Document

添付ファイル4.1

会社証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

Raymond James Financial，Inc.(“当社”)は，2022年9月30日現在，(I)普通株，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)，(Ii)預託株式(“Aシリーズ預託株式”)は，6.75%固定金利から変動金利Aシリーズ非累積永久優先株株式までの1/40資本に相当する証券を有している。1株当たり額面0.10ドル(“Aシリーズ優先株”)及び(Iii)預託株式(“Bシリーズ預託株式”及びAシリーズ預託株式と共に、“預託株式”)は、1株当たり6.375%固定金利から変動金利Bシリーズ非累積永久優先株1株当たり額面0.1ドルの1/40権益(“Bシリーズ優先株”)に相当する。

法定株

当社の法定株式は650，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株を含み，1株当たり額面0.1ドル(“優先株”)である。

普通株説明

以下に当社の普通株の記述、当社が改正及び改訂された会社定款細則(“細則”)及び改正及び改訂された定款(“細則”)に関する条文及び適用されるフロリダ州法律はいずれも細則、細則及び適用されるフロリダ州法律の全体規定に限定され、この等の細則、細則及び適用されるフロリダ州法律と併せて読まなければならない

普通株

全額支払いと評価不能税

同社の普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。

投票権

普通株は1株当たり1票の投票権があり、当社取締役会(“取締役会”)が任意の系列優先株を発行して可決した1つまたは複数の決議案について別途規定があるほか、いかなる目的についても、普通株保有1人当たり独占投票権を有している。普通株式保有者は取締役を累積投票して選挙する権利がない

配当をする

法律条文及び随時発行可能な優先株条文の規定の下で、普通株式株式は取締役会が適切と判断する時間及び金額に応じて配当金を派遣することができる。

清盤分配の権利を獲得する

時々返済されていない可能性のある優先株条文の規定の下で、例えば当社がいかなる清算、解散或いは清算が発生した場合、任意又は非自発的であっても、普通株式保有者は、当社の債務及びその他の負債及び優先株保有者が獲得すべき金を支払い又は準備した後、当社の余剰純資産を享受する権利がある。

優先購入権や同様の権利はありません

普通株式所有者は、(I)当社の任意のカテゴリの未発行株式または在庫株、(Ii)任意のカテゴリの株式を買収または引受する権利に変換または引受することができる当社証券、または(Iii)任意の他の義務、株式承認証、当社の任意のカテゴリ株式または他の証券を引受する権利を優先的に引受または買収する権利を有していない

172

いくつかの反買収効果

当社の定款と定款のいくつかの条項は、当社の実際または潜在的な制御権変更に関連する取引を遅延、延期、または阻止する可能性があります

·条項は、発行され投票権のあるすべての株式の3分の2(2/3)の所有者が、(I)当社と任意の他の会社との任意の合併または合併を承認するために賛成票を投じなければならない、(Ii)任意の会社、個人またはエンティティが、株主投票によって当社の発行または発行された株式の任意の株式交換を買収し、(Iii)当社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、交換または他の方法で任意の他の会社、個人または実体、または(Iv)任意の同様の取引に譲渡することができると規定されている。または上記の任意の取引と同様の効力を有することができる

·取締役会は、普通株式保有者のさらなる許可なしに1つまたは複数の系列優先株の発行を許可し、任意の系列優先株の株式数、名称、相対権利、および制限を決定する権利があるので、取締役会は、普通株式所有者の承認を経ずに、投票権、転換権、および他の権利を有する優先株の発行を許可することができ、これらの権利は、会社の支配権の変更を遅延、遅延または防止する可能性があり、

·会社定款は、普通株式保有者が取締役会選挙への指名候補者の参加を求めるか、または普通株式所有者会議審議のための他の業務を提出する事前通知手順を規定しており、このプログラムは、会社定款に基づいて事前書面通知および何らかの他の情報を会社に提供することを要求する。

転送エージェント

普通株の譲渡エージェントはComputerShare Inc.

市場に出る

同社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“RJF”

優先株説明

以下に当社の優先株の記述、当社の定款と細則の関連規定及び適用されるフロリダ州法律は、条項、細則及び適用されるフロリダ州法律の要求に完全に適合し、読む際には、これらの条項、細則及び適用されるフロリダ州法律を結合しなければならない

Aシリーズ優先株

順位をつける

会社の清算、解散或いは清算時の配当と分配については、Aシリーズ優先株は会社の普通株と任意の他の種類或いはシリーズの優先株に優先すべきであり、その条項によってAシリーズ優先株より低く、(Ii)は会社Bシリーズ優先株といかなる条項によってもAシリーズ優先株を下回らない未来系列優先株と横ばいである。及び(Iii)すべての既存及び将来の債務及びその他の負債に優先し、改正細則において優先株を設立することを明文で規定しており、当該等優先株はA系列優先株の任意の種類又は系列優先株(発行前の任意の必要な同意の規定を受ける)に優先する。

Aシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株または他の証券の株式に変換または交換することができ、Aシリーズ優先株の他の義務の制限を受けず、債務超過基金または償還またはAシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約を受けない。A系列優先株は担保されるべきではなく、会社又は会社のいかなる関連会社によって保証されてもよいし、法律的又は経済的にA系列優先株ランキングを向上させる他のいかなる手配にも支配されてはならない。

配当をする

A系列優先株の保有者は、会社取締役会(又は会社取締役会が正式に許可した委員会)が発表した場合にのみ、法律適用法により合法的に支払うことができる資産からAシリーズ優先株1株当たり1，000ドルの清算優先株に基づく非累積現金配当金を得る権利があり、かつそれを超えず、金利は毎年6.75%(1株当たり預託株式年間1.6875ドルに相当)に相当し、四半期ごとに計算される

173

Aシリーズ配当期間は、Aシリーズ優先株の最初の発行日から2023年4月1日(ただし含まない)(“Aシリーズ固定金利期”)まで、その後3カ月LIBORプラス398.5ベーシスポイントの年利差で、2023年4月1日からの四半期ごとのAシリーズ配当期間(“Aシリーズ変動金利期”)となる。Aシリーズ配当期間“とは、2022年4月1日から次のAシリーズ配当支払日(ただし、含まれない)までの期間を含む、各Aシリーズ配当金支払日(以下、定義参照)から次のAシリーズ配当金支払日(ただし、最初のAシリーズ配当金支払日を含まない)までの期間を意味する。

当社の取締役会(又は当社取締役会が正式に認可した委員会)が発表された場合、当社は毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日(各日は“Aシリーズ配当金支払日”)に四半期毎にAシリーズ優先株の現金配当金を派遣しなければならない。当社は、Aシリーズ優先株の株式記録保持者が適用される記録日に、Aシリーズ配当金の所持者に現金配当金を支払わなければならない。この記録日は、Aシリーズ配当金支払日より前の15日目又は当社取締役会(又は取締役会が正式に許可した委員会)が決定したAシリーズ配当金支払日の60日前又は当該Aシリーズ配当金支払日の10日以上である他の記録日でなければならない。

2023年4月1日またはそれ以前のAシリーズ配当支払い日がAシリーズ営業日でない場合(以下のように定義される)、Aシリーズ配当支払い日に関連する配当金は、それに続くAシリーズ営業日に支払われなければならず、このような遅延支払いについて利息または他の支払いは行われない。2023年4月1日以降のいずれかのAシリーズ配当支払い日がAシリーズ営業日でない場合、Aシリーズ配当支払い日は、日没が次のカレンダー月でない限り、Aシリーズ配当支払い日は、次のカレンダー月でない限り、Aシリーズ配当支払い日は、Aシリーズ営業日の前日に変更され、配当は、調整されたAシリーズ配当支払い日に累積される。Aシリーズ固定金利期間の“Aシリーズ営業日”とは、ニューヨークの任意の営業日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の許可または都市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない。Aシリーズ変動金利期間の“Aシリーズ営業日”とは、ニューヨークの任意の営業日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の許可またはその都市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、また、ロンドン銀行の日である(以下のように定義される)。

会社は360日年度12ヶ月30日でAシリーズ固定金利期間中のAシリーズ優先株の配当金を計算しなければならない。会社はAシリーズ配当期間と360日年度の実日数に基づいて、Aシリーズ浮動金利期間のAシリーズ優先株の配当金を計算しなければならない。計算されたドル金額は最も近いセントに四捨五入し、0.5セントで丸めなければならない

Aシリーズの優先株の配当は累積的や強制的であってはならない。もし会社の取締役会(または会社取締役会が正式に許可した委員会)がいかなるAシリーズ配当期間のAシリーズ優先株について配当を発表しなかった場合、または会社の取締役会が許可し、会社が任意のAシリーズ配当期間について発表した配当金が全額配当金よりも少ない場合、所有者はAシリーズ配当期間の任意の配当金または全額配当金を受け取る権利がなく(場合によっては)、会社はいつでも当該Aシリーズ配当期間について配当金を支払うか、全額配当金を支払う義務がない。Aシリーズ優先株または会社の任意の他のシリーズ優先株または普通株の配当が、任意の将来のAシリーズ配当期間中に発表されるかどうかにかかわらず。Aシリーズ優先株の配当は、発行日から当時適用されていた清算優先株1株当たり1，000ドル(1株預託株式25ドルに相当)の配当率で累積される。会社がAシリーズ優先株を増発すれば、これらの増発株の配当は増発株発行日から当時適用された配当率で積算される。

Aシリーズ変動金利期間中の各Aシリーズ配当期間の配当率は、Aシリーズ配当期間の開始前の第2のロンドン銀行日に発効した3ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利を計算エージェントが使用して決定されなければならず、この日付は、関連Aシリーズ配当期間の“Aシリーズ配当決定日”である。次に、計算エージェントは、Aシリーズ配当決定日に決定された3ヶ月間のLIBORと適用される利益差を加算しなければならない。A系列優先株の配当率が決定されると，計算エージェントはその情報を当社と当社の譲渡エージェントに渡すべきである.明らかな誤りがなければ，A系列優先株に対するエージェントのA系列配当期間の配当率の決定を最終決定とする.“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行がロンドン銀行間市場にドル預金取引を開放するいずれかの日を意味する。用語“3ヶ月LIBOR”とは、関連するAシリーズ配当決定日ロンドン時間午前11時頃にロイター通信画面ページ“LIBOR 01”(または任意の後続または代替ページ)上に出現するAシリーズ変動金利期間に関連する各Aシリーズ配当決定日について、3ヶ月間のドル預金のロンドン銀行間同業借り換え金利を意味する。

ロンドン時間午前11：00頃、関連する最初の配当決定日のロイター通信画面ページ“LIBOR 01”(または任意の後続または置換ページ)に見積金利が表示されていない場合、計算エージェントは、会社と協議した後、ロンドン銀行間市場で4つの主要銀行を選択し、その日とその時点でロンドン銀行間市場主要銀行に少なくとも1，000，000ドルの3ヶ月ドル預金金利を提供することを各主要ロンドン事務所に提供することを要求しなければならない。少なくとも2つのオファーが提供された場合、3ヶ月のLIBORは、算術平均値(必要があれば最も近い0.00001に丸められる必要がある場合)となる必要があります

174

1%)提供された見積もり。そうでなければ、計算エージェントは、会社と協議した後にニューヨーク市の3つの主要銀行を選択し、各銀行にニューヨーク時間午前11時頃に、Aシリーズの配当決定日に主要欧州銀行に3ヶ月間のドルローンのオファーを提供することを要求しなければならない。金額は少なくとも1，000，000ドルである。3つの見積もりが提供されている場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利は、提供された見積もりの算術平均値(必要に応じて、最も近い1%に上方丸め込まれる0.00001)でなければならない。そうでなければ、次のAシリーズ配当期間の3ヶ月LIBORは、当時Aシリーズ固定金利期間の3ヶ月LIBORに等しくなければならない、または、Aシリーズ変動金利期間の最初のAシリーズ配当期間である場合、配当率がAシリーズ固定金利期間中に変動金利である場合、本項第1文に基づいて決定できる3ヶ月LIBORの最新金利に等しい。上述したように、定義に従って決定された3ヶ月のLIBORがゼロ未満である場合、利息期間の3ヶ月のLIBORはゼロとみなされるべきである。

上述したにもかかわらず、計算エージェントが関連するAシリーズ配当決定日にLIBOR基本金利が終了したと判断した場合、計算エージェントは、計算エージェントが産業によって受け入れられた代替または後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントが代替または後続の基本金利を使用すべきであることを前提として、計算エージェントが単独で最も比較可能なLIBOR基本金利として決定された代替または後続の基本金利を使用すべきである。計算エージェントが上記の規定に従って代替または後続の基本金利を決定した場合、計算エージェントは、どの営業日慣行、Aシリーズの営業日の定義、使用されるAシリーズの配当決定日、および代替または後続の基本金利を計算するための任意の他の関連方法を自己決定することができ、代替または後続の基本金利をロンドン銀行間の同業借り上げ金利に相当させるために必要な任意の調整係数を含むことができ、その方法は、代替または後続の基本金利の業界公認アプローチと一致すべきである。

配当に関する優先事項

Aシリーズ配当期間中、Aシリーズ優先株のいずれの株式も返済されていない限り、

1.配当金の発表および支払いを行ってはならず、または配当金を支払いとして保留してはならず、任意のAシリーズ初期株(以下、以下に定義する)について支払いのために割り当てられた配当金(Aシリーズ初期株のみで支払われた配当金、または任意の後続株主権利計画に関連する配当金を含む株主権利計画または償還または買い戻しまたは買い戻しに関連する配当金を含む)を発行してはならない

2.会社は、考慮のためにAシリーズ一次株を直接または間接的に買い戻し、償還または買収してはならない(ただし、Aシリーズ一次株を他のAシリーズ一次株に再分類するか、またはAシリーズ一次株を実質的に同時に売却する他の株の収益を使用してAシリーズ一次株に交換または変換することによって、または最近完了したAシリーズ配当期間の前に存在する契約拘束力のある株式買い戻し計画に従ってAシリーズ一次株を購入する要求を使用することによって、Aシリーズ一次株を購入した結果を除く)。会社は、そのような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払ったり、提供したりすることもできない。そして

3.Aシリーズ平価株は、会社が考慮するために買い戻し、償還、または他の方法で買収してはならない(比例要約でAシリーズ平価株およびそのAシリーズ平価株の全部または比例部分を購入しない限り、方法は、Aシリーズ平価株またはAシリーズ一次株を実質的に同時に売却する他の株式の収益を使用して、結果として、Aシリーズ平価株を他のAシリーズ平価株に再分類または変換するか、または他のAシリーズ平価株またはAシリーズ一次株を変換または交換することによって)

上記(1)、(2)および(3)項について、最近完了したAシリーズ優先株のすべての発行済み株式が、最近完了したAシリーズ配当期間の配当は全部宣言されているか、または宣言されていない限り、これらの配当金を支払うのに十分な予約が残っている。上記の制限は、当社またはその任意の子会社の任意の従業員または取締役インセンティブまたは福祉計画または手配(当社の任意の雇用、解散料またはコンサルティング契約を含む)に従って、当社のAシリーズ二級株を購入または買収することには適用されない。

以下の規定を除いて、Aシリーズ優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、当社は任意のAシリーズ平価株のすべての配当金を発表、支払いまたは予約することができない。当社がすべてのAシリーズ優先株発行済み株のすべてのシリーズ配当期間のすべての累積配当金について全額支払うか、または全額支払うことができない。当社がAシリーズ優先株及び任意のAシリーズ平価株の配当を発表したが、当該等の発表された配当金を全数支払うことができない場合、当社はAシリーズ優先株の保有者及び当時発行された任意のAシリーズ平価株の保有者に比例して配当金を分配すべきである。一部の配当金の割合配分を計算するためには，会社は

175

配当支払いは、A系列優先株株の当時の当期支払配当と未支払配当との比率、および(1)累積したA系列平価株については、いずれも当該A系列平価株の累積と未支払配当の総和、および(2)非累積A系平価株については、いずれも当該A系列平価株の申告されているが支払われていない配当の総和である。延滞する可能性のあるAシリーズ優先株のいかなる配当金に対しても、利息を支払うべきではない。

本明細書で使用される“Aシリーズ二次株”とは、会社の普通株およびAシリーズ優先株が会社清算、解散または清算時に配当金または資産分配の支払いにおいて優先権または優先権を有する任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株を意味し、“Aシリーズ平価株”とは、会社の清算、解散または清算時に配当金および分配資産の支払いにおいてAシリーズ優先株と同等の任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株を意味する。

上記の条件及びその他の場合、当社取締役会(又は当社取締役会正式許可委員会)によって決定された配当(現金、株式又はその他の方法で支払う)は、時々当社の普通株及び任意のAシリーズ普通株及び任意のAシリーズ二次株に宣言及び支払いを宣言することができ、Aシリーズ優先株保有者は当該等の配当に参加する権利がない。

清算権

会社の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、Aシリーズ優先株の流通株保有者は、普通株または任意の他のAシリーズ二次株の所有者に任意の資産分配を行う前に、会社が会社の株主に合法的に割り当てることができる資産の中から清算分配を支払う権利があり、金額は1株当たり1，000ドルの清算優先株(1株当たり受託株式25ドルに相当)である。清算分配を行うAシリーズ配当期間の前のAシリーズ配当期間のいずれかの宣言および未支払い配当、ならびにその時点で清算分配を行った現在のAシリーズ配当期間のいずれかの宣言および未支払い配当金の合計を加える。彼らが獲得する権利のある清算分配を全額支払った後、Aシリーズ優先株の保有者は、会社のいかなる余剰資産を獲得する権利もないだろう。

いずれかの当該等の自動又は非自発的清算、解散又は清算時に、当社の利用可能な資産が、Aシリーズ優先株のすべての発行済み株式の清算割当金額及びAシリーズ平価株のすべての株式が自社の任意の清算、解散又は清算の際に資産分配において支払うべき該当金額を支払うのに十分でない場合、Aシリーズ優先株及びAシリーズ平価株の所有者は、そのそれぞれが獲得する権利のある全ての清算割り当ての割合で当該等の資産分配を比例的に共有しなければならない。

当社は、1つまたは複数の他のエンティティと合併または合併し、または当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で譲渡する(現金、証券または他の代価と交換する)ことは、任意または非自発的な清算、解散または清算とみなされてはならない。当社が任意の他のエンティティと任意の合併又は合併取引を締結し、当社が当該等の取引の存続実体でない場合、Aシリーズ優先株は、Aシリーズ優先株条項と同じ条項に従って、会社の株式を存続又は継承するか、又は会社の直接又は間接親会社の株式を存続又は継承するかに変換することができる。

当社は持株会社であるため、当社の債権者及び株主は、Aシリーズ優先株の保有者を含み、当社の任意の子会社が自発的又は非自発的に清算、解散又は清算する際に、当該子会社の資産配分に関与する権利及び権利は、当社が当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社債権者の優先債権に制限される。

転換権

Aシリーズ優先株は、会社の任意の他の財産、権益または証券に変換または交換してはならない。

救いを求める

Aシリーズ優先株は、強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。

Aシリーズ優先株保有者と関連預託株式保有者はいずれもAシリーズ優先株の償還或いは買い戻しを要求する権利がない。さらにFRBによるとリスクに基づく資本は

176

銀行持株会社に適用される規則によると、Aシリーズ優先株のいずれの償還もFRBの承認を事前に得なければならない。

オプションの償還

会社は、2023年4月1日以降の任意のAシリーズ配当金支払い日に、30日以上60日以下の通知(“Aシリーズオプション償還”)の下で、下記に規定する償還価格に従って、その選択権に応じてAシリーズ優先株(“Aシリーズ優先株”)を全部または一部償還することができる。償還当日以降、Aシリーズ優先株の株式は配当を累積しません。

資本事件後の償還を監督する

会社は監督管理資本処理事件発生後90日以内の任意の時間に、以下に規定する償還価格(“監督管理事件償還”)に従って、現金でAシリーズの優先株を償還することができるが、すべて部分ではない。“規制資本処理事項”とは、会社が善意から下した決定であり、その結果、

1.(任意の発表された予想変更を含む)米国の法律または法規の改正、明確化または変更、またはAシリーズ優先株の最初の発行後に発行または発効された米国または米国の任意の政治的分岐；

2.Aシリーズ優先株の最初の発行後に発表または発効された法律または法規の提案された変化；または

(三)Aシリーズ優先株の初発行後に公表又は発効する法律、法規の行政決定、司法決定、行政行為又はその他の公式公告を解釈又は適用する

Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、当時発行されていたAシリーズ優先株のすべての清算価値を“一級資本”(またはその等価物)と見なす権利がないというより大きなリスクがあり、Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、米国連邦準備委員会(Federal Reserve Board)の資本充足率法律または法規(または適用され、任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率法律または法規)に適合する。償還当日以降、Aシリーズ優先株の株式は配当を累積しません。

償還価格

Aシリーズの優先株の償還価格は、Aシリーズのオプションの償還または規制事項の償還にかかわらず、Aシリーズの優先株1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、償還日(いずれも発表されていない配当を含まない)に加えられたいかなる発表および未払いの配当金(いかなる未発表配当は含まれていない)に相当しなければならない。

償還手続き

当社が任意のA系列優先株株を償還することを選択した場合、当社はA系列優先株の指定日前に30日以上60日以下に償還する必要があり、A系列優先株株式の登録所有者に通知する必要がある(ただし、A系列優先株株式又はA系列優先株株式を代表する預託株式がDTCにより簿記形式で保有されている場合、当社はDTC許可のいずれかの方法でこの通知を発行することができる)。この項の規定により発行されたいかなる通知も、最終的には、任意の指定された償還されたA系列優先株株保有者に正式に通知されたと推定されなければならないが、本通知又は本通知条文における任意の欠陥は、A系列優先株の他の株式の償還に影響を与えない。各償還通知は、以下のように明記しなければならない

1.償還日；

2.償還価格；

(三)A系列優先株数が全A系列優先株より少ない場合、A系列優先株の償還に必要な数

4.A系列優先株を償還することを要求する保有者が当該株式について償還代金を取得することができる方法。

177

A系列優先株株の償還通知が発行されており、A系列優先株を償還するために必要な資金が自社が償還と呼ばれるA系列優先株株保有者の利益のために信託方式で割り当てられている場合、自己償還日以降、当該A系列優先株株式は発行されたとみなされなくなり、Aシリーズ優先株株に関するすべての配当金は自己償還日から累積停止され、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外され、利息は含まれていない。

発行されたときに一部のA系列優先株のみを償還する場合には、償還されたA系列優先株の株式を比例又は抽選方式又は当社取締役会(又は当社取締役会が正式に許可する委員会)が公平及びA系列優先株を介して上場する任意の証券取引所の規則で許可される他の方法で選択しなければならない。取締役会(又は取締役会が正式に許可する委員会)には、Aシリーズ優先株株式を随時償還することができる条項及び条件が全権及び認可規定がある。

投票権

A系列優先株の登録所有者は、下記の規定又は適用法律に別途要求がある場合を除き、いかなる投票権も有してはならない。A系列優先株所有者が投票権を有する範囲では，A系列優先株の所持者1株あたり1票の投票権がある.

配当金の支払いについては、Aシリーズ優先株またはAシリーズ優先株と並ぶ任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株(Bシリーズ優先株を含む)に対応する配当については、当該優先株の投票権は付与されて行使可能であり、任意のカテゴリまたは系列については、発表および支払いの総金額は、連続するAシリーズ配当期間の有無にかかわらず、少なくとも6四半期のAシリーズ配当期間(“Aシリーズは支払わない”)に等しい。A系列優先株の流通株保有者は、当社の任意の他系列優先株の保有者とA系列優先株と同等レベルの株式投票権を有しており、配当金の支払いにおいて、A系列優先株はB系列優先株を含み、同じ投票権(“Aシリーズ投票権のある平価株”)が付与されており、次の条項に従って2名の追加の自社取締役会役員を選挙する権利がある(“優先株取締役”)。すべてのシリーズAシリーズの投票権平価株の保有者は一つのカテゴリーとして投票しなければならない。A系列優先株の保有者が本段落で述べたように投票する権利がある場合、会社当時の取締役会メンバー数は2名の取締役を増加させるべきであり、A系列優先株の保有者は当該カテゴリのメンバーとする権利がある, A系列優先株又はその他のA系列の投票権平価株の総投票権が最低20%の記録保持者の要求に応じて、特別会議において2人の取締役を選挙する(会社の次の株主総会又は特別会議が決定された日前90日以内にこの請求を受けない限り、この場合、当該選挙は、当該次の株主総会又は特別会議で行われなければならない)。しかし、いかなる優先株取締役の選挙は、当社がニューヨーク証券取引所(又は当時当社証券がその上に上場する可能性のある任意の他の取引所)の会社管理要求に違反してはならない。すなわち、上場企業は多数の独立取締役を所有しなければならず、また、当社取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含んではならないと規定している。

会社がAシリーズが支払われていない後、Aシリーズ優先株について少なくとも4つのAシリーズ配当期間に相当するすべての配当金を支払った場合、上記の投票権は、法律が別途明確に規定されていない限り終了しなければならない。上記の投票権は、その後のAシリーズ拒否のたびに再授受することができる。

A系列優先株およびA系列投票権平価株保有者が上述したように優先株取締役を選挙する権利を投票して終了した場合、その等所有者のみが選択したすべての在任優先株役員の任期は直ちに終了する。優先株取締役の任期満了及び関連投票権が満了するたびに、取締役数は自動的に取締役数に減少すべきであり、そうでなければ取締役数を基準とする。任意の優先株取締役は，A系列優先株の過半数の発行済み株式の登録所有者(任意のA系列の投票権平価株の所有者とともに)が，上記の投票権を有する場合には随時除名することができる.

FRBが可決した法規によると、任意のシリーズの優先株の所有者が取締役を選挙する権利がある場合、このシリーズは投票権のある証券とみなされ、シリーズの25%以上の優先株を持つ所有者は、1956年の銀行持株会社法(“BHC法案”)によって銀行持株会社として規制される。また、このシリーズが投票権のある証券とみなされている場合、どの他の銀行持株会社も、一連の5%以上の株式を買収または保留するために、FRBの承認を事前に得なければならない。他の誰(銀行持ち株会社を除く)は、改正された1978年の“銀行統制変更法案”に基づいてFRBの不反対意見を得て、一連の10%以上の株式を買収または保留することを要求される。

178

任意の優先株株がまだ発行されていない限り、当社は、Aシリーズ優先株および任意のAシリーズの投票権を有する任意のAシリーズ平価株投票権の少なくとも662/3%の保有者が賛成票または同意を投じた場合に、Aシリーズ優先株を1つのカテゴリとして一緒に投票し、Aシリーズ優先株レベルがAシリーズ優先株よりも高い任意の株式を発行、設立、発行するか、または清算、解散または清算時に任意の法定株式を当該株の任意の株式に再分類するか、または当該株を購入する権利がある任意の債務または証券に変換または証明することができる。Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は、Aシリーズ優先株投票権の少なくとも662/3%の保有者の賛成票を保有していない場合には、Aシリーズ優先株の権力、優先又は特別権利に影響を与えることを含む、適用される改正細則又は当社定款細則のいずれかの条文を改正、変更又は廃止することはない。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、A系列優先株に影響を与える権力、優先権又は特別権利とみなされてはならない

1.会社清算、解散または清算時に、配当金または資産分配において、任意の法定普通株または法定優先株額の任意の増加、または任意の一連の優先株株式数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株の設立、設立および発行は、配当または資産分配においてAシリーズ優先株と平価またはAシリーズ優先株よりも低い

2.当社は他のエンティティと合併または合併し、Aシリーズ優先株の株式は依然として流通株に属する；

3.Aシリーズの優先株の株式が、既存のエンティティまたは任意の直接または間接的に存続エンティティを制御する任意の優先証券に直接または間接的に変換され、Aシリーズの優先株よりも優遇されない権限、優先、および特別な権利を有する、当社の別のエンティティまたは別のエンティティとの合併または合併。

A系列優先株保有者の上記投票権は、本議決を行うべき行為が発効したとき又は前に、すべてのA系列優先株の流通株が適切な通知の下で償還または償還された場合には適用されず、当社はA系列優先株保有者の利益のために償還のために十分な資金を確保している。

預かり·譲渡代理·登録所

ComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.はA系列優先株のホスト，譲渡エージェント，登録機構を共同で担当する.

計算代理

会社はAシリーズ変動相場期の開始前にAシリーズ優先株に計算エージェントを指定しなければならない。会社は自分や関連会社を計算エージェントとして指定することができる。

Bシリーズ優先株

順位をつける

会社の清算、解散または清算時の配当と分配について、B系列優先株は会社の普通株と任意の他の種類あるいは系列の優先株に優先すべきであり、その条項によってBシリーズ優先株より低く、(Ii)会社のAシリーズ優先株と任意の未来シリーズの優先株と同等であり、その条項によって、このシリーズ優先株のレベルはBシリーズ優先株を下回らない。及び(Iii)すべての既存及び将来債務及びその他の負債に優先し、及び改正細則において優先株を設立することを明文で規定しており、当該等優先株はB系列優先株の任意の種類又は系列優先株(発行前の任意の必要な同意の規定を受ける)に優先する。

Bシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株または他の証券の株式に変換または交換することができ、Bシリーズ優先株の他の義務の制限を受けず、債務超過基金または償還またはBシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約を受けない。B系列優先株は担保されるべきではなく、会社又は会社の任意の関連会社によって保証されてはならず、また、Bシリーズ優先株ランキングの配置を法的又は経済的に向上させる他のいかなる制約を受けてはならない。

179

配当をする

B系列優先株の保有者は、会社取締役会(又は会社取締役会が正式に許可した委員会)が発表した場合にのみ、法律適用法により合法的に支払うことができる資産からB系列優先株1株当たり1，000ドルの清算優先権に基づく非累積現金配当を得る権利があり、金利は6.375%(1株当たり預託株式年間1.59375ドルに相当)を超えず、B系列優先株の元の発行日から(7月1日を含むが、7月1日を除く)から始まる各四半期のB系列優先株の配当期間である。2026年7月1日からのBシリーズ四半期ごとの配当期間(“Bシリーズ変動金利期”)は、その後3ヶ月間のロンドン銀行同業解体利息プラス年利408.8ベーシスポイントの利差(3ヶ月間のロンドン銀行同業解体定義第(Iii)項に規定されている潜在的調整を受ける)で調整される。Bシリーズ配当期間“とは、2022年4月1日から次のBシリーズ配当支払日(ただし含まない)までの期間を含む、各Bシリーズ配当金支払日(以下、定義参照)から次のBシリーズ配当金支払日(初期Bシリーズ配当期間を含まない)までの期間を意味する。

当社取締役会(又は当社取締役会が正式に認可した委員会)が発表された場合、当社は毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日(各日は“Bシリーズ配当金支払日”)毎にBシリーズ優先株の現金配当金を発行しなければならない。当社は、Bシリーズ配当金支払日又は当社取締役会(又は当社取締役会が正式に許可する委員会)が決定した他の記録日より前の第15の暦となるBシリーズ優先株の株式記録所有者に現金配当金を支払うべきであり、当該日付は、Bシリーズ配当金支払日の60日を超えず、当該Bシリーズ配当金支払日の10日以上である。

2026年7月1日またはそれ以前のBシリーズ配当金支払い日がBシリーズ営業日でない場合(以下のように定義される)、Bシリーズ配当支払い日に関連する配当金は、このような遅延支払い利息または他の支払いではなく、それに続くBシリーズ営業日に支払われるべきである。2026年7月1日以降の任意のBシリーズ配当支払い日がBシリーズ営業日でない場合、Bシリーズ配当支払い日は、日没が次のカレンダー月でない限り、Bシリーズ配当支払い日はBシリーズ営業日に続くBシリーズ配当支払い日とすべきであり、この場合、Bシリーズ配当支払い日は、Bシリーズ営業日の前日に変更され、配当は、調整されたBシリーズ配当支払い日に累積される。Bシリーズ固定金利期間の“Bシリーズ営業日”とは、ニューヨークの任意の営業日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の許可または都市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない。Bシリーズ変動金利期間の“Bシリーズ営業日”とは、ニューヨークの任意の営業日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の許可または都市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、さらに、ロンドン銀行の日である(以下のように定義される)。

会社は360日年度12ヶ月30日をもとにBシリーズ固定金利期間Bシリーズ優先株の配当金を計算しなければならない。会社はBシリーズ配当期間と360日年度の実日数に基づいてBシリーズ変動金利期間Bシリーズ優先株の配当を計算しなければならない。計算されたドル金額は最も近いセントに四捨五入し、0.5セントで丸めなければならない。Bシリーズの優先株の配当は累積的または強制的であってはならない。もし会社の取締役会(または会社取締役会が正式に許可した委員会)がいかなるBシリーズ配当期間のBシリーズ優先株について配当を発表しなかった場合、または会社の取締役会が許可し、会社がBシリーズ配当期間の配当が全額配当より少ないと発表した場合、所有者はBシリーズ配当期間の任意の配当金または全額配当金(場合によっては)を受け取る権利がなく、会社はいつでもBシリーズ配当期間について配当金を支払うか、全額配当金を支払う義務がない。Bシリーズ優先株または任意の他のシリーズ会社の優先株または普通株の配当を発表するか否かにかかわらず、任意の将来のBシリーズ配当期間に使用する。

B系列優先株の配当は、発行日から当時適用されていた清算優先株1株当たり1，000ドル(1株当たり預託株式25ドルに相当)の配当率で累積される。会社がB系列優先株を増発すれば、これらの増発株の配当は、これらの増発株が発行された日から当時適用された配当率で積算される。Bシリーズ変動金利期間中の各Bシリーズ配当期間の配当率は、Bシリーズ配当期間開始前の第2のロンドン銀行日に発効する計算エージェントが3ヶ月間LIBORを使用して決定すべきであり、この日付は、関連Bシリーズ配当期間の“Bシリーズ配当決定日”である。次に、計算エージェントは、Bシリーズ配当決定日に決定された3ヶ月間のLIBORと適用される利益差を加算しなければならない。B系列優先株の配当率が決定されると，計算エージェントはその情報を当社と当社の譲渡エージェントに渡すべきである.明らかな誤りがなければ、Bシリーズ優先株のBシリーズ配当期間の配当率は、計算機関または疑問を生じないためにIFAによって以下(Iii)項で最終決定として決定される。“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行がロンドン銀行間市場にドル預金取引を開放するいずれかの日を意味する

180

“3ヶ月ロンドン銀行同業借り換え金利”という用語は、Bシリーズ変動金利期間に関連するBシリーズ配当決定日毎に、計算機関によって決定される金利が以下のように決定されることを意味する

(I)ロンドン時間午前11時頃に関連するBシリーズ配当決定日を示す3ヶ月間のドル預金のロンドン銀行同業解体金利。この金利は、ロイター通信画面ページ“LIBOR 01”(または任意の後続または代替ページ)に登場する。

(Ii)ロンドン時間午前11時頃、関連Bシリーズ配当決定日のロイター通信画面ページ“LIBOR 01”(または後継者または代替ページ)に見積金利が表示されていない場合、計算エージェントは、会社と協議した後、ロンドン銀行間市場で4つの主要銀行を選択し、その日とその時点でロンドン銀行間市場主要銀行に提供された少なくとも1，000，000ドルの3ヶ月ドル預金金利の見積もりを各主要ロンドン事務所に提供することを要求する。少なくとも2つのオファーが提供された場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利は、提供された見積もりの算術平均値(必要に応じて、最も近い1%に上方丸め込まれる0.00001)でなければならない。そうでなければ、計算エージェントは、会社と協議した後にニューヨーク市の3つの主要銀行を選択し、各銀行にニューヨーク時間午前11時頃に、Bシリーズ配当決定日に主要欧州銀行に3ヶ月間のドルローンのオファーを提供することを要求しなければならない。金額は少なくとも1，000，000ドルである。3つの見積もりが提供された場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業借り換え金利は、提供された見積もりの算術平均値である。そうでなければ、LIBORイベントが発生していない場合(以下のように定義する)、次のBシリーズ配当期間の3ヶ月LIBORは、その時点のBシリーズ配当期間の3ヶ月LIBORに等しくなければならない、または、Bシリーズ変動金利期間の最初のBシリーズ配当期間であれば、配当率がBシリーズ固定金利期間中に変動金利である場合には、本段落第1文に基づいて決定できる3ヶ月LIBORの最新金利に等しい。

(Iii)上記(I)及び(Ii)項の規定があるにもかかわらず、当社が関連するB系列配当決定日にLIBORが永久終了又はB系列優先株等の証券の受け入れ可能な基準とみなされなくなったことを自ら決定した場合、当社は当該決定を計算代理人(例えば、当社ではない)に通知した(“LIBOR事件”)は、計算代理人は自社の指示に従って使用すべきである。将来の各Bシリーズ配当決定日の代替または後続の基本金利(“代替金利”)として、3ヶ月間のロンドン銀行同業借り換え金利の代わりに、中央銀行、準備銀行、通貨当局、またはそれらの任意の委員会または作業グループを含む任意の類似機関(その任意の委員会または作業グループを含む)によって選択された市場慣行に適合する代替基準金利。代替の一部として、計算エージェントは当社の指示に従って、代替金利またはその利益差および営業日慣例、Bシリーズ配当決定日と関連規定と定義(“調整”)を調整し、いずれの場合も、その代替金利を使用する市場慣行と一致しなければならない。上述したにもかかわらず、会社が中央銀行、準備銀行、通貨当局、またはその任意の委員会または作業グループを含む任意の類似機関が3ヶ月期間LIBORの代わりに市場慣行に適合する代替基準金利を選択していないと判断した場合、会社は適切な代替金利および任意の調整を決定するために独立財務コンサルタント(IFA)を適宜任命することができ、IFAの決定は会社に拘束力を有する, B系列優先株の計算エージェントと保持者.Bシリーズ変動金利中の任意のBシリーズ配当決定日(Bシリーズ変動金利中の第1のBシリーズ配当決定日とすることができる)、Bシリーズ配当決定日の前にLIBORイベントが発生し、任意の理由により、代替金利が決定されていないか、または代替金利が使用されていない市場慣行(また、場合によっては、IFAが適切な代替金利および調整またはIFAが指定されていない)である場合、Bシリーズ配当決定日から開始される。Bシリーズ固定金利期間に適用される営業日慣行及び配当を算出する方式は、適用されるBシリーズ配当期間中に有効であり、Bシリーズ変動金利期間の残り時間内に継続して有効でなければならない。

配当に関する優先事項

Bシリーズ配当期間中、Bシリーズ優先株のいずれの株式も返済されていない限り、

1.配当金の発表および支払いを行ってはならず、または配当金を支払いとして保留してはならず、任意のB系列二次株(以下、以下に定義する)について支払いのために割り当てられた配当金(Bシリーズ二次株のみで支払われる配当金、または任意の後続株主権利計画に関連する配当を含む、株主権利計画または償還または買い戻しまたは買い戻しに関連する任意の権利に関連する配当金を含む)を発行してはならない

181

2.当社は、考慮のために、直接または間接的にBシリーズ一次株を買い戻し、償還または買収してはならない(Bシリーズ一次株を他のBシリーズ一次株に再分類するか、またはBシリーズ一次株を実質的に同時に販売する他の株を使用して収益を交換またはBシリーズ一次株に変換することによって、または最近完了したBシリーズ配当期間の前に存在する契約拘束力のある株式買い戻し計画に従ってBシリーズ一次株を購入する必要がない限り)。会社は、そのような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払ったり、提供したりすることもできない。そして

3.Bシリーズ平価株(以下に定義する)は、会社の考慮のために買い戻し、償還、または他の方法で買収してはならない(比例要約でBシリーズ優先株またはそのBシリーズ平価株を全部または比例して購入しない限り、Bシリーズ優先株またはBシリーズ平価株は、Bシリーズ平価株を他のBシリーズ平価株に再分類することによって、またはBシリーズ平価株を他のBシリーズ平価株またはBシリーズ二次株に再分類するか、または他のBシリーズ平価株またはBシリーズ副次株を変換または交換することによって、他のBシリーズ平価株またはBシリーズ一次株の収益を実質的に同時に販売する)

上記(1)、(2)および(3)項について、Bシリーズ優先株のすべての発行済み株式について、最近完了したBシリーズ配当期間について配当金を発表および全部支給しない限り、またはこれらの配当金を支払うのに十分な支払いが宣言されたか、またはこれらの配当金を支払うのに十分な支払いが宣言された。上記の制限は、当社またはその任意の子会社の任意の従業員または取締役インセンティブまたは福祉計画または手配(当社の任意の雇用、解散料またはコンサルティング契約を含む)に従って、当社Bシリーズ二級株を購入または買収することには適用されない。

以下の規定を除いて、Bシリーズ優先株の任意の株式がまだ発行されていない限り、当社は任意のBシリーズ平価株のすべての配当金を発表、支払いまたは予約することができません。会社がすべてのBシリーズ優先株フロー株のすべてのBシリーズ配当期間のすべての累積配当金について全額支払いまたは全額支払いしない限り、すべてのBシリーズ優先株フロー株についてすべての累積配当金を全額支払うことができます。もし会社がBシリーズ優先株と任意のBシリーズ平価株に対して配当金を発行することを発表したが、当該等の発表された配当金を全額支払うことができない場合、会社はBシリーズ優先株の保有者と当時発行された任意のBシリーズ平価株の保有者に比例して配当金を分配しなければならない。一部配当金支払いの割合配分を計算するために、会社は、B系列優先株当時の当期支払配当金と未支払配当金との比率に基づいて配当金支払いを分配し、(1)累積B系列平価株については、当該B系列平価株の累計と未支払配当金の総和、及び(2)非累積B系平価株については、当該B系列平価株のいずれかが申告されているが支払われていない配当金の総和である。延滞する可能性のあるBシリーズ優先株のいかなる配当金に対しても、利息を支払うべきではない。

本明細書で使用される“Bシリーズ二次株”とは、会社の普通株およびBシリーズ優先株が会社清算、解散または清算時に配当金または資産分配の支払いにおいて優先権または優先権を有する任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株を意味し、“Bシリーズ平価株”とは、Aシリーズ優先株を含む配当金の支払いおよび会社清算、解散または清算時にBシリーズ優先株と同等の任意の他のカテゴリまたはシリーズの会社株を意味する。

上記の条件およびその他の場合、当社の取締役会(または当社取締役会正式許可委員会)によって決定された配当金(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、任意の合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から、当社の普通株および任意のBシリーズ二次株に発表して支払うことができ、Bシリーズ優先株保有者は、これらの配当に参加する権利がない。

清算権

会社の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、Bシリーズ優先株の流通株保有者は、普通株または任意の他のBシリーズ二次株の所有者に任意の資産分配を行う前に、会社が会社の株主に合法的に割り当てることができる資産から清算分配を支払う権利があり、金額は1株当たり1，000ドルの清算優先株(1株当たり受託株式25ドルに相当)である。清算分配を行うBシリーズ配当期間の前のBシリーズ配当期間のいずれかの宣言および未支払い配当、ならびにその時点で清算分配を行った現在のBシリーズ配当期間から清算分配日までの任意の宣言された配当金および未払い配当金の合計を加える。彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配を支払った後、Bシリーズ優先株の保有者は会社のいかなる余剰資産を獲得する権利もないだろう。

会社がこのような任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行うとき、会社の利用可能な資産がBシリーズ優先株のすべての流通株の清算分配金額およびBシリーズ平価株のすべての株式が会社の任意の清算、解散または清算の際に資産分配において支払うべき相応の金額を支払うのに十分でない場合、Bシリーズ優先株およびBシリーズ優先株の保有者

182

平価株は、いずれのこのような資産配分においても、それぞれ獲得する権利のある全清算分配の割合に比例して分配されなければならない。

当社は、1つまたは複数の他のエンティティと合併または合併し、または当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で譲渡する(現金、証券または他の代価と交換する)ことは、任意または非自発的な清算、解散または清算とみなされてはならない。もし当社が任意の他の実体と任意の合併又は合併取引を締結し、当社が当該等の取引の存続実体でない場合、Bシリーズ優先株はBシリーズ優先株条項と同じ条項に従って、会社の株式を存続又は継承するか、又は会社の直接又は間接親会社の株式を存続又は継承するかに変換することができる。

当社は持株会社であるため、当社の債権者及び株主は、B系列優先株の保有者を含み、当社の任意の子会社が自発的又は非自発的に清算、解散又は清算する際に、当該子会社の資産配分に関与する権利及び権利は、当社が当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社債権者の優先債権に制限される。

転換権

Bシリーズ優先株は、会社の任意の他の財産、権益または証券に変換または交換してはならない。

救いを求める

Bシリーズ優先株はいかなる強制償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。

Bシリーズ優先株保有者と関連預託株式保有者はいずれもBシリーズ優先株の償還或いは買い戻しを要求する権利がない。また、銀行持株会社に適用されるFRBのリスクに基づく資本金規則によると、Bシリーズ優先株のどの償還もFRBの承認を事前に得なければならない。

オプションの償還

会社は、2024年7月1日以降の任意のBシリーズ配当金支払い日に、30日以上60日以下の通知(“Bシリーズオプション償還”)の下で、下記に規定する償還価格に従って、その選択権に応じてBシリーズ優先株の全部または一部を償還することができる(“Bシリーズ選択的償還”)。償還当日及びその後、Bシリーズ優先株の配当金は累積してはならない。

資本事件後の償還を監督する

会社は監督管理資本処理事件発生後90日以内の任意の時間に、以下に規定する償還価格(“監督管理事件償還”)に従って、現金でBシリーズの優先株を償還することができるが、すべて部分ではない。“規制資本処理事項”とは、会社が善意から下した決定であり、その結果、

1.Bシリーズ優先株の最初の発行後に公布または発効された米国の法律または法規または米国内の任意の政治的区画の法律または法規の改正、明確化または変更(任意の発表された予期される変更を含む)；

2.Bシリーズ優先株の最初の発行後に発表または発効された法律または法規の提案された変化；または

(三)B系列優先株の初発行後に公表又は発効する法律、法規の解釈又は適用の行政決定、司法決定、行政行為又はその他の公式公告

B系列優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、当社は、当時発行されたB系列優先株の全清算価値を“一級資本”(又はその同等価値)と見なし、当時有効かつ適用されていた米国連邦準備委員会(Federal Reserve Board)の資本充足率法律又は法規(又は任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率法律又は法規)に適合する権利がない。償還当日以降、Bシリーズ優先株の株式は配当金を蓄積しない。

183

償還価格

Bシリーズ優先株の償還価格は、Bシリーズ選択的償還または規制事項償還にかかわらず、Bシリーズ優先株1株当たり1，000ドル(1株当たり受託株式25ドルに相当)に相当し、償還日(いずれも発表されていない配当を含まない)に加えられた任意の発表および未払い配当(未発表配当金は含まれていない)に相当しなければならない。

償還手続き

当社が任意のBシリーズ優先株株を償還することを選択した場合、当社はBシリーズ優先株の指定日を償還する前に30日以上60日以下にして、Bシリーズ優先株の登録所有者に通知を出すべきである(ただし、B系列優先株またはB系列優先株を代表する預託株式はDTCにより簿記形式で保有しており、当社はDTC許可のいずれの方法でもこの通知を出すことができる)。本段落の規定により発行されたいかなる通知も、最終的に正式に発行されたと推定されなければならず、所持者が本通知を受信したか否かにかかわらず、本通知又は本通知の規定における任意の欠陥は、B系列優先株株式を償還することを指定したいかなる所有者にも影響を与えない。各償還通知は、以下のように明記しなければならない

1.償還日；

2.償還価格；

3.償還されたB系列優先株が全株式より少ない場合、B系列優先株の株式数；および

4.Bシリーズ優先株保有者が償還を要求する方式では、当該等の株式について償還代金を取得することができる。

B系列優先株株の償還通知が発行された場合、B系列優先株を償還するために必要な資金は、償還を要求されたB系列優先株の所有者の利益のために当社が信託形式で割り当てられた場合、償還日以降、当該B系列優先株の株式は発行されたとみなされなくなり、B系列優先株に関するすべての配当金は自己償還日から累積停止され、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還代金を徴収する権利は除外され、利息は含まれない。

発行されたときに一部のB系列優先株のみを償還する場合は、償還されたB系列優先株の株式を比例または抽選または当社取締役会(または当社取締役会が正式に許可する委員会)で公平およびB系列優先株を上場する任意の証券取引所の規則で許可される他の方法で選択しなければならない。当社取締役会(又は当社取締役会が正式に許可する委員会)には、B系列優先株株式が随時償還できる条項及び条件が全権及び認可規定がある。

投票権

次の規定又は適用法が別途要求されない限り、B系列優先株の登録所有者は、いかなる投票権も有してはならない。B系列優先株保有者が投票権を有する範囲では、B系列優先株の保有者1株当たり1票の投票権がある。

配当金支払いについては、Bシリーズ優先株またはBシリーズ優先株と並ぶ任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株について支払わなければならない配当金は、Aシリーズ優先株を含み、当該優先株の投票権は付与されて行使可能であり、任意のカテゴリまたはシリーズについては、当該配当の発表および支払い総額は、連続するBシリーズ配当期間の有無にかかわらず、少なくとも6四半期のBシリーズ配当期間(“Bシリーズは支払わない”)に等しい。B系列優先株の流通株保有者は、当社の任意の他系列優先株の保有者とB系列優先株と同等レベルの株式投票権を有しており、配当金の支払いにおいて、B系列優先株はA系列優先株を含み、同じ投票権(“B系列投票権のある平価株”)が付与されており、次の条項に従って2人の追加の会社取締役取締役を選挙する権利がある(“優先株取締役”)。すべてのシリーズBシリーズ投票権平価株の保有者は一つのカテゴリーとして投票しなければならない。B系列優先株の保有者が本段落で述べたように投票する権利がある場合、会社当時の取締役会メンバー数は2人の取締役を増加させ、B系列優先株の保有者は上述したように当該カテゴリのメンバーとして特別会議で2人の取締役を選挙する権利があり、特別会議は少なくとも20%の記録保持者の要求に応じて開催されるべきである

184

B系列優先株又はその他のB系列は、投票権平価株の総投票権を有している(会社の次の年度株主総会又は特別株主総会が決定された日前90日以内にこのような請求を受けない限り、この場合、選挙はその次の株主総会又は特別会議で行われなければならない)。ただし、任意の優先株取締役の選挙は、会社がニューヨーク証券取引所(又は当時会社証券がその上に上場する可能性のある任意の他の取引所)の管理要件に違反してはならない。すなわち、上場企業は多数の独立した取締役を所有しなければならない。さらに、当社取締役会はいつでも2人を超える優先株取締役を含めてはならないと規定している。

会社がBシリーズで配当金を支払わなかった後、Bシリーズ優先株について少なくとも4つのBシリーズ配当期間に相当するすべての配当を支払った場合、上記の投票権は法律で明確に規定されていない限り終了する。上記の投票権は、後続のBシリーズが支払われないたびに再付与することができる。先に述べたように、B系列優先株およびB系列投票権平価株保有者が優先株取締役を選挙する権利を投票した後、当時当該等所有者のみが選択したすべての在任優先株役員の任期は直ちに終了する。優先株役員の任期満了および関連投票権が満了するたびに、取締役数は自動的に取締役数に減少し、そうでなければ他の方式に準ずる。任意の優先株取締役は、B系列優先株の多数の発行済み株の登録所有者(任意のB系列の投票権を有する平価株の所有者とともに)が、上記の投票権を有する場合には随時削除することができる。

FRBが可決した法規によると、任意のシリーズの優先株の所有者が取締役を選挙する権利がある場合、このシリーズは投票権のある証券とみなされ、シリーズの25%以上の優先株を保有するか、またはより少ない優先株を保有する場合、BHC法案の下で銀行持株会社として規制される。また、このシリーズが投票権のある証券とみなされている場合、どの他の銀行持株会社も、一連の5%以上の株式を買収または保留するために、FRBの承認を事前に得なければならない。他の誰(銀行持ち株会社を除く)は、改正された1978年の“銀行統制変更法案”に基づいてFRBの不反対意見を得て、一連の10%以上の株式を買収または保留することを要求される。

任意の優先株株式がまだ発行されていない限り、当社は、Bシリーズ優先株および任意のBシリーズ投票権平価株投票権の少なくとも662/3%の保有者の賛成票または同意の下で、Bシリーズ優先株を1つのカテゴリとして一緒に投票してはならず、Bシリーズ優先株よりも高い任意の優先株レベルの任意の株式を許可、設立、または発行してはならない、または清算、解散または清算時に任意の法定株式を当該等の株式の任意の株式に再分類するか、または当該株の任意の債務または証券を購入することができる任意の債務または証券に変換または発行することができる。B系列優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、当社は、B系列優先株投票権の少なくとも662/3%の賛成票がない場合には、B系列優先株の権力、優先又は特別権利に影響を与えることを含む、適用される改正細則又は会社定款細則のいずれかの条項を改正、変更又は廃止してはならない。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、B系列優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされてはならない

1.会社清算、解散または清算時に、配当金または資産分配において、任意の法定普通株または法定優先株額の任意の増加、または任意の一連の優先株株式数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株の設立、設立および発行は、いずれの場合も、配当または資産分配においてBシリーズ優先株と平価またはB系列優先株よりも低い

2.当社は他のエンティティと合併または合併し、Bシリーズ優先株の株式はまだ発行されていない

3.当社は、別のエンティティと合併または統合し、Bシリーズの優先株の株式は、既存エンティティまたは既存エンティティを直接または間接的に制御する任意の優先証券に直接または間接的に変換され、これらの新しい優先証券は、Bシリーズ優先株よりも優遇されない権力、優先権、および特別な権利を有する。

B系列優先株保有者の上記投票権は、本議決を行うべき行為が発効したとき又は前に、すべてのB系列優先株の流通株が適切な通知の下で償還または償還された場合には適用されず、会社はB系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還を実現しなければならない。

情報権

当社が“取引法”第13条または15(D)条の制約を受けず、Bシリーズ優先株にいかなる流通株もある期間には、当社は商業的に合理的な努力を尽くして任意の請求を提供する

185

実益すべての会社が最近提出した“持株会社総合財務諸表-FR Y-9 C”および“国内にのみ事務所を設置している銀行の総合状況および収入報告-FFIEC 041”のコピーまたは任意の適用可能な後続表。このような要請はすべて書面でレイモンド·ジェームズ金融会社に提出されなければならない。宛先：クリスティ·ボ、上級副総裁、投資家関係部、住所：フロリダ州サンクトペテルブルクカリロン公園路880号、郵便番号：33716。

預かり·譲渡代理·登録所

ComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.は共にB系列優先株のホスト，譲渡エージェント，登録機構を担当する.

計算代理

会社はBシリーズの変動金利期間の開始前にBシリーズの優先株に計算代理人を指定しなければならない。会社は自分や関連会社を計算エージェントとして指定することができる。

預託株説明

以下に当社の預託株式の記述、当社の定款細則と細則の関連条文及び適用されるフロリダ州法律は、細則、細則及び適用されるフロリダ州法律の規定に完全に適合し、これらの細則、細則及び適用されるフロリダ州法律を組み合わせて読まなければならない

各株の預託株式はAシリーズ優先株或いはBシリーズ優先株の1/40権益を代表し(状況に応じて)、預託証明書によって証明される。当社は，自社，ComputerShare Trust Company，N.A.およびComputerShare Inc.間のそれぞれの預託プロトコル(それぞれ“預託プロトコル”)に基づき，A系列優先株およびB系列優先株の各系列の関連株式を1つのホスト会社(“ホスト機構”)に格納し，当社が時々述べる預託証明書保持者である.預託合意条項の適用の規定の下で、預託株式は、A系列優先株及びB系列優先株(いずれの適用者に応じて)のすべての権力、優先権及び特別権利を有する権利があり、当該等受託株式に代表されるA系列優先株及びB系列優先株の適用株式割合で計算される。

Aシリーズ預託株

配当金とその他の分配

Aシリーズ預託株式の1株当たりの支払配当金の額は、Aシリーズ優先株1株関連株式の発表と支払いの配当金の40分の1に相当しなければならない。

受託者は、保有者毎に保有するA系列預託株式数の割合に応じて、A系列優先株で受信したすべての配当金と他の現金とを預託証券の記録保持者に割り当てる。現金以外の方式で分配される場合、信託機関は、所有者毎に保有するA系列預託株式数の割合に応じて、その受信した財産を預託証明書の記録保持者に分配し、このような分配が不可能であると判断しない限り、信託機関は、会社の承認を得た場合に、財産の売却と、売却財産の純収益を預託証明書保持者に分配することを含む、実行可能と考えられる分配方法をとることができる。

配当金または他の現金分配を計算する際に得られた金額が1セント未満であり、部分が0.005ドル以上である場合、ホスト機関は、その金額を次の最高の整数に上方丸め込み、それによって生成された追加金額をホスト機関に支払い、関連する配当金または他の現金割り当てを支払うように当社に要求する。細かい金額が0.005ドル未満であれば，ホスト機関はその細かい金額を無視する.

A系列預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、適用されるA系列優先株の該当記録日と同じとなる。

受託者は、Aシリーズ受託株式又はAシリーズ優先株について支払われた配当金又は他の方法で分配された金額から、会社又は委託者が税収又は他の政府の課金により差し止めを要求した任意の金額を差し引く。受託者は、任意のAシリーズ受託株式またはAシリーズ優先株の任意の支払いまたは割り当て、またはそのような税金または他の政府料金が支払われるまで、任意の譲渡、交換または抽出を拒否することができる。

186

清算優先権

当社の清算、解散、または清算時には、Aシリーズ受託株式の保有者は、Aシリーズ預託株式に代表される1株当たりのAシリーズ優先株に関する部分清算優先株を取得する。

当社の1つまたは複数の他のエンティティとの合併または合併、または当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で譲渡する(現金、証券または他の代価で)当社は、自発的または非自発的な清算、解散、または清算とはみなされない。

Aシリーズ預託株を償還する

会社がいずれかの系列のA系列優先株を全部または部分的に償還した場合、関連するA系列預託株式も受託者で保有しているA系列優先株から得られた収益を償還する。A系列預託株式1株当たりの償還価格は、A系列優先株1株当たり償還価格の1/40(またはA系列預託株式25ドル)となり、当時の配当期間(償還日を含まない)に償還されたA系列優先株株の累積および未払い配当に加え、未発表配当は一切蓄積されない。

当社が引当係が保有するA系列優先株の株式を償還すれば、受託者は同じ償還日にこのように償還されたA系列優先株に相当するA系列預け入れ株数を償還する。当社が償還するAシリーズ預託株式がすべて発行されたAシリーズ預託株式より少ない場合は、償還予定のAシリーズ預託株式を割合またはロットごとに選択する。預託機関は、適用されるA系列優先株及び関連A系列預託株式の指定償還日前30日以上及び60日以下に、預託証明書の登録所有者に償還通知を行う。

投票する．

各Aシリーズ預託株式はAシリーズ優先株の1/40の所有権権益を代表しているため、Aシリーズ優先株保有者が投票権がある限られた場合、預託証券保有者はAシリーズ預託株式ごとに1/40の投票権を投じる権利がある。

保管者は，A系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると，保管者はA系列預託株の記録保持者にA系列優先株に関する通知に記載されている情報を提供する.A系列優先株の記録日と同じA系列預託株式を記録した記録保持者ごとに，保有者のA系列預託株式に代表されるA系列優先株の金額をホスト機関に指示して採決することができる.可能な範囲内で、受託者は、その受信した指示に基づいて、Aシリーズ受託株式に代表されるA系列優先株の最大完全株式数を投票で採決する。当社は、委託者が必要と思うすべての合理的な行動をとることに同意し、委託者が指示通りに投票できるようにします。受託者がA系列優先株を代表するA系列預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、当該株式について棄権する(ただし、反対の指示がない限り、当該株式について会議に出席することができる)。

Aシリーズ優先株の撤退

A系列預託株式が信託主要事務所に提出された後、いかなる未払いの預託満期金が支払われた後、預託契約条項に適合した場合、A系列預託株式の所有者は、A系列優先株の株式数及び当該等のA系列預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産(有)を交付する権利がある。Aシリーズ優先株の全株式のみ撤回できます。保有者が脱退により提出したA系列預託株式数がA系列優先株の完全株式数を代表するA系列預託株式数を超えた場合、当該預託機関は同時に当該保有者に新たな預託証明書を交付して、超過したA系列預託株式数を証明する。このように撤回されたA系列優先株の所有者は、その後、預託プロトコルに基づいて当該等株式を入金する権利がないか、その中からA系列預託株式を受け取る権利がない。

保管人の退職と更迭を依頼された

信託銀行はいつでもRaymond Jamesに退職選択の通知を提出することで辞任することができる。当社ではいつでも保管人の移動や交換が可能です。任意の辞任または免職は、指定後任保管人を指定した日から30日以内に発効します。当社は辞任または免職通知を提出してから30日以内に後任受託者を指定します。後継者は、主要事務所が米国にあり、少なくとも5000万ドルの総合資本と黒字を持つ銀行または信託会社でなければならない。

187

市場に出る

同社のAシリーズ預託株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“RJF PRA”。Aシリーズ優先株は上場しておらず、当社はAシリーズ預託株式を除いて、Aシリーズ優先株には何の取引市場もないと予想している。

預かり·譲渡代理·登録所

ComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.はA系列ホスト株のホスト，譲渡エージェント，登録機構を共同で担当している.

雑類

信託会社はAシリーズ受託株式の保有者にAシリーズ優先株に関する任意の報告や通信を転送する。いかなる法律又はその制御範囲を超えた場合には、当社又は保管人が“預金契約”の項の義務を履行することを妨げ又は遅延した場合は、当社及び保管人は一切責任を負いません。預金契約によると、当社および信託銀行の責任は、その職責を履行する際に悪意、重大な不注意、または故意に不適切な行為をしてはならないことに限られている。会社および委託者は、それらが満足できる賠償を受けない限り、任意のAシリーズ受託株式または関連するAシリーズ優先株についていかなる法的訴訟を提起したり、それを弁護してはならない。当社および信託会社は、大弁護士や会計士の書面意見、あるいはAシリーズの株式保有者または能力があると心から思っている他の人が提供する資料、および彼らが真実であり、適切な人によって署名された文書であると誠実に信じることができる。信託会社が当社とAシリーズ受託株式のいずれかの保有者から相互衝突のクレーム、請求または指示を受けた場合、信託機関は、当社から受信したクレーム、要求、または指示に対して行動する権利がある。

Bシリーズ預託株

配当金とその他の分配

Bシリーズ預託株式の1株当たりの支払配当金は、Bシリーズ優先株1株関連株が発表され、配当金を支払うべきであることの1/40に相当しなければならない。

受託者は、保有者毎に保有するB系列預託株式数の割合に応じて、B系列優先株で受信したすべての配当金と他の現金とを預託証券の記録保持者に割り当てる。現金以外の方式で分配される場合、信託機関は、保有者毎に保有するB系列預託株式の数に応じて、その受信した財産を預託証明書記録保持者に比例して分配し、このような分配が不可能であると判断しない限り、会社の承認を得て、財産の売却と、売却財産の純収益を預託証明書保持者に分配することを含む、可能であると考えられる分配方法を採用することができる。

B系列預託株式に関する配当金支払い及びその他の事項の記録日は、適用されるB系列優先株の該当記録日と同じとなる。

受託者は、Bシリーズ預託株式又はBシリーズ優先株について支払われた配当金又は他の方法で割り当てられた金額から、会社又は委託者が税収又は他の政府の課金により差し止めを要求した任意の金額を差し引く。受託者は、任意のBシリーズ受託株式またはBシリーズ優先株の任意の支払いまたは分配、またはそのような税金または他の政府料金が支払われるまで、任意の譲渡、交換または抽出を拒否することができる。

清算優先権

当社の清算、解散または清算の場合、Bシリーズ預託株式の保有者は、Bシリーズ預託株式に代表されるBシリーズ優先株1株当たりの部分清算優先権を取得する。

188

Bシリーズ預託株を償還する

会社が任意の系列のB系列優先株を全部または部分的に償還すれば、関連するB系列預託株式も受託者で保有しているB系列優先株から得られた収益を償還する。B系列預託株式1株当たりの償還価格は、B系列優先株1株当たり償還価格の1/40(またはB系列預託株式25ドル)となり、当時の配当期間から(ただし除く)償還日までのB系列優先株の累積および未支払配当に加え、未発表配当は何も蓄積されない。

もし会社償還係が保有するB系列優先株の株式を償還すれば、受託者は同じ償還日にこのように償還されたB系列優先株を代表するB系列預託株式の数を償還する。会社が償還するBシリーズ預託株式がすべて発行されたBシリーズ預託株式より少ない場合は、償還するBシリーズ預託株式を比例またはロットごとに選択する。預託機関は、適用されるB系列優先株及び関連B系列預託株式の指定償還日前に30日以上、60日以上、預託証明書の登録所有者に償還通知を行う。

投票する．

各Bシリーズ預託株式はBシリーズ優先株の1/40の所有権権益を代表しているため、Bシリーズ優先株保有者が投票する権利がある限られた場合、預託証券保有者は各Bシリーズ預託株式に対して1/40の投票権を投じる権利がある。

保管者がB系列優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けると，保管者はB系列優先株に関する通知に記載されている情報をB系列預託株式の記録保持者に提供する.記録日がB系列優先株の記録日と同じB系列預託株式の記録保持者ごとに，保有者のB系列預託株式に代表されるB系列優先株の金額を預託機関に指示することができる.可能な範囲内で、受託者は、その受信した指示に基づいて、B系列預託株式に代表されるB系列優先株の最大全体株式数を採決する。当社は、委託者が必要と思うすべての合理的な行動をとることに同意し、委託者が指示通りに投票できるようにします。受託者がB系列優先株を代表するB系列預託株式保有者の具体的な指示を受けていない場合は、当該株式に対する投票を放棄する(ただし、反対の指示がない限り、当該株式について会議に出席することができる)。

Bシリーズ優先株から撤退する

B系列預託株式が預託主要事務所に提出された後、任意の未払い金を支払った後、預託契約条項の規定の下で、B系列預託株式の保有者は、B系列優先株の株式数及び当該B系列預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産を交付する権利がある(あります)。Bシリーズ優先株の全株式のみが引き揚げられます。保有者が脱退により提出したB系列預託株式の数がB系列預託株式の数を超え、すなわちB系列優先株を代表する完全株式数が撤回される場合、当該預託機関は同時に当該保有者に新たな預託証明書を交付して、B系列預託株式の超過数を証明する。このように撤回されたB系列優先株の所有者は、その後、預託プロトコルに基づいて当該等株式を入金する権利がないか、その中からB系列預託株式を受け取る権利がない。

保管人の退職と更迭を依頼された

189

市場に出る

同社のBシリーズ預託株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“RJF PRB”。Bシリーズ優先株は上場しておらず、当社はBシリーズ預託株式を除いて、Bシリーズ優先株には何の取引市場もないと予想している。

預かり·譲渡代理·登録所

ComputerShare Trust Company，N.A.とComputerShare Inc.はB系列ホスト株のホスト，譲渡エージェント，登録機構を共同で担当している.

雑類

信託会社はB系列預託株式の保有者にB系列優先株に関する任意の報告と通信を転送する。いかなる法律又はその制御範囲を超えた場合には、当社又は保管人が“預金契約”の項の義務を履行することを妨げ又は遅延した場合は、当社及び保管人は一切責任を負いません。預金契約によると、当社および信託銀行の責任は、その職責を履行する際に悪意、重大な不注意、または故意に不適切な行為をしてはならないことに限られている。B系列預託株式又はB系列優先株が満足できる賠償を受けない限り、会社及び信託機関は、いかなるB系列預託株式又はB系列優先株についていかなる法的訴訟を提起したり、それを弁護したりしてはならない。当社および信託会社は、弁護士や会計士の書面意見、あるいはBシリーズの株式保有者または他の彼らが有能だと心から思っている人が提供する資料、および彼らが真実であり、適切な人によって署名された文書であると誠実に信じることができる。受託者が当社とBシリーズ受託株式のいずれかの保有者から相互衝突した債権、請求又は指示を受けた場合、受託者は、当社から受信した債権、請求又は指示について行動する権利がある。

* * * * * *

190