アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

スケジュールは になる

(第1号修正案)

第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言

“1934年証券取引法”

凱旋Bancorp，Inc

(対象会社(発行者)名)

凱旋銀行株式会社

(提出者の氏名又は名称(要人及び発行人))

普通株は、1株当たり0.01ドルです

(証券種別名)

89679E300

(証券種別CUSIP番号 )

(関連普通株)

アダム·D·ネルソン

常務副秘書長総裁と総法律顧問

凱旋銀行株式会社

公園中央通り12700号スイートルーム

テキサス州ダラス、郵便番号七五二二

(214) 365-6900

(許可された代表提出者が通知及び通信を受信した者の氏名、住所及び電話番号)

コピーされました

マーク·F·ウェブルンEsq

Wachtell Lipton Rosen&Katz

西五十一号52^発送する街道

ニューヨーク市、郵便番号：10019

(212) 403-1000

☐	申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する

☐

第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される

☐

非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない

☐

添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される

提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください。☐

適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください

☐

ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積)

☐

ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

日程が到着する

本改正案第1号改訂·補充入札要約声明は計画的にアメリカ証券取引委員会に提出され、最初にテキサス州のTriumph Bancorp，Inc.(The Company)が2022年11月7日に提出され(そのすべての後続改訂と補足内容、すなわちJeta付表とともに)、br社が現金で最大100，000，000ドルの普通株を購入する要約に関連して、1株当たり額面0.01ドル、1株当たり価格は51.00ドルを下回らず、58.00ドルを超えない現金で、利息を計算せず、適用される源泉徴収税brを支払う必要がある

本改正案第1号は、改正または補完された項目のみを報告する。本改正案には特別な規定があるほか、別表に記載されている資料はそのままであるが、本改正案第1号は、先に付表で報告されたいかなる資料も修正しない。いずれも時々修正や補充が行われる可能性があるので、本改正案の第1号および日付が2022年11月7日の購入要約と関連する提出書の付表を読まなければなりません

第四項です。

取引条項

ここで、第四項に対して以下のように修正と補充を行う

調達要約部分タイトルは7.入札要約条件は以下のように修正される

•

ここで、この条の第1項を改訂し、以下のように再記述する

買収要約には他の規定があるにもかかわらず、吾等は、要約の任意の株式の支払いまたは支払いを要求されることはなく、 今回の要約購入の日またはその後、満期日までの任意の時間であれば、要約を終了または修正するか、または要約の株式の支払いまたは支払いを延期することができるが、即時支払いまたは株式の払戻に関する“取引法”の要求を遵守しなければならない。我々の取締役会の合理的な判断によると、このような事件を引き起こす状況にかかわらず(私たちまたは当社の付属会社のいかなる行動も除外)、要約買収や支払い受け入れを継続することを提案しません

•

ここで、この条の最後の段落を修正して改めて述べる

？上記の各条件は我々の唯一の利益のためであり，我々は の満期日までにこれらの条件を全部または部分的に主張または放棄することができる.私たちが上述した条件の満足状況について行った任意の決定は最終決定であり、その後の司法手続きで最終決定が下されない限り、各当事者に拘束力があるだろう。私らは、任意の時間に前述の権利を行使できなかったことは、いかなる権利も放棄するとはみなさず、そのような権利の各々は、満期日前の任意の時間に主張することができる持続的な権利とみなされるが、前述の規定があるにもかかわらず、上記の1つ以上の事件が発生した場合には、吾らは、証券保有者吾等に、適用条件を放棄または修正することを決定し、要約買収を継続するか、または要約買収を終了することを決定することを直ちに証券保持者に通知する。しかし，買収カプセルが満期になると，買収カプセルのすべての条件が満たされたり放棄されたりしなければならない.場合によっては、吾等が上記のいずれかの条件を放棄したり を放棄して当該等の条件が満たされていない場合に買収要約を継続することを選択すると、吾等は買収要約の延長を要求される可能性がある。上記のいずれかのイベントが満期日またはそれ以前の任意の時間に発生した場合(または発生したと合理的に判断する)、後続イベントがそのイベントを治癒または消滅させたか否かにかかわらず、要約買収を終了または修正し、支払いまたは入札株の購入および支払いを受ける権利は、後続イベントの影響を受けない

第十一項。

他の情報

ここで、第十一項について以下のように修正と補充を行う

ここで、購入要約タイトルの前向き陳述に関する戒告声明を一部 ：

•

ここで、この条の最後の段落を修正して改めて述べる

？上記の要素を詳細に解釈すべきではない。これらまたは他のリスクまたは不確実性に関連する1つまたは複数のイベント が現実になる場合、または私たちの基本的な仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は私たちが予想しているものと大きく異なる可能性がある。したがって、あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。任意の前向き陳述 は締め切りのみを説明する.新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が現れるのか予測できない。さらに、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができない、または任意の 要因または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある

第十二項。

陳列品

展示品 番号をつける		説明する
(a)(1)(i)*		見積もり購入、日付は2022年11月7日です。
(a)(1)(ii)*		意見書形式
(a)(1)(iii)*		納品通知を保証します
(a)(1)(iv)*		仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙は、2022年11月7日となります。
(a)(1)(v)*		顧客への手紙は，ブローカー，取引業者，商業銀行，信託会社，その他の被命名者の使用に供され，日付は2022年11月7日 である.
(a)(1)(vi)*		従業員株購入計画参加者への手紙は、2022年11月7日となっている。
(a)(1)(vii)*		要約広告は，日付は2022年11月7日である.
(a)(2)		ない。
(a)(3)		適用されません。
(a)(4)		適用されません。
(a)(5)(i)*		買収要約のプレスリリース日は2022年11月7日と発表された。
(b)		適用されません。
(d)(i)		Triumph Bancorp，Inc.2014年総合インセンティブ計画は、2014年9月30日に施行された(登録者S−1登録声明の添付ファイル10.10として提出され(文書番号333−198838)、参照により本明細書に組み込まれる)。
(D)(Ii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年総合インセンティブ計画第1修正案は、2019年5月16日に施行された(2019年5月16日に提出された添付ファイル10.1~Form 8-Kは、参照により本明細書に組み込まれる)。

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展示品 番号をつける		説明する
(D)(Iii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年総合インセンティブ計画第2修正案は、2021年3月16日に発効する(添付ファイル10.1として2021年4月27日に提出されたForm 8−Kは、参照により本明細書に組み込まれる)。
(D)(Iv)		凱旋Bancorp，Inc.2014年統合インセンティブ計画下の制限株式報酬プロトコルフォーマット(登録者S−1登録宣言として添付ファイル10.11が提出され(文書番号333−198838)、参照により本明細書に組み込まれる)。
(d)(v)		Triumph Bancorp，Inc.2014年総合インセンティブ計画下の制限株式報酬プロトコルテーブル(2016年5月5日に提出された添付ファイル10.5~Form 10-Qは、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(D)(Vi)		Triumph Bancorp，Inc.2014年総合インセンティブ計画下の業績制限株式単位報酬プロトコルテーブル(2019年7月19日に提出され、添付ファイル10.3としてForm 10-Qに提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(D)(Vii)		Triumph Bancorp，Inc.2014年総合インセンティブ計画下の業績制限株式単位報酬プロトコルの形態(添付ファイル10.16~テーブル10-Kとして2020年2月11日に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる)。
(D)(Viii)		Triumph Bancorp，Inc.高度管理者インセンティブ計画は、2014年9月30日に施行された(登録者S−1登録宣言の添付ファイル10.9として提出され(文書番号333−198838)、参照により本明細書に組み込まれる)。
(D)(Ix)		Triumph Bancorp，Inc.従業員株式購入計画は、2019年4月1日に施行される(登録者として2019年4月3日に提出された付表14 Aの最終依頼書に関する添付ファイルBが提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。
(g)		適用されません。
(h)		適用されません。
107*		届出費用表

*前に提出しました

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サイン

適切な質問を受け、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証する

日付：2022年11月22日

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