アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

代表依頼書

1934年証券取引法

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

イギリスの電気通信ブランド会社

西通り405号、スイートルーム2 D

ノースダコタ州シファゴ郵便番号：58078

尊敬する株主：

2022年12月29日午後3：00に開催されるBT Brands，Inc.(以下、“当社”と略す)2022年度株主総会(“年会”)にご一緒させていただき、うれしく思います。中部時間、ミネソタ州ミネソタ州ミネソタ市ウェザータ大道南10501号二階会議室、郵便番号55303。

添付された株主周年大会通告及び依頼書は、株主総会採決の具体的な事項を記述する。私たちはまた私たちの業務を報告し、一般的に関心のある問題を提起する機会を提供します。

あなたの投票は非常に重要です。年次総会に出席する予定であっても、添付された依頼書に記入、署名、返送することで、あなたの株が年次総会で代表されることを確実にするために、できるだけ早くあなたの株に投票することを強くお勧めします。

もしあなたが“ストリート名”の株を持っているなら、あなたのマネージャーにあなたの投票指導カードに基づいて投票する方法を指示すべきです。

添付されている依頼書は、年会に関する詳細と重要な情報を提供します。私たちはあなたが依頼書全体をよく読むことを提案します。また、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類から、同社に関するより多くの情報を得ることができます。

いつものご支援ありがとうございます。

真心をこめて

/s/ゲイリー·コパール

ゲイリー·コペルダー

取締役CEO兼最高経営責任者

イギリスの電気通信ブランド会社

西通り405号、スイートルーム2 D

ノースダコタ州シファゴ郵便番号：58078

2022年株主総会通知

BT Brands，Inc.の株主へ：

2022年ワイオミング州会社BT Brands，Inc.株主年次総会は2022年12月29日中部サマータイム午後3：00にミネソタ州Wayzata大道南10501号2階会議室(ミネソタ州55303)で開催され、審議と行動をとることを通知します

添付された依頼書は、これらの提案に関する情報を含む。当社取締役会はあなたが上記のすべての提案に賛成票を投じることを提案します。私たちはあなたにこの資料をよく読むことを促す。

我々の取締役会は、2022年11月23日の終値を、年次総会又はその任意の延期又は休会で通知及び投票する権利のある株主を決定する記録日としている。投票して自ら代表を任命して出席する権利のある投票権のある株の保有者は、少なくとも私たちが発行した株式の多数を保有しなければ定足数に適合しない。当社の普通株式の株式記録を記録した保有者のみが、会株主周年大会及びそのいかなる延期又は休会を知り、総会で投票する権利がある。日付を記録した取引終了時には、同社は6，461，118株の普通株を発行し、投票する権利がある

監査員提案の承認と2019年計画提案の承認はいずれも年次会議で多数票の承認を得る必要がある。役員選挙提案の結果は2022年年次総会で投票された多数票で決定される。

あなたが保有する株式が少ないか多いかにかかわらず、あなたが自ら会議に出席する予定であるかどうかにかかわらず、あなたの株式は年次総会前の事項で投票することが重要です。もしあなたが年次総会で直接投票しなかった場合、あなたは代表投票を許可することができます。方法は代理カードにあなたの投票をマークし、署名して日付を明記して、提供された封筒に郵送することです。依頼書に署名して返却しますが、あなたの選択を具体的に説明していない場合は、取締役のアドバイスに基づいてあなたの株に投票したいと理解されます。登録されている株主から発行される任意の依頼書は，株主が投票前の任意の時間に取り消すことができ，方法は，(I)当社秘書に書面撤回通知を提出する，(Ii)署名および提出後の依頼書，または(Iii)自ら株主総会に出席して投票する方法である.あなたの迅速な協力は感謝に堪えません。年次総会に出席するすべての人は、本依頼書の他の部分により詳細に説明されているように、運転免許証またはパスポートのような有効な写真身分証明書の提示を要求される可能性がある。

あなたの投票は非常に重要です。この依頼書はあなたに提案に関する詳細な情報を提供します。添付されている依頼書の全文をよく読んで、依頼書や投票指示を提出して、あなたが年間会議に参加しなくても、あなたの株が代表と投票を受けるように奨励します。上記の提案に疑問や他の依頼書のコピーがほしい場合は、BT Brands，Inc.，注意：ミネソタ州ウェザータ大道南10501号会社秘書ケネス·ブリマー，郵便番号：55303(電話：(3072231663))に連絡してください。

この通知と依頼書の日付は2022年11月23日であり，2022年12月2日頃に初めて株主に郵送される。

2022年12月29日に開催される株主年次総会のための代理材料の提供に関する重要な通知

ブローカー、取引業者、銀行、または他の著名人の口座を介して普通株式を持っている場合は、彼らの指示に従って投票してください。

同封の依頼書と2021年年報のForm 10−Kは

Http：/www.cstproxy.com/btbrandsinc/2022

代理要約

序言：序言

本依頼書とともに郵送された依頼書は、BT Brands，Inc.(本依頼書では“BT Brands”または“会社”と呼ばれる)取締役会(本依頼書では“取締役会”と呼ばれる)およびその代表が意見を求め、2022年株主総会およびその任意の休会または延期に用いられる。本依頼書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の用語は、イギリスの電気通信ブランドも意味する。この依頼書の日付は2022年11月23日であり，2022年12月2日頃に初めて株主に郵送される。

要約.要約

この要約は，このエージェント宣言から選択された情報を強調している.これは、本依頼書に記載されている事項に関するあなたにとって重要なすべての情報を含まない可能性があります。この依頼書と、本依頼書の引用または統合された文書をよく読んで、これらの提案を全面的に理解することを促します

年次総会

投票事項と投票提案

私たちは現在2022年年次総会で3つの業務を審議する予定だ

次の表はこのような事項と私たちの取締役会の投票提案を示している。

必要な票

“役員”選挙案：すべての役員は投票された賛成票の多数で当選しなければならない。これは最高賛成票を獲得した役員が有名人に当選されたことを意味する。未投票株(棄権、棄権、仲介人の無投票権)は、取締役選挙提案に何の影響も与えない。

監査役の提案：この提案は年間会議で多くの票で採択される必要がある。投票されていない株式(棄権でも棄権でも)は監査員の提案に何の影響も与えないだろう。

2019年の計画提案：この提案は年間会議で多くの票で採択される必要がある。投票されていない株式(棄権、抑留権、仲介人が投票しない場合)は、2019年の計画提案に影響を与えないだろう。

取締役選挙提案，監査役提案，報酬提案を総称して本稿では“提案”と呼ぶ

顧客のために“街頭名義”株を持つブローカーは，実益所有者の指示を受けずに“通常”提案に投票する権利がある.しかしながら、ブローカーは、当該株式の実益所有者に具体的な指示がない限り、当該株式の実益所有者が具体的な指示を持たない限り、当該株式等の議決権を議決しない非定例事項の承認について投票権を行使することが禁止されている。これはいわゆる“仲介人が投票しない”ということだ。定足数を決定する際には，仲介人の非投票は“出席”とみなされるが，提案に影響を与えない.

日付を記録する

我々普通株式保有者は、年次会議または任意の延期または延期された年次会議で通知して投票する権利があり、その決定された記録日は2022年11月23日の会議が終了する。記録日の終値までに、当社の普通株を持つ株主は、年次会議および任意の年次会議の延期または休会について通知し、会議で投票する権利があります。記録日の終値時には、6，461，118株が発行され、投票権のある普通株があった。

定足数

年次総会で投票する権利のある当社の普通株式多数の保有者は、年次総会に出席するか、代表提出投票で定足数を構成しなければならず、年次総会を開催するために必要である。正式に署名された依頼書を自ら提出したり、年次総会で投票した場合、あなたの株は定足数に計上されます。また、年次会議処理事務の定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票は“出席”とみなされる。年次総会に出席する人数が定足数に満たなければ、年次総会は遅くまで延期される予定です。

私たちの会計年度についての説明

私たちの財政年度は12月31日に一番近い日曜日に終わります。2021年度は2022年1月2日に終了する。2022年度は2023年1月1日に終了します。

忘年会に関する質疑応答

以下はBT Brandsの株主として、年次総会に対するいくつかの質問と、これらの質問に対する簡単な回答です。本節の情報は、あなたの年間会議に非常に重要である可能性のあるすべての情報を提供しないかもしれないので、本依頼書の残りの部分および本依頼書に参照されているまたは本依頼書に組み込まれた他の文書を慎重に読むことを促します。

年次総会

Q：年会はいつどこで開催されますか？

答え：今年の年会は2022年12月29日木曜日、中部サマータイム午後3時、ミネソタ州ミネソタ州ミネソタ市ウェザータ大道南10501号2階会議室で開催され、郵便番号：55303。

Q：忘年会の目的は何ですか？私は年次総会で何に投票しますか？

答え：年次会議の目的は、株主に3つの提案を考慮して採決させることである

“役員”選挙案：取締役会は、Gary Coppud、Kenneth Brimmer、Allan Anderson、Terri Tochihara-Dirks、Steven W.Schusslerの会社役員を選出することは、次の株主総会と彼らの後継者が正式に選挙され合格するまで、私たちの株主の最高の利益に合致すると考えている。

監査役の提案：取締役会は、株主承認監査委員会が2022年度の独立監査役にBoulay PLLPを選択することは、会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

2019年の計画提案：取締役会は、2019年のインセンティブ計画に基づき、普通株の発行可能株式数を250，000株から1，000，000株に増加させることを承認し、我々株主の最適な利益に合致すると考えています

私らは株主周年総会またはそのいかなる延長または延期期間中に任意の他の事務を処理することを期待していない。

忘年会で投票する

Q：誰が年次総会に参加して投票できますか？

答え：我々普通株式保有者は、年次会議または任意の延期または延期された年次会議で通知および投票を得る権利があり、その決定された記録的日付は2022年11月23日の会議が終了する。記録日の終値までに、私たちの普通株式の保有者は年次総会に通知し、年次総会で投票する権利がある。記録日の取引終了時に、私たちの普通株は6，461，118株が発行され流通しています。

Q：チケットはいくら持っていますか。

答え：私たちの普通株式は、年次会議またはその任意の延期または延期前のすべての事項に一票を投じる権利がある。

Q：取締役会はどのように株主にすべての提案に投票することを提案しますか？

答え：取締役会は、取締役選挙提案、監査役提案、2019年計画提案に記載されている各著名人に投票することを提案した。各提案の情報は添付された依頼書に含まれる.

Q：すべての提案は承認されるためにどのくらいのチケットが必要ですか？

A. “役員”選挙案：すべての役員は投票された賛成票の多数で当選しなければならない。これは最高賛成票を獲得した役員が有名人に当選されたことを意味する。未投票株(棄権、棄権、仲介人の無投票権)は、取締役選挙提案に何の影響も与えない。

監査役の提案：この提案は年間会議で多くの票で採択される必要がある。投票されていない株式(棄権でも棄権でも)は監査員の提案に何の影響も与えないだろう。

2019年の計画提案：この提案は年間会議で多くの票で採択される必要がある。投票されていない株式(棄権、抑留権、仲介人が投票しない場合)は、2019年の計画提案に影響を与えないだろう。

Q：私は今何をしなければなりませんか、私はどのように投票しますか？

答え：添付ファイルを含めて本依頼書をよく読んで、各提案が考慮した行動があなたに与える影響を考慮するように促します。

株主を記録する。もしあなたの普通株があなたの名義で私たちの譲渡代理に直接登録された場合、これらの株については、あなたは“登録された株主”とみなされ、依頼書と依頼カードは私たちが直接あなたに送ります。登録されている株主なら年次総会で株に投票することができます

年次総会に参加するすべての人は運転免許証やパスポートのような有効な写真身分証明書の提示を要求される可能性があります。あなたの株式がブローカー、トレーダー、銀行、または他の世代の有名人のアカウントによって保有されている場合、記録日までの株式所有権を反映するために、最近のブローカーアカウントまたはあなたのブローカー、トレーダー、銀行、または他の世代の有名人への手紙が必要です。有効な写真身分証明書と、マネージャー、トレーダー、銀行、または他の著名人の最近のブローカーアカウントの請求書または記録日までの株式所有権を反映する手紙がない場合(適用される場合)は、年次総会への参加は許可されません。

実益所持者。もしあなたが登録されている株主ではなく、“ストリート名”(すなわち、銀行やブローカーの名義で)であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの株式に投票するために、あなたが従わなければならない指示が含まれている記録保持者から通知を受けるだろう。その中のいくつかの機関は電話とインターネット投票を提供する。

Q：依頼書はどのように投票しますか？

A.有効委託書に代表される株式は、与えられた指示に基づいて年次大会で採決される。添付されているエージェントカードが何の指示もなく署名して返送した場合、株式は投票される：

Q：もし私が年次会議で署名して依頼書を返却しない場合、あるいは直接投票しないと、何が起こるのでしょうか？

答え：もしあなたが私たちの普通株の株主であり、あなたが年次総会で依頼書に署名して郵送しなかった場合、あなたの株は年次総会で投票することもなく、出席とはみなされず、定足数があるかどうかを決定することは、年次総会で事務所を処理するために必要です。

定足数が存在すると仮定して、年会で依頼カードを返却できなかったり、他の方法であなたの株に投票したりすることは、提案の結果に影響を与えません。

Q：もし私が棄権したら？

答え：年会に出席したり、依頼カードを提出したりした場合、確実に投票放棄を選択した場合、あなたの依頼書は出席とみなされ、年次総会の定足数を決定しますが、年次総会で投票することはありません。したがって、あなたの棄権は監査人提案と2019年計画提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろうが、取締役選挙提案に何の影響も与えないだろう。

Q：マネージャーの無投票権とは何ですか？

答え：仲介人非投票権とは、仲介人、取引業者、銀行、その他の著名人が“街頭名義”で保有している株式を指し、これらの株式は出席または代表が年次総会に出席するが、ブローカー、取引業者、銀行または他の被著名人は、このような株式の実益所有者によって特定の提案についてどのように投票するかを指示されておらず、その仲介人、取引業者、銀行、または被著名人は、その提案に対して適宜投票権を有していない。

“街名”で保有している我々普通株の実益所有者が、非通常提案についてブローカー、取引業者、銀行または他の著名人に投票指示を出さなければ、定足数の決定については、これらの株式は出席とみなされるが、このような非通常提案について投票することはないため、非通常提案の結果に影響を与えることはない。

Q：もし私の普通株が私のマネージャー、トレーダー、銀行または他の指名者が“街頭名義”で持っていたら、私のマネージャー、トレーダー、銀行、あるいは被有名人は私に投票してくれますか？私は年次総会で直接投票してもいいですか？

答え：あなたの普通株式がブローカー、取引業者、銀行、または著名人の口座を介して保有されている場合、あなたは“街の名義”で保有している株の受益者とみなされ、これらの代理材料は投票指導カードと共に転送されます。あなたはあなたの株式の記録保持者にあなたの株にどのように投票するかの説明を提供しなければならない。あなたのマネージャー、トレーダー、銀行、または他の指名者によって提供された投票指示に従ってください。エージェントカードを直接私たちに返すことで、“街名”で持っている株に投票することはできませんことに注意してください。

利益を得るすべての人として、あなたはまた年次総会に招待された。しかし、実益所有者は登録された株主ではないので、あなたがあなたの株を持っている仲介人、取引業者、銀行、または他の著名人から“法定依頼書”を取得して、年次会議で直接投票する権利がない限り、あなたは年次総会で直接投票することができません。

Q：私が代理指示をした後、私は私の投票を撤回したり変更したりしてもいいですか？

答え：そうです。あなたの依頼書が年次会議で投票する前のいつでも投票を撤回したり、変更したりすることができます。以下の3つの方法を採用することができます：(I)私たちの主な実行オフィスの会社秘書に書面通知を提出します。(Ii)私たちの主な実行オフィスで署名し、より後の日付を明記した依頼書を私たちの会社秘書に提出するか、または(Iii)自ら年次総会で投票します。もしあなたが年次総会に出席してこれ以上の行動を取らないなら、あなたの依頼書を自動的に撤回しないだろう。マネージャー、トレーダー、銀行、または他の指定された人があなたの株に投票するように指示した場合、これらの指示を変更するためには、マネージャー、トレーダー、銀行、または他の指定された人から受信した指示に従わなければなりません。

Q：年会の“定足数”はいくらですか？

答え：年次総会で投票する権利がある私たちの普通株式の多数の株式の保有者は、自らあるいは代表を派遣して年次総会に出席させ、年次総会を開催するために必要な定足数を構成しなければならない。もしあなたが年間会議で適切に署名された依頼書や投票を提出した場合、あなたの株は定足数に計上されるだろう。また、年次会議処理事務の定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票は“出席”とみなされる。年次総会に出席する人数が定足数に満たなければ、年次総会は遅くまで延期される予定です。

Q：誰がこの依頼書募集のために勘定しましたか？

答え：私たちはこれらの代理材料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、投票用紙募集のすべての費用を支払います。私たちはアメリカ証券取引委員会に支払われたどんな費用も負担するつもりだ。我々は，ブローカー，委託者，代理人，受託者，その他の代表実益所有者がそのような実益所有者に募集材料を転送する合理的な支出を補償することができる.私たちの役員、管理者、従業員も自分であるいは他のコミュニケーションで代理人を募集することができます。これらの役員、管理者、従業員は追加的な補償を受けることはありませんが、このような募集に関する合理的な自己負担費用を精算する可能性があります。

Q：もし私が1枚以上の代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか？

答え：もしあなたが複数の代理カードを受け取ったら、あなたの株は複数の名前で登録されているか、あるいは複数の口座が持っている可能性が高い。これらはあなたのすべての普通株が投票されることを確実にするために、それぞれ投票および/または返送されなければならない。

Q：もし私が忘年会に何か質問があったら、誰に連絡すればいいですか？

答え：年会に何か質問がある場合、または依頼書や投票を提出する際に助けが必要な場合、または依頼書または添付されている代理カードの他のコピーが必要な場合は、以下の住所または電話で連絡しなければなりません

イギリス電気通信ブランド会社です。

西通り405号、スイートルーム2 D

ノースダコタ州シファゴ郵便番号：58078

宛先：企業秘書

(307) 223-1663)

もしあなたの株がブローカー、トレーダー、銀行、または他の著名人の口座を通じて保有されている場合、あなたはより多くの情報を得るために、ブローカー、トレーダー、銀行、または他の著名人に電話しなければなりません。

Q：どこでもっと多くの情報を見つけることができますか？

答え：私たちに関する他の情報は、節で説明した様々なソースから、本依頼書の“他の情報をどこで見つけることができますか”から得ることができます。

年次総会

時間、日付、場所

今回の年会は2022年12月29日木曜日、中部サマータイム午後3時、ミネソタ州ミネソタ州ミネソタ市ウェザータ大道南10501号2階会議室で開催され、〒55303。

建議書

年次大会またはその任意の延期または延期において、日付を記録した普通株式保有者は、(I)取締役選挙提案、(Ii)監査師提案、および(Iii)2019年計画提案を審議して投票する。私らは株主周年総会またはそのいかなる延長または延期期間中に任意の他の事務を処理することを期待していない。

委員会の提案

取締役会は各提案を承認し、取締役選挙提案、監査員提案、2019年計画提案に記載されている各著名人に投票することを提案しています。

必要な票

“役員”選挙案：すべての役員は投票された賛成票の多数で当選しなければならない。これは最高賛成票を獲得した役員が有名人に当選されたことを意味する。未投票株(棄権、棄権、仲介人の無投票権)は、取締役選挙提案に何の影響も与えない。

監査役の提案：この提案は年間会議で多くの票で採択される必要がある。投票されていない株式(棄権でも棄権でも)は監査員の提案に何の影響も与えないだろう。

2019年の計画提案：この提案は年間会議で多くの票で採択される必要がある。投票されていない株式(棄権、抑留権、仲介人が投票しない場合)は、2019年の計画提案に影響を与えないだろう。

定足数

年次総会で投票する権利のある当社の普通株式多数の保有者は、自らまたは代表を委任して年次総会に出席させ、年次総会を開催するために必要な定足数を構成しなければならない。もしあなたが年間会議で適切に署名された依頼書や投票を提出した場合、あなたの株は定足数に計上されるだろう。また、年次会議処理事務の定足数を決定するために、棄権票と中間者反対票は“出席”とみなされる。年次総会に出席する人数が定足数に満たなければ、年次総会は遅くまで延期される予定です。

日付を記録する

取締役会は、2022年11月23日の開催日を、総会またはその任意の延期または延期会議で通知および投票する権利がある株主を決定する記録日とした。記録日には、普通株6，461，118株を発行·発行する。各普通株式記録保持者は、各提案が保有する普通株毎に1票の投票権を有する権利がある。

代理サーバ

あなたは、年会前に受け取るために、代理人投票を許可することができます。方法は、年会前に受け取るために、記入、署名、日付を明記し、代理人カードを代理人材料に従って提供された郵便料金の返送封筒に迅速に入れることです。あなたたちの投票は重要です。年会に参加する予定であっても、普通株があなたの株を代表できるように、マークされた代理カードをできるだけ早く返却してください。

別の指示がない限り、有効委託書に代表される普通株式には、取締役選挙提案に記載されている各被抽出者、監査人提案、2019年計画提案に投票する権利がある。株主が具体的な投票指示を与えた場合、その株主が投票する権利のある投票はその指示に従って行われる。逆の指示がない場合には，添付の依頼書に指名された者は，その適宜決定権に応じて株主総会に適切に提出された事項について任意の他の適切な提出株主総会の事項について代表株式を投票投票することを意図しており，依頼書には適宜決定権が記載されている。

代理人に指名されたのはゲイリー·コペルダーとケネス·ブリマーだった。

町名で持っている株

あなたがマネージャーや代理人を通じて普通株式を持っていて、投票を希望する場合、あなたはマネージャーや他の代理人があなたに提供する投票指示に従わなければなりません。もしあなたのマネージャーから投票コマンドカードを受け取っていない場合は、すぐにマネージャーに連絡して投票コマンドカードを取得してください。あなたの投票は提案の成功に重要だ。

顧客のために“街頭名義”株を持つブローカーは，実益所有者の指示を受けずに“通常”提案に投票する権利がある.しかし，仲介人は非ルーチン事項の承認について投票権裁量権を行使することが禁止されているため，当該等の株式の実益所有者の具体的な指示がなければ，仲介人はその株式などを投票しない.これはいわゆる“仲介人が投票しない”ということだ。定足数を決定する際には、マネージャーの非投票は“出席”とみなされる。仲介人の非投票は提案に影響を与えないだろう。

依頼書の撤回

株主から発行された任意の依頼書は、投票前の任意の時間に株主によって撤回することができ、方法は、(I)私たちの主に事務所を実行する会社秘書に書面通知を提出すること、(Ii)私たちの主要執行事務所の会社秘書に署名して、より後の日を明記する委託書を提出すること、または(Iii)自ら株主総会で投票することである。株主の株が“街頭名義”で所有されている場合、株主はその仲介人、銀行または他の指名者に連絡してその投票を変更しなければならない。

依頼書募集の費用

本依頼書は我々の株主に提供され，取締役会が依頼書を募集することに関連しており，これらの依頼書は年次総会および年次総会の任意の延期または延期で採決される.この依頼書の印刷，ファイリング，郵送費用を負担し，募集依頼書と年次総会を行うすべての費用を支払う。

私たちは郵送で募集していますが、私たちの役員や役人も郵送、電話、ファックス、電子送信、個人インタビューやその他の方式で募集することができます。これらの役員や上級管理者は依頼書を求めることで追加的な補償を受けることはないだろう。

ブローカーや他の受託者、指定された人、受託者が受益者全員に依頼書や依頼書を送信することによる合理的な費用を補償します。

援助する

年次総会に何か質問がある場合、または依頼書や投票を提出する際に助けが必要な場合、または本依頼書または添付されている代理カードの他のコピーが必要な場合は、以下の住所や電話で連絡してください

イギリスの電気通信ブランド会社

西通り405号、スイートルーム2 D

ノースダコタ州シファゴ郵便番号：58078

宛先：企業秘書

(307) 223-1663

もしあなたの株がブローカー、トレーダー、銀行、または他の著名人の口座を通じて保有されている場合、あなたはより多くの情報を得るために、ブローカー、トレーダー、銀行、または他の著名人に電話しなければなりません。

アドバイス1

役員の選挙

一般情報

我々の定款によると、取締役会メンバーの数は取締役会によって時々決定されるが、株主または当時在任している大多数の取締役によって増加または減少することができる。取締役は次期株主総会に在任し、後継者を選出して資格を取得したり、早世したり、辞任したり、免職されるまで

取締役会は現在5人の取締役から構成されており、その中には2人の従業員取締役があり、最高経営責任者Gary Copperudと取締役会長、最高運営官兼最高財務官Kenneth Brimmerを含み、彼らは独立取締役ではなく、2021年11月に初公募を完了した時にナスダック市場上場で任命された3人の独立取締役、すなわちAllan Anderson、Terri Tochihara-DirksとSteven W.Schusslerを含む。

取締役会はゲイリー·コパール、ケネス·ブリマー、エレン·アンダーソン、テリー·戸原デックス、スティーブン·W·シュスラーを指名投票した

最も多くの賛成票を獲得した5人の有名人は役員に選出されるだろう。これがいわゆる多様性です抑留された票と中間者の不投票はこの提案に対する投票結果に影響を与えないだろう。

依頼書を提出した場合には、何の投票指示も示されていない場合は、委任状に指名された者は、当該依頼書に代表される普通株を取締役として投票選挙し、その氏名及び伝記を以下に示す。任意の著名人が担当できない場合、または正当な理由で取締役の職務を担当しなくなる場合、取締役会が指定した代替被著名人を投票するか、または取締役会がその規模を削減することを選択することができる。委員会は次のような有名人が当選後に職に就くことができないと信じる理由がない。すべての著名人はこの依頼書で指名され、当選後に在任することに同意した。

取締役会は株主に

INPROPOSAL NO.1にノミネートされた各有名人の選挙に投票する。

役員指名名簿

次の表は，本委員会の委託書発表日までの著名人ごとの情報を提供する.以下に提供されるすべての著名人の特定の経験、資格、属性、スキルに関する情報は、私たちの取締役会が彼または彼女が取締役になるべきだと結論したほか、私たちのすべての取締役が有名人を採用されたことは、正直、誠実、高尚な道徳基準を守ることで有名だと信じています。彼らは皆ビジネスの鋭敏性と正確な判断能力、そしてBT Brandsと私たちの取締役会へのサービス約束を示した。

ゲイリー·コペルダーは2018年7月31日から会社の最高経営責任者兼取締役CEOを務めている。2007年、Burger Timeの元所有者BTNDの創設メンバーの一人であり、BTND設立から2018年7月31日までBTNDの取締役社長と首席財務官を務めてきた。コペルダーは2016年以降、BT Brandsとは無関係なエンティティBTND Trading、LLCの取締役社長を務めてきた。コペルダーは2019年6月に自動氷輸送システムサプライヤーNext Gen Ice，Inc.の創設株主の1人であり、2019年7月からNext Gen Iceの取締役会長を務めている。我々は、さん·コペルダー氏がBTND管理メンバーとしての長期任期、および上場企業の取締役会メンバーとしての経験を持って、我々の取締役会に在籍する資格を持っていると信じている。コペルダーさんは“ナスダック”という言葉がナスダック証券市場規則によって定義されているので“独立役員”ではない。

ケネス·ブリマーは2018年7月31日から会社の首席運営官、首席財務官、取締役会議長、首席会計官を務めている。2019年10月以降は、Next Gen Ice，Inc.の取締役会員を務め、現在はNext Gen Ice，Inc.のCEOを務めているブリマーさんは、初期段階で急速に成長しているいくつかのビジネスを含む幅広い経験を持ち、異なる時期にCEOを務めているいくつかの上場企業および民間企業の取締役および監査委員会議長を務めている。ブリマー氏は以前、高血圧診断会社のCEOで、2012年9月から2020年5月まで同社のCEOを務めていた。ブリマーは個人持株のブリマー社の最高経営責任者で、BT BrandsとNext Gen Ice，Inc.にコンサルティング管理サービスを提供していた。2004年6月から2017年4月まで、ブリマーはランデリーレストランの取締役メンバーであり、ニュージャージーの金塊カジノの監査·コンプライアンス委員会に勤務していた。これまでは、1997年4月から2000年4月までスタートアップ企業から6000人以上の従業員に発展した熱帯雨林カフェ会社の社長であり、1995年設立から2000年4月まで財務担当を務めていた。ブリマーが熱帯雨林カフェの財務担当を務めていた間、熱帯雨林は私募と株式公開で2億ドル以上を調達した。ブリマーさんは、熱帯雨林に加入する前の1990年~1997年4月に、金融·投資管理会社であるバーマン·コンサルティングに雇われました。ブリマーは会計学の学位を持ち、1977年から1981年まで安達信会計士事務所の監査部門で公認会計士(不活躍)を務めた。私たちは、ブリマーさんは、ビジネス役員としての長い、多様なキャリア、特に彼は、大規模なチェーンレストランの首席経営者としてのサービスを信じています, 彼に私たちの取締役会のメンバーと議長を務める資格があるようにした。ブリマーさんは“ナスダック”という言葉がナスダック証券市場規則によって定義されているので、“独立役員”ではない。

私たちの普通株式と引受権証がナスダック株式市場に上場して以来、取締役は私たちの監査委員会の議長を務め、独立取締役として私たちの取締役会に参加してきました。2021年、アンダーソンは個人持株のReliaFund Inc.を設立し、同社で様々な管理職を務めてきた。ReliaFundは、小企業に電子支払い処理および報告サービスを提供する。1975年から1984年まで、アンダーソン·さんは、安達信会計士事務所監査部に雇われ、監査マネージャーを務めた。アンダーソンはいくつかの民間会社の首席財務官(または同等の職)を務めていた。彼は以前、その監査委員会の議長を務めるなど、上場企業Sten Corporationの独立取締役会のメンバーを務めていた。Sten Corporationは当社が2007年に飲食資産を購入した実体である。コペルルーデとブリマーもStenの役員だ。アンダーソンさんは西南州立大学で会計学の学士号を持ち、以前は公認会計士でしたが、現在はこの仕事に従事していません。我々は、アンダーソンさんは、彼の教育背景、会計、監査業務の経験、およびいくつかの会社でチーフ財務官としての経験のため、我々の取締役会のメンバーと監査委員長を務める資格があると信じています。アンダーソンさんは、ナスダック株式市場のルールによって定義されているので、“独立した取締役”です。

Terri Tochihara-Dirksは独立した取締役会社として私たちの取締役会に参加し、私たちの報酬委員会の議長と監査委員会のメンバーを務め、私たちの普通株式と引受権証がナスダック株式市場に上場した日から発効します。2008年以来，Tochihara−DirksはOberon Assisted Livingの共同所有者であり，コロラド州アルバダに位置する個人医療コミュニティである。彼女の日常的な義務は運営と感染予防を含む。1986年から2006年まで、彼女はアメリカ電話電報会社で多くのポストを担当し、2006年に退職し、アメリカ電話電報会社の山岳販売部副総裁を務めた。私たちは、Tochihara-Dirksさんが、自分の企業を経営する経験が豊富で、多国籍企業の幹部を務めていたので、私たちの取締役会で報酬委員会の議長と監査委員会のメンバーを務める資格があると信じている。Tochihara-Dirksさんはナスダック株式市場規則によって定義されているので“独立した役員”だ。

スティーブン·W·シュスラーは独立した取締役会社として取締役会に参加し、2021年11月12日に私たちの普通株式と引受権証がナスダック株式市場に上場した日から監査委員会のメンバーを務めています。シュスラーは2012年3月から2019年1月までコナーバーベキュー会社の取締役マネージャーを務めている。コナーバーベキューは上場飲食会社で、米国23州と3カ国で40以上のレストランを経営している。シュスラーはまた、2018年11月から2019年1月までの間にコナーバーベキュー会社の連席CEOを務めていた。シュスラーがコナーバーベキュー会社を退職した後、コナバーベキュー会社は2019年4月30日に破産保護を申請した。2019年9月、コナバーベキュー店の資産は壱集団ホテルに売却されました。シュスラーさんは、ナスダック上場企業の熱帯雨林カフェの創業者で実行副社長でもあり、取締役会のメンバーでもあります。熱帯雨林カフェ会社は2000年にランデリー飲食会社に買収された。2000年以降、SchusslerさんはSchussler Creative，Inc.の所有者兼CEOであり、フロリダ州オーランドディズニー温泉のビーチレストランBoahouse、フロリダ州オーランドディズニー温泉に位置するレストラン兼小売店T-Rex Café、フロリダ州オーランドディズニー動物王国に位置するアジアレストランYak&Yetiを含む複数のレストラン概念を創出してきた。2006年、シュスラー社はティラノサウルスカフェとYak&Yetiの持株権をLandry‘sに売却した。シュスラーはよく企業家精神とリーダーシップの話をする。彼は“そこのジャングル：鼓舞的な教訓、容易な見解”の著者です, 他の起業家の行動もあります我々は、シュスラーさんは、彼がレストランや上場企業の経験を豊富に持っているので、私たちの取締役会のメンバーや監査委員会のメンバーを務める資格があると信じています。シュスラーさんは“独立取締役”であり、この言葉はナスダック株式市場規則によって定義されているからである。

投票と取締役会の提案が必要です

出席者が定足数に達したと仮定すると，選挙役員は2022年年次総会で自ら代表投票を依頼した多数票の賛成票を得る必要がある。役員選挙の場合、棄権票と中間者反対票は投票結果に何の影響もない。

取締役会は株主に

第1号の提案で指名されたすべての候補者に“賛成票”を投じた。

管理する

以下の表に、本委員会の委託書発表日までの私たちの役員と役員に関する情報を示します

以上の“提案1--取締役選挙--取締役有名人”というタイトルは、表に記載されている各個人の履歴を以下に示しています

家族関係

私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。私どもの上級管理者と取締役及び私どもの子会社と関連会社の上級管理者と取締役との間には家族関係はありません。

役員は自主独立している

ナスダック市場規則は、上場会社の取締役会は上場1年以内に独立取締役で構成されなければならないことを要求している。また、ナスダック市場規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、会社管理委員会の各メンバーが独立しており、監査委員会のメンバーも1934年の証券取引法(“取引法”)第10 A-3条に規定する独立性基準を満たさなければならないことを要求している。

ナスダック市場規則第5605条(A)(2)条によると、取締役は、当取締役会が当該者が取締役責任を履行する際に干渉独立判断行使の関係がないと判断した場合にのみ、“独立取締役”となる資格を有する。上場企業監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分を除いて、上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談またはその他の補償費を直接または間接的に受け入れてはならない、または他の方法で上場会社またはその任意の付属会社の関連者となってはならない。

私たちの取締役会は私たちの取締役会と委員会の構成と各役員の独立性を検討しました。各取締役商家が要求し、提供する背景、仕事、および従属関係(家族関係を含む)に関する情報に基づいて、我々の取締役会は、エレン·アンダーソン、藤原泰利、スティーブン·W·シュスラーのいずれも、ナスダック商城規則第5605(A)(2)条で定義された“独立ナスダック商家”であることを決定した。私たちの取締役会はまた、私たちの監査委員会と報酬委員会の役員が、アメリカ証券取引委員会とナスダックモール規則で構築されたこのような委員会の独立性基準に適合することを決定しました。このような決定を下す際には、我々の取締役会は、各非従業員取締役とわが社との関係、および取締役会が独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実および状況を考慮して、各非従業員取締役の当社株式に対する実益所有権を含む

リスク監視過程における取締役会の役割

私たちの取締役会は会社のリスク管理過程を監督する責任があります。取締役会は委員会を通じてその監督機能を管理し、リスクに対する全体的な監督責任を保留する。委員会議長は重大なリスクに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告する責任がある。取締役会は、監査委員会に監督責任を委託して、不正または不正行為を成功的に防止したかどうか、経営陣のリスク評価および管理層の財務リスク管理政策を含む、経営陣が直面している財務リスクを識別、評価、管理するための政策およびガイドラインを含む道徳的基準を検討する。私たちの報酬委員会は、報酬に関連する任意の重大なリスクの開放を評価し、監視し、監視し、そのような開放を監視または軽減するために管理職が取るべき措置を取るべきだ。

リスク監督の分野は一般に取締役会レベルにとどまっており、私たちの運営事項(例えば、品質管理)や重大な業務決定に関連するリスクを含む委員会には委託されていない。取締役会は、各リスク分野の担当者の報告(口頭および書面)、取締役会委員会の報告、および関連討論を通じて、この監督責任を果たしている。

取締役会の各委員会は委員会の責任範囲内のリスク管理を監督する。以下に各委員会の危険監視の重点を説明する。この機能を履行する際には、各委員会は管理職に完全に接触する権限を有し、コンサルタントを招聘することができる。委員会が吾等の潜在的リスクを構成する報告や最新の状況を受け取った場合、関連委員会の議長は、その報告が次の取締役会会議で全体取締役会に検討状況を報告するのに十分であるか否かを決定する。これにより、取締役会とその委員会は、特にリスク相互関係の面でリスク監督作用を調整することができる。

取締役会委員会

私たちの取締役会は2つの常設委員会である監査委員会と報酬委員会を設置しました。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営されています。各委員会の規約コピーは、www.itsburgertime.comのウェブサイトの会社オプションカードに掲示されています。各委員会の構成と義務は以下の通りだ。私たちの委員会は時々他の委員会を設立するかもしれない。

ナスダック上場規則が許容するように、著者らは指名委員会を設立しておらず、董事が著名人を獲得したのは取締役会の独立取締役の多数を占める独立取締役が独立取締役のみが参加する投票によって選出或いは推薦して取締役会に選出することである。取締役を選択·保留する際には，彼らがそれぞれ公平に我々の利害関係者の利益を代表する能力を主に考慮している。ビジネス背景，専門知識分野，技能，教育背景，性別，国籍，業界，地理，年齢，人種/族などの多様性，委員会に様々な情報観点や観点を提供できる他の要因も考慮した。取締役指名の基準には、候補者の専門的な経験と個人的な業績、候補者が私たちと管理層から独立していること、候補者が定期的に取締役会と委員会会議に出席し、これらの会議を準備するために適切な努力をする能力、候補者の協力グループメンバーとしての能力、および候補者の取締役会管理役に対する理解がある。また、取締役会は、業務の成功を最も監督し、異なる分野での異なる背景や経験を利用して合理的に判断することで株主の利益を代表するグループを株主に推薦することを目的として、取締役会全体の範囲内で各人を評価する。取締役再選を推薦するか否かを決定する際には，取締役が過去に会議に出席した場合や理事会活動への参加や貢献も考慮されている。

監査委員会と財務専門家

私たちの監査委員会は委員会のAllan Anderson、Terri Tochihara-Dirks、Steven W.Schusslerで構成されている。私たちの取締役会は、私たちの監査委員会の各メンバーがナスダックモール規則とアメリカ証券取引委員会の独立性要件に適合していることを確認しました。他にも、この委員会の機能には以下のようなものがある

我々の取締役会は、アラン·アンダーソンが米国証券取引委員会関連法規が指す“監査委員会財務専門家”になる資格があり、“ナスダック商城規則”の財務複雑性要件に適合していると認定した。この決定を下すにあたり、我々の取締役会はアンダーソン·さんの背景を考慮し、彼は国際的な会計士事務所の会計士であり、上場企業の会計士であることを検討します。私たちの独立公認会計士事務所と経営陣は定期的に私たちの監査委員会と私的に会います。

報酬委員会

私たちの給与委員会はTochihara-DirksさんとAndersonさんによって構成されています。Tochihara-Dirksは給与委員会の議長だ。当社取締役会では、ナスダック上場規則によって定義された独立した人々と、ナスダック報酬委員会のメンバーの追加の独立基準を満たすことを、竹原=デックスさんとアンダーソン·さんさんが認定しています。また、Tochihara-DirksさんとAndersonさんは、同条第16 b-3条に規定されている非使用人取締役および国税法第162条(M)で規定されている社外取締役を指しています。私たちの給与委員会は役員の報酬に関する義務を履行するように取締役会に協力する。その規定によると、私たちの給与委員会は以下の事項を担当するだろう

ビジネス行為と道徳的基準

“サバンズ-オクスリ法案”第406節、それに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会規則”と“ナスダック上場規則”によると、ナスダック取締役会は取締役、高級管理者、従業員に適用される書面道徳と商業行為基準を採択した。私たちは登録説明書の証拠物として私たちの“道徳と商業行為規則”を提出しました。この目論見書はその一部です。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開されている届出書類にアクセスすることで、本文書を閲覧することができます。しかも、私たちが要求すれば、私たちは“道徳と商業行動基準”を無料で提供するだろう。本募集説明書のタイトル“どこでもっと情報を見つけることができるか”という節を参照してください。もし吾等が吾等の“道徳及び商業行為規則”に対して任意の改正を行う場合、技術的、行政的又は他の非実質的な改正ではなく、又は吾等の主要行政者、首席財務官、首席会計官又は財務総監に適用される“道徳及び商業行為規則”のいずれかの条文の任意の免除を付与する場合、いかなる黙示免除を含むか、又は適用された“米国証券取引委員会”又は“ナスダック”規則に基づいて類似の機能を開示しなければならない者には、吾等は現在のForm 8−K報告書において当該等の改正又は免除の性質を開示する。私たちはまた私たちのウェブサイトwww.itsburgertime.comで私たちの道徳と商業行動基準の改正またはその要求に対する免除を発表するつもりだ。

取締役会の指導構造

我々の現行の定款は、取締役会に柔軟性を提供しており、取締役会がそのうちの1つの構造を利用することで、会社の最適な利益に合致する決定を取締役会議長と最高経営責任者の職を合併または分離することができると考えられる。

私たちの取締役会は取締役会議長と最高経営責任者の役割を分けるべきか合併すべきかに関する政策を持っていません。現在、取締役会は会長と最高経営責任者の役割を組み合わせている。会長と最高経営責任者は現在、2007年に設立されて以来会社をリードしてきたゲイリー·コパールーダーが担当している。

いくつかの要素は連合委員会が選択した指導構造を支持し、他には：

株主通信

すべての株主通信は、(I)私たちの住所で私たちの会社の秘書または取締役会に送信され、(Ii)書面で直接配信されるか、またはアメリカ一等郵便前払いまたは信頼性の良い隔夜配信サービスによって配信され、(Iii)通信を送信する株主によって署名され、(Iv)通信相手が取締役会全体、取締役会委員会、または独立取締役であることを示す。(V)通信が株主提案又は取締役が著名人に登録された場合、株主の氏名又は名称及び住所、株主の保有株式の数及び種別、非実益所有株式の任意の投票権及びその他の所有権又は議決権のある権益(経済的利益に属するか否かにかかわらず)、当該株式を保有する時間の長さ、及び株主が当該株式を保有又は処分する意向を有する場合、惟吾等は取引所法案第14 A条の規則第14 A-8条に規定する株主提案書を提出する資格及び手続基準による株主提案又は株主指名を受理しない。また(Vi)通信が株主推薦の取締役が著名人に登録されている場合には，候補者の適切な履歴情報を我々の定款の要求に応じて含まなければならない.

秘書は、上記の要求に応じた株主通信を受信した後、直ちに当該通信を株主に送信して当該通信予定宛先の適切な取締役会メンバー又は委員会メンバーに指定し、当該通信を取締役会議長に転送し、コピーを行政総裁、適用委員会議長又は独立取締役一人ひとりに送付する方法である(場合に応じて決定する)。

行政総裁はその全権適宜決定権及び誠実な行動を行使することができ、当社の任意の1名又は複数名の取締役及び行政人員に当該等の株主通信の写しを提供することができるが、独立取締役へのいかなる株主通信を処理する際に、行政総裁は当該等の通信を転送する際にいかなる管理層メンバーを複製してはならない。さらに、ある項目が商業的または些細な性質であると考えられている場合、または他の理由で予想される受信者の考慮に適合していない場合、CEOは、適宜、善意に基づいて行動する権利があり、これらの項目を転送することができず、任意のそのような通信は、審査および可能な応答をわが社の他の場所に転送される可能性がある。

取締役会と年次総会に出席する

2021年1月2日までの財政年度中に、我々の取締役会は3回の会議を開催し、私たちの監査委員会は会議を開催し、私たちの報酬委員会は会議を開催した。2021年度には、現職取締役の各メンバーが、そのメンバーの在任中の取締役会および委員会会議全体の少なくとも75%に出席した。

役員たちは奨励されていますが、必要ではありません。私たちの年間株主総会に参加します。2021年度には、私たちは年次株主総会を開催しなかった。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの2人の独立取締役Allan AndersonとTerri Tochihara-Dirksは2021年度にそれぞれ報酬委員会のメンバーを務めています。いつでも、給与委員会の会員たちは私たちの職員や従業員ではない。賠償委員会の会員たちは私たちと何の関係もなく、これらの関係はS-K条例404項に基づいて開示された

私たちの最高経営責任者Gary CoppudとKenneth Brimmerは現在担当しており、過去1年間私たちの取締役会のメンバーを務めていますが、私たちのどの取締役会委員会にも勤めていません。

役員報酬

報酬総額表

以下の報酬集計表には、2020年度および2021年度に当社の最高経営責任者およびCEO(任命された役員)が様々な身分で稼いだすべての報酬を示しています。S-K条例第402項に基づいて決定された2020年または2021年には、会社の他の上級管理職または従業員の総報酬は100，000ドルを超えていない

上級乗組員の報酬

当社は、CEOになるために2020年度と2021年度に15万ドルの給与をコペルダーさんに支払います

2019年12月から、当社はBrimmer Companyと、LLCは、Brimmerさんを最高経営責任者と最高財務責任者のサービスとして保持することに同意し、2020年には月4，500ドル、2021年には月5，500ドルに増加します。また，2021年，Brimmer Company，LLCは会社の財務実績に応じて50，000ドルのボーナスを獲得し，会社が株式公開に成功したことに関するサービスの50，000ドルの支払いを獲得した.

雇用協定

2022年7月7日、我々はゲイリー·コペルダーと雇用契約を締結し、この合意に基づき、コペルダー·さんが当社のCEOに任命されました。この合意によると、コペルダーさんの年間基本給は250，000ドルで、取締役会は少なくとも年に1回検討しなければなりません。コーパール·さんは、取締役会の報酬委員会の適宜決定権に応じて、年間ボーナスを得る資格があります。雇用契約の期限は3年であり，いずれか一方が終了しない限り，連続1年の期限を自動的に延長することができる。本雇用協定は、理由があるか否かにかかわらず、当社が終了することができる(本協定で定義されているように)。我々が雇用契約を終了する場合、またはコペルダーさんは、コペルダーさんの雇用契約を更新できなかったことを含む十分な理由なしで契約を終了した場合、我々は、コペルダーさんに支払われるべき基本給および未使用の賃金をすべて支払うことを要求しますが、未使用の休暇は、それらの基本給を継続して支払い、稼いでいるが支給されていないボーナスのいずれかを支払うことになります。われわれが理由もなく雇用契約を終了した場合、われわれはコペルダーさんに12か月分の基本給を支給し、終了日までの表現に応じて終止年度のボーナスを比例的に支払うよう要求される。コペルダーさんが任期中に死亡や障害(合意により定義される)により雇用を終了する場合、コペルダーさんは、未払いの基本給や未払いの基本給を全て受け取る権利があるが、未使用の休暇については基本給を支給し続けることで、支給されていないが支給されていない基本給を得ることができる。コペルダーさんが正当な理由(合意のような)又は会社が合意書の下の雇用関係を終了することができなかった場合(合意に記載されているように)、制御権の変更後12ヶ月以内(合意に記載するように)しなければならない, 科パールードさんは、(1)未払い基本給のすべて、(2)未使用休暇、(3)終了当時の基本給とボーナスの合計の2倍に相当する一括払い、並びに(4)すべての未付与未付与株式オプションが完全に付与され、その残りの任期内に直ちに行使することができ、(B)持分ベース報酬報酬(株券オプションを除く)がすべて付与され、それに対するいかなる制限も失効する権利を有する。(C)業績目標の達成状況に応じて付与された株式オプション以外のすべての未払い株式報酬報酬は、未弁済状態を維持し、適用された業績目標が達成された場合は、適用奨励協定の条項に従ってこれらの報酬を付与又は没収しなければならない。CEOに任命された後、コペルダーは10万ドルの契約賞金を獲得した。

2022年7月7日、私たちはケネス·ブリマーと雇用契約を締結し、この合意に基づいて、ブリマーさんは私たちの最高財務責任者に任命されます。この合意によると、ブリマー·さんの年間基本給は20万ドルで、取締役会は少なくとも年に1回検討する必要がある。ブリマー·さんは、取締役会の報酬委員会の適宜決定権に応じて年間ボーナスを得る資格があります。雇用契約の期限は3年であり，いずれか一方が終了しない限り，連続1年の期限を自動的に延長することができる。本雇用協定は、理由があるか否かにかかわらず、当社が終了することができる(本協定で定義されているように)。我々が雇用契約を終了する場合、またはブリマーさんは、ブリマーさんの契約を更新できなかった場合を含め、十分な理由がなく終了する場合には、我々は、ブリマーさんに必要なすべての賃金を支払うことが要求されるが、支払われていない基本賃金および未使用の休暇は、ブリマーさんの基本給を継続して支払い、それらはすでに支払われていないが支給されないボーナスのいずれかを得る。われわれが理由もなく雇用合意を打ち切った場合、我々はブリマーさんに12か月分の基本給を支払い、終了日までのパフォーマンスに応じて終了年度のボーナスを比例的に支払うよう要求されます。ブリマーさんが任期中に死亡や障害(合意に応じた定義)で雇用を終了する場合、ブリマーさんは所得に応じて支払われていない基本給や未使用の賃金を全て取得する権利があり、使用済みの基本給や支給されていないボーナスを支給し続ける。もしブリマーさんが正当な理由(合意のような)または会社が合意を更新できなかったために本合意の下での雇用関係を終了した場合(合意に記載されているように)、制御権の変更後12ヶ月以内(合意のように), ブリマーさんは、(1)すべての未払い基本給、(2)計上されていないが使用されていない休暇、(3)その終了当時の基本給とボーナスの合計の2倍に相当する一括払い、および(4)(A)すべての未帰属株式オプションが完全に帰属し、その残りの任期中に直ちに行使可能となり、(B)株式に基づく報酬報酬(株券オプションを除く)のすべてが完全に帰属し、それに対するいかなる制限も消滅する権利を有する。(C)業績目標の達成状況に応じて付与された株式オプション以外のすべての未払い株式報酬報酬は、未弁済状態を維持し、適用された業績目標が達成された場合は、適用奨励協定の条項に従ってこれらの報酬を付与又は没収しなければならない。ブリマーはCEOに任命された後、5万ドルの契約賞金を獲得した。

報酬計画

2019年計画概要は、以下の25ページ第3号提案に掲載されています。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、2022年1月2日までに私たちが任命した役員に対する未償還持分奨励を示しています。

役員報酬

私たちはまだ養子になっていない 私たちの取締役会とその委員会の会員たちの報酬計画。取締役の報酬は、約束と合格した取締役を誘致し、維持し、彼らの報酬を私たち株主の長期的な利益と一致させることを目指していると予想されています。このような補償には、会議に出席した現金と、取締役会加入時または取締役会サービスの毎年にかかわらず、当日の普通株1株当たりの公平な市価で私たちの普通株を購入するオプションまたは他の奨励が含まれていてもよい。このような補償は取締役会の補償委員会によって帰属するかどうかを決定するだろう。同時に役員を兼任する取締役(1人とも“排除取締役”)は、取締役、取締役会、取締役会または取締役会のいずれかの委員会のメンバーや議長を務めることでいかなる報酬を得る権利もない。

このような補償に加えて、取締役の実際の支出に関する満足できる書面を受け取ってから30日以内に、各非従業員取締役に事前に承認されたすべての費用を返済します。これらの費用には、私たちの取締役会の任意の会議に出席するための合理的な交通費と宿泊費が含まれています。

私たちが初公募を完了し、2021年第4四半期にナスダック株式市場に上場した後、Allan Anderson、Teri Tochihara-Dirks、Steven Schusslerは非従業員取締役として私たちの取締役会に参加した。取締役が非従業員1人に支払う報酬は、1回の取締役会会議に出席する500ドルと、委員会会議に出席する250ドルであることに同意します。また、2019年に予定されている5，000株の普通株を購入する完全帰属オプションを各業者に発行し、1株当たり5.00ドルで行使でき、授出日後10年で満了します。また、取締役会のメンバーを務める人が毎年2，000株の普通株式を購入するために、各業者に株式購入権を発行することにも同意しました

次の表には、2022年1月2日までの年間授与、儲け、または私たち取締役に支払われたすべての報酬を示しています。なお、コペルダーさんおよびブリマーさんは、本委託書第18ページの報酬ダイジェストテーブルに記載されている報酬の全てについて、取締役として報酬を得ることはありません

主要株主

次の表には，2022年11月23日現在，(I)我々の普通株発行済み株を5%(5%)以上保有している各個人(または関連側グループ)，(Ii)各取締役と役員，および(Iii)我々の全取締役と役員がグループとして，実益が所有する会社普通株の株式数と割合を示している.実益所有株式の割合は、2022年11月23日現在発行されている普通株の6，461，118株に基づいて計算される

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。これらの規則は、一般に、有価証券の実益所有権を、そのような有価証券に対して単独または共通の投票権または投資権を有する者に帰属する。また、これらの規則によると、私たちは普通株の流通株とみなされ、その人が現在保有している2022年11月23日から60日以内に行使または行使可能なオプションまたは株式承認証の制限を受ける。しかし、他の人の所有権の割合を計算するために、私たちはこれらの株式を発行済み株式と見なしていない。以下の脚注に加えて、私たちに提供された情報によると、次の表に示す実益所有者は、彼らが実益を持っている私たち普通株のすべての株式に対して唯一の投票権と投資権を持っているが、適用されるコミュニティ財産法に適合しなければならないと信じている。次の表には、実益所有とみなされる株式が含まれており、当該等の株式を認める実益所有権を構成していない。

別の説明がない限り、以下に列挙される各個人のアドレスは、会社の郵便受け、郵便番号：ND 58078、アドレスはND 58078である。

__________

*1%未満。

特定の関係と関連取引、そして役員の独立性。

関係者との取引の政策と手順

当社取締役会は、吾等と関連者との間の何らかの取引に関する政策や手順(定義は後述)を審査·承認しており、これを“関連側取引政策”と呼んでいる。以下に我々の関連先取引政策の重大な条項の概要を示す.我々の関連側取引政策の条項によると、どの関連側取引(定義は以下参照)も当社取締役会監査委員会議長に報告しなければならない。そして、監査委員会は、そのような関連者の取引を承認するかどうかを検討し、決定することを要求されるだろう。

私たちの関連側取引政策の場合、“関連側取引”は、取引、手配または関係(または任意の類似の取引、手配または関係)として定義され、ここで、私たち(私たちの任意の子会社を含む)は、かつて、現在、または参加者となり、関連する金額は、120，000ドルまたは過去の2つの完全な会計年度の私たちの年末総資産の1%を超え、任意の関連側は、かつて、現在、または直接または間接的な利益を有するであろう。

私たちの関連側取引政策の場合、“関連側”は、前期の開始以来、または前の年度の開始以来のいつでも、取締役または役員または著名人が取締役になった誰かとして定義され、私たちの普通株式の5%を超える実益所有者として知られている者は、任意の子女、継子、両親、継親、配偶者、兄弟姉妹、義母、義理の父、婿、兄嫁、義兄または兄嫁、および上記のいずれかの者と同居する任意の者(テナントまたは従業員を除く)、および上記の任意の者が一般パートナーまたは他の所有権権益について10%以上の利益所有権を有する有限パートナーまたは他の所有者の任意の商号、法団または他の実体を含む、上記の者の直系親族。

関係者との取引

以下では、私たちが参加または参加する可能性のある取引と、2021年1月3日以降に締結された任意の一連の、または現在提案されている関連取引について説明し、関連する金額は、前の2つの完全会計年度終了までの私たちの総資産の12万ドルまたは1%を超えるより小さい者であり、私たちの任意の取締役、役員、または5%を超える株式を保有する任意の取締役、役員または所有者、または付属会社または直系親族またはそのような人々は、直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または所有するであろう

ゲイリー·コペルダーは自社の不動産ローンを証明するすべてのチケットを自ら保証した。

2019年8月から10月までの間に、当社はコンビニや他市場の自動化氷輸送システムサプライヤーNext Gen Ice，Inc.(“NGI”)と3つの転換可能本券C及びA類株式証購入プロトコルを締結し、これにより元金総額179，000ドルに達する転換可能本券(“NGI手形”)を3枚購入した。私たちのCEO兼取締役会のゲイリー·コペルダーはNGIの創始者で取締役会のメンバーです。コペルダーさん制御の関連エンティティを通じて、コペルダーさんは、NGI社の流通株の50%以上を制御し、同社の取締役会長を務めています。当初、NGI手形は(I)が2020年3月2日に支払われ、利息は毎年14%で提出されるか、または(Ii)は自社が手形で定義された合資格融資方式でNGI優先株株に変換することができる。新界別債券は2020年3月3日に融資改定および延期協定を締結した後、2020年8月に利息を計上することを含め、すべて返済されており、この合意により、当社は新界別債券の満期日を2020年8月31日まで延長することに同意した。NGI手形の期限の延長を考慮して：(I)NGIの全資産に対する当社の担保資本を付与し、(Ii)NGIが自社に株式承認証を発行し、2023年3月31日までのいずれかにおいて、NGI普通株式179，000株を1株当たり1.00ドルで購入する権利を有するようにする(Iii)NGI(コペルダーさんのいずれかである)の創業者が、NGI普通株式179，000株を当社に譲渡することに同意した。

上級者及び役員の弁済

当社の定款及び改正された定款は、“ワイオミング州商業会社法”で許容される最大限度で、各取締役及び上級管理者に対して賠償を行います。また、私たちは私たちのすべての役員と上級管理者と賠償協定を締結するつもりです。私たちは、特定の場合に弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを確実にするために、取締役および上級管理者責任保険を購入した。より多くの情報については、“役員報酬-責任制限と賠償事項”を参照されたい

吾等の知る限り、上記に述べた以外に、過去2つの財政年度内に、重大な取引や一連の類似取引、または現在提案されている一連の類似取引に係る金額は、(A)120，000ドルまたは(B)最後の2つの完全な財政年度末に当社の平均総資産の1%を超え、これらの取引において、任意の取締役または役員、または吾等に知られている任意の種類の普通株を有する任意の証券保有者は、任意の種類の普通株の5%以上を登録または実益している。又は上記のいずれかの者の任意の直系親族が権益を有する(正常業務中に我々の上級職員及び取締役に報酬を支払うことを除く)。

第二号提案

委任に対する承認

独立公認会計士事務所

監査委員会はBoulay PLLP(“Boulay”)を選択した。私たちが2023年1月1日までの財政年度の独立公認会計士事務所として。Boulayは2015年以来、私たちの独立公認会計士事務所を務めてきた。

今回の独立公認会計士事務所の任命が多数の賛成票で可決できない場合は、独立公認会計士事務所の任命を見直します。

貴社はボレーを2023年1月1日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認しましたが、これはボレーとの協力を中止し、新しい独立公認会計士事務所を保留することを妨げるものではありません。そうすることが私たちの最良の利益に合致すると考えています。

次の表には、ボレーが2022年1月2日と2021年1月3日までの年間で徴収している専門サービス料金を示しています

承認前の政策と手順

監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所を任命または交換する権利がある(適用される場合は、株主の承認を必要とする)。監査委員会はまた、監査報告書の作成または発表のための独立公認会計士事務所の業務の補償および監督(経営陣と独立公認会計士事務所との財務報告の相違の解決を含む)を担当する。独立公認会計士事務所は監査委員会に招聘され、監査委員会に直接報告される。

監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所が提供してくれるすべての監査サービス及び許可された非監査サービス(その費用及び条項を含む)を予め承認しておくが、取引所法案第10 A(I)(1)(B)節及びS−X法規第2-01(C)(7)(I)(C)条に記載されている非監査サービスの最低限の例外は、これらのすべての例外サービスがその後監査を完了する前に承認されることを前提としている。私たちは上記の手続きを遵守し、監査委員会は他の面でもその定款の規定を遵守した。

投票と取締役会の提案が必要です

定足数があると仮定して、2022年年次総会に出席して投票権のある株式(自らまたは委託代表)の大多数の株式の賛成票が承認されなければ第2号提案が承認されません。私たちの独立公認会計士事務所を承認するためには、棄権と仲介人拒否権は投票結果に影響を与えません。

取締役会は株主に

第2号提案に“賛成”票を投じる。

第3号提案

2019年計画を改訂する

取締役会はこれまでに、株主の承認を待たなければならない2019年計画改正案を承認し、予約発行に供する普通株数を75万株普通株に増やし、25万株から100万株に増加する(“計画修正案”)。その計画を修正する他の条項は提案されていない。上記の変更を除いて、2019年計画の他のすべての条項は、本依頼書に記載されているものを保持します

取締役会は、会社の持続的な成長は私たちが肝心な従業員と取締役の能力を引きつけ、激励し、維持することに大きく依存し、株式激励奨励はこの目標を実現する重要な手段であると考えている。本委員会委託書の発表日までに、236，600株の普通株の発行に関連するオプションが付与され、付与可能な株は13，400株であった。また、当社は、我々の普通株が特定価格で取引される場合に備えて、2人の個人に500，000株の普通株式を配当として付与した場合、上記18ページの役員報酬タイトル下のダイジェスト報酬表に付記1がより全面的に記載されているように、基準を満たしていれば報酬を付与するが、計画修正案の承認を経なければならない。したがって、私たちの現在の株式プールは私たちの既存の義務と私たちの未来の株式補償需要を満たすのに十分ではない。

提案の背景と目的

2019年、取締役会と私たちの株主は2019年計画を採択しました。2019年計画の目的は、従業員、取締役、コンサルタントに会社の直接所有権権益を買収または増加させる機会を提供することによって、会社とその関連会社が従業員、取締役と顧問を誘致、維持、激励する能力を強化することである。2019年には、当社の利益と当社株主の利益をより緊密に結びつけるために、当社等の当社におけるより大きな所有権を促進することも許可する予定です。取締役会は、株主価値の増加は会社が従業員と他のサービスプロバイダの持続能力を吸引し、維持することに依存し、これらの従業員と他のサービスプロバイダは競争の激しい労働市場の中で最高レベルで表現する経験と能力を持っていると考えている。2019年計画は、当社およびその付属会社の従業員、役員、コンサルタントを含む基礎的で広範な計画です。私たちが引き続き新しい飲食業務を買収することで2021年の初公募株の収益を展開することに伴い、我々は極めて緊張した労働市場の中で新たな合格した飲食者を誘致することを要求される。会社の株主が計画修正案を承認しない場合、会社は、既存の従業員の奨励を満たすか、新しい幹部またはその既存の主要サービス提供者に持分補償を提供する義務を履行できないだろう

取締役会は、株式補償奨励が株主の権益を希釈したことを認識した。そのため、取締役会は会社の株式報酬を慎重かつ責任を持って管理し続けることに取り組んでいる。会社の手元の現金は当時、会社の戦略目標を達成する活動に資金を提供することができると信じていたことと、会社の所在する業界と運営所の地域競争が激しい労働市場に使用することができると信じていたことから、取締役会は、株式奨励を使用して肝心な従業員、取締役、コンサルタントの留任と持続的な激励を確保することは会社とその株主の最適な利益に一致すると考えている。計画修正案が承認されない場合、会社は現金ベースの報酬を増加させなければならない可能性があり、これは必ずしも報酬を株主価値創造に結びつけるとは限らない可能性があり、現金を使用する可能性があり、会社の業務に再投資すれば、会社の戦略計画の一部である買収や資本支出を含むこれらの現金をよりよく利用することができるかもしれない。

修正案の概要

この計画修正案は、2019年の計画に基づいて奨励可能な普通株数を75万株増加し、25万株から100万株に増加する。また、上記条項に対する株主の承認に基づいて、報酬委員会は、2019年計画のすべての奨励の最短帰属期間を規定するために、2019年計画を修正することを取締役会に提案し、奨励すべき株式の回収を禁止している。計画修正案は2019年の計画を他の何も修正しないだろう。計画修正案が会社の株主の承認を得た場合、2019年に計画された他のすべての条項は同じ方法で適用され続ける。上記209計画に対する改訂要約は，本依頼書付録Aに掲載されている2019年計画第4節の改訂テキストを参考にして，全文を保留する意見がある.

改訂図則の理由

私たちは多くの理由でこの計画修正案を承認することが重要だと思う

2019年計画の概要

“計画改正案”が改正を提案した“2019年計画”の主な特徴を以下にまとめる。以下の2019年計画概要は、2019年計画のすべての条項の完全な記述ではありません。2019年計画全文(添付ファイル10.10として当社が2021年10月18日に米国証券取引委員会に提出し、本委託書を組み込んだS-1表登録声明の添付ファイル10.10)および計画修正案を参照して、この計画の全文は保留されている。

資格

2019年計画に参加する資格は、当社とその付属会社の従業員、上級管理者、役員、コンサルタントに限られており、報酬委員会が時々決定しています。奨励株式オプションは会社またはその子会社の従業員にしか与えられない

行政管理

2019年は取締役会報酬委員会によって管理される予定です。報酬委員会は、審査·承認(または適切であると判断し、2019年計画の改正について取締役会全体に提案する)。2019年計画条項の規定の下で、報酬委員会は、(I)持分奨励の付与および改訂、(Ii)2019年計画、任意の株式奨励または任意の奨励協定の任意の条項を解釈し、(Iii)2019年計画を管理するために必要なすべての決定および決定を行う権利がある。給与委員会が2019年計画に基づいて下したすべての決定および決定は、その全権によって決定され、終局的で拘束力がある。しかし、取締役会は、適用法および任意の証券取引所の適用要件に適合する範囲で報酬委員会の権力を行使する権利を保持している。

授権株数

2019年に採択された後、2019年計画で付与された奨励に基づいて、25万株の普通株を発行することが規定されている

2019年計画に基づいて付与されたオプションの終了または没収オプションのいずれかの未行使部分に含まれる普通株(キャンセルされたオプションを含む)、没収された制限株式または制限株式単位、2019年計画の規定に従って終了または没収された他の株式ベースの奨励、および他の方法で放棄された任意の奨励制限を受けた普通株は、再び2019年計画下の新しい奨励によって制限される可能性がある。また、会社が奨励に関するオプションや源泉徴収義務の購入価格を支払いまたは返済するために提出または差し止めした普通株は、2019年の計画に基づいて新たな奨励を付与するために使用することができる。株式付加価値権を行使する場合には、株式付加価値権を支払うために実際に発行された普通株式数のみを、2019年計画で奨励金を付与するために利用可能な普通株式数に計上しなければならない。

取締役会は、2019年計画に基づいて発行可能な株式数は、既存の授与奨励責任や当社の報酬戦略に十分に対応できるとは考えていません。本委員会委託書の発表日までに、236，600株の普通株の発行に関連するオプションが付与され、付与可能な株は13，400株であった。2019年の計画に基づいて発行される普通株式の追加株式数は750，000株であり、2022年年次総会に出席し、この提案投票に参加する権利のある親権または委員会代表の多数の株式の賛成票を経て承認されなければならない。

2019年10月、私たちの取締役会と株主は2019年計画を採択しました。私たちは合計250，000株の普通株を予約して発行し、2019年の計画に基づいて付与された奨励株式オプションを含めてこの計画に基づいて奨励することができます。2019年計画管理者は、任意の従業員、役員、コンサルタント、または私たちまたは当社の付属会社にサービスを提供する他の人に授賞することができます。

取締役会は2019年に計画された管理を取締役会報酬委員会に委託した。2019年計画管理人は、“2019年計画”が明文で規定した範囲内で、奨励対象、奨励性質、奨励金額、奨励条項、奨励目標と条件を決定する権利がある。取締役会は、2019年計画を随時修正または終了することができ、受信者の同意がなく、2019年計画に基づいて以前に下された任意の裁決の権利または義務に悪影響を及ぼす行動を取ってはならないことを条件とする。その計画が施行されて10周年の後、その計画に基づいて何の報酬も与えてはならない。

この計画下での奨励は、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、普通株制限株式、制限株式単位、業績株または単位報酬、株式ボーナス、およびその他の株式および現金に基づく奨励を含むことができる。

株式オプションそれは.計画管理人は、国税法第422節に規定する奨励株式オプション(“奨励株式オプション”)に該当する普通株のオプション、奨励株式オプション資格を満たしていないオプション(“非限定株式オプション”)または両者の組み合わせを参加者に付与することができる。株式オプション付与の条項と条件は，数量，価格，付与期限，その他の行使条件を含み，計画管理者が決定する.計画管理人は株式オプションの実行権価格を自ら決定するが、非限定的株式オプションと奨励的株式オプションは、株式オプション付与日の当社普通株1株の公平時価の100%を下回ってはならない。また、奨励株式オプションを付与した保有者が付与日に当社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上を保有している場合、行使価格は、付与株式オプション当日の普通株の公平時価の110%を下回ってはならない。株式オプションは計画管理人が指定した期限内に行使しなければならず，その期限は付与された日から10年を超えてはならないが，当社の全株式種別の総投票権を持つ10%以上の奨励的株式オプションが付与され，行使期間は5年を超えてはならない。株式オプションを行使する際には、計画管理人は、現金、参加者が保有する普通株式、または計画管理人が許容可能な任意の他の対価格形態(1つまたは複数の形態の“現金なし”または“純”行使を含む)で普通株式を適宜支払うことができる。

株式付加価値権それは.計画管理人は、参加者にSARS奨励を付与し、参加者がその行使時に(1)行使日の普通株に相当する公平時価が特区使用価格を超える部分に(2)特区を行使する普通株式数を乗じた支払いを得る権利があるようにすることができる。計画管理人は適宜特区の執行権価格を決定するが、いずれの場合も、執行権価格は授与日の私たちの普通株の公平な時価を下回ってはならない。

限定株および限定販売単位それは.計画管理人は、参加者に特定の制限された普通株(“制限株”)を付与することができる。参加者が特定の条件を満たすことができなかった場合、例えば、指定された没収期間内に継続して雇用され、および/または指定された没収期間内に指定された業績目標を達成できなかった場合、限定株式は没収される。計画管理者はまた、参加者がサービスの完了および/または業績または他の目標の達成に関連する1つまたは複数の目標(“制限された単位”)を達成したことを条件として、参加者に将来普通株式を取得する権利を代表する単位を付与することができる。計画管理者は制限された株と制限された単位報酬の条項と条件を決定する。

株のボーナスそれは.株式ボーナスは、サービスまたは業績に対する追加補償として使用することができ、普通株式、現金またはそれらの組み合わせの形態で決済することができ、制限される可能性があり、これらの制限は、継続サービスおよび/またはパフォーマンス条件の実現に依存する可能性がある。

演技賞それは.計画管理人は計画管理人が適切だと思う条項と条件に従って参加者に業績奨励を与えることができる。パフォーマンス報酬は、参加者が私たちから支払いを受ける権利があり、金額は、指定された奨励期間内に所定の業績目標を達成した場合に基づいています。業績奨励は現金、普通株式、または両者の組み合わせで支払うことができ、計画管理者が決定する。

他の株ベースの奨励それは.計画管理人は、“他の株式ベースの奨励”と呼ばれる株式ベースまたは株式に関連する報酬を付与することができるが、オプション、特別引き出し権、制限株式、制限単位または業績奨励は含まれていない。計画管理人は株に基づく他の奨励金の条項と条件を決定するだろう。任意の他の株式ベースの奨励によると、支払いは普通株または現金の形で行われ、計画管理者が決定する。

現金ベースの賞それは.“規則”第162条(M)の規定によれば、計画管理人は、保険を受けた従業員に支払われた業績ベースの年間現金報酬を含む現金ベースの奨励報酬を付与することができる。計画管理者は各現金報酬の条項と条件を決定するだろう。

投票と取締役会の提案が必要です

出席者数が定足数に達し、株主総会に出席し、投票権がある株式(自ら出席しても、被委員会代表が投票しても)、大多数の株式の賛成票を得なければ、第3号の提案を承認することができる。承認計画修正案については、棄権およびブローカーが賛成票を投じないことは投票結果に影響を与えない。

取締役会は株主に

3番の提案に賛成票を投じた。

取締役会監査委員会報告書

取締役会監査委員会は、取締役会を代表して独立及び客観的な側として、我々の財務諸表の完全性、独立公認会計士事務所の資格及び独立性、独立公認会計士事務所の業績、法律及び法規の要求を遵守する場合及び我々の商業行為基準を監督し、全面的に監督する。監査委員会はその監査委員会の規定に基づいてこのような監督責任を履行する。

私たちの経営陣は私たちの財務諸表と財務報告書の流れを作成する責任がある。当社の独立公認会計士事務所は、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に基づいて、当社の総合財務諸表を独立監査することを担当しています。監査委員会の義務はこのような過程を管理して監視することだ。

監査委員会は独立公認会計士事務所と面会し、監査計画、監査結果、財務報告の全体的な品質を検討する。

この点で、監査委員会は、2022年1月2日現在の年度監査財務諸表を経営陣および独立公認会計士事務所と審査·検討している。監査委員会は、独立公認会計士事務所と第16号監査基準−監査委員会とのコミュニケーション−年次財務諸表監査に関連する事項を含む検討すべき事項について検討している。

監査委員会もPCAOBから独立会計士と監査委員会の独立性に関する意思疎通の適用規定に要求された独立公認会計士事務所の書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所との独立について検討した。また、監査委員会は、2022会計年度に独立公認会計士事務所が提供する任意の非監査サービスが公認会計士事務所の独立性を維持することに適合しているか否かを考慮し、該当すると結論した。

監査された財務諸表の審査と上記の各種検討に基づいて、監査委員会は、監査財務諸表を2022年1月2日までの年度のForm 10−K年度報告書に盛り込むことを取締役会に提案している。

上記監査委員会報告は、募集材料を構成するものではなく、本監査委員会報告を引用により明確に組み込まない限り、改正された1933年証券法または取引法に従って提出された任意の文書に提出されたものとみなされてはならない。

株主提案書を提出する

2023年11月に2023年年次株主総会(略称2023年年次総会)を開催する予定です。株主は、我々の定款に基づいて、速やかに会社秘書に2023年株主総会に関する通知及び委託書を書面で発行し、2023年株主総会で提出しなければならない。我々の規約では，株主通知は2023年6月2日から2023年7月2日までにBT Brands，Inc.秘書によって受信されなければならず，住所はノースダコタ州58078号West Main Avenue，Suite 2 D，West Fargoであり，取引法第14 A条規則14 A-8を含む米国証券取引委員会の適用規則と規定を他の方法で遵守しなければならない.しかし、2023年年次総会の日付が2023年9月30日まで30日後または60日以上に予定されている場合、株主からの通知は、当社が2023年年次総会日を初めて発表した翌日から10日以内に受信しなければなりません。

1つのアドレスを共有する株主にファイルを渡す

私たちの株を持っている口座所有者の多くのマネージャーは私たちの代理材料を“監視”するだろう。影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、1つの依頼書は、1つのアドレスを共有する複数の株主に送信される。あなたがマネージャーから通知を受けたら、彼らはあなたの住所を“部屋を見る”通信を行い、“部屋を見る”はあなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも“家屋管理”に参加し、個別の依頼書を受け取ることを希望しない場合は、仲介人に通知して、あなたの書面請求を私たちの主要事務所に直接送信してください。注意：秘書、または電話(307)223-1663に私たちの会社の秘書に連絡してください。私たちは直ちに個別のコピーを送ります。私たちの主な事務所は北ダコタ州シファゴ五8078号西通り405号2 Dスイートルームにあります。現在，彼らの住所で複数の依頼書材料の株主を受け取っており，彼らの通信を“保管”したい場合は，彼らの仲介人に連絡すべきである.さらに、上記アドレスまたは電話番号を書面または口頭で要求する場合には、依頼書材料の個別コピーを、共有アドレスの任意の株主に直ちに渡し、単一のファイルコピーがアドレスに配信される。

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、我々の役員及び取締役、並びに我々の登録種別株式証券の10%以上を有する者(“報告者”)に、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告書を提出することを要求する。報告者が提出した報告書の審査と、一部の報告者が他の報告書を提出する必要がないとの報告者のみに基づいて、2022年1月2日までの1年間に、報告者は、Form 3で提出された初期実益所有権報告書の提出を遅延させるために、2022年1月2日までの1年間、すべての適用される第16(A)条の届出要求を満たしていると考えられる。

その他の事項

委託書所持者の書面の要求に応じて、財務諸表を含む2022年1月2日年度までのForm 10−K年度報告書写しを、その委託書所持者に無料で提供する。10-K表のこのような年間報告書のコピーを請求するアドレスは、BT Brands，Inc.，住所：ノースダコタ州シファーゴ，西通り405番地，Suite 2 D，58078，電子メール：首席財務官である.

私たちの取締役会は2022年年次総会で行動を提出する他の事項があることを知らない。2022年株主総会又はその任意の継続会に他の事項が提出されている場合は，添付の依頼書に指名された者は適宜決定権を持ち，その最適判断に基づいて当該等の事項で受信したすべての依頼書について投票する。

重要なのは、依頼書は直ちに返却されなければならず、あなたの株式はあなたを代表して年次総会に出席しなければならないということだ。添付された封筒に日付を記入し、署名し、添付された代理カードを迅速に返却するよう株主に促す。

付録A

第四条

株式.株

4.01。発行可能株数。本計画により初歩的に発行された株式総数は1，000，000株普通株である。上記株式限度額は、第12.07節の規定により調整される。本計画により発行予定の株式は、発行されていない普通株式、又は会社が再買収した発行済み普通株でなければならない。