添付ファイル99.1
実行バージョン
$4，000，000，000 5年間の第5回改訂と再記述
循環信用協定
日付：2022年11月22日
そのうち
ヴァレロエネルギー会社は
本契約の貸手
そして
モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州
管理エージェントとして
ノースカロライナ州シティバンク
そして
みずほ銀行株式会社
共同シンジケート代理として
そして
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
豊業銀行
三菱UFG銀行株式会社
三井住友銀行
トロント道明銀行ニューヨーク支店
真の銀行
そして
富国銀行国立協会
共通文書エージェントとして
モルガン·チェース銀行シティバンクみずほ銀行
美銀証券、豊業銀行、三菱日連銀行、住友
三井銀行株式会社、道明証券(米国)有限責任会社、Truist Securities、
会社富国証券有限責任会社と
連席先頭手配人と連席簿記管理人
-i-
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
ローンと借金の分類 | 29 | ||||
| 第1.03節 |
用語が一般的だ | 30 | ||||
| 第1.04節 |
会計用語.公認会計原則 | 30 | ||||
| 第1.05節 |
信用状金額 | 30 | ||||
| 第1.06節 |
基準通知 | 31 | ||||
| 第1.07節 |
師団 | 31 | ||||
| 第二条単位 |
32 | |||||
| 第2.01節 |
支払いを引き受ける | 32 | ||||
| 第2.02節 |
増加を約束する | 32 | ||||
| 第2.03節 |
[保留されている] | 34 | ||||
| 第2.04節 |
ローンと借金 | 34 | ||||
| 第2.05節 |
借款請求 | 34 | ||||
| 第2.06節 |
信用状 | 35 | ||||
| 第2.07節 |
借金の資金源 | 41 | ||||
| 第2.08節 |
利益選挙 | 42 | ||||
| 第2.09節 |
引受金の終了と削減 | 43 | ||||
| 第2.10節 |
ローンを返済する | 44 | ||||
| 第2.11節 |
繰り上げ返済する | 44 | ||||
| 第2.12節 |
費用.費用 | 45 | ||||
| 2.13節 |
利子 | 46 | ||||
| 第2.14節 |
代替金利 | 47 | ||||
| 第2.15節 |
コストが増加する | 50 | ||||
| 第2.16節 |
資金支払いを中断する | 51 | ||||
| 第2.17節 |
税金.税金 | 52 | ||||
| 第2.18節 |
普通金で処理する | 56 | ||||
| 第2.19節 |
貸金人を差し替える | 57 | ||||
| 第2.20節 |
[保留されている] | 58 | ||||
| 2.21節 |
期限を延長する | 58 | ||||
| 第2.22節 |
約束違反貸金人 | 59 | ||||
-II-
カタログ
| ページ | ||||||
| 第三条陳述及び保証 |
62 | |||||
| 3.01節 |
権力を組織する | 62 | ||||
| 第3.02節 |
実行可能である | 62 | ||||
| 3.03節 |
政府の承認 | 63 | ||||
| 第3.04節 |
財務状況 | 63 | ||||
| 3.05節 |
環境問題 | 63 | ||||
| 第3.06節 |
デフォルト設定なし | 63 | ||||
| 第3.07節 |
投資会社状況 | 63 | ||||
| 節3.08 |
税金.税金 | 64 | ||||
| 節3.09 |
ERISA | 64 | ||||
| 第3.10節 |
開示する | 64 | ||||
| 第3.11節 |
反腐敗法と制裁 | 65 | ||||
| 第3.12節 |
影響を受けた金融機関 | 65 | ||||
| 第四条条件 |
65 | |||||
| 4.01節 |
循環発効日 | 65 | ||||
| 4.02節 |
すべての信用事件 | 67 | ||||
| 第五条平権条約 |
67 | |||||
| 第5.01節 |
財務諸表やその他の情報 | 68 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 69 | ||||
| 第5.03節 |
業務行為がある | 70 | ||||
| 第5.04節 |
債務の支払 | 70 | ||||
| 第5.05節 |
財産の維持 | 70 | ||||
| 第5.06節 |
書籍と記録 | 70 | ||||
| 第5.07節 |
法律を守る | 71 | ||||
| 第5.08節 |
収益の使用 | 71 | ||||
| 第六条消極的条約 |
71 | |||||
| 第6.01節 |
負債.負債 | 71 | ||||
| 第6.02節 |
留置権 | 71 | ||||
| 第6.03節 |
根本的変化 | 73 | ||||
| 第6.04節 |
ヘッジ契約 | 74 | ||||
| 第6.05節 |
関連会社との取引 | 74 | ||||
| 第七条違約事件 |
74 | |||||
-III-
カタログ
| ページ | ||||||
| 第八条行政代理人 |
76 | |||||
| 第8.01節 |
権限と操作 | 76 | ||||
| 8.02節 |
行政代理の信頼、賠償など。 | 79 | ||||
| 第8.03節 |
単独管理エージェント | 80 | ||||
| 第8.04節 |
後任管理代理 | 81 | ||||
| 8.05節 |
貸金人及び開証行引受為替手形 | 82 | ||||
| 第8.06節 |
ERISAのいくつかの事項 | 83 | ||||
| 第8.07節 |
誤った支払い | 84 | ||||
| 第9条雑項 |
85 | |||||
| 第9.01節 |
通達 | 85 | ||||
| 第9.02節 |
免除する | 88 | ||||
| 第9.03節 |
支出を制限する | 90 | ||||
| 第9.04節 |
相続人と譲り受け人 | 92 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 95 | ||||
| 第9.06節 |
人に対して一体化する | 96 | ||||
| 第9.07節 |
分割可能性 | 97 | ||||
| 第9.08節 |
相殺権 | 97 | ||||
| 第9.09節 |
準拠法 | 97 | ||||
| 第9.10節 |
陪審員の取り調べを放棄する | 98 | ||||
| 第9.11節 |
タイトル | 99 | ||||
| 第9.12節 |
機密性 | 99 | ||||
| 第9.13節 |
金利制限 | 100 | ||||
| 第9.14節 |
“アメリカ愛国者法案” | 100 | ||||
| 第9.15節 |
差出人の責任などはない | 101 | ||||
| 第9.16節 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 101 | ||||
| 第9.17節 |
貨幣を両替する | 102 | ||||
| 第9.18節 |
改訂と再記述 | 102 | ||||
| 第9.19節 |
約束された譲渡と再分配など。 | 103 | ||||
-IV-
カタログ
| ページ |
スケジュール：
| 付表1.01 | 明細書 | |
| 付表2.01 | 約束する | |
| 別表2.06 | 未払い信用状 | |
| 別表6.01 | 子会社の現有負債を下げる | |
| 別表6.02(J) | 既存の留置権を取り消す |
展示品：
| 添付ファイルA | 分配形式と仮定 | |
| 添付ファイルB | 承諾額増加通知表 | |
| 添付ファイルC | -貸し出し申請書 | |
| 付属品D | 本票の書式 | |
| 添付ファイルE-1とE-4 | “納税証明書”表 |
-v-
$4，000，000，000 5年間の改正およびリサイクル信用協定は、2022年11月22日(時々改訂、補充、またはその他の方法で修正された)であり、ヴァレロエネルギー会社、本協定の融資先、モルガン大通銀行が行政代理として、シティバンク、みずほ銀行が共同シンジケート代理として、米国銀行、豊業銀行、三井住友銀行、トロント道明銀行、ニューヨーク支店、信託銀行、富国銀行が共同で代理している。国家協会は，共通ファイルエージェントとして機能する
本合意双方は、2019年3月19日に4，000，000，000ドルの5年期第4回循環信用協定を改訂して再締結することに同意した循環信用協定(本合意日前に改訂、補充または他の方法で修正される)、借主、貸手である金融機関、行政代理であるモルガン大通銀行、および時々合意の他方の他の者との間の循環信用協定に同意した
そこで，現在双方は以下のように同意している
第一条
を定義する
1.01節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである
？ABR？任意のローンや借入金について言及する場合、このようなローンやそのような借入金を構成するローンが予備基本金利を参照して決定された金利で利息を計上するかどうかを指す
？“法案”は9.14節で規定されている意味を持つ
？調整後の連結純債務とは、任意の日に、合併純債務から混合持分証券元本金額 を減算し、総金額が総資本の15%を超えないことを意味する
調整後の毎日単純SOFRとは、年利率が(A)毎日単純SOFRに等しいことである追加する(B)0.10%であるが、このように決定された調整された1日単純SOFRが下限を下回る場合、このレートは、本プロトコルの場合、下限に等しいとみなされるべきである
？調整後期限SOFR金利とは、任意の利子期間の年利率であり、(A)当該利子期間の期限SOFR金利に等しい追加する (b) 0.10%; しかし、このように決定された調整後期限SOFRレートが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、このレートは下限に等しいとみなされるべきである
？行政エージェント？モルガン大通銀行(またはその指定された任意の支店または付属会社)を指し，本プロトコルの下の貸手の行政エージェントとする
-1-
？管理アンケート？管理エージェントが提供する 形式の管理アンケートである
影響を受けた金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関 または(B)任意のイギリス金融機関を指す
？関連先？指定された人に対して， が直接または1つまたは複数の中間業者によって間接的に制御され，指定された人によって制御されるか，または指定された人と共同制御下にある別の人を指す
エージェント関係者は9.03(D)節で与えた意味を持つ
？“プロトコル”は，本プロトコルの導言段落で述べた意味を持つ
？予備基本金利とは、いずれの日の年利率であり、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利プラスに等しい1⁄21.00%および(C)で公表された1ヶ月の利息期間の調整された定期SOFR金利は、この日の2つの米国政府証券営業日(またはこの日が米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の前日)に1.00%加算されるが、 の定義については、いずれの日の調整された定期SOFR金利は午前5：00のSOFR基準金利に基づくべきである。この日のシカゴ時間(または用語SOFR参照レート方法においてCME用語SOFR管理者によって指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇レート、NYFRBレートまたは調整後定期SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本レート、NYFRBレートまたは調整後期限SOFRレートのこのような変化の発効日から発効しなければならない(発効日を含む)。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を免除するために、第2.14(B)節に従って基準 が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである
？補助伝票は9.06(B)節で与えられた意味を持つ
反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例をいう
？適用当事者？は9.01(D)(Iii)節で規定した意味を持つ
いずれの貸主に対しても、適用割合とは、総承諾額に占める融資者の約束のパーセンテージを意味するが、第2.22節に違約貸金者が存在する場合、適用割合とは、総承諾額の割合を占める貸手の約束(いかなる違約貸金者の約束も考慮しない)を意味する。約束が終了または満了した場合、適用のパーセンテージは、最近発効したコミットメントに基づいて決定され、そのコミットメントは、任意の譲渡を有効にし、決定されたときに任意の貸主の地位を無効にしなければならない
-2-
？適用金利とは、いずれの日においても、任意のABRローンまたは期限 基準ローン、毎日単純SOFRローン(第2.14節の適用範囲内)または本契約項で支払うべき融資費(場合によって決まる)について、ムーディーズ、スタンダード、HPに基づいてこの日にそれぞれbr}指数債務の格付けに適用され、定価計画においてタイトルbr}保証金、期限基準保証金、毎日単純Sofr保証金または融資費の下に列挙された適用年利率である
？格付け適用とは、各格付け機関について指数債務を格付けすることである。しかし、格付け機関がいつでも指数債務を格付けできない場合(価格決定表の段落最後に述べた場合を除く)の場合、借り手は、格付け機関から融資の格付けを求めて取得することができ、格付け機関の融資の格付けを取得した日以降、格付け機関による指数債務の格付けが発効するまで(ある場合)、格付け機関の適用格付けは、格付け機関が融資に割り当てる格付けを指すものとする
？承認通貨係とは、(I)ドル、カナダドル、ポンド、ユーロ、メキシコペソ、および各開証行(自己決定)が同意した場合、ペルー靴底(ただし、上記の同意要求を制限することなく、ペルー靴底で建てられた任意の信用状を開証行から選択することができ、支払い時のペルー中央銀行為替レートに基づいてドルで支払うことができる)と(Ii)サイクル発効日後に借り手双方が合意して決定した任意の追加通貨を指す。行政エージェント(このような承認は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、および適用される開証行；どの通貨も合法的な通貨であれば、いつでも入手でき、自由に譲渡でき、制限されず、ドルに両替でき、ロンドン銀行間預金市場で獲得することができる
？承認された電子プラットフォームは，9.01(D)(I)節で与えられた意味を持つ
承認基金？とは、通常の業務中に発行、購入、保有または投資銀行融資、および同様のクレジット拡張に従事する任意の者(自然人を除く)を指し、(A)貸手、(B)貸手の付属会社、または(C)貸主の実体または実体を管理または管理する付属会社によって管理または管理される
譲渡および仮定とは、融資者および条件を満たす譲受人(第9.04節でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定であり、基本的には、添付ファイルAの形態または行政エージェントによって合理的に承認された任意の他の形態(電子プラットフォームの使用によって生成された電子記録を含む)で受け入れられる
-3-
利用可能期間は、サイクル有効日からコミットメント終了日(ただし、期限日およびコミットメント終了日の早い者を含まない)までの期間を指す
？利用可能な 期限とは、任意の決定された日付において、そのときの基準(例えば、適用可能な)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限または基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の支払期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の態様の利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されてもよいが、疑問を生じないためである。2.14節(E)項に従って利子期限定義から削除されたこのような基準の任意の基本期間
自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する
自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規制規則または要件、および(B)英国については、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正されている)の第1部および共同王国に適用される不健全または破産銀行の解決に関連する任意の他の法律、法規または規則をいう。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)
破産事件とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続きの標的となったこと、または債権者または同様のその業務または資産の再構成または清算を担当している譲受人を指定することを意味し、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、行政代理人の善意の決定の下で、その同意、承認または黙認を促進または表明するための任意の行動が取られている。そのような法律手続きまたは委任、またはそのような法律手続きまたは委任について任意の済助命令を締結したものである。しかし、破産事件は、米国内の裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当命令の実行から、またはその人(または政府当局または文書)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にしない限り、政府当局またはその文書がその人の任意の所有権権益または任意の所有権権益を取得することによってのみ引き起こされるべきではなく、またはその人(またはその政府当局または文書)がその人によって締結された任意の契約またはbr協定を拒否、拒否、否定または否定することを可能にする
？基準？最初は用語SOFRレートであり，基準 遷移イベントと関連基準置換日が用語SOFRまたはそのときの基準面で発生していれば，基準とは適用された基準置換であり，この基準 置換が2.14節(B)節の第(B)項に従って以前の基準レートを置き換えたことを前提としている
-4-
？基準置換？任意の利用可能な基準期間について、管理エージェントが適用可能な基準置換日のために決定することができる以下の順序で列挙された最初の 代替：
(1)調整された毎日簡易SOFR；および
(2)合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、対応する期限が適用された当時の基準金利の代替品として、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、および/または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時米国のドル建て銀団信用手配の現在の基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整；
ただし、上記(1)または(2)項に基づいて決定された基準代替量が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替量が下限とみなされることが条件となる
？基準置換調整とは、任意の適用利息期間の現在の基準を未調整の基準置換に置き換えること、および未調整基準置換、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の設定された利用可能な期限を意味し、適用された対応する期限のために管理エージェントおよび借り手によって選択された利差調整を意味し、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮し、または利益調整を計算または決定するための方法である。関係政府機関は適用基準交換日が適用された未調整基準でこの基準を代替し、及び/又は(Ii)任意の決定利差調整或いは計算或いはこの利差調整を決定する方法の変化中或いは当時盛んに行われていた市場慣例であり、この基準を当時ドル建ての銀団信用手配の適用未調整基準に置き換えた
？基準置換に適合する変更とは、任意の基準置換および/または任意の期限基準ローンに対して、任意の技術、行政または運営変更(代替基本金利の定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、利子期間の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金要求または前払いの時間と頻度、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性およびその他の技術的変更を含む)、行政または運営事項)行政エージェントは、その合理的な情動権の下(借り手との協議)において、この基準の採用および実施が適切であることを決定し、行政エージェントが市場慣行に実質的に適合するようにその基準を管理することを許可することが可能である(あるいは、行政エージェントが当該市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することは行政的に不可能であるか、または行政エージェントがその基準を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式)
-5-
？基準交換日？いずれの基準に対しても，そのときの基準に関する次のイベントで早く発生した ：
(1)“基準移行イベント定義”第(Br)(1)又は(2)条の場合、(A)公開声明又はその中で言及された情報が公表された日を基準として、各場合において、当該条項に規定されているが本の適用状況を考慮し、(B)当該基準の管理者が当該基準の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期限(又は当該基準のbr)構成要素の日；又は
(2)基準移行イベントが(3)項を定義する場合、規制担当者は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日、すなわち基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないことを決定し、発表したが、このような代表的でない代表性は、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な期限が提供され続けても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されることである
疑問を生じないように，(I)基準交換日を招くイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが参照時間よりも早い場合，基準交換日は、このような が決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第(1)または(2)項のいずれかの基準についての場合、基準交換日は、(1)または(2)項に記載の適用イベントが発生したとみなされ、基準交換日は、基準のすべての当時利用可能なTenor(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の に発生するとみなされる
？基準変換イベント？任意の基準に対して、以下のイベントのうちの1つまたは複数が発生することを意味し、ここで、 はそのときの基準に関連する
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に提供することを停止または停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(2)規制機関は、基準の管理者(または基準を計算するための公表された部分)、取締役会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、および
-6-
基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する破産役人、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティであって、各場合、基準(または構成要素)の管理者が停止したことを宣言する管理人、または が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な基本期間；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
(3)規制担当者が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって発行された公開声明または情報であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、またはbr}によって指定された未来の日から代表性を有さなくなる
疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(またはその計算で使用される公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発表された場合、基準移行イベントは、任意の基準について発生したとみなされるであろう
？基準利用不可期間は，いずれの基準に対しても，当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本定義下のすべての目的と，第2.14節のいずれかの融資文書に基づいて当該当時の基準を置き換える場合，及び(Y)基準置換は，第2.14節が本契約項の下及び任意の融資文書の下のすべての目的に従って当該当時の基準を置き換えるときまでである
受益所有権認証とは、“受益所有権条例”によって要求される受益所有権または制御権に関する認証 を意味する
“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。
福祉計画とは、いつでもERISA第3(3)節に示す従業員福祉計画を意味し、この計画は、計画または多雇用主計画ではなく、任意のERISA付属会社によって維持または他の方法で納付される
？福祉 計画とは、(A)“従業員退職保障条例”第1章で規定された従業員福祉計画(“従業員権益法”第3(3)節参照)、(B)“規則”第4975節で定義された“規則”第4975節で定義された計画、および(C)その資産(“計画資産条例”または“従業員退職保障条例”第1章または“規則”第4975節について)のいずれかのこれらの従業員の資産を含む任意の者を指す
議会とはアメリカ合衆国連邦準備制度理事会のことです
借り手？デラウェア州のヴァレロエネルギー会社のことです
-7-
？借入金とは、同じ日に発行、転換または継続する同じタイプのローンのことで、定期基準ローンについては、単一利子期間が有効なローンのことです
借用 要求とは，借り手が2.05節により提出した借用要求である
営業日とは、ニューヨーク市銀行が営業しているいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)。しかし、上記の規定に加えて、営業日は、(A)毎日単純SOFRローンおよび任意のこのような毎日単純SOFRローンに関する任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはこのような1日単純SOFRローンに関する任意の他の取引、および(B)調整後期限SOFR金利および任意のそのようなローンの 設定、資金、支払い、決済または支払いに関する任意のこのようなローンの設定、資金、支払い、決済または支払い、または調整後期限SOFR金利を参照する任意の他の取引、任意のこれらの日は、米国政府証券営業日のみでなければならない
·カナダドルとは、カナダの合法的な通貨のこと
誰の資本賃貸義務とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の手配) に基づいて賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類され、資本賃貸又は融資リースとして入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化金額でなければならない。前述または本明細書に記載された任意の他の条項または任意の他の融資文書の規定があるにもかかわらず、借り手が会計基準アセンブリ842(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂)(および関連解釈)(レンタルがその日に有効であるか否かにかかわらず)(レンタルがその日に有効であるか否かにかかわらず)を採用する前に、公認会計原則に従って経営リースとして定性的、分類または再分類された任意のレンタル(または同様の手配) は、資本レンタル義務を構成すべきではなく、本プロトコルのすべての目的について、任意のそのようなレンタルは、以下のようにすべきである。Brとみなされているが、借り手の連結財務諸表に反映される方式は経営リースと同様であるが、借り手が会計基準アセンブリ842を採用する前に反映すべきである
現金等価物とは、(A)米国政府によって発行または無条件に保証され、米国政府によって発行またはその任意の機関によって発行され、米国の完全な信頼および信用支持を得る取引可能な直接債務を意味する；(B)任意の貸手またはアメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行発行、資本および黒字の合計250，000，000ドル以上の預金伝票、定期預金、ヨーロッパドル定期預金、または買収日から6ヶ月以下の満期日の隔夜銀行預金；(C)スタンダードプールまたはP-2によって少なくともA-2レベルの発行者に格付けされた商業手形、または国が格付け機関と同等の格付けを認めた発行者を有する商業手形であって、この2つの指名された格付け機関が商業手形発行者の格付けを一般的に停止し、買収日から6ヶ月以内に満了する場合、(D)適格発行者または適格発行者によって発行された通貨市場口座または基金を有し、(E)標普またはムーディーズによって少なくともBBBまたはBa 2の発行者に格付けされる短期債務義務、
-8-
かつ購入日から30日以内に満期となり、(F)上記(Br)項に記載のタイプの証券の購入義務、(A)上記(B)項に記載の資格を満たす任意の銀行と締結された買い戻し義務、および(G)米国以外の司法管轄区の法律に基づいて登録または組織された子会社についてのみ、本定義(A)~(F)項に記載の投資を除いて、外貨建てで実質的に類似した投資(資本化類似の外国銀行を含む)である
？支配権変更とは、(A)任意の 個人または団体(1934年の“証券取引法”の意味および証券取引委員会が本条例の施行日に施行された規則に適合する)が、借主が発行され、発行された株式に代表される総一般投票権の35%以上に相当する株式所有権を直接または間接的に取得し、利益または記録して株式所有権を取得することを意味する(ただし、第13 d-1(B)(1)または(2)条に従ってこのような所有権を付表13 Gに報告する権利を有する任意の個人または団体は含まれない)。または(B)借り手取締役会の多数席(空席を除く)は、(I)借り手取締役会が指名するものでもなく、(Ii)このように指名された取締役によって任命された者でもない
法律変更とは、本合意日の後(本合意日後に貸主となる者の場合、その者がより遅い日に本合意項目の下の貸金者となる)が発生することを意味する：(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化、または任意の政府当局がその管理、解釈、実施または適用に関する任意の変化、または(C)任意の貸手または任意の開証銀行(または、第2.15(B)節の目的について、本契約の日後に提出または発行された任意の政府当局の請求、ガイドライン、または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)は、融資者の任意の融資機関または融資者または開証行の持株会社である。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびそれ以下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過、実施または発行の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである
？費用？9.13節で与えた意味を持つ
？CI貸手の意味は2.02(A)節で述べたとおりである
？CME Term Sofr管理人とは、CME Group Benchmark Administration Limitedが前向き条項である管理人 が隔夜融資金利(SOFR)(または後任管理人)を保証することを意味する
？連携文書エージェントとは，米国銀行，三菱東京三菱日連銀行，三井住友銀行，トロント道明銀行ニューヨーク支店，TRUIST銀行，富国銀行全国協会であり，誰もが本プロトコルの融資者の連携文書エージェントである
-9-
？連合シンジケートエージェントとは，シティバンク，N.A.とみずほ銀行，株式会社が本契約の下の貸手であるシンジケートエージェントのことである
Br}“税法”とは、時々改正された“1986年国税法”を指す
？承諾額は、各貸金者にとって、当該融資者が本契約項の下で融資を発行し、信用状に参加する承諾を意味し、当該融資者の本契約項における信用リスクの最大潜在総金額を表す金額であり、この承諾額は、第2.02節に従って時々修正することができ、(B)第2.09節に基づいて時々減少するか、または(C)第9.04節による譲渡によって時々減少または増加することができる。各貸主約束の初期金額は、付表2.01に記載されているか、またはその承諾に基づいて貸手が負う承諾に基づく譲渡および仮定(場合に応じて)に記載されている。サイクル発効日に、貸主が約束した総金額は4，000，000，000ドルです
？増加を承諾？2.02(A)節で規定した意味を持つ
？発効日の増加を約束？2.02(B)節で規定された意味を持つ.
？通信は9.01(D)(Iii)節で規定した意味を持つ
競争相手とは、(A)主に借り手及びその付属会社によって経営される業務に従事している任意の者、及び(B)上記(A)項に記載された者のいずれかの関連会社を指す(同意により、投資会社又は他の金融機関が上記(A)項に記載の者を他の方法で制御しない場合は、当該者の少数の持分を有するために当該者を制御するとみなされてはならない)
*関連収入br税とは、純収入(その額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する
？同意した貸手は，2.21(B)節で規定した意味を持つ
総合純債務とは、借り手及びその付属会社が任意の日の負債から(A)借主及びその付属会社がその日に保有している現金及び現金等価物を差し引いた現金及び現金等価物を意味し、(B)信託口座又は借主又はその付属会社の任意の債務の所有者のために設立又は質入れされた口座の現金及び現金等価物の総額 は、そのような預金及びそのような債務を管理する文書の他の適用条項に基づいて、いずれの場合も公認会計原則に基づいて決定される
総合有形資産純額とは、借り手及びその子会社の任意の日における資産総額(適用される減価償却、減価償却、損耗及び償却その他の準備金及びその他の適切な控除可能項目を差し引くこと)をいう減号(A)借主及びその付属会社のすべての流動負債(長期債務の現在満期日を含まない)及び(B)借主及びその付属会社のすべての営業権は、公認会計原則に基づいて総合的に決定される
-10-
総合純価値とは、借り手にとって、借り手及びその子会社が任意の日に公認会計基準に基づいて総合的に決定されたその日までの純値を意味する
合併総資産とは、借り手及びその子会社が任意の日に公認会計基準に基づいて合併に基づいて決定された総資産をいう
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
？任意の利用可能な期間の場合、対応する期限は、期間(隔夜を含む)または利用可能な期間と実質的に同じ長さ(平日調整を考慮せず)を有するbr}利子期間を意味する
？いかなる貸手にとっても、信用リスク開放とは、その貸主が当時融資した未返済元金金額とそのLCリスク開放口の総和である
信用状方は行政代理、任意の開証行或いは任意の貸金人と信用証方であり、これらのすべての機関に対する総称である
？Daily Simple Sofr は、いずれの日(SOFR為替レート日)に対しても、(I)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日であれば、当該SOFRレート日が米国政府証券営業日ではないか、または(Ii)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日の5(5)の米国政府証券営業日(SOFR確定日)の年利率を意味する。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである
？毎日簡単SOFR借入とは毎日単純SOFR借款からなる任意の借金のことです
？毎日簡単なソフトローンとは、調整後の毎日の簡単なソフトローンで確定した金利で利息を計算する任意のローンのことです。
違約とは、違約事件を構成する任意の事件または条件、あるいは通知、時間の経過または両方を兼ねている場合には、治癒または放棄しない限り、違約事件となる
-11-
違約貸主とは、行政代理人が借り手と協議した後に合理的に決定されたものであり、(A)資金の提供または支払いが必要な日から2営業日以内に(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)上記(I)項の場合を除いて、任意の貸手に本契約項目の下でその融資者に支払うことを要求する任意の他の金額をいう。貸手は、資金提供の前提条件(特定の違約を含む特定の違約を含む)が好意的に決定されていないことが書面で行政エージェントに通知された結果であり、(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたか、または本プロトコルの下の任意の融資義務を履行することを意図していないか、または望むことが開示されている(書面または公開声明が、この立場が貸主の善意の決定に基づいていることを示さない限り、この条件は前にある(特定の違約を明示的に決定し、含む。(C)借り手、行政エージェント、または任意の開証行は、借り手、行政エージェント、または任意の開証行が要求してから3営業日以内に、融資者の許可者の書面証明を提供することができず、その義務を履行することを証明し(かつ、証明の日に財務的に義務を履行する能力がある)ことを証明し、予期される融資および本契約項目の下の信用状に資金を提供する。しかし本条(C)の規定によると、借り手はもはや違約貸金者ではない, 行政代理または請求開証行(場合によって決まる)は、借り手、行政代理または請求開証行(状況に応じて決まる)と(D)直接または間接親会社がすでに (I)破産事件または(Ii)自己救済行動の標的となった形式と実質的に合理的に満足する証明を受信する。
デラウェア州有限責任会社とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社のことです
誰のデリバティブ義務とは，その人が任意のヘッジ契約について負うすべての義務である
？開示事項とは、(A)(I)借り手が提出した2021年12月31日までの財政年度のForm 10−Kレポートに開示されたbr}訴訟、訴訟及び法律手続並びに環境及び知的財産権事項[br}]及び(Ii)借主が上記(Br)第2項の財務諸表中に提出したForm 8−K及びForm 10−Q報告書であり、第(I)項に記載の財務諸表を含むが、サイクル発効日の2営業日前の日を含まず、いずれの場合も米国証券取引委員会に提出され、又は(B)本協定に署名及び交付する前に、貸主の利益を行政代理に書面で開示する
？区分者？の意味は，区画？の定義で指定された意味と同じである
？“デラウェア州有限責任会社法”第18-217条によると、支部とは、任意のデラウェア州 有限責任会社(分割人)を2つ以上のデラウェア州有限責任会社に分割する法定分部のことである
？ドル同値とは，任意の金額が決定されたとき，(A)その金額が ドルで表されていれば，その金額であり，(B)その金額がドル以外の承認通貨で表されていれば，行政エージェントまたは開証行(場合によっては)がその承認通貨でドルのスポットレートを購入した に基づいて決定されたドル同値額である
-12-
$ドルまたは$はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する
EEA金融機関とは、(A)EEA決議機関によって規制されている任意のEEA加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、(B)EEA加盟国に設立された、本定義(A)項に属する親会社の任意の実体、または(C)EEA加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう
欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す
EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する
電子署名？とは、契約または他の記録に付加されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、その契約または記録を意図的に署名、検証、または受け入れた人によって採用される
合資格の譲受人とは、(A)貸金人、(B)商業銀行、保険会社、商業財務会社、または商業融資に従事する会社を指し、それぞれの場合、その関連会社とともに、その総資本および黒字が500，000，000ドルを超える、(C)融資者の任意の関連会社、(D)承認基金、(E)投資家を認める任意の他の人として(1933年“証券法”規則Dで定義されているように、(F)第7条(A)、(B)、(H)又は(I)項に記載のタイプの違約イベントが発生し、継続している場合は、任意の他の者であるが、いずれの場合も、(I)違約貸手、(Ii)借主又は借り手の任意の子会社又は他の子会社、(Iii)競争相手又は(Iv)自然人(又はその持株会社、投資商品又は信託、自然人の主な利益のために所有し経営しています
環境法とは、すべての適用可能な法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知、または拘束力のある協定を指し、任意の政府当局によって発行、公布または締結され、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、任意の有害物質の管理、放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する
環境責任とは、借り手または任意の子会社が、以下の直接的または間接的な理由で負担または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処分、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)任意の危険材料を環境に放出または脅威を放出すること、または(E)任意の契約を意味する。合意または他の双方が同意した手配は、それに基づいて前述のいずれかの責任を負うか、または加える
-13-
*持分とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益、または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者がそのような任意の株式を購入または取得する権利を有するようにする任意の株式承認証、オプション、または他の権利を意味する
“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指す
ERISA付属会社とは、借り手と共に、“規則”第414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録成立の有無にかかわらず)
ERISAイベントとは、(A)“EIESA”第4043節またはその発表された条例第(Br)条に従って定義された計画に関連する任意の報告可能なイベント(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)規則412(C)節またはERISA第302(C)条に従って任意の計画を免除する最低供給基準を意味する。(C)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するためにERISA第4章に従って負う任意の責任を負うが、ERISA第4041(B)条の基準に従って終了することを除く；(D)借り手または任意のERISA関連会社は、任意のまたは複数の計画の終了または指定受託者が任意の計画を管理する意図に関連するPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信し、(E)借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画から脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任；または(F)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主が借り手または任意のERISA関連会社から脱退責任の適用に関する任意の通知を受けることを計画しているか、またはERISA第4章の意味で破産または再編を計画していることを決定する
？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する
·ユーロとはEUの合法的な通貨のことです
？違約事件は、第7条にこのような用語を付与する意味を有する
？付属会社を含まない？(A)ダイヤモンドグリーンディーゼルホールディングスおよびその循環有効日に存在する合併付属会社；および(B)以下の者およびそれぞれの付属会社：(I)ESJ Renovable III，S.de R.L.de C.V.；(Ii)IEnova Gas，S.de R.L.de C.V.；および(Iii)Gasoductos Servicios Corporation ativos，S.de R.L.de C.V.，借り手および/または借り手の1つまたは複数の子会社が、当該人の50%以上の株式または50%以上の一般投票権を占める株式を直接または間接的に所有しない限り
-14-
？子会社債務を含まないとは、(I)サイクル発効日に存在し、添付表6.01に記載された子会社の無担保債務、(Ii)無担保買収債務、(Iii)上記(I)および(Ii)項で許可された任意の債務の再融資、延期、継続または返金を意味する。(br}元本が増加しない場合、(Iv)子会社の借入者又は他の完全子会社に対する債務の会社間債務、並びに当該子会社の借り手又は他の完全子会社に対する債務の担保、(V)証券化取引に応じて不足している金額、及び(Vi)子会社が借主の債務及び本協定に従って存在する他の債務を担保している場合、当該子会社の債務である平価通行証本プロトコルに基づいて存在する債務およびその他の義務に従属する
？税を含まないとは、レジまたはレジに徴収されるか、またはレジに関連する以下のいずれかの税種を意味し、(A)レジに徴収または純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税を意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律br}に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸手の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区に位置する、または(Ii)他の関連税、(B)任意の貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主がその融資、信用状又は承諾書中の権益を獲得した日、又は本合意の一方となった(借入者が第2.19(B)条に従って提出された譲渡請求を除く)、又はbr(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更した日に、融資、信用状又は承諾書における適用権益又は任意の融資文書中の他の適用権益に基づいて当該貸主又はその貸主の口座に徴収する税金である。第2.17(A)節の規定によれば、そのような税金は、貸主が本合意当事者になる直前の譲渡者に支払わなければならないか、またはその融資事務所を変更する直前に、その貸手に支払われなければならない。(C)受取人は、第2.17(E)節および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守することができない
？既存の貸手の意味は9.19節で述べたとおりである
既存の循環信用プロトコルは、本プロトコルの説明段落に記載されている意味を有する
？確認延期日？は2.21(B)節で規定した意味を持つ
？延期発効日？は2.21(B)節で規定した意味を持つ
？ローンとは、本協定で規定されている循環信用手配のことです
“反マネーロンダリング法”とは、本協定の日までの“規則”第1471~1474条(またはその実質的に比較可能性があり、遵守されて煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはそれに対する正式な解釈、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、“規則”これらの章の実施に関連するいかなる政府間合意、およびそのような政府間合意に基づいて可決された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する
-15-
連邦基金有効金利とは、いずれの日においても、連邦基金有効金利とは、ニューヨーク連邦基金管理局がこの日預金機関によって行われた連邦基金取引に基づいて計算した金利であり、その決定方法は時々ニューヨーク連邦基金委員会のウェブサイトで公表され、次の営業日にニューヨーク連邦基金委員会によって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである
？財務官？借り手の首席財務官、主要会計官、財務副総裁、財務主管または財務総監のこと
？財政四半期とは借り手の財政四半期のことで、締め切りは毎年3月、6月、9月、または12月の最終日です
？恵誉とは、恵誉格付け会社またはその任意の後継者を意味する
下限は0.00%である
·外国の貸手とは、アメリカ人ではない貸手のこと
公認会計原則とはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則のことです
？政府の権威とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他の実体を指す
任意の人(保証人)の保証とは、保証者が任意の他の人(主要債務者)の債務または任意の他の人(主債務者)の任意の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の義務を意味し、(A)そのような債務を購入または支払い(または立て替えまたは提供する)そのような債務、または購入(または下敷きまたは資金購入を提供する)任意の支払い保証、 (B)購入または賃貸財産、(C)主要債務者が当該債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務または債務を支援するために発行される任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること。しかし、保証という言葉は、正常な業務過程における受託または預金の裏書きに含まれてはならないことが条件である
危険材料とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、ならびに任意の環境法によって規定される任意の性質の他のすべての物質または廃棄物を含む、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する
-16-
ヘッジ保証プロトコルとは、任意の金利スワップ取引、ベーススワップ、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップ、株式または株式指数オプション、債券オプション、金利オプション、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、または上述した任意の取引に関連する任意のオプションを含む任意の他の同様の取引、または上述した取引の任意の組み合わせを意味する
混合持分証券とは、任意の日(確定日)に、借り手又はその任意の子会社又は借り手又はその任意の子会社の融資ツールによって発行された以下の基準を満たす任意の証券をいう。(A)(I)借り手は、そのような証券が発行されたときに秘密であることを証明する。標普は少なくとも中間株式コンテンツを所有しているので、ムーディはCバスケット株式信用(またはそのような機関の当時有効な同等の分類)を有しており、(Ii)決定日には、このような証券は、少なくとも中間株式コンテンツを有するように分類されているか、またはムーディがCバスケット株式信用を有するように分類されている(またはそのような機関が当時有効であった同等の分類) および(B)そのような証券は、償還または事前支払いを必要とせず、強制償還または買い戻しを必要としない。借り手が約束を終了し、本協定の義務を全額返済してから少なくとも91日以内に。本定義で使用されるように、強制償還は、証券を普通株に変換することを含むべきではない
？誰の債務も重複せずに、(A)その人が借入したお金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様のツールで証明したすべての義務、(C)当該人が財産またはサービスの繰延購入価格(通常の業務中に発生する経常口座を含まない)について負うすべての義務、(D)その人によって所有または取得された財産の任意の保有権保証(またはその債務の所有者が既存の権利を有しているか、または他の方法で保証されている)のすべての債務を指す。これを担保にした債務が負担されているかどうか。ただし、本協定については、(D)項のみにより債務を構成する当該者のいかなる債務金額も、当該留置権に拘束された財産の帳簿価値又は公平市場価値のうちの大きな者を超えてはならない、(E)当該人の他人に対する負債のすべての担保、(F)当該人の所有資本賃貸義務、 (G)当該人の銀行引受のすべての義務、及び(H)すべての非又は債務(及び、第6.02節については、信用状又は類似手形に基づいて任意の銀行又はその他の者が支払った金額を償還するために、すべて又は債務がある)。誰の債務は、その人が一般的なパートナーである任意の共同企業を含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティ内の所有権、権益、またはそのエンティティとの他の関係によって責任を負う範囲内である場合には、そのような債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを規定しない限り、その人の債務は責任を負わない
保証税とは、(A)借り手が任意のローン文書に基づいて負担する任意の義務、または借り手が任意のローン文書に基づいて負担する任意の義務により徴収される税であるが、免税は含まれていないが、(B)(A)項で別途説明されていない範囲内の他の税である
？受償者は9.03(C)節で規定した意味を持つ
-17-
？指数債務とは、借り手の借金の優先、無担保、長期債務であり、他の人の保証または任意の他の信用増強の制約を受けない
？情報？は3.10(A)節で規定した意味を持つ
？情報メモとは，日付が2022年10月の借り手と取引に関する秘密情報メモである
？初期納期とは2027年11月22日のことです
？利息選択要求？借入者が2.08節で提出した転換または借入継続の要求のこと
？支払日とは、(A)任意のABRローンに対して、毎年3月、6月、9月および12月の最終日および満期日、(B)任意の毎日単純SOFRローン(第2.14節の下で適用される範囲内)、(1)借金後1ヶ月の毎月のカレンダー月における数字対応の日付(または、その月にその数字に対応する日付がない場合は、その月の最終日)と(2)満期日、および(C)任意の定期基準ローンについて、借金に適用される各br利子期間の最終日は、期限基準借入金の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の最終日までの毎日であり、その利子期間の1日目と満期日後に3ヶ月間隔で発生する
？利息 期間とは、任意の期限基準借金であり、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日歴月の該当日が終了するまでの期間(場合によっては、場合によっては)。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日で終了しなければならず、(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入要求または利息選択要求において指定されてはならない。このため、最初の借金の日は借入の日 とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日とする
Br}投資レベル格付けとは、借入者の高度長期無担保債務証券の格付けを意味し、第三者信用増強(I)標準プルのBBB以上、(Ii)ムーディのBaa 3以上、または(Iii)誉のBBB以上を有さない
？？br}任意の信用状に対して、isp？は、国際銀行法と慣例協会が出版した“1998年国際予備慣例”(またはこの信用状を発行する際に発効した比較的新しいバージョン)を指す
-18-
開証行とは、モルガン大通銀行、シティバンク、米国銀行、豊業銀行、みずほ銀行、三井住友銀行、三井住友銀行、トロント道明銀行ニューヨーク支店、実銀行および富国銀行全国協会(それぞれの場合、それ自体またはそれによって指定された関連会社または支店)のそれぞれ、および第2.06(I)節に規定する相続人毎または追加の開証行をいう。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語発行行は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のこのような関連会社を含むべきである。開設行に言及する場合は，信用状やその他の事項に言及する場合は，関連する開証行に言及すべきであると見なす
？連席先頭取扱者は、総称してモルガン大通銀行、シティバンク、みずほ銀行、米国銀行、br}Inc.、豊業銀行、三井住友銀行、道明証券(米国)有限責任会社、Truist Securities、Inc.および富国証券有限責任会社と呼ばれ、以下、それぞれ連席管理者および合同簿記管理者として行動する
信用状支払いとは証券取引所が信用状に基づいて支払う金のことです
いつでも、信用状リスク開放とは、(A)その時間にすべての未抽出信用状の未抽出総額に、(B)その時間に借り手またはその代表によって返済されていないすべての信用状が支払われている総額を意味する。任意の融資者の任意の時間におけるLCリスク開放は、その当時のLCリスク開放総額の適用パーセンテージ でなければならない。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.05節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が決定された日の任意の がその条項に従って期限が切れている場合、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施により、依然として信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は未償還金額とみなされるべきであるので、 はまだ抽出可能な金額がある。本契約項の下の信用状リスクを随時決定するために、ドル以外の承認通貨で計算された任意の信用状の未抽出金額またはドル以外の承認通貨で計算された任意の信用状の任意の未償還信用状支払いの金額 は、任意の日に第1.05(B)節に従って決定されなければならない
“LC Sublimit” means $2,400,000,000.
？貸手関係者は9.03(B)節で与えた意味を持つ
貸金人とは、別表2.01に記載されている個人、及び第2.02節又は譲渡及び仮定又は他の方法により本合意当事者となった他の誰かを指すが、譲渡及び仮定又はその他の規定により、本合意当事者のいずれかのこのような個人ではない。文意が別に指摘されている以外に，借用者という言葉には各開証行が含まれている
-19-
信用状とは、本プロトコルに従って発行された任意の信用状であり、第2.06(K)節に規定される範囲内に既存の循環信用状プロトコルに従って未払いの信用状を含む
？信用状プロトコルは，2.06(B)節で与えられた意味を持つ
信用状承諾とは、発行銀行が各発行銀行に対して本信用状項目の下の信用状を発行する約束のことです。信用状承諾の初期金額は、(A)モルガン大通銀行、(Ii)シティバンク、(Iii)米国銀行、(Iv)豊業銀行、(V)みずほ銀行、(Vi)三井住友銀行、(Vii)トロント道明銀行ニューヨーク支店、(Ix)Truist Bank、(X)ウェルズFargo Bank、National Association、180，000，000ドルであり、(B)開証行である他の融資者にとっては、本契約項における信用状承諾額として、開証行が書面で合意した金額である。代替的に、開設行がサイクル発効日後に譲渡および負担を締結し、または他の方法で信用証承諾額を負担した場合、開証行のために行政エージェントが保存している登録簿においてその所定の信用証承諾額を発行する。開設行の信用状承諾書は、発行行と借り手との間の合意に基づいて、行政エージェントに通知することによって、時々修正することができる
？負債とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する
任意の資産の場合、留置権とは、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸またはbr}所有権保持プロトコル(または上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って所有する権益を意味し、(C)証券に属する場合、第三者がこれらの証券に対して有する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する
ローン文書とは、(A)本プロトコル、(B)付記(ある場合)、(C)本プロトコルに関連するまたは署名されることが予想される1つまたは複数の課金レター、および(D)前述の条項を修正する任意の修正、補足、または他の文書を意味する
？ローンとは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行するローンのことです
重大な悪影響とは、(A)借り手及びその子会社の全体としての業務、資産、運営又は条件、財務又はその他の面への重大な悪影響、又は(B)借主が本契約項目のいずれかの義務を履行する能力を意味する
重大債務とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその子会社の元金総額が100，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く、およびプロジェクト融資を構成する債務)またはデリバティブ債務を指す。重大な債務が決定された場合、借り手または任意の付属会社が任意の時間に任意のヘッジ契約について負担する債務の元本金額は、その時間にヘッジ契約を終了する際に必要な最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)である
-20-
重要な付属会社は、いつでも、(A)任意のプロジェクト融資付属会社および(B)以下の条件を満たす任意の付属会社を除く各付属会社を指す：(I)その有形資産純資産額は、最近4つの財政四半期連結有形資産純資産額の5%以上を占めず、および(Ii)いかなる重大な付属会社の持分も持たない
*期日は、2.21節に従ってその後の毎年の対応する日に延長することができるが、任意の非同意貸金者については、満期日を延長することができないので、初期満期日を意味し、さらに、場合によっては、その日が営業日でない場合、満期日は、その直前の営業日とすべきである
メキシコペソはメキシコの合法的な通貨を意味する
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその継承者を意味する
？多雇用主計画とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画である
有形資産純資産額は、任意の子会社について、任意の日に、その子会社の資産総額(適用される減価償却、損失および償却その他の準備金およびその他の適切に控除可能な項目を差し引く)から(A)当該子会社のすべての流動負債(現在の長期債務満期日を含まない)および(B)当該子会社のすべての営業権を減算し、公認会計基準に基づいて決定される
借り手の純価値は、いつでも、その株式、追加の実納資本、利益剰余金、および公認会計基準に基づいて株主権益から在庫株を引いた任意の他の口座の合計を構成することを意味するが、純値はいかなる優先持分の清算価値を含むべきではない
？新資金金額は2.02(D)(I)節で与えられた意味を持つ
同意しない貸手は，2.21(B)節で規定した意味を持つ
？注？は2.10(E)節で与えられた意味を持つ
増加承諾通知は，2.02(B)節で規定した意味を持つ
NYFRBとはニューヨーク連邦準備銀行のことです
？NYFRBのサイトとは、NYFRBのサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指します
-21-
いつの日についても、NYFRB金利とは、(A)その日に有効な連邦資金金利と、(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味し、どの営業日のいずれもこのような金利が公表されていない場合、NYFRB金利は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された信頼性を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、上記のいずれかのように決定された金利がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである
他の接続税とは、任意の受給者にとって、その受給者(またはその代理人または付属会社)とそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(当該受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて徴収すること、保証権益を受信または改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)
その他の税項とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制執行または登録、任意の融資伝票から担保権益またはそれに関連する任意の支払いを受領または改善することによって生成されたすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税項を意味するが、br}は、譲渡(第2.19(B)節による譲渡を除く)について徴収される他の関連税のいずれかを除く
隔夜銀行融資金利とは、このような総合金利がNYFRBによって時々NYFRBサイトで公表され、次のbr営業日に隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、米国で管理されている銀行事務所がドル建ての隔夜連邦資金と隔夜ヨーロッパドル取引の金利をいつでも発行することを意味する
参加者の意味は9.04(C)(I)節で述べたとおりである
？参加者名簿は9.04(C)(Ii)節で規定された意味を持つ
？支払い？は8.07(A)節で与えられた意味を持つ
“支払通知書は8.07(B)節で与えられた意味を持つ
PBGC？は、ERISAにおいて参照および定義された年金福祉保証会社および同様の機能を実行する任意の後続エンティティを意味する
個人とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体を指す
·ペルーソルとはペルーの合法的な通貨のこと
？計画とは、ERISA第4号又は規則第412節又はERISA第302節の規定により拘束された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又は任意のERISA付属会社が(又は、その計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された雇用主とみなされる。)
-22-
“計画資産管理条例”とは、“米国連邦法規”第29編(Br)節第(2510.3-101)節以降の規定であり、ERISA第3(42)節で改正され、時々改正される
ポンドとはイギリスの合法的な通貨のことです
優先株権とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券の条項)または任意のイベントまたは状況が発生したときに(A)満了、(B)普通株式以外の任意の対価で償還すること(強制償還または他の方法で償還するかを問わず)または(C)債務または他の優先持分として変換可能または交換可能な任意の持分をその所有者によって選択することができる任意の株式を意味する。(I)満期日またはbr(Ii)ローンがすべて支払い済み、約束が終了した、すべての信用状が満了または終了し、およびすべての信用状支払いが償還された日(より早い者を基準とする)の1年後または前に
？定価明細書？別表1.01として本契約に添付されている定価明細書のことです
？最優遇金利とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利のこと、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利の引用を停止した場合、FRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で発表された最高年利を銀行最優遇融資金利として取締役会に公表するか、または、その金利が である場合、その中で参照されている任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)または取締役会が発行する任意の類似した発行(管理エージェントによって決定される)である。最も優遇された為替レートの任意の変動は、この変動が公開されたか、またはオファーが発効した日から発効しなければならない
訴訟とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する
プロジェクト融資とは、取得、改善、設置、設計、工事、建設、開発、完了、維持、運営、証券化または貨幣化プロジェクトの全部または任意の部分、任意のプロジェクトまたはそれに関連する任意の資産に融資または再融資を提供するために生じる任意の債務、およびそれに関連する任意の保証を意味するが、このような債務または担保(またはあるまたはあるか、またはあるかまたはある)部分は、任意の方法で借り手または任意の子会社(プロジェクト融資子会社を除く)に助けを求めるか、または義務を負うものを除く。または借主または任意の付属会社(プロジェクト融資付属会社を除く)の任意の財産または資産を直接または間接的に、またはあるか、またはその他の方法で満たすことができる(プロジェクト融資付属会社への出資のいかなる義務も含まれていないが、本合意の下で禁止されていない範囲内)
プロジェクト融資子会社とは、プロジェクト融資を生成し、その許可資産を所有および運営すること、またはそのように作成された個人の直接または間接パートナー、メンバーまたは他の持分参加者または所有者となることを主な目的とする借り手の任意の子会社を指し、この子会社のほとんどの資産は、(A)買収、改善、設置、設計、工事、建設、開発に限定される
-23-
(Br)完成、維持、運営、証券化または貨幣化された資金の全部または一部は、1つまたは複数のプロジェクト融資からのものであるか、または(B)1つまたは複数の他のそのような子会社または個人の株式、債務または他の 義務、または(C)借り手が株式の収益を実質的に同時に発行するか、またはそのような収益で得られた資産、または(D)非借り手または子会社の少数株主の出資、またはそのような出資によって得られた資産
？投影？ は3.10(A)節で与えられた意味を持つ
財産とは、任意の種類の財産または資産のうちの任意の利益を意味し、不動産、非土地財産または混合財産、または現金、証券、口座および契約権利を含むがこれらに限定されない有形または無形財産を指す
Pte？は、このような免除のいずれも時々修正される可能性があるため、米国労務部が発行する取引禁止種別免除のことです
適格発行者とは、(A)資本および黒字が250，000，000ドルを超える任意の商業銀行、および(B)その未償還長期債務証券が、スタンダードプールによって少なくともA級に評価されているか、またはムーディーズによって少なくともA 2級の任意の商業銀行に評価されているか、またはこれら2つの指定格付け機関が投資格付けの発表を停止した場合に、国家公認格付け機関によって同等の格付けを行う任意の商業銀行をいう
格付け機関？ムーディ、スタンダード&プアーズ、ホイホマレのそれぞれを指します
？受取人とは，(A)行政エージェント，(B)任意の貸手，および(C)任意の開証行(場合によって決まる)である
？貸手率の低下は，2.02(D)(Ii)節で規定した意味を持つ
？減少量？は2.02(D)(Iii)節で規定した意味を持つ
そのときの基準に対する任意の設定の参照時間とは，(1)基準が用語SOFR レートであれば午前5：00である.(シカゴ時間)設定日の2つ前の米国政府証券営業日、(2)基準が毎日簡易SOFRである場合、設定前の4営業日、または(3)基準が期限SOFRまたは毎日簡易SOFRでない場合、行政エージェントによってその合理的な情動権で決定される時間である
“登録簿”は、第9.04(B)(4)節に規定される意味を有する
任意の特定の人の場合、関連側とは、その特定の人の関連会社および関係取締役、その人およびその人の関連会社の管理者、従業員、代理人およびコンサルタントを意味する
関連政府機関とは、取締役会および/またはNYFRB、または取締役会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会を指し、またはいずれの場合も、その任意の後継者を意味する
-24-
関連金利とは、(I)任意の期限基準借入金に対して、調整後期限SOFR金利又は(Ii)任意の毎日単純SOFR借入金(第2.14節の適用範囲内)に対して、調整後毎日簡単SOFRであり、適用状況に応じて決定される
？2.22節の別の規定を除いて、必要な貸手とは、いつでも信用リスクと未使用承諾がある貸手 であり、当時の総信用リスクと未使用承諾の合計の50%以上を占める
Br}決議機関とは、EEA決議機関を意味するか、あるいは、どのイギリス金融機関についても、イギリス決議機関を指す
責任者とは、借り手の最高経営責任者、総裁、財務責任者、財務担当者、総法律顧問、または任意の執行副総裁を意味する
？それによって生じる借り手？6.03節で規定した意味を持つ.
？ロイター？適用すれば、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者のことです
？外貨建て信用状の任意の場合、再評価日は、 (A)本契約に従って任意の借金要求を提出する日、(B)任意の借金の日、(C)任意の信用状の発行、修正、更新、または延期の日、(D)毎月の第1の営業日、(E)任意の承諾終了または減少した日、または任意の信用状譲渡、または任意の発行銀行の信用状承諾額、の各々を意味する。(F)信用状の額面を変更することである任意の信用状の任意の修正日、および(G)違約イベントが発生し、継続している任意の時間に、行政エージェントによって適宜決定される任意の営業日
？ループ発効日とは，4.01節で規定された条件(または9.02節により 節を棄却)を満たす日である
スタンダード？スタンダード？スタンダード格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、またはその任意の後続業務のことです
制裁を受ける国とは、いつでも、それ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土である(本協定の締結時には、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域を含むがこれらに限定されない)
制裁を受ける者とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたは借り手、またはその任意の子会社が経営または業務を行っている任意のEU加盟国または連合王国財務省が維持している制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国家によって経営されている、組織または居住している任意の人、または(C)そのような個人または個人が所有または制御している任意の人を指す
-25-
制裁とは、(A)米国政府が実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸であり、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施された制裁または貿易禁輸、(B)国連安保理、EUまたは借り手、またはその任意の子会社が経営または業務を展開している任意のEU加盟国を含む。または(C)他の関係制裁当局は、これらの他の当局が実施した制裁を遵守して適用法律に違反しない範囲で制裁を実施する
証券化取引とは、借り手又は子会社が、当該等の売掛金に保証を提供する全ての担保、当該等の売掛金に係る全ての帳簿及び記録、当該等の売掛金に担保を提供する全ての担保、当該等の売掛金に関連する全ての契約及び所有担保又はその他の義務、当該等の売掛金の返品に係る権利、当該等の売掛金の保険、上記全ての金の収益及び当該等の帳簿を入金するロックボックス及び銀行口座を含むが、当該等の売掛金の返品に係る権利、当該等の売掛金の保険、上記の全ての金の収益、及び当該等の売掛金を入金するロックボックス及び銀行口座を含むが、これらに限定されない。並びに売掛金(A)の一又は複数の第三者購入者への資産証券化取引又は(B)売掛金(又はその中の未分割権益)を担保として借入する特殊な目的実体と、当該等売掛金及び関連資産について支払証券を発行し、又は当該等売掛金及び関連資産について支払証券を発行し、又は当該等売掛金(又はその中の未分割権益)及び関連資産を一又は複数の第三者購入者の資産証券化取引において常法的に譲渡又は担保権益の他の資産に売却し、当該等の売掛金及び関連資産を上記(A)又は(B)項に記載されたエンティティに売却又は譲渡することにより受信された金銭 が、公認会計原則に従って借り手の総合貸借対照表に負債として入金されるか否かにかかわらず。いずれの証券化取引の金額も、前文(Br)(B)項で述べた借入金、証券又は余剰債務の未償還元本又は声明金額の総和とみなされる, あるいは、元本又は所定金額がない場合は、当該証券化取引に基づいて当該第三者購入者に移行した売掛金の未回収金額であり、ログアウトして回収できないいずれかの当該等の売掛金を差し引く。
SOFRとは，SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利である
SOFR管理人？NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継者)のこと
SOFR管理人のウェブサイトはNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する
？SOFR確定日は，毎日単純SOFRの定義に与えられる意味を持つ
-26-
？Sofr Rate Dayは，毎日簡単なSofr？の定義で指定された意味を持つ
？スポットレートとは、ドル以外の承認通貨が確定した場合、(A)ニューヨーク市時間午前11時頃、確定日直前の営業日ロイター世界通貨ページで公表された通貨購入ドルを承認する為替レートであり、(B)ロイターが通貨購入ドルを承認するための為替レートを提供または停止した場合、上記の他の開示されて取得可能な情報サービスによって提供される承認された通貨でドルの為替レートを購入し、情報サービスは、ロイターの代わりに行政エージェントまたはオープン行が選択された時間内に提供されるか、または(C)各ロイターおよびサービスが為替レートの提供をもはや利用または停止することができない場合、行政エージェントまたは開証行(場合に応じて)によって決定されたドル金額に相当し、brは、行政エージェントまたは発行行(場合に応じて)を使用して、その商業顧客が一般的に利用可能である任意の決定方法に相当する。その合理的な情状決定権には適切であると考えられる。上述したにもかかわらず、第2.06(E)節および第2.12(B)節に従って任意の信用状のドルが同値であることを決定するために、各開証行は、その主要外国為替取引事務所が決定したときに報告された承認された通貨購入ドルの為替レートを即時為替レートとして選択することができる
任意の個人(親会社)について、子会社とは、任意の日に、その勘定が親会社合併財務諸表において親会社の勘定に合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体を意味し、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または組合企業の場合、この日現在、一般共同権益の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社が所有しているか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社が所有している
子会社とは、借り手が除外された子会社以外の任意の子会社をいう。しかし前提は上記の規定にもかかわらず(I)5.01(A)節及び5.01(B)節については、第5.01(A)節及び第5.01(B)節については、第5.01(A)節及び第5.01(B)節については、除外された付属会社毎に、当該除外された付属会社の勘定は、借主が公認会計原則に基づいて連結財務諸表における勘定を合併する必要があることを条件として、及び(Ii)第5.07節(及び第5.01(B)節で使用されるいずれかの定義の用語)については、循環発効日に存在するダイヤモンドグリーンディーゼルホールディングス及びその付属会社を付属会社とみなす。公認会計原則によると、借り手の連結財務諸表中の口座は、借り手の口座と合併しなければならない
税とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、減税、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
-27-
？基準金利という言葉が任意のローンや借入金に用いられる場合、 このようなローンやそのような借入金を構成するローンが調整後の期限SOFR金利に基づいて決定される金利計上であるか否か(予備基本金利のみで第(C)項を定義した結果ではない)
用語SOFR決定日は、用語SOFR参照率定義で指定された意味を有する
？用語SOFR金利とは、任意の期限基準借入金および適用金利期間に相当する任意の期限について、用語SOFR基準金利がシカゴ時間午前5：00頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する時間であり、この金利がCME 期限SOFR管理者によって公表されるので、それを意味する
SOFR基準金利という用語は、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、任意の日付および時間(例えば、用語SOFR決定日)について、CME用語SOFR管理者によって発行され、SOFRに基づく前向き期限金利として管理エージェントによって識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理者が適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR金利に関する基準交換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人に対してこの条項SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に発表された期限SOFR基準金利となる。この期限確定日までの最初の米国政府証券営業日が5(5)個の米国政府証券営業日を超えない限り
？総資本を確定する日に、総資本とは、(A)総合純債務プラス (B)借り手の総合純資産に(C)任意の優先持分を加えた非自発清算価値の総和である
？取引とは、借り手がローン文書を署名、交付、履行し、借金と本契約項の下の信用状を発行することです
？任意のローンまたは借入金のために使用される場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、調整後期限SOFR金利、予備基本金利、または第2.14節の適用範囲内で調整後毎日単純SOFRを参照することによって決定される
イギリス金融機関とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(brの時々改訂)の下で定義されている)またはイギリス金融市場行動監視局が公布した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人に属するものであり、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む
-28-
イギリス清算機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する他の公共行政機関をいう
未調整基準 置換とは適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない
無担保買収債務とは、個人が買収、合併またはその他の合併によって借り手の子会社になったとき、またはその人が借り手の子会社と合併または合併または他の方法で借り手の子会社に買収されたときに存在する無担保債務、または財産買収に関連する無担保債務を意味するが、いずれの場合も、このような無担保債務は、そのような買収、合併またはその他の合併を考慮する際に発生または担保されない。また、当該等の無担保債務は、いずれの場合も、このように取得した者又は財産の価値を超えてはならない
？米国政府証券営業日とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案する任意の日を意味する
アメリカ人？“規則”第7701(A)(30)節で定義された誰でもアメリカ人のこと
？米国税務コンプライアンス証明書は，2.17(E)(Ii)(B)(3)節で指定した意味を持つ
脱退責任とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために、多雇用主計画に対して負う責任であり、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている
？差し押さえ代理人？借り手と行政代理人のこと
減記および変換権力とは、(A)任意のEEA清算機関について、適用されるEEA加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される清盤機関は、自己救済立法に基づいて、任意のイギリス金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利がある。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたは付属する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止しなければならないことを規定する
1.02節 ローンと借入金分類。本契約の場合、ローンはタイプ別に分類して引用することができます(e.g.,A定期基準ローン)。借金はタイプ別に分類して引用することもできます (例えば：1つの期限基準借入金)
-29-
1.03節の一般用語ここで用語の定義は，定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。含まれていますか？含む？と ？？かかとフレーズとみなされるべきですか？でも限定されませんか？“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、本プロトコルに記載されている修正、補足または修正された任意の制限によって制限される必要がある)、(B)本プロトコルの任意の言及は、その人の後継者および許可された人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)本プロトコル内の言葉、本プロトコルの下および本プロトコルにおける同様の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである。(D)本プロトコルにおける条項、章、展示品、および付表のすべての言及は、本プロトコルの条項、章、展示品および付表を示すものとして解釈されるべきであり、(E)別の説明がない限り、本協定における任意の法律、規則または条例への任意の言及は、時々改正、修正または追加される法律、規則または条例 を意味するべきであり、(F)資産および財産という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形無形資産および 財産を意味するものと解釈されるべきである
第1.04節会計用語；公認会計原則。本協定に明確な規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェントに通知する場合(または、行政エージェントが借主に必要な融資者がこの目的のために本プロトコルの修正を要求する任意の条項を通知する場合)、そのような通知がGAAP変更の前または後に発行されるか、またはそのアプリケーションにおいて発行されるかにかかわらず、この条項は、通知が撤回されるまで、または条項が本合意に従って修正されるまで、変更が発効する直前に有効かつ適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルには、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語を説明し、本プロトコルで言及された金額および比率をすべて計算すべきであるが、財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された公正な価値で推定する任意の選択に影響を与えない他の任意の規定がある
第一.五節信用状金額
(A)その条項に従って1回または複数回自動的に前記金額を増加させる任意の信用状について、その信用状の 金額は、その最高金額がこの時点で抽出可能であるか否かにかかわらず、その均等な増加を実施したすべてのクレジットの最高前記金額とみなされるべきである
-30-
(B)行政エージェントは、同値信用状のドル同値を決定するために、各リスコアリング日に 同値信用状定義に規定されたプログラムを使用しなければならない(そして、その日から発行、修正、更新、または延期された任意の提案信用状を含む)。(I)任意の決定日まで、ドル以外の承認通貨建てによることができる任意の信用状のリスク部分を決定するために、(I)任意のそのような信用状の未抽出金額は、行政エージェントによって決定された最近の再評価日に相当する金額のドル決定を参照すべきであり、(Ii)任意のそのような信用状の任意の未償還信用状によって支払われた金額は、その決定された日にその信用状によって支払われたドル同値金額を参照して決定されなければならない。適用される開証行が決定され、(Iii)が第2.12(B)節の目的である場合、信用状リスクは、第2.12(B)節に従って行政エージェントまたは開証行によって決定されなければならない
(C)本協定の各条項は、任意の国/地域の通貨変更、およびそのような変更に関連する任意の市場慣行または慣行を適切に反映するために、行政エージェントが借り手の同意を得た後に時々指定する合理的な施工変更に適合しなければならない
第1.06節金利；基準通知。ドル建ての融資金利は、1つの金利基準から得られる可能性があり、その基準金利は停止する可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が同じ価値または経済的等価性を類似しているか、または生成するかどうかは、いかなる責任も負わず、責任も負わない。代替された既存の金利は、またはそれが停止または利用できない前の任意の既存の金利と同じ数または流動性を有する。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準 代替を含む)および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われることができる。行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義で参照される金利を決定するために、本プロトコルの条項に基づいて、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接的、特殊、懲罰的なものを含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸手、または他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる, そのような情報源またはサービス提供の任意のエラーまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素br})の付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害行為、契約または他の形態にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を計算する。
第1節融資書類のすべての目的の分割br文書は、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域の法律の下の任意の類似事件)下の任意の区分または計画に関連する：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、原始人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、この新しい人々は、その存在の初日に当時の株式所有者によって組織·買収されたとみなされなければならない
-31-
第二条
単位
第2.01節の約束。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、各貸手は、使用可能な間に時々借り手に元金総額を提供することに同意し、(A)貸手の信用リスクがその承諾を超えることを招くことはない、または(B)総信用リスクの合計が総約束の融資を超えることをもたらすことはない。上記の制限範囲内で、借り手は借入、早期返済、再借入融資が可能であるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない
2.02節で負担額を増加させる
(A)本プロトコルに規定されている条項および条件に適合する場合、借り手は、貸手の同意なしに、本プロトコルに属さない1つまたは複数の貸手を追加し、行政エージェントおよび各開証行(無理に抑留、遅延または追加条件されてはならない)(各貸手はCI貸手)または1つまたは複数の既存の貸手がそれぞれの約束を増加させることを可能にすることによって、貸手の承諾を増加させるが、5倍を超えてはならない。しかし条件は，(I)関連する増加負担額の発効日に，(I)いかなる違約事件も発生せず継続している，(Ii)この承諾額は50，000，000ドル以下であってはならない，(Iii)このようなすべての承諾額の増加総額は1500，000，000ドルを超えてはならない，(Iv)貸主の事前書面の同意を得ておらず，融資者は承諾額を増加させてはならない(貸主単独と絶対情状から同意を与えるかどうかを決定することができる)とbr(V)承諾額を増加させる発効日には，どの融資も資金を獲得している，という条件である。なお、借り手は、第2.16節により支払われるこのような未償還ローンの再分配に係るいかなる違約料又は費用の支払いを義務付けなければならない
(B)借り手は、添付ファイルBの形で行政エージェントに書面通知(承諾増加通知)を提供し、第2.02節に従って承諾を増加させることを意図していることを示す。このような各コミットメント増加通知は、(I)コミットメント増加の提案された発効日(各日付、コミットメント増加発効日)を具体的に説明しなければならず、この日付は、行政エージェントがコミットメント増加通知を受けてから5(5)営業日よりも早く、(Ii)要求のコミットメント増加の金額を超えてはならない(ただし、この要求のコミットメント増加を実施した後、すべてのコミットメント増加の総額は、上記(A)(Iii) 項に規定された金額を超えてはならない)。(Iii)本プロトコル項の下でのそれの引き受け額を増加させることに書面で同意した各CI貸主または貸手の識別、および(Iv)当時の既存の貸手およびCI貸手は、br}増加引き受け額の発効日(上記を参照)からその後のそれぞれの承諾額を増加させることに同意した
(C)各追加承諾額発効日において、その日までに未償還融資がある場合、(I)各CI貸主は、電子送金を介して直ちに利用可能な資金を行政エージェントにCI貸主の新しい資金金額を交付しなければならず、このような各CI貸主について、その金額は、CI貸主がこの承諾増加発効日に本合意に従って借主に発行する融資を構成すべきであり、(Ii)各既存の融資者は、各既存の融資者を構成すべきである
-32-
増加承諾に同意した者は、直ちに利用可能な資金を電信為替で行政エージェントに交付すべきであり、各貸主について、その金額は、当該承諾増加発効日に本プロトコルに従って借入者に発行される融資を構成すべきであり、(Iii)行政エージェントは、電信為替即時利用可能資金の方法により、その減少した金額を各減少パーセントの貸主に支払い、その減少した割合の貸主毎に、その減少した割合の貸主に対して、借主を構成しなければならない。借り手は、第2.16節に従って支払われる未償還ローンの再分配に関連する任意の違約料または費用を各貸主に支払う責任がある
(D)第2.02節及び添付ファイルBにおいて、以下で定義される用語は、(I)新規資金額とは、融資者が承諾を増加させる積、またはCI貸手の承諾(場合に応じて)の積であり、任意のコミットメント増加を実施した後のコミットメント総額のパーセンテージとして表され、直前にコミットメントが増加する直前に返済されていない融資を実施した元本総額(ある場合)を乗じた意味を有するべきである。有効日を増加させる約束は、有効日を増加させることを考慮しない(このコミットメントが有効日に実施された後、借金による融資元本総額の増加は考慮されない)。(Ii)貸主の減少とは、各当時の貸主が、任意の増加承諾額を実施する直前に、この約束の増加によってそれぞれの負担額を増加させなかった貸手であり、その約束の相対的な割合は、この約束の増加を実施した後にbrを減少させるべきであり、(Iii)減少額は、任意の増加承諾額の発効日に貸金者が融資減少を返済しなかった金額の割合を減少させることである(brは、この承諾額の増加発効日に増加承諾額を実施した後の借入がその承諾額の増加発効日に及ぼす影響を考慮しない)
(E)各コミットメント増加は、そのコミットメント増加発効日に発効し、発効後(I)行政エージェントは、適用されたコミットメント増加通知において提供された各CI貸主の情報を登録簿に記録し、各CI貸主がそのコミットメントの増加発効日または前に署名して行政エージェントに交付すべき管理アンケートに基づいて、(Ii)本プロトコルの付表2.01を修正および再説明して、このコミットメント増加(改正および再記載された付表2.01が適用される承諾額増加通知の添付ファイルIに記載されなければならない)を実施した後に、本プロトコルの下の貸手となるすべての貸主(任意のCI貸主を含む)を列挙し、行政エージェントは、この改正および再記載された付表2.01のコピーを各貸主に配布し、(Iii)この約束増加の承諾増加通知において決定された各CI貸主は、本プロトコルの下でのすべての目的を貸主とすべきである
(F)約束が増加するたびに、適用される承諾増加発効日に借主が行う陳述および保証と、本合意および他の融資文書に記載されている借主の陳述および保証は、その承諾増加発効日および現在までが真実かつ正しいとみなされ、これらの陳述および保証が明確により早い日に限定されない限り、この約束が発効日を増加し、より早い日まで、その陳述および保証は真実かつ正しいものに継続されなければならない。および(Ii)この負担増加を実施した場合およびその承諾が増加した直後には，何の責任行為も発生および継続しなかった
-33-
第2.03節[保留されている].
第2.04節ローンと借入金
(A)各ローンはドルを借金の一部とし、借金は貸手がそれぞれの約束に基づいて比例して支給される。いかなる貸手も規定に従って融資を発行しておらず、いかなる他の貸手もこの合意項目の下での義務を解除しない；しかし貸手の約束は数項であり、いかなる貸手もいかなる他の貸手に対しても要求に応じて融資を行うことができず責任を負うことができない
(B)第2.14節の規定により、各借入金は、借入者が本プロトコルの要求に応じて提供するABR融資又は定期基準融資から完全に構成されなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に融資を発行させることによって任意の融資を発行することができるが、この選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない
(C)任意の期限基準借金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍であり、5，000，000ドル以上でなければならない。ABR借入金を行う場合、このような借金の総額は1，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借金の総額は、総承諾額のすべての未使用残高に等しくてもよいし、2.06(E)節で述べた信用状返済支出に必要な金額であってもよい。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができますが、いつでも、未返済の期限基準借金は10筆を超えてはいけません
(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借入申請の利息期限が満期日後に終了した場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない
2.05節 借入金を要求する.借金を申請するためには、借り手は電話で行政エージェントに通知しなければならない：(A)定期基準借入であれば、借入提案日の3つ前のアメリカ政府証券営業日午後12：00より遅くない；または(B)ABR借入金であれば、提案借入日ニューヨーク市時間午後12：00より遅くない。このような各電話借用要求は、取り消すことができないものとし、ファクシミリまたは電子通信を介して管理エージェントに書面借用要求(基本的には添付ファイルCの形態)を迅速に確認しなければならない。各電話借用要求および書面借用要求は、第2.04節に基づいて以下の情報を具体的に説明しなければならない
(I)請求された借金の合計金額；
(Ii)営業日である借入日
-34-
(3)この借金がABR借金か定期基準借金か ；
(4)期限基準借入金については、その借金の初期利子期間に適用され、ここで、 は利子期間という語の定義によって想定される期間であるべきである
(V)借り手が資金を支払う口座の位置と番号 は，2.07(A)節の要求に適合しなければならない
借用タイプが指定されていない場合，要求された借用はABR借用である.任意の請求の期限基準借入金について利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息 期限を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、電話又は書面による借入請求を受けた後、行政代理は、各貸金者にその詳細及びその貸手が請求された借入の一部として提供すべき融資金額を直ちに通知しなければならない
第二.零六節信用状
(A)一般規定.本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、借り手は、利用可能な期間内の任意の時間および時々に、行政エージェントおよび関連する開証行が合理的に受け入れられる形態で、その申請者として、その申請者またはその子会社の義務を支援するために、承認通貨建ての予備信用状の発行を要求することができる。しかし、信用状の総リスク開放(実施要求の発行、修正、更新または延期信用状の後)は、(I)総承諾額を超えてはならず、(Ii)総承諾額は、当時未返済融資総額の部分を超えてはならない、(Iii)信用状の昇華または(Iv)第2.22(A)(Iv)節で許可された金額；また、上記の制限条件の下で、どの開設行も、その発行された信用状に関連する信用状リスク開放口(要求された発行、修正、更新、または延期信用状を実施した後)がその信用状承諾を超えた範囲内で、信用状を発行する義務がなく、また、(要求された開設、修正、更新、または延期信用状を実施した後)信用証リスク開放口総額が総承諾を超えてはならないことが条件とされている。本合意の条項及び条件が任意の信用状合意の条項及び条件と一致しない場合は、本合意の条項及び条件を基準とする
(B)発行、改訂、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の開設(または修正、更新または延長)を要求するために、借り手は、ファックスまたは電子通信方式で、発行銀行および行政エージェントに(発行、修正、更新または延期を要求する要求日の前に合理的に事前に)信用状の発行を要求する通知を送信し、発行、修正、更新または延期の日(営業日とすべき)を指定し、発行、修正、更新、または延期の日を指定しなければならない。信用状の満期日((Br)項第(C)項の規定に適合しなければならない)、当該信用状の金額は、承認された通貨は当該信用状の額面としなければならない
-35-
信用状(金額が指定されていない場合、信用状はドル建てでなければならないことはいうまでもありません)、受益者の名前と住所、発行、修正、更新、または延期に必要な他の情報。さらに、任意のこのような信用状発行の条件として、借り手は、開設信用状について持続的な合意(または他の信用状プロトコル)を締結し、および/または、各場合には、関連する開設行の要求の範囲内で、信用状申請を提出し、発行銀行の標準フォーマット(各信用状は信用状プロトコル)を使用しなければならない。しかし、信用状プロトコル内の任意の条項が、規定または要求陳述、保証、契約、保証権益、留置権、賠償、費用または費用の補償、違約事件、救済または看護基準を含む場合、またはこの条項が本協定と衝突または一致しない場合、プロトコル内の任意の条項は有効とはみなされない。この節に基づいて信用状の発行(または未償還信用状の修正、更新、または延期)を要求する通知を受けた後、行政エージェントは、その詳細を各貸主に通知しなければならない。信用状の発行、修正、更新または延期が発効した後にのみ、第2.06(A)節に規定される限度額および制限を満たし、開設、修正、継続または延期することができる(かつ、各信用状の発行、修正、更新、または延期の場合、借り手は陳述および保証とみなされるべきである)。上記の規定又は本契約に記載されている任意の他の逆規定があるにもかかわらず、以下の場合、開証行は任意の信用状を開設する義務がない：(A), いかなる政府当局又は仲裁人の判決又は法令は、その条項によって、開証行の信用状の発行を禁止又は制限しなければならない、又は開証行に適用される任意の法律又は開証行に管轄権を有する任意の政府当局が発行した任意の要求又は指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)(X)開証行が信用状を開設しないことを禁止又は要求しなければならない、又は開証行に対して信用状を開設しないことを要求し、(Y)開証行に対応して任意の制限を加えるべきである。準備金または資本または流動性要件(開証行はそれによって補償されない)は、循環発効日に発効していないか、または(Z)循環発効日に適用されないことに対応し、開証行は、重要と考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用を誠実に適用する。ただし、第(Y)項及び第(Z)項の場合、開証行は、任意の信用状の開設を拒否すること及びその具体的な理由を通知し、開設銀行が適用する制限、準備金又は資本又は流動性要求、又は開証行が適用する損失、コスト又は費用を補償すべきでないことを通知し、(B)このような信用状を発行することは、開証行の1つ又は複数の政策(一貫して適用される)政策に違反することである。または(C)この信用状は、承認通貨以外の通貨で計算される。
(C)有効期間満了日。各信用状は、満期前の五営業日前の営業終了日(又は信用状終了日前)に満了しなければならない(又は借入者及び適用開設銀行が適用信用状協定で約束した開証行のその受益者への通知を終了しなければならない)。しかし、上記の規定にもかかわらず、信用状は、任意の融資者に適用される最も早い満期日までの5営業日前の営業時間終了後に失効してはならない。この信用状が発行、更新、修正または延期の日(場合によって決まる)の金額でなければ、当時返済されていない信用状リスクと融資の合計とともに、すべての満期日が遅い貸手の総承諾額以下であるか、またはそれ以下である。それにもかかわらず
-36-
上述したように、発行行(自己決定)が任意の信用状に同意することが適用される場合、本信用状によって発行された任意の信用状は、信用状の終了日後に失効することができるが、信用状項目の下で規定される最高金額の103%の現金担保を限度とする(この最高規定金額がこの時点で抽出できるか否かにかかわらず)
(D)参加する.信用状を発行すること(または信用状を修正すること、金額を増加させること、または信用証の期限を延長すること)によって、開設行または貸手は、これ以上の行動を取らず、発行行または貸手は、ここで各貸手に付与され、各貸手は、信用状の下で融資者がその信用状の下で総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する信用状への参加を得る。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主は、本節(E)段落に規定された満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で借り手に返金される必要がある任意の支払金を、関連する開証行の口座に行政代理に支払うことに絶対的かつ無条件に同意する。各貸主は、本項に基づいて信用状参加権を得る義務が絶対的かつ無条件であり、本合意による任意の信用状の修正、継続または延期、または違約の発生および継続、減少または終了の約束を含むいかなる状況の影響も受けず、認められ、同意し、各支払いは、相殺、相殺、減額、または減少を有してはならない
(E)精算する。開設銀行は信用状について任意の信用状で支払うべきであり、借り手は信用状支払い当日のニューヨーク時間午後2：00より遅くない前に信用状支払金額に相当する金額(以下の規定を除く)を発行銀行に支払うべきであり、同時に借入者はニューヨーク時間午前11：00前に信用証支払い通知を受けなければならない。借り手がその日付の上記時間の前に通知を受信していない場合、 は、ニューヨーク時間午後2：00に(I)借り手が通知を受信した営業日(通知がニューヨーク時間午前11：00前に受信された場合)、または(Ii)借り手がその通知を受信した第2の営業日 ではない(受信した日のその時間前に通知を受信しなかった場合)。ただし，信用状支払額が1，000，000ドル以上であれば，借り手は第2.05節の規定により，第2.05節の借入金条件に基づいて，開証行で決定された信用状支払額に相当するドルのABR借款でその支払いに資金を提供することを請求することができ，また，このような融資の範囲内で，借り手がそのような金を支払う義務は解除され，それによって生じるABR借款に置き換えられる.上記の規定があるにもかかわらず、どの発行銀行も自分で選択して、信用状支払いの適用通知の中で、その発行銀行がドルで支払うことを要求することを示すことができます, この場合、借り手は、信用状支払いを償還するために、発行行によって決定された信用状支払い金額と等価なドルを米ドルで発行行に支払うことに同意する。借り手が満期時にこのような金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、各貸金人に適用される信用状支払い(開証行として決定された当該信用状支払いに相当するドルを示す)、すなわち、借り手がその時点でこれで支払うべき金を通知しなければならない
-37-
とその貸手の適用割合。この通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金の適用割合を直ちにドルで行政代理に支払わなければならない。この方法は、第2.07節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じである(第2.07節は適用される必要な融通をするただし，貸主に対する支払義務)は，行政代理は，その融資者から受け取った金額をただちにドルで関係開証行に支払わなければならない.行政代理は，借主が本項に基づいて支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその金を開証行に分配するか，または貸金者が本金に基づいて開証行を償還した範囲内で，その後，その利息が発生する可能性のある貸金人および開証行に分配しなければならない。貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(上記想定したABR融資資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、また、借入者が当該信用状支払いを償還する義務を免除すべきではない
(F)絶対義務。本節(E)項に規定する信用状支払の償還義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、(I)任意の信用状、信用状合意または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状項目の下に提出された為替手形または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または正確ではない。(Iii)任意の開証行は、為替手形または他の伝票を提出する際に信用状に従って支払い、為替手形または他の伝票は、 が信用状の条項に適合していないことを示す；(Iv)為替レートまたは借入者または一般的な通貨市場の獲得可能性に関する任意の不利な変化に関する。または(br}(V)任意の他のイベントまたは場合は、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、そのイベントまたは状況は、本契約項の下での借主の義務を解除するか、または相殺権を提供する法律または平衡法上の解除を構成することができる。行政エージェント、融資者、開設行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状または信用状項目の下での任意の支払いまたは支払い不能(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負わない, 任意の技術用語の解釈ミスまたは発行行が制御できない理由によるいかなる結果も解釈できないが、上記の規定は、信用状の下で提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重に処理できなかった場合、借り手が受けた任意の直接的損害(特殊、間接的、後果的または懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律で許容される範囲内でクレームを免除する)の借り手に対する責任と解釈してはならない。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権を有する裁判所による最終裁定)であれば、その開証行は毎回の裁定時に慎重に行動すべきであると明確に同意する。上記の規定をさらに推進し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項に実質的に一致する伝票について、発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票がそのような信用状の条項に厳密に適合しない場合、発行行は、受け入れおよび支払いを拒否することができることに同意する。
-38-
(G)支払いプログラム.信用状の発行については、信用状を受け取った後、法律又は信用状を適用する具体的な条項が許可される時間内に、信用状の支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。証明書発行に関する行は、迅速に電話(ファックスまたは電子メールで確認)を介して行政エージェント行および借り手に支払いに関する要求を通知し、またはその要求に応じて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を送信または遅延させることができない場合には、借り手がこのような信用状支払いについて当該開証行および融資者に支払う義務を解除してはならない
(H)中期利息。信用状を発行して任意の信用状の支払いを行う場合は、借り手が信用状の支払いの日から当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、当時ABRローンに適用されていた年率で計算し、信用状の支払いの日からその信用状の支払いの日の毎日の利息を返済しなければならないが、借り手が本節(E)の規定により満了したときに当該信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.13(D)条を適用しなければならない。本項によると利息は開証行に関する口座に記入しなければならないが、貸金人は本節(E)項に基づいて開証行の信用証支払いのために支払いの日及びその後に発生した利息は当該開証行口座 に記入すべきであり、当該開証行の口座に記入しなければならない
(1)開証行を交換する；より多くの発行行を指定する.(I)開証行は、いつでも借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間で書面合意を達成して交換することができる。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節の規定に従って、置換された開証行口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。 のいずれかのこのような置換が発効した日から後、(X)その後それによって発行される信用状に対して、引継開証行は、本プロトコルの下で発行行のすべての権利と義務を有し、(Y)本プロトコルで開証行という言葉を言及する場合は、文脈の必要に応じて、当該後任の開証行または任意の以前の開証行、またはその後任の開証行およびすべての開証行を指すものとみなされる。本契約項の下で発行された行が置換された後、置換された発行行は、依然として本プロトコルの当事側でなければならず、発行行は、本プロトコル項の下で、信用状を交換する前に発行された信用状に関するすべての権利および義務を有するが、追加の信用状を発行すること、または延長すること、または他の方法で任意の既存の信用状を修正することを要求しない
(Ii)借り手は、行政代理の同意(無理に拒否または遅延してはならない)を経て、以下の列の身分サービスを提供することに同意する1つまたは複数の融資機関を随時指定して追加発行行とすることができる。貸金人は、本合意項目の下の指定を開証行として受け入れ、書面合意を証明とすべきであり、この合意の形式及び実質は合理的に行政エージェントを満足させ、借り手、行政エージェント及び指定貸金者によって署名され、この協定の発効日から及び後、(X)当該貸金人は、本契約項の下で発行された行のすべての権利と義務を享受すべきであり、 (Y)本プロトコルで言及された開証行の言葉は、当該貸主を信用証下信用証の発行者として指すものとみなされるべきである
-39-
(J)現金担保。(I)任意の違約事件が発生して継続する場合、借り手は営業日に行政代理又は必要な貸金人(又は、融資の満期日が加速した場合、LCリスク開放口がLCリスク開放総額の50%以上を占める貸金者)の通知を受け、本項に基づいて現金担保品を預託することを要求する。(Ii)借入者は、(X)第2.11(C)又は 第2.21(B)又は(Y)節に従って、信用状リスクに起因することができる超過分を行政エージェントに支払わなければならないか、又は(Y)第2.11(C)節に従って任意の信用リスク超過又は第2.11(D)節に従って返済されていない信用状を現金担保として支払うか、又は(Iii)借主は、第2.22(A)(Iv)(B)節の要求に従って、違約融資者の信用状リスクを現金担保として、その後、借り手を行政代理の口座に入金しなければならない。行政代理の名義で、貸手の利益のために、現金形式 (適用された通貨で表される)は、その日までの信用状リスクに相当し、任意の計算すべき利息と未払いの利息と費用を加える。ただし、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならない。第7条(H)又は(I)項に記載された借主に対するいかなる違約事件が発生すると、このような保証金は直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。借入者の支払い及び本協定の義務を履行する担保として、借り手は行政代理を付与し、各開証行及び貸主の利益を付与する。アカウントの優先的な保証資本と、時々口座に入金または保有するすべての金額および他の財産、ならびにそれによって生じるすべての収益, 代替したり代替したりするのです行政エージェントは，その口座に対して独自の支配権と制御権を持ち，独占的に出金する権利を含む.このような預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、このような預金は利息を計上すべきではなく、このような投資は行政エージェントが自ら選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担すべきである。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは、その口座中のお金を、開証行が返済していない信用状支出に比例して返済し、そのように運用されていない範囲内で、借り手がこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有すべきであるか、または、ローンの満期日が加速している場合(ただし、LCリスク開放が総LCリスクを超える貸手の同意を必要とする)、借主の本合意下の他の義務の履行に適用されるべきである。借り手が違約事件の発生により、又は第2.22(A)(Iv)(B)節の規定により一定額の現金を担保として提供する必要があり、かつ、借り手が第2.21(B)節の規定に従って信用証リスク開放口に起因する超過金額を管理エージェントに支払う必要がない場合、又は第2.11(C)節の規定により、信用証リスク開放口に起因することができる超過分を現金担保とするか、又は第2.11(D)節の規定により信用証担保を償還しない, 第2.22(A)(Iv)(B)節によりすべての違約イベントを是正または免除するか、または第2.22(A)(Iv)(B)節の規定によりこのような現金担保が生成されたイベントが満たされたか、または解決された後の3営業日以内に、借り手にその金額を返却しなければならない(上記範囲には適用されない)。借り手が任意の信用状リスク開放または未返済信用状の超過部分を担保とすることを要求された場合、超過部分が除去された後、3営業日以内にその金額を借り手に返却しなければならない。
-40-
(K)未清算信用状.サイクル有効日において、付表2.06に記載されている各信用状は、付表2.06に指定された開設行が本プロトコルに従って信用状を発行し、信用状を発行する際に支払うべき他の費用が支払われていないとみなされ、開設行は、本プロトコルのいずれか一方がさらなる行動をとることなく、各貸手に売却されたとみなされるべきであり、各貸手は、開設行で信用状を購入した参加者とみなされ、発行行の適用割合に従って、発行行は、発行行に参加者を購入したとみなされるべきである
(L)子会社の口座に発行された信用状。本プロトコルの下で発行または償還されていない信用状は、子会社の任意の義務をサポートするか、または子会社の口座を支援するか、または子会社が信用状の口座開設者、出願人、顧客、指導者、または同様の当事者であることを宣言し、当該子会社に対する開証行の任意の権利(契約、法律、衡平法、または他の態様にかかわらず)が適用されることなく、借り手(I)は償還されなければならない。信用状が完全に借り手によって開設されたように、信用状発行銀行が発行した信用状(支払信用状の下の任意およびすべての引き出しを含む)を賠償し、(Ii)当該信用状について当該付属会社が負担する任意または全ての義務の保証人または保証人として入手可能な任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、その子会社にこのような信用状を発行することが借り手の利益に合致し、借り手の業務がこれらの子会社の業務から大量の利益を得ることを認める。前述の規定または本協定に含まれる任意の他の逆の規定にもかかわらず、開証行が発行行為が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(法案および“実益所有権条例”を含む)を遵守する前に、開証行は子会社の口座開設信用状(または子会社は口座開設側、申請者、顧客、授権者などとして宣言される)を義務化していない
第2.07節は借金に資金を提供する
(A)各貸手は、提案された日に電信為替方式を介して、ニューヨーク市時間午後1：00前に、本プロトコルによって発行された各ローンを、この目的のために最近この目的のために貸手によって指定された行政代理人に通知することによって口座に送金しなければならない。行政代理は、受け取った資金を迅速に同じ資金で借り手が適用借入申請で指定された借り手口座に記入し、借り手にこのような融資を提供しなければならないが、行政エージェントは第2.06(E)節に規定されている信用状支出の返済のためのABRローンを関連発行銀行に送金しなければならない
(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、借入における貸金者のシェアが行政エージェントに提供されないことを示す。そうでなければ、行政エージェントは、この日に貸手がこの日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合，貸手が実際に借入適用におけるシェア を管理エージェントに提供していない場合，適用される貸手と借り手
-41-
それぞれは，対応する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであり，借り手がその金額を取得した日からの毎日であるが，行政エージェントへの支払いの日は含まれていない，(I)貸手に対しては，NYFRB金利と行政エージェントが銀行業の同業補償に関するルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とするか，または(Ii)借り手に対して，このような借入の金利に適用することに同意する.当該借入者が行政代理にその金額を支払った場合、その金額は、その借入者のそのような借入における融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない
第2.08節利益選挙
(A)毎回借入金は最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、定期基準借入金であれば、 はその借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借金であれば 個の利子期間を選択することができ，これらはすべて本節で規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分について異なるオプションを選択することができ、この場合、そのような借金を持つ貸手間に各そのような部分を比例的に割り当てるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独で借入金されるものとみなされるべきである
(B)本節による選択のために，借り手は第2.05節の規定により借用請求が必要な場合には，その選択を行政エージェントに電話で通知し，借り手はその選択が発効した日にその選択によるbrタイプの借入金を要求することが条件となる.このような電話利息選択要求の各々は、撤回することができず、行政エージェントが承認し、借り手の担当者によって署名されたフォーマットで、ファクシミリまたは電子送信を介して行政エージェントに書面利息選択要求を迅速に確認しなければならない
(C)各電話及び書面資本選択要求は、第2.04節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない
(I)利息選択要求に適用される借入金は、借入金の異なる部分について異なるオプションを選択する場合、借入金の部分を毎回生成された借金に割り当てる必要がある(この場合、生成された借金の毎に以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を示す必要がある)
(Ii)営業日である資本選択要求に基づく選択の有効日
(3)これにより生じる借入金がABR借入か定期基準借入金か；および
-42-
(4)発生した借入金が定期基準借入金である場合、利子 期間は、このような選択が発効した後に適用され、その期間は、用語“利息期間”の定義が想定される期間でなければならない
このような利息が要求期限基準借金を選択するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限が選択されたとみなさなければならない
(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借入に占める貸金者の詳細と、各借入に占める貸金者のシェアとを直ちに通知しなければならない
(E)借り手が適用された利子期間が終了する前に期限基準借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、本プロトコルで借金の返済が規定されていない限り、当該br利子期間が終了したときに、当該借入金はABR借入金に変換されるべきである。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、違約イベントが発生して継続しており、行政エージェントが必要な貸手の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続する限り、(I)未返済借入金は期限基準借入金に変換することができないか、または期限基準借金として継続することができず、(Ii)返済しない限り、(A)各期限基準借入金および(B)1日あたりの単純SOFR借入金は、その利子期間の終了時にABR借入金に変換されるべきである
2.09節で約束された終了と減少。(A)以前に終了しない限り、約束は満期日 で終了すべきである
(B)借り手は、いつでも約束を終了または時々減少させることができるが、条件は、 (I)毎回減少コミットメントの金額は、1，000，000ドル~5，000，000ドル以上の整数倍でなければならず、(Ii)借り手は、第2.11節に従って任意のローンを同時に前払いした後、総クレジットリスク開放口の合計が総コミットメントを超える場合、約束を終了または減少させてはならないことである
(C)借り手は、本条(B)第2項の承諾の終了又は減少の有効日の少なくとも3営業日前に、行政エージェントに通知し、その選択及びその発効日を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは，任意の通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に従って提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾通知は、通知の条件が、決定されたイベントの発生であることを示すことができ、この場合、この条件を満たさない場合、借り手は、(指定された発効日または前に行政エージェントに通知する)通知を撤回することができる。約束のいかなる終了または減少も恒久的でなければならない。第2.02節の規定に基づいていない限り、回復してはならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない
-43-
第2.10節ローンの返済；債務証明書。(A)借主自己 無条件承諾期限日に行政エージェントに各ローンが満期日に返済されていない元金を支払い，貸主ごとに負担する
(B)各貸手は、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息を含む、借り手がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない
(C)行政エージェントは、口座を保存し、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利子期間を記録し、(Ii)借主が本プロトコルに従って支払うべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが受信した貸手およびそのシェアのための任意の金額の金額を記録しなければならない
(D)本節(B)又は(C)段落により保存されている勘定における分録は表面的に見るとその中に記録された債務の存在および金額を証明するが、任意の貸手または行政エージェントは、このようなbrアカウントまたはその中の任意の誤りを維持することができず、任意の方法で、借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない
(E)任意の貸主は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借主は、本チケットを準備し、署名し、貸主に交付しなければならず、日付は、サイクル有効日(またはサイクル有効日の後に貸主となるより後の日付)であり、場合に応じて)、貸手に支払い(または、貸手が要求を出した場合、貸主およびその登録譲受人に支払い)、他の態様では、基本的に本契約添付ファイルD(A)の形態を採用しなければならない。その後、このチケットによって証明された融資およびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)その中で指定された受取人に1枚または複数枚の本券の形態で支払われなければならない(当該チケットが登録簿券である場合は、当該受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)
第2.11節繰り上げ返済。(A)借入者は、借入金の全部又は一部を随時又は随時早期に返済する権利があるが、本節(B)項の規定により事前に通知しなければならない
(B)借り手は、電話(ファックスまたは電子メールで確認)を介して行政エージェントに本プロトコルの下の任意の前払いを通知しなければならない：(I)定期基準借金の前金である場合、前金日の3営業日前のニューヨーク市時間午後12：00よりも遅くない；または(Ii)ABR借金の前払いである場合、前金日ニューヨーク時間午後2：00より遅くない。このような通知の各々は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連して発行された場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。借金に関するいずれかのこのような通知を受信すると，行政エージェントはただちに貸手にその内容 を通知しなければならない.各部分は前払金
-44-
任意のABR借金の最低金額は1，000，000ドルであり，1，000，000ドル追加増加しなければならない.任意の期限基準借入金の1部分事前返済の最低金額は5，000，000ドルであり、追加で1，000，000ドル増加しなければなりません。任意の借金の各前金は、前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前払金は、第2.13節に要求された支払利息及び未払い利息、並びに第2.16節に規定する任意の中断融資コストを付随しなければならない
(C)いつでも(含まれるが、限定されないが、任意のbr再評価日に)総クレジットリスクが総承諾額を超える場合(総クレジットリスクが総承諾額を超えるドルを含むがこれらに限定されない)場合、借り手は、(I)超過部分に等しい総元本金額で借金を前払いし、(Ii)信用状リスクの開放のためにすべての借金を前払いした後も(または継続する)任意の超過額でなければならない。現金担保(br}第2.06(J)節に規定された超過部分(このような現金担保のいずれかは、そのような超過部分を除去した後、第2.06(J)節に規定された借り手に返金される)。借り手は，行政代理が借り手の信用リスク総額が承諾総額を超えたことを書面で通知した日から3営業日以内に現金担保品を前払いおよび/または入金することが義務付けられている.本項(C)項による借入金の前払金はすべて適用されなければならない1つ目は当時返済されていなかったABR借入金を比率で計上し二番目当時未返済のいずれの期限基準借入金についても，当時1つ以上の期限基準借入金が返済されていなかった場合は，その期限に適用された基準借入金期限残日数が最も少ない期限基準借入金から優先順位で開始し，その期限基準借入金期限残日数が最も多い期限基準借入金を適用して終了する。本(C)項に基づいて支払われる前払金は、前払い融資のすべての支払利息及び未払い利息、並びに第2.16節に従って支払われる任意の分割資金費用を伴うものとする
(D)信用状リスク総額が(I)信用状譲渡または(Ii)当時有効なすべての信用状承諾の合計を超える場合(任意の再評価日を含むが、これらに限定されないが)場合、借り手は、第2.06(J)節に規定される手順に従って未償還信用状を現金化しなければならず、その総額は、超過部分を除去するのに十分である。行政エージェントが借り手信用状リスク総額が(I)信用状昇華または(Ii)当時有効なすべての信用状承諾の合計を超えたことを通知してから3営業日以内に
2.12節の費用。(A)借主は、サイクル有効日(承諾終了日を含むが、承諾終了日を含まない)中の貸金者の1日当たりの承諾額(使用または未使用にかかわらず)の期間の1日約束額(使用または未使用にかかわらず)に適用される金利に基づいて、各貸主のbrアカウントに対して行政エージェントにクレジット料金を支払うことに同意する。しかし、融資者がその承諾終了後も何らかの信用リスクがある場合、融資手数料は、その承諾が終了した日から、貸手がもはや信用リスクがない日(ただし、その日を含まない)まで計算し、貸手の信用リスクの1日当たりの金額に基づいて計算されなければならない。承諾書の終了日から延滞されたクレジット料は、毎年3月、6月、9月および12月の最終日および承諾書の終了日から延滞しなければならないが、承諾書の終了日の後に発生する任意のクレジット料は、要求に応じて支払われなければならない。すべての施設費用は1年360日に基づいて計算され、実際に経過した日数(最初の日を含むが最後の日を含まない)で支払われなければならない
-45-
(B)借入者は、(I)各貸主の口座に、当該貸主が未払い信用状に参加することに関する参加費を行政エージェントに支払うことに同意する。このクレジット項目の下で抽出可能な1日最高額は、循環有効日から(含まれていないが)貸手が承諾を終了した日および貸手がもはや信用証リスクを有さない日(ただし後者の遅い者を含まない)期間中に定期的な基準ローンの金利に適用されることを決定するために使用されるべきであり、(Ii)クレジット発行された各信用状について各開証行に自己で前払い費用を支払う。0.150%の年間金利で、循環有効日から発行された信用状が発行された信用状の発行が終了した日から(含まれていないが)開設された信用状が任意の信用状リスク開放を停止した日までの期間内に、当該信用状に規定されている毎日抽出可能な最高金額に基づいて提出し、発行銀行の開設、修正、更新又は延期信用状の標準費用及びその他の基準コスト及び料金を計算しなければならない。その発行銀行は時々施行される信用状と関連がある。毎年3月、6月、9月、12月の最終日(この日を含む)には、四半期のこのような費用に関する請求書を受け取ってから10日以内に加入料および前払いを支払わなければなりません, サイクル有効日の後の最初のこのような日から開始されるが、すべてのこのような費用は、終了を承諾した日に支払われ、終了した日の後に計算されるべき任意のそのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。第(B)項に基づいて参加費および前払いを計算するために、任意の日に承認通貨(ドル以外の通貨)で計算されることができる信用状リスクの金額は、毎月第1の営業日または終了を約束した日のドルと同値でなければならず、行政エージェント(参加費に関して)または適用される開証行(前払い費用に関して)によって決定される。第(Br)項の規定により、発行行に支払う他の任意の費用は、その費用に関する領収書を受け取ってから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際の日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。
(C)借り手は、借り手と行政代理人が別途合意した金額と時間に応じて、その自己の口座のために行政代理人に支払費用を支払うことに同意する
(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、融資費用およびbr}参加費の場合、貸主に割り当てるために、有効期限が満了した日にドル即時利用可能資金で行政エージェント機関に支払われなければならない(それに対応する費用である場合は、各開証行に支払われる)。本プロトコルにより支払われた料金はいずれの場合も返金されません
2.13節 利息。(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない
-46-
(B)期限毎の基準借入金を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間の調整後の定期SOFR金利に適用金利を加算しなければならない
(C)1日当たりの簡易SOFRローンは、調整後の毎日簡易SOFRプラス適用金利の年利で利息を計上しなければならない
(D)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、又は借主が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金は、期限が切れたときにまだ支払われていないにもかかわらず、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、当該超過金は、判決の後及び前に年率で計算されなければならない。金利は、(I)任意のローンの超過元金に属する場合は2.00%であり、本項の上記各項に規定される当該ローンに適用される金利を追加するか、又は(Ii)任意の他の金額に属する場合、 2.00%に本節(A)段落で規定するABRローンに適用される金利を加算します
(E)各ローンの計算すべき利息は、各ローンの支払日および約束が終了したときに延滞形態で支払われなければならない。ただし、(I)本節(D)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)任意のローン(利用可能な期末前にABRローンを前払いする場合を除く)、償還または前払い元金の支払利息は、償還または前払いの日に支払されなければならない。(Iii)現在の利子期間が終了する前に任意の期限基準ローンに任意の変換が行われている場合は、その転換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない
(F)本協定項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最割引金利に基づいている場合にのみ、代替基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算され、それぞれの場合、実際に経過した日数で利息 (初日を含むが、最後の日は含まれない)が支払われなければならない。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される代替 基本レート、調整後の期限SOFR、期限SOFR、調整後の毎日簡単SOFR或いは毎日簡単SOFRは管理エージェントによって確定すべきであり、この確定は決定的な明らかな誤りがないべきである
第2.14節代替金利
(A)第2.14節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に別段の規定がある場合：
(I)行政エージェント機関が決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的になる)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間の調整期間SOFR金利を決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(期限SOFR基準金利が存在しないため、または現在ベースで公表されていることを含む)、または(B)いつでも、適用される調整後の毎日単純SOFRを決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない；または
-47-
(Ii)必要な融資者は、行政エージェントに通知する： (A)任意の期限基準借金の利子期間が開始される前に、調整された定期SOFR金利は、その利子期間内にその融資を行うか、または維持するためのコスト または(B)調整された毎日の簡易SOFR金利が十分かつ公平に反映されないであろう
そして、行政エージェントは、実行可能な場合には、これについてできるだけ早く借主及び貸手に書面通知を行い、(X)行政代理が借主及び貸手に関連基準が存在しないことを通知し、(Y)借主が第2.08節の条項に基づいて新たな利子選択請求を提出するか、又は第2.05節の条項に従って新たな借入請求を提出する前に、(1)任意の借入金を借入に変換又は継続する任意の利息選択請求を要求しなければならない。調整後の毎日単純SOFRも上記(A)(I)または(Ii)の主題ではない場合、または(Y)調整後の毎日単純SOFRも上記(A)(I)または(Ii)の主題である場合、および(2)調整後の毎日単純SOFRも上記 (A)(I)(I)または(Ii)の主題である場合、用語 基準借入金および請求期限基準借入金の任意の借入要求は、(X)毎日単純SOFRの利子選択要求または借入金要求とみなされるべきである。このような借用要求は、ABR借入の借入要求とみなされるべきである。しかし、通知を引き起こす状況が1つのタイプの借金にのみ影響を与える場合、他のすべての タイプの借金を許可すべきである。さらに、定期基準ローンまたは毎日単純SOFRローンが、本節2.14節に示す管理機関の定期基準ローンまたは毎日単純SOFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日にはまだ返済されていない場合, 次に、(A)行政代理は、関連基準が存在しなくなったことについて借主及び貸手に通知を通知し、(B)借主が第2.08節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、又は第2.05節の条項に従って新たな借入請求を提出する前に、(1)任意の期限 基準融資は、その融資に適用される利子期間の最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)毎日簡易SOFR借入は、調整された毎日簡易SOFRが上記(A)(I)又は(Ii)項の標的でない限り、又は(Y)調整された毎日簡易SOFRも上記(A)(I)又は(Ii)項の標的であれば、当該日；及び(2)任意の毎日簡易SOFRローンは、その日から行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成しなければならない。
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生し、当時の現在の基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準交換定義第1項の第(1)項に基づいて基準交換日と判定された場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約項の下および任意の融資文書項目の下で基準設定およびその後の基準設定について基準を置き換えることになる。本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイル、および(Y)基準交換日の基準交換定義(2)項に基づいて基準交換が決定された場合、基準交換は、午後5：00以降に、本プロトコルの下および任意の貸出ファイルのいずれかの基準について置換基準を設定する。(ニューヨーク時間)
-48-
基準交換の日後の第5営業日(第5営業日)には、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手から基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、貸手は、本合意または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動または同意を行う必要はない
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく発効する
(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理人または任意の貸手(適用される場合)が第2.14条に基づく任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、それぞれの場合において、本2.14節の明確な要求に従う
(E) 本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(用語Sofr Rateを含む) であり、(A)基準のいかなる基調が画面上に表示されていない場合、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理担当者は、公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準設定の利子期間の定義を修正することができ、(Ii)上記(Br)条(I)に従って除去された基調がその後、(基準置換を含む)スクリーンまたは基準情報サービス上に表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)であるか、またはもはや基準(基準置換を含む)ではない公告によってもはや制約されないか、またはもはや制限されない場合、そして、管理エージェントは、その時間または後に、すべての基準設定された利息期限の定義を修正して、前に削除された期限を回復することができる。
(F)借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、転換または継続、転換または定期基準ローンの継続の任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意の期限基準借入要求を借入に変換したとみなされるであろう
-49-
調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの主題でない限り，(A)毎日単純SOFR借用，または(B)調整後の毎日単純SOFRが基準変換イベントの主題であれば，ABR借用に変換する.任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準のABR構成要素または基準に基づく基準の基準期間(場合に応じて)は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の定期基準ローンまたは毎日簡易SOFRローンが、借り手が当該定期基準ローンまたは毎日簡易SOFRローンに適用される関連金利に関するbr}基準使用不可期間の開始通知を受信した日に返済されていない場合、(1)任意の期限 基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最終日に管理エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)毎日簡易SOFR借入金は、調整された毎日簡易SOFRが基準遷移イベントの標的 でない限り、または(Y)調整された毎日簡易SOFRが基準過渡イベントの標的であれば、ABRローンであり、かつ(2)任意の毎日簡易SOFRローンは、その日から行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンを構成すべきである
2.15節でコストが増加した.(A)法律上の変更がある場合：
(I)任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の規定(任意の強制融資要件、保険料または他の同様の評価を含む)を適用、修正、または任意の貸主または開証行に適した資産、任意の融資者または任意の開証行の預金、またはその口座またはそのために提供される信用のために適用、修正または適用する(本項(I)については、いかなる税金も含まれない)；
(2)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(ただし、(A)補償税を含まないが、(B)免税定義第(Br)~(D)項に記載の免税および(C)関連所得税を含むことを要求する)；または
(Iii)任意の融資者または任意の開証行または適用可能なオフショア銀行間市場に影響を与える、本契約または融資者による定期的な基準融資または任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは支出(本項(Iii)項についてはいかなる税金も含まれていない)；
一方、上記のいずれかの結果は、融資者のコストを増加させるだろう。開証行または他の受取人が任意のローンを発行、継続、変換または維持する(またはその任意のローンを発行する義務を維持する)、または融資者の参加、発行、または任意の信用状のコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息または他のいずれかにかかわらず)の金額を減少させるべきである場合、融資者、発行銀行、または他の受取人の書面要求を低減すべきであり、借り手は、融資者、当該開設銀行、または他の受取人に支払うべきである：貸金人、発行銀行、または他の受取人(どの場合に応じて)によって引き起こされる追加費用、または受けた欠陥の追加額を補償する
-50-
(B)任意の貸主または開設行が決定した場合、本プロトコルまたは開設行によって発行された融資または発行行が発行した信用状または発行銀行発行の信用状に関与するため、資本または流動性要件に関する任意の法律変更は、融資者または開証行の資本または開証行またはその持株会社の資本の収益率を低下させる。融資者または開証行または開証行より低い持株会社が、上述した法律の変更(融資者または開証行の政策およびその開証行の持株会社の資本充足性または流動性に関する政策を考慮して)達成可能なレベルに達していない場合、借り手は、融資者または融資会社が受ける任意の減価を補償するために、融資者またはその開証行(場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払う。融資者またはその発行銀行が一般的に求めている限り、または一般的には、同様の信用手配に基づいて(融資者またはそのような類似の信用手配に基づいてこのようにする権利がある限り)資本または流動性要求に関する法律変更は、類似した状況にある借主 に賠償を求めることが意図されている
(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に掲げる貸金人又は開証行又はその持株会社(どの場合に応じて決まる)が当該貸手又は当該開証行又はその持株会社の根拠、計算方法及び必要な金額を合理的に詳細に記載し、借り手に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は，当該等の証明書を受け取ってから10日以内に，当該証明書に表示されている満期金額を当該貸金人又は当該開証行(どのような場合に依存するかに依存する)に支払わなければならない.この金額を決定する際、貸手は、誠実さに基づいて行動し、合理的な平均および帰属方法を使用することに同意する
(D)任意の貸主または開証行が本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、借り手は、借り手または開証行が借り手に法律変更による費用の増加または減少を通知する日の180日以上前に、融資者または開証行に任意の増加した費用または減少した費用、および融資者または開証行に賠償を要求する意向を要求してはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない
第2.16節は資金支払いを中断する。定期基準ローンについては、(I)適用される利子期間の最終日以外の任意の定期基準ローンの任意の元金 が弁済された場合(違約イベントまたは選択可能または強制的な早期返済の結果を含む)、(Ii)適用された利子期間の最終日に 以外の任意の定期基準ローンを転換し、(Iii)借入金、転換ができなかった、本契約に基づいて交付される任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続又は前払いする(この通知が第2.11(B)項に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、又は(Iv)借主が第2.19条に基づいて請求することにより、その利子期間の最後の日以外のいずれかの期限基準融資の譲渡を行う場合は、いずれの場合も、借り手は賠償しなければならない
-51-
融資者(上記(Iii)項で述べた借入金ができなかったことについて提出された賠償要求の場合、この条項の規定に従って融資を発行できなかったため、このような借入ができなかったいかなる貸手も含まれていない)、賠償は、そのような事件による損失、コスト、および費用に起因することができる。任意の貸主が発行する証明書は、本節に基づいて融資者が獲得する権利のある根拠および任意の金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない
第2.17節税金。(A)借主が本契約項の下のいかなる義務又はその義務により支払われた任意及び全ての金は、適用法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる税金を控除又は源泉徴収してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に控除または控除の全金額を支払わなければならず、その税金が補償税である場合、借り手が支払うべき金額は、このような控除または控除(本節で支払うべき追加金額に適用される補償税の控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受け取るべき金額に相当するように、必要に応じて増加しなければならない
(B)また、借り手は、適用された法律に基づいて、直ちに関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならない、または行政代理機関の選択の下で、その支払いされた任意の他の税金をタイムリーに償還しなければならない
(C)借り手は、請求後15日以内に、借り手が本合意に従って負担する義務、または借り手の任意の義務によって支払われるか、またはbrと共に支払うべき任意の補償税(本節で支払うべき金額に従って徴収されるか、または起因することができる補償税を含む)の全額賠償を各受取人に賠償し、そのような賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張されているかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。貸手が借り手にそのような支払いまたは債務の金額の証明(コピーと共に行政エージェントに提出する)を渡すか、または行政エージェントがその本人を代表して、または貸手を代表して提出する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(D)借入者は、第2.17節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主は、実際に実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足する他の支払証拠を早急に行政代理に提出しなければならない
(E)(I)任意のローン文書に従って支払われるお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸手は、そのような支払いを可能にするために、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を借入者および行政代理人に交付しなければならない
-52-
源泉徴収しないか、または低減された控除比率で。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントがバックアップ抑留または情報報告の要求を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるが、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下2.17(Ii)(A)、(Ii)(B)およびbr}(Iv)節に記載された書類を除く)を記入、署名または提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない
(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，
(A)米国人である貸手は、本契約に従って貸主になった日または前(その写しの数は受取人の合理的な要求の数でなければならない)またはその前(その後、時々借り手または行政代理人の合理的な要求に応じなければならない)に正確に記入され、正式に署名された米国国税局W-9表のコピーを提出して、貸手が米国連邦準備制度理事会の源泉徴収税を免除することを証明しなければならない
(B)各外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(借主または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)借主および行政代理人に交付されなければならない(写しの数は受け入れ側によって要求されるべきである)、次の2項に適用される1つを基準とする
(1)いかなるローン文書下の利息支払いについても、外国の貸金者が米国が締結する側の所得税条約の利益を要求する場合(X)には、署名のために作成された米国国税局表W-8 BEN又は国税局表の写しを作成しなければならないW-8 BEN-E適用される場合は、この税収条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、適切に記入して正式に署名した米国国税局表W-8 BENまたは国税局表のコピーW-8 BEN-E適用される場合、この税務条約の業務利益または他の収入条項に基づいて、米国連邦 源泉徴収税を免除または減少させる
(2)正しく記入して正式に署名した国税局表W-8 ECIのコピー
-53-
(3)外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)添付ファイルE−1形式の証明書を実質的に採用し、当該外国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行、(B)規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の10%株主であることを示す。又は(C)税法第881条(C)(3)(C)節(米国税務コンプライアンス証明書)に記載されている制御された外国企業、並びに(Y)正しく記入及び正式に署名された国税局表W−8 BEN又はW-8 BEN-E適用すれば
(4)外国貸主が実益所有者でない範囲内で、適切に記入して署名する国税局表W-8 IMYの写し、及び国税局表W-8 ECI、国税局表W-8 BEN及び国税局表W-8 BEN-E外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ権益の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接的および間接パートナーを代表して、実質的にE-2またはE-3、国税局W-9表、国税局表W−9、 および/または他の証明文書の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる
(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前に(および借り手または行政代理人が合理的な要求を行う際に)、適切に記入され、正式に署名された任意の他の形態のコピーを借主および行政代理人に交付し、この副は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、適用法に規定されている任意の他の形態でなければならない。そして、借主が行政代理機関に差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして
(Iv)任意のローン文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)、場合に応じて、FATCAの適用報告要件を遵守できない場合、貸手は、法律で規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間を借り手および行政代理人に交付しなければならない。法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む) 及び借り手又は行政エージェントが合理的に要求する、借り手及び行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行するために必要な他の書類を適用して、その貸主 がFATCA項下の貸手義務を履行したか否かを決定して、控除及び控除されるべき金額を決定する。本条項(Iv)項についてのみ、FATCAは、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである
-54-
(V)各貸主は、以前に提出された任意の用紙または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新するか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない
(F)いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、第2.17節に従って賠償された任意の税金の返金(第2.17節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判定された場合、直ちに補償者に返金に相当する金額を支払わなければならない(ただし、第2.17節に基づいて払戻された税金に係る賠償金に限定される)自腹を切る補償を受けた方に料金(税込み)を支払い、かつ利息を計算しない(関連政府当局が払い戻しについて支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に返還を要求された場合は、補償された側の要求を受けて、本(F)項に従って支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。本項(F)にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、賠償者は、本項(F)に基づいて賠償者にいかなる金を支払う必要もなく、その支払いは、被賠償者の税引き後純額を、被賠償者が置かれている税引き後純値よりも低い位置にし、控除、差し止め、または他の方法で被賠償者が支払うべき税金を徴収し、その税金に関連する賠償金または追加金額を支払わないことを前提とする。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(G)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属する任意の保障された税金(ただし、借主が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ借主の義務を制限していない)に限定され、(Ii)当該貸主が第9.04(C)(Ii)節の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該貸主に属する任意の除外税を遵守できなかったため、それぞれ行政代理人に賠償を行う。行政エージェントは、その税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主(Br)は、行政エージェントが任意の時間に任意のローンファイル項目を相殺して使用することを許可し、融資者の任意およびすべてのお金を借りているか、または行政エージェントは、本項(G)項に従って任意の他のソースから貸手に支払うべき任意のお金を許可する
(H)本2.17節において、用語“適用法”には“反マネーロンダリング法”が含まれる
(I)FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するために、本合意の日から後、借主および行政エージェントは、融資および本プロトコルを(かつ、貸手がここで許可された借主および行政エージェントが処理する)br}財政法規1.1471-2(B)(2)(I)節の意味する先祖債務に適合しないものとすべきである
-55-
(J)第2.17節の各当事者の義務は、借り手が行政代理人または任意の権利譲渡または代替、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務の償還、弁済または履行後も継続しなければならない
第2.18節一般支払い；比例処理；相殺を割り当てる。(A)第2.17節の規定に加えて、借り手は、ニューヨーク時間午後2時前に、本契約で規定された各支払または前払を直ちに利用可能な資金で支払わなければならない(元金、利息、手数料または償還信用状支払い、または第2.15節、第2.16節または第2.17節に規定する支払金額、または他の態様)、控除、相殺または逆請求(このような条項に明示的に記載されている税に関するいかなる控除または相殺を除く)を控除してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の営業日に受信されたとみなしてもよい。このようなすべての支払いは、ニューヨークパーク通り270号の行政代理オフィスで支払わなければならないが、本プロトコルで明確に規定されているのは、各発行行に直接支払うことと、第2.15節、第2.16節、 第2.17節、第9.03節の規定により、支払いを得る権利がある者に直接支払うことは除く。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に割り当てなければならない。本契約項のいずれかの支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、利息である場合は、延期期間中に利息 を支払わなければならない。2.06(E)節で明確に規定されている範囲を除いて、本プロトコル項の下のすべての支払いはドルで支払わなければならない
(B)行政代理が受け取った資金が、本契約項の下で満期になった元金、利息、手数料を全額支払うのに十分でない場合は、(I)まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用の支払いに用いられ、本契約を享受する権利を有する当事者がその際にこれらの当事者に支払うべき利息及び費用に比例して支払い、(Ii)第2に、権利を有する元本と、その際にこれらの当事者に支払うべき元金及び未償還信用証が支払うべき金額とに応じて、そのような資金を支払う権利がある当事者とその際に支払うべき元金と未償還信用証との間で比率でこのような資金を支払う
(C)任意の貸主が、任意の相殺権または逆索弁済権を行使することによって、またはその任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の元本または利息について支払いを受ける場合、その融資総額に占めるその貸手が受信した支払いの割合が、任意の他の貸主が受信した割合よりも高く、信用証支払いおよび利息計算に参加する場合、次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの融資の元本および計算されるべき利息総額およびLC支出に参加するために、(額面現金で)他の貸手の融資に参加し、LC支出に参加するすべてのそのような支払いの利益を比率で共有するために、必要な範囲内で購入しなければならない。条件は，(I)そのような参加が購入され，全部または一部であれば
-56-
これによって生成された支払いは回収され、このような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、利息を計算せず、(Ii)本項の規定は、借り手が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い、または貸手がその任意のローンの譲渡または売却の参加または信用証支払いに参加する対価として適用される任意の支払いとして解釈されてはならないが、借り手またはその任意の付属会社または関連会社(この項の規定が適用される者を除く)は除外される。借り手は、前述の規定に同意し、適用法に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意し、前述の手配に基づいて参加した任意の貸手は、当該参加に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができ、貸手が借主の直接債権者であるようにすることができる
(D)行政エージェントが、任意のお金が満期になって貸手または発行行に対応する日前に借り手の通知を受信しない限り、すなわち、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、支払金額を貸手または開証行に割り当てることができる(場合によっては)。この場合、借り手が実際にその金を支払っていない場合、各貸手または開証行(場合によっては)は、そのように貸手または開証行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額が融資者または開証行に割り当てられた日から計算され(ただし、行政代理への支払いの日は含まれていない)、NYFRB金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする
(E)任意の貸金者が第2.06(D)または(E)節、第2.07(B)節、 第2.18(D)節または第9.03(D)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、管理エージェントは、管理エージェントがその後に受信した任意の金を、そのような未履行債務が全て清算されるまで、当該貸主の口座に使用することを適宜決定することができる
2.19節 軽減義務；貸金人の入れ替え.(A)任意の貸主が第2.15項に従って賠償を請求する場合、又は借り手が第2.17項に従って請求されるか、又は任意の貸主の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加の金額を支払う場合、貸手は、(借り手の要求に応じて)適切に異なる融資事務所を指定するために努力しなければならない。当該貸手が合理的に判断した場合、その融資を提供する場合、又はbrは、当該合意項の下での権利及び義務をその別の事務所、支店又は付属会社に譲渡する。このような指定または譲渡(I)は、第2.15節または第2.17節(場合に応じて)に応じて将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させない。そうでなければ、貸主に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の合理的な費用および支出を、任意の貸金者が支払うことに同意する
-57-
(B)任意の貸手が第2.15節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第2.17節に従って要求される場合、または任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことができる場合、または任意の貸手が違約貸金者である場合、または任意の貸主がbrを実行せずに修正案を交付する場合。借り手が指定された日前に要求した任意のローン文書(またはその日前に借主または行政エージェントに書面通知を出し、そうするつもりはないことを示す)または借主が指定された日前に要求された任意の融資文書(またはその期日の延長に同意しなかった場合、借り手は、融資者および行政エージェントに通知した後、自ら費用および努力を負担して、貸主にそのすべての権益を譲渡および譲渡することを要求することができる(第9.04節に記載の制限を受け、その制限を受ける)。権利(第2.15条または第2.17条に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本契約および他の融資文書項目の下の義務は、そのような義務を負うべき合格譲受人に与えられる(この譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。ただし、条件は、(I)借り手は、行政代理(譲渡承諾されている場合は、各開証行)の事前書面同意を受けなければならず、無理に拒否または遅延されてはならないことであり、(Ii)貸手は、その融資未返済元金および参加信用証支出、課税利息、課税費用、および本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金額に相当する支払いを譲り受けたものである, (Iii)第2.15条に基づいて賠償請求又は第2.17条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又は支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。本合意当事者は、(A)本項の規定による譲渡は、借り手、行政エージェント及び譲受人が署名した譲渡及び仮定(又は適用される範囲内で、行政エージェント及び上記各当事者が参加する承認された電子プラットフォームによる引用による譲渡及び仮定を含む合意を含む)に基づいて行うことができ、(B)このような譲渡を要求された貸主は、譲渡の一方である必要はなく、譲渡を発効させることができ、同意され、譲渡条項の制約を受けたとみなされなければならない。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者当事者は、適用される貸金者の合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な文書に署名および交付することに同意するが、いずれのような文書も当事者に訴えてはならず、当事者によって保証されてはならない。
第2.20節[保留されている].
2.21節は満期日を延長する
(A)サイクル発効日よりも早くない各記念日の75日前であるが、サイクル発効日の30日前よりも遅くなく、借り手は、行政代理機関に(速やかに貸手に通知しなければならない)通知した後、その時点で発効した期限を1年延長することを請求することができるが、2回を超えてはならない。この通知が送達されてから15日以内に、各貸手は、延期に同意するか否かを行政エージェントに通知しなければならない(その貸手は、延期に同意するか否かを自ら決定する権利がある)。任意の貸主が上記の期限内に回答しなかった場合は、延期に同意していないとみなされる。行政代理は直ちに貸手の回答を借り手と貸手に通知しなければならない
-58-
(B)満期日は、必要な貸手(計算時にいかなる違約貸主も含まず、本合意を実施して許可された任意の貸手が置換された後)に同意した場合にのみ延長することができる(同意した貸手は同意の貸手であり、同意しない貸主は非同意の貸手である)。このように延長すれば，同意した貸主にとって，満期日はその時点で発効した満期日の次の年の同じ日まで延長されなければならない(このbr}既存の満期日は延期発効日である)。行政代理と借り手は直ちに貸手に延期を確認し，確認日(延期確認日)，延期発効日，新たな満期日(延期発効後)を明記しなければならない。延期の前提条件として、借り手は、(I)借り手が延期を承認または同意する決議を証明して添付すること、および(Ii)延期の発効前および後に、借り手が行った第3条に記載された陳述および保証が延期確認日および延期確認日までに真実かつ正しいことを証明する借り手の証明書を行政エージェントに提出しなければならない。(B)延期が発効する前と後には、延期確認日まで、違約は存在しないか、または存在しない。(C)2021年12月31日以来、何の事件も発生していない, 重大な悪影響を及ぼす発展または 状況は、すでにまたは合理的に予想されることができる。借り手は、延期発効日に返済されていない任意の融資(第2.16節に要求された任意の追加金額を支払う)を事前に返済して、未償還融資が延期発効日からすべての貸主の任意の改正および新たな適用割合で格付けを行うために必要な程度を維持しなければならない。前払を実施した後、信用証リスク開放により、信用リスク総額が当時有効な承諾総額を超えた場合、借り手は貸主を代表して融資者を代表して行政代理に第2.06(J)節に規定する現金担保として相当する金額を支払う。さらに、各同意貸手は、延期発効日に自動的に(これ以上の行動を取らない)、非同意貸手が参加するbr信用状に参加する金額を比例的に取得しなければならず、金額は、その同意貸手がそのような参加金額に参加する適用割合に相当する。
2.22節違約貸金人
(A)本合意に相反する規定があっても、いずれかの貸手が違約貸金者となった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定が適用される
(I)違約貸主に支払われる費用は、違約貸金者が第2.12(A)節に従って約束した毎日の額のときに累積を停止しなければならない
(Ii)行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸主の口座から受信した元金、利息、手数料または他の金(自発的であっても強制的であっても、期限またはその他の場合)、または行政エージェントが、第9.08節に基づいて違約貸主から受信した任意の金に基づいて、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に支払いに使用されなければならない：第1に、任意の金額を支払うために使用される
-59-
第二に、この違約貸金人は本契約項目の下の行政代理に対する借金を支払う；第二に、当該違約貸金人は本合意に基づいて任意の開証行に対して借りた金額の割合で支払う；第三に、本節の規定により、当該違約貸手の信用状リスクを現金担保する；第四に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意規定に従ってその負担すべき部分に資金を提供するいかなる融資に資金を提供することができず、行政代理によって決定される。第五に、行政エージェントおよび借り手がこのように決定した場合、預金口座に保存され、比例して解放され、(X)本プロトコル項目の融資に関する違約融資者の潜在的未来融資義務を履行し、(Y)本節の規定に基づいて、違約融資者未来信用状に関する将来LCリスク開放を現金で担保する。第六に、任意の貸主または開証行は、本契約または任意の他の融資書類の下でのその義務に違反して得られた違約貸金者の判決に違反するために、融資者または開証行に支払われるべき任意の金；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借主が違約貸金者が本契約または任意の他の融資文書下の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が違約貸金者に対して下した任意の判決により、借主に支払うべき任意の金；および第八, 違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が、第4.02節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および信用状支払いの支払いにのみ使用され、その後、すべての非違約融資者の融資または信用証支払いの支払いに適用されるべきである。違約貸金者のLCリスク開放に対応する借り手債務におけるすべての融資および資金および無資金の参加は、以下(Iv)条を実行することなく、約束に基づいて貸手によって比例的に保有される。この節に基づいて違約貸金者に不履行金額を支払う(または保有する)場合、または違約貸金者に支払われる任意の金、前払金、またはその他の金額は、違約貸金者に支払われ、それによって転送されたとみなされなければならず、各貸金者は、本条項に撤回することができない。
(Iii)違約貸金者の承諾および信用リスクは、要求された貸金者が本合意項目の下で任意の行動を取ったかどうかを決定するかどうかを決定すべきではない(第9.02節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意、または第2.21節による延長期限のいずれかの同意を含む)； ただし、上記の規定にもかかわらず、第9.02(D)節に記載された改正、免除または他の修正の場合、本条(Ii)は、違約貸金者の投票には適用されない
(Iv)貸手が契約違反貸手になったときにLCリスクが存在する場合：
-60-
(A)違約貸主のLCリスク開放の全部または一部は、そのそれぞれの適用割合に応じて、非違約貸主(この2.22節の場合、非違約貸手)の間で再割り当てされるべきであるが、このような再割り当てに限定されると、非違約貸手の信用リスクがその約束の範囲を超えない。第9.16節の別の規定を除いて、本条項の下の任意の再分配は、違約貸金者が違約貸金者となることによって生じた当該違約貸金者に対するいかなる債権も、非違約貸金者が再分配後にリスク開放増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む任意の放棄または免除を構成しない
(B)前文第(Iv)(A)項に記載の再分配ができないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政代理通知後の1営業日内に、第2.06(J)節に規定する手順により、発行行の利益のために、第2.06(J)節に規定する手順に従って、借り手と当該違約貸金人のLCリスク開放口に対応する義務を現金担保する(上記(Iv)(A)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)
(C)借入者が上記(Iv)(B) 金に従って違約貸主のLCリスク開放の任意の部分を現金担保とした場合、借り手は、違約貸手のLCリスク開放が現金担保である間、第2.12(B)節に従って違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない
(D)上記(Iv)(A)項に従って非違約貸金者のLCリスクが再割り当てされた場合、第2.12(B)節に従って貸手に支払われる費用は、当該非違約貸金者の適用割合に従って調整されなければならず、このような再分配の範囲内で、第2.12条(B)条の費用は、契約違反貸手の利益計ではなくなる
(E)上記(Iv)(A)項または第(Iv)(B)項に記載の違約貸金者の全部または一部の信用状リスクが、第(Br)項に従って再分配または担保されていない場合、いかなる開証行または非違約貸金者の任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)節に従って違約貸金人に支払われるべき違約貸金者の信用状リスクに関するすべての費用は、(信用状リスクの再分配および/または現金担保の程度に達するまで、開証行当たりに発行された信用状金額に比例して)、および達するまで、開証行に支払われなければならない。そして
融資者が違約貸金者である限り、開証行は、発行、修正、または任意の信用状を追加する必要がなく、発行行信納関連リスクおよび当該違約貸金者が当時返済していなかった信用状リスクが、第2.22(A)(Iv)節の約束に従って借り手によって100%カバーされ、および/または現金担保が提供されなければならない。いかなる新たに発行または増加した信用状の参加権益は、以下の各当事者の間で分配されなければならない
-61-
違約貸金者は第2.22(A)(Iv)(A)節に該当する方式で違約する(違約貸金者は参加してはならない)。疑問を生まないために、貸主が違約貸手である場合に申請された信用状については、当該違約貸手が第2.06条の下の義務であれば、当該等の非違約貸手の相応の適用割合に従って他の非違約貸手に再割り当てされる(当該信用状の発行が発効した後、すべての非違約貸金者の総和が信用リスクである)追加する違約貸主の信用証リスクがすべての非違約貸主の合計(br}承諾)を超えない場合、違約貸金者の存在は、いかなる開証行の信用状発行義務に影響を与えるべきではなく、最高限度額は、当該違約貸主から減算された信用証限度額である(本第2.22節で説明したいかなる再分配も考慮しない)
(b) [保留されている].
(C)行政エージェント、借り手、および各開証行が同意し、違約貸手が契約違反貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、貸手のLCリスク開放は、貸主の約束を反映するように再調整されなければならず、その日、貸手は、その適用されるパーセンテージに従ってこのような融資を保有するために、行政エージェントによって決定された可能性のある額面で他の貸手の融資を購入すべきである。もし借り手が違約貸手である場合、借り手或いはその代表の計算費用或いは支払いを遡及調整することはない；また、影響を受けた各方面に別の明確な約束がない限り、違約貸手の貸手に対する変更は、いずれか一方が違約貸金人によって発生したクレームを放棄または免除することにはならない
第三条
説明と保証
借り手は貸手に陳述して保証する
第3.01節組織；権力。借り手及びその付属会社はすべて(A)その組織が所属する司法管轄区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用は良好であり、(B)すべての必要な権力及び許可を持ってその現在行われている業務を経営すること、及び(C)資格を有することが要求される各司法管轄区域内で業務を展開する資格があり、しかも信用が良好であるが、個別或いは全体が資格を満たしていなければ、合理的に予想できないことは重大な不利な影響を招く
3.02節の許可；実行可能である.借り手は、借り手の会社権力の範囲内で取引を行い、必要なすべての会社及び株主(必要があれば)の正式な許可を得ている。本協定に基づいて交付されたローン文書は、借り手によって正式に署名および交付され、借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える類似の法律を遵守しなければならず、そして一般衡平法の原則の制約を受けて、衡平法訴訟手続きにおいて考慮しても法的に考慮しなければならない
-62-
第3.03節政府は承認した；衝突はない。取引(A)借主がいかなる政府当局の同意または承認を得ることを要求しないか、または任意の政府当局に任意の登録または届出を行うことを要求しないか、または任意の政府当局に任意の他の行動を要求するが、得られたか、または完全に有効な取引を除外する(借り手が1934年の証券取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない任意の報告および通常の税務申告を除く)、(B)借主が借主の定款、定款または他の組織文書に違反することを招くことはない。(C)借り手またはその付属会社が、適用可能な法律または法規または任意の政府当局のいかなる命令にも違反することはなく、各場合において、それが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(D)任意の契約、信用協定または他の債務ツール項目の下で借り手またはその任意の付属会社の違約を招くことはない、または借り手またはその任意の付属会社に任意の支払いを要求する権利を生成するが、それぞれの場合、したがって、それによって生じる重大な悪影響が合理的に予想されない範囲内で、(E)借り手またはその任意の子会社の任意の資産が6.02節で許容されないいかなる留置権を生成または適用することを引き起こさない
第3.04節の財務状況。借り手はこれまでに貸手にその総合貸借対照表と損益表、株主権益及びキャッシュフロー表(I)2020年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度及び2021年12月31日までの財政年度、及び(Ii)その首席財務官が承認した財政四半期及び2022年9月30日までの財政年度の部分を提出している。当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、各重大な面で借主が当該等の日付及び期間までの総合財務状況及び経営及び現金流量の結果を公平に示すが、年末監査調整及び上記(Ii)項に記載された報告書 無脚注の影響を受けなければならない
3.05節の環境事項。借り手またはその任意の付属会社は、(A)任意の適用可能な環境法に準拠していない、または適用可能な環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、(B)任意の環境責任を担っている、(C)任意の環境責任に関する任意のクレーム通知を受けた、または(D)任意の環境責任を取得、維持または遵守できなかった任意の根拠、開示された事項およびその他の事項を除いて、借り手またはその任意の付属会社(A)は、任意の適用可能な環境法に準拠しているか、または適用可能な環境法に規定されている任意の許可、許可またはその他の承認を取得、維持または遵守できなかった、または(C)任意の環境責任に関する任意の通知、または(D)任意の環境責任に基づいて任意の環境責任を取得、維持または遵守できなかった。本条項3.05は、本条項3に含まれる環境法に対する借主の唯一かつ排他的な陳述及び担保であり、本条項の任意の他の規定を、このような陳述又は担保を構成するものと解釈してはならない。上記条項が第3.04条又は第3.10条の規定を制限しないことを前提とする
3.06節にデフォルトはない.約束に違反することはなく、まだ続いている
第3.07節投資会社の地位。借り手およびそのどの子会社も“1940年投資会社法”(改正された“投資会社法”)によって定義されているか、または規制されている投資会社ではない
-63-
第3.08節税金。借り手およびその子会社は、提出しなければならないすべての納税申告書および報告書の提出を直ちにまたは促進し、支払うべきすべての税金の支払いまたは支払いに至ったが、以下の場合を除く：(A)借り手またはその子会社が公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を残した税金br}は、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えているか、または(B)規定された義務履行に基づいていないことは、brの重大な悪影響をもたらす可能性のある税金である
3.09節ERISA.各ERISA付属会社は、各計画に関するERISAの最低資金基準および規則の義務を履行し、すべての重要な点でERISAおよび各計画に関する規則が現在適用されている規定を遵守している。ERISA関連会社は、(I)いかなる計画についても免除規則第412節に規定する最低資金基準を求めておらず、(Ii)任意の計画または多雇用主計画または任意の福祉計画についていかなる供出または支払いを行うことができなかったか、または任意の計画または福祉手配を任意の改訂を行うことができなかった。ERISAまたは規則に従って留置権の適用または保証金または他の保証の適用をもたらすか、または(Iii)ERISA第IV章に従って任意の責任を生じるが、ERISA第4007条に従ってPBGCに対して負担される保険料が満了するが、延滞しない責任は除外される
第3.10節で開示される
(A)情報メモ又は任意の他の書面報告、財務諸表、証明書又はその他の書面情報(一般経済又は業界性質の予測又は情報を除く)(総称して、借り手が行政エージェントまたは任意の貸手に提供または代表して提供する本プロトコルの交渉に関連する、または本プロトコルに従って交付された情報(借主によって米国証券取引委員会に提出された文書または借り手のウェブサイト上で公開されて得られた他のすべての書面情報が修正または補足されている)(または、この情報が特定の日に明示的に関連している場合は、特定の日を締め切る)。重要な事実の非真実な陳述または漏れは、その陳述を行うために必要な任意の重要な事実を陳述し、そのような陳述を行う場合に応じて誤解することなく、重要な事実のいずれかの真実の陳述または漏れを表明する。借り手が上記の資料に含まれる(I)予測、見積もり、予算、予測、形式財務情報、工程報告及び前向き陳述(1933年“証券法”第27 A条及び1934年“証券取引法”第21 E条の意味に該当する)(総称して“予測”と呼ぶ)、これらの情報が当時合理的と考えられていた仮説に基づいて作成されたものであること、及び(Ii)財務諸表であることのみを示す。借り手は，このような財務諸表が3.04節で述べたおよび5.01(A)節と (B)節の要求に従って作成されていることのみを示しており，状況に応じて決定される
(B)サイクル有効日まで、借り手に知られているように、サイクル有効日または前に任意の貸主に提供される、サイクル有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連するbr}受益権証明書に含まれる情報は、すべての重要な点で真実で正しい
-64-
第3.11節反腐敗法律と制裁；収益の使用。借り手brは、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続きを遵守することを確保するために実施され、効果的に維持されている。借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員及び高級管理者は、借り手、その従業員、代理人及び排除された子会社に知られており、すべての重大な面で反腐敗法律及び適用される制裁措置を遵守している。(A)借り手、任意の付属会社、または借り手またはその付属会社に知られている、それぞれの取締役、上級者または従業員、(B)借り手の知っている限り、排除された任意の付属会社、または(C)借り手、借り手の任意の代理人、または任意の身分で行動するか、または利益を得る任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。借り手または借り手の任意の子会社、または借り手によって知られている任意の除外された子会社は、任意の子会社(任意の排除された子会社を含む)、合弁パートナーまたは他の人に任意の借入または任意の信用状の収益を直接または借り手によって間接的に使用または貸し出し、出資、提供、または他の方法で提供し、(A)政府当局に支払われた任意の役人または従業員、または政府当局または任意の政党が制御する任意の個人に資金を提供し、政党関係者、政治職候補者、または上記のいずれかの者を代表して公的な身分で行動する者は、適用される反腐敗法律に違反し、または(B)任意の制裁国家内、任意の制裁国または任意の制裁国と協力する任意の活動または業務を援助するか、または任意の人のいかなる活動または業務、または任意の見つけた者との任意の活動または業務を援助するか, 制裁国家組織または居住者、または任意の制裁対象者である者が、米国、イギリスまたはEU加盟国組織、登録または構成された人によって任意のそのような活動または業務を行う場合、または任意のそのような活動または業務に資金を提供する場合、制裁に違反する。
3.12節の影響を受けた金融機関。借り手は影響を受けた金融機関ではない
第四条
条件
4.01節のループ発効日。貸主が融資を行う義務と開証行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(又は第9.02節の免除により)発効しなければならない
(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)当事者に代わって署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックス、ファクシミリ、または他の電子的に送信することを含むことができる)を本プロトコルの各々から受信し、その当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する
(B)行政代理人は、行政代理人(行政代理人及び貸金人に、循環発効日を明記する)の借主弁護士Gibson，Dunn&Crutcher LLPの合理的に満足する有利な書面意見を受けなければならず、行政代理人が合理的に要求する借主及び融資文書に関する事項をカバーしなければならない。借入者は，その弁護士にその適用の意見を行政代理と貸金者に伝達することを要請する
-65-
(C)行政エージェントは、借り手の証明書を受信し、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある借主の組織、存在および良好な地位、取引許可、および借り手に関連する任意の他の法律事項の文書および証明書、本プロトコルまたは取引を添付しなければならず、これらのすべての文書および証明書の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである
(D)行政エージェントは、3.04節で述べた財務諸表を受信しなければならない
(E)行政代理人は、サイクル発効日であり、借り手の担当官によって署名された日付の証明書を受信しなければならない。(これらの声明は、サイクル発効日に貸金人への借主の陳述および保証を構成すべきである)、サイクル発効日まで、(I)いかなる仲裁人または政府当局によって提起された、またはその前で解決された訴訟、訴訟または法的手続きは、借り手のいずれの担当官にも知られていない。(A)合理的な可能性があり、不利な裁定を下す場合、個別または全体が重大な悪影響(開示事項を除く)をもたらすことが合理的に予想される場合、または(B)融資文書または取引に関連する、借り手またはその任意の付属会社の脅威に対するまたは影響を与える。及び(Ii)2021年12月31日以来、借り手及びその付属会社の業務、財務状況又は経営業績は総合的な基礎の上で重大な不利な変化はない
(F)行政エージェント は、サイクル有効日を明記し、借り手の担当官によって署名され、サイクル有効日が第4.02節(A)および(B)段落で規定された条件に適合することを確認する証明を受けなければならない
(G)行政エージェントは、償還または支払いを含むすべての費用およびその他の費用を、サイクル発効日または前に満期および支払されたすべての費用を受領しなければならない自腹を切る本契約項で借り手が精算または支払いを要求する費用は、いずれの場合も、循環発効日前の少なくとも2営業日前に領収書を発行した金額である
(H)(I)行政代理は、適用条項に基づいて、借り手およびその子会社が要求するすべての文書および他の情報を規制機関から受信しなければならない？顧客の法律および反マネーロンダリング規則および条例を理解しているが、この法律に限定されない。この法案は、行政代理がリサイクル発効日の少なくとも5営業日前に要求されている。および(Ii)借り手が“利益所有権条例”の下の法人顧客になる資格がある場合、少なくともリサイクル発効日の5日前に、任意の貸手が要求を提出する。リサイクル発効日の少なくとも10日前に借主に発行された書面通知では、借主の利益所有権証明は、その受益所有権証明を取得したものとみなされる(ただし、貸手が本契約の署名ページを署名して交付する場合には、第(Ii)項に規定する条件を満たしているとみなされる)
行政エージェントは、サイクル発効日を決定性および拘束力を有する借り手および貸手に通知しなければならない。上述したにもかかわらず、ニューヨーク市時間2022年11月30日午後5：00または本4.01節に含まれる各前述の条件が、本4.01節に含まれる各条件を満たす(または9.02節の免除に従って)満たされない限り、融資者が融資を発行する義務および発行銀行が信用状を発行する義務は発効しない(これらの条件が満たされていない場合、または放棄された場合、約束はその時間で終了する)
-66-
4.02節各クレジットイベント.各貸金者が任意の借金の時にローンを発行する義務、及び各開証行の発行、修正、更新、あるいは任意の信用状の期限を延長する義務は、すべて以下の条件を満たさなければならない
(A)借入者が本契約および他の融資文書においてなされた陳述および担保が、借入日または信用状の発行、修正、継続または延期(場合によっては)の日およびその日までのすべての実質的な点で真実でなければならない。(I)このような陳述および保証(I)が明確により早い日に限定されていない限り、この場合、その借金の日またはその信用状の発行、修正、更新または延期の日から(場合によって決定される)、このような陳述と保証は、指定された比較的に早い日付或いは(Ii)がすでに重大或いは重大な不利な影響を受けた制限を受け、各方面において真実と正確であり、この場合、このような陳述及び保証は各方面において真実及び正しいものである
(B)当該借入金又は当該信用状の発行、修正、更新又は延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したとき及びその後、違約の発生又は継続は発生しない
(C)行政代理は、第2.05条に従って提出された借入申請又は第2.06条に基づいて提出された信用状出願(例えば、適用)を受領しなければならない
(D)ドル以外の通貨建て承認された信用状を開設、修正、更新、延期または増加させる場合、国家または国際金融、政治または経済条件または通貨為替レートまたは外国為替規制は、行政代理または適用開証行が合理的に不可能であると考えられる開立、修正、延期、または関連する承認通貨建ての を発生してはならない
信用状の毎回の借用と毎回の発行、修正、更新或いは延期は、借り手が信用状の期日に本節(A)及び(B)項に規定する事項について陳述及び保証したとみなさなければならない
第五条
肯定的条約
期限の満了または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払われるべきすべての費用が全額支払われ、すべての信用状が満期または終了した(またはこれについて適用可能な開証行(その全権適宜決定による)満足できる他の手配を行った)、およびすべてのLC支払いが返済されるべき前に、借り手は貸手と約束し、同意しなければならない
-67-
第5.01節財務諸表およびその他の情報。借り手は を行政エージェントに提供する：
(A)借主は、各財政年度終了後65日以内に、監査された総合貸借対照表と、当該財政年度終了まで及び当該財政年度までの関連損益表、株主権益及びキャッシュフロー表を比較形式で示し、前の財政年度の数字を比較する。すべての報告は、ピマウェイ有限責任会社または他の公認国家地位を有する独立公共会計士報告(持続的な経営または同様の資格または例外がなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)であり、このような合併財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに基づいて、借り手およびその合併子会社の財務状況および経営結果を総合的に公平に反映するが、借り手の独立公共会計士が同意するGAAP適用との偏差を除く
(B)借入者毎の財政年度の最初の3つの財政四半期が終了してから45日以内に、借り手の総合貸借対照表及び当該財政四半期及び当該財政年度当時に過去部分の総合貸借対照表及び関連する損益表、株主権益及びキャッシュフロー表を比較形式で並べ、前の財政年度の対応する一段又は複数の期間(もし貸借対照表に属する場合、当該財政年度終了時まで)の数字を比較形式で列挙し、その1名の財務人員認証を受けたすべての財務人員は一貫して適用されている公認会計原則に基づいて、すべての重要な方面で借り手及びその合併子会社の財務状況と経営結果を公平に反映しているが、借り手の独立公共会計士が同意した公認会計基準の応用と偏差がある場合は除外するが、正常な年末監査調整を守らなければならず、脚注がない
(C)上記(A)又は(B)項に基づいて財務諸表を交付するとともに、借り手の財務担当者の証明書(I)違約が発生して継続しているか否かを証明し、違約が発生し継続している場合は、違約の詳細及び違約について又はとりたい任意の行動を具体的に説明し、(Ii)第6.01条の規定に適合することを証明する合理的詳細計算を提供し、及び(Iii)借主の総合財務諸表を添付する。(A)借主の連結財務諸表を反映し、(B)除外された子会社毎の連結財務諸表を含まない連結財務諸表、(B)除外された子会社毎の連結財務諸表、(C)連結調整及び(D)借り手が第5.01(A)節及び第5.01(B)節に提出されたそれによって生成された財務諸表に基づいて、第6.01節の適合性を算出する
(D)公開後、直ちに、表S-1、S-3、S-4、10-K、10-Q、8-Kまたは12 b-25を用いて、借り手またはその任意の付属会社が提出したすべての登録報告書または報告に関する通知を証券取引委員会または上記委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局に提出し、借り手がその一般株主に配布した任意の財務諸表、報告、通知または依頼書に関する通知(状況に応じて決定される)；
(E)任意の要求が提出された直後に、(X)行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントを介して、借り手または任意の子会社の運営、ビジネスおよび財務状態、または本合意条項に準拠する他の情報の提供を合理的に要求し、(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が、適用の目的を遵守するために合理的に要求する情報および文書を提供する。法案および実益所有権条例を含む、お客様および反マネーロンダリング規則および法規を理解する
-68-
第5.01(A)節、第5.01(B)節、または 第5.01(C)節に従って交付を要求した文書(このような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、交付された場合、以下の日に交付されたと見なすことができる：(I)借主がインターネットwww.valero.comのウェブサイト上でそのような文書を発行するか、またはその文書へのリンクを提供する。または(Ii)このようなファイルは、証券および取引委員会に掲示されたウェブサイトまたは任意の他のインターネットまたはイントラネットのウェブサイトのために借り手によって代行され、各貸手および行政エージェントは、ウェブサイトに入る権利がある(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって後援される)。第5.01(A)節，第5.01(B)節または第5.01(C)節に交付された文書は，管理エージェント機関に電子的に渡すことができるが，管理エージェント機関(または任意の借り手が管理エージェント機関を介して借り手に書面で要求した場合，借り手はそのような文書の紙のコピーを管理エージェントや借り手に渡すべきである.行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任もなく、各貸手は、掲示された文書に直ちにアクセスする責任があるか、またはそのような文書の紙のコピーを渡し、そのコピーを維持することを要求しなければならない
第5.02節重大イベント通知。借り手は、次の事項の書面通知を行政代理機関に提出しなければならない。行政代理機関は、直ちに各貸金者に提供しなければならない
(A)借り手の任意の担当者が知っている任意の無責任行為の発生
(B)任意のERISA関連会社(I)がPBGCに通知を発行するか、またはERISA第4章に従ってそのような計画を終了する理由を構成する任意の合理的な予期可能な理由を要求された任意の報告すべきイベント(ERISA第4043節に定義されているように)がPBGCに通知する場合、またはERISAの任意の計画の管理者がそのような報告すべきイベントについてPBGCに通知を発行したか、またはPBGCにそのような報告すべきイベントの通知のコピーを要求する場合；(Ii)脱退責任通知または任意の多雇用主計画が再編されている、資金が相殺されていない、または終了された通知のコピーを受信する；(Iii)PBGCが“従業員退職保障条例”第4章に基づいて発行された通知を受信し、任意の計画に責任を課す意図があることを示す通知(“従業員退職保障条例”第4007条に規定する保険料を除く)、または指定受託者が任意の計画を管理する通知の写し；(Iv)規則第412条に基づく申請免除最低資金基準の申請謄本； (V)は、ERISA第4041(C)条に従って、任意の計画を終了する意思通知、その通知のコピー、およびPBGCに提出された他の情報を発行し、(Vi)ERISA第4063条に従って任意の計画を終了する通知、その通知のコピーを発行する。または(Vii)任意の計画または多雇用主計画または任意の福祉手配に対して任意のお金または供出金を支払うか、または任意の計画または福祉計画に対していかなる修正もなされておらず、この改正は、保証金または他の証券、借り手の財務者の証明書の留置権の適用をもたらすか、またはそのような事件および行動の詳細を記載することにつながる可能性がある(ある場合), 借り手または適用のERISA 付属会社が必要または採用しようとしています。本節で提出された各通知によれば、借り手の財務主任または他の執行者の声明が添付され、通知を出す必要があるイベントまたは開発の詳細を説明し、これについて取られるか、または取るべき任意の行動を説明しなければならない。
-69-
5.03節に存在する；業務行為.借り手は、その合法的な存在を維持、更新、全面的に有効にし、業務を正常に展開するために必要または適切な権利、許可、許可、特権および特許経営権を維持、更新、および完全に有効にするために、その各主要子会社に必要な措置を取らせるか、または上記の規定は、第6.03節で借り手が行うことを許可する任意の合併、合併または分割、または本プロトコル条項で禁止されていない任意の 子会社の合併、合併、分割、清算または解散を禁止してはならない。さらに、借り手およびその任意の付属会社は、そうしない限り、合理的に予想されない限り、完全に有効かつ有効かつ有効な任意の権利、許可、許可、特権、または特許を保持、更新または維持することを要求されてはならない
第5.04節債務の支払。借り手は、その各子会社に、債務違約または違約前に税収債務を含むその債務を支払いまたは解除させ、支払わなければ重大な悪影響を招く可能性があるが、(A)借主またはその子会社が米国公認会計基準に基づいて、その有効性または金額について誠意をもって異議を唱えた場合を除き、(B)借り手またはその付属会社は、これについてその帳簿上に十分な準備金を予約している
第5.05節不動産保守；保険。借り手は、各主要付属会社に、(A)その事業展開に関連するすべての財産材料が良好な動作状態および状況にあること(正常損失を除く)、および(B)財務状態が良好で信頼性の良い保険会社に保険を提供することを促すであろう。その金額およびリスクは、同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を運営する会社によって通常維持される金額およびリスク(限定される訳ではないが、このような会社に十分な自己保険準備金を維持することによって通常の程度に維持される)
第5.06節書籍と記録；検査権。借り手は、その各子会社に適切な記録および帳簿を保存するように促し、その中で公認会計基準および適用法律の要求に従って、その財務および商業取引を完全かつ正確に記録する。借り手は、各子会社が、行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表が合理的な事前通知の下で、任意の適用可能な制限またはアクセス契約または法律、法規または政府ガイド分類または制限に適合する任意の施設または情報の制限の下で、行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表がその財産にアクセスおよび検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋することを可能にし、その高級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論するように促す。これらはすべて合理的な要求の合理的な時間および頻度で行われる。しかし、借り手は、このような独立会計士とのいかなる議論も事前に通知しなければならず、違約事件が発生せず、かつその事件が継続している限り、借り手はこのような討論に出席する機会があるべきである。行政エージェントと各貸手は，本節で得られたすべてのbr情報を9.12節の規定に従って秘密にすることに同意した
-70-
5.07節は法律を遵守する。借り手は、すべての実質的な側面において、すべての適用される法律、条例、規則、法規、および政府当局の要求(適用される環境法およびERISAおよびその下の規則および規則を含むが、適用される環境法およびERISAおよびその下の規則を含むが、これらに限定されない)を遵守させるであろう。単独または全体的に遵守できない場合には、重大な悪影響をもたらさないことを合理的に予想することはできない
5.08節の報酬の使用.融資所得は一般企業用途に使用されるだろう。いかなるローンで得られた金のいかなる部分も、直接又は間接にかかわらず、取締役会のいかなる規定(T、U及びX規定を含む)に違反するいかなる目的にも使用してはならない。信用状は、一般会社の目的にのみ使用される
第六条
消極的条約
期限の満了または終了、各ローンの元金および利息および本契約の下で支払うべきすべての費用が全額支払われ、すべての信用状が満期または終了した(またはこれについて適用可能な開証行(その自己決定による)満足できる他の手配がなされた)、およびすべての信用状支払いが返済されるべき前に、借り手は貸手と約束し、同意しなければならない
第6.01節債務
(A)借入者は、サイクル発効日の財政四半期の最終日から任意の財政四半期の最終日から、その日までの調整後の総合純債務がその日の総資本の60%を超えることを許可してはならない
(B) 次の各項の合計は、いつでも総合有形資産純資産値の15%を超えてはならない：(I)借主及びその付属会社の担保付き債務及び派生債務(ただし、本第6.01(B)(I)節の計算において、(A)借主及びその付属会社が第6.02条(M)項で許可された留置権で保証された債務、及び(B)ヘッジ契約における慣用純額決済及び相殺条項による留置権は、計上してはならない)、追加する(2)借り手子会社の無担保債務(ただし、本第6.01(B)(2)節の計算については、付属債務を含まない債務は計算しないものとする)
(C)借り手は、任意の時間の未償還証券化取引における借り手またはその付属会社の債務総額が1，500，000，000ドルを超えることを許可してはならない
6.02節留置権。借り手は、現在所有しているか、今後獲得する任意の財産の任意の債務または任意の派生債務が弁済されることを保証するために、そのいかなる子会社が設立、負担、または保有権を受けることも許可しないであろう
(A)本協定により存在する債務又はその他の義務を保証する行政代理人を受益者とする留置権；
-71-
(B)資本リース義務設定の留置権；ただし、任意のこのような資本賃貸義務が設定されている留置権は、借り手又はその付属会社が借り手又はその付属会社にレンタルした財産及びその一般無形資産及びそれに関連する収益、並びにそのリース財産の改善、付属及びアップグレードに応じたものにのみ適用される
(C)借主又は任意の付属会社が取得、建造又は改善した財産の購入金留置権及び留置権 (当該財産を取得した日又は当該等の建造又は改善工事が完了した日から180日以内に発生する保証債務の留置権を含む)、ただし、全ての等留置権は、当該財産で担保された債務による収益及びそれに関連する改善、重み付け、一般無形資産及び収益のために購入、建造又は改善された財産にのみ付属する
(D)ある人が買収、合併または他の合併によって借り手の付属会社になった場合、またはその人が借り手または付属会社と合併、合併または合併、または他の方法で借り手または付属会社(これに関連する改善、加入、一般無形資産および収益を含む)を獲得した場合、その人の財産に存在する留置権であり、当該留置権は、当該等の買収、合併または他の合併を考慮したときに付与されるのではなく、留置権は、本条(D)に記載された財産のみに取り付けられる
(E)借主または付属会社が任意の財産を取得する前に存在した任意の留置権(改善、重み付け、一般無形資産、およびそれに関連する収益を含む)であり、この等留置権は、この取得を考慮したときに与えられたものではなく、この留置権は、本条(E)項に記載の財産のみに付属する
(F)借入者または全額付属会社に対する当該付属会社の債務を保証するために、非全額付属会社財産の留置権を確保するが、このように保証された債務は、このような保留権が別途規定されていない限り、借り手または別の全額付属会社以外の者に譲渡、売却または譲渡することができない
(G)通常の業務中に付与または生成された法定または契約相殺条項によって生じる留置権は、銀行、ブローカーまたは他の債権者を受益者とする
(H)通常、証券化取引に関連する売掛金および関連資産に対して付与される留置権であるが、第6.01(C)節でこのような証券化取引に関連する負債を許可することを限度とする
(I)借入者の子会社の財産に対する任意の留置権は、(A)当該子会社が借主の債務及び本契約の下に存在する他の義務のために担保を提供している限り、(B)借主の子会社が当該留置権を担保とする債務は平価通行証本プロトコルに従って存在する債務およびその他の義務を有する(または従属する)債務およびその他の義務、ならびに(C)そのような債務をサポートするために留置権制約を受ける任意の財産も受ける平価通行証(またはより高い優先権)本プロトコルに従って存在する債務または他の義務の留置権を行政エージェントに保証する；
(J)ループ発効日に付表6.02(J)に並ぶ債務保証留置権が存在する
-72-
(K)本項のいずれかの前述の条項によって許可された任意の留置権によって保証される再融資、延期、継続または払い戻し(または連続的な再融資、延期、継続または払い戻し)によって生じる任意の留置権、ただし、そのような債務の元本は増加せず、そのような債務はいかなる追加財産でも保証されない；
(L)期限が切れていないとき又は第5.04節に規定する時間に納付されていない税金の留置権；
(M)本6.02節の上記条項では許されない、担保債務及び派生債務の留置権；当該等債務及び派生債務が第6.01(B)節で許可されることを前提とする
6.03節は根本的に変化する.(A)借り手は、他の人と合併または合併してはならない、または他の人が借り手と合併または合併することを許可してはならず、分立者として1つの部門を完成させたり、売却、譲渡、賃貸または他の方法で(一回の取引または一連の取引で)借り手のすべてまたはほぼすべての資産を処分してはならない。分立時および発効直後に違約が発生せず、継続している場合：(I)借り手がまだ存在している会社の取引に借り手を組み込むことができ、(Ii)借り手が分立者として分立することができる条件は、(A)この分立は、本合意項の下での借主の債務移転を引き起こさず、その発効後、借り手がその分立の直前に借り手が所有しているすべてまたは実質的にすべての資産を所有しているか、または(B)この合意項における借主の義務の移転をもたらす場合、(1)借入者は、この合意の下での債務を投資レベル格付け以上の借主格付けの譲受人(それによって生成された借主)に譲渡し、それによって生成された借主は、そのような取引の条項に従って、借主が融資文書下のすべての債務を負担し、取引後30日以内に必要な貸手が合理的に満足する形で協定に署名して貸手に交付し、このような仮定を証明し、(2)分割が発効した後、これにより生成された借り手は，このような分割の直前に借り手が所有していたすべてのまたは基本的なすべての資産を所有しており，(Iii)残っている実体であれば，誰でも借り手と統合することができる, 借り手でない場合、投資レベルの格付けは、借り手の格付け以上であり、まだ存在するエンティティが、取引の条項に基づいて、融資文書の下での借り手の各義務を負担する限り、この仮定は、取引後30日以内に必要な貸手が合理的に満足する形で署名され、貸手に交付されるプロトコルによって証明される。前述の一般性を制限することなく、本6.03(A)節において、借り手総合総資産の50%を超える譲渡は、借り手の全部または実質的にすべての資産の譲渡とみなされるべきである。
(B)借り手は、その主要な付属会社がいかなる重大な程度でいかなる業務に従事することも許可しないが、借り手及びその付属会社が循環発効日に経営する業務及びそれに合理的に関連する業務を除外する
-73-
6.04節のヘッジプロトコル.借り手は、どの子会社もヘッジ協定を締結することも許可されないが、正常な業務過程で達成されたヘッジ合意は除外される
6.05節関連会社との取引。借り手は、その任意の子会社が他の方法で任意の財産または資産をその関連会社に譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で取得すること、または通常の業務中に、借り手またはその付属会社の価格および条件が、無関係な第三者から独立した方法で取得された価格および条件を下回らない限り、任意の他の取引を許可することもできない
(A)借り手とその付属会社との間または付属会社間または付属会社との間の取引；
(B)本契約日に発効する任意の契約または合意に従って行われる取引であって、契約またはプロトコルは、時々修正、修正または置換されてもよいが、このように修正、修正または置換された任意の契約または合意は、任意の実質的な態様で借り手およびその付属会社に対する全体的な利益が、本契約日に発効する契約または合意を下回ってはならない
(C)以下の取引：(I)第1552節(または任意の後続条文)に適合する任意の合理的な方法または任意の合理的な方法で、借り手およびその共同会社の間に税金を分配し、(Ii)任意の合理的な方法または第482節(または規則の任意の後続条文)に適合する任意の方法で、借り手およびその共同経営会社の間で一般的および行政費用を分配し、(Iii)任意の合理的な事項において共同経営会社に利息を受け取るか、または記入する
第七条
デフォルトイベント
以下のいずれかの事件(違約事件)が発生した場合：
(A)借入者が、任意のローンの元金又は任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払わなければならない場合、ローンの満期日であっても、決定された前払日又はその他の場合においても、借り手は、当該ローンの元金又はいかなる償還義務を支払わなければならない
(B)借り手が、任意の融資の利息又は任意の費用、又は融資書類に従って支払われるべき任意の他の金額(本条(A)項でいう額を除く)が満了して支払わなければならない場合、借り手は、これらの金の利息又は費用又は他の金額を支払わず、このような不履行は、5営業日以内に継続して誰も救済しなければならない
(C)借り手または任意の付属会社が、借り手または任意の付属会社が下した任意の陳述または担保を代表して、またはそのような文書に基づいて作成またはみなされた任意の融資文書またはそのような文書に対する任意の修正または修正または放棄、または融資文書またはそのような文書に基づく任意の修正または修正または放棄に基づいて提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において行われた、または行われたとみなされる任意の陳述または保証は、作成またはみなされたときに任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない
-74-
(D)借り手は、第5.02節、第5.03節(借り手の存在に関する)または第5.08節または第VI条に記載されている任意の約束、条件、または合意を遵守または履行してはならない
(E)借入者は、融資書類に記載されている任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行しなければならない(本条(A)、(B)又は(D)項に規定する条件を除く)、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内に継続して救済しない(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される)
(F)借り手または任意の付属会社が、任意の重大債務が満了し、支払いを必要とする場合(適用可能な通知規定または猶予期間を実施した後)、任意の重大債務について総額$1，000，000を超える金(元金、利息または費用にかかわらず)を支払ってはならない
(G)所定の満期日前に重大債務が満了することをもたらす任意のイベントまたは条件が発生するが、本条(G)は、(I)これらの債務の自発的売却または譲渡保証によって満了した保証債務、または(Ii)自発的前払い、購入または償還によって満了した任意の債務には適用されない
(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の法律に従って、借り手または任意の重要付属会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の同様の救済を行うこと、または(Ii)借り手または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、差し押さえ人、管理人または同様の官僚を指定することを求めるべきである。この法律の手続きまたは提出は、却下されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または命令のいずれかの命令または法令を必要とする
(I)借入者又は任意の重要な付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始し、又は任意の請願書を提出し、現在又は今後有効な任意の連邦、州又は外国の破産、破産、接収又は同様の法律に基づいて、それ自身又はその債務について清算、再編又は他の救済を求めることに同意し、(Ii)本条(H)項に記載の任意の手続又は請願書を提起することに同意し、又はbrのタイムリーかつ適切な方法で異議を提起することができなかった場合、(Iii)引管者、受託者、委託者、差し押さえ者を申請又は指定することに同意しなければならない。借り手または任意の重要付属会社またはその大部分の資産の管理者または同様の役人は、(4)任意のそのような訴訟においてそれに対して提起された訴えの実質的な告発を認める答弁書を提出する。このような請願書が表面的に十分である限り、その中の重大な疑惑が請求された救済の基礎を提供することを認めること、(V)債権者の利益の一般的な譲渡、または(Vi)任意の会社の行動を取って上述の任意の を許可することができるようにする
(J)借り手または任意の重要な付属会社は、債務が満期になると無力になり、書面でその無力または一般的に債務を支払うことができないことを認める
-75-
(K)総額が$100，000，000を超える支払いに関する1つ以上の判決(独立第三者保険に含まれない範囲を限度として、保険者の引受範囲が破産手続によって管轄されていない)は、司法管轄権を有する裁判所が借り手、任意の付属会社またはそれらの任意の組み合わせに対して行わなければならず、これらの判決は連続60日以内に解除されなければならず、その間に有効に執行を保留してはならず、または債権者が借主または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、任意の判決を強制的に執行すべきであると判断しなければならない
(L)ERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと一緒になった場合、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすべきである
(M)制御権変更が発生すべきである
次に、このような各イベント(本条(H)または(I)項に記載の借り手に関するイベントを除く)、およびそのイベントの継続中の任意の時間に、行政エージェントは、要求されるべき貸主の要求に応じて、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、直ちに承諾を終了する、および(Ii)その時点で返済されていない融資の全て(または一部)の満了を宣言し、支払わなければならない2つの行動のうちの1つまたは2つをとることができる。この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていないいかなる元金も、その後、満期および支払すべき元金として宣言されることができる)、したがって、満期および支払うべき融資の元金としてこのように宣言され、その計算すべき利息および借り手が、本プロトコルに従って計算されるべきすべての費用および他の義務と共に、為替手形、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の他の形態の通知を提示することなく、直ちに満期および支払いを宣言することができ、これらは、すべて借り手によってここで免除される。本条(H)又は(I)項に記載の借り手のいずれかの状況が発生した場合、自動的に終了することを承諾し、当時ローンを返済していない元金は、その計算すべき利息及び借り手が本条項の下で計算すべきすべての費用及びその他の債務と共に、提示、要求、拒否又は他の任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期及び対応となるべきであり、借り手はこれらの債務をすべて免除する
第八条
行政代理
8.01節の許可と操作
(A)各貸主および各開証行は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定されたエンティティおよびその相続人および許可された譲渡者を融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、各融資者および各開証行許可行政エージェントは、それに代わって代理行動を行い、その合意および他の融資文書に基づいて行政エージェントに付与される権限を行使し、合理的に付随する権力を行使する。前述の規定を制限することなく、各貸主および各開証行は、ここで行政エージェントが当事者の各ローン文書として行政エージェントを実行および交付し、その義務を履行し、行政エージェントがそのようなローン文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する
-76-
(B)本合意および他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、任意の裁量を行使するか、または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な貸金人(または融資文書中の条項に必要な他の数または割合に応じて)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(行動をとるか、または行動を避けるときに十分に保護されることが要求されるべきである)、および書面が撤回されるまでは、このような指示は、各貸金人および各開証行に対して拘束力がある。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、融資者および開証行が満足した方法でそのような行動に関する責任を免除しない限り、または(Ii)破産、破産または再編または債務者救済法律要件に違反する可能性のある任意の自動的に中止された行動、または没収につながる可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに好意的に責任を負わせるように意図してはならない。破産、資金不担保、再編又は債務者救済に関する法律規定に違反し、違約貸金者の財産を改正又は終了する。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動を取らなくてもよい。ローン文書に明確に規定されている以外は、行政代理機関はいかなる開示義務も負いませんし、未開示に対しても責任を負いません, 借り手、上記のいずれかの子会社、または任意の付属会社に関する情報は、任意の身分で行政代理である者またはその任意の付属会社に伝達されるか、または任意の身分で取得される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政代理人が自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを支出または冒険することを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。
(C)本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、行政エージェントは、貸金人及び開証行のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿のメンテナンスに関する限られた場合を除く)その職責は、完全に機械的かつ行政的である。上記 の一般性を制限しない場合：
(I)行政エージェントは、任意の貸金人または開証行としての代理人、受託者または受託者、またはその代理、受託、またはそれのために任意の他の関係を担う任意の義務または義務を担っているとみなされてはならないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されているものを除く。契約違反または違約イベントが発生したか否かにかかわらず継続している(双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてエージェント(または任意の同様の用語)を使用することを意味し、行政エージェントを意味し、任意の受託責任または任意の適用された法律のエージェント原則に従って生成される他の黙示(または明示)義務を意味するものではなく、市場慣行として使用され、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ使用される)。 また，各貸主は，行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルが行う取引に関する受託責任に違反することで行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する
-77-
(Ii)本プロトコルまたは任意の融資文書は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明するように行政エージェントに要求してはならない
(D)行政エージェントは、行政エージェントまたは行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意の責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によってそれぞれの任意の責務を履行し、それぞれの権利および権力を行使することができる。いずれの場合も，本条の免責条項および9.12節の守秘義務は，どのようなエージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントの関係者にも適用され，それぞれ本プロトコルに基づいて行われる活動に適用されるべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない
(E)任意の連合シンジガ代理人、任意の共通文書代理人、または任意の共同先頭調整者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の義務または責任を負いず、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下または本プロトコル項目の下または本プロトコルの下の責任を負わないが、本プロトコルの下または本プロトコルの下の責任を負わないが、貸金人(または発行行、例えば適用される)の身分で当該エンティティに割り当てられる責任は除外されるが、これらのすべての人々は、本プロトコルの9.03節に記載された範囲内の本プロトコル項目に規定される賠償を享受しなければならない
(F)現在または今後発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収、または同様の法律に基づいて、借り手に対する任意の訴訟手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンの元金または任意の信用状支出に関する任意の償還義務が満了したか否か、または声明または他の方法で支払うか否かにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)は、手続きに介入することによって、または他の方法で権利を付与する権利がなければならない(ただし、義務ではない)
(I)不払いおよび未払いの融資および信用状支出の全ての元本および利息についてクレームを提出し、証明し、司法手続きにおいて貸手、開証行および行政代理人のクレームを可能にするために必要または適切な他の書類を提出する(第2.12節、第2.13節、第2.15節、第2.17節および第9.03節に従って提出された任意の請求を含む)；
(2)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、受け取り、配布する。
このような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人および各開証行の許可を得て行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人または開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人として行政代理人として行政代理人に対応する任意の金を融資文書(第9.03節を含む)に支払う。ここに含まれているいかなる内容も考慮されてはならない
-78-
許可行政エージェントは、任意の融資者または発行行に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画を許可または同意または代表するか、または任意の貸手または開証行の融資および信用証支払いまたは任意の貸手または開証行に影響を与える権利を許可するか、または任意のこのような訴訟において任意の貸手または開証行のクレームについて投票することを許可する
(G)本条条文は、行政代理、貸金人及び開証行の利益のみのために設けられており、借主のみが第8.01(D)節(第8.01(D)節及び第9.12節の守秘義務に関連するためのみ)によって享受されている権利を除いて、本条に記載されている条件及び当該等の条件の規定の下で同意し、借り手又は任意の付属会社又はそのいずれの関連会社も当該等の条文の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していない
8.02節行政エージェントの信頼，賠償など
(A)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I) 当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)に基づいて、必要な貸手(または貸手が必要または善意で信じている他の数またはパーセンテージ)の同意または要求を介して、または取られていない任意の行動に責任を負わない。融資文書が規定されている場合)または(Y)自身が深刻な不注意または故意に不正行為をしていない場合(br}(このような欠席は推定されなければならない。管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がある限り)、または(Ii)任意の方法で任意の貸金人に責任を負い、借入者またはその任意の上級者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書中で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書で示されている、または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書に基づいて受信された任意の陳述、または保証に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性 (行政エージェントがファクシミリ、電子メールで送信された.pdfまたは任意の他の電子署名に依存して送信された任意の電子署名に依存して実際に署名されたbr}署名ページの画像を複製することを含む)または借り手が本プロトコルまたは本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できなかった任意の責任を含む
(B)行政代理人は、借り手がこれについて行政代理人に書面通知を出さない限り、(I)第5.02節に記載された任意のイベントまたは状況の通知を知らないものとみなさなければならない、または(Br)(Ii)いかなる違約通知も、借り手、貸金人または開証行が行政代理人に書面通知(違約通知であることを示す)を発行するまでは、(I)いかなる陳述に対しても責任を負うか、または決定または照会する責任があるべきではない(I)。任意の融資文書または任意の融資文書に関連する保証または陳述、(Ii)文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)第4条または任意の融資文書中の他の規定された任意の条件を満たす；品物を受け取ったことを確認する以外は(表面的にはそうだと主張している
-79-
このような物品)明示的な要求は管理エージェントに渡されるか，または任意の条件を満たすことであり，その中に記述されている事項は，管理エージェントが受け入れまたは満足できる であることを明示的に指す.本合意にいかなる逆の規定があっても、行政代理人は、信用リスク、その任意の構成要素、または各貸手または開証行に属する任意の部分、または任意のスポットレートまたはドル等価物の任意の決定によって受けた任意のクレーム、責任、損失、コストまたは支出に責任を負わない
(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節の規定により譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第9.04(B)節に規定する範囲内で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公的会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は講じないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Iv)いかなる貸主又は開証行にも担保又は陳述を行わず、また、借主又はその代表が本契約又は任意の他の融資文書について行ったいかなる陳述、担保又は陳述についてもいかなる貸金者又は開証行に責任を負うこともなく、(V)本契約項の下での融資又は信用状のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、融資又は開証銀行の条項に基づいて、貸主又は開証行にこの条件を満足させなければならない。行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または発行銀行から逆の通知を十分に受信しなければならず、(Vi)任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(書面はファックスであってもよい)に基づいて行動する権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書について任意の責任を負う権利がある, インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、または任意の口頭または電話を介して発行された声明を掲示または配布し、それは真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名、送信、または他の方法で認証される(その人が実際に融資文書に規定されている声明作成者としての要件に適合しているかどうかにかかわらず)。
8.03節単独の管理エージェント.その承諾書、融資、信用状承諾書、および信用状については、行政代理人を務める者は、本協定項の下で同じ権利および権力を行使することができ、本プロトコルで述べた範囲内で、任意の他の貸金人または開証行(場合に応じて)に対して同じ義務および責任を負うことができる。文脈が別に明確な指示がない限り、開証行、開証行、要求貸金人、および任意の同様の用語は、融資者、開証行、または必要な融資者のうちの1つとして行政エージェントの個人識別情報を含むべきである。行政代理を担当する者およびその付属会社は、借り手、任意の付属会社または上述した任意の付属会社の預金、それへの貸し出し、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他のコンサルタントの担当、および一般に借り手、任意の付属会社または任意の付属会社と任意の種類の銀行、信託または他の業務を従事することができ、その人が行政代理として行動しているのではなく、貸手または開証に説明する責任がないようにすることができる
-80-
8.04節後継行政エージェント
(A)行政代理人は随時辞任することができ、方法は、後任行政代理人が指定されたか否かにかかわらず、30日前に貸金人、開証行、借り手に書面通知を行うことができる。このような任意の辞任後，要求された貸主は後任行政エージェントを指定する権利があり，後任行政エージェントは借り手の書面承認を得なければならない(許可は無理に抑留されたり，条件が付加されたり，遅延されてはならず，違約事件が発生して継続している場合には承認は必要ない).後任行政代理が要求された貸金者がこのように任命され、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内にこのような任命を受けた場合、退職した行政エージェントは貸手と開証行を代表して後継行政エージェントを指定することができ、後任行政エージェント(I)は借り手の書面承認を得なければならない(許可は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されてはならず、違約事件が発生して継続している間は承認を必要としない)。及び(Ii)は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を有する銀行又は当該銀行のいずれかの共同経営会社でなければならない。後任の行政エージェントが任意の任命を受けた後、(I)この後任の行政エージェントは、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(Ii)退職する行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の下での職責および義務を解除される。退職間近の行政代理が本合意に従って行政代理を辞任する前に, 退職直前の行政代理人は合理的に必要な行動をとり，融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡すべきである。借り手が後任行政エージェントに支払う費用は，借り手がその後継者と別の約束がない限り，その前身に支払う費用と同じでなければならない.行政代理人が本条例に基づいて辞任した後、本条項及び第9.03節の規定は、退職した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が行政代理人を務めている間にとられたまたは取られていないいかなる行動においても継続的に有効であるように、引き続き有効である。
(B)行政代理人である者が違約貸金者であれば，その定義(D)条項により，必要な貸手は法律が適用可能な範囲内で，借り手とその人に書面通知を出すことで，その人の行政代理人の職務を解除することができる。このような状況が発生した場合，借り手は要求された貸手と協議した後に後任行政エージェントを指定する権利がある.そのように任命された後継者がなく、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)に任命(免職発効日)を受けた場合、免職は依然として免職発効日にこの通知に従って施行されなければならず、そのとき、(I)免職された行政代理人は、本契約および他の融資文書項目の下での職責および義務を解除され、(Ii)必要な貸金者は、免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務を継承し、付与されるべきである。ただし、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によれば、行政代理人以外の任意の人の口座のために行政代理人に支払われるすべてのお金は、その人に直接支払われなければならず、(B)すべての要求または行政代理人に発行または発行しようとする通知および他の通信は、各貸主および各開証行に直接または発行されなければならない。行政代理がその職務を解除した後、本条及び第9.03節の規定及び任意の他の融資文書に規定されている任意の免責、補償及び賠償条項は、免職された行政代理が利益を得るために引き続き有効でなければならない, そのサブエージェントとそのそれぞれの関連側は，罷免された行政エージェントが行政エージェントを担当している間に何の行動もとらない.
-81-
(C)本節(A)項の規定があるにもかかわらず、後任の行政代理人 が退職した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受けなければ、退職した行政代理人は、その辞任の効力を貸金人、開証行、借り手に通知することができ、通知において前記辞任が発効した日、(I)退職した行政代理人は、本契約および他の融資文書項目の下での職責および義務を解除され、(Ii)必要な貸金者は、退職した行政代理人に継承され、与えられるべきすべての権利、権力、特権、および義務を解除しなければならない。しかし、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定に基づいて、行政エージェント以外の任意の人の口座のために行政エージェントに支払われるすべてのお金は、その人に直接支払われなければならない；および(B)行政エージェントに発行または発行しようとするすべての通知および他の通信は、各貸主および各開証行に直接または支払うべきである。行政代理がその職務を辞任した後、本条及び第9.03節の規定及び任意の他の融資文書に規定されている任意の免責、補償及び賠償条項は、当該退職した行政代理、その子代理及びそのそれぞれの関連者が退職した行政代理が行政代理を務めている間に行われた、又は取られていないいかなる行動の利益も引き続き有効にするために有効でなければならない
第8.05節貸金人と開証行の認可
(A)各貸主は、通常の業務中に商業融資の発行、買収または保有に従事しており、 は、行政エージェントに依存することなく、任意の連合先頭コーディネーター、任意の連合シンジガエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他のbr貸主、または前述の任意の項目の任意の関連者を独立して所有し、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資者として本プロトコルを締結し、本プロトコル項目の下のbr融資を行うために、自ら信用分析および決定を行う。各貸主はまた、それが時々適切であると考えられる文書および情報(借主およびその付属会社に関する米国証券法によって示される非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、行政エージェント、任意の連合先頭手配者、任意の共同シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の貸主、または上述した任意の関係者に依存することなく、本合意に基づいて、または行動しないことを決定し続けることを認める。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の他のローンファイルまたは任意の関連プロトコルまたは任意のファイル
(B)各貸主は、サイクル発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および負担するか、または本プロトコルの下の融資者となる任意の他の融資文書に渡し、ループ発効日に行政エージェントまたは貸手に提出された各融資文書および各他の文書を受信し、同意および承認したことが確認されたとみなされるか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されるべきである
-82-
8.06節ERISAのいくつかの事項
(A)各貸手(X)は、本プロトコルの貸手となった日から、その人が本協議の貸手となった日から、その人が本プロトコルの貸手ではなくなる日まで、行政エージェント、各連合先頭コーディネーター及びそのそれぞれの関連先の利益であり、疑問を生じることを避けるためではなく、借り手への利益であり、少なくとも以下のうちの1つが真実であることを示し、保証する
(I)貸主は、融資、信用状、または承諾書において1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用していない(“計画資産条例”の意味に適合する)
(2)1つ以上の一時投資エンティティによって規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定される特定の取引の免除カテゴリ)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、このような貸手の加入、参加、管理、および融資、信用状、承諾書、および本協定に適用される
(Iii)(A)貸主は、適格専門資産管理者によって管理された投資基金であり(PTE 84-14第VI部分の意味で)、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、クレジットレターを締結、参加、管理及び履行する。約束および本プロトコルは、PTE 84-14の第1の部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸手に知られているように、融資者の参入、参加、管理および融資、信用状、コミットメント、および本プロトコルについては、PTE 84-14第1のセクション(A)の要件に適合する。あるいは…
(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ
(B)また、第(A)項(I)項に規定する他の陳述、保証及び契約を提供していない限り、当該貸手は、当該者が本契約の貸金者となった日から、当該者が本合意の貸金者となった日から、(X)項及び(Y)条の声明及び保証を行う。行政エージェントまたは任意の共同先頭手配者、任意の共同シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、またはそれらのそれぞれの付属会社は、(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルを保持または行使する任意のファイルを含む)貸手資産の受信者ではない
-83-
(C)行政エージェントおよび各共同先頭手配者、共同シンジケートエージェント、および共通ファイルエージェントは、それぞれ、受託身分で投資提案を提供することを承諾しないか、または受託者として本プロトコルで行われる取引に関連する提案を提供することを承諾せず、この人は、本プロトコルで行われる取引に経済的利益があることを通知し、この人またはその関連会社(I)は、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他のファイルローンに関連する利息または他のbr}支払いを受ける可能性があるので、(Ii)融資が延長された場合、収益を確認することができる。信用状または承諾額は、融資、信用状または承諾書中の利息のために融資、信用状または承諾書中の利息のために支払われる金額よりも少ない、または(Iii)構造費、承諾費、分散費、融資費、前払い費用、引受費、価格計算費用、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、取引または代替取引費、修正費、加工費、代理品代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、取引または代替取引費、修正費、加工費を含む、または(Iii)本プロトコルに記載された取引、融資書類または他の事項に関連する費用または他の支払いを受けることができる。定期保険料、銀行引受手数料、破損費又はその他の事前解約料又は上記に類似した費用
第8.07節誤払い
(A)各貸主は同意する：(I)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還を自ら決定した場合、個人および集団支払い)は、(貸手が知っているか否かにかかわらず)貸手に誤って送信され、迅速でなければならないが、いずれの場合もその後2営業日よりも遅れてはならないが、その日の資金支払いを要求する任意の均等支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却することを要求する。支払(または一部の金)を受信した日からNYFRB金利および行政代理人が銀行間同業補償規則に従って決定された金利で行政代理人に返済する日までの各日の利息、および(Ii)法律が適用される許容範囲内で、当該貸金者は、任意の請求、反クレーム、抗弁または相殺または補償を行政代理人に主張する権利を行政代理人に主張してはならず、放棄する。行政エージェントは、価値清算または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政代理は第8.07条に基づいて任意の貸手への通知が決定的でなければならず、明らかな誤りは存在しない
(B)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社の支払い(I)と行政エージェント(またはその任意の関連会社)とが、支払いによって発行された支払い通知(支払い通知)において指定された金額または日付が異なる場合、または(Ii)支払い通知の前または後に支払い通知がない場合、上記のいずれの場合も、融資者は、その支払いに誤りがあることに注意しなければならないことにさらに同意する。各貸主が同意し、それぞれの場合、またはそうでなければ
-84-
支払い(または部分支払い)が誤って送信されている可能性があることを認識した場合、貸手は、その状況を直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求に応じて、迅速(ただし、その後の2営業日よりも遅れてはならない)のいずれかの支払い(または部分支払い)の金額を、同じ日の資金で提出された行政エージェントに返却すべきである。融資者が支払い(または一部)を受信した日から、行政代理人がNYFRB金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利(大きな者を基準)に基づいて、行政代理人にその金を返済した日から計算される毎日の利息
(C)借り手 ここで同意する：(I)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、各場合において、誤支払いが誤った支払いの金額に限定されない限り、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手に借りた任意の義務を履行することができない場合、誤支払いは、誤った支払いの金額に限定される。行政エージェントが、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法でそのような任意の債務を履行するために借り手から受信した資金を含む
(D)行政代理人が辞職又は交換し、又は貸金者が権利又は義務を譲渡又は置換し、承諾又は償還、弁済又は任意の融資文書項目の下のすべての義務を履行した後、当事者は、本8.07条に基づいて負う義務を引き続き有効にしなければならない
第9条
他にも
9.01節通知
(A)一般通知.電話による通知および他の通信が明確に許可されることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスまたは電子メールで送信されなければならない
(I)借り手がテキサス州サンアントニオ市ヴァレロエネルギー会社、One Valero Way、テキサス州78249、ジェイソン·フレイザー、執行副総裁および最高財務官であれば(ファックス番号：電子メール：Jason.Fraser@valero.com)、ヴァレロエネルギー会社、One Valero Way、サンアントニオ、テキサス州78249、 注意：駱家輝、副総裁兼財務担当者(ファックス番号：(210)345-2103；電子メール：Johnn.Locke@valero.com)；
(Ii)行政エージェントに送信すれば，NCC 5/1スタントンクリスティアーナ路500号モルガン大通銀行，N.A.，モルガン大通融資と代理サービスグループに送信するST郵便番号：19713，住所：Floor of Loan and Agency Services Group(Teleccopy No.12012443629@tls.ldsprod.com；電子メール：marsea.medori@asche.com)；
-85-
税金の代理支払い問い合わせ：
電子メール：agency.ax.reporting@jpmgan.com
機関コンプライアンス/財務/内部リンク：
メール：covenant.Compliance@jpmche.com
(3)致：ノースカロライナ州モルガン大通銀行、開証行としてモルガン大通銀行に送り、住所：10420 Highland フロリダ州タンパ市4階荘園博士、電話：(33610)364-1969；(856)294-5267；電子メール： GTS.Client.Services@jpmchee.com)，コピーをモルガン大通銀行，N.A.，モルガン大通ローンと代理サービスグループ，500 Stanton Christian Road，NCC 5/1に送信するST住所：DE 19713ニューアークFloor，住所： ローンと代理サービスグループ(Teleccopy No 12012443629@tls.ldsprod.com；電子メール：marsea.medori@chee.com)；
(4) 任意の他の貸主または任意の他の発行行に渡した場合、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)に従ってそれに送達する
通知および他の通信(I)は、専人または隔夜宅配サービスを介して送信されるか、または書留または書留郵便で郵送され、受信時に発行されたものとみなされ、(Ii)ファクシミリまたはファックスで送信されたときに発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開始時に発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で、承認された電子プラットフォームを介して交付された通知は、(B)項の規定に従って有効でなければならない
(B)電子通信.本プロトコルの下で貸手および開証行に発行される通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って承認された電子プラットフォームを使用して交付または提供することができるが、貸手が電子通信を介してこのような第2条に規定する通知を受信できないことを行政エージェントに通知した場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に従ったプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本プロトコルの下で発行される通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある
(I)本プロトコルに従って提供される有効な電子メールアドレスに送信される通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能な場合、返送機能、電子メールまたは他の書面確認を要求することによって)を受信したとみなされるべきであり、(Ii)インターネットまたはイントラネットウェブサイトに発行された通知は、予期される受信者が受信したときに が受信されたとみなされるべきであり、その電子メールアドレスは、上記(I)で説明したように、通知は、ウェブサイトアドレスを使用して表記することができる。 ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合、その通知、電子メール又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる
(C)アドレスを変更する.本プロトコルのいずれか一方は，本プロトコルの他の当事者に通知することで，本プロトコル項の下で他の通信とのアドレスやファックス番号を通知することができる
-86-
(D)電子システム
(I)借り手は同意し，行政エージェントは可能であるがIntraLinksに任意の通信を掲示することで貸手や開証行に任意の通信を提供する義務はない™DebtDomain、SyndTrak、ClearPar、または管理エージェントによって、その電子転送システムとして選択された他の任意の類似電子プラットフォーム(承認された電子プラットフォーム)
(Ii)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシーによって保護されているにもかかわらず(ユーザ識別/暗号許可システムを含むサイクル有効日まで)、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐一取引するこれに基づいて、各貸主、各開証行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先を承認または審査する責任を負い、そのような配信に関連する秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各開証行、および借り手は、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する
(3)承認された電子プラットフォームと通信をそのまま提供し，利用可能な方式で提供する.適用当事者(以下のように定義する)は、承認された電子プラットフォームの十分性を保証せず、承認された電子プラットフォームおよび通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについて、任意のタイプ、明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の共同先頭手配者、任意の共通ファイルエージェント、任意の共同シンジケートエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して適用当事者と呼ぶ)は、借り手または行政エージェントがインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の責任を、借り手または行政エージェントがインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して送信することによって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決が、これらの人の意図的な不正行為、信用を守らない、または深刻な不注意によるものだと認定しない限り
-87-
通信とは、行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行によって、任意の融資文書またはその中で想定される取引に基づいて、任意の融資文書または取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を借り手またはその代表によって提供し、許可された電子プラットフォームを含む行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行によって電子通信方式で配信されることを意味する
(Iv) 融資文書については、各貸金者および各開証行がそれへの通知(次の文で規定されるように)に同意し、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されていることを説明し、当該貸手に当該通信を効率的に送達するように構成すべきである。各貸主および発行行同意(I)は、時々、電子メールを介して電子メールアドレスに送信することができる書面(電子通信の形態であってもよい)で、行政エージェントまたは銀行に発行された電子メールアドレスを通知し、(Ii)上記通知は、電子メールアドレスに送信することができる
(V)各貸主、各開証行および借金は1人当たり同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が要求可能なものを適用する場合を除く)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに基づいて、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する義務はない
(Vi)本プロトコルは、行政エージェント、融資者、または任意の開証行が、このような融資ファイルに規定されている任意の他の方法で任意の通知または他のコミュニケーションを行う権利を侵害してはならない
第9.02節免除； 修正案。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が、本契約の下の任意の権利または権力を行使する際の任意の失敗または遅延は、その権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単項または部分的にその権利または権力を行使するために、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本契約項の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除されない。いずれの場合も、本契約の任意の条項の放棄または借り手への任意の乖離の同意は、本節(B)、(C)または(D)項の許可が得られない限り、その後、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。上記規定の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約 を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約を放棄すると解釈されてはならない
(B)本協定第3条、第5条、第6条または第7条に記載されている任意の条項、およびこれらの条項に関連する任意の定義された用語の定義を放棄、修正または修正してはならない。借り手および必要な貸手が締結した1つまたは複数の書面合意、または借主および行政エージェントが、必要な貸主の同意を得た場合に締結された書面協定でない限り
-88-
(C)第9.02(D)節に別の規定がある場合を除いて、借主および必要な貸手または借り手および行政エージェントが必要な貸金者の同意を得ない限り、本プロトコル、本付記、または前述のいずれかの規定を放棄、修正または修正してはならない
(D)上記(B)及び(C)段落に相反する規定があっても、上記各段落でいういずれか又は複数の合意は、(I)いかなる貸金人の書面による同意なしに、当該貸金者の承諾を増加又は延長してはならないか、(Ii)任意の融資又は信用状支払いの元本金額を減少させ、又はその利息金利を低下させ、又は本契約項の下で支払うべき任意の費用を低減してはならない。直接および悪影響を受けていない各貸主の書面同意(ただし、必要な貸金人の同意を得るだけで、第2.13(D)節または借り手が第2.13(D)節に従って利息を支払う義務を改訂することができる)、(Iii)任意のローンまたは信用状支出元金またはその利息の所定の支払日を延期するか、または本合意に従って支払うべき任意の費用を修正することができ、またはそのような任意の支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限または終了日を延期する；各貸主の書面の同意を得ず、 (4)第2.09(C)節、第2.18(B)節又は第2.18(C)節を変更して、貸手の割合待遇を変更するか、又は必要な支払いを比例的に分担するか、又は必要な支払いを適用する方法で、 は各貸手の書面の同意を得ず、(V)各貸手の書面の同意を得ず、借主は本合意に基づいて貸手の任意の債務又は他の債務を弁済権において任意の他の債務に従属する。 (Vi)2.21節、4.01節、4.02節または本節の任意の規定を変更するか、または必要な貸金者の定義のパーセンテージを変更するか、または本条の下の任意の権利の放棄、修正または修正を要求するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを変更するか, 各貸主の書面の同意を得ていないか、または(Vii)行政代理、各開証行および必要な貸金者の書面の同意を経ず、承認された通貨または第2.22条の定義を修正、修正、または変更する。さらに、行政エージェント行または発行行(場合に応じて)の書面の同意を得ておらず、このようなプロトコルは、本プロトコル項目の行政エージェント行または発行行の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。
(E)第9.02節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび共同行動の借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項において、曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤り、または他の欠陥を訂正するために、この条項を修正、修正または補充することを許可され、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに発効することができる
-89-
第九百三十三条支出；責任制限；補償等(A)借入者は、(I)すべての合理的かつ領収書を発行しなければならない自腹を切る行政代理及びその付属会社が発生する費用は、各適切な司法管轄区域内の行政代理弁護士である法律事務所の合理的な費用、料金及び支出、本プロトコルに規定されている信用手配のシンジケート及び本プロトコル及び他の融資文書の準備及び管理に関する費用を含み、(Ii)すべての合理的かつ領収書を発行する自腹を切る(Br)行政代理である弁護士の各適切な司法管轄区域に位置する法律事務所が、本条項またはその中の任意の条項の任意の改正、修正または免除に関連する合理的な費用、課金および支出((I)および(Ii)項の場合、それまたはそれに基づいて予想される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、(Iii)すべての合理的かつ請求書を発行する費用を含む、行政代理店およびその付属会社によって発生する費用自腹を切る{br]各発行行が発行、修正、更新、またはその発行を延長する任意の信用状、または信用状に基づいて支払いを要求することによって発生する費用、および(4)すべて自腹を切る行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者は、その権利(A)の実行または保護に関連する費用であり、(A)本プロトコルおよび他の融資文書(本節の項で発行される権利を含む)または(B)本プロトコルの下で発行される融資または発行された信用状に関連する費用は、行政エージェント、開証行または任意の貸金人の弁護士の合理的な書面および費用、課金および支出を含み、このような融資または信用状に関連する任意の手配、再編、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む
(B)責任制限.法律の適用可能な範囲内で(1)借り手は主張してはならず、借り手は、行政エージェント、任意の連合先頭コーディネーター、任意の共同シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の開証行、および任意の貸手、ならびに前述の者(これらのすべての者を貸手関係者と呼ぶ)のいずれかの関連当事者が、電気通信によって得られた情報または他の材料(いかなる個人データを含むが、これらに限定されない)を他人が使用することによって生じる任意の責任を主張することを放棄する。各場合において、そのような責任が管轄権のある裁判所によって最終的な控訴不可能な判決によって決定されない限り、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)は、(I)貸手関係者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為、または(Ii)融資者関係者が任意の融資文書項目の下の義務に実質的に違反し、(2)本契約のいずれの当事者も主張してはならず、各当事者は、本契約の任意の他の当事者の任意の責任、特に、間接的、間接的、または本明細書で免除されるからである。取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは手形に関連する、またはその結果としての後の結果または懲罰的損害(直接または実際の損害に対する) ；しかし、本(B)項は、借主が第三者が当該被補償者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償の義務を免除しない
(C)代償。借り手は、行政代理人、各連合先頭コーディネーター、各連合シンジケート代理人、各共通文書代理人、各開証行および各貸金者、および上記のいずれか(このような者は被弁済者と呼ばれる)の各関連者を賠償し、各被弁済者がいかなる責任およびすべての責任および関連する合理的かつ請求書の損害を受けないようにしなければならない自腹を切る費用は、和解費用と、そのようなすべての賠償対象のために法律事務所が支払う合理的かつ文書記録された費用、料金および支出(必要に応じて、各適切な司法管轄区域の現地弁護士(複数の管轄区域で働く特別弁護士を含む場合があります)、このようなすべての賠償対象(および実際または利益衝突があると考えられる場合には、衝突の影響を受けた賠償対象者は、このような衝突を借主に通知し、その後に自分の費用、課金、および支出を保持することができる)を含む
-90-
(br}影響を受けた被保険者の別の法律事務所の弁護士))、以下の理由によって引き起こされる、またはそれに対するクレーム：(I)本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の合意または文書の署名または交付、双方は、本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または取引または任意の他の予定された取引を完了する。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(任意の開証行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは有害物質が存在または放出されていると言われているか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期された手続き、この訴訟が借り手またはその権益保持者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるか否かにかかわらず、契約、侵害、または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、いかなる被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、いずれの賠償者にとっても、その責任または関連する法律または他の費用(X)が、管轄権を有する裁判所によって控訴不可能な最終判決によって決定され、(I)当該賠償者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為、または(Ii)当協定項の下での当該賠償者の重大な義務に実質的に違反した場合、または(Y)任意のクレーム、訴訟、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟によって引き起こされた場合、そのような賠償を受けることはできない, 借主、任意の子会社、またはその任意の関連会社の調査または不作為の調査または訴訟には関連せず、損害賠償者によって任意の他の賠償者に対して提起される(行政エージェント、連合シンジガエージェント、共通ファイルエージェント、または共同牽引手配者の身分で被賠償者に提起されるいかなるクレームも含まれない)。本(C)項は，税(任意の非税収クレームによる損失，クレーム又は損害を表す任意の 税収を除く)に適用されず，疑問を生じないためには，2.17節で説明すべきである。
(D)貸手が返済する。各貸主は、行政エージェント、各連合先頭コーディネーター、各連合シンジガエージェント、各共通ファイルエージェント、各開証行、および上記のいずれかの関連者(それぞれがエージェントに関連する者)に、本9.03節(A)、(B)、(C)項に規定する借り手が支払うべき任意の金額(借り手が返済されていない範囲を限度とし、借り手がこのようにする義務を制限しない)を支払うことにそれぞれ同意する。この節の要求に従って支払いの日から有効な適用割合(または、支払いが終了し、ローンが全額支払いされなければならない日の後に提出された場合、その日の直前の適用パーセントに比例して計算されなければならない)に基づいて、任意の形態の費用、課金、および支出を含む任意のおよびすべての責任および関連費用から、各代理人関係者を賠償することに同意しなければならない。本プロトコル、本プロトコル、任意の他のローンファイル、または本プロトコルまたはその中で予期または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは本プロトコルまたはその中で考慮または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、任意の他のローンファイルまたは本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルにおいて考慮または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコル、本プロトコルまたはその中で考慮または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルまたはその中で考慮または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本明細書で考慮されているまたは言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本明細書で考慮されている任意のファイル、または本プロトコルによって考慮されているまたは言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本明細書で考慮されているまたは言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコル、本プロトコルによって考慮または言及されている任意のファイル、または本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮されているしかし，精算されていない費用や責任や関連費用(どのような場合に依存するか)は，そのエージェント関係者がそのエージェントとして招いたり提出したりする.本9.03節 におけるプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの下で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である
-91-
(E)支払い。本9.03条の規定により支払われるべきすべての金は、書面の要求後直ちに支払わなければならない
第9.04節相続人と譲受人。(A)本協定の条項は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人(開設信用状の開設行を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)第6.03条の許可以外、各貸主が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約項の下にある任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない(借り手が当該同意を得ずに行ったいかなる譲渡又は譲渡も無効である)、また(Ii)本節の規定を除いて、いかなる貸金者も、本契約項の下でその権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方を除く)、そのそれぞれの相続人および譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および本合意が明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、開証行および貸金人に付与された関係者が本合意項の下または本合意によって享受された任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない
(B)(I)以下(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、本合意項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾、参加信用状、およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の条件に適合する譲受人に譲渡し、以下の当事者の書面による同意を事前に得ることができる(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)
(A)借り手；しかし、貸手、貸手に譲渡された関連会社、承認基金、または(例えば、責任喪失事件が発生し、継続しているような)任意の他の譲受人は、借り手の同意を必要としない
(B)行政代理人；しかし、いかなる承諾も譲受人に譲渡され、譲受人は、その譲渡が発効する直前に約束された貸金人であれば、行政代理人の同意を必要としない
(C)1軒ごとに証明書を発行する
(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである
(A)貸手または貸手の関連会社に譲渡するか、または貸主の承諾または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、借り手および行政代理が別の同意がない限り、貸主の承諾または融資の金額は10，000，000ドル以下であってはならないが、違約事件が発生して継続している場合、借り手の同意は必要とされない
-92-
(B)譲渡の各部分は、本契約の下での貸主のすべての権利及び義務の割合部分として譲渡されなければならない
(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡及び仮定に署名し、行政エージェントに交付しなければならない、又は(Y)適用された範囲内で、承認された電子プラットフォームによる譲渡及び仮定を含む協定に署名し、行政エージェント及び譲渡及び負担の当事者を参加者とし、3，500ドルの処理及び記録料を有し、各譲受人が署名及び譲渡及び仮説又は譲渡及び仮定を含むこのような合意に基づいて、譲渡貸手に陳述したものとみなさなければならない。借り手と行政代理は、この譲受人は合格した譲受人であり、他の面では本合意項の下の貸手になる資格がある
(D)譲受人が貸金人でない場合、行政代理人に行政アンケートを提出しなければならない
(E)責任を失った貸金者に譲渡してはならない；および
(F)借り手又はその任意の共同事業会社に譲渡してはならない
(Iii)本節(B)(Iv)段落による受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び仮説が譲渡された利息の範囲内で、当該合意項における義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸主は本契約の一方ではなくなるが，2.15節，2.16節，2.17節，9.03節の利益を継続して享受すべきである).貸手は、本合意による譲渡又は譲渡のいずれかの権利又は義務が本協定第9.04節の規定に適合しておらず、本合意の場合、貸手は、本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる
(Iv)この目的のために借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、そのオフィスのうちの1つに、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録するための登録簿を保存し、本合意条項に従って各貸手の融資および信用状支出の承諾額および元本(および前記利息)(登録簿)を時々借りなければならない。登録簿中の項目は決定的な誤りのないものでなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる
-93-
(V)(X)譲渡先貸金人及び譲受方によって署名された正式に完了した譲渡及び仮定、又は(Y)承認された電子プラットフォームによる譲渡及び仮定に基づく合意、譲受方が記入した行政アンケート(譲受方がすでに本項の下の貸金者である場合を除く)、本節(B)段落でいう処理及び記録料、並びに本節(B)段落で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受信し、行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。 しかし、譲渡貸金人または譲受人が、第2.06(D)または(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節または第9.03(D)節の規定に従って支払うべき任意の金を支払うことができなかった場合、行政代理機関は、その譲渡を受け入れる義務がなく、その中の情報を仮定して登録簿に記録し、その金およびそのすべての支払利息が全額支払われるまででなければ、登録簿に記録する。いかなる譲渡も，本項の規定に従って登録簿に記録されていない限り，本協定については無効である
(C)(I)任意の貸手は、借り手、行政代理、または任意の開証行の同意なしに、1つまたは複数の資格を満たす譲受人(参加者)に、本合意項の下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束およびそれに満たない融資を含む)への参加権を売却することができる。しかし、条件は、(A)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(B)当該貸手は依然として当該等の義務を履行することについて本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸手が本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならないことである。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第9.02(D)節の第1節に記載された影響参加者の任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。借り手 は、各参加者が第2.15節、第2.16節、および第2.17節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限された制約, 第2.17(E)節および第2.17(F)節を含む要件(第2.17(E)節で要求された書類は、貸手参加者に交付されなければならないことを理解すべきである)。その程度は、貸主であり、本節(B)第2項に基づいて譲渡によって権利を獲得した程度と同程度であるが、当該参加者(A)は、本節(B)段落の譲受人であるように、第2.19節の規定を遵守することに同意しなければならない。(B)第2.15条または第2.17条に従って、その参加者がその参加者よりも多くの支払いを得る権利がある任意の支払いを得る権利がない場合は、このようなようなより多くの支払い を得る権利がない限り、参加者が適用される参加を得た後に生じる法的変更によるものである。参加権を売却する各貸手は、借入者の要求に同意し、第2.19(B)節の任意の参加者に関する規定を実行するために、借り手と協力する合理的な努力をとる。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.18(C)節を遵守することに同意する限り。
-94-
(Ii)参加者を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として行動しなければならず、登録簿に、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者が融資または融資文書に規定された他の義務における元金金額(および宣言された利息金額)(参加者登録簿)を記入する登録簿を保存しなければならない。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別を含む、または本契約または任意の他の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務、または任意の他の融資文書中の権益に関する任意の情報)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、そのような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
(D)任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する債務を保証するいかなる質権または譲渡を含むが、このような担保権益の質権または譲渡には適用されないが、連邦準備銀行に対する債務のいかなる質権または譲渡も含むが、いかなる担保権益の質権または譲渡にも適用されないが、いかなる担保権益の質権または譲渡は、本合意の下での融資者のいかなる義務も免除されてはならない、またはそのような任意の質押人または譲受人を本合意の当事者として代替することができる
9.05節生存。借主は、融資文書、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書または任意の他の融資文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの署名および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中に引き続き有効であり、このような任意の他の当事者またはその代表にかかわらず、行政エージェント：任意の開証行または任意の貸金人が、本契約項目の下の任意の信用証の期間中に、任意の違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性があり、本プロトコル項目の任意の融資、任意の費用または任意の他の金額の元金または任意の計算すべき利息が未返済、または任意の信用状が未償還である限り、約束が満了していないか、または終了していない限り、開証行または貸金人は完全に有効であるべきである。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節、第9.17節、および第VIII条の規定は、本プロトコルが予期する取引の完了、融資の償還、信用状の満了または終了、承諾または本合意または本プロトコルの任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効でなければならない
-95-
9.06節対応先；一体化；有効性；電子実行.
(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他の融資文書、および以下の事項に関連する任意の単独の書簡プロトコル：(I)行政エージェントに支払われる費用および(Ii)任意の開証行信用状承諾の減少は、双方の当事者間の本合意の標的に関する完全な契約を構成し、本合意の対象に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりになる。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピー を受信したときに発効し、これらのコピーを合わせて、本プロトコルの他の当事者の署名を持ち、その後、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力があり、その利益に適合することを許可すべきである
(B)(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の 文書、改訂、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資文書、および/またはここでおよび/またはそれによって予期される取引(各付属文書)は、ファクシミリを介して送信される電子署名である。実際に実行された署名ページ画像を電子メールで送信される.pdfファイルまたは任意の他のコピーの電子的方法は、本プロトコルに渡された手動署名コピー、そのような他のローンファイル、またはそのような付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイル、ならびに本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイル、ならびに本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイル、または本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルおよび本プロトコルによって意図される取引に関連する語では、記録(ファクシミリ、電子メールを介して送信された.pdfまたは任意の他の再生された署名ページ画像を含む電子的に交付された電子署名、交付または任意の電子形態で記録を保存することを含む)は、手動で署名された署名と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。実物は紙の記録保存システムを交付または使用し、状況に応じて決定されるが、本条例のいかなる規定も、行政機関に事前書面の同意を得ず、その承認されたプログラムに従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない。また，前述の規定を制限しない場合，(I)管理エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意した範囲内である, 行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに検証することなく、借り手または借り手の代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がなければならず、brのような電子署名の外観または形態を検討する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動署名のコピーを有するべきである。上記一般性を制限することなく、借り手(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、貸手、借り手、および他の融資者との間の任意の解決策、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないが、借り手は、ファックス、電子メールで送信されたpdfファイルを介して送信された電子署名を使用しなければならない。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、そのbr}に従って選択し、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のクレジットファイルおよび/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるとみなされるべきである
-96-
元の紙文書を廃棄する(このようなすべての電子記録は、いずれの場合も原本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコルを欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、このような他の融資文書および/またはそのような付属文書を放棄する。その任意の署名ページを含み、(D)行政代理人および/または任意の貸主が電子署名に依存または使用するか、および/またはFAX、電子メールによるpdfの送信によって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に請求する任意のクレームを放棄する。または実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、借り手が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できなかったことによって生成された任意の債務を含むが、それぞれの場合、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、そのような債務が貸主関係者の深刻な不注意、不信、または故意の不正行為によるものであると判断しない限り、任意の他の電子手段を含む
9.07節の分割可能性.本協定の任意の条項は、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、本合意の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、その管轄区域内で無効、不法または実行不可能であると認定され、ある司法管轄区域の特定の条項の無効は、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない
第9.08節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸手、各開証行およびそれらのそれぞれの関連会社を許可し、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意のbrおよびすべての預金(一般的または特殊、定期または即時または最終)、ならびにその融資者、開証または関連会社が任意の時間に借り手の貸手または口座に借りている他の債務を相殺して運用し、借り手が融資者が所有する任意およびすべての債務で満期および対処する債務を相殺する。融資者、開証行、または関連会社が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、開証行または関連会社。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.22節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払う前に、この違約融資機関は、他の資金とは別に、行政代理機関、開証行、および貸金人の利益のために信託形式で保有されるものとみなされ、(Y)違約融資機関は、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者の義務を負うことを合理的に合理的に詳細に説明すべきである。各貸主は、それまたはその任意の関連会社が任意のそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。各貸手の本節の下の権利は、その融資者が享受する可能性のある任意の他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)の補充であり、その影響を受けない
第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)この合意は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、管轄されなければならない
-97-
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、その本人およびその財産をマンハッタン区の米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって無条件に管轄することができない。本プロトコルの双方は、任意のそのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、撤回可能かつ無条件に同意することができない。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本節のいかなる規定も、適用法に基づいてそのような撤回の基礎が存在する限り、任意のこのようなニューヨーク州裁判所で開始される任意のそのような訴訟または手続き を適切なニューヨーク州連邦裁判所に移動させる権利を放棄することを意図していない。本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者に影響を与えず、他の場合、任意の司法管区裁判所で借り手またはその財産に対して本協定に関連する任意の訴訟または訴訟の任意の権利を提起しなければならない可能性があり、(Ii)任意の文法、法規、一般法または他の規則、理論、法的制限を放棄しなければならない可能性がある, 規定は、“統一商法”第4-106節を含む、銀行支店、銀行機関又は他の銀行事務所を独立した法人実体とみなす規定又は同様の規定を含む4-A-105(1)(b),および5-116(B)、UCP 600およびISP 98規則2.02およびURDG 758第3(A)条、または(Iii)任意の信用状に対する裁判所の開証行または受益者または任意の通知行、指定行または譲受人が個人管轄権を有するか、またはその信用状によって引き起こされるか、またはそれに関連する、または本合意の当事者の任意の権利に影響を与える任意の訴訟の適切な場所に影響を与える場合、その信用状がそれ自身の管轄権提出条項を含むか否かにかかわらず
(C)本合意当事者は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な最大程度で、その現在を放棄するか、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが、本節(Br)(B)第2項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を有する。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない
(D)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する. 本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない
9.10節は陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコル計画による取引(契約、侵害行為または任意の他のbr理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審裁判によって所有される可能性のある任意の権利を放棄する。どれも
-98-
本プロトコルの一方(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本プロトコルと他の融資文書との誘惑を受けて本プロトコルおよび他の融資文書を締結することを認め、その中には、本 節の相互放棄および証明が含まれている
第9.11節のタイトル。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない
9.12節は秘密にしておきます。(A)行政エージェント、開証行、融資1人当たり情報セキュリティ(定義は以下参照)に同意したが、以下の場合を除く：知っておくべきこと会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含むその関連側には、借り手およびその義務に関連する任意の信用保険提供者(言うまでもなく、(X)は、そのような情報の秘密性が通知され、その情報を秘密にするように指示され、(Y)行政エージェント、発行銀行、または融資者(場合によっては)は、本条項に記載された誰でも本節の規定に違反する任意の行為に責任を負うべきである。開示)、(Ii)は、その人またはその関係者(任意の規制機関または自律機関を含む)に対して管轄権を有するか、または管轄権を有すると主張する政府当局の要求範囲内にある。しかし、実際に実行可能であり、法律または法規が禁止されていない範囲内では、その人は、そのような開示の前に、(規制当局の定例要求に従っていないが、借り手に重点を置かない限り)、(Iii)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続き要件が適用される範囲内に通知しなければならない。しかし、以下の場合を除く：(br}会計士または審査または規制機関を行使する任意の規制機関による監査または審査を除く)、(V)本プロトコル項の下の任意の救済措置または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利を行使する任意の訴訟、訴訟または手続きに関連する本プロトコル項の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利の実行に関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、(Vi)は、本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する, (1)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または予想参加者、または(2)借入者および本プロトコル項の義務に関連する任意の交換、証券化または派生取引の任意の実際または潜在的パートナー(またはそのコンサルタント)、(Vii)借主の同意、または(Viii)そのような情報(1)が開示可能な範囲内で、{br]任意の開証行または任意の貸手が非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得した情報は、当該人の知る限り、本節の規定に違反することによってこのような情報を取得していない。本節の場合、情報は、借り手から受信した、または借り手を代表して受信した借り手およびその子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政代理人、任意の開証行、または任意の貸手が、借り手またはその代表が開示する前に非秘密に基づいて取得することができる任意のそのような情報、および手配者が通常データサービスプロバイダに提供する本プロトコルに関連する情報は除外される
-99-
にはローン業界サービスのためのランキングプロバイダが含まれている.本節で規定する情報を秘匿している誰でも，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，本条金の下での義務を遵守していると見なす
(B)各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12(A)節で定義された情報が、借り手およびその関連者またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含む可能性があることを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成したことを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する
(C)借入者または管理代理人は、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に基づいて、借主およびその関連者またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法に基づいて、貸手が重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政管理機関に示す
第9.13節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利 が、適用法律に従ってそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、および他の金額(総称して費用)が、適用法律に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(最高金利)を超える場合、本プロトコルの下で、そのローンが支払うべき金利と、そのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に貸手に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)は、その累積金額が返済日までにNYFRB金利で計算される利息 が当該貸主によって受信されるまで増加しなければならない
第9.14節“アメリカ愛国者法案”。“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求を受けたすべての融資機関L.107-56(2001年10月26日署名が法律となる)(“法案”)これは、法案の要求に応じて、借り手の名前および住所、貸手が法案に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報を含む借り手の身分情報を取得し、確認し、記録する必要があることを借り手に通知する
-100-
第9.15節受信責任等なし
(A)借り手は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、任意の貸手がいかなる義務も負うことなく、その子会社が理解していることを認め、同意し、各貸手は、借り手または任意の他の関係者の財務顧問または受託代理人または代理人としてではなく、本契約および本合意で想定される取引において借り手と一定の距離を維持する契約取引相手の身分でのみ行動する。借り手は同意し、いかなる貸手も本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する受託責任に違反するために、どの貸手にもいかなるクレームも提起しない。さらに、借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に相談を提供する貸手はないことを認め、同意する。借り手は、このような事項について自分のコンサルタントと協議し、本契約又は他の融資文書で行われる取引に対して自分の独立した調査及び評価を行う責任を負わなければならない
(B)通常の業務プロセスにおいて、任意の貸手は、借り手および借り手が商業的または他の関係にある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/またはそれ自体および顧客の口座買収、借り手および他の会社の株式、債務およびその他の証券および金融商品(銀行ローンおよびその他の義務を含む)を保有または売却することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有する任意の証券および/または金融商品について、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者によって自己決定されて行使されるであろう
(C)さらに、借り手は、各貸手およびその関連会社が、本プロトコルの取引および他の態様で利益相反がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性があることを認める。いずれの信用側も、借入者が融資文書を介して予想される取引または借り手との他の関係を介して借り手から取得した、その信用側が他社にサービスを提供することに関する機密情報を使用することはなく、いかなる信用側も他の会社にこのような情報を提供しない。借り手は，いずれの信用側も，融資文書が想定する取引に関する情報を使用したり，他社から取得した機密情報を借入者に提供する義務がないことを認めている
第9.16節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することを認めている
(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができるいかなる債務にも減記及び権限転換を適用することができる
-101-
(B)適用されるような任意の自己救済行動が、このような責任に与える影響は、以下のようなものである
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体またはブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
9.17節 通貨両替；通貨を判断する
(A)任意の債務の支払いが、本プロトコルによって要求される通貨(必要な通貨)以外の通貨(適用通貨)で支払われなければならない場合、行政エージェントは、(A)購入に必要な通貨と、決定日の直前の営業日(ニューヨーク市時間)に適用ロイターが最後に提供する(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)必要な通貨との為替レートを使用して、その金額を所望の通貨に変換しなければならない。(B)ロイターが、他の開示可能な情報サービスによって提供されるように、通貨購入に必要な通貨を適用するための為替レートの提供をもはや提供または停止しない場合、情報サービスは、ロイターの代わりに、行政エージェントがその合理的な適宜決定権に従って選択された時間に為替レートを提供するか、または(C)サービスがもはや利用可能またはもはや提供されない場合、行政エージェントによってその商業顧客が一般的に利用可能な任意の決定方法を使用して、その合理的な適宜決定権の下で決定される必要な通貨の金額に相当する
(B)本協定の各当事者は、本合意に基づいて未払いの他の当事者又は本合意に基づいて借りた債務のいずれかの所有者(適用債権者)によって借りたいかなる金についても、ドル以外の通貨(判決通貨)で下された判決があっても解除しなければならないが、適用債権者が判決通貨で判決を受けた任意の金を受け取った後の第2の営業日に限り、適用債権者は、関連司法管轄区の通常銀行手続きに従って、判決通貨でドルを購入することができる。このように購入したドル額が最初に適用債権者に不足していたドル額よりも少ない場合は，当該当事者は単独の義務として同意し，そのような判決があっても，適用債権者のこのような不足を賠償しなければならない
第9.18節の改正と再記述。本プロトコルは、既存の循環クレジットプロトコルのすべての内容を再記述し、修正すべきであり、本プロトコルのすべての条項および規定は、その条項および条件を置換する。双方はさらに、本プロトコル、毎回の借金、および毎回の発行、修正または延長は、信用状を延長、継続、および継続するために適用されるが、既存の循環信用プロトコルおよび対応する循環信用プロトコル項目の下の借金および信用状を無効または無効にしないことにさらに同意する
-102-
このチケットおよび修正、再記述、および既存の循環信用プロトコルの下の債務を代替するが、このような債務を除去または再発生させることはない。借り手は、本協定が発効した後、既存の循環信用協定に従って発行されたおよび未返済の融資およびそのすべての計上および未払い利息を、本合意の下および支払うべき未償還融資とみなさなければならず、既存の循環信用協定に従って発行されたおよび未返済の信用状(ある場合)は、発行されたおよび未返済の信用状とみなされるべきであることに同意する
第9.19節引受金の譲渡及び再分配等サイクル有効日には、既存の循環信用プロトコルの下の各貸主(各貸主は既存の貸手)から本プロトコルの貸手に売却、譲渡、譲渡および譲渡され、本プロトコルの各貸主は、既存の循環信用協定項下の融資を購入し、受け入れ、および(第2.06(K)節でさらに規定されているように)既存の循環信用協定項目の下の未償還信用状に参加し、本合意を発効させる(本合意で約束された任意の増加を含む)後に直ちに発効する。本プロトコルにおける各貸手の適用割合および各貸手の関連するコミットメント部分は、本プロトコル付表2.01に記載されるべきである。上記の譲渡、譲渡および譲渡は、いかなる既存の貸主にも追加されず、行政代理、任意の開証行、または任意の既存の貸金人の所有権、実行可能性、収集可能性、文書 またはすべてまたは部分的な留置権または財産権の負担を免れた任意の保証を受けず、いかなる既存の貸手も、それが以前に売却、譲渡、譲渡または保証されなかったことを保証しない限り、これらの権益を保証する。既存の貸手および貸手は、調整日の前に、既存の循環信用プロトコル、手形、およびプロトコルの下の他の融資文書項目での支払いをすべて適切に調整しなければならない
(署名ページは次のページから)
-103-
上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| ヴァレロエネルギー会社は | ||
| デラウェア州の会社で借り手として | ||
| 差出人： | /s/ジェイソン·フレイザー | |
| 名前：ジェイソン·フレイザー | ||
| 役職：常務副秘書長総裁兼最高経営責任者 財務総監 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| モルガン·チェース銀行N.A | ||
| 行政代理、開証行、貸金人として | ||
| 差出人： | /s/アリナ·マヴィリアン | |
| 名前：アリナ·マヴィリアン | ||
| 役職：役員役員 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| シティバンク、ノースカロライナ州、共同シンジカ代理として、開証行と貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Maureen Maroney | |
| 名前：モリン·マローニ | ||
| 役職：総裁副 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| アメリカ銀行ノースカロライナ州は共同文書代理として開設銀行と貸手として | ||
| 差出人： | /s/トミーNguyen | |
| 名前：トミー·ネイエン | ||
| 役職：総裁副 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| 豊業銀行ヒューストン支店は、共同書類代理として、開証行と貸金人として | ||
| 差出人： | /s/Joeラタン子 | |
| 名前：ジョー·ラタン子 | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| みずほ銀行株式会社は連合シンジカ代理として、開証行と貸金人として | ||
| 差出人： | /S/エドワード·サックス | |
| 名前：エドワード·サックス | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| MUFG BANK，LTDは共通ファイルエージェントとして，開証行と貸手とする | ||
| 差出人： | /s/クリストファー·アーメンダ | |
| 名前：クリストファー·ファレンダ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| 三井住友銀行は連携書類代理として、開証行と融資先として | ||
| 差出人： | /s/ジェフリー·コブ | |
| 名前：ジェフリー·コブ | ||
| タイトル：役員 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| トロント道明銀行ニューヨーク支店は，共通ファイル代理として発行銀行と貸手として | ||
| 差出人： | /s/ジョナサン·シュワルツ | |
| 名前：ジョナサン·シュワルツ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| 実銀行は，連携ファイルエージェントとして，開証行と貸金人として | ||
| 差出人： | /s/リンカーン·ラクール | |
| 名前：リンカーン·ラクール | ||
| 役職：総裁副 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| 富国銀行、国家協会は、共同文書代理として、発行銀行と貸手として | ||
| 差出人： | /s/Boden Tennant | |
| 名前：ボーデン·タンナンテ | ||
| タイトル：役員 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| 中国銀行、ニューヨーク支店、貸手として | ||
| 差出人： | /s/レイモンド·ジョー | |
| 名前：ジョレイモン | ||
| 職務：常務副総裁 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| 農業銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/ネルソン·Chou | |
| 名前：チャウ | ||
| 役職：上級副総裁、企業銀行部部長 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| PNC銀行、国家協会、貸手として | ||
| 差出人： | /s/カイル·T·ヘルフリッジ | |
| 名前：カイル·T·ヘルフリッジ | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| カナダロイヤル銀行は貸手として | ||
| 差出人： | /ドン·J·マジンナニ | |
| 名前：ドン·J·マッキンナーニ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| アメリカ銀行全国協会は融資者として | ||
| 差出人： | /s/Paul V.Farrell | |
| 名前：ポール·V·ファレル | ||
| 役職：総裁副 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| 貸手であるフロスト銀行 | ||
| 差出人： | /s/フィリップ·R·ローゼンフィールド | |
| 名前：フィリップ·R·ローゼンフィールド | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| レヤド銀行ヒューストン事務所貸手として | ||
| 差出人： | /s/Ana McQuaig | |
| 名前：アナ·マグワイグ | ||
| 肩書：信用状監督官 | ||
| 差出人： | /s/Roxanne Crawford | |
| 名前：ロキシー·クラウフォード | ||
| 役職：総裁副政務官 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| Comerica銀行、貸手として | ||
| 差出人： | ジョン·スミソン | |
| 名前：ジョン·スミソン | ||
| 役職：総裁副 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| 北信託会社は貸手として | ||
| 差出人： | /s/Keith L.Burson | |
| 名前：キース·L·バーソン | ||
| 肩書き：上級副社長 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]
| エジプト国立銀行ニューヨーク支店は融資者として | ||
| 差出人： | /s/Ramsey Shiber | |
| 名前：ラムゼイ·シーバー | ||
| 役職：リスクマネージャー | ||
| 差出人： | /s/Khaled El Ghorab | |
| 名前：ハリド·グラブ | ||
| 職務：社長 | ||
[5ページ目の署名ページヴァレロエネルギー会社の信用協定を修正して再署名します]