添付ファイル3.2

“付例”

ESCO Technologies Inc.

(改訂済み)2019年11月14日まで 2023年1月1日より施行)

索引.索引

付例

のです。

ESCO Technologies Inc.

第一条

オフィス

1.1節でオフィスを登録します。ミズーリ州における会社の登録事務所は、ミズーリ州クライトン路9900 A、St.Louis、ミズーリ州63124、またはミズーリ州内取締役会が指定した他の住所に設定しなければなりません役員のことですが時々正式に採択された決議案で許可されることができる。

1.2節他のオフィス。 会社は和することができるもしなければミズーリ州以外の会社としての業務は時々必要か取締役会として必要になるかもしれません役員のことですが は確定できる.

第二条

株主総会

2.1節年次会議。 取締役の選挙と他の適切な事務を処理する年次株主総会は以下の場所で開催されなければならない： もしなければミズーリ州の外で取締役会を務めています役員のことですが取締役会は毎年2月15日までの営業日に，会議に関する通知の中で指示を出すことができる役員のことですが承認できる；取締役会 が前提役員のことですが先に設定した会議日を適宜変更することができるが，任意の適用される法的制限 を遵守する必要がある.各株主総会は、総会が通知した時間に開催され、株主投票に出席するか、または会議を主宰する上級職員が休会を宣言するまで継続しなければならない。取締役会は、取締役会が以前に手配した任意の年度株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。

第2.2節特別会議。法律又は会社の定款が別に規定されていない限り、任意の種類の株式の株主又は所有者の特別会議は(I)取締役会のみ開催される役員のことですが取締役会全員の賛成票を経て役員のことですが(会社規約の定義により)，(Ii) 議長.議長椅子やどんな椅子でも議長.議長 取締役会長役員のことですがまたは(Iii)総裁；それぞれの場合、会社秘書に書面通知を提出するか、または会議が開催される予定の時間、場所、目的を説明するための関連通知を電子的に送信する。いずれの株主特別総会においても，招集会議の通知に規定された事務のみが処理され，提案を行うことができる.取締役会は、以前に手配された任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

2.3節の会議は通知する.

(A) 各株主総会の通告は、会議の場所、日時、特別総会の場合、会議日の前に10日以上70日以下でなければならず、秘書または秘書の指示の下で、その会議で投票する権利のある各登録された株主を交付または発行しなければならない。

(B)通知は、法的に許可された任意の形態または方法で発行されてもよい。郵送で発行された株主総会通知は，第一等郵便料金を前払いした米国郵送方式で株主に当社記録に示す 株主住所，すなわち送達されたものとする.電子送信による任意の株主総会通知は、(I)ファクシミリを介して株主が通知を受信することに同意するファクシミリ番号に送信された場合、 (Ii)電子メールを介して株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信された場合、(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、当該特定の特定を個別に通知した場合、(A)掲示および掲示(B) がその個別通知を発行した場合、発行されたものとみなされる。(Iv)適切な場合には，任意の他の形式の電子転送を介して株主に送信される. 本細則で使用される“電子転送”とは，紙ファイルに直接触れない，受信者の情報の保持，検索，複製に適した任意の通信プロセスである.

(C) 株主は、会議の前または後に会議通知を放棄することができる書面、電子送信、または法律によって許可された任意の他の方法であってもよい。株主が任意の会議に出席することは、会議が合法的に開催または開催されていないので、株主が会議に出席する唯一および明確な目的が任意の業務の取引に反対することでない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。

2.4節定足数；休会または延期。

(A) は、任意の会議で投票する権利のある流通株の過半数(自ら又は被委員会代表が出席する)により株主総会の定足数を構成するが、当該法定人数より少ない株主は、第2.4(B)段落の規定により延長する権利がある。委託書で代表される株式は，委託書が株式の投票放棄を指示したり，ある事項について投票権を保留したりする場合は，定足数については，代表を会議に派遣したと見なすべきである.少なくとも1つの採決すべき事項について投票指示を行った株式も会議出席と見なすべきである。委託書が株主から指示されていない場合に株式がどのように採決されるかが記載されている場合には、当該株式は会議出席とみなされる。

(B) 会議は、休会後90日を超えない指定日または別の場所で開催されるまで連続的に延期することができる。休会の会議で延期の時間および場所が発表された場合、法律に別段の規定がない限り、延期の通知 を発行する必要はない。休会が90日を超えた場合，または休会後に延会のために新たな記録日付 が確定した場合，総会で投票する権利のある登録株主ごとに延会日と場所の通知 を発行しなければならない.休会では，元の 会議で処理可能な任意のトランザクションを処理することができる.

(C) どの会議も取締役会の決議によって相次いで延期されることができる役員のことですが先に手配された株主総会日または前に開示されたように、指定されたbr日まで延期後90日または別の場所に開示される。

(D) 本節で言えば、“延期”とは、会議を開催した後に会議日を延期することであり、会議場所の変更を加えることもでき、“延期”とは、会議開催前であるが、株主への提出や株主宛の通知に時間と場所を記載した後、会議日を延期し、合併して場所を変更することができる。国家通信社によって報道されたプレスリリースまたは米国証券取引委員会に提出された公開文書に公開公告が発表された場合は、公開開示されたとみなさなければならない。

2.5節投票。いかなる優先株保有者の権利の規定の下で、会社の定款に基づいて投票する権利がある1株当たり流通株 は株主総会に提出されたすべての事項について一票を投じる権利がある。定足数があれば、会議に出席し、関連事項について投票する権利がある大多数の株式を株主とすべき行為 は、法律又は定款又は本附例の規定がない限り、より多くの株式投票が必要である。誰も会社のどの株式に属するか、または質権を投票する権利がない。株主は、直接または代表投票を依頼し、株主またはその正式に許可された実際の代理人によって書面で署名するか、または電子伝送方式で、会社に規定された任意の方法で投票を行うことができる。任意の株主は、直接または間接的に他の株主に依頼書 を募集するには、白以外の依頼カードの色を使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

2.6節株主総会の組織と開催。

(a) は株主総会ごとに以下のいずれか1人(“会議司会者”)が招集·司会すべきであり， は以下の順である：(I)議長.議長取締役会議長 ，(Ii)副議長議長.議長取締役会長がある場合は、(Iii)総裁、又は(Iv)他の上級社員又は取締役に指定された者議長.議長 取締役会議長 役員のことですがそれは.この部長はその会社のあるいはその欠席時には，会議司会者が1人の人を各回の株主総会の秘書に任命する.秘書が欠席したり、会議司会者のポストを管理したりするたびに、会議司会者はその場にいる人を会議秘書の職に任命しなければならない。

(b) The Board 役員のことですが会議が適切に開催されると考えられる規則、条例、そして手続きを通過することができる。また，そのようなルール，ルール，プログラムに抵触しない限り，会議司会者は会議を開催する権利があり，会議を延期し，会議ルール，ルールおよび手順を明らかにし，会議司会者が会議の正常な進行に必要，適切あるいは便利であると考えるすべての行動を行う.取締役会が採択するか否かにかかわらず，当該等の規則，規則，手順，取締役を兼任するまたは会議司会者によって規定されてもよいが、これらに限定されない：(I)会議議題または事務順序を決定するステップと、(Ii)罷免拒否遵守を拒否する任意の株主または任意の他のbr個人を含む会議秩序および会議参加者の安全を維持するルールおよび手順と、を含むことができる♪the the the会議のルール、ルール、またはプログラム今回の会議のために(3)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成の代表、および会議司会者が決定した他の人が会議に出席または参加する制限、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、(5)参加者の質問またはコメントに対する時間制限、(6)会議終了、休会または休会、または会議代表の多数の株式に賛成票を投じる(Vii)定足数の有無にかかわらず、会議が発表される日、時間、および場所まで(例えば)、(Vii)録音および録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用を制限する；(Viii)安全、健康、および安保に関連する任意の州および地方法律法規を遵守する。(Ix) 参加者に会議出席の意向について事前に会社に通知する手順(あれば)，(X)会議司会者が適切であると考える可能性のある株主と直接会議に出席していない株主および代表所有者 が指定された場所で開催されるか遠隔通信のみで行われるかにかかわらず遠隔通信で会議に参加する任意のガイドラインおよびプログラム；および(Xi)投票または投票に対する規定(適用される)は、投票方式で採決される事項(あり)を含む。取締役会が決定した範囲を除いて役員のことですが会議を主宰したり、株主会議は議会の議事規則に従って行われる必要はありません。

(C) 審裁官は上記の手順を遵守することを決定する絶対権力があり，彼または彼女がそれに対する裁決を最終定説としている.上記のbrの一般性を制限しない原則の下で、会議を開催するために適用可能な他の任意の決定を行う以外に、会議を主宰する 幹事は決定を下し、総会に発表しなければならない。法律に基づいて、ある事項や事務が総会に適切に提出されていない、あるいは株主が行動すべき適切な事項ではなく、会議を主宰する者が決定した場合、会議を主宰する者はこのように を総会に声明すべきであり、当該等の提出総会に妥当でない事項は処理又は考慮してはならない。

2.7節株主の指名と他の提案。

(A) 取締役会が取締役を指名する以外は、株主は業務を株主特別会議に提出することを提案してはならない役員のことですがまず、取締役がこの特別会議で を選挙することが決定された。

(B) 取締役会選挙に1人以上の株主を指名しようとする株主役員のことですがあるいは は指名或いは提案を許可する株主総会で他の事項を提出して株主が考慮するために、本附例及び会社定款細則に記載されているすべての要求に符合しなければならず、直ちに株主がその指名を行うか、或いはそのような他の事項を提出する通知(“株主通知”)を提供し、それによって総会で審議する資格を満たすようにしなければならない。株主が1人以上の人を取締役会選挙に指名すれば役員のことですがただし、本項及び定款第6条に規定する手続に従って指名された者のみが取締役を務める資格がある。

(C) 株主通知は、“会社規約”第6条又は第9条(場合に応じて)に列挙されたすべての情報を含まなければならず、各指名者(以下の定義)について規定しなければならない

(I)アドバイスを行う人の名前または名前および住所；

(Ii) 提案者が直接または間接的に実益所有し記録されている会社の株式のカテゴリまたは系列および数 ；

(Iii) 著名人によって直接または間接実益によって所有される任意の派生ツール(定義は以下参照)、および任意の他の直接または間接的利益または会社の株式価値の増減によって得られる利益を共有する機会；

(Iv) 任意の依頼書、契約、手配、了解または関係は、当該依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、命名者は、会社の任意の カテゴリまたはシリーズの株式を投票する権利がある；

(V)任意の短期資本(定義は以下参照)

(Vi) 著名人実益所有会社株式から配当を得る任意の権利であり、権利は、会社の関連株式から分離可能であるか、または分離可能である

(Vii) 普通組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、前記著名人は、前記普通組合または有限責任組合の一般パートナーであるか、または前記一般パートナーまたは有限責任組合の一般パートナーの権益を直接または間接的に所有する

(Viii) 会社の株式または派生ツール価値の任意の増加または減少に応じて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)；

(Ix) この命名者は、会社、会社の任意の関連会社、または会社の任意の主要競争相手における任意の直接的または間接的利益であるが、開示されていない

(X) 著名人は、会社、会社との任意の関連会社、または会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定、またはコンサルティング協定を含む)；

(Xi) 改正された1934年“証券取引法”第14節(“取引所法案”)及びその下で公布された規則及び条例に基づいて、提案書及び/又は論争のある選挙で取締役を選挙するために当該提案書及び/又は取締役選挙について提案書を求める際には、依頼書又は他の文書に開示された当該提案書に関する他の資料を要求する

(Xii) 株主通知を出した株主について、ある陳述は、株主が会議で採決する権利がある会社の株の記録保持者であることを示し、このような業務または指名を提出するために、当該会議を通して当該会社の株を引き続き保有し、自らまたは合資格代表によって会議に出席することを意図しているそして

(Xiii) 著名人が当該著名人を承認又は採択するために必要な米国証券取引委員会が発行した株式の割合に少なくとも達するか否かを述べる(A)米国証券取引委員会の委託書及び/又は委託書を米国証券取引委員会第14 A条に基づいて募集し、これに関連する任意の米国証券取引委員会職員説明、 及び/又は(br}及び/又は(Br)及び/又は(Br)を含む、米国証券取引委員会第14 A条に基づいて依頼書を募集するBC)提案または指名を支援するために、他の方法でbr株主の依頼書を求めること；および

(Xiv) 署名者が規則14 a-19に従って依頼書を募集しようとする場合、当該署名者の書面承諾は、当該提唱者が、少なくとも67%(67%)の投票権を有する株式の実益所有者に、(A)年次大会開催前少なくとも20(20)日に、その取締役候補者のために依頼書を募集する最終依頼書の写しである。あるいは(B)年次総会開催前に少なくとも40(40)の暦日内に，“取引法”ルール14 a-16(D)の要求に適合するエージェント材料インターネット獲得性通知を大会に発行する.

(D) 株主の通知が任意の業務または提案に関連している場合、1人以上の指名者が立候補または再任取締役会メンバーを除く役員のことですがまた、株主通知は、以下を記載しなければならない

(I)各著名人の業務の標的事項における任意の重大な利害関係

(2)任意の関連協定又は決議の文書を含む提案の文書；

(Iii) 任意の提案者の間、または任意の提案者と任意の他の人(その名前を含む)との間のこの提案に関連するすべてのプロトコル、スケジュール、および了解の説明。

(E) 株主通知が取締役会選挙または再任 に1人以上の指名を提案することに関する場合役員のことですが(誰もが“準被抽出者”である)場合、株主通知は、各準被抽出者に対して次のように規定されなければならない

(I) 本節(C)段落の規定により，“指名者”という語が“指名者”という語に変更された場合，株主通知に列挙されたすべての情報 ；

(Ii) 取引法(Br)14節及びその規則及び条例の規定に基づいて、競争選挙役員の依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示されている潜在的な著名人に関するすべての情報を要求する

(Iii) は、過去3年間のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに任意の指名者と、任意の予想される有名人、それらのそれぞれの付属会社および連絡先、または潜在的に著名人に一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係を記述する。Br}は、提案者がこの規則の“登録者”であり、潜在的に著名人が取締役または登録者の幹部であることを前提として、証券取引所法S-K条例404項に従って開示されるすべての情報を含むが、これらに限定されない。そして

(Iv)2.8節で要求した記入して署名したアンケート，書面陳述，プロトコル.

(F)株主の通知を速やかに発行するためには，本節(B)乃至(E)段落に要求されるすべての資料は，会社定款細則第6条又は第9条(何者の適用に応じて定める)に規定された提出通知の期限内に，当社の秘書が当社の主な執行事務所で受領しなければならない。

(G) 会社は、潜在的に著名人が会社の取締役になる資格があるかどうかを決定し、潜在的に著名人が独立しているかどうかを決定するために、任意の潜在的な著名人が会社が合理的に必要とする可能性のある他の情報を提供することを要求することができ、またはこれらの情報は、合理的な株主が潜在的な著名人の独立性を理解するために、または独立性の欠如を理解するために重要な意味を持つ可能性がある。このような補足情報は、(I)会社の要求後10(10)営業日 または(Ii)会議日の2営業日前に提供されなければならない。

(H) 株主通知を提出する株主は、本項及び定款第6条及び第9条に基づいて提供又は要求される情報が(A)会議通知の記録日に提供されるように、必要な範囲内で株主通知を更新及び補完しなければならない。この更新及び補足は、記録日の後5(5)営業日に満了し、(B)すなわち会議前10(10)営業日であり、真実かつ正しい。更新及び補足は、会議日の8(8)営業日前に締め切り、並びに(C)任意の延期又は延期前の10(10)営業日の日付でなければならず、更新及び補足は、(I)延期又は延期された会議日の8(8)営業日前又は(Ii)延期又は延期を宣言した後の第1の実際の実行可能日の中で遅い日でなければならない。このような更新および追加は、午後4時30分までに会社の秘書によって会社の主な実行オフィスで受信されなければなりません。締め切りの中部時間です。

(I) 株主は、その株主通告内で指名された指名人数及び指名が株主総会選挙に参加する人数を超えてはならず、当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないようにするために、任意の株主は、会社定款細則第6及び第9条及び本節で発行される株主通知の期限が満了した後、追加又は代替指名を行う権利がない。Brでは、いかなる会議の延期又は延期又はその公告も、会社定款細則第六条及び第九条及び本節で株主通知を行う新しい時間帯を開始してはならない。

(J)“定款”第6条及び第9条及び本節の他の条項の規定にもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、取引法第14 a−19条に基づいて任意の命名者が通知を提供し、かつ(I)取引法第14 a−19条により指定された者以外の取締役が指名された者以外の取締役が指名された者を支援するために、当該会社に当該br}の指名者が代理人を募集しようとしなくなったことを通知する。または(Ii)取引法下の規則14 a~19の任意の要求または取引法下の任意の他の規則または条例を遵守できない場合、会社は、そのような指名者によって募集された任意の依頼書または投票を無視すべきであり、そのような指名は無視されなければならない。会社の要求の下で、提案者が“取引所法”規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その提案者は、会議開催前5(5)営業日以内に、規則14 a-19(A)(3)“取引所法”による要求に適合した合理的な証拠を会社に提出しなければならない。指名者が会社に合理的な信納を命令する証拠を提供できない場合、会社はそのような著名人から募集された任意の依頼書や投票を無視すべきであり、その指名も考慮されないべきである。

(j)(K)定款細則第6条及び第9条及び本節の他の条文には、株主(又は株主の合資格代表)が株主総会に出席して指名又は提案を提出しなかった場合には、その指名又は提案は無視され、株主が考慮してはならない。たとえ、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、株主が考慮してはならない。この付例の場合、資格を有する株主代表とみなされるためには、任意の者は、株主総会で株主を代表して代表になるために、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主総会で書面または電子転送文書、またはその書面または電子転送文書の信頼できるコピーを株主総会で提示しなければならない。

(k)(l)取締役会はどんな指名も拒否することができます疑問を生じないためには，本節(A)及び(B)段落の規定を遵守することは，株主が株主周年総会で任意の他の業務(取引法第14 a−8条に適合する提案を除く)を指名又は提出する唯一の手段でなければならない。取締役会は、規則14 a-19または他の方法に基づいて提出されるか否か、または任意の株主総会で審議のための株主提案を提出するか否かにかかわらず、任意の指名を否決することができ、その指名または株主提案は、会社定款の細則または本節の規定に基づいて行われるのではなく、または適用法律によって株主 訴訟の適切な標的ではない。もし取締役会が役員のことですがいかなる指名又は株主提案の有効性を決定しない場合は、法律に別段の規定がない限り、事実の必要があれば、会議を主宰する者は、総会で提案の指名又は提案を決定及び発表することができ、会社定款細則及び本節に規定する手続きに従って又は提出されたのではなく、又は法律が適用された株主訴訟の適切な標的ではない。この場合、提案の指名又は提案は無視され、株主が考慮してはならない。

(l)(M)“会社定款細則”第六条及び第九条又は本節のいずれかの規定は、(I)株主 が“取引所法”規則14 a-8又は任意の後続条項(適用する場合)に、当社の委託書に提案又は当社がその委託書において提案を省略する任意の権利を加えることを要求するものとみなされてはならない。又は(Ii)任意の一連の優先株式所有者の権利(例えば、法律で規定されている範囲内)会社定款細則又は本付例。取引所法第14 a-8条の規定に適合する場合、(Br)が適用される場合、本定款は、いかなる株主を許可するか、又は任意の株主の権利を付与すると解釈してはならず、会社の委託書には、取締役又は取締役への任意の指名又は任意の提案が含まれ、伝播又は記載されていない；br}は、会社定款細則第6条及び第9条及び本節の要求を遵守するほか、州法律及び取引法及びその下の規則及びbr条例の任意の適用要件を遵守しなければならない。“会社規約”第六条又は第九条の規定(場合に応じて定める)は、取引所法規則14 a-4(C)又は任意の後続条項によりタイムリーな通知を構成する場合にも適用される。ただし、“定款”第九条又は本節では何らかの逆の規定があるにもかかわらず、株主が年次株主総会で提出しようとしている株主提案に限られているが、一名以上の取締役を指名するものを除く, 会社定款第9条及び本節で述べた通知要求は、株主が取引所法案第14 a-8条に基づいて当社に提案書を提出し、かつ当該提案書が当社が代表の会議出席を募集するために作成及び発行した委託書に含まれている場合は、当該株主は当該要求を満たしたものとみなされる。

(m)(N)本付例で用いた：

(I) 用語“連合会社”および“連合会社”は、ルール12 b-2が“取引法”に従ってこれらの用語を付与する意味を有する。

(Ii)“派生ツール”とは、任意のカテゴリまたはシリーズの株式に関連する任意のオプション、承認証券、変換可能な証券、株式付加権または同様の権利を意味し、その価格が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に関連する任意のカテゴリまたは一連の株式の価値、または任意のカテゴリまたはシリーズの株式に由来する任意のカテゴリまたはシリーズの株式の価値を含む任意のオプション、または一連の株式に関連する任意のカテゴリまたは一連の株式の価値を意味する。または経済的利益およびリスクを生成することが意図された任意の契約、派生製品、ドロップまたは他の取引または一連の取引は、そのような契約、派生製品、ドロップまたは他の取引または一連の取引の価値が、そのような契約、派生製品、ドロップまたは他の取引または一連の取引の価値が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格、価値またはボラティリティを参照して決定されるかどうかにかかわらず、ツール、契約または権利が現金または他の財産を送達することによって会社関連カテゴリまたは一連の株式で決済されるべきかどうかにかかわらず、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権に実質的に対応する、または経済的利益およびリスクを生成することが意図された任意の契約、派生製品、ドロップまたは他の取引または一連の取引または一連の取引、または一連の取引、または一連の取引。提案者がそのようなチケット、契約、または権利の経済的影響をヘッジまたは軽減する取引を行ったかどうかを考慮することなく、br}または他の態様。

(Iii) “指名者”とは、(A)株主通知を出した株主が、取締役会選挙に参加した1人または複数の人を意図的に指名した者を指す役員のことですが会社定款細則第6条(Br)又は会社定款細則第9条に基づいて株主周年総会に任意の他の事項(状況に応じて定める)を提出し，(B)その指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)，(C)当該実益所有者又は株主のいずれかの共同経営会社又は共同経営会社，並びに(D)当該株主又は実益所有者(又はそのそれぞれの任意の共同経営会社又は共同経営会社)が指名又は提案について一致して行動する任意の他の者。

(Iv) “短期利益”とは、任意の合意、手配、了解、関係、または他の態様を意味し、任意の買い戻し または同様のいわゆる“借入株”プロトコルまたは手配を含み、その目的または効果は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の損失をヘッジまたは軽減すること、または当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の株価変動リスクを管理することによって、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に対する推薦者の投票権を増加または減少させるか、または当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格または価値の低下によって生じる任意の利益 を利益または共有する機会を得ることができるか、または間接的に を得ることができる。

(Br)2.8節でアンケート，陳述，プロトコルを提出する.会社役員の候補者に指名される資格があるためには，誰でも定款第6条に規定する株主通知の提出期限に従って，会社の主な実行オフィスで秘書にbr(I)その人の資格や会社証券の背景と実益所有権に関する記入して署名しなければならないアンケート(表は秘書が書面で要求して提供しなければならない)，直接または間接的に指名された人および任意の他の個人またはエンティティを代表し、(Ii)署名された書面陳述および合意(そのフォーマットは、秘書が書面で要求しなければならない)：(A)上記の陳述または合意において開示される可能性があることに加えて、当選時には、取締役としてのサービス中にも、以下のいずれの合意、手配または了解との当事者にもならない。そして、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証を行うことはなく、 その人が会社の取締役に選出された場合、どのように任意の議題や問題について投票するか、または適用法律に基づいてその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害する可能性があり、(br}が会社の取締役に選出された場合、そうではない、(B)その陳述または合意で開示される可能性がない限り、その人は当選時にはしない：彼や彼女の在任中は取締役は何の合意も当事者にはなりません, 会社以外の任意の個人または実体と取締役サービスまたは行為に関する任意の直接または間接補償、補償または賠償について手配または了解し、および(C)会社役員に選出された場合、その人 は、当選の日に遵守され、取締役サービスとしての間の任意の時間に、その個人識別および任意の個人または実体を代表して開示された会社管理を代表することになる。会社の利益衝突、秘密と株式所有権、および株式取引政策と基準

第三条

取締役会

3.1節の数字、選挙、そして任期。

(A) 取締役会(“取締役会”)は最低3人、最大10人で構成されなければならないが、取締役数は時々取締役会の多数のメンバーが賛成票を投じなければ確定できない役員のことですが.

(b) The Board 役員のことですが数量的に可能な限り等しい3つのカテゴリに分類すべきである。取締役の任期は3年であり、各株主総会では、任期が満了するbr種別取締役の後継者は、その選挙後の第3回年次会議で任期が満了しなければならない。取締役数が増加した場合、すべてのカテゴリの人数が可能な限り等しくなるように、必要可能なカテゴリに任意の追加の取締役 を増加させなければならない。取締役数が減少した場合には、すべてのカテゴリーの取締役を可能な限り均等に減少させるべきである。役員数の減少は取締役の現職役員の任期に影響を与えません。上記の規定に該当する場合には、取締役会役員のことですが取締役数が減少した場合に増加すべき1つまたは複数のカテゴリと、減少すべき1つまたは複数のカテゴリとが決定されるべきである。

(C) 取締役は、その後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、その当選した任期で在任しなければならない。

3.2節権力。会社の財産及び業務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理及び制御しなければならない役員のことですが は、当社のすべての権力の行使または行使を指示し、当社の定款細則または法律は株主が を作成または行使することを指示または規定していないことを決定または手配する。

第 3.3節取締役会議長。議会は理事会の議長(“議長”)としてそのメンバーを選出しなければならない。議長 は取締役会実行委員会の議長を務める；出席時にすべての株主会議と取締役会会議を主宰すべきである；及び は取締役会或いは本規約で規定された任意の他の職責を履行すべきである。議長はいつでも取締役会メンバー全員の多数の賛成票で罷免することができる。議会は議会が決定した時間と方法で議長職のどんな穴を埋めなければならない。

第 3.4節取締役会副議長。取締役会は時々取締役会の副議長に一人のメンバーを選出することができる。議長が欠席又は職能を喪失した場合には、副議長は、議長の職責及び議長の権力を行使し、議長又は取締役会が規定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。取締役会の全メンバーが多数票で通過することにより、いつでも副議長の職務を罷免することができる。

第三節です。35回の会議； 定足数。取締役会の定期会議役員のことですがいずれも次の地点で行わなければならない，またはない ミズーリ州以外では、取締役会で時々確定した日時 役員のことですがそれは.このような会議を開催する議事規則は取締役会が決議案で採択することができる役員のことですがそれは.このような定期会議は通知 を出す必要はない.取締役会の大多数のメンバー役員のことですが取締役会の任意の会議を構成すべき事務処理の定足数役員のことですがしかし、出席者数が定足数未満である場合、人数の少ない人は、会議を別のbr時間または日付に延期することができる。定足数会議に出席する過半数の役員の行為は取締役会の行為とすべきである役員のことですが会社の定款、本定款、または法律の要求がより多くの行動を取らない限り。取締役会の特別会議役員のことですがいつでも場所や場所でももしなければミズーリ州以外の場所では取締役会議長議長、総裁、または書記その会社の会議の前に24時間以上、自身またはbrは電話または電子方式で各取締役に正式な通知を出し、関係取締役が関連資料を受け取るために提供する番号または住所を通知する；しかし、取締役は任意の時間に書面または電子的に任意の会議通知を放棄することができる。取締役が任意の会議に出席することは、取締役が会議に出席する唯一かつ明確な目的が任意の業務の取引 に反対しない限り、会議が合法的に開催または開催されないので、放棄会議通知 を構成しなければならない。

取締役会のメンバー取締役を兼任する取締役会が指定したどの委員会のメンバーでも役員のことですが取締役会会議に参加することができます役員のことですがあるいは会議電話や類似の通信方式で委員会の会議に参加する. 会議に参加したすべての人が相手の声を聞くことができ，このように会議に参加することで自ら会議に出席することを構成する.

第三節です。46同意により行動 をとる.取締役会議またはその委員会会議で行われる可能性のある任意の行動は、取られた行動の書面による同意がすべての取締役または委員会のメンバーによって署名された場合には、会議を開催せずに実施することができる。署名は、電子送信によって提供されることができ、この場合、秘書は、署名コピーを印刷し、適切な議事録に挿入するように構成されなければならない。

第三節です。57取締役辞任 。会社のどの役員もいつでも取締役会に辞職通知を出して辞職することができる取締役を兼任するVtの..取締役会議長議長、総裁、または書記その会社のそれは.いずれもこのような辞任は文書に規定された時間に発効し，規定されていない場合は取締役会が辞任を受けたときに発効しなければならない役員のことですがまたは上記の者のうちの一人；その中に特別な説明がない限り、必ずしも辞任を受け入れなければ発効しない。

第三節です。68取締役報酬 。したがって、取締役はこのような補償を受けることができ、取締役会の任意の会議に出席する費用を精算することができる役員のことですが董事局が決議によって決定する役員のことですが。 本文に含まれるいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止すると解釈することはできません。

第三節です。79つの委員会； 一般ルール。取締役会役員のことですが全取締役会の過半数で採択された決議は取締役を兼任する2人以上の役員を指定して委員会を構成することができる。各委員会は，この決議で規定された範囲内で，取締役会の権力を所有して行使することができる役員のことですが決議案が許可されたように、会社の管理で。取締役会の各委員会役員のことですが議事録を定期的に記録し，取締役会に報告しなければならない役員のことですが必要なときに。取締役会取締役を兼任する任意の1つまたは複数のそのような委員会の空きをいつでも埋める権利があり、その規模またはメンバーを変更するか、またはbr}を解散する権利がある。委員会のすべての会議において、当時在任していた委員会メンバーの多数が事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席した委員会メンバーの過半数の行為が委員会の行為である。取締役が個人の利益により委員会会議で任意の特定事項について採決する資格を取り消された場合、委員会の定足数に計上することができる。

第三節です。810個の特定の 資格。取締役会に初当選した人役員のことですが2014年5月5日以降に施行されるbrは、この人の75歳の誕生日がちょうどその当選または任命された任期開始前の日付である場合、その人は、本条第3項3.1条に従って取締役に選ばれる資格がない。取締役会の過半数のメンバーが決定すれば、誰も当選や役員メンバーになる資格がない役員のことですが連邦または州法律に違反するか、または取締役、従業員、または会社代理としてサービスを提供することに関する取締役と会社との間の任意の合意に違反することを含むが、これらに限定されない、brは、会社の最良の利益に違反する方法で行動する。重役は彼や彼女が当選した時必ずしも株主とは限りません。

第三節です。911人の取締役名誉退職取締役とコンサルティング取締役。取締役会役員のことですが時々1つ以上の取締役栄誉退職ポストと取締役顧問職を設立することができ、取締役会の条項に従ってそのポストを埋めることができる役員のことですが は適切であると考えられる.取締役の栄休と顧問取締役は取締役会の招待に応じています役員のことですが取締役会に出席することができて光栄です役員のことですがしかし、観察者としてのみ行わなければなりません。 取締役会会議通知役員のことですがいかなる適用された法律、定款又は本定款によれば、取締役栄誉退職者又は顧問は取締役を必要としない。すべての取締役栄誉退職者と取締役顧問者は取締役会が時々確定した補償を受ける権利があります役員のことですがそれは.取締役名誉退職者や取締役顧問は取締役会に提出されたいかなる業務も採決する権利がない役員のことですが彼らは取締役会のメンバーではありません役員のことですが定足数を構成するために必要な取締役数 は、定足数に達したか否かを決定するために使用され、または他の目的のために使用される。 取締役栄誉退職者または取締役に問い合わせ、取締役会社の場合に取締役会の空きが生じるイベント 役員のことですがそのポストに空きがあるとしなければならない取締役を兼任する委員会が終了を決定するまでそのポストの終了を宣言することができる役員のことですが はこのポストを設定して埋めることが適切であると再認識すべきである.

第四条

高級乗組員

4.1節の数字、選挙、および任期。会社の上級者は取締役会議長CEO、総裁、秘書は1名ずつ、取締役会が選びます取締役を兼任する少なくとも年に一回は。取締役会役員のことですが選ぶこともできます1人以上の取締役会副議長が1人または複数の副総裁、司庫、主計長、1人または複数の補佐秘書、補佐官および補佐主計長、および取締役会などの他の幹事取締役を兼任する適当だと思います。総裁、総裁、副総裁あるいは総裁兼書記を除いて、任意の2つ以上の職務は同じ人が担当することができる。会社の上級管理者は、執行副総裁、グループ副総裁、上級副総裁、首席運営官、首席財務官、首席行政官などの異なる称号を付与することができる。すべての上級職員の在任は取締役会が決定します役員のことですが.

取締役会で選挙または任命されたいかなる役人や代理人も役員のことですが委員会から免職することができる役員のことですが 理由があるか否かにかかわらず，会社がそうすることが会社の最大の利益のためであると考えていれば，このような更迭は被更迭者の契約権利(あれば)を損なうべきではない.当社のどのポストにも空きがあれば、取締役会で補填することができます役員のことですが.

Section 4.2 取締役会議長 最高経営責任者それは.取締役会の議長は最高経営責任者。最高経営責任者(Br)は、会社の最高経営責任者を務め、会社の業務や事務の全面的かつ積極的な管理を担当するが、取締役会の制御のみを受ける取締役は会社の証書、債券、担保、契約、その他の文書に署名し、署名する権利がある。取締役会が他に決定がある以外に、取締役会主席ももちろん取締役会のすべての常務委員会のメンバーであり、すべての株主と取締役会会議を主宰し、取締役会或いは本定款で規定する任意の他の職責を履行すべきである。最高経営責任者は、取締役会のすべての命令及び決議が実行されることを確保し、取締役会が承認した政策に基づいて、会社の戦略的発展及び経営成果並びに会社の業務及び事務の展開に責任を負わなければならない。行政総裁は当社の契約書、債券、住宅ローン、br契約及びその他の文書の署名及び署名に対して全権を持っている；行政総裁が総裁でなければ、総裁が欠席或いは行為能力を失った場合、総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行すべきである。行政総裁(I)は議長及び副議長(あれば)が欠席或いは行為能力を喪失した場合、株主総会を主宰し、取締役会会議 を主宰し、その他の方法で議長のすべての権力を行使し、議長のすべての職責を履行する；及び(Ii)取締役会が規定する他の職責を履行する。

Section 4.3 総裁.総裁 会長、副会長が欠席または能力を失った場合、総裁は会長の職責を履行し、会長の権力を行使し、会長が規定する任意の職責を履行し、取締役会のすべての命令と決議が実行されることを確保しなければならない。総裁は取締役会議長および任意の副会長と同等の権力を持っており、会社印鑑を用いて債券、住宅ローン、その他の契約を締結することができ、法律がbr}が他の方法で署名と署名を許可しない限り、取締役会 は会社の他の高級職員または代理人の署名と署名を明確に許可することができる。

Section 4.4 取締役会副議長それは.副会長(ある場合)は、必ずしも会社の執行者ではない。副会長又は(1名以上の場合)副会長は経歴に従って並び、会長が欠席又は行為能力を喪失した場合には、会長の職責を履行し、会長の権力を行使し、取締役会議長又は取締役会が規定する他の職責を履行し、その他の権力を有する。当社の契約書、債券、担保、契約その他の書類の署名と署名において、各副会長は会長と総裁と同等の権力を持っている。

第四百五十五条第 節4.3総裁.社長は当社の執行役員です。総裁は社債、担保、契約、その他の文書に署名する上で最高経営責任者と同等の権力を有し、総裁がCEOでない場合、CEOが欠席または能力を喪失した場合には、総裁は最高経営責任者のすべての権力を行使し、最高経営者のすべての職責を履行しなければならない

第 4.4節副社長それは..取締役会に別の決定がない限り，上級副総裁(ある場合)および副総裁(ある場合)は，総裁が欠席または行動能力を失った場合には，その経歴の順序で総裁の職責を履行し，総裁の権力を行使し，取締役会が規定する任意の他の職責を履行しなければならない取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですが.

第 節.65秘書とアシスタント秘書 。秘書は株主と取締役会のすべての会議の記録を保存または保存するように手配しなければならない取締役を兼任するそして，すべての採決とすべての議事手順の記録をこの目的のために保存されている帳簿に記録し，すべての株主会議と取締役会特別会議の通知を発行または手配しなければならない取締役を兼任する会社の印鑑を適切に保管し、会社の印鑑を必要とするいかなる文書にも印鑑を押さなければならず、会社が規定する他のいかなる職責も履行しなければならない取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですがそれは.補佐秘書(ある場合)は，秘書が欠席したり，行為能力を失ったりした場合には，その経歴順に秘書の役割を果たし，秘書の権力を行使し，秘書が規定する任意の他の職責を履行しなければならない取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですが.

第四節です。76財務担当者および財務担当者のアシスタント。司庫(ある場合)は会社資金と証券を保管し，会社に属する帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し，会社名義で会社の貸方に記入したすべての金と他の貴重品brを会社が指定した信託機関に入金しなければならない取締役会議長 会長、総裁、取締役会役員のことですが そして以下に規定する他の任意の義務を履行しなければならない取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですがそれは.司庫は会社の命令に従って会社の資金を支払わなければならない取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですが取締役会定例会で総裁及び取締役に提出しなければならない役員のことですがあるいは、彼らがbrが必要な時、彼または彼女は司庫のすべての取引と会社の財務状況の勘定として。もし取締役会が要求すれば役員のことですが司庫は、会社に保証金を提供しなければならず、保証金の金額及び保証人は取締役会が満足していなければならない役員のことですがその職務を忠実に履行し、その死亡、辞任、退職又は免職された場合には、その所有又は制御された会社に属するすべての帳簿、書類、伝票、金銭及びその他の財産を会社に返還する。補佐司庫(有)は、司庫が欠席又は行為能力を喪失した場合には、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使し、司庫に規定する任意の他の職責を履行しなければならない取締役会議長 会長、総裁、取締役会取締役を兼任する.

第四節です。87コントローラ およびアシスタントコントローラ。財務総監(ある場合)は、会社の会計記録を担当し、会社が適切な内部統制及び監査を維持することに対応し、会社が規定するその他の職責を履行しなければならない取締役会議長 社長取締役会長取締役を兼任する他の高官や補佐総監(ある場合)は，その経歴順に，総監が欠席または行為能力を喪失した場合に総監の職責を果たし，総監の権力を行使し，総監が規定する任意の他の職責を実行しなければならない取締役会議長社長や取締役会役員のことですが.

第四節です。98人の将校を任命した。取締役会で選ばれた会社の高級社員を除いて役員のことですがVtの..取締役会議長 会長や総裁は時々1人または複数の他の人を任命して高級社員とすることができ、そのような人は会社の高級社員とみなされてはならない。当該等の者を委任する者は，当該等の者に適切と思われる職名を付与することができ，当該等の委任された者毎に行使すべき権力及び履行すべき職責を規定することができ，その等の委任の任期を指定することができ，理由の有無にかかわらず，その等の委任を随時終了させることができる。このような任命と任命の終了は定期的に取締役会に報告しなければならない役員のことですが.

第五条

株本

第5.1節株式。会社の各株式保有者は、取締役会が承認した任意の形で株式を保有する権利がある役員のことですが 株主が会社で所有している株式数とカテゴリを証明し，取締役会議長 会長総裁又は副総裁、会社秘書又は司庫又は補佐秘書又は補佐司庫は、会社の印鑑を押す。証明書上の任意またはすべての署名はファックスであってもよく、印鑑はファックス、彫刻または印刷であってもよい。任意の上級者、譲渡代理人または登録員が証明書に署名したか、またはそのファックス署名が証明書に署名されている場合、証明書の発行前に、当該上級者、譲渡代理人または登録員がもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、その証明書は、発行当日に上級者、譲渡代理人または登録員であることと同じ効力を有する当社によって発行されることができる。

5.2節株式譲渡。会社の株式は，その帳簿上でその所有者本人またはその正式に許可された代理人または法定代表者のみが譲渡することができる。譲渡の際は，旧証明書は当社に戻し，株式及び譲渡帳簿及び分類帳の担当者又は取締役会などの他の者に提出しなければならない取締役を兼任する誰がその証明書をキャンセルするかを指定し，すぐに新しい証明書を発行することができる.法律が別に明確に規定されていない限り 国の状況ミズーリ州では、当社はすべての場合、任意の1株または複数株の記録所有者をその絶対所有者と見なす権利があるので、制限されないbrは、当該他の株式または当該株式のいずれかの法律、平衡法または他の申索または権益を認めず、当該等の株式または当該等の株式が明示または他の通知を受けているか否かにかかわらず、これらの株式または当該等の株式を明示的または他の通知を受けているかどうかにかかわらず、制限されていない。

5.3節譲渡の決済と記録日の決定.取締役会役員のことですが任意の株主総会日、任意の配当金支払日、配布権利日または任意の株式変更、転換または交換発効日 までに当社の譲渡帳簿を70日以内に終了する権利があります。連合委員会はこのように振込帳簿を閉鎖するのではなく、役員のことですが任意の株主総会日または任意の配当支払い日、または配信権利日または任意の株式変更、変換または交換発効日の70日前に、任意の配当金または任意の権利分配を受け取る権利があるか、または任意の変更、変換または交換の権利があるために、任意の配当権または任意の配信権利または株式権利を行使する権利を有する株主が、任意の株主総会およびその任意の延会上で通知および投票、または任意の配当権を請求する権利があるか、または任意の株式変更、変換または交換権利を行使する権利がある株主を決定するために、記録日 を事前に決定することができる。この場合、名義変更帳簿決済日又はそのように指定された記録日付に登録されている株主のみが、総会及びその任意の更新又は延期会議に関する通知及び会議での投票を受ける権利を有し、又は配当支払いを受け取るか、又は権利の分配又は行使に関する権利を受領し(場合に応じて)、前記名義変更帳簿決済日又は記録日後であっても、自社帳簿上の任意の株式に何らかの譲渡がある。もし取締役会が取締役を兼任する譲渡帳簿を閉じないか、または任意の株主総会で通知および採決する権利がある株主の記録日を決定しない場合、会議日の20日前に終了したときに登録されている株主のみが、会議および任意の休会または延期時に通知を受けて会議で投票する権利があるが、会議の前に、会議通知の書面が会議開催時に登録されたすべての株主によって署名されて会社に提出されたことを放棄する。会議開催時に登録されている株主のみが，総会および任意の延期または延期された会議で投票する権利がある。

5.4節の証明書の紛失または廃棄 .会社の任意の株式の所有者は、その株式の紛失又は廃棄を代表する会社及びその譲渡代理及び登録員に直ちに通知しなければならない。会社は、会社が以前発行した紛失または廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい証明書を発行することができます 取締役会長会長、総裁、取締役会取締役を兼任する証明書の紛失又は廃棄を要求することができる所有者又は全員の法定代表者は、会社に保証金を提供することができ、保証金の金額及び形式は、取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですが一人以上の保証人がいた取締役会議長 会長、総裁、取締役会取締役を兼任する賠償会社およびその譲渡代理および登録員は、呼ばれる任意の証明書の紛失または廃棄または新しい証明書の発行によって、それまたは任意の譲渡エージェントまたは登録員に対して提起された任意のクレームまたは負担される任意の クレームまたは責任を有する可能性がある。次の場合、保証を必要とすることなく、新しい証明書を発行することができます 取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですがこのようにするのは適切である.それは..取締役会議長 会長、総裁、取締役会役員のことですがBr}は、本節に掲載された任意の権力および許可を、会社の任意の上級者または複数の上級者に譲渡することができます。

5.5節譲渡エージェント と登録者.それは..取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですが1人または複数の譲渡代理人または譲渡事務員および1人以上の譲渡登録官を指定することができ、これらの登録者は、位置するか、またはもしなければミズーリ州以外の地域では、そのような譲渡代理人および登録者の権限を定義することができ、すべての株式証明書に譲渡代理人および/または登録者の署名(いずれかがファックスであってもよい)を要求することができ、そのような譲渡代理人または登録員のいずれかを変更または更迭することができる。

5.6節所有権と株式譲渡を帳簿に記入する。株式所有権と証明書譲渡の代替方法として、当社の株式は、証券信託機関が運営する直接登録システムに組み込むことができ、ニューヨーク証券取引所で取引される株式に用いることができ、このシステムによれば、株式は電子的に発行、記録、所有、簿記形式で譲渡することができる。

第六条

企業印章

会社印の形式は円形とし、会社名、会社設立年、“会社印”と“ミズーリ州”の文字を印刷しなければならない。そうでなければ、会社が時々承認する形式を採用しなければならない取締役会議長総裁議長か取締役会長か役員のことですが.

第七条

財政年度

会社の会計年度は毎年10月1日から始めなければならない。

第八条

他にも

第8.1節改正案。 本附例は改正または廃止することができるが、本附例に時々存在する規定と一致しない条文は、正式に構成された取締役会会議でのみ次のいずれかの方法で可決することができる：(I)賛成票役員のことですが取締役会全体の多数を構成する取締役役員のことですが又は(Ii)正式に構成された株主総会では、当時発行されていた当社の過半数の株式の登録所有者が賛成票を投じ、この件について投票する権利がある。

8.2節構造； 定義.文意が別に指摘されている以外に、本附例の解釈は“ミズーリ州一般商業と会社法”における一般規定、解釈規則、定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、 単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社および自然人を含み、男性は女性を含み、その逆も同様である。本規約で“含む”、“含む”または“含む”などの言葉を使用する場合は、“無制限”の文字をかかとと見なすべきである

8.3節で一致しない規定.本定款の任意の部分は、第8.2節に規定する方法で解釈されれば、いかなる適用される法律条項又は会社定款に抵触するか又は一致しないであろう。上記の法律条項又は会社定款が依然として有効である限り、適用されないが、このような結果は、本定款の任意の他の部分の有効性又は適用性に影響を与えず、この声明は、他のいかなる部分が不正であっても、本定款及びその各部分が採用されるであろう。

8.4節は法律規定以外の追加条項を規定する。本附例のすべての制限、制限、要求及びその他の規定は、その対象に適用されるすべての法律規定の補足及び補足として可能な限り解釈されなければならず、上記の法律規定を除いて、このような遵守が違法でない限り、完全に遵守されなければならない。