添付ファイル3.1

“付例”

ESCO Technologies Inc.

(改正は2023年1月1日から施行)

索引.索引

付例

のです。

ESCO Technologies Inc.

第一条

オフィス

1.1節でオフィスを登録します。ミズーリ州における当社の登録事務所は、ミズーリ州クライトン路9900 A、セントルイス、ミズーリ州63124、またはミズーリ州内の取締役会が時々正式に採択される可能性のある決議によって許可された他の住所に設置されなければならない。

1.2節その他の事務所。 会社は会社の業務需要や取締役会の決定に応じて、ミズーリ州内外に他の事務所を設立することができる。

第二条

株主総会

2.1節年次会議。取締役及びその他の事務を処理する年次株主総会は、取締役会が会議通知で指示したミズーリ州内又はそれ以外の場所で開催されなければならない。brは、取締役会が承認した毎年2月15日までの営業日に開催されるが、取締役会は、先に設定された会議日 を適宜変更することができるが、いかなる適用される法的制限も遵守しなければならない。各株主総会は、通知された時間に開催され、株主投票に出席したり、会議を主宰した上級職員が休会を宣言するまで継続しなければならない。取締役会は、取締役会が以前に手配した任意の年度株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。

第2.2節特別会議。(Br)法律又は定款に別段の規定があるほか、任意の種類の株式の株主又は所有者の特別会議は、(1)取締役会全メンバー(例えば、定款)が過半数の賛成でのみ開催されること、(2)取締役会議長又は任意の副議長、又は(3)総裁；いずれの場合も、会社秘書に書面通知又は電子伝送を提出し、会議を開催しようとする時間、場所及び目的又は目的を説明する。いずれの株主特別総会においても，会議召集の通知に規定されている事務や提案のみを処理することができる.取締役会は、任意の以前に手配された株主特別会議 を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

2.3節の会議は通知する.

(A) 各株主総会の通告は、会議の場所、日時、特別総会の場合、会議日の前に10日以上70日以下でなければならず、秘書または秘書の指示の下で、その会議で投票する権利のある各登録された株主を交付または発行しなければならない。

(B)通知は、法的に許可された任意の形態または方法で発行されてもよい。郵送で発行された株主総会通知は，第一等郵便料金を前払いした米国郵送方式で株主に当社記録に示す 株主住所，すなわち送達されたものとする.電子送信による任意の株主総会通知は、(I)ファクシミリを介して株主が通知を受信することに同意するファクシミリ番号に送信された場合、 (Ii)電子メールを介して株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに送信された場合、(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、当該特定の特定を個別に通知した場合、(A)掲示および掲示(B) がその個別通知を発行した場合、発行されたものとみなされる。(Iv)適切な場合には，任意の他の形式の電子転送を介して株主に送信される. 本細則で使用される“電子転送”とは，紙ファイルに直接触れない，受信者の情報の保持，検索，複製に適した任意の通信プロセスである.

(C)株主は、書面、電子伝送、または法律で許可された任意の他の方法で、会議の前または後に会議通知 を放棄することができる。株主が任意の会議に出席することは、会議が合法的に開催または開催されていないので、株主が会議に出席する唯一および明確な目的が任意の業務の取引に反対することでない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。

2.4節定足数；休会または延期。

(A) は、任意の会議で投票する権利のある流通株過半数(自ら又は被委員会代表が会議に出席する)で株主総会の定足数を構成するが、当該法定人数より少ない株主は、 第2.4(B)段落の規定により休会する権利がある。依頼書で代表される株式は，委託書が株式の投票放棄を指示したり，ある事項について不投票 を指示した場合，定足数については，代表を会議に出席させたと見なすべきである.少なくとも1つの採決すべき事項について投票指示を行った株式についても、代表を会議に派遣したと見なすべきである。委託書が株主の指示がない場合に株式をどのように採決するかを規定している場合は，当該等の株式は代表として会議に出席すべきである。

(B) 会議は、休会後90日を超えない指定日または別の場所で開催されるまで連続的に延期することができる。休会の会議で延期の時間および場所が発表された場合、法律に別段の規定がない限り、延期の通知 を発行する必要はない。休会が90日を超えた場合，または休会後に延会のために新たな記録日付 が確定した場合，総会で投票する権利のある登録株主ごとに延会日と場所の通知 を発行しなければならない.休会では，元の 会議で処理可能な任意のトランザクションを処理することができる.

(C) 任意の株主総会は、以前に手配された株主総会の日または前に開示されたように、取締役会は、延期後90日または別の場所で開催されるまで、決議案によって任意の会議を指定された日に連続的に延期することができる。

(D) 本節で言えば、“延期”とは、会議を開催した後に会議日を延期することであり、会議場所の変更を加えることもでき、“延期”とは、会議開催前であるが、株主への提出や株主宛の通知に時間と場所を記載した後、会議日を延期し、合併して場所を変更することができる。国家通信社によって報道されたプレスリリースまたは米国証券取引委員会に提出された公開文書に公開公告が発表された場合は、公開開示されたとみなさなければならない。

2.5節投票。いかなる優先株保有者の権利の規定の下で、会社の定款に基づいて投票する権利がある1株当たり流通株 は株主総会に提出されたすべての事項について一票を投じる権利がある。定足数があれば、会議に出席し、関連事項について投票する権利がある大多数の株式を株主とすべき行為 は、法律又は定款又は本附例の規定がない限り、より多くの株式投票が必要である。誰も会社のどの株式に属するか、または質権を投票する権利がない。株主は、直接または代表投票を依頼し、株主またはその正式に許可された実際の代理人によって書面で署名するか、または電子伝送方式で、会社に規定された任意の方法で投票を行うことができる。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白以外の委託カード色 を使用して、取締役会専用に予約しなければならない。

2.6節株主総会の組織と開催。

(A) 各株主総会は、以下の人のうちの1つ(“会議司会者”)によって招集および司会されなければならず、 は、(I)取締役会長、(Ii)取締役会副議長(例えば)、(Iii)総裁または(Iv)取締役会が会議議長に指定された当社の別の役員または取締役の順に配列されるべきである。秘書や欠席の場合は，会議を主宰する者が1人の者を毎回株主総会の秘書に任命する.秘書が欠席したり、会議の司会者を担当したりすれば、会議の司会者は一人の同席者を会議秘書に任命しなければならない。

(B)取締役会は、会議を適切に開催すると考えられる規則、条例、および手続きを通過することができる。また，このようなルール，規約およびプログラムに抵触する範囲を除いて，会議司会者には会議を開催する権利および(任意の理由の有無にかかわらず)会議を延期する権利があり，会議ルール，規約およびプログラムを規定し，会議の正常な進行が必要，適切あるいは便利であると考えられるすべての行動を行う.取締役会によってまたは会議議長によって規定されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(I)会議議題または議事順序の作成、(Ii)会議規則、規則または手順の遵守を拒否する任意の株主または任意の他の個人を含む会議秩序および参加者の安全を維持する規則および手順、を含むことができるが、これらに限定されない。(3)会社に登録されている株主、その正式な許可および構成された代表、および会議司会者によって決定された他の人が会議に出席または参加する制限；(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限；(5)参加者の質問またはコメントに対する時間制限；(Vi)会議終了，休会または休会会議司会者または会議出席の代表は，定足数の出席の有無にかかわらず，会議が発表された後の日付，時間および場所に延期される，(Vii)録音および録画機器，携帯電話および他の電子機器の使用を制限する，(Vii)ルール, (Ix)会議が指定された場所で行われるか、遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、会議が指定された場所で行われるか、または遠隔通信によって行われるか、または会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信によって行われるか、または会議に参加することができる任意の指導方針およびプログラムは、会議に参加することを参加者に事前に通知することを必要とする、安全、健康および安保に関連する任意の州および地方の法律法規の規則または手順を遵守すること、(Ix)参加者に会議への参加意向を事前に通知することを要求するプログラム、(X)会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信によってのみ行われることができる。並びに(十一)適用される投票又は投票の規定は、投票に係る事項(ある場合)を含む。取締役会や会議司会者が別の決定をしない限り、株主総会は議会の議事規則に従って行われなければならない。

(C) 審裁官は上記の手順を遵守することを決定する絶対権力があり，彼または彼女がそれに対する裁決を最終定説としている.前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、会議の進行に適用可能な任意の他の 決定を行うほか、会議を主宰する者は確定して大会に発表しなければならない。適用された法律により、ある事項又は事務が総会に提出するために処理されていない、又は株主が行動すべき適切な事項ではなく、会議を主宰する者が決定した場合、会議を主宰する者は大会に上記の声明を行わなければならないが、いずれも会議を提出するために処理されていない事務は処理又は考慮してはならない。

2.7節株主の指名と他の提案。

(A)取締役会がまず株主特別会議で取締役を選出することを決定した場合、取締役を指名する以外は、株主は他の事項を提出して株主特別会議に提出してはならない。

(B) 株主が取締役会選挙に参加したり、株主が指名を許可されたり、当該業務の提出を許可された会議で審議するために1人以上の者を指名しようとする場合、本附例及び会社定款細則に記載されているすべての規定に適合しなければならない。株主が当該等の指名又は当該等の他の業務の意向通知を行うことを含む適時に提供することを含む(“株主通知”)は、指名又は提案が総会で審議する資格に適合するように関連する。取締役会選挙に1名以上の株主が指名された場合には、本節及び定款第6条に規定する手続に従って指名された者のみが取締役を務める資格がある。

(C) 株主通知は、“会社規約”第6条又は第9条(場合に応じて)に列挙されたすべての情報を含まなければならず、各指名者(以下の定義)について規定しなければならない

(I)アドバイスを行う人の名前または名前および住所；

(Ii) 提案者が直接または間接的に実益所有し記録されている会社の株式のカテゴリまたは系列および数 ；

(Iii) 著名人によって直接または間接実益によって所有される任意の派生ツール(定義は以下参照)、および任意の他の直接または間接的利益または会社の株式価値の増減によって得られる利益を共有する機会；

(Iv) 任意の依頼書、契約、手配、了解または関係は、当該依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、命名者は、会社の任意の カテゴリまたはシリーズの株式を投票する権利がある；

(V)任意の短期資本(定義は以下参照)

(Vi) 著名人実益所有会社株式から配当を得る任意の権利であり、権利は、会社の関連株式から分離可能であるか、または分離可能である

(Vii) 普通組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、前記著名人は、前記普通組合または有限責任組合の一般パートナーであるか、または前記一般パートナーまたは有限責任組合の一般パートナーの権益を直接または間接的に所有する

(Viii) 会社の株式または派生ツール価値の任意の増加または減少に応じて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)；

(Ix) この命名者は、会社、会社の任意の関連会社、または会社の任意の主要競争相手における任意の直接的または間接的利益であるが、開示されていない

(X) 著名人は、会社、会社との任意の関連会社、または会社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定、またはコンサルティング協定を含む)；

(Xi) 改正された1934年“証券取引法”第14節(“取引所法案”)及びその下で公布された規則及び条例に基づいて、提案書及び/又は論争のある選挙で取締役を選挙するために当該提案書及び/又は取締役選挙について提案書を求める際には、依頼書又は他の文書に開示された当該提案書に関する他の資料を要求する

(Xii) 株主通知を出した株主について、ある陳述は、株主が会議で採決する権利がある会社の株の記録保持者であることを示し、このような業務または指名を提出するために、当該会議を通して当該会社の株を引き続き保有し、自らまたは合資格代表によって会議に出席することを意図している

(Xiii) 当該指名者が(A)委託書及び/又は委託書形式をbr所有者に提出することを意図しているか否かについて、 少なくとも世代有名人の承認又は採択に必要な会社が株式を発行した割合に達し、 (B)取引法第14 A条に基づいて委託書を募集して、会社代有名人以外の会社代有名人を支援するために、同法により公布された第14 a-19条を含むが、これに関連するいかなる米国証券取引委員会職員の説明も含めて限定されない。 および/または(C)提案または指名を支援するために、他の方法で株主の依頼書を求める；そして

(Xiv) 署名者がルール14 a-19に従って依頼書を募集しようとする場合、その指名者は、少なくとも67%(67%)の投票権を有する株式の実益所有者に以下のいずれかを提出することを承諾しなければならない：(A)年次大会開催前の少なくとも20(20)暦の日に、その取締役候補者に依頼書を募集する最終依頼書のコピー；あるいは(B)年次総会開催前に少なくとも40(40)個のカレンダー 日に，“取引法”ルール14 a-16(D) の要求に適合するネット上でエージェント材料を取得できる通知を大会に提出する.

(D) 株主が任意の業務または提案に関連していることを通知するが、1人以上を指名して選挙または取締役会メンバーに再任する場合は、株主通知はまた記載されなければならない

(I)各著名人の業務の標的事項における任意の重大な利害関係

(2)任意の関連協定又は決議の文書を含む提案の文書；

(Iii) 任意の提案者の間、または任意の提案者と任意の他の人(その名前を含む)との間のこの提案に関連するすべてのプロトコル、スケジュール、および了解の説明。

(E) 株主通知が取締役会選挙または再任 (誰もが“準被著名人”である)の指名を提案することに関連している場合、株主通知は、各準著名人についても列挙されなければならない

(I) 本節(C)段落の規定により，“指名者”という語が“指名者”という語に変更された場合，株主通知に列挙されたすべての情報 ；

(Ii) 取引法(Br)14節及びその規則及び条例の規定に基づいて、競争選挙役員の依頼書の募集に関連する委託書又は他の文書に開示されている潜在的な著名人に関するすべての情報を要求する

(Iii) は、過去3年間のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに任意の指名者と、任意の予想される有名人、それらのそれぞれの付属会社および連絡先、または潜在的に著名人に一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係を記述する。Br}は、提案者がこの規則の“登録者”であり、潜在的に著名人が取締役または登録者の幹部であることを前提として、証券取引所法S-K条例404項に従って開示されるすべての情報を含むが、これらに限定されない。そして

(Iv)2.8節で要求した記入して署名したアンケート，書面陳述，プロトコル.

(F) 株主の通知がタイムリーに発行されたとみなされるためには，本節(B)乃至(E)段落で要求されるすべての情報は，“会社定款”第6条又は第9条(適用に準ずる)に規定された提出通知に基づいて，会社秘書が会社の主な実行事務室で受領しなければならない。

(G) 会社は、潜在的に著名人が会社の取締役になる資格があるかどうかを決定し、潜在的に著名人が独立しているかどうかを決定するために、任意の潜在的な著名人が会社が合理的に必要とする可能性のある他の情報を提供することを要求することができ、またはこれらの情報は、合理的な株主が潜在的な著名人の独立性を理解するために、または独立性の欠如を理解するために重要な意味を持つ可能性がある。このような補足情報は、(I)会社の要求後10(10)営業日 または(Ii)会議日の2営業日前に提供されなければならない。

(H) 株主通知を提出する株主は、本項及び定款第6条及び第9条に基づいて提供又は要求される情報が(A)会議通知の記録日に提供されるように、必要な範囲内で株主通知を更新及び補完しなければならない。この更新及び補足は、記録日の後5(5)営業日に満了し、(B)すなわち会議前10(10)営業日であり、真実かつ正しい。更新及び補足は、会議日の8(8)営業日前に締め切り、並びに(C)任意の延期又は延期前の10(10)営業日の日付でなければならず、更新及び補足は、(I)延期又は延期された会議日の8(8)営業日前又は(Ii)延期又は延期を宣言した後の第1の実際の実行可能日の中で遅い日でなければならない。このような更新および追加は、午後4時30分までに会社の秘書によって会社の主な実行オフィスで受信されなければなりません。締め切りの中部時間です。

(I) 株主は、その株主通告内に、株主総会選挙に参加する指名人数が当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないようにすることができ、いかなる株主も、会社定款細則第6条及び第9条及び本節で発行される株主通知の期限が満了した後、追加又は代替指名を行う権利がない。いずれの場合も、いかなる会議の延期又は延期又はその公告も、定款細則第六条及び第九条及び本節で発行される株主通知の新期限に基づいて開始されない。

(J)定款第6条及び第9条及び本節の他の条項の規定があるにもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、取引法第14 a−19条(B)条に基づいて通知を提供し、かつ(I)取引法第14 a−19条に規定する被著名人以外の取締役が指名された会社を支援するために、当該提案者は代理人を募集しようとしなくなる。または(Ii)取引法下のルール14 a~19の任意の要求または取引法下の任意の他のルールまたは条例に準拠できなかった場合、会社は、そのような命名者によって募集された任意の依頼書または投票を無視すべきであり、そのような指名は無視されるべきである。会社の要求に応じて，提案者が取引所法案規則14 a-19(B) に基づいて通知を提供する場合，その提案者は会議の5(5)営業日前に合理的な証拠を会社に提出し，取引所法案規則14 a-19(A)(3)の要求に適合していることを証明しなければならない.もし提案した人が会社を合理的に満足させる証拠を提供できなかった場合、会社はそのような著名人から募集されたいかなる依頼書や投票も考慮せず、その指名も考慮すべきではない。

(K) 会社定款細則第6条及び第9条及び本節の他の規定にもかかわらず、株主 (又は株主の合格代表)が株主総会に出席して指名又は提案を提出しなかった場合、その指名又は提案は無視されなければならず、株主は当該指名又は提案を考慮してはならない。たとえ会社が当該 投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても。この付例の場合、資格を有する株主代表とみなされるためには、任意の者は、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主によって署名されなければならない書面または株主によって提出されなければならない電子転送許可は、株主総会で代表株主として使用されなければならず、その者は、株主総会で書面または電子転送、または書面または電子転送の信頼できるコピーを提示しなければならない。

(L) は生の疑問を免れるため，本節(A)及び(B)項の遵守は株主のために株主周年総会で指名又は任意の他の業務を提出すべきである(取引所法案第14 a-8条の遵守及び当社委託書に記載されている提案を除く)唯一の方法である。取締役会は、その指名または株主提案が規則14 a-19または他の方法によって提出されるか否かにかかわらず、任意の株主総会で審議のための指名または株主提案を提出することを拒否することができ、この指名または株主提案は、会社定款の細則または本節の規定に従って行われるのではなく、または適用法律によって株主訴訟の適切な標的ではない。取締役会が指名又は株主提案の有効性を決定していない場合は、法律に別段の規定がない限り、会議を主宰する者は、会議でその提案の指名又は提案を決定及び発表することができ、会社定款細則及び本節で規定された手続きに従って作成又は提出されたのではなく、又は適用法律に基づいて株主訴訟の適切な標的ではない。この場合、提案の指名又は提案は無視され、株主が考慮してはならない。

(M) “会社定款細則”第六条及び第九条又はこの節のいずれかの規定は、(I)株主が取引所法又は任意の後続条項(適用するように)の第14 a-8条又は任意の後続条項(適用する)に基づいて、当社の委託書に提案又は当社がその委託書において提案を省略することを要求する任意の権利、又は(Ii)法律、会社定款細則又は本定款に規定する範囲内の任意の優先株保有者の任意の権利に影響を与えるとみなされてはならない。取引所法第14 a−8条の規定に適合する場合には，適用される場合，本定款は，任意の株主又は任意の株主に権利を付与することを許可し，任意の取締役指名又は取締役指名又は任意の他の提案を会社の委託書に散布又は記載することを許可するものと解釈することができない；br}は，会社定款細則第6条及び第9条及び本節の要件を遵守するほか，株主は州法及び取引法及びその規則及びbr条例の任意の適用要件を遵守しなければならない。“会社規約”第六条又は第九条の規定(場合に応じて定める)は、取引所法規則14 a-4(C)又は任意の後続条項によりタイムリーな通知を構成する場合にも適用される。ただし、“定款”第九条又は本節では何らかの逆の規定があるにもかかわらず、株主が年次株主総会で提出しようとしている株主提案に限られているが、一名以上の取締役を指名するものを除く, 会社定款第9条及び本節で述べた通知要求は、株主が取引所法案第14 a-8条に基づいて当社に提案書を提出し、かつ当該提案書が当社が代表の会議出席を募集するために作成及び発行した委託書に含まれている場合は、当該株主は当該要求を満たしたものとみなされる。

(N)本付例で用いた：

(I) 用語“連合会社”および“連合会社”は、ルール12 b-2が“取引法”に従ってこれらの用語を付与する意味を有する。

(Ii) “派生ツール”とは、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に関連する任意のオプション、承認証、変換可能な証券、株式付加権、または同様の権利 を意味し、その価格が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に関連する任意のカテゴリまたはシリーズの株式の価値に由来する任意のオプション、またはその価値の全部または部分が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の多頭位の特徴を有する任意の派生ツールまたは合成配置；または、そのような契約、派生製品、ドロップまたは他の取引または一連の取引の価値が、そのようなツールの有無にかかわらず、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権に実質的に対応する経済的利益およびリスクを生成することを意図した任意の契約、派生製品、ドロップまたは他の取引または一連の取引または一連の取引を生成することが意図されている。契約または権利は、提案者がツール、契約または権利の経済的影響をヘッジまたは軽減した取引を行うかどうかを考慮することなく、現金または他の財産を交付することによって、または他の方法で会社の基礎カテゴリまたは株式系列で決済されなければならない。

(Iii)“提案者”とは、(A)株主通知を行う株主を意味し、その意向は、会社定款細則第6条に基づいて1名以上の者を取締役会に指名し、又は会社定款細則第9条(どのような状況に応じて)に基づいて任意の他の事項を株主総会に提出するか、(B) が指名又は提案を行う実益所有者を代表するものである。(C)実益所有者(Br)または株主の任意の連合会社または共同経営会社、および(D)株主または実益所有者(またはそのそれぞれの任意の連合会社または共同経営会社)が、指名または提案について一致して行動する任意の他の者。

(Iv) “短期利益”とは、任意の合意、手配、了解、関係、または他の態様を意味し、任意の買い戻し または同様のいわゆる“借入株”プロトコルまたは手配を含み、その目的または効果は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の損失をヘッジまたは軽減すること、または当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の株価変動リスクを管理することによって、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に対する推薦者の投票権を増加または減少させるか、または当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格または価値の低下によって生じる任意の利益 を利益または共有する機会を得ることができるか、または間接的に を得ることができる。

(Br)2.8節でアンケート，陳述，プロトコルを提出する.会社役員の候補者に指名される資格があるためには，誰でも定款第6条に規定する株主通知の提出期限に従って，会社の主な実行オフィスで秘書にbr(I)その人の資格や会社証券の背景と実益所有権に関する記入して署名しなければならないアンケート(表は秘書が書面で要求して提供しなければならない)，直接または間接的に指名された人および任意の他の個人またはエンティティを代表し、(Ii)署名された書面陳述および合意(そのフォーマットは、秘書が書面で要求しなければならない)：(A)上記の陳述または合意において開示される可能性があることに加えて、当選時には、取締役としてのサービス中にも、以下のいずれの合意、手配または了解との当事者にもならない。そして、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証を行うことはなく、 その人が会社の取締役に選出された場合、どのように任意の議題や問題について投票するか、または適用法律に基づいてその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害する可能性があり、(br}が会社の取締役に選出された場合、そうではない、(B)その陳述または合意で開示される可能性がない限り、その人は当選時にはしない：彼や彼女の在任中は取締役は何の合意も当事者にはなりません, 会社以外の任意の個人または実体と取締役サービスまたは行為に関する任意の直接または間接補償、補償または賠償について手配または了解し、および(C)会社役員に選出された場合、その人 は、当選の日に遵守され、取締役サービスとしての間の任意の時間に、その個人識別および任意の個人または実体を代表して開示された会社管理を代表することになる。会社の利益衝突、秘密と株式所有権、および株式取引政策と基準

第三条

取締役会

3.1節の数字、選挙、そして任期。

(A) 取締役会(“取締役会”)は最低3人、最大10人で構成すべきであるが、取締役数は時々取締役会の過半数のメンバーが投票して決定する必要がある。

(B)取締役会は3種類に分類すべきであり、数は可能な限り等しくなければならない。取締役の任期は3年，任期はbrであるが，各株主周年大会では，任期が満了する取締役種別の後継者は，その選挙後の次期年次会議で任期満了の取締役を選出する。取締役の数がbrを増加させる場合、すべてのカテゴリの数が可能な限り等しくなるように、必要可能なカテゴリに任意の追加の取締役を追加しなければならない。取締役数が減少した場合には、すべてのカテゴリーの取締役は可能な限り平等に減少しなければならない。役員数の減少は在任役員の任期に影響を与えません。上記の規定に適合する場合には、取締役会は、取締役数が減少した場合に増加すべき1つまたは複数の取締役カテゴリと、減少すべき1つまたは複数のカテゴリとを決定しなければならない。

(C) 取締役は、その後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、その当選した任期で在任しなければならない。

3.2節権力。会社の財産及び業務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理及び制御されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使又は指示し、会社の定款、本附例又は法律的指示又は株主に行われ又は行使を要求するすべての行為及び事柄を作成又は手配しなければならない。

3.3節理事会議長。 理事会は、そのメンバーを理事会議長に選出しなければならない(“議長”)。議長は取締役会実行委員会 を主宰する；出席する時はすべての株主と取締役会会議を主宰すべきである；そして取締役会或いは本規約で規定した任意の他の職責 を履行すべきである。議長はいつでも全取締役会の過半数の賛成票で罷免することができる。議会は議会が決定した時間と方法で議長職のどんな穴を埋めなければならない。

3.4節取締役会副議長。取締役会は時々取締役会の副議長に一人のメンバーを選出することができる。議長が欠席又は職能を喪失した場合には、副議長は、議長の職責及び議長の権力を行使し、議長又は取締役会が規定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。副議長はいつでも取締役会全体の多数票の賛成票で罷免することができる。

第3.5節の会議定足数。取締役会定期会議は、取締役会が時々決定した日時がミズーリ州内または海外の場所で開催されなければならない。このような会議を開催するための手続き規則は取締役会決議によって採択されることができる。このような定期的な会議の通知は出す必要がない。いずれの取締役会会議においても、大多数の取締役会メンバーは、事務を処理する定足数 を構成しなければならないが、会議に出席する人数が定足数未満である場合、人数の少ないメンバーは、会議を他の時間又は日付に延期することができる。定足数のある会議に出席する大多数の取締役の行為は、会社の定款、本定款又は法律がより多くの取締役を要求する行為でない限り取締役行為とすべきである。取締役会の特別会議は、ミズーリ州内または海外の任意の時間および場所で開催することができ、議長、総裁または秘書(Br)が自らまたは電話または電子的に各取締役に正式な通知を出すことを介して、会議開催前に24時間以上前に関係取締役が関連情報を受信するために提供する番号または住所に送信すべきである；ただし、任意の取締役 は、大会の前または後の任意の時間に書面または電子的に任意の会議通知を放棄することができる。取締役が任意の会議に出席することは会議放棄通知を構成しなければならないが、取締役が会議に出席する目的は に限られ、その会議は合法的に開催または開催されていないため、任意の業務の取引に反対することを表明する。

取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、電話会議または同様の通信機器を介して取締役会または委員会の会議に参加することができる。会議に参加するすべての人は、相手の声を聞くことができ、このように会議に参加することで自ら会議に出席することができる。

第3.6節では、行動をとることに同意する。 取締役会議又はその委員会会議で行われる可能性のある任意の行動は、全取締役又は委員会メンバー(場合によっては)が書面で同意した場合には、会議を開催せずにとることができる。署名は、電子送信によって提供されることができ、この場合、秘書は、署名を印刷し、適切な議事録に挿入すべきである。

3.7節役員が辞任する。会社のどの取締役もいつでも取締役会、会長、総裁、秘書に辞任書面通知を出すことができます。当該等辞表は、当該等辞表が指定された時間に発効するか、又は時間を示さない場合には、取締役会又は上記のいずれかの高級職員が辞表を受け取った後に発効する。一方、等辞表が記載されていない限り、効力を発生させるために等辞表を受け入れる必要はない。

3.8節役員の報酬。そのため、取締役は取締役会決議案によって決定された任意の取締役会会議に出席する補償及び精算費用を支払うことができる。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、いかなる取締役が任意の他の身分で会社としてサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止するものと解釈することはできません。

3.9節の委員会；一般的な規則。取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、2人以上の取締役を指定して1つの委員会を構成することができる。この決議が規定する範囲内で、各委員会は、当社の管理において、当該決議によって付与された取締役会権力を有し、行使することができる。取締役会の各委員会は定期的に議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。取締役会は、その規模またはメンバーを変更するか、またはそのいずれか1つまたは複数の当該委員会を解散する権利がある任意の1つまたは複数の当該委員会の空きを随時埋める権利がある。委員会のすべての会議において、当時在任していた委員会メンバーの多数が事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の定足数の会議に出席した委員会メンバーの過半数の行為が委員会の行為である。取締役が個人の利益により委員会会議で任意の特定事項について投票する資格を取り消された場合、委員会の定足数に計上することができる。

第3.10節のある資格。2014年5月5日以降に取締役会メンバーに初当選した者は、その75歳の誕生日がその人が選挙または任命される任期開始前の日に該当する場合、本条第3条3.1節 に従って取締役メンバーに当選する資格はない。取締役会の多くのメンバーによって会社の最良の利益に違反する行為として認定されている場合、連邦または州法律に違反しているか、または取締役、従業員または代理としてサービスを提供する取締役と会社との間の任意の合意に違反している場合には、その人は、取締役職に当選および担当する資格がない。重役は当選時に株主である必要はありません。

第3.11節栄休取締役と顧問取締役。取締役会は時々1つまたは複数の取締役栄誉退職ポストと取締役顧問ポストを設立することができ、取締役会が適切であると思う条項に従って当該などのポスト或いはそのようなポストを埋めることができる。各取締役栄休と顧問取締役は取締役会の招待に応じて、取締役会会議に出席する特権を有しているが、観察者としてのみ会議に出席すべきである。いかなる法律、定款、または本付例を適用しても、取締役栄休または顧問に取締役会会議通知 を発行することを要求しません。すべての取締役栄誉退職会員と取締役顧問は取締役会が時々決めた報酬を得る権利がある。取締役栄誉退職取締役或いは取締役顧問取締役はすべて取締役会審議に提出するいかなる事務投票も、定足数を構成するために必要な取締役数を決定するために取締役会メンバーとしてはならず、会議に出席する定足数或いは任意の他の目的を決定するために使用されてはならない。名誉退職取締役または顧問取締役の場合、任意の事件が発生した場合、取締役会に空きが発生し、そのポストに空きが生じたと見なすべきである。しかし、取締役会は、取締役会が再びそのポストを設立し、埋めることが適切であると判断するまで、そのポストの終了を宣言することができる。

第四条

高級乗組員

4.1節の数字、選挙、そして任期。会社の上級管理職は最高経営責任者1名、総裁1名、秘書1名で構成され、取締役会が年に少なくとも1回選択する。取締役会はまた、1人または複数の副総裁、財務担当者、主計長、1人または複数のアシスタント秘書、br補佐財務主任、およびアシスタント主計長、および取締役会が適切であると思う他の役人を選択することができる。総裁、総裁、副総裁あるいは総裁兼書記を除いて、任意の2つ以上の職務は同じ人が担当することができる。会社幹部は、執行副総裁、グループ副総裁、高級副総裁、首席運営官、首席財務官、首席行政官などの異なる称号を授与することができる。すべての上級者の在任期間は取締役会によって決定される。

取締役会が選出または委任した任意の上級者または代理人は、取締役会が自社の最良の利益に適合すると考えた場合に取締役会から免職または免職することができるが、このような免職は、免職者の契約権利を損なうことはできない(あれば)。当社のどのポストにも空きがあれば、取締役会で補填することができます。

第 4.2節のCEO.行政総裁は当社の主要な行政者であり、当社の業務及び事務の全面的かつ積極的な管理を担当すべきであるが、取締役会のみによってコントロールされている。最高経営責任者は、取締役会のすべての命令及び決議の発効を確保し、取締役会が承認した政策に基づいて、会社の戦略発展及び経営成果並びに会社の業務及び事務の処理を取締役会に責任を負わなければならない。行政総裁は全権署名及び当社の証書、債券、住宅ローン、契約及びその他の文書を所有している；行政総裁が総裁でなければ、総裁が欠席或いは行為能力を失った場合、総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行しなければならない。行政総裁 (I)は議長及び副主席が欠席或いは能力を喪失した場合に株主総会を主宰し、 は取締役会会議を主宰し、そして他の方法で議長のすべての権力を行使し、議長のすべての職責を履行する；及び (Ii)は取締役会が規定したその他の職責を履行しなければならない。

4.3節の社長です。 総裁は会社の上級管理者です。総裁は最高経営責任者(Br)と同等の権力を持って会社の債券、担保、契約、その他の文書に署名すべきであり、総裁が最高経営責任者(Br)の上級管理者でない場合、CEOが欠席または行動能力を失った場合、総裁は最高経営責任者のすべての権力を行使し、CEOのすべての職責を履行しなければならない。

4.4節副総裁。取締役会が別途決定しない限り、上級副総裁(ある場合)及び副総裁(ある場合)は、総裁が欠席又は行為能力を喪失した場合には、その経歴順に総裁の職責を履行し、総裁の権力を行使し、理事長、総裁又は取締役会に規定されている任意の他の職責を履行しなければならない。

4.5節秘書とアシスタント秘書。秘書は株主及び取締役会のすべての会議の記録及びbr記録のすべての採決及びすべての議事手順の記録を帳簿に記録し、またすべての株主会議及び取締役会の特別会議に関する通知を発行或いは手配しなければならず、そして当社の印鑑及び任意の印鑑を印刷することを要求する文書に印鑑を押す必要があり、そして主席、総裁或いは取締役会が規定した任意の他の職責を履行しなければならない。補佐秘書(ある場合)は、秘書が欠席または行為能力を喪失した場合には、秘書の職責を履行し、秘書の権力を行使し、会長、総裁または取締役会に規定されている任意の他の職責を履行しなければならない。

4.6節財務担当者と財務担当者補佐。司庫(もしあれば)は会社の資金及び証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収支勘定を準備し、そしてすべての金及びその他の貴重品を会社の名義で会社主席、総裁或いは取締役会が指定した信託機関に入金し、そして理事長、総裁或いは取締役会が指定したその他の職責を履行しなければならない。司庫は、会長、総裁又は取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を保有し、取締役会定例会において、又は彼らが必要なときに、社長及び取締役に、それが司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定を提出しなければならない。取締役会が要求した場合、司庫は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、その職責を忠実に履行することを保証し、その死去、退職、退職又は免職された場合には、その所有又は制御されている会社に属するすべての帳簿、書類、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない。司庫が不在又は不適任である場合には、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使し、会長、総裁又は取締役会に規定する他の職責を履行する。

第4.7節の制御員と補助制御員。財務総監(ある場合)は当社の会計記録を担当し、当社に対して適切なbr内部制御と監査を行い、会長、総裁、取締役会、 又は他の高級管理者が規定する他の職責を履行しなければならない。補助権者(ある場合)は、制御権者が欠席または行為能力を喪失した場合、brは、制御権者の職責および所有者の権力を行使し、議長、総裁、またはbr取締役会が規定する任意の他の職責を有するべきである。

4.8節では上級職員を委任する。 取締役会で選ばれた会社の高級社員のほか、社長や総裁は時々1人以上の他の役員を任命することができ、そのような人は会社の高級社員と見なすことはできない。当該等の者を委任する者は、当該等の者に適切と思われる職名を割り当てることができ、当該等の委任者毎に行使すべき権力及び履行すべき職責を規定することができ、その等の委任の任期を指定することができ、理由の有無にかかわらず、随時任意のbr又は全ての委任を終了することができる。このような任命と終了任命は定期的に取締役会に報告されなければならない。

第五条

株本

第5節株式。各会社の株式保有者は、取締役会の承認を受けた任意の形態の証明書を取得し、株主が会社の株式の数及び種類を保有していることを証明し、会社の会長、総裁又は副総裁及び会社秘書又は財務担当者又はアシスタント秘書又はアシスタント財務者が署名し、会社の印鑑を押す権利がある。証明書上の任意またはすべての署名はファックスであってもよく、印鑑はファックス、彫刻または印刷であってもよい。任意の上級者、譲渡代理人または登録員が証明書に署名したか、またはそのファックス署名が証明書に署名されている場合、証明書の発行前に、当該上級者、譲渡代理人または登録員がもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、その証明書は、発行当日に上級者、譲渡代理人または登録員であることと同じ効力を有する当社によって発行されることができる。

5.2節株式譲渡。会社の株式は，その帳簿上でその所有者本人またはその正式に許可された代理人または法定代表者のみが譲渡することができる。譲渡の際、旧証明書は当社に戻し、株式及び譲渡帳簿及び分類簿を担当する者、又は取締役会が指定した他の者に提出し、旧証明書を解約し、すぐに新しい証明書を発行しなければなりません。ミズーリ州法規にはまた明確な規定がある以外に、当社はすべての場合、任意の1株または複数株の記録所有者をその絶対所有者と見なす権利があるので、会社は、その会社または彼らが関連する明示または他の通知を受けたかどうかにかかわらず、当該他の人が当該株式またはその株式などの株式に対する任意の法律、衡平法または他の要求または権益を認めるべきではない。

5.3節譲渡の決済と記録日の決定.取締役会は、任意の株主総会日又は任意の配当支払日又は払出権利日又は任意の変更、株式交換又は株式交換発効日までに当社の譲渡帳簿を70日以内に決済する権利がある。取締役会は、任意の総会およびその任意の継続会で通知および投票を受信する権利があるか、または株主総会日、任意の配当金支払い日、または権利行使日の70日前まで、譲渡帳簿 を終了するのではなく、任意の株式の変更、変換、または権利行使の株主を交換する権利があることを決定するために、記録日を事前に決定することができる。または株式の変更、変換、交換の有効日。この場合、名義変更帳簿決済日又は指定された記録日付に登録されている株主のみが、総会及びその任意の延会又は延期に関する通知及び会議での投票を受ける権利を有するか、又は配当に関する支払いを受領するか、又は権利の分配又は行使に関する権利を受領するか(場合に応じて)、前記譲渡帳簿決済日又は記録日後であっても、自社帳簿上の任意の株式に任意の譲渡 がある。取締役会が譲渡帳簿を決済していない場合、または通知を得る権利があると判断し、任意の株主総会で投票する株主に記録的な日付を設定する, 総会日の20日前に終了したときに登録されている株主のみが，総会および任意の延会または延期時に総会通知を得て会議で投票する権利があり，総会開催前に登録されているすべての株主が大会開催前に署名して当社に会議通知の書面放棄書を提出しなければ，会議 を開催する際に登録されている株主のみが総会と任意の延会または延期会議で投票する権利がある.

5.4節の証明書の紛失または廃棄 .会社の任意の株式の所有者は、その株式の紛失又は廃棄を代表する会社及びその譲渡代理及び登録員に直ちに通知しなければならない。会社は、会社が以前に発行した紛失または廃棄されたと言われている任意の証明書の代わりに、新しい証明書を発行することができ、会長、総裁または取締役会は、紛失または廃棄証明書の所有者またはすべての人の法定代表者が、会長、総裁または取締役会が承認した金額および形態で会社に保証を提供し、会長、総裁または取締役会が満足すると思う1人以上の保証人によって保証され、会社およびその譲渡代理人および登録員を賠償することができる。任意の証明書を紛失または廃棄すること、または新しい証明書を発行することによって、それまたは任意の譲渡エージェントまたは登録者に対して提起された任意のクレームまたは責任 について。会長、総裁、または取締役会が適切であると判断した場合には、いかなる保証金も必要とせずに新しい証明書を発行することができる。会長、総裁、または取締役会は、本節で規定する任意の権力を、会社の任意の1人または複数の上級管理者に転任することができる。

5.5節譲渡エージェント と登録者.議長、総裁、または取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または譲渡事務員および1人または複数の譲渡登録員(ミズーリ州または海外に位置する銀行、信託会社または他の金融機関であってもよい)、brは、これらの譲渡代理人および登録員の権力を定義することができ、すべての株式には、譲渡代理人および/または登録員(そのうちの1人がファックスであってもよい)の署名を必要とすることができ、これらの任意の譲渡代理人または登録員を変更または更迭することができる。

5.6節所有権と株式譲渡を帳簿に記入する。株式所有権と証明書譲渡の代替方法として、当社の株式は、証券信託機関が運営する直接登録システムに組み込むことができ、ニューヨーク証券取引所で取引される株式に用いることができ、このシステムによれば、株式は電子的に発行、記録、所有、簿記形式で譲渡することができる。

第六条

企業印章

会社印鑑は円形 であり、会社の名称、設立年及び“会社印鑑”と“ミズーリ”の文字 を印刷すべきであり、そうでなければ、会長、総裁或いは取締役会が時々承認するフォーマットを採用しなければならない。

第七条

財政年度

会社の会計年度は毎年10月1日から始めなければならない。

第八条

他にも

本付例は改訂または廃止することができるが、本附例に時々存在する条文と一致しない条文はbrを採用することができ、(I)正式に構成された取締役会会議で取締役会全体の多数を占める取締役が賛成票を投じるか、または(Ii)正式に構成された株主総会で当時発行され、これに投票する権利がある当社の株式の過半数の登録者が賛成票を投じることができる。

8.2節構造； 定義.文意が別に指摘されている以外に、本附例の解釈は“ミズーリ州一般商業と会社法”における一般規定、解釈規則、定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、 単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社および自然人を含み、男性は女性を含み、その逆も同様である。本規約で“含む”、“含む”または“含む”などの言葉を使用する場合は、“無制限”の文字をかかとと見なすべきである

第 8.3節で一致しない規定.本規約の任意の部分は、第8.2節に規定するように解釈されるように、 は、任意の適用される法律条項又は会社定款に抵触又は一致せず、当該法律条項又は定款が依然として有効である限り、適用されないが、この結果は、本定款の任意の他の部分の有効性又は適用性に影響を与えず、この声明は、他の任意の部分が不正であるか否かにかかわらず、本定款及びその各部分が採用されるであろう。

8.4節は法律規定以外の追加条項を規定する。本附例のすべての制限、制限、要求及びその他の規定は、その対象に適用されるすべての法律規定の補足及び補足として可能な限り解釈されなければならず、上記の法律規定を除いて、このような遵守が違法でない限り、完全に遵守されなければならない。