アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第 条第13又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年11月16日

ESCO Technologies Inc.

(“憲章”に規定されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号、 市外局番：314-を含む213-7200

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

Form 8-K届出 が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください

？証券法第425条(“連邦判例編”第17巻230.425節)に基づいて書かれた手紙

？取引法(17 CFR 240.14 a-12)ルール14 a-12による材料募集

？“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))ルール14 d-2(B)によりオープン前通信を行う

？取引法(17 CFR 240.113 d-4(C))第13 E-4(C)条に規定される開市前通信

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。どうしたの

最高経営責任者採用と報酬条項の改正

リッチさんが2022年12月31日に退職することを発表したことを受け、取締役会は、2022年11月16日に、会長兼最高経営責任者(CEO)との間で締結された2021年5月21日の雇用·給与協定の改定を承認しました。リッジさんは、改訂後の合意に基づき、2023年12月31日までの任期を継続し、執行主席の肩書で継続します。また、先に発表したように、リッチ·さんは2023年までに取締役会に無期限でとどまる見通しだ。

改訂後の合意は、2023年1月1日からリッチさんの基本給が年間650，000ドルに低下することが予想され、2023年の業績指標に基づいて企業のキャッシュインセンティブ計画に引き続き参加し、初期年化目標キャッシュインセンティブは2022年12月31日までの四半期に959，500ドルに比例配分され、2023年1月1日から雇用終了までの期間に487，500ドルが比例配分されることが定められている。

また、改正プロトコルでは、リッチさんは、2023年度の長期持分インセンティブ(LTI)インセンティブの代わりに、1，500，000ドルの企業の株式を1月の第1取引日の終値で割ると、2023年度の長期持分インセンティブ(LTI)の代わりに、1回の移行限定株式単位(RSU)の報酬を2023年初めに取得することに規定される予定です。同賞は2023年12月31日に授与され、会社の標準年度RSU賞と類似しており、2024年初めに株式形式で割り当てられる。等額配当金は配当日に現金で計算して支払います。

実行 役人-長-定期持分奨励賞

2022年11月16日、企業取締役会人的資源·報酬委員会は、LTI計画の参加者(リッチさんを除く)に2023年度の業績シェア単位(PSU)を奨励することを承認しました。各PSU報酬の目標株価数は、委員会が承認した目標 価値を会社株の15日平均取引価格で割ったものに等しい。PSUの実際の支払いは株式であり、その支払い時の 価値は目標値よりも大きいか、または小さい可能性がある。幹事およびセラーさんの執行については、業績基準で定められている敷居、目標、最高対応株式数は以下の通りです

基本賃金と業績目標の金額、パーセンテージ、業績目標を除いて、2023年度PSUの条項は2022年度PSUの条項とほぼ似ている；それらは2023年度からの3年間の業績期間後に授与され、特定のハードルと最高制限内で現在確定できない会社の普通株式数に変換され、付与されたPSUの数より少ないかそれ以上である可能性があり、具体的には会社が1つ以上の指定された業績目標を達成する程度に依存する。パフォーマンスが特定のパフォーマンス測定基準の閾値目標を下回った場合、その測定基準に依存するPSUの一部の支出は支払われない。

2023年度PSUの企業業績測定基準は、委員会によって承認されたEBITDA(60%)および投資資本収益率(40%)の目標であり、それによって生成される株式数は、企業の業績中の株主総リターン(TSR)に基づいて、標準プール600工業指数に基づく同業者グループの企業のTSRと比較して増加または減少する。もし会社のTSRが25%以下なら^{これは…。}100%以上 75^{これは…。}百分率で、それによって生成される株式の数はそれぞれ20%または20%増加し、会社のTSRが25%を超える場合^{これは…。}100%以下75%^{これは…。}百分率では調整されません

付例の改訂

2022年11月16日、会社取締役会は定款の改正を承認し、2023年1月1日から発効した。修正案は以下のとおりである

改訂された“規約”の完全コピーを添付ファイル3.1， と増減状況を明記したコピーを添付ファイル3.2とした。

2022年11月22日、取締役会が2021年8月に採択した普通株買い戻し計画に基づき、当社は2021年11月に承認した10 b 5-1計画をさらに1年間延長する。拡張計画の条項によると、会社の調達エージェントJ.P.モルガン証券有限責任会社は、時々、計画で指定されたいくつかの予め定められた市場価格や市場条件 を満たすときに、会社が明確に指示したり、事前に知っていることがない場合には、会社を代表して会社の普通株を購入し、最高で指定された総最高購入価格を超えない。これらの条項は、会社自身が購入時に重大な非公開情報を知っているか否かにかかわらず、米国証券取引委員会規則10 b-5の禁止に違反することなく買い戻しを可能にする。

(D)展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。

日付：2022年11月22日