添付ファイル1.1

32,842,183 Shares

桂冠教育会社

普通株

引受契約

2022年11月17日

ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

いくつかの引受業者の代表として

女性たち、さんたち：

1. 序言：序言それは.KKR 2006 Fund(海外)，Limited PartnershipとKKR Partners II(International)，L.P.(総称して証券保有者と呼ぶ)，栄冠教育会社(Laureate Education，Inc.)の株主であり，デラウェア州法律により設立された公益会社(同社)であり，br}で指名されたいくつかの引受業者への売却を提案している付表Aこれまで、ゴールドマン·サックス有限責任会社代表の引受業者(引受業者)は会社普通株32，842，183株(証券代表)を持ち、1株当たり額面0.004ドル(証券)であった。この等証券をここでは既発行証券と呼ぶ。販売証券保有者が本引受契約(本合意)の条項に基づいて発売済み証券を引受業者に売却した後、引受業者は自社への売却に同意したが、当社は本協定第4節に基づいて引受業者(株式買い戻し)に合わせて7，971，303株証券(当該等株式、以下、買い戻し株式と呼ぶ)を購入することに同意している

2. 会社の陳述と保証それは.当社は複数の引受業者を代表し、保証し、同意します

(A)登録説明書の提出および効力；いくつかの定義された用語。当社はS-3 ASR表(第333-255452号)の自動保留登録声明を委員会に提出し、同法に基づいて発売された証券が登録された場合をカバーし、1つ以上の関連募集説明書を含み、発効した。特定の時間に関連する登録宣言とは、参照によって組み込まれた任意のファイルと、その登録宣言に関連するすべての430 B情報およびすべての430 C情報とを含む、その時点で委員会に記録された形態の登録宣言を意味し、いずれの場合も置換または修正されていない。？特定の時間に言及されていない登録宣言とは，発効時間から 登録宣言を意味する.本定義の場合、430 B情報は、ルール430 Bによって規定された時間から登録宣言に含まれるものとみなされるべきである

本プロトコルについては、

？430 B情報とは、入札説明書に含まれる情報であり、ルール430 B(E)によれば、募集説明書は、その時点で登録宣言の一部とみなされるか、またはルール430 B(F)に従って登録宣言の一部とみなされる

？430 C情報とは、入札説明書に含まれる情報であり、規則430 Cによれば、募集説明書はその際に登録声明の一部とみなされる

？“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”を指す

？適用時間？午後5時40分を表示(東部時間)本協定締結の日

？デッドライン？は，本プロトコル4節でこのタームに与える意味を持つ

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと

？“要約証券に関する登録声明”の発効時間とは，要約証券の最初の販売契約の時間である

？“証券取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”を指す

？最終目論見書とは、公開発行価格、発行済み証券の他の430 B情報及びその他の最終条項を開示し、会社法第10(A)条を満たす法定目論見書である

？一般に発行者が自由に目論見書を書くこととは，潜在的投資家に一般的に配布することを目的とした任意の発行者が入札説明書を自由に書くことである付表B本プロトコルに参加します

？発行者自由作成目論見書とは，ルール433， で定義されるように，発行された証券に関して，委員会への提出や提出を要求する表を採用するか，提出を要求しない場合には，ルール433(G)に従って会社レコードに保持されている表を採用する発行者が自由に募集説明書を書くことである

？有限使用発行者が自由に目論見書を書くとは，任意の非一般発行者が自由に目論見書 を書いて発行者を用いて自由に目論見書を書くことである

？規則とは委員会の規則のことです

2

？証券法を総称して2002年サバンズ-オキシリー法案(サバンズ-オキシリー法案)、同法、取引所法案、規則および条例、発行人監査人に適用される監査原則、規則、基準およびやり方(サバンズ-オクスリー法案に定義されるような) の公布または上場企業会計監督委員会の承認、および適用されるナスダック株式市場規則(例えば、取引所規則)と呼ばれる

任意の特定の時間について、法定入札説明書は、その時間の直前に登録説明書に記載された、登録説明書に関連するすべての430 B資料およびすべての430 C資料を含む発売済み証券に関連する入札説明書を意味する。上記の定義について言えば、430 B資料 は株式募集定款表(入札定款補編を含む)が第424(B)条に基づいて委員会に提出された時にのみ法定募集定款に含まれているとみなされ、追跡力を持たない

別の規定がない限り、ある規則に言及すると、すなわち同法で規定されている規則を指す

(b) 証券法の要求を守る(I)(A)登録声明が最初に発効したときは、(B)会社法第10条(A)(3)条の目的(発効後の改正、合併報告又は目論見書の形態を問わず)、(B)改訂毎に、(C)要約証券に関する有効時間、及び(D)締め切りに、登録説明書は、様々な態様で法案および規則および条例の要件に適合し、重要な事実の非真実な陳述も含まれることもなく、またはその中で陳述されなければならないまたはその中の陳述が誤解されないようにする重要な事実の陳述も含まれず、(Ii)(A)その日に、(B)ルール424(B) および(C)締め切りに最終入札説明書が提出されるとき、最終的な目論見書は、各方面で法案および規則および法規の要求に適合し、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その中で陳述する必要がある、あるいはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実も漏れない。前述の文は、会社に提供された文書専用の書面情報を代表することによって、任意のそのような文書における陳述または漏れには適用されないが、このような唯一の情報は、本プロトコル第10(C)節に記載された情報である理解および同意がある

(c) 自動棚登録報告書.

(i) 有名な経験豊富な発行元の地位それは.(A)登録説明書およびbr(B)当社または当社を代表して行動する任意の者(本条項163(C)条の意味のみ)がルール163(C)の免除に基づいて発売された証券について任意の要約を提出する場合、当社は、ルール405で定義された資格を満たさない発行者を含むルール405で定義された経験豊富な発行者である

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(Ii)自動棚登録報告書の効力それは.登録宣言は，ルール405で定義された自動棚登録宣言であり，最初に本ルールが発効した日から3年以内に発効する

(Iii)自動棚登録表を使用する資格それは.当社は，規則401(G)(2)による自動棚登録表の使用に反対する委員会から通知を受けていない

(d) 申請料。 当社は、発行された証券に関する必要な委員会届出費用を第456(B)(1)条に規定する時間内に支払うか、又は発行された証券に関連する必要な委員会届出費用を支払うか、そのうちのダンパ書を考慮することなく、第456(B)及び457(R)条の他の規定に従う。

(e) 不合格の表彰者状態(I)登録声明提出後の最初の時間に、 社または他の発売参加者が発売証券の誠実な要約(第164(H)(2)条に示す要約)を提出し、および(Ii)本契約日において、当社はルール405で定義された条件を満たしていない発行者ではない。(X)当社又は他の任意の付属会社が過去3年間に重罪又は軽罪を犯したと判断されなかったこと、又は規則第405条に記載されて司法又は行政法令又は命令の標的となったこと、及び(Y)当社は過去3年以内に破産届出又は債務返済等の法律手続きの標的となったこともなく、会社法第8節に基づいて登録声明を提出したこともなく、会社法第8 A条に基づく証券発売に関する訴訟の対象となっていないことを含め、すべての事項は規則第405条に記載されている

(f) 一般的にセットメニューを披露します適用時間までは、適用時間または直前に発表された汎用発行者が株式募集説明書 を自由に作成しても、適用時間直前に改訂·補充された法定募集説明書でもない付表Bこれまで、 (総称して一般開示資料パッケージと呼ばれる)を総合的に考慮することは、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含むか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、誤った誘導性を持たずに、陳述された状況 に基づいている。前述の文は、引受業者が代表を介して会社に提供する書面情報による陳述または漏れには適用されない。この書面情報は、引受業者によって代表を介して会社に提供され、その中でのみ使用されるが、このような唯一の情報は、本プロトコル第10(C)節に記載された情報であることが了承されている

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(g) 発行者は自由に目論見書を書く各発行者が自由に募集説明書を書いて発行した日から、発売された証券の公開および販売が完了するまで、または会社が次の言葉を押して代表者の任意の早い日付を通知するまでは、登録声明に当時掲載されていた資料と衝突し、衝突し、または衝突する資料は含まれていない。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録声明に含まれる情報と衝突するか、または衝突するであろうか、または発行者が入札説明書を自由に作成するために、イベントまたは発展の直後に再発行される場合、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実を漏れ、またはこれらの陳述がなされた場合には、誤ったものではない。(I)当社は、速やかに通知又は直ちに代表に通知し、(Ii)当社は、当該等の衝突、不実陳述又は漏れを解消又は是正するために、当該発行者の募集規約を迅速に改訂又は補充した

(h) 実質的な悪影響はありません 当社または当社の任意の付属会社は、最近の監査財務諸表が“一般開示案”に組み込まれた日から、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令によって任意の重大な損失または妨害を受けていないが、“一般開示案”に記載されている場合または予想されている場合を除く。また、一般開示資料パッケージに記載されている資料の関連日から、当社或いは当社が上場している任意の主要付属会社の株本、有限責任会社単位又は他のタイプの類似所有権権益(誰が適用するかによる)又は長期債務に重大な変動はない付表C当社または当社の主要付属会社の一般事務、財務状況、株主権益または経営業績、または当社または当社の主要付属会社の一般事務、財務状況、株主権益または経営業績の予想重大な不利な変化に関連するいかなる重大な不利な変化、または当社または当社の主要付属会社の経営業績のいかなる発展にも関連するが、一般開示資料に記載されているまたは予想されるbrは含まれていない

(i) 属性のタイトル当社および当社の子会社は、費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しており、その所有する“一般開示案”に記載されているすべての不動産に適用され、いずれの場合も留置権、財産権負担、欠陥の影響を受けないが、“一般開示案”に記載されているものを除き、当該等の所有権が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り(以下のように定義される)。一般開示資料パッケージに記載されている以外に、当社及び当社付属会社は、賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産及び建物は、有効、存続及び強制実行可能な賃貸約に基づいて保有しているが、執行、破産、債務返済不能、再編及びその他の債権者権利に関連又は影響を及ぼす債権者権利及び一般衡平法原則(衡平法又は法律上考慮されていることにかかわらず)の一般的に適用される法律の規定の下で、個別又は全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない例外を除いている

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(j) 会社とその重要な子会社の組織と良い信頼性当社及びその各重要付属会社はいずれも正式に登録又は構成され、有効に適用される会社、有限責任会社、一般組合、有限組合又はその他の実体として存在し、それぞれの会社又は組織司法管轄区の法律信用が良好であり、権利及び認可(会社及びその他)がその財産を所有、リース及び/又は運営し、一括計画に記載された業務を一般的に開示し、外国会社、有限責任会社、一般組合、有限責任又はその他の実体として正式に登録又は資格を有する業務取引を行うことができ、また、その所有又は賃貸物件又は任意の業務を運営する他の管轄区域の法律に基づいて良好な信用を有し、関連資格の取得を要求するが、資格又は信用が良好でなければ、当社及びその付属会社の全体業務、将来性、物件、財務状況又は利益に重大な悪影響(重大な悪影響)を与えることが合理的に期待されない場合は、この限りではない。以下の付属会社を除いて、当社はいかなる会社、協会またはその他の実体を直接または間接的に所有または制御していません付表Dここにあります

(k) 証券を発行しました発行済み証券及び当社のすべての他の株式流通株はすでに正式に許可された；当社は一般開示一括計画に掲載された認可資本化を持っている；当社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受けており、しかも十分に入金されており、評価する必要がない。一般開示資料に記載されている以外に、各主要付属会社のすべての発行済み株式、有限責任会社単位或いは他のタイプの類似所有権権益(何者の適用に応じて決定される)はすでに正式及び有効な許可及び発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権及び優先購入権 又は類似の権利もない

(l) 探し器がありません’手数料がかかります一般的に開示された資料パッケージの開示者を除いて、当社と任意の人との間には、いかなる契約、合意、または了解がなく、当社または任意の引受業者が、今回の発売について、当社または任意の引受業者にブローカー手数料、検索人費用または他の同様の支払いの有効な請求を提出することができる

(m) 登録権一般的な開示資料を除いて、当社とその者に権利を付与された任意の者との間には、会社法に基づいて所有しているか、所有している任意の自社証券について登録声明を提出するか、又は登録に応じて登録された証券に当該証券を含めることを要求するための契約、合意、又は了解がない

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当社が会社法に基づいて提出した任意の他の登録声明又は当社が提出した任意の他の登録声明に基づいて登録された任意の証券(総称して登録権と呼ぶ)に基づいて、当社は、その株式登録権に関する任意のbrを付与した者は、本条例第6節で示される販売禁止期間の満了前に当該等の権利を行使しないことに同意した

(n) 看板を掲げています発行された証券はすでにナスダック市場への上場が許可されており、発行通知が発表されたら別途通知します

(o) 既存の 文書に違反しない；これ以上の許可や承認は必要ない当社又はその任意の重要な付属会社は、(I)会社登録証明書又は定款又はその他の組織書類に違反又は違反していない。(Ii)任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、賃貸借契約または他の合意または文書に記載されている任意の義務、契約または条件を履行または遵守し、これらの契約、住宅ローン、信託契約、融資協定、賃貸または他の合意または文書が、当社またはその任意の財産を拘束することができ、または(Iii)当社またはその任意の重要な付属会社の任意の裁判所、監督機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の機関の任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令または法令に適用される。(I)または(Iii)項の場合を除き、個別または合計は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない

(p) 衝突はありません要約証券の発行及び売却及び当社は、本契約のすべての規定を遵守し、本プロトコルで予想される取引を完了し、当社又は任意の重要子会社が当事者である任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書下の任意の条項又は規定と衝突又は違約を招くことなく、又は違約を構成するか、又は当社又は任意の重要子会社の任意の財産又は資産をその制約を受けることはない。このような紛争、違反、違反、または違約単独または合計が、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、このような行為はまた、会社または任意の重要子会社の会社登録証明書または定款または他の組織文書の規定に違反することを招くことはなく、そのような行為は、そのような違反が単独または全体的に合理的に予想されない限り、実質的な悪影響をもたらすことがない限り、会社または任意の重要子会社またはそのそれぞれの財産に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または規定に違反することもない。当社が要約証券を発行·売却したり、本契約で予定されている取引を完了したりするには、このような裁判所、政府機関又は機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としませんが、当社及びその重要な子会社が取得又は作成した取引は除外します

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(状況に応じて)、かつ、同法または米国のいくつかの州の適用証券法に基づいて、(Ii)任意の司法管区の証券法が要求する可能性のある(Ii)、および(Iii)金融業界規制機関(FINRA)が引受業者の発行証券の売買に関する規則に基づいて、完全な効力と効力を有する

(q) 契約ライセンスと株式買い戻しそれは.本協定はすでに当社の正式な許可、署名及び交付を受けましたが、株式の買い戻しはすでに当社の正式な許可を得ました

(r) 財務諸表を作成するそれは.登録説明書および一般開示資料パッケージ内に参照方法で格納または格納された審査された財務諸表は、関連する付記とともに、すべての重大な面で、当社およびその付属会社の示された日付における総合財務状況、および当社およびその付属会社の指定期間中の総合経営業績およびキャッシュフローを公平に列記し、すべての重大な態様において、関連する期間内に一致して適用される米国公認会計原則に適合する(その中に明記されていない限り)

(s) 第三者統計と市場データです当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社はすべての重大な面で信頼性及び正確な統計及び市場関連データ及び展望性陳述 はすべて当社及びその付属会社がすべての重大な面で信頼性及び正確な源に属すると考えていると考えており、彼らがその等の出所から得られたデータに基づいて行った善意の推定を代表する

(t) 実質的な行動や訴訟はない一般的に開示された資料パッケージに記載されているbrを除いて、当社または当社の任意の付属会社は、任意の法律または政府の法的手続きが決定されていないか、または当社または当社の任意の付属会社の任意の財産が当社または当社の任意の付属会社に不利であると判定された場合、個別または全体的に合理的に予想されることは、重大な悪影響または重大な悪影響 をもたらす可能性があり、行われる取引を完了する能力はない。当社によれば、このような法的手続きは脅かされていない

(u) 税金.税金それは.当社及びその主要な付属会社は、本公告日までに納付しなければならないすべての連邦、州、地方及び外国税項目を支払い又は準備し、提出すべきすべての納税表を提出したが、個別又は全体的に、合理的な予想が重大な悪影響を与えない者を除いて、一般的な開示資料に他の開示がある以外に、当社又はその任意の付属会社又は彼などのそれぞれの任意の財産又は資産は存在しないか、又は重大な税項目の欠損が生じる場合はない

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(v) 保険です当社および当社の各付属会社は、当社は類似した業務に従事している会社にとって十分かつ慣用的にそれぞれの物件、運営、人員および業務に保険を提供していると考えていますが、すべての当該保険証書はすべての重大な面で十分な効力と効力を持っていますが、これらの保険証書を単独または全体的に維持できなかった場合、重大な悪影響を招くことはないと合理的に予想されていますが、例外であります

(w) 知的財産権“一般開示案”に記載されているすべてまたはそれぞれの業務を展開するために必要な発明、ノウハウ、特許、著作権、機密情報および他の知的財産権(総称して知的財産権と呼ぶ)のすべての商標、商号および他の権利を使用するために、当社および当社の各付属会社が、合理的な条項で十分な権利を有するか、または得ることができる(これらの知的財産権 を単独または全体的に所有することができない限り、合理的な予想は重大な悪影響を及ぼさない)。また、任意の知的財産権に関して他人が主張する権利またはその主張と衝突する権利に関するいかなる通知も受信されておらず、そのような通知の結果が予想される理由がない限り、個別であっても全体的であっても、不利な決定、裁決または裁決の標的であれば、実質的な悪影響をもたらすことになる

(x) 環境法の遵守と法的責任それは.個別または全体的に合理的な予想が実質的な悪影響を与えない事項を除いて、当社または当社の任意の子会社は、いかなる政府機関または機関のいかなる法規、規則、法規、決定または命令に違反しないか、またはbrの任意の国内または海外裁判所が、危険または有毒物質の使用、処置または放出に関連しているか、または環境または人間が危険または有毒物質に曝露されていることを保護または回復することに関連して(総称して環境法と呼ばれる)、環境法によって拘束された任意の物質によって汚染された不動産を所有または経営している。任意の環境法に基づいて、任意の非現場処置または汚染に対してbrを担当するか、または任意の環境法に関連する任意のクレームによって制限される。また、当社では、重大な悪影響を招くことが個別的または全体的に合理的に予想される保留調査については承知していません。環境法によると、当社や当社のどの付属会社に対する訴訟保留や既知も考慮されておらず、政府本体は訴訟の一方であり、br}300，000ドル以上の金銭制裁に関与していると考えられている

(y) 正確に開示する“一般開示資料パッケージ”および“最終入札説明書”のタイトル下の株式およびいくつかの米国連邦所得税の非米国保有者への影響に関する陳述brは、その中で議論されている法律事項、合意、文書またはプログラムを概説し、このような法律事項、合意、文書またはプログラムの正確かつ公平な要約であり、表示すべき情報を提供する

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(z) 前向きに述べる登録声明、一般開示スキーム、または最終入札説明書に含まれる前向き声明(会社法第27 A条および取引所法案第21 E節の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたり、または誠実に開示されている

(Aa)操作がないそれは.当社は、発売された証券の売却または転売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されることが意図されているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的に行われていない

(Bb)会社は違う“投資会社”.当社は、発売済み証券の発売および売却後、一般開示資料に記載されている株式買い戻し計画とその所得金の運用を必要とせず、1940年に改正された“投資会社法”で定義されている投資会社として登録されているわけではない

(Cc) 会社’会計システムを持っています当社は“サバンズ-オキシリー法案”と適用されるすべての取引所規則を遵守しています。当社及びその付属会社は、合併に基づいて、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供するために、当社の主要行政官及び主要財務官が設計又は手配設計した財務報告内部制御制度(定義は“取引法”第13 a-15(F)条参照)を維持し、これらに限定されない。内部会計制御は、合理的な保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために記録されている、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に従ってのみ資産へのアクセスが許可され、(Iv)記録された資産説明責任は、既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異について適切な行動をとる。一般開示資料を除いて、当社は財務報告の内部統制に有効であり、当社はその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知らない。最新の財務諸表が参考方式で一般開示資料パッケージに組み入れられた日から、一般開示資料パッケージ内で開示する以外、当社或いは任意の重大な付属会社は財務報告の内部統制に重大な影響を与えていない, または合理的に当社または任意の重要な付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を及ぼす可能性がある。

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(Dd)開示制御それは.当社及びその付属会社は、取引所法案13 a-15(E)条参照)を総合的に維持して開示制御及び手続を維持し、これらの開示制御及び手続は、当社及びその付属会社に関する重大な資料が、速やかに必要な開示について決定するために、当社及びその付属会社の主要行政者及び主要財務者が当該等の実体内の他の者によって了承されることを確保することを目的としており、これらの開示制御及び手続は有効である

(EE)視聴率それは.国が認めていない取引法第3(A)(62)節で定義された統計格付け機関(I)は、会社に適用(または適用を検討していることを通知した)任意の条件(財務または他の態様)を適用し、会社に割り当てられた任意の格付けまたは会社に割り当てられた任意の証券を保持することを要求するか、または(Ii)は、本合意第9(C)(Ii)節で説明した任意の行動を考慮していることを会社に示している

(FF)不正に寄付したり、他のお金を支払ったりしてはいけない“一般開示案”に記載されている以外は、(I)当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または関連会社は、当社または任意の他の付属会社を代表していかなる行動をとっているかを直接または間接的に知らないし、そのような者が改訂された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)に違反し、またはそのような者がイギリスの“2010年反賄賂法”に違反する。(Ii)当社、その子会社及び当社の知る限り、その関連会社の業務は、“海外腐敗防止法”、イギリス“反賄賂法”及び他のすべての適用される反賄賂及び反腐敗法律を遵守し、すべての適用される反賄賂及び反腐敗法律を遵守するための政策及び手続を制定、維持、実行している。当社は、発売されたお金を直接または間接的に使用したり、得られたお金を貸し出し、出資またはその他の方法で任意の付属会社、共同企業または他の人に提供したり、反汚職法違反の活動に協力したりしません

(Gg) マネーロンダリング法と衝突していないそれは.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、及び任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインに適合しており、当社又はその任意の子会社の任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又はいかなる仲裁人がマネーロンダリング法について提起又は訴訟、訴訟又は訴訟を提起していないかに関連する。会社の知る限りでは、脅かされています

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(HH)制裁法と衝突していない当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、代理、従業員または付属会社(I)は、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室、米国商務省または米国国務省)、国連安保理、EU、財務省陛下または他の関連制裁機関(総称して制裁部門と総称する)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない。(Ii)制裁対象または対象とする国または地域に位置し、組織または居住している(いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または行政命令14065に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアを含むがこれらに限定されない)(各制裁国)、(Iii)は、国民および封鎖者リスト上の個人または実体(個人)または任意の他の制裁に関連する任意のリストを特定する。または(4)制裁関連リストの誰かによって所有されているか、または他の方法で制御される。当社は、発売されたお金を直接または間接的に使用することなく、または、任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人に、(I)資金または協力を提供する際に制裁対象に属する任意の人々の任意の活動または業務を援助または便利にするか、または制裁国または制裁国に住んでいる任意の人の活動または業務を提供するか、または(Ii)他の方法で任意の人(販売業者、コンサルタント、投資家または他の身分にかかわらず)のいずれかの他の方法で制裁規定に違反することをもたらす

(Ii)ERISAコンプライアンスそれは.(I)会社及びその子会社が設立又は維持する任意の従業員福祉計画(1974年に“従業員退職所得保障法”(改正されたERISA、ここで使用される用語は、法規及びその下で公表された解釈を含む)第3(3)節の意味で)ERISA及び1986年の“内部所得保障法”(改正され、本規則で使用される用語)の規定に適合する。法規及びその下で発表された解釈を含む)その他の同様の法律、(Ii)報告すべきイベント(ERISA第4043条の規定による30(30)日通知要求を免除したいかなる事件も含まない)、または会社、その子会社またはその子会社またはその付属会社によって設立または維持される任意の従業員福祉計画、および(Iii)会社が発生することが合理的に予想される。その子会社またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第(X)タイトルIVに従って任意の単一雇用主計画(ERISA第4001(A)節に定義されるような)または多雇用主計画(第4001(A)節に定義されるような)または多雇用主計画を終了または脱退することが合理的に予想されている

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ERISA 4001(A)、多雇用主計画)または(Y)規則412節、第4971節、第4975節または第4980 B節。Br}会社またはその子会社が設立または維持する各従業員福祉計画は、“規則”第401条に基づいて資格を取得する予定であれば、この資格を有しており、何も発生しておらず、行動しても行動しなくても、このような資格を失うことはない。当社またはその付属会社の場合、ERISA関連会社とは、当社またはその付属会社がそのメンバーである規則414節に記載されている任意の組織団体の任意のメンバーを意味する

(JJ)労働法を守る一般開示案において他の開示またはそうでない限り、 個別または全体的に合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想され、(I)会社またはその任意の子会社に対する不公平な労働行為苦情がないか、または会社に知られている限り、国家労働関係委員会では、会社のbrまたはその任意の子会社に対して書面で脅威があり、集団交渉合意によって生じる訴えまたは仲裁手続きがなく、または会社の知る限り、br会社またはその任意の子会社に対する書面脅威はなく、(B)ストライキ、労使紛争はない。(C)当社またはその任意の付属会社の従業員には労働組合代表問題はなく、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の従業員はいかなる労働組合組織活動もなく、(Ii)従業員差別の雇用、昇進または支払いに関するいかなる連邦、州または地方法、または任意の適用される賃金または労働時間法に違反していない

(KK)ネットワークセキュリティ。データ保護当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)は、当社およびその子会社の業務運営に関連するすべての重大な側面で十分であり、現在行われている会社およびその子会社の業務運営に関連するすべての実質的な側面で十分であり、重大な誤り、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗要因はない。当社及びその付属会社は、その重要な機密資料及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密又は規制された資料(個人資料)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長及び安全を維持及び保護するために、商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、かつ、いかなる違反、違反、中断、又は許可されていない資料の使用又はアクセスが発生していないが、重大なコスト又は責任を負う必要がない、又は他の者に通知する必要がない場合を除き、内部審査又は調査中の事件も発生していない。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している

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(Ll)関係者取引記録当社の知る限り、一方、当社または当社の任意の共同経営会社と当社または当社の任意の共同経営会社の任意の取締役、高級管理者、メンバー、株主、顧客またはサプライヤーとの間または間には直接的または間接的な関係はないが、会社法の規定によると、このような関係は登録声明に開示されていないS-3表登録声明に開示されなければならない。登録声明に開示者が別であることを除き、当社又は当社の任意の共同経営会社は、融資、下当金(一般業務過程における業務支出立て替え金を除く)又は当社の任意の高級社員又は取締役又は当社の任意の共同経営会社又は彼等のそれぞれの任意の家族メンバーの利益のために債務保証を欠いている

(ミリ)独立 会計士羅兵咸永道は当社の総合財務諸表(本協定に使用される用語は関連付記を含む) を登録説明書に組み入れるか、あるいは引用方式で登録説明書に組み入れることについて意見を発表し、会社法、取引所法令及びアメリカ上場会社会計監督委員会(米国)規則が指す独立公認会計士事務所のために、普華永道が当社或いはその任意の付属会社に提供する任意の非監査サービスはすでに当社取締役会監査委員会の許可を得た

(NN)XBRL言語です拡張可能な商業報告言語で提供される対話データは、登録宣言に組み込まれた任意のファイルを参照することによって提示され、必要な情報は、すべての重要な態様で公平に提示され、委員会が適用されるルールおよびガイドラインに従って作成される

3. 販売証券所持者の陳述と保証それは.販売証券保有者は、以下のいくつかの引受業者に代表、保証し、同意する

(a) 証券保有者の組織と良好な信頼を販売する販売証券保有者はいずれも正式に設立され、それぞれの組織管轄区の法律に基づいて有効に有限組合形態で存在し、その財産を所有、リース及び/又は経営する権限及び権限(会社及びその他)を有し、外国有限責任組合企業又は業務取引を行う資格がある外国有限責任者として正式に登録され、かつ、その所有又は賃貸財産又は任意の業務を行う他の司法管轄区の法律に基づいて、良好な信用を有している。このような資格や信用がない限り、本プロトコルで想定される取引を完了する証券保有者の売却能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない

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(b) 発行済み証券の有効所有権それは.売却証券保有者 が所有しており、以下に言及する成約日には、(I)売却証券所有者が成約日に交付される既発売証券の有効かつ未設定の所有権、または(Ii)当該等の発売された証券に関する有効な保証権利 (ニューヨーク州の有効な“統一商法”第8-501節の意味)、および(Y)合法的な権利、権力およびライセンス締結本協定および売却、譲渡、本プロトコルの下で生じるすべての保有権、財産権負担、持分または債権の影響を受けない売却証券所有者によって本合意項の締め切りに無料で交付される発売済み証券(またはこのような発売済み証券の担保権利)を譲渡して交付する

(c) 宅配便、DTC 販売証券保持者が本プロトコルにより販売された発行済み証券の購入価格(以下のように定義する)を支払った後，引受業者の指示により，その発行済み証券を代表する証明書をCEDE&Co.(DTC)または預託信託会社(DTC)で指定された他の指定者に渡すとともに，このような証明書の有効裏書きをDTCまたは空白に提出する.当該等の発売済み証券をCEDE又は他の世代有名人の名義で登録し、その等の発売済み証券を引受業者の証券口座(ニューヨークUCC第8-501節に示す)(DTC及び引受業者が当該等の発売済み証券に対するいかなる不利な申出索(ニューヨークUCC第8-105節に示す)又は当該証券に関する任意の保証権利も知らないものとする)、(I)DTCは、ニューヨークUCC第8-303節でいうような発売された証券の保護された買い手でなければならない。(Ii)“ニューヨークUCC”第8-501節によれば、引受業者は、当該等の発行済み証券に関する有効な担保権利(“ニューヨークUCC”第8-102節のbrの意味範囲内)を取得し、(Iii)“ニューヨークUCC”第8-502節の規定により管轄される範囲内で、当該等担保権利について引受業者に当該等の発行済み証券に対する不利なクレームに基づく訴訟を主張してはならない。この陳述の目的のために、証券所有者は、このような支払い、受け渡し、およびクレジットが発生した場合、(A)このような提供された証券がCEDEまたはDTCによって指定された別の世代の著名人の名義で登録されると仮定することができることは言うまでもない, いずれの場合も、会社の組織書類及び適用法に基づいて、(B)DTCは、ニューヨークUCC第8-102条に示す清算会社として登録され、(C)DTCレコード上の引受業者の口座は、ニューヨークUCCに従って適切な帳簿登録が行われ、(D)DTCまたは提供された証券について清算会社として機能する他の任意の証券仲介機関である。？UCC第8-111条によれば、決済会社が任意の金融資産(UCC第8-102(A)(9)条で定義されているように)を維持しており、当該決済会社のルールは、DTCまたはそのような証券仲介者の権利および引受業者の所有権に影響を与える可能性がある。(E)

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DTCまたは任意の他の証券仲介者または決済会社の債権者は、UCC第8-511(B)および8-511(C)節に規定される優先権を有することができ、(F) のいつでもDTCまたは他の証券仲介者がそのすべての権利保持者の債権に対する要求を満たすのに十分な証券がない場合、すべての所有者は、その時点でDTCまたはそのような証券仲介者によって所有されていた証券を比例的に共有する

(d) これ以上の要求はありません販売証券所有者は、販売証券所有者が販売した発売された証券に関する取引(株式買い戻しを含む)を完了し、brの任意の第三者(任意の政府機関または機関または任意の裁判所を含む)に取得または発行する必要はなく、本明細書で明確に規定され、かつ、同法に基づいて取得および行われた取引および州証券法によって要求される可能性のある取引を除外しない限り、任意の同意、承認、許可または命令またはその届出を行う

(e) 取引によるデフォルトと衝突はありません本協定の署名、交付および履行、ならびに合意で予想される取引の完了(株式買い戻しを含む)は、任意の契約、担保、信託、融資協定または他の合意または文書のいずれかの条項および規定に違反または違反することはなく、または違約を構成し、証券保有者がその一方であるか、または証券所有者の任意の財産または資産を販売することが制限されるが、このような衝突、違反、違反または違約は含まれない。合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす。このような行動は、販売証券保有者の成立または経営協定証明書または他の組織文書のいかなる規定にも違反することはなく、販売証券保有者またはその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所、政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または規定に違反することもなく、そのような違反が単独または全体的に合理的に予想されない限り、重大な悪影響をもたらす

(f) 証券法の要求を守るそれは.(I)(A)登録声明が最初に発効したときは、(B)会社法第10条(A)(3)条の目的(発効後の改正、合併報告又は目論見形式のいずれかを遵守するため)、(B)改正毎に、(C)発行された証券に関する発効時間、及び(D)締め切り時に、登録説明書には、重大な事実に関する不実陳述も含まれていないし、その中に記載されなければならないいかなる重大な事実も含まれていないし、(Ii)(A)は登録説明書の日付に含まれており、(B)規則424(B)および(C)条に従って最終募集定款が提出されたとき、最終募集定款は、重大な事実に対するいかなる不実陳述またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実を含まないか、またはその中の陳述を誤解させないために必要ないかなる重大な事実も含まないであろう。それは..

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前の文は、販売証券保持者が当社に提供する販売専用の書面情報に基づいて行われる任意のこのような文書中の陳述または漏れにのみ適用されるが、販売証券所有者が提供する唯一の情報は、最終募集説明書における売却株主に関する情報を含むという理解がある。(販売証券保有者情報)

(g) 合意の許可。この協定は販売証券所有者によって正式に許可され、署名され、交付された

(h) 操作していません証券保有者の売却は、発売された証券の売却または転売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または間接的に取られているわけではない

(i) 探し器がありません’手数料がかかります売却証券所有者と誰との間には、提供された証券(本契約を除く)の売却に関連するブローカー手数料、発見者手数料、または他の同様の支払いの有効なクレームを生じない契約、合意、または了解がない

(j) 制裁法と衝突していない証券売却所有者は、(I)融資または便宜の際に制裁対象または目標に属する、または制裁対象国に位置する、組織または制裁国に住んでいる誰の活動または業務に属するか、または(Ii)任意の他の方法で任意の人(発行に参加する者を含む)を引受業者、コンサルタントとして、いかなる他の方法でも、発行によって得られた資金を直接または間接的に、発行、出資、出資または他の方法で提供するために使用することはない。投資家または他の方面)の制裁

(k) 金融犯罪執行網 認証販売証券保有者は、本協定の署名日前に、正しく記入され署名された法人顧客実益所有者に関する証明書(FinCEN証明書)と、販売証券所有者の身分証明書類のコピーとを各販売業者(またはその代理人)に提出し、FinCEN証明書を確認する際に各保険者が合理的に要求する可能性のある他の支援文書を提供しなければならない

4. 発行された証券を購入·売却·受け渡しするそれは.陳述、保証及び合意に基づいて、本明細書に記載された条項と条件を満たす場合、販売証券所有者は、証券を複数の引受業者に売却することに同意し、各引受業者は、販売証券所有者から共同で購入するのではなく、1株当たり9.40875ドルであることに同意する

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購入価格)、に記載されている該当証券株式数(決定可能な断片的株式の調整を受ける)付表A ここではその保険者の名称と相対する。売却証券保有者が本契約条項に基づいて発売証券を引受業者に売却する場合、引受業者は自社への売却に同意しており、当社は、一般開示資料及び最終募集説明書に記載されているように、ここで引受業者に購入価格で本明細書に記載された数の買い戻し株式を購入することに同意している

販売証券保有者は、引受業者が連邦(当日)基金で購入価格を支払うことに対抗するために、合理的に受け入れられる形でいくつかの引受業者の口座に証券を渡し、引受業者が連邦(当日)基金で購入価格を支払うことに対抗するために、少なくとも48時間前に販売証券所有者が指定した書面口座に証券を送金し、販売証券保持者の要求に応じて、ニューヨーク時間2022年11月22日午前10時、または代表、会社、販売証券所有者が決定した後の7つの完全営業日以外の時間に、この時間を本稿ではデッドラインと呼ぶ.また、販売証券保有者が本契約のbr条項に従って発行済み証券を引受業者に売却することを前提として、当社は連邦(当日)資金で引受業者に買い戻し株式の購入価格を支払い、代表が指定した口座に電信送金し、締め切りに当該買い戻し株式を自社口座に交付しなければならない。取引法規則15 c 6-1については、締め切り(他の適用される決済日より遅い場合)は、発売されたすべての証券の資金支払い及び証券交付に応じた決済日としなければならない。交付された証券またはその発行された証拠は、締め切りの少なくとも24時間前にDavis Polk&Wardwell LLPがニューヨークレキシントン通り450番地にあるオフィスで閲覧可能になり、郵便番号：10017

5. 引受業者発行それは.数社の引受業者が証券の公開発売を提案しており、詳細は一般開示資料や最終募集説明書に掲載されていることが分かった

6. 会社のある合意それは.当社はいくつかの引受業者の意見に同意した

(a) 目論見を提出する当社は、各法定入札説明書(最終入札説明書を含む)を、代表承認されたフォーマットで、規則424(B)条(2)項(または適用され、代表同意があれば、第(5)項)が、最初の使用または署名および交付日後の第2営業日(br})に従って委員会に提出されるか、または提出される。その会社は規則433を遵守して遵守するだろう

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(b) 修正案を提出する；委員会の要請に答える会社法の要件(または第172条に規定する例外を除く)が発売された証券の売却に関連する目論見書は、本条例に規定されている日から9ヶ月(納期)までに交付されなければならないbrの期間内に、会社は、任意の時間に任意の修正または補充登録説明書または任意の法定募集説明書の提案について代表者に直ちに通知しなければならず、代表者の同意を得ずに、会社はこのような改正または補充を実施しない。また、当社は、代表にも迅速に通知する：(I)そのような修正または補足文書を提出し、(Ii)監査委員会またはその職員が任意の登録説明書の改訂、任意の法定募集規約の補充、または任意の追加資料の提供を要求するいかなる要求を受け、(Iii)監査委員会が当該機関から発行されたいかなる停止命令、この目的のために脅かされた任意の法的手続き、または発売された証券の任意の法定入札規約または他の入札規約を使用するためのいかなる通知を受信し、(Iv)規則401(G)(2)“登録宣言”を使用して証監会から発行されたいかなる反対通知を受信するか、または(Iv)任意の司法管轄区域またはその機関の要約証券資格の一時停止に関する任意の通知を受信するか、またはbr}がこの目的のための任意の法的手続きを行うことを脅かす。当社は、(I)当該等の停止令の発行又は当該等の資格の停止を阻止し、発行後に速やかに撤回を取得し、(Ii)いかなる反対通知があった場合にも、登録声明の改訂又は新たな登録声明の提出を含むが、これらに限定されない等のステップを迅速にとる, 規則第401(G)(2)条の公告に記載されている登録声明によれば、発売済み証券の公開及び販売を継続するために必要である。本明細書で言及される登録宣言は、そのような新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである。

(c) 更新締め切りそれは.登録声明の最初の発効日(更新締め切り)の3周年前に、任意の引受業者が、その引受業者がまだ発売済み証券を販売していないことを書面で通知した場合、br社は、当該販売業者が満足した形で、当該発売済み証券に関連する新たな自動保留登録声明を実質的に提出する(当該引受業者がそうしていない場合、そうする資格がある)。期限が更新された場合、会社は自動保留登録声明を提出する資格がなくなり、当社は発行された証券に関連する新しい保留登録声明を提出し、その形式と実質は引受業者を満足させ、この登録声明が更新締め切り後180日以内に発効するように最善を尽くします。当社は、発売および発売済み証券の販売が満期の登録声明で想定されているように、必要または適切な他の行動をすべて行います。本明細書で言及される登録宣言は、新しい自動棚登録宣言または新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである

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(d) 証券法を守り続ける納期内の任意の時間に任意の事件が発生した場合、その時点で改訂または補充された最終目論見書には、重大な事実の不真実な陳述または陳述漏れの陳述に必要な任意の重大な事実が含まれ、陳述された場合には、誤解性がない場合、または法案を遵守するために登録説明書を任意の時間に修正または補充する必要がある場合、会社は直ちにその事件を代表者に通知し、迅速に準備して委員会に準備し、自費で提供する。代表されるべき要求に応じて、陳述または漏れを修正し、またはこれらの遵守に影響を与える修正を訂正するために、引受業者、取引業者、および任意の他の取引業者に修正または補足文書を提出する。代表が同意または保険者に交付するこのような修正または補足は、本契約第9節に規定されたいかなる条件を放棄することを構成しない

(e) 第百五十八条当社は、会社法第11(A)節及び会社法第158条の規定に適合するために、少なくとも12ヶ月の期間をカバーする収益報告書を、可能な範囲内で可能な限りできるだけ早く、登録声明の発効日(会社法158(C)条参照)の後16ヶ月間にわたって提供する

(f) 目論見を提供する交付期間中、会社は代表に最終入札説明書の書面および電子コピーを提供し、これらの文書のすべての修正および補充を提供し、それぞれの場合の数は代表によって要求される。最終入札説明書は、ニューヨーク時間午後3時または前に提出されなければならない。すなわち、本協定の署名および交付後の第2の営業日である。他のすべての書類は利用可能な時に可能な限り早く提供されなければならない。会社はこのようなすべての書類を印刷して引受業者に配布する費用を支払う

(g) 青空資質それは.会社は、代表が指定した司法管区の法律に基づいて証券発売資格を手配し、発売証券の流通が完了するまで有効な資格を継続する提供これに関連して、当社は、いかなる司法管轄区域内で外国会社の資格を取得したり、法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出したりすることを要求されてはならず、いかなる司法管轄区域内で仲買商資格を有するか、又は任意の司法管区内で課税する(当社はこの規定がない)

(h) 要求を報告するそれは.その後5年間、当社は各財政年度が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く代表及び要求に応じて当該年度に当社が株主に提出する年報の写しを他の引受業者に提供し、及び当社は(I)代表に証券取引法に基づいて監査委員会又は株主に郵送された自社の各報告及び任意の最終委託書の写し、及び(Ii)代表が時々合理的に要求する可能性のある自社に関する他の資料を早急に代表に提供する。しかし、当社が取引所法案第13節又は第15節(D)節の報告要求を遵守し、その電子データ収集、分析及び検索システムに関する報告を直ちに委員会に提出する限り、当社はこのような報告又は声明を引受業者に提供する必要はない

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(i) 支出の支払いそれは.会社は、以下の事項に関連するすべての費用及び支出を支払う：(I)申請料及び引受業者弁護士がこのような登録及び資格に関連する合理的かつ文書記録された費用及び支出を含む、いくつかの州及び本条例(G)条に規定されている任意の他の司法管区の証券又は青空法律に基づいて、要約証券の提供及び販売のための任意の登録又は資格、申請料及び引受業者弁護士が支払う最高額の合計20，000ドル)。(Ii)届出費用及び引受業者弁護士の費用及びそのような届出に関連する費用(引受業者の弁護士費用及びこの条項第6(I)条に関連する費用及び支出とともに、最高$20，000)、(Iii)を含むFINRAへの提出を要求する任意の発行済み証券の届出[保留されている](Iv)ナスダック証券市場及び取引所に上場した既発売証券に関する支出、取引所法令に基づいて発売された証券の登録に関する費用及び支出、(V)証券保有者の売却と締結した適用協定に規定されている証券保有者弁護士の合理的な費用及び支出、及び(Vi)引受業者に予備募集規約及び最終募集規約(その任意の改訂及び補充文書を含む)を配布することによる支出、及び投資家又は潜在投資家に任意の発行者に無料で株式募集定款を書くことによる支出を作成、印刷及び配布する。上記の規定にもかかわらず、本段落(I)および第12節の特別規定に加えて、引受業者は、潜在的購入者に発売された証券を紹介することに関連する費用および費用を自ら支払い、引受業者またはその代表によって発売された証券を潜在的購入者に紹介する際に生成される交通費用および他の費用を含む(ロードショーに関連するすべての航空機費用の半分を含む)ことを含む

(j) 操作がないそれは.当社は、br発売証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図して、または構成するか、または引き起こす可能性がある任意の行動を直接または間接的にとることはない

(k) 会社の証券売却に対する制限以下に規定する期間内(販売禁止期間)において、当社は、その証券または交換可能または交換可能またはその任意の証券のために行使可能な任意の証券(販売禁止期間証券)に対して、(I)要約、販売、発行、契約販売、質権、または他の方法で証券を処分する場合、(Ii)要約、販売、発行、契約、販売、契約販売、契約販売のいずれかの行動をとることはできない

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ロック証券を購入するための任意のオプション、権利または権利証を購入または付与し、(Iii)任意のスワップ、ヘッジまたは任意の他の合意を締結し、ロック証券所有権を全部または部分的に譲渡する経済的結果、(Iv)下落等の値を確立または増加させるか、または平倉または取引所法案第16節に示される上昇等の値を減少させるか、または(V)“証券禁売法”に基づいて証券監督会に登録声明を提出するか、またはそのような行動をとる意図を開示するか。代表の事前書面の同意を得ず、以下の場合を除く：(1)栄冠教育会社の2013年長期インセンティブ計画で定義されている改訂された従業員報酬を付与する場合、または本合意日に発効する計画条項(一般開示案に記載されているように)に基づいて他の株式ベースの報酬を付与する場合、(2)このような奨励の行使に応じてロック証券 を発行する提供(3)任意の他の従業員株式オプションを行使するか、または本契約日にまだ支払われていない一般開示資料に記載されている他の報酬を付与するか、または(4)本プロトコルで予想される株式買い戻し。販売禁止期間は、本合意の日から本合意の日後又は書面で同意した早い日から60日以内に提供されます

7. 証券保有者のいくつかの合意を売却するそれは.販売証券保有者は、引受業者の意見に同意する、すなわち：

(a) 譲渡税 証券を売却する証券保持者が引受業者に証券を売却する場合，適用されれば，証券保有者は任意の譲渡税を支払う

(b) 操作していません証券保有者の売却は、発売された証券の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことをもたらすか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを目的としたいかなる行動も、brまたは構成または合理的な予想を行うことはない

(c) アメリカ国税局表です各販売証券所有者は、締め切り前または締め切りに、正しく記入されて署名されたIRSフォームW−8またはIRSフォームW−9(場合に応じて)と、そのフォームに必要なすべての添付ファイルとを引受業者に提出しなければならない

8. 募集説明書を無料で書くそれは.当社は、事前に代表の同意を得て、かつ の引受業者ごとに同意し、同意しない限り、事前に当社および代表の同意を得ない限り、当社は発売された証券について発行者の自由執筆募集規約を構成する要約を提出したり、構成規則405で定義された証監会に提出しなければならない自由作成募集説明書を提出したりしない。会社及び代表の同意を得た任意のこのような自由作成募集説明書は、以下では、自由な募集説明書の作成を許可すると呼ばれる。会社は、それを処理し、それぞれの処理を行うことに同意したと宣言する

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ルール433によって定義されるように、発行者が入札説明書を自由に書くことを許可し、必要に応じて委員会文書、図例、および記録保存を含む任意の許可された自由署名募集説明書に適用されるルール164および433の要求を遵守し、遵守することができる。当社は、ISは、任意の電子ロードショーを委員会に提出することを回避するために、ルール433内の条件を満たすことに同意していることを示している

9. 保険者の義務条件それは.いくつかの引受業者の締切日における証券の購入および支払いの義務は、本協定における自社および売却証券所有者の陳述および保証の正確性(本合意日まで、締め切りに基づいて行われたように)、会社幹部が本合意条項に基づいて下した声明の正確性、会社および証券売却所有者が本合意項での義務を履行する場合、および以下の追加の前提条件に依存する

(a) 会計士.会計士’慰問の手紙代表は羅兵咸永道有限責任会社から手紙を受け取るべきであり、その日付はそれぞれ本手紙の日付と締め切りであり、彼などが証券法で指す公認会計士事務所および独立会計士であることを確認し、そのフォーマットおよび実質内容は代表者を満足させる(ただし、いずれの締め切りが明記されている手紙でも、当該手紙が指す指定日は締め切りの3日前より遅れてはならない)

(b) 目論見の提出それは.最終目論見書は，規則，規約及び本規約第6(A)節の規定に従って委員会に提出しなければならない。当社、販売証券保有者、またはいかなる引受業者も、登録停止声明またはその任意の部分の効力を停止する停止令を発行することはなく、この目的のために訴訟を提起することもなく、その目的のために何の行動もしようともしない

(c) 実質的な 不利な変化はなかった本協定の署名および交付後、(I)会社およびその子会社の全体としての運営、業務、物件または見通しの状況(財務または他の態様)、結果または見通しに任意の変化、または予想される変化に関連するいかなる発展または事件も発生してはならず、代表は、これらの変化が実質的かつ不利であると考え、発売された証券を非現実的または望ましくないようにする。(br}(Ii)任意の国が認める統計格付け機関(“取引法”第3(A)(62)節で定義されるように)会社の債務証券または優先株格付けの任意の引き下げ、またはそのような組織が会社の任意の債務証券または優先株格付けを監督または審査する任意の公開公告(可能な格付けのアップグレードに積極的な影響を与え、格付けを下方修正する可能性のない公告を除く)、または会社が負の展望に置かれている任意の公告；(Iii)米国または国際金融、政治的または経済的状態または通貨レートまたは為替レートの任意の変化、その影響は以下のとおりである

23

(Br)代表は、一次市場においても二次市場の取引においても、発売された証券の販売契約を市場または実行することが非現実的であること、(Iv)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の証券取引に対していかなる一時停止または実質的な制限を行うか、またはその取引所の取引に最低または最高価格を設定すること、(V)または 当社の任意の証券が任意の取引所または場外取引市場で取引を一時停止すること、を表す。(Vi)米国連邦当局やニューヨーク当局が発表した銀行業務停止(Vii)米国またはそのような証券に上場されている任意の他の国/地域の証券、支払いまたは決済サービスの任意の重大な中断、または(Viii)米国の敵対行動またはテロ行為に関連する任意の攻撃、爆発またはアップグレード、国会宣戦または任意の他の国または国際災害または緊急事態、およびそのような攻撃、爆発、アップグレード、行為、声明、災害または緊急事態に関連する任意の攻撃、爆発またはアップグレード、または提供された証券の販売または実行の契約を実行することは、非現実的または望ましくないと考える

(d) 会社の大弁護士の意見です代表はすでに当社の弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPの意見と負の保証状を受け取ったはずであり、各手紙の日付はすべて締め切りであり、そのフォーマットと実質内容はすべて満足できる

(e) [保留されている].

(f) 証券保有者の売却に対する法律顧問の意見代表は、(I)証券保有者を販売している米国の弁護士Deebevoise&Plimpton LLPの締め切りでの意見と、(Ii)証券保有者の一般パートナーを販売するケイマン弁護士MaplesとCalder(Cayman)LLPが締め切りで提出した意見を代表し、各意見の形式と実質は満足できる

(g) 引受業者弁護士の意見代表は、引受業者弁護士Davis Polk&Wardwell LLPが要求可能な事項について発表する意見と負の保証状を受け取ったべきであり、各意見および負の保証状の日付は締め切りであり、会社はそのような事項を伝達できるように、そのような弁護士に要求された文書を提供しなければならない

(h) 高級乗組員’証明書代表は、締め切り日の証明書を受信しなければならない：(A)会社役員および会社の主要財務または会計官の証明書であって、本契約における会社の陳述および保証は真実で正しいことであり、 社はすべての合意を遵守し、本合意規定が締め切りまたは前に履行または満たされているすべての条件を満たしており、登録声明の有効性を一時停止する停止命令brも発行されておらず、この目的のための訴訟も行われておらず、彼らの知っている限りでは、合理的な場合もない

24

委員会は調査を検討している。また、一括計画における最新の財務諸表発表日を全体的に開示した後、経営状況(財務またはその他)、経営結果、業務、当社及びその付属会社は、全体としての財産又は見通しであるが、一般的に開示パッケージに記載されている又は当該証明書に記載されている者を除く。及び(B)売却証券保有者は、本契約における証券保有者の陳述及び保証が事実であることを確認し、かつ、証券保有者がすべての合意を遵守しており、本合意項の下又は締め切り前に履行又は満たされなければならないすべての条件を満たす

(i) 販売禁止協定この日又は前に、次の会社の役員及び取締役が添付ファイルAの形で発行したロック定期書簡を受領したことを表す付表Fここにあります

(j) 他の文書それは.締め切りまたは前に、会社は代表に合理的な要求を表す可能性のある他の証明書および書類を提出しなければならない

会社および販売証券保持者は、合理的な要求を代表する意見、証明書、手紙、および文書の要求に適合するコピーを代表者に提供する。代表は、締め切りにおいても他の面でも、保険者が本契約書の下で義務を遵守することを放棄する権利を有する任意の条件を保険者を代表する

10.賠償と 貢献

(a) 保険契約者に対する会社の賠償当社は、すべての引受業者、そのパートナー、メンバー、役員、高級管理者、従業員、代理人、関連会社、およびその引受業者を制御するすべての人(すべての人、1人の損害者)を賠償し、これらの損失、クレーム、損害または責任が同法、取引法、他の連邦または州文法または他の法規または他の規定によって受ける可能性のある損失、クレーム、損害または責任である限り、損害を受けないようにする。損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)は、任意の時間の登録説明書の任意の部分、任意の時間の任意の法定募集説明書、最終入札説明書、または任意の発行者が入札説明書に含まれる任意の重大な事実を自由に書く任意の真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成されるか、またはその中の陳述が誤解を与えないために必要な重大な事実を漏れたり漏れたりするために必要な重大な事実に基づいて生成または基礎され、損害、クレーム、損害または弁護に関連する任意の法律または他の費用を調査または抗弁するために補償される。法的責任、訴訟、訴訟、調査または法律手続(保障されている側があるか否かにかかわらず

25

(br}当事者)このような費用が発生したので、脅威を受けても開始しても、上記のいずれかの規定を実行することに関連する提供, しかし、いかなる場合においても、損失、申出、損害または責任が、そのような文書中の不実陳述または不実陳述のいずれかによって生じるか、またはそのような文書中の漏れまたは指定漏れまたは指定漏れまたは漏れによって生じ、(I)任意の引受業者によって当社に提供される専用の使用のための書面資料に適合する場合、いずれの場合も、当社は、これらの損失、申索、損害または責任を負わないが、任意の引受業者によって提供される当該資料は、以下(C)項に記載された資料のみ、または(Ii)証券所有者資料のみを含む

(b) 証券保有者を売却することで引受業者に賠償を行う法案、取引法、他の連邦または州成文法、他の連邦または州成文法または他の規定または他の規定によれば、各販売証券所有者は、損害、クレーム、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)が、任意の時間に基づく登録説明書、任意の法定入札説明書、最終入札説明書、または任意の発行者の無料書面入札説明書に含まれる任意の重大な事実のいずれかが真実でないか、または告発された非真実な陳述によって生成される限り、賠償し、賠償を受ける者を任意のまたはすべての連帯または連帯損失、クレーム、損害または責任から保護するであろう。または、その中で陳述を要求するか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実の報告または漏れによって引き起こされ、任意の損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟、調査または訴訟(補償者がそのいずれかであるか否かにかかわらず)の調査または抗弁のために補償された各補償者が合理的に招いた任意の法律または他の費用を補償し、これらの費用が脅威または開始されたかどうかにかかわらず、上記のいずれかの支出について本規定の関連事項を実行して各賠償者に補償する；提供, しかし、いずれの場合も、証券保有者の売却は、任意のそのような損失、クレーム、損害または責任の発生、または任意のそのような文書中の不真実な陳述または告発された真実の陳述に基づくか、または売却証券保有者の証券保有者の売却情報に依存して適合する漏れまたは告発された漏れに依存する場合にのみ、責任を負うべきである提供, さらに進む本項(B)によれば、証券保有者の売却責任は、売却証券保有者が引受業者から受け取った純収益総額(引受割引後を差し引くが費用を差し引く前)を超えてはならない

(c) 賠償 会社と売却証券所持者各引受業者は、会社を共同で賠償するのではなく、登録声明に署名した各取締役および各上級管理者、この法第15条または取引所法20条の意味に従って会社の各個人を制御し、同法第15条または取引所法案20条に示される各売却証券所有者を制御する各売却証券所有者および各売却証券保有者を制御する個人(ある場合)を制御する

26

この法律、取引法、他の連邦または州成文法または法規または他の規定に基づいて、引受業者が被保険者が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害または責任、これらの損失、クレーム、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)が、任意の部分に含まれる任意の重大な事実、任意の時間の任意の法定入札説明書、任意の法定入札説明書、またはそれに基づく登録声明に基づいて、任意の重大な事実、任意の時間の任意の法定入札説明書、任意の法定入札説明書、最終入札説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または漏れまたは漏れに基づいて、その中に記載されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要であるが、それぞれの場合、そのような非真実な陳述または指摘された非真実の陳述または漏れまたは指摘された漏れは、販売業者が代表を通じて会社に提供するために専用の書面情報の程度に依存し、適合する。そして、そのような真実でない陳述または漏れ、またはその費用によって引き起こされる任意の真の陳述または漏れに基づいて、保険者がそのような損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟、調査または法律手続き(保険者がその当事者であるか否かにかかわらず)の調査または抗弁のために合理的に招いた任意の法律または他の費用を補償し、これらの損失、クレーム、損害、責任、訴訟、訴訟、調査または法律手続き(保険者がその当事者であるか否かにかかわらず)を補償する。双方は、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報 は、各引受業者が提供する最終入札説明書の次の情報を含む：引受タイトルの下の第12、第13、および第14段落を含むことを理解し、同意する

(d) 当事者の行動に対して通知する補償者は、第(Br)項に規定された任意の訴訟を開始する通知を受けた後、上記(A)、(B)又は(C)項に基づいて任意の訴訟について補償者にクレームを提起する場合は、補償者訴訟の開始を直ちに通知しなければならないが、補償者は、上記(A)、(B)又は(C)項に基づいて負担される可能性のあるいかなる責任も免除されないさらに提供すれば上記(A)、(B)又は (C)項の規定を除いて、補償を受けた側に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しないことを補償者に通知しない。もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知する場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、その希望の可能性のある範囲内で、任意の他の補償者と共同で同様の通知を受け、それを弁護し、弁護士によって補償者に満足させることができる(補償者の同意を受けない限り、補償者の弁護士になってはならない)、補償方向補償者がその選択を弁護する通知を出した後、本条9項によれば、補償者は、当該補償者がその後に発生する弁護に関連するいかなる法的費用又はその他の費用に対しても責任を負わないが、含まれていない

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合理的な調査コスト。(I)このような和解が当該訴訟の対象に属する任意の クレームに対する被補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、補償者が事前に書面で同意されていない限り、いかなる補償者も、被補償者が被補償者であるか、または被補償者である可能性のあるいかなる係属中または脅威訴訟についてもいかなる和解も達成してはならず、(Ii)被補償者の過ち、過失、または行動を取ることができなかった声明は含まれていない

(e) 貢献する本第10条に規定する賠償が、損害を受けた者が上記(A)、(B)又は(C)項に記載の損害を受けないようにすることができない場合は、各賠償者は、当該損害、クレーム、損害又は債務により上記(A)、(B)又は(C)項(I)で示される損失、クレーム、損害又は債務によって支払われた金額を適用された割合で被賠償者に支払うか又は対応しなければならない。(Ii)上記(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、上記(br}(I)条で述べた相対的利益だけでなく、当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを招く面における当社、証券所有者及び引受業者(いずれに適用されるかに応じて)の相対的過失、及び任意の他の関連する公平な考慮を反映することができるようにする必要がある。当社および売却証券保有者(例えば適用)および引受業者が受け取る相対的な利益は、売却証券保有者が発行から受け取る純収益(支出を差し引く前)が引受業者が徴収する引受割引および手数料総額に占める割合と同じと見なすべきである。非に関連する決定は、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発の漏れまたは告発された漏れの陳述の重大な事実が、会社、販売証券所有者または引受業者および当事者によって提供された情報に関連しているかどうか、知っているかどうかを参照しなければならない, このような非現実的な陳述や漏れを修正または防止するために情報と機会を得る。当社、販売証券保有者及び引受業者は、本件(E)による出資が比例配分(引受業者がこの目的で1つの実体とみなされていても)又は任意の他の分配方法によって決定され、本項(E)でいう公平 考慮要素を考慮しない場合、不公平及び不公平であることに同意する。本項(E)第1節でいう損失、弁明、損害賠償又は法的責任により保障された側が支払う又は対応する額は、当該保障された側が本項(E)項でいう任意の訴訟又は弁明を行うことにより合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を含むものとしなければならない。本項(E)の規定があるにもかかわらず、引受業者が支払う引受割引及び手数料総額は、当該引受業者が購入した既発行証券の総引受割引及び手数料総額を超えてはならない。

28

いずれの場合も、上記第10(B)節及び前項(E)項の販売証券保有者の総負債は、販売証券保有者が本契約項の下で販売した発行済み証券が引受業者から受け取った純収益総額(引受割引後であっても費用を差し引く前)を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(同法第11(F)条の意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。本節(E)で引受業者が負担する出資義務は，それぞれの保証義務に比例し，共同負担ではない

11. 引受業者は約束を破ったそれは.いずれかまたは複数の引受業者が成約日に発行された証券を購入する義務を履行できず、当該違約引受業者が同意したが購入できなかった発行済み証券の株式総数が引受業者が成約日に購入する義務がある発行済み証券の総数の10%を超えない場合、代表は、任意の引受業者を含む他の人がこのような発行済み証券を購入することについて、会社および売却証券保有者を満足させる手配を行うことができるが、成約日までにこのような手配をしていない場合は、非違約引受業者はそれぞれ義務を負うべきである。本合意項の下でのそれに応じた承諾に基づいて、当該等の違約引受業者が同意したが、成約日に購入できなかった発行済み証券を購入する。いずれか又は複数の引受業者が違約し、かつ違約又は違約が発生した発行済み証券の株式総数が、引受業者が成約日に購入する義務がある発行済み証券株式総数の10%を超え、かつ違約後36時間以内に代表及び当社及び売却証券所有者に満足させる手配がなされていない場合は、本協定は終了し、いかなる非違約引受業者又は会社はいかなる責任も負わないが、本協定第12節に規定するものを除く。本プロトコルで使用されるように、用語保険者は、第11条に従って保険者を置換する者を含む。本協定のいずれの規定も、違約保険者の違約責任を解除しない

12. ある陳述と義務の存続それは.本協定によれば、販売証券所有者、当社またはその高級管理者および複数の引受業者のそれぞれによる賠償、合意、陳述、保証、およびその他の声明は、任意の引受業者、販売証券所有者、当社またはその任意の高級管理者または取締役または任意の制御者、または引受業者の任意のパートナー、メンバー、従業員、販売代理または共同会社またはその代表が行った任意の調査または結果に関する声明にかかわらず、有効であり続けるであろう。もし当社が本契約の条項または任意の条件を遵守または拒否することができなかった場合、または当社がいかなる理由で本合意の下での義務を履行できなかった場合、保険者または任意の保険者によって終了された場合、会社は保険者または本契約を終了した保険者にすべてのbrを返済する自腹を切る費用(費用と

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Br弁護士の費用)、及び会社、販売証券所持者及び引受業者は、本条項第10条に基づいてそれぞれ負担する義務を継続して有効でなければならない。販売保証所有者が本プロトコルの条項または任意の条件を遵守できないか、または販売保証所有者が何らかの理由で本プロトコルの下での義務を履行できない場合、または販売保証所有者が任意の理由で本プロトコルの義務を履行することができない場合、販売保証保持者は、本プロトコルの引受業者または本契約を終了する引受業者にすべての費用を支払うであろう自腹を切る彼らが要約証券を発売することによる合理的な支出(弁護士の費用や支出を含む)と、当社、証券保有者、引受業者は、本規約第10条に基づいてそれぞれ負担する義務を引き続き有効にすべきである。また，本プロトコルに従って任意の要約証券を購入していれば，本プロトコル2節の陳述と担保および本プロトコル6節のすべての義務も有効である

13. 通達それは.本プロトコルの下のすべての通信は書面で行われ、販売業者に送信された場合、郵送、配信またはファックスされ、ゴールドマン有限責任会社に送信されることが確認され、アドレスはGoldman Sachs&Co.LLC、New York 10282、West Street，200、New York 10282、注意：登録部、または、その会社に送信された場合、郵送、交付またはファックスで確認され、住所は、フロリダ州、マイアミ、南西第7街78号、900室、郵送住所：総法律顧問、または、販売証券保持者に送信される場合、郵送される、郵送される。第br}に規定されている住所又はファックス番号に従って交付又はファクシミリして販売証券所持者に確認する付表Eこれである提供, しかし、本契約第10条に基づいて保険者に発行される任意の通知は、郵送、配達又はファックスされ、当該保険者に確認される

14. 後継者それは.本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人の利益に適用され、拘束力があり、本プロトコル第10条に記載された上級管理者および取締役、制御者および他の保障された者についてのみ、他の誰もが本プロトコル項のいずれの権利または義務を有していない

15. 販売業者の申し立てを引き受けるそれは.代表は、複数の引受業者を代表して本プロトコルで述べた取引関連 を代表し、本プロトコルによる任意の行動がすべての引受業者に対して拘束力を有することを表す

16. 同業それは.本プロトコルは、任意の数のコピー(ファクシミリまたは他の電子送信を介して送信されてもよい)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成すべきである

17. 受託関係に乏しいそれは.当社と販売証券所有者 はそれぞれ認めず、同意している

30

(a) 他には関係ないそれは.保留代表は、発売された証券の売却に関連する引受業者としてのみ使用され、会社または売却証券所有者と代表との間で、本契約または最終募集説明書について予定されているいかなる取引についても、代表が他の事項について会社または証券保有者に意見を提供したか否かにかかわらず、信託、コンサルタントまたは代理関係を確立していない

(b) お勧めはありません各販売証券所有者は、引受業者が今回の発行に関連するいくつかの法規の最適な利益および表CRS開示または他の関連文書を特定の販売証券所有者に提供することができるが、引受業者は、いかなる販売証券所有者が今回の発行に参加するか、または購入価格で任意の株を売却することを提案することはできないが、開示または文書に規定されている任意の内容は、任意の引受業者がこのような提案を提出することを示唆することを意図していないことをさらに確認して同意する

(c) 腕を組む’長さ交渉本プロトコルに記載されている要約証券の価格は、当社が代表と議論と公平な交渉を行った後に決定されたものであり、会社と売却証券保有者は、本プロトコルで考慮されている取引の条項、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる

(d) 開示の義務がないそれは.当社及び売却証券保有者はすべてすでに通知されており、代表及びその連合会社が行う取引範囲は広く、当社或いは証券保有者とは異なる権益に関連する可能性があり、しかもいかなる受託、コンサルティング或いは代理関係のため、代表は当社或いは証券保有者に当該等の権益及び取引を開示する義務はない

(e) 棄権する法律で許容される最大範囲内で、当社および販売証券所有者は、受託責任違反または受託責任違反として起訴される可能性がある代表に対して任意のクレームを放棄し、会社または販売証券保持者または代表会社または会社の権利で信頼責任を主張する者を代表しない者を代表し、会社の株主、従業員または債権者を含み、いかなる責任も負わないことに同意する(直接または間接にかかわらず)

18.米国の特別決議制度を認める

(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による譲渡は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合

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(B)保証実体または引受業者であるBHC法案付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度に従って行使可能な違約権利を超えてはならない

本第18節では、“六六法案”付属会社は“付属会社”という言葉を与える意味を持ち、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである。？保証エンティティ？は、(I)この用語が12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく保証エンティティ、 (Ii)この用語が12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく保証銀行、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§ 384.2(B)において定義され、その解釈に基づく保証金融サービス機関のいずれかを意味する。？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。？米国特別決議制度とは、br(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規のそれぞれを意味する

19. 法律を適用するそれは.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである

当社はここにニューヨーク市マンハッタン区連邦および州裁判所による本契約または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を提出する。当社は、ニューヨーク市マンハッタン区の連邦および州裁判所で提起された本契約または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きを撤回かつ無条件に放棄することはできず、撤回することはできず、任意のこのような裁判所がそのような訴訟または法的手続きについて不便な裁判所で提起された抗弁またはクレームを無条件に放棄し、同意することはできない

売却証券保有者は，それぞれKohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.をニューヨーク市マンハッタン区(現住所，30 Hudson Yards，注意：General Counsel，New York，NY 10001)の認可代理人を指定し，そのいずれかの訴訟や法律手続きにおいて当該代理人に法的手続き文書を送達すること，および証券売却所持者に上記文書を送達する書面通知を行うことに同意し，各方面において当該いずれの訴訟や法的手続きにおいても売却証券保有者に法的手続き文書を効率的に送達するものと見なすべきである.また、証券販売者は、当該代理人の指定及び委任が本契約が発効した日から7年以内に完全に有効であるように、必要可能な任意及びすべての行動をとることに同意している

32

当社または販売証券所有者は、本契約に基づいて任意の引受業者に支払うべき任意の金について負担する義務について、ドル以外の通貨でいかなる判決を下しても、引受業者が当該他の通貨で支払うべきであると判定された任意の金を受信した後の第1の営業日まで、その間(限定される)に当該引受業者は、通常の銀行手続きに従って当該他の通貨で米ドルを購入することができる。このように購入したドルが当該引受業者が最初に得るべき金額よりも少ない場合は，当社は証券保有者と同意し，単独の義務として，このような判決があっても，当該引受業者のこのような損失を賠償しなければならない。したがって、購入されたドル が、当該引受業者が最初に当該引受業者に支払うべき金額よりも大きい場合、当該引受業者は、当該引受業者が本来支払うべき金額を超えてこのように購入したドルに相当する金額を自社または売却証券所持者に支払うことに同意する

20. 陪審員の取り調べを放棄するそれは.本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟では、本合意当事者は、陪審によって裁判される任意の権利を放棄する

21. 研究アナリストの独立性それは.当社は、引受業者、研究アナリスト、研究部門がそれぞれの投資銀行部門から独立し、特定の法規と内部政策の制約を受けなければならないことを認め、この等引受業者の研究アナリストは、当社および/または今回の発行に対してそれぞれの投資銀行部門とは異なる観点を持ち、声明を発表したり、投資提案を提出したり、研究報告を発表したりすることができる。企業は、引受業者および研究部門の独立研究アナリストおよび研究部門が表現した観点が、引受業者および投資銀行部門が会社に伝達する観点または提案と異なるか、一致しない可能性があるので、法的に許容される最大範囲で引受業者に対して可能性のある任意の利益衝突に対する会社のクレームを放棄し、免除する。当社は、どの引受業者も全方位的なサービスを提供する証券会社であることを認めているため、適用される証券法を遵守した場合には、その自己の口座又はその顧客の口座のために取引を行うことが可能であり、会社の債務又は株式を保有する多頭又は空頭寸 本プロトコルと一般に一括計画に係る可能性のある取引の標的を開示することが可能である

[ペイジの残りの部分はわざと白くした。]

33

上記の条項が我々の合意に対する理解を満たしている場合は、本契約に署名して当社に返却してください。本合意は、本契約の条項に基づいて、当社、販売証券保有者、複数の引受業者の間の拘束力のある合意となります

[引受契約の署名ページ]

以上の保証契約を確認して受け入れ，以上の初記入の日から発効する. Br自体を代表していくつかの引受業者の代表として行動する 作者：ゴールドマン·サックス有限責任会社
差出人：		/s/Ryan Cun
		名前：ライアンCun
		役職：管理役員、株式資本市場

[引受契約の署名ページ]

付表A

引受業者		量 証券
ゴールドマン·サックス有限責任会社			12,571,988
BTIG、LLC			5,936,880
ループ資本市場有限責任会社			4,574,588
モルガン·スタンレー法律事務所			3,049,725
モントリオール銀行資本市場会社			1,524,533
みずほ証券アメリカ有限責任会社			1,524,533
学院証券会社			457,492
Amerivet証券会社			457,492
Blaylock Van LLC			457,492
カブレラ資本市場有限責任会社			457,492
サミュエル·A·ラミレス社は			457,492
ロバーツとライアン投資会社は			457,492
テルシ·コンサルティング·グループ有限責任会社			457,492
トラ金融パートナー有限責任会社			457,492
合計する			32,842,183

付表A-1

付表B

1.	一般用途発行者は無料で目論見書(一般開示パケットに含まれる) を書く

“一般用途発行者無料作成説明書”は、以下の各ファイルを含む

1.会社が2022年11月17日に提出した自由執筆目論見書

2.	一般開示パッケージに含まれる他の情報

以下の情報は、一般的な開示パッケージにも含まれる

1.公開発売証券の初期価格：1株9.75ドル

2.買い戻し株式引受業者に支払う価格：1株当たり9.40875ドル

3.証券数：32，842，183

買い戻し株式数：7，971，303株

別表B-1

付表C

重要子会社リスト

メキシコ·バレー大学(UVMメキシコ校)(メキシコ)

メキシコ科学技術大学(UNECメキシコ校)(メキシコ)

Peruana de Ciencias Aplicadas S.A.C.大学(ペルー)

北大(UPN)(ペルー)

付表C-1

付表D

付属会社名簿

会社が2022年2月24日に委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年度報告の添付ファイル 21.1を参照してください

別表D-1

付表E

証券保有者への通知を出した弁護士と住所

コルバーグKravis Roberts&Co.L.P

ハドソン30ヤード

ニューヨーク、ニューヨーク10001

注意：総法律顧問

メール：General al.Consulting@kkr.com

コピー(構成すべきでない通知)を：

Debevoise&Plimpton LLP

第三通り九十九号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：モーガン·ハイエズ

メール：mjhayes@debevoise.com

付表E-1

付表F

販売禁止協定を交付した者

役員.取締役

アンドリュー·B·コーエン

ウィリアム·L·コルノガー

ペドロ·デル·コロー

ケネス·W·フリーマン

バーバラ·マイヤー

ジョージ·ムニオス

ジュディス·ロダン博士

Eilif Serck-Hanssen

イアン·K·スノー

高級乗組員

リチャード·バスケック

マセロ·カルドゾ

リチャード·シンクフィールド

付表F-1

		添付ファイルA 禁売状の書式 協議

[●], 2022

ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

いくつかの引受業者の代表として

女性たち、さんたち：

引受業者が栄冠教育会社及びその任意の相続人(合併又はその他の方式により)、KKR 2006基金(海外)、有限組合企業及びKKR Partners II(国際)、L.P.(総称して販売証券所有者と総称する)と引受契約(引受契約)を締結することを奨励するために、証券保有者公開発行会社普通株(既発行証券)(既発行証券)、署名者が同意し、以下に規定する期間内(販売禁止期間)、署名者は、直接または間接的に提供、販売、販売契約、質権または他の方法で譲渡または処分してはならず、任意の証券または交換可能または任意の証券のために行使可能な任意の証券に変換することができ、同等の効力を有する取引を達成することができず、いかなるスワップ、ヘッジまたは他の手配を達成することもできず、証券所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を達成することができず、上記の任意の取引が交付証券またはそのような他の証券によって現金または他の方法で決済されるかにかかわらず、任意のこのような要約、売却、質権または処置の意図を開示してはならない。またはbrは、いずれの場合も、ゴールドマン·サックス有限責任会社(代表)の書面同意を得ていない。さらに、署名者は、代表者が事前に書面で同意せず、販売禁止期間内に、任意の証券または行使可能または交換可能な証券に変換可能な任意の証券の登録を要求することなく、またはそれに関連する任意の権利を行使することを要求しない提供署名者は、引受契約日に発効する当社と締結した任意の登録権協定に基づいて、証券株式販売期間満了後の登録について要求し、当該等の登録権協定の下での権利を行使することができ、販売禁止期間内に登録声明又は登録に関するいかなる公告又は活動(販売禁止期間内に自発的に当該等の公告又は活動を行ってはならないか)の提出を要求せず、当該等の登録権協定下の権利を行使することができる

A-1

販売禁止期間は、本販売禁止協定の日から計算され、発売証券を販売するための最終募集説明書に掲載されている公開発売日(公開発売日) に記載されている公開発売日後60日が含まれる

オプションを行使するか、または署名者に付与または販売する他の変換可能な証券または交換可能な証券のために受信された任意の証券も、本販売禁止プロトコルによって制限される。署名者が公開市場で購入したいかなる証券も、本ロックプロトコルによって制限されないであろう提供公開市場で買収された証券販売禁止期間内の任意の売却または他の処置については、いずれも、そのような売却または処分についての提出または自発的な提出を必要としないか、または1934年の証券取引法(改正された証券取引法)に基づいて申告または公告を行う(販売禁止期間後の表5届出を除く)。証券は、家族または信託に譲渡されてもよく、または好意的な贈与によって行われてもよい提供譲渡者は、譲渡前に本ロック合意条項の書面制約を受けることに同意し、このような譲渡は価値処置に関連せず、いずれか一方(贈与者、贈与者、譲渡者または譲渡者) は、そのような譲渡について任意の書類または公告を提出または任意に発行する必要はない(販売禁止期間満了後に提出された表5を除く)。さらに、本販売禁止協定第1段落は、(A)いかなる場合においても、当社の証券に関連する登録説明書(登録説明書およびその中に記載されている資料は、時々修正または補充することができる(募集説明書を自由に書く方法を含む)に記載された自社持分インセンティブ計画または手配に基づいて、制限された持分奨励または株権オプションを付与することができる)には適用されない提供本販売禁止協定の適用制限は、任意の当該オプションを行使する際に受信された任意の証券に適用され、(B)証券を没収または譲渡し、またはその証券に変換または交換可能な任意の証券：(1)登録声明に記載された任意の従業員福祉計画、従業員協定または他の手配に従って付与された任意の購入証券の選択権の行使に基づいて、各br}の場合、現金または純行権がない上で、当該行使に署名した者が受信した任意の証券は、本販売禁止協定の条項の制約を受ける。または(2)登録声明に記載された任意の従業員福祉計画、従業員手配、または他の手配に従って購入証券の任意の選択権または会社によって付与された任意の持分報酬を支払うために支払われる任意の源泉徴収税(推定税金を含む)を支払うために使用され、署名者が行使または帰属時に受信した任意の証券は、本ロック合意の条項によって制約される提供取引法第16条(A)に基づいて禁売期間内に提出されることを要求する任意の関連出願は、そのような出願が、無現金または純行使オプションの行使に基づいて会社に行われる処置に関連しているか、または源泉徴収要件を満たすために(場合によって決定される)、(C)署名者の関連会社または署名者によって制御または管理されている任意の投資基金または他のエンティティに移転し、(D)署名者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、証券の株式又は任意の変更可能又は行使可能又は交換可能な証券(A)の証券を別の共同有限会社に譲渡する

A-2

(Br)署名者によって制御されるか、または署名者と共同で制御される責任会社または他の商業エンティティ、または(B)署名者のメンバー、有限パートナーまたは持分所有者に対する処置、譲渡または割り当ての一部として；提供(C)又は(D)の条項による譲渡又は分配の場合、(A)各譲渡者又は分配者は、当該譲渡、処分又は分配のいずれかの前に、本販売禁止書の形態を基本的に採用したロック期間の手紙に署名して交付しなければならない。(B)いかなる譲渡又は分配も価値処分に関与してはならず、(C)当該譲渡について取引所法又はその他の方法に従って任意の書類又は公告を提出する必要はない(ただし、販売禁止期間が満了した後に表5で提出された書類を除く)。(E)取引法規則10 b 5-1に基づく証券株式譲渡取引計画の策定 提供(A)計画は、販売禁止期間内に証券を譲渡することを規定しておらず、(B)当該計画の設立に関する公告又は届出が、以下の署名者又は会社又はその代表によって自発的に行われた場合、当該公告又は届出は、販売禁止期間内に当該計画に従って証券を譲渡してはならない旨の声明を含むものとする。(F)取引法規則10 b 5-1 の要求に応じて、本協定の発効日に発効する書面計画に従って株式を譲渡する。しかし、取引法第16条(A)に基づいて提出された文書には、このような株式譲渡が取引法第10 b 5-1条の要求に適合する書面計画に基づいて行われていることを示す声明が含まれており、(G)すべての証券所有者に提出され、会社の取締役会によって承認された誠実な第三者要約、合併、合併又はその他の類似取引であり、その結果、誰であってもよい(“取引法”第13条(D)(3)条に規定されている)、またはグループである。会社または存続エンティティ(支配権変更取引)の総投票権の少なくとも50%の実益所有者となる(取引法第13 d-3および13 d-5条参照)提供制御権変更取引が完了していない場合、署名された株式は、依然として本ロック協定の規定を遵守し、(H)任意の融資、下敷きまたは信用拡張の担保または担保として、1つまたは複数の融資機関に質権、質権、または他の方法で証券株式または証券または交換可能な証券に変換可能な証券の保証権益を付与しなければならない提供署名者は、そのような質権、質権、または他の保証権益に関する任意の公開申告、報告または公告を事前に代表に書面で通知しなければならないさらに提供すれば禁売期間内に，当該証券は償還停止時に当該融資機関に譲渡してはならない

上記の状況をさらに説明するために、当社及びその譲渡代理及び登録所が現在認可を受けており、証券株式を譲渡すると本販売禁止協定に違反又は違反することになり、当社は当該株の譲渡を拒否する権利がある

A-3

本ロックプロトコルは，以下の署名者とその相続人，相続人，遺産代理人，譲受人に対して拘束力を持つ.本ロックプロトコルは自動的に早期終了し、署名者は、(I)会社または代表が、引受契約に署名する前に公開発売されないことが決定された日を書面で通知し、(Ii)売却証券保有者が、引受契約締結前の公開発売に参加しないことが決定された日を書面で通知する日の中で最も早く発生した場合(ある場合)には、本合意の下でのすべての義務を解除する。(Iii)当社は、公開発売に関連する登録声明の撤回を米国証券取引委員会に申請する日；(Iv)パッケージ販売プロトコル(終了後も有効な条文を除く)は、パッケージ販売プロトコルに従って販売される証券の前に終了または終了する日を支払うか、または(V)2022年12月31日(例えば、パッケージ販売協定の日付まで署名されていない)

本販売禁止協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない

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