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株式募集定款補編第3号 | 第四十四条第二項第三号に基づいて提出する |
(募集定款日は2022年11月8日まで) | 登録説明書第333-266757号 |
オープ燃料会社です。
本募集規約の補充更新、改訂及び補充期日は2022年11月8日の募集定款(“募集定款”)であり、この募集定款は当社の表S-1(登録番号333-266757)における登録声明の一部である。本募集説明書副刊で使用される他の定義されていない大文字用語は、目論見書に規定されている意味を有する。
以下、2022年11月22日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した現在の8-K表報告書に含まれる情報を用いて、目論見書に含まれる情報を更新、修正、補充するために、本目論見書の付録を提出する。
目論見書がなければ、この目論見書の付録は不完全だ。本募集説明書の付録は、目論見書と一緒に読まなければならず、目論見書は、本募集説明書の付録と共に交付され、参考によって限定され、本募集説明書の付録に含まれる情報を更新または代替する以外は、株式募集説明書の付録に含まれる情報を更新または代替する。この目論見書の付録をあなたの目論見書と一緒に保存して、後日の参考にしてください。
私たちのA類普通株はナスダック資本市場(略称:ナスダック)に上場し、取引コードはOPALである。2022年11月21日、我々A類普通株の終値は1株7.42ドルであった。私たちの公募株式証はナスダックに発売され、コードは“OPALW”です。2022年11月21日、私たちの公共株式証の終値は株式承認証1部当たり1.65ドルです。
A類普通株または株式承認証には、目論見書12ページ目からの“リスク要因”の部分に記載されたリスクが含まれる。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、目論見書に基づいて発行された証券を承認または承認しておらず、目論見書または本入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の補充日は2022年11月22日です
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
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表格8-K
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当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば
報告日(最初の報告事件日):2022年11月22日
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オープ燃料会社です。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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デラウェア州 (明またはその他の司法管轄権 法団に成立する) | 001-40272 (委員会ファイル番号) | 98-1578357 (税務署雇用主身分証明書番号) |
北レキシントン通り1,1450号スイート ホワイトプレーンズ、ニューヨーク | | 10601 |
(主にオフィスアドレスを実行) | | (郵便番号) |
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登録者の電話番号、市外局番を含む:(914)705-4000 |
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適用されない |
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合) |
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表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
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| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
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同法第12条(B)に基づいて登録された証券: |
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
A類普通株、1株当たりの額面価値.0001ドル | オパール | ナスダック株式市場有限責任会社 |
株式承認証は,1株当たりA類普通株で行使できる完全株式承認証である | OPALW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
8.01項。他のイベントです。
先に開示したように、Opal Fuels Inc.(“当社”)は、2022年7月21日(“締め切り”)、Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo”)およびOpal Fuels LLC(“Opal Fuels”)によって締結され、期日2021年12月2日のいくつかの業務合併合意(“業務合併合意”)によって行われる取引を完了する
業務合併協定が予想されるように、ArcLightは2022年7月21日に登録司法管轄権を変更し、ケイマン諸島免除会社としての登録を撤回し、デラウェア州の法律に基づいて登録された会社として登録を継続する(“正規化”)。馴化後,2022年7月21日,Arclightは“Opal Fuels Inc.”と改称された。1株当たり発行されたArcLight B類普通株はArcLight A類普通株に変換され、1株当たり発行されたArcLight A類普通株は自社A類普通株になり、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)となり、1株当たりArcLight A類普通株を購入した未発行株式証は株式承認証となり、1株11.5ドルの取引価格で会社A類普通株を購入する。2022年7月21日に業務統合を完了した後、会社は“UP-C”構造で結成された。その会社はOpal Fuelsの管理メンバーだ。Opal Fuelsは当社の大部分の総合資産および業務を直接または間接的に保有しています。
企業合併協定によると、米国公認の会計原則に基づき、合併は逆資本再編(“逆資本再編”)とみなされる。このような会計方法によると、ArcLightは“買収された”会社とみなされ、Opal Fuelsは財務報告書の買収側とみなされている。逆資本再編は、Opal FuelsがArcLightのための純資産発行株に相当し、資本再編を伴うとされている。
当社は現在、当社が2021年12月31日及び2020年12月31日まで及び2021年12月31日現在、2020年及び2019年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表を再作成し、逆資本再編の影響を反映するために、当社が2022年11月18日までに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS−4表登録報告書(“S−4”)を新たに作成する。
9.01項目。財務諸表と証拠品
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展示品番号 | | 説明する |
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99.1 | | Opal Fuels Inc.2021年と2020年12月31日まで、および2021年と2019年12月31日までの年度監査された財務諸表。 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
日付:2022年11月22日
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オープ燃料会社です。 |
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差出人: | アン·アンソニー |
名前: | アン·アンソニー |
タイトル: | 首席財務官 |