3回目の改訂と再記述

“付例”

ティリーデパート

(デラウェア州の会社)

カタログ

3回目の改訂と再記述

“付例”

ティリーデパート

第一条-会社のオフィス

1.1事務所を登録します。

ティリー社(“会社”)の登録事務所は、時々修正される可能性がある会社の会社登録証明書に固定されなければなりません。

1.2その他のオフィス

会社取締役会(“取締役会”)は、いつでも会社が業務を展開する資格のある任意の1つまたは複数の場所に他の事務所を設立することができる。

第二条株主会議

2.1会議場所。

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は株主総会をどこでも開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法第211条が許可した遠隔通信方式でのみ開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会。

取締役会は年次総会の場所(例えば)、日付、時間を指定しなければならない。株主周年総会では，取締役を選出し，本細則第2節2.4節の規定により，他の適切な事務を適切に会議処理に提出する。

2.3特別会議。

株主特別会議は、取締役会、会長、最高経営責任者または総裁(CEOが欠席した場合)に随時開催することができるが、他の誰によっても開催されてはならない。

この特別会議では，株主に記載された事項を通知する以外は，他の事項を処理してはならない。2.3節の本項のいずれの内容も、取締役会の行動によって開催される株主会議の時間を制限、確定、又は影響するものと解釈してはならない。

2.4会議前に提出されたトランザクションの事前通知手順

(I)株主総会では，総会提出のための事務のみを処理することができる.事務を適切に周年会議に提出するためには，(A)地下鉄会社が事務を会議に提出し，会議通知内に指定しなければならない(または

(B)取締役会又はその任意の委員会により提出され、又は取締役会又はその任意の委員会の指示の下で提出され、又は(B)取締役会又はその任意の委員会又はその任意の委員会の指示の下で提出され、又は(C)自ら会議に出席した株主が他の方法で適切に会議に持ち出される前に、当該株主(A)が会社に記録されている株主(異なる場合は、当該実益所有者が会社の株式の実益所有者である場合にのみ、当該実益所有者が会社の実益所有者である場合)は、本条2.4条に規定する通知を出したとき及び会議中に、(B)会議で投票する権利があり，及び(C)第2.4条の当該等に関する事務の規定を遵守している。一九三四年証券取引法(改正)第14 a-8条及びその下の規則及び規則(このように改正され、当該等の規則及び規則、すなわち“取引法”を含む)に基づいて、取締役会が発行又は指示した会議通知内に含まれる提案を適切に提出しなければならないほか、上記(C)の条項は、株主が株主総会に業務提案を行うための唯一の方法でなければならない。株主は，株主特別会議に業務を提出することを提案してはならず，株主特別会議を提出することができる唯一の事項は，本附例第II条第2.3節に基づいて会議を開催した者が発行する又はその指示の下で発行された会議通知内に指定された事項である。本2.4節において，“自ら出席する”とは，会社年次会議に業務を提出することを提案した株主またはその提案株主の合格代表がその年次会議に出席することを意味する.この提案株主の“合資格代表”は正式に許可された者でなければならない, 株主のマネージャーまたはパートナー、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を受けた任意の他の者は、株主を代表して株主総会で代表を務め、株主総会で書面または電子転送ファイル、またはファイルまたは電子転送ファイルの信頼できる複製を株主総会で提示しなければならない。指名人選を求めて取締役会に入る株主は、本附例第2.5節の規定を遵守しなければならず、本附例第2.5節の明確な規定を除いて、2.4節では指名には適用されない。

(I)何の制限もない場合には、株主は、(A)適切な書面で会社秘書に直ちに書面通知(以下に述べる)を行わなければならず、(B)第2.4節に要求された時間及び形態で当該通知を任意に更新又は補充して、株主が業務を適切に年次会議に提出するようにしなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに90(90)日以上、または120日以下であることを会社の主要執行オフィスに配達または郵送しなければならない(会社の初公募株終了後の最初の年次総会であれば、周年日は2012年6月1日とみなされる)。しかし、株主周年総会の日付が周年前30(30)日または周年後60(60)日よりも早い場合、株主は、株主総会の開催前90(90)日前または(例えば、遅い)初公開株主総会日後10(10)日(当該期間内に通知を発行し、“タイムリー通知”と呼ぶ)の前90(90)日または(遅い)株主総会日の最初の公開開示日から10(10)日後、株主に提出または郵送およびタイムリーな通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始してはならない。

(Iii)2.4節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：

(A)提出者毎(以下のように定義する)について、(A)当該提出者の氏名又は名称及び住所(適用すれば、会社簿及び記録に出現する氏名又は名称及び住所を含む)、及び(B)当該提出者が所有又は実益を直接又は間接的に記録して所有又は実益所有(“取引所法令”第13 D-3条に示す規則)の会社株式の種別又は系列及び数、しかし、いずれの場合も、提案者は、その提案者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたは一連の株式を実益としなければならない(上記(A)および(B)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)

(B)各著名人の場合、(A)著名人が直接または間接的に従事する任意の派生ツール、ドロップまたは他の取引、または一連の取引

その目的または効果は、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式を所有する経済的リスクと同様に、そのような派生ツール、スワップまたは他の取引の価値が、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の価格、価値または変動性を参照して決定されるものであるか、またはそのような派生ツール、ドロップまたは他の取引が、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の価格または価値の増加から利益を得る機会を直接または間接的に提供することを含む、提案された人に与えることである(“合成資本”)。(X)派生商品、交換または他の取引が株式の任意の投票権を抽出者に譲渡するかどうか、(Y)派生商品、交換または他の取引が必要であるか、またはこれらの株式を渡すことによって決済を行うことができるかどうか、または(Z)これらの派生商品、交換または他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、他の取引を締結している可能性があり、(B)任意の委託書(撤回可能な委託書または同意を除く)を考慮することなく、どのような合成株式権益を開示すべきか。取引所法令第14条(A)は、付表14 Aに提出された募集声明の方法で)、合意、手配、了解または関係、合意、手配、了解または関係に基づいて、会社の任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式に対する投票権を有するか、または共有する権利があり、(C)任意の買い戻しまたは同様のいわゆる“借入”プロトコルまたは配置を含む、提案者によって直接または間接的に参加する任意の合意、手配、了解または関係に基づいて、その目的または効果を減少させることである。以下の方法で会社の任意の種類又は系列株の経済リスク(所有権又はその他)を低減し、株価変化のリスクを管理する, (D)提案者が会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の投票権を増加または減少させるか、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価格または価値の任意の下落から利益を得る機会を直接または間接的に提供する(D)提案者によって所有される会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当権であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離可能であるか、または分離可能である。(E)会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格または価値の任意の増減に応じて、業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)、または任意の合成権益または淡倉権益(ある場合)、(F)(X)(提案者が自然人ではないような)がその提案者に関連する1人以上の自然人の身分、当該自然人またはその提案者と関連している1人以上の会議の業務の立案および決定を担当する人(その人またはその人、すなわち“担当者”)と、その担当者を選択する方法と、当該責任者は、当該著名人の株式所有者又は他の受益者に対して負う任意の信頼責任、当該責任者の資格及び背景、並びに当該責任者の任意の重大な権益又は関係であり、当該等の権益又は関係は、当社の任意のカテゴリ又はシリーズ株式の任意の他の記録又は実益所有者が普遍的に享受しているものではなく、かつ、当該著名人が当該等の業務を総会に提出する決定に合理的に影響を与える可能性があり、及び(Y)当該著名人が自然人であるように, 自然人の資格および背景、ならびに自然人の任意の重大な権益または関係であり、そのような権益または関係は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益所有者が普遍的に共有しているものではなく、その提案者が業務を大会に提出する決定に合理的に影響を与えることができる。(G)提案者が会社の任意の主要競争相手との任意の主要な競争相手の任意の契約における任意の直接的または間接的権益(を含む、いずれの場合においても、任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問協定)、(I)任意の未解決または脅威の訴訟であり、その提案者は、その会社またはその任意の上級者または取締役またはその会社の任意の共同会社のいずれか一方または重要な参加者に関連するものであり、(J)提案者は、一方で、その会社、同社の任意の共同会社またはその会社の任意の主要競争相手との間で過去12ヶ月以内に発生した任意の重大な取引、他方(K)会議を提出しようとする業務に関する任意の重大な議論の要約(X)

任意の著名人の間または間、または(Y)任意の指名者と会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益保持者(彼らの名前を含む)との間または間；および(L)著名人に関連する任意の他の資料は、委託書または他の提出文書に開示されなければならず、これらの資料は、“取引所法令”第14条(A)第14条に基づいて会議を提出することを意図した業務を支持するために、“取引所法令”第14条(A)条に基づいて提出されなければならない(上記(A)条による開示)。(L)までを“譲渡可能権益”と呼ぶ).しかし、資本は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動のいかなる開示も含まれていなくてもよく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵人である

(C)貯蔵業者が記念会議席の前に提出しようとしている各事務について、(A)記念会議席の前に提出しようとしている事務の合理的な説明、記念会議でそのような業務を処理しようとしている理由、および各著名人の事業における任意の重大な利害関係、(B)提案または業務のテキスト(会社の付例の提案を含む任意の提案を考慮する決議のテキストを含む。)は、改正された国語を提案する。(C)すべての合意の合理的な詳細な説明、。(D)及び(D)等の業務に関連する任意の他の資料、並びに(D)及び(D)当該業務に関連する任意の他の資料であって、当該等の資料は、取引法第14(A)条の規定に基づいて、会議に提出しようとする業務を支援する委託書又は他の書類を誘致するための委託書又は他の文書に開示しなければならない。しかし、本項(C)段落に規定されている開示は、いかなるブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人も含まれていないが、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本附例に規定する通知書を作成し、提出することを示す貯蔵業者であるため、著名人となる。

(Iv)本条2.4節において，“提案者”という言葉は，(I)年次総会に提出しようとする業務通知を提供する株主であり，(Ii)年次総会前に提出しようとする業務通知は，それを代表して作成された1人以上の実益所有者である(異なる場合)，(Iii)当該株主又は実益所有者のいずれかの共同会社又は共同経営会社(この別例では、各連合会社又は連合会社は、取引所法案の下第12 B-2条の意味に属する)及び(Iv)当該株主又は実益所有者(又はそのそれぞれの共同会社又は共同経営会社)と、Concert(以下、以下を参照)で行動する他の任意の者と。

(V)本付例では、(明示された合意、手配、または了解の有無にかかわらず)他の人と一致して行動するか、または他の人と並行して地下鉄会社の共通の目標を管理、管理または制御するために行動するか、または他の人と並行して会社の共通の目標を管理、管理または制御するために行動することを知っている場合、本附例では、その人は、その意思決定プロセスの要素であるとみなされなければならないが、(B)これらの他の要因は、(A)すべての人が別の人の行動または意図を知っていることを含むことができるが、このような意識は、その意思決定プロセスの要素であること、および(B)少なくとも1つの追加的な要因が、一致することを示唆する少なくとも1つの要因を含むことができるが、意図的または意図的ではないが、これらに限定されない。情報交換(公開またはプライベート)は、会議に出席し、議論を行うか、または一致または平行行動の招待を求めるか、または求める。ただし、誰も、取引所法案第14(A)節に基づいて、付表14 Aに提出された依頼書または同意意見を求める方法で、当該他の人の撤回可能な依頼書または同意書を求めたり、受領したりすることによって、当該他の人と協議会で行動するとみなされてはならない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と共に演技するとみなされるべきである。

(Vi)業務通知を提供する株主は、必要に応じて、本2.4節で通知において提供または要求された情報が、年次会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定し、会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新し、補完しなければならない。年次会議通知を取得する権利があると判断された株主の記録日から5(5)営業日以内(記録日要求の更新および補充の場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期(実行不可能な場合)であっても、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。

(Vii)本付例に相反する規定があっても、本第2.4条の規定に従っていない限り、株主総会でいかなる事務も処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、その事務が本2.4節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は、会議に適切に提出されていないいかなる問題も処理してはならないと会議に宣言しなければならない。上記2.4節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会社株主年次総会に提案する業務に出席していない場合は、提案業務は、会社が投票に関する依頼書を受領した可能性がある場合であっても処理してはならない。このような別例については、資格を有する株主代表とみなされる場合には、任意の者は、株主を代表して株主総会に出席するために、その株主の正式な許可上級者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって交付された電子転送許可を得なければならず、株主総会に出席しなければならず、その者は、株主総会に書面または電子転送文書、またはその書面または電子転送文書の信頼できるコピーを提示しなければならない。

(Viii)本第2.4条は、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確に目的としているが、取引所法第14 a-8条に基づいて提出された任意の業務を除く。2.4節の年次会議を提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて，各指名者は，任意のこのような業務に関するすべての適用される取引法要求を遵守しなければならない.2.4節のいずれの規定も、株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。株主が取引所法案第14 a-8条及びそれに基づいて公布された適用規則及び条例に基づいて、当該株主が当該年度会議の委託書を募集するために作成した委託書に含まれていることを当社又は彼女又はその旨に通知し、当該株主の提案が当該年度会議の委託書を募集するために作成された委託書に含まれている場合は、指名以外の業務については、本2.4節の通知規定は、株主が満足したものとみなす。

(Ix)この別例の場合、“開示”とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が取引法第13条、14条または15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示された文書で開示されることを意味する。

2.5取締役を指名する事前通知手順。

(I)周年総会又は特別会議で取締役会メンバーとして選出された者(ただし、当該特別会議を開催した者が発行した会議通知又はその指示の下で指定された取締役選挙事項)においてのみ、(A)取締役会により委任された任意の委員会又は者による指名を含む取締役会又はその指示に従って指名することができ、又は(B)自ら出席した株主が指名を行うことができ、その株主(及び(異なる場合があれば)いかなる実益所有者(異なる場合があれば)は、その指名を代表する実益所有者である。その実益所有者が当社の株式の実益所有者である場合のみ)

2.5節および会議の場合，(B)は会議で投票する権利があり，(C)はこの指名について2.5節の規定を遵守している.本2.5節において、“自ら出席する”とは、会社の取締役会会議に参加する株主又はその株主の合格代表を指名して当該会議に出席することをいう。提案株主の“資格代表”は、株主に代わって株主総会で株主を代表するために、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって交付された電子転送許可を得る任意の他の者でなければならず、その者は、株主総会で書面または電子転送文書、または文書の信頼できる複製または電子転送文書を提示しなければならない。上記(B)条は、株主が株主総会又は特別会議で考慮するために、株主が1名又は複数の取締役を指名して取締役会に入る唯一の方法である。

(Ii)株主は、(A)本附例第2.4(Ii)節の規定により、適切な形で会社秘書に直ちに書面通知を行い、第2.5条に規定する形式で、第2.5節の要求に従って、任意の時間及び適切な形態で、取締役会選挙に1名以上の者を保留なく指名しなければならない。取締役選挙が当該特別会議を開催する者が発行する会議通知において指定された事項である場合、又は当該特別会議を開催する者の指示に従って取締役を選挙する場合、株主が特別会議で1人以上の者を指名して取締役会メンバーに当選する場合は、当該株主は、(A)会社の主要執行事務所において直ちに書面で会社秘書に通知を出さなければならず、(B)本2.5節で要求される時間及び形態で任意の更新又は補足通知を提供しなければならない。直ちに指名を行うためには、株主通知は、当該特別会議の開催前120(120)日及び当該特別会議の開催前90(90)日又は(例えば、遅い)初公開開示(本附例第2.4(Ix)節を参照)当該特別会議日後10(10)日目に送付又は郵送及び当社の主要執行事務所に送付又は受信しなければならない。いずれの場合も、年次会議または特別会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述した株主通知の新しい期間を開始しない。

(Iii)2.5節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：

(A)個々の命名者(以下のように定義)に対して，株主情報(定義は本附例2.4(Iii)(A)節)であるが，本2.5節では，2.4(Iii)(A)節に出現するすべての箇所において，“命名者”という語は“指名者”という語で置き換えるべきである

(B)各指名者については、任意の放棄可能な利益(第2.4(Iii)(B)節で定義されているが、2.5節では、第2.4(Iii)(B)節に出現するすべての場所の“指名者”という言葉は“命名者”という言葉で置換されなければならず、2.4(Iii)(B)節(L)節の開示は、会議での取締役選挙に関連しなければならない)；第2.4(Ii)(B)(F)節に列挙された情報の代わりに，第2.5節に規定する著名人通知は、指名者が以下の団体に所属しているか否か、又は以下の団体に属するか否か、(X)少なくとも会社が発行した株式の割合を有する所有者に委託書及び/又は委託書を提出して、任意の指名者を選択するために、(Y)会社が発行した株式所有者の少なくとも一部を占める株主が、取引所法案が公布した第14 a-19条の規則に従って取締役選挙に投票して、会社が著名人以外の取締役が著名人に提出されることを支援する株式所有者を含むものとする。そして；

(C)著名人が取締役選挙に指名することを提案した者については，(A)本2.5節の規定により株主通知に記載されている当該提案の被著名人に関するすべての資料を記載しなければならない

提案された著名人は著名人であり、(B)競争選挙において取締役を選出するための委託書又は他の文書に開示されなければならない(当該提案の被著名人に関するすべての情報は、取引法第14条(A)条に規定されている競争選挙における取締役の委任状又は他の文書に開示されなければならない。)(C)すべての直接的及び間接的な報酬及びその他の実質的な金銭合意の記載を含む。過去3(3)年の配置および了解、ならびに任意の指名者間または任意の他の実質的な関係、一方、各指名指名著名人、彼または彼女のそれぞれの関連会社および連絡先、ならびに指名著名人(または彼または彼女のそれぞれの関連会社および連絡先)とコンサートで演技する任意の他の人(本規約第2.4(V)節で定義されるように)を含むが、これらに限定されない。(D)第2.5(Vii)節に規定する記入および署名されたアンケート、陳述および合意、および(D)第2.5(Vii)節に規定された記入および署名されたアンケート、陳述および合意。そして

(D)会社は、会社が合理的に必要とする可能性のある他の資料を提供する任意の提案の著名人に要求することができ、(A)または(B)提案の代理者の独立性の欠如または独立性の欠如に役立つ可能性のある他の資料を合理的な株主に理解して、提案の代理者が会社の企業管理指針の資格に適合するかどうかを決定することができる。

(Iv)本2.5節において、“指名者”という言葉は、(I)総会で行われる指名通知を提供する株主、(Ii)会議で行われる指名通知を発行する実益所有者(異なる場合があれば)、(Iii)当該株主又は実益所有者を代表する任意の連合会社又は共同経営会社、及び(Iv)当該株主又は当該実益所有者(又はそのそれぞれの共同経営会社又は共同経営会社)がそれと共同して行動する任意の他の者を意味する。

(V)会議で提出される任意の指名提供通知を行う株主は、第2.5節で通知において提供または要求された情報に基づいて、会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定し、会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内(記録日までに行わなければならない更新および補足のような)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期(実行不可能な場合)であっても、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。

(Vi)会議で提出される予定の任意の指名に関する本第2.5条の他の要求を除き、各指名者は、そのような指名に関連する取引所法案のすべての適用要求を遵守しなければならない。本第2.5節の前述の条項には、法律に別段の規定がない限り、(A)会社の被著名人を除いて、取締役を支持する代理人を募集することはできない。当該著名人が取引法に基づいて公布されたこのような代理人を求めることに関連する第14 a-19条の規則を遵守しない限り、(B)当該条の規定による通知を直ちに会社に提供することを含む。(B)任意の著名人が(1)公布された第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する場合

また(2)その後，“取引法”により公布された規則14 a-19(A)(2)と規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できず，会社にその必要な通知をタイムリーに提供する規定を含む，あるいは十分な合理的な証拠をタイムリーに提供できなかった場合，会社がその指名者を“取引法”に公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合させ，かつ以下の文に該当する場合，会社は提出者候補が募集した任意の依頼書や投票とみなさないべきである.いずれかの著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その著名人は、会議の7営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない。

(Vii)会社役員選挙の被著名人になる資格があるためには、提案された被著名人は、第2.5節に規定する方法で指名されなければならず、指名候補者は、取締役会または記録された株主によって指名されたか否かにかかわらず、事前(取締役会またはその代表に従って当該候補者に通知された所定時間)に、会社の主要実行オフィスの秘書に(A)記入された書面(会社が記録された株主の書面要求に応じて提供すべきフォーマット)を提出し、背景、資格、資格を説明しなければならない。および(B)書面陳述および合意(秘書が任意の関連株主の書面要求に応じて提供するフォーマットを採用する)は、その提案の著名人が(1)そうではなく、その任期中に董事人に当選した場合、(X)誰または実体とのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならず、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証をしていないことを示し、提案された著名人が会社の取締役に選出された場合、どのようになるかを説明する。会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(Y)提案世代の著名人(会社の取締役に選出された場合)が適用される法律に従ってその信頼された責任を履行するための任意の投票承諾を制限または妨害することができ、(B)会社以外の誰またはエンティティと任意の直接または間接補償について合意、手配、または了解する側にもならない, (C)当社に開示されていない取締役サービス又は行動に関する補償又は賠償、並びに(C)当社の取締役に当選した場合は、(C)個人身分及び代表で指名された株主(又は実益所有者、異なる場合)の身分に適合し、取締役の適用に適用される会社が開示開示する会社管理、利益衝突、秘密及び持分、並びに取引政策及びガイドラインを遵守し、かつ、その人が取締役としての任期内に有効である(かつ、任意の指名候補者が要求を行う場合は、会社秘書は，その候補者に当時有効な政策やガイドラインをすべて指名すべきである)，および(D)会社役員に当選した場合は，その候補者が再選される次の会議に臨むまで任期全体を在任する予定である。

(Viii)取締役会は、当該候補者の指名について行動しようとする株主総会の前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供するために、当社取締役メンバーに指名しようとする任意の候補者を要求することもできる。前述の条文の一般性を制限することなく、取締役会は、当該候補者が自社の独立取締役機関に指名される資格があるか否か、又は取締役の資格基準を満たしているか否か及び当社の企業管理指導に基づいて締結された追加選考基準を決定するために、当該等の他の資料の提供を要求することができる。当該等の他の資料は、取締役会が指名者に提出又は郵送及び取締役会の要求を受けた後5(5)の営業日に遅れず、送付又は郵送及び会社が主に事務所(又は会社が任意の公告で指定した任意の他の事務所)を実行する秘書が受信しなければならない

(Ix)どの候補者も会社役員に指名される資格がありません。当該候補者及びその名前を指名リストに登録することを求める著名人が2.5節の規定を遵守していない限り。事実が十分な理由があることが証明された場合、会議を主宰する役人は、指名が第2.5節の規定に適合しないと判断しなければならないが、彼または彼女がこのように決定すべきであれば、会議にこの決定を発表しなければならず、問題のある指名を無視し、関連候補者に任意の票を投じるべきではない(ただし、いかなる形式の投票リストに属する場合は、適用されない

他の合格した被抽出者は，被抽出者に関する票のみ)が無効であり，何の効力も作用もない

(X)本付例に相反する規定があっても、いずれの指名候補者も第2.5節で指名及び当選しない限り、会社役員として選ばれる資格がない

2.6株主総会通知。

法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定がない限り、いずれかの株主総会の通知は、総会日前十(10)日以上六十(六十)日以下でなければならない。本定款第2節又は第8.1節の規定により、会議で投票する権利のある各株主に送信又は他の方法で送信し、会議通知を得る権利のある株主の記録日を決定する。通知は、会議場所、日時、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、自ら会議に出席し、その会議で投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、および特別会議である場合、会議を開催するための1つまたは複数の目的を指定すべきである。

2.7通知を出す方法；通知誓約書。

すべての株主会議の通知は発行されたとみなさなければならない

(I)米国郵便で発送された場合、郵便料金はすでに支払われており、貯蔵業者が会社記録に示す住所に送信するか、または

(Ii)本附例第8.1条の規定に従って電子的に伝送する。

会社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または会社の任意の他の代理人が行った誓約書は、その通知が郵送または適用された電子伝送形態(誰が適用されるかによって決まる)で発行されたことを示し、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

2.8個の定足数である.

法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、発行済み株式及び発行済み株式の多数の投票権を有し、会議で投票する権利のある自ら出席又は受委代表が出席する株主会議の定足数を事務処理の定足数とする。しかしながら、いずれの株主総会にも定足数が出席または代表を派遣していない場合には、(I)会議司会者または(Ii)自ら出席または受委代表によって会議に出席する権利がある株主が過半数の投票権で会議に出席する権利がある場合には、定足数が出席するか、または代表が出席するまで、時々本附例第2.9節に規定されるように会議を延期する権利がある。定足数の出席や代表の出席がある延会では、本来会議で処理可能だった事務は、当初気づいていたように処理することができる。

2.9休会；通知。

会議が別の時間、日付、または場所に延期された場合、そのような別例が別に規定されていない限り、株主および被委員会代表のように、自己出席および延会で投票された時間、日付または場所(例えば、ある場合)および遠隔通信方式(ある場合)が延期された会議で公表されているか、またはDGCLによって許可された任意の他の方法で提供されていると見なすことができる場合、通知を延期する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。休会後に新しい記録日があれば

(B)更新について投票権のある株主を決定した場合、取締役会は、継続会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、継続会で投票する権利のある株主を決定する記録日又は早い日とし、登録されている株主毎に更新に関する通知を出さなければならず、記録日は、当該続会について通知する記録日とする。

2.10ビジネスの処理。

株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則や規則に抵触しない限り，会議司会者は会議を開催する権利があり，会議を延期し，そのような規則，規則及び手順を明らかにし，会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある.このような規則、規則、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議司会者によって決定されたにもかかわらず、(1)会議の議事日程または議事手順を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会議で投票する権利を有する株主、許可および構成された代理人または会議議長によって決定された他の者の会議への出席または参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(4)決定した会議開始時間後に会議に入ることを制限することと，(5)参加者が質問や意見を発表する時間を制限することである.株主総会の司会者は、任意の他の会議進行に適した決定を行う以外に、事実が必要であることが証明された場合、決定を下し、会議に指名、事項或いは事務が適切に会議に提出されていないことを宣言し、会議を主宰する上級者もこのように決定しなければならない, この議長は会議に上記の声明を出さなければならないが，いずれも当該等の事項や事務が会議に提出するための処理や審議が妥当でなければ，処理したり考慮したりしてはならない.取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

2.11 VOTING.

会社登録証明書又は本定款に別途規定がある以外に、各株主が保有するA類普通株1株当たり1(1)票を投票する権利があり、保有するB類普通株1株当たり10(10)票を投入する権利がある。

全選挙役員の株主会議には、定足数があれば、投票された多数票が取締役を選挙するのに十分である。定足数の会議に出席して株主に提起された他のすべての問題は、会社登録証明書、本附例、会社の任意の証券取引所に適用される規則または規定、または適用される法律または会社またはその証券に適用される任意の規定が別途規定されていない限り、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席し、これで投票する権利を有する会社株の多数の投票権所有者が賛成票を投じなければならない。

2.12株主は、会議を経ずに書面の同意で行動する。

任意の優先株系列又は任意の他の種類の株式又はその系列の株式所有者が普通株式配当又は清算に優先する権利を有する規約の下で、当社株主がとる又は許可しなければならない任意の行動は、正式に開催された当社の株主周年総会又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主の書面の同意を介して行われてはならない。

2.13株主通知の記録日；投票；同意を与える。

(A)当社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過する日よりも早くしてはならず、法律に別段の規定がない限り、記録日は、会議日の60(60)日前または10(10)日以上早くてはならない記録日を決定することができる。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とし、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されることができるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本規約に基づいて継続的に投票する権利のある株主が決定した日と同じ又はそれ以上の日とすることができる。

(B)当社が、任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、そのような他の行動の60(60)日よりも早くしてはならない記録日を指定することができる。当該等の記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議案を可決した当日の営業時間終了時とする。

(C)取締役会は、どの株主が会議を開催せずに会社の行動に同意する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10日後(10)日よりも遅れてはならない記録日を指定することができる。もし取締役会が会社の行動に同意する権利を書面で表示する株主の記録日を決定する権利がない場合、(I)法律が取締役会が事前に行動しなければならないと規定していない場合、この目的については、記録日は、すでに行動したか、または行動しようとする同意書を記載して、適用法律に従って当社に最初の期日を送付しなければならない。及び(Ii)法律で規定されているように取締役会が事前に行動しなければならない場合は、その目的の記録日は、取締役会が行動に関する決議案を通過した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

2.14個のエージェント。

株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面または法律により許可された他の人または複数の者の転送を許可することができる(1934年の証券取引法(改正)により公布された第14 a~19条の規則を含む)会議に規定された手続に従って許可された代表は、株主を代表して行動することができるが、その代表は、その代表がより長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。依頼書は、電報、電報、または他の電子送信手段の形態であってもよく、リストまたは提出された情報は、電報、電報、または他の電子送信手段が株主によって許可されていると判断することができる。

任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

2.15投票権のある株主リスト。

会社は、各株主総会の開催10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リスト(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10日目までに投票権を有する株主を反映する)を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。10日間、締め切りは会議日の前日である：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主な実行オフィスであることを前提とする。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第2.15節で要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠である。

2.16会議の延期とキャンセル。

任意の以前に予定された株主年次会議または特別会議は延期することができ、任意の以前に予定された株主年次会議または特別会議は、以前に予定された株主総会の開催時間前に取締役会によって公告され、決議によってキャンセルされることができる

2.17選挙監督官。

任意の株主総会の前に、取締役会は、1人以上の選挙検査員を会議またはその休会に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。検査者の人数は1(1)人または3(3)人としなければならない。審査員に任命された者が出席しないか、出席しないか、または拒否する場合には、会議議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋める者を委任することができる。

このような検査員は：

(1)発行済み株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、法定人数の存在、及び委託書の真正性、有効性及び効力を決定する

(2)投票または投票を受ける；

(3)投票権に関連するすべての挑戦および問題を任意の方法で聴取および裁定する

(4)任意の疑問を処理する記録を合理的な時間保持する

(V)すべての票をポイント計算して表にする

(6)投票がいつ終了するかを決定する

(Vii)この結果を裁定して検証すること；および

(Viii)すべての株主を公平に扱うために、選挙または投票を公平に行うために、任意の他の適切な行動を行う。

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。3(3)名の選挙検査員がいれば，多数の人の決定，行為や証明書は各方面で有効であり，すなわち全員の決定，行為または証明書である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

第三条--役員

3.1権力。

当社の業務及び事務は取締役会が管理しなければならないが、会社のすべての権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使しなければならないが、会社条例の規定及び会社登録証明書における株主の承認を必要とする行動に関する制限に適合しなければならない。

3.2取締役数。

取締役会の定足数は時々取締役会決議によって決定されるべきであるが、取締役会は少なくとも1(1)名のメンバーで構成されなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.3取締役の選挙、資格、および任期。

本附例第3.4節には別の規定があるほか、各取締役は、選挙により空席を埋める役員を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選出及び資格を有するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任すべきである。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。

3.4辞任と空き。

どの取締役も会社に書面通知や電子メールを出した後にいつでも退職することができます。法律や会社登録証明書の適用には別の規定があるほか、1人以上の取締役がこのように辞任し、辞表が後日発効した場合、多くの在任取締役は、このように辞任した取締役を含め、その欠員を埋める権利があり、採決は当該等の辞任発効時に発効すべきであり、このように選択された各取締役は、他の空席を埋める際に本条の規定に従って在任すべきである。

会社登録証明書又は本付例に別段の規定がない限り、すべての投票権のある株主により選択された単一種別取締役の定足数を増加させることにより生じる空席又は新設取締役職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の残り取締役によって補填することができ、このように選択された各取締役は、その後継者が選出され資格に適合するまで、又はその役員が早期に死去、辞任又は免職されるまで在任することができる

3.5組織

取締役会会議は、取締役会長(ある場合)が主宰しなければならない、又は取締役会副議長(ある場合)が欠席した場合には、行政総裁(CEO等が取締役である)が主宰し、CEOが欠席した場合には、総裁(総裁が取締役である場合)が司会し、又は取締役会会議が欠席した場合には、会議で選択された議長が主宰する。秘書は会議秘書になるべきであるが，秘書が欠席した場合，会議司会者は誰かを会議秘書に指定することができる

3.6会議場所；電話会議。

議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書または本添付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができ、本添付例に従って会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成しなければならない。

3.7定期会議。

取締役会は、取締役会が時々決定した日付、時間、場所(ある場合)に取締役会定例会を開催することができるが、取締役会が任意の定例会の日付、時間または場所を変更する場合は、本規約第3.8節の規定に従って通知または放棄通知を出さなければならない

3.8特別会議；通知。

任意の目的のために開催される取締役会特別会議は、随時取締役会長、最高経営責任者、総裁、秘書、または在任取締役の過半数によって開催されることができる。

特別会議の日時、場所に関する通知(ある場合)は、

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)図面ファクシミリで送信すること；または

(Iv)電子メールで送信し，

会社記録に示されている取締役毎の住所、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレス(場合によっては)を取締役に送信します

通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信である場合、(Ii)ファクシミリまたは(Iii)電子メールが送信される場合、通知は、会議開催前に少なくとも24(24)時間前に送達または送信されなければならない。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日前に米国郵便で送付しなければならない。どんな口頭通知でも役員に伝えることができます。通知は会議場所を指定する必要はなく(会議が会社の主な実行オフィスで行われていれば)、会議の目的を説明する必要もない。

会議に関する通知は、関連会議に出席する必要がなく、関連会議の開始前に抗議をしなかったいかなる取締役にも、又は当該会議の前又は後に署名された放棄通知を提出した取締役に送信する必要はない

会議定足数は3.9人

取締役会の全会議において、法定取締役数の過半数が事務を処理する定足数を構成する。法律の適用、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数取締役の投票は取締役会の行為としなければならない。どの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表される以外に、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。

3.10取締役会は、会議を経ずに書面の同意で行動します。

会社の登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会の全員が書面または電子的に同意し(状況に応じて)、書面または書面または電子伝送が取締役会または委員会の議事記録と共にアーカイブされている場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるか、または許可されたいかなる行動も、会議なしに行うことができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

3.11電話会議。

取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の取締役会委員会は、電話会議又は他の通信機器を介して取締役会会議又は当該委員会の会議に参加することができ、会議に出席したすべての者は、これにより相手の声を聞くことができ、本第3.11節の規定により会議に参加することは、自ら当該会議に出席するものとみなすことができる。

3.12役員の費用と報酬。

会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある

第四条--委員会

4.1取締役委員会。

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1(1)名または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして(1)名または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、議決資格を失った1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、取締役会に別のメンバー署名会議を一括して委任することができる。いずれかの委員会は、取締役会決議案又は当該等の付例に規定されている範囲内で、自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有して行使することができ、当社の印鑑を押印する必要がある可能性のあるすべての書類に自社印章を印刷することを許可することができるが、当該等の委員会は、(I)株主の承認を提出しなければならない任意の行動又は事項を承認又は採択又は株主に推薦する権利がない。

4.2委員会議事録。

各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

4.3各委員会の会議と行動。

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(I)3.5節(会議場所と電話会議)；

(2)第3.7項(定期会議)；

(3)3.8節(特別会議および通知)；

(Iv)第3.9条(定足数)；

(V)第7.12条(放棄通知)；及び

(6)3.10節(会議を行わずに行動)，

取締役会およびそのメンバーの代わりに、このような添付例の文意に必要な修正を行う。しかし：

(I)委員会の定期会議の時間は、委員会が決議案を採択することによって決定することができる

(Ii)委員会の特別会議は、取締役会の決議によって開催されてもよい

(3)委員会特別会議の通知もすべての候補メンバに通知すべきであり，これらの候補メンバは委員会のすべての会議に出席する権利がある.委員会は本附則の規定に抵触することなく委員会政府の規則を採択することができる。

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員。

会社の上級管理者は、最高経営責任者、総裁、1人以上の副総裁、秘書、財務担当者からなる。会社は、董事局議長、董事局副主席、首席財務官1人、補佐副総裁1人以上、アシスタント司庫1人以上、アシスタント秘書1人以上、本付例条文に従って委任された任意の他の上級者を適宜決定することもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2上級乗組員の委任。

取締役会は会社の上級者を委任しなければならないが、本附例第5.3節の規定により委任された上級者は除くが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に適合しなければならない。

(I)行政総裁。

最高経営責任者は、取締役会の指導の下、会社の業務·事務を全面的に統制·管理する。彼または彼女は、(I)当社のすべての必要な上級者及び従業員を選択及び委任する権利があるが、本附例によれば、取締役会が純粋に委任しなければならない当該等の高級者を除く。(Ii)彼又は彼女が必要と考えている場合には、委任されたすべての上級者(ただし、本附例により純粋に取締役会によって委任されなければならない上級者を除く)又は従業員を罷免し、新たな委任を行って穴埋めする権利がある。及び(Iii)理由に応じて、任意の選挙された上級者を停職し、直ちに書面で取締役会に発表しなければならない。行政総裁は取締役会が決定した他の権力を持ち、取締役会が決定した他の職責を履行しなければならない

(二)総裁。

総裁は取締役会や行政総裁が定めた当社の業務や事務に関する権力とその履行などの職責を持っている。会長、最高経営責任者はいずれも欠席し、総裁が株主会議と取締役会議を主宰する。取締役会が行政総裁を選出していない場合、総裁は本附例が行政総裁の職について規定する権力を持ち、本附例で規定されている他の職責を履行する

(3)副会長。

総裁の各副総裁は、取締役会、最高経営責任者、総裁、またはそれに仕事を報告する上級管理者が時々決定する可能性のある権力を持ち、すべての職責を履行しなければならない

(Iv)秘書

秘書は、董事局、董事局委員会及び株主のすべての会議の議事手順を記録し、すべての通知が本附例の条文に従って適切に発行されていることを確保し、法律規定に従って会社の記録及び印鑑を保管し、必要又は適切であれば、会社の印鑑を代表して会社を代表して署名しなければならないすべての書類に印鑑及び査定を被せ、法律の規定に基づいて保存とアーカイブを準備しなければならない簿冊、報告書、報告書、証明書及びその他の書類及び記録が保存及び保存されていることを確保しなければならない。秘書職に付随するすべての職責及び取締役会、行政総裁又は総裁が時々決定する他の職責を履行しなければならない

(V)司庫

司庫は会社資金の受取、保管、支払いに対して全面的な監督を行う。司庫は取締役会、行政総裁、あるいは総裁が時々決めた他の権力と職責を持っている。

5.3名の部下士官。

取締役会は、行政総裁を委任または許可したり、行政総裁が欠席した場合には、総裁が自社業務に必要な他の上級職員および代理人を委任することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権限及び職責は、本附例又は取締役会によって時々決定される。

5.4上級乗組員の免職と辞任。

任意の雇用契約に基づいて上級者が有する権利に抵抗することなく(ある場合)、任意の上級者は、委員会の任意の定例会または特別会議において、委員会の過半数のメンバーが賛成票を投じて免職されるか、または免職権限を付与された者から免職されることができるが、委員会によって選択された者に属する場合は例外である。

どんな上級者でもいつでも会社に書面で通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。

5.5オフィスビルの空きがあります。

会社の任意のポストに発生した任意の空きは、取締役会または第5.2節の規定によって補われなければならない。

5.6他社の株式を代表する。

取締役会長総裁、当社の任意の副取締役総裁、財務担当者、当社の秘書またはアシスタント秘書または取締役会が許可する任意の他の者または総裁または総裁副会長は、当社の名義で保有する任意の1つまたは複数の他のエンティティの任意およびすべての株式に付随するすべての権利を投票し、代表し、当社を代表して行使する権利がある。ここで与えられた権力は

その人が直接行使することができ、またはその権力の行使を許可された他の任意の者によって、その人によって署名された委任状または授権書によって行使されることができる。

5.7上級乗組員の権限と義務。

当社のすべての上級者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会又は株主が随時指定する権力と、取締役会の制御下の職責を履行しなければならない(この規定がなければ、一般にそれぞれの職位に関係する)。

5.8賠償

会社の上級者の報酬は取締役会が時々決定するが、取締役会は決議によって非選挙で発生した上級者と行政総裁から委任された代理人の報酬の権力を行政総裁に授与することができる。会社の上級者はそれが会社の役員でもあるために報酬を受け取ることができない。

第六条--[保留されている]

第七条--一般事項

7.1会社契約と文書の署名。

本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級者または1人以上の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を作成することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。

7.2株；部分的に十分に入金する。

当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、その任意のまたはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの決議を採択したにもかかわらず、株式を保有する各所有者は、取締役会議長または副議長、総裁または総裁、ならびに財務担当者または財務担当者、または会社秘書またはアシスタント秘書が会社名で署名した証明書を取得する権利があり、会社を代表して証明書形式で登録された株式数を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

会社は、そのすべてまたは任意の部分の株式を発行することができ、支払われた部分として、そのために剰余金を支払うことを要求される規定の制限を受けることができる。当該等の部分払込株式を代表するために発行された各株式の正面又は裏面は、証明書のない部分払込株式に属する場合は、自社の帳簿及び上記のように明らかにして支払わなければならない対価総額及び支払済み額を記録しなければならない。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。

7.3証明書の特別な識別情報。

会社が1つ以上の株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の株式シリーズを発行することを許可されている場合、会社は、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名称、優先権および相対、参加、選択可能または他の特別な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限を、その株式カテゴリまたはシリーズを表す証明書の正面または裏面に完全にまたは要約しなければならない。しかしながら、DGCL第202条に別の規定があるほか、上記の規定に加えて、当社は、当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために当社が発行する声明を株式の正面又は裏面に記載することができ、当社は、各種類の株式又はその一連の権力、名称、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を要求する株主に当該声明、及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することができる。会社は無証株式発行または譲渡後の合理的な時間内に、その登録所有者に書面通知を出さなければならない。その中には、DGCLの規定に基づいて株式にリストまたは明記しなければならない情報が記載されている。

7.4証明書紛失。

7.4節の別の規定を除いて、以前に発行された株式の代わりに、新たな株または証明書のない株を発行してはならない。会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、その紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような株のいずれかが紛失、盗まれた、または廃棄された、またはそのような新しい株式または無証明書株式を発行するために会社に提出された申立を要求するために、会社に十分な保証金を与えることができる。

7.5構成；定義。

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社や自然人を含む。

7.6配当金。

取締役会は、(I)大中華総公司又は(Ii)会社登録証明書に記載されているいかなる制限に適合する場合に、その株式株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。

取締役会は、会社の任意の配当金を派遣できる資金の中から1つ以上を適切な用途の備蓄とすることができ、そのような備蓄を廃止することができる。これらの目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

7.7会計年度。

会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会決議によって変更されることができる。

7.8 SEAL.

会社は会社の印鑑を採用することができ、その印鑑は採用しなければならず、取締役会によって変更することができる。会社は、会社の印鑑またはその伝真物を押したり、押したり、任意の他の方法でコピーしたりすることで、会社の印鑑を使用することができます。

7.9株式譲渡。

会社の株式は法律及び本附例に規定する方法で譲渡することができる。1名又は複数の適切な者が署名した当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の当該株式を代表する証明書(又は無証明書株式に関する妥当な署名に関する指示)を会社に提出した後、会社の株式は、会社の記録保持者又は正式に許可された所有者の受権者のみが会社の帳簿に譲渡することができ、会社が合理的に要求する当該等の書き込み又は署名、譲渡、授権及びその他の事項の真正性証拠を添付し、必要な株式譲渡印紙を添付する。いかなる目的についても、任意の持分譲渡は地下鉄会社にとって無効であり、当該株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されるまでは、当該項は当該持分譲渡の出資者及び荷受人の名前又は名称を表示しなければならない。

7.10株式譲渡契約。

当社は、当社の任意の種類又は複数種類の株式の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利があり、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式を当社が当社の禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する権利がある。

7.11株主登録。

地下鉄会社：

(I)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、その所有者として投票する独自の権利を認める権利；及び

(Ii)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の者が当該株式又は当該株式等の株式に対するいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はない。

7.12ドロップ通知。

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならない場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附則に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

第八条--電子転送通知

8.1電子転送通知。

会社条例、会社登録証明書又は本附例による株主への通知の他の有効な方法を制限することなく、会社条例、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて株主に発行される任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される場合には、有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。以下の場合、このような任意の同意は撤回されたとみなされなければならない

(I)会社は、上記同意に従って連続して発行された2つの通知を電子伝送方式で納入することができない

(Ii)地下鉄会社の秘書又はアシスタント秘書、譲渡代理人又は他の通知を行う責任者が、上記の無能な行為を知っている

しかし、無意識にこのような無力さを撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も無効にしてはいけない。

前項の規定によるいかなる通知も、発行されたものとみなす

(I)通知の受信に同意した旨を図文ファクシミリで通知する番号；

(2)電子メールで送信された場合、株主が通知の受信に同意した電子メールアドレスに送信する

(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、同時に貯蔵業者に前記特定の掲示に関する単独通知を発行する場合、(A)前記掲示および(B)前記単独通知の両方において後者；および

(4)任意の他の形態による電子転送であれば，貯蔵業者に指示した場合

会社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または他の代理人が行った誓約書が、その通知が電子転送形態で発行されたことを示す場合、詐欺がない場合、その誓約書は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

8.2電子転送の定義。

電子転送“とは、任意の形態の通信を意味し、紙のオブジェクト転送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、このような受信者が自動化プロセスによって紙の形態で直接コピーすることができる。

第九条--賠償

9.1役員および上級者の代償。

任意の取締役又は会社の高級職員は、その又はその法定代表者が会社の取締役又は上級者であったか、又は会社の要求に応じて取締役上級者として、一方となったり、又は他の方法で任意の訴訟、訴訟又は手続(民事、刑事、行政又は調査手続に関与しているか否かを問わない)となった場合、会社は、会社が現在許可されているか又は後に改訂される可能性のある最大限内に、会社に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。従業員福祉計画に関連するサービスと、そのような任意の訴訟によってその人が受けるすべての責任および損失と、合理的に生じる費用(弁護士費を含む)とを含む、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利団体の従業員または代理人。前述の規定にもかかわらず、第9.4節に別段の規定がある場合を除き、会社は、特定の場合に事前に取締役会の許可を得た場合にのみ、その人が起こした訴訟に関係する者への賠償を求められる。

9.2他人に賠償します。

会社は，法律の適用が許容される範囲内で，会社の任意の従業員又は代理人に対して賠償を行い，損害を受けないようにする権利があり，範囲は現行法又は以後改正可能な法律が許容する範囲である

誰であっても、またはその法定代表者が、会社の従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の法人または共同企業、共同企業、信託、企業または非牟利実体の上級者、従業員または代理人として、従業員福祉計画に関連するサービスを含む任意の法律手続きにサービスを提供し、その人またはその法定代表者が会社の従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて任意の法律手続きになることを脅威にしたり、または他の方法で任意の法律手続きに参加したり、すなわち、このような法律手続きのためにその人が合理的に招いたすべての法的責任および損失および合理的に生じる支出(弁護士費を含む)に関連しない。

9.3前借り料金。

会社は、法律が適用され禁止されていない範囲内で、会社の任意の上級者または取締役の費用(弁護士費を含む)を最大限に支払い、会社の任意の従業員または代理人が最終処分前に任意の訴訟を弁護するために生じる費用を支払うことができるが、その人がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分の前にそのような費用を支払うことができ、その人が第IX条または他の方法で賠償を受ける権利がないと最終的に決定すべきである。

9.4決定；主張。

会社が書面請求を受けてから六十(60)日以内に全額を支払わない場合(訴訟最終処分後)本条第九条に基づく賠償又は前借り費用を請求することができ、クレーム者は、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ、全部又は一部が勝訴した場合は、法律で許容される最大範囲で当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、請求人が適用法に基づいて要求された賠償または支払い費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

9.5権利の非排他性。

本条第九条いかなる者に付与された権利も、当該者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定により所有又はその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除しない。

9.6保険です。

会社は、現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人である者を代表することができ、又は現在又は過去に会社の要求に応じて、董事身を別の法団、共同企業、共同企業、信託企業又は非牟利実体の上級者、従業員又は代理人にサービスする者を代表して、保険を購入及び維持し、その身分によって招いた任意の法的責任、又はその身分によるいかなる法的責任を賠償することができ、会社が当該人が“大同保険条例”の規定に基づいて負う責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず。

9.7その他の賠償；前借り費用。

当社は、かつて又は当社の要求に応じて取締役を務めていた者、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の役員、従業員又は代理人から徴収した賠償又は立て替え費用の義務(ある場合)には、当該人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利企業から徴収した任意の賠償又は立て替え費用の金額を減額しなければならない。

9.8賠償を継続します。

本条第九条に規定する又は付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、当該者がもはや取締役でなくなっても存続しなければならない

そして、その人の遺産、相続人、遺言執行人、管理人、遺贈者、分配人の利益に適合しなければならない

9.9修正または廃止。

本第IX条の規定は、会社が一方で取締役又は会社の上級社員として又は務めた個々の個人(本附例を通過する前又は後を問わず)との間の契約を構成し、当該等の個人が提供するサービスを考慮し、本第IX条の規定により、会社は現職又は前任取締役又は会社上級社員毎に法的拘束力を有することを意図している。当社の現及び前取締役及び上級管理者の場合、本条第IX条に付与された権利は既存の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属しており、本別例の通過直後に完全に帰属しているとみなされる。本付例によって後にサービスを開始する会社の任意の役員または上級者の場合、本条項に従って与えられる権利は、既存の契約権利であり、これらの権利は、取締役または上級者が取締役または会社の上級者としてサービスを開始するときに直ちに完全に帰属し、完全に帰属したとみなされるべきである。本条第9条の前述の条文の任意の撤回または修正は、以下のいずれかの権利または保障に悪影響を与えるべきではない：(I)廃止または修正の前に発生したいかなる者も、その廃止または不作為として享受された任意の権利または保障、または(Ii)廃止または修正前に発効した会社の上級者または取締役費用の賠償または立て替えに関する任意の合意に基づいて享受される任意の権利または保障。

第十条--修正案

この付例は、少なくとも66%(66-2/3%)の投票権を有する会社のすべての当時発行された株式において、取締役選挙において一般的に投票する権利があり、単一カテゴリ投票の株主として採択、改訂、または廃止することができる。しかしながら、会社は、その会社登録証明書に、取締役に本附例の採用、改訂、または廃止の権限を与えることができる。取締役にこのような権力を付与する事実は、株主の権力を奪うべきではなく、また、会社登録証明書、本定款及び適用法律の規定に基づいて、本定款の権限を通過、改正又は廃止することを制限してはならない。

第十一条--紛争裁決フォーラム

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続となり、(Ii)当社の任意の取締役、上級職員又は他の従業員が自社又は当社の株主の信頼責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいて生じた任意のクレームの任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームの任意の訴訟を主張する。もしデラウェア州衡平裁判所が前述の判決で規定されたいかなる事項に対しても管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所は法律で許可された最大範囲内で任意のこのようなクレームの唯一かつ独占裁判所になるべきである。また、本条第11条に相反する規定があっても、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年の証券法(改正本)または“取引法”に基づいて提出された会社または会社の任意の幹部、上級管理者、従業員または代理人に対する訴因を解決するための唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない。いかなる者又は実体が会社の株式株式を購入又はその他の方法で買収又は保有する任意の権益は，本条第11条の規定に了承され，同意されたものとみなされる

ティリーデパート

別例採択証明書

以下の署名者であることを証明する

(1)本人はデラウェア州ティリー社(“会社”)が正式に選出した署長秘書である

(2)当社取締役会が2022年11月17日に正式に採択した当社の第3回改訂と再改訂の定款の完全かつ正確な写しを同封し、この定款は現在有効である

以下の署名者が2022年11月17日に本附例採用証明書に署名したことを証明する。