U.S. $2,200,000,000

第4回循環信用協定の改正と再記述

日付：2022年7月13日

そのうち

The Gap，Inc.

親の借り手として

この協定の親元借主の子会社

借り手として

ここで指名された銀行や金融機関は

貸手として

ここで指名した銀行

開証行として

アメリカの銀行証券会社は

モルガン·チェース銀行N.A

シティバンクノースカロライナ州

モルガン·スタンレー三菱UFG融資パートナー有限責任会社

そして

HSBC銀行アメリカ支店全米銀行協会は

共同首席調査官として

アメリカ銀行全国協会は

文書エージェントとしては

富国銀行、全国協会

そして

三井住友銀行

シンジケートの代理として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

スパイとして

そして

アメリカ銀行証券会社

そして

三井住友銀行

共同持続可能な開発コーディネーターとして

カタログ

ページ

スケジュールと展示品

付表

付表1.01 A--負担額

別表1.01 B-規制変更

別表1.01 C-既存の信用状

別表1.01 D-持続可能な開発スケジュール

別表6.01(H)-環境事項

別表6.01(I)-ERISAの件

付表6.01(R)(I)−DDAS

別表6.01(R)(Ii)-クレジットカード手配

別表7.01(P)-終業後の件

別表7.02(A)-既存債務

別表10.02-エージェントオフィス；通知されたいくつかのアドレス

展示品

添付ファイルA-1--事前通知表を約束する

添付ファイルA-2-ウォブリング回線予告表

添付ファイルB--付記形式

添付ファイルC--譲渡と検収表

添付ファイルD-プロトコルテーブルを仮定します

行政アンケート添付ファイルE

添付ファイルF-ABL債権者間合意表

添付ファイルG-補充保証表

添付ファイルH-1-米国納税証明書(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税用)

添付ファイルH-2-米国納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国人参加者に適用)

添付ファイルH-3-米国税務コンプライアンス証明書表(米国連邦所得税目的の提携企業に適用される外国参加者)

添付ファイルH-4-米国納税証明書(米国連邦所得税目的で共同経営する外国貸金者に適用)

添付ファイル1-基礎証明書表を借りる

J-持続可能な価格設定証明書表を添付します

4回目の改正と再記述された循環信用協定は、2022年7月13日に、Gap，Inc.，デラウェア州のある会社(“親会社借り手”)と親会社借り手のいくつかの直接または間接的に完全資本を所有する国内子会社との間で、借入者(ここでは総称して“米国借り手”と呼び、それぞれ単独で“米国借り手”と呼ぶ)、Gap(Canada)Inc.，カナダ会社、Old Naval(Canada)Inc.である。また、ある親借り手の他の直接または間接完全子会社は、カナダまたはその省または地域の法律に従って時々成立または組織され、借り手(本明細書では総称して“カナダ借主”と総称され、各個別に“カナダ借主”と呼ばれ、米国の借主と共に、本明細書では総称して“借り手”と呼ばれ、各個別に“借主”と呼ばれる)、他の貸手(この用語およびこの序文で使用されるが、本序文で定義されていない他の大文字用語は、第I条に与えられた意味を有する)。本契約の時々一方、開証行および米国銀行(“米国銀行”)は、本契約下の貸手および開証行の行政エージェントおよび担保エージェント(および任意の許可されたこのような身分の後継者として、“代理”と呼ぶ)となる。

リサイタル：

考えてみると、親借り手、そのいくつかの子会社、特定の銀行および金融機関、および行政代理人である米国銀行は、2020年5月7日までの3つ目の改正および再署名された循環信用協定(本協定の日までに改訂、再記述、改訂および再記述、延長、補充、または他の方法で修正)の当事者である

借り手はすでに代理人、貸金人と開証行に本プロトコルに規定されている条項と条件に従って、それぞれ本プロトコルで既存の信用協定を代替することを要求した

米国の借り手と米国の保証人は、当事者の利益を担保するために代理人に担保の担保権益を付与することで、すべての債務を保証することに同意している

カナダの借り手とカナダの保証人は、当事者の利益を担保するために代理人に担保の担保権益を付与することで、すべての債務を保証することに同意した

考えてみると、融資者と発行銀行は、本協定で規定されている条項と条件に従って、借り手に特定の融資およびその他の信用拡張を提供することを望んでおり、金額は最高でその金額に達することができる

考慮すると、本協定のすべての添付ファイル、添付表、証拠品、および他の添付ファイル(総称して“添付ファイル”と呼ばれる)は、参照によって本協定に組み込まれ、本協定と共に単一の協定を構成する。このセッションはこのプロトコルの一部として解釈されなければならない。

したがって，以下に述べる前提と相互契約を考慮し，他の有益かつ価値のある代償から，本契約双方は以下のように同意する

第一条
定義と会計用語

1.01節のある定義のターム.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“2029年債券”とは、親借り手が2021年9月27日に発行した2029年満期、元金総額750，000，000ドルの3.625分の優先債券を指す。

“2031年債券”とは、親借り手が2021年9月27日に発行し、元金総額750，000，000元の2031年満期の3.875分の優先債券を指す。

ABL債権者間合意“とは、実質的に添付ファイルFの形態で締結された債権者間合意または任意の他の債権者間合意を意味し、その条項は、任意の実質的な態様で担保当事者に対する有利さが添付ファイルFに記載されたフォーマットに記載されている条項よりも低くない。

“ABL優先権担保”とは、ローン当事者が以下の担保タイプのすべての既存及び未来の権利、所有権及び利益に対して、現在所有しているか、後に獲得したものであっても、存在し、発生したものであっても、どこに位置していても、

(1)全ての帳簿及び売掛金(ただし、許容留置権定義第6(B)条に許可されている留置権が完了していない場合は、当該用語に基づいて第(1)~(4)項に記載の非ABL優先担保品の販売プロトコルによる帳票及び売掛金を定義し、このような非ABL優先担保品を構成する識別可能収益の範囲内を除く)

(2)クレジットカード、デビットカード、プリペイドカードまたは他の支払カード取引におけるすべての会社間融資、会社および他の税金還付、ならびにすべてのクレジットカードの入金およびそれによって生成されるすべての他の支払権利を含むすべての支払い無形資産(用語定義第1)~(4)項に記載の非ABL優先担保を構成する識別可能な収益の任意の支払無形資産を除く)

(3)すべての在庫；

(4)すべての預金戸籍、証券戸籍及び商品戸籍(現金管理戸籍、凍結戸籍、ロック箱戸籍及び政府ロック箱戸籍を含む)、及び任意の当該等の預金戸籍、証券戸籍又は商品戸籍に記載されているすべての現金、現金等価物及びその他の資産、又は任意の当該等の預金戸籍、証券戸籍又は商品戸籍から生じるすべての証券権利(場合により、上記定義(1)~(4)項に記載の非ABL優先担保品の任意の識別可能収益を除く)。

(5)任意のアカウントに関連するすべての業務中断保険権利および信用保険権利(それぞれの場合、代理人がそのアカウントの損失受取人であるか否かにかかわらず)

(6)証明、管理、保証又はその他の方法で(1)第1項によるABL優先担保を構成する任意の項目に関する範囲内でのみ

上記(5)第1項により、(1)すべての一般無形資産および無形資産(それぞれの場合、親会社子会社の任意の知的財産および株式は含まれていないが、これらの権利が契約、法規または他の理由で生成されているか否かにかかわらず、契約権利および出荷者または荷受人としてのすべての権利を含む)、(2)手形(本票を含む)、(3)文書(任意の在庫を含む各倉単または船荷証券を含む)、(4)任意の政府当局が任意の在庫を販売するライセンスおよび(5)動産紙；

(7)任意の他の者が、上記のいずれか1項について提供したすべての担保及び担保、並びに上記のいずれかに関連する全ての他の支援義務(信用状権利を含む)

(8)上記いずれかに関連する全ての帳簿及び記録；及び

(9)上記すべての製品及び収益

上記の規定があるにもかかわらず、“ABL優先担保”という言葉には、“非ABL優先担保”(定義は後述)定義第(1)~(4)項で示されるいかなる資産も含まれてはならない。本定義において使用されるが、本プロトコルで定義されていないすべての資本化用語は、(A)支払い無形資産は、PPSAで定義された“無形資産”を含むべきであり、アカウント債務者の主な義務は通貨義務であるUCCまたはPPSA(場合によっては)に規定された意味を有するべきであり、(B)一般無形資産は、PPSAで定義された“無形資産”を含むべきであり、(C)商品アカウントは、PPSAで定義された“先物口座”を含むべきである

“許容可能な所有権伝票”は、任意の在庫、有形、譲渡可能な船荷証券または他の伝票(“UCC”を参照)または“所有権伝票”(定義は“PPSA”参照)であり、適用される場合は、(A)いかなる制裁対象にも属さない、またはOFACで維持されている任意の特定の国民リスト上の共通キャリアによって発行されること、(B)借入先の命令に従って発行されるか、または途中単一証明事件が発生した後、代理人が要求を出してから60日以内(または代理人の同意の後の日付)に発行されることを意味する。エージェントの命令，および(C)エージェントを通知側として指定し，その表面にエージェントのその中での担保権益を目立つように明記する

アカウント“は、UCCまたはPPSA(場合に応じて)に規定された意味を有し、債務が履行によって取得されたか否かにかかわらず、(A)売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処理されるべき財産、(B)提供または提供されるサービス、または(C)クレジットカードまたは署名カードまたはカードにロードされたまたはカードと共に使用される情報を使用することによって生成される支払い権利を意味する。

“ACH”とは自動決済所振込のことです

後天的負債“とは、任意の特定の人について、(1)特定の人が合併、合併または合併する際に存在する任意の他の人の債務、または特定の人と合併または合併してその特定の人の制限された付属会社に合併するときに存在する債務、(2)特定の人が取得した任意の資産を担保とする留置権によって保証される債務を意味する。前文(1)項については、取得した債務は、当該者が制限された付属会社となった日に発生したものとみなされ、前文(2)項については、当該等資産買収が完了した日に発生したものとみなされる。

任意の人の場合、“買収”とは、(A)その人が任意の他の人の株式を買収し、その他の人がその人の付属会社になること、(B)任意の他の人のすべてまたは実質的にすべての資産またはその人の部門または業務線を買収すること、または(C)その人またはその人の付属会社が、合併、合併または合併に関連する存続または持続的なエンティティがその人またはその人の付属会社である限り、任意の他の人と合併、合併または合併することを意味する。

“行為”は、本契約第10.18節に規定する意味を有する。

“追加再融資金額”とは、任意の再融資債務が発生した場合、未払い利息、保険料(入札保険料を含む)、費用、損失コストおよび関連費用を支払うために生じる追加債務、不適格株式または優先株の元金総額を意味する。

“追加循環引受金”は、第2.06(B)節に規定される意味を有する。

“付加セキュリティファイル”は，7.01(Q)節で規定した意味を持つ

“調整日”とは、2022年10月29日までの財政四半期の最終日と、その後の各財政四半期の最終日を意味する

行政アンケート“とは、基本的に添付ファイルEの形態または代理人によって承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。

前払い“とは、貸主が第2条に基づいて循環信用前払いまたは回転限度額前払いの形態で借り手に提供する信用を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

“関連取引”は7.02(E)節で規定された意味を持つ.

“エージェント”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

“エージェント側”は10.02(C)節で規定した意味を持つ.

代理人オフィス“とは、任意の通貨について、代理人の住所、および表10.02に記載されている通貨に関するアカウントを意味するか、または代理人は、通貨に関する他のアドレスまたはアカウントを時々親借り手および貸手に通知することができる。

“総承諾額”とは、すべての貸主の承諾額の和を意味する。再記載日までの引受総額は22億ドル。

約定通貨“は、ドルまたは適用される任意の代替通貨を意味しなければならない。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する

“プロトコル通貨”は，本プロトコル10.20節で規定する意味を持つ.

“分配可能量”は，3.07(B)節で規定された意味を持つ.

代替通貨“とは、ユーロ、ポンド、円、カナダドル、および任意の他の通貨(ドルを除く)の各々を意味し、借り手によって要求され、第1.13節の規定に従って各貸主および開証行によって承認される

代替通貨前払い“とは、代替通貨の1日当たりの為替レート前払いまたは代替通貨定期為替レート前払いを意味する(場合に応じて)。

“代替通貨毎日為替レート”とは、任意の日付において、任意の前払いについて：

(A)ポンド建ての、その定義によって決定されたソニアにソニア調整数を加えた年利率に相当する

(B)任意の他の代替通貨(カナダドルを除く)で計算される(通貨建ての前金が1日の金利で利される範囲内)、すなわち、代理人および貸手および開証行が当該代替通貨を承認するときは、その代替通貨が指定された1日の金利に、代理人および貸手および開証行に関する第1.13節に従って決定された調整を加える(あれば)

しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。疑問を生じないように、すべてのポンド建ての前払いは別の通貨の毎日の為替レート前払いになります。

“代替通貨の1日当たり為替レート立て替え”とは、“代替通貨の1日当たり為替レート”の定義に従って利息を計算する立て替えを意味する。すべての代替通貨の毎日の為替レート前払いは代替通貨で価格を計算しなければならない。

代替通貨同値“とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、代理人または適用される開証行(どのような場合に応じて)が、ドルでその代替通貨を購入する即時為替レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定される代替通貨建てで適用される同値額を意味する。

“代替通貨昇華”とは、(X)カナダ元以外の代替通貨については、循環信用承諾額のうち小さい者の額に相当し、(Y)カナダドルを含む代替通貨については、循環信用承諾額のうち小さい者の額と4億ドルに相当する。代替通貨昇華は補完ではなく循環信用約束の一部だ

“代替通貨期限金利”とは、任意の利子期間内に、任意の前払いについて：

(A)ユーロ建てで、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで発表されたユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)に等しい(または以下のオファーの他のビジネスソースを提供する)

エージェントが時々指定する)、すなわち、その利子期間の初日前の2(2)の目標日であり、期限はその利子期間に相当する

(B)円単位で、当該利子期間の初日の2(2)営業日前の東京銀行同業借り換え金利(“Tibor”)の年率を指し、当該金利は、適用されるロイター通信画面ページ(又は代理人が時々指定したオファーを提供する他の商業ソース)上で公表される

(C)任意の他の代替通貨での価格計算(通貨建ての前払いは定期金利で利息を計算する範囲内にあるが、疑問を免れるために、カナダドルでのクレジット拡張は含まれていない)、代理人および融資者および発行銀行が当該代替通貨を承認する際に当該代替通貨について指定された定期年金利に加え、代理人および貸手および開証行に関する第1.13節に従って決定された調整を加える(あれば)

しかし、任意の代替通貨期限レートがゼロ未満であるべきである場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。疑問を生じないように、ユーロや円建てのパッドはすべて通貨期限金利立て替えになります。

“代替貨幣期限金利立て替え”とは、“代替貨幣期限金利”の定義に従って利下げされた立て替え金を意味する。すべての代替通貨の定期為替レートの前払いは代替通貨で計算されなければならない

“反マネーロンダリング立法”は10.25節に規定された意味を持つ。

“付録”は，本プロトコルの講演原稿に規定されている意味を持つ.

適用当局“とは、(A)用語SOFR、シカゴ商品取引所、または代理人またはシカゴ商品取引所に管轄権を有する任意の政府当局、および(B)任意の代替通貨について、その代替通貨の関連為替レートの適用管理人、または代理人または管理人の公表に関連する為替レートに管轄権を有する任意の政府当局を意味する。

“適用保証金”とは、

(A)再記述日から第1の調整日まで、以下の価格設定グリッドの第1のレベルに列挙されたパーセンテージ；

(B)第1の調整日以降およびその後の各調整日から、調整日までの財政四半期の平均1日超過供給に基づいて、以下の価格設定グリッドから適用可能な利益率を決定しなければならない。しかしながら、本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件の発生および持続中に、代理人は、多数の貸主の指示の下で、書面で親借り手に通知した後、適用される保証金を第II級に列挙された保証金に増加させることができる(異なるレベルの平均1日超過獲得可能要件が満たされていても)、違約金利で利息を計算することができ、さらに、任意の借入基礎証明書が任意の時間に再記載される場合、または他の方法で修正されることができる

(監査の結果を含む)または任意の借入基礎証明書に記載されている情報が虚偽または不正確であることが証明された場合、適用保証金は、任意の期間の有効保証金よりも高くなり、それによって生じる任意の違約または違約事件の免除を構成しない場合、任意の適用期間において、本協定に従って満了した利息は、直ちにより高い金利で再計算され、満期となり、要求に応じて支払われなければならない

上記信用状費用と下敷き金の適用保証金は、持続可能な保証金調整(持続可能な開発計画の規定に従って計算および適用)によって時々調整されなければならない(または調整されない)ことを理解し、同意しなければならないが、いずれの場合も、信用状費用および任意の立て替え金の適用保証金は0%を下回ってはならない。

“適用される具体的な担保債務”は、7.01(Q)節でこの用語に与えられた意味を有する

適用時間“とは、任意の代替通貨で行われる任意の借金および支払いについて、代理人または適用可能な開証行(場合に応じて)によって決定される代替通貨決済地の現地時間を意味する

支払い先の正常な銀行手続きに従って関連日に適時に決済する必要があるかもしれません。

評価価値“とは、任意のそのような清算に関連するコストおよび費用を差し引いた評価された秩序ある清算価値を意味し、この価値は、借主在庫分類帳に規定されている条件に適合する在庫コストのパーセンテージとして表され、その価値は、時々代理人が招聘した独立評価士によって行われる最新の評価によって決定されるべきである。

“適切な貸金人”とは、いつでも、(A)循環信用手配について、承諾書またはそのときに循環信用マットを有する貸金人、(B)信用状の昇華、(1)発行行、および(2)第2.04(A)節に従って任意の信用状が発行された場合、貸主を意味し、(C)循環限度額融資については、(1)循環限度額貸金人、および(2)第2.03(A)節に任意の未償還循環限度額立て替えがある場合、貸金者である。

“承認銀行”は、“現金等価物”の定義に規定されている意味を有する

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“譲渡及び引受”とは、貸金人と合格譲受人が締結し、代理人によって受け入れられる譲渡及び引受(本協定がそのような引受を要求する場合)を意味し、基本的に添付ファイルCの形式を採用する。

“仮定プロトコル”とは，基本的に添付ファイルDの形で締結されたプロトコルであり，このプロトコルにより，条件を満たす譲受人は，第2.06(B)節により本プロトコル項下の貸手となり，本プロトコル項における貸金人のすべての義務の制約を受けることに同意する.

“自動継続信用状”は、第2.04(B)(Iii)節に規定される意味を有する。

可獲得性“とは、エージェントがその獲得可能性の任意の日を決定することを意味し、正数である場合、以下の結果を意味する

(A)ローン上限、差し引く

(B)循環クレジット残高総額。

“利用可能期間”とは、重述の日から終了日までの期間を意味する。

“利用可能準備金”とは、他の準備金や項目をコピーすることなく、そのような項目が資格基準によって他の方法で処理または排除されている限り、または適格在庫および適格クレジットカードの入金を計算する際に控除されている限り、最近の借入基礎証明書に報告されているように、代理人がその許容される適宜決定権に基づいて適切な準備金として決定されることを意味する：(A)代理人がABL優先権担保を実現する能力を反映する障害、(B)代理人が満たす必要があるABL優先権担保現金化に関連する債権および負債を反映する。(C)基準、イベント、条件、またはイベントまたはリスクを反映する

任意の重大な面で借入基礎の任意の構成要素に悪影響を与えるか、または(D)当時違約事件が存在したことを反映する。前述の一般性を制限することなく、利用可能な準備金は、限定される訳ではないが、(I)レンタル料、(Ii)関税および借入金基地において米国またはカナダに輸入されている在庫を放出する他のコスト、(Iii)従価税、不動産、個人財産、販売、PBGCの債権および他の係争のない税金を含むが、これらに限定されない他の税金および他の政府費用を含むことができるが、これらの税金項目は、ABL優先担保における代理人の利益よりも優先する可能性がある。(Iv)任意の融資先従業員の賃金、賃金および福祉への対応、(V)顧客信用負債、(Vi)顧客預金、(Vii)2回の評価間の適合資格在庫の評価価値の合理的な予想変動準備金、(Viii)倉庫管理人または受託保管者の料金および他のABL優先担保品における代理人の権益に優先する可能性のある留置権、(Ix)出荷品によって供給者が不足している金、(X)特許商品の請求権使用料、(Xi)カナダ優先支払帳簿準備金、および(Xii)カナダサラリーマン保障法案備蓄。

“平均1日超過利用可能性”とは、前の四半期の平均1日可用性を意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

“米国銀行”は、その付属会社や支店を含む米国銀行を指す。

“銀行製品伝票”とは、銀行製品に提供される任意の合意または手形を意味する。

“銀行製品”とは、現金管理銀行が親会社またはその任意の子会社に提供する、(A)任意の金庫または他の現金管理サービス、(I)預金口座、(Ii)自動決済所(ACH)発信元および他の資金振込、(Iii)預金管(現金金庫および小切手預金を含む)、(Iv)ゼロ残高口座および清掃、および他のACH取引、(V)返品処理、(Vi)制御支払い、(Viii)支払い正、(Viii)ロックボックス、のいずれか1つまたは複数のサービスまたは便宜を意味する。(九)口座振替及び情報報告、(十)支払すべき帳簿外包、(十一)賃金明細処理、(十二)日間貸越施設及び(B)クレジットカードサービス、(一)クレジットカード(ショッピングカード及び商業カードを含む)、(二)プリペイドカード、給与、預金及びギフトカードを含むプリペイドカード、(三)商家サービス処理、及び(四)デビットカードサービス。

銀行製品債務“とは、任意の銀行製品文書項目の下で、任意の銀行製品文書の下で、またはそれに関連して時々存在する任意の債務、負債および義務を意味する、親借り手またはその任意の子会社が、任意の銀行製品文書項目の下で発生する、またはそれに関連する時々存在する任意の債務、負債および義務を意味する。

BA金利“とは、BA金利前借りの各利子期間について、年利率は、BA金利前借りと同じまたは比較可能な条項を有するカナダ銀行引受為替手形に適用される平均金利に等しく、Refinitv Benchmark Services Limitedの午前10：00頃の”CDORページ“(または任意の代替ディスプレイ)と呼ばれるディスプレイ上に同じまたは同様の期限として表示および識別されることを意味する。トロント時間はその日(または、その日が営業日でなければ、午前10：00まで)トロント時間の前の営業日)；この金利が日付のCDORページに現れない場合、その日付の割引率は、午前10：00までの年間割引率(最も近い1/100の1.0%の整数倍に丸められる)となる。トロント時間、代理人が親会社の借り手と協議した後に選択した“銀行法(カナダ)”の付表1に列挙されたカナダ特許銀行は、その後、特定の条項(または特定の条項に可能な限り近い条項)を有するカナダドル銀行引受為替手形を購入する日を提案するが、BA金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意の場合、金利はゼロとみなされるべきである

“BA金利立て替え”とは、BA金利に基づいて利息を計上する立て替えを意味する。すべてのビーエー金利の前金はカナダドルで計算されなければなりません。

“基本金利”とは、(A)その日の連邦基金金利プラス0.50%に等しい日の年間変動金利を意味し、(B)米国銀行が時々その“最優遇金利”と公表した当該日の有効金利、(C)その日からの1ヶ月の期限SOFRプラス1.00%および(D)1.00%のうち最高者である。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。第2.09(C)節に従って基本金利が代替金利として使用される場合、基本金利は、上記(A)、(B)および(D)のうちの最大者であり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである

“基準金利立て替え”とは、基準金利に基づいて利息を計上する立て替えのことである。すべての基本金利の前払いはドルで計算されなければならない。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す

BIAとは“破産·破産法”(カナダ)を意味する。

“阻害口座プロトコル”とは、借入先に設立されたDDAについて、代理人が合理的に満足する形態および実質で、UCCまたはPPSAで定義されているように、適用されるように代理人の制御を確立するプロトコルを意味し、この合意に基づいて、口座を持つ銀行の同意は、現金支配期間が発生したときおよび継続中に、融資先のさらなる同意なしに、代理人からの指示のみを遵守することを意味する。

口座凍結銀行“とは、預金口座を開設し、1つ以上のDDAの任意の融資先からの任意の資金を集中させ、本合意条項に従って”口座凍結協定“に署名したか、または必要とする各銀行を意味する。

“ブロックされたアカウント”は、7.01(I)(Ii)節で規定された意味を持つ。

“借り手”および“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“借り手材料”は、1.04節に規定する意味を持つ。

“借金”とは、循環信用借金や運転限度額借金のことで、状況に応じて決まる。

“借金基数”とは、いつでも計算される額が等しいことを意味する

(A)資格に適合するクレジットカードの売掛金の額面に90%を乗じた

(B)合格在庫(合格在途在庫を除く)のコストに90%の積(各財政年度の2月、3月、4月、5月の4カ月連続で、この割合は92.5%に増加する)にこの合格在庫の評価価値を乗じた

(C)合格在途在庫のコストに90%の積を乗じた(各財政年度の2、3、4および5月の連続4つの財政月に92.5%に増加しなければならない)このような合格在途在庫の評価価値を乗じたが、第(C)項に基づいて借入基数に組み入れられた合格在途在庫総額は、他の方法で借入基数に組み入れることが許可された合格在庫および合格在途在庫総額の20%を超えてはならない

(D)すべての備蓄金がそのとき適用された額。

いつでも借入基数は最新の借入基準証を参照して確定しなければならない。

借入基礎証明書“とは、基本的に本契約添付ファイルI形式の証明書(借入ベースの構成要素および本契約に規定された準備金を反映するために代理人が要求する可能性のある変更を含む)を採用し、母借り手の担当官によって署名され、正確かつ完全であることを証明し、その中に適切な証拠物、スケジュール、証明書類、および代理人の合理的な要求を含む追加報告を含むべきである。

“ブランドクレジットカード子会社”とは、ブランドクレジットカード手配に拘束された資産および権利を除いて、いかなる有形資産も保有していないいかなる子会社を意味する。

“ブランドクレジットカード手配”とは、バークレイズ銀行、その任意の代替品、または任意のブランドクレジットカード手配中の任意の他の処理業者またはパートナーからの支払いを含む、ブランドクレジットカードまたはブランドクレジットカードに関連してブランドカード子会社に関連する任意の金額にのみ関連する任意の証券化、保証、加速貨幣化、または他の同様の手配を意味する。

“ブランドクレジットカード資産”とは、ブランドクレジットカード子会社が時々開始、取得、または他の方法で所有する以下の任意の資産(またはその中の権益)、またはブランドクレジットカード子会社がブランドクレジットカード手配の対象に属する任意の権利または権益を有する資産または権益を意味し、これらの資産または権益がどこにあるかにかかわらず、(1)受取、支払い義務、分割払い契約および同様の権利、現在存在する、生成された、または将来生成されたものを推定しても、口座、動産紙、一般無形資産、手形または他の形態(任意の為替手形、為替手形、または同様の手形および手形を含む)の形態で出現しても、(2)ライセンス料、リース支払い、および同様の収入源を含むが、これらに限定されないが、商標および他の知的財産権の使用、業務支援、トレーニング、および他のサービスに関連する使用料および他の同様の支払い、(3)上記の任意のタイプの資産の生成にのみ関連する知的財産権。

営業日とは、土曜日、日曜日またはその他の日を除いたいずれかの日を意味し、商業銀行は、ドルまたはカナダドル建ての債務に関する代理人事務所の管轄区域の法律に従って閉鎖または事実上閉鎖されることが許可されている

(A)この日がユーロ建ての代替通貨立て替え金の任意の金利設定に関係しているように、そのような代替通貨立て替え金についてユーロで支払い、支払い、決済および支払いを行うか、またはそのような代替通貨下敷きについて本協定に従ってユーロで行われる任意の他の取引についても、目標日とする営業日を指す

(B)この日が(I)ポンド建ての別通貨前払いの金利設定に関係している場合、ロンドン銀行の一般業務休業日ではなく、土曜日、日曜日又は連合王国法律で示される法定休日であるため、及び(Ii)円は、日銀一般業務休業市以外の日をいう

(C)当該日がユーロ、ポンド又は円以外の通貨で計算される代替通貨立て替え金の金利設定に関係する場合、当該日は銀行又は銀行間で通貨の適用オフショア銀行同業市場内で通貨に関する預金取引を行ういずれかの当該日を意味する

(D)この日に関連するように、ユーロ以外の通貨で値を計算した代替通貨についてユーロ以外の通貨で行われる任意の資金、支出、決済および支払い、または本協定に基づいて当該任意の代替通貨マット(金利設定を除く)についてユーロ以外の任意の通貨で行われる任意の他の取引については、銀行が当該通貨が存在する国の主要金融センターで外国為替業務を開放する任意の当該日を意味する。

“カナダ基本金利”とは、(A)この日の連邦基金金利プラス0.50%に等しい日の年間金利を意味し、(B)米国銀行(カナダ支店を介して)がオンタリオ州トロントで時々発表するこの日の有効金利は、ドルで提供される商業ローンの“基本金利”であり、この金利は、必ずしもどの顧客から徴収される最低または最高金利を表すとは限らない。(C)期限SOFR(ドル単位の信用展開期間について決定)、1ヶ月のこの日から利息を計上し、1.00%及び(D)1.00%をプラスする。この点ではどんな変化も

米国銀行(カナダ支店を通じて)が発表した金利は、その公告で指定された開業日に発効する。

“カナダ基本金利立て替え”は、カナダの借り手向けに提供された、カナダの基本金利に応じた利上げの立て替えである。すべてのカナダの基本金利の前払金はドルで計算されなければならない

“カナダ被封口座”は、第7.01(I)節に規定された意味を有する。

“カナダ借り手”および“カナダ借款人”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“カナダ担保”とは、カナダの貸手が所有する担保(このような担保が担保償還権を取り消された場合、担保償還権を取り消す直前に所有している担保を指す)。

“カナダ固定福祉計画”とは、所得税法(カナダ)147.1(1)項で定義された“固定福祉規定”を含むカナダ年金計画をいう。

“カナダドル”と“CND$”はいずれもカナダの合法的な通貨を意味する。

“カナダ領口座”とは、カナダの借り手が代理店がカナダの支店又は支店に設立した特別集中口座を指し、代理店は本協定及び他の融資文書の条項及び規定に基づいて、当該口座に対して独占的な制御権を有し、出金目的に用いられる。

カナダ保証人“とは、カナダまたはその任意の省または地域の法律に基づいて登録または他の方法で組織された各保証人を意味する。

カナダ担保“とは，カナダの貸主が本協定第7.01(N)条に規定する第3条又は補充担保に基づいて，本合意項の下での各貸金者の義務に対して行う保証を意味する。

“カナダ融資先”とは、カナダの借り手一人とカナダの保証人一人を意味する。

“カナダ年金事件”とは、(A)貸主が計画年度内にカナダ固定収益計画から全部または部分的に脱退し、この脱退が融資先の任意の追加出資義務をトリガすること、(B)カナダ固定収益計画を全部または一部終了する意向通知を提出すること、(C)政府当局はカナダ固定収益計画修正案を終了または部分的に終了するとみなすか、または(D)政府当局が受託者がカナダ固定収益計画の全部または部分的終了を管理することを指定することを意味する。

カナダ年金計画“とは、適用されるカナダ連邦または省級年金基準立法に基づいて登録を要求する年金計画を意味し、カナダの従業員または元従業員について任意の融資者によって開始または維持されるが、疑問を免除するためには、カナダ年金計画およびケベック年金計画のような法定計画は含まれていない。

“カナダ最優遇金利”とは、いずれの日においても、年利が(A)その日またはその指定された日に等しい有効金利の中で最も高い者を指す

米国銀行(カナダ支店を通じて)は、時間をカナダでカナダドルで商業融資を提供する“最優遇金利”とし、この金利を参考金利とし、必ずしもどの顧客から徴収した最低または最低金利を代表するとは限らない。(B)当日決定された30日間のBA金利に1.00%および(C)1.00%をプラスする。米国銀行(そのカナダ支店を通じて)が発表したこの金利のいかなる変化も、公告で指定された開業日に発効しなければならない。

“カナダ最優遇金利前払い”とは、カナダの最優遇金利に基づいてカナダの借り手に利息を支払う前払いを意味する。すべてのカナダの最優遇金利の前払いはカナダドルで計算されなければなりません

“カナダ優先支払準備金”とは、任意の決定日において、代理人がその許可された適宜決定権に基づいて決定された金額の利用可能性準備金を意味し、カナダ、ジョットまたは早期の任意の留置権によって保証された金額を反映し、これらの留置権は、賃金、休暇賃金、解散費、労働者補償または雇用保険に関連する任意の法律の満了および未払いのいずれかのそのような金額を含む代理人の留置権よりも優先的に、または優先することができる、所得税法(カナダ)の満了時に控除または抑留された未支払および未払いのすべての金額を意味する。“消費税法案”(カナダ)の満了に基づいて、または販売税、貨物およびサービス税、付加価値税、調整販売税、消費税、および“カナダ消費税法案”または同様の省レベルの立法に適用される任意の他の税金、政府の特許使用料、現在または期限を過ぎて支払われていない不動産、市政または類似税(動産または動産に影響を与える範囲)によって徴収されているが送金されていないすべての金額、納付すべき未納、任意のカナダ年金計画に送金または支払われる金額(PBA要求のカナダ年金計画に関連するすべての無資金清算盤または支払能力不足の金額を含む)、またはカナダ年金計画またはケベック年金計画、および同様の法定または他のクレームに関連するすべての金額に基づいて、それぞれの場合、カナダ賃金収入保護法に備蓄されている金額を除いて、代理人の現在または将来のカナダにおける任意の留置権よりも合理的に期待されるか、または優先されるであろうか、または代理人の任意の留置権と並んでいる

“カナダ保証協定”とは、日付が再記載された日付のいくつかの改訂および再署名されたカナダ保証協定、および日付が2020年5月5日の担保権のいくつかの契約を意味し、各契約はカナダの貸手代表代理人と保証者が代理人を受益者として締結され、各契約は時々改訂、再説明、補充、または他の方法で修正される。

“カナダ超過”とは、200，000，000ドルに相当する額を意味する。カナダ昇華は補完ではなく循環信用約束の一部だ。

カナダ賃金者保護法備蓄とは、任意の決定日に、使用可能な備蓄金の額が、“賃金者保護計画法”(カナダ)またはBIA 81.3条または第81.4条に基づいてカナダで雇用された任意の貸金先の従業員に対して満期または担保される可能性のある金額を反映するために代理人によって決定されることを意味し、これは、適用法に基づいて代理人留置権に優先する留置権を生成する。

“資本支出”とは、任意の期間において、親会社及びその合併子会社の不動産、工場と設備、資本化投資と開発コスト及びその他の資本支出(資本化ソフトウェアを含む)の増加を指し、これらの支出はすでに(又は)親会社借り手が公認会計原則に基づいて作成したこの期間の総合現金フロー表に示されている。

“資本賃貸”とは、テナントがテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わない)に対する任意の賃貸を意味し、公認会計基準に基づいて、当該賃貸は、当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金されなければならない。

“資本リース義務”とは、誰でも資本リース項目の下でレンタル料または他の金額を支払う義務であり、その金額は公認会計原則(本定義では、公認会計基準で計算し、2018年12月31日に施行される)に基づいてその貸借対照表に資本化する必要がある。ただし、生の疑問を免れるために、親会社又は制限された付属会社、又は親会社の借主と合併していない特別な目的又は他の実体の債務、並びに制限された付属会社の債務、(A)最初に親会社の借り手の総合貸借対照表に資本リース義務として登録されていない場合、その後、親会社の借主の総合貸借対照表に資本リース義務の形で登録された場合、又はこのような特殊な目的又は他の実体が親会社の借り手と合併した場合には、会計処理の変更又はその他の理由により、この合併時に、制限された子会社が資本リース義務として定性されなければならない。または(B)資本リース義務として定性的に要求されるが、それらが2018年12月31日に存在すれば資本賃貸義務とみなされることはなく、いずれの場合も資本賃貸義務または債務とみなされてはならない

“株本”とは、

(1)会社、会社の株式または株式

(二)社団、企業法人の株式、権益、参株、権利又はその他の等価物(その名称にかかわらず)；

(3)組合又は有限責任会社に属する場合は，組合又はメンバー権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)；

(4)発行者の損益シェアまたは資産割り当ての任意の他の権益または参加を請求する権利を有する者にさせる。

“現金担保”とは，代理人，開証行または旋回額貸主(状況に応じて)と貸金者の利益のために，その質を代理人に預け，預け入れまたは渡し，信用状義務，旋回限度額立て替えに関連する債務，または貸金人がいずれかの資金提供に参加する義務である担保(文脈に応じて定める)，現金または預金口座残高，または，このような担保の適用開証行または旋回限度額融資者が自ら同意を決定する場合には，他の信用支援を提供することを意味する。いずれの場合も、(A)代理人および(B)開証行または旋回引受行(場合に応じて)に満足させる形態および実質文書に基づいていなければならない。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金支配期”とは、(A)可獲得性が融資上限よりも小さい(X)$1.9億ドルおよび(Y)10.0%のうち大きい者の日から可獲得性が常にそのレベルを超える日までの各期間、連続して30(30)日、または(B)任意の違約イベントが発生した後、その違約イベントが継続すべき期間を意味する。本条項に規定する現金支払期間の終了は、いかなる方法でも制限、免除、又は免除してはならない

本定義で述べた条件が再び出現した場合には，後続のキャッシュ管理期間の発生を遅延させる.

現金等価物“とは、任意の日に、(A)米国またはカナダまたはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ完全に保証または保証された、満期日が12ヶ月を超えない証券(適用可能なような米国またはカナダの全ての信用および信用を前提とする)、(B)米国またはカナダの任意の州、省、連邦または領土、または任意の州、省、連邦または領土によって発行または完全に保証された、買収の日から1年以上短い期間の証券、またはその州、省、連邦または領土の任意の部分または税務機関によって発行または完全に保証された証券を意味する。国、省、連邦、地域、行政区または税務機関(どのような状況に応じて)の証券格付けが(I)標準プールまたはA 2がAまたはそれ以上に格付けされているか、または(Ii)標準プールまたはV-MIG 1がSP 1以上に格付けされているか、(C)(I)任意の貸主のドルまたはカナダ元定期預金および預金証、(Ii)資本および黒字が$500，000を超える任意の認可地元商業銀行、標普またはムーディーズの短期商業手形格付けが少なくともA-1または同等格付けまたはムーディーズ格付けが少なくともP-1または同等格付けである任意の銀行(いずれの銀行も“認可銀行”)であり、いずれの場合も満期日が買収日から270日を超えない、(D)任意の認可銀行(またはその親会社)が発行する商業手形および変動または固定金利手形、またはそれによって発行または保証される任意の変動金利手形、スタンダードプールまたはP-1によってA-1(または同等格付け)以上に格付けされ、ムーディーズによってA-1(または同等格付け)またはそれ以上の格付けに評価され、買収の日から6ヶ月以内に満了する任意の米国またはカナダ国内会社, (E)資本および黒字が$500，000，000を超える銀行または信託会社(任意の貸金人を含む)または認可証券取引業者と締結された買い戻しプロトコルであって、当該自己資本および黒字が$500，000，000を超える米国またはカナダによって発行または完全に保証された直接債務であり、この合意では、当該者は、完全な第1優先留置権(他の留置権の制限を受けない)を有し、これらの債務を購入した日に少なくとも100%の買い戻し債務額を有する公平時価および(F)公認会計原則に従って流動資産の投資に分類されなければならない。1940年の“投資会社法”に登録された通貨市場投資計画によると、資本が少なくとも500，000，000ドルの信頼性の良い金融機関によって管理されており、そのポートフォリオは前述の(A)~(E)項で述べた性質の投資に限られている。

現金管理銀行“とは、銀行製品伝票の任意の取引相手、すなわち、(X)米国銀行または米国銀行の任意の関連会社または支店、または(Y)任意の他の貸手またはその貸手の任意の関連会社または支店を意味し、(Y)第2項の場合に限り、親借主および適用される貸金人(またはその関連会社または支店)が代理人に通知された

“CCAA”系とは、会社債権者手配法(カナダ)を指す。

“CERCLA”は改正後の“1980年総合環境反応，賠償と責任法”(“米国連邦法典”第42編第9601節及びその後)及び同法に基づいて公布された任意の法規を指す。

“クロロフルオロカーボン”は，規則第957(A)節でいう“規制された外国会社”を意味する。

“法律変更”は，2.11節に規定する意味を持つ.

“支配権変更”とは、本協定の締結日後、(I)任意の人又は二人以上が共同行動し、親会社の借り手の証券(又は他のこのような証券に変換可能な他の証券)の実益所有権(1934年の証券取引法改正第13 d-3条に基づく米国証券取引委員会の改正された第13 d-3条の意味に適合する)を意味し、親会社借り手が取締役選挙で投票する権利を有する証券の総投票権の50%以上に相当する。(Ii)本契約日の前または後に開始された任意の24ヶ月連続する期間内に、24ヶ月の期間の開始時に親借り手取締役である個人は、任意の理由で、これらの個人を引き継ぐ人が親借り手の取締役会によって指名または承認されない限り、任意の理由で親借り手取締役会の多数のメンバーではなくなる。ただし、本(I)項でいう制御権変更定義が指す者またはグループは、添付表1.01 Bに列挙された任意の者も、別表1.01 Bに列挙された1人以上のメンバーのいずれか1つまたは複数のグループも含まれてはならない。(Iii)高級チケット契約の下で発生する“制御権変更”(高級チケット契約で定義された者)も含まれてはならない

費用“とは、任意の借り手が不足している連邦、州、省、県、市、市、地方、外国または他の政府税(当時PBGCに不足していた税金を含む)、徴収、評価、関税、課金、債権または財産権負担、および(A)債務、(B)担保、(C)任意の貸手側の従業員、賃金、収入、資本または総収入、(D)任意の貸手側の任意の財産または他の資産に対する所有権または用途、または(E)任意の貸金側業務の任意の他の態様を意味する。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは，任意の貸金先が現在所有又は今後獲得した資産及び収益中のすべての資産及び権益を意味し，当該貸金者は，任意の担保文書に基づいて代理人留置権を付与するか，又は第7.01(L)節及び第7.01(Q)節に規定する要求に基づいて留置権を付与する

“担保アクセス協定”とは、(A)受託保管者又は担保を有する他の者、並びに(B)任意の貸金側が賃貸した不動産の任意の大家によって署名され、当該合意に基づいて、(I)代理人の担保に対する留置権を認め、(Ii)当該人が保有する担保又は当該不動産上に位置する担保の留置権を解除し、(Iii)当該受託者又は他の人が保有する担保又は当該不動産内又はそれ以上に位置する担保に対する担保のアクセス権、(Iv)任意の大家を代理人に提供することを意味する。(V)当該不動産の譲渡および/または売却および処分のための合理的な時間をエージェントに提供し、(V)代理人と、代理人が合理的に要求する可能性のある担保の使用および使用に関連する他の合意を締結する。

“担保文書”とは、支払い債務または財産留置権の付与を保証する支払債務または財産留置権を保証する“米国担保協定”、“カナダ担保協定”およびすべての同様の合意を意味する。

“担保要件”は、“留置許可権”定義第(6)(B)項に当該用語を付与する意味を有しなければならない。

“約束”とは循環信用約束を意味する。

“増加承諾”は、第2.06(B)節に規定された意味を有する。

“追加承諾発効日”は、第2.06(B)節に規定される意味を有する。

“追加承諾通知”は、第2.06(B)節に規定される意味を有する

コミットメント率“とは、任意の貸主の場合、その時点での貸主の循環信用コミットメントによって表される循環クレジットスケジュールのパーセンテージを意味する。事前支払いに対する各貸主の循環信用約束および開設行の信用証延期の義務が第8.01条に従って終了した場合、または循環信用約束が満了した場合、循環信用計画に対する各貸主のコミットメント割合は、任意の後続譲渡を発効させるために、最近発効した循環信用スケジュールに対する貸金人のコミットメントの割合に基づいて決定されなければならない。

“承諾された事前通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)循環クレジット借入金、(B)立て替え金を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)任意の契約金利ローンを継続する通知について、書面である場合には、添付ファイルA−1の形態または代理人が承認した他の形態(代理人が承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上のいずれかを含む)を実質的に採用し、借り手を適用する責任者によって適切に記入され、署名されるべきである。

“承諾借款”とは、同一タイプ、同一貨幣種の同時循環信用前払からなる借入金であり、いかなる契約金利ローンについても、その利息期限は各貸主が第2.01節の規定によって決定される。

“コンプライアンス”は7.03(B)節で規定された意味を持つ.

秘密情報“とは、親会社の借り手が時々口頭、書面、電子、または他の形態で開示される融資文書に関連するいくつかの非公開、機密、または独自の情報および材料を意味する。機密情報は、非公開、機密または独自の情報、商業秘密、技術的ノウハウ、発明、技術、プロセス、アルゴリズム、ソフトウェアプログラム、ファイル、画面、アイコン、原理図、ソフトウェアプログラム、ソースファイル、および管理情報システムに関する他の情報、契約、顧客リスト、財務情報、財務予測、販売およびマーケティング計画、ならびに情報および業務計画、製品および製品設計、織物予測および結果、すべてのタイプのマーケティング、広告、広報およびビジネスの考え方、設計および芸術品(WWWおよび親会社の借り手または任意の子会社の任意のサイトに関連するアイデア、設計および芸術品を含む)を含むべきである。文書、図面、サンプル、スケッチ、設計、および親会社借り手または任意の子会社が受信者に提供するパレットおよび色基準に関する任意の他の情報を含むが、これらに限定されないすべての材料、顧客群、および親会社借り手または任意の子会社の業務に関連する他の非公開情報。

SOFR、SONIA、または合意された通貨または用語SOFRに関する任意の推奨継承率の使用、管理、または任意の関連約束は、適用されるように、対を意味する

“基本金利”、“代替通貨1日当たり為替レート”、“代替通貨定期為替レート”、“BAレート”、“カナダ基本金利”、“カナダ最優遇金利”、“毎日単純SOFR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“Tibor”および“利息期限”(および場合によっては、その任意の構成要素の定義)、決定金利および利息支払いの時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項の定義(を含む、疑問を免除するための、代理人は、適宜、“営業日”と“米国政府証券営業日”の定義、借入請求又は前金の時間、転換又は継続通知及び回顧期間の長さ)を、適用為替レートの採用及び実施を反映し、代理人が当該取り決め通貨の市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(又は、代理人が当該等の市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に不可能又は存在しないと判断した場合、当該通貨の当該為替レートを管理する市場慣行が存在しない場合、エージェントが決定した本プロトコルや任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する

“総合”及びその任意の派生ツールは、任意の人の勘定又は財務報告について、当該者及びその各付属会社が公認会計原則(合併原則を含む)に基づいて決定した総合勘定又は財務報告を指し、第6.01(F)節に述べた親会社の借り手が総合財務諸表を作成する際に採用された原則と一致する。

“総合減価償却及び償却費用”とは、誰でも任意の期間の減価償却及び償却費用の総額であり、無形資産の償却、繰延融資費用及び償却未確認の以前のサービスコスト及び退職金及びその他の退職後の福祉に関連する精算損益を含み、総合基礎及びその他の公認会計原則に基づいて決定したその他の方式で決定する。

“総合EBITDA”は任意の期日を定め、母借り手及びその制限された付属会社が最近までの4つの完全会計四半期のEBITDAを指し、この4つの完全会計四半期の内部財務諸表は総合保証純レバー率或いは備考コンプライアンスの定義(誰が適用するかによって決定される)に従って予備試験基準に従って計算する。

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間において、以下の項目の合計を意味するが、重複しない

(1)当該者及びその制限された付属会社のこの期間における総合利息支出は、総合純収益(資本リース債務の利息部分及び金利ヘッジ責任で計算した純支払い及び収入(ある場合)、繰延融資費の償却及び元の発行割引、債務発行コスト、手数料、費用及び支出、任意の橋の支出、負担又はその他の融資費及び非現金利息支出を含む)を計算する際に差し引かれる

GAAP項のヘッジ義務または他のデリバティブ(それぞれの場合に許容される)

(2)当該人及びその制限された付属会社の当該期間における合併資本化権益は、支払われたか又は計上されたかにかかわらず、

(三)親借り手及び制限された子会社以外の他の者への証券化融資に関する手数料、割引、収益率、その他の費用に対応する

(四)この期間の利息収入。

本定義について言えば、資本賃貸債務の利息は、親借り手が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本賃貸債務の隠れた金利である。

“総合純収入”とは、誰にとっても、その人とその制限された付属会社のその期間における総合純収入の合計を意味するが、条件は：

(一)任意の税引後非常、非日常性、または非常項目損益(これに関連するすべての費用および費用を差し引く)または費用または料金は含まれていない

(2)任意の解散費、移転費用、再編費用、退職金および退職後従業員福祉計画の削減または修正、超過退職金費用、任意の再建、退役、再稼働または再利用または再利用固定資産の他の用途に関連する支出、施設閉鎖コストに関連する費用、買収統合コスト、施設稼働コスト、プロジェクト開始コスト、業務最適化コスト、署名、保留または完了ボーナス、任意の発行、償還、買い戻し、退職または買収持分、投資、買収、処分、資本再編または発行、償還、再融資、改正または修正債務関連支出、手数料または課金(場合によっては、成功するか否かにかかわらず)、取引または優先チケットに関連する任意の費用、支出、または課金は、それぞれの場合には含まれない。ただし、第(2)項の総合純収入から差し引かれた総額によれば、その定義(6)項に基づいてEBITDAの総額を再計上するとともに、いずれの試験期間においてもEBITDAの15%を超えてはならない

(3)購入会計基準要件または許容額の購入会計調整(個人および子会社へのこのような調整の影響を含むが、(A)資本リース債務または(B)任意の他の収入繰延の調整への影響を含むがこれらに限定されない)の影響は、購入会計または償却または任意の税額抹消の採用による影響を含まないべきである

(4)この期間の純収益は、当該期間の会計原則変更の累積影響を含まない

(5)処分、放棄、移転、閉鎖または経営または固定資産の停止によって生じる任意の税引後純収益または損失、および処分、放棄、移転、閉鎖または経営または固定資産の停止によって生じる任意の税引後純収益または損失は含まれていないが、いかなる人、業務、資産または経営が最終合意があるため非持続的経営に分類されていても含まれない

すでになされた売却、譲渡又はその他の処分については、この売却、譲渡又はその他の処分が完了する前に、当該者は、当該等の税引後純収益又は損失を排除してはならない、又は当該等の税引き後収益又は損失純額に起因することができる

(6)業務処分又は資産処分(親借り手管理層が誠実に決定する)以外の業務処分又は資産処分(母借り手管理層が誠実に決定する)による任意の税引後純収益又は損失(これに関連するすべての費用及び支出又は課金を差し引く)は含まれていなければならないが、いかなる人、業務、資産又は経営がその販売、譲渡又はその他の処置について最終合意を締結したために非持続的な経営に分類されても、親借り手は、当該等の売却、譲渡又はその他の処分を完了する前に、当該等の業務処分又は資産処分に起因する当該等の税収後純収益又は損失を計算してはならない

(7)債務、ヘッジ義務、または他の派生ツールの早期返済によって生じる任意の税引後純利益または損失(これに関連するすべての費用および費用を差し引く)は含まれていなければならない

(8)(A)誰かが、当該人の付属会社、制限されていない付属会社、または権益会計方法で計算されていない場合、その期間の純収入は、その期間について関係者またはその制限された付属会社に現金で支払われた現金配当金、割り当てまたは他の支払いの金額(または現金に変換された範囲内)にのみ計上されなければならない。(B)期間の純収入は、任意の配当金を含む必要がある。被推薦者またはその子会社(被推薦者の無制限子会社を除く)が誰から受け取ったかの現金分配または他の支払い(またはある程度現金に変換された)は、(A)項に記載された額を超えるが、重複しない

(9)    [保留されている];

(10)第7.02(B)(Ii)(11)節に従って当該期間が実際にその人に割り当てられた任意の親または持分所有者の税金の額に相当する額は、当該人がその期間について直接所得税を納付したように計上すべきである

(11)公認会計原則に従って生成されたいかなる減価費用または資産償却、および公認会計原則に基づいて生成された無形資産の償却および他の公正価値調整を含まない

(十二)管理職株式計画、株式オプション計画、従業員福祉計画または退職後福祉計画、または株式の付与または売却、株式増価または同様の権利、株式オプション、制限株、優先株または他の権利によって現金化または生成された任意の非現金支出は含まれていなければならない

(13)(A)非現金補償費用、(B)解雇された従業員の雇用に関連するコストおよび支出、または(C)高級職員、取締役および従業員の再記載日に存在する同様の権利、株式オプションまたは他の権利に関連する、または株式増額または同様の権利、株式オプションまたは他の権利によって現金化された費用または支出は、上記の者または任意の制限された付属会社の場合には含まれない

(14)重述の日から12ヶ月以内に作成又は調整されるべき計算項目及び準備金

公認会計原則または会計政策の採用または修正による影響は含まれていない

(15)公認会計基準および関連解釈によって要求される公正価値会計によって生成される非現金損益および収入費用は含まれない

(16)債務通貨の再計量に関連するいかなる通貨両替損益も、通貨交換リスクヘッジ取引によって生じるいかなる純損失または収益も含まない；

(17)(A)保険が保証され、実際に支払を受けた範囲内で、又は当該人が当該金額が事実上保険者によって支払されることを証明する合理的な証拠がある限り、(I)適用される運送者のみが180日以内に書面で拒絶されておらず、及び(Ii)事実上その証拠の日から365日以内に支払を受けた額(ただし、このように増加したいかなる額も差し引かなければならないが、365日以内にそのような支払を受けてはならない)。責任またはアクシデントまたは業務中断に関連する費用は含まれていないべきであり、(B)当該人は、これらの金額が実際に責任またはアクシデントまたは業務中断に関連する収入または収益損失を保険によって補償することを示す合理的な証拠があると判断された(ただし、実際に受信された金額を差し引くが、推定額を超えてはならないが、今後の期間の純収入に計上されるべきである)。そして

(18)繰延税金資産推定準備の非現金費用は含まれていません。

合併非現金費用“とは、任意の期間の任意の人の非現金支出(合併減価償却および償却費用を除く)およびその制限された子会社が、合併に基づいて、その期間中の人の連結純収入を減少させ、公認会計基準に従って他の方法で決定された非現金支出を意味する。しかしながら、任意の非現金支出が任意の将来の期間の潜在的現金項目の計算すべきまたは備蓄を表す場合、将来の間にそのような非現金項目に関連する現金支払いは、将来の期間のEBITDAから支払われた部分を減算しなければならないが、疑問を生じないために、本は、以前の期間に支払われた前払い現金項目の償却を含まない。

“総合保証純レバー率計算日”は、“総合保証純レバー率”の定義に規定されている意味を有する

総合保証純レバレッジ率“とは、(A)ABL優先担保担保によって保証された債務および任意の他の債務、および(B)非ABL優先担保によって保証された任意の債務のみを含む、任意の日付(I)において、その人およびその制限された付属会社の計算日までの有担保債務(公認会計原則に従って決定される)の比率を意味する。特定日にその者およびその制限された付属会社の貸借対照表に記載され、その者およびその制限された付属会社が保有する任意の制限された現金および現金等価物を超える金額から(Ii)当該者は、これらの追加債務が発生する直前に内部財務諸表が用意されている4つの完全な財政四半期のEBITDAを減算する。

もし親借り手または任意の制限された子会社で発生、償還、買い戻しまたは償還のいずれかの債務または発行、買い戻しまたは償還が不合格の債務を償還する場合

総合担保純レバー率を計算する期間が開始された後であるが、総合保証純レバー率を計算するイベント(“総合保証純レバー率計算日”)の前に総合担保純レバー率を計算した後、総合保証純レバー率を計算し、債務の発生、償還、買い戻しまたは償還に形式的な効力を持たせるか、または不適格な株式または優先株を発行、買い戻しまたは償還し、適用される第4四半期期間の開始時に発生するようにしなければならない。しかし、“留置許可権”の定義第(6)(B)又は(D)条において、父借主は、代理人に交付された上級乗組員証明書に基づいて、任意の債務に応じて負担する全て又は任意の部分を当該上級乗組員証明書を交付する際に招くとみなすことを選択することができるが、この場合、この場合、その後に招くいかなる債務を負担することにより、本計算では、その後日に招いた招いたものとしてはならない。一方、親借り手が“留置許可権”について第(6)(B)又は(D)項の目的を定義するためにのみ、当該上級者証明書に基づいて、任意の債務項目の全部又は任意の部分を当該上級者証明書を交付する際に招くものとみなすことを選択した場合、親借り手が任意の選択を行った任意の期間及びその後の任意の期間の総合保証正味レバー率を計算する際には、当該等が負担した全部又はその部分を、当該等がもはや返済されていない又は親借り手が選択を撤回するまで負担したものとみなさなければならない。

上記の計算を行うために、投資、買収、処分、合併および非持続経営(公認会計基準に従って決定される)は、4つの四半期基準期間内またはこの基準期間の後、および総合保証純レバー計算日(本定義については、それぞれ“予想事項”)の前または同時に、企業の1つの経営単位、当該親借り手、または任意の制限された子会社による各投資、買収、処分、合併、合併について予測ベースで計算されなければならない。業務の合併、合併または中止(および任意の関連固定費用債務の変化およびそれによって生じるEBITDAの変化)は、第4四半期基準期間の第1日に発生する。しかし、いかなる人、業務、資産又は経営について販売、譲渡又はその他の処置の最終合意を締結したために、いかなる人、業務、資産又は経営を非持続経営に分類しても、母借り手は、その販売、譲渡又は他の処置が完了するまで、任意の期間のいずれかの当該分類について予備計算を行ってはならない。当該期間の開始後に制限された付属会社になった者、又はその期間の開始後に親会社又は任意の制限された付属会社と合併又は合併した場合、又は制限された付属会社のいずれかの者は、本定義に従って調整すべき任意の試験事項を完了しなければならない, この形式イベントが適用される4四半期期間の開始時に発生するように、総合担保正味レバー率を計算し、その期間内に形式的効力を持たせるべきである。この期間から開始するように、任意の制限された付属会社が非制限付属会社として指定されているか、または制限されていない付属会社が制限されている付属会社として指定されている場合、この指定が適用される第4四半期の期間の開始時に発生したように、総合的に保証された正味のレバー率の計算は、この期間の形態的な効力を与えなければならない。

本定義について言えば、任意の備考事項に対して備考効果を与える限り、母借り手の責任財務或いは会計人員は誠実に予備試験計算を行うべきである

任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、これらの債務の利息は、期間全体の適用金利のように、担保純レバー計算日を総合した有効金利で計算されなければならない(このようなヘッジ債務の残り期限が12ヶ月を超える場合、これらの債務の任意のヘッジ責任計算に適用される)。資本リース債務の利息は、親借り手の財務担当または会計担当官が公認会計基準に基づいて合理的に決定した金利に基づいて提起されるものとみなされ、この金利は、当該資本リース債務に隠された金利である。上記の計算を行うために、循環信用手配項の任意の債務の利息は、適用期間内のこのような債務の平均1日残高に基づいて計算されなければならない。最優遇金利又は同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利又は他の金利のうちの1つの要因に基づいて任意に決定することができる債務利息は、実際に選択された金利に基づくものとみなされ、実際に選択された金利がない場合は、親会社借り手が指定可能な選択金利に基づくものとみなされる。

この定義については，ドル以外の通貨で計算されたいずれの金額も，日付直前の12カ月以内のその通貨の平均レートに基づいて，適用期間のEBITDAを計算する際に用いた方式と一致するようにドルに換算する.

総合税金“とは、国の特許経営税および同様の税種、海外源泉徴収税(これらの税種に関連する罰金および利息または税務審査によって生じる罰金および利息を含む)、および総合純収入を計算する際に考慮される任意の税収分配を含む、任意の時期に収入、利益または資本に基づく誰にも課税される税収を充当することを意味する。

“総合総負債”とは、いかなるセンチ定日が(1)親借り手及び制限された付属会社(いかなる未抽出信用証を含まない)に等しいすべての未返済債務元金総額(銀行引受為替手形及び借入金の債務を含む)に(2)親借り手及び制限された付属会社のすべての未返済の不適格株及びすべての制限された付属会社の優先株の総額を加算し、当該等の資格株式及び優先株に該当しない金額は彼などのそれぞれの自発的或いは非自発的な清算優先株の中で大きい者に等しく、両者は公認会計原則に従って総合的に決定する。

“組織文書”とは、誰にとっても会社登録又は登録証明書(例えば、名称変更証明書を含む)、会社定款又は組織定款、組織定款、有限組合企業証明書、組合協定、信託協定、合弁企業協定、設立証明書、組織定款、有限責任会社運営又はメンバー協議、合弁企業協定又はその人を構成する組織又は構成の1つ以上の類似協定、文書又は文書を意味する。

“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が誰の他の人(“主要債務者”)債務を構成しないかを任意の方法で保証する任意のリース、配当、または他の債務(“主要債務”)を意味し、直接的または間接的であっても、その人の任意の義務を含むが、あるか否かにかかわらず、

(1)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産を購入する

(二)資金の立て替えまたは提供：

(A)そのような主要債務のいずれかを購入または支払うこと；または

(B)主債務者の運営資本または権益資本を維持するか、または主債務者の純価値または支払能力を維持するか、または

(3)財産、証券又はサービスを購入する主な目的は、当該等の主要債務の所有者に保証し、主要債務者が当該等の主要債務について損失を支払う能力があることである

“契約金利ローン”とは、SOFR、BA金利、または他の通貨期限金利で利上げされた任意の前払いを意味する。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行した任意の保証、またはその人が当事者としての任意の文書または承諾(ローン文書を除く)、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約された任意の文書または承諾を意味する。

“変換”、“変換”、“変換”は、それぞれ、節2.02または2.09に従って、1つのタイプの前払いを別のタイプのプリペイドに変換することを意味する。

“著作権”は、適用されるセキュリティプロトコルで指定された意味を持っています。

コスト“とは、説明日に発効し、公認会計基準によって許容される変化である貸金側の会計慣行に従って、代理人に知られている在庫コストまたは市場価値の低い者を意味し、このような計算コストは、融資先が受信した領収書、貸手側の購入日記帳、または貸金側の在庫台帳に基づいて決定されるからである

“共同持続可能な開発コーディネーター”とは、米国銀行証券会社と三井住友銀行を指す。

条約トリガは、第7.03(B)節に規定された意味を持たなければならない。

条約トリガ日“は、第7.03(B)節に規定された意味を持たなければならない

“引受方”は，第10.24(A)節に規定する意味を持つ.

クレジットカード発行者“とは、マスターカード、Visa銀行クレジットカード、デビットカード、またはマスターカード国際会社、Visa米国会社またはVisa国際および米国運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche、Barclaysおよび他のエージェントによって許可された発行者によって発行された他の銀行クレジットカードまたはデビットカードを含むが、これらに限定されない、またはそのメンバーがクレジットカードを発行する任意の人を意味する(このような承認は無理に抑留してはならない)

クレジットカード通知“は、任意の融資先とクレジットカード契約を締結するクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者を指す通知であり、クレジットカード通知は、各営業日(任意の未返済債務の有無にかかわらず)がクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者から(I)Dominionアカウントまたは(Ii)のいずれか一方に支払うすべてのお金のACHまたは電信為替頻度を要求すべきである

米国の他の凍結された口座(またはカナダ融資先の場合、カナダ)。

クレジットカード処理業者“とは、任意のクレジットカード発行業者によって発行されたクレジットカードまたはデビットカードを使用した顧客によるクレジットカードまたはデビットカード購入に関する販売取引に関する任意のサービスまたは処理エージェントまたは任意の要因または金融仲介機関を意味し、任意のクレジット発行業者によって発行されたクレジットカードまたはデビットカードを使用した顧客のクレジット許可、請求書振込および/または支払いプログラムを促進、サービス、処理または管理する

クレジットカード売掛金“とは、クレジットカード発行者、クレジットカード処理業者、または適用可能な電子商取引サービスプロバイダーまたは電子支払いサービスプロバイダが、融資先の顧客(I)がクレジットカード発行元が発行したクレジットカードまたはデビットカードに対して課金する費用(I)または(Ii)PayPal，Inc.発行されたクレジットカード、クレジットカード処理業者または適用可能な電子商取引サービスプロバイダーまたは電子支払いサービスプロバイダが融資者から徴収した費用のために、融資先の各”無形支払い“(UCCに定義されているまたはPPSAに定義されている口座債務者の主な義務が通貨義務である)およびすべての収入、支払いおよび収益を意味する。代理人であるSquareまたは任意の他の電子商取引サービスプロバイダまたは電子支払いサービスプロバイダは、各場合において、貸手が貨物を販売することに関連する各場合、または各場合において、融資者がその通常の業務中に提供するサービスを合理的に時々承認しなければならない。

信用状延期“は、(A)任意の借り手に支払うか、または任意の借り手に支払うべき事前支払い、(B)任意の信用状について、任意の借り手の口座の開設、満期日の延長、またはその金額を増加させることを意味する。

“顧客信用負債”とは、いつでも、親会社借り手の歴史的出現率を考慮して、当時の総残存価値の50%を超えない金額であり、(A)融資当事者の未返済ギフト券とギフトカードを含み、その所持者に、すべてまたは一部の証明書またはギフトカードを使用して任意の在庫の全部または一部の購入価格を支払う権利を持たせること、(B)融資当事者の未返済商品信用、および(C)融資先の頻繁な買い物計画に関する負債を含む。

“顧客預金”とは、いつでも、(A)顧客が商品を購入したり、サービスを履行したりして支払う預金と、(B)貸金先の前払い義務との合計額をいう。

“税関仲介人協定”とは、融資先、税関仲介人、貨物代理、コンテナ業者または運送業者と代理人との間で形式的かつ実質的に合理的に代理人を満足させる協定を意味し、ここで、税関仲介人、貨物代理、コンテナ業者または運送業者は、代理人の利益のために、標的在庫所有権を証明する文書を制御および保有し、代理人の指示に従って標的在庫を完全に保有および処分することに同意する。

毎日単純SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)がそのウェブサイト(または代理人が満足している任意の後継者源(親会社借り手と協議した後))で公表された保証付き隔夜融資金利に等しい任意の日の年利率を意味する

DDA“とは、任意の貸手が開設した各小切手、貯蓄、または他の普通預金口座を意味する。DDAの全ての資金は最終的には

担保と担保収益と推定され，代理人や貸手はDDAにおける預金金額の出所を問い合わせる義務はない。

債務者救済法は、米国破産法、BIA、CCAA、“清算·再編法”(カナダ)および米国、カナダまたは他の適用司法管区のすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編または同様の債務者救済法を意味するが、これらに限定されないが、いかなる司法管区が債務者が債権者に対してその債権の猶予または妥協を許可する任意の会社司法または他の法律である。

“違約”とは、通知や経過時間、あるいは両者を兼ねて違約事件を構成することを要求するかどうかのことです。

“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務に使用する場合、金利が(I)基本金利、カナダ基本金利、またはカナダ最優遇金利(場合によっては)に(Ii)年利2.0%を加え、債務が指数金利ローンからなる場合、指数金利ローンの適用保証金を加えることである。しかしながら、契約金利ローンまたは代替通貨1日金利立て替えについては、違約金利は、このような立て替え金に他の方法で適用される金利(契約金利ローンまたは代替通貨1日金利立て替えを含む任意の適用保証金)に2.0%の年利を加算し、(B)信用状費用のための金利は、適用される予備信用状費用のプラス2.0%の年利に等しくなければならない。

第二十四条第二項(B)項に別段の規定があるほか、“違約貸金人”とは、代理人認定のような任意の貸金者を意味し、(A)本契約に規定する融資の日から3営業日以内に本契約の下の任意の融資義務を履行できなかった場合は、信用状又は運転限度額ローンに関連する立て替え又は参加を含み、当該貸金人が書面で代理人に通知しない限り、当該違約は、当該貸主が融資の1つ又は複数の条件(どの条件が先例であるか、適用の違約(ある場合)があるか否かを決定するためである。(B)資金義務を履行しようとしない親借主または代理人に書面で通知されたか、または本合意またはその承諾に従ってクレジットを提供することを承諾した他の合意によって負担された資金義務について公開声明を発表した場合、書面または公開声明が指摘されない限り、上記の立場は、資金提供の前提条件を満たすことができないと判断したことに基づくものである(この条件の前提条件は、適用される違約(あれば)書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)、(C)失敗した。代理人が請求してから3営業日以内に、代理人が満足した方法でその資金義務を履行することを書面で確認するが、条件は、当該貸金者が本条に従って違約貸金者として終了しなければならないことであり、条件は、(C)代理人の書面確認を受けた後、または(D)既存または直接または間接を有する親会社であり、当該親会社は(I)任意の債務救済法下の自己救済訴訟または法律手続きの対象となっており、(Ii)係、臨時接収者、監督者、管理人、受託者、管理者がいる, 債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者またはそのために指定された委託者の利益の譲受人、または(Iii)任意のそのような手続きまたは委任の承認または黙認を推進するために任意の行動をとるか、または同意を示すが、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収することだけによって、当該所有権権益が貸主またはその直接的または間接的な親会社の任意の持分を引き起こさない限り、またはその貸主を裁判所の司法管轄権から免れることができる

判決または差し押さえ命令は、米国およびカナダ国内でまたはその資産上で実行されるか、または貸主(または政府当局またはツール)が貸主と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする

“非現金対価格指定”とは、親会社の借り手または制限された付属会社が、高級社員証明書に従って非現金対価格を指定する処置として指定された場合に受信された非現金対価格の公平な市価(親会社借り手によって誠実に決定される)を意味し、その後のこのような指定された非現金対価格の販売によって受信された現金等価物の金額を減算する。

“指定優先株”とは、親貸人又は親会社の任意の直接又は間接親会社の優先株(不適格株式を除く)を意味し、現金方式で発行され(親借り手又はその任意の子会社又は親借り手又はその任意の子会社により設立された従業員持株計画又は信託を除く)であり、発行の日に高級社員証明書により指定優先株として指定される。

処分“とは、(デラウェア州有限責任会社法下の”分割計画“または任意の同様の法律の下での任意の同様の取引を含む)任意の財産、その任意の販売、レンタル、許可、売却およびレンタル、譲渡、または他の処置を意味する。“処分”と“処分”は相互に関連する意味を持つべきである。

“不合格株式”とは、誰にとっても、その条項(または償還可能または交換可能な証券に変換可能な条項)、または任意のイベントが発生したときに、その人の任意の株式を意味する

(1)満期又は強制償還が可能であり、債務弁済基金債務又はその他(支配権変更又は資産売却を除く)

(2)その人またはその制限された付属会社の債務または資格喪失株を変換または交換することができる、または

(3)終了日後91日前に、所有者が株式の全部または一部を償還することを選択することができるが(制御権の変更または資産売却のみによる償還を除く)、ただし、その日前に満期または強制償還可能、交換可能または交換可能な株式部分のみ、または所有者によってその日前に償還された持株を選択してのみ、資格喪失とすることができる。しかしながら、そのような持分が、任意の従業員または親借り手またはその付属会社の従業員の任意の利益計画に発行される場合、またはそのような計画によって当該従業員に発行される場合、これらの持分は、適用される法定または規制義務を履行するため、または従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを要求されるためにのみ不合格持分を構成すべきではなく、また、その人の任意の種類の株式は、その条項に従って当該者が不合格持分でない株を交付することによってその義務を履行することを許可しなければならない場合、不合格持分とみなされてはならない。

“文書代理人”とは，米国銀行全国協会をいう。

伝票“は、UCCで定義されたすべての”伝票“またはPPSAで定義された”所有権伝票“(場合に応じて)を意味し、現在は任意の貸手によって所有されているか、または今後、任意の貸手によって任意の場所で取得される。

ドル同値“とは、いつでも、(A)ドルで価格された任意の金額、および(B)任意の代替通貨で価格された任意の金額について、代理人または適用される発行行(場合によって決まる)が、その代替通貨でドルを購入する即時レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定された)に基づいて当時決定されたドル同値金額を意味する。

“ドル”はいずれも米国の合法的な通貨を意味する。

国内子会社“とは、任意の場合において、親借主が米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に従って登録または組織した任意の直接または間接子会社を意味する。

Dominionアカウント“とは、米国DominionアカウントおよびカナダDominionアカウントを意味する。

“EBITDA”とは、誰にとっても、その人およびその制限された付属会社の任意の期間の総合純収入に、総合純収入を計算する際に差し引かれる部分を加えることを意味する(重複しない)

(1)総合税

(2)融資活動に関する担保債券のEBITDA固定費用とコスト

(3)連結減価償却及び償却費用

(4)総合非現金料金；加算

(5)株式の発行、投資、買収、処分、資本再編または本プロトコルによって生じる債務の発生、修正または償還に関連する任意の費用または費用(合併減価償却および償却費用を除く)(成功の有無にかかわらず)、(I)取引に関連する費用、費用または費用、(Ii)優先手形または他の債務の任意の修正または他の修正を含む

(6)業務最適化費用及びその他の再構成費用、準備金又は支出(施設閉鎖、施設合併、保留、解散費、システム構築コスト、契約終了コスト、将来のレンタル承諾及び超過年金費用を含むがこれらに限定されない)であるが、(6)項に基づいてEBITDAの総額を計上し、その定義に基づいて(2)項に基づいて総合純収入から差し引かれた総額と共に、任意の試験期間内にEBITDAの15%を超えてはならない

(7)    [保留されている]；を加える

(8)任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層若しくは従業員福祉計画又は協議又は任意の株式引受又は株主合意に基づいて発生する任意のコスト又は支出は、親借り手又は任意の貸手資本への現金収益又は親借り手(その他)持分を発行する現金の純額を限度とする

このような現金収益の純額は、除外された入金の計算範囲に含まれないことに限定される

(9)    [保留されている]および

重複せずに増加した総合純収入を減少させ

(10)期間中の総合純収入を増加させる非現金項目(繰延収入の確認または任意の項目を含まず、これらの項目は、EBITDAの予想される現金費用または任意の受信された現金を減少させる任意の項目である任意の計算すべきまたは現金備蓄された項目を表す)。

EBITDA固定費用“とは、任意の期間を意味する：(1)当該者のこの期間における総合利息支出(償却または繰延融資コストを含まない)、および(2)その者およびその制限された付属会社の任意の一連の優先株または不適格株について支払われるすべての現金配当金(合併中に除外された項目を含まない)の合計を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する

合格譲受人“とは、(A)貸手、(B)貸主の関連会社または支店、(C)承認基金、および(D)(I)代理人によって承認された任意の他の金融機関、財務会社、機関貸手または基金、(Ii)循環信用約束の任意の譲渡の場合、開証行および運転限度額貸主を意味し、(Iii)違約事件が発生して継続している限り、親借款人(第(I)、(Ii)および(Iii)項の各承認は、無理に抑留または遅延されてはならない)。いかなる貸金者またはその関連者も、任意の循環信用立て替えまたは任意の循環信用承諾の合格した譲受人ではない。

“合格クレジットカード受取”とは、確定時に、各カードが作成時に以下の基準を満たし、確定時に以下の基準を満たし続けるクレジットカードの入金を意味する：(I)履行によって稼いだ、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者が融資先に支払うべき真の金額を表し、いずれの場合も貸手側の正常な業務過程に由来し、(Ii)以下(A)~(I)のいずれかに基づいて、借入基数計算に組み込まれる資格を満たしていない。

上記の規定を制限しない場合には、資格を満たすクレジットカードの売掛金を必要とし、当該クレジットカードの売掛金は、貸金先以外の誰を受取人又は送金先とするかを明記してはならない。含まれるべき金額を決定する際には、クレジットカードを受け取るべき額面金額は、(I)すべての課税および実際の割引、クレーム、信用または保留信用、販売促進計画手当、価格調整、財務費用または他の手当の金額(融資先が顧客に返却する義務がある任意の金額を含む)を差し引かなければならないが、この額面金額に重複して反映されてはならない。任意の合意または了解(書面または口頭)の条項によれば、クレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者)および(Ii)は、そのような受取クレジットカードについて徴収するが、クレジットによって使用されていない場合には、そのような受取クレジットカードの金額のすべての現金総額を低減するために使用される。以下のいずれのカテゴリの任意の受取クレジットカードも合格した受取クレジットカードを構成しません

(A)“アカウント”または“無形支払い”を構成しないクレジットカード受取(UCCで定義されているように)、または適用される場合には、PPSAによって定義された“無形”のクレジットカード受取を構成せず、クレジットカード受取によれば、口座債務者の主な債務は通貨債務である

(B)営業日から5営業日を超えるクレジットカードの入金が滞納している

(C)クレジットカード受取(I)代理人を受益者とする完全な第1優先権保証権益の制約を受けない(法律実施によって許可された留置権を除く)、または(Ii)貸主に良好で効率的かつ販売可能な所有権がない；

(D)係争中の、または提出された申索、反申索、相殺または回収されたクレジットカードの入金(この論争、申請索、反申索、相殺または回収の範囲を限度とする)

(E)クレジットカード受取人、すなわちクレジットカード処理業者は、場合によっては、クレジット業者がクレジットカード処理業者からクレジットカードを買い戻して入金することを要求する権利がある

(F)任意の破産又は破産手続の対象に属するクレジットカード発行者又はクレジットカード処理業者が不足しているクレジットカード入金；

(G)クレジットカードの売掛金であり、当該クレジットカードの売掛金は、適用されるクレジットカード発行人が負担する有効で、法に基づいて強制実行可能な義務ではない

(H)クレジット·ファイルにおけるクレジットカードの入金に関するすべての陳述および保証に適合しないクレジットカードの入金；または

(I)エージェントは，借り手に問い合わせた後，その許可適宜決定権に基づいて回収できないクレジットカードの入金を決定する

“合格在途在庫”とは、その任意の日が確定したときに、他の合格在庫と重複することなく、ロット在庫をいう

(A)(I)米国及びカナダ以外の場所から借入先に積み込まれているが、借入先には交付されておらず、そのロット在庫は確定した日から60日未満、または(Ii)は借り手側の配送センターで受信されている

米国またはカナダでは適用された運送業者から取得されているが、借り手側の在庫台帳(すなわち“埠頭上”または“貨物場上”)には記入されていない

(B)購入伝票は、所有権および損失リスクが融資先に転嫁された貸手側の名義で発行される

(C)(A)(I)輸送単証事件発生後エージェントが要求を出してから60日以内(またはエージェントが同意した遅い日以内)，受け入れ可能な所有権文書が発行されており，および(Ii)エージェントがその許容された適宜決定権で要求を提出し，第7.01(P)節の規定に適合する場合には，エージェントがPPSA要求のいずれの場合も適用する場合，主題リストの所有権を証明する所有権文書(例えば、“税関仲介人合意”を交付することによって)または(B)は、(A)項で要求されたステップがまだ取られていない範囲内で、代理人がその許可された裁量の範囲内で準備金を徴収している

(D)業界規範に従って(海運貨物保険を含むが、これらに限定されない)代理人の合理的な満足度に加入すること

(E)融資先は、購入代金を支払ったか、または購入代金は、商業信用状サポートを有する

(F)そうでなければ、合格在庫の在庫を構成します

(G)売り手によって販売され、代理人は、その許可適宜決定権に基づいて、その売り手には、その許可に基づいて適宜決定権を主張する権利があると考え、その許可に基づいて自己決定権を決定しなければ、当該在庫について準備金を徴収する権利があると考える

(H)代理人が借り手と協議し、このような在途在庫を職務調査した後、その許容される適宜決定権の下で決定される他の資格基準に適合する

しかし、エージェントは、その許可された情動権の下で、任意の特定の在途在庫を“適格在途在庫”の定義から除外することができ、エージェントがその許容される適宜決定権の下で、当該在途在庫が誰かの回収、返品、輸送停止の権利制約を受けると決定された場合、または、エージェントが任意のイベントが発生することが発生または合理的に予想されている場合、そうでなければ、在庫の現金化能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

“合格在庫”とは、決定された日まで、(I)適格在途在庫および(Ii)融資先が通常の業務中に販売可能であり、いつでも公衆販売可能な完成品の在庫項目であり、この2つの場合、代理人が別の約束がない限り、(A)貸金側在庫に関する融資文書中の各陳述および保証に適合し、(B)次の1つまたは複数の基準によって不合格として排除されない。次の在庫項目は合格在庫に含まれてはいけません

(A)借入先または借り手側の単独資本によって所有されていない在庫は、良好かつ有効な所有権を有していない；

(B)借り手によって貸手にリースまたは託送されるか、または借り手から非貸手側に託された在庫；

(C)アメリカ合衆国またはカナダにない在庫(途在庫を除く)(この2カ国の領土または財産を含まない)；

(D)貸金先の所有又はリース場所に位置する在庫ではない(途在庫を除く)ただし、以下の場合を除く：(I)以下(Ii)項に記載の基準を満たす自己所有又はレンタル場所の間、又は倉庫、配送センター、インターネット履行会社又は他の同様の場所の在途在庫において、代理人は、当該倉庫、配送センター、インターネット履行会社又は他の同様の場所について担保アクセスプロトコルを取得したか、又は代理人がその許可された適宜決定権に基づいて決定することが必要である場合には、可用性備蓄を確立した(借入基数を決定する際に計算された任意の可用性備蓄を重複しない。その定義第(D)項によれば、現金支配期までに、総額は、その地点を合理的に推定した2(2)ヶ月の賃貸料と税費の和を超えてはならない(代理人は、適用地点について担保取得協定が存在しない範囲内であっても、このような備蓄を徴収する義務がないと理解されている)。又は(Ii)貸金側が代理人に提供した(A)代理人がその場所におけるそのような在庫の担保権益を整備するために必要な任意のUCC又はPPSA融資報告書又は他の文書、並びに(B)その場所を有する者が代理人が合理的に受け入れる条項に従って署名された担保アクセス協定、又は代理人がその許容される適宜決定権に基づいて必要と決定された場合に、総額が超えない利用可能な備蓄金(その定義(D)項に基づいて借入基数を決定する際に計算されるいかなる利用可能な備蓄金とも重複しない)を確立する。現金管理期間の前に、2(2)ヶ月のレンタル料の合計, その場所に対して合理的に推定された税金(代理人は、適用地点について担保アクセスプロトコルが存在しない範囲内であっても、このような準備金を徴収する義務がないという理解がある)

(E)代理人が許容する適宜決定権の下で、以下の貨物からなる在庫：(I)破損、欠陥、“二次”または他の方法では販売できない、(Ii)売り手に返却する、(Iii)税関物品、製品、原材料または構成サンプル、備品、販売促進、マーケティング、ラベル、袋および他の包装および輸送材料、または貸金側の業務で使用または消費される用品であり、(Iv)当該等の在庫、その使用または販売に対して監督権を有する政府当局が規定するいかなる基準にも適合しない、または(V)は船荷証券および保有貨物である

(F)代理人を受益者とする完全な第1優先権留置権制約を受けない在庫((経路在庫については、“許可留置権”定義第(2)項に基づいて許容される引受人に有利な法定留置権及び法律施行により生じる許可留置権を除く)

(G)本条例第7.01(F)節の規定に従って保険をかけていない在庫；

(H)販売されたがまだ納入されていないか、または融資先が保証金を受け入れている在庫；

(I)任意の第三者との任意の許可、特許、使用料、商標、商号または著作権協定に制約された在庫を受けなければならず、貸金者またはその任意の付属会社は、任意の契約について終了の書面通知を受けたか、または融資者は、これらの在庫について訴訟を提起し、これらの訴訟は、融資者が許可を使用することに関連するが、代理人は、その許可の裁量の決定権の下で、終了または訴訟を決定するであろう

代理店がそのような在庫を販売または他の方法で処理する能力を損なう可能性がある

(J)取得を許可された在庫または通常の融資当事者の正常な業務中に販売されている在庫ではなく、(A)代理人が招聘された独立した評価士がこれらの在庫の評価を完了または受信するまで、およびそのためにプリペイド率および在庫備蓄を作成し、他の方法で適合在庫とみなされるべきであることに同意し、(B)代理人が合理的な要求を出した後に商業実地審査を行い、これらのすべての結果が合理的に代理人を満足させること、または

(K)エージェントは，親会社借り手と協議した後，その許容される適宜決定権により，借入基数計算条件に格納された在庫を満たしていないと考えられる.

“欧州通貨同盟立法”とは、単一または統一された欧州通貨を導入、転換または運営するために欧州理事会が講じた立法措置を意味する。

環境法とは、(A)有害物質の発生、使用、運搬、輸送、処理、貯蔵、処分、放出または排出、(B)汚染または環境、健康と安全または自然資源の保護、または(C)職業安全と健康、工業衛生、土地利用または動植物保護を意味するが、これらに限定されないが、各場合に随時改正される法律の任意の要件は、公布された条例と、この条例に基づいて随時発表される裁決とを含む。

デバイス“とは、UCCまたはPPSA(場合に応じて)で定義されている、現在任意の貸手によって所有されているか、または今後任意の貸手によって取得されたすべての”デバイス“を意味する。

株式“とは、株式および株式を買収するすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券を含まない)。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す。

ERISA付属会社“とは、制御されたグループのメンバーに属する任意の業界または企業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味し、融資先は、制御されたグループのメンバーであるか、または融資先と本規則414節で示される共同制御の下にあり、公布された条例およびこの条項に従って発表された裁決を意味する。

ERISAイベント“とは、ERISA第4043項に示される計画に関連する報告可能なイベントを意味するが、30日の通知期間が免除されたイベントを除く。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する

“ユーロ”と“ユーロ”とは、欧州通貨連盟の立法に基づいて導入された参加加盟国の合法的な通貨を意味する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の証券取引法とそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と条例を指す。

除外口座“とは、DDA(I)が賃金および関連税金の支払いおよび他の従業員の賃金および福祉支払い、解散費、課税および未払いの従業員補償(賃金、賃金、福祉および費用補償、401(K)および他の退職計画および従業員福祉を含む)のみを支払い、(Ii)独立第三者の利益のために専用に保有する受託または信託口座としてのみ使用され、(Iii)ゼロ残高口座であり、各営業日にロック口座に入ることを意味する。(4)親借り手または任意の貸金者の支出のために使用され、担保収益または他の入金または立て替え金または手形が受信されていない、または(5)本定義に規定されている制限を受けず、1日当たりの残高が5，000，000ドル以下であるか、または(5)項に従って除外された任意の他のDDAと共に計算され、任意の時間における総残高が30，000，000ドル以下である。

“除外供出”とは、日付を再記載した後、親会社の借り手がいつでも次の出所から受け取った現金および現金等価物を意味する

(A)その普通株式に対する出資；及び

(B)親会社の付属会社又は任意の付属会社の経営者の株式計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理職又は従業員福祉計画又は合意を除く)親会社の株式の売却(資格に適合しない株式及び指定優先株を含まない。)

それぞれの場合、除外拠出金としては、役人証明書(ただし、第7.02(B)節に従って割り当てられたいかなる額も含まれていない)に基づいて指定される。

“財産排除”は、“米国セキュリティプロトコル”または“カナダセキュリティプロトコル”に適用される用語に適用される意味を有する。

“含まれていない付属会社”とは、

(A)すべての非重要付属会社

(B)各場合において、法律、規則または法規、またはその子会社が子会社になる日に存在する任意の契約義務が適用されることが禁止されている各子会社が、本合意項目の下の義務を保証するか、またはこのような同意、承認、許可または許可が、このような同意、承認、許可または許可を受けていない限り、政府(規制部門を含む)に同意、承認、許可または許可を要求する各子会社

(C)特殊目的エンティティ、専属自己保険会社、または非牟利付属会社に属する任意の付属会社

(D)許可された投資または同様の投資に基づいて買収する任意の付属会社であり、当該付属会社(この項で買収または投資が許可された場合)は、許可された担保付き債務を資金源とする

本プロトコルに従って生成される仮定債務(そのような許可された買収または投資を考慮する際に発生するものではない)およびそのような保証債務を保証する任意の子会社は、それぞれの場合、そのような保証債務が融資先になることを禁止する限り、

(E)任意の外国付属会社(カナダまたはその任意の省または地域に登録されて設立または他の方法で組織された外国付属会社を除く)の任意の直接的または間接的な国内付属会社；

(F)任意のFSHCO；

(G)米国、その任意の州またはコロンビア特区以外の司法管轄区域内に設立された任意の付属会社(米国領土内に設立された任意の付属会社を含む)またはカナダまたはその任意の省または地域を含む任意の付属会社；

(H)親会社の借り手が代理人と協議した後に合理的な善意で決定された場合、その付属会社の保証は、親会社の借り手またはその任意の付属会社に重大な不利な税金結果をもたらす

(I)制限されていない任意の付属会社；

(J)代理人は、担保を提供するコストまたは他の結果が高すぎる可能性のある任意の付属会社に書面で合理的に同意し、その付属会社は、いかなる融資先の他の債務も保証しない

(K)親会社借り手が代理人と協議した後に合理的に好意的に決定された場合、その子会社の保証は、親会社借り手またはその任意の子会社に重大な不利な税金結果をもたらすが、本条(K)は、当該子会社が保証を提供する重大な不利な税金結果が本協定日後の法律の変化によるものでない限り、カナダ(またはその任意の省または地域)に登録または他の方法で組織された任意の子会社に適用されない

(L)任意のブランドカード付属会社；

しかし、上記の規定にもかかわらず、(X)優先手形の発行者又は保証人であるいかなる付属会社も排除された付属会社を構成しないこと、及び(Y)借り手又は借り手の直接親実体は排除された付属会社となってはならない。

除外交換義務“とは、任意の貸金者について、融資者の全部または一部の義務、または融資者に担保権益の全部または一部の義務が付与されている場合、またはそのようなヘッジ義務(またはその任意の義務)が、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその任意の適用または公式解釈)に従って違法であるか、または違法となった場合、任意の保証義務を意味する。1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってヘッジ義務が生成される場合、このような排除は、そのような義務または保証権益が非合法になるか、または不正になることができるヘッジ義務部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税目、または支払先への支払いから差し引かれることを要求する税目を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税の徴収または計量を要求する税目であって、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主な事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような税金(またはその任意の政治区画)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)他の関連税に属する、(B)貸主が米国の借主に支払う前払または信用状前払について、米国連邦源泉徴収税は、次の日に、有効な法律に従って、貸手または貸手口座に支払う金に対して徴収される：(I)貸主は、適用承諾における適用権益を得るか、または(融資者が事前約束に従って前払または信用証事前支払いを取得していない場合)当該貸主が適用される前払又は信用状の適用権益を取得した日(それぞれの場合において、第10.12項の親会社借主の譲渡請求に係る場合を除く)、又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第4.02(A)(Iii)節又は第4.02(C)節の規定により、当該貸主が適用承諾中の適用権益を得る前に、当該貸金人の譲渡者に当該税金に関する金額を支払わなければならない。(C)受取人が第4.02(E)節に納付すべき税金を遵守できなかったこと、(D)FATCAから徴収された任意の税金、および(E)カナダ借主から受け取った前金または信用状前払, このような受給者(I)が所得税法(カナダ)の目的のために貸手側と距離を置いて取引していない場合、又は(Ii)貸手側の“特定株主”(所得税法(カナダ)第18(5)項の定義により)、又は所得税法(カナダ)の目的のためにいずれかのような指定株主と距離を置いて取引していない場合は、徴収されないカナダ税であるが、上記(E)(I)又は(Ii)条項の場合を除き、非公平な関係が生じた場合、または受取人が任意の融資者の指定株主であるか、または受取人が署名、交付した、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル下の保証権益となったか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の保証権益を強制的に実行するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の保証権益を強制的に実行し、任意の融資先の指定株主と距離を置いて取引する場合、非公平関係の生成。

既存のクレジットプロトコル“は、本プロトコルの抜粋に規定されている意味を有する。

既存の信用状“とは、付表1.01 Cに記載されている各信用状を意味する。

“融資”とは循環信用融資、回転限度額の昇華或いは信用証の昇華であり、状況に応じて決定される。

“公平市場価値”とは、任意の資産または財産について、自発的な売り手と自発的で有能な買い手との間で現金形式で行われる公正な取引において交渉可能な価格を意味する。

FATCA“とは、本規則の発効日に施行される第1471~1474条(および実質的に比較可能であるが遵守されることは煩雑ではない修正または後続バージョン)、その発表された任意の現行または将来の財務条例またはその解釈、本規則日に発効する本規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、および政府当局間で各節の任意の政府間合意、条約または条約(ならびに任意の関連する立法、規則または公式行政指導)を実施することを意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利の加重平均金利を意味する。ただし、(A)この日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は前の営業日の次の営業日に公表される同取引の金利であり、(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合は、その日の連邦基金金利は、その日に当該取引について米国銀行から徴収される平均金利(必要があれば、1分の1分の1/100の整数倍に切り捨てる)であり、代理人が決定しなければならない。しかし、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

費用手紙“とは、(A)2022年6月7日現在の親借主と米国銀行との間の費用状、および(B)親借主と揺動限度額融資者または開証行との間で時々締結される費用状を意味する。

“FILO定期融資”は、第2.06(B)節に規定する意味を有する。

“会計月”とは、親元借主及びその子会社のいずれかの月会計期間をいう。

“財政四半期”とは、GAAPに基づいて決定された任意の財政年度のいずれかの四半期を意味し、この四半期の持続時間は、エージェントに提出されたスケジュールに記載されているように、第6.01(F)節に示される親会社借り手が財務諸表を作成する際に適用されるGAAPと一致する。

“財政年度”とは、代理店に提出されるスケジュールに掲げるように、親会社の借り手及びその子会社の財政年度をいう

“固定費用カバー率”とは、任意の期間において、(A)当該期間の総合EBITDAから(1)未調達資金の資本支出に(2)現金で実際に支払われた収入と現金所得税準備金に基づく部分税と(B)その期間の固定費用との和を差し引いた比率である。

固定料金“とは、任意の期間において、(A)親借り手及びその制限された付属会社のすべての債務(資本リース義務に関連するすべての債務の主要部分を含む)について、その期間に支払われた又は対応した任意の所定の償却払いを意味し、(B)親借主及びその制限された付属会社のその期間における総合現金利息支出を加え、(C)親借り手及びその制限された付属会社の当該期間における総合現金純利息収入を減算し、(D)固定料金カバー率を計算する目的のみを加えて、限定的な支払いの支払条件に適合するか否かを決定する。いずれの場合も、公認会計原則に基づいて、この期間の支払条件に基づいて、その際に現金で支払う制限的な支払いの金額を算出する。

いかなるアメリカの借り手についても、“外国の貸手”とは、米国人ではない貸手を指す。

“海外子会社”とは、いつでも、親会社の非国内子会社の任意の直接又は間接子会社をいう。

“前置銀行”は10.07(G)節で規定された意味を持つ

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人、(A)任意の開証行について、当該開証行が発行した信用状において履行されていない信用状義務(信用証義務を除く)に対する当該違約貸金者の参加義務の割合、すなわち当該違約貸金者の参加義務が本契約条項に従って他の貸金者または担保を提供する現金に再割り当てされたこと、および(B)旋回融資機関については、このような違約貸金者は、このような違約貸金者の参加義務が、他の貸金者または本合意条項に従って担保された現金の揺動限度額貸手によってなされた揺動限度額立て替え金のパーセンテージに再割り当てされたことを承諾する。

FSHCO“とは、1つ以上の外国子会社(カナダまたはその任意の省または地域に登録されて設立または他の方法で組織された外国子会社)の株式を除いて、いかなる実質的な資産(直接またはその子会社を介して)を所有しないいかなる国内子会社を意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認会計原則、米国会計原則委員会及び米国公認会計士協会に記載された意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明、又は米国の大部分の会計専門家の承認を得ることが可能な他の原則を意味し、その適用基礎は、親借人及びその子会社が第7.04節に提出した最新の監査合併財務諸表と一致する(親会社の独立公的会計士の同意の変更を除く)。

“政府当局”とは、任意の国または政府、任意の州、省、地域、都市、市政実体またはそれらの他の政治地域、ならびに任意の政府、行政、立法、司法、行政または規制機関、部門、権力機関、機関、委員会、委員会または同様の機関、連邦、州、省、領土、地方、または外国機関を意味する。

“政府権限”とは、任意の政府当局の任意の許可、承認、同意、特許経営、許可、契約、命令、裁決、許可、証明、免除、通知、声明または同様の権利、承諾または他の行動、または任意の政府当局またはそれによって取られた任意の行動、または任意の政府当局に提出された任意の申請、資格または登録を意味し、それぞれが法的効力を有する。

“担保”とは，貸金者が本契約第7.01(N)項に基づいて本契約第3条に規定する義務又は補充担保中の義務に対して行う担保をいう。

保証債務“とは、誰にとっても、その人が任意の方法で任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)の任意の債務、賃貸、配当または他の債務(”一次債務“)に対して担保を提供する任意の義務を意味し、(A)そのような任意の主要債務を購入または買い戻すこと、(B)そのような主要債務を購入または提供すること、(I)そのような任意の主要債務を購入または支払うこと、または(Ii)主要債務者の運営資本または持分資本を維持するか、または他の方法で主要債務者の純値または支払能力または任意の貸借対照状況を維持すること、を意味する。(C)財産、証券又はサービスの購入の主な目的は、任意のものに

このような主な義務は、(A)主要債務者がこのような主要債務を支払う能力があること、(D)このような手配の受益者を損失から保護すること(通常の業務中に提供される製品保証を除く)、または(E)このような主な義務を賠償するすべての人を損失から保護することを含むが、保証義務という言葉は、通常の業務中に入金または受領された手形または標準契約賠償を含むべきではない。いつでも、任意の保証債務の金額は、(X)保証債務を生成する主要債務の陳述または決定可能な金額に等しく、(Y)そのような保証債務を含む文書の条項に従って、その人が負担する可能性のある最高額、または(述べられていない場合、または決定可能である場合、合理的に予想される最高責任(仮定的に完全に履行される)のうちのより小さい者の金額とみなされるべきである

“担保”とは、米国担保、カナダ担保、および任意の保証人が当事者の利益を担保するために債務について署名した任意の他の担保を意味する。

“保証人払い”は、第3.07(A)節に規定する意味を有する。

保証人“とは、(X)各借り手(他の融資者の義務について)および(Y)を本プロトコルの一方として、または第7.01(N)節に基づいてそれ自身および担保当事者のための課税利益、本プロトコルおよび他の融資文書の予期される取引に関する他の制限子会社を意味する。しかし、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、除外された子会社は、いかなる場合においても、米国の借り手のいかなる義務の保証人にもなるべきではなく、又はそれに対して他の義務を負うものであり、当該人が本協定に従ってその担保を解除又は解除すると、その人はもはや保証者ではないことが条件となる。

“危険物質”とは、(I)任意の危険物質又は有毒物質を意味し、これらの用語は、現在、“環境責任法案”第101(14)項で定義又は使用されており(米国法第42編第9601(14)節)、米国法第33編1251節及びその後である。シリアル番号です。(“清浄水法”)、又は“米国法”第15編第2601条。シリアル番号です。(I)“有毒物質制御法”(“有毒物質制御法”)又はカナダで適用される環境法；及び(Ii)決定の日から、“環境、環境、生態、環境及び環境保全法案”のために、“危険物質”又は“有毒物質”の定義又は同様の定義に組み込まれ又は添加された任意の他の物質又は材料は、“米国法”第33編1251節に記載されている。シリアル番号です。(“清浄水法”)、又は“米国法”第15編第2601条。シリアル番号です。(“有毒物質制御法”)又はカナダで適用される環境法。

ヘッジ銀行“とは、(X)米国銀行または米国銀行の任意の関連会社または支店、または(Y)任意の他の貸手またはその貸手の任意の関連会社または支店を指し、(Y)第2項の場合に限り、親借り手および適用可能な融資者(またはその関連会社または支店)は、関連通知を代理人に送信するが、任意のこのような通知は、単一のマスター合意の下で生成されたすべてのヘッジ義務について、任意の人をヘッジ銀行として指定することができる

“ヘッジ契約義務”とは、誰にとっても、その人の任意のスワップ契約下での義務を意味する

“栄誉日付”は，第2.04(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“非実質的付属会社”とは、(A)直近に終了した親会社借り手の会計四半期の最後の日であり、その財務諸表が第7.04(A)または(B)節に従って交付された(または交付を要求された)任意の付属会社を意味する

資産価値が総資産又は収入の2.5%以上を超え、親借り手及びその付属会社の当該日付に相当する総合基準総収入の2.5%以上、及び(B)当該日付が貸金先でないすべての当該等の付属会社が非重大付属会社に属するため、当該日の資産価値が親借主及びその付属会社の総合基準総収入の5.0%を超えないか、又は親借り手及びその付属会社の総合基準総収入の5.0%を超えない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、いずれの場合も、本協定項の非実質的子会社として指定されてはならない。

“増加した金額”は7.02(G)節で規定された意味を持つ.

“貸手を増やす”は、第2.06(B)節に規定される意味を有する。

“招く”とは、発行、負担、担保、招く、または他の方法で責任を負うことを意味するが、条件は、誰もが子会社になるときに存在する任意の債務または株式(合併、買収または他の方法によっても)が、その人が子会社になったときに発生するとみなされるべきであることである。“発生する”と“発生する”は同じ意味を持つべきである。

“受取固定費用カバー率”とは、任意の期間の総合EBITDAとその期間EBITDA固定費用との比率である。しかし、親借り手又は任意の制限された付属会社が受取固定費用カバー率を計算する期間が開始された後であるが、受取固定費用カバー率を計算するイベントの前に、任意の債務又は発行、買い戻し又は償還、不適格株式又は優先株を買い戻し、償還、償還又は償還する場合、発生した固定費用カバー率を計算する際には、当該等の債務の発生、償還、買い戻し又は償還、又は当該等の資格のない株式又は優先株の発行、買い戻し又は償還を行わなければならない。同じ状況が適用された4四半期期初めに発生したように。上記の計算を行うために、親借り手または任意の制限された子会社は、適用試験期間内または試験期間の後、および課税固定費用カバー率を計算する日または前または同時に行われる投資、買収、処分、合併および非持続的経営(公認会計基準に基づいて決定される)は、予想ベースで計算され、このようなすべての投資、買収、処置を仮定しなければならない。合併、合併、合併または非連続性ビジネス(ならびに任意の関連固定費用債務の変化およびそれによって生じるEBITDA変化)は、試験期間の最初の日に行われる。しかし誰かを分類しても業務は, 資産又は業務の売却、譲渡又はその他の処置に関する最終合意が締結されているため、親借り手は、当該等の売却、譲渡又は他の処置が完了する前に、いかなる期間も予備試験方式で当該等の資産又は業務を計算してはならない。試験期間が開始されてから、任意の制限された子会社になった場合、または試験期間から親借り手または任意の制限された子会社と合併または合併した任意の人が、定義に従って調整する必要がある任意の試験イベントを完了した場合、試験期間内に予測効果を有するように、被収固定費用カバー率を計算しなければならない。試験期間から開始して、任意の制限された子会社が非制限子会社として指定される場合、または任意の非制限子会社が制限子会社として指定された場合、生成される固定費用

この指定が適用された試験期間の開始時に発生したように，被覆率を計算し，試験期間内に形式的な効力を持たせるべきである。

“負債”または“債務”とは、誰にとっても、

(1)当該人のいずれかの債権の元本が、あるか否かにかかわらず、(A)借入された金については、(B)債券、手形、債権証又は相類手形又は信用状又は銀行引受為替手形(又は銀行引受書を証明とする)、(C)任意の財産の遅延及び未払いの購入価格を表す(ただし、構成(I)通常の業務運営において招く貿易債権者への対応貿易又は類似債務のいずれか当該等の残高を除く)。(Ii)公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで、および(Iii)通常の業務中に蓄積された負債)であって、当該債務の購入価格は、財産がサービスを投入するか、またはその所有権を取得した日から12ヶ月以上満了する。(D)資本賃貸債務については、または(E)上記のいずれかの債務が、米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表(資産の付記を含まない)上で負債として表示される場合、任意のヘッジ債務を表す

(2)含まれていない範囲内で、当該者は、債務者、保証人又はその他の身分として、(1)第1項に示す他の者の義務に対して責任を負うか、又は当該義務を支払う義務を負う(通常の業務中に預託された譲渡可能な手形を除く)

(3)留置権を担保とした他の人が所有している任意の資産に対する負債(負債がその人が負担しているか否かにかかわらず)、含まれていない範囲内で、その負債の額は、(A)特定日における当該資産の公平な市価(その親借り手によって誠実に決定される)、および(B)当該他の人の負債額を基準としなければならない

しかしながら、上記の規定にもかかわらず、負債は、(1)通常の業務中に発生した借金に関与しないまたは債務がある、(2)繰延または前払いの収入、(3)売り手の保証または他の未履行義務を履行するために抑留された資産購入価格の一部、(4)を含むものとみなされてはならない[保留されている](5)通常業務中に生成される貿易および他の一般業務対応金、計上費用および会社間負債、(6)現金管理サービスに関連する債務、(7)親借人および制限された子会社について、(7)通常業務中に発生する、期限が364日(いかなる展示期間または延期を含む)を超えないすべての会社間債務、および(Y)親借り手および制限された子会社の現金管理、税務および会計業務に関連する会社間負債、および(8)ヘッジ義務の下のいずれか。しかし、このような協定は親借り手或いは制限された付属会社の誠実な対沖目(親借り手の取締役会或いは高級管理者が誠実に決定し、公認会計原則に従って入金するかどうかにかかわらず)のために締結されたものであり、任意の外国為替契約、通貨交換プロトコル、先物契約、オプション契約或いはその他の類似のプロトコルについては、このようなプロトコルは親借り手或いは制限された付属会社が通常の業務過程で締結した業務取引と関係があり、例えば任意の金利保障プロトコル、金利未来プロトコル、金利オプションプロトコル、金利交換プロトコル、金利上限プロトコルに属し、このようなプロトコルは当該等のプロトコルと関係がある。金利下限協定、金利ヘッジ協定、または他の同様の合意または

上記の手配を除いて、当該等の合意は、名義金額、期限及び金利(例えば適用)において、親借り手又は制限された付属会社が本合意に違反することなく発生する債務とほぼ一致する。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、債務は財務会計基準#号レポートの影響を含むべきではなく、実施せずに計算されなければならない。133および関連する解釈は、この影響の範囲内で、本プロトコル項の下の債務は、債務条項によって生じる任意の包含派生ツールの計上によって、本プロトコル項の債務額を増加または減少させ、この文が適用されない場合、本プロトコル項の下の債務を構成すべき任意のそのような金額は、本プロトコル項の下の債務とみなされてはならない。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務のために徴収されるすべての税を意味するが、含まれていない税、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”は10.04(C)節で規定される意味を持つ

“独立財務顧問”とは、会計、評価または投資銀行会社または顧問を指し、いずれの場合も国家が認めている地位を有しており、すなわち親会社の借り手の善意の決定に基づいて、その従事する任務を実行する資格がある。

“指数金利ローン”とは、基本金利、カナダ基本金利、またはカナダの最も優遇された金利で利息を計算する任意の前払いを意味する

“知的財産権”とは、任意およびすべての特許、著作権、および商標を意味する。

“利息支出”とは、任意の会計期間において、公認会計原則に従って決定された当該人の当該日までの関連期間における支払利息を意味する。

“利子期間”とは、同一借款の一部を構成する契約金利毎に融資し、このような立て替えの日又は任意の立て替えがこのような立て替えに変換された日から、借り手が下記の規定により選択された期間の最後の日に終了するまでの期間を指し、その後の各後続期間が直前の利子期間の最終日から借り手が下記の規定により選択された期間の最後の日まで終了する。各利息期間は、1、3または6ヶ月(または、カナダドル建ての契約金利ローンである場合、1、2または3ヶ月)でなければならない(それぞれの場合、関連通貨に適用される金利に依存する)、それぞれの場合、借り手は、代理人が第2.02節の規定に従って通知を受けることができる

(1)借り手は、終了日後に終了する任意の利息期限を選択してはならない

(2)同一借金の一部を構成する立て替え金同一日からの利息期限は同じでなければならない

(3)いずれかの利息期限の最終日が営業日でない場合は，その利息期限の最終日は

次の営業日に延期されるが、契約金利ローンの任意の利子期間が延長され、その利子期間の最終日が次の暦に発生する場合、利子期間の最終日は前の営業日に発生すべきであることが条件である

(iv) [保留区]および

(V)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の終了時に当該カレンダー月に対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない。

“通りがけ伝票イベント”とは、融資上限の20.0%を下回る獲得性がある任意の日付を意味する

在途在庫“とは、同じキャリアによって所有されている借方の在庫を意味し、(I)貸手の外国仕入先から米国またはカナダ以外の場所から、貸手が米国またはカナダ内にある場所に輸送されるか、または(Ii)貸手の仕入先が米国またはカナダ内の場所から米国またはカナダ内の場所に融資先の場所に輸送される在庫を意味する。

在庫“は、UCCまたはPPSA(例えば、適用される)に規定された意味を有するべきであり、(A)レンタル者によってレンタルされた貨物、(Ii)販売またはレンタルのために所有またはサービス契約に従って提供される貨物、(Iii)サービス契約によって規定される者によって提供される貨物、または(Iv)原材料、製品または企業で使用または消費される材料からなる貨物、(B)輸送中の上記の貨物、を含むべきであるが、これらに限定されない。(C)差し戻し、回収又は差し戻しされた上記種別の貨物、及び(D)上記いずれかに関連する包装、広告及び輸送材料。

“在庫準備金”とは，他の準備金と重複することなく，代理人が借り手と協議して合格在庫の小売適正性を決定した後，その許容される適宜決定権に基づいて随時作成される準備金であり，適格在庫市場価値に影響を与える他の要因を反映しているか，あるいは代理人が決定した在庫現金に関する債権や負債を反映している.前述の一般性を制限することなく、代理人と借り手との協議後に許容される適宜決定権には、在庫備蓄は、以下の条件に基づく備蓄を含むことができるが、これらに限定されない

(A)時代遅れ；

(B)季節性；

(C)収縮；

(D)不平衡；

(E)在庫性質の変化；

(F)在庫構成の変化；

(G)在庫組合せの変化；

(H)値引き(永久販売所および販売時点)；

(I)前のやり方および業績、業界基準、現在のビジネス計画または広告カレンダーおよび計画の広告活動に一致しない小売値上げおよび値上げ；

(J)期限切れおよび/または期限切れの在庫。

“1940年投資会社法”は第6.01(K)節に規定されている意味を持つ。

“投資級証券”とは、

(1)米国政府又はその任意の機関又は機関によって発行された、又は直接かつ全面的に保証又は保険された証券(現金等価物を除く)

(2)ムーディーズ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダードプール格付けがBBB-(または同等格付け)以上の証券であるが、親借り手とその子会社との間の債務証券または融資またはマットは含まれていない

(3)本定義(1)及び(2)項に記載のタイプの投資に特化した任意の基金への投資であって、投資及び/又は分配のために大量の現金を保有することができ、

(4)米国以外の国は通常、高品質投資のための該当手形であり、いずれの手形の満期日も購入日から2年を超えない。

“投資”とは、誰にとっても、その人が融資(担保を含む)、下敷きまたは出資(売掛金を含まず、顧客への商業信用および下敷き、および通常の業務中に上級管理者、従業員およびコンサルタントに提供される手数料、出張および同様の立て替え、および財務的に苦境に陥った口座債務者から清算または部分的に清算された任意の資産または証券を取得し、損失を防止または制限し、通常の業務中にサプライヤーに支払う任意の事前支払いおよび他の信用)の形態で他人(関連会社を含む)へのすべての投資を合理的に必要とする程度であることを意味する。“二次債務”の定義によれば、(A)および(B)の条項に従って、任意の他の人によって発行された債務、株式または他の証券と交換するために会社間債務、購入または他の買収を返済し、そのような取引が現金または他の財産の移転に関連する限り、当該人の貸借対照表上で本定義に含まれる他の投資と同じ方法で分類される投資を要求する。“非限定的子会社”の定義および第7.02(B)節について：

(1)“投資”は、当該付属会社が非限定的な付属会社として指定されている場合には、当該付属会社の公平な市場価値(親借り手によって誠実に決定される)の部分(親貸者の当該付属会社における持分権益に比例する)を含むものとするが、当該付属会社を制限された付属会社に再指定した後、親会社は、以下の額(例えば正数)に相当する永久“投資”を継続しているとみなされるべきである

(A)この再指定時に当該付属会社への“投資”が少ない

(B)再指定時に当該付属会社の純資産のうち公平な市価(親会社から誠実に決定された)の部分(当該付属会社における持分比率)；及び

(2)制限されない付属会社のいかなる財産を移入または移出するには、譲渡時の公平な市価(母借り手が誠実に決定する)によって評価しなければならないが、すべての状況は母借り手取締役会が誠実に決定しなければならない

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

任意の信用状について、“国際サービスサプライヤー”は、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効なより新しいバージョン)を指すべきである。

いずれの信用状についても、“発行”とは、開設、延長、更新、または信用状を増加させる金額を意味し、“発行”または“発行”という言葉は相応の意味を持つべきである。

“開証行”とは、米国銀行、モルガン大通銀行、シティバンク、HSBC銀行米国支店、全米銀行協会、三菱UFG連合銀行、モルガン·スタンレー銀行、または第2.06(C)項に規定する開証行となることに同意した任意の他の貸手、または親会社およびその発行銀行が時々開証行として指定することに同意した任意の関連会社または支店を指し、時々親会社またはその任意の子会社の口座に信用状を発行することができる。

“開証承諾”は、任意の開証行について、本契約条項に従って減少または増加することができるので、添付表1.01 aの“開証承諾”の項目の下で当該開証行名に相対する金額を意味する。

“加盟協定”とは、(A)第7.01(N)節に係る国内子会社の加入について、実質的に“米国安全協定”添付ファイルBの形態で締結された合併協定であり、(B)カナダ法(又はその省又は地域)に基づいて第7.01(N)節に成立する子会社の合併については、基本的に改正及び再改訂された“カナダ安全協定”の添付ファイルBの形態で締結された合併協定である。

“連合先頭手配人”とは、本契約の表紙に連合先頭手配人と表記されている各実体を指す。

“合弁企業”とは、借主又はその子会社がその一部(全てではないが)株式を直接又は間接的に所有しているが、完全子会社ではなく、本協定で許可された借主及びその子会社の業務と類似又は相補的な業務に従事している者をいう

“判定通貨”は10.20節に規定する意味を持つ。

“二次債務”とは、(A)高級手形及び任意の他の借入金の無担保債務(ただし、会社間の親借り手又は付属会社の債務を除くが、債務者がその額で当該付属会社に投資することが許可された場合は、会社間債務を含まない。ただし、これらの債務の償還は、その額で当該付属会社に投資されるとみなされる。)(B)その条項に従って支払権より優先的な債務、又は

保有権は、債務(親貸し人または子会社の会社間債務を除いて、その債務の債務者がその付属会社への投資を許可される場合は、会社間債務を含まない)および(C)非ABL優先担保により保証される任意の債務(当該債務を返済すれば当該子会社への投資とみなされる)よりも優先される。

“二次留置権優先債務”とは、担保債務及び優先手形の留置権よりも優先的に借入者が担保上の留置権で担保される債務を意味するが、受託者、担保代理人及び/又は当該債務保持者の他の許可代表は、抵当権者間の二次留置権協定又は担保信託協定に署名すべきであり、この協定又は担保信託協定は、合理的に代理人を満足させ、当該留置権の二次留置権地位を反映して、担保に関連する債務を保証すべきである

法律は、すべての国際、外国、連邦、州、省、地域、市政および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、およびすべての政府権限を含み、すべての場合に法的効力を有する。

“信用状事前支払い”とは、各貸手について、その承諾のパーセンテージで任意の信用状借入金に参加する資金を意味する。すべての信用状の前金はドルで計算しなければなりません。カナダの借り手にとっては、カナダドルで価格を計算すべきです。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された信用状の延期を意味し、当該信用状は、循環信用状として借金又は再融資を受けた日にも弁済されていない。すべての信用状の借金はドルで計算すべきで、カナダの借り手に対してはカナダドルで価格を計算します。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

“LCA選挙”は1.08節で規定した意味を持つ。

“LCAテスト日”は1.08節で規定した意味を持つ。

賃貸“とは、任意の書面合意を意味し、この合意に基づいて、借入者が任意の期間にわたって構築物、土地、内装、または不動産の任意の空間を使用または占有する権利がある。

“貸手”および“貸金方”とは、任意の貸金者および任意の開証行を意味する。

“借主”とは、本契約調印ページに借主及び揺線借主とされた借主、及び第10.07条に基づいて本契約当事者となるべき各合格譲受人をいう。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、融資者がアンケートに記載された貸手の1つまたは複数の事務所を管理することを意味し、または貸手は、融資者の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる母借り手および代理人の他の1つまたは複数の事務所に時々通知する可能性がある。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

“信用状”とは、本契約に基づいて発行された任意の信用状を指し、既存の信用状を含むべきである。信用状は貿易信用状か予備信用状であってもいいです。信用状はドルで発行することもできますし、他の貨幣で発行することもできます。

“信用状申請”とは、発行銀行が時々使用する開証または信用状を修正する申請と合意を意味する。

“信用状満期日”とは、終了日の7日前に発効した日(その日が営業日でない場合は、次の営業日)を意味する。

“信用状費用”は，第2.04(H)節に規定される意味を持つ.

“昇華信用状”とは、300，000，000ドルの金額を意味する。信用状昇華は循環信用計画の一部であり、補充ではない。

留置権“とは、任意の資産について、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権、担保権益、または同様の財産権負担を意味し、適用される法律に従って提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず(条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはその性質を含む任意の賃貸)であるが、いずれの場合も、経営リース、許可証、または売却プロトコルは、構成保留権とはみなされない。

有限条件買収“とは、親借り手または任意の株式付属会社が、任意の人の任意の購入または他の買収を合併、合併、合併または他の方法で買収すること、または任意の人の全部または実質的な全資産(または事業単位、部門、製品ラインまたは業務ラインの全部または実質的なすべての資産を構成する)を意味し、これらの買収または他の買収の完了は、第三者融資を獲得または取得できるかどうかを条件としない。

“有限条件買収支払い条件”とは、いかなる有限条件買収について確定した場合にも、(A)当時に違約や違約事件が存在せず、当該等の有限条件買収を達成することにより違約や違約事件が発生することもない。(B)計算日直前の連続30日間において、利用可能金額は、融資上限の(X)$3.325億および(Y)17.5%のうちの大きいものでなければならず、(C)この有限条件買収(本プロトコル第1.08節により有限条件買収支払い条件を計算する日に決定され、その有限条件買収の終了日まで予想される)の形で効力を与えた後、利用可能金額は、(X)ドルおよび融資上限の17.5%以上の大きい者となる。いつでも前金が必要です

いずれかの有限条件買収を行う前に、上記(C)の条項に含まれる条件を満たす証拠として、貸金側は、当該有限条件買収調印日の15日以上前の前の財政月終了時にその報告された担保について更新された借入基礎証明書(I)を代理人に交付しなければならない(前提は、毎週借入基礎交付活動が継続している場合である。この借入基礎証明書は、第7.04(I)節の要求に従って交付されるべきであり、(Ii)この有限条件買収を実施した後、形式的に作成され、(Y)親会社の借り手の担当官によって作成された上記(B)項に記載の予測である。しかし、このような有限条件買収の総コストが10，000，000ドル未満であれば、前述の借入基礎証明書と形式予測を必要としない；また、本プロトコル中のいかなる規定も、本プロトコルのいかなる有限条件買収について上記(A)と(B)条の要求を遵守することを免除したと見なすべきではなく、融資当事者がこのような有限条件買収を完了することは、融資先がこの要求を満たした声明と保証とみなされるべきである。

清算“とは、(違約事件の発生後および継続中に)貸金者が代理人の同意の下で講じた任意の公共、プライベートまたは”休業“、”商店閉鎖“または他の同様の主題の売却または他の処分担保の行為を含む、融資文書および適用法律が代理人に付与された担保の現金化に関する権利および救済措置を意味する。“清算”という語の派生語(“清算”)は、本プロトコルにおける意味は同じである。

“融資上限”とは、任意の決定された時間において、(A)総負担額と(B)借入金基数のうち小さいものを意味する。

“ローン文書”は、総称して、本プロトコル、担保、第4.04(D)節に従って交付された任意の手形、担保文書、任意の借入基礎証明書、ABL債権者間合意、または二次留置権優先債務の定義に従って交付された任意の債権者間合意、および第2.04節に従って交付された信用状に関連する各申請または合意、ならびに任意の貸金先とその中で指定された代理人との間の任意の他の合意を“融資文書”と呼び、いずれの場合も、融資文書の条項に従って時々改訂、補充、または他の方法で修正される。

“貸手”とは、本契約で時々発生する借り手と保証人の合称を意味する。

“多数の貸主”とは、任意の決定日に、(A)循環信用残高の総額の50%以上を有する貸主(本定義では、各貸手の信用証債務および運転限度額立て替えに対するリスク参加および資金参加の総額は、貸手が“所有する”とみなされる)および(B)未使用の循環信用承諾総額を意味するが、多数の貸主の未使用循環信用承諾を決定する際には、任意の違約貸主の未使用循環信用承諾を除外すべきである。

“保証金株”は、連邦準備制度理事会U規則にこの用語を付与する意味を持ち、時々発効する

“重大な不利な変化”とは、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想される任意のイベントを意味する。

“重大な悪影響”とは、(X)借主およびそのそれぞれの子会社の業務、財務状態または運営に重大な悪影響、(Y)借主または他の融資者が融資文書の満了時にその支払い義務を履行する能力、または(Z)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または(Z)任意の融資文書または代理人および貸主の任意の融資文書の下での権利および救済を意味する。

“毎月の借入ベース送達イベント”とは、毎週の借入ベース送達イベントが発生せず、継続している限り、親借り手が融資上限(X)$900，000，000および(Y)60.0%のうちの大きな者に少なくとも等しい利用可能性を維持できないことを意味する。本プロトコルでは、月額借入金ベース交付イベントの発生は、可用性が30(30)カレンダー日連続して融資上限の(X)$900，000，000および(Y)60.0%の大きな者を超えるまで継続されるとみなされ、この場合、毎月借入金ベース交付イベントは継続されるとはみなされなくなる。本定義で述べた条件が再び出現した場合、本稿で規定する月額借入金ベース交付イベントの終了は、後続の月額借入金ベース交付イベントの発生を制限、放棄または遅延してはならない。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、貸金先またはERISAの任意の付属機関がその計画に貢献または累積している義務、または前5計画年度のいずれかの年以内に貢献または累積する義務をいう。

“純収入”とは、いかなる人及びその制限された付属会社の純収入(損失)を指し、公認会計原則に従って決定し、任意の優先株配当金の減少前に決定する

純収益“は、(A)任意の貸手の任意の処置、または任意の貸手が任意の貸手アカウントに受信または支払いした任意の非常領収書について、(I)取引に関連して受信された現金および現金等価物の合計(受取手形または他の方法に従って延期支払いで受信された任意の現金または現金等価物を含む)を超えることを意味する。しかし、(Ii)以下の金額の合計を超える(Ii)しかしない：(A)資産保証が適用される任意の債務の元金、この債務は、本契約によって許可された留置権によって保証され、この留置権は、代理人の資産の留置権よりも優先され、その取引に関連する償還(または将来の返済のための信託を確立する必要がある)、(B)貸金側の取引に関連する合理的かつ習慣的な自己負担費用(これらに限定されるものを含むが、評価およびブローカー、法律、(C)任意の融資先は、連邦、州、省および地方収入または任意の貸金者がそのために支払うべき他の税金を推定するために設立された任意の資金を有するホストアカウント(ただし、準備金から任意のこれらのお金を放出し、そのような税金を支払うための範囲および時間に使用されず、純収益を構成すべきである)。そして

(B)任意の貸手が任意の株式を売却または発行するか、または任意の貸手によっていかなる債務を生成または発行するかについては、(I)を超える

取引に関連して受信された現金および現金等価物の合計(Ii)は、したがって、融資者によって生成される引受割引および手数料、ならびに他の合理的かつ慣用的な自己支払い費用である。

“非ABL優先担保”とは、これらの資産および財産が現在所有されているか、後に獲得されたものであるか、既存または生成され、どこに位置しているかにかかわらず、融資当事者が以下のタイプの資産および財産のすべての既存および将来の権利、所有権および利益を意味する

(1)すべての設備、すべての知的財産権、すべての不動産およびその中の利益、およびすべての固定装置

(2)すべての株式及びその他の投資財産(この用語に基づいて第4項又は(6)項を定義してABL優先担保を構成する投資財産を除く)

(三)ABL優先担保とは無関係なすべての商業侵害債権

(4)非ABL優先担保に関するすべての保険証書であるが、疑問を生じないために、いかなる口座又はクレジットカードの入金に関連する業務中断保険及び信用保険は含まれていない

(5)この用語に従って第6項又は(7)項の規定によりABL優先担保を構成する範囲を除いて、全ての伝票、全ての一般無形資産、無形資産、全ての手形、及び全ての信用状権利

(六)他人が上記のいずれか一項について提供するすべての担保及び担保、並びに上記のいずれかに関連するすべての支援義務(信用状権利を含む)

(7)上記いずれかに関連する全ての帳簿及び記録

(8)上記すべての製品及び収益

上記の規定にもかかわらず、“非ABL優先担保”という言葉は、“ABL優先担保”が第(1)~(5)項でいういかなる資産を定義することを含むべきではない。本定義では使用されているが本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は，UCCまたはPPSAで規定されている意味を持つべきである(適用状況に応じて)

“非同意貸主”は、第10.01(E)節に規定される意味を持たなければならない

“非延期通知日”は，2.04(B)節で規定される意味を持つ.

“手形”とは、借り手が貸主を受益者とする本票であり、その実質形式は本契約添付ファイルBであり、借り手が貸金者が提供する循環信用前払又は回転限度額前払い(具体的な状況に応じて決定される)により貸金者に対して発生した債務総額を証明する。

債務“とは、任意の融資先(またはその付属会社)が、任意の融資文書に基づいて、担保のあるいずれかのすべての融資、立て替え金、債務、債務、および契約または通貨金額を支払うためのすべての融資、立て替え金、債務、債務および債務、ならびにその金額に関連するすべての契約および義務を負うことを意味する

性質、現在または将来、本プロトコル項目の下で生成された任意の手形、プロトコル、信用状プロトコルまたは他の手形、任意の他の融資文書、任意の銀行製品文書、任意の保証ヘッジプロトコル(任意の貸手についてのみ除外交換義務を構成する任意の貸手の義務)、または任意の保証サプライチェーン融資証明書にかかわらず。本条項には、すべての元金、信用状義務、利息(破産中の任意の貸金者が任意の事件または訴訟開始後に生じるすべての利息を含む)、費用、保証された期限保証義務(いかなる貸金者の保証ヘッジ義務は含まれていないが、融資者のみに除外された交換義務)、費用、弁護士費、および本合意に従って任意の貸金者に徴収されるべき任意の他の金額、任意の他の融資文書、任意の銀行製品文書、担保されたヘッジプロトコルまたは任意の保証されたサプライチェーン融資(その事件または手続きにおいて許可されているか否かにかかわらず、任意の事件または破産手続の開始後に生じるすべての通貨義務を含む)

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す

“上級管理職”とは、任意の者の場合、取締役会長、最高経営責任者、最高財務官総裁、任意の執行副総裁、上級副総裁または総裁、財務担当者、またはそのような者の秘書を意味する。

“士官証明書”とは、誰にとっても、本協定の規定の要求に適合した士官がその人を代表して署名した証明書である。

“他の関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者の署名、交付、当事者になること、任意の融資文書項目の下での保証権益の履行、担保権益の受信または改善、任意の融資文書に従って任意の他の取引に従事または強制すること、または任意の事前支払い、信用証または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)

“その他関連料率継承率”は、第2.09(C)節に規定される意味を有する

他の税“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から担保権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(10.07(H)項による譲渡を除く)に徴収される他の関連税は、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味する。

“未返済金額”とは、(1)任意の日の循環信用立て替え金および運転限度額立て替え金について、その日に発生した任意の借入金および循環信用立て替え金または運転限度額立て替え金(場合によって決まる)を実施する任意の借金および前払金または返済後の未返済元金総額を意味する。(Ii)任意の日の任意の信用状債務については、その日に発生した任意の信用状の延期が実施された後、クレジット債務の日付の金額、およびその日までの信用状債務総額の任意の他の変化は、融資先の未返済金額に対する任意の償還によるものを含む。

“超過前払い”とは、信用状が発行された直後に利用可能な限度額がゼロ未満の範囲を意味する。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の額について、(I)連邦基金金利および(Ii)代理人または適用される開証行(場合によって決まる)が銀行業同業補償規則に従って決定される隔夜金利を意味し、(B)代替通貨で価格された任意の額について、代替通貨隔夜預金を適用する年利で、その額は、その金利が決定された額に実質的に等しい。このような通貨の当日オファーは、米国銀行の支店または付属会社が適用されるオフショア銀行間市場で当該銀行間市場の主要銀行に提供される。

“親借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“参加者”は，10.07(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.07(D)節で規定された意味を持つ

“参加加盟国”とは、任意の欧州通貨同盟立法でこのように記述された各国を意味する

特許“は、適用されるセキュリティプロトコルにおいて指定された意味を有する。

“支払い条件”とは、任意の特定の取引または支払いが決定されたときに、

(A)当時、失責行為や失責事件は存在せず、当該取引を締結したり、当該等の支払いを行ったりすることにより、失責行為や失責事件が発生することもない

(B)この取引または支払いが発効した後、直ちに次のいずれかのテストに適合しなければならない

(I)(1)取引または支払いを指定する直前の連続30日間において、使用可能な金額は、融資上限の3.325億元および17.5%よりも少なくてはならない。(2)この指定取引または支払いが当日行われる利用可能な額は、当該支払額のうち大きい者よりも少なくてはならない。または

(Ii)(1)取引または支払いを指定する直前の30日間連続して、利用可能な金額は、2.375億ドルおよび融資上限の12.5%未満であってはならない、(2)この指定された取引または支払い当日の利用可能な金額は、そのような金額のうち大きい者を下回ってはならない、および(3)最近完了した試験期間に基づく固定料金カバー率は、1.00~1.00を下回ってはならない

(Iii)(1)同項で示された取引または支払いの直前の30日以内に、循環信用立て替え金(X)の未弁済があってはならない。および(2)この取引または支払いは、完全に手元の現金で支払わなければならない。および

(C)親借り手が上記(B)(Iii)条に準拠しなければならない限り、取引または支払いの発効日(“発効日”)よりも遅くはない

(1)親借り手は、支払条件に基づいて、代理人に任意の取引の価値が75，000，000ドルを超えることを通知した(制限された子会社への投資であれば150，000，000ドル)(代理人が発効日後15(15)営業日以内に通知を受けた場合は、有効日に提供されたとみなす)、および(2)取引の価値が125，000，000ドルを超える場合(制限された子会社への投資であれば、200，000，000ドル)、親会社の借り手の財務担当者の一人は、上記(A)及び(B)条の規定に適合することを証明する上級職員証明書を代理人に提出し、必要な計算を(合理的に詳細に)示した(代理人が発効日から15(15)営業日以内に当該高級職員証明書を受信した場合は、発効日に交付されたとみなす)

PBA“とは、カナダの年金計画に適用される年金福祉法案(オンタリオ州)または任意の他のカナダ連邦または省級年金福祉基準立法を意味する。

“ライセンス買収”とは、以下の条件を満たす任意の買収を意味する

(A)(I)有限条件買収以外のいかなる買収についても、融資当事者は支払条件を満たしているべきであり、(Ii)有限条件買収については、融資当事者は有限条件買収の支払条件を満たしているべきであり、その充足率は第1.08節に従って決定されなければならない

(B)当該買収の全部又は一部の対価を支払うために立て替えられた所得がある場合は、当該買収は、当該買収の対象となる個人(当該者が会社でなければ、類似の管理機関)の取締役会の承認を得なければならず、当該者は、この買収に反対することを宣言してはならず、また、当該買収が適用法に違反していると主張する訴訟を提起してはならない

(C)立て替えて得られた金が当該買収の全部又は一部の代償を支払うために用いられる場合、この買収が発効した後、融資当事者は総合的な基礎の上で支払能力を有しなければならない。

“裁量権許可決定権”とは，代理人がその合理的な信用判断を行使する際に，小売業が資産ローン取引よりも習慣的なビジネス慣行に基づいて誠実に決定することである。

“投資が許可される”とは、

(1)親会社または制限された付属会社への任意の投資；ただし、融資先が(1)第2項による非貸金者の制限された付属会社への投資総額は、総合EBITDAの1.5億ドルおよび9.5%を超えてはならない(貸手対がそうでない(またはそのような取引によって融資先の子会社への投資と組み合わせた場合)。また，代理人に通知した後，上記ただし本に規定されているドル額は1.5億ドル以上にリセットすべきである

支払い条件が満たされたいずれかの日付総合EBITDAの9.5%と；

(二)現金等価物または投資レベルの証券への投資

(3)いかなる承認された買収であっても、貸金先が本条(3)項による非貸金先の制限された付属会社への投資総額(又はこの取引によって貸手に合併しない)を超えてはならない(貸手側と属さない(又はこの取引によってそうではない)融資先の付属会社への投資合計が1.5億ドル以下及び9.5%以下の総合EBITDA；また、代理店に通知した後、上記で規定されているドル金額は、支払い条件を満たす任意の日に総合EBITDAの1.5億ドルと9.5%の間の大きな者にリセットされるべきである

(4)第7.02(D)節で許可された任意の資産処理に関連する、現金等価物を構成しない任意の証券または他の資産投資；

(5)再記載日に存在する任意の投資、または再記載日に存在する任意の投資の任意の延長、修正、または更新からなる投資；しかし、そのような任意の投資の金額は、日付が存在する投資条項の要求に応じて増加することができ、(X)または(Y)は、本プロトコルによって許可される他の方法で増加することができる

(6)親借り手又はその任意の付属会社の上級者、役員、従業員又はコンサルタントに提供される融資及び下当金：(I)通常の業務運営において、融資及び下当金の発生時の未返済総額(融資を行う際の価値、かつその台帳又は台帳に影響を与えない)は、$2，500万を超えてはならない。(Ii)通常業務中の賃金支払いおよび支出、および(Iii)当該人が親会社借り手または親会社借り手の任意の直接または間接親会社の持分を購入することに関連して、このようなローンおよび立て替え金の金額に限定され、現金を普通株として親会社借り手に貢献しなければならない

(7)親借り手又は任意の制限された付属会社が取得した任意の投資(A)親借主又は当該制限された付属会社が保有する任意の他の投資又は売掛金を交換し、当該他の投資又は売掛金が、当該他の投資又は売掛金の発行者の破産、清算、再編又は資本再編に関連しているか、又は当該他の投資又は売掛金の発行者が破産、清算、再編又は資本再編によるものであるか、又は(B)親会社又は任意の制限された付属会社が任意の違約のある担保投資のために担保償還権を喪失し、又は他の方法で所有権を譲渡し、又は借主又は任意の制限された付属会社に対して任意の違約のある担保投資のために担保投資を行うことにより、担保償還権を喪失し、又は他の方法で所有権を譲渡し、又は借主又は任意の制限された付属会社に対して任意の違約のある担保投資により担保償還権を喪失し、又は他の方法で所有権を譲渡し、又は借主人又は任意の制限された付属会社に対していかなる制限を受けた者に対していかなる行動をとることができるか

(8)第7.02(A)(Ii)(10)条に許可されるヘッジ義務；

(9)    [保留されている];

(10)親借り手又は総公平な時価(親借り手によって誠実に決定された)を有する任意の制限された付属会社の追加投資は、本条(10)項に基づいて行われた当時返済されていなかったすべての他の投資と共に、総合EBITDAの1.5億ドル及び9.5%を超えてはならない。ただし、本条(10)項に基づいて任意の投資を行う場合

この投資を行う日には、融資先の誰でもなく、その人がその日の後に貸金先となる場合、その投資はその後、前項(1)項に基づいて下されたものとみなされ、その人が引き続き貸金先である限り、その投資は第(10)項に基づいて下されたものではない

(11)    [保留されている];

(12)親会社借り手(不適格株式を除く)または親会社借り手の任意の直接または間接親会社(場合によっては)の持分からなる投資；ただし、このような持分は、第7.02(B)(Ii)(8)項の制限的な支払いに使用可能な金額を増加させることはない

(13)第7.02(E)(Ii)節で許可され、第7.02(E)(Ii)節の規定による投資を構成する任意の取引(第7.02(E)(Ii)節(2)，(4)，(6)，(8)(B)及び(15)項に記載の取引を除く)

(14)第7.02(A)節および第7.01(N)節に従って発行された保証は、本プロトコルに従って親借り手またはその任意の子会社のために開設された任意の信用状に従って発行または生成された任意の保証または他の義務(そのような信用状の発行またはこのような信用証の下での引き出し支払いの保証または他の義務を含む)を含むが、これらに限定されない

(15)在庫、供給品、材料、サービスまたは設備の購入および購入契約権または知的財産権ライセンスまたはレンタルの投資、または在庫、供給品、材料、サービスまたは設備の購入および購入のための投資、または知的財産権の購入のための投資；

(16)    [保留されている];    

(17)    [保留されている];    

(18)重述日後に買収された制限された子会社の投資、又は第7.02(H)節で禁止された取引における親借り手又は制限された子会社との合併、合併又は合併の実体との投資ではないが、このような投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併の観点から行われるものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在する

(十九)通常業務プロセスにおける投資は、統一商号第三条入金又は預金裏書き及び統一商号第四条顧客との習慣的な貿易手配を含む

(20)このような費用が、親会社の借り手または制限された子会社の習慣的な貿易条件に従って支払われる限り、前払い料金形態の前払い

(21)合営企業又は制限されていない付属会社への投資は、その総公平市価(親借り手が誠実に決定する)は、本条(21)項による当時返済されていないすべての他の投資とともに、(X)5，000万元を超えてはならず、(Y)は、当該等の投資について実際に受け取った任意のリターン(配当、利息、割り当て、元金リターン、売却利益、償還、収入及び類似額を含む)の額(各投資の公平市価は、その後の価値変動に影響を与えることなく)に等しい。ただし、本条第21項に基づく投資総額は、超えてはならない

(融資先が許可投資に基づいて第(1)、(3)および(22)項の融資先の子会社ではない投資を定義している場合)、総合EBITDAの1.5億ドルおよび9.5%しかし、本条(21)項に基づいて任意の投資を行う場合、当該人はこの投資をした日に貸金先ではなく、当該人がその日後に貸金先となった場合、その等投資はその後、前項(1)項に基づいて下されたとみなされ、その人が引き続き貸金先である間は、第(21)項に基づいて行われることを停止しなければならない。また、代理店に通知した後、上記で規定されているドル金額は、支払い条件を満たす任意の日に総合EBITDAの1.5億ドルと9.5%の間の大きな者にリセットされるべきである

(22)会社間現金管理スケジュールまたは通常の業務中に発生する関連活動に関連する親借り手の任意の子会社または任意の合弁企業への任意の投資；ただし、借り手が(22)項に基づいて非貸手の子会社または合弁企業に対する投資総額(融資先が融資先に属さない(またはこのような取引によって)貸手の子会社に属さない投資と組み合わせた場合)は、総合EBITDAの1.5億ドルおよび9.5%の大きな者を超えてはならない。しかし、本条(22)項に基づいて任意の投資を行う場合、当該人はこの投資をした日に貸金先ではなく、当該人がその日後に貸金先となった場合、その等投資はその後、前項(1)項に基づいて下されたとみなされ、その人が貸金先であり続ける間は、(22)項に基づいて行われることを停止しなければならない。また、代理店に通知した後、上記で規定されているドル金額は、支払い条件を満たす任意の日に総合EBITDAの1.5億ドルと9.5%の間の大きな者にリセットされるべきである

(23)任意の借り手またはリースの任意の制限された子会社の保証債務、または債務を構成しない他の債務は、それぞれの場合、通常の業務中に締結される

(24)形式的に支払条件を満たしている場合には、任意の他の投資

“留置許可権”とは、誰にとっても：

(1)労働補償法、失業又は雇用保険法等の法例に基づいて付与された質権、保証金又は金及びその他の留置権、又は当該人の一方としての入札、入札、契約(償還債務を除く)又は借款に関する誠実な保証金、又は当該人の公共又は法定義務を保証するために入金された預金、又は保証金又は控訴保証金、履行保証金及び払戻金保証金を保証するために保管された預金、又は争議税項又は輸入税の保証又は支払賃貸料の保証金として、いずれの場合も正常業務過程で発生する

(2)債務が45日を超えていないことを保証するために、家主、運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、建築業または他の同様の留置権などの法律に規定された留置権、または適切な訴訟手続または判決または裁決によって生じている他の留置権に誠実に異議を唱えていること

その人に控訴するか、または核を被覆することを要求する他の法的手続き

(3)期限が45日を超えていない税金、または公認会計基準に従って十分な準備金が提供されていることを前提として、適切な手続きによって誠実に抗弁している税金の留置権

(四)履行保証金、保証金又は入札保証金又は他の規制要件又は信用状、銀行引受為替手形又は同様の義務(借入金負債を除く)を保証するために、その正常な業務中に担保を提供する預金；

(5)ライセンス、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の目的、サービスプロトコル、開発プロトコル、特別評価、地権または保留または他人の権利のための二次測定例外、二次財産権負担、追跡権、特別評価、地役権または保留権または他人の権利。通常の業務中または区画内で生じる敷地平面図プロトコルおよび他の同様の財産権負担、またはその人の経営業務またはその財産所有権に付随する不動産または留置権の使用に対する他の制限であり、これらの不動産または留置権は債務に関連するものではなく、全体的に上記財産の価値に重大な悪影響を与えないか、または経営業務におけるその使用に重大な損害を与えることはない

(6)(A)貸金先でない子会社の資産に対する留置権は、第7.02(A)節で許可された貸金先でない子会社の債務を保証する

(B)保証本プロトコルが発生を許可する任意の債務(このような債務、“特定担保債務”)に対する非ABL優先担保品の留置権は、債務発生日までに、債務形式上の効力を与え、それによる純収益(ただし純収益は計算しない)を運用した後、親借り手の総合保証純レバー率が2.75~1.00以下であることを条件とする。しかし(I)保証債務を指定したABL優先担保上の任意の留置権を保証することは、ABL債権者間合意及び/又は比較的に初級留置権債権者間合意或いは担保信託合意に基づいて当該等の債務を保証するABL優先担保上の留置権が低いことを保証すべきであり、この協定又は担保信託協定は合理的に代理人を満足させ、当該等の債務の留置権を保証する一次留置権地位を反映し、ABL優先担保関係者にとって、(Ii)担保が担保債務を示すABL優先権担保品に対して当該等留置権を発生してはならず、当該等の債務が担保が担保されている非ABL優先権担保(任意の不動産を除く)の有効及び完全な留置権担保(当該等の非ABL優先権担保品の有効及び完全な留置権で当該等の債務を担保する規定がない限り、ここでは“担保要求”と呼ぶ)、ABL債権者間合意によれば、非ABL優先担保上の留置権は、このような特定の担保債務を担保する非ABL優先担保上の留置権にランクされる可能性がある(本合意のすべての目的については、本条項(Ii)項により担保債務留置権に拘束されるいずれかの非ABL優先担保は、引き続き“非ABL優先担保”を構成すべきである), (3)このような留置権によって保証される特定の保証債務は、親借り手または制限された付属会社の任意の財産または資産によって保証されてはならないが、担保は除外される(または本定義に従って担保となる資産)；(4)任意のそのような特定の保証債務の最終期限は、終了日の91日よりも早くてはならない

(V)保証債務を有する任意の債務者または保証人が融資先でないことを示す者；

(C)第7.02(A)(Ii)節(4)又は(14)項に従って発生を許可する債務の担保義務に対する留置権(このような担保が債務である限り発行される)。ただし、第(14)条の場合、第(6)(C)項によるABL優先担保に対する任意の留置権は、ABL債権者間合意により債務を担保するABL優先担保の留置権よりも低く、及び/又はABL優先担保に関する債務の留置権の一次留置権地位を反映した代理人が合理的に満足している債権者間協議又は担保信託協定を下回るべきである

(D)本プロトコルが許可する任意の債務を保証するABL優先担保品の留置権は、債務が発生した日まで、債務形式上の効力を与え、それによる純収益(ただし純収益を計算しない)を運用した後、親借り手の総合担保純レバー率が2.75~1.00を超えないことを条件とする。ただし(I)本条(6)(D)第2項によるABL優先抵当品に対する任意の留置権は、ABL優先担保品の留置権(状況に応じて定める)よりも低くなければならない。(Ii)このような留置権によって保証される債務は、ABL債権者間合意及び/又は留置権の二次留置権地位を反映した債権者間協議又は担保信託協定に基づいて合理的に代理人を満足させて債務を保証しなければならず、(Ii)このような留置権によって保証される債務は、ABL優先担保以外の親会社借り手又は任意の制限された付属会社の任意の財産又は資産によって担保されてはならない。(Iii)これらの債務の最終満期日は、終了日の91日よりも早くてはならず、(Iv)これらの債務の任意の債務者または保証人は、非貸手者であってはならない

(E)担保ファイルに従って設定された留置権または他の方法で債務を保証するステップと、

(7)日に存在する留置権(高級手形を担保する留置権を除く)

(8)誰かが付属会社になったときに当該人の資産、財産又は株式の留置権を有するが、このような留置権の設定又は発生は、当該他の人がこのような付属会社になることに関係してはならず、当該他の人がこのような付属会社になることを考慮して生じてはならないが、このような留置権は、母借り手又は任意の制限された付属会社が所有する任意の他の財産に延長してはならない(ただし、当該財産を取得する際に当該留置権に有効な後置財産条項の規定を除く)、当該財産のタイプは、このような買収が発生しても、当該留置権の制約を受けるべきである。また、第(8)項の規定によれば、借入ベース内に含まれるべき資産の任意の留置権は、ABL債権者間合意により債務を担保するABL優先担保上の留置権よりも低く、及び/又はABL優先担保に関連する債務の留置権の一次留置権地位を反映した代理人が合理的に満足している債権者間二次合意又は担保信託協定を下回っていなければならない

(9)親借り手又は制限された子会社が資産又は財産を取得する際の当該資産又は財産の留置権は、親借り手又は任意の制限された付属会社との合併、合併又は合併により行われる任意の買収を含む。しかし、そのような保有権は、そのような買収に関連するか、又はそのような買収を考慮している場合に設定又は発生してはならない。ただし、留置権は、親借り手又は制限された子会社が所有する任意の他の財産まで延長してはならない

付属会社(買収後の財産条項に基づいて買収時に発効するこのような留置権に関する条項は含まれず、このような買収が発生してもこのような留置権の制約を受けなければならない)、また、本項(9)項によれば、借入ベース内に含まれる資産の任意の留置権は、ABL債権者間合意により担保債務のABL優先担保上の留置権を反映し、及び/又は代理人が合理的に満足する一次留置権債権者間協議又は担保信託協定によれば、このような債務の留置権を保証する一次留置権地位を反映し、ABL優先担保に関連する

(10)    [保留されている];

(11)本プロトコルに違反しないことによるヘッジ義務(および疑問を免除するためのスワップ義務)の留置権を確保する

(12)    [保留されている];

(十三)親貸人又は制限子会社の正常経営に実質的な影響を与えない不動産の賃貸、転貸、許可及び再許可

(14)経営リース又は債務を構成しない他の債務に関する統一商業法典融資報告書届出(又はPPSA下の同等届出を含む)による留置権；

(15)親借款者又は任意の貸金者を受益者とする留置権

(16)    [保留されている];

(17)保険引受人に対して責任を負うことを確保するために正常な業務過程で行われる質権、預金及びその他の留置権

(18)制限されていない子会社に対する持分保有権；

(19)通常の業務中に、他人の賃貸または転貸、許可または再許可(知的財産に関連する許可を含む)、およびすべての不動産の留置権ではなく、親会社の借り手または任意の制限された子会社の賃貸または転貸を付与する

(20)本定義(6)(B)、(6)(C)、(6)(D)、(7)、(8)、(9)、(11)、(15)、(25)および(35)項で示される任意の留置権によって保証される任意の債務の全部または一部の再融資、返金、延期、継続または置換(または連続再融資、返金、延期、継続または置換)の留置権；ただし、(X)この新規留置権は、元の留置権を保証する同一財産の全部または一部(元の留置権の制約を受けるべき任意の後に得られる財産を含む)に限定されなければならない(後に獲得された財産条項による当該財産、その収益および製品、習慣担保預金および任意の他の資産の改善および補充に加えて、これらの資産が債務を再融資、払戻、延期、継続または置換の範囲を限度とする)。及び(Y)当該留置権が当時担保された債務は、(A)第(6)(B)、6(C)、(6)(D)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)及び(35)条に記載の未清算元金金額(又は累積価値、例えば適用)の総和を超えるまで増加することはなく、いかなる担保留置権についても、より高い優先権を有してはならない

債務再融資、払戻、延期、継続または置換の留置権を保証するレベル：(B)未払いの利息および保険料(入札保険料を含む)、および(C)このような再融資、再融資、延期、更新または置換に関連する任意の保証割引、失敗費用、手数料、手数料および支出に必要な金額を支払うこと；ただし、(X)第(6)(B)又は(6)(D)条に示す留置権を保証とする任意の債権の再融資、返金、延期又は継続期間の留置権であれば、当該等の再融資、返金、延期又は継続により招いた任意の債権の元金は、第(6)(B)又は(6)(D)条(誰に適用されるかに応じて定める)が示す留置権を担保としなければならない。留置権については、第(6)(B)及び(6)(D)及び(Y)条に示される未清算債務の元本額を決定して、第(6)(B)、(6)(D)、(8)、(9)又は(15)条に示す留置権を保証する任意の債務の再融資、返金、延期又は継続期間を保証するために、当該新規留置権の優先権は、当該等の再融資、返金、延長又は継続を保証する留置権と同等又は低いものでなければならない

(21)適用される設備が借入ベース担保の範囲を構成することを除いて、親会社借り手または任意の制限された子会社は、通常業務中に親会社借り手または当該制限子会社顧客の設備留置権を付与する

(22)違約事件の判決および差し押さえ留置権、ならびに訴訟に関連する保留通知および訴訟に関連する連帯権利は、適切な訴訟手続きによって誠実に争われ、十分な準備金が確保されている

(23)条件付き販売、所有権の保留、委託または通常の業務中に締結された貨物売買手配による留置権

(24)現金管理サービスを取得するため、または通常の業務中に現金集約手配を実施するための留置権

(25)二次債務を保証するために生じる留置権であって、その額は、(B)項に記載の当時利用可能な増分能力を超えてはならない

(26)任意の合弁企業の株式に対する任意の財産権負担または制限(引受および償還手配を含む)、または任意の合弁企業または同様の合意に従って合弁企業の義務を保証する同様の手配；

(27)受託者が、慣例的なホスト手配に従って発行された任意の契約項目の下、または慣例に従って解除、償還または無効条項の下の任意の契約項目の下で保有する資金および口座の任意の額；

(28)留置権(I)銀行留置権、相殺権に関する任意の成文法または一般法条文によって生成された留置権、またはホスト機関または金融機関に格納された預金口座または他の資金に関連する同様の権利および救済；(Ii)通常の業務プロセスで引き起こされる商品取引口座または他の商品取引口座の留置権に付加される、または(Iii)投機目的ではなく正常業務プロセスにおいて招くブローカー口座に付加された合理的な習慣初期預金および保証金預金および同様の留置権の差し押さえ；

(29)留置権：(一)クレジットカード会社との合意によりクレジットカード会社を受益者とする。(二)顧客を受益者とする

(30)    [保留区];

(31)保留権、すなわち、通常の業務中に親借り手または任意の制限された子会社の顧客、仕入先またはサービス提供者と締結された注文書および他の合意の契約相殺権；

(32)賃貸または分割賃貸権益を構成する不動産については、(X)費用単純権益(または任意の優先賃貸権益)は、その制約を受ける可能性のある任意の留置権であり、適用される賃貸または分割賃貸文書の条項および規定に基づいて、このような賃貸または分割賃貸権益の任意の従属地位、および(Y)レンタル者または譲渡者の任意の優先購入権、第1の交渉権または第1の要件権を付与する

(33)通常の業務中に締結された合意に基づいて、任意の売掛金における親借り手または任意の制限された子会社の権益、または親会社の借り手またはそのような制限された子会社が委託した任意の在庫によって生成された他の価格を二次的な地位に置く協定

(34)買い戻しプロトコルに従って(4)項の現金等価物を構成する証券の留置権を定義する

(35)    [保留区];

(36)保険料融資手配の留置権を保証するが、このような留置権は、適用される未満期保険料に限定される

(37)第7.02(A)(Ii)(23)節に従って発生する担保二次留置権優先債務の担保の留置権；

(38)カリフォルニア州フレスノにある親借主の配送センターに関する太陽光発電購入プロトコルおよび固定電池サービスプロトコル、およびニューヨーク州フィシュキルに位置する親借り手の配送センターに関する代理税プロトコル

“許容超過前金”とは、エージェントが適宜決定した超過前払いを意味する

(A)担保及び/又は担保当事者の融資文書下での権利を維持、保護又は保全するための担保、又は当事者の利益を担保するための担保；

(B)は、いかなる債務返済の可能性を増加させるため、または債務返済の額を最大限に向上させるためのものである

(C)本プロトコルに従って任意の貸手から受け取ることができる任意の他の金額を支払わなければならない

(D)当時返済されていなかったすべての他の許容超過と共に、(I)いつでも借入基数の10%を超えてはならない、(Ii)清算が発生しない限り、未返済の連続四十五(45)営業日以上、多数の貸主が別の約束をしない限り、

ただし、上記の規定は、(I)第2.04節の貸金者の以下の態様における義務に関するいかなる規定を改正又は廃止してはならない

クレジット額又は第2.04条運転限度額立て替えに関する貸金者の義務、又は(Ii)非故意超過により代理人への任意のクレーム又は責任(任意の超過金額にかかわらず)、このような意図しない超過額は、本契約項で許可された超過額を減少させてはならず、また、いずれの場合も、信用限度額の延期された元金額が発効後に総債務額(第2.06(B)項による承諾を終了する前に有効である)を超える場合は、代理人は超過してはならない。

個人“とは、個人、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他の実体、または政府またはその任意の支店を意味する。

計画“とは、融資先または任意のERISA付属会社によってその従業員のために維持されるERISA第4章に拘束された従業員福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味する。

“プラットフォーム”の意味は7.04節で述べたとおりである.

PPSA“とは、カナダの任意の他の司法管轄区の”個人財産安全法“(オンタリオ州)(または任意の後続法規)または同様の立法(ケベック民法を含む)を意味し、その法律は、権益または他の適用留置権を保証する問題、完全な効果、強制執行、実行可能性、抗弁性、有効性または効力に適用されることを要求する。

“優先株”とは、清算、解散または清算時に優先配当金支払権を有する任意の持分を意味する。

“予想コンプライアンス”とは、任意の期間および任意の取引のいずれかの決定について、各取引に形式的な効力を与え、各取引がその期間の初日に完了したように、予想財務諸表計算のみに基づいて決定する場合には、公認会計原則に従って計算された歴史的結果に基づいて、適用範囲内で、関連コンプライアンス証明書に詳細に規定された合理的な仮定に基づいて決定することをいう。代理人または任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する財務諸表または他の文書(親借り手によって誠実に作成されなければならない(代理人の承認を受けなければならず、無理に差し押さえられてはならない))のために、この取引が適用期間の開始時に完了し、任意の債務または他の負債を招いたか、または返済したように、履歴財務諸表を再計算しなければならない。この期間開始時に仮定または償還し(発生した当該等債務を買収前の任意の適用計量期間内にその期間に発生した当該等債務に適用される金利の加重平均で計上すると仮定し)、1933年証券法S-X規則に基づいて親借り手が備考財務諸表を作成しなければならないと規定した範囲内(“REG”とする。S-X“)任意の期間のこのような取引を反映する場合、本プロトコルに従ってそのような取引およびその期間について行われるすべての形態の計算はREGと一致すべきである。このような形式の財務諸表がこのような取引を反映した後のいつでも、親会社借り手はREGに従ってS-Xを提出しなければならない。S-Xです

“公共貸手”の意味は7.04節で述べたとおりである.

“QFCクレジットサポート”は、10.24節で規定された意味を持つ

不動産“とは、建築物、構築物、駐車エリア、およびそれに関連するすべての地役権、通行権、および同様の権利およびそれらのすべてのレンタル、賃貸および占有を含む、任意の貸金者が現在またはそれ以降に所有するすべての賃貸およびすべての土地を意味する。

“受取人”は10.11節に規定する意味を持つ。

“再融資負債”は、第7.02(A)(Ii)(15)節に規定する意味を有する。

“払戻配当金”は、第7.02(B)(Ii)(2)節に規定される意味を有する。

“登録簿”は、第10.07(C)節に規定する意味を有する。

“規制された銀行”とは、(X)総合資本および黒字が少なくとも5，000，000，000ドルの商業銀行、または(Y)上記(X)項に記載の者の任意の関連会社を意味し、ただし、(1)当該関連会社の全ての株式が(A)上記(X)項に記載の者によって直接または間接的に所有されているか、または(B)上記(X)項に記載された全ての株式の親会社を同時に直接または間接的に所有していること、および(2)当該関連会社は、取引法第15節に記載されている証券取引委員会に登録されている証券ブローカーまたは取引業者である。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，コンサルタントを指す.

“関連金利”とは、(A)ドル、SOFR、(B)ポンド、SONIA、(C)ユーロ、EURIBOR、(D)円、Tibor、(E)カナダドル、BA金利(適用状況に応じて)で価格された任意のクレジット延期を意味する

“解体発効日”は、第9.06(B)節に規定される意味を有する。

“信用状延期申請”とは、(A)循環信用前払いに対する借入金、転換または継続、(B)信用状延期、信用状申請、および(C)運転限度額に対する前払い、回転限度額前払い通知を意味する。

“法律規定”とは、誰にとっても、仲裁人、裁判所または任意の他の政府機関のすべての法律、憲法、法規、条例、規則および条例、仲裁人、裁判所または任意の他の政府機関のすべての命令、令状、法令、禁止、判決、裁決および裁決、ならびにその人またはその任意の財産、資産または業務に対して拘束力があるか、またはその人に適用されるすべての政府権限を意味する。

“撤回可能金額”は，4.01(C)節で規定した意味を持つ

“備蓄”とは、重複ではなく、すべての在庫備蓄と利用可能な備蓄を意味する。

“辞任発効日”には、第9.06(A)節に規定する意味がある。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

“責任者”は、本契約の下で交付または発行された任意の証明書、報告または通知について、文意が別に指摘されている以外に、親借り手の最高経営責任者、最高財務官または財務主管または財務主管総裁または親借り手の他の幹部を指し、その業務職責を正常に履行する際に、その証明書、報告または通知に関連する主題事項を知っている者を指し、第2条に基づいて発行された通知についてのみ、上記の者のいずれかが、代理人への通知において指定された、融資先を適用する任意の他の上級者または従業員、または融資先に適用される任意の他の高級職員または従業員、または融資先と代理人との間の合意に基づいて指定された任意の他の高級職員または従業員。

“重述日”とは、2022年7月13日を指す。

制限された現金“とは、親借り手および制限された子会社が保有する、親借り手または任意の制限された子会社の連結貸借対照表に”制限された“として示される現金および現金等価物を意味する。

“制限投資”とは、許可投資に属さないいかなる投資を意味する。

“支払い制限”は，7.02(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“制限された付属会社”とは、誰にとっても、その人の任意の付属会社を意味するが、その人の非制限付属会社を除く。文意が別に指摘されている以外に、“制限された付属会社”という言葉は母の借り手の制限された付属会社を指すべきである。各融資先は制限された子会社を構成しなければならない。

廃棄済み株式“は、第7.02(B)(Ii)(2)節に規定される意味を有する。

リスコアリング日“とは、(A)任意の循環クレジットパッドについて、(I)代替通貨クッションまたはBA金利立て替えの各日、(Ii)第2.02節に従って代替通貨期限金利立て替えまたはBA金利立て替えを継続する各日、および(Iii)代理人が合理的に決定または多数の貸主が合理的に要求する他の日、のそれぞれを意味する。(B)任意の信用状については、(1)代替通貨建て信用状の各発行日、(2)代替通貨建ての任意の当該信用状で修正された各日、その効果は、その金額を増加させることである(増加した金額についてのみ)、(3)発行行は、代替通貨で計算された任意の信用状に従って支払われる各日、および(4)状況が許容される範囲内で、代理人または発行銀行によって合理的に決定されるか、または多数の貸主が合理的に要求する追加日である。

循環信用下敷き“とは、貸主が第2.01(A)項に基づいて任意の借り手に提供する下敷きを意味する。

“循環信用借款”とは、同一タイプの同時循環信用立て替え金からなる借入金であり、契約金利ローンの場合、同じ利息期限を有する。

各貸主にとって、“循環信用承諾”とは、(A)第2.01(A)節に従って借主に循環信用前払いを提供する義務があること、(B)参加信用状債務を購入すること、および(C)循環限度額融資に参加することを購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が、タイトル下の付表1.01 aにおける貸主名に対向する金額を超えてはならないことを意味する

循環的信用承諾“または貸手は、本プロトコルの当事者となる譲渡および引受(場合に応じて)に基づいて、この金額を本プロトコルに従って時々調整することができる。

循環信用計画“とは、融資者がいつでも行う循環信用承諾の総額を意味する。

“スタンダードプール”シリーズとは、スタンダードプールの全世界格付け、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務及びその任意の後続業務を指す。

“売却/借り戻し取引”とは、親会社の借り手又は制限された付属会社が現在所有又は後日取得した財産に関する手配を意味し、当該手配によると、親会社の借り手又は当該制限された付属会社は、当該等の財産を誰かに譲渡し、親会社の借り手又は当該制限された付属会社は、当該財産を当該人に賃貸するが、親会社の借り手と制限された付属会社との間又は制限された付属会社との間の賃貸を除く。

当日資金“とは、(A)ドルでの支払いおよび支払いについて、直ちに使用可能な資金を意味し、(B)代替通貨での支払いおよび支払いについては、代理人または適用開証行(場合によっては)が、関連する代替通貨で国際銀行取引を決済するために支払い地または支払い先で決定された同日または他の資金を意味する。

“制裁管区”とは、その国または地域自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国または地域を意味する

“被制裁者”は6.01(M)節で規定された意味を持つ

“予定利用不可日”は，第2.09(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、カナダ連邦政府、国連安全保障理事会、EU、英国財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその主要な機能を継承または行使する任意の政府機関を意味する。

保証されたヘッジプロトコル“とは、親元借り手またはその任意の子会社と任意のヘッジ銀行との間の任意のスワップ契約を意味する。

担保付きヘッジ義務“とは、任意の担保付きヘッジ協定の下で親借り手またはその任意の子会社が生じる義務を意味する。

“担保付き債務”とは、留置権を担保とする任意の連結債務総額をいう。

“担保当事者”は、総称して、代理人、貸手、開証行、運転限度額貸金人、銀行製品伝票当事者である任意の現金管理銀行、担保ヘッジ協議当事者としての任意のヘッジ銀行、および担保サプライチェーン融資当事者としての任意のサプライチェーン銀行と呼ばれる。

“担保サプライチェーン融資”とは、そのような任意のサプライチェーン融資を含む、親会社の借り手または任意の子会社と任意のサプライチェーン銀行との間で締結された任意のサプライチェーン融資を意味する

高級債券とは、2029年債券と2031年債を指す

“高級手形契約”とは、2021年9月27日現在、親借り手、保証側と米国銀行協会との間の契約である

“上級代表”とは、任意の債務について、債務を発行、生成、または他の方法で取得するための契約または合意下の受託者、行政代理人、担保代理人、担保代理人または同様の代理人、およびそれぞれこのような身分での相続人を意味する。

“縮み”とは，紛失，場所を間違え，盗まれたり，その他の方法で行方不明になった在庫のことである.

“重要付属会社”とは、米国証券取引委員会(または任意の後続規定)に基づいて公布されたS-X規則(または任意の後続規定)を意味し、規則1-02が指す“重要付属会社”の任意の制限された付属会社を意味する。

“類似業務”は7.02(F)節で規定された意味を持つ.

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する

SOFR調整“は、毎日単純SOFRおよび期限SOFRそれぞれの0.10%を意味する

支払能力“とは、ある特定の日に、米国またはその任意の州、カナダ、またはその任意の省または地域の法律組織の誰かに基づいて、その日(A)にその人の資産が公平に推定される値が、その直接、従属、またはある債務および負債を超えることを意味する。(B)当該人の財産の現在の公平な売却可能価値は、当該人の債務及び他の債務(直接、従属、又はあるにかかわらず)の相当可能な法的責任を支払うのに必要な額よりも大きくなり、当該債務及びその他の債務が絶対的及び満期となっているので、(C)当該者は、その債務及び債務が絶対的及び満了したものとなっているので、その直接、従属、又はある債務及び債務を弁済する能力がある。(D)当該人は、当該業務がその日に経営され、その日以降に経営されることが意図されているので、不合理な少額資本を持ってそれが従事する業務を経営することはない。

任意の適用可能な決定日について、“SONIA”は、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上で公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または代理店によって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、その直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する

ソニア調整とは、ソニアの場合、年利率が0.0326%であることを意味する。

“特定担保債務”は、留置権定義に規定されていることを許容する意味を有する。

一通貨の“即時為替レート”とは、代理人または開証行(場合によって決まる)によって決定された為替レート、すなわち即時為替レートとして行動する人が午前11：00頃にその主要外国為替取引事務室を介して別の通貨でその通貨を購入する際に通知される為替レートを意味する。外国為替を計算する日の2営業日前であるが、代理人または発行行は、その身分で行動する人が決定の日にそのような通貨の即時購入レートを有さないことを条件として、代理人または発行行が指定する別の金融機関から即時為替レートを取得することができ、さらに、発行銀行は、代替通貨で価格を計算する任意の信用証で外貨を計算する日に報告された即時為替レートを使用することができる

“予備信用状”とは、親会社借り手又はその任意の子会社と契約手配を締結した当事者の利益のために発行された信用状又は他の信用支援ツールを意味し、親会社借主又はそのような子会社に対する契約手配項目の義務の下での信用支援である。

“ポンド”と“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

商店“とは、任意の貸手によって経営されるか、または経営される任意の小売店(任意の不動産、固定装置、設備、在庫、およびそれに関連する他の財産を含む場合がある)を意味する。

商店口座“とは、銀行において商店から店舗領収書を受け取るためにのみ使用される任意の口座(任意の貸手が任意の商店から店の領収書を受け取るために設定または使用する任意の他の預金口座)を意味する。

“付属会社”は、誰であっても、任意の法人、組合、信託、または他の者を意味し、その法人、組合、信託または他の者は、その時点で、50%を超える発行済み株式(例えば、組合および信託および他の者に属する場合、通常の投票権を有して法団(または組合および信託および他の者の場合)を選択するための類似の管理団体または関係者である)の発行済み株式の50%以上を有する(法団の任意の他のカテゴリの株式が発生した場合、または発生する可能性があるか否かにかかわらず)、その人およびその人の一間または複数の他の付属会社、またはその人の一間または複数の他の付属会社。文意が別に指摘されているほか、“子会社”という言葉は母借り手の子会社を指す。

“継承率”は，2.09(C)節で規定される意味を持つ

サプライチェーン銀行“とは、サプライチェーン融資の任意の相手、すなわち(X)米国銀行または米国銀行の任意の関連会社または支店、または(Y)任意の他の貸手またはその貸手の任意の関連会社または支店を意味し、第(Y)項の場合に限り、親借主および適用される貸主(またはその関連会社または支店)は、代理人に関連通知を提出した。

サプライチェーン融資“は、親会社の借り手または任意の子会社が提供する任意の合意を指す。(X)親会社の借り手または任意の子会社の貿易について支払うべき信用状、担保または他の信用支援は、いずれの場合も、そのような貿易の任意の銀行、金融機関、または他の個人の利益を得るために発行される

“サプライチェーン”又は親借り手又は任意の子会社のサプライヤー及びサプライヤーのために提供される他の同様の融資の対応金によれば、(1)サプライチェーン融資が担保されている場合を除いて、そのような手配が無担保である限り(本契約に別途許可があるものを除く)、(2)そのような貿易対応金の条項は、サプライチェーン融資に関連する期間を超えてはならず、(3)そのような債務に代表される金額は、親会社の借り手又はその任意の子会社が他の場合に適用される貿易対応金についてそのサプライヤー又はサプライヤーに支払う義務がある額を超えない。(Y)リース融資手配または(Z)サプライチェーン銀行は、その手配に従って、親会社の借り手またはその任意の子会社が、そのサプライヤーまたはサプライヤーの支払いに不足している任意の手配を取得することに慣れている。

“サポートされているQFC”は，10.24節で指定した意味を持つ

“持続可能な定価証明書”は、持続可能な開発明細書に規定されている意味を有する。

“持続可能な循環承諾料調整”は、“持続可能な開発明細書”に規定されている意味を有する。

“持続可能な開発計画”は、表1.01 Dを指す。

“持続可能な発展構造代理招聘書”とは、アメリカ銀行証券会社と親会社の借り手との間の日付が2022年6月22日である特定の持続可能な構造代理招聘状を意味する

交換契約“シリーズとは、(A)1つまたは複数の金利、通貨、クロス通貨ヘッジ、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせを参照して達成された任意のスワップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様の合意に関する任意の合意を意味する。しかし、借り手またはその任意の付属会社の現職または前任取締役、上級者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる任意の影の株式または類似計画は、“スワップ協定”および(B)任意の取引(任意の関連確認書とともに)について締結された任意の合意に属してはならず、これらの取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の総合意、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の同様の総合意の条項および条件によって規定され、またはその管理によって制限される。

交換義務“とは、任意の貸金者にとって、商品取引法第1(A)(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引項目の下の任意の支払いまたは履行義務を意味する。

“旋回限度額”とは、旋回限度額貸主が第2.03節に基づいて提供する循環信用手配を意味する。

スイング限度額パッド“とは、第2.03(A)節に従って揺動額貸手によって提供されるパッドを意味する。回転線の前金はドルで計算しなければなりません。

“転動線事前通知”とは、第2.03条(B)条に基づいて発行された転動線借用通知を意味し、書面である場合は、添付ファイルA-2の形態又は代理店によって承認された他の形態(を含む)を基本的に採用しなければならない

代理承認された電子プラットフォームや電子伝送システム)は，借り手を適用した担当者が適切に記入して署名する.

“揺動額借入”とは、第2.03節の規定により揺動額を借り入れて前払いすることを意味する。

“スイングライン融資機関”とは、スイングライン融資の提供者としての任意の付属会社や支店を含む米国銀行を意味する

旋回融資限度額昇華“とは、(A)200，000，000ドルおよび(B)循環クレジット手配のうちの小さいものに等しい金額を意味するが、カナダ借り手の旋回額借款は、(A)20，000，000ドルおよび(Y)カナダ再融資の任意の未使用部分のより小さい者を超えてはならない。揺動限度額の昇華は循環信用手配の一部であり、補充ではない。

“シンジケート代理人”とは、富国銀行、国民協会、三井住友銀行を指す。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムが動作を停止した場合、適切な代替支払いシステムとしてエージェントによって決定された他の支払いシステムを意味し、ある場合)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

“TARGET 2”とは、単一の共有プラットフォームを利用して、2007年11月19日に発売された欧州を跨ぐ自動化されたリアルタイム多額決済迅速振込支払いシステムを意味する

“税金優遇”は、第4.02(F)節に規定される意味を有する。

税収分配“とは、第7.02(B)(Ii)(11)節に記載された任意の分配を意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“税務グループ”は，第7.02(B)(Ii)(11)節に規定される意味を持つ.

“終了日”とは、2027年7月13日、または第2.06(A)条または第8.01条のすべての終了承諾に基づくより早い日を意味する。

“SOFR”という言葉は、

(A)期限SOFR前金のいずれの利子期間についても、期限SOFR前払いに相当する年利率は、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日前の米国政府証券スクリーニング金利であり、条件は、金利が午前11：00前に公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利立て替えまたはカナダ基本金利立て替えについて計算される利息とは、前条項(A)で定められた1ヶ月利息期間の年利率を指す

しかしながら、上記(A)または(B)のストリップに従って決定されたSOFR用語がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR用語はゼロとみなされるべきである

“SOFR前金”とは、“SOFR”で定義される(A)項の金利計上の前払を意味する。すべての期間SOFR前金はドルで計算されなければなりません。

用語SOFR交換日“は、2.09(C)節で規定された意味を有する

SOFR条項スクリーニングレート“とは、CME(または任意のエージェントが満足できる後続管理人)によって管理され、適用可能なロイター通信画面ページ(または代理店によって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)上で公表される前向きSOFR条項レートを意味する

“用語SOFR後継率”は、2.09(C)節で規定される意味を有する

テスト期間“とは、任意の決定された日に、融資先が最近完了した12ヶ月の財政月が、財務諸表(および関連するコンプライアンス証明書)が代理人に交付された(または提出されなければならない)時間(会計期間とみなされる)または前に終了することを意味する

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”は、“代替通貨用語為替レート”の定義に規定されている意味を持つ

“総資産”とは、任意の確定日において、親借り手及びその子会社が、その日の直前の会計四半期末に公認会計原則に基づいて決定された連結資産をいう。

“循環信用残高総額”とは、すべての前払金、回転限度額前払い、および信用状債務の未償還総額を意味する。

“貿易信用状”とは、親会社の借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に貨物を購入するために、売り手のために発行された直接支払い即時貿易信用状またはヒール信用状を意味する。

“商標”は、適用される保証プロトコルにおいて指定された意味を有する。

取引“とは、(A)本プロトコルにより発生した債務及び(B)上記に関連する費用及び支出を支払うことを意味する。

“タイプ”とは、適用される金利オプションに基づいて決定される下敷きタイプ、すなわちベース金利パッド、カナダベース金利パッド、BA金利パッド、カナダ最優遇金利パッド、期限SOFRパッド、代替通貨定期金利パッド、または代替通貨1日金利パッドである。

UCC“は、ニューヨーク州で時々発行および実施可能な”統一商法“を意味するが、UCCが本契約または任意の融資伝票の任意の用語を定義するために使用され、”統一商法“の異なる条項または支部に異なる定義がある場合は、第9条または第9支部に含まれる用語の定義を基準としなければならず、さらに、法律の強制的な規定により、代理人または任意の貸主の留置権の任意のまたはすべての添付ファイル、整備、公表または優先権、またはそれに関連する救済措置を使用すべきである

任意の担保は公布された“統一商法”によって管轄され、ニューヨーク州以外の別の州で施行され、用語“UCC”はその別の州の“統一商法”を意味する。

“UCP”は2.04(G)節で規定された意味を持つ.

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監視局が発行したPRAルールマニュアル(時々改訂された形態)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々改訂された)のIFPRU 11.6によって制限されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“イギリス決議機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を指す

“未融資資本支出”とは、任意の期間において、親借り手およびその制限された子会社の資本支出が、その期間内に現金で支払われることを意味するが、資金源は、資本賃貸債務または他の債務(本プロトコルの下で発生する立て替え金を除く)、普通株または不適格株式、意外損失収益、精算収益またはEBITDAに計上されない他の収益を含み、売却親元およびその制限された子会社の任意の固定資産から受信された現金(本プロトコルに記載された設備を構成することができる資産を含むがこれらに限定されない)を減算するが、この期間の未融資資本支出総額はゼロ以下であってはならない。

“非故意超過”とは、代理人の知る限り、超過は発行時に超過を構成しないが、貸手が制御できない状況の変化により、借入ベースにおける財産や資産の評価価値の減少または貸金側の不実陳述を含むが、この超過が超過となっていることを含むが、これらに限定されない。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国税務適合証明書”は、第4.02(E)(Ii)(B)(3)節に規定された意味を有する。

“未精算金額”は，第2.04(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“制限されていない付属会社”とは、

(1)親借り手の任意の子会社は、確定時に親借り手取締役会により以下に規定する方法で制限されない子会社として指定されなければならない

(2)付属会社のいかなる付属会社も制限されない。

親借款人は、指定された場合を除き、その子会社又はその任意の子会社が任意の株式又は債務を所有しているか、又は任意の留置権を所有しているか、又は保有しているか、又は任意の保有権を有しているか、又は任意の保有権を有しているか、又は所有しているか又は保有している子会社である親借人の任意の子会社(親借り手の任意の新規買収又は新規設立子会社を含む)を指定することができる

親会社借り手または任意の他の制限された付属会社の任意の財産であり、その財産は、指定されたときに指定された付属会社の任意の財産ではないが、指定された場合、指定された付属会社およびその付属会社は、指定されたときに存在しなくてもいかなる債務を招くこともなく、債務に基づいて、貸手は、第7.02(B)条の他の許可がない限り、親借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産を追跡することができる

(A)このように指定された付属会社の総合資産総額が$1，000以下であること；または

(B)当該付属会社の総合資産が1，000ドルを超える場合、この指定は、第7.02(B)節の規定により許可される。

親借り手は、制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することができるが、この指定が発効した後、親会社の借り手は形式的な支払い条件を満たさなければならないことが条件である。

日付を再説明するまで、制限されていない子会社である実体はない。

“未使用承諾料料率”とは、年間0.250%を意味する。使用されていない承諾料レートは、“持続可能な開発サイクル約束費調整”(“持続可能な開発スケジュール”の規定に従って計算および適用される)に従って時々調整されるべきである(または適宜調整されない)が、いずれの場合も、使用されていない承諾料金率は0%を下回ってはならないことを理解し、同意する。

“米国被封口座”は、第7.01(I)(Ii)節に規定された意味を有する。

“米国借主”と“米国借款人”は、本合意序文に規定されている意味を有する

“米国担保”とは、米国の貸主が所有する担保(又は、そのような担保が担保償還権が取り消された場合、償還停止直前の担保である)を意味する

“米国ドメイン口座”とは、親借主が代理店が米国の支店又は支店に設立した特殊な集中口座を指し、代理店は本協定及び他の融資文書の条項及び条項に基づいて当該口座に対して独占的な制御権を有し、出金目的に使用される。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く

“米国保証人”とは、国内子会社の個々の保証人を指す。

“米国担保”とは、本プロトコル第7.01(N)節に基づいて、本プロトコル第3項または補足保証において、各貸金者の本プロトコル項目の義務に基づいて米国の融資者が行う保証を意味する。

“アメリカの融資先”とは、すべてのアメリカの借り手とすべてのアメリカの保証人を意味する。

“米国保証協定”とは、融資当事者が代理人および保証当事者を代表して、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正されたいくつかの修正および再署名された保証協定を意味し、その日が再記載日である

“米国特別決議制度”は10.24節に規定されている意味を持つ。

毎週借入基準交付イベント“とは、(I)任意の違約イベントの発生および持続、または(Ii)親借り手が、(A)融資上限の12.5%および(B)2.375億ドルのうちの大きな者に少なくとも等しい獲得性を維持できなかったことを意味する。本プロトコルの場合、毎週の借入金基準交付イベントの発生は、利用可能性が融資上限の(X)12.5%および(Y)連続30(30)カレンダー日の2.375億ドルを超えるまで、使用可能性が融資上限の(X)12.5%および(Y)連続三十(30)カレンダー日における2.375億ドルを超えるまで、毎週借入基準交付イベントが発生するとみなされるべきである。本定義で述べた条件が再び出現した場合、本稿で規定する毎週借入金ベース交付イベントの終了は、後続の毎週借入金ベース交付イベントの発生を制限、放棄または遅延すべきではない。

任意の負債または不適格株式または優先株(所属状況に応じて決定される)に適用される場合、“加重平均満期日”は、任意の日の商数を指し、(1)そのような非適格株式または優先株(どの場合に依存するかに応じて)に関する所定の元本支払日から確定日までの年数に積を乗じて当該等支払金額に(2)すべての等支払の合計を乗算する。

“全資制限付属会社”とは、制限された付属会社に属するいかなる全額付属会社を意味する。

いずれかの者の“全額附属会社”とは、当該者の付属会社を指し、その100%の発行済み株式又はその他の所有権(適用法律に規定されている董事合資格株式又は株式を除く)は、その者又はその者の1つ又は複数の完全資本付属会社が所有しなければならない。

“脱退責任”の意味は、“国際仲裁基準法”第4章E副題第1部に規定されている意味と同じである。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する

“円”と“人民元”とは日本の法定通貨を指す。

1.02節の区間の計算.本協定では、ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”の語はいずれも“至であるが含まれない”を意味する。

第1.03節会計用語。

(A)要約すると.本合意にはまた明確な規定があるほか、本協定では、提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、時々発効する米国公認会計基準に従って作成されなければならないことが規定されている

(B)公認会計原則の変化。GAAPは、日付を再説明した後に任意の変化が生じるが、任意のローンファイルに列挙されたすべての財務比率および要求の計算は、GAAPに従って変化する前に計算され続けるべきである。

第1.04節の為替レート；同値通貨。

(A)代理人、開証行、または運転限度額融資者は、通貨建ての借入ベース、信用延期、および未返済金額のドル同値額を計算するために、各再評価日の即時為替レートを適宜決定しなければならない。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。融資先が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコル下の財務契約または本プロトコルを計算するために別途規定がある以外に、融資文書中の任意の通貨(ドルを除く)の適用金額は、代理人、開証行または運転限度額貸主(場合によって決定される)によって決定されたドル同値金額でなければならず、明らかな誤りはない。

(B)本プロトコルでは、約束された前払い借金、変換、継続または前払い、または信用証の発行、修正または延期に関連する金額は、すべてドルで表されるが、約束された借金、前払いまたは信用証は、本プロトコルが他に規定されていない限り、その金額は、ドル金額の関連する代替通貨と同値でなければならない(代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、単位の0.5上方に切り込まれる)、代理人または適用される開証行によって決定される。

(C)借入基数(及びその各構成要素)を決定するために、借入者は、(1)借入金基数に記載されている任意の資産の資産価値を報告し、その貨幣種は、借入者の財務記録に示されているか、または借り手が発行した領収書である(適用されるように)、(2)上記(1)第1項に記載の在庫プロジェクトの資産額を報告するための任意の在庫備蓄金と、(3)利用可能な備蓄金を生成する基礎債権、負債または債務の通貨利用可能な備蓄金と、を報告しなければならない

第1.05節通貨変動。

(A)貸手側の各義務は、その合法的な通貨としてユーロを採用する欧州連合加盟国の国家通貨単位で支払われなければならない(欧州通貨連盟立法による)。上述したいずれかの加盟国の通貨の場合、本協定が通貨が表す利息の計算基準は、ユーロが利息を計算すべきであるというロンドン銀行間市場のいかなる慣例または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、この表現された基準は、その慣行または慣例によって置き換えられるべきであるが、その日の直前にその加盟国通貨のいずれかの約束された借入が返済されていない場合、このような代替は、当時の現在の利子期間の終了時に当該約束された借金を発効させるべきである。

(B)本合意の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用している状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、代理人が時々指定した合理的な解釈に従って変更されなければならない

(C)本プロトコルの各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、代理人によって時々指定された合理的な解釈変化によって制限されなければならない。

第1.06節“タイムズ”

それは.他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

第一0.07節信用状金額。

別の説明がない限り、本契約でいつでも言及された信用状の金額は、その信用状または信用状に関連する発行者文書によって予想されるすべての増加金額を指す後、その信用状の最高額面金額のドルは、その時点で有効であるかどうかにかかわらず、同値でなければならない。

第1.08節有限条件買収.

有限条件獲得のみについて行われる任意の行動については，以下の目的である

(A)本プロトコルにおいて有限条件買収支払い条件を満たすことを要求する任意の規定を遵守するか否かを判断すること；

(B)陳述、保証、違約または違約イベントの遵守を決定する(それぞれの場合、第5.02節の目的は除く)

いずれの場合も、親会社借り手(親会社借り手が任意の有限条件買収に関する選択権を行使すること、すなわち“LCA選挙”)の選択の下で、このような行動を許可するか否かを決定する日は、その有限条件買収の最終合意締結日(“LCA試験日”)とみなされるべきである(“LCA試験日”)、ただし、親会社借り手には、その有限条件買収の最終合意を締結した日または前にLCA選択を行うことが求められ、さらに規定される

LCA試験日に有限条件買収支払条件を計算する際には、この計算は、有限条件買収がLCA試験日後180日以内に完了した場合にのみ有効であり)、有限条件買収とそれに関連する他の取引(任意の債務の発生や収益の使用を含む)が形式的に発効した場合には、LCA試験日前に終了した最近の試験期間の開始時に発生するようになる(その日以来の親会社および制限された子会社の債務の増加または減少後)。母借り手は関連するLCAテスト日にこの比率、陳述、保証、違約、違約事件或いはバスケットに符合する行動をとることができ、この比率、陳述、保証、違約事件或いはバスケットはこの限られた条件買収についてすでに遵守されたとみなされるべきである。疑問を生じないために、例えば親借り手がLCA選択を行ったが、LCAテスト日にコンプライアンスの任意の比率或いはバスケットがこのような比率或いはバスケットの変動によるものであり、関連取引或いは行動が完了した時或いは前に、母借り手或いはこの有限条件によって買収された人を含む総合EBITDAの変動は、当該等のバスケット或いは比率が当該等の変動によって超えられたとみなされることはない。もし母借り手がすべての有限条件買収のためにLCAを選択した場合、任意の比率、陳述、保証、違約の任意の後続計算に関連する, 債務または留置権の発生、または借り手の完全またはほぼすべての資産の制限的支払い、合併、譲渡、リースまたは他の譲渡、ならびに債務の事前支払い、償還、購入、失敗または他の債務弁済の違約または一括獲得可能事象(これに関連する有限条件買収支払い条件の満足を含むが、獲得可能な支払い条件に基づく任意の部分的な満足は含まれていない)、関連するLCA試験日または後に、有限条件買収が完了した日または有限条件買収の最終合意が終了または満了し、有限条件買収が完了しなかった日の前に、任意の他の許容買収または指定子会社、任意の比率、保証、違約、違約イベントまたはバスケットは、予備試験に基づいて計算されなければならない。有限条件買収およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生およびその収益の使用を含む)が完了したと仮定する(ただし、さらに理解および同意すべきである。したがって、任意の総合純収入または総合EBITDA、または当該有限条件に基づいて買収目標を取得する任意の資産は、当該等の有限条件買収が実際に終了するまで、親会社借り手の総合純収入又は総合EBITDAに計上してはならない、又は当該いずれかの後続計算に借入基礎(例えば適用)を計上してはならない。

1.09節目に分割する.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第1.10節借主代表。各貸金先は、借入書類の下のすべての目的の代表および代理人として親借り手を指定するものであり、立て替えおよび信用状の要求、金利の指定、通信の交付または受信、借入基礎証明書および財務報告の準備および交付、債務の受信および支払い、債務免除、修正または他の便利さ、契約遵守に関する行動を含む融資文書による行動、および代理人、任意の開証または任意の貸主および親借り手とのすべての他の取引を含む

このような任命を受ける。代理人および貸手は、親借り手が任意の貸手を代表して送達される任意の通知または通信を信頼する権利があり、十分に保護されなければならない。代理人および貸手は、本契約の下で借り手を代表して借り手に任意の通知を出すか、または借り手とコミュニケーションをとることができる。代理人、開証行、貸金人のそれぞれは、自分でローン伝票の下の任意またはすべての目的として親借り手と付き合う権利がある。各貸金者は、親借り手が、それに代表される任意の通知、選挙、コミュニケーション、陳述、合意、または約束を拘束力を有し、強制的に実行することができることに同意する。

1.11節の金利。エージェントは、いかなる責任も負うこともなく、本明細書で言及された任意の参照レートに関連する管理、提出、または任意の他の事項の責任も負うこともせず、そのような為替レート(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)の代替または代替または後続金利の任意の金利(このような金利の選択および任意の関連利差または他の調整を含む)の管理、提出または任意の他の事項、または前述または任意の規定に適合する変更の影響を受けず、任意の責任を負うことを保証しない。エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または上記の任意の部分を含む)を決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を、任意の借り手、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

第1.12節ケベック解釈条項。ケベック州に位置する任意の担保または任意の抵当権契約(または任意の他の融資文書)によって担保された任意の担保の場合、およびローン文書の解釈または解釈がケベック州の法律またはケベック州で管轄権を行使することができる裁判所または裁判所によって管轄されることができる他のすべての目的については、(I)“個人財産”は“動産”を含むものとみなされ、(Ii)“不動産”は“不動産”を含むものとみなされるべきであり、(Iii)“有形財産”は“有形財産”を含むとみなされるべきである。(4)“無形財産”は、“無形財産”を含むものとするべきであり、(5)“担保権益”および“担保”は、“担保権”を含むものとするべきであり、(6)UCCまたはPPSAによる提出、登録または記録に言及する場合には、“ケベック省民法”に基づいて登録方式で公表されること、(7)留置権の“整備”または“整備”に言及することを含むものとみなされ、このような留置権の第三者への“対抗性”への言及、(8)任意の“相殺権”を含むものとする。“相殺権”または同様の表現は“補償権利”を含むものとみなされ、(Ix)“貨物”は“有形動産”を含むものとみなされるべきであるが、動産紙、所有権文書、文書、金銭および証券は除外され、(X)“代理人”は“委託書”を含むものとみなされ、(Xi)“担保”は“担保権の行使”を含むものとみなされ、(12)“リース”は“リース”または“リース契約(担保)”を含むものとみなされ、場合に応じて、(十三)“預金口座”は、“金融口座”を含むとみなされる(“ケベック民法”2713.6条の意味に適合する)。

第1.13節に代替通貨を追加する

(A)親借款人は、次の通貨以外の通貨で代替通貨の事前支払いを要求することができ、および/または信用状を発行することができる

具体的には“代替通貨”という言葉の定義に列挙されている。代替通貨パッドの支払いに関連する任意の要求については、この要求は、代理人および融資者によって承認されるべきであり、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、代理人および発行銀行によって承認されなければならない。

(B)任意のそのような要求は、午前11時、すなわち、必要なクレジット延期日の20営業日前(またはエージェントが合意する可能性のある他の時間または日、例えば、要求が信用状に関連する場合、発行行によって自己決定される)がエージェントに提出されるべきである。代替通貨前払いに関連する任意のこのような要求では、代理人は、各貸手に迅速に通知すべきであり、信頼状に関連する任意のそのような要求において、代理人は、各開証行に迅速に通知しなければならない。各貸主(代替通貨立て替えに関する要求である場合)または発行行(信用状に関連する要求である場合)は、要求を受信してから10営業日後の午前11：00までに、要求された通貨で代替通貨立て替えまたは信用状の発行に同意するかどうか(場合に応じて)代理人に通知しなければならない。

(C)貸金人又は開証行(所属状況に応じて)上記(B)項で指定された期限内に上記要求に応答できなかった場合は、当該貸金人又は当該開証行(所属状況に応じて)は、要求された通貨で代替通貨立て替え金又は発行信用状の支払いを拒否することを拒否しなければならない。代理人およびすべての貸手が、要求された通貨で代替通貨の前払いを支払うことに同意し、代理人および貸手が、要求された通貨に使用可能な適切な金利を合理的に決定する場合、代理人は、親借り手に通知しなければならず、(I)代理人および貸手は、通貨の適用為替レートおよび為替レートへの任意の適用調整を増加させるために、必要な範囲内で代替通貨の1日レートまたは代替通貨期限金利の定義を修正することができ、(Ii)代替通貨の1日レートまたは代替通貨期限金利の定義は、通貨の適切な金利を反映するように修正されてもよい。したがって、任意の代替通貨立て替えの借金については、このような通貨は、本プロトコルの下の代替通貨とみなされるべきである。代理人および発行銀行が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、代理人は、親借り手に通知しなければならず、(I)代理人および発行行は、通貨の適用為替レートおよび為替レートへの任意の適用調整を増加させるために、必要な範囲内で代替通貨の毎日為替レートまたは代替通貨定期為替レートの定義を修正することができ、(Ii)代替通貨の1日レートまたは代替通貨定期為替レートの定義は、通貨の適切な為替レートを反映するように修正された範囲内である, すべての場合、この通貨は、本信用状項目の下で任意の信用証が発行された代替通貨とみなされなければならない。代理人が第1.13条に従って提出した任意の追加通貨要求が同意を得られなかった場合、代理人は直ちにこれを親借り手に通知しなければならない。

第二条
前金の金額と条項

第2.01節循環信用下敷き；準備金。

(A)各貸主は、以下に規定する条項および条件に従って、利用可能な期間内の任意の営業日に、時々ドルまたは1つまたは複数の代替通貨で任意の借り手に循環クレジットパッドを提供し、その総額は、いつでも貸手の循環クレジット承諾額を超えてはならないことに同意する。しかし、任意の循環信用借款を実施した後、(I)この時の循環信用残高総額は当時の融資上限を超えてはならず、(Ii)任意の貸主の循環信用立て替え総額に当該貸手の循環信用承諾額を加えてすべての信用証債務未返済金額のパーセンテージを占め、この貸主の循環信用承諾額がすべての循環限度額立て替え金の未返済金額のパーセンテージを占めていることを加えて、当該貸主の循環信用承諾額を超えてはならない。(3)代替通貨で計算されたすべての循環信用前払いに、代替通貨で発行された信用状を加えた未済債務総額が代替通貨を超えてはならない。(Iv)カナダの借り手に提供されるすべての循環クレジットパッドの未返済総額は、カナダの最高限度額を超えてはならず、(V)カナダの借り手は、ドルおよびカナダドル以外の任意の通貨の循環クレジットパッドを申請してはならない。各貸主の循環信用承諾範囲内において、借主は、第2.01(A)項に基づいて借入金することができ、第2.10項により前払いし、第2.01(A)項に基づいて再借入し、本契約の他の条項及び条件を遵守することができる。循環信用立て替えは、本文がさらに規定しているように、指数金利ローン、代替通貨毎日金利ローンまたは契約金利ローンであってもよい

(B)再記載日までの在庫備蓄と利用可能な備蓄は、本プロトコル第5.01(H)節により交付された借入基礎証明書に列挙される

(C)代理人は、再記載日後の任意の時間に、その許容される適宜決定権をもって、準備金を随時確立又は修正し、又は当時の既存準備金を廃止する権利があり、代理人は、直ちに親貸人に書面通知を出さなければならない

(D)再記述日に、循環信用コミットメントは、既存のクレジットプロトコルの下(および定義参照)の“循環信用コミットメント”を完全に置換する。再説明の直前に、既存のクレジットプロトコルに従って返済されていない任意の循環クレジットパッドは、再説明日に本プロトコルに従って借入され、本プロトコルの下での貸主の循環クレジット約束に従って比例して再割り当てされるとみなされるべきである

第2.02節前払い。(A)各循環信用借款、各循環信用立て替え金は、1つのタイプから別のタイプに変換され、各契約金利ローンの継続は、適用された借り手が代理人に撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(X)電話または(Y)承諾の事前通知によって発行することができるが、任意の電話通知は、直ちに代理人に送達することを承諾した事前通知によって確認されなければならない。エージェントは午前11時までにこのような各約束の事前通知を受けなければならない.(I)ドルまたはカナダドル単位の契約金利ローンの借入、転換または継続の申請日の3営業日前3営業日、(Ii)代替通貨(カナダドルを除く)単位の代替通貨前払借入または継続の申請日の前4営業日、および(Iii)ドル建て指数金利ローンの借入申請日およびカナダドル単位の指数金利ローン借入申請日の2営業日前。1件の借入金、契約金利ローンへの転換または継続の最低元本金額は5，000，000ドルまたは人民元5，000，000元(適用状況に応じて)としなければならない。2.02(C)，2.03(C)および2.04(C)節には別に規定があるほか，

基本金利パッドまたはカナダ基本金利パッドに借入または変換する最低元金は1，000，000ドルであり、毎回カナダの最優遇金利パッドに借入または変換される元金は最低1，000，000元でなければならない。各承諾の事前通知(電話であっても書面であっても)は、(I)適用される借主が循環信用借入金を要求するか否か、循環信用立て替え金を1つのタイプから別のタイプに変換するか、または契約金利ローンを継続するか、(Ii)借入、転換または継続の要求日(場合によっては営業日とする)、(Iii)借入金、転換または継続の元金金額、(Iv)借入の立て替えタイプまたは既存の循環信用立て替え金をどのようなタイプに変換するかを具体的に説明しなければならない。(V)が適用される場合、(V)が適用される場合、これに関連する利息期限と(6)借入予定の循環信用前払いの金種。借主が循環信用借款を要求する承諾事前通知において通貨を指定できなかった場合、要求された循環信用立て替え金は、米国の借主にドルで支払い、カナダの借主にカナダドルで支払わなければならない。借り手が約束された事前通知において立て替えのタイプを指定していない場合、または借り手が転換または継続を要求する通知をタイムリーに発行していない場合、適用される循環信用立て替え金は、適用される指数金利ローンとして発行されるか、適用される指数金利ローンに変換されるべきであるが、(X)代替通貨建ての代替通貨金利立て替えの継続を要求することができない場合を前提とする, このような代替通貨期限金利立て替え金は、その元の通貨の代替通貨期限金利立て替えとして継続すべきであり、利息期限は1ヶ月であり、(Y)BA金利立て替えの継続をタイムリーに要求できなかった場合、このような循環信用立て替えは引き続きカナダの最優遇金利立て替えとすべきであり、又は米国の借款者にとっては償還を受けなければならない。このような指数金利に自動的に変換された融資は、当時適用されていた契約金利ローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手が、このような承諾の事前通知において、契約金利ローンの借り入れ、転換、または継続の使用を要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の金利期限が指定されているとみなされる。いかなる循環信用立て替え金も異なる貨幣で価格を計算する循環信用立て替え金に転換或いは継続してはならないが、この循環信用立て替え金の元貨幣で前払いし、別の貨幣で再借入しなければならない。

(B)承諾の事前通知を受けた後、代理人は、適用される循環信用パッド金の承諾額(及び通貨)の割合を各貸主に迅速に通知しなければならず、適用された借り手が変換又は継続の通知をタイムリーに提供しなかった場合、代理人は、第2.02(A)節に記載されたように、各貸金者に指数金利ローンに自動的に変換するか、又は代替通貨定期金利立て替え金の使用を継続するかの詳細を通知しなければならない。循環クレジット借款の場合、各適切な貸主は、午後2：00までに、ドルまたはカナダドル建ての任意の前払いについて、代理人事務室で適用通貨の同日資金で代理人に前金金額を提供し、代替通貨(カナダドル以外)で計算された循環クレジット前払いについては、代理人が指定した適用時間よりも遅くなく、いずれの場合も、適用される承諾前金通知において指定された営業日でなければならない。第5.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が本契約第5.01節に規定する初期信用延期である場合)、代理人は、受信したすべての資金を代理人が受信した同じ資金で適用される借り手に提供すべきであり、方法は、(I)そのような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替し、いずれの場合も借り手が代理人に提供する(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない。しかし、親会社借り手がこのようなドルやカナダドル建ての借金について承諾した事前通知の日には、まだ返済されていない信用状借入金がある(親会社借り手はこのような信用状借入金を通知されているべきである), そして、この借金の収益は、まず全額支払いに適用されます

第一に、このような信用状の借金；第二に、上述したように母借入者に提供されなければならない。

(C)違約事件の発生中、多数の貸主の同意を得ず、循環信用立て替えを契約金利ローン(ドルまたは任意の代替通貨にかかわらず)、契約金利ローンとして転換または継続することを要求することはできないが、多くの貸手は、カナダ借主に提供されたBA金利立て替えに加えて、当時代替通貨定期金利立て替えに属していた任意またはすべての未償還循環信用立て替えが、当時の現在の利子期間の最後の日に前払いまたは再ドル同値ドルであることを要求することができる。

(D)代理人は、契約金利ローンに適用される任意の期限の金利を決定した後、適用された借り手及び貸手に直ちに通知しなければならない。指数金利ローンが返済されていないときは、代理人は、変更を公開発表した後、適用される借り手及び貸手米国銀行に、基本金利及びカナダ最優遇金利を決定するための最優遇金利、並びにカナダ基本金利を決定するための米国銀行の任意の変化を直ちに通知しなければならない。

(E)すべての循環信用借款、すべての循環信用立て替えが1つのタイプから別のタイプに転換され、すべての循環信用クッションが同じタイプの継続として有効になった後、有効な利子期間は10個を超えてはならない。

(F)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の貸手は、親借り手、代理人、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての前払い部分を交換、継続または展示することができる。

(G)代理人、貸金人、運転限度額貸金者、および開証行は、超過前払であれば、任意の事前支払いまたは任意の信用状を提供する義務はない。代理人は適宜、借り手、貸手、回転限度額貸金人と開証行及び借り手の同意を得ずに許可された超過支出を決定することができ、各貸金人と開証行はすべてこの制約を受ける。許容された超過立て替え金は旋回限度額ローンを構成することができる。許可された超過前払いは、親会社の借り手が負担し、基本金利の前払金及び債務を構成し、親会社の借り手が第2.07節の規定により償還しなければならない。代理人または任意の貸金者は、任意の場合にそのような超過を許可し、任意の他の場合にはいかなる許可超過を行うか、またはそのような超過の継続を許可する責任はない。代理人の許容超過前金は、第2.04節のクレジット購入参加権に関する第2.04節の義務に関する任意の条項、または第2.03節の貸手購入参加権に関する揺動線立て替え金の任意の規定を修正または廃止することができない。代理人はいかなる責任も負わず、いかなる貸金者も権利がないか、または支出を超過した金額がいくらであっても、代理人に任意の形態のクレームを提出することを意図してはならない。

(H)SOFR、期限SOFR、毎日単純SOFR、任意の代替通貨の1日レート、任意の代替通貨定期レートまたはBAレートについて、エージェントは、いつでも要求に応じた変更を行う権利がある

本合意または任意の他の融資文書に相反する規定があるように、このようなコンプライアンス変更を実施するいかなる修正も発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としないが、発効したいかなる改正についても、代理人は、そのような改正が発効した後、このような変更された各修正を合理的に迅速に実施し、これらの修正は、親元借主および貸金人に掲示されなければならない

2.03節のサイクロイドは進む.

(A)スイング線。本条項及び条件を満たすことを前提として、第2.03節に規定する他の貸主の合意に基づいて、利用可能期間内の任意の営業日を自ら決定し、第2.07(B)節に規定する条項(第2.07(B)節の規定)に従って、借主に融資(このような融資毎に“変動額下敷き金”)を発行したり、カナダ借主に融資を行ったりすることができる。いずれにしても、このような旋回額事前支払いと旋回額貸主である貸金人の未返済循環信用プリペイドと信用状債務の承諾割合とを合計した場合であっても、そのような旋回限度額事前支払いと旋回限度額引き上げの金額を超えてはならない。しかしながら、任意の循環限度額事前支払いを実施した後、(I)循環信用残高総額は、融資上限を超えてはならない、(Ii)カナダ借り手に提供されるすべての循環信用前払いの未返済総額は、カナダの最高限度額を超えてはならない、および(Iii)任意の貸主の循環信用前払総額に加えて、すべての信用状債務未返済金額に対する当該貸金人の約束の割合に加えて、すべての循環限度額融資残高に対する当該貸主の約束の割合を超えてはならず、また、さらに、いかなる借り手も、任意の旋回前払金の収益を、返済されていない任意の旋回前払いに対する再融資に使用してはならない。上記の制限範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は第2.03節により借入金することができ、第2.10節により繰り上げて返済し、第2.03節により再借入金することができる。揺動限度額貸手の要求に応じて直ちに, 各貸手は、ここで撤回できないとみなされ、適用された揺動限度額貸手からそのような揺動限度額パッドを購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者が約束したパーセンテージに揺動限度額パッド金額を乗じた積に等しい。

(B)借入手続き.借り手は、借り手がブランコ貸手および代理人に取消不可能な通知を出した後、各スイング限度額ローンを借り入れるべきであり、この通知は、(X)電話または(Y)揺動限度額事前通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、揺動限度額貸手および代理人に揺動限度額の事前通知を送達することによって迅速に確認されなければならない。このような揺動線の各事前通知は、午後1：00よりも遅くない前に、サイクロイド融資者および代理人によって受信されなければならない。また、(I)借入金金額は、最低500，000ドルまたは人民元500，000元(誰が適用されるかに応じて)、および(Ii)に要求される借入日、すなわち営業日であることを示す必要がある。スイング行貸手が任意の電話通知を受信した後、揺動行貸手は、直ちに(電話または書面を介して)代理人にもその通知を受信したことをエージェントに確認し、そうでない場合、振動線貸手は、その内容を電話または書面で代理人に通知する。Swing Line貸手が午後3：00前に代理人(任意の貸手の要求に応じたことを含む)から通知(電話または書面通知)を受信しない限り。提案された揺動線借入日(A)は、揺動線貸手が、最初であるが本の最初のただし本に列挙された制限のために揺動線を早めることができないことを示す

第2.03(A)又は(B)条に規定する1つ又は複数の適用条件が当時満たされていない場合は、本条項の条項及び条件を満たす場合には、午後4：00より遅くない時間内とすることができる。スイングライン事前通知において指定された借入日は、スイングライン貸手の帳簿上の即時利用可能資金貸手の貸手口座に借主の口座を記入することによって、そのオフィスで適用可能な借り手にその揺動線前払いを提供することができる。

(C)スイングラインパッドの再融資。

(I)スイングライン貸手は、任意の場合、適用可能な借り手(ここでは、スイングライン貸手がそれを代表して要求を提出することを取り消すことができない)を自己決定することができ、各貸手に指数金利ローンを発行することを要求し、ローン金額は、その時点で返済されていないスイングライン下敷き金額に対する貸金者のコミットメント百分率に等しい。このような出願は、書面で提出されなければならない(本合意の場合、書面請求は、約束された事前通知とみなされなければならない)、第2.02節に規定される指数金利ローン元金の最低および倍数は考慮されないが、循環信用承諾の未使用部分および第5.02節に規定される条件の制約を受ける。旋回限度額貸主は，適用された承諾を事前に代理人に通知した後，直ちに親借り手及び適用された借り手にその通知の写しを提供しなければならない。各貸手は、揺動限度額貸主の口座に支払うために、午後1：00よりも遅くない前に、その承諾が予め通知された額の承諾額のパーセンテージに相当する資金を代理人に提供しなければならない(代理人は、適用可能な揺動限度額立て替えについて現金担保を使用することができる)。第2.03(C)(Ii)節の規定によれば、約束された事前通知で指定された日には、資金を提供する各貸手は、適用された借り手にその金額の指数金利融資を提供したとみなされる。代理人は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない。

(Ii)何らかの理由により、第2.03(C)(I)節に規定するこのような承諾借款がいかなる旋回貸し付けに対しても再融資できない場合、旋回貸し付け人によって提出された指数金利融資要求は、各借主が関連する旋回貸し付けにおけるリスク分担のために資金を提供することを要求するものとみなされ、各借主が第2.03(C)(I)節に従って代理に支払う金は、このような参加金としてみなされるべきである。

(Iii)いかなる貸金人が第2.03(C)(I)節に規定する時間内に、本第2.03(C)節前の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金を当該代理人に渡すことができない場合、当該貸し付け人は、その利息と共に当該金をその利息とともに回収することを要求すべきであり、その期間は、支払いを要求した日から当該旋回貸し付け人が直ちに当該金を得ることができる日まで、年利率は隔夜金利に等しく、任意の行政、スイングライン貸手は、一般に、上記に関連する手数料または同様の費用を徴収する。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払われた金額は、関連する約束借款または関連する運転限度額立て替え金の資金参加に含まれる貸金者の循環信用立て替え金を構成しなければならない(場合に応じて)。スイングライン貸手証明書は

(代理人を介して)いかなる貸金者も，第(Iii)項に基づいて不足しているいかなる金額についても，明らかな誤りがない場合には，決定的でなければならない。

(IV)各貸主が、第2.03(C)節の規定に従って循環信用クッションまたはリスク参加運転限度額立て替えへの購入および援助の義務を絶対的かつ無条件でなければならず、(A)融資者が任意の理由で運転限度額融資者、任意の借り手または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、他の事件、イベントまたは条件を含む。ただし，第2.03(C)節の規定によると，貸主ごとに循環信用立て替え金を支払う義務は，第5.02節で述べた条件の制約を受けなければならない。リスクに関与するいかなる資金も、本協定に規定されている回転線前払いおよび利息の返済の義務を解除または損害することができない。

(D)加入金を返済する

(I)スイングライン融資に参加するリスク参加のために任意の貸手が購入し、揺動線ローンに参加するリスク参加のための資金を提供した後の任意の時間において、スイングライン貸主がスイングラインローンによって任意の支払いを受けた場合、スイングライン貸手は、スイングライン融資者が受信した資金と同じ資金において、その承諾額のパーセンテージを貸主に割り当てる。

(Ii)第10.09節に記載されたいずれの場合(その適宜決定に基づいて達成された任意の和解合意を含む)において、旋回貸し付け人が任意の旋回貸し付けの元金又は利息について受信した任意の支払を旋回貸し付け人が返却しなければならない場合、各支払者は代理人の要求に応じて旋回貸し付け者にその承諾額のパーセンテージを支払い、その要求の日から当該金額が返還された日までの利息を加え、年利は隔夜金利に等しい。エージェントは揺動額融資者の要求に応じてこのような要求を出す.貸金者の本条金の下での義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

(E)スイング限度額貸主口座利息。揺線貸金人は親会社の借り手に揺れる線の前払い利息の領収書を発行しなければなりません。各貸手が第2.03節に従ってその指数金利ローンまたはリスク参加に資金を提供して、融資者の任意の揺動限度額立て替え金のコミットメントパーセンテージを再融資する前に、コミットメントパーセントの利息は、揺動限度額貸主によって完全に負担されるべきである。

(F)スイング限度額貸手に直接支払います。借り手はスイングラインの立て替えに関する元金と利息をすべて振り子線貸手に直接支払わなければならない。

第2.04節信用状。

(A)信用状承諾書。

(I)本プロトコルに記載されている条項と条件を満たす場合，(A)各開証行は，第2.04節で述べた貸主の合意に基づき，その発行承諾の範囲内で同意する：(1)

信用状の期日から期限までの期間の任意の営業日に、ドル建ての信用状、任意の代替通貨、または開証行によって自ら決定された他の通貨を開設し、代理人はいつでも利用可能で、自由に譲渡でき、ドルに両替できる合法的な通貨であり(適用される信用状、その下の引き出しおよびその支払いについてのみ、このような追加通貨は“代替通貨”とみなされるべきである)、親借り手およびその子会社の口座のために使用され、以前に発行された信用状を修正する。以下(B)項、及び(2)引受信用状の下での引き出し。および(B)貸主は、それぞれ、親借り手およびその子会社の口座のために開設された信用状およびその下の任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状に対して任意の信用状を実施して延期した後、(1)循環信用残高総額は融資上限を超えてはならない、(2)任意の貸手の循環信用立て替え総額に加え、当該貸主のすべての運転限度額融資残高に対する承諾パーセンテージに加え、当該貸主のすべての信用証債務残高に対する承諾パーセンテージを加えて、当該貸金人の循環信用承諾を超えてはならない；(3)代替通貨で発行された信用状の信用状債務は代替通貨を超えてはならない。(4)カナダ借り手に支払われるすべての循環信用前払いの未返済総額は、カナダの昇華金額を超えてはならない、および(5)信用状債務の未返済金額は、信用状の昇華金額を超えてはならない。それでもモルガン·スタンレー銀行は, N.A.の同意なしに、いかなる貿易信用状を発行することを要求してはならない。借り手が提出した信用状の開設または修正の各請求は、当該借り手が要求された信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合することを示すとみなされるべきである。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。すべての既存の信用状は、本信用状によって発行されたとみなされ、再記載日からその後、本信用状条項と条件の制約と制約を受けるべきである。各発行銀行は、当該発行行の関連会社または支店によって1部または複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、“発行行”という言葉は、当該関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社または支店を含むべきである。

(2)次の場合、発行銀行は、いかなる信用状も発行してはならない

(1)第2.04(B)(Iii)節に別の規定があることを除いて、要求される信用状の満期日は、発行日の後12ヶ月以上、またはインドルピー建ての任意の信用状については、発行日の後19ヶ月であり、多数の貸主がその期日を承認しない限り、または

(2)請求される信用状の満期日は、(A)すべての貸金者がその満期日を承認しない限り、または(2)適用される発行銀行は、その満期日を承認し、親借款人が要求された信用状に関連する未返済信用状債務を現金とすることに同意しなければならない

信用状が満期日になる前に、この開証行の合理的で満足な手配に従って保証或いは保証を行います。

(3)以下の場合、開証行は、任意の信用状を開設する義務がない

(1)任意の政府主管当局又は仲裁人の任意の命令、判決又は判決又は判決は、その条項で当該開証行の開設信用状を禁止又は制限する必要があり、又は当該開証行に適用される任意の法律又は当該開証行に対して司法管轄権を有する任意の政府主管当局の任意の要求又は指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止又は制限しなければならず、当該開設銀行が一般信用状又は特に当該信用状を開設しないことを禁止又は要求しなければならず、又は当該信用状に対していかなる制限を加えなければならない。再発行の日に再発行されないか、または再発行の日に適用されないことに対応する準備金または資本要求(開証行は、そのために補償を受けない)であり、発行行は、それにとって重要と考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を誠実に考える

(2)このような信用状の開設違反発行行は、信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(3)代理人と発行銀行とが別の約束をしない限り、信用状の初期金額は20，000ドルを超えてはならない

(4)信用状は、ドルまたは他の通貨以外の通貨で価格を計算しなければならない

(5)いずれの貸主も当時違約貸金者であり、開証行が(その全権適宜決定権によって)適用された借り手または貸金人と合意されていない限り、開証行(第2.14(A)(Iv)条の発効後)当該違約貸手に対して生じた実際または潜在的なリスクを除去するために、開証行を満足させる現金担保を含む手配を達成した

(6)信用状には、信用状に基づいて入金された後に、その額を自動的に回復する任意の規定が記載されている。

(4)適用開証行は、その際、本条項に従って修正された形態の信用状を発行することが許可されていない場合、いかなる信用状も修正することができない。

(V)以下の場合には、任意の信用状を修正する義務がない場合が適用される：(A)開設行は、この時点で、本条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)当該信用状の受益者は、当該信用状の提案修正を受け入れない。

(6)適用開証行は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について貸金人を代表して行動しなければならず、当該開証行はすべての利益及び免除を享受すべきである

(A)発行された又は発行された信用状について、その発行された又は発行された信用状について取られた任意の非作為、及び当該信用状に関連する証人文書について、第9条において代理人に提供されるものは、第9条で使用される“代理人”という言葉が、当該開証行が当該等として又は非作為としてなされたいかなる行為又は不作為を含むかを含むように、及び(B)本合意において当該開証行について別途規定される。

(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状

(I)各信用状は、任意の借り手の要求に応じて発行または修正され(状況に応じて)、信用状申請書の形態で(代理人に写しとともに)発行され、借り手の担当者によって適切に記入および署名されなければならない。発行行と代理行は午前十一時前に信用状申請を受けなければなりません。ドル建て信用状の任意の提案発行日または修正日(どのような場合に応じて)の前の少なくとも2営業日、および(Y)は午前11：00より遅くない。代替通貨建ての任意の信用状の提案発行日または修正日(どの場合に応じて)の前に少なくとも5営業日、または各場合、発行行は、提案された発行日または修正日(どの場合に応じて)の前に、特定の場合に同意するより後の日付および時間を自ら決定することができる。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、開証行を合理的に満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(営業日とすべき)；(B)信用状の金額と金種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名称および住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行する任意の伝票、(F)受益者が信用状項目の下で発行した任意の証明の全文；(G)要求される信用状の目的及び性質；及び.(H)証明書を発行して合理的に要求する他の事項。未払い信用状の修正を要求した場合, 信用状申請書は、開証行を合理的に満足させる形式で詳細に説明しなければならない：(1)修正予定の信用状、(2)修正予定の日付(営業日とすべき)、(3)修正予定の性質、(4)発行銀行が合理的に要求する可能性のある他の事項。さらに、親借り手および/または適用可能な子会社は、任意の出証人文書を含む、適用可能な開証行および代理人に開証行または代理人が合理的に要求する可能性のある要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状申請を受信した後、適用される発行銀行は、直ちに代理人に確認し(電話または書面で)、代理人は、借り手の信用状申請書の写しを受信しており、そうでない場合、開証行は、その信用状申請書の写しを代理人に提供する。開設銀行が、適用信用状の発行又は修正の請求日前の少なくとも1つの営業日前に、任意の貸金人、代理人又は任意の貸金者の書面通知を受けない限り、本条項及び条件を満たす場合には、当該開証行は、要求された日に当該借り手(又は第2.04(L)項に規定する適用子会社)の口座開設信用状、又は具体的な状況に応じて発行された条項に基づいて適用される修正を締結しなければならない

銀行の常習的なビジネス慣行。各信用状が発行されると、各貸手は、ここで撤回できないとみなされ、信用状を発行する行から信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者が約束したパーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(3)適用された借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用される発行銀行は、自動延期条項を有する信用状の発行に全権的に同意することができる(各信用状は“自動延期信用状”)；しかし、このような自動延期信用状は、発行行が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(“非延期通知日”)よりも遅くないように受益者に事前に通知することである。適用される開証行に別の指示がない限り、親会社の借り手または任意の子会社は、その開証行にこのような延期の具体的な要求を提出する必要はない。自動延期信用状が発行されると、融資者は、任意の時間に、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可された許可された(ただし、許可されていない)適用された発行銀行とみなされなければならない(この場合、その期限は信用状の満期日よりも遅くなる可能性があり、そのような信用状が信用証の満期日に償還されていない場合、親借主は、その信用状に関連するすべての信用状債務の未償還金額を担保しなければならない)。しかし、以下の場合、発行行は、このような延期を許可してはならない：(A)発行銀行は、本契約条項(第2.04(A)第1項または第(Iii)項の規定またはその他の理由により)修正されたフォーマット(延期された)に従って、そのような信用状を開設することが許可されていないと判断されている, または(B)通知日の7営業日前の前日(1)代理人の通知(電話または書面通知であってもよい)を受信し、多数の貸主が延期を許可しないことを選択したことを通知するか、または(2)代理人、任意の貸手、親借り手、または適用される子会社がその時点で第5.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを通知し、それぞれの場合、開証行が延期を許可しないことを示す。

(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用開証行はまた、適用借主または子会社および代理人に、信用状または修正された真の完全なコピーを直ちに交付しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)任意の信用状の開設行は、信用状を受信した後、法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に、信用状の下での支払い要求を代表するといわれるすべての伝票を審査しなければならない。当該開証行がすでに又は上記の支払い要求に基づいて支払いを要求する場合、当該開証行は、審査後直ちに代理人及び適用された借り手又は付属会社に書面で通知しなければならないが、当該開証行が当該通知を発行又は遅延していない場合には、このような支払について借主がそのような支払いについて当該開証行及び貸金人に支払う義務を解除しない。はい

信用状が代替通貨建てである場合、適用借主は、(A)適用開証行(その選択に応じて)が通知において米ドルでの支払を明確に要求していない限り、又は(B)ドル弁済要求がない場合には、適用借主は、開証通知を受けた直後に開証行に通知しなければならず、当該借り手又は適用付属会社は、ドルで開証行を弁済する。米ドルで決済して代替通貨建ての信用状項の下で引き出した場合は、開証行は、引き出し金額を決定した後、適用される借り手及び/又は等値ドルの子会社に直ちに通知しなければならない。開設銀行が信用状に基づいて支払う場合、適用される借主又は付属会社は代理人を介して開証行に金額を支払い、その引き出し金額の適用通貨に相当し、午後2：00より遅くない。(又は代替通貨で償還された場合の適用時間)適用された借り手又は子会社が支払に関する通知を受けた日(各このような日付、“栄誉日”)には、適用された借主又は子会社は、代理人を介して当該引き出し金額に相当する金額を当該開証行に返済しなければならない。適用される借り手又は子会社がその時間前に開証行に弁済できなかった場合、代理人は、各貸金者が返済していない引き出し金額(信用状が通貨建ての代わりに米ドルで表されるような)を直ちに通知しなければならない(“未返済金額”), そしてその貸主が約束した金額の割合。この場合、適用される借主は、循環信用借款を請求した指数金利融資とみなされ、その金額は未返済の金額に等しく、第2.02節に規定する指数金利融資元金の最小及び倍数は考慮されないが、循環信用承諾の未使用部分の金額及び第5.02節に規定する条件(交付承諾の事前通知を除く)の制約を受ける。第2.04(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合には、電話で発行されることができるが、直ちに確認されていないが、通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならないことは、発行行または代理人によって行われる。

(Ii)各貸主は、第2.04(C)(I)節に従って発行された任意の通知の後、午後1：00までに代理オフィスで開証行が適用される口座にドル資金を提供しなければならない(代理は、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その約束された未返済金額のパーセンテージに相当する。第2.04(C)(Iii)節の規定によれば、資金を提供する各貸主は、適用された米国借主に基本金利を前払いしたとみなされるか、または適用されたカナダ借主にカナダ最優遇金利またはカナダ基準金利前払いを前払いしなければならない。代理人は受け取った資金をドルまたはカナダ元(場合によっては)をその開証行に振り込まなければならない

(3)第5.02節に規定する条件又はその他の理由を満たしていないため、基本金利立て替え、カナダ基本金利立て替え又はカナダ最優遇金利立て替えを通過していない循環信用再融資のいずれの未返済金額についても、適用借主は、適用された開証行から未返済金額の信用状借入金が発生したとみなされるが、金額はそうではない

再融資は、信用状借款が満期になり、書面要求(利息と一緒に)で支払い、違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各貸手は、第2.04(C)(Ii)項に基づいて当該開設銀行口座に支払われた金は、その信用状の借入に関与していることについて支払われた金とみなされ、第2.04金の参加義務を履行するために当該貸手が立て替えた信用状を構成しなければならない。

(4)各貸主が第2.04(C)条に基づいて、その循環信用状の前払または信用状の前払に適用される開証行が任意の信用状から抽出された任意の金額を償還するために資金を提供する前に、貸手が承諾した金額の利息は、開証行によって完全に負担されなければならない。

(V)第2.04(C)節に記載されているように、各貸主は、適用される開証行の義務を償還するために循環信用状事前支払いまたは信用状事前支払いを支払うことは、いかなる状況の影響も受けず、絶対的かつ無条件でなければならない。(A)貸主は、任意の理由で発行行、任意の借り手、任意の他の子会社、または任意の他の人が有する任意の相殺、逆請求、補償、抗弁、または他の権利を含む可能性がある。(B)違約の発生または継続、または(C)上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件であるが、条件は、第2.04(C)節に規定される循環信用立て替えの義務に基づいて、各貸手が第5.02節に記載した条件の制約を受けることである(借り手の交付承諾の事前通知を除く)。このような信用状の前払金は、適用される借り手及び/又は付属会社が開証行に任意の信用状項目の下で支払う任意の金の義務、及び本契約に規定された利息を免除又は損害してはならない。

(Vi)任意の貸主が第2.04(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.04(C)節の前述の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金を開証行の代理人に振り替えることができない場合は、本協定の他の規定を制限することなく、当該開証行は、当該貸金人に補償を要求すべき(代理人を介して行動する)権利がある。支払いを要求した日から当該開証行まで直ちに当該支払いの日までのこの金及びその利息を得ることができ、年利率は時々有効な隔夜金利を適用することに等しく、当該開証行は通常上記の規定について徴収する任意の行政費用、手数料又は同様の費用を得ることができる。貸手がその金額(上記の利息および費用を含む)を支払う場合、その金額は、関連する循環信用借款または関連信用状借入金に含まれる(場合に応じて)貸主の循環信用立て替えを構成しなければならない。当該開証行がいかなる貸金人(代理人を介して)に提出した本条第(Vi)項に規定する任意の借金に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

(D)加入金を返済する

(I)開設銀行が任意の信用状に基づいて支払い、第2.04(C)項に従って任意の貸金人から当該支払の信用状について前払金を受信した後の任意の時間において、代理人が当該開設行の口座のために未返済金額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(任意の借り手から直接であっても、

任意の付属会社または他の機関は、代理人が運用する現金担保の収益を含む)、代理人は、代理人が受信した資金でその承諾額をクレジット者に分配する。

(Ii)代理人が第2.04(C)(I)節に記載されたいずれかの状況(当該開証行に基づいて自己決定により達成された任意の和解合意を含む)に基づいて、第2.04(C)(I)節に記載されたいずれかの場合、代理人が開証銀行口座のために受信した任意の金を返却する必要がある場合、各貸金者は、代理人の要求に応じて、その支払引受パーセンテージを当該開証行口座に支払い、その要求日から当該貸金者がその金を返却する日までの利息を加算することができ、年利は時々有効な適用隔夜金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

(E)絶対義務。借り手及び適用子会社対開証行の各信用状項目の引き出し及び各信用状借款の返済義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も、以下の場合を含む本協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資伝票は、有効性または実行可能性を欠いている

(Ii)任意の借主または任意の他の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人がそれを代行する可能性のある任意の人)、開証行または任意の他の人のために享受することができる任意の申立、反弁明、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Iii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であること、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)証券発行銀行は、為替手形または証明書を提示する際に、信用状に基づいて支払われた任意の金、または信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、接合者、一時引受人、監視人または任意の受益者または任意の受益者または任意の譲渡者の他の代表または相続人の債権者、清算人、接合者、一時接収者、監視者または他の代表または相続人に支払われる任意の金を含み、任意の債務者救済法に従って行われる任意の訴訟に関連する任意の金を含む

(V)為替レートまたは任意の借り手または任意の他の付属会社または一般的な通貨市場の獲得可能性に関する代替通貨に関する不利な変化；または

(Vi)任意の他の状況または発生したことは、可能性を含む上記の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず

そうでなければ、任意の借り手または任意の他の子会社に対する抗弁または解除を構成する。

適用される借主及び/又は子会社は、各信用状の写し及びそれをそれに提出する各改正を迅速に検討しなければならず、当該借り手又は子会社の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合は、適用される借主及び/又は子会社は、適用される開設行を直ちに通知しなければならない。上記の通知が発行されていない限り、借り手およびその子会社は、最終的には、開証行およびその代理行に適用される任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(F)開証行の役割。各貸主および各借り手は、それ自体およびその子会社の同意を表し、信用状項目の下の任意の引き出しを支払う際に、開設行は、任意の伝票(信用証が明示的に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がないか、またはそのような任意の伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得る。開証行、代理人、それらのそれぞれの任意の関連先または開証行の任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(1)貸手または多数の貸手の要求または貸手または多数の貸金人の承認を経て取られるべき任意の行動、または取らない任意の行動、(2)重大な不注意または意図的に不適切な行為なしにいかなる行動をとるか、または(3)任意の信用証または振出人伝票に関連する任意の伝票または伝票の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。親借主およびその子会社は、任意の受益者または譲受人が、その要求に応じて発行された任意の信用状を使用することによって発生する、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、法的または任意の他の合意の下で、親借主または任意の子会社が受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除すべきでもない。開証行、代理人、それらのそれぞれの任意の関連先または開証行の任意の代理行、参加者または譲受人は、第2.04(E)項(I)項から(Vi)項に記載された任意の事項に対して責任を負うか、または責任を負うことはできないが、この条項には逆の規定があるにもかかわらず、親借主またはその子会社は開証行に請求することができる, 開証行は親借主またはその子会社に対して責任を負う可能性があるが、開証行が受益者が信用証の条項と条件に完全に符合する即時為替手形と証明書を提示した後、開証行が故意に不適切または深刻な不注意を行為したことを証明した後、または開証行が故意に信用状項の下で支払いしない場合、親借款人または任意の子会社が受けた任意の直接損害は、後果性または懲罰的損害ではないことを証明する。上記の規定に限定されるものではなく、発行行は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報を考慮することなく、発行行は、任意の理由で無効または無効が証明される可能性がある譲渡または譲渡信用状の任意の手形の有効性または十分性に責任を負うこともなく、譲渡または譲渡信用証のすべてまたは一部の権利または利益またはその収益の有効性または十分性に責任を負うことができない。

(G)国際サービスプロバイダおよび普遍的パートナーの適用性。(I)国際サービス提供者のルールは、開設時に適用される発行銀行および借り手が別の明確な合意(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)を有していない限り、(I)国際商会が発行時に最新に公表した単一信用状統一慣行規則(“UCP”)は、各貿易信用状に適用されなければならない。

(H)信用状費用。適用される借り手および/または子会社は、その約束パーセントに従って各貸主の口座に信用状費用(“信用状費用”)を代理人に支払わなければならない：(I)各貿易信用状について、SOFR立て替え適用保証金の50%にこの信用状項目の下の毎日抽出可能な金額を乗じたことに等しい；(Ii)各予備信用状については、SOFR立て替え条項の適用保証金にその信用項の下で1日に抽出可能な金額を乗じたドルに等しい。しかし、違約貸金者が第2.04節により適用開証行に適用開証行に満足できる現金担保を提供していない任意の信用状については、適用法律の規定により許容される最大範囲内で、他の貸金者が第2.14(A)(Iv)節に従って当該信用状に割り当てられるそれぞれの承諾割合の上方調整に従って、他の貸金人に任意の信用証費用を支払わなければならず、残りの費用(ある場合)は開証行自身が負担しなければならない。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は、(I)毎年2月、5月、8月及び11月の初日に満了して対応し、信用証発行後の第1日から、信用状満期日及びその後に書面要求により計算し、(2)四半期別に延滞費用を計算する。もし適用された予備信用状の費用がどの四半期に何か変化があれば, 各バックアップ信用状項目の下で抽出可能な毎日の金額は、適用予備信用状費用の有効期間中の各四半期の適用予備信用状費用をそれぞれ計算し、乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、多数の貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(I)開証銀行への前払いと伝票及び手数料を支払います。適用される借主及び/又は子会社は、その自己の口座のために適用される開設銀行に直接前金を支払わなければならない：(I)商業信用状毎に前払金を支払い、年間金利は0.125%であり、当該信用状の金額で計算し、発行時に支払う；(Ii)当該信用状の金額を増加させるいかなる修正についても、親会社の借り手と当該開証行がそれぞれ合意した料率に基づいて、増加した金額に基づいて計算し、この改正が発効した後に支払う。(3)各年利率が0.125%に等しい予備信用状については、毎年2月、5月、8月、11月の初日、すなわち信用証発行後の最初のこのような日付、信用状満期日、およびその後の書面要求日について、最近終了した四半期期間(第1回支払いの場合は第1次支払い)について、その信用状項目の下で抽出可能な毎日の借金金額で満期となり、前金を支払う必要がある。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は第1.07節の規定に従って決定されなければならない。また、適用される借り手又は応子会社が発行を要求した任意の信用状は、当該子会社はその自分の口座のために直接各開証行に慣例の開証、提示、修正及びその他の手数料、及びその他の標準コストと料金を支払うべきである, その発行銀行は時々施行される信用状と関連がある。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(J)ライブラリ側ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(K)毎月報告します。各開設銀行は、毎月の最終営業日まで、終了日まで、その発行された信用状に関連する信用状債務(計算の目的のために、貨幣建て信用状債務の任意の金額をドルに換算する)を計算し、直ちに代理人、親会社の借り手及び各貸手に当該信用状義務に関する通知を発し、その後、代理人は超過した金額を決定しなければならない。第2.10(B)(I)又は(Ii)節第1節で示された金額は、直ちにその金額を親借り手に通知しなければならず、親借り手は、その金額を受信した後、上記第2.10(B)(I)又は(Ii)節に規定する支払を直ちに支払わなければならない(適用される場合)。

(L)付属会社に発行された信用状。本信用状の下で開設または未払いの信用状が子会社の任意の義務を支援するために使用されても、または子会社の口座に使用されても、借り手は、本信用状項目の下で適用される開設銀行に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は，子会社のために信用状を開設することが借り手の利益に合致し，借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する.

2.05節の費用。(A)承諾料。借り手は、各貸手の承諾額のパーセンテージに従って代理人に承諾料を支払うことに同意し、承諾料は、使用されていない承諾料率に総約束額を乗じた総約束額が循環信用残高総額の1日当たりの実際の金額を超えることに等しい。承諾料は、第5条の1つまたは複数の条件が満たされていないいつでも、毎年2月、5月、8月、および11月の初日に、日付を再説明した後の最初のこのような日付から始まり、取得可能期間の最後の日に、四半期毎に満了して借金を支払わなければならない

(B)その他の費用。借り手はここで料金書に記載されている費用と料金を支払うことに同意します。

第2.06節循環信用約束の減少と増加；追加的な発行行

(A)親借り手は、代理人に通知した後、信用証の昇華、回転限度額の昇華または未使用の循環信用承諾額の未使用部分を終了することができ、または時々信用証の昇華、回転限度額の昇華または未使用の循環信用承諾額の未使用部分を永久的に減少させることができるが、条件は(I)エージェントが午前11：00に通知を受信してはならないことである。終了または減少日の4営業日前に、(Ii)任意のこのような部分的に減少した総金額は、5，000，000ドル、またはその1，000，000ドルの任意の整数倍を超えるべきであり、(Iii)信用状、回転限度額または未使用の循環信用約束の発効後、および本契約の下の任意の同時事前支払いが発効した後、循環信用残高総額が融資上限を超える場合、通貨再融資約束、回転限度額、または未使用循環信用承諾の未使用部分を終了または減少させてはならず、(Iv)任意の未使用循環信用承諾の減少後に、通貨再融資承諾を代替することができない。信用証の昇華或いは回転限度額は循環信用承諾額を超えるものを昇華し、この昇華は自動的に部分を超えた金額を差し引くべきである。代理人はそのような終了または減少承諾の通知を貸主に直ちに通知しなければならない。親会社借り手は、第(A)項に基づいて提供される通知に基づいて、当該通知の条件が他の融資があるか否かであることを説明することができ、この場合、当該条件を満たさない場合には、親会社借り手は(終了又は減少の指定日前に代理人に通知することにより)当該通知を取り消すことができる。このような循環信用の金額は

母借り手に別の規定がある以外、承諾額の減少は代替貨幣の昇華、信用証の昇華或いは回転限度額の昇華には適用できない。任意の引受金のいかなる減少も、各貸手が適用される引受割合に応じてその引受金に適用されなければならない。任意の約束が発効した日までに発生したすべての費用は、終了承諾の発効日に支払われなければならない。

(B)親借主は、再記載日の後および終了日の前の任意の時間および時々(I)循環信用承諾額を増加させる権利があり、増加した循環信用承諾額は、1つまたは複数の貸手(そのような貸手がその唯一および絶対的適宜決定権で同意しなければならない)または貸金人(ただし、任意のこれらの負担者は、代理人および開証行を介してその唯一および絶対的適宜決定権で同意しなければならない)(任意のこれらの増加は、“追加循環承諾額”と呼ばれる)によって提供されなければならない。(2)開証行の発行承諾を増加させる(ただし、開証行はその唯一かつ絶対的な適宜決定権で同意しなければならない)と(3)“最後”に基づいて本合意に基づいて新たな定期融資種別を設立する(第2.06(B)節に設けられたいずれかのこのような定期融資、“FILO定期融資”)これらの定期的な融資は、1つまたは複数の貸主(そのような貸手がその唯一および絶対的決定権で同意しなければならない)または貸金を負担する者(ただし、いずれかの貸手がその唯一および絶対的決定権で代理人および開証行の同意を得なければならない)(第(I)、(Ii)または(Iii)項の各項目の増加または生成された金はすべて“増加を承諾する”)によって提供されなければならず、次の条項の規定の制限を受けなければならない

(I)追加の循環約束および/またはFILO定期融資の形態で増加した約束総額は、500，000，000ドルを超えてはならないが、第2.06(B)条に基づいて設定されたFILO定期融資総額は、100，000，000ドルを超えてはならない。

(2)任意の貸手または任意の仮定貸主が毎回負担額を増加させる最低額は、50，000，000ドルまたはそれを超える5，000，000ドルの整数倍でなければならない。

(Iii)上記の追加の循環コミットメントの形態で行われた任意のそのようなコミットメントは増加し、その条項は、循環信用コミットメントと同じでなければならないが、(X)任意のコミットメント、手配、前払い費用、またはこれに関連する同様の対応費用、および(Y)は、次の(Iv)項、金利、または未使用費用に適合する場合を除外する。

(Iv)いずれの場合も、任意の追加の循環信用承諾に関連する支払金利または未使用費用は、適用される循環信用承諾が当時の既存の貸手に支払う金額よりも高くてはならず、そのような増加した金利または未使用の費用(誰が適用されるかに依存する)が適用されない限り、その適用された循環信用承諾について当時のすべての既存の貸手に支払わなければならない。

(5)次の要件が満たされていない限り、追加循環引受金の形態で提案された引受金を追加することはできない

(1)代理人は、提案された追加承諾額の発効日の10日前(または代理人の同意の短い期限)よりも遅くなってはならない旨の書面通知(“増加承諾額通知”)を親借り手から受領しなければならない(または代理人が同意したより短い期限)、説明(1)を示す(W)(適用される)

増加しようとする各開証行及び/又は開証行となる貸金人の発行承諾、及び発効後の開証行当たりの発行承諾の金額、(X)増加を提案する承諾総額、(Y)その循環クレジット承諾額は、提案された約束の増加によって増加する貸手および/または貸手となると仮定する仮定貸主およびそのような貸手の各循環クレジット承諾額は、このように増加する額および/またはそのような仮定貸主の循環信用承諾額および/または(Z)提案増加承諾の発効日(“増加承諾発効日”)、および(2)その循環クレジット承諾額によって増加される各貸主によって署名された。融資者が提案された承諾の増加に同意することを証明し、その発行約束の発行行を増加させることを証明し、発行された行および/または各業者が融資者の同意を負担することを証明する。そして

(2)提案された承諾額増加発効日(1)では、以下の陳述は事実であるべきである(適用される承諾額増加通知を発行することは、親借り手の陳述および保証を構成しなければならない。すなわち、当該承諾額が増加した発効日にこのような陳述は事実である)

(X)6.01節に含まれる陳述および保証は、その日付および日付が現在までに行われているように、承認額が発効日を増加させる前および後に誤りがないことを保証するが、いずれかの陳述または保証宣言がより早い日付に関連している場合、この場合、陳述または保証は、そのより早い日付およびより早い日付が正しいべきである

(Y)このような約束の増加に起因するイベントが発生していない、発生している、または発生していないイベントは、違約または違約イベントを構成する

(Z)エージェントは、エージェントが合理的に要求する可能性のある他の承認、意見、または文書を受信しなければならない。

(6)以下の要件を満たさない限り、FILO定期融資の形で提案された承諾額を増加させてはならない：

(一)このような定期融資は、借入者以外の債務者があってはならず、担保以外の資産を担保してはならない

(二)この期限ローンの満期日は、終了日よりも早くてはならない

(3)このようなFILO定期融資は、満期前に任意の償却または強制的な前払いを提供してはならないが、代理人が合理的に受け入れている慣例的な償却および強制的な前払いは除外する

(4)このようなFILO定期融資は、“借入基数”の定義に規定されている逓増前払金利とは異なり、このような前払い金利が循環信用残高総額にFILO定期融資の元金総額を加えて借入金を超えることを許可しない限り、

“借金基数”定義で規定されている各前払い金利が95%であれば、その日に生じる基数；

(5)上記(3)項及び第(X)項に記載されているすべての循環クレジットパッド、運転限度額立て替え及び信用状債務の全ての承諾及び全額現金(又は現金担保、場合により定める)の終了に関する範囲を除いて、FILO定期融資の償還又は前払いを行うことができず、(Y)支払制限支払いの支払条件を満たす場合において、

(6)負担額の増加を提案する承諾額増加発効日当日及びその日現在において、次の陳述は事実でなければならない(適用される負担額増加通知、すなわち、当該承諾額増加発効日等の陳述が事実である旨の陳述及び保証を構成する親借主を構成する。)

(X)6.01節に含まれる陳述および保証は、その日付および日付が現在までに行われているように、承認額が発効日を増加させる前および後に誤りがないことを保証するが、いずれかの陳述または保証宣言がより早い日付に関連している場合、この場合、陳述または保証は、そのより早い日付およびより早い日付が正しいべきである

(Y)このような約束の増加に起因するイベントが発生していない、発生している、または発生していないイベントは、違約または違約イベントを構成する

(Z)エージェントは、代理人の合理的な要求の他の承認、意見または文書を受信しなければならない

(7)エージェントは、FILO定期融資に適用されるすべての他の条項および条件を受け入れなければならない

(Vii)代理人は、適切な形態の承諾増加通知を受けた後、そのコピーを直ちに各貸手および開証行に送付しなければならない。また、第(I)項から第(Iii)項に規定するすべての条項、条件、および任意の提案された承諾増加発効日および提案された承諾増加発効日までに満たされた場合にのみ、各業者について、当該仮定貸主、代理人、および親会社借り手によって正式に署名された仮定合意を受信した場合、その承諾増加発効日からおよびその日以降、(1)この承諾増加に同意した貸主の循環信用承諾は、それに関連する承諾増加通知に規定された金額を増加させなければならない。(2)本文書で言及された貸主それぞれの循環信用承諾額は、この承諾を達成するために増加したそれぞれの額を指すべきであり、(3)本合意のすべての目的について、各このような仮定は、貸主および開証行(適用するように)でなければならず、代理人は、融資者およびその循環信用承諾を担うすべての関連情報、および(適用するように)開証行増加に関する発行承諾を登録簿に記録しなければならない

(8)任意の貸主が、親借り手からの追加承諾の請求に同意する義務がないことを理解すること

(Ix)追加の循環コミットメントの形態で増加したコミットメントの一部として、貸主または、発効後、各貸主が保有する総コミットメントのパーセンテージは、増加コミットメントの前のパーセンテージと同じであり、貸主または貸手は、第2.03(C)節で想定されるすべての循環限度額パッドの課税分担額を獲得したと仮定して、他の貸手の循環クレジットパッドおよび循環クレジットコミットメントにおける譲渡を購入すべきであると仮定する。これに関連して、各増加承諾の発効日に、(A)循環信用約束が増加した各貸主(そのような貸手の各々は“貸手を増加させる”である)は、午後2：00前でなければならない。(ニューヨーク市時間)このような承諾増加発効日には、当日の資金のうち、10.02節に規定されているアドレスを代理人に提供し、オフィス口座を貸し出して使用する。(1)この逓増貸金者が当時循環信用を返済していなかった応課差借款値部分(その循環クレジット承諾額が実施に関する承諾増加後に返済されていない貸金者(当該1人当たりの仮定貸金を含む)の未返済約束総額に占める割合に基づいて計算される(2)当該逓増貸金者がその時点で循環クレジット下敷きを返済していない元金総額及び(B)当該各本等の仮定貸主は午後2時までに行われる未償還循環クレジット立て替え元金に相当する。(ニューヨーク市時間)このような承諾増加発効日には、当日の資金のうち、10.02節に規定されているアドレスをエージェントに提供し、オフィス口座を貸し出して使用することができる, この仮定は、貸主が循環クレジットを返済していなかったときの評価可能な税部分に相当する金額(その循環信用約束に基づいて貸主を占める(各業者を含む)は、約束増加後の未償還承諾総額に関するパーセンテージ計算を実施する)

(X)代理人が当該等逓増貸金人及び当該等貸金者から当該等資金を仮定した当該資金を受信した後、当該代理人は、当該資金をそれぞれの貸借事務所の口座に他の貸金者に割り当てるように直ちに手配し、互いの融資者の金額を振り込んで、この分配を実施した後に各貸金人(各当該等の仮定貸金者を含む)を借りた未返済循環クレジット立て替え総額が、その貸主がその時点で循環クレジット立て替えを返済していなかった応課貸付借款額に等しいようにする(その循環クレジット引き受け額に基づいて関連負担増加後の未返済貸金者総引受額のパーセンテージを計算する)。

(C)親借り手は、事前に少なくとも5営業日前に代理人および貸手に書面通知を行った後、または第2.06節の提案に従って増加した承諾の一部として、(I)開証行として機能することに書面で同意した任意の貸手を開証行として指定することができ、(Ii)貸主の発行承諾を随時指定することができる。したがって、開証行として指定された任意の貸金者は、その後、本契約に規定された条項及び条件に従って信用状を発行しなければならず、代理人は、当該開証行に関するすべての関連情報を登録簿に記録しなければならない。

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルのそれぞれが本プロトコルを適切に修正することに同意する

2.06節によって生成された任意のコミットメント増加の存在と条項を反映する必要がある。どのような修正も、代理人および貸手によって書面で行われ、本契約の他の当事者に提供されることができる

第2.07節立て替え金の返済。(A)各借り手は、借りた各貸金者の各循環クレジット前払いの元金と、計算すべき利息および費用とを終期日に全額返済しなければならない。

(B)揺動線が進む。適用される借り手は、(I)立て替え日の後10(10)日および(Ii)の終了日の前(以前の者を基準とする)に揺動限度額貸手と、借り手に揺動限度額立て替え金を提供した各貸主の元金とを返済し、その日に返済しないものとする。

第2.08節立て替え利息。各借り手は、貸手ごとに提供した各立て替え金の未払い元金について利息を支払わなければならず、自己立て替え金の日から当該元金が全額弁済されるまで、年間金利は以下の通りである

(A)指数金利ローン；代替通貨の1日当たりの金利立て替え。このような立て替え金が指数金利ローンであれば、年利はいつでも(X)時々発効する基本金利、カナダ基本金利またはカナダ最優遇金利(どちらが適用されるかによります)に(Y)が時々発効するそれぞれの適用保証金の合計に等しく、四半期ごとに毎年2月、5月、8月および11月の初日に支払われます。この前払いが代替通貨の1日当たりの為替レート前払いである場合、年利はいつでも(X)時々発効する適用代替通貨の1日当たりの為替レートに(Y)それぞれの時々有効な適用保証金の合計を加えて、四半期ごとに支払い、毎年2月、5月、8月、11月の初日に支払われる

(B)契約金利ローン。当該等立て替え金が契約金利ローンである場合、当該等立て替え金の各利息期間内に、年利は任意の時間において(X)期限SOFR、BA金利又は適用される代替通貨期限金利(誰に適用されるかに応じて決定される)の総和に等しく、(Y)が時々発効するそれぞれの適用保証金の総和に加えて、当該利息期間の最終日に支払わなければならず、当該利息期間の継続時間が3ヶ月を超えた場合には、当該利息期間の初日から3ヶ月毎に当該利息期間内の毎日に支払われる。

(C)ロック線が進む.このような下敷きがスイング限度額立て替えである場合、ドルで米国の借り手に発行される基本金利立て替え金、カナダの借り手にドルで支給されるカナダの基本金利立て替え金、またはカナダドルでカナダの借り手に発行されるカナダの最優遇金利立て替えの年利を指す。

(D)違約利息。(I)任意の前金の任意の金額の元金が満了時に支払われていない場合、規定された満期日であっても、加速または他の方法によっても、その金額は、その後、法律の適用要件が許容される最大範囲内で、いつでも違約率に等しい年利変動で計上されなければならない。

(I)任意の借り手が任意の融資書類に従って支払うべき任意の金額(任意の前払い元金を除く)が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日、加速またはその他の場合にかかわらず、多数の貸主の要求に応じなければならず、その後、その金額は、法律適用要件が許容される最大範囲内で年利で変動する金利で計算され、違約率に等しくなければならない。

(Ii)多数の貸主又は代理人の要求の下(又は第8.01(E)条に基づく任意の違約事件の場合、自動的)、任意の違約事件が存在する場合、親借り手又は適用される借り手は、法律適用要件が許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で本契約項下のすべての未済債務元金の利息を支払わなければならない

(3)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は満期であり、書面の要求時に支払わなければならない。

第2.09節金利決定。(A)エージェントは，エージェントが第2.08(A)または(B)節の目的で定めた適用金利について，親借り手，適用された借り手および貸手に迅速に通知しなければならない.

(B)定期SOFRパッド、代替通貨パッドまたはBA金利立て替えに関する任意の要求、または指数金利ローンを定期SOFRパッド、代替通貨パッドまたはBA金利パッドに変換するか、または任意のこのような立て替えを継続するか(場合によって決まる)、(I)代理人は、親借り手と協議した後に決定する。(A)第2.09(C)節に従って適用される通貨の関連為替レートの後続レートが決定されず、第2.09(C)節(I)項の場合または所定の利用不可能日が当該関連為替レート(場合に応じて)に発生する場合、または(B)任意の決定日または要求された利息期間(適用状況に応じて)に、他の方法で適用合意通貨の関連為替レートを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない。又は(Ii)代理人又は多数の貸金人が親会社借款者と協議した後、任意の理由により、任意の要求された利息期間又は決定日内に、協定通貨計値で提案された下敷き金の関連金利が当該等の貸主が当該等の下敷き金に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映できなかった場合、代理人は直ちに親貸し人及び各貸金者に通知しなければならない。その後、(X)貸金者が影響を受けた通貨で立て替え金を支払うか維持する義務、または指数金利ローンを定期SOFR立て替え金、代替通貨立て替え金またはBA金利立て替え金に変換する義務は、影響を受けたSOFR立て替え金、代替通貨立て替え金またはBA金利立て替え金または利息期限または確定日の範囲内で一時停止しなければならない, 適用される場合、および(Y)前に説明した基本金利またはカナダ基本金利に関する用語SOFR部分またはカナダ最優遇金利のBA金利部分の決定の場合、用語SOFR部分の使用は、基本金利またはカナダ基本金利を決定するために一時停止され、代理人(または多数の貸手の決定の場合、代理人が多数の貸手の指示に応じて通知されるまで)まで、カナダの最も優遇された金利の用語SOFR部分またはカナダの最も優遇された金利のBA金利部分を使用する。この通知を受けた後、(I)適用される借り手は、影響を受けた期限SOFRパッド、BA金利パッド、代替通貨パッドまたは利息の期間または決定日(場合によっては)の範囲内で、任意の係属中の借入または定期SOFRパッド、BA金利パッド、借金または代替通貨パッドの使用を継続する要求を取り消すことができ、または、適用されない場合、この要求をドルで同値な指数金利ローン借入要求に変換したとみなされるか、またはカナダの借り手への提供を要求するBA金利前金をカナダの最優遇金利前払いに変換する要求、および(Ii)(A)適用された利子期間が終了したとき、任意の未償還SOFR前払いは、基本金利前払いまたはカナダ基本金利前払いに変換されたものとみなされるべきである(場合に応じて)。(B)カナダの借り手に対するいかなる未返済のBA金利立て替えは、適用された利子期間の終了時にカナダの最優遇金利パッドに変換されたとみなされなければならない；および(C)借り手の選択の下で、任意の未返済の影響を受ける代替通貨パッドは、

(1)代替通貨1日金利立て替えの場合、直ちにドルで同値な基本金利立て替え借款に変換するか、又は適用の利子期間が終了したときに、期限SOFR立て替え金、BA金利立て替え金又は代替通貨定期金利立て替え金の場合は、基礎金利立て替え金の借入に変換するか、又は(2)定期SOFR立て替え金、BA金利立て替え金又は代替通貨定期金利立て替え金の場合は、直ちに全額前払いするか、適用された金利期限終了時に全額前払いする。親会社借り手(X)が代替通貨1日金利前払いの場合に選択されない場合、親会社借り手が通知を受けてから3営業日後の日付または(Y)期限SOFR前払い、BA金利前払いまたは代替貨幣期限金利前払いの適用期限SOFR前払いまたは代替貨幣期限金利前払いの現在の利子期間の最終日前に、親会社借り手は、上記(1)項を選択したとみなされるべきである。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、代理人が親借り手との交渉後に合理的に決定された場合(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的でなければならない)、または親借り手または多数の貸手が代理人に通知する(多数の貸主の場合、親借り手にコピーを通知する)、すなわち、親借り手または多数の貸手(親借り手と協議した後)が決定された：

(1)合意された通貨に関する金利を決定するのに十分かつ合理的な手段がないので、その関連金利の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月の利息期間(またはカナダドル建ての契約金利ローンに属する場合、1、2または3ヶ月)(任意の前向き定期金利を含む)が存在しないか、または存在しないので、この場合は一時的である可能性は低い

(2)適用主管当局(またはSOFRスクリーニング金利用語の任意の後続管理人)は、ある特定の日を指定し、その日の後に、ある通貨の関連金利の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間(または付加価値の契約金利ローンの場合、1、2または3ヶ月)(その任意の前向き定期金利を含む)またはSOFRスクリーニング金利用語は、関連金利が測定または提供しようとしている基礎市場および経済現実を代表するか、またはもはや代表すべきではない情報を開示している。合意された通貨建ての融資の金利を決定するために使用されるか、または停止されるか、または他の方法で停止されることが許可されるが、それぞれの場合、この宣言がなされたとき、代理人を満足させない後任の管理人は、合意された通貨の関連金利の利子期間を提供し続ける(または契約金利がカナダドルで融資される場合、1、3ヶ月および6ヶ月の利子期間の最後の日)。2ヶ月または3ヶ月)(その任意の前向き期間金利を含む)は、もはや代表的または永続的または無期限的に利用可能ではない(この特定の日、すなわち“所定の利用不可能な日付”)；

次に、(X)SOFR条項については、代理が親借り手と交渉した後に決定された日付および時間(任意のこのような日付、“SOFR条項交換日”)であり、この日付は、利息期限の終了時または関連する利息支払日(場合によって決まる)であり、計算された利息については、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコルの任意の貸出文書の場合、SOFR条項は、代理によって決定可能な任意の利子支払期限を加えたSOFR調整に毎日単純SOFRに置き換えられる

本プロトコルまたは任意の他の融資文書(“SOFR条項後続金利”)の修正またはさらなる行動または同意を行わない場合、および(Y)任意の(A)関連金利(SOFR条項を除く)または(B)任意の当時の現在の後続金利について、第2.09(C)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効な後続金利に対して発生した場合(または毎日単純SOFRがSOFR交換日の当日または前に利用できない場合)。代理人(親会社借り手と協議)が上記の決定を下した後、または代理人がこの通知を受信した後(状況に応じて)、代理人および親会社借り手は、本2.09節の規定に基づいて、プロトコル通貨の関連金利またはプロトコル通貨の任意の当時の後続金利を代替基準金利に置き換え、米国シンジケートおよびエージェントにおける同様のクレジット手配の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮し、その代替基準の当該合意通貨で価格を計算し、それぞれの場合において、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよびエージェントの同様のクレジット配置の任意の発展におけるまたは当時の既存の慣行を適切に考慮し、これらの基準の合意された通貨で価格を計算し、調整または計算する方法は、エージェントが時々選択する情報サービス上で公表され、その合理的な適宜決定権に従って定期的に更新することができる(および任意の“他の関連金利後続金利”に調整されること、および用語SOFR後続金利と共に“後続金利”と呼ばれる任意の提案された金利を含む), このような修正案は午後5時に施行されるだろう。代理人の後の第5営業日には、その前に、多数の貸主からなる貸手が代理人に書面通知を提出し、そのような多数の貸主がこの等の改正に反対することを示していない限り、代理人は提案された改正をすべての貸主及び親会社の借り手に掲示しなければならない。

後続金利が毎日単純SOFRプラスSOFR調整であれば、すべての利息は四半期ごとに支払います。

代理人は、直ちに(1回または複数回の通知で)親借り手および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知しなければならない。

任意の後続金利の適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行がエージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、代理人が親借り手と協議した後、他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続金利を実施する過程で、代理人は、親借り手と協議した後、時々規定に適合した修正を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような規定に適合する修正を実施するいかなる修正も発効するであろう。本プロトコルのいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることはないが、発効した任意の修正については、代理人は、その修正が発効した後、この修正に適合する各修正を適切に迅速に実施して親借り手および貸手に通知しなければならない。

いつでも、後続レートが実施される場合に含まれる場合、(I)当時の関連レートは、定期レート(定期SOFR、BAレートおよび任意の代替通貨定期レートを含む)、および(A)そのようなレートの任意の基調である

関連金利は画面または他の情報サービスに表示されないが、画面または他の情報サービスは、その合理的な決定権に基づいてエージェントによって選択された金利を時々発行するか、または(B)関連金利管理者の監督管理担当者が公開声明または発行情報を提供しており、関連金利のいかなる条項が代表的でないかを宣言する場合、代理は、親借り手と協議した後、“利子期間”の定義または任意の関連金利設定の任意の同様または同様の定義は、関連金利(任意の後続金利を含む)を設定するための利用不可能または代表的でない関連金利のいかなる基調を削除するために、時間または後に修正されてもよく、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、関連金利(後続金利を含む)のために画面または情報サービスに表示される場合、または(B)関連金利(任意の後続金利を含む)を有するか、または表示されないことにもはや制約されないか、または(任意の後続金利を含む)代表的な公告を有するかどうかの制約を受けることができる。すべての関連金利設定の“利子期間”の定義または任意の同様の定義は、関連金利(任意の後続金利を含む)によって設定された任意の以前に除去された期限を回復するために、親借り手と交渉した後、その時間または後に修正される。

(D)任意の借金を構成する未払い元金総額が支払いまたは前払いまたはその他の方法で$10，000，000以下に減少した日には、このような下敷きが基本金利パッド、カナダ基本金利パッドまたはカナダ最優遇金利パッドでない場合、この等パッドは、利子期間の最終日に基本金利パッド、カナダ基本金利パッドまたはカナダ最優遇金利パッドに自動的に変換しなければならず(誰が適用されるかに応じて)、その日以降、任意の借り手は、当該等のパッドを基本金利パッド以外の他のタイプのパッドに変換する権利がある。カナダ基本金利前払いまたはカナダ最優遇金利前払いは終了しなければならない。しかしながら、各下敷きが他の借金または他の借金を構成するパッドのタイプと同じであり、同じ利子期間を有し、すべての下敷きの未払い元金の総額が$5，000，000を超える限り、借り手は、すべての下敷きを継続する権利がある場合、またはすべての下敷きをその利息の期限を有するこのタイプの下敷きに変換する権利がある。

(E)第8.01(A)又は(E)項に従って任意の違約事件が発生し、継続している間、(I)各SOFRパッド及び代替通貨パッドは、当時の既存利息期間の最後の日にドル建て基本金利パッド又はカナダ基本金利パッドに自動的に変換され、(Ii)各BA金利パッドは、当時の既存利息期間の最終日に自動的に変換される。カナダの借り手にカナダの最も優遇された金利を前払いに変換し、米国の借り手に返済すべきである；(Iii)貸手が前金を発行するか、またはそれを契約金利ローンまたは代替通貨の1日当たりの金利前払いに変換する義務は一時停止される。

(F)すべての基本金利パッド(SOFR期限を参照して決定された基本金利パッドを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によって決定される)の1年に基づくものであり、カナダ基本金利パッド(SOFR条項を参照して決定されたカナダ基本金利パッドを含む)、カナダ最優先金利パッドおよびBA金利パッドのすべての利息計算は、365日および実際の日数の1年に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日および実際の過去の日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、365日1年で計算される費用または利息よりも多い)(または、代替通貨で計算される場合ごとに、市場慣行が異なる場合は、市場慣行に従う)。各下敷き金は立て替え金が発生した日に利息を発生させなければならず，下敷き金あるいはその任意の部分に利息を発生させた日に利息を発生させてはならない

前払金又はその部分が支払われたが、支払当日に償還された任意の前払いは、一日の利息に計上されなければならないが、第4.01(A)項の規定に適合しなければならない。代理人は本契約項における金利や費用の決定のたびに決定的であり，いずれの場合も拘束力があり，明らかな誤りはない.カナダの貸手が支払うべき利息または費用が例年の実日数よりも少ない期間に基づいて計算される限り、この計算に基づいて決定される各金利と費用は、“金利法”(カナダ)については、その金利にその金利を決定するカレンダー年の実日数を乗じ、計算の基礎となる日数で割ることに等しい。利子再投資の原則は、本プロトコル項のいずれの利息計算にも適用されず、本プロトコルが規定する金利は、実金利又は収益率ではなく名目金利である。各カナダの貸手は、それが完全に理解され、本プロトコルによって規定される年利を計算する方法に従って、その債務に適用される金利を計算することができることを確認し、各カナダの貸手は、この合意または任意の他の融資文書に関連するいかなる訴訟においても、本合意の下で支払うべき利息およびその計算が“金利法案”(カナダ)第4節の要求に従ってカナダの貸手に十分に開示されていないことに抗弁または他の方法で抗弁または断言することができることを確認する。前述の一般性を制限することなく, 本合意の任意の規定が、任意のカナダローン方向の任意の貸手に利息または他のお金を支払うように強要する場合、その額または計算された金利は、法律によって禁止されるか、または、貸手が“刑事金利”(“刑法”(カナダ)によって説明されているように)“利息”を受け取ることになるであろう場合、その額または金利は、遡及の効力を有する最高額または金利に調整されたとみなされるべきである(場合によっては)。法律の適用は禁止されない、または貸手が“刑事金利”で“利息”を受け取ることを招く場合は、このような調整は、以下に示すように、必要な範囲内(ただし必要な範囲内)で行われるべきである：(1)まず、利息金額または金利を下げる。そして(Ii)その後、影響を受けた融資者に支払う必要がある任意の費用、手数料、コスト、費用、保険料およびその他の金額を減少させることにより、これらの費用、手数料、費用、保険料およびその他の金額は、刑法347条の規定により利息(カナダ)を構成する。

第2.10節前払い。

(A)オプション。(I)任意の借り手は、任意の時間または時々、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々に任意の自発的に前払いして、プレミアムまたは罰金を支払うことができるが、(A)この通知は、エージェントが許容可能なフォーマットを採用し、午前11時前にエージェントによって受信されなければならないという条件である。(X)任意の期限SOFR前払い日または任意のBA金利前払い日の前の3営業日、(Y)任意の代替通貨前払い日の前の4営業日、および(Z)指数金利ローン前払いの日、(B)任意のSOFR定期前払いの元金金額は、5，000，000ドル、または1，000，000ドルを超える整数倍であり、任意のBA金利前払いの元金金額は、5，000，000新元、または1，000，000新元を超える整数倍でなければならない。(C)任意の代替通貨前払いの最低元金金額は、5，000，000ドル、または元金1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない；および(D)任意の基本金利前払いまたはカナダ基本金利前払いの元金は、1，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍であり、カナダの最優遇金利前払いの元金は、1，000，000元または1，000，000新元を超える整数倍であるか、またはそれぞれの場合、その時点で償還されていない全ての元金である。各このような通知は、前払の日付と金額、および前払いする前払いタイプを具体的に説明しなければならない。もし契約金利ローンが

前払いとは、このような立て替え金の利息期限のことです。代理人は、その受信した各通知と、事前支払いにおける貸手の受取分の金額とを直ちに各貸手に通知するであろう(関連する融資に対する貸手の承諾割合に基づいて)。この通知が任意の借り手によって発行された場合、その借り手は事前に返済しなければならず、その通知に規定されている支払金額は、通知で指定された日に満了して支払わなければならないが、この事前返済通知は、他の融資があるか否かを条件としていることを説明することができ、この場合、当該条件を満たさない場合には、適用された借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された早期返済日前に代理人に通知することにより)。契約金利ローンの任意の前払金は、すべての課税利息と、第10.04(B)節に要求される任意の追加金額とを付随しなければならない。各このような事前支払いは、貸主それぞれの約束の割合に従って貸主に支払われなければならない。

(Ii)任意の借り手は、割増または罰金を支払うことなく、任意の時間または時々に、適用されるサイクロイド融資者(副元代理人と共に)に通知することができ、任意に、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、それに提供された揺動線パッドの全部または一部を自発的に前払いすることができるが、(A)通知は、午後1時までにサイクロイド融資者および代理人によって受信されなければならない。(B)このような前払いのいずれかの最低元金金額は、500，000ドルでなければならないか、または500，000ドル未満であれば、その時点で返済されていない全ての元本である。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。通知が借り手によって発行された場合、借り手は通知を前払いしなければならず、通知によって指定された支払額は、通知によって指定された日に満了し、支払わなければならない。

(B)強制性.(I)任意の理由により、循環信用残高総額がその時点で発効した融資上限を超える場合、またはカナダ借り手の循環信用残高総額が当時発効したカナダ上限を超える場合、借り手は迅速に(いずれにしても、1(1)営業日以内に)循環信用前払い、運転限度額事前支払い、未返済金額および/または現金担保信用状債務の償還を前払いまたは手配しなければならず、総金額はこの超過部分に等しい。しかし、親借り手が第2.10(B)条に基づいて信用証債務を現金化することを要求してはならない。全額前払い循環信用プリペイド、回転限度額前払金及び未返済金額の後でなければ、循環信用残高総額が当時の有効な融資上限を超えない。親会社借り手が代理人に通知した後、代理人は親会社借り手に現金担保を解除しなければならないが、解除後、当時の循環信用残高総額は融資上限を超えてはならない。

(Ii)代理人が任意の時点で、代替通貨建ての循環信用立て替えおよび信用状の未返済金額が当時有効な代替通貨の昇華を超えたことを親借り手に通知する場合、借り手は、通知を受けてから5営業日以内に前払いまたは前払い循環信用立て替え、未返済金額および/または現金担保信用状債務を生じなければならず、総金額は、超過部分を除去するのに十分である。ただし、親借款人が第2.10(B)項に基づいて信用状債務を担保することを要求してはならない。循環信用立て替え金及び未返済金額を事前に全額支払った後、他の通貨建ての循環信用立て替え金及び信用状の未返済金額を除いてはならない。

(3)第2.10(B)節で支払われた循環信用スケジュールによる借入者の事前支払いは、まず未返済者に比例して適用されなければならない

第二に、借り手が不足している金額及び運転限度額立て替え金は、当該借り手が不足している未返済循環信用立て替え金に比例して使用されなければならず、第三に、当該借り手の残りの信用状債務を現金化するために適用される。現金で担保された任意の信用状を抽出する際に、現金担保として保有する資金は、返済に適用される開証行または貸金人(場合によっては)に適用される(母借り手または任意の他の融資者がさらなる行動または通知または通知を行う必要はない)

2.11節ではコストが増加した.(A)本協定日以降の任意の時間に、任意の法律の変更(“法律変更”)がある場合：

(I)任意の貸手の資産、任意の貸手口座の預金、または貸手に提供または参加する信用に適用、修正、または適用可能とみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(Ii)任意の貸手が、本契約、任意の信用状、任意の参加信用状、またはそれが提供する任意の契約金利ローンについて任意の種類の税を支払うことを要求するか、またはこれについて貸手側に支払いを行う課税基礎を変更することを要求する(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税および(C)関連所得税を除く)

(Iii)任意の貸手またはロンドンまたはカナダ銀行間市場に、本契約または契約金利ローンまたは任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)；

一方、上記のいずれかの結果は、融資者が任意のクッション金を支払う、維持、継続または変換するコストを増加させるか、または任意のクレジットを支払う義務を維持するか、または融資者が参加、発行または維持する任意の信用状(またはその参加または任意の信用状の発行義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させる。貸手が書面で要求する場合(書面要求の写しと共に代理人に)は、貸手側の口座のために、貸手側の増加した費用を補償するのに十分な追加額を代理人に支払わなければならない。借り手側が親会社の借り手や代理人に提出した増加した費用額に関する証明書は、増加した費用を計算する基礎を示し、いずれの場合も最終的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

(B)本協定日後のいつでも，任意の融資者は、任意の法律または法規または任意の中央銀行または他の政府当局の任意のガイドラインまたは要件(法的効力があるか否かにかかわらず)に影響を与えるか、または融資先を制御する任意の会社によって要求または維持される資本または流動資金の額に影響を与えるか、またはそのような資本または流動資金の額は、本契約項の下での融資側の融資承諾および他のそのような約束の存在、または信用状(または同様のまたは債務あり)の発行によって増加するために決定される。融資者が書面要求(代理人に提出された書面要求のコピーと共に)を提出した後、親借り手は、時々指定された、融資者または会社を補償するのに十分な追加の金額を直ちに代理人に支払わなければならない。融資者が、増加した資本または流動資金が、本契約項の下での融資者の承諾の存在を合理的に決定する限り、融資者は、直ちに代理人に支払うべきである。この点についての証明書

貸金先は、母借り手と代理人に提出された金額を列挙し、その金額を計算する基礎を列挙し、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。

(C)本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

(D)第2.11(A)又は2.10(B)条又は本協定の任意の他の条項に従って規定される権利に影響を与えることなく、各貸手側が同意し、第2.11(A)条又は第2.11(B)条によれば、親借主が借家側の任意の費用の増加又は減少を賠償する義務がある場合、借方は、当該借り手のいかなる費用の増加又は減少をもたらさない代替発行機関又は貸出事務室を選択するかを合理的に選択しなければならない。しかしながら、貸手が、(I)貸手が適用可能な任意の法律、法規、条約または基準に違反すると判断した場合、または追加の費用または支出が発生するか、または(Ii)規制のために、または融資者の利益と一致しない場合、貸手は、代替の発行機関または貸出機関を選択する義務がない。

(E)要求の遅延.いかなる貸手も、本節の前述の規定による賠償を要求することができなかったか、または遅延することは、貸主が賠償を要求する権利を放棄すべきではないが、親借り手がこのような費用の増加または減少をもたらす法律変更通知を母借り手に通知する前に4ヶ月以上前に、その貸手に任意の増加した費用または減少した費用を支払うことを要求してはならず、その貸手側が賠償を要求する意向(このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は除く。上記4ヶ月の期間は、その遡及効力を含む期限まで延長されなければならない)。

(F)本プロトコル項のいずれかの他のプロトコルの存続に影響を与えない場合には、第2.11節に記載された親借り手のプロトコル及び義務は、全て(終了日後)に全ての債務を返済した後も有効である。

2.12節の非法性.(A)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が代理人に通知しなければならない場合、任意の法律または法規の導入または任意の解釈の変更、任意の貸手またはそのローンオフィスに本プロトコルの下での任意の義務を履行させるか、または任意のクレジット延期について利息を制定、維持、援助または変更するか、またはSOFR、任意の代替通貨の1日金利、代替通貨期限金利またはBA金利に基づいて金利を決定または徴収するか、または任意の政府当局が融資者の購入または販売権限に実質的な制限を加えることは、違法または不可能であるか、または任意の中央銀行または他の政府当局が、本合意下のいかなる義務を履行することができないと主張するか、または融資者の購入または売却権限に実質的な制限を加えることは、違法または不可能であるか、または任意の中央銀行または他の政府当局が本合意の下での義務を違法または履行することが不可能であると主張するか、または任意の政府当局が融資者の購入または販売権限に実質的な制限を加えるか、または違法または不可能であるか、または任意の中央銀行または他の政府当局が本合意の下での義務を履行または履行することが不可能であると主張または適用される銀行間市場でドルまたは任意の代替通貨の預金または銀行引受為替手形を受け入れる場合、(I)貸手は、代理人を介して親借り手に関連通知を出した後、(I)融資者は、任意のクレジット期間について発行、作成、維持、資金を提供するか、または利息を徴収するか、またはBA金利を締結または継続する義務がある

影響を受けた通貨の下敷き、定期SOFRパッドまたは代替通貨パッド、または定期SOFRクッションの場合、基本金利パッドまたはカナダベース金利パッドを定期SOFRパッドに変換するか、またはBA金利パッドの場合、カナダの最優遇金利パッドをBA金利パッドに変換し、(Ii)この通知が貸手が基本金利パッドまたはカナダ基本金利パッドまたはカナダ基本金利パッドを参照して決定されたと断言した場合は、一時停止すべきである。必要に応じて、貸手の基本金利立て替えまたはカナダ基本金利立て替え(場合に応じて)の金利は、基本金利またはカナダ基本金利(状況に応じて)のSOFR部分を参照することなく、代理人によって決定されるべきであり、(Iii)通知が、カナダの最優遇金利立て替えの金利を制定、維持、継続または変換することができると断言した場合、必要に応じて、当該貸手のカナダ最優遇金利立て替えの金利は、このような違法行為を回避すべきである。いずれの場合も、融資機関は、貸手が代理および親会社の借り手に通知するまで、カナダの最も優遇された金利のBA金利部分を参照して決定してはならない。この通知を受けた後、(X)借主は、当該貸主の書面要求を受けてから5(5)営業日以内(代理人にコピー)、前払い又は(1)当該等立て替え金をドルで価格し、当該貸主の全ての期限SOFR立て替えを基本金利立て替え又はカナダ基本金利立て替えに変換し、状況に応じて決定する(基本金利立て替え又はカナダ基本金利立て替えの金利, (2)貸手のすべてのBA金利立て替えをカナダ最優遇金利立て替えに変換する(必要があれば、貸手のカナダ最優遇金利立て替えの金利は、カナダの最優遇金利のBA金利構成要素を参照することなく、代理人によって決定されなければならない)、いずれの場合も、その利子期間の最後の日に、または代理人によって決定される。貸手が契約金利ローンをその日に合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手が契約金利ローンを合法的に維持することができない場合、(Y)通知がSOFR期限またはBA金利に基づいて金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合、エージェントは、SOFR条項を参照することなく、そのSOFR条項を参照することなく、一時停止中に貸手に適用される基本金利またはカナダ基本金利を計算し、そのBA金利構成要素を参照することなく、融資機関が期限SOFR、代替通貨の毎日金利、代替通貨定期金利、またはBA金利に基づいて金利を決定または徴収しないことを融資機関に書面で通知するまで、一時停止中に計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの場合、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

(B)第2.11(A)節又は本協定の任意の他の条項の下での権利に影響を与えることなく、各貸金者が同意し、当該貸主が合法的でないか、又は本協定の規定に従ってその契約金利ローン又は代替通貨の1日当たり利貸しを発行、維持又は援助することが不可能である場合、当該貸主は、当該契約項目の下でその契約金利ローン又は代替通貨の1日当たり利貸しに関するその義務を維持し、履行することができる代替融資オフィスを選択するために合理的に努力しなければならない。しかしながら、(I)このような選択が適用される任意の法律、法規または条約に違反するか、または追加の費用または支出が生じる、または(Ii)規制のために、またはその貸手の利益と一致しないと貸手が判断した場合、どの貸手も別の融資事務室を選択する義務はない。

第2.13節現金担保。(A)ある信用支援活動.信用状満期日、任意の信用状、任意の信用状の場合、代理人又は任意の発行銀行の要求に応じて、

もし開証行がいかなる原因で発行した信用状の債務がまだ返済されていない場合、母借款人は直ちにこのような信用状債務の当時の未清算金額を現金化し、あるいはそれを担保としなければならない。いつでも、違約貸金者が存在し、非契約貸金者が循環信用立て替えの未償還総額に計上した後の未使用循環信用承諾総額がすべての前置リスクをカバーするのに十分でない場合、代理人、任意の開証行、または旋回限度額貸主の要求の下で、親借り手は、すべての前置リスクをカバーするのに十分な現金担保を直ちに代理人に交付または手配しなければならない(第2.14(A)(Iv)条の発効後)

(B)担保権益の付与。すべての現金担保(預金資金を構成しないクレジット支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない(親借り手の指示および唯一のリスクの下で、これらの現金担保は、代理人に質入れされた現金等価物に投資することができる)。各貸手は、任意の貸手が提供する範囲内で、ここで、代理人および貸金者(揺動額貸金者を含む)の利益のために代理人に付与(および制限される)し、そのような現金、預金口座およびその中のすべての残高、ならびに本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および上記のすべての収益に対して優先的な担保権益を維持することに同意し、これらは、第2.13(C)節に適用可能な義務に基づく担保である。任意の場合、代理人は、現金担保が本プロトコルに規定された代理人以外の誰の権利または要求を受けているか、またはそのような現金担保の合計金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務を下回っていると判断した場合、親借り手または関連する違約貸主は、代理人の要求に応じて、迅速に支払いまたは提供するか、または親借り手の場合、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を代理人に支払うか、または提供させる。

(C)適用範囲.本プロトコルには、第2.13節または第2.03、2.04、2.10または8.01節のいずれかに基づいて、信用状または運転限度額前払いのために提供される現金担保は、特定の信用状義務、回転限度額前払い、参加活動に資金を提供する義務(違約貸金者が提供する現金担保利息を含む)および他の義務を満たすために、本協定で規定され得る任意の他の財産用途の前に保有および使用されなければならない

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用される前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務の除去(または第10.07(B)(Vi)条を遵守した後、その譲受人の違約貸主地位を適宜終了することを含む)または(Ii)代理人が余分な現金担保の存在を好意的に決定することを含む、迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)借入先又はその代表が提供する現金担保は、第8.01(A)又は(E)項に規定する違約持続期間又は違約事件期間中に解除されてはならない(かつ、第2.13節に規定する申請は、第8.01項に規定する他の方法で適用することができる)、及び(Y)現金担保を提供する者及び適用される開証行又は揺動線貸金人は同意することができ、現金担保を解除すべきではなく、将来の予期される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有しなければならない。

2.14節違約貸金人。(一)調整する。たとえ本契約に何か逆の規定があっても，もし貸手が約束を破った場合

法律で許可されている範囲では、その貸手が約束違反融資者ではない前に

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、多数の貸主の定義に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。代理人が違約貸金者の口座のために受け取った任意の元金、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第10.08条に従って代理人に提供する任意の金額を含む)は、代理人が決定した1つまたは複数の時間に支払うために使用されなければならない：第1に、当該違約貸金者が本契約規定に従って代理人に支払う任意の金；第2に、この契約違反者は、本契約規定に基づいて任意の開証または回転融資機関に借りた任意の金を比例して支払う；第三に、代理人がこのように決定した場合、または任意の開証行または旋回融資機関の要求に応じて、当該違約貸主の将来の資金義務の現金担保として、当該違約貸金者が任意の旋回限度額立て替えまたは信用状に参加するための現金担保品である場合、第四に、親借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意の規定に従ってその負担する部分に資金を提供するいかなる立て替え金にも資金を提供できなかった場合、代理人によって決定される。第五に、代理人及び親借り手がこのように決定した場合、無利子預金口座に格納され、違約貸金者が本合意に従って立て替え金のために資金を提供する義務を履行するために釈放されなければならない；第六に、任意の貸金人が本協定の下での義務に違反するため、任意の貸金人によって獲得された管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下したいかなる判決に対しても貸金人のいかなる金を借りないか。第七に、違約または違約事件が存在しない限り, 契約違反貸金者が本契約項目の義務に違反することによって得られた違約貸金者の判決による貸金者への任意の借金の支払い；第8に、違約貸金者または管轄権裁判所の他の指示への支払い；(X)支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのためにすべての資金を提供する任意の立て替え金または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)このような立て替え金または信用状借款が第4.02節に規定する条件を満たすか、または免除するときに行われる場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の立て替えおよび信用状借款の支払いにのみ比例して使用され、その後、違約貸金者の任意の立て替えまたは信用証借款の支払いのために使用されるべきである。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.14(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。違約貸主(X)は、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に第2.05(A)条に従って任意の融資料を受け取る権利があるが、以下の金額の分配に限定される。(1)それによって提供される資金の未償還金額、および(2)第2.03節、第2.04節、第2.13節または第2.14(A)(I)節に従って現金担保を提供する信用状および揺動限度額前金の承諾率。適用される場合、(かつ借り手は、(A)各開証銀行および揺動限度額貸主に(場合によっては)当該違約貸主によって生じる前払いリスクに割り当てることができる費用金額を支払うことが要求され、(B)違約貸金者に本来支払うべき費用の残り金額を支払う必要がない

貸手)と(Y)が第2.04(H)節に規定する信用状料金を受け取る権利は制限されなければならない。

(4)プラスのリスクを減らすためにコミットメントの割合を再分配する。違約貸金者が存在する任意の期間において、各非違約貸金者が第2.03及び2.04節に基づいて信用状又は運転限度額立て替えに参加する義務に参加する義務の金額を計算するために、各非違約貸金者の“承諾パーセンテージ”を計算する際には、当該違約貸金者の承諾を考慮しないべきである。しかし、各非違約貸金者が獲得、再融資、または参加信用証および循環限度額立て替えに資金を提供する総債務は、(1)非違約貸金者の約束から(2)貸主の循環信用立て替え総額の正の差額を引いてはならない(ある場合)。第10.22節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

(五)現金担保金、資金繰り線立て替え金の返済。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、親借り手は、当該条項又は適用法律によって享受される任意の権利又は救済措置に影響を与えることなく、(X)まず揺動限度額貸主の前払い限度額に等しい揺動限度額前払い、及び(Y)次に、第2.13節に規定する手続により開証行の前払いリスクを担保する。

(B)違約貸金者救済方法。親借主、代理人、旋回限度額貸主及び開証行が自己決定して違約貸金者が違約貸金者とみなされなくなることに書面で同意した場合、代理人は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制限を受け、当該貸主は適用される範囲内となる。他の貸主の未償還立て替え部分を額面通りに購入するか、または貸主がその約束の割合(第2.14(A)(Iv)条を実行しない)に基づいて循環信用立て替え金および信用状および運転限度額融資のうちの資金および無資金の参加を比例して保有するために、代理人が必要と考える他の行動をとる。しかし、任意の貸金者が違約貸金者である間、その貸金方又はその代表が受け取るべき費用又は支払うべき金については、遡及的に調整することができない；また、影響を受けた一方が明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から貸金者へのいかなる変更も、その貸手が違約貸手であることによるクレームを放棄又は免除することを構成しない。

第三条
保証する

3.01節で保証する.

(A)各貸手は、代理人、貸金人、ヘッジ銀行、サプライチェーン銀行または現金管理銀行、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に連帯責任を負い、ここで無条件に保証し、速やかに十分な支払い(所定の期限、加速またはその他の場合にかかわらず)、および以下の理由で借りられたまたはその後のすべての債務を履行することに同意する

代理人と保証側は相手の借り手側が提供する。各貸金者は、本条の金の下での保証義務が支払及び履行の継続的な保証であることに同意し、入金の保証ではなく、本条項第3条の下の義務は終了日までに解除されてはならない。この条項第3条の下の義務は、以下の条件の影響を受けない絶対的かつ無条件でなければならない

(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、担保付き期限保証プロトコル、保証されたサプライチェーン融資または銀行製品文書または任意の他の合意、文書または手形の真正性、有効性、規則性、実行可能性、または将来の任意の修正または変更；

(Ii)本協定(本第3条を含む)または任意の他の融資文書、保証期間保証契約、保証されたサプライチェーン融資または銀行製品文書、または代理人および貸手、ヘッジ銀行、サプライチェーン銀行または現金管理銀行(場合によっては)の任意の規定に対する棄権または同意を強制する行動は行われていない

(Iii)代理人および貸手、ヘッジ銀行、サプライチェーン銀行または現金管理銀行が債務または任意の行動について提供する任意の保証の存在、価値または条件、またはその留置権を完全にすることができなかったか、またはそのような保証または任意の行動についていかなる行動も行わなかった(このような保証の解除を含む)

(4)いかなる貸金者も債務を返済できない

(V)任意の方法および任意の程度(任意の保証人に対する任意の義務、任意の法的責任および義務、および担保当事者と融資当事者または任意の他の人との手配の保証にかかわらず)による任意の修正、変更、更新または変更；または

(Vi)保証人または保証人に対する法的または衡平上の解除または抗弁の任意の他の訴訟または状況を構成することができる。

任意の運転融資機関、任意の開証行、または任意の貸金者が融資先の破産、破産または再編または他の場合、任意の場合に撤回または他の方法で任意の融資伝票債務の任意の支払いを返さなければならない場合、本条第3条に規定する保証は、引き続き有効または有効に回復しなければならず(状況に応じて)、これらはすべて支払われていないとみなされる。

(B)本プロトコルによって保証される義務については、各融資先は、主債務者とみなされ、同様の地位にあるべきである。各融資先は、他の融資者と共同企業の一部であることを明確に示し、認め、融資者、ヘッジ銀行、サプライチェーン銀行または現金管理銀行またはそのいずれかが、本プロトコル項目の下および他の融資文書、保証のあるヘッジプロトコル、保証されたサプライチェーン融資または銀行製品文書項目の下で任意の他の融資者に提供する任意の財務的利便性は、すべての貸手にとって直接的かつ間接的な利益、利益、および利点となるであろう。

第3.02節貸金者の免除。法律によって許容される範囲内で、各貸手は、代理人または任意の他の保証された当事者が融資者を起訴する前に、または融資者を起訴する条件として、本プロトコルによって保証された任意の他の貸手、任意の他の融資者の義務、または任意の他の貸手、任意の他の融資者の義務、または任意の他の貸手、任意の他の当事者に対して、または融資者を起訴する条件として、資産を回収するか、または本プロトコルによって保証された義務を継続するために、その現在または将来、任意の文法、一般法、法律または平衡法または他の方法によって所有される可能性のあるすべての権利を明確に放棄する。本協議は貸金先、代理人、開証行、貸金人及びその他の各方面が合意した

上記免除は、本協定及び他の融資文書が想定する取引の実質であり、本第三条及びこのような免除の規定がない場合は、代理人、開証行、貸金人及びその他の担保を有する当事者は、本協定の締結を拒否する。各貸主は、勤勉、提示、および要求を明確に放棄する(支払い拒否または拒否または受け入れ、満期日、延長時間、債務性質または形態の変化、さらなる保証の受け入れ、さらなる保証の解除、債務の額または条項、任意の貸手の財務状況の不利な変化の通知、または別の貸手のリスクを増加させる可能性がある任意の他の事実による)。

3.03節で保証された利益；加速を停止する.各貸金者が同意する場合、本第3条の規定は、保証者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、裏書き者及び譲受人の利益のためであり、本条項の任意の規定は、任意の他の貸金者と代理人又は任意の他の保証者との間の融資文書、担保ヘッジ協定、担保サプライチェーン融資又は銀行製品文書項目の下での義務を損害してはならない。

3.04節の代位権の頻度など本契約または任意の他の融資文書には任意の逆の規定があるにもかかわらず、各貸金者は、第3.07節に記載されていることを除いて、すべての法的または平衡法上の権利、代位権、精算、免責、出資、賠償または相殺、ならびに保証人、保証人、または宿泊共通債務者が得ることができる任意およびすべての抗弁に明確かつ撤回できない。各貸金者は、代理人および他の保証者に利益をもたらすことを目的としているが、本契約項の下での借り手の責任または本条項IIIの実行可能性に制限または影響を与えてはならず、代理人、他の保証者、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人は、本3.04節で述べた免除および合意の第三者受益者である。

3.05節[保留されている].

3.06節の制限。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、本条第3条の下での各貸金者の責任は、任意の決定日に次の大きな1つを超えないように限定されなければならない

(A)借り手に立て替えられたすべての前金(および借り手の名義で生成された信用状債務)の額

(B)代理人及びその他の担保当事者は、破産法第11章548節又は任意の適用される国家統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法又は同様の外国又は国内法規又は一般法に基づいて当該債権を撤回又は撤回させることなく、この条項IIIに基づいて借地側に請求することができる金額に基づいて、他の事項を考慮して、第3.07節に基づいて相手貸金側から分担及び賠償の権利を得る。

3.07節は、義務を保証する出資について

(A)任意の貸手は、第3条に従って、その主要な責任を有する全てまたは任意の債務(借り手に立て替えられた債務を除く)(“保証人支払い”)を支払わなければならず、任意の他の貸手が以前または同時に支払われたすべての他の保証人が支払うことを考慮した後、その貸主が他の場合に支払うべき金額の部分(“保証人支払い”)を超え、その割合は、貸主が保証人に支払うべき債務総額の割合と同じである

貸手の“分配可能金額”(定義は以下を参照)(保証人の支払い直前に決定された)は、保証人の支払いの直前に決定された各貸手の分配可能金額の総額に関連しており、終了日の後、貸手は、他の貸手から分担および賠償金を得る権利があり、保証人の支払い直前に有効なそれぞれの分配可能金額に基づいて超過した金額を比例して償還する権利がある。

(B)任意の決定日において、任意の貸金者の“分配可能金額”は、破産法第11章548節または任意の適用される州統一詐欺譲渡法、統一詐欺譲渡法、または同様の法規または一般法に従って撤回または撤回されることなく、本条第3項に従って貸金側に回収可能な最高債権金額に等しくなければならない。

(C)本3.07節は、貸金者の相対的権利を定義することのみを目的としており、本3.07節に規定されているいかなる内容も、貸金者の義務を損なうことを意図していない、すなわち、第3.01節を含む本契約の条項に基づいて、満期および支払うべき任意の金が満了したときに支払う。第3.07節のいずれの規定も、借り手が直接又は間接的に借り手に立て替え金を支払う責任を制限してはならない。また、借り手がそれに対して主な責任を負うべきものは、利息、手数料、支出を計算しなければならない。

(D)本契約の双方は、本契約項の下の出資及び賠償権は、当該出資及び賠償が不足している貸金先の資産を構成しなければならないことを認める。

(E)第3.07節に規定する賠償貸金先の他の貸金者に対する権利は、債務が全額及び取り返しのつかない弁済を受け、承諾が終了した後に行使されなければならない。

3.08節で責任を蓄積する.本条項3.08項における各融資者の責任は、本契約および貸手が属する他の融資文書項目の下、または他の融資者の任意の義務または義務について負うすべての責任以外の責任であり、蓄積されなければならないが、そのような他の責任の文書または合意が明示的に規定されていない限り、金額に限定されない。

第3.09節では、借り手と保証人の責任を免除する。任意の借り手(親借り手を除く)の債務は自動的に終了し、もはや効力または効果を有さず、借り手は、以下の場合、本プロトコル項目のすべての義務およびすべての融資文書を自動的に解除しなければならない

(A)貸手関連会社ではなく、そのような売却、処置、交換、または他の譲渡が本合意に違反しない方法で行われることを前提とし、本合意に違反しない方法で行われることを前提とした貸手関連会社ではない者に、融資先に適用される株式を売却、処分、交換または他の譲渡(合併、または他の方法を含む)を適用する者に提供する

(B)“非限定的付属会社”の定義の規定に基づいて、当該借入先を非限定的付属会社として指定する

(C)当該付属会社が除外された付属会社(親会社の借り手の上級者が発行した書面通知により証明されたような)；又は

(D)本信用状項目の下のすべての債務を返済し、本信用状項目の下のすべての約束を終了し、適用されるすべての信用状発行銀行の許容可能な条項に従って、または現金担保を終了する。

第四条
支払い、税金、延期など。

4.01節一般支払い；エージェントの追跡.(A)一般規定.いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺についても、任意の貸金者が支払うすべての金は無条件に支払うか、または控除しなければならない。本契約に別途明確な規定があり、通貨建ての前払いに代わる元金および利息で除算されていない限り、本契約の下の任意の貸金者のすべての支払いは、午後2時までに適用される代理人事務室でドルおよび当日の資金で代理人に支払い、それぞれの貸金者口座によって支払われなければならない。本契約で定められた日に。本契約には別に明確な規定があるほか，本契約項の下で任意の貸金先が代替通貨で前払いされた元金及び利息のすべての支払いは，代理人が本契約に規定する日に規定される適用時間内に，適用される代理人事務室において当該代替通貨で代理人に支払わなければならない。上記一般性を制限することなく、エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。任意の理由で、法律の任意の要求が、本プロトコルの下の任意の必要なお金を通貨の代わりに支払うために、任意の借り手が禁止されている場合、借り手は、代替通貨の支払い金額に相当するドルで支払いを行わなければならない。エージェントは、関連する融資(または本明細書に規定された他の適用シェア)に対するその約束の割合を、融資者の融資オフィスに電気的に送金して受信した同様の資金を各貸主に迅速に割り当てる。代理店が午後二時以降に受け取ったすべての支払いは、ドルで支払います, または(Ii)代理人が指定した適用時間の後(例えば、代替通貨で支払い)、各場合は、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、任意の適用可能な利息または費用は、引き続き計上されなければならない。任意の貸手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払わなければならず、このような延長された時間は計算利息または費用に計上されなければならない(場合によっては)。

(B)貸手が資金を提供し，エージェントが推定する.代理人が任意の借入の提案日前に貸手から通知を受けない限り、借入における貸金者のシェアが代理人に提供されないことを示す。そうでなければ、代理人は、貸手が第2.02節に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、仮定に基づいて、適用される貸金者に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されるシェアを代理人に提供していない場合、適用される貸手および適用される貸金者は、それぞれ書面の要求の下で直ちに同日資金で代理人に対応する金額とその利息を支払うことに同意し、その金額を貸手に提供した日から(ただし代理人への支払い日を含まない)毎日、(A)貸手によって支払われる場合は隔夜金利であり、(B)貸手によって支払われる場合は基本金利立て替えに適用される金利である。適用される貸手及び貸手が同じ又は重複した期限の利息を代理人に支払わなければならない場合，代理人は直ちに

その貸手がその期間に支払う利息の額。借り手が適用された借入におけるそのシェアを代理人に支払う場合、そのように支払われた金額は、借入に含まれる貸手の前払いを構成しなければならない。貸手のいかなる支払いも、貸手が代理人に支払うことができなかった貸手のいかなるクレームにも影響を与えてはならない。

(C)借り手の支払い；エージェントの推定.代理人が本契約の下の任意の代理人への支払いに対応する前に、融資者がその金を支払わないことを示す貸金者に適用される通知を受けない限り、代理人は、融資者が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、その仮定に基づいて適切な融資者または開証銀行に支払いを割り当てることができる(場合によっては)。この場合、適用される貸金先が実際に支払われていない場合、各適切な貸金人または開証行(場合に応じて)は、そのように貸金側に割り当てられた金を同日基金形式で代理人に返済し、その金が割り当てられた日から(その日を含む)隔夜金利で代理人に返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意する。

代理人が本契約項の下で貸手または任意の開証行の口座のために支払う任意の金について、代理人は、(明らかな誤りがなければ、この決定は決定的でなければならない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ばれる支払い)が適用されると判断する：(1)借り手が事実上支払いをしていない、(2)代理人が支払う金は、借り手が支払った額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)代理人が任意の他の理由で誤って支払いを行った。そして、各貸金者または適用される開証行(場合に応じて)は、それぞれ、要求を出してから2(2)営業日以内に、このように当該貸金人または当該開証行に割り当てられた撤回可能金額を直ちに利用可能な資金の形で代理人に返済し、利息を付随させ、その金額を分配した日から(当該日を含む)、連邦基金金利と代理人が銀行業同業同業補償規則に従って決定した金利のうち、大きな者が代理人に返済することに同意する

代理人が本項(C)又は(B)項のいずれかの借金について任意の貸金人又は適用される貸金者への通知は決定的でなければならず、明らかな誤りは存在しない。

(D)前例条件を満たしていない.いずれかの貸手が、本条第2条の前述の規定に従って、任意の貸金者に任意の貸手に提供される任意の立て替えの資金を提供する場合、第5条に記載された適用信用延期の条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されるため、代理人は、その資金を貸主に提供することができない場合、代理人は、その資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(E)貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸手が10.04(D)項に基づいて負担する立て替え金、参加信用状と運転限度額立て替え金への資金提供及び支払いの義務はいくつかの義務であり、連帯義務ではない。任意の貸主は、本合意に要求された任意の日に、第10.04(D)項に従って任意の前払い、任意のそのような参加資金、または任意の支払いを支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の他の貸主は、第10.04(D)項の前借り、その参加、またはその支払いに責任を負うことができなかった。

(F)資金源。本条例のいかなる規定も、任意の貸金者が任意の特定の場所または方法で任意の下敷き金の資金を取得すること、または任意の貸金人の陳述を構成するとみなされてはならず、それが任意の特定の場所または方法で任意の下敷き金を取得するか、または任意の特定の場所または方法で任意の下敷き金を取得するであろうことを示す。任意の外国子会社が本契約の下の任意の借金を申請する場合、任意の貸手は、代理人および親会社の借り手に通知した後、貸手の関連会社または支店を外国子会社の貸金者として促すことによって、その約束を履行することができる(外国子会社に支払われた前払いおよび外国子会社のために発行された信用状については、貸主は、本契約のすべての目的の下で、このような前払いおよび参加額を条項10.07の規定に従って関連会社または支店に譲渡したとみなされるべきである)。

第4.02節税金。(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い

(I)本4.02節によれば、用語“貸手”は、揺動限度額融資者および任意の開証行を含む。

(Ii)適用法に別段の規定があることを除き、任意の借入先が任意の融資伝票に基づいて負ういかなる義務のすべての支払いは、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の決定に基づいて)が、任意の貸主がそのような支払いについていかなる税金を控除するか、または任意の税金を源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利がある。

(3)いずれかの適用される法律が、任意の適用された源泉徴収義務者(適用される源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて)任意の支払控除又は任意の税金を控除することを要求する場合は、(A)適用される源泉徴収義務者は、当該等の法律の要求に応じて、その等の法律の要求に応じて、その必要とされる控除又は控除を控除しなければならず、(B)適用される源泉徴収義務者は、当該等の法律の要求に応じて、速やかに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金を支払わなければならない。適用貸手が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第4.02節に従って支払うべき追加金額に適用される補償税の任意の控除または控除を含む)の後に、適用される貸主(またはそれ自身のために代理人に支払われる任意の金額である場合、代理人のために)受信された金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)親借り手は他の税金を支払う。上記(A)項の規定を制限することなく、親会社借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は代理人の選択の下でその支払う他の任意の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)税金賠償。(I)融資当事者は、本明細書で同意し、各受取人を共同および個別に賠償し、要求を出してから10営業日以内に、受取人が支払いまたは支払い、または差し押さえまたは控除を要求された任意の補償税(本4.02節に従って貸主側から徴収または主張された、または借り手側に起因することができる任意の補償税を含む)を全額支払わなければならない

このような補償税が関係政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されるか否かにかかわらず、それによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な費用。そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、貸手によって(コピーと共に代理人に渡される)、またはその本人を代理するか、または貸手を代表して親借り手に渡されるかの証明であり、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)各貸主は、それぞれ代理人に賠償を行い、要求を出してから10営業日以内にこれについて支払いをしなければならない：(X)代理人は、当該貸手に属するいかなる賠償税金についても代理人に賠償しなければならない(ただし、いずれの貸手が当該等の賠償税について代理人に賠償していない場合にのみ、かつ、貸金側を制限する義務がない場合)、(Y)代理人は、その貸手が参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったことにより生じたいかなる税金についても代理人に賠償し、(Z)代理人と貸金側は、状況に応じて決定しなければならない。各場合、代理は、任意の融資者の任意の融資文書下の任意の義務について、貸主に支払うかまたは支払うことができる任意の、貸手のいかなる含まれていない税金に起因することができ、それによって生成された、またはそれに関連する任意の合理的な費用について、税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、任意の融資者に支払うことができる。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸金者は、代理人が本契約または任意の他の融資文書項目の下でその融資先の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可し、本条項(Ii)第2項の下で代理人に対応する任意の金を相殺する

(D)支払証拠。借り手側が第4.02節の規定により政府当局に税金を納付した後、親借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、法律が要求した同項の支払を報告する任意の申告書の写し又は代理人が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を速やかに代理人に提出しなければならない。

(E)貸手の地位；税務書類

(I)次(Iii)項に規定する要件に加えて、任意の融資書類に従って支払われる任意の金に対して源泉徴収を免除または減免する権利を有する貸金者は、親借主または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、親借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を親借り手および代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。前述の文及び以下(Iii)項に規定する要求に加えて、親会社の借り手又は代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸主は、親会社の借主又は代理人が当該貸主が予備源泉徴収又は情報報告要求を遵守するか否かを決定することができるように、他の方法で親会社の借り手及び代理人と協力し、第4.02節に基づいて任意の貸手の支払額を最小限に抑えることができるように、任意の貸主の支払額を最小にしなければならない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)米国人である貸手であっても、当該貸手が本合意に従って貸手になった日または前(そして、貸手または代理人が合理的な要求をした後に時々)、借主および代理人に、適切に作成され、署名された米国国税局表W-9正本を2部交付し、融資者が米国連邦予備源泉税を免除されていることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、この合意に従って貸主になった日またはその前に(その後、母借主または代理人の合理的な要求に応じて時々)、母借主および代理人に2つの記入され、正式に署名された以下の内容の正本を、法的にそうする資格がある範囲内でなければならない

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張するように、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によっては)は、税務条約の利息条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によっては適用)規定は免除または減少、この税務条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉税

(2)IRSテーブルW-8 ECI；

(3)外国貸金人が規則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張した場合、(X)添付ファイルH−1の形で作成され、署名された証明書は、当該外国貸金人が規則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条にいう親借り手の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)であり、その外国の融資者にいかなる金も支払わないことは、米国貿易またはビジネスを展開すること、および(Y)米国国税局表W−8 BEN−E(または場合に応じて)と有効に関連するであろう。あるいは…

(4)外国の融資者が実益所有者でない場合(例えば、外国の融資者が共同または参加貸手である場合)、IRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)のコピーと共に、添付ファイルH-2または添付ファイルH-3、IRSフォームW-9および/または各受益者の他の証明書類(適用状況に応じて決定される)の正確な記入および適切な署名を実質的に採用する米国税務コンプライアンス証明書；外国の貸主が共同企業(貸手に参加するのではなく)であり、外国の貸手の1つ以上の直接的または間接的なパートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の貸手

貸手は、このような直接および間接パートナーを代表して、実質的に証拠H−4の形態で提供される米国納税証明を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その法律上その資格がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になった日または前(その後、外国の貸手またはその代理人の合理的な要求に応じて時々)、適用法で規定されている米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠となる2つの補充書類を、法律で規定される可能性のある親貸し人または代理人が決定するために必要な源泉徴収または控除を決定することを許可する補充書類と共に、法的に規定されている適切な元本を提出しなければならない。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。貸主は、適用法律に規定されている1つ以上の時間と、適用法律(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定されている)に合理的に要求された1つ以上の時間に、適用法律に規定された書類と、親借り手または代理人がFATCA項下の義務を履行することを決定するために、親借り手または代理人がFATCA項の下での義務を履行したかどうかを決定するために、親借り手または代理人がそのような支払いの金額(ある場合)を控除および差し引くことを決定しなければならない。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iii)各貸主は、本4.02条に従って以前に交付された任意の文書が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、文書を更新するか、または直ちに書面で親借り手および代理人にその法的不適格を通知しなければならない。

(Iv)第4.02(E)節には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、法的に交付する資格のないいかなる文書も交付することを要求されてはならない。

(V)各貸手は、代理人に、第4.02(E)条に従って代理人に提供された任意の書類を、親会社借り手および任意の後任代理人に渡すことを許可する。

(F)特定の税務優遇の処理。法的要件が適用されない限り、代理人は、貸手口座に支払われた資金から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主口座に支払うことを貸主に申請する義務がないか、または他の方法で貸手口座に支払う資金から源泉徴収または控除された任意の税金を貸主に返還することを要求する。任意の支払先が本4.02節の規定に基づいて、その唯一の自由裁量によって、払戻、相殺、免除、減免、または返済が任意の貸金側によって賠償されたか、または任意の貸金側が追加金額を支払った任意の税金(任意のこのような払い戻し、相殺、免除、減免または返済を受けたと判断された場合、

(ただし、当該税収割引に相当する金額は、適用される貸金側に支払わなければならない(ただし、当該税収割引が生じた税収に応じて貸金側が支払う賠償金又は追加額に限定される)、当該受取人が発生したすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を計算しない(関連政府当局が当該税収割引について支払う任意の利息を除く)。ただし、受取人の請求は、適用される貸金側が当該融資先に支払う金額の償還に同意する(任意の処罰を加え、受給者が関係政府当局にこのような税収割引の返済を要求された場合は、受給者に利息またはその他の費用を支払わなければならない)。本項に逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される支払先は、本項に基づいて適用される貸金側にいかなる金額も支払うことが要求されず、その金額の支払いは、受取側の税引き後純額が当該受取側の税引き後純値よりも低い位置にあり、差し引かれていないか、控除されていないか、または他の方法で当該税収割引が適用され、かつ、当該税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われていない場合、その受取側の税引き後純額は、当該支払先よりも低くなる。本項は、任意の受取人が任意の貸金者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)各貸主は、(I)アメリカ合衆国によって締結された任意の適用された二重課税条約の規定によって提供されるすべての利益の利益を確保し、維持するために、すべての合理的な行動をとり、すべての通常の手段をとるという親会社借り手の意見に同意し、当該貸主の貸借事務所又は法団として設立された場所の所在地又は当該等に適用される二重課税条約を有する司法管区の企業としての地位を確保し、維持することができ、当該貸主は当該等の利益を享受する権利を有することができる。このような利益が、4.02節のいずれかの貸手によって支払われるべき金額を減少させ、(Ii)他の方法で親借り手と協働する場合、本4.02節のいずれかの貸手が支払うべき金額を最小にする。しかし、貸手は、その税務または税務計算に関する任意の情報を任意の貸手に開示する義務がないか、またはこれらの情報に基づいてその税務または税務計画を再配置する義務がない。

(H)生存する.代理人の辞任または置換、または貸金者の任意の権利譲渡または置換、承諾終了、およびすべての他の義務の償還、弁済または履行中に、各当事者の第4.02条の下の義務は引き続き有効でなければならない。

4.03節貸主が分担して支払いをする。任意の貸手が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、それが作成した任意の循環信用立て替えまたはその参加した信用状債務またはその所有する循環限度額立て替え金の任意の元金または利息について支払いを受け、貸金人がその循環信用立て替えまたは参加した総金額の一部の支払いを受けさせ、その計算すべき利息が本条項に規定された割合シェアよりも高い場合、その大きな割合の貸主は、(A)その事実を代理人に通知しなければならない。(B)(額面現金で)他の貸主の循環信用立て替え、信用状債務および運転限度額立て替えへの二次参加権の購入、または他の公平な調整を行うことは、融資者が、そのそれぞれの循環信用立て替えの元金および課税利息総額およびそれらに不足している他の金額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するためであるが、条件は、：

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(Ii)本節の規定は、(X)任意の貸金者又はその代表が本合意の明示的条項に従って行われた任意の支払い(違約貸金者の存在による資金の運用を含む)、(Y)第2.13節に規定する現金担保の運用、又は(Z)任意の循環信用立て替え又は再参加信用証義務又は循環限度額立て替え金におけるその譲渡又は売却のために貸金人が任意の譲受人又は参加者に参加して得られた任意の支払いと解釈してはならない。ただし、親会社に譲渡する場合又はその任意の付属会社(本節の規定が適用される場合)は除く。

各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

免税定義第(B)項については、第4.03節に従って得られた任意の参加は、融資者がその参加に関連する承諾において適用権益を獲得するより早い日に得られたものとみなされるべきである。

第4.04節債務/借入金の証拠。(A)各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数のアカウントを保存し、任意の貸手が、本契約の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む、各貸金者の事前支払いによって貸手側の債務を借りていることを証明しなければならない。

(B)代理人が第10.07(C)節に従って保存した登録簿は、(I)本プロトコルに従って行われた各借入金の日付及び金額、そのような借入の種類及び適用された利子期間、(Ii)その交付及び受け入れの各譲渡及び引受の条項、(Iii)各貸手が本契約の下で満期及び支払又は満期及び対処する任意の元金又は利息の金額を記録しなければならない制御口座と、各貸金者の付属口座とを含むべきである。(Iv)代理人が本契約項のいずれかの貸手から受信した任意の金の金額と、各貸金者が占めるシェアとを含む。

(C)登録簿に登録されている記項は、いずれの場合も確実で拘束力があり、明らかな誤りはない。

(D)任意の貸手が代理人を介して親借り手に提出した要求に応じて、親借主は署名して交付しなければならない、または署名を手配して当該貸手に渡す(代理人を介して)、この手形はこれらの勘定または記録に加えて、融資者が融資各方面に金を立て替えなければならない証拠としなければならない。各貸金人は為替手形に付表を添付し、為替手形にその立て替え金と支払いの日付、タイプ(例えば適用)、金額、貨幣種と満期日を明記することができる。

第五条
融資条件

第5.01節の修正案と施行の前提条件を再記述する。既存の信用協定の本改正と再記述は

次の前例条件を満たしているか、または放棄した初日から発効します

(A)エージェントは、以下の形式および実質的にエージェントを満足させる資料を受信しなければならない

(I)本プロトコルの署名コピーは、各貸主および親会社の借り手にエージェントによって配布されるのに十分な数である。

(Ii)任意の貸手は、第4.04(D)節で要求された範囲内の貸手によって指示された手形に従う。

(Iii)正式に署名された(A)“米国セキュリティ協定”およびそのすべての証拠物および付表、ならびに(B)“カナダセキュリティ協定”およびそのすべての証拠物および付表のコピー。

(Iv)各貸手取締役会(または同様の機能を果たす者)は、本プロトコルに記載されたタイプの取引の決議案の認証コピーを承認し、その一方であるか、またはその一方の各融資文書になるであろう。

(V)各米国の貸手の組織管轄権に関する国務長官(または同等の政府当局)の証明書の写し(またはカナダの貸手の場合、各カナダの融資者の秘書又は補佐秘書の証明書、各貸金者の証明書又は定款(又は同様の組織文書)の写し、並びに国務秘書(又は政府当局)の事務室にアーカイブされた各証明書又は会社定款(又は同様の組織文書)の改訂、並びに(A)当該改正が当該事務室にアーカイブされた当該人の証明書又は定款(又は同様の組織文書)の唯一の改訂であることを証明し、(B)証明が司法管轄区域で一般的に利用可能である場合、(C)米国の融資先については、その人が正式に組織されており、その組織が管轄する法律の下で良好な信頼性を有することが証明される。カナダの貸手は、カナダの融資先の管轄内の適用政府当局によって発行される、各カナダの融資先(関連する司法管轄区域内で利用可能な範囲内)に関する最近の日までの良好な信用(または現地同等の資質)に関する証明書を提出しなければならない(カナダの融資先の組織、登録または構成)。

(Vi)各貸手の秘書またはアシスタント秘書の証明書は、融資先が、その所属する各融資文書および本プロトコルに従って交付された他の文書に署名することを許可された者の名前および真の署名を証明する。

(Vii)融資当事者の特別法律顧問Orrick，Herrington&Sutcliffe LLPおよびOsler，Hoskin&HarCourt LLPの有利な意見は，いずれの場合も，代理人が合理的に受け入れられる形で，代理人，開証行，および各貸主を受信者としなければならない.

(Viii)代理人が添付表7.01(P)に記載された閉鎖後の期間内にこれらの条件を満たすことができることに合理的に同意しない限り、(1)完璧な証明書およびエージェントが合理的に必要または要求するすべてのプロトコル、文書、ファイル、記録、および留置権監査

代理人は代理人を受益者とする留置権の設立、整備及び優先順位について、担保債務は履行及び/又は行うことが妥当であるべきである。(2)すべての申告及び記録費用及び税項はすでに適切に納付された；及び(3)代理人は母借り手及びその付属会社が保証したすべての保険の金額、種類及び条項及び条件に満足しなければならず、そしてすでに当該等の保険に関する証拠を受け取り、代理人がすべての保険伝票の下で保証当事者が追加被保険者又は貸金人の損失受取人であることを明記するとともに(どのような状況に応じて)裏書きをしなければならない。

(Ix)取引に関連するすべての政府、株主、および第三者が同意する(ある場合)。

(X)親借り手の担当者が発行する下記第5.01(B)、5.02(A)及び5.02(B)節に規定する証明に該当する。

(Xi)親会社借り手の首席財務官親会社借主およびその付属会社の支払能力に関する証明(取引発効および循環信用立て替えおよび信用状は、再記載日の発生後)。

(Xii)連合牽引手配人はすでに(1)母借款人及びその付属会社管理層が作成した予測(各予測の形式と実質は連合先頭手配が合理的に満足できる)：(X)2023年1月28日までの財政年度終了前の四半期貸借対照表、損益表及び現金流動表、及び2025年2月1日までの財政年度終了の年間貸借対照表、損益表及び現金流動表；(Y)2023年1月28日までの財政年度の予測基準及び利用可能な状況予測を受けなければならない

(Xiii)再説明日の少なくとも3日前に、“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する任意の貸手は、要求を提出した各貸手に、貸手に関連する実益所有権証明を交付しなければならない。

(Xiv)代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書、および任意の貸手が少なくとも再述日の10(10)日前に合理的な要求を提出する場合、愛国者法案および犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)を含む、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例に関連する文書および他の情報は、少なくとも再記載日の3日前である。

(B)2022年1月29日以来、個別状況であっても全体的な状況であっても、重大な不利な変化が発生することがすでにまたは合理的に予想されることができるイベントまたは状況は発生してはならない。

(C)任意の訴訟、訴訟、調査または手続きが解決されてはならない、または融資当事者の知る限り、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で脅かされてはならず、これらの訴訟、訴訟、調査または手続きは、合理的に逆に裁定される可能性があり、逆に裁定された場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる

(D)貸手は、米国財務省外国資産管理弁公室、“反海外腐敗法”、“外国公職者腐敗防止法”(カナダ)、反マネーロンダリング法律、規則および法規(適用される外国の法律、規則および法規を含む)を含む母借り手およびその子会社の範囲および結果に対する職務調査を完了し、調査結果は貸金人を満足させるべきである。

(E)親借主は、代理人及び貸金人のすべての書面で計算された費用及び支出(代理人弁護士及び親会社借り手が同意した他の弁護士の書面で計算された費用及び支出を含む)を支払わなければならない。

(F)親貸人またはその任意の付属会社が、既存のクレジット協定の下で貸金人および代理人のすべてのお金(この合意に従って発行された信用状を除く)を全部清算したか、または重述日の最初の信用展期間と同時に返済しなければならない

(G)(I)再記載日に資金を提供する任意の循環クレジットパッドおよび(Ii)再記載日または再記載日の直後に発行されるすべての信用状を実施した後、親借り手およびその付属会社の利用可能な現金および現金等価物を加えた金額は、2，000，000，000ドル未満であってもよい。

(H)代理人は、2022年4月30日までの財政四半期に関連する親会社の借り入れ人の担当者によって署名された日付が再記載された日付の借入基礎証明書を受領しなければならない

第5.02節信用展示期間の事前条件。各貸主が、一次借入(初回借入を含む)のたびに前金(運転限度額の前払を含む)を提供する義務、および各証券発行銀行が各信用状(初期信用状を含む)を発行する義務は、別の前提条件によって制限されなければならない。すなわち、信用展期間の日に次の陳述は事実でなければならない(かつ、適用される信用展示期間の請求および任意の借り手の受け入れは、クレジット展示期間の日にこのような陳述が事実であることに関する借主の陳述および保証を構成しなければならない)

(A)6.01節に含まれる陳述および保証は、借入金または発行の日、クレジット展示期間の発効前および後、およびそれによって生成された収益の運用において正しいであり、その日付およびその日に行われるように、いずれかの記載または保証がより早い日付に関連することが保証されない限り、この場合、陳述または保証は、より早い日付であり、より早い日に真実で正しくなければならない

(B)発生していない、または継続して発生しているイベント、またはそのようなクレジット展示期間またはその収益の運用によって引き起こされるイベントは、違約または違約イベントを構成する

(C)別の通貨(カナダドル以外の通貨)で価格を計算する信用状については、代理人、多数の貸手(カナダドル以外の通貨で価格を計算する任意の立て替え)または発行行(カナダドル以外の他の通貨で計算された信用状のいずれかについて)国家または国際金融、政治または経済状況または通貨為替レートまたは外国為替規制におけるいかなる変更も、代理人、多数の貸主または開証銀行(任意の信用証がカナダドル以外の別の通貨で計算される)において、当該クレジットを関連する別の通貨(カナダドル以外の通貨)の値に延長させることは不可能である；

(D)上記日出願のいずれかのクレジット延期が発効し、その得られたお金を使用した後、可獲得性はゼロよりも大きくなければならない。

(E)そのいずれかの期日に請求されるクレジット延期後の融資上限の(X)$900，000，000および(Y)60.0%の両方を限度とする限り、親借り手は、融資者に配布するために借入基礎証明書を代理人に交付しなければならず、計算日は、クレジット延期日までの少なくとも15日前に最も近い財政月の最後の日である

第六条
説明と保証

第6.01節貸金者の陳述と保証。各借入先の声明と保証は以下の通りである

(A)会社の地位。各貸金先は、その会社または組織管轄法に従って有効に存在し、良好な地位にあり、その業務を展開するために必要なすべての権力(会社または他の)およびすべての他の許可および許可を有しているが、そうしなければ大きな悪影響を与えない場合を除く

(B)会社主管当局；違反しない。各融資者が、その所属する融資文書を署名、交付および履行し、その融資文書を完了することに関連する取引は、その借り手それぞれの権力の範囲内(会社またはその他)であり、すべての必要な行動(会社または他)によって正式に許可されており、(I)借入先の組織文書に違反しない、(Ii)任意の重大な点で法的要求に違反し、(Iii)任意の実質的な契約、融資協定、契約、住宅ローン、信託契約と衝突するか、または違約を招くか、または違約または任意の支払いを要求することを構成する。任意の貸手またはその任意の財産に拘束力または拘束力のあるリースまたは他の重要文書、または(Iv)任意の貸手の任意の財産に、またはその任意の財産について任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する。いかなる貸手も、いかなる法律規定にも違反していない、またはそのような契約、融資プロトコル、契約、担保、信託契約、リースまたは他の文書に違反しておらず、これらの契約、融資プロトコル、契約、担保、信託契約、リースまたは他の文書に違反または違反することは、合理的に重大な悪影響を及ぼすであろう。

(C)許可。いかなる貸金者も、許可または承認または他の行動をとる必要はなく、いかなる政府当局または規制機関に通知を出す必要もなく、またはそれに届出する必要もなく、それが属する融資文書に適切に署名、交付、履行することができる。

(D)拘束力がある.各ローン文書は、借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借入側に対して強制的に執行することができるが、破産、資本不担保、または他の一般債権者の権利の強制執行に関連または影響を与える一般的な適用法および衡平法一般原則(衡平法訴訟においても法律的に考慮されても)の制限は除外される。

(E)訴訟。親借り手またはその任意の子会社に影響を与える未解決または親借り手によって知られている脅威に影響を与える行動または手続きは存在しない

任意の裁判所、政府機関、または仲裁人の前では、(1)合理的な可能性がある(すべての控訴の枯渇およびすべての抗弁を考慮して)実質的な悪影響を及ぼすか、または(2)任意の融資文書の合法性、有効性、または実行可能性に影響を及ぼすと主張する。

(F)財務諸表。母借款人及びその付属会社の2022年1月29日の総合貸借対照表、及び徳勤会計士事務所の核証を経た母借り手及びその付属会社のこの財政年度までの関連総合収益表及び留保収益表はすでに各貸手側に提供され、そして各重大な面で母借り手及びその付属会社のこの日の全体総合財務状況及び親借り手及びその付属会社のこの期日までの経営業績を公平に反映し、すべての資料は一貫して適用される公認会計原則に符合する

(G)重大な不利な変化.2022年1月29日以来、実質的な不利な変化は生じていない。

(H)法律を守る。親借主およびその各付属会社は、それぞれの物件、資産および業務に適用されるすべての法律規定(すべての適用される環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守しているが、以下の場合を除く：(I)遵守できなかった場合(これらのすべての遵守ができなかった場合については)大きな悪影響を与えない、または(Ii)は別表6.01(H)に記載されているように。

(I)ERISA。別表6.01(I)には別の規定がある以外は：

(I)融資先またはどのERISA関連会社も、多雇用主計画の一方または多雇用主計画に支配されているわけではなく、多雇用主計画に支払う義務もなく、実質的な抽出責任を負う義務もない。

(Ii)各計画の最近完了した年次報告(表5500シリーズ)内の付表SB(精算情報)は、そのコピーが国税局に提出されたか、すべての重要な態様で完全かつ正確であり、計画の資金状況を公平に反映しており、このような資金状況は、付表SBの日付以来大きな悪影響を与えず、重大な悪影響をもたらす可能性がある。

(Iii)いかなる計画もERISAイベントは発生しておらず、これらのイベントは、合理的に責任が発生することが予想される他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わせて、合理的に重大な悪影響をもたらす。

融資先またはERISAの任意の付属機関は、ERISAタイトルIVの意味に適合する再構成、破産または終了されている多雇用主計画発起人の通知を受けていない、または規則432節、305節、またはERISAの意味で“絶滅危惧”または“危機”状態にあると決定されており、多雇用主計画が再編または終了状態にあることを合理的に予想すべきではない。

(J)連邦準備条例。貸手は保証金株の購入や保有を目的とした与信業務に従事しておらず、収益も得られていません

任意の信用状の下の任意の前払いまたは引き出しは、任意の保証金株を購入するために、または任意の保証金株を購入または保有するために他人にクレジットを提供するために使用される。

(K)投資会社。親会社およびそのどの子会社も“投資会社”でもなく、“投資会社”の“関連人”“発起人”や“主引受業者”でもなく、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

(L)開示。再説明日まで、任意の融資方向代理人または融資先が提供する融資文書の交渉およびシンジケートに関する情報、証拠品または報告、または融資文書の条項に基づいて提供される情報、証拠品または報告は、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中の陳述が誤解されないように必要な重大な事実の陳述が漏れている。親借り手によって作成され、共同牽引手配者、代理人、任意の貸手、または任意の潜在的融資者または任意の他の当事者のすべての財務予測(ある場合)がすでにまたは合理的な仮定に基づいて誠実に作成されている限り、貸手および本契約の他のすべての当事者は、このような予測が重大な不確実性およびまたは事項の影響を受けることを理解しており、その多くは親会社の借り手が制御できるものではなく、これらの予測が達成されることを保証することはできない。

(M)OFAC。親借り手またはその任意の子会社、親借り手およびその子会社に知られているか、または親借り手およびその子会社に知られているか、その任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、付属会社または代表は、1つまたは複数の個人またはエンティティによって所有または制御されている個人またはエンティティではなく、(I)現在任意の制裁の対象または目標であり、(Ii)外国資産規制における特別指定国民リスト、財務省の金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁当局によって実行される任意の類似リストに含まれる、または(Iii)に位置する：制裁を受けた司法管区組織又は居住する者((第I)、(Ii)又は(Iii)第1項に記載の“制裁を受けた者”)。親借主、その付属会社および借り手の知る限り、それぞれの高級職員、従業員、取締役および代理人は、すべての重大な面で適用される制裁規定を遵守しており、合理的な予想ができることを知りながら、母借り手またはその任意の付属会社が制裁者に指定された活動に従事していない。

(N)反腐敗法。母借り手及びその付属会社の業務経営はすべてアメリカの1977年の“反海外腐敗法”、“外国公職者腐敗法”(カナダ)、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律を遵守し、母借り手、その付属会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員と代理人がこのような法律を遵守するための政策と手続きを促進、維持、実行している。

(o)    [保留されている].

(P)欧州経済圏金融機関。親借り手や他の融資先は影響を受けた金融機関ではない。

(Q)実益所有権証明。再記載された日まで、各利益所有権証明に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい。

(R)預金口座；クレジットカード手配。

(I)付表6.01(R)(I)として添付されているのは、各DDAについて、(A)委託者の名前および住所、(B)委託者に保存されているアカウント、(C)管理者の連絡先、(D)このようなDDAが凍結されたアカウント(および任意の除外の解釈)を必要とするかどうか、および(E)凍結された各口座の銀行のアイデンティティを含む融資者の日付までに維持されているすべてのDDAのリストである。

(Ii)添付表6.01(R)(Ii)としての添付ファイルは、再記述日まで、任意の貸手が貸手によって販売された任意のクレジットカード手数料およびデビットカード手数料の収益を処理および/または支払いする上での任意のクレジット手数料およびデビットカード手数料の収益を示すリストである。

(S)借入基礎証明書。すべての借入基礎証明書が提供する情報はすべての重要な点で真実で正しい。

(T)カナダ退職金計画。合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、各カナダの融資先は、各カナダ年金計画に関するPBAの要求を遵守する。いかなる貸金者またはその任意の子会社も、いかなるカナダ固定収益計画にも維持または出資しないか、または任意のカナダ固定収益計画の下でいかなる責任を負うこともない。個別または全体的に、合理的に大きな悪影響を及ぼさないことが予想されることを除いて、(I)カナダの年金計画に関連するいかなる引き出し責任も負わない。この計画の定義は、“カナダ所得税条例”(カナダ)第8500(1)節、(Ii)カナダ退職金事件は発生しておらず、(Iii)貸金先またはその任意のカナダ退職金計画の財産について留置権を生じていない(期限が切れていない供出額を除く)。

(U)(A)母借主及びその付属会社は、その提出すべき申告表をすべて提出し、その納付すべきすべての満期納付税(申告表に表示されているか否かにかかわらず、その源泉徴収代理人として納付することを含む)を適時に納付しているが、母借り手が公認会計の原則に従って当該等の税金について十分な備蓄金を維持している場合、当該母借主及びその付属会社毎に当該等の税金について誠実に抗弁し、適切な法律手続きで疑問を提起しているが、当該母借人及びその付属会社が当該法人等の税金を納付している場合は、当該親会社及びその借主の間の各付属会社は、当該親会社及びその付属会社の各付属会計について十分な保険料を納付しているが、当該母借り手及びその付属会社の各付属会社は、当該親会社及びその借主の間の各付属会社が当該親会社及びその借主の間毎に税金を納付している場合には、当該母借り手及びその付属会社のすべての税金が十分である場合、当該母借り手及びその借主の間の各付属会社は、当該母の借り手及びその借主の間の各保険料について、当該母の借主及びその付属の会社が当該母の借り手及びその付属の会社の間に当該保険会社の付属会計を維持している場合、当該母の借主及びその借主の間の各保険会社は、当該母の借主及びその付属の会社が、当該母の借主及びその付属の会社は、当該母の借り主及びその付属の会社は、当該母の借り主及びその付属の会社は、当該母の借款人及びその付属の会社が、当該母の借主及びその付属の会社が当該等の税金について誠実に抗弁し、または公認会計原則に従って、期限が切れていないすべての税金および支払うべき税金を支払うのに十分な計算項目または準備金が提供されており、(C)親借り手またはその任意の子会社のための現在または提案されている納税評価、不足、または他のクレームがない。

第七条
貸手の契約

7.01節肯定的にチノ。任意の貸主が本契約項の下で任意の約束がある限り、本契約項の下の任意の前払いまたは他の債務はまだ支払われていないか、または履行されていない(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、または任意の信用状がまだ履行されていない限り、融資当事者は、各制限された子会社を促進しなければならない

(A)保留存在など保留し、維持し、各付属会社がその存在(会社又はその他)、権利(特許又は法定)及び特許経営権を維持することを促進するが、親借り手又は当該付属会社(どのような状況に応じて決定されるか)の合理的な商業判断の下で、当該等の権利又は特許経営権を保持及び維持することができないことは、その最適な経済利益に適合し、かつ当該等の権利又は特許経営権を保留及び維持することができず、貸金人又は開証行に対して本契約項の下の権利又は任意の貸金者が各融資文書項目の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことがないことを理解しなければならない(上記規定は禁止又は違反されてはならず、例外であることを理解しなければならない。任意の借入先または他の子会社による、または第7.02条で許可された任意の取引に関する)。また、親元借主、その子会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人が制裁を適用する政策及び手順を維持·実現するために維持·実行する。

(B)法律等を遵守する遵守し、各子会社に、すべての実質的な側面ですべての適用された法律(ERISA、PBAおよびすべての環境法を含むが、これらに限定されない)、規則、法規、および命令を遵守させる。これらの遵守は、善意から異議を提起するか、または遵守しない限り、重大な悪影響を与えない限り、それが延滞になる前に、それまたはその財産に課されるすべての税金、評価および政府費用を支払うことを含むが、これらに限定されない。

(C)面会権

(I)代理人の代表及び独立請負業者(本条項10.11節の規定に適合する場合)がその任意の物件にアクセスして検査し、その取締役、上級職員及び会計士(貸手の代表と出席する権利がある)とその事務、財務及び勘定を議論することを可能にし、すべての費用を貸金者が負担し、通常の営業時間内の合理的な時間内に、合理的な事前通知が親借り手に通知された場合には、任意の貸主がこのようなアクセス、検査又は議論に参加することを許可し、任意の貸手(貸手が全ての費用及び費用を負担すること)を許可すること。しかしながら、違約事件が発生した場合、代理人(またはその任意の代表または独立請負者)は、事前に通知することなく、通常の営業時間内の任意の時間に上記の行為を行うことができる。

(Ii)代理人が合理的な事前通知を出した後に要求し、第7.01(C)(Ii)節の以下の文に該当する場合、代理人又は代理人の招聘を許可する専門家(投資銀行家、コンサルタント、会計士及び弁護士を含む)は、(I)親借り手が借入基数を計算する際のやり方及び(Ii)借入基数に含まれる資産及び関連財務情報を許可するが、売上金、毛利、対応金、課税項目及び準備金に限定されない商業財務審査を行う。この12ヶ月の間に、可獲得性が常に融資上限の(X)$1，200，000，000および(Y)80.0%のより大きい者よりも大きい場合を除いて、エージェント(A)は、任意の12ヶ月の間に1回の商業融資審査を行わなければならず、費用は借り手が負担し、条件は、(I)(X)獲得可能性が任意の時間に融資上限の(X)$2.85億および(Y)15.0%のより大きい者を下回る場合、エージェントは任意の12ヶ月の間に最大2つの(2)の商業融資審査を行うことができる。借入者の自己負担費用；および(Ii)本条(A)の再記載日から12ヶ月以内に、入手可能性が任意の時間に融資上限(X)$2.85億および(Y)15.0%よりも少ない場合を除いて、いかなる商業財務審査を行うことができない

(B)任意の12ヶ月間に1回(1)回の追加商業金融検査を行うことができ、費用は貸主が負担するが、上記(A)または(B)の条項には、第(C)条の規定が当時適用されない限り、任意の12ヶ月以内に2回以上の商業金融検査を行うことができない規定があるが、(C)違約事件が発生し、継続している場合は、追加の商業金融検査を行うか否かを代理人が適宜決定することができ、費用は借り手が負担することができる。

(Iii)代理人が合理的な事前通知を出した後に要求し、第7.01(C)(Iii)節の以下の規定に適合する場合には、借入基礎に含まれる資産を含むが、借入基礎に含まれる資産を含むが、これらに限定されないが、代理人又は代理人が採用した専門家(評価士を含む)が担保品を評価することを許可すべきである。この12ヶ月の間に、可獲得性が常に融資上限の(X)$1，200，000，000および(Y)80.0%より大きい場合を除いて、エージェント(A)は、任意の12ヶ月の間に1回(1)回の在庫評価を行うべきであり、費用は借り手が負担する。条件は、(I)(X)可獲得性が任意の時間に融資上限の2.85億ドルおよび15.0%を下回る場合、代理人は任意の12ヶ月の間に最大2回(2)回の在庫評価を行うことができる。借り手の自己負担費用は、(Ii)本条項の再記述日から12ヶ月以内に在庫評価を行うことができない、(A)獲得可能性が任意の時間に融資上限を下回る(X)$2.85億ドルおよび(Y)15.0%の大きい者を下回る限り、(B)任意の12ヶ月の間に1(1)追加の在庫評価を行うことができ、費用は貸手が負担する。しかしながら、上記(A)または(B)の条項には、いずれの規定もあるにもかかわらず、任意の12ヶ月以内の在庫評価は、(C)条の規定が当時適用されない限り、2(2)回を超えてはならず、および(C)違約イベントが発生して継続している場合、代理人は、代理人が許容する適宜決定権によって決定される頻度で追加的な在庫評価を行うことができ、費用は借り手が負担することができる

(D)帳簿と記録を保存する.各付属会社は適切な記録と帳簿を準備し、手配し、そして穏健な商業慣例に従って、このような帳簿内に母借り手及び各付属会社のすべての財務取引及び資産及び業務を全面的かつ正確に記録しなければならない。

(E)物件のメンテナンス等保守および保守を行い，各付属会社の保守や保守を経営業務に使用または有用なすべての財産に配置し，良好な運用状況や状況(正常損失を除く)にして穏健なビジネス慣行に適合させているが，このような保守や保守が重大な悪影響を与えない場合は例外である.

(F)保険の維持

(I)各付属会社が責任及び信用の良い保険会社又は協会が保証する保険(地震又はテロ保険を除く)を維持し、維持させるが、制限があり、種類及び条項は保険業慣行と同じであるが、母借り手及びその各付属会社は、本合意日までの慣例に従ってリスク及び負債を自己保証することができ、また業界類似者が通常自己保証する金額リスク及び負債を自己保証することができる

(2)商業一般責任保険証書に代理人が追加被保険者であることを明記する。

(Iii)すべてのリスク及び業務中断保険証書が代理人を貸手損失受取人として指定し、(I)項の条項、すなわち再記載日から、現金管理期間の発生後及び持続期間中に、保証可能な損失が発生した場合、保険者は、すべてのリスク及び業務中断保険証書に基づいて融資当事者に支払うべきすべての収益を直接代理人に支払うべきであり、(Ii)融資当事者の共通保険条項には適用されない。当事者または任意の他者および(3)代理人が当事者の利益を保証するために時々合理的に要求する可能性のある他の規定を保証する

(Iv)本7.01(F)節で言及した各保険証書も、(I)保険料を支払わないために保険料を支払わないために廃止、修正または継続しないことを規定してはならない。保険者がこれについて、10(10)日以上の書面通知(代理人に保険料違約を支払う権利を救済する権利を与える)または(Ii)任意の他の理由で(保険者が代理人に30(30)日以上の書面通知を発行しない限り)。

(V)継続期間または交換保険証書のコピー(または以前にエージェントに交付された保険契約更新期間の他の証拠、保険綴じクリップまたは保険証明書を含む)を、代理人に合理的に満足させる証拠と共に、各継続期間、交換または修正後、保険料または保険料が合理的に迅速に融資されたことを証明する。

本項7.01(F)項に規定する保険証書に規定する保険証書が受ける損害又は損害は、保証者又はその代理人又は従業員が一切責任を負わない。各貸金者は、その保険会社または保証者以外の任意の当事者にのみ、そのような損失または損害の賠償を求めなければならず、そのような保険会社は、任意の保証者またはその代理人または従業員に代償を求める権利がない。しかし、保険証書が上述したようにこのような当事者に対する代位権を放棄することを規定していない場合、融資当事者は、担保当事者及びその代理人及び従業員への代償権利の放棄に法的に許容される範囲内で同意する(ある場合)。第7.01(F)条に従って指定された任意の形態、タイプ、または金額に基づく保険者は、いずれの場合も、貸手側の業務またはその財産を保護するのに十分な保険者の陳述、保証、または提案とみなされてはならない。

(G)報酬の使用.立て替えおよび信用状発行によって得られた金は、既存の信用協定項下の借金の返済にのみ使用され、親会社の借り手およびその付属会社の運営資金、資本支出および他の一般企業用途として使用されるが、株式買い戻しに限定されない。

(H)反腐敗法。1977年に米国の“海外腐敗防止法”、“外国公職者腐敗法”(カナダ)、イギリス“2010年反賄賂法”と他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律に基づいて業務を展開し、親借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人がこのような法律を遵守するための政策と手続きを維持し、実現する。

(I)現金管理。

(I)クレジットカード通知。別表6.01(R)(Ii)に記載されている各クレジットカード発行者およびクレジットカード処理者については、再記載日後90日以内、および任意の貸手が再記載日後または代理人が合理的に同意した長い期間後に新しいクレジットカード発行人またはクレジットカード処理者を追加した後90日以内に、融資当事者は、融資先を代表して署名し、融資先に送付したクレジットカード発行者およびクレジットカード処理者のクレジットカード通知コピーを代理人に交付しなければならない(または以前に交付された)。

(2)自治領口座の確立と封鎖された口座の維持。(1)各米国融資先のDDA(除外口座を除く)および米国Dominion口座(総称して“米国凍結口座”と呼ぶ)については、再記載日の90(90)日以内(または代理人がその合理的な適宜決定によって同意したより後の日)、または再記載日後に開設または取得されたDDAについては、90(90)日(または代理人がその合理的な情動権で同意した後の日)内に、DDAの開設、設立または買収の日、またはDDAを所有する任意の者が本合意の下の米国の貸手となった日には、各米国の貸手は、各凍結された口座銀行が代理人が合理的に満足する形で実質的に凍結口座協定を締結することを促すべきであり、この協定は、銀行または他の預金機関が各営業日に米国領口座(例えば、他のDDA)に送金することを規定している。銀行または他のホスト機関が代理人の通知を受けた後に、その時点で返済されていない債務を償還するための、米国の融資先がホスト機関に保有している各そのような凍結されたアカウント内のすべての残高。各米国の融資先は，その米国の融資先の事実代理人として代理人を撤回不可能に指定し，現金支配期間内にこのような残高を受け取るが，このように交付することはできない

(2)各カナダ融資先のDDA(除外口座を除く)およびカナダ領土口座(総称して“カナダ封鎖口座”と総称され、米国封鎖口座と共に“封鎖された口座”)については、再記載日の90(90)日以内(または代理人がその合理的な情状酌量の後の日付内)、または再記載日後に開設または取得されたDDAについては、90(90)日以内(または代理人がその合理的な情動権の下で同意した後の日)、DDAが開設、設立または買収した日、またはDDAを所有する任意の人が本プロトコルの下のカナダ融資先となった日に、各カナダ融資者は、各カナダ融資者が任意のカナダ融資者がホスト機関に保有する各カナダ凍結口座内のすべての残高を、銀行または他のホスト機関が各営業日に任意のカナダ融資者が保有するカナダ凍結口座内のすべての残高をカナダ領土口座(例えば、他のDDAのため)に申請することを規定する凍結口座プロトコルを凍結する(または促進されなければならない)日に署名しなければならない。カナダの融資先ごとにそのカナダの融資先の事実代理人として代理人を撤回できないように指定し，現金支配期間内にこのような残高を受け取るが，このように受け渡ししてはならない.

(Iii)倉庫勘定。貸手側は、借り手側の当時の慣例に従って、在庫を売却して得られたすべての現金収益を、1店舗当たりの現金や小切手を含むが、その借り手がその目的にのみ使用されている店舗口座に入金しなければならないが、

いずれの場合も、頻度は各営業日に1回以下ではない。店舗口座に格納されているすべての受取資金は、各営業日に電信為替または他の電子資金振込方式を介して凍結された口座に送信されなければならないが、貸金先とその商店口座を維持する銀行との合意条項に基づいて、代理人が別途約束がない限り、当該店舗口座に保存されていなければならない名目金額は除外される

(四)現金領収書。上記(Iii)項の店舗口座の例外を除いて、貸金先は、会社のすべての現金収入(すべての保険収益、すべての純収益、すべての在庫販売収益、クレジットカード発行業者およびクレジットカード処理業者が各融資先に支払うすべての金額、およびABL優先担保品の他のすべての収益を含むが、これらに限定されないが含まれるが、すべての純収益を含むが、すべての在庫販売収益、クレジットカード発行者およびクレジットカード処理業者が各融資先に支払うすべての金額、およびABL優先担保のすべての他の収益を1回以上、凍結口座に送金するか、または電気的に送金しなければならない。任意の貸手が、融資先に対応する現金または任意の小切手、為替手形、または他の支払い項目を受信した場合、それは、代理人に信託の形態で所有され、そのような凍結された任意の口座または領地口座に迅速に入金されなければならない。各貸手は、口座または他の担保で支払う任意の人が、凍結された口座にそのようなお金を支払うように指示しなければならない

(V)領土口座。Dominionアカウントはいつでも代理店によって独占的に管理されて制御されなければならない。融資双方は、(I)貸金者がDominion口座から抽出する権利がないこと、(Ii)Dominion口座に格納されている資金は常にすべての債務の担保として保証されなければならないこと、および(Iii)Dominion口座に格納されている資金は、事件発生後および現金Dominion期間の継続期間に第8.02節の規定により毎日使用されなければならないことを認め、同意する。第7.01(I)(V)節の規定があるにもかかわらず、任意の借り手が当該等の収益又は受取を受信又は制御する他の方法で、当該借り手側が信託形態で代理人として保有すべきである場合には、当該借り手側の任意の他の資金と混合して又は当該借り手側の任意の口座に入金してはならず、受信後の営業日よりも遅れて当該借り手側のDominion口座に入金したり、当該代理人が指示した他の方法で処理してはならない。現金支配期間が継続している間、代理人が要求を出した場合、融資当事者は、上述したような資金が正しく移行することを確実にするために、各凍結された口座内のすべての預金金額を正確に列挙するために、少なくとも毎週、銀行の請求書および/または他の報告書を代理人に提出しなければならない。

(J)担保に関する情報。少なくとも5(5)日前に、以下の変更の書面通知を代理人に提供する：(I)任意の借り手の名称、または(Ii)任意の貸金者の組織構造または会社が設立または設立された司法管轄区、その登録事務所または最高経営責任者事務室の所在地、任意のカナダ担保が存在する省または地域、またはカナダの任意の米国担保の省または地域。融資当事者は、このような変更後、代理人が有効、合法、および完全な第1の優先留置権(許容留置権の制約)を継続し、それ自身および他の担保当事者の利益のために、すべての担保において有効、合法、および完全な第1の優先留置権を有するために、UCCおよびPPSA(場合に応じて)に従ってすべての出願を提出したか、または他の要求に基づいて、前述の文に記載された任意の変更を実施しないか、または許可することに同意する。

(K)納税する。親借り手は支払と解除または支払解除につながり、各子会社にすべての支払いと解除を促す

実質的な罰が付加される日前に、それ(源泉徴収義務者の身分を含む)またはその収入または利益、またはそれに属する任意の財産に対して徴収される税金、および徴収、評価または徴収された任意の税金に関連するすべての合法的な物質に対して請求され、納付しない場合、合理的には、親借り手またはその任意の付属会社の任意の財産に対する実質的な留置権(留置許可権を除く)となることが予想される。しかし、親借り手またはその任意の付属会社が公認会計原則に従って当該税金について十分な準備金を維持しているか、または当該税金を納付しないことが個別的または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない場合、親借り手またはその任意の付属会社は、いかなる当該等を支払う必要がなく、適切な法的手続きを経て議論されている税金を提出する必要がある

(L)さらに保証する

(I)任意および他のすべての文書、融資報告書、合意および文書に署名し、融資報告書および他の文書のアーカイブおよび記録を含む任意の適用可能な法律の要求または代理人が合理的に要求する可能性のある任意のさらなる行動(融資報告書および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)を取って、融資文書の予期される取引を完了するか、または担保文書から作成または作成しようとする留置権または任意のそのような留置権の有効性または優先権を付与、保存、保護または改善し、すべての費用を融資当事者が負担する。融資双方はまた，代理人の要求に応じて，代理人に合理的に満足できる証拠を随時エージェントに提供し，担保文書に設定または設定しようとする留置権の完全性と優先権を証明する。

(Ii)代理人を合理的に満足させるために、本契約の下の貸金先ではない各子会社に合意を提出させ、当該子会社が所有する任意の担保清算に関連するすべての知的財産、設備、および固定装置を含む、当該子会社の資産および財産を使用することを許可する必要がある

(M)レンタル条項を遵守する。本プロトコルの他に平文的な許可がある以外に、(A)任意の貸金先またはその任意の付属会社が一方のすべての賃貸契約についてすべてのお金を支払い、他の方法ですべての義務を履行し、そのような賃貸契約を十分に効力を維持することができる；(B)このようなテナントの失効または終了を許可しない、またはそのようなテナントの継続権を没収またはキャンセルすることはできないが、通常の業務過程において、過去の慣例に適合している場合、またはそのような行動は、親借り手が企業の最適な利益に適合すると合理的に決定する場合は、この限りではない。(C)当該等賃貸借契約のいずれかの違約を代理人のいずれか一方に通知し(当該違約が善意の協議を必要とするリースに適用されない限り)、代理人が合理的な要求を行う場合には、すべての合理的な面で代理人と協力して、当該等の違約を救済すること及び(D)各付属会社に上記行動を促すが、上記(A)~(D)のいずれかは、個別又は全体が行動できず、合理的に重大な悪影響を与えない場合は、この限りでない。

(N)新しい子会社

(I)制限された付属会社の設立又は買収後30(30)営業日以内に、又は付属会社が制限された付属会社となったとき又はこれ以上除外されていない場合においては、親借人は、当該事件を代理人に通知し、その後速やかに(いずれの場合も、30日以内又は代理人が同意する可能性のある長い期間内に)(I)手配は、除外された子会社の各当該等の新たな制限された付属会社に交付されなければならない

エージェント(A)は、新しい融資者が本契約の下の“借り手”になるかどうかを明確に規定する共同合意(および(B)添付ファイルGの形態で補足的な保証を提供し、代理人に合理的に要求されるこのような保証文書および適切な融資声明をエージェントに渡す。すべての文書の形態および実質はエージェントを合理的に満足させ、(Ii)エージェントに提供するか、またはそれによって要求されるすべての他の習慣および合理的な文書をエージェントに提供するように促す。それは、上記の適用文書の署名と交付について、適切で慣行的だと考えている。上記の各新たな制限された付属会社が合併協定に署名して交付した後、当該制限された付属会社は、本協定項の下の貸金先となるべきであり、その効力及び効力は、本協定が最初に貸手として指定された効力と同じである。共同ローン協定の署名および交付は、本合意項目の下のいかなる貸金者または貸手の同意を得る必要はない。本契約項の下で任意の借入先が増加しても、本契約項の下で各借り手側の権利と義務は完全に有効でなければならない

(Ii)本契約に相反する規定があっても、借り手または任意の借り手の任意の付属会社は、任意の合併協定、担保、担保文書または任意の他の書類に署名および交付する必要がなく、またはそれが保有する任意の財産の留置権を付与することを前提としており、(A)コスト、法的制限または他の事項の理由により、借主またはその付属会社の担保または担保が借主の利益に不合理な負担をもたらし、親会社の借主および代理人によって合理的に決定されるか、または(B)担保文書の条項に基づいて、貸手が所有する担保が除外または不要となる。

(O)付属会社を指定する。親会社の借り手の財務総監は、いつでも“非制限付属会社”の定義に基づいて、任意の制限された付属会社を非制限付属会社に指定することができ、または任意の非制限付属会社を制限された付属会社として指定することができる。借入先である非制限子会社および制限された子会社の資産が借入基数に計上され、(A)制限された子会社が借り手によって非制限子会社として指定された場合、その子会社の資産は直ちに借入基数から除外され、(B)非制限子会社が重述日後に借り手によって制限子会社として指定された場合、(I)代理人が(当該同意が無理に抑留されてはならない)(当該子会社の資産が以前に借入基数に計上されていない限り)及び(Ii)代理人が代理人の合理的な要求に基づいて当該子会社の資産について満足な評価及び実地検査を受けたことに同意しない限り、(Iii)貸金側は当該子会社に関する第7.01(N)条を遵守している。日付を再記載するまで、制限されない付属会社はありません。

(P)結審後の件.ファイルを実行·交付し，付表7.01(P)で規定されたタスクを完了するには，いずれの場合もそのスケジュールが規定する期限内に完了すべきであり，エージェントはその合理的な適宜決定権に応じてそのタイムリミットを随時延長することができるからである

(Q)担保要求

(I)担保要求が発生した場合、各融資当事者は、担保当事者の利益のために有効かつ完全な担保権益を代理人に付与し、当該担保権益は、基本的に当該指定担保債務の保持者を付与するとともに、貸金側のすべての非ABL優先権担保の中で有効かつ完全な担保権益を有し、当該担保権は、当該担保要求をトリガする“許容留置権”(任意の不動産を除く)の定義第(6)(B)項に基づいて保証される。締結代理人が合理的に受け入れた形式及び実質的な付加保証文書(“付加保証文書”)を締結することにより、どの非ABL優先権担保品が当時の既存の保証文書に含まれないか。

(2)このようなすべての担保資本は、適用される特定の保証債務保有者に付与された保証文書と一致する文書に従って付与され、他の態様では、代理人を形式的かつ実質的に合理的に満足させ、(適用された特定の担保債務の所有者が代理人と他の合理的な方法で受け入れられる例外を除く)必要なすべての完全な行動(融資当事者の同意が直ちに取られる)をとった後、有効かつ実行可能な完全な保証権益(ただし、その実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、債権者の権利に一時停止または一般的に影響を与える他の同様の法律および公平原則(平衡法または法律で強制執行を求めるにかかわらず)、すべての第3者(適用される特定の保証債務の保持者を除く)よりも高いまたは先行する権利は、留置権を許可することを除いて、他の留置権の制約を受けない。追加証券文書またはそれに関連する手形は、法的要求の方法および場所で正式に記録またはアーカイブされ、確立、整備、保存および保護されなければならない(適用される特定の保証債務の所有者が代理人が他の合理的な方法で受け入れることができる例外を除いて)これらの追加証券文書に基づいて担保代理人の留置権を付与することを要求し、これに関連するすべての税金、費用、およびその他の費用を全額支払わなければならない

(Iii)各代理人および各貸金者が同意し、第7.01(Q)節に逆の規定があっても、融資者は、任意の非ABL優先担保に対して任意の留置権または保証権益を付与することを要求すべきではなく、または、そのような留置権または保証権益を確立、改善、保全または保護するための任意の行動をとるべきではなく、そのような留置権または保証権益が適用される特定の保証債務の所有者またはその代表に付与されるか、またはそのような保有権または保証権益を確立、整備、保全または保護するための行動に限定されるべきではない

(Iv)適用される特定担保債務の所有者が、このような非ABL優先担保品に対する留置権又は担保権益を解除する際に、第7.01(Q)節の任意の他の特定担保債務に関する条項に該当する場合、代理人は、代理人が保有するこのような非ABL優先権担保品の留置権及び担保権益を解除し、ここで、代理人が保有するこのような非ABL優先権担保品の留置権及び担保権益を解除しなければならない

(Iv)親借り手は、本第7.01(Q)条の要件を合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く満たすべきである(又は代理人によって免除される)ことに同意するが、いずれの場合も上記いずれの日よりも遅れてはならない

このような非ABL優先権担保担保の適用による特定担保債務の所持者の利益のために行動しなければならない(代理人が合理的に受け入れた例外状況の制限を受ける)。

7.02節否定的条約。任意の貸金者が本契約項の下で何かの約束がある限り、本契約項の下の任意の前払いまたは他の債務はまだ支払われていないか、または返済されていない、または任意の信用状はまだ履行されていない(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、いかなる貸金者も、制限された子会社の直接的または間接を許可してはならない

(A)負債。

(I)(X)親借り手は、いかなる制限された付属会社も、いかなる制限された付属会社も、任意の債務(既得債務を含む)または任意の不適格株式の発行を直接または間接的に招くことを許可してはならない；および(Y)親借り手は、いかなる制限された付属会社(任意の貸手を除く)の任意の優先株株式の発行を許可してはならない。

(Ii)第7.02(A)(I)節で規定される制約は，適用されない：

(1)親借り手または任意の制限された子会社が任意のローン文書に基づいて発生した債務

(2)高度な注釈；

(3)重記日に存在する親借り手及び制限された子会社の債務、優先株及び不適格株式(第7.02(A)(Ii)節(1)及び(2)項に記載の債務を除く)、このような債務が借入資金に対して100，000，000ドルを超える場合は、本項別表7.02(A)に記載する

(4)親貸人又は任意の制限された付属会社が招いた債務(資本リース義務を含む)、親借り手又は任意の制限された付属会社から発行された不適格株及び任意の制限された付属会社によって発行された優先株は、(前又は後365日以内に)取得、賃貸、建造、修理、交換又は改善財産(不動産又は非土地財産)又は設備(資産又は当該資産を所有する者を直接購入した者を問わず)を援助し、当該債務は、当時未償還及び根拠(4)に基づいて発生したすべての他の債務、資格に適合しない株式又は優先株の元額又は清算優先株と合計し、次の(15)項に基づいて生成された任意の再融資債務とともに、いつでも2.5億ドルを超えず、その債務が発生した日までの総資産の2.0%(任意の再融資債務に属する場合は、追加の再融資金額)である

(5)親借り手又は支払義務を構成する任意の制限された付属会社が通常の業務中に発行する信用状及び銀行保証に関して発生する債務は、従業員又は元従業員又はその家族又はその家族又は財産へのクレーム、健康、障害又は他の福祉、傷害又は責任保険又は自己保険に関する信用状、並びに以下の要件に係る信用状を含むが、これらに限定されない

環境法、又は労働者の賠償請求に関する清算系債務の他の債務

(6)親借り手または任意の制限された子会社が、補償、買収または購入価格または同様の債務(収益を含む)によって生じる債務を規定する合意に達し、それぞれの場合、本協定で禁止されていない取引、任意の投資または任意の買収または任意の事業、資産または子会社に関連して発生または負担する債務を規定するが、そのような業務、資産または子会社のすべてまたは一部を買収して資金を調達する人によって発生する債務保証を除く

(7)制限された子会社に対する親借り手の債務(親借り手及びその子会社の現金管理、税務及び会計業務に関連する通常業務中に発生した会社間流動負債を除く)非貸金先の制限された子会社のいずれかのこのような債務は、返済権上債務の後に排出される。しかし、その後の任意の株式の発行または譲渡、またはいかなる他の当該等の制限された付属会社がもはや制限された付属会社ではないか、またはその後の任意の他の譲渡(担保償還権を構成するが、担保償還権を喪失したときに当該等の債務項の質権を譲渡しない場合を除く)は、いずれの場合も、本条(7)項で許可されない当該債権を招くものとしなければならない

(8)親会社又は他の制限された付属会社に発行された制限された付属会社の優先株株式であるが、その後、任意の株式又は任意の他のイベントを発行又は譲渡し、他の制限された付属会社の当該等優先株を保有するいかなる制限された付属会社も、もはや制限された付属会社ではなく、又は当該等優先株株式のその後の任意の他の譲渡(親貸人又は他の制限された付属会社を除く)は、いずれの場合も、本条第(8)項の許可されない優先株株式として発行しなければならない

(9)制限された子会社の親会社または別の制限された子会社に対する債務；ただし、融資先が非貸手側の制限された子会社に対してこのような債務(親会社借り手およびその子会社の現金管理、税務および会計業務に関連する会社間流動負債を除く)が発生した場合、このような債務の返済権は債務の後にある。しかし、その後の任意の株式の発行または譲渡、またはその等の債務項目を保有する制限された付属会社は、もはや制限された付属会社の事件ではなく、またはその後の任意の他の譲渡(親借主または他の制限された付属会社または譲渡許可を構成するが、担保償還権を喪失したときに譲渡してはならない当該等の債務項目の質権を除く)は、いずれの場合も当該等債項の招くものとしなければならない

(10)投機目的のための裁定義務ではなく、(A)沖本協定条項に対して許容される任意の未償還債務の金利リスクを決定またはヘッジするためのリスク、(B)任意の通貨両替の通貨レートリスクを決定またはヘッジするため、または(C)確定またはヘッジ商品のための

任意の商品の購入または販売、およびそれぞれの場合における商品の延長または交換に関連する価格リスク；

(11)親会社借り手または任意の制限された子会社が、通常の業務中または過去の慣行または業界慣行と一致する履行、入札、控訴および保証保証金、保証および同様の義務(信用証、銀行保証、倉庫証券および同様の手形の支払義務を含む)；

(12)親会社借り手の債務又は不適格株式、又は任意の制限された子会社の債務、不適格株式又は優先株の元金総額又は清算優先権は、他のすべての債務、不適格株式及び優先株の元金及び清算優先権と合計して、次条(15)項に基づいて生成された任意の再融資債務とともに、いかなる時においても当該債務が発生した日の1，000，000，000ドル及び総合EBITDAの45%(例えば、任意の再融資債務に属する場合は、追加の再融資金額)を超えない

(13)    [保留されている];

(14)親会社の借り手または制限された子会社の親会社の借入者または任意の制限された子会社の債務または他の債務の任意の保証は、本契約の条項に従って親会社の借入者またはその制限された子会社にそのような債務が発生することを許可する限り、ただし、(A)約定条項によれば、当該等債務の支払権は、当該制限された付属会社(何者の適用により定める)に属する債務からであれば、当該等債務について提供されるいずれかの当該等担保は、支払権において当該等債務に排出されなければならず、その程度は、当該等債務が当該等債務に従属する程度とほぼ同じである。(B)当該担保属親借り手の債務であれば、当該担保は、以下の規定に違反しないか、又は違反しないことにより生じる。第7.01(N)節は、第7.01(N)節に適用される範囲内のみであり、(C)任意の未返済の時間において、非借入者が第(14)項に基づいて保証した子会社の債務又はその他の義務の元金総額は、総合EBITDAの1.00億ドル及び6.25%を超えてはならない

(15)親会社または制限された付属会社の負債または不適格株式、または制限された付属会社の任意の制限された付属会社の優先株は、本項第7.02(A)(Ii)条(2)、(3)、(4)(12)、(15)および(24)項の発行が許可された任意の債務または資格を満たさない株式または優先株の発行を許可し、元金(または適用、清算優先権、額面など)が償還されないまで、または(例えば、大きい)、第7.02(A)(Ii)条(2)、(3)、(4)、(12)、(15)および(24)項に従って当該債務または不適格株式または優先株を発行する際の約束金額(約束金額が初期発生日に発生する可能性があり、本第7.02(B)節についてはこの時点で発生したとみなされる)、または債務返金または再融資により発生した任意の債務、不適格株式または優先株に限定される。不合格株または優先株にいかなるものも加える

それぞれの満期日前に割増(入札プレミアムを含む)の支払いによって生じる追加債務、不適格株式または優先株、課税および未払いの利息、費用、損失コスト、およびこれに関連する費用(以下の本“再融資債務”によって制限される)が、条件は、このような再融資債務である

(A)当該再融資債務を生成する際の加重平均満期年数は、(X)払戻された債務、再融資または廃棄された債務、不適格株式または優先株の残りの加重平均から満期年数まで、および(Y)終了日の1年後または後に満了したすべての債務、不適合株式および優先株の元金がその日に満了すべき加重平均満期年数よりも少なくない

(B)当該等再融資債務再融資については、(A)当該等債務に対する償還権が低い債務であり、当該等再融資債務の償還権は当該等債務の償還権よりも低い、(B)資格を満たしていない株式又は優先株であれば、当該等再融資債務は不適格な株式又は優先株であり、(C)担保留置権により担保される債務であり、当該担保の保有権は当該債務の担保と同等又は当該債務の留置権が低い場合、当該再融資債務は担保上の留置権で担保され、当該担保の留置権は当該債務の担保権と同等又は当該保留権と同等であり、当該保持権は低い。一方、当該債務保有者を代表する当該等再融資債務の上級代表は、当該代理人が合理的に満足するABL債権者間合意及び/又は一次留置権債権者間協議又は付属信託協定の一方又は他の面で当該合意の規定に制限されなければならない。そして

(C)(X)親会社または別の借り手の債務を再融資しない制限された付属会社の負債、または(Y)制限されていない付属会社の債務を再融資する親会社借り手または制限された付属会社の債務を含まない；

(16)    [保留されている];

(17)親借り手が株式にリンクしており、親借り手のどの子会社によって保証されていない債務であっても、金額はいつでも2.5億ドル以下である

(十八)銀行又は他の金融機関が、通常の業務中に資金不足の小切手、為替手形又は類似手形を現金化することにより発生した債務であるが、その債務は発生した日から5営業日以内に消滅する

(19)親借り手又は信用状によってサポートされる任意の制限された子会社の債務であって、元本金額は、当該信用状に規定された金額を超えない

(20)    [保留されている];

(21)親借り手または任意の制限された付属会社の債務であって、(A)通常の業務中の保険料融資または(B)供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務を含む

(22)親会社または制限された付属会社が、その現または前任者、役員および従業員、またはその任意の直接または間接親会社、そのそれぞれの遺産、配偶者または前配偶者の債務を含み、いずれの場合も、第7.02(B)(Ii)(4)節に記載された親会社借り手または親会社借り手の任意の直接または間接親会社の持分の購入または償還に資金を提供する債務

(23)貨物またはサービスの延期購入価格またはそのような貨物およびサービスに関連する進捗支払いにおける親会社の借り手または任意の制限された子会社の債務であるが、このような債務は、借入または任意のヘッジ義務に関連するのではなく、通常の業務中に慣例的な貿易条件で発行されるサプライヤーの開設口座に関連するものである

(24)    [保留されている];

(25)    [保留されている];

(26)    [保留されている];

(27)    [保留されている];

(28)    [保留されている];

(29)親借り手または別の借り手が、親借り手またはその子会社が任意のリースの下で借りた任意の債務を置換、減少または修正することによって生じる無担保債務または二次留置権優先債務であるが、そのような債務は、終了日後少なくとも91日以内に満了しなければならない

(30)他の債務は、(I)当該追加債務が発生した日直前の試験期間内に、親借り手の固定課金引受比率が少なくとも2.00~1.00であり、(Ii)許可留置権に基づいて、第(6)(B)又は(D)条に規定された他の方法で、これらの債務の留置権を保証することを許可するが、これらの債務は、終了日後少なくとも91日後に満了しなければならない。

(Iii)債務が発生したときに、第7.02(A)節の規定に適合するか否かを決定するために、親借主は、第7.02(A)(Ii)節(またはその任意の部分)に基づいて任意の他の条項または段落(またはその任意の部分)によって生成可能な債務金額を計算する際に、第7.02(A)(Ii)節(またはその任意の部分)(またはその任意の部分)に記載された(1)~(29)の複数の債務カテゴリに分割して分類する権利があり、第7.02(A)(Ii)節(またはその任意の部分)の任意の他の条項または段落によって生成された債務に効力を与えることはない

利息、増額、追加負債、不適格株式または優先株の形で利息または配当金を支払うべきである

適用される場合には、通貨レートの変動による元の発行割引償却、清算優先権の増加および未済債務金額の増加のみであり、本7.02(A)節では、債務、不適格株または優先株の発生とはみなされない。さらに、特定の額の債務を決定する際には、債務に関連する信用状に対する保証または債務を含むべきではないが、そのような保証または信用状(場合によっては)に代表される債務の発生は、第7.02(A)節の規定に適合しなければならない。

米ドル建ての債務制限に適合するか否かを決定するためには、外貨建ての債務元本金額は、このような債務が発生した日の有効通貨レートに基づいて計算され、定期債務の場合、または循環信用債務については、最初の約束または初めての発生(低いドル等値を基準)に基づいて計算されるべきである。しかし、債務が他の外貨建て債務の再融資のために発生した場合、再融資が再融資当日有効な関連通貨レートで計算されると、再融資は適用されたドル建て制限を超えることになり、再融資債務の元金が再融資中の債務の元本を超えない限り、ドル建ての制限を超えていないとみなされる。

第7.02(A)節には任意の他の規定があるにもかかわらず、親借り手及び制限された子会社が第7.02(A)節により発生する可能性のある最高債務金額は、通貨レート変動のみによりいかなる未済債務を超えているとみなされてはならない。他の債務の再融資を行うために生じる任意の債務の元本は、再融資された債務とは異なる通貨で発生した場合、当該為替レートは、当該債務建てに適用される通貨の為替レートに基づいて計算され、当該為替レートは再融資の日に発効する。

(B)制限支払いの制限。

(I)親借り手は、いかなる制限された付属会社も直接または間接的に許可してはならない

(1)親借り手または任意の制限された付属会社の任意の持分について、任意の配当金を宣言または支払いするか、または任意の割り当てを行うこと、または、親借り手の任意の合併、合併または合併に関連する任意の支払い(ただし、(A)親借り手の持分(資格に適合しない持分)のみで支払う配当または割り当てを含まないが、(B)完全所有の制限された付属会社発行の任意のカテゴリまたは系列証券の任意の対応配当または割り当てでない限り、制限された付属会社の配当または割り当てを含む。親借り手または制限された付属会社は、そのカテゴリまたは一連の証券の持分に基づいて、少なくとも比例して配当金または配当金を受け取る)

(2)親会社またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の株式を購入またはその他の方法で取得または売却または解約する

(3)任意の予定返済または予定満期日前に、親借り手の任意の二次債務に元金を支払うか、償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で取得または退職するか、または

任意の他の貸金者(支払、償還、買い戻し、失敗、買収または退職(A)債務返済が予想される債務または元本分割払いの二次債務、および(B)第7.02(A)(Ii)節(7)および(9)項で許可される債務を除く)；または

(4)制限投資を行う

(上記(1)~(4)項に記載の全てのこのような支払い及びその他の行動を総称して“支払制限”と呼ぶ)。

(Ii)第7.02(B)(I)節の規定は禁止すべきではない：

(1)任意の配当金または割り当てまたは任意の取り消すことのできない償還の完了を宣言した後60日以内に、任意の配当金または割り当てまたは任意の取り消すことのできない償還を完了することが宣言または発行された日から、この支払いは、本協定の規定に適合すべきであるが、当該配当金、分配または償還が第7.02(B)(Ii)(18)条に基づくものである場合、代理人は、そのように宣言された制限された支払いに等しくなければならない予備金を設定しなければならない

(2)償還、買い戻し、廃棄又はその他の方法で親会社又は親会社の任意の直接又は間接親会社又は任意の貸金者の任意の持分(“退職済み株式”)又は二次債務を買収し、親借り手又は親会社の株式を実質的に同時に売却する任意の直接又は間接親会社の株式又は親会社の株式への貢献(親会社の付属会社に売却された任意の不適格株式又は任意の持分を除く)(総称して“再融資持分”と呼ぶ)、当該いずれかの供出金を含み、“株式再融資”であるが、以下の条件を満たさなければならない

(A)実質的に同時売却(親会社の借り手の付属会社を除く)から配当金を払い戻すことを宣言し、解約した配当金を支払うこと

(B)廃棄された配当金が退職する直前に、第7.02(B)(Ii)節(6)項に基づいて配当金の発表及び支払を許可し、第(2)(B)項に基づいて行うのではなく、払い戻し配当金の配当金(払戻配当金を除く。)の収益を償還、買い戻し、買い戻しに用いることを宣言し、支払うこと。廃棄または他の方法で親借り手の任意の直接または間接親会社の任意の株式を買収し、毎年総額は、廃棄直前に廃棄された当該廃棄された株が申告および支払うべき年間配当金総額を超えない

(3)親借り手または任意の貸金者の二次債務の償還、買い戻し、失敗、または他の方法で獲得または償還することは、第7.02(A)節の規定に適合する限り、親借り手または貸手側の新しい債務を交換または実質的に同時に売却する収益から抽出される

(A)当該等の新規債権の元金額(又は増額(適用すれば)、上記償還、買い戻し、廃棄、取得又は廃棄の一次債権の本額(又は増額(適用すれば))を超えず、別途任意の累算及び未払い利息を加算する(このような償還、買い戻し、取得又は廃棄に係る管限少年債務の文書の規定に基づいて納付すべき任意の割増の額に加え、任意の入札割増を加え、これに関連して招くいかなる損害費用、費用及び支出を加える)

(B)支払権及び留置権において、当該等の債務は、当該貸金先の債務又は関連担保(場合によって決まる)の後、その程度は、少なくとも当該二次債務項目が購入、交換、償還、買い戻し、廃棄、取得又は廃棄の程度と同程度である(このように購入、交換、償還、買い戻し、廃棄、取得又は無効となる少年債権が無担保であれば、当該等の債務は無担保であるという理解がある)

(C)債務項目の最終予定満期日が(X)このような償還、買い戻し、取得または解約された二次債務の最終予定満期日および(Y)終了日の91日後に等しいか、またはそれよりも遅い者；および

(D)発生時の加重平均満了寿命は、(X)このような償還、買い戻し、失敗、買収またはログアウトされた一次債務の満了までの残りの加重平均寿命、および(Y)終了日の1年後または後に償還、買い戻し、回収、買収または解約されたすべての元金支払いによって生成される満了までの加重平均寿命以上である

(4)限定的な支払いの直後または後に継続的な現金管理期間がない限り、すなわち、親借り手または親借り手の任意の直接的または間接的な親会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、親借り手または親借り手の任意の付属会社または親借り手の任意の直接または間接親会社が、任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または他の合意に従って、保有する買い戻し、退職またはその他の買収持分価値を手配する現金管理期間；しかし、本条(4)項の支払制限された支払総額によると、いかなる例年でも2，500万ドルを超えることはできないが、いずれの例年の未使用額は次の例年に移行することができるが、いずれの例年においても、上記の金額の増加額は超えてはならない

(A)親会社または制限された付属会社が親会社またはその任意の直接的または間接的な親会社の持分(資格を満たさない株)を売却して受け取った現金収益

親会社借り手(親会社借り手に提供される部分)は、親会社借り手および制限された子会社の従業員、取締役、高級管理者またはコンサルタントまたは親会社借り手の任意の直接または間接親会社に提供される現金収益(ただし、このような任意の買い戻し、退職、その他の買収または配当のための現金収益の金額は、第7.02(B)(Ii)(8)条に従って支払いを制限することができる金額であることが条件)

(B)重述日後に、親借り手または親借り手の任意の直接的または間接的な親会社(親借り手に分担する範囲内)または制限された付属会社によって受領された鍵人生命保険証券の現金収益；

(5)第7.02(A)節に従って発行または生成された親借り手または任意の制限された子会社の任意のカテゴリまたは一連の不合格持分の保有者の配当または分配を宣言して支払うこと

(6)再記載日後に発行された任意のカテゴリまたはシリーズ指定優先株(不適格株式を除く)の配当または割り当てを宣言し、支払いすること

(7)    [保留されている];

(8)前記制限された支払いの直前または後に継続的な現金管理期間がない限り、当該等の支払いと同時に徴収される除外供出と共に行われる制限された支払い(またはその総額が当該等の供出金の総額を超えない)

(9)自重日から本条(9)項に基づく他のすべての制限的支払いは、1.5億ドル以下であるが、このような制限的支払い形態の効力を与えた後、現金管理期間は存在しない

(10)制限されない付属会社は、親会社または制限された付属会社の株式または債務の配当または他の形態としての分配；

(11)親会社および/またはその任意の付属会社が米国連邦および/または適用される州または地方所得税の合併、合併、付属、単一または同様の所得税グループのメンバーである任意の課税期間について、親会社の直接または間接親会社は共通の親会社である(“税組”)。親会社借主および/またはその適用子会社が独立企業納税者または独立企業集団である場合、親会社借り手および/またはその適用子会社が独立企業納税者または独立企業集団である場合、親会社借り手および/またはその適用子会社が納税中に支払うべき米国連邦、州および/または地方所得税(場合に応じて)の金額を超えてはならない、親会社借り手の任意の直接的または間接親会社に支払うことができる任意の直接的または間接的親会社への支払い；しかし、制限されていない付属会社の収入の分配に起因して、当該制限されていない付属会社がこの目的のために親借り手または任意の制限された付属会社に分配する範囲内でのみ許可することができる

(12)任意の制限された支払い(適用例)：

(A)親借款者の任意の直接又は間接的な親会社は、その会社の存在を維持するために必要な費用及び支出(専営権又は相類税項を含む)を支払う額、親会社借入者の任意の直接又は間接親会社の高級者及び従業員の常習賃金、花紅及びその他の利益、並びにその上級者及び従業員を代表して提供される補償、並びに親借り手の任意の直接又は間接親会社の一般会社の運営及び間接支出を支払うが、このような費用及び支出は、借主(例えば、適用される場合)及びその付属会社の所有権又は運営限度に起因することができる

(B)親借り手の任意の直接または間接親が、その親の任意の株式または債務発行に関連する費用および支出に必要な額を支払う(成功するか否かにかかわらず)

(十三)株式オプション又は株式承認証の行使時に発生したか又は発生したとみなされる持分買い戻しが、当該オプション又は株式証行使価格の一部を表す

(14)    [保留されている];

(15)親会社または任意の制限された付属会社が、株式引受権または株式承認証または株式交換を行う際に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うことを制限すること

(16)    [保留されている];

(17)第7.02(H)節に規定する親借り手及び制限された子会社の全部又は実質的に全資産の合併、合併、合併又は譲渡に関する適用法律に基づいて、異議を有する株主に支払う又は分配された金又は割り当て；ただし、このような資産合併、合併、合併又は譲渡構成制御権が変更された場合、すべての債務は全額返済されなければならない(又は第8.01(G)節に規定する違約事件は免除されなければならない)

(18)借り手が形式的な支払い条件に適合する限り、任意の貸手またはその制限された付属会社は、制限的な支払いを行うことができる

しかし、本第7.02(B)(Ii)条(8)、(9)および(10)項で許可された任意の制限的な支払いが発効した場合、それによって発生し、継続的に、または違約が発生してはならない(ただし、借り手は、違約が発生しているか否かにかかわらず、継続しているか、またはそれによって発生しているかにかかわらず、第7.02(B)(Ii)(6)条の条項に従って既存の優先株に対して定期的に配当金を支払うことができる)。さらに、現金以外の財産で支払われる任意の制限的な支払いは、そのような財産の公平な市場価値(親借り手によって誠実に決定される)を使用して計算されなければならない。

(Iii)再記載日には、親会社のすべての付属会社が制限された付属会社となる。制限された付属会社を非制限付属会社として指定するために、すべての未償還投資

親会社借り手及び指定子会社の制限された子会社(償還の範囲を除く)は、“投資”で定義された最後の文で述べたように制限的な支払いとみなされる。その時間にその金額で制限された支払いまたは投資許可が許可され、その付属会社が他の方法で非制限付属会社の定義に適合する場合にのみ、当該等の付属会社の指定が許可される

(Iv)第7.02(B)節には、任意の他の規定または“許可された投資”の定義が逆であるにもかかわらず、本プロトコルは、親借り手または別の借り手が所有する重大な知的財産権の制限的な支払いまたは投資を許可しない(親借り手または別の借り手への投資は除く)

(C)影響子会社の制限の制限。いかなる貸手も、いかなる制限された子会社も直接または間接的に製造することを許可してはならず、他の方法で、任意の貸金者または制限された子会社の能力を禁止または制限する能力が存在することを許容してはならない

(I)親会社または制限された付属会社に配当金を支払うか、または(1)その配当金を任意の他の分配を行うか、または(2)任意の他の権益またはその利益に参加するか、またはその利益で測定するか、または

(Ii)親会社または制限された付属会社である直接または間接親会社である任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供する

しかし、以下の理由により存在するこのような財産権負担または制限は除外される

(1)(A)再記載の日に発効する契約財産権負担または制限、および(B)本プロトコル、他の融資文書、およびそれぞれの場合、クラスプロトコルまたは文書の任意の修正、修正、再説明、更新、補充、返金、置換または再融資によって生じる同様の契約財産権負担

(2)(A)高級債券契約、2029年債券、2031年債券またはその下の保証、または(B)任意のABL債権者間合意；

(三)適用される法律又は適用される規則、規則、命令

(4)親会社または制限された付属会社によって買収された者の任意の合意または他の文書は、買収時に存在しているが(ただし、そのために締結されているわけではなく、またはその買収を完了するための資金または信用支援の全部または一部を提供している)、協定または他の文書は、誰にも適用されない、またはそのように買収された者およびその付属会社以外の誰の財産または資産、またはそのように買収された者およびその付属会社の財産または資産に適用されない

(5)制限された子会社の株式または資産協定に基づいて制限された子会社に適用される任意の制限を含む資産を売却する契約または合意

(6)第7.02(A)節及び第7.02(G)節の規定により発生を許可する担保債務は、債務者がこのような債務を担保する資産を処分する権利を制限している

(七)顧客が通常の業務中に締結した契約に規定された現金、その他の預金又は純価値の制限；

(八)通常の経営過程において締結された共同契約及び他の類似した合意における習慣規定

(九)財産取得の購入義務及び正常経営過程における資本賃貸義務

(10)通常の業務中に締結されたリース契約、ライセンス、および他の同様の合意における習慣規定

(11)転貸、譲渡または譲渡が賃貸、許可または同様の契約によって制約されている任意の財産または資産を慣用的に制限するか、または任意のそのようなレンタル、許可(知的財産権許可を含むが、限定されない)または他の契約の任意の財産権負担または制限を譲渡または譲渡すること

(12)親借り手又は貸手又は外国子会社である任意の制限された子会社の他の債務、不適格株式又は優先株式(A)、又は(B)貸手又は外国子会社の任意の制限された子会社の債務ではなく、任意の合意又は文書に含まれる当該等の財産権負担及び制限が、親借り手又は任意の貸金又は利息を支払う能力(親借り手によって誠実に決定される)に実質的な影響を与えることがない限り、第(A)及び(B)項のそれぞれの場合、第7.02(A)節の規定によれば、不合格株式または優先株は、再記載日の後に発生することが許可される

(13)第7.02(B)節で禁止されていない制限投資および任意の許容投資；または

(14)上記(1)から(14)項に記載の契約、文書又は義務の任意の改訂、修正、再記載、継続、増加、補充、返金、置換又は再融資による上記7.02(C)(I)又は(Ii)節に記載されたタイプの任意の財産権負担又は制限；しかし、親借り手の誠実な判断によれば、このような修正、修正、再記述、継続期間、増加、補充、返金、交換または再融資は、このような配当金および他の支払い制限については、当該等の修正、修正、再記述、更新、増加、補充、返金、交換または再融資前の配当金または他の支払い制限に記載された制限よりも多くはない。

本項第7.02(C)節の規定に適合するか否かを決定するために、(I)優先株は、普通株が配当金又は清算分配を支払う前に配当金又は清算分配の優先権を獲得し、株式の分配を制限する能力を制限するものとみなされてはならず、(Ii)親会社又は制限された子会社に提供される融資又は立て替え金は、親貸人又は制限された子会社に属する他の債務とみなされてはならず、融資又は立て替え能力の制限とみなされてはならない

(D)株式及び資産を売却する。本明細書に記載されていることに加えて、いかなる貸手も、その任意の子会社の株式(公開発行または非公開発行または他の方法を含む)を含む、その任意の制限された子会社の売却、譲渡、または他の方法でその任意の財産または他の資産を処理することを許可してはならないが、以下の場合を除く

(I)任意の著作権、特許、商標または他の知的財産権の放棄、または無償放棄または譲渡を含む)処分(任意のレンタル、再レンタル、許可または再許可の条項に従って、通常のビジネスプロセスまたは他の態様で必要とされる可能性のある時代遅れ、再使用または有用、残り、経済的ではない、無視できる、または古い財産；

(2)通常のビジネスプロセスにおける在庫または他の資産の販売；

(Iii)第7.02(B)，7.02(G)および7.02(H)条で許可された処置；

(Iv)(1)親会社または制限された任意の付属会社への任意の付属会社の株式の売却または発行、および(2)任意の雇用または補償計画に基づいて、親借り手の株式を任意の従業員に売却または発行する(法律で規定されているように、任意の高級職員または取締役に売却または発行することができる)、またはそのような高級職員および取締役を資格に適合させる

(V)再記載日後に借入基礎資産を構成しない資産の売却は、(1)違約または違約事件が当時存在しなかった限り、またはそれによって違約または違約事件を引き起こさない限り、(2)そのような売却または他の処置のたびに独立した取引であり、それぞれの借り手または子会社が少なくとも公平な市場価値を獲得し、(3)借り手または子会社が受信した対価格に少なくとも75%の現金を含み、売却終了時に支払われる。ただし、ABL優先担保ではない資産については、以下の項目を現金としなければならない：(A)譲り受け者が親借主又はその任意の制限された付属会社の債務又はその他の又は有有又は負債(二次債務を除く)を負担し、すべての適用債権者が書面で親借款者又は当該制限された付属会社がこの処分に関連するすべての債務又はその他の法的責任を有効に免除し、(B)この処分により制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の負債ではなく(一次債務を除く)、(C)親借り手又は当該等の資産売却において制限された任意の付属会社が受け取る任意の指定された非現金対価、その総公平市価(親借り手によって誠実に決定される)は、第7.02(D)(V)節に受領された当時清算されていなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、, この指定された非現金対価格を受信した場合の総合EBITDAの5，000，000ドルおよび3.125%を超えてはならない(各指定された非現金対価格の公平な市価は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えない)

(Vi)支払条件に適合する場合、借入基礎資産を構成する資産を再記載日後に売却し、(1)そのような売却または他の処置が公平な取引方式で行われ、それぞれの借り手または子会社が少なくとも公平な市場価値を得る限り、および(2)

親会社の借り手およびその子会社のそのような売却に関連する対価格は、少なくとも75%の現金を含み、そのような売却終了時に支払われる

(7)現金および現金等価物の処置

(Viii)通常のビジネスプロセスにおける妥協、減記、または課金に関連する勘定の処理は、従来のやり方と一致する

(九)借り手及びその制限された付属会社の業務に実質的な妨害を与えない財産の賃貸、再レンタル、ライセンス又は再許可；

(X)法律の要件を適用し、又は外国子会社の株式所有権に関する法律の適用その他の要求を満たした場合、株式を取締役に処分する

(Xi)当該合弁企業の設立に関する常習購入型/売却型手配条項の要求に応じて、任意の合弁企業の株式を処分する

(Xii)死傷者または非難(または代非難協定)またはそれによって生じた財産の移転または処分(1)死傷者の純現金収益を受信した後、または(2)非難(または代替非難協定)によって政府当局に移転または処分すること

(Xiii)借り手は、通常の業務中に店舗閉鎖に関連する大口販売または他の在庫処分であるが、条件は、(1)(Xiii)条に従って店舗閉鎖に関連するすべての在庫販売は清算協定に適合し、代理人が合理的に受け入れた専門清算人と行うべきであり、(2)親借主は、借入ベースに含まれる在庫が2500万ドルを超えることに関連する第(Xiii)条に従って行われる任意の処置に関連する更新借入基礎証明書を提出しなければならない

(Xiv)(1)任意の貸手は、その財産を別の貸手に処分することができ、(2)任意の非貸手の制限された子会社は、その財産を別の非貸手の制限された子会社に処分することができ、(3)貸手およびその制限された子会社の通常の業務中の資産処置

(Xv)以下のいずれかの財産を処分する：(1)(X)これらの財産は、同様のリセット物件の購入価格でクレジットと交換される場合、または(Y)これらの処置は、同様の業務に関連する資産を資産(現金等価物および資産の組み合わせを含む)で交換することを表し、これらの資産の時価または用途は、親借り手および制限された付属会社の全体的な業務と同一またはそれ以上であり、親借り手によって誠実に決定されるか、または(Z)これらの処置は、資産または賃貸の交換を表す。(任意の外注手配に関連することを含む)親借主によって好意的に決定された親借り手およびその制限された子会社に対して、全体の業務としてかなりの価値または用途を有するサービス、または(2)と交換するために、任意の不動産または非土地財産を譲渡または転貸する

このような処置の収益は、そのリセット財産の購入価格に合理的かつ迅速に使用されなければならない

(Xvi)第7.02(B)節で許可された投資を構成する資産を処理する；

(Xvii)(I)公正価値の売却/借り戻し取引(貸金者または制限された付属会社が善意で完了したときに決定された)に関連する財産処理(ABL優先担保品を除く)、(X)当該借入先または制限された付属会社が当該等の売却/借り戻し取引から受け取る対価の75%が現金形式であり、および(Ii)除外された付属会社間の任意の売却/借り戻し取引；

(Xviii)[保留されている];

(Xix)親借り手または任意の制限された付属会社の資産または発行を処分するか、または親借り手または任意の制限された付属会社の株式を売却し、任意の単一取引または関連一連の取引において、このように処理または発行された資産または株式の公平な時価(親借り手によって誠実に決定される)が$10，000，000未満である場合；

(Xx)親借り手またはその任意の付属会社の任意の財産または他の資産について、償還または任意の同様の行動をとること

(Xxi)制限されない付属会社の任意の株式処理、債務、または他の証券；

(Xxii)ある人(親借り手または制限された付属会社を除く)と合意またはある人(親借り手または制限された付属会社を除く)との合意またはある人(親借り手または制限された付属会社を除く)とのいずれかによる制限された付属会社の持分処分に基づいて、当該制限された付属会社からその業務および資産(この買収に関連して新たに設立された)を取得する制限された付属会社の処分であり、各場合において、これらの処置は、この買収の一部として重述日後に行われ、各場合には、同項または買収に関連するすべてのまたは部分的な対価が含まれる

(Xxiii)通常の業務中または破産または同様の法的手続きにおける妥協、決済または回収に関連する入金の処置であるが、保全または同様の配置は含まれていない

(Xxiv)任意の契約権利の差戻し、満了または放棄、または任意の種類の契約、侵害行為、または他の申立の和解、免除、追討または差し戻し；

(Xxv)以下の目的で不動産を処分する：(X)横領および地域境界調整を含む副次的所有権紛争または欠陥を解決すること、または(Y)地役権、通行権または出入り協定を付与すること、または(Z)任意の開発協定、区画変更または区画変更、許可または許可を付与、発行、同意または承認することを考慮するために任意の政府当局に与え、任意の貸金先の業務に関連して、いずれの場合も、当該不動産上で行われる業務に実質的な妨害を与えないこと

(xxvi) [保留されている]および

(Xxvii)(1)外国子会社(カナダまたはその任意の省または地域で組織された任意の外国子会社を除く)と公平な条項で達成された任意の保存または同様の手配に関連する売掛金および関連資産の任意の移転、または(2)任意のブランドクレジットカード手配に関連する任意のブランドクレジットカード資産の移転；

しかし、上記のいずれかの条項に基づいて、融資先の商標を非貸金者の誰にも販売し、これらの商標がABL優先担保に関連する任意の権利または救済措置を行使するために必要または有用である場合には、そのような権利または救済措置を行使する際にそのような商標を使用する代理人に非排他的で撤回できない(義務がすべて支払われるまで)ライセンスを明示的に付与しなければならないことが条件である

(E)関連取引。

(I)親借り手は、任意の財産または資産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処理すること、またはそれらから任意の財産または資産を購入すること、または親借り手の任意の関連会社と任意の取引または一連の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証、またはその利益のための任意の取引または一連の取引、契約、了解、融資、下敷きまたは保証(上記各項目の“関連取引”)を締結または修正することを許可してはならず、関連する総費用は5，000万ドルを超える

(1)このような関連取引の条項の親借り手または関連制限された子会社に対する有利さは、親借り手または制限された子会社および関係者が取引において得ることができる条項よりも低くない

(2)親会社借り手取締役会の多数のメンバーが誠実に採択した決議を代理人に提出し、当該関連取引を承認し、関係者証明書において、当該関連取引が前文(1)項の規定に適合することを明らかにする。

(Ii)第7.02(E)(I)節の規定は、以下の項目には適用されない

(1)親借り手および/または任意の制限された子会社(またはその取引によって制限された子会社となるエンティティ)間の取引、ならびに親借人と親借り手の任意の直接親会社の任意の合併、合併または合併；ただし、親会社は、現金、現金等価物および親借り手の株式を除いて、任意の重大な負債および任意の重大な資産を負担すべきではなく、そのような合併、合併または合併は、他の面で本合意の条項に適合し、真の商業目的のために行われるべきである

(2)第7.02(B)条に許可された限定支払及び許可された投資；

(3)合理的及び慣用的な費用を支払い、上級者、取締役及びその代表の支出及び補償にも支払う

親会社の借り手、制限された子会社または親会社の借り手の任意の直接的または間接的な親会社の従業員またはコンサルタント；

(4)親借り手又は任意の制限された付属会社(所属状況に応じて)独立財務顧問の書簡を代理人に提出し、財務的観点から、この取引が親借主又は当該制限された付属会社に対して公平であるか、又は第7.02(E)(I)節(1)項の規定に適合することを示す

(五)親会社取締役会の多数のメンバーの善意の承認を経て、役員、役員、従業員、コンサルタントに融資または融資を支払う(またはローンを解約する)

(6)再記載日に有効な任意のプロトコルまたはその任意の修正(任意のプロトコルが、そのようなプロトコルのすべての修正と共に、任意の実質的に日付が発効した元のプロトコルよりも実質的に貸手に不利でない限り)、または親借り手が、その合意によって意図される任意の取引を誠実に決定すること

(7)親借り手または任意の制限された付属会社が、任意の株主プロトコルまたは有限責任会社プロトコル(これに関連する任意の登録権プロトコルまたは購入プロトコルを含む)に従って負う義務を存在または履行するかどうか、またはそのような契約または契約は、日付を再記述する側であり、要約メモに記載されている優先債券に関連する任意の取引、プロトコルまたは手配、および場合によっては、その後に締結される可能性のある任意の修正または同様の取引、プロトコルまたは手配を含む。しかし、親借り手または任意の制限された付属会社が、そのような既存の取引、合意または手配、または再記述日後に締結された任意の関連取引、合意または手配に対して任意の後日の修正を行うか、またはそのような取引、合意または手配に基づいてその義務を履行する場合、第(7)項は、そのような既存の取引、合意または手配の条項と共に、そのような既存の取引、合意または手配のすべての修正、または新しい取引、合意または手配の条項と共に、任意の重要な点で融資者にとって重要な日付で発効する元の取引、合意または手配よりも不利ではない

(8)(A)通常業務中または本契約条項を遵守する場合、商品またはサービスの顧客、顧客、サプライヤーまたは買い手または売り手との取引、または他の場合には、親会社借り手取締役会または親会社借り手の上級管理職の合理的な決定の下で、親会社借り手および制限された子会社に対して公平である商品またはサービスの購入または販売に関連する取引。または、少なくともその時点で非関連者から合理的に得られたのと同じ特典、または(B)通常の業務中に合弁企業または制限されていない子会社との取引、および過去のやり方または業界規範と一致する

(9)    [保留されている];

(十)親貸人の株式(不合格持分を除く)をだれにも発行すること

(11)親会社借り手取締役会または親会社の任意の直接または間接借り手の取締役会または制限された子会社取締役会(場合によって異なる)によって承認された雇用スケジュール、管理層持分計画、株式オプションおよび株式計画または同様の従業員福祉計画、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与、またはそれに資金を提供する

(12)第7.02(B)(Ii)条(11)及び(12)項に該当する任意の分税協定又は手配、及びその等の合意又は手配の下での履行状況を締結する

(十三)母借主への出資

(14)第7.02(H)節で許可され遵守された取引；

(15)親借り手または任意の制限された付属会社と任意の人との間の取引であり、その人の取締役も、親借り手の取締役または親借り手の任意の直接または間接親会社であるが、その取締役は、その他の人の任意の事項に関連して、親会社の取締役または親会社の借り手の直接または間接親会社としての投票を放棄しなければならない

(十六)非制限子会社持分質権；

(17)通常の業務プロセスにおいて、税務、会計または現金集約または管理目的のための任意の合併グループまたはグループを形成および維持すること

(18)親会社の借り手または制限された任意の付属会社が、通常の業務中にそれぞれの高級職員および従業員と締結した任意の雇用契約；

(19)親会社借り手及びその子会社の総合税務効率を向上させるための善意の取引(本協定に規定されているいかなる約束を回避するためではなく、親会社借り手の財務又は会計担当者が“役人証明書”で証明)

(20)借り手、そのそれぞれの制限された子会社およびその関連会社に、または借り手の間で発行される非排他的知的財産権許可を発行する。

(F)いくつかの文書の修正；ビジネス範囲。いかなる貸金者も、その定款、定款又はその他の組織文書をいかなる方法で修正してはならず、貸金者の利益又はその貸金者の義務又は債務返済能力に重大な不利をもたらしてはならない。いかなる貸手も、その日付が現在従事している業務以外の任意の業務、またはそれに類似した、合理的に関連する、付随または付属する業務、またはその合理的な延長、発展または拡大された業務(“類似の業務”)に従事してはならない。

(G)留置権.親借款人は、任意の制限された付属会社が直接または間接的に設立され、任意の留置権の存在を招くか、または許容することを許可してはならず、親借り手または任意の制限された付属会社の借入者またはそのような制限された付属会社の任意の資産または財産に対する負債(留置権を除く)を保証してはならない

債務を保証する任意の留置権については、債務が発生したときに債務を保証することが許可され、留置権は、債務の任意の増加した額を保証することも許可されなければならない。任意の債務の“増加額”とは、任意の計算すべき利息、増額、元の発行割引の償却、同じ条件の追加債務または親会社の借り手の普通株形式で利息を支払い、同種の優先株増発株式形式で優先配当金を支払うことに関連する債務額の任意の増加を意味する。原発行割引又は清算割引の増加、並びに“負債”の定義第3項に記載されているように、通貨レート変動又は保証負債の財産価値の増加のみにより未償還債務額が増加する

(H)合併，合併，根本変更など.いかなる貸金者も、その任意の制限された子会社が、法的実施または他の方法で任意の合併、合併または合併、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)を直接または間接的に行うことを許可してはならないか、またはその全部または実質的にすべての財産または業務を処分することができないが、以下の場合を除く

(I)任意の借り手は、別の借り手と合併、合併、または合併して別の借り手にすることができるが、親借り手に関連するすべての合併、合併、または合併において、親借り手は持続的または存続しているエンティティでなければならない

(Ii)借り手の任意の制限された付属会社は、借り手と合併、合併または合併して、借り手に統合することができる(ただし、借り手は持続的または存続エンティティでなければならない)、または任意の保証人と合併、合併または合併して任意の保証人に統合することができる(ただし、保証人は持続または存続エンティティでなければならない)

(Iii)借り手は、保証人ではない任意の付属会社であり、借り手が保証人ではない任意の他の付属会社と合併、合併、または合併して借り手に合併することができる他の付属会社であるが、この合併、合併または合併の付属会社が全額付属会社である場合、その全額付属会社は、経営を継続または存続する実体である

(4)任意の借り手は、その任意または全部の資産を別の借り手に処分することができ、借り手の任意の子会社は、その任意または全部の資産を(1)借り手または任意の保証人(自発的清算またはその他の場合)、(2)処置を行う子会社が保証人でない場合、(2)保証人の子会社ではないが、完全子会社の任意のそのような処置は、完全子会社に処分しなければならない、または(3)第7.02(D)条に従って許可された処置でなければならない

(V)第7.02(B)節で明示的に許可された任意の投資は、合併、合併、または合併の形態で行うことができる

(Vi)いかなる付属会社も、当該人が当該清算又は解散に関連する任意の資産処分が、当該資産を受け取る権利のある者に属する限り、解散又は清算することができる

(Vii)任意の子会社は、第7.02(D)節で許可された処置について、任意の合併、合併、または合併を行うことができる。

(I)制裁。親借り手は、任意の子会社が任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用することを可能にするか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に貸し付け、出資、または他の方法でそのような収益を提供することを許可してはならず、(A)任意の個人または実体または任意の制裁された司法管轄区域への資金、資金、または任意の活動または業務を促進するための提案、支払い、支払い承諾または許可、または(B)任意の個人または実体または任意の制裁された司法管轄区域の任意の活動または業務に資金、資金または便宜を提供することを可能にする。または任意の他の方法で、任意の個人またはエンティティ(取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む、融資者として、共同先頭手配者、代理人、開証行、揺動限度額融資者、または他の識別情報を含む)が制裁規定に違反することを引き起こす

(J)反腐敗法。親借り手は、いかなる子会社がいかなる信用延期の収益を直接または間接的に使用することを許可するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に貸し付け、出資または他の方法でそのような収益を提供してはならない。1977年の米国“海外腐敗防止法”、“外国公職者腐敗防止法”(カナダ)、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法に違反する任意の目的のために使用してはならない。

(K)預金口座；クレジットカード処理機。親会社の借り手は、適用される貸金先が第7.01(I)節の規定に適合し、他の合理的な方法で代理人を満足させる適切な凍結口座協定を代理人に提出した限り、制限された子会社が新たな受取口座を開設することも許可してはならない。本協定に規定する銀行口座を除いて、制限された子会社は、任意の銀行口座を維持してはならない、またはクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者と締結された任意の契約を維持してはならない。

第7.03節金融契約。任意の融資者が任意の融資伝票の下で任意の事前支払いまたは任意の他の義務がまだ支払われていない限り、任意の信用状がまだ決済されていない限り、または任意の融資者が本契約項目の下で任意の約束を有する限り、多数の貸手の書面同意を得ない限り、親借主は：

(a)    [保留されている].

(B)固定課金カバー率.可獲得性が融資上限の(X)1.9億ドルおよび(Y)10.0%(大きな金額、すなわち“条約トリガ”および“条約トリガ発生日”)よりも小さい場合、獲得性がその後30日間連続して条約トリガ日(この期間は“適合期間”)以上になるまで、(X)条約トリガ日および(Y)適合期間内に終了した各その後に完了した試験期間の最後の日に固定費用カバー率を維持する。いずれの場合も、最近完了したテスト期間に基づいて決定され、1.00：1.00以上である。

7.04節では要求を報告する.親借り手は、貸手に配布するために、以下の資料を代理人に提供する

(A)いずれの場合も、最初の3四半期の終了後45日以内に、親借り手の総合貸借対照表をできるだけ早く提供し、

その子会社は、当該会計四半期末まで、及び親借り手及びその子会社が前会計年度末から当該会計四半期末までの間の総合収益及び留保収益報告書をそれぞれ比較する形で、(一)本条例第7.04(J)節に提供される予測に記載されている当該期間の数字、(2)前会計年度の対応会計四半期及び(3)前会計年度の該当部分をそれぞれ比較する。親会社の借り手の首席財務官または財務主管証明書には、上記の上級管理者の証明書が添付されており、これらの証明書は公認会計基準に従って作成されていることを示している

(B)各財政年度終了後75日以内に、親会社借り手及びその付属会社の当該年度の年次報告書を早急に準備し、親会社借り手及びその付属会社の当該財政年度における総合財務諸表を掲載し、前の財政年度の数字を比較形式でリストアップし、徳勤法律事務所又は他の多数の貸主が合理的に受け入れた独立会計士審査証を取得する。この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されるべきであり、その監査範囲に関する任意の“持続的経営”または同様の制限または例外または任意の制限または例外を受けてはならない。

(C)任意の時間に使用可能な額が(I)3.5億元および(Ii)融資上限の20.0%より少ない場合、母借り手は、母借り手の各財政年度の毎月終了後30日以内に、当該財政月終了時の親借主及びその付属会社の総合貸借対照表、及び当該財政月及び借り手が当時終了した部分に関する総合損益表及び留保収益表を代理人に提出し、貸主に配布するために、親会社の借り手の首席財務官または財務主管証明書が添付されており、これらの証明書は公認会計基準に従って作成されていることを説明している

(D)第7.04(A)、(B)及び(C)節に規定する財務諸表と共に、親借り手の首席財務総監、司庫又はアシスタント司庫によって署名されたコンプライアンス証明書であって、(I)彼又は彼女が任意の失責又は失責事件の発生を知っているか否かを明らかにし、知っている場合には、関連事実及び(Ii)親借り手が第7.03節に記載された規定に適合しているか否かを合理的に詳細に説明し、当該等の失責を決定するため又は従わない計算方法を表示する必要がある。

(E)責任者が各失責及び失責事件を知ってから5つの営業日内に、できるだけ早く及びどうしても親会社の借り手の1名の担当者の声明を提出し、当該失責又は失責事件の詳細、及び親会社の借り手がすでに講じた及び取るべき行動を記載する。

(F)送付又はアーカイブ後、直ちに、親会社がその任意の証券所有者に提出したすべての報告の写し、並びに親借人又は任意の付属会社が証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)又は任意の国の証券取引所に提出したすべての報告及び登録声明の写しを送付する。

(G)代理人または任意の貸手が“愛国者法”、“犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)”、“実益所有権条例”または他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様を理解する”要求を遵守するために任意の合理的な要求を提出した後、これらの情報および文書を直ちに提供しなければならない。

(H)(I)任意の融資者は、時々、代理人を介して、親借り手またはその任意の付属会社の財務または他の態様の状況または業務に関する他の資料を合理的に要求することができる。(Ii)代理人または米国銀行証券会社が共同持続可能な開発コーディネーターとして提出した要求を受けた直後に、持続可能な開発コーディネーターまたはその任意の付属会社のKPI指標に関する持続可能な事項およびやり方(会社のガバナンス、環境、社会および従業員事項、人権尊重、反腐敗および賄賂を含む)に関する持続可能な事項およびやり方(会社のガバナンス、環境、社会および従業員事項、人権尊重、反腐敗および賄賂を含む)に関するKPI指標に関する他の資料をKPI指標として提供し、それに適用される任意の法律または法規要件の遵守を合理的に要求することができる。

(I)各財政四半期最終日以降の15営業日(または当該日が営業日でなければ、次の営業日より遅くない)は、2022年7月30日までの財政四半期から始まる。前の財政四半期の最終日までの営業終了時の借入基礎(ただし、各借金基礎証明書に規定されている合格在庫に適用される評価価値パーセンテージは、代理人が第7.01(C)節に基づいて当該借金基礎証明書の交付の適用四半期期間中に取得した最新の評価に規定されている百分率)を示し、各借入基礎証明書は、親会社の借り手の担当官が、すべての重要な点で完全かつ正しいことを証明しなければならない。ただし、(X)毎週借入金基礎交付活動が発生し、継続している場合(または親借り手が選択した場合、交付頻度が親借り手によって次の例年1月の2週目に維持される限り)、その借入金基礎証明書は、毎週の水曜日(または、水曜日が営業日でない場合は、次の営業日)に交付され、直前の土曜日までの営業が終了する。(Y)親会社借り手は、借入基数の計算を要求され、正常業務以外のABL優先担保の任意の一括販売又は他の処置について最新の借入基数証明書を提供し、それぞれの場合、借入基数の5%以上を構成する(第7.02(D)(Xiii)節の処置であれば、第7.02(D)(Xiii)節に規定する他の金額)及び(Z)毎月借入基数交付イベントが発生及び継続した(又は親会社借主が選択した場合)の任意の時間である, 親の借り手が次の例年1月の第2週に交付頻度を維持している限り、この借金基礎証明書は毎月15日目(営業日でなければ次の営業日)に交付され、前の財政月の最終日まで営業が終了する

(J)親会社借り手の各財政年度終了後60日以内に、親会社借り手管理層は、代理人が合理的に満足する形で、親会社借り手及びその付属会社の総合貸借対照表、損益表又は経営表及び現金流動表の作成予測、及び毎季直後の次の財政年度(満期日が所在する財政年度を含む)についての可用性分析を行い、入手可能な場合には、当該財政年度について当該等の予測を早急に重大な改訂を行うことができるようにする

(K)上記(A)、(B)及び(C)項に記載の各連結財務諸表を提出するとともに、当該等の連結財務諸表から非限定的な付属会社の勘定(ある場合)を除外するために必要な調整を反映するために関連する連結財務諸表を作成する

(L)各財政年度(2023年1月28日現在の財政年度から)毎に、使用可能になると、いずれにしても当該財政年度終了後180日以内に、最近終了した財政年度の持続可能な定価証明書。しかし、任意の財政年度において、親借り手は、持続可能な定価証明書を交付しないことを選択することができ、このような選択は、違約または違約イベントを構成しない(ただし、180日の期限が終了する前にこのように持続可能な定価証明書を交付することができなかった場合、持続可能な循環約束料調整および持続可能な限界調整が持続可能な開発スケジュールに規定されている場合に、その期限が終了したときにこのように持続可能な定価証明書が交付されていない場合に適用される)。

第7.04(A)、(B)または(C)節または第7.04(F)節に従って交付を要求した文書(任意のこのような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付された場合、(I)親借主がそのような文書を発行した日、またはインターネット上の親借主のウェブサイトアドレス“www.gapinc.com”(または貸手の任意の後続ページに通知)上でその文書へのリンクを提供した日とみなされるべきである。または(Ii)そのような文書は、親借り手を代表して、各貸手およびエージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(例えば、商業サイト、第三者ウェブサイト、または代理人によって後援される)に掲示される。代理人は、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、親借り手が貸手のそのような交付要求に従うことを監視する責任もなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自己に交付または維持することを要求しなければならない。

親借主は、(A)代理人は、IntraLinksまたは実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で親借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手に提供し、(B)いくつかの借り手(それぞれ“公共貸手”)の作業者は、親会社の借り手またはその付属会社または上述した任意の機関のそれぞれの証券に関する非公開情報を受信することを望まない可能性があることを確認する。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。親借り手は、商業的に合理的な努力をして、公共貸手に配布される可能性のある借り手材料の一部を決定することに同意し、(W)このようなすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“共通”と明確に目立つようにマークされるべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することによって、親借り手は、許可された代理および借入者とみなされ、これらの借り手材料は、米国連邦および州証券法に関連する親会社の借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされるべきである(敏感で独自である可能性があるが)(ただし、この借り手の場合、材料は秘密情報を構成する, 10.11節の規定に従って処理すべきである；(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを許可し、(Z)エージェントは、プラットフォームによって“共通側情報”として指定されていない部分にのみ貼り付けられるのに適しているとみなす権利がある。上記の規定にもかかわらず、親借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない。

第八条
違約事件

8.01節違約事件。次のいずれかのイベント(“違約イベント”)が発生し、継続して発生する場合：

(A)支払いません。いかなる貸金者も、任意の信用状項目の下の任意の前払金又は任意の償還義務が満了して対処する場合は、本契約に要求された通貨でその元金を支払うべきでない、又は第2.04節に要求された金額及び時間に信用状義務を履行しない未償還金額、又は本契約項の下又は任意の他の融資書類の下の任意の前金、手数料又は任意の他の金額の満了後5日以内に利息を支払うべきではない

(B)申出および保証.任意の融資者が(その本人を代表しているか否かにかかわらず)または任意の融資者(またはその上級職員)が、任意の融資文書(任意の借入基礎証明書でなされた任意の陳述を含むが、これらに限定されない)に関する任意の陳述または保証について、いかなる重大な点でも正しくないことを証明すべきである

(C)特定のチノおよびその他の違約行為。(I)いかなる貸金者も、7.01(A)節(各借り手の存在について)、7.01(G)節、7.01(I)節、7.01(P)節、7.02節、7.03節または7.04(E)節のいずれかの約束を履行または遵守してはならない。(Ii)いかなる貸金者も、第7.04節(第7.04(E)節を除く)に含まれる任意の条約を履行または遵守してはならず、その条約を履行または遵守しない行為が5(5)営業日継続する場合(第7.01(I)節の場合、借入基礎証明書を毎週送達するための2(2)営業日)。(Iii)任意の融資者が、任意の融資方向において借入者が書面通知を出してから30日以内にそのような他の条項、契約または合意を履行または遵守していない場合、借り手自身が履行または遵守しなければならない任意の融資文書に記載されているそのような他の条項、契約または合意は、不履行または遵守に属する；または

(D)交差違約。違約または違約は、任意の他の合意、文書または手形の項目の下で発生しなければならず、任意の借り手または任意の制限された付属会社は、その合意、文書または手形の一方であるが、任意の適用の猶予期間内に救済されず、違約または違約(I)は、満期時に任意の借り手または任意の制限された付属会社の合計75，000，000ドル以上の債務(債務を除く)について任意の金を支払うこと、または(Ii)そのような債務の所有者または受託者が必要なときに通知を与えることをもたらすか、または許可することに関連する。未償還元金総額の$75，000，000を超える債務またはその中の$75，000，000を超える部分が、所定の満期日または定期支払日の前に満了するか、またはそのような違約または失責(この権利を行使するか否かにかかわらず)のために、その債務に関連する現金担保(“75，000，000を超える)の提供が要求される。ただし、本条(D)(Ii)は、当該等の債権の財産又は資産を自発的に販売又は譲渡することにより満期に対処する担保付き債権には適用されないが、本条文及び当該等の債権について規定された書類によれば、この項の売却又は譲渡は許可されている

(E)破産法手続等いかなる借り手も、一般に、その債務が満了したときにその債務を返済してはならない、または書面で債務を返済することができないことを認め、または債権者の利益のために一般的な譲渡を行わなければならない

法律手続きは、任意の債務者救済法に基づいて破産または債務返済ができないと判断することを求める任意の融資者によって提起されるか、または接収、一時接収、清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助またはその債務の改質を求めるか、または登録済助令またはその財産のための任意の主要部分委任係、一時接収者、監視人、受託者、委託者、または他の同様の役人を求める必要があり、これらの法律手続きは60日以内に却下または放置されないままでなければならない。またはそのような法的手続きにおいて求められる任意の訴訟(会社またはその任意の実質的部分のための財産を登録する係、一時引受人、監視人、受託者、委託者または他の同様の関係者を含むが、または委任係、一時引受人、監視人、受託者、受託者、または他の同様の職員を含むがこれらに限定されない)は、発生しなければならない。または任意の融資者は、本項(E)項に記載の任意の行動を許可するために、任意の会社の行動を取らなければならない

(F)判決.1つまたは複数の支払総額が75，000，000ドルを超える支払総額を有する任意の貸金者に対して判決または命令がなされなければならず、(I)任意の債権者は、その判決または命令について実行手続きの開始を命令したか、または(Ii)係属中の控訴またはその他の理由により、判決または命令の実行を一時停止した任意の連続する45(45)日の間に有効になってはならない。しかし、以下の場合、いずれの当該判決または命令は、本条第8.01(F)節に示される責任喪失事件を招いてはならない：(A)当該判決又は命令の未弁済金額は、貸金側と保険者との間の有効かつ拘束力のある保険証書によって保証されており、この保険証書は、当該未弁済金額を保証し、(B)当該保険者は、判決又は命令を通知した金額を取得しており、当該保険者は、当該判決又は命令の支払額について論争を提起している；又は

(G)制御権の変更.制御権の変更が発生した；または

(H)従業員退職保障計画とカナダ年金計画。以下のいずれかのイベントまたは条件は発生しなければならず、このイベントまたは条件は、本項(H)に記載された任意およびすべての他のイベントまたは条件と合わせて、貸手および/またはERISA関連者の負債総額に重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想される

(I)計画に関連する任意のERISAイベントが発生したべきである；または

(Ii)任意の貸主または任意のERISA関連会社は、多雇用主計画発起人の通知を受けなければならない、すなわち、多雇用主計画に対して引き出し責任を負っている、または

(3)任意の貸手または任意のERISA関連会社は、再編中、破産または終了している多雇用主計画の発起人によって通知されなければならず、ERISA第4章の意味に適合するか、または規則432節またはERISA第305節に示される“危険”または“危険”状態にあることが決定され、このような再編、破産、終了または決定のため、融資先およびERISA関連会社は、すべての再編されており、債務を返済していない多雇用者計画の年間総払込み金について、この場合、終了または危険または危険な状態にある額は、このような再構成、破産または終了が発生する計画年度の直前の計画年度のこのような多雇用主計画に対する納付額まで増加しているか、または増加するであろう。あるいは…

(4)1つまたは複数の計画について、“規則”第412(A)節またはERISA第302(A)節に規定される最低出資基準が適用されない場合は、放棄するか否かにかかわらず存在すべきである。または

(V)PBGCを受益者とする任意の貸手またはERISA関連会社の財産および資産には、任意の留置権が存在すべきである

(Vi)カナダの退職金事件が起きなければならない；または

(Vii)任意のカナダ年金計画に関連する任意の留置権(期限が切れていない供出額を除く)。

(一)ローン書類が失効する。(I)任意の融資文書の任意の規定は、署名および交付後の任意の時間に、任意の理由(代理人の深刻な不注意または故意の行為が不適切または債務を全額支払うことができない理由を除く)、もはや完全に有効かつ有効ではない、または任意の融資者または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる。または任意の融資者は、任意の融資文書の任意の条項の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の保証文書に従って設定されたといわれる留置権にいかなる保証文書によって設定された留置権に悪影響を与えるかを回避、制限、または他の方法で回避しようと試みるか、または(Ii)任意の融資者または任意の他の人が任意の担保文書に従って設定されたと主張する任意の留置権は、もはや担保の重要な部分の有効かつ完全な留置権ではなく、担保文書に適用するために要求される優先権を有する(代理人の深刻な不注意または意図的な不正行為を除く)

いかなる場合であっても、代理人は多数の貸金者の要求に応じなければならない、又は多数の貸金者の同意を得た場合、親借り手に通知を出し、(A)貸金者毎に立て替え金の終了義務があることを宣言し、すぐに立て替え金を中止し、(B)下敷き金、立て替え金のすべての利息及び本契約に基づいて支払わなければならない他のすべての金はすぐに満期になって対応し、当該等の立て替え金、全ての当該等の利息及びすべての当該金は直ちに満期支払いとなり、いかなる形式の要求、拒否証明又は任意の形式のさらなる通知を提示することなく、(C)発行行の義務が終了することを宣言し、信用状はすぐに終了し、および/または(D)時々母借り手に要求し、この要求があれば、親借り手は開証行の利益のために代理人に支払うか、または支払いを手配しなければならない。即時使用可能資金の額は、当時返済されていなかった信用状債務に相当し、未償還信用状に発行された引き出しなど、代理人(または適用される開証行)が現金担保品として保有し、このような信用状債務を減少させるために使用される。しかしながら、連邦破産法に基づいて任意の貸金者に対して実際にまたは救済令を入力したとみなされる場合、各貸金者が立て替え金を提供する義務は自動的に終了し、上記(D)項下の現金担保債務は自動的に満期となり、要求なしに支払うべきであり、当時返済されていなかった立て替え金、このようなすべての利息、およびそのようなすべての金額は、提示、要求、拒否、または任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期となり、支払うべきである, これらはすべて各貸金先が明確に免除し、発行行が信用証を発行する義務は自動的に終了する。

8.02節の資金の運用。第8.01節に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満了して直ちに支払わなければならず、第8.01節のただし書では、信用状債務の現金担保を自動的に要求することが規定されている)の後、代理人は、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

第1に、代理人を構成する費用、賠償、支出、および他の額(代理人の弁護士の費用、料金および支出、および第2条に従って支払うべき額を含む)の債務の一部を代理人に支払うこと

第二に、貸金、費用及びその他の貸金人及び開証行に支払う他の金額(元金、利息及び手数料を除く)を貸金人及び開証行に支払う部分債務(第二条の規定により支払うべき金額を含む)を債務者及び開証行に比例して支払うこと

第三に、貸金者が以前返済していなかった範囲で、元金を構成する債務部分と、債務超過を許容する任意の未払い利息とを代理人に支払う

第四に、循環クレジット再融資を通過していない場合には、旋回融資融資者に旋回融資利息及び未払い利息を構成する債務部分を支払う

第五に、循環信用借款によって揺動線ローンを再融資していない範囲内で、スイングラインローンの未払い元金を構成する債務の一部をスイングライン貸金人に支払う

第六に、循環信用状借款を構成する債務及び未払い利息の一部の債務及び費用(信用状費用を含む)を支払い、貸金人及び開設銀行がこの条項第六項に記載されたそれぞれに支払うべき金額に比例して支払うこと

第七に、循環信用借款を構成する未払い元金の債務部分を支払い、貸手が第七条のそれぞれの保有金額の割合に比例して分配する

第八に、証券取引口座を開設した代理人に支払い、信用状債務のうち信用証が引き出していない総金額からなる債務の一部を現金化する

第九に、銀行製品及び保証保証期間付き債務によって生じた債務の当該部分を支払い、第九項に記載されたそれぞれの金額を担保当事者間で比例して支払うこと

第十に、担保サプライチェーン融資により発生した債務の当該部分を支払い、担保当事者間でその保有する本条第10項に記載したそれぞれの額を比例して支払うこと

第十一条に記載された金額の割合で、FILO定期融資を構成する未払い利息及び未払い利息を貸主間で比例して支払う債務部分；

第十二条第十二条第十二項に記載した金額の割合で、FILO定期融資未払い元金を構成する債務部分を貸主間で比例して支払う

第十三に、すべての他の債務を弁済し、担保当事者が保有する本条項第十三項に記載されたそれぞれの金額に比例して分配する

最後に、融資先または法律に別途要求がある場合、すべての債務が実行不可能な方法で全額支払いされた後、残高があれば。

第2.13節の規定によれば、上記第8条の規定により、信用状が総金額を抽出していない金額を現金化するための金額は、支払信用状の下で発生する引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない

第9条
代理.代理

第9.01条委任及び監督。各貸主および開証行は、ここでは、本契約および他の融資文書の代理人として米国銀行を代表することを撤回できないように指定し、代理人が本契約または本契約条項を取って代理人に付与された行動を取ってその権力を行使することを許可し、合理的に付随する行動および権力を行使する。本条の規定は完全に代理人、貸金人及び開証行の利益のためであり、母借主又は任意の他の貸金者はいずれもこのような規定の第三者受益者とする権利がない。

各発行銀行は、その発行された任意の信用状およびその関連伝票について、その時間まで貸金人を代表して行動しなければならず、代理人は、その信用状について各発行行について行動する時間を除外することを選択することができる。ただし、当該開証行は、次のすべての利益及び免除を享受しなければならない：(I)当該開設行について、その発行又は発行予定の信用状及び信用状に関連する信用状の出願及び合意について取られたいかなるものとしても、又は受けたいかなるものとしても、(I)当該開証行が本条第9条において代理に提供するすべての利益及び免除について、同条第9条で使用される“代理人”という言葉が当該開証行を含むように、当該開証行は、そのようなものとして又はしないものとして、又はしない場合と同様に、(Ii)本協定は、当該開証行に対して別の規定がある。

ケベック州の法律によって付与された任意の担保権を保有するためには、各担保当事者は、代理人を取り消すことなく指定し、必要な場合には代理人の任命及び権限を承認し、ケベック州民法第2692条の規定に従って担保当事者の担保代表を務め、彼らの利益のために任意の担保権を締結、受け入れ、保有し、任意の関連担保権契約書に基づいて代理人に付与される権力及び職責を行使する。代理人は、この条項が他に明確な制限がない限り、任意のそのような担保権の権利および適用法に基づいて担保権の代表として得られるすべての権利および救済措置を行使することができる唯一かつ独自の権利および権力を有する。本協定の条項により保証側となる者は，代理人が前述の担保物の担保者代表として同意し確認されたとみなされ，担保側となった日から代理人がその身分でとったすべての行動を認めなければならない。本条第IX条の規定によれば，代替代理人も上記のように代理人を抵当権代表に置き換えるように構成されなければならず，当時の既存の担保権証明書については，その後任代理人を後任担保権代表に委任するために必要な任意のさらなる行動や手続きを必要としない.本協定締結前に，米国銀行は担保当事者の担保権代理人として，任意の担保権契約に署名し，承認と確認を行った。

第9.02節貸手としての権利。本契約の下で代理人を務める者は，貸金人として任意の他の貸金者と同じ権利と権力を有することができる

明確な説明や文意が別に指摘されていない限り、“借用者”という言葉は、個人として本契約の下の代理人を担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、親借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社の預金、融資、財務顧問を担当するか、または任意の他の顧問を担当することができ、一般に親借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、このような人が本契約項の下の代理人ではなく、貸手にいかなる説明を行う責任もない。

第9.03節免責条項。本契約およびその他の融資文書に明確に規定されている職責または義務を除いて、代理人および任意の共同持続可能な開発コーディネーターは、いかなる職責または義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、エージェントと共同持続可能な開発コーディネーター(場合によっては)は以下のようになる

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、本合意は、多数の貸金人の書面指示に従って行使される適宜決定権及び権力を除外しなければならない(又は本書類又は他の融資文書に明文で規定されている他の数又はパーセントの貸主)が、代理人は、その考え又はその大弁護士が代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えている行動をとる必要がない、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する行動をとる必要がない；及び

(C)本文書および他の融資文書が明確に規定されていることに加えて、任意の融資先またはその任意の共同会社の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の状況または信用に関する任意の信用または他の資料を開示する責任はなく、これらの信用または他の資料は、任意の身分で伝達、取得または取得するか、または代理人、共同持続可能な開発コーディネーター、任意の共同牽引協調者、またはその任意の関連者によって所有されているが、代理人または米国銀行証券会社が融資者に提供することを明確に要求する通知、報告、および他の文書を除外する。ここでは共同持続可能な開発コーディネーターとして。

代理人は、(I)多数の貸主の同意の下で、または多数の貸手の要求下(または第10.01および8.01節に規定されている場合、または代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手を誠実に信じている)または(Ii)それ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合、それが取られているか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない。親借り手、貸金人、または開証行まで(場合に応じて)代理人または共通持続可能性コーディネーターに違約を記述する通知を出さない限り、代理人および共通持続可能性コーディネーターは、いかなる違約も知らないとみなされるべきである。

代理人および任意の共同持続可能な開発コーディネーターは、責任を負う責任もなく、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書から交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または責任を負う責任もない、または決定または調査する責任もない、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の契約、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または、担保伝票によって設定された任意の留置権の設定、完全または優先権、(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)第5条または本プロトコルの他の場所に規定される任意の条件を満たすと主張する

エージェントや持続可能なコーディネーターへの納入が明確に要求されたものを確認した以外は。

9.04節のエージェントと共同持続可能な開発コーディネーターの依存.エージェントおよび共同持続可能な開発コーディネーターは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負うことはない。エージェントや共同持続可能な開発コーディネーターは，口頭や電話によるいかなる声明も可能であり，適切な人による声明と考えられ，依存によっていかなる責任も招くことはない.事前支払いまたは開設信用状に関する本契約項目の任意の条件に適合するかどうかが判断された場合、代理人は、代理人が前払いまたは開設信用状の前に貸金者の逆の通知を受信しない限り、融資者または開設銀行を満足させることができると推定することができる。代理および共同持続可能な開発コーディネーターは、法律顧問(彼らは親会社の借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家の提案に従ったいかなる行動にも責任を負わない。

第9.05節職責転任。エージェントおよび共同持続可能な開発コーディネーターは、(場合によっては)エージェントまたは共同持続可能な開発コーディネーターによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての義務を履行し、その権利および権力を行使することができる。代理人、任意の共同持続可能な開発コーディネーター、または任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務をそれぞれの関連者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのようなサブエージェントおよびその関連側、共同持続可能な開発コーディネーター、および任意のそのようなサブエージェントに適用され、それぞれ本条項に規定されたクレジット手配シンジケートに関する活動、およびエージェントまたは共同持続可能な開発コーディネーターとしての活動に適用されるべきである

第九百六十六条代理人の辞任。(A)代理人は、いつでもその辞任を貸金人、開証行、親会社借り手に通知することができる。多数の貸主は、このような任意の辞任通知を受けた後、親会社の借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属機関でなければならない。多数の貸主がこのように後任者を委任しておらず、退任代理人が辞任通知を出してから30日以内(又は多数の貸金人が同意した早い日)(“辞職発効日”)がこの委任を受けた場合、退任代理人は貸手及び開証実行委員会を代表して上記の資格を満たす後任代理人を任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任代理人は違約貸金者となってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)代理人である者が違約貸金者であれば，その定義(D)条項により，多数の貸主は法律の許容範囲内で，親会社借り手に書面で通知し，その人はその人の代理人職を解除し，親会社借り手と協議した後，後継者を任命することができる。多数の貸主がそのように後継者を任命しておらず、30日以内(または多数の貸主が同意したより早い日)(“免職発効日”)がこの任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日に通知に従って発効しなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(何者に適用されるかに応じて定める)から、(1)退任又は免職された代理人は、本協定及び他の融資文書による責任及び義務を解除しなければならない(ただし、代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は開証行を代表して任意の担保を保有している場合は、退任又は免職された代理人は、後任代理人が委任されるまで当該等の担保を継続しなければならない。)及び(2)いかなる補償金又はその際に退任又は免職された代理人の他の金を除く。代理人，代理人または代理人による通信と決定は，多数の貸主が上記の規定により1人の後任代理人を指定するまで，各貸手と各開証行が直接行うべきである.本契約に規定する代理人として後継者の任命を受けた後、当該相続人は、退職(又は免職)代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(第4.02(G)節に規定するものを除く。)を継承し、退職又は免職代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を有し、退職又は免職された代理人は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない(本契約又は他の融資文書項の下にあるすべての職責及び義務を解除されるべきである)。母借主が相続人代理人に支払う費用は、母借主がその相続人と別の約束がない限り、その前身に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任又は免職された後, この条項及び第10.04節の規定は、退役又は更迭された代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、彼らのいずれか一方について講じた任意の行動(I)引退又は更迭された代理人が代理人を務めている間及び(Ii)辞任又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書の下の任意の身分で行動し続ける限り、任意の後任代理人に代理を移転するための任意の行動に関連する行動を含み、引き続き効果的であるように、引き続き有効であるように有効でなければならない。

(D)米国銀行は本節の規定により代理行を辞任し、開証行と運転融資行を辞任することを構成しなければならない。米国銀行が開証行を辞任した場合、発行行は、発行行の身分を辞任した日から、すべての未払い信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない。第2.04(C)節の規定に基づいて、融資者に指数金利融資を要求するか、またはリスク分担に資金を提供する権利を含む。米国銀行がスイングライン融資機関を辞任した場合、それは、第2.03(C)節の規定に従って、融資先に指数金利ローンを提供するか、または返済されていないスイングラインローンに資金を提供する権利を含む本条項に規定されるすべての権利を保持する。後継者が本合意項の下の代理人として任命されると、(A)後継者は、退役開証行および回転限度額融資機関のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(B)退役開証行および回転限度額融資機関は、本協定または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除し、(C)後任開設行は、米国銀行が発行する信用状(ある場合)の代わりに信用状を発行しなければならない。または退任する開証行を満足させる他の手配をして、退市する開証行の当該信用状に対する義務を効果的に負担する。

9.07節は代理人と他の貸金人に依存しない。各貸主および各開証行は、代理人、連合持続可能性コーディネーター、または任意の共同牽引コーディネーターは、それにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、代理人、任意の連合持続可能性コーディネーター、または任意の連合持続可能性コーディネーターがその後にとる任意の行動は、その任意の関連会社の任意の融資者に対する任意の事務の同意および受け入れのいかなる譲渡または審査を含み、代理人、任意の共同持続可能性コーディネーター、または任意の共同牽引コーディネーターが任意の貸手に対して、または任意の貸手に対して、または任意の共同持続可能性コーディネーターまたは任意の共同牽引コーディネーターとみなされてはならない

任意の事項については、代理人、任意の共同持続可能な開発コーディネーター、または共同牽引者が、彼ら(またはその関連者)が有する重要な情報を開示しているかどうかを含む。各貸主および各開証行は、代理人、連合持続可能な開発コーディネーター、および各連合先頭コーディネーターに、代理人、連合持続可能な開発コーディネーター、任意の共同牽引コーディネーター、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存しない場合、適切と考えられる文書および情報に基づいて、融資先およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務およびその他の条件および信用について自己の信用分析、評価および調査、および行う予定の取引に関連するすべての適用される銀行または他の規制法律を行った。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸主および各開証行はまた、代理人、連合持続可能なコーディネーター、共同牽引手配者、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないように、自分の信用分析、評価および決定を継続し、業務、将来性、運営、財産、財産、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを認識する。融資先の財政と他の条件と信用状況。各貸金人と各開証行はすべて声明し、保証する：(一)ローン伝票は商業貸借の便利な条項を記載する；(2)それが従事する, 各貸主または開証行は、融資者または開証行の身分で本合意を締結し、目的は、商業融資を発行、買収または保有し、本プロトコルにおいて当該貸手または開証行に適用可能な他の便利を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各貸金人および開証行が同意して前述の規定に違反するクレームを主張しないことである。各貸主および開証行は、商業融資を行い、獲得し、および/または保有し、融資者または開証行に適した本プロトコルに記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業融資を行い、獲得および/または保有する際、またはそのような他の便利な決定を提供する際に情状権を行使する者は、そのような商業融資を作成、獲得、または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験豊富であることを宣言し、保証する。

第九百八十八条他の職責等はない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている共同持続可能な開発コーディネーター、共同牽引コーディネーター、文書作成エージェント、シンジケートエージェント、または共同持続可能な開発協調は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のいかなる権力、責務または責任を有さないが、代理、融資者、または本プロトコル項目の下で発行される行の身分(場合によっては適用される)を除外する。

9.09節エージェントはクレーム証明；信用入札を提出することができる.任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、代理人(任意の事前支払いまたは信用状債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、代理人が任意の貸手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で許可を得る権利がある

(A)貸金、信用状義務、および他のすべての借金および未払い債務の全ての元金および利息についてクレームを出し、証明を提出し、貸主、開証行および代理人のクレーム(貸金人、開証行および代理人およびそれらのそれぞれの代理人に対する合理的な賠償、費用、支出、および立て替えの任意のクレームを含む)を提出するために必要または適切な他の文書を提出する

弁護士及び貸金人、開証行及び代理人は、第2.04(H)及び(I)、2.06及び10.04条の規定により支払われるべき他のすべての金)；及び

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

一方、当該等の司法手続き中の任意の保管人、係、一時接収者、監視者、受託者、清算人、一時差し押さえ人又は他の類似した役人は、現在、各貸金人及び各開証行の許可を得て、代理人に当該金を支払い、当該代理人が貸金人及び開証行に当該金を直接支払うことに同意した場合、当該代理人及びその代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金について満期に応じた任意の金、及び第2.06及び10.04項の満期に応じて当該代理人に対処する任意の他の金を当該代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、任意の貸金人または開証行の許可または同意を代表して、融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または改質計画を許可するとみなされてはならず、許可代理人は、任意の貸金人または開証行の任意のこのようなプログラムにおけるクレームについて投票することができる。

担保当事者は、ここで取消不能に代理人を許可し、多数の貸金人の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受け入れて、代替償還または他の方法による保証債務の一部または全部を償還することを含む)を全部または部分的に購入し、このような方法で(米国破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む)米国破産法の規定に基づいて、(1つまたは複数の買収ツールによって)全部または任意の部分担保を購入する。または融資先が制限された任意の他の司法管轄区域の任意の同様の債務者救済法または他の適用法、(B)代理人が任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、停止、または債務の代わりに担保を受ける行為。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、担保当事者の債務は権利があるべきであり、計算すべき比率に基づくクレジット入札でなければならない(売掛金に基づいて購入資産または権益を取得する債務については、これらの債権は、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額の償還された部分に比例する額に帰属するであろう)。任意のこのような入札に関連する：(I)エージェントが1台または複数の購入車両を構成して入札を行うことを許可すべきである, (Ii)1台以上の買収車両を管理することを規定する文書(ただし、代理人による1台以上の買収車両に対する任意の訴訟は、その資産または持分に対する任意の処置を含み、直接または間接的に多数の貸金人の投票によって管轄されなければならず、本合意の終了の有無にかかわらず、本協定第10.01条の多数の貸手訴訟の制限を受けない)、(Iii)代理人は、貸手に比例して関連義務を任意のこのような買収車両に譲渡することを許可しなければならない。したがって、各貸手は、譲渡債務のために買収ツールが発行された任意の持分および/または債務ツールの一部を比例して受信したとみなされるべきであり、担保された当事者または買収ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(4)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札の方が高いまたはより良いため、買収ツールに割り当てられた債務金額が買収ツールによって入札された債務クレジット金額または他の理由を超えるので)担保を買収するために使用されない場合、このような債務は、以下の理由で発行された持分および/または債務ツールに自動的に比例して再割り当てされなければならない

購入車に譲渡された債務は自動的にキャンセルしなければならず，担保のある当事者やいかなる購入車もさらなる行動をとる必要はない

第9.10節貸主ERISAは重要だ。(A)各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸金者ではない日まで、代理人および各共同先頭手配者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを回避するために、親借り手または任意の他の貸手またはその利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であるであろうことを保証し、保証する

(I)貸金人は、貸金人の加入、参加、管理、および立て替え、信用状、承諾書または本協定について1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。前払金、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、当該等の下敷き、信用状、承諾書及び本プロトコルを締結、参加、管理及び履行するために、(C)当該等の立て替え金、信用状、信用状、及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。承諾および本合意は、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸金者が知っている限り、貸金者が入る、参加、管理および履行する立て替え、信用状、承諾書、および本プロトコルについては、第I部分(A)セグメントの要件に適合する、または

(Iv)代理人は、その全権適宜決定権をもって、当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本契約の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、代理人及び(Y)契約の承諾を陳述及び保証する。疑問を生じないために、または親借り手または任意の他の融資者の利益のために、代理人は、事前支払い、信用状、承諾書、および本合意(保留を含む)に参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない

代理人は、本プロトコル、任意のローン文書、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の文書に従って任意の権利を行使する)

本節で使用する以下の用語は、以下の意味を持つべきである

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

9.11節担保と担保事項。第9.09節に規定することを制限することなく、各貸手(潜在現金管理銀行、潜在的ヘッジ銀行、潜在的サプライチェーン銀行の身分を含む)および開設銀行は、その選択および適宜に基づいて、取消不能に代理人を許可することを決定する

(A)任意の融資文書に基づいて付与または保有されている任意の財産に対する留置権を解除する(I)総承諾額を終了し、すべての債務を全額支払う(ただし、(A)または賠償義務および(B)銀行製品文書、ヘッジ債務、および保証サプライチェーン融資項目の場合、すべての場合が満了しておらず、そのとき支払うべき債務および負債を含まない)、およびすべての信用証の満了または終了時(代理人および適用開証行が満足する他の手配がなされた信用証を除く)。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、非貸金者への売却または他の方法での処分を許可する任意の売却または他の処置の一部として、または他の方法で処分するか、またはそれに関連する他の方法で処分するか、または(Iv)第7.01(Q)および(V)節に規定される(第10.01節に従って書面で承認、許可または承認される場合)。そして

(B)保証人が融資書類により許可された取引により制限された付属会社でなくなった場合には、当該保証人の本合意項における義務を免除する

代理人の要求に応じて、多数の貸主は、代理人が特定の財産の種類又は項目におけるその権益を解除する権利があることを、いつでも書面で確認するか、又は本9.11節による任意の保証人の保証義務を免除する。本9.11節に規定するそれぞれの場合、代理人は、融資文書及び本9.11節の規定に基づいて、融資文書及び本9.11節の条項に基づいて、適用される貸金側に合理的な要求を提供する文書に署名し、当該担保項目が譲渡及び担保権益から解除されたことを証明するか、又は当該担保項目における権益を当該担保項目に従属させるか、又は担保下での保証人の義務を解除する。

代理人は担保の存在、価値または収集可能性、代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行したこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負わず、また担保に関するいかなる陳述または保証を確定または照会する責任もなく、代理人も貸金者が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負うか、または法的責任を負うことができない。

第9.12節銀行製品伝票、ヘッジ保証義務、サプライチェーン融資保証。本規定により、現金管理銀行、ヘッジ銀行又はサプライチェーン銀行は、本規定により、第8.02節の利益、いかなる担保又はいかなる担保も得ていない

本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法に従って担保(任意の担保の解除または減価を含む)について行われる任意の行動を通知する権利があるべきであり、または貸主の身分ではなく、融資者の身分ではなく、この場合、融資文書に明示的に規定された範囲内である。本第9条に他の相反する規定があっても、代理人は、適用される現金管理銀行、ヘッジ銀行又はサプライチェーン銀行から当該債務に関する書面通知及び代理人が要求する可能性のある証明書類を、適用された現金管理銀行、ヘッジ銀行又はサプライチェーン銀行から(場合によっては)当該債務に関する書面通知及び代理人が要求する可能性のある証明書類を受信したか否かを確認することを要求されてはならない

9.13節は誤った支払いを追討する.本協定の任意の他の規定を制限することなく、代理人が任意の時間に任意の貸金人受入側に本契約の下の支払いを誤って支払った場合、その時間の満了および債務に関連するか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各貸手受入側は、支払いを要求した後2(2)営業日以内に、当該貸手受入側が受信した撤回可能金額を受信した通貨即時利用可能資金を利息と共に代理人に返済することにそれぞれ同意する。上記の撤回可能金額を受け取った日から(ただし代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金金利と代理人が銀行業同業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者で計算される。各貸主受入側は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、第三者が他方の負債に誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。代理人は、貸主受入側に支払われた任意の金の全部又は一部が撤回可能金額を構成することを決定した後、直ちに各貸金人受入側に通知しなければならない

第十条
他にも

第10.01条改正等

(A)貸手。本条項10.01にさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、および任意の貸主への任意の乖離の同意は、書面で行われ、多数の貸手によって署名され、代理人によって確認されない限り、任意の場合に無効であるが、条件は、(I)書面ですべての貸金者によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意もしてはならない：(A)第5.01条に規定された任意の条件を放棄すること、(B)支払いのパーセンテージまたは前払い未払い元金総額のパーセンテージを変更すること；または貸手または任意の貸手が本プロトコル項目の下の任意の行動をとるために必要な貸金者の数、または本合意項の下の“多数の貸手”の定義、(C)本条項10.01の改訂、(D)すべてまたは実質的にすべての担保の保持権を免除(または完全または実質的にすべての担保に従属させる)、(E)貸手によって提供される保証の全部または実質的にすべての価値を免除し、(F)任意の返済義務を任意の他の債務に従属させる；(Ii)書面でいかなる修正、放棄または同意を行い、その影響を直接受ける各貸金者によって署名されない限り、(A)貸金者の承諾を増加させること、(B)第2.01節に従って下敷きになった元金または金利(違約利息を除く)を低下させるか、または任意の信用状に関連する任意の償還義務を減少させるか、または本合意に従って貸主に支払う任意の費用または他の金(ただし、持続可能な開発スケジュールの変更を除く)のいずれかを行うことができない

(1)保証金または未使用の承諾料率が、持続可能な開発表に従って減少することができる額および(2)持続可能な開発表の任意の変化(例えば、持続可能な開発表の定義)、(C)第2.01節の任意の前払いによる元金または利息の支払いの任意の日を延期するか、または任意の信用状の任意の償還義務、または本合意に従って貸手に支払う任意の費用または他の金額の任意の持続可能な発展表の任意の変化を除くが、持続可能な開発表第2(E)節に重用日に発効する持続可能な開発表の任意の変化を除く。(D)第4.03節または第8.02節を変更し、(E)その金額を増加させるために“超過許可”の定義を修正するか、またはその定義に加えて、超過を許可する期間を増加させること、および(Iii)書面で、影響を受けた各貸手が署名しない限り、いかなる修正、免除、または同意を行うことができない。以下のいずれかの行動をとる：(A)借入基数に含まれる適格資産に適用されるプリペイドパーセンテージを向上させる；(B)“借入基数”またはその任意の構成要素の定義を修正して、借金基数の額を増加させる。ただし、(B)項は、代理人が本条項について別途規定された事項について準備金額を増加、増加、キャンセルまたは減少させる権利を制限せず、またはその許容される適宜決定権を行使する権利)を制限せず、また、任意のローン文書が(I)現地の法律または現地弁護士の意見を遵守するために交付された場合、代理人の同意を得て、親借り手の要請の下で任意の融資文書を修正および放棄することができ、他の貸主の同意を得ることなく、任意の融資文書を修正および放棄することができる, (Ii)曖昧性または欠陥の解消、または(Iii)任意の融資文書を本プロトコルおよび他の融資文書と一致させる。また、本協定は“持続可能な開発削減表”の規定に従って修正することができる。

(B)代理行、開証行、回転限度額貸金人。代理人、各開証行または旋回額貸主(場合に応じて)、および上記の要求がそのような行動をとる貸手が書面で署名されない限り、本条項10.01による任意の修正、放棄、または同意は、本合意項の下での代理行(当該開証行または旋回額融資者(場合に応じて))の権利、義務または義務に影響を与えない。

(C)範囲の制限.本条項10.01に従って付与されたすべての免除および同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。

(D)債務保証。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、担保サプライチェーン融資に関連する任意の銀行製品義務、ヘッジ義務または債務の提供者または所有者は、そのようなプロトコルまたは製品またはその不足義務の提供者または所有者の身分としてのみ、本プロトコルまたは製品の任意の投票権または承認権(または融資者とみなされる)を有していてもよく、そのような提供者または所有者は、本契約または他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書項目の下の任意の事項について、担保または担保の解除または任意の融資者に関連する任意の事項を含む必要はなく、その同意(適用範囲内では、貸手としての身分を除く)を得る必要はない

(E)同意しない貸手。任意の貸主(“非同意貸主”)が任意の融資文書に関する提案された修正、免除、同意または免除に同意しない場合、この改正、免除、同意または免除は、各貸手の同意を必要とし、多数の貸手の承認を得た場合、親借り手は、第10.12節の規定に従って同意しない貸主を置き換えることができるが、このような改正、放棄、同意、または免除は、この条項に規定された譲渡の結果として使用することができる(本項の要求に従って行われるすべての他のこのような譲渡とすることができる)

第10.02条通知等

(A)一般通知.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話を介して発行される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可され、特定の人または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して発行されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用されるべき電話番号で送信されなければならない

(I)親借主、代理人、開証行または運転貸し付け人に送信された場合、その人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する

(2)任意の他の貸主に与えられた場合は、その行政アンケートに規定されている住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に従って(親会社の借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を配信するために、貸手がその行政アンケートで指定された者にのみ通知を含む)。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留で郵送された通知および他の通信は、受信時に発行されたものとみなされなければならない；ファクシミリ装置によって送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約の下で借方に発行される通知及び他の通信は、代理人が承認したプログラムに従って電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、借方が代理人に電子通信を介して当該条の下の通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に基づいていずれの借方への通知にも適用されない。代理人または親借主は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本契約項の下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)エージェントが別に規定されていない限り、その通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手の正確性や完全性を保証しない

資料やプラットフォームの十分性は，借り手資料中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにしている.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、代理人またはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、任意の貸金者、任意の貸金者、または任意の他の人に対して、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害、債務または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して、そのような損失、クレーム、損害、債務または費用がエージェント側の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされない限り、任意の責任を負わない。しかし、いずれの場合も、どのエージェントも、任意の貸手、任意の貸金者、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対して)任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償のいかなる責任も負わない。

(D)住所変更等親借主、代理人、開証行および運転融資行の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、親会社の借り手、代理人、開証行、および運転貸手に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信の住所、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信、ならびに(Ii)貸手の正確な送金指示を送信するために、代理人が記録されている(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスを有することを確実にするために、時々代理人に通知することに同意する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用可能な法律要件(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”の部分によって提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”の部分によって提供されるのではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を表す少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意している。

(E)エージェントと貸手の双方の信頼関係.代理人および貸手側は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行された、不完全であっても、または本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話通知、約束された事前通知、および回転早期通知を含む)を依存して実行する権利がある。借り手は、任意の貸手またはその代表によって発行されたといわれる各通知によって生じるすべての損失、費用、支出、および債務に合理的に依存する代理人、各貸金者、およびその関連者を賠償しなければならない。エージェントへの電話通知およびエージェントとの他の電話通信はすべてエージェントが録音することが可能であり，本契約の双方は録音に同意した.

第10.03条は放棄しない；救済。いかなる貸手または代理人が本契約の下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならない；いかなるそのような権利の単独または部分的な行使も、いかなる他のまたはいかなるものも排除してはならない

その権利をさらに行使するか、または任意の他の権利を行使する。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。

第10.04節の費用と支出。

(A)支出。借り手は、代理人および共同持続可能な開発コーディネーターと本プロトコルとの準備、実行、交付、修正および修正、ならびに本プロトコルの下の他の文書の準備、実行、交付、修正および修正に関連するすべての合理的および記録された費用および支出の支払いに同意し、これらに限定されないが、代理人(および適切な現地弁護士)の合理的かつ記録された費用および弁護士の自己負担費用、ならびに代理人の本合意下の権利および責任について代理人に提案する費用を含む。借り手はまた、要求に応じて支払代理人、共同持続可能な開発コーディネーター、各開証行、旋回限度額貸主および他の貸金者が実行(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)融資伝票、信用状、旋回限度額立て替えに関連して交付された伝票、および本契約および他の規定に従って交付された他の伝票によって生成されたすべての費用および支出(合理的で調査可能な弁護士費用および支出を含むがこれらに限定されない)に同意する。米国銀行証券会社と親会社の借金は1人当たり同意し、本条項(A)は“持続可能な発展構造代理招聘書”に規定されている重述日における費用返済義務に代わる

(B)破損。任意の契約金利ローンの元本支払いまたは転換が、前払の利子期間の最終日に行われない場合は、第2.09(E)、2.10、2.12節による支払いまたは変換、第8.01節による前払いの満期日、または他の任意の理由によるものである。または親借主が第10.07(A)節の要求に基づいて、または任意の貸金者が何らかの理由で前金通知を支払うことができなかった場合、または他の方法で前金を要求する場合(第2.06、2.10、8.01節または他の規定によれば)、資格のある譲受人は、本契約第10.07項による権利および義務を譲渡した場合、利息期限の最終日以外の時間に貸主にそのような立て替え金を支払う。あるいは、任意の貸手が、所定の満期日に他の通貨建ての信用項の下で任意の立て替え金または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかった場合、または任意の立て替え金または引き出しを異なる通貨で支払うことができなかった場合、または任意の貸手が、その日またはその融資先に通知された金額で指数金利融資以外の任意の融資を借り入れ、継続または変換することができなかった場合、適用される貸金者は、任意の貸手の書面要求(当該要求の写しを代理人に提出しなければならない)。貸手は、上記の支払いまたは変換または未払いまたは前払い(どのような場合に応じて)によって、融資者が合理的に招いた任意の追加の損失、費用、または支出を補償するために、任意の必要な額を代理人に支払い、任意の損失(予期される利益の損失を含む)を含むが、これらに限定されない, 任意の貸手が資金を提供するために、またはそのような立て替えを維持するために得られた預金または他の資金を清算または再使用することによって生じるコストまたは費用。

(C)両親借款人の賠償。融資当事者は、代理人(およびその任意の代理人)、各共通持続可能な開発コーディネーター、各融資者、および前述した者の各関連当事者(上記者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各対象者が任意の損失、クレーム、直接または実際(特殊、間接、事後的または懲罰的との)損害賠償、負債、および関連費用(任意の弁護士が任意の対象者に提供する合理的および検証可能な費用、課金および支出を含む)の損害、責任、および関連費用を含まないようにしなければならない

(I)本プロトコルの署名または交付、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、双方は、本プロトコルの下または本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での取引を完了するか、または代理人(およびその任意の代理人)およびその関連する当事者の場合にのみ、本プロトコルおよび他の融資文書を管理する、任意の第三者または親借主または任意の他の融資者またはそれに関連する、または以下の理由によって、任意の弁済者にクレームまたはクレームを提起する。(Ii)任意の事前支払いまたは信用状またはその収益の使用または提案された使用(任意の発行行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)親会社の借り手またはその任意の子会社またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、またはその財産から有害物質が実際にまたは存在または放出されているといわれているか、または環境法に従って任意の方法で親会社の借り手またはその任意の子会社に関連する任意の責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、訴訟、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、第三者または親借り手または任意の他の融資者によって提起されても、補償された者がその一方であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手続き。しかしこのような損失、請求、損害賠償は誰にも適用されません, 司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不可能な最終判決において、債務または関連費用(X)は、(I)被弁済者の深刻な不注意または故意の不適切な行為、または(Ii)この合意または任意の他の融資文書の下でのその義務に悪意をもって違反するか、または(Y)代理人または任意の貸手が本合意に従って行動するか、または循環信用配置についてのみ行われる訴訟によるものであることが発見される(任意の貸手のいずれかの作為または非作為による被弁済者のための訴訟ではない)。本節10.04(C)は、任意の非税クレームによる損失、損害、負債、または費用を表す任意の税以外の税金には適用されません。米国銀行証券会社と親会社借り手は、本条項(C)が持続可能な発展構造代理招聘書に規定されている重述日における賠償義務に代わることに同意する。

(D)貸手が返済する。親借り手が何らかの理由で代理人(またはその任意の分代理人)、任意の共同持続可能な開発コーディネーター、任意の開証行、または上記のいずれかの関連者に、本節(A)または(C)項に規定されている任意のお金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、代理人(または任意の当該均等代理人)、当該共同持続可能な開発コーディネーター、当該発行銀行、またはその関連者(どのような場合に応じて)その未払いを支払う貸主へのコミットメントの割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求めるときに決定される)に同意する。ただし、未済の費用又は補償損失、クレーム、損害、責任又は関連費用(どのような場合によるか)は、代理人(又は任意の上記分代理人)又は上記開証行が上記身分又は前述のいずれかの関係者のいずれかの関連者が上記身分について招いたり提出したりするものである。貸金人の本項(D)項の義務は複数項であり、いかなる貸手も、本項(D)項の義務に資金を提供することができず、他の貸手の義務を解除することはできないが、いかなる他の貸手も、本項(D)項の義務に資金を提供することができない場合、いかなる貸金者も責任を負わない。

(E)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、いかなる貸手も主張してはならず、各貸金者は、本合意、任意の他の融資文書、または任意の他の条項によって引き起こされる、本合意に関連する、または本合意に関連して生じる特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に対する任意の責任理論に基づく任意のクレームを放棄する

本プロトコルまたはチケット、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引、任意の前払いまたは信用状、またはその収益の使用。上記(B)項にいう賠償対象は、上記賠償対象に対して、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して当該等の予期しない対象に配布された本契約又は他の融資文書又は取引に関連する任意の情報又は他の材料の使用によるいかなる損害にも責任を負わないが、司法管轄権を有する裁判所の最終判決により決定された当該賠償対象の深刻な不注意又は故意不正行為による直接的又は実際の損害を除く。

(F)借入者は、各貸手が本契約項の下でその下敷きに資金を提供する方法は、当該貸手が自ら決定しなければならないことを確認する

(G)貸金先が本契約項のいずれかの他の義務存続に影響を与えることなく、第10.04節に記載された賠償及び義務は、すべての義務が全て弁済された後も存続しなければならない。

第10.05条相殺権。(I)違約事件の発生及び継続期間、並びに(Ii)第8.01節の規定による請求又は同意許可代理人声明は、第8.01節の規定により満期及び対処された前金、又は当時返済されていないすべての信用状債務の支払い(又は現金担保)を要求する場合、法律が適用可能な範囲内で、各貸主、各開証行及びそのそれぞれの関連会社は、任意の時間及び時々、法律が適用可能な最大限に任意及びすべての預金(一般又は特殊、時間又は即時支払い)を相殺及び運用することを許可される。一時的であっても最終的であっても)、および、融資者、開証行、または任意の関連会社が、任意の時間に、任意の貸手または貸手の貸手または口座のために借りている他の義務(任意の通貨で)が、現在または今後、本合意または任意の他の融資文書に従って貸手に負担される任意およびすべての義務の他の義務(任意の通貨)を借りている。融資先が本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、融資先のそのような債務が満期になっている可能性があるか、または満了していない可能性があるにもかかわらず、融資先が預金を保有する支社または事務所とは異なる支社または事務所、またはその債務に義務がある(双方は、本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、いかなる外国子会社またはその子会社(貸手としての任意の外国子会社を含む)の口座、預金、金、証券、または他の財産はいかなるときもサービスを提供しないことを理解し同意する。直接又は間接的に担保又はその他の方法で母借り手又は任意の国内子会社の債務を相殺する, 親借り手が別の約束をしない限り、外国子会社又は外国子会社の口座、預金、金、証券又はその他の財産は、他の外国子会社又は外国子会社の債務を担保又は相殺するためにしか使用できず、当該他の外国子会社又は外国子会社は借り手であり、米国連邦所得税の目的の下で、当該外国子会社又は外国子会社の子会社は米国人ではなく、当該外国子会社又は外国子会社の子会社(すなわち借り手の外国子会社又は外国子会社の子会社)であることを前提とする。本項の各融資者、各証券取引所、およびそれらのそれぞれの関連会社の権利は、融資者、発行銀行、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸金人と各開証行は、任意のこのような相殺と申請後すぐに親借り手と代理人に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、このような相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない。

第10.06条には拘束力がある。本協定は，本協定の調印日に各貸金側が署名し，各開証が本合意の日に本協定の当事側となり，代理人と代理人が各貸手から当該融資者が本協定に署名したことを通知されたときに発効し，その後対となる

事前に貸手の書面で同意されない限り、いかなる貸手も、本契約の下での権利または任意の利益を譲渡する権利を持たない。

10.07節の作業と参加。(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、代理人及び各貸金人の事前の書面による同意を得ず、親借り手又は任意の他の貸手は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することができず、貸金人は、本合意項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)第10.07(B)節の規定に従って譲渡すること、(Ii)第10.07(D)節の規定に従って参加する場合を除く。又は(Iii)担保権益の方法で質権又は譲渡が10.07(F)項に制限された担保権益(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方を除いて、本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各代理人および貸金者の関係者)が、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部をいつでも1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足しているマット金を含む(本条項10.07(B)については、信用証債務および運転立て替えへの参加を含む)、しかし、任意のこのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡が、任意の融資下での融資者の約束された全ての残りの額を譲渡し、その融資の下でその時点で融資者に借りていた立て替え金、または融資者、融資者に譲渡された連合会社または承認基金の場合、最低額を譲渡する必要がない場合、および

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない立て替えを含む)、又は当該承諾額が当時発効していない場合、譲渡貸金者が各譲渡の規定の下で前金の元金残高は、その額が譲渡及び引受の譲渡及び引受が代理人に交付された日から計算され、又は譲渡及び引受に“取引日”が規定されている場合は、取引日までに$10，000，000未満であってはならない。違約事件が発生せず、継続している限り、両親の借り手は他の方法で同意すべきである(毎回同意するたびに無理な抑留や遅延を行ってはならない)

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主が本合意の下で譲渡された下敷き金又は承諾に関連するすべての権利及び義務の比例部分の譲渡として使用されなければならないが、本条(2)項は、(A)揺動限度額貸主の揺動限度額立て替えに関する権利及び義務に適用されないか、又は(B)任意の貸主が異なる融資機関間でその全部又は一部の権利及び義務を非比例的に譲渡することを禁止しなければならない

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(1)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、親借り手が譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に代理人に書面で譲渡に反対しない限り、譲渡に同意したとみなさなければならない

(B)任意の循環信用約束の譲渡は、(無理に拒否または遅延してはならない)代理人の同意を得る必要があるが、譲渡された貸手は貸手ではなく、貸手または貸手の連属会社または承認基金は、融資者に対して約束を行う

(C)譲渡が譲受人が1つ以上の信用状(当時未弁済であるか否かにかかわらず)のリスクに関与する義務を増加した場合、各開証行の同意を得なければならない(このような同意は無理に拒否または遅延してはならない)、および

(D)循環信用手配について行われる任意の譲渡は、旋回限度額貸主の同意を得なければならない(この同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)。

(四)譲渡と検収。各譲渡の当事者は、譲渡および受領書を署名して代理人に提出し、3，500ドルの処理および記録料を提出しなければならないが、代理人は、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら適宜選択することができる。譲受人が貸手でない場合は、代理人に行政アンケートを提出しなければならない。

(V)借り手に譲渡してはならない.合格譲受人の定義に基づいて別の許可がない限り、親借り手または親借り手の任意の付属会社または子会社にこのような譲渡を行ってはならない。

(六)自然人に譲渡してはならない。このような譲渡を、(A)任意の違約貸金人又はその任意の子会社に譲渡してはならない、又は本条項(A)項の下の貸金者となった後に、本条(A)項に記載のいずれかの個人、又は(B)自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主要な利益のために所有及び経営する持株会社、投資ツール又は信託)に譲渡してはならない。

代理人が本項(C)項に基づいて引受及び記録を行うことを前提として、各譲渡及び引受に規定された発効日から後、譲渡及び引受項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び引受所譲渡の利息範囲内で、本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び引受所が譲渡した利息の範囲内で、譲渡貸金者は、本合意項の下での義務(例えば、譲渡及び引受が本合意に係るすべての権利及び義務をカバーしなければならない。当該借主は、本契約の一方ではなくなる)であるが、第2.11、4.02及び10.03項のうち当該譲渡発効日前に発生した事実及び状況に関する利益を有する権利がある。要求に応じて、適用される貸手(費用はそれが負担する)は、署名し、譲受人貸手に手形を交付しなければならない

貸金人が本合意項目の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本項の規定に適合しない場合は、本合意については、貸金人が第10.07(D)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(C)レコードを登録する.代理人は、この目的のためにのみ親借り手の非受信代理人として行動し(当該代理人は税務目的のみである)、代理人事務室にそれに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸金人の名称及び住所を記録し、本協定に従って各貸金人の事前支払い及び信用状債務の約束、元本及び利息金額(“登録簿”)を随時条項に従って借りなければならない登録簿を保存しなければならない。登録簿の項目は確実でなければならず、明らかな誤りはなく、母借主、代理人、貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の貸手とみなさなければならない。登録簿は母借主と任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合、親借り手、代理人、Swingline貸金人、または任意の発行銀行の同意または通知を経ずに、任意の人(自然人、持株会社、投資ツールまたは信託を除いて、または自然人、違約貸手または親借款人の任意の付属会社または付属会社の主要利益のために所有および経営する自然人、違約貸主または親借り手または親借り手の任意の付属会社または付属会社)に株式を売却することができる。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または当然の立て替え(クレジット参加義務および/または運転限度額立て替えを含む)；しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は変わらない、(Ii)当該貸主は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)母借主、代理人、貸手の双方は、当該貸金者の本合意項における権利と義務について単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は10.01節に記載されているが、本(I)項に記載されている影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。母借主は同意し，各参加者は第2.11条及び第4.02条の利益を享受する権利があるが，その中の要求及び制限を遵守しなければならない, 4.02(E)節の要件(4.02(E)節で要求された書類は、参加貸手にのみ交付されなければならないことを理解することができる)を含み、その程度は、貸手が貸手であり、譲渡によって第10.07(B)節に従って権利を獲得した程度と同じである。ただし、参加者(A)は、10.12節の規定を遵守し、貸金者とみなされ、(B)第2.11または4.02節に従って、その参加者が融資者に参加する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が参加を獲得した後に法的変更によってより大きな支払いを得る権利がある場合は除外される。法律の許容範囲内では、各参加者は、貸手であるかのように10.05条の利益を享受する権利を有していなければならないが、その参加者は、貸手であるように、4.03条の制約を受けなければならない。

株式を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、親借り手の非受信代理人として行動し(機関は税務目的のみである)、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の下敷きまたは他の義務における元本金額(および関連する利息金額)を登録簿に登録しなければならないが、任意の貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の承諾書、融資における権利に関する任意の情報を含む)を開示する義務はない

信用状または任意の融資文書の下の他の義務)は、このような開示が必要でない限り、この承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された1.163-5節に基づいて登録形態で履行されていることを決定するために、誰にも売却されない。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的に関して、貸手は、任意の逆の通知があっても、参加者名簿に名前を記録したすべての人をそのような参加の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，エージェント(エージェントとして)は参加者名簿の保守を担当しない.

(e)    [保留されている].

(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(G)委任後に開証行または運転貸金行を辞任する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主が開証行またはその付属機関または支店、すなわち開証行または循環限度額融資者(“前置銀行”)である場合、任意の場合、第10.07(B)項に従ってそのすべての循環信用承諾および循環信用立て替えを譲渡することができ、この前置銀行は、(I)親借り手および貸金人に30日の通知を出した後に開証行を辞任し、および/または(Ii)親借り手に30日の通知を出した後、循環限度額貸金者の職務を辞任することができる。もし母借り手が開証行或いは旋回限度額貸主の職務を辞任した場合、母借り手は各貸金人の中から1人の本契約項下の後継者を指定する権利がある；しかし母借り手はいかなる当該等の後継者を指定しておらず、適用される前置銀行が開証行或いは旋回限度額貸金人の職務を辞任することに影響を与えない(場合によって決定される)。単行が開証行を辞任した場合、発行行は、開証行の身分を辞任した日から、すべての未払い信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびそれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.04(C)条に従って融資者が未償還金額で指数金利ローンを発行することを要求する権利、またはリスクを負う権利を含む)。前置銀行がスイング限度額ローン機構の職務を辞任した場合、それは本協定で規定した揺動限度額ローン機構が辞任発効の日に提供した、返済されていない揺動限度額ローンが享受しているすべての権利を保留すべきである, 第2.03(C)節に従って融資者に指数金利融資を要求する権利、または未償還の揺動線のプリペイドのリスク参加に資金を提供する権利を含む。開証行および/または循環限度額融資行の指定を指定して受け入れた後、(A)相続人は、引退開証行または循環限度額融資行(どの場合に応じて)のすべての権利、権力、特権および責任を継承して付与され、(B)相続人開証行は、当該相続時に完了していない信用状(ある場合)、または適用される開証行が満足する他の手配を行って、当該信用証行に関連する義務を効果的に負担するために、信用状を開設すべきである。

(H)任意の貸主が第2.08(D)条、第2.11条又は第4.02条に基づいて任意の貸金者の支払いを要求する場合、又は任意の貸金者が違約貸手である場合、第10.07(A)条に該当する条件において、違約又は違約事件が発生して継続している限り、親借主は、当該貸金人及び代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸金人にそのすべての権益を譲渡及び転任することを要求することができる(第10.07節に記載の制限及び同意に従って)。本契約項の下の権利及び義務及び関連する融資書類を譲り受けた者には，譲り受け者は対応する

このような義務(譲受人は別の貸手であってもよく、貸手がこの譲渡を受ける場合)であるが、条件は：

(2)親借り手は、第10.07(B)節に規定する譲渡料を代理人に支払わなければならない

(3)貸金人は、その下敷き金及び信用状立て替え金、その計算すべき利息、課税費用、並びに本契約及び他の融資書類に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第10.04(B)条に規定する任意の金を含む)に相当する100%の金を、譲受人(当該未返済元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は親借款人(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(Iv)第2.11条に基づいて賠償要求または第4.02条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(5)このような譲渡は適用される法的要求と衝突しない.

その前に、貸手の放棄または他の理由により、親借主がこのような譲渡または転任を要求する権利がある場合には、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない

第10.08条支払いは無効にする。もし、親借り手またはその代表が、代理人または任意の貸金者または代理人、任意の開証行または任意の貸金者に相殺権を行使し、この支払いまたはその相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的または低価格譲渡、廃棄または要求された場合(代理人またはその貸手によって適宜締結された任意の和解合意を含む)は、受託者、係または任意の他の一方を償還する場合、(A)は、追討の範囲内にある。元返済された債務またはその部分は、支払されていないか、または相殺が発生していないかのように回復し、継続して完全に有効でなければならない、および(B)各貸金者および各開証行は、代理人から回収または返済された任意の金額における適用シェア(重複しない)の支払いを代理人に要求すべきであり(重複しない)、および要求された日から支払いの日までの利息は、年間金利はその回収または支払いの適用通貨に等しく、年利は時々有効な適用隔夜金利に等しい。貸手双方の前文(B)項での義務は，全額支払いと本プロトコル終了後も有効である.

10.09節で規定した分割可能性任意の管轄区域で禁止または実行できない本協定の任意の条項は、本協定の残りの条項を無効にするか、または任意の他の管轄区域におけるその条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または実行不可能な範囲内で無効にされなければならない。

10.10節の条項の独立性。本プロトコルの下のすべてのプロトコルおよびチノは、そのようなプロトコルまたはチノのいずれかの条項がある特定の行動または条件を禁止する場合、その行動または条件が別のプロトコルまたはチノの制限内で許可される事実を有していなければならず、そのような行動を許可するか、またはそのような行動または条件が存在すると解釈してはならない。

10.11節は秘密にしてください。各貸手、各開証行、代理人、およびすべての共通持続可能なコーディネーター(“受給者”)は、親借り手が提供する秘密情報をどの第三者にも開示しないことに同意する

秘密情報は、(A)その関連会社およびその関連側に(そのような開示の対象が、そのような機密情報の機密特性を通知され、そのような機密情報の秘密を指示されることはいうまでもない)；(B)その人またはその関連側に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲内であり、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続き要件が適用される範囲内であり、(D)本契約の任意の他の当事者に開示することができる。(E)本プロトコル項または任意の他の融資文書項目の下の任意の修復方法を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きを行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の権利を実行するか、または本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の権利を実行するか、(F)プロトコルの条項が本節の規定と実質的に同じである場合、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者または予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換の任意の実際または予期される当事者(またはその関連当事者)、(G)秘密の方法で任意の格付け機関に提供する：(I)親会社の借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価する；または(Ii)CUIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルの下で提供される信用スケジュールについてCUSIP番号または他の市場識別子を発行して監視する, (H)親借り手によって同意されるか、または(I)このような情報(X)が開示されている範囲内で、または(Y)代理人、任意の共同持続可能な開発コーディネーター、任意の貸手、任意の開証行、またはそれらのそれぞれの任意の関連機関が、非秘密的に親借り手以外のソースから情報を取得しない限り、そのような情報(X)の範囲内である。さらに、代理人、任意の共同持続可能な開発コーディネーターおよび貸手は、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよび代理人、共通持続可能なコーディネーターおよび貸手に、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる(本プロトコル、他の融資文書および約束の管理について)。

10.12節貸主を交換する。任意の貸主が違約貸主または同意しない貸主である場合、母借主は、その貸主および代理人に通知した後、自ら費用および努力を負担することができ、この契約および関連する融資文書の下のすべての権益、権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求することができる(貸主がこのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手とすることができる)が、請求権を有してはならない(本合意および関連融資文書の制限および同意に従って)

(A)親借款人は、第10.07条に規定する譲渡料を代理人に支払わなければならない

(B)貸金人は、譲受人(当該未済元金及び支払利息及び費用を限度とする)又は借入者(例えば、すべての他の金額)から、その立て替え金、計算すべき利息、課税費用、並びに本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金(第2.11節に規定する任意の金を含む)に相当する金を受信しなければならない

(C)この譲渡は適用法と衝突しない

その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、親借主が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、貸金人にこのような譲渡または転授を要求することを要求すべきではない

第10.13節の見出し。本プロトコルにおける条項および章のタイトルは参考にのみであり、他の目的のために本プロトコルの一部を構成することはできない。

10.14節全体の合意。本プロトコルは，双方がその標的について達成した完全な合意について述べており，第2.04(I)と2.05(B)節で述べた書面合意を除いて，本プロトコルは従来のこの合意に関するすべての書面または口頭了解に置き換えている.

10.15節の実行中の対応関係.本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成するであろう。

10.16節は司法管轄権に同意する。(A)本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引に関連するいかなる方法でも、本プロトコルのいずれかまたは前述のいずれかの関連当事者に対して、法律上または平衡法上、契約上でも侵害または他の態様でも、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区の米国地域裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所以外の任意の裁判所において、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルに関連するいかなる取引にも関連するいかなるタイプまたは種類の訴訟、または法的手続きを提起することができない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件に受け入れられ、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができるか、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。すべての当事者はここで撤回不可能に同意し、各当事者が有効である可能性がある最大で、各当事者は、そのような裁判所が訴訟または手続きまたは本合意のいずれかに対して主題または所属者を管轄していないという抗弁を主張しないであろう。双方はここで、送達伝票および起訴状の写し、およびそのような任意の訴訟または法律手続きにおいて書留メール、要求された受領書などの方法で送達することができる任意の他の法的手続き文書に撤回不可能に同意する, 又は当該手続の写しを当該当事者に交付するか，住所が第10.02条に規定する住所，又は法律により許可される任意の他の方法である。双方は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が最終的な判決であるべきであり、判決の訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。各借り手(親借り手を除く)は、ここで父借主に法的手続き文書を送達することに同意し、別の貸手側は、このような法的手続き文書の送達を受けることを許可することを許可する代理人を取り消すことができないことを指定し、親借り手がいかなる送達についてもいかなる通知も発行できなかったことに同意し、そのような送達文書またはそのような文書に基づく任意の訴訟または法律手続きにおける任意の判決の有効性を損なわないか、または影響を与えてはならない。任意の貸手が、(送達または通知、判決前の差し押さえ、実行の協力、実行、または他の方法によっても)任意の裁判所管轄または任意の法的手続きの免除を得ることができる範囲では、各貸金者は、本合意項の下での義務に関する免除権を撤回することができない。

(B)第10.16節の規定は、本協定のいずれか一方が法律で許可された任意の他の方法で法律手続を履行する権利に影響を与えず、他の司法管轄区の裁判所がいずれか一方又はその財産に対して訴訟又は訴訟を提起する権利にも影響を与えない。

第10.17条法律が適用される。この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、第3条の場合を除き、このような法律はUCPに抵触しない限り、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。

第10.18条“米国愛国者法案”。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)と代理人(いかなる貸金者を代表するのでもなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、各貸手の名前および住所、および適用されるような貸手または代理人を許可する他の情報を含む各貸手の情報を取得、確認、および記録することを要求する。借り手は、代理人または任意の貸手の要求に応じて、適用される“お客様を知る”反マネーロンダリング規則および法規(同法および利益所有権条例を含む)に基づいて規定される持続的な義務を履行するために、代理人または任意の貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供しなければならない。

第10.19節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)、親借り手および他の貸手は、(I)(A)代理人、共通持続可能性コーディネーター、共同牽引コーディネーターおよび貸手によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、親借り手、他の貸手およびそれらのそれぞれの関連会社と代理人、共同持続可能性コーディネーター、共同牽引コーディネーターおよび貸手との間の独立した商業取引である。一方、(B)親会社の借り手および他の融資者は、その適切と思われる範囲内で、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、(C)親会社の借り手および他の融資者は、本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)代理人、共同持続可能な開発コーディネーター、各共同先頭手配者、および各貸手は、関係者が明確に書面で約束しない限り、親借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者、および(B)代理人、任意の共同持続可能な開発コーディネーター、任意の共同先頭手配人、または任意の貸手は、母借り手に対して何の義務もなく、(A)代理人、各共通持続可能な開発コーディネーター、各共同牽引者、および各貸手は、すべての依頼者のみである。任意の他の融資先またはそのそれぞれの任意の関連会社は、本プロトコルの取引に関連するが、本プロトコルおよび他の融資文書において明確に規定された義務は除外される。そして(3)代理人、共同持続可能なコーディネーター, 連合席先頭調整者および貸手およびそれぞれの共同経営会社は、母借り手、他の融資者およびそれぞれの連合会社の権益とは異なる広範な取引に従事する可能性があり、代理人、任意の連合席持続可能な発展調整者、任意の連合席先頭調整者または任意の融資者は、親借り手、任意の他の融資者またはそのそれぞれの連合会社に任意のこれらの権益を開示する責任がない。法律によって許容される最大範囲では、各親借り手および他の貸手は、代理人、共同持続可能な開発コーディネーター、共同牽引コーディネーター、および貸手に対して、任意の違反または代理または受託責任に違反したとして問われる可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

10.20節で通貨を判定する.任意の裁判所で判決を得るためには、1つの通貨の場合の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、代理人が通常の銀行手続きに従って最終判決が下される前の営業日に別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものとする。各貸金者は、本契約又は他の融資文書に基づいて代理人又は貸金者のいずれかに支払わなければならない義務に基づいて、本合意に適用される規定に基づいて計算された通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判断通貨”)で判決を下しても、代理人が貨幣を判断すべきと判定された任意の金を受信した営業日内に限り、代理人は通常の銀行手続きに従うことができる

判断通貨で合意通貨を購入する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、任意の貸手が最初に合意通貨で代理人に支払われた金額よりも少ない場合、親借り手は、任意のこのような判決があっても、代理人またはその義務によって借りられた個人のこのような損失を賠償することに同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、その通貨が最初にエージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、エージェントは、任意の超過した金額を親借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利がある任意の他の人)。

10.21節では，ファイルと何らかの他のファイルの電子実行を譲渡する.本プロトコルおよび実行しようとする取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、約束された事前通知、運転早期通知、免除および同意を含むがこれらに限定されない)における“実行”、“署名された”および“署名された”などの言葉、ならびに本プロトコルおよび行われる取引に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名、代理人、または米国銀行証券会社(場合に応じて)が承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態の電子一致を含む、または電子的な形態で記録を保存するものとみなされるべきである。手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能な任意の適用法を含む“グローバルおよび国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”または他の同様の適用法に基づく任意の他の類似した州法律を含む任意の適用法、または“統一電子取引法”または他の同様の適用法に基づく任意の他の同様の州法律。代理人または米国銀行証券会社がその承認された手続きに従って任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに明確に同意しない限り、代理および米銀証券会社は、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない

第10.22節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。影響を受けた金融機関である任意の貸手または開証行が本合意の当事者である範囲内でのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または開証行として任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用可能な決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約に同意し、承認し、同意することができる

(A)影響を受けた金融機関の貸金人又は開証行が、本合意に従ってそれに支払わなければならない任意の当該負債を、適用された決議当局によって当該債務に対して任意の減値及び転換権力を適用すること；及び

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

第10.23条陪審員の取り調べを放棄する。法律によって許容される最大範囲では、融資当事者、代理人、貸金人、および各開証行は、本プロトコル、立て替えまたは信用状、代理人または任意の貸手側の交渉、管理、履行または強制執行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為、または他に基づく)によって陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。

10.24節でサポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

(B)本10.24節で用いた以下の用語は、以下の意味を有する：

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(1)”保証エンティティ“という言葉は、12 C.F.R.第252.82(B)節によって定義され、その解釈に基づく；(2)”保証銀行“という言葉は、12 C.F.R.47.3(B)節によって定義され、その解釈に基づく

または(3)この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節で定義および解釈された“保証金融セキュリティイニシアティブ”である。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

第10.25節カナダの反マネーロンダリング法。代理人が、犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)および他のテロ対策法律を実施し、カナダで適用される“お客様を知る”政策、法規、法律または規則(犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)およびカナダの他のこのようなテロ対策法律、適用政策、法規、法律または規則、総称して“反マネーロンダリング法”の下の任意のガイドまたは命令)を実施するために、任意の融資先または任意の融資者の識別を決定した場合、代理人：

(A)各貸手である代理人がそうしたとみなされるべきであり、本プロトコルは、各貸手とその代理人との間で適用される反マネーロンダリング法が指す“書面合意”を構成すべきである

(B)その正確性または完全性についていかなる陳述または保証を行う必要もなく、この点で取得されたすべての資料のコピーを貸主に提供しなければならない。

前述の規定にもかかわらず、他の書面の約束がない限り、各貸手は、任意の貸手または貸手の任意の許可署名者の識別を決定する義務がなく、または任意の貸手または任意の許可された署名者から得られた任意の情報の完全性または正確性を確認する義務がない。

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]

ここで、本協定双方は、それぞれの正式に許可された官が、上記の日に本協定に署名することを促進したことを証明する。

The Gap，Inc.

作者：/S/カトリーナ·オコネル

名前：カトリーナ·オコーネル

役職：常務副秘書長総裁兼最高経営責任者

財務総監

Athleta LLC

バナナ共和国有限責任会社

旧海軍有限責任会社

Gap(Canada)Inc.

旧海軍(カナダ)会社は借り手として

作者：/S/カトリーナ·オコネル

名前：カトリーナ·オコーネル

役職：常務副秘書長総裁兼最高経営責任者

財務総監

Athleta(ITM)Inc.

Athleta，Inc.

バナナ共和国(Banana Republic)、LLC

バナナ共和国(ITM)会社

直接消費者サービス有限責任会社

Gap(服装)、LLC

Gap(ITM)Inc.

GAP国際販売会社です。

GAP国際調達(アメリカ)有限会社

GAP国際調達(カリフォルニア州)有限責任会社

GAP国際調達(JV)有限責任会社

GAP国際調達(米国)会社

ギャプ国際調達有限会社です。

プエルトリコ社は

GPS Consumer Direct，Inc.

GPS企業施設会社です。

全地球測位システム不動産会社

GPSサービス会社

GPS戦略連合有限責任会社

GPSDC(ニューヨーク)Inc.

MB 550 TFB，LLC

旧海軍(服装)有限責任会社

旧海軍会社

保証人としての旧海軍国際調達会社

作者：/S/カトリーナ·オコネル

名前：カトリーナ·オコーネル

役職：常務副秘書長総裁兼最高経営責任者

財務総監

代理：

ノースカロライナ州アメリカ銀行

作者：/S/ジョセフ·バート
名前：ジョセフ·バート
肩書き：上級副社長

    

貸手：

ノースカロライナ州アメリカ銀行

作者：/S/ジョセフ·バート
名前：ジョセフ·バート
肩書き：上級副社長

アメリカ銀行ノースカロライナ州(カナダ支店代理)

作者：/S/Sylwia DURKIEWICZ
名前：シルビア·ドゥケビッチ
役職：総裁副

    

    

証明書を発行する

ノースカロライナ州アメリカ銀行

作者：/S/ジョセフ·バート
名前：ジョセフ·バート
肩書き：上級副社長

    

    

揺動線融資機関：

ノースカロライナ州アメリカ銀行

作者：/S/ジョセフ·バート
名前：ジョセフ·バート
肩書き：上級副社長

アメリカ銀行ノースカロライナ州(カナダ支店代理)

作者：/S/Sylwia DURKIEWICZ
名前：シルビア·ドゥケビッチ
役職：総裁副

モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として

作者：/S/Joon Hur
名前：Joon Hur
役職：役員役員

モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州発行銀行として

作者：/S/Joon Hur
名前：Joon Hur
役職：役員役員

シティバンク、ノースカロライナ州、貸手と開証行として

作者：/S/ミシェル·プラット

名前：ミシェル·プラット
役職：総裁副

金融機関が2つ目の署名ブロックが必要なら

By:

名前：
タイトル：

アメリカノースカロライナ州HSBC銀行は貸手と発行銀行として

作者：/S/Jamesスミス

名前：ジェームズ·スミス
役職：グローバル関係マネージャー副社長

モルガン·スタンレー銀行ノースカロライナ州貸手と開証銀行として

作者：/S/マイケル·キング

名前：マイケル·キング
タイトル：ライセンス署名者

三菱UFG連合銀行、ニュージャージー州、貸手と開証行として

作者：/S/John EISSELE

名前：ジョン·エゼル
タイトル：経営役員

融資先である三井住友銀行

作者：/S/ベンジャミン·C·ゴールド

名前：ベンジャミン·C·ゲント
役職：役員役員

アメリカ銀行全国協会は融資者として

作者：/S/Nykole Hanna

名前：ニコール·ハンナ
タイトル：ライセンス署名者

アメリカ銀行全国協会はカナダ支店を貸手として

作者：/S/Nykole Hanna

名前：ニコール·ハンナ
タイトル：ライセンス署名者

富国銀行国立協会

貸金人として

著者：/S/Paul Steffens

ポール·ステファンス
総裁補佐官

豊業銀行は貸金人として

作者：/S/Sarah Shaikh

名前：サラ·シェイク
タイトル：経営役員

ドイツ銀行ニューヨーク支店を貸手として

作者：/S/Jonathan Lidz

名前：ジョナサン·リーズ
タイトル：役員

作者：/S/レオナルド·メルヘム

名前：レオナルド·メルヘム
タイトル：役員

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行

作者：/S/Ananda Deroche

名前：アナダ·ドロッシュ
タイトル：ライセンス署名者

添付ファイルA-1

事前通知の書式を約束した

Date: ___________, 20__1

アメリカ銀行ノースカロライナ州代理

女性たち、さんたち：

2022年7月13日の第4回改正および再署名された循環信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正された“協定”を参照してください。Gap，Inc.，デラウェア州会社(“親会社借り手”)では，複数の親会社借り手の直接または間接的な全額所有の国内子会社のうち，借入者(ここでは総称して“米国借り手”と呼び，それぞれ単独で“米国借り手”と呼ぶ)，Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(カナダ)会社，カナダ会社，親会社の借り手の他のいくつかの直接または間接完全子会社は、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて時々設立または組織され、借り手として(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、各個別に“カナダ借款人”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、各個別に“借主”と呼ばれる)、他の融資当事者、時々貸手、発行銀行、および米国銀行、N.A.行政代理人や付属代理人(このような身分で許可された任意の相続人とともに、“代理人”と呼ぶ)。

以下の署名者要求(1つを選択してください)

☐A循環信用借款

☐A循環クレジットの前払いの転換

☐A契約金利ローンの継続

1.(営業日)に。

2.金額は[$][カナダドル][€][£][ JP¥ ]    .

3.以下の部分からなる。
        [前金を申請するタイプ]

4.契約金利ローン：利息期限は月。

[署名ページは以下のとおりです]

1午前11：00までにエージェントが受信しなければなりません。(I)ドルまたはカナダドル建ての契約金利ローンの借入、転換または継続の申請日の前の3営業日、(Ii)別の通貨(カナダドルを除く)で計算された別の通貨を借入または継続する申請日の前の4営業日、および(Iii)指数金利ローンの任意の借用請求日前の4営業日。

本プロトコル要求の承諾借款(あれば)は本プロトコル第2.01(A)節第1文のただし書に該当する.

[借款人]

By:

Name:

タイトル：

添付ファイルA-2

揺動線事前通知のフォーマット

Date: ___________, 20__2_

アメリカ銀行ノースカロライナ州代理

女性たち、さんたち：

2022年7月13日の第4回改正および再署名された循環信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正された“協定”を参照してください。Gap，Inc.，デラウェア州会社(“親会社借り手”)では，複数の親会社借り手の直接または間接的な全額所有の国内子会社のうち，借入者(ここでは総称して“米国借り手”と呼び，それぞれ単独で“米国借り手”と呼ぶ)，Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(カナダ)会社，カナダ会社，親会社の借り手の他のいくつかの直接または間接完全子会社は、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて時々設立または組織され、借り手として(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、各個別に“カナダ借款人”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、各個別に“借主”と呼ばれる)、他の融資当事者、時々貸手、発行銀行、および米国銀行、N.A.行政代理人や付属代理人(任意の許可を伴う当該等の身分の相続人、“代理人”)として

以下の署名者要求(1つを選択してください)

☐Aスイングラインを借りて前金

1.(営業日)に。

2.金額は[$][カナダドル]    .

3. Comprised of .
        [要求されたスイングライン推進タイプ]

[署名ページは以下のとおりです]

2午後1：00に受信されるべきであり、揺動引き出しの場合、揺動線貸手および代理人によって受信されなければならない。(ニューヨーク市時間)借金を請求した日。

本プロトコルが要求する回転線借用は，本プロトコルの2.03節の規定に適合する.

[借款人]

By:

Name:

タイトル：

添付ファイルB

備考の書式

        , 20    

受け取った価値については，署名者(“借り手”)が承諾し，本プロトコル(以下のように定義)の規定により，_へ[循環信用立て替え金][揺動直線推進]貸手は、2022年7月13日の日付の第4回改正および再予約された循環信用協定(時々修正、再記述、修正および再記載、補足、または他の方法で修正された“合意”)に基づいて、時々借り手に合意を行う。Gap，Inc.，デラウェア州会社(“親会社借り手”)では，複数の親会社借り手の直接または間接的な全額所有の国内子会社のうち，借入者(ここでは総称して“米国借り手”と呼び，それぞれ単独で“米国借り手”と呼ぶ)，Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(カナダ)会社，カナダ会社，親会社の借り手の他のいくつかの直接または間接完全子会社は、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて時々設立または組織され、借り手として(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、各個別に“カナダ借款人”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、各個別に“借主”と呼ばれる)、他の融資当事者、時々貸手、発行銀行、および米国銀行、N.A.行政代理人や付属代理人(このような身分で許可された任意の相続人とともに、“代理人”と呼ぶ)。

借り手は未返済の元金ごとに利子を支払うと約束した[循環信用立て替え金][揺動直線推進]自己立て替えの日から合意で定められた金利と時間で元金を全額支払うまでです。全部[循環信用前払][揺動線前進]すべての元金および利息は、ドルで行政エージェントに支払い、代理オフィスで融資者の口座にドルを計上しなければならない。いずれかの金額が本合意項の下で満期になったときに全額支払われていない場合は，当該未支払金額は，満期日から実支払いの日(及び判決前及び判決後)に本プロトコルで規定される年利率で計算された日(及び判決前及び後)に利息を発生させ，要求に応じて支払わなければならない。

本チケットは本プロトコルが指すものであり，本チケットの利益を享受する権利があり，プロトコルに記載されている条項や条件の規定の下で全部または部分的に前払いすることができる.協定に規定されている1つまたは複数の違約事件が発生し、継続して発生した場合、本手形上の当時まだ支払われていなかったすべての金額は、即時満期および支払うべきすべての金額として宣言されるか、または合意の規定に適合する可能性がある[循環信用前払][揺動線前進]貸金人が正常な経営過程で処理する融資は、貸金人が正常業務過程で保存している1つ又は複数の融資口座又は記録を証明として持たなければならない。貸手は、本手形に付表を添付し、日付、金額、満期日を裏書きすることもできます[循環信用前払][揺動線前進]それに関連した支払いです。

借り手とそのそれぞれの相続人と譲受人は、本手形への勤勉さ、提示、拒否と要求および拒否、拒否、払い戻し、拒否通知を放棄する。

この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている。

[借款人]

By:

Name:

タイトル：

前金とそれに関連した支払い

添付ファイルC

譲渡と検収

本譲渡·検収(以下、単に“譲渡·検収”という。)の発効日は以下のとおりであり、その前後に締結される[♪the the the][どれも]3以下第一項に掲げる譲渡人([♪the the the][誰もが、一人]“譲渡人”)と[♪the the the][どれも]4以下の項目2で決定された譲受人([♪the the the][誰もが、一人]“譲り受け人”)[双方は理解し同意しました[譲渡人][譲り受け人]次は連合ではなく、いくつかです。]6本の契約において使用されるが定義されていない大文字の用語は、以下のクレジットプロトコル(“クレジットプロトコル”)がそれらに与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信したことを確認する。添付ファイル1に列挙された標準条項および条件に同意し、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、本プロトコルに参照されて組み込まれ、本譲渡および検収の一部として機能する。

一致した対価格を達成するために[♪the the the][どれも]譲渡人はここで撤回できないように売却して譲渡する[譲り受け人][各自の譲り受け人]そして、そして[♪the the the][どれも]譲受人はここで取り消すことができずに購入して負担する[譲渡人][各自の譲渡人]，標準条項と条件及び信用協定を満たす場合は，自エージェントは以下の予想に記入した発効日(I)のすべてである[譲渡人の][各自譲渡人の]中の権利と義務[融資者としての身分です][彼らはそれぞれ貸手としての身分である]クレジットプロトコル及び当該プロトコルに基づいて交付された任意の他の書類又は手形に基づいて、以下のすべての当該等の未償還権利及び義務に係る金額及び百分率[譲渡人][各自の譲渡人]以下の便宜の下(信用状およびこのような便利に含まれる回転限度額立て替えを含むがこれらに限定されない)および(Ii)は、適用される法律の譲渡が許可される範囲内で、すべてのクレーム、訴訟、訴因、および任意の他の権利[譲渡人(貸手として)][それぞれの譲渡人(それぞれの貸手として)]信用プロトコルに従って生成された、またはクレジットプロトコルに関連する任意の他の文書または文書、またはそのプロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書、または上記の任意の事項に関連する任意の方法に基づいて、またはこれらに限定されない事前取引は、契約請求、侵害請求、失職行為請求、法定請求、およびすべての他の法律上または平衡法上、上記(I)項による売却および譲渡の権利および義務に関連する請求または平衡法上の請求を含むが、これらに限定されない[♪the the the][どんなものでも]人を譲り渡す[♪the the the][どんなものでも]以上(I)項及び第(Ii)項に規定する譲受人をここで総称して呼ぶ[♪the the the][1つは]“権益譲渡”)。各項目のこのような売却と譲渡はいずれも請求してはならない[♪the the the][どんなものでも]譲渡人和は、本譲渡及び引受において明確に規定されていない限り、[♪the the the][どんなものでも]依頼人。

1.譲渡人[s]:    ______________________________

            ______________________________

2.譲り受け人[s]:    ______________________________

            

______________________________

    [譲り受けた人ごとに、明記してください[付属会社][承認基金]のです[借り手を確定する]]

3.借り手：Gap，Inc.，デラウェア州の会社(“親借款人”)は、場合によっては親借り手のいくつかの直接的または間接的に完全所有されている国内子会社である

3本テーブルにおける譲渡者に関する方括弧内の言語に対して，作業が単一譲渡者から来た場合は，最初の方括弧内の言語を選択してください.複数の割り当て人から割り当てられた場合は、第2の括弧内の言語を選択してください。

4本表の譲受人に関するここと他の場所の方括弧内の言語に対して，単一の譲受人に譲渡すれば，最初の括弧内の言語を選択してください.複数の受理者に割り当てられていれば，2つ目の括弧内の言語を選択してください。

5必要に応じて選択します。

6複数の譲受人または複数の譲受人がいる場合、括弧内の言語が含まれます。

Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(Canada)Inc.，カナダ会社，および親会社のいくつかの他の直接または間接完全子会社は，カナダまたはその省または地域の法律に従って時々設立または組織される。

4.エージェント：アメリカ銀行，N.A.クレジットプロトコル下の行政エージェントとして

5.信用協定：第4回改正および再署名された循環信用協定は、2022年7月13日(時々修正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“合意”、本プロトコルで定義された用語は、本プロトコルの定義に従って使用される)、借入者、時々の他の融資者、時々の融資者、開証行、および代理人である

6.権利の譲渡[s]:

[7. Trade Date: __________________]12

Effective Date: __________________, 20__ [エージェントが記入し，その日付は譲渡を登録レコードに記録した発効日でなければならない.]

[署名ページは以下のとおりです]

7場合によっては、すべての譲渡者を一覧表示します。

8場合に応じて、各譲受人を一覧表示します。

9クレジット協定の下で、本譲渡による融資タイプの適切な用語(例えば、“循環信用承諾”、“発行承諾”など)。

10この欄および右の欄の金額は、貿易日と有効日との間で行われる任意の支払いまたは前払いを考慮するために、当事者によって調整されるであろう。

11その下でのすべての貸手のコミットメント/パッドのパーセンテージとして、少なくとも9つの小数点を列挙する。

12譲渡者と譲受人が取引日に最低譲渡金額を決定する予定である場合は、記入してください。

本譲渡と検収に規定されている条項に同意する：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名]

By: _____________________________

名前：

タイトル：

譲り受け人

[譲り受け人の名前または名称]

By: _____________________________

名前：

タイトル：

同意して受け入れます

アメリカ銀行ノースカロライナ州代理

By: _________________________________

Name:

タイトル：

[同意：]13

By: _________________________________

Name:

タイトル：

13クレジット協定の条項が借り手および/または他の当事者(例えば、運転限度額融資者、開証銀行)の同意を得た場合にのみ加入することができる。

譲渡·引受の添付ファイル1

標準条項と条件
譲渡と検収

1.説明および保証。

１．１．依頼人[それは..][個々]譲渡人(A)は(I)それは[♪the the the][[関連の]権益を譲渡する[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、いかなる留置権、財産権負担、または他の不利な要求の影響を受けず、(Iii)完全な権力と権力を有し、本譲渡および引受を実行および交付し、本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。また、(B)(I)信用協定または任意の他の融資文書中で行われる、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、(Iii)借主者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が任意の融資文書について義務を負う財務状況、または(Iv)借入者、その任意の付属会社または共同経営会社または任意の他の者が、任意の融資文書の下のいかなる義務を履行し、または任意の責任を負わない。

１．２．譲り受け人[それは..][個々]譲受人(A)は、(I)完全な権限と権限を有することを示し、保証し、本譲渡及び引受を実行及び交付し、本プロトコルで意図された取引を完了し、信用協定項の下の貸手となるために必要なすべての行動をとっている。(Ii)信用協定第10.07(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人のすべての要件に適合している(信用協定第10.07(B)(Iii)条に要求される同意(ある場合)、(Iii)発効日以降、信用協定項の下の貸主として、それは信用協定条項の制約を受け、以下の範囲内でなければならない[♪the the the][関連の]譲渡権益は借主がその権益に応じて負う義務を持たなければならない；(Iv)代表されるタイプの資産の買収を決定する上で複雑である[♪the the the][こういうのは]権益及びその権益を譲渡し，又は買収決定を下したときに情権を行使する者[♪the the the][こういうのは](V)信用プロトコルのコピーを受信し、第7.04節に提出された最新の財務諸表コピー(誰が適用されるかに応じて決定される)及び適切と考えられる他の書類及び資料を受信し、それ自体の信用分析及び決定を行い、今回の譲渡及び検収及び購入を締結するために、それ自体の信用分析及び決定を行う機会がある[♪the the the][こういうのは]譲渡権益は、(Vi)それが適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、代理人又は他の貸金者に依存することなく、独立して自己の信用分析及び決定を行い、今回の譲渡及び検収を行い、購入する[♪the the the][こういうのは](Vii)外国の貸主である場合は、信用協定の条項に従ってそれから交付されなければならない任意の書類を本文書に従って添付し、[♪the the the][こういうのは]譲受人；および(B)は，(I)独立してエージェントに依存しないことに同意する[♪the the the][どんなものでも]そのとき適切と思われていた文書および情報に基づいて、融資文書に基づいて自分の信用決定を行うか、または行動しないか、および(Ii)その条項に従って融資文書条項に従って融資者として履行することを要求するすべての義務を履行する。

2.支払います。発効日から以後，代理店は次の各項目についてすべての金を支払わなければならない[♪the the the][どれも]譲渡利息(元金·利息·費用·その他の金額を含む)へ[♪the the the][関連の]計算すべき金額の譲渡人ですが、効力発生日及び[♪the the the][関連の]発効日からその後に計算しなければならない金額の譲受人。

3.総則。本譲渡と受け入れは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力を持ち，利益を得ることができる.本譲渡および引受は、共通して1つの文書を構成する任意の数のコピーで署名することができる。米国銀行が同意する場合、本譲渡および引受は、電子記録の形態を採用することができ、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含むがこれらに限定されない)を使用して署名することができ、原本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。このような譲渡および受け入れは、必要または便利な場合には、紙および電子コピーを含む可能な限り多くのコピーで行うことができるが、これらのコピーのすべては、同じ譲渡および受け入れである。疑問を生じないようにするために、本項の許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行は、その承認された手順に従って米国銀行の明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。また、上記の規定を制限することなく、(A)米国銀行が電子署名を受け入れることに同意する限り、米国銀行は、さらなる検証を必要とすることなく、任意のこのような電子署名に依存する権利があり、(B)米国銀行が要求したとき、任意の電子署名の後に直ちに人工的に実行される元のコピーを有するべきである。本稿の目的については, 電子記録“および”電子署名“は、それぞれUSC第15条第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。本譲渡と引受はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

付属品D

プロトコルのフォーマットを仮定する

Dated: _____________, 20__

The Gap，Inc.
フォルザム通り2番地
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

注意：財務担当者

ノースカロライナ州アメリカ銀行
借方の代理人として

以下に述べる信用協定
[住所.住所]

注意：信用徴収管理

女性たち、さんたち：

2022年7月13日の第4回改正および再予約された循環信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正された“信用協定”を参照してください。Gap，Inc.，デラウェア州会社(“親借り手”)，借り手であるある親借り手の直接的または間接的な完全所有の国内子会社のうち，借入者(ここでは総称して“米国借主”と総称し，それぞれ単独で“米国借主”と呼ぶ)，Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(Canada)Inc.では，そして、親会社の借り手の他の何らかの直接的または間接的な完全子会社は、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて時々成立または組織され、借り手として(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、それぞれ単独で“カナダ借り手”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、各個別に“借り手”と呼ばれる)、他の貸手、時々貸手、開証銀行および米国銀行、N.A.(“Bank of America”)と呼ばれる。行政代理人や付属代理人(このような身分で許可された任意の相続人とともに、“代理人”と呼ぶ)。

以下の署名者(“仮定貸金人”)は、信用貸付協定第2.06(B)節に従って仮定貸金人となることを提案し、ここで同意し、信用協定については、適用された承諾増加発効日に貸金人となり、それに同意しなければならない[循環信用約束][FILO定期ローン]この日付から$_としなければならない。

署名者(A)は、(I)その全権と許可があることを代表して保証し、本仮定プロトコルの締結および交付のために必要なすべての行動を取っており、信用協定項の下の融資者となり、(Ii)信用協定第10.07(B)(Iii)および(V)条に記載されている譲渡者のすべての要求に適合している。(Iii)発効日を増加させてから、それは貸主として信用協定の条文の制約を受けなければならない[循環信用約束][FILO定期ローン](Iv)それに代表される資産タイプを買収する決定については、同社は成熟している[回転

信用承諾][FILO定期ローン]そして、そのような取引において経験が豊富であり、(V)信用プロトコルコピーを受信し、第7.04節に従って交付された最新の財務諸表コピー(状況に応じて)を受信する機会があり、(状況に応じて)、適切であると考えられる他の文書および情報を受信して、自分の信用分析および決定を行い、(Vi)独立しており、代理人または任意の他の貸手に依存せず、適切と考えられる文書および情報に基づいて、自己信用分析および決定を行い、本仮定プロトコルを確立することを決定する。(Vii)外国の貸主である場合、信用協定の条項に従って交付されることを要求する、それによって正式に記入および署名された任意の書類を添付する。及び(B)同意(I)代理人又は任意の他の貸金人に依存しない場合には、その当時適切とされていた文書及び資料に基づいて、融資文書に基づいて行動しないか又は行動しないために、自身の信用決定を継続し、及び(Ii)融資文書の条項に基づいて、貸金者として履行しなければならないすべての義務を履行する。

この協定の施行日は、適用された約束のために施行日を増加させなければならないと仮定する。本仮定プロトコルは，親借り手とエージェントに渡され，2.06(B)節で規定したすべての条件を満たした後，[上で指定された日付]署名者は、信用協定の一方であり、信用協定項下の貸金人の権利と義務を有しなければならない。自分から[上で指定された日付]代理人は、クレジット協定に基づいて、本プロトコルに従って譲渡された利息について、負担した貸金者にすべての金(元金、利息、および融資費のすべての支払いを含むがこれらに限定されない)を支払わなければならない。

本仮定プロトコルは、コピーの形態で署名することができ、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名することもでき、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。米国銀行の同意を得た場合、本仮定プロトコルは、電子記録の形態であってもよく、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含むがこれらに限定されない)を使用して署名することができ、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本仮定プロトコルは、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで必要または便利な場合に署名することができるが、これらのコピーのすべては同じ仮定プロトコルである。疑問を生じないようにするために、本項の許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行は、その承認された手順に従って米国銀行の明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。また、上記の規定を制限することなく、(A)米国銀行が電子署名を受け入れることに同意する限り、米国銀行は、さらなる検証を必要とすることなく、任意のこのような電子署名に依存する権利があり、(B)米国銀行が要求したとき、任意の電子署名の後に直ちに人工的に実行される元のコピーを有するべきである。本プロトコルでは，“電子記録”と“電子署名”はそれらに与える意味を持つべきである, USC第15条第7006条にそれぞれ規定されており，随時修正することができる。

[署名ページは以下のとおりです]

本仮定協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。

とても誠実にあなたのものです

[引受銀行名]

By:

名前：

タイトル：

確認して同意する：

The Gap，Inc.

By:

名前：

タイトル：

ノースカロライナ州アメリカ銀行

By:

名前：

タイトル：

添付ファイルE

行政アンケートの書式

[代理店で届出をする]

付属品F

ABL債権者間協議のフォーマット

[添付ファイルをご参照ください]

[表]

債権者間協議

どこにでも見られる

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
ABL捜査官として

そして

[],
AS[第一留置権手形代理]14

期日は[], 20[]

14固定資産ローンが最初の保有権チケットでない場合、“最初の保有権チケット”に関する定義用語および関連用語は、ローンの性質(例えば、定期貸出クレジット協定)を反映するために全プロセスにわたって更新されるであろう

カタログ

ページ番号.

[表]債権者間協議

本債権者間合意(本合意条項に従って時々改訂、補足、再記述、または他の方法で修正されることにより、本“合意”は自己)[], 20[](A)米国銀行(その個人として、“米国銀行”)が行政代理人及び担保代理人(当該等での相続人及び譲渡人、“ABL代理人”とともに)であることにより、下記の“ABL信用協定”の時々側の金融機関(当該等の金融機関は、その相続人、譲受人及び譲受人、“ABL信用貸付金人”及びその連属会社及びその他のいくつかの指定された期間保証者とともに、ABL銀行製品連営会社又はABLヘッジ期間共同経営会社(それぞれの場合、定義は下記参照)の身分である。“ABL貸主”)，および(B)[](個人としては、“[])は、以下に述べる既存留置権手形契約下で手形担保代理人の身分(その相続人及びその身分下での譲受人とともに、“第1留置権手形代理人”)が第1留置権手形保証人である(定義は下記参照)。

リサイタル

A.Gap，Inc.によって借り手として(“親借主”、およびABL信用協定で指定された親借主のいくつかの他の子会社、総称して“ABL借主”と呼ばれる)、ABL信用協定貸金者およびABL代理人(この協定は時々修正、補充、再説明または他の方法で修正することができる、すなわち“元ABL信用協定”)によって2022年7月13日に署名されたいくつかの第4回改正および再循環信用協定によれば、ABL信用協定融資者はABL借主またはABL借主の利益に何らかの融資および他の財務的便宜を提供することに同意している

B.元のABL信用協定によれば、ABL保証人は、ABLファイル(以下に定義する)の下でABL借り手の支払い及び履行を保証することに同意する。

C.元のABL信用協定が発効する条件として、ABL借主およびABL保証人(ABL借主、ABL借主およびABL借主またはその任意の関連会社の他の直接または間接子会社または親会社、現在または将来任意のABL文書の一方となり、総称して“ABL融資者”と呼ぶ)がABLファイルの下およびABL文書に関連する場合にABL代理に担保留置権を付与する(ABL銀行製品関連会社およびABL対向関連会社を含むABL保証側の利益のため)。

D.ある契約により，日付は[], 20[]そしてその中で[]発行人(“初発留置票保証人”)として、初代留置票保証人(定義は後述)[]第1の留置権手形発行者は、受託者(その相続人および譲受人と共に、“第1の留置権手形受託者”)および第1の留置権手形代理人(その相続人および譲受人とともに、“第1の留置権手形契約”と呼ばれる)を時々改訂、補充、再記述または修正することができ、第1の留置権手形発行者は、第1の留置権手形所有者に優先担保手形を発行している。

E.第1の留置権手形保証人は、第1の留置権手形文書(定義は後述)に基づいて、第1の留置権手形義務の保証および保証を提供している。

F.第1留置権手形契約正本が発効する条件として，第1留置権手形発行者と第1留置権手形発行者の義務を確保する

保証人(第1留置権手形発行者、第1留置権手形保証人及び第1留置権手形発行者の互いの直接又は間接付属会社又は親会社、又は現在又は以後任意の第1留置権手形文書側となるいずれかのその共同会社は、総称して“第1留置権手形当事者”と呼ぶ)が、第1留置権手形文書の下及び第1留置権手形文書に関連している場合、第1留置権手形当事者は、第1留置権手形代理人(第1留置権手形担保当事者の利益)に担保留置権を付与している。

例えば、ABLエージェント(ABL保証者を代表する)および第1の留置権チケットエージェント(第1の留置権チケット保持者を代表する)およびABL貸手および第1の留置権チケット当事者は、担保留置権の相対優先度および本明細書で規定されるいくつかの他の権利、優先権および利益に同意する。

そこで，現在，前述の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格であることを確認し，双方は以下のように同意している

第一条
定義する

1.1節UCC定義.統一商法で定義されている以下の用語は、口座、動産紙、商品口座、預金口座、伝票、電子動産紙、設備、金融資産、固定装置、手形、在庫、投資財産、信用状権利、通貨、支払無形資産、本票、記録、証券、証券口座、担保権利、支援義務、および有形動産紙の定義に従って使用される。

1.2節その他の定義.上記1.1節の別の規定を除いて、文意が別に言及されている以外は、使用されているがここで定義されていない大文字用語は、ABL貸方プロトコルと第1留置権手形契約に規定されている意味を持つべきであり、いずれの場合も本プロトコル日に発効する。さらに、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

ABLエージェント“は、本プロトコルにこの用語を付与する意味を有するべきであり、その任意の相続人と、任意のABLクレジットプロトコルに従って”代理人“または”行政代理人“として指定された誰かとを含むべきである。

“ABL銀行製品共同経営会社”とは、任意のABL信用プロトコル融資者およびABLクレジットプロトコルに定義されている任意の他の“現金管理銀行”を意味する。

ABL借り手“は、本プロトコルでこの用語を付与する意味を有するべきである。

“ABL担保プロトコル”とは、本プロトコルの発効日に発効する“ABLクレジットプロトコル”で定義されている“米国保証プロトコル”を意味する。

“ABL担保文書”とは、元のABL信用協定に定義されているすべての“担保文書”、および任意のABL信用協定に関連して署名および交付されたすべての他の保証プロトコル、担保、信託契約および他の担保文書を意味し、いずれの場合も、その条項に基づいて時々修正、補充、再記述、または他の方法で修正することができる。

ABLクレジットプロトコル“は、同じ代理人または任意の他の代理人によっても、元のABLクレジットプロトコルおよび任意の他のABL債務延長の満期日、合併、再編、再融資、置換または再融資のすべてまたは任意の部分のプロトコルを意味するべきである

貸手または貸手グループ、およびその下で生じる可能性のある任意の債務の額を増加させるかどうか。

ABLクレジットプロトコル貸金者“は、本プロトコルガイドにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。

ABL信用証明書側“は、本プロトコル抄録において用語を付与する意味を有するべきである。

“ABLファイル”とは、ABLクレジットプロトコル、ABL担保ファイル、ABLクレジットプロトコルで定義されているすべての他の“ローンファイル”、任意のABL信頼側と任意のABL銀行製品関連会社との間の任意の銀行製品ファイル、任意のABL信用側と任意のヘッジ関連会社との間の任意の保証ヘッジプロトコル、任意のABL信頼側とサプライチェーン銀行との間にサプライチェーン融資を保証することを証明する任意の文書、ABL代理または任意のABL融資者が当事者または受益者である他の付属合意、ならびにすべての他のプロトコル、手形、文書および証明書を意味する。現在または後に、任意のABLクレジットパートナーまたはその任意の子会社または連合会社またはその代表によって署名され、ABLエージェントに交付され、前述のいずれかまたは任意のABLクレジット協定に関連しており、場合によっては、その条項に従って時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正することができる。

“ABL保証人”とは、ABL借入者および他のいずれかのABL信用協定に基づいて保証人となる者をいう。

“ABLヘッジ関連会社”は、ABLクレジットプロトコルにおいて定義されている任意のABLクレジットプロトコル融資者および任意の他の“ヘッジ銀行”を意味する。

ABL融資者“は、この用語に本プロトコルで与えられる意味を有するべきであり、すべてのABL銀行製品関連会社およびABLヘッジ関連会社およびそのすべての相続人、譲受人、譲受人、および代替者、ならびに任意のABLクレジットプロトコルに従って”融資者“または”開証行“として指定された任意の人を含むべきである。

“ABL義務”とは、この用語がABL信用プロトコルにおいて定義されているすべての“義務”を意味し、任意のABL文書に基づいてABL代理人、ABL保証者またはそのいずれか一方の様々な性質を時々借りているすべての義務を含み、元金、利息、費用、費用(利息、費用および支出を含み、当該ABL信用側に対して破産申請を提出していない場合、いかなるABL義務が発生すべきであっても、関連破産手続中の利息、費用または費用が当該ABL信用側にクレームすることが許可されているか否かにかかわらず)。信用状、賠償または他の条項によって抽出された金額の償還、およびABL文書条項によって不足または対応しているすべての他の金額は、ABL文書条項による改訂、再記述、修正、更新、返金、置換または再融資を行い、その全部または一部はABL文書条項に従って時々行われなければならない。

“ABL優先担保”とは、以下の各項目からなるすべての担保を意味する

(1)すべての帳簿及び売掛金(ABL担保プロトコルによる定義)(ただし、この用語に基づいて第(1)~(4)項に記載の非ABL優先担保の販売プロトコルによる帳簿及び売掛金を定義して、このような非ABL優先担保を構成する識別可能な収益の範囲を限定することは含まれない)

(2)すべての支払無形資産、すべての会社間融資、会社およびその他の税金還付、およびすべてのクレジットカードの入金(ABLクレジット協定参照)および

クレジットカード、デビットカード、プリペイドカード、または他の支払カード取引において生成されるすべての他の支払権(この用語定義第1)~(4)項に記載の非ABL優先権担保を構成する識別可能な収益の任意の支払無形資産を除く)

(3)すべての在庫；

(4)すべての預金戸籍、証券戸籍及び商品戸籍(現金管理戸籍、凍結戸籍、ロック箱戸籍及び政府ロック箱戸籍を含む)、及び任意の当該等の預金戸籍、証券戸籍又は商品戸籍に記載されているすべての現金、現金等価物及びその他の資産、又は任意の当該等の預金戸籍、証券戸籍又は商品戸籍から生じるすべての証券権利(場合により、上記定義(1)~(4)項に記載の非ABL優先担保品の任意の識別可能収益を除く)。

(5)任意のアカウントに関連するすべての業務中断保険およびクレジット保険のすべての権利(それぞれの場合、ABLエージェントがアカウントの損失受取人であるか否かにかかわらず)；

(6)上記(1)~(5)項に記載のABL優先権担保を構成する任意の項目の証明、管轄、担保又はその他の態様についてのみ、(I)すべての一般無形資産及び無形資産(それぞれの場合、親借り手の子会社の任意の知的財産及び株式を含まないが、契約権利及び出荷者又は荷受人としてのすべての権利を含む。)は、契約、法規又はその他の理由により発生したか否かにかかわらず)、(Ii)手形(本票を含む)、(Iii)伝票(任意の在庫を含む各倉伝票又は船荷証券を含む)。(4)任意の政府当局が任意の在庫品のライセンスおよび(5)動産紙を販売する

(7)任意の他の者が、上記のいずれか1項について提供したすべての担保及び担保、並びに上記のいずれかに関連する全ての他の支援義務(信用状権利を含む)

(8)上記いずれかに関連する全ての帳簿及び記録；及び

(9)上記すべての製品と収益(当該等収益，“ABL優先収益”)上記の規定があるにもかかわらず、“ABL優先担保”という言葉には、“非ABL優先担保”(定義は後述)定義第(1)~(4)項で示されるいかなる資産も含まれてはならない。

本定義において使用されるが、本プロトコルで定義されていないすべての資本化用語は、(A)支払い無形資産は、PPSAで定義された“無形資産”を含むべきであり、アカウント債務者の主な義務は通貨義務であるUCCまたはPPSA(場合によっては)に規定された意味を有するべきであり、(B)一般無形資産は、PPSAで定義された“無形資産”を含むべきであり、(C)商品アカウントは、PPSAで定義された“先物口座”を含むべきである

“ABL回収”は，5.3(A)節で規定した意味を持つべきである.

“ABL担保当事者”は、ABL代理人とABL貸金者を含む“ABL信用協定”で定義されている“保証当事者”と総称されるべきである。

アカウント“は、UCCで定義された”アカウント“を意味し、債務が履行によって取得されたか否かにかかわらず、(A)売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理されるべき財産、(B)提供されたまたは提供されるサービス、または(C)クレジットカードまたはデビットカードまたは情報の使用によって生成された支払い権利を意味する

カードに含まれているものやカードと一緒に使うものです。口座“という言葉には、(A)動産紙または手形によって証明される支払権、(B)商業侵害債権、(C)預金口座、(D)投資財産、または(E)信用状権利または信用状は含まれない。疑問を生じないようにするために、本プロトコルの場合、“アカウント”は、任意のクレジットカードまたはデビットカード発行業者または融資先のクレジットカード売掛金を処理することからなる無形支払いをさらに含むべきである。

関係者“は、指定された人に対して、1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される他の任意の人を意味する。

プロトコル“は、この用語が本プロトコルの案内文に与えられる意味を有するべきである。

資産販売収益口座“とは、1つまたは複数の預金口座または証券口座を意味し、各口座は第1の留置権手形代理人を有し、任意の非ABL優先担保の収益およびその収益または投資のみを保有または処分する。

“米国銀行”は、この用語に本プロトコルで与えられた意味を有するべきである。

“銀行製品”は、本契約が発効した日から発効する“ABL信用協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“銀行製品伝票”は、本契約が発効した日から発効する“ABL信用状協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“破産法”とは、改正された米国法第11章を指す。

借り手“とは、ABL借り手および第1留置権手形発行者のいずれかを意味する。

[“カナダ担保”とは，親借主のカナダ子会社のすべての資産を意味する。]

[カナダ子会社“は、元のABLクレジットプロトコルで定義されているように、”カナダ融資先“を意味しなければならない。]

“株本”という意味は

(1)会社、会社の株式または株式

(二)社団、企業法人の株式、権益、参株、権利又はその他の等価物(その名称にかかわらず)；

(3)組合又は有限責任会社に属する場合は，組合又はメンバー権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)；

(4)発行者の損益シェアまたは資産割り当ての任意の他の権益または参加を請求する権利を有する者にさせる。

現金担保“とは、通貨または現金等価物、預金口座、手形、任意の担保権利、および任意の金融資産からなる任意の担保を意味する。

現金等価物“とは、(A)ドル、ポンド、ユーロ、カナダドル、EUの任意の加盟国の通貨、または会社または制限された子会社が通常の業務中に時々保有する他の現地通貨、(B)米国政府、カナダ、スイスまたは任意のEU加盟国によって発行または直接完全に保証または保証された証券、またはその任意の機関またはツールを意味し、いずれの場合も、買収の日から2年以下の期限が満了する；(C)預金；買収の日から期限が1年を超えない定期預金と欧州ドル定期預金、銀行引受為替手形(それぞれの場合は期限が1年を超えない)および隔夜銀行預金、それぞれの場合の資本および黒字が2.5億ドルを超える任意の商業銀行は、その長期債務がムーディーズまたはスタンダードによってA級またはA級(または別の国際公認格付け機関の合理的な同等の格付け)に評価される。(D)上記(B)及び(C)項に記載のタイプの対象証券と、上記(C)項に記載の資格を満たす任意の金融機関との間で締結される買い戻し義務。(E)ムーディーズ又は標普により“A-1”又は同等格付け(又は他の国際認可格付け機関の合理的な同等格付け)を付与した会社(親借り手の連属会社を除く)が発行した商業手形であって、いずれの場合も、当該手形は、買収日の後1年以内に満了する, (F)アメリカ合衆国のいずれかの州またはその任意の行政区または任意のカナダ省によって発行された随時販売可能な直接債券であり、これらの債券の期限はいずれも債券取得日から2年を超えず、これらの債券は少なくともムーディーズからaa 3格付けまたはAA格付け(または別の国際認可格付け機関の合理的な同等格付け)を付与する。(G)スタンダード格付けが“A”またはムーディーズ格付けが“A-2”以上の者が発行した債務(または別の国際認可格付け機関の合理的な同等格付け)は、各債務の満期日が買収の日から2年を超えてはならない。(H)投資級格付け者が発行した債務。(I)上記(A)~(H)項および(J)項に記載されたタイプの証券の投資ファンドに少なくとも95%の資産を投資するものであり、これらのツールは、上記(A)~(H)項に記載されたタイプの証券の投資ファンドに投資され、そのクレジット要素および期限は、上述した米国以外の任意の司法管轄区域の会社が通常現金管理目的の通貨として使用される場合と同じであるが、司法管轄区域内で組織された任意の付属会社が行う任意の業務が合理的に必要な者に限定される。

担保“とは、任意の借り手または保証人が現在所有しているか、または今後取得するすべての財産を意味し、任意のABL担保文書または第1の留置権手形担保文書に基づいて、ABL代理人または第1の留置権手形代理人に、留置権を付与する任意の借り手または保証人、およびそのすべてのレンタル料、問題、利益、製品および収益を付与または主張する。

担保代理人“とは、ABL代理人および/または第1留置権手形代理人を意味する。

“制御”とは、(A)誰かを選挙する取締役(または任意の同様の管理機関)に対して一般的な投票権を有する証券の50%以上の投票権を直接的または間接的に所有すること、または(B)投票権を行使する能力、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導することを意味する。用語“規制”と“規制”は関連する意味を持つ。

制御担保“とは、”統一商法“第8-102節で定義されたような任意の証明証券、投資財産、預金口座、手形、および任意の他の担保からなる任意の担保を意味し、担保された当事者またはその任意の代理人は、占有または制御によって留置権を完全にすることができる。

著作権許可“は、締め切りに発効する”知的財産権セキュリティ協定“にこの用語を付与する意味を有するものでなければならない。

著作権“は、締め切りに発効する”知的財産権保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するものでなければならない。

“信用状伝票”とは、ABL伝票と最初の留置権手形伝票を意味する。

“信用証側”とは，ABL信用状側と第1留置権証拠側を意味する.

“債務者救済法”とは、米国又は他の司法管区に適用される破産法及び他のすべての清算、信託、破産、債権者利益譲渡、猶予、改質、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法を意味し、通常、債権者の権利に影響を与える。

“DIP融資”は、6.1(A)節で与えた意味を持たなければならない。

5.3節の別の規定に加えて、“ABL債務の解除”とは、(A)全債務を全額弁済する際に、返済されていないABL債務を現金で全額弁済することを意味する。信用状に基づいて発行された未抽出信用状(または信用状に基づいて未抽出信用状について発行された賠償または他の承諾)の下で抽出可能な金額については、(B)任意のABL信用状協定の条項(その金額が当該信用状の未抽出合計金額の101.5%を超えてはならない)に従って、当該信用状について資金または支援信用状を交付または提供し、(B)ABL文書による信用のすべての承諾を終了する。

5.3節の別の規定を除いて、“第1留置権手形債務の弁済”とは、(A)第1留置権手形債務項の下のすべての債務がすべて清算されたときに、現金で未済の第1留置権手形債務を全額弁済し、(B)任意の未来手形債務について、適用される場合には、第1留置権手形文書項下のすべての与信承諾を終了することを意味する。

“強制実行通知”とは、違約イベントが発生して継続している場合に、(A)ABL義務下で違約イベントが発生した場合、ABLエージェントから第1留置券エージェントへの書面通知、または(B)第1留置券義務下で違約イベントが発生した場合、第1留置券エージェントからABLエージェントへの書面通知の2つの場合、第1留置券エージェントが1人当たり実行期間が開始されたことを宣言し、関連違約イベントを指定し、ABL義務または第1留置権手形義務の現在残高を説明する(場合によって決定される)。

“強制実行期間”とは、ABLエージェントまたは第1の留置権チケットエージェントが強制実行通知を受けてから、(I)第1の留置権チケットエージェントからの強制実行期間内に、第1の留置権チケット義務が解除されるまで、(Ii)ABLエージェントから開始される強制実行期間内に、ABLエージェントまたは第1の留置権チケットエージェント(場合によっては)がその強制実行期間を書面で終了することを意味する。または(Iv)当該強制実行期間に関する実行通知の標的となる適用違約イベントが救済された日は，ABLエージェントまたは第1留置権手形エージェント(第1留置権が適用当事者の指示に従って行動する)が満足する程度に達する

備考書類)、又は適用書類の要求に応じて書面で免除する。

“違約事件”とは、任意のABL信用協定或いは任意の第一留置権手形契約項の下の違約事件を指す。

本定義の最後の文には別の規定があるほか、“担保債権者救済を行使する”または“担保債権者救済を行使する”とは、

(A)任意のABL担保当事者または第1の留置権保証当事者は、任意の留置権を強制的に実行するために、またはそれを現金化するための任意の行動をとり、統一商法第9条に従って任意の停止手続を提起するか、または任意の公開またはひそかな販売を通知することを含む

(B)任意のABL担保当事者または第1の留置権手形保証当事者は、破産または清算手続きまたは他の手続きにおいて、適用された法律に従って、留置権によってABL文書または第1の留置権手形文書に基づいて保証債権者に提供される任意の権利または救済を行使し、任意の担保品を保留して保留権を清算することを選択することを含む

(C)任意のABLが保証側または第1の留置権手形を有する場合、担保を有する側は、担保またはその得られた金の受取、相殺、強制命令または停止命令を出して、任意の行動または任意の権利または救済を行使する

(D)ABL担保当事者又は第1留置権手形担保当事者の出願、担保の全部又は一部の係、管理人及び管理人又は臨時係を指定しなければならない

(E)ABL保証当事者または第1の留置権手形保証当事者によって、私的または公開販売または法律適用によって許可された任意の他の方法で、すべてまたは任意の部分担保を他の方法で販売、レンタル、許可、または他の方法で処分すること

(F)統一商法第9条第6部に基づいて債権者が行使する他の権利が保証されている

(G)任意のABL保証当事者または第1留置権担保手形当事者は、担保に含まれる任意の株に対して任意の投票権を行使する

(H)違約事件が発生した後、担保に関連する任意の請求または要求は、任意の人(任意の証券仲介者、ホスト銀行または大家を含む)に交付され、その人は、任意の担保を保有または制御し、ABL債務または第1の留置権手形債務の回収に関連する(ABL融資者の場合、ABL融資者および保証人の利益のためにABL借り手へのABL借主への約束および/または親借主および保証人への融資および立て替えを継続するか、または母借主および保証人の利益のためにその融資および立て替えを継続する場合、この行動は担保権者賠償責任を行使するものとみなされない)。

疑問を生じないために、現金支配期(ABL信用協定で定義されているように)が発生した場合、ABL保証側に提供される任意の権利又は救済措置を行使し、前払及び分項限度額を低減し、準備金を徴収し、破産裁判所に債権証明を提出するか、又は本合意に適合する方法で十分な保護を求めることは、担保債権者救済措置を行使するものとみなされるべきではない。

“融資リース”とは、公認会計基準に基づいてテナントの義務によりテナントの貸借対照表に資本化された不動産又は動産のいずれかの賃貸を要求することをいう。

“第一留置権メモ”という意味は、[]および、任意の第1の留置権チケット契約に従って発行されたすべての他のチケットは、それぞれの場合、その条項に従って時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正することができる。

第1の留置権チケットエージェント“は、この用語が本プロトコルの案内文に与えられた意味を有し、その任意の継承者を含むべきである。

“第1の留置権手形担保文書”とは、元の留置権手形契約において定義されたすべての“保証文書”と、任意の第1の留置権手形契約に関連して署名および交付されたすべての他の保証プロトコル、担保、信託契約および他の担保文書を意味し、いずれの場合も、条項に従って時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正することができる。

第1の留置権手形文書“とは、第1の留置権手形契約、第1の留置権手形、第1の留置権手形担保文書、将来の手形義務を証明するすべての文書、第1の留置権手形代理人、第1の留置権手形受託者または任意の第1の留置権手形所有者が当事者または受益者である他の付属協定、および現在または以降、任意の第1の留置権手形当事者またはその任意の付属会社または関連会社またはその代表が第1の留置権手形代理人または第1の留置権手形受託者に交付されるすべての他の合意、文書、文書、および証明書を意味する。いずれの場合も、それは、その条項に従って時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正されてもよい。

“第一留置権手形保証人”とは、第一留置権手形発行者の国内子会社及び第一留置権手形書類に従って保証人となる他の任意の者を意味する。

“第1の留置権手形所有者”とは、そのすべての相続人、譲受人、譲受人、代替者、および任意の第1の留置権手形契約の下で“所有者”または“所有者”として指定された誰かを含む、元の留置権手形契約下の“所有者”を意味する。

第1の留置権手形契約“とは、同じ人または任意の他の代理人、受託者、所有者、または1組の保持者によって達成されたか否かにかかわらず、それによって生じる任意の債務金額を増加させるか否かにかかわらず、元の第1の留置権手形契約および任意の他の延長第1の留置権手形債務の満期日、合併、再編、返金、置換または再融資の合意を意味する。

第1の留置権チケット発行者“は、本プロトコルのガイドにおいて用語が付与される意味を有するべきである。

“第1の留置権手形義務”とは、(I)任意の第1の留置権手形文書に基づいて、各第1の留置権手形当事者が第1の留置権手形代理人、第1の留置権手形受託者、第1の留置権手形所有者又はそのいずれかのすべての性質のすべての債務を時々借りて、元金、利息、費用、支出(利息、費用及び支出を含む)にかかわらず、当該第1の留置権手形当事者について破産届を提出しなければ、任意の第1の留置権手形当事者によって発生し、当該等の利息、費用及び費用を許可するか否かにかかわらず、当該第1の留置権手形当事者に請求することを許可するか否かにかかわらず、又は破産法の手続における支出)、補償又はその他の態様、並びに以下の条項に基づいて不足又は満了した他のすべての金

最初の留置権手形文書の条項は、その条項に従って時々改正、再記述、修正、更新、返金、置換または再融資の全部または一部、および(Ii)すべての将来の手形義務に基づいている。

“第1の留置権付記当事者”は、本プロトコル抄録において用語を付与する意味を有するべきである。

“第1留置権チケット回収”は、5.3(B)節で与えられた意味を有するべきである。

第1留置権手形保証人とは、第1留置権手形代理人、第1留置権手形受託者、第1留置権手形保有者及び未来手形債権保証人である。

第1の留置権手形受託者“は、本プロトコルの要約において用語が付与された意味を有し、その任意の相続人と、任意の第1の留置権手形契約に従って”受託者“として指定された誰かとを含むべきである。

未来手形負債“とは、第1の留置権手形発行者および/または第1の留置権手形保証人が第1の留置権手形担保文書に従って第1の留置権手形代理人を受益者とし、各適用される第1の留置権手形文書およびABL文書に基づいて発生および保証を許可する任意の債務を意味する。ただし、(I)当該等の債務所有者の受託者、代理人又は他の許可代表(例えば、第1の留置権手形契約で規定されているような追加手形に属する)を除く)、及び第1の留置権手形発行者及び第1の留置権手形保証人は、(ABL代理人が合理的に許容可能な形態で)及び付随する手形保証協定が本プロトコルの連名書に署名しなければならない；及び(Ii)第1の留置権手形発行者は、当該等の債務を手形担保協定下の“保証債務”として指定しなければならない15

“未来手形債務保証当事者”とは、任意の未来手形債務の所有者およびそのような未来手形債務の任意の受託者、許可代表、または代理人を意味する。

“未来手形債務”とは、各第1の留置権手形当事者が、将来手形債務に関する任意の文書に基づいて、将来手形債務保証者またはそのいずれか一方に対して時々負担する様々な性質のすべての債務を意味し、元金、利息、費用、費用(利息、費用および費用(利息、手数料および費用を含む)を含むかどうかにかかわらず、当該第1の留置権手形当事者について破産請求を提出しなければならない場合、任意の未来手形債務は、関連破産手続における利息、費用または費用について当該第1の留置権手形当事者にクレームを提出することが許可または許可されているか否かにかかわらず、賠償またはその他を生成すべきである。および将来の手形債務を管理する文書の条項に従って不足または対処したすべての他の金は、その条項に従って時々改正、再記述、修正、更新、払戻、交換または再融資されている(場合によっては、第1の留置権手形債務を構成する追加手形(第1の留置権手形契約を参照)に関連する債務を除く)。

一般無形資産“とは、用語”統一商業法典“において定義されたすべての”一般無形資産“を意味し、任意の信用側については、当事者としての信頼側のすべての契約、合意および契約および契約、またはその信用側が所有する任意の権利、所有権または権益、または信用側またはその信用側の任意の財産がその制約を受けるすべての契約、合意および契約およびそれらの部分を含み、これらの契約、合意および契約および契約は、時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正することができる。

15 ABLエージェントによって承認され、別個の固定資産債務シリーズ(すなわち、個々の保証ファイルによって保証される個々のクレジットプロトコル)に組み込むように修正することができる

“保証人”とは、ABL保証人または第一留置権手形保証人のこと。

“負債”は、本契約が発効した日から発効するABL信用協定および最初の留置権手形契約に規定されている意味を持たなければならない。

“破産手続”とは、(A)任意の裁判所又は他の政府機関で行われる債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算又は救済に関連する任意の事件、訴訟又は手続、又は(B)債権者の利益のために行われる任意の一般的な譲渡、債権者の資産再編、資産再編成又はその他の同様の手配を意味し、(A)及び(B)項に含まれる各場合において、“破産法”又は他の適用される債務者救済法を含む米国連邦、州又は外国法に基づいて行われる。

任意の資産について、“留置権”とは、適用法に従って提出され、記録されているか否か、または他の方法で完全であるか否かにかかわらず、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、押記、担保権益、または同様の財産権負担を意味するが、いずれの場合も、経営賃貸または売却協定は、留置権を構成するものとはみなされない。

“留置権優先権”とは、ABL代理人、ABL保証人、第1留置権手形代理人、第1留置権手形保証人又は未来手形債務保証人の担保品における任意の留置権について、2.1節に規定する当該留置権の優先順位をいう。

元のABL信用状プロトコル“は、この用語が本プロトコルの案内文に与えられる意味を有するべきである。

“元の留置権チケット契約”は、この用語が本プロトコルの導言に与えられた意味を有するべきである。

“非ABL優先担保”とは、

(1)すべての設備、すべての知的財産権、すべての不動産およびその中の利益、およびすべての固定装置

(2)すべての株式及びその他の投資財産(この用語に基づいて第4項又は(6)項を定義してABL優先担保を構成する投資財産を除く)

(三)ABL優先担保とは無関係なすべての商業侵害債権

(4)非ABL優先担保に関連するすべての保険証書であるが、疑問を生じないために、任意の口座またはクレジットカードの入金に関連する業務中断保険およびクレジット保険(ABLクレジットプロトコルで定義されるような)は含まれていない

(5)この用語に従って第6項又は(7)項の規定によりABL優先担保を構成する範囲を除いて、全ての伝票、全ての一般無形資産、全ての無形資産、全ての手形、及び全ての信用状権利

(六)他人が上記のいずれか一項について提供するすべての担保及び担保、並びに上記のいずれかに関連するすべての支援義務(信用状権利を含む)

(7)上記いずれかに関連する全ての帳簿及び記録

(8)上記のすべての製品および報酬(当該等の報酬を“チケット優先収益”と呼ぶ).上記の規定にもかかわらず、“非ABL優先担保”という言葉は、“ABL優先担保”が第(1)~(5)項でいういかなる資産を定義することを含むべきではない。

本定義では使用されているが本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は，UCCまたはPPSAで規定されている意味を持つべきである(適用状況に応じて)

親借り手“は、本プロトコルの抜粋にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“当事者”とはABLエージェントまたは第1留置権チケットエージェントであり，“当事者”は総称してABLエージェントと第1留置権チケットエージェントと呼ばれる.

特許許可“は、締め切りに発効する”知的財産権保証プロトコル“においてこの用語を付与する意味を有するものでなければならない。

特許“は、締め切りに有効な”知的財産権保証プロトコル“においてこの用語を付与する意味を有するべきである。

“支払担保”とは、すべての口座、手形、動産紙、信用状権利、預金口座(資産販売収益口座を除く)、証券口座および支払無形資産、およびすべての支援債務を意味し、いずれの場合も担保の一部を構成する。

“優先担保”とは、ABL優先担保または非ABL優先担保を指し、状況に応じて決定される。

“収益”とは、(A)“統一商法”第9条に規定されている担保に関連するすべての“収益”を意味し、(B)任意の担保を販売、交換、収集または処分する際に回収または回収可能なものは、任意であっても非自発的であってもよい。

“財産”とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形財産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の利益を意味する

“保証されたヘッジ契約”は、本プロトコルの日から発効するABLクレジットプロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“担保当事者”とは，ABL担保当事者と第一留置権手形担保当事者をいう。

“担保サプライチェーン融資”は、本契約が発効した日から発効する“ABL信用協定”に規定されている意味を持たなければならない。

付属会社“とは、任意の日に任意の人(”親会社“)について、任意の会社、有限責任会社、組合企業、協会または他のエンティティを意味し、同社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)は、その日に親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社または親会社および親会社の1つまたは複数の付属会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)その日に親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社または親会社および親会社の1つまたは複数の付属会社によって50%を超える一般投票権を所有しているか、または保有している。

“サプライチェーン銀行”は、本契約が発効した日から発効する“ABL信用協定”に規定されている意味を持たなければならない。

商標許可“は、締め切りに発効する”知的財産権保証協定“にこの用語を付与する意味を有するものでなければならない。

商標“は、締め切りに発効した”知的財産権保証協定“にこの用語を付与する意味を有するものでなければならない。

統一商法は、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味するが、統一商法は、任意の保証文書内の任意の用語を定義するために使用され、統一商法の異なる条項において異なる定義がある範囲内で、第9条に記載された用語の定義が適用されるべきである。また、法律の強制的な規定により、いずれか一方の任意またはすべての留置権に関する追加、整備、公表または優先権または救済措置がニューヨーク州以外の司法管轄区域で制定され、有効な“統一商法”または外国個人財産保証法によって管轄されている場合、“統一商法”という言葉は、当該等の差し押さえ、整備、優先権又は救済措置に関する規定の目的のみを意味し、当該他の司法管轄区において制定され、有効な統一商法又はそのような外国個人財産保証法を意味する。

1.3節の施工規則。本プロトコルコンテキストに別の明確な要求がない限り、複数の参照は単数を含み、単数への参照は複数を含み、用語“含む”は限定されず、後続のフレーズ“限定されない”とみなされ、別の説明がない限り、用語“または”は、フレーズおよび/または“によって表される包括的な意味を有する。本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。別の説明がない限り、本プロトコルで言及された条項、章、小節、条項、添付表、および証拠品は、本プロトコルを指す。本プロトコルで言及されている任意のプロトコル、文書、または文書は、すべての変更、改訂、変更、再記述、延期、修正、更新、置換、置換、スティッチング、およびそれらの補完を含むべきである(本プロトコルに規定されているこのような変更、修正、変更、再記述、延期、修正、更新、置換、置換、スティッチングおよび補足の任意の制限)。本明細書では、誰に対する任意の言及も、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきである。債務の全額返済について言及する場合は，現金でその債務を全額支払うか，必要な所有者または代表がその債務について書面で承認する他の方法で，または必要な所有者または代表がその債務について承認した他の方法で，その債務を全額支払うことを指す。

第二条
留置権優先権

2.1節の留置権の優先度.

(A)第4.1節(B)及び(C)項に該当するが本の場合、(I)ABL代理人又はABL担保当事者の任意の留置権の全部又は部分担保品に関する任意の留置権、又は第1留置権手形代理人又は任意の第1留置権手形当事者に付与された任意の留置権が全て又は任意の部分担保付与された日付、時間、方法、方法又は順序(上記のいずれかの欠陥又は不足点を含む)にかかわらず、どのような留置権がどのように得られたかにかかわらず(付与、法規、法、方法、方法又は順序(上記いずれかの欠陥又は不足点を含む)。法律の実施、代位またはその他)、(Ii)この命令または

任意の担保においてABL代理人又は第1の留置権手形代理人(又はABL担保当事者又は任意の第1の留置権手形当事者)を受益者とする任意の文書又は文書の届出又は記録時間を整備するために、(Iii)“統一商法”、“破産法”又は任意の他の適用法又は任意の他の適用法の任意の規定、又はABL文書又は第1の留置権手形文書の任意の規定、(Iv)ABL代理人又は第1の留置権手形代理人が各場合において直接又は代理人によって全部又は一部の担保を保有又は制御するか否か、(V)ABL代理人または第1の留置権手形代理人(またはABL保証者または任意の第1の留置権手形保証者)を担保とするか、または任意のABL義務または第1の留置権手形義務をそれぞれ保証する任意のこのような留置権は、親借り手または任意の保証人の任意の義務を保証する留置権にそれぞれ従属し、第1の留置権義務または第1の留置権手形義務または第1の留置権手形債務を除いて、または(Y)他の方法でABLエージェントまたは第1の留置権代理人(またはABL保証人または第1の留置権手形保証人)、または(Vi)ABL代理人の任意の他の種類または性質に従属する場合、または(Vi)ABL代理人の他の任意の種類または性質、自身とABL保証当事者と第1留置権手形エージェントを代表し、その本人及び他の第1留置権手形担保当事者及び未来手形債務保証当事者を代表することに同意する

(1)現在または後に第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者または任意の未来手形債権保証者によって保証されるか、または第1の留置権手形債務の全部または一部を保証すると主張するすべてまたは部分ABL優先担保品であり、現在または後に保有する任意の留置権は、すべての態様で副次的であり、ABL債務の全部または任意の部分を保証するためにABL代理人およびABL保証者に付与されたすべての留置権に従属しなければならない

(2)ABL代理人又は任意の担保又は担保の全部又は一部のABL債務を主張するABL保証者が現在又はそれ以降に保有するABL優先権担保品の全て又は一部の保有権は、様々な態様において、ABL優先権担保品中の第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形担保者又は任意の未来手形担保側が保証の全部又は任意の部分第1の留置権手形債務の保有権を付与することに優先されなければならない

(3)現在又は後にABL代理人又はABL代理人又は任意の担保を代表して、又はABL債務の全部又は一部を保証すると主張するABL保証者が保有する全て又は一部の非ABL優先担保品の任意の留置権は、様々な態様で、第1の留置権手形代理、第1の留置権手形保証者及び将来の手形債務保証側を付与するすべての留置権を下回って、第1の留置権手形債務の全部又は任意の部分を保証しなければならない

(4)現在または後に第1の留置権手形エージェント、任意の第1の留置権手形保証者または任意の未来手形債務保証者によって所有されるすべてまたは一部の非ABL優先担保品の任意の留置権、例えば、保証の全部または一部が保証されると主張する第1の留置権手形債務については、様々な態様で、ABL代理人または任意のABL担保側のすべての留置権を付与して、ABL債務の全部または任意の部分ABL債務を保証することに優先されなければならない。

(B)任意のABL担保当事者又は第1留置権手形担保当事者が担保品上の担保権益を完全にすることができなかったにもかかわらず、又は任意の第三者又は管轄権を有する裁判所が、ABL担保当事者又は第1留置権手形担保当事者に付与された担保担保権益の任意の撤回、無効、起動又はランク付けを行うことができないにもかかわらず、疑問を生じないためには、(B)及び(C)項のただし書に適合しなければならない

4.1節の規定によれば、ABL担保当事者と第1留置権手形担保当事者との間の担保品に関する優先権及び権利は、本明細書で述べたとおりである。

(C)第1留置権チケットエージェントとABLエージェントの留置権は、ここで規定された従属地位にあり、第1留置権チケットエージェントの留置権またはABLエージェントの留置権を任意の他者の留置権に従属させるものとみなされてはならない。

2.2節では留置権に対する異議を放棄する.

(A)第一留置権手形代理人、第一留置権手形担保当事者及び未来手形有担保当事者、及びそれ自体、第一留置権手形を代表する担保当事者及び未来手形債務担保当事者のために、当社及び彼らがいかなる行動をとることができないことに同意し、直接又は間接的に担保について異議又は挑戦を提出し(又は任意の他の人の異議又は疑問提起を協力又は支持する)、任意の法律手続(任意の破産法律手続に含まれるか否か)、及び担保の留置権の完全性、優先権、有効性又は実行可能性にかかわらず、ABL義務または本プロトコルに規定されているクレームの許容性について。本合意が明確に規定されている範囲を除いて、第1の留置権手形代理自体は、第1の留置権手形保証当事者と未来の手形債務保証当事者の同意を代表し、第1の留置権手形代理、第1の留置権手形担保当事者又は未来の手形債務保証当事者はいかなる行動も取らず、ABL代理又は任意のABL担保当事者がABL文書に基づいてABL優先担保品について担保債権者の任意の権利を行使することを妨害する。本合意が明確に規定されている範囲を除いて、第1の留置権手形代理は、それ自身であり、第1の留置権手形保証当事者および将来の手形債務保証当事者を代表し、これを放棄し、第1の留置権手形保証当事者または未来の手形債務保証当事者を一次留置権債権者として、または他の方法で所有する可能性のある任意およびすべての権利を放棄し、抗弁、抗弁、反対する, またはABLエージェントまたは任意のABL保証者が任意のABL優先担保上でその留置権を実行することを求める方法。上記の規定は、第1の留置権手形エージェントが本プロトコルにおける双方の相対優先度に関する規定を実行することを禁止すると解釈すべきではない。

(B)ABL代理人は、それ自体及びその本人及びABLを代表する担保当事者の同意を有し、その本人及び彼らは(いかなる権利を放棄することも)いかなる行動をとることもできず、直接又は間接的な質疑(又は他の人の異議又は質疑の協力又は支持)、任意の法律手続き(任意の破産法律手続きに含まれる)、第1の留置権手形代理人、第1の留置権手形について当事者保証又は未来手形債権について担保当事者の留置権の完全性、優先権、有効性又は実行可能性、並びに第1の留置権手形について義務的に主張された債権の許容性を有する。または本プロトコルの規定。本合意が明確に規定されている範囲内でない限り、ABLエージェント自体と代表ABL担保当事者とが同意し、ABLエージェント又はABL担保当事者はいかなる行動も取らず、第1留置権手形エージェント、任意の第1留置権手形保証側又は任意の未来手形債務保証側が適用される第1留置権手形文書に従って非ABL優先担保行使の任意の担保債権者を救済する。本合意が明確に規定されている範囲を除いて、ABL代理本人およびABL保証当事者を代表して、そのまたはABL保証当事者が一次留置権債権者として所有する可能性のある任意およびすべての権利を放棄するか、または他の方法で第1の留置権手形代理、任意の第1の留置権手形保証側、または任意の非ABL優先担保上の留置権を強制的に実行しようと試みる方法で異議、抗議、反対または介入を行う。上記の規定は，ABLエージェントが本プロトコルにおける双方の相対優先度に関する規定を実行することを禁止すると解釈すべきではない.

2.3節で停滞を救済する.

(A)各第1留置権手形代理は、それ自体、第1留置権手形担保当事者及び未来手形債務保証当事者の同意を代表し、ABL債務解除の日まで、当該等の第1留置権手形代理、任意の第1留置権手形担保当事者又は任意の未来手形債務保証当事者は、ABL代理の書面による同意を得ておらず、いかなるABL優先担保品についてもいかなる担保債権者の救済権利を行使してはならない。ABL債務解除の日から(又はABL代理人の書面同意を得た後)、第1留置権手形代理人、任意の第1留置権手形保証側又は任意の未来手形債務保証側は、適用される第1留置権手形文書又は適用法律に基づいて任意のABL優先担保担保に対して任意の担保債権者の救済を行使することができる。ただし、第1留置権手形代理人は、任意の担保品の担保債権者に対する任意の救済は、本協定第4.1節を含む本合意の規定を遵守しなければならない。

(B)ABL代理人は、その本人及びABL担保当事者の同意を代表して、第1留置権手形義務が解除された日まで、第1留置権手形代理人の書面による同意を得ず、ABL代理人又は任意のABL担保当事者は、非ABL優先担保品に対して任意の担保債権者の救済を行使してはならない。第1の留置権手形義務が発生した日以降(または第1の留置権手形代理人の書面同意を得た後)、ABL代理人または任意のABL担保者は、ABL文書または適用法に従って任意の非ABL優先担保品に対して任意の担保債権者の救済を行使することができる(第1の留置権手形文書の条項に従って付与されたがABL文書の条項によって担保が付与されていない任意の不動産を除く)。ただし，ABL代理人が任意の担保に対して任意の担保債権者の救済措置を行使する限り，本プロトコルの4.1節を含む本プロトコルの規定をいつでも遵守しなければならない.

第2.4節権利の行使。

(A)他に制限はない.本協定には別の規定があるほか、各第1留置権手形代理人、各第1留置権手形保証側、各未来手形債務保証側、ABL代理人、および各ABL担保側は、担保債権者救済の権利を行使することを含む適用法に基づいて、債権者として所有可能な任意およびすべての権利および救済を享受しなければならない。ただし、担保権行使担保債権者救済は、本協定第2.3および4.1節を含む留置権優先権および本合意の規定に従うべきである。任意の第1の留置権チケットエージェント、任意の第1の留置権チケット保証側、任意の未来のチケット負債保証側、ABLエージェント、または任意のABL保証側は、商業合理性を理由に所有可能ないかなる債権も放棄しない。ABLエージェントは、ABL文書の規定を実行することができ、第1の留置権手形エージェントは、適用される第1の留置権手形文書の規定を実行することができ、誰もが任意の担保債権者の救済措置を行使することができ、これらは、本合意の条項および適用法の強制規定と一致するように、それぞれその全権を行使することができる順序および方法を行使することができるが、ABLエージェントおよび第1の留置権手形エージェントが適用法に基づいて任意の借り手または任意の保証人に交付されなければならない任意の通知のコピーを他の人に提供することに同意する限り、ただし、, ABLエージェントは、本プロトコルまたは任意のABLファイル下のABLエージェントの任意の権利を損なうことなく、第1の留置権チケットエージェントにそのようなコピーを提供することができず、第1の留置権チケットエージェントは、本プロトコルまたは任意の適用可能な第1の留置権チケットファイル下の第1の留置権チケットエージェントの任意の権利を損なわないように、ABLエージェントにそのようなコピーを提供しない。第1の留置権チケットエージェント、各第1の留置権チケット保証側、各未来手形債務保証側、ABLエージェント、およびそれぞれ

ABL保証者は、第1の留置権手形代理人、各第1の留置権手形保証側、および各将来の手形債務保証者に対して任意の訴訟または他の手続を提起するか、または任意の訴訟、破産手続または他の手続において任意のクレームを主張しないことに同意し、第1の留置権手形代理人または任意の他のABL担保者である場合、第1の留置権手形代理人または任意の他の第1の留置権手形保証者について、具体的な履行、指示または他の方法で損害賠償または他の救済を要求することを要求する。その者が担保についてとるか取らないかのいずれの行動も本協定の条項と一致し，いずれの側もそのような行動をとるかしないかに責任を負わない。

(B)留置権を解除する.(I)(A)ABL代理人の行使又はABL代理人の同意による担保債権者救済措置の全部又は任意の部分ABL優先担保品の私的又は公開売却(第5.2(C)節に記載の再融資を除く)、又は(B)すべて又は任意の部分ABL優先担保品の任意の売却、譲渡又はその他の処分(第5.2(C)節に記載の再融資を除く)が発生した場合は、当該等の売却、譲渡又はその他の処分が当時ABL文書及び第1留置権手形文書の許可を得た限り、このような売却、譲渡、その他の処置または解除は、担保第1の留置権手形義務を受けないABL優先担保品上の留置権の影響を受けず、第1の留置権手形代理人および第1の留置権手形担保当事者は、このような売却、譲渡、処分または解除されたABL優先担保品の留置権を終了し、自動的に無条件に同時に解除され、さらなる行動を取らずに、第1の留置権手形エージェント、第1の留置権手形保証当事者、および将来の手形債務保証当事者のそれぞれが同意する。前述の規定によれば、第1の留置権チケットエージェントは、ABLエージェントの合理的な要求を直ちに実行することに同意し、これに関連する任意およびすべての留置権解除または他の文書に同意し、費用は貸手が負担する。第1の留置権手形代理人は、ABL代理人及びABL代理人のいずれかの上級者又は正式に許可された者をその真及び合法的な受権者とし、第1の留置権手形代理人の代わりに完全に撤回できない授権書を有し、当該第1の留置権手形代理人の名義又はABL代理人自身の名義で、時々ABL代理人が適宜決定する, 本段落の条項を実行するために、任意およびすべての適切な行動をとり、任意の融資報告書、裏書き、譲渡、授権書または他の文書または譲渡文書(この委任は、権益と共に取り消すことができない)を含む、本段落の目的を達成するために必要または必要な任意およびすべての文書および文書および文書を署名および交付する。このような売却または処置によって得られたすべての収益は、本プロトコルの条項に従ってABL債務または第1の留置権手形債務のために使用されなければならない。

(Ii)(A)第1の留置権手形代理人の行使に係る担保債権者救済措置又はその同意に関連する全て又は任意の部分非ABL優先担保品の私的又は公開売却(第5.2(C)節に記載の再融資を除く)、又は(B)すべて又は任意の部分非ABL優先担保品の任意の売却、譲渡又はその他の処分(第5.2(C)節に記載の再融資を除く)、当該等が売却された限り、最初の留置権手形ファイルとABL文書が譲渡または他の処置を許可する場合、ABLエージェントはその本人とABL保証者を代表して同意し、このような売却、譲渡、その他の処置または解除は、ABL義務を担保しないこのような非ABL優先権担保上の留置権の影響を受け、ABL代理人とABL保証人は、このような売却、譲渡、処分または解除された非ABL優先権担保の留置権は終了し、自動的に無条件に同時に解除され、さらなる行動を取らない。上記の条項をさらに実行し、上記の条項を遵守した上で、ABLエージェントは、貸手が費用を負担することに同意し、第1の留置権チケットエージェントの合理的な要求の任意およびすべての留置権解除または他の文書を直ちに実行する。ABL代理人は、第一留置権手形代理人及び第一留置権手形代理人のいずれかの上級者又は正式に許可された者に全権を委任する

ABL代理人の代わりに、ABL代理人の名義又は第一留置権手形代理人の名義で、第一留置権手形代理人は時々任意の適宜決定の下で、本段落の条項を実行するために、任意及びすべての適切な行動をとるため、及び本段落の目的を達成するために必要又は適切な任意及びすべての文書及び文書を署名及び交付し、任意の財務諸表、裏書き、譲渡、免除又はその他の文書又は譲渡文書(当該委任、利益と結合することは，撤回できない).このような売却または処置によって得られたすべての収益は、本プロトコルの条項に従ってABL債務または第1の留置権手形債務のために使用されなければならない。

2.5節には新たな留置権がない.

(A)第2.5(C)節に別の規定がある以外は、ABL債務が発生した解除の日まで、任意の第1留置権手形担保側は、任意の貸手資産(担保財産の任意の不動産を除く)の任意の留置権を取得または保有してはならず、任意の第1留置権手形義務を保証し、当該等資産は、ABL文書によりABL代理人の留置権制約を受けない。第2.5(C)条に該当する規定の下で、任意の第1留置権手形保証者が、第1留置権手形義務を保証する信頼側の任意の資産の任意の留置権を取得または保有しなければならない場合、これらの資産は、ABL代理がABL文書に基づいて規定する留置権の制約を受けない場合、第1留置権手形代理人(または関連する第1留置権手形当事者)は、他の第1留置権手形当事者、当社または任意の保証人のさらなる同意を必要とせず、他の第1留置権手形文書に逆の規定があっても、ABLエージェントの利益の保管人としては，その留置権も持っていると見なし，ABL義務の担保(留置権優先権や本プロトコルの他の条項の制約を受ける)として，ただちにABLエージェントのその留置権の存在を書面で通知しなければならない。

(B)第1の留置権手形義務が解除された日まで、任意のABL保証者は、ABL義務を保証する貸手の任意の資産の任意の留置権を取得または保有することができず、これらの資産は、各第1の留置権手形代理人または任意の第1の留置権手形文書下の任意の他の代理人の留置権の制約を受けないが、本明細書で設定された留置権優先順位に適合しなければならない。いずれかのABL保証者(それにもかかわらず、本合意に違反する)が、会社または任意の担保ABL債務の保証人の任意の資産の保有権を取得または保有し、これらの資産が第1の留置権手形代理人の留置権によって制限されない場合、ABL代理人(または関連するABL保証者)は、他のABL保証者のさらなる同意を必要としない場合、当社又は任意の保証人は、いかなる他のABL文書にも逆規定があっても、第1の留置権手形代理人の利益が当該等留置権を保有しているとみなされ、第1の留置権手形代理人の担保(被留置権優先権及び本協定の他の条項の規定)として、直ちに書面で第1の留置権手形代理人の当該等留置権の存在を通知しなければならない。

(C)本契約に相反する規定があっても、本第2.5節(A)及び(B)項の規定は、(I)第1回留置権手形文書の条項に基づいて担保が付与されているが、ABL文書の条項によって付与されていない不動産については適用されない[あるいは…。](2)ABL債務を担保するために担保される任意の現金又は現金等価物であって、信用状の償還義務を含む[または(Iii)または(Iii)任意のカナダ担保。第1の留置権手形代理は、それ自身および/または第1の留置権手形保証者を代表して認められ、同意する。本合意に何らかの逆の規定があっても、第1の留置権手形保証側は、(A)カナダ担保またはその任意の他の権利またはその権益に対して任意の留置権を有してはならない、(B)カナダ子会社または子会社に対して

カナダ担保又は(C)ABL代理人又は任意のABL担保側に対して、任意のカナダ担保上でその留置権の強制執行を求める方法について異議、抗議、反対又は介入を行う]16. 

2.6節免除編成.

(A)ABL債務解除の前に、第1の留置権手形エージェントは、それ自身および適用される第1の留置権手形保証当事者がいかなる権利も主張しないことに同意し、法律によって許容される最大限の範囲で要求、請求、抗弁、または他の方法で利益を主張または要求する任意の権利を放棄することができ、これらの権利は、適用法に従ってABL優先担保または一次保証債権者が適用法に従って所有する可能性のある任意の他の同様の権利を利用することができる。

(B)第1の留置権手形義務が解除される前に、ABL代理人は、それ自身およびABL保証当事者を代表して、いかなる権利も主張しないことに同意し、法律によって許容される最大限度で要求、請求、抗弁、または他の方法で主張または主張するか、または適用法に従って非ABL優先担保または一次保証債権者が適用法に従って所有可能な任意の他の同様の権利の利益を主張する同様の権利を主張する。

第三条
当事者の訴訟

3.1節で許された何らかの行動.第1の留置権チケットエージェントおよびABLエージェントは、任意の場合に適用される訴訟時効または他の法規、裁判所命令または手順規則に従ってそのようなクレームを放棄または禁止することを防止するために、第1の留置権チケット義務またはABL義務について必要な要求または必要なクレームまたはクレーム証明書を提出することができる。

3.2節では完璧なエージェントである.ABL代理人、第1留置権手形代理人、第1留置権手形保証側及び将来手形債務保証側(場合によっては)は、それぞれ所有、保管又は制御(又は代理人又は受託保管者が所有、保管又は制御)に属するすべての制御担保及び現金担保を相手の代理人とし、整備のために当該等制御担保又は現金担保における担保権益を付与することにのみ同意する。本3.2節の条項と条件の制約を受ける.ABL代理人、ABL保証人、第1留置権手形代理人、第1留置権手形保証者、または将来の手形債務保証者(場合によっては)は、担保を制御することが実際であるか、または任意の借り手、任意の保証人または任意の他の人によって所有されているか、または任意の人の権利または利益を維持することを保証するために、他の人にいかなる義務を負わない。3.2節では，ABLエージェントと第1留置権チケットエージェントの役割または責任は，第1留置権チケットエージェントまたはABLエージェント(場合によっては)が持つ留置権を整備するために，他方のエージェントとして担保や現金担保を制御する制御を保持または維持することに限られると規定している.ABLエージェントは、第1の留置権チケットエージェント、第1の留置権チケット保証当事者、将来のチケット債務保証当事者、または任意の他の人の任意のタイプの受託者とみなされるべきでもない。第1の留置権チケットエージェントは、ABLエージェント、ABL保証当事者、または任意の他の人の任意のタイプの受託者とみなされるべきでもない。(A)第1留置権手形代理人，任意の第1留置権手形保証側, または将来の手形債務保証者が担保または担保収益を受けて本契約条項に違反しているか、または(B)ABL代理人または任意のABL担保者

16固定資産施設がカナダ子会社の資産によって保証されていない場合、ABLエージェントの要求には括弧内の言語が含まれるべきである

第1の留置権手形代理人が担保又は担保収益が本協定に違反する条項を受信した場合、当該第1の留置権手形代理人、該第1の留置権手形保証側、当該未来手形債務保証側、当該ABL代理人又は当該ABL担保側(場合によっては)は、当該等の収益又は担保を(I)(A)項のABL代理人、又は(Ii)(B)項の下の第1の留置権代理人に迅速に支払うべきであり、いずれの場合も、本協定第4.1節の規定に従って、任意の必要な裏書きで受け取ったものと同じ形態で出願される。

3.3節の情報共有とアクセス.ABLエージェントがABL担保ファイルまたは他の態様におけるその権利を行使する際に、任意の第1の留置権チケット当事者の任意の帳簿および記録を所有または制御する場合、ABLエージェントは、参照および複製のために、または第1の留置権チケットエージェントの要求に応じ、実行可能な場合には、閲覧および複製のために第1の保留権チケットエージェントにその帳簿および記録をできるだけ早く提供するか、または第1の留置権チケットエージェントにそのコピーを提供しなければならない。第1の留置権手形エージェントが、適用される第1の留置権手形担保ファイルまたは他の方法に従ってその権利を行使する場合、任意のABL貸手の任意の帳簿および記録を所有または制御することができ、この帳簿および記録は、検査および複製のためにABLエージェントまたは任意のABL優先担保に関する情報を含むか、またはABLエージェントの要求に応じ、実行可能な場合、検査および複製のためにABLエージェントにそのコピーをできるだけ早くABLエージェントに提供すべきである。

3.4節保険です。担保収益には保険収益が含まれているため，留置権は傷害保険収益の最終処分に優先的に適用される。担保に関連するすべての保険証書について、ABL代理人および第1の留置権手形代理人は、追加の被保険者または損失受取人として指定されなければならない(場合に応じて)。ABLエージェントは，第1留置権手形エージェントと比較して，ABL優先担保に任意の保証損失，盗難または破損が発生した場合に保険クレームの決済を調整する権利がある.ABLエージェントと比較して，第1留置権手形エージェントは，任意の保証損失，盗難または非ABL優先担保が破壊された場合に保険クレームの決済を調整する権利がある.このような保険のすべての収益は、ABLエージェントまたは適用される第1の留置権手形エージェント(場合によって決まる)に送金されなければならず、第1の留置権手形エージェントとABLエージェントは、本契約第4.1節の規定に従って合理的な方法で協力し(必要があれば)保険収益を支払わなければならない。

3.5節本契約の下の貸手は追加の権利を享受しない。第3.6節の規定を除いて、任意のABL保証者又は第1留置権手形保証者が本協定に違反する条項がその権利又は救済措置を実行する場合、貸方は当該違約行為を任意のABL担保側又は第1留置権手形担保側の任意の訴訟の抗弁理由とする権利がなく、当該違約行為を任意のABL担保側又は第1留置権手形保証側に対する反クレーム又は補償又は補償の根拠とする権利もない。

第3節権利及び保険を検査する。

(A)ABL代理人又は任意の他のABL保証者が適用法又は合意により他の方法で享受する任意の権利を制限することなく、ABL代理人、ABL保証者及びABL代理人によって指定された任意の代表は、任意の時間において、第1の留置権手形代理人又は任意の他の第1の留置権手形保証者が開始され、任意の保証債権者救済措置(“ABL許可アクセス権”)を行使し続けるか否かにかかわらず、(I)任意の営業日の通常営業時間内に、(A)保存又はその上に位置するABL優先担保を取得することができる。(B)加入となっている(“統一商法”第9-335条に示す)加入、または(C)非ABL優先担保と混在している(“統一商法”第9-336条に示す)非ABL優先担保、および(Ii)ABL優先担保の任意の清算(または

ABL代理人又はABL代理人が指定する任意の代表(任意のABL借款者又はABL保証人を含む)がABL代理人に同意又は代表する場合には、担保債権者救済のある任意の他の行使に対して、非ABL優先権担保品(設備、固定装置、知的財産権、一般無形資産及び不動産を含むがこれらに限定されないが含まれる。)(A)知的財産権以外の非ABL優先権担保が使用された場合は、ABL優先権担保の清算が開始されるまで、又は担保債権者補償権の行使が開始されるまで(いずれの場合に定める)後120日、(B)知的財産権については、当該ABL優先権担保品の清算が完了するまで、(I)及び(Ii)、(X)のいずれも、蓄積された資料を組み立て、検査、複製又はダウンロードする限られた目的であり、その留置権、完了に係る、取得、移動、準備及び宣伝販売、販売、清算(公開オークション、私的販売又は“商店閉鎖”の方式で)の在庫の生産運営であり、独占、使用料の免除及び他の費用、支出又は課金を受けないように行動し、(Y)第1留置権手形保証人又は任意の第1留置権手形保証者に対する債務が通知されていない場合、(Y)第1留置権手形保証者又は任意の第1留置権手形保証者に対する債務が通知されていない場合、ABL優先担保品(総称して“ABL進入許可目的”と称する)については、ABL優先担保又は任意の保証債権者の救済を記憶又は処理する。任意のABL保証当事者が開始し、任意のABL優先担保権者に対して任意の保証債権者の救済を継続している場合, 第1留置権手形代理人又は任意の第1留置権手形保証者は、ABL保証者が任意の担保債権者救済の行使を開始した日から120日前に、購入者、譲受人又は譲受人が本第3.6節の規定の制約に同意しない限り、関連する非ABL優先担保品を売却、譲渡又は譲渡してはならない。管轄権のある裁判所が実行猶予または他の命令を下した場合、ABL代理人および他のABL担保当事者がABL優先権担保担保に対して任意の保証債権者救済措置を開始し、引き続き行使することを禁止する場合、そのような任意の実行猶予または他の命令保留期間中に、120日間の費用を徴収しなければならない。ABLエージェントおよびABL保証側は、第1留置権手形エージェントまたは第1留置権手形保証側(または第1留置権手形保証人によって請求された任意の人、非ABL優先担保を含む任意の購入者)またはABL借り手およびABL保証人に任意の金額を支払う義務がないか、またはABL代理人およびABL保証者について本節に従って非ABL優先担保を使用して任意の金額を支払う。ABLエージェントまたはABL保証側には保証、保護、保護が義務付けられていない。任意の非ABL優先担保(ABL代理人、ABL保証者または他のそれぞれの従業員、代理人および代表による損害を除く)を保証または修復する。

(B)第1留置権手形エージェント及び他の第1留置権手形担保当事者は、ABLエージェント及び他のABL担保当事者がABLが許可するアクセス権を行使することを妨げる又は妨害してはならない商業的に合理的な努力を行うべきである。

(C)本契約条項に該当する場合、第1留置権手形エージェントは、いかなるABL保証者にも通知することなく、または任意のABL保証者への参加または介入を通知することなく、非ABL優先担保を公開オークションまたは私的に販売することができる(本契約または法的要件が適用されるものを除く)。

第四条
収益の運用

4.1節の報酬の運用.

(A)ABL債務の循環性質。第一留置権手形代理人、第一留置権手形保証人及び未来手形代理人

債務保証当事者は明確に承認し、同意する：(I)任意のABL信用協定は循環承諾を含み、正常な業務過程において、ABL代理人とABL保証当事者はこの合意に基づいて支払いと立て替えを申請し、任意の支払担保または現金担保の適用またはABL代理人の任意のABL信用協定の下で許可された処置に関連する担保のいかなる留置権の解除も、本合意下の保証債権者救済を行使することを構成しない。(Ii)返済されていないABL債務の金額を随時または時々増加または減少させることができ、ABL債務の条項を随時修正、延長または修正することができ、および第1の留置権手形保証当事者またはその同意を通知することなく、本プロトコルの規定に影響を与えることなく、各場合にABL債務の総金額を増加、置換または再融資することができ、および(Iii)ABLエージェントが受信したすべてのABL優先担保は、ABL債務のすべてまたは一部を使用して、融資先に記入するか、または再借入することができる。留置権優先権は、ABL債務または第1留置権手形債務またはその任意の部分の任意のこのような修正、修正、補充、延期、償還、再借金、増加、置換、継続、再説明、または再融資によって、変更、または他の方法で影響を与えてはならない。

(B)ABL優先担保の収益を運用する.ABL代理人及び第1留置権手形代理人は、いずれか一方が任意の担保の実行行動(ABL優先権担保の相殺及び担保債権者救済措置の行使を含む)又は任意の破産手続に関連する任意の強制行動において受信したすべてのABL優先権担保及びその全てのABL優先権収益を適用しなければならないことに同意する

第一に、ABL代理人が担保債権者救済措置の行使に関する費用と支出を支払うこと

第2に，ABLファイルに基づいてABL義務を支払い，ABL義務の履行が発生するまで，

第三に、最初の留置権手形の支払い義務、及び

第四に、貸手の残高、または任意の合法的に受け取る権利のある残高、または管轄権のある裁判所が示す可能性のある残高

(C)非貸借対照表優先担保の収益を運用する。ABL代理人及び第1留置権手形代理人は、いずれか一方が任意の担保の強制実行行動(非ABL優先権担保品に対する相殺及び担保債権者の行使の救済措置を含む)又は任意の破産手続により受信されたすべての非ABL優先権担保品及びその全ての手形優先権収益を適用すべきであることに同意する

第一に、第一の留置権手形代理人の行使と保証債権者救済に関する費用と支出を支払う

第2に、第1の留置権手形義務の解除が発生するまで、第1の留置権手形文書に基づいて第1の留置権手形義務を支払う

第三に、ABL債務を支払うこと

第四に、貸手の残高、または任意の合法的に受け取る権利のある残高、または管轄権のある裁判所が示す可能性のある残高

(D)有限義務または責任。救済措置を行使する際に、担保債権者としてあるか否かにかかわらず、ABL代理人は、第1留置権手形代理人又は任意の第1留置権手形保証者又は任意の未来手形債務保証者に対していかなる義務又は責任を負うべきではなく、いかなる第1留置権手形代理人も、ABL代理人又はいかなるABL担保者に対しても、いかなる収益の十分性又はいかなる行動又はいかなる義務又は責任としても負うべきではなく、かつ、各当事者が本合意条項に従って負う明示的義務に違反する行動又は非作為に限定されない限り、行使救済措置が商業的に合理的な方法で行われる限り、適用法の強制的な規定に適合し、本協定の規定に違反しない。

(E)清算後の現金担保の回転。ABL債務の解除又は第1留置権手形債務の解除が発生しない限り、任意の借り手又は任意の保証人が任意の破産手続を開始したか否かにかかわらず、任意の担保代理人又は任意の第1留置権手形担保当事者又はABL担保当事者が担保に関連する任意の権利又は救済(相殺を含む)を行使することにより受信した任意の担保又はその収益、又は本合意に違反した場合に他の方法で受信した担保又はその収益は、分離されて信託形態で保有され、直ちに第1留置権手形担保側又はABL担保当事者の利益のために担保代理人に支払われ、当該担保に対して優先的に保持権を有するべきである。どのような状況に応じて、フォーマットは受信されたものと同じであり、任意の必要な書き込みが添付されているか、または管轄権のある裁判所によって他の方法で指示される。各担保代理人は、他の担保代理人によって許可され、他の担保代理人または任意の第1の留置権手形保証当事者またはABL担保当事者の代理人として(場合に応じて)任意のそのような裏書きを行う。この認可には利息が付属しており、ABL債務と第1留置権手形債務が解除されるまで取り消すことはできない。ABL義務が履行された後、ABLエージェントは、第1の留置権手形エージェントが依然としてABLエージェントによって所有、保管または制御されている任意の現金担保または制御担保を制御することができるように、第1の留置権手形代理人がABL代理人によって依然として所有、保管または制御されている任意の現金担保または制御担保を制御することができるように、ABL義務の履行後、第1の留置権手形代理人がABL代理人によって依然として所有、保管または制御されている任意の現金担保または制御担保を制御することを可能にし、その形態は、受信した任意の必要な裏書きまたは管轄権のある裁判所が別途指示する可能性のある形態と同じである。第一留置権手形義務の解除について, 第1の留置権チケットエージェントは、ABLエージェントが合理的に要求する可能性のある文書をABLエージェントに交付または実行し、ABLエージェントが、第1の留置権チケットエージェントによってまだ所有、保管または制御されている任意の現金担保または制御担保を制御することを可能にすることができるように、ABLエージェントは、受信された形態と同じであり、任意の必要な裏書き、または管轄権のある裁判所が別の指示を添付することができるように、ABLエージェントは、(第1の留置権チケット発行者の費用)ABLエージェントに送達または実行されなければならない。

4.2節の具体的な演技.この許可ABLエージェントおよび第1の留置権チケットエージェントの各々は、他方がそれに適用される本プロトコルの任意の規定を遵守できない場合、借り手または保証人が任意の信用状ファイルの任意の規定を遵守しているか否かにかかわらず、本プロトコルを具体的に履行することを要求する。ABL代理人、第1留置権手形担保代理人、第1留置権手形保証人および未来手形債務保証人の各々は、それ自身およびそれ自身、第1留置権手形保証者および未来手形債務保証当事者を代表するために、ここで法的救済に基づく十分な抗弁を撤回することができず、この抗弁は、当該特定の救済履行の障害と断言される可能性がある。

4.3節では救済措置である収益の相殺と追及及び優先権を行使する。

(A)第1の留置権手形エージェント自体及び代表が適用される第1の留置権手形保証当事者は、実行通知を発行する前に、ABLエージェントを受益者とする制御プロトコルを受けたアカウント又はDominionアカウント(ABLクレジット協定によって定義され、本契約日の発効)に格納されたすべての資金を格納する

ABL優先担保は、その後ABL債務に適用され、ABL優先担保とみなされるべきであり、ABLエージェントが実際に逆の状況を理解しない限り、第1留置権手形代理人と第1留置権手形担保当事者は、預金口座と証券口座を介してABLエージェントに支払う任意のクレームを放棄し、これらの金はそれぞれ当該等制御プロトコル又はDominion口座の制約を受け、非ABL優先権担保の収益又は他の方法で構成される。ただし、第1の留置権チケットエージェントが強制実行通知を発行した後、非ABL優先担保のすべての識別可能な収益は、制御プロトコルによって制約されたアカウントに保持されているか否かにかかわらず、非ABL優先担保とみなされるべきである。

(B)ABLエージェント自身及び代表ABL担保当事者及び第1留置権手形代理人自身及び第1留置権手形担保当事者を代表する同意は、実行通知を発行する前に、いかなる担保収益も、預金口座制御プロトコル又は証券口座制御プロトコルにより制限された口座に入金されるか否かにかかわらず、(担保代理人、ABL担保当事者及び第1留置権手形担保当事者間について)担保収益とみなされてはならず、担保の相対優先順位を決定する。

第五条
債権者間の引受と放棄

5.1節では，通知およびその他の免除を受ける.

(A)任意の借り手または任意の保証人がいつでも発生または発生するすべてのABL債務は、本プロトコルに依存して発生または発生したものとみなされなければならず、各第1の留置権手形エージェントは、それ自身、第1の留置権手形保証者、および将来の手形保証者を代表し、ABLエージェントまたは任意のABL保証者による本プロトコルの受け入れ通知または信頼証明、ならびにABL債務の全部または任意の部分の存在、増加、継続期間、延期、計上、作成または支払われない通知を放棄する。任意の借り手または任意の保証人がいつでも作成または生成するすべての第1の留置権手形義務は、本プロトコルに依存して行われるか、または発生するとみなされなければならない。ABLエージェントは、それ自身およびABL保証者を代表して、本プロトコルの第1の留置権手形を放棄する代理人、任意の第1の留置権手形保証者または任意の未来の手形債務保証者の受け入れ通知または信頼証明、ならびに第1の留置権手形債務の全部または任意の部分の存在、増加、更新、延期、計上、作成または未払いに関する通知とみなされるべきである。

(B)ABL代理人、任意のABL保証者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、役員、高級職員、従業員または代理人は、要求されなかった、請求されなかった、請求されたか、または現金化されなかった任意の担保または任意の収益または遅延に対していかなる責任も負わず、また、本合意が明確に規定されていない限り、任意の担保またはその収益を売却または他の方法で処分するためのいかなる義務も負わない。ABL代理人または任意のABL貸金者が任意のABLクレジットプロトコルまたは任意の他のABL文書に従って提出されたクレジット延期要求を履行(または実行できない)する場合、ABL代理人または任意のABL貸金者が知っているかどうかにかかわらず、任意の第1の留置権手形契約または任意の他の第1の留置権手形ファイル(ただし、本プロトコルの場合の違約ではない)の条項に従って、そのような要求を履行(または履行できない)することは、違約を構成するか、または通知を出すか、または時間の経過とともにまたはその両方を伴う場合に、そのような違約の行為、条件またはイベントを構成する。代替的に、ABLエージェントまたは任意のABL保証者が任意のABL文書下での任意の契約権利または修復措置(本契約明示条項および条件の制約を受けている)を他の方法で行使する場合、ABL代理人または任意のABL保証者は、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者、または任意の未来の手形債権保証者に対していかなる責任も負うことができない、または任意のABL文書下での任意の契約権利または救済措置を行使する

行使は本プロトコルの明示的条項や規定に違反しない).本プロトコルに他の明文規定がない限り、ABL代理人とABL保証者は、それが適切であると考えられる任意のABL信用プロトコルおよび任意の他のABL文書に基づいて、その融資および信用延長を管理し、監視する権利があり、第1の留置権手形代理人または任意の第1の留置権手形保証者または任意の未来の手形債務保証者の担保における任意の権利または権益を考慮することなく、その融資および信用延長を管理する権利がなければならない。第1の留置権手形代理は、自身、第1の留置権手形保証側、および将来の手形債務保証側を代表して同意し、ABL代理人または任意のABL担保側は、ABL文書による売却、レンタル、許可、申請または他の方法ですべてまたは任意の部分担保または収益を処分することによっていかなる責任を負うこともなく、このような処置が適用法律の強制規定に基づいて行われ、かつ本合意の規定に違反しない限り、いかなる責任も負うことができない。

(C)任意の第1留置権手形代理人、任意の第1留置権手形保証者、任意の未来手形債務保証者、またはそれらのそれぞれの任意の連合会社、取締役、高級職員、従業員または代理人は、請求できなかった、いかなる担保または任意の収益を請求することができなかったか、またはそれを現金化または遅延することに対していかなる責任も負わず、また、本合意が明確に規定されていない限り、任意の担保またはその収益を売却または処分し、担保またはその任意の部分または収益について任意の他の行動をとる義務を負わない。第1の保有権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者、または任意の未来手形債務保証者が、任意の第1の留置権手形契約または任意の他の第1の留置権手形ファイルに従って提出されたクレジット延期要求を履行(または償還できなかった)任意の借り手が、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者、または任意の未来手形債務保証者にかかわらず、任意のABLクレジットプロトコルまたは任意の他のABL文書(ただし、本プロトコルの違約ではない)に基づいて、そのような要求の償還(または償還できない)が違約を構成することを知っている場合、代替的に、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者、または任意の未来の手形保証者が他の方法で第1の留置権手形文書項目の下の任意の契約権利または救済措置(本契約の明示的な条項および条件に適合する)を行使する場合、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者、または任意の未来の手形保証者は、そのような行為、漏れのために、ABLエージェントまたは任意の未来の手形保証者にいかなる責任を負わない, または行使(いずれかのこのような行使が本プロトコルの明示的条項や規定に違反しない限り)。第1の留置権手形代理人、第1の留置権手形保証側、および将来の手形債務保証者は、適切であると考えられる第1の留置権手形ファイルに基づいて、その融資および信用拡張を管理し、その融資および信用拡張を管理する権利を有するべきであり、本合意が別に明確に規定されていない限り、ABL代理または任意のABL保証者の担保における任意の権利または利益を考慮することなく、その融資および信用拡張を管理することができる。ABLエージェントは自身とABL保証側を代表して同意し、第1留置権手形エージェント、第1留置権手形保証側または未来手形債務保証側は、第1留置権手形文書に基づいて売却、リース、許可、申請または他の方法で担保またはその任意の部分または収益を処分することによっていかなる責任を負うこともなく、このような処置が適用法律の強制規定に基づいて行われ、かつ本合意の規定に違反しない限り、いかなる責任も負うことはできない。

5.2節でABLファイルと第1留置権チケットファイルの修正を行う.

(A)第1留置権手形代理人、第1留置権手形担保当事者、及び将来の手形債務担保当事者の各々は、第1留置権手形代理人の義務に影響を与えることなく、第1留置権手形を担保することに同意する

当事者及び本合意項の下の未来手形債務保証側、ABL代理人及びABL担保方は、任意の時間及び時々に適宜決定することができ、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証側又は任意の未来手形債権保証者の同意又は通知を得る必要はなく(本プロトコルの明文規定に基づいて当該等の通知又は同意を出さなければならない)、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証側又は任意の未来手形債権保証側にいかなる責任を招くか、又は本プロトコルに規定された従属関係を損害又は解除し、又は改訂、再説明、補充、交換、再融資、拡張、合併、合併、又は本プロトコルに規定された従属関係を損害又は解除することができる。ABLファイルは、含まれるが、これらに限定されないが、任意の方法で再構成または他の方法で修正される

(I)支払い方法、場所、時間または条項を変更するか、またはすべてまたは任意のABL義務を更新、変更または追加するか、または他の方法で修正、再記述、追加または他の方法で修正するか、またはABL義務のすべてまたは任意の部分または任意のABLファイルまたは任意の関連文書について任意の免除または免除を与える；

(Ii)任意のABL義務を保証し、これについてABLクレジット協定に関連する任意の追加文書を締結するために、任意の人の任意の財産の留置権を保持または取得すること

(Iii)ABL義務に基づいてまたは任意の方法で義務を負う任意の人の任意の保証または他の義務の任意の免除、妥協、免除または同意、または任意の免除、妥協、免除または同意を与えること；

(四)任意の担保又はその他の財産に対する留置権を解除する

(V)借り手、保証人、または他の人のためのいかなる権利も行使または行使しない；

(Vi)任意のABL義務について他の任意の人が負う主要または二次義務を保持または取得すること；および

(Vii)ABLエージェントを適切なABL義務とみなす他の方法で管理および監視する。

(B)ABL代理人は、その本人及びABL担保当事者の同意を代表し、ABL代理人及びABL担保当事者の本協定の下での義務に影響を与えることなく、第1の留置権手形代理人、第1の留置権手形担保当事者及び将来の手形債務保証当事者は、随時かつ随時一任的に適宜決定することができ、ABL代理人又は任意のABL担保当事者の同意又は通知を必要としない(本合意の明文規定に基づいて通知又は同意が必要でない限り)。ABLエージェントまたは任意のABL保証者に対していかなる責任も負うことなく、または本明細書で規定される従属関係を損害または解除することなく、任意の方法で修正、再記述、補足、置換、再融資、拡張、合併、再構成、または他の方法で任意の第1の留置権手形文書を修正するが、これらに限定されない

(I)支払い方法、場所、時間または条項の変更、または更新、変更または追加のすべてまたは任意の第1の留置権手形義務、または他の方法で修正、再記述、補足または他の方法で修正するか、または第1の留置権手形義務または任意の第1の留置権手形文書のすべてまたは一部について任意の免除または免除を与える；

(Ii)任意の第1の留置権手形義務を保証するために、任意の人の任意の財産の留置権を保持または取得し、これについて任意の追加の第1の留置権手形ファイルを作成すること

(Iii)第1の留置権手形義務に基づいて、または任意の方法で義務を有する者の任意の保証または他の義務について、任意の免除、妥協または免除、またはそのような保証または他の義務から逸脱した任意の保証または他の義務を修正または付与すること；

(四)任意の担保又はその他の財産に対する留置権を解除する

(V)借り手、保証人、または他の人のためのいかなる権利も行使または行使しない；

(Vi)任意の第1の留置権手形に対する他の任意の他の人の義務を保持または取得する主要または副次的義務；および

(Vii)エージェントが適切であると考える他の方法で適用される第1の留置権チケット義務を管理および監視する。

(C)任意の一連のABL債務および第1の留置権手形債務は、ABLエージェント、ABL担保当事者、第1の留置権手形担保当事者、第1の留置権手形保証当事者または将来の手形債務保証当事者(場合によっては)、またはABL代理人、ABL担保当事者、第1の留置権手形エージェント、第1の留置権手形保証当事者または将来の手形債務保証当事者の同意(任意のABL文書または任意の第1の留置権手形文書の下での再融資取引に同意が必要でない限り)、本プロトコルに規定される留置権優先権または本プロトコルの他の規定に影響を与えない場合には、すべてまたは部分的に再融資することができる。ABL代理人または第1の留置権手形代理人(どのような状況に依存するかに依存する)の文書または合意(本協定の改訂または補足を含む)、当該再融資債務の所有者(または彼らを代表する許可代理人または受託者)は、本協定の条項を遵守することを書面で制約し、ABL代理人または第1の留置権手形代理人(どの場合に応じて)が合理的に受け入れられる形態および実質的に要求を提出すべきであり、任意のこのような再融資取引は、ABL文書および第1の留置権手形代理人(どのような状況に応じて定められるかに依存する)の任意の適用条項に適合すべきである。

5.3節の合意の回復と継続。

(A)ABL代理人または任意のABL保証者が、任意の破産手続きにおいて、または他の方法で任意の借り手、任意の保証人または任意の他の人の財産の引き渡し、または他の方法でABL義務の全部または一部を履行するために支払われた任意の金(“ABL補償”)を要求された場合、ABL義務は、ABL補償の範囲内で回復されなければならない。本プロトコルがABL回復前に終了した場合、本プロトコルは、ABLを回復した場合に完全に有効に回復すべきであり、以前の終了は、回復した日からの双方の義務に減少、解除、解除、損害、または他の方法で影響を与えるべきではない。ABL代理、第1留置権手形エージェント、ABL保証当事者、第1留置権手形保証当事者、および将来の手形債務保証当事者は、本プロトコルの下でのすべての権利、利益、合意および義務は完全に有効に維持され、引き続き有効でなければならず、任意の借り手または保証人または任意の借り手または保証人のための破産手続の開始または任意の解除、確認、転換または撤回、または任意の他の場合、そうでなければ、任意の借り手または保証人がABL義務または第1留置権手形義務に対する抗弁または解除を構成する可能性がある。ABL代理人または任意のABL保証者の優先権または権利は、いかなる借り手または保証人のいかなる行為によっても、または行動していない、またはABLのいかなる条項、条項または契約を遵守しないことによって、いかなる損害や損害を受けないことはない

ファイルは、ABLエージェントまたは任意のABL秘密保持者が知る可能性のある任意の関連情報を考慮することなく。

(B)第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者、または任意の未来手形債務保証者が、任意の破産手続きにおいて、または他の方法で、任意の借り手、任意の保証人、または他の人の財産に、または他の方法で任意の借り手、任意の保証人または他の人の財産に、第1の留置権手形の全部または一部を清算するための任意の義務(“第1の留置権手形追討”)の支払いを要求された場合、第1の留置権債務は、第1の留置権手形追討の範囲に回復されなければならない。本プロトコルが第1の留置権チケットを回収する前に終了した場合、第1の留置権チケットを回収する場合、本プロトコルは、すべての効力を回復すべきであり、早期終了は、回復の日から双方の義務に減少、解除、解除、損害、または他の方法で影響を与えるべきではない。ABL代理、第1留置権手形エージェント、ABL保証当事者、第1留置権手形保証当事者、および将来の手形債務保証当事者は、本プロトコルの下でのすべての権利、利益、合意および義務は完全に有効に維持され、引き続き有効でなければならず、任意の借り手または保証人または任意の借り手または保証人のための破産手続の開始または任意の解除、確認、転換または撤回、または任意の他の場合、そうでなければ、任意の借り手または保証人がABL義務または第1留置権手形義務に対する抗弁または解除を構成する可能性がある。いつでも、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者、または任意の未来手形債務保証者の優先権または権利は、いかなる借り手または保証人のいかなる行動を取っても、または誰も第1の留置権手形文書の条項、条項または契約を遵守しないために、いかなる損害または損害を受けてはならない, 第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証側、または任意の未来の手形債権保証側がこれを理解している可能性がある。

第六条
破産手続き

6.1節でDIP融資を行う.

(A)任意の借り手又は任意の保証人がABL債務解除前の任意の時間に任意の破産手続を受けなければならない場合、ABL代理人又はABL担保当事者は、破産法第364条(又は他の適用可能な債務者救済法の任意の同様の規定)による任意の融資を提供することを求めなければならない場合、又は破産法第363条(又は他の適用可能な債務者救済法のいずれか同様の規定)に従って現金担保を使用する任意の命令(それぞれ“DIP融資”)に同意しなければならない。このようなDIP融資は、ABL優先担保の全部または任意の部分(破産法第552条(または任意の他の適用される債務者救済法のいずれかの類似条項を含む)がABL優先担保の資産であることはいうまでもない)(ABLエージェントおよびABL担保当事者が第1留置権手形エージェントおよび第1留置権手形担保当事者の同意を得ずに、非ABL優先担保について任意のDIP融資を行うことができないことはいうまでもない)、第1留置権手形エージェントの各々は、自身を代表する。第1の留置権手形保証当事者および将来の手形債務保証当事者は、このようなDIP融資または第1の留置権手形義務を保証することができなかった第1の留置権手形エージェントの留置権に“十分な保護”または他の理由(このようなDIP融資のために任意の十分な保護を要求することはない)の担保に異議を唱えず、(I)第1の留置権手形エージェントが第1の留置権手形エージェントが第1の留置権手形義務を保証するために担保の留置権を保持する限り(それぞれの場合には)いかなる反対意見も支持しないことに同意する, 破産手続起動後に発生する収益)を含み、非ABL優先担保に対してのみ、当該留置権は、破産手続開始前に存在したものと同じ優先権と、非ABL優先担保に対する任意の留置権とを有する

このようなDIP融資を確保することは副次的であり，かつ第1の留置権チケットエージェントの非ABL優先担保に対する留置権に従属し，(Ii)どのようなDIP融資のABL優先担保品を保証するすべての留置権はABLエージェントとABL優先担保上のABL義務を保証するABL担保当事者の留置権に優先すべきか，(Ii)ABL優先担保品上のABL義務を保証するABL担保当事者の留置権に相当すること，および(Iii)ABLエージェントが債務者の請願後に十分な保護保留権を獲得してABL義務を確保することができれば，第1の留置権エージェントは債務者に対するこのような請願後に十分な保護保留権を得ることができ，第1の留置権チケットエージェントは債務者に対するこのような請願後に十分な保護保留権を得ることができ，第1の留置権エージェントは債務者に対するこのような請願後に十分な保護保留権を得ることができ，第1の留置権手形エージェントは債務者への請願後に十分な保護保留権を得ることができる。ただし、(X)当該等のABL代理人及び第1留置権手形代理人を受益者とする留置権は、本条例第6.1(C)節及び(Y)第6.1(A)節の前述の条文に規定され、第1留置権代理人、第1留置権手形保証者及び未来手形債務保証人がいかなるDIP融資における再編計画のいずれかの条文又は内容に関連するいかなる条文にも反対することを阻止しなければならない。

(B)任意の借り手または任意の保証人が、第1の留置権手形の債務償還前の任意の時間に任意の破産手続を受けなければならない場合、第1の留置権手形代理人、第1の留置権手形保証当事者または未来の手形債務保証当事者は、任意の借り手または任意の保証人に任意のDIP融資を提供することを求め、または任意のDIP融資を提供することに同意する第三者を求めなければならず、そのようなDIP融資は、すべてまたは任意の部分非ABL優先担保(以下の資産を含む。しかし、破産法第552条(又は任意の他の適用される債務者救済法のいずれかの類似条項)を適用するためには、ABL代理人はそれ自身とABL保証側を代表する(ABL代理人の同意を得ず、第1留置権代理人及び第1留置権手形担保当事者は、ABL代理人及びABL保証側と競合するABL優先権担保品についていかなるDIP融資を提出してはならないことを理解すべきである)。このようなDIP融資に同意しないか、またはABL義務を保障するABLエージェントの留置権に“十分な保護”を提供することができないか、または(このようなDIP融資のみで十分な保護を要求することはない)という理由で、このようなDIP融資または同じ担保を獲得した留置権に異議を唱えず、(I)ABLエージェントがABL義務を保証するために担保に対する留置権を保持する限り(いずれの場合も、破産手続開始後に生じる収益を含む)、ABL優先担保のみに対して、この留置権の優先権は，破産プログラム起動前に存在する優先権と同様に，このようなDIP融資を保証するABL優先担保への留置権は初級であり，ABLエージェントのABL優先担保に対する留置権に属する, (Ii)このようなDIP融資のいずれかを担保する非ABL優先担保上のすべての留置権は、第1の留置権手形代理人、第1の留置権手形担保当事者、非ABL優先権担保品上の第1の留置権手形義務を担保する未来の手形担保当事者の留置権、またはそれと対等であることを優先すべきであり、(Iii)第1の留置権手形代理人が債務者の請願後に資産に十分な保護留置権を獲得し、第1の留置権手形義務を担保する場合、ABLエージェントはまた、債務者に対するこのような請願書後に十分な保護留置権を得ることができ、ABL債務を保証することができる。ただし、(X)第1留置権手形代理人及びABL代理人を受益者とする当該等留置権は、本合意第6.1(C)節の規定により制約されるべきであり、(Y)本第6.1(B)節の上記規定は、ABL代理人及びABL担保当事者が任意のDIP融資における再構成計画の任意の条項又は内容に関連するいかなる条項にも反対することを阻止してはならない。

(C)いずれの破産手続においてもABL代理人又は第1留置権手形代理人に付与されたすべての留置権は、十分な保護となるか否かにかかわらず、双方の意図であり、本協定に従う留置権優先権及び他の条項及び条件とみなされるべきである[さらに、第1の留置権手形代理は、自分および/または第1の留置権手形保証当事者を代表して認められ、同意し、本合意に相反する規定があっても、第1の留置権手形保証者は、(A)任意の破産手続において、カナダ担保またはその任意の他の権利またはその中の権益に対するいかなる留置権を付与されてはならない、(B)任意の破産手続においてカナダ子会社またはカナダ担保について開始または任意の強制実行行動を行ってはならない、または(C)抗弁、

ABL代理人または任意のABL保証者が任意の破産手続きにおいて、任意のカナダ担保上の留置権を強制的に実行しようと試みる方法に反対または介入する。]17

6.2節は滞在を免除する。ABL債務解除前に、第1留置権手形代理は、それ自身、第1留置権手形担保当事者及び未来手形債務保証当事者の同意を代表し、ABL代理人の明確な書面同意がない場合には、どの破産手続においてもいかなる部分のABL優先担保についても自動中止又は任意の他の中止の救済を求めることができない。第1留置権手形義務が解除される前に、ABL代理人はそれ自身とABL担保当事者との同意を代表し、第1留置権手形代理人が書面で明確に同意していない場合には、いかなる破産手続においても非ABL優先担保品のいずれかの部分について自動中止又は任意の他の中止の救済を求めることはない。

6.3節は競争を禁止する。第1の留置権手形エージェント、第1の留置権手形保証当事者、および将来の手形債務保証当事者の各々は、ABL債務解除前に、(A)ABL代理または任意のABL担保当事者が提出したその担保権益を十分に保護する要求に異議を唱えない(または任意の他の抗弁に参加する者を支持する)ことに同意しない(上記6.1(B)節に違反しない限り、またはこのような十分な保護が非ABL優先担保の収益を現金で支払う形で出現しない限り)。または(B)ABL代理人または任意のABL保証者が、担保におけるその権益が十分に保護されていないと主張しているので(または破産手続に適用される任意の法律に従って提出された任意の他の同様の要件)、ABL代理人または任意のABL保証者が、ABL代理人にその利益の十分な保護として付与された任意の留置権が本合意によって制限される限り、任意の動議、救済、訴訟または手続きに対して十分に保護されていないと主張する。ABLエージェント代表自身およびABL保証側は、第1留置権手形義務が解除される前に、彼らのいずれも(I)第1留置権手形代理人、任意の第1留置権手形保証側または任意の未来手形債務保証側が提出したその担保権益を十分に保護する要求に異議を唱えない(上記6.1(A)節に違反しない限り、またはこのような十分な保護が現金でABL優先担保の収益を支払う形で出現しない限り)、または(Ii)第1留置権手形代理人が提起したいかなる反対も、任意の第1留置権手形保証側または任意の未来手形債権保証側は、第1留置権手形代理人、任意の第1留置権手形保証側、任意の第1留置権手形保証側に基づく, または(上記6.1(A)節に違反しない限り)担保における任意の将来の手形債務保証側の権益が十分に保護されていない限り(または破産手続に適用される任意の法律に従って提出された任意の他の同様の要求)、第1の留置権手形代理人の任意の留置権がその利益として十分に保護されている限り、本合意によって制約される。

6.4節資産売却。第1留置権手形代理は、自身、第1留置権手形担保当事者及び未来手形債務保証当事者を代表し、ABL代理人が破産法第363(F)条(又は任意の他の適用される債務者救済法の任意の類似条項)に同意する任意のABL優先担保品の売却に反対しない限り、このような売却の収益が本合意に従って適用される。ABL代理人は、破産法第363(F)節(又は他の適用される債務者救済法のいずれかの類似条項)に従って第1留置権手形代理人が同意した任意の非ABL優先担保品の売却に反対しないことに同意する。このような担保の販売にABL優先担保と非ABL優先担保の両方が含まれていれば、双方は善意交渉後にABL優先担保と非ABL優先担保との間の購入価格配分について合意することができない

17固定資産施設がカナダ子会社の資産によって保証されていない場合、ABLエージェントの要件には括弧内の言語が含まれるべきである

非ABL優先担保については，いずれもその破産手続においてこのような分配について決定を裁判所に申請することができ，裁判所の決定は双方に拘束力がある。

6.5節では，担保と個別分類を個別に付与する.各第1留置権手形保証側、各未来手形債務保証側、第1留置権手形代理人、各ABL保証側及びABL代理人は、(I)ABL担保文書及び定期保証文書に付与された留置権により2つ又は2つ以上の独立及び異なる留置権付与を構成すること、及び(Ii)他の事項を除いて、担保上の異なる権利により、第1留置権手形債務はABL債務とは根本的に異なり、任意の提案、確認又は破産手続きで採用された再編計画又は類似の異議申立再編計画に分けて分類しなければならないことを認め、同意する。前節で規定した当事者の意図をさらに実現するために，ABL担保当事者と第1留置権手形担保当事者が担保品の債権に対して1つの担保債権(優先と一次保証債権の単独種別ではなく)のみを構成すると考えると，ABL担保当事者と第1留置権手形担保当事者は認められ同意し，担保品のすべての分配は貸手に対するABL債務債権と第1留置権手形債務債権に異なるカテゴリがあると見なすべきである(効果は以下のとおりである.ABL優先権担保品または非ABL優先権担保品の総価値が十分な範囲内(この目的では，他の担保当事者が持つすべての債権を無視する)，ABL担保当事者または第1留置権手形担保当事者は，元金，請願前権益と他の債権に関する元金，請願前利息および他の債権の金額を獲得する権利があるほか，請願後の利息，費用に関するすべての借金を得る権利がある, 他の担保当事者が保有する債権について任意の分配を行う前に、ABL担保当事者と第1留置権手形担保当事者がそれぞれ優先権保証品プールから得られる費用または費用を認め、他の担保当事者は、優先権保証品プールから受け取ったまたは受け取るべき金額をそれぞれの他の保証当事者に移譲することを認めて同意し、このような回転が総回収を減少させる効果があるとしても、本文の意図を実現する。

6.6節は実行可能である.本協定の規定は、破産法第510(A)節(又は他の適用される債務者救済法の任意の同様の規定)に基づいて、強制的に施行されることを目的としている。

6.7節無条件のABL義務.本契約項におけるABL代理人のすべての権利、ならびに第1の留置権手形代理人および信用状当事者(適用範囲内)の本契約項の下のすべての合意および義務は、いずれも、完全な効力および効力を維持しなければならない

(I)任意のABLチケットの有効性または実行可能性がない；

(Ii)ABL債務のすべてまたは一部の支払い時間、場所または方法、または任意の他の条項の任意の変更、または行動プロセスまたは他の理由による任意の修正、免除または他の修正、または任意のABLファイルの任意の再融資、置換、返金、または再説明；

(Iii)任意の担保または任意の他の担保の任意の担保資本の任意の交換、免除、廃棄、廃棄または不完全、または任意の免除、改訂、免除または他の修正、またはABL債務のすべてまたは任意の部分またはその任意の保証または保証に対する任意の再融資、置換、返金、再陳述または増加；または

(Iv)適用される範囲内で、任意の他の場合は、任意のクレジット当事者がABL義務、または任意の第1の留置権手形代理人または任意のクレジット側が本プロトコルについて得ることができる抗弁(ABL義務を全額支払うことを除く)またはその責任を解除するように構成され得る。

第6.8節第1留置権付記義務無条件。第1の留置権手形代理人の本契約項の下のすべての権利、ABL代理人、および信用状当事者(適用範囲内)の本契約項の下のすべての合意および義務は、いずれも、完全な効力および効力を維持しなければならない

(I)任意の第1留置権メモファイルの有効性または実行可能性に欠ける；

(Ii)第1の留置権手形債務のすべてまたは任意の部分の支払い時間、場所または方法、または任意の他の条項の任意の変更、または行為方法または他の理由によるかどうか、または任意の第1の留置権手形ファイルの任意の再融資、交換、返金、または再説明にかかわらず、任意の修正、猶予または他の修正；

(Iii)任意の担保または任意の他の担保の任意の担保権益の交換、免除、廃棄、廃棄または不完全、または任意の免除、改訂、猶予または他の修正、または任意の第1の留置権手形義務またはその任意の保証または担保の再融資、置換、返金、再説明または増加；または

(Iv)適用される範囲内で、第1の留置権手形義務に対する任意の貸手の抗弁(第1の留置権手形義務を全額支払うことを除く)の任意の他の場合、または任意のABL代理人または任意のクレジットが、本プロトコルで得られる抗弁または債務解除の場合を構成することができる。

6.9節は十分に保護されている.6.1および6.3節で明確に規定されている範囲を除いて、本プロトコルの任意の規定は、ABL代理人およびABL担保当事者および第1の留置権手形代理人、第1の留置権手形保証当事者、および将来の手形債務保証当事者が、任意の破産手続きにおいて、現金支払い、定期現金支払い、現金利息支払い、追加担保または他の形態の十分な保護を含む、適用担保におけるそれぞれの権益について十分な保護を求める権利を制限してはならない。(A)ABLエージェントがそれ自身または任意のABL保証当事者を代表してABL義務に関する適切な保護を求めまたは要求し、このような適切な保護が、非ABL優先権担保を構成する資産タイプの追加またはリセット担保が留置権の形態で付与される限り、ABLエージェントは、それ自身および各ABL保証当事者を代表する。第1の留置権手形に同意する代理人は、第1の留置権手形義務の担保及び十分な保護等の担保について優先留置権を求める又は要求する権利があり、かつ、ABL義務の担保又は十分な保護を提供する担保又は十分な保護を提供する担保又は十分な保護を提供する担保権に属する場合、(B)第1の留置権手形代理人がその本人、任意の第1の留置権手形保証者又は任意の未来の手形債権保証者を代表する場合, ABL優先担保を構成する資産タイプの追加またはリセット担保に十分な保護を求めまたは要求し、第1の留置権手形義務に対して十分な保護を提供し、次いで、第1の留置権手形エージェントの各々は、それ自身、第1の留置権手形保証当事者、および未来の手形債務保証当事者の同意を表し、ABL代理人は、ABL債務の保証および十分な保護として、当該担保に対する優先留置権を求める権利または要求を有し、かつ、当該担保の任意の留置権は、ABL債務の任意の留置権を保証または提供しなければならない

最初の留置権手形については，担保またはABL義務に十分な保護を提供する担保上の留置権義務は留置権に属するものとする。

6.10節再構成計画。

(A)いずれかの破産手続において、再編計画等の処分再編計画に基づいて、ABL債務及び第1留置権手形義務により、担保上の留置権担保の組換え債務者の債務が割り当てられた場合、ABL債務及び第1留置権手形債務により割り当てられた債務が同じ担保の留置権で担保される範囲内で、本協定の規定は、当該計画に基づいて当該債務義務を割り当てた後も存在し、当該債務債務の留置権を担保することにも同様に適用される。

(B)ABL保証当事者および第1の留置権手形保証当事者の各々は、ABL債務または第1の留置権手形債務(場合によっては)に関する任意の再構成計画または同様の処置再構成計画に投票することができるが、任意のABL保証当事者または第1の留置権手形保証当事者は、再構成、調整、妥協または清算計画または同様の処置再構成計画を提案、投票、または受け入れ、または支持してはならない、または本合意条項と一致しない、または本合意条項に違反する任意の他の文書、合意または提案を支持することができる。

第七条
他にも

7.1節の代位権.第1留置権手形エージェント、第1留置権手形保証当事者および未来手形債務保証当事者はそれぞれ同意し、本合意の規定によりABLエージェントまたは任意のABL保証側に支払われた金は、第1留置権手形担保当事者、任意の第1留置権手形担保当事者または任意の未来手形債務保証当事者がABL債務清算が発生するまで任意の代位権を行使する権利を有することができる。ABL義務が履行された後、ABLエージェントは、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証者または任意の未来の手形債務保証者が、ABL義務中の権益を代行によっていかなる人に移転するかを証明することを合理的に要求することができ、その人がABL代理人に支払うことによって生じるすべての費用および支出(すべての合理的な法的費用および支出を含む)が貸手またはその人によって支払い請求されたときに支払いが行われる限り、ABLエージェントがABL義務を履行する文書、合意および文書に署名することに同意する。ABLエージェント自体はABL保証側と同意し，本プロトコルの規定により，第1留置権手形エージェント，任意の第1留置権手形保証側または任意の未来手形債務保証側に任意の金を支払わず，ABLエージェントまたは任意のABL保証側は，第1留置権手形義務の清算が発生するまで任意の代位権を行使する権利がある。第1の留置権手形義務の履行後、第1の留置権手形代理人は、このような文書、合意に署名することに同意する, ABL代理人または任意のABL保証者は、第1の留置権手形エージェントの第1の留置権手形エージェントへの支払いによって生成された第1の留置権手形債務中の権益が、第1の留置権手形エージェントがそれによって生成されたすべての費用および支出(すべての合理的な法的費用および支出を含む)が貸手またはその人によって支払い要求を提出したときに支払いを行う限り、第1の留置権手形エージェントがそれによって生成されたすべての費用および支出(すべての合理的な法的費用および支出を含む)を証明することを合理的に要求することができる。

7.2節ではさらに保証する.双方は、信用状側が費用を負担し、いつでも、かつ時々、すべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、必要または適切なすべてのさらなる行動をとるであろう

いずれも、ここで付与されたまたは付与されたと主張する任意の権利または利益を保護するために、またはABLエージェントまたは第1の留置権チケットエージェントが本契約項の下でそれを行使および実行することを可能にする権利および修復を保護するために合理的に要求することができる。しかしながら、いずれか一方が任意の法律、命令または他の法律要件または本協定の任意の条項または規定に違反している場合、いずれか一方は、本7.2条に記載された任意の支払いまたは分配、任意の文書または文書に署名すること、または任意の他の行動をとることを要求されてはならず、紛争または論争が発生した場合、その当事者は、本7.2条に従ってこのような支払いまたは分配についてさらなる責任を負うことなく、任意の管轄権のある裁判所で任意の支払いまたは分配について抗弁することができる。

7.3節で述べる。第1の留置権チケットエージェントは、ABLエージェントに代表され、ABLエージェントに保証され、第1の留置権チケットエージェント、第1の留置権チケット保証側および未来のチケット債務保証側を代表する本プロトコル条項の必要な権力と許可を有する第1の留置権チケットファイルによれば、本プロトコルは、第1の留置権チケットエージェントの拘束力のある義務であり、第1の留置権チケットエージェントに対して強制的に実行することができ、第1の留置権チケット契約の条項は、第1の留置権チケットエージェントが本プロトコルを署名および交付し、第1の留置権チケット保証者に対して拘束力を有するものである。ABLエージェントは第1留置権チケットエージェントに宣言して第1留置権チケットエージェントに保証し，ABLエージェントはABL文書によってそれ自身とABL保証当事者を代表して本プロトコル条項を締結，署名，交付，実行する必要な権力と権限を持ち，本プロトコルはABLエージェントとABL保証当事者の拘束力のある義務であり，その条項に基づいてABLエージェントとABL保証当事者に対して強制的に実行することができる.

第7節修正案。本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、および本プロトコルのいずれか一方の離脱の同意は、第1の留置権チケットエージェントおよびABLエージェントによって署名された書面プロトコルでない限り無効であり、その後、放棄または同意は、特定の場合および所与の特定の目的のためにのみ有効である。ABLエージェントと第1留置権チケットエージェントは、他のABL保証側または第1留置権チケット保証側の同意を得ていないことが知られている。任意の貸手が担保上の留置権によって担保される追加債務または他の義務を促進するために、補充プロトコル(本プロトコルの形態を変更および再記載することができる)が必要または適切であることを適宜決定することができ、ABL優先担保の場合、ABLエージェントの留置権よりも優先し、(Y)非ABL優先担保の場合、第1の留置権チケットエージェントの留置権と同等の権利またはそれ以下の留置権；しかし、当該等の追加債務又は他の債務及び当該等の債務及び債務(その優先順位を含む)を保証する留置権は、任意のABL信用協定及び当時その条項に従って存続した任意の第1の留置権手形文書によって招くことができる

7.5節では通知に対するものである.本プロトコルに特別な規定がない限り、本プロトコルが発行することを要求するまたは許可された任意の通知または他の通信は、書面で送信されなければならず、直接送達、ファックス、または隔夜エクスプレスサービスまたは米国メールを介して送信されることができ、ファクシミリの受信または米国メールへの入金5(5)日後(認証され、前払いされ、住所が適切に明記されている)は、送達されたものとみなされるべきである。この目的のために、本契約当事者のアドレス(本節の規定による変更通知を交付する前に)は、以下に述べるように、またはそれぞれの場合、そのアドレスは、その当事者が他のすべての当事者に発行する書面通知において指定された他のアドレスでなければならない。

ABL代理人：アメリカ銀行ノースカロライナ州
宛先：ナンシー·ウー

Mail Code: MA5-100-09-12

連邦通り100番地

Boston, MA, 02110

Phone: 617.434.7554

Fax: 617.535.9657

メール：nancy.d.wu@bofa.com

第1留置権手形代理人：[]
[]
[]
注意：[]
ファックス番号：[]

7.6節は放棄されず、救済措置。いずれの当事者も、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄したとみなされてはならず、本プロトコルに規定された任意の権利を単独または部分的に行使しても、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。

7.7節の持続的な合意は、保証債務の移転がある。本協定は、継続的な合意であり、(A)第5.3条に該当する規定の下で、ABL義務と第1留置権手形義務の解除が発生するまで完全に有効であり、(B)双方及びその相続人及び譲受人に拘束力があり、(C)当事者及びそのそれぞれの相続人、譲受人及び譲受人の利益に適合して強制的に実行することができる。本プロトコルには何の意図もなく、本プロトコルまたは任意の担保、または本プロトコルまたは任意の担保に関連する任意の権利、救済、またはクレームを他の人に与えるものとして解釈されてはならない。任意の信用側に言及する場合には、占有債務者である任意の信用先と、その信用先の任意の破産手続中の任意の係または受託者とを含むべきである。上記(C)の条項の一般性を制限することなく、ABL代理人、任意のABL保証者、第1留置権手形代理人、任意の第1留置権手形保証者または任意の未来手形債務保証者は、ABL債務または第1留置権手形債務の全部または一部を任意の他の人(借り手、任意の保証人または任意の借り手または保証人のいずれかの関連者を除く(ABLクレジット協定または第1留置権手形契約に規定されているものを除く)および任意の借り手または任意の保証人の任意の付属会社に譲渡または他の方法で譲渡することができる。一方、この他の人は、ABL代理人、任意のABL保証側、第1の留置権手形代理人、任意の第1の留置権手形保証側、または任意の未来手形債務保証側(状況に応じて決定される)のすべての権利および義務に帰属する。ABL担保当事者及び第一留置権手形担保当事者は、他の当事者に通知することなく、いつでもクレジット及びその他の財務的便宜を提供し続けることができる, どんな信頼者にもお金を貸したり、信用関係者の利益に借金を提供したりする。

7.8節は法律を適用する：全体的な合意。この協定の有効性、履行、実行はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルは、双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルと了解を構成し、任意の以前の書面または口頭プロトコルの代わりに構成される。

7.9節の対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、当事者の署名は、必ずしも本プロトコルの任意のコピーに含まれる必要はなく、各コピーは、原本とみなされ、すべてのコピーは、一緒に同じファイルを構成する。本プロトコルの署名された署名されたページは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の電子送信(電子メールによる送信を含む“.pdf”)によって交付されるべきである。本プロトコルは、許可された個人代表者が一方を代表して署名し、以下のように交付する場合にのみ有効で拘束力があり、その一方に対して強制的に実行することができる：(I)次のいずれかの電子署名

連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、各州で公布された“統一電子取引法”、および/または“統一電子取引法”(総称して“署名法”と呼ばれる)の関連条項、(Ii)元の手動署名、または(Iii)ファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名を含む任意の他の関連電子署名法。各電子署名またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本プロトコルの各々は、最終的には、任意の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名または他の電子署名に依存する権利があり、いかなる責任も負い、その有効性または真正性を調査、確認、または他の方法で検証する責任はない。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。疑問を生じないためには，“統一商標法”や他の“署名法”の要求により，署名や裏書きの際には，文字の性質や意向が原因である手書き原本署名や裏書きを用いるべきである.

7.10節は第三者の受益者がいない。本プロトコルは，ABLエージェント，ABL保証当事者，第1留置権手形エージェント，第1留置権手形保証当事者，未来手形負債保証当事者の利益のみである.任意の他の人(任意の借り手、任意の保証人、または任意の借り手または任意の保証人を含む任意の関連会社、任意の借り手または任意の保証人の任意の子会社を含む)は、本契約の第三者受益者とみなされてはならない。

第7.11節の見出し。本プロトコル条項および章のタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項に影響を与える意味または解釈と解釈されてはならない。

7.12節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、不正または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、本プロトコルに規定された留置権優先権または収益および他の優先権の適用を無効にしてはならない。

第7.13節[保留されている].

7.14節の場所；陪審員は裁判を放棄した。

(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決の承認または実行において、本プロトコルの各々は、ニューヨーク県のニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所の非排他的管轄権を自分およびその財産のために撤回および無条件に受け入れることができ、ここで任意の控訴裁判所に控訴することができ、本プロトコルの各々は、このような訴訟または訴訟に関するすべてのクレームをニューヨーク州または法律の許容範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、任意の司法管区の裁判所が、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意のABL文書に関連する任意の訴訟または手続を提起する任意のABL保証者または任意の第1の留置権手形保証者の任意の権利に影響を与えない。

(B)本プロトコルの各当事者は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法または法定クレームを含む、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法または法定クレームを含む、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される任意の取引に基づいて、または本プロトコルによって考慮される任意のクレームまたは訴因の陪審裁判を行う。本協定のいずれも，ITは本棄権声明を査読し，法律顧問に相談した後，ITは知っているうちに自発的に陪審裁判の権利を放棄したと述べている。訴訟が発生した場合、本協定の写しは、裁判所の裁判に対する書面同意として提出することができる。

(C)本プロトコルのいずれも、第7.5条に規定する通知の方式で法的プログラムファイルを送達することに撤回不能に同意する。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法で法的プログラム文書を送達する権利に影響を与えない。

第7.15節債権者間合意。本プロトコルは，元のABLクレジットプロトコルで指すABL債権者間プロトコルと元の第1留置権手形契約で指すABL/キャッシュフロー債権者間プロトコルである.破産手続の発生前又は後にかかわらず、本協定におけるいかなる規定も、(I)任意の第1の留置権保証者に対応する債務に従属するものとみなされてはならず、又は(Ii)任意の第1の保有権保証者への債務の支払義務に対処してはならず、双方の意図は、本協定が債務の従属的地位ではなく、保有権の従属的地位を実現すべきであることである。

第7.16節は保証を提供しないか、いかなる責任も負うことができない。First Lien NotesエージェントおよびABLエージェントは、双方とも、任意の他のABL文書または任意のFirst Lien Notes文書の実行、有効性、合法性、完全性、収集可能性、または実行可能性についていかなる陳述または保証も行っていないことを確認して同意する。本プロトコルには別の規定があるほか、第1の留置権チケットエージェントとABLエージェントは、法律および彼らが適切であると思う時々修正される慣例に基づいて、それぞれ任意の信用証側への与信を拡張する権利がある。

7.17節の衝突。本プロトコルの規定が任意のABLファイルまたは任意の第1の留置権チケットファイルの規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきである。

7.18貸手の財務状態に関する情報。第1の留置権手形エージェントと第1の留置権手形エージェントは責任を負い、貸手の財務状況およびABL義務または第1の留置権手形債務の不払いリスクに影響を与えるすべての他の状況を自分に理解させるが、第7.18節のいずれの規定も第1の留置権手形エージェントにいかなる義務もかけず、財務状況または不払いリスクを理解し、第1の留置権手形契約が要求する可能性のある範囲を超えるようにする。第1留置権メモエージェントとABLエージェントは，いずれもその条件やそのような状況に関する情報を他のいずれにも通知する義務はないことに同意する.第1の留置権チケットエージェントまたはABLエージェントが任意の時間または時々、本プロトコルの任意の他の当事者に任意の情報を提供することを任意の時間または時々承諾した場合、(A)それに義務がない場合、(I)任意の後続の場合には、そのような情報を他方または任意の他の当事者に提供する義務がない場合、(Ii)その正常なビジネスプロセスに属さない任意の調査を行うか、または(Iii)任意の他の情報を開示する。(B)そのような資料の正確性または完全性についていかなる陳述もなされていない。(C)これらの資料を受信した側は、他方を任意およびすべての損失から保護し、その損失について損害を負うことに同意する

受信者は、そのような情報を使用することによって、またはそれに関連するクレーム、損害賠償、法的責任、および費用を生じる可能性がある。

第7.19節エージェントの能力.本文で明確に規定されている以外に、ABLエージェントと第1の留置権チケットエージェントはいかなる担保に対してもいかなる責任または義務を負わず、すべての当該等の責任と義務(ある場合)は適用されるABLファイルまたは第1の留置権チケットファイル(どのような状況に依存するか)の制約と管轄を受ける。双方は理解し、同意した：(I)米国銀行は元のABL信用協定の下で行政エージェントと担保エージェントとして本協定を締結したが、元のABL信用協定では米国銀行の行政エージェントおよび担保エージェントとしての規定(その権利、特権、免除権および賠償を含む)にも適用され、本プロトコルの下のABLエージェントとして米国銀行にも適用され、(Ii)[]第1留置権手形契約項の下手形担保代理人として本プロトコルを締結し，適用する[]本契約項の下の担保代理人(その権利、特権、免除および賠償を含む)としても適用される[]本契約の第一留置権代理人として。

[ページの残りの部分は故意に白を残した；署名ページがそれに続く.]

ABL代理人、第一留置権手形保証人及び未来手形債務保証人はそれ自身及びABL保証人及び第一留置権手形代理人及び第一留置権手形代理人であり、すでに本プロトコルを上記で初めて明記した日に正式に署名及び交付させたことを証明した。

アメリカ銀行ノースカロライナ州ABL代理人として

By:

名前：

タイトル：

[]最初の留置権手形代理として

By:

名前：

タイトル：

確認します

借り手および保証人は、ここで、本プロトコルのコピーを受信し、同意したことを確認する。各借主および各保証人は、本合意の下で予想される受益者または第三者受益者ではないことをさらに確認し、同意し、ABL文書および第1の留置権手形文書は依然として書面で完全に有効である。

母借主：The Gap，Inc.

By:

名前：

タイトル：

BORRROWERSと保証人：本プロトコルは表1に列挙したエンティティを添付する

By:

名前：

タイトル：

貸方引受為替手形別表1

Athleta LLC

バナナ共和国有限責任会社

旧海軍有限責任会社

Gap(Canada)Inc.

旧海軍(カナダ)会社

Athleta(ITM)Inc.

Athleta，Inc.

バナナ共和国(Banana Republic)、LLC

バナナ共和国(ITM)会社

直接消費者サービス有限責任会社

Gap(服装)、LLC

Gap(ITM)Inc.

GAP国際販売会社です。

GAP国際調達(アメリカ)有限会社

GAP国際調達(カリフォルニア州)有限責任会社

GAP国際調達(JV)有限責任会社

GAP国際調達(米国)会社

ギャプ国際調達有限会社です。

GPS Consumer Direct，Inc.

GPS企業施設会社です。

全地球測位システム不動産会社

GPSサービス会社

GPS戦略連合有限責任会社

GPSDC(ニューヨーク)Inc.

MB 550 TFB，LLC

旧海軍(服装)有限責任会社

旧海軍会社

旧海軍国際調達有限会社。

添付ファイルG

補充担保の形式

補足保証(本“補足保証”)日付は[●]、間に[●]2022年7月13日の第4回改正および再記載された循環ローン信用協定(改正、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で時々修正された“信用協定”)によると、Gap，Inc.，デラウェア州の会社(“親会社借款人”)、親会社借主のいくつかの直接または間接的な完全所有の国内子会社が時々借り手として所有されている(ここでは総称して“米国借款人”および各当事者と呼ばれる。借入者として)、Gap(Canada)Inc.，カナダ会社、Old Naval(Canada)Inc.，カナダ会社、およびカナダまたはその1つの省または地域の法律に従って時々設立または組織されたいくつかの親借り手の他の直接または間接完全子会社を借り手と呼ぶ(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、各個別に“カナダ借り手”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、それぞれ単独で“借主”と呼ばれる)。他の時々の融資当事者、時々の貸手、開証銀行、米国銀行(“米国銀行”)は、行政代理人や担保代理人として(許可されたいずれかのこのような身分の後継者とともに、“代理人”と呼ばれる)。

親借り手のある子会社は信用協定の一方であり、保証人としてである

考えてみると[●]信用協定の側になりたい[アメリカです。][カナダ人]その下の保証人

クレジットプロトコルにおいて定義されている用語および本プロトコルでは別途定義されていない用語は、本プロトコルに規定されている意味を有することを考慮すると、

そこで，現在，前述と他の善意や価値のある対価を考慮して，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.保証します。新保証人はここで確認、同意し、確認し、本補充保証に署名することで、新保証人はとみなされる[アメリカです。][カナダ人]信用協定の下のすべての目的の保証人は、以下のすべての義務を負わなければならない[アメリカです。][カナダ人]保証人たちは信用協定に署名したように。新保証人はここで承認し，本協定の日から，信用協定に含まれるものを適用することに同意する[アメリカです。][カナダ人]保証人は、信用協定第三条のすべての規定を含むが、これらに限定されず、ここで説明し、保証する[アメリカです。][カナダ人]信用協定第6.01条の下の保証人(新しい保証人が本補充保証に署名および交付する場合を含む)は、この陳述および保証がより早い日に明確に関連しない限り、すべての重要な点で真実かつ正しい。新しい保証人は、これらの文書が時々修正または補充されている可能性があるので、融資文書のコピーを受け取ったことをここで認めている。

2.ここで、新しい保証人は、(A)新規保証人の存在、(B)本補充保証およびクレジットプロトコル下の保証に関する会社の権威および有効性、および(C)代理人を合理的に要求する可能性がある

政府当局は“愛国者法案”を含む適用された“お客様を知る”と反マネーロンダリング規則及び条例に基づいている。

3.本補足保証は、任意の数のコピーを署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本であるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成する。米国銀行の同意を得た場合、本補足保証は、電子記録の形態であってもよく、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含むがこれらに限定されない)を使用して署名することができ、原本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本補足保証は、必要または便利な場合には、紙および電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行することができるが、そのようなすべてのコピーは、1つであり、同じ補足保証である。疑問を生じないようにするために、本項の許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行は、その承認された手順に従って米国銀行の明確な同意を得ない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。また、上記の規定を制限することなく、(A)米国銀行が電子署名を受け入れることに同意する限り、米国銀行は、さらなる検証を必要とすることなく、任意のこのような電子署名に依存する権利があり、(B)米国銀行が要求したとき、任意の電子署名の後に直ちに人工的に実行される元のコピーを有するべきである。本プロトコルについては，“電子記録”と“電子署名”はそれぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を持たなければならない, その規定は時々改正されることができる。

4.本補足保証および両方の本保証の下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈および実行されなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本補充保証は双方の許可者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表する。

 

 

添付ファイルH-1

表

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(非組合企業の外国融資者に適用され、米国連邦所得税に適用される)

2022年7月13日の第4回改正と再署名された信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正された“信用協定”について言及する。Gap，Inc.，デラウェア州会社(“親会社借り手”)では，複数の親会社借り手の直接または間接的な全額所有の国内子会社のうち，借入者(ここでは総称して“米国借り手”と呼び，それぞれ単独で“米国借り手”と呼ぶ)，Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(カナダ)会社，カナダ会社，そして、親会社の借り手の他の何らかの直接的または間接的な完全子会社は、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて時々成立または組織され、借り手として(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、それぞれ単独で“カナダ借り手”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、各個別に“借り手”と呼ばれる)、他の貸手、時々貸手、開証銀行および米国銀行、N.A.(“Bank of America”)と呼ばれる。行政代理人や付属代理人(このような身分で許可された任意の相続人とともに、“代理人”と呼ぶ)

契約第4.02(E)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書を提供するための融資(及びその融資を証明する任意の手形)の唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)規則第881(C)(3)(A)節にいう銀行ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)条に示す借主の10%株主ではないことを証明する。(Iv)当該会社は、規則881(C)(3)(C)節に記載された借入者に関連する制御された外国企業ではなく、(V)任意のローン文書項目の下での支払いは、以下の署名者が行う米国の貿易または業務と実際的な関係はない。

以下の署名者は、IRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 BEN−E、または他の適用可能なテーブル上の非米国人識別証明書を代理人および借り手に提供した。本証明書に署名することにより、署名者は、(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過または環境の変化が本証明書上の情報が任意の態様で時代遅れ、期限切れ、または不正確である場合、署名者は、直ちに書面で借り手および代理人に通知し、更新された証明書または他の適切な文書(借り手または代理人が合理的に要求した任意の新しい文書を含む)を迅速に借り手および代理人に提出し、その法的にその資格を持たないことを迅速に書面で通知しなければならない。(2)署名者は、記入が妥当で現在有効な証明書を借主および代理人に常に提供しなければならず、この証明書は、毎回署名者に支払うカレンダー年度または各支払い前の2つのカレンダー年度のいずれかの年に提供され、借り手または代理人が合理的に要求された時間内に提供されなければならない

本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

Date: ________ __, 20[]

証拠品H-2

表

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税パートナーシップ企業ではない外国人参加者に適用)

2022年7月13日の第4回改正と再署名された信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正された“信用協定”について言及する。Gap，Inc.，デラウェア州会社(“親会社借り手”)では，複数の親会社借り手の直接または間接的な全額所有の国内子会社のうち，借入者(ここでは総称して“米国借り手”と呼び，それぞれ単独で“米国借り手”と呼ぶ)，Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(カナダ)会社，カナダ会社，そして、親会社の借り手の他の何らかの直接的または間接的な完全子会社は、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて時々成立または組織され、借り手として(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、それぞれ単独で“カナダ借り手”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、各個別に“借り手”と呼ばれる)、他の貸手、時々貸手、開証銀行および米国銀行、N.A.(“Bank of America”)と呼ばれる。行政代理人や付属代理人(このような身分で許可された任意の相続人とともに、“代理人”と呼ぶ)

契約第4.02(E)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録及び実益所有者であり、(Ii)守則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、(Iii)規則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の10%株主ではないことを証明する。(Iv)同社は、規則第881(C)(3)(C)節に述べた借入者に関連する制御された外国企業ではなく、(V)任意の融資書類項目の下での支払いは、以下の署名者が行う米国貿易または業務と実質的に関連していない。

署名者は、その参加貸手に、米国国税局W−8 BEN表、米国国税局W−8 BEN−E表、または他の適用可能な表上の非米国人身分証明書を提供する。本証明書に署名することによって、または時間の経過または状況の変化によって、本証明書上の情報が任意の態様で時代遅れ、期限切れ、または不正確になった場合、署名者は、(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、署名名人は、直ちに書面で貸手に通知し、更新された証明書または他の適切な文書(貸手が合理的に要求する任意の新しい文書を含む)を速やかに貸主に交付し、または速やかにその法律上、そのような資格に適合しないことを書面で通知しなければならない。(2)次の署名者は、各支払者が次の署名者に支払うグレゴリオ暦の年内、または毎回の支払い前の2つの西暦年のいずれか1年以内、およびその貸主が合理的に要求する時間に、記入されて有効な証明書を貸主に提供しなければならない。

本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

Date: ________ __, 20[]

証拠品H-3

表

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税のためのパートナー関係に適用される外国人参加者)

2022年7月13日の第4回改正と再署名された信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正された“信用協定”について言及する。Gap，Inc.，デラウェア州会社(“親会社借り手”)では，複数の親会社借り手の直接または間接的な全額所有の国内子会社のうち，借入者(ここでは総称して“米国借り手”と呼び，それぞれ単独で“米国借り手”と呼ぶ)，Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(カナダ)会社，カナダ会社，そして、親会社の借り手の他の何らかの直接的または間接的な完全子会社は、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて時々成立または組織され、借り手として(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、それぞれ単独で“カナダ借り手”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、各個別に“借り手”と呼ばれる)、他の貸手、時々貸手、開証銀行および米国銀行、N.A.(“Bank of America”)と呼ばれる。行政代理人や付属代理人(このような身分で許可された任意の相続人とともに、“代理人”と呼ぶ)

“合意”第4.02(E)節の規定によれば、署名者は、(I)本証明書の参加を提供する唯一の記録所有者であり、(Ii)その直接または間接パートナー/メンバがその参加の唯一の実益所有者であり、(Iii)当該参加について、以下の署名者またはポートフォリオ利息免除を主張する任意の直接または間接パートナー/メンバ(“適用されるパートナー/メンバ”)は、“規則”第881(C)(3)(A)条に示す銀行ではないことを証明する。(Iv)その適用されるパートナー/メンバーは、規則871(H)(3)(B)節に示される借主の10%株主ではなく、(V)その適用されるパートナー/メンバーは、規則第881(C)(3)(C)節に記載された借主に関連する制御された外国企業ではなく、(V)任意の融資文書項目の下での支払いは、署名者またはその任意の適用可能なパートナー/メンバーが米国で貿易または業務を経営しているものと実際に関連していない

署名者は、その参加融資者にIRSフォームW-8 IMYを提供し、各ポートフォリオ利息免除のパートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付している：(I)ポートフォリオ利息免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-Eまたは他の適用テーブル、または(Ii)IRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、またはポートフォリオ利息免除の各パートナー/メンバーの実益所有者によって提供される他の適用テーブルのうちの1つを提供する。本証明書に署名することは、署名者が同意することを示す：(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過または環境変化が本証明書上の情報が任意の態様で時代遅れ、期限切れ、または正確でない場合、署名者は、直ちに書面で貸手に通知し、更新された証明書または他の適切な文書(貸手が合理的に要求する任意の新しい文書を含む)を迅速に融資者に交付し、または速やかに貸手にその法律上その資格に適合しないことを書面で通知しなければならない。及び(2)次の署名者は、各支払者が次の署名者に支払う西暦年度又は毎回の支払い前の2つの例年のいずれかの例年内に、当該貸主に記入して有効な証明書を提供し、当該貸主が合理的に要求した時間内に提出しなければならない。

本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

Date: ________ __, 20[]

証拠品H-4

表

アメリカ税務コンプライアンス証明書

(米国連邦所得税を目的とした提携企業に適用される外国融資者)

2022年7月13日の第4回改正と再署名された信用協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正された“信用協定”について言及する。Gap，Inc.，デラウェア州会社(“親会社借り手”)では，複数の親会社借り手の直接または間接的な全額所有の国内子会社のうち，借入者(ここでは総称して“米国借り手”と呼び，それぞれ単独で“米国借り手”と呼ぶ)，Gap(Canada)Inc.，カナダ会社，Old Naval(カナダ)会社，カナダ会社，そして、親会社の借り手の他の何らかの直接的または間接的な完全子会社は、カナダまたはその1つの省または地域の法律に基づいて時々成立または組織され、借り手として(ここでは総称して“カナダ借り手”と呼ばれ、それぞれ単独で“カナダ借り手”と呼ばれ、米国の借り手と共に、本明細書では総称して“借り手”、各個別に“借り手”と呼ばれる)、他の貸手、時々貸手、開証銀行および米国銀行、N.A.(“Bank of America”)と呼ばれる。行政代理人や付属代理人(このような身分で許可された任意の相続人とともに、“代理人”と呼ぶ)

本プロトコル4.02(E)節の規定によれば、署名者は、(I)それが本証明書を提供するローン(およびローンを証明する任意のチケット)の唯一の記録所有者であること、(Ii)その直接的または間接パートナー/メンバーがそのローン(およびローンを証明する任意のチケット)の唯一の実益所有者であること、(Iii)本プロトコルまたは任意の他のローン文書によるクレジット拡張について、以下の署名者又はその任意の直接又は間接的にポートフォリオ権益免除を要求するパートナー/メンバー(“適用パートナー/メンバー”)は、規則第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、(Iv)その適用パートナー/メンバーはいずれも守則第871(H)(3)(B)節でいう借り手の10%株主ではなく、(V)その適用パートナー/メンバーはいずれも守則第881(C)(3)(C)節に記載されている借り手に関連する制御された外国企業ではない。(V)任意のローン文書項目の下の支払いは、署名者またはその任意の適用可能なパートナー/メンバーが米国で貿易または業務を展開する行為と実際に関連していない。

署名者は、IRSフォームW−8 IMYを代理人および借り手に提供し、ポートフォリオ資本免除を申請する各パートナー/メンバーが提供する以下のフォームのうちの1つを添付した：(I)ポートフォリオ資本免除を申請する各パートナー/メンバーのIRSフォームW−8 BEN、IRSフォームW−8 BEN−Eまたは他の適用フォームまたは(Ii)IRSフォームW−8 IMYは、IRSフォームW−8 BEN、IRSフォームW−8 BEN−E、またはポートフォリオ資本免除の他のこれらのパートナー/メンバーの実益所有者によって提出されたフォームのうちの1つを添付する。本証明書に署名することにより、署名者は、(1)本証明書上で提供される情報が変化した場合、または時間の経過または環境の変化が、本証明書上の情報が任意の態様で時代遅れ、期限切れ、または正確でない場合、署名者は、直ちに借主および代理人に書面で通知し、更新された証明書または他の適切な文書(借り手または代理人が合理的に要求した任意の新しい文書を含む)を迅速に借入者および代理人に迅速に交付し、または迅速に借主および代理人にその法的にその資格がないことを通知しなければならない。(2)署名者は、借り手及び代理人に、毎回署名者に支払うカレンダー年度内に適切かつ現在有効な証明書を常に提供しなければならない

各支払い前の2つの例年のいずれか1つは、借り手または代理人が合理的に要求する時間内である。

本プロトコルが別に定義されていない限り、本プロトコルにおいて定義され、本プロトコルで使用される用語は、本プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

[貸手名]

Date: ________ __, 20[]

証拠品一

借入基準証形式

[添付ファイルをご参照ください]

添付ファイルJ

持続可能な価格設定証明書のフォーマット

[添付ファイルをご参照ください]