Document

本文書には、当社が添付文書に付随するオプション奨励通知(“通知”)に示された参加者のオプションを付与する条項と条件が掲載されており、ワーナー音楽グループ会社(“会社”)と通知に記載されている従業員との間に拘束力のある合意を構成している。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、時々改訂されるワーナー音楽集団2020総合インセンティブ計画(“計画”)で与えられたものと同じ意味でなければならない。

1.オプションを付与します。当社は、通知が授出日(“授出日”)が発効した通知に掲載された個人(“参加者”)が授権通知に掲載された購入株式価格による株式購入の購入持分数(“株式購入権”)を授与されたことを証明及び確認する。これらのオプションは、奨励的株式オプションではなく、非制限株式オプションである。これらのオプションは、本計画の条項および条件から制限され、これらの条項および条件は、ここで参照される。

2.帰属。本第2節又は本計画に別途規定又は管理人の承認を受けるほか、オプションは、これらの条項及び条件(通知及び本計画を含む)の条項に基づいて付与されなければならず、以下に示すようになる(第2(A)-(D)節で述べた各このようなイベントが発生した場合は、“付与イベント”と呼ぶ)

(C)参加者の雇用が帰属日前に特別終了により終了した場合、(I)オプションの比例部分は、終了日から帰属期間中にその日まで経過した部分に比例して帰属しなければならず、(Ii)オプションの残高は、未償還および未帰属状態を維持し、(A)参加者が帰属日の前に第13(B)条に違反していないことを前提とし、(B)参加者が付与日の後および帰属日前の各周年日(ある場合)に、第13(B)条の年間証明を書面で会社に提供し、このような効力を有する最終証明書は、帰属日の前(ただし90日前以下)に提供される。しかし、制御権変更後1年以内に終了が発生した場合、オプションは終了直後にすべて帰属しなければならない

(D)参加者が帰属日の前に資格に適合する退職(以下に定義する)により雇用を終了した場合、オプションは、登録された帰属日が帰属となることを通知することになるが、(I)参加者が適用された帰属日までは第13(B)条に違反していないこと、及び(Ii)参加者が付与日の後及び適用された帰属日より前の各周年日(ある場合)、13(B)条を遵守し続ける年次証明を書面で提供し、帰属日が適用される前(ただし90日以下)に当該事項に関する最終証明を提供することを前提とする。

このような条項及び条件については、当社に雇用された場合は、当社又は当社の共同経営会社に雇用されることを含むとみなされ、又は管理人の承認を受けた場合には、当社又はその共同経営会社に他のサービスを提供するが、連合会社に雇用されたり、共同会社にサービスを提供したりする場合は、当該共同経営会社が当社の共同経営会社である期間内にのみ行われる。

(A)参加者の既存オプションの行使は、本計画に記載された手続きに適合すべきであり、参加者が既存オプションの行使を希望する提案日(“行使日”)、行使オプションに関連する全株式数(“株式行使”)およびその行使株式の総オプション価格(“行使価格”)を書面で示すこと、または管理人が指定する可能性のある他のまたは異なる手続きおよび/または要求を含むべきである。管理人が別の決定をしない限り、(I)権利日または行権日の前に、参加者は、現金または会社が満足する現金等価物で会社に行権株式の全額を交付しなければならず、金額は、行権価格に等しい任意の必要な源泉徴収税または他の同様の税金または費用を追加することができ、または、株式が当時公開市場である限り、会社によって制定されたブローカー補助行権計画に従って、参加者は、行権および販売手続き(現金行権なし)を介して既存のオプションを行使することができ、この手続において、行権価格(任意の必要な源泉徴収または他の同様の税金と組み合わせて、(Ii)当社は、その記録に行権株式の発行を登録しなければならない(又は当該等の発行を自社の譲渡代理により登録するよう指示する)。管理人は、(A)行使を証明するか、または(B)証券法、適用される州、または非米国証券法、または任意の他の法律の要件を遵守または満たすことを証明するために、管理者が合理的に必要と思う他の文書を提供または実行することを参加者に要求することができる

(B)参加者が雇用を終了した後にオプションを行使することはできないが、第13(B)節に別の規定がある場合、(I)参加者が死亡または障害により雇用を終了した場合、既得オプションおよび行使されていないオプションは、(A)参加者が雇用を終了し、(B)そのオプションの帰属日に行使することができ、(Ii)参加者の雇用が資格に適合した退職によって終了した場合、既得および行使されていない株式購入権は、通知された満期日まで行使することができ、(Iii)参加者が当社が雇用を終了する以外の任意の理由で雇用を終了する場合、この均等権は、(A)参加者が雇用を終了し、(B)このオプションの帰属日から90日以内に行使することができる。参加者が雇用終了時に持つ任意のオプションは，第4(B)条の規定を満たさなければ，終了日に自動的に失われ，何も考慮しない.いかなる逆の規定があっても，規定の満期日を通知した後，いかなる選択権を行使してはならない

(A)参加者にとって、“理由”は、(I)参加者が会社またはその関連会社との雇用契約または招聘書を有し、または(Ii)参加者が会社またはその関連会社との雇用契約または招聘書の一方でない場合、(I)参加者が会社またはその関連会社と締結した雇用契約または招聘書を有する一方であり、この協定は、時々発効する“原因”の定義、ワーナー音楽会社の米国正社員解散費計画、またはその後続計画を含む。

10.株式の譲渡可能性。選択権の行使のために参加者に発行または譲渡された任意の株式は、管理人が計画、通知、これらの条項および条件または米国証券取引委員会、そのような株式が上場する任意の証券取引所、任意の適用可能な連邦または州法律または参加者の住所によって管轄される関連証券法律の計画、通知、これらの条項および条件または規則、法規および他の要求によって提案された譲渡停止命令および他の制限の制約を受けなければならず、管理人は、これらの株式を表す任意の証明書に1つまたは複数の図面を加えるように配置されてもよく、または適切な登録帳簿記帳係の記録簿に適切な記録項目を作成することができる。株に証明書がなければ、このような制限を適切に参照する。

11.オプションの譲渡可能性。本条項及び条件第16節又は本計画第12.1節に記載されている以外は、遺言又は相続法及び分配法の規定を除いて、参加者は、譲渡、譲渡、質権、付加、販売、その他の方法で譲渡又は担保オプション(及びオプション関連株式)を譲渡してはならず、本第11節で許可されていないいかなる譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担は無効としなければならない。

12.源泉徴収；課税。会社と参加者は、オプション付与、帰属、行使および決済に適用される連邦、州および地方所得税および雇用税源泉徴収要件(“必要源泉徴収”)を満たすために協力しなければならない。当社は、参加者が以前に必要な差し止めを満たした金額又は当社が参加者に支払うべき他の金額を満たさない限り、参加者に譲渡すべき株式の中から参加者に必要な差し止めを満たす株式の数を差し引くものとし、適用されれば、残りの株式を参加者に交付しなければならない。当社が参加者の必要な事前提出を満たすために必要な源泉徴収額及び株式数(適用例)、並びに当社が提出した税務報告書に反映された金額は、適用帰属日又は株式が参加者に交付される前日の取引価格及び株式の公平な市価に基づいていなければならない。当社のこれらの条項と条件の下での義務は、必要な源泉徴収金の履行を条件とします。源泉徴収オプションの下で発行可能な株式は、任意の適用される源泉徴収税を支払い、必要な最低前払責任を超えてはならない

(A)本協定又は計画には、オプションを付与する対価として、参加者が同意し、オプション及びオプションを行使する際に交付される任意の株式、(I)当社が時々発効する可能性のある任意の回収又は再買収政策の条項によって制約され、当該政策に基づいて、オプション制約を受ける可能性のある株式又はこれについて支払われる可能性のある任意の現金の要求が、参加者に割り当てられた後に当社に償還され、(Ii)参加者が保有する自社の任意の他の持分と共に償還される。当社が時々実施する可能性のある株式のヘッジや質権に関するいかなる政策も守らなければなりません。

(B)管理人が別途承認されない限り、第2(C)-2(D)条に記載されているいずれかの帰属活動の条件として、法律が適用可能な範囲内で、参加者が雇用された後および帰属日前の期間内に、会社の事前書面の同意を得ず、参加者は、従業員、代理人、コンサルタント、パートナー、合弁企業、所有者、高級管理者、取締役、任意の他の商号、共同企業、会社または他のエンティティのメンバーとして、または任意の他の身分で以下の任意の権益、管理、制御、参加、相談およびサービスを有することができない：または他の方法で、任意のレコード、音楽発行、音楽出版または音楽娯楽事業、または当社およびその連属会社が終了日の直前の年以内に行われるか、または終了日の直前に世界のどこで行われる予定の任意の他の事業に関連するか、または(Ii)任意のレコード会社、レコードアーティスト(ペアまたはグループを含む)、出版者、

または詞曲作成者は、その時点で、直接または提供エンティティによって、または実体を提供することによって、会社または会社の任意の関連会社または会社の関連会社に流通するラベルを介して、その会社、会社の関連会社またはレコード会社との関係を終了し、その契約中の任意の条項に違反するか、または任意の他の当事者と独占録音または音楽発行契約を締結する。したがって，プレイヤは，管理者が別途承認しない限り，プレイヤはプレイヤが持つすべての未付与オプションを即座に喪失し，プレイヤはそれに関連する権利を何も享受しなくなり，プレイヤは何の権利も享受しなくなることに同意する.

14.法律の選択。オプション、これらの条項および条件、および通知は、この州内で達成され、すべて履行される合意に適用されるデラウェア州の法律によって管轄され、解釈されなければならない。オプション、計画、これらの条項および条件、または通知された条項を強制的に執行する任意の訴訟は、ニューヨーク州ニューヨーク県にある裁判所で提起されなければならない。双方はその司法管轄権に同意する。すべての当事者は、任意のこのような裁判所がそのような訴訟の不便な場所であると主張する権利を放棄する。

15.プランに準拠した選択。すべてのオプションは、本計画を基準として、その条項がこの参照によって本明細書に組み込まれる参加者に提供された。12(B)節で述べた以外に，これらの条項と条件の任意の明示条項と本計画の任意の明示条項との間に何か不一致があれば，本計画の明示条項を基準とする.

16.受益者。参加者は、会社が規定した形式で受益者の書面指定を会社に提出することができ、その指定を随時修正または撤回することができる。参加者が指定受益者を有さない場合は，その遺産の遺言執行人又は管理人を参加者の受益者とする。参加者が死亡した後、参加者の受益者は、本合意または本計画に別段の規定がない限り、本プロトコルの下での参加者の権利および義務を継承しなければならない。

17.プロトコル全体；分割可能性。本計画、本条項および条件、および本通知は、本合意に含まれる主題事項について本合意双方が達成したすべての合意および了解を含み、これに関連するすべての先行する通信、陳述、および交渉の代わりになる。本通知の任意の条項または本条項および条件の任意の変更、修正または放棄は、これらの条項および条件が書面であり、本協定の当事者によって署名されない限り、無効である。可能性がある限り、これらの条項および細則の各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるべきであるが、これらの条項および細則の任意の条項が任意の司法管轄区の任意の適用法律または規則の下で任意の態様で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、そのような無効、不法または実行不可能な条項は、本司法管轄区域に含まれていないように、これらの条項および細則は、本司法管轄区に含まれていないように、その管轄区で改革、解釈および実行されなければならない。

18.条項を追加します。本計画、これらの条項、および条件、または通知には、任意の他の規定があるにもかかわらず、これらのオプションは、参加者が存在する国または司法管轄区域(ある場合)に列挙されている任意の特別な条項および条件を遵守しなければならない。さらに、参加者がこのような付録に含まれる国/地域のうちの1つに移転する場合(適用される場合)、その国/地域の特別な条項および条件は、参加者の同意なしに参加者に適用され、会社が法律または行政的理由のために、これらの条項または条件を適用することが必要または適切であることを前提とする。参加者に提供されるこのような付録は、このような条項と条件の一部を構成するだろう。

19.代替案およびプロトコルを受け入れる。プレイヤは，当社またはその代表がプレイヤに提供した指示に基づいて，プレイヤがこれらの条項や条件の条項に同意して確認したことを表明している.参加者は、本計画を受け取ったことを確認し、参加者がこれらの条項および条件および計画を読んで理解したことを会社に示し、これらの条項および条件の下でのオプションを付与するための明確な条件として、これらの条項および条件および計画の条項の制約を受けることに同意する。参加者および会社の両方は、これらの条項および条件に対する参加者の確認、同意、署名、合意および交付が法的効力を有し、参加者および会社と書面でこれらの条項および条件に署名および実行するのと同等の法的効力を有することを、電子メディア(会社または第三者管理者のウェブサイト上のクリックボタンまたはチェックボックスを含むが含まれるがこれらに限定されないが含む)を使用して同意し、認めている。このような条項および条件の任意の修正または免除は、同じ電子媒体を使用することができる。