Document

ワーナー音楽グループ株式会社(“ワーナー音楽グループ”)は、時々改訂された“ワーナー音楽グループ2020総合インセンティブ計画”(“計画”)に基づいて、通知が指定された日(“授与日”)に発効するいくつかの業績株式(“当該計画”で定義された業績株式)を当社の最高経営責任者(“参加者”)に授与する。本通知と本通知に規定されているホーム条項(本“PSU決裁”)に制限される.通知は、適用される目標および業績サイクルを規定します。稼いだ割合は、業績周期が終了した後に通知に規定された業績目標に基づいて決定しなければならない。本PSU賞は、本計画および以下の条項および条件(本“報酬プロトコル”)に従って調整することができます

本PSU賞は本計画での成績賞であり，署長が通過したすべての適用される計画条項，条件，規定，行政解釈(あれば)に制約される。本与印プロトコルにおける定義を除いて，大文字用語の意味は，本計画で与えたものと同じ意味である.本奨励協定は、会社と参加者との間の雇用協定(改訂された雇用協定)または他の規定に基づいて参加者に業績シェア報酬を提供する任意の義務を履行することを目的としており、参加者は、本奨励協定が参加者雇用協定下の会社義務を履行していることに同意し、認め、本奨励協定は、当該雇用協定と可能な限り一致して解釈し、当該雇用協定の条項が本奨励協定の条項と衝突した場合には、本奨励協定の条項に準ずるものとする

(A)本業績単位賞は、業績周期終了後の次の日に完全に授与されなければならず、この日、署長は業績周期の獲得率(業績周期終了後にできるだけ早く発生する)(“授与日”)を証明し、参加者が授与日から授与日まで従業員として連続的に雇用されることを前提とする。以下の規定を除いて、参加者が授与日までに雇用を終了した場合、本PSU賞は没収されます

(C)本節(A)段落の規定があるにもかかわらず，プレイヤは，(I)プレイヤの障害の日(定義は雇用協定参照)，(Ii)プレイヤが死亡または特殊解雇で解雇された日，または(Iii)プレイヤが十分な理由なく合格退職して解雇された日(最も早い者を基準に)，本PSUボーナスに比例して割り当てられた部分を獲得する.本(C)セグメントに基づいて付与された本PSU賞の部分は、本PSU賞によって付与された業績株価の数(目標とパフォーマンス期間の獲得パーセンテージと等しい積)に1つのスコアを乗算することによって決定され、スコアの分子は、障害日または終了日まで(状況に応じて決定される)までの参加者のパフォーマンス期間中の全暦月数であり、(参加者が障害または死亡によって終了した場合、さらに12(12)ヶ月を加算する)、その分母は、パフォーマンス期間中の全暦数であるべきである。しかし、本節では、カレンダー月の一部のサービスはカレンダー月全体のサービスとみなさなければならない。参加者が資格退職を満たしていれば，(C)セグメントは適用されず，(B)セグメントは適用される.

(D)本節(A)段落の規定があるにもかかわらず，制御権変更時に，稼いだパーセンテージは，制御権変更当日または直前の最終取引日終値までの業績目標の実現状況を参照して計算すべきである.制御権変更後、参加者が付与された日からその日まで従業員として連続的に雇用された場合、または参加者のその日より前の退職日が資格に適合した退職によるものである場合、参加者は業績期間の最後の日にPSU賞を完全に授与しなければならない(本計画では、別の報酬とみなされる)。参加者の雇用が付与される前に終了し、資格に適合した退職を得る資格がない場合、参加者は本PSU賞を喪失する。上記の規定にもかかわらず，制御権変更後1年以内に特別終了(雇用契約当時有効か否かにかかわらず)や死亡や障害により終了した場合には，参加者は本PSU賞による代替報酬を完全に享受することになる

(E)上記の規定があるにもかかわらず、署名者が特殊な場合であると判断されたために参加者が雇用を終了した場合、署長は、参加者が“計画”に参加し続ける権利を参加者の終了日後に延長することを含む適切な行動(“規則”第409 a条に該当する範囲内)をとることができるが、いずれの場合も、参加者は業績周期に関する期限を超えてはならない

(A)本PSU賞またはその一部が第3条に基づいて付与された場合、参加者は、本PSU賞が付与した業績株価数に相当する株を獲得する権利がある。本節(B)段落及び第7条及び第10条に別段の規定がある以外は、株式は可能な場合にはできるだけ早く一度に支払うべきであるが、いずれにしても業績周期終了後60(60)日以内に支払わなければならない。ただし，本PSU賞の全部または一部が制御権変更により代替賞となり，代替賞がプレイヤ制御権変更後1年以内にプレイヤの死亡や障害により特別に終了または終了した場合，参加者は実際に実行可能な場合には，本計画11.2節ただし書第(Ii)項で要求された金額をできるだけ早く受け取るべきであるが，いずれにしてもプレイヤ終了日後60(60)日以内に受信しなければならない.本PSU奨励に基づいて支払われる任意の株式は、会社が時々実施する可能性のある第10節に規定される任意の回収または再買収政策の制約を受け続ける。

(B)第3(C)節の特別終了又は合資格辞任により生じた帰属に基づいて、参加者に株式を支払う条件が、参加者が当社に提供する形で、当社及びその連属会社、役員及び上級管理者を受益者とする全面的な免除債権に署名し、終了後45日以内(当該45日期限が“解除期限”)内にこの免除を取り消すことができない。プレイヤがこの許可要求を満たしていなければ，十分な理由がない場合には，特別終了または合格退職に属するすべての履行シェアが没収され，プレイヤにはこれ以上の権利はない.

(D)本“PSU報酬”に従って参加者に発行または譲渡された任意の株は、第6条に従って発行または譲渡された任意の株を含み、“計画”、“通知”、本奨励協定または米国証券取引委員会、当該株式が上場する任意の証券取引所、任意の適用可能な連邦または州法律または参加者の住所によって管轄される任意の適用可能な連邦または州法律または関連証券法の計画、通知、本奨励協定または米国証券取引委員会の規則、法規および他の要件によって提案された譲渡停止命令および他の制限の制約を受けなければならない。一方、遺産管理人は、その株式を代表する任意の証明書に1つまたは複数の図例を追加するか、または適切な登録簿管理者の記録簿上に(これらの株式が証明されていないような)適切な項目を作成して、これらの制限を適切に言及するように手配することができる。

(A)会社および参加者は、本PSU賞の付与、帰属および決済に適用される適用連邦、州および地方所得税および雇用税の源泉徴収要件、および第7条に従って支払われるべき任意の配当金または分配(“必要な源泉”)を満たすために協力しなければならない。当社は、既存の履行株式を決済するために参加者に譲渡されるべき株式の中から、参加者が必要な源泉徴収を満たす株式の数を差し止めなければならない。必要な源泉徴収が参加者によって事前に支払われたか、または当社が参加者に支払わなければならない他の金額から差し押さえられていない限り、残りの株式は、参加者に交付されなければならない。会社は，第7条(B)に基づいて支払われた任意の配当金又は分配から，その金に適用される必要控除額に相当する現金金額を抑留しなければならない。当社が参加者のために必要な源泉徴収金を満たすために必要な金額及び源泉徴収すべき株式の数(適用例)、並びに当社が提出した税務報告書に反映される金額は、適用日の前日又は株式が参加者に交付される日(場合に応じて)の株式公平市価に基づいていなければならない。当社の本契約の下での義務は、必要な源泉徴収金の履行を条件とします。本PSU奨励により発行可能な株式を源泉徴収することにより、どのような適用可能な源泉徴収税を支払うことができ、必要な最低源泉徴収責任を超えてはならない

(B)本PSU賞と本賞の合意は、“規則”第409 a条を遵守することを目的としており、これに基づいて解釈すべきである。必要な範囲内で，本計画の条項と本授標プロトコルとの間に何らかの衝突や潜在的な不一致があれば，本授標プロトコルの条項を適用し，本第7節と本授標プロトコルの他の条項との間に何らかの衝突や潜在的な不一致があれば，本第7節を適用する.それにもかかわらず、当社はこのPSU賞の税金待遇を保証しない。

(C)いずれの場合も、参加者は、交付された納税年度を直接または間接的に指定してはならない。ある程度、本PSU賞はTreasで述べたような一連の分割払いを含む。登録する.§1.409 A-2(B)(2)(3)参加者が一連の分割払いを取得する権利は、一次支払いの権利ではなく、一連の個別支払いの権利とみなされる。本PSU賞は，本計画と本ガイドライン第409 a条で許容される範囲でのみ補償される。本PSU奨励項のいずれかの支払いは、第5(B)条に従ってクレームを免除する有効性を条件とし、免除期間が参加者の2つの納税年度にまたがる場合、支払いは第2の納税年度に支払われる。

(D)本PSU決裁に何らかの逆の規定があっても，(I)はTreasが許容する範囲内である.登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Vi)は，本PSU奨励に関する源泉徴収税義務の履行に必要な範囲で，本PSU奨励の決済を加速することができ，および(Ii)社は本スケジュールを終了し，Treasと一致して本プロトコル項下の株式を交付することができる.登録する.§1.409 A-3(J)(4)(Ix).

(A)本授標プロトコルは、参加者、会社、およびそれぞれ許可された相続人および譲受人(遺産代理人、相続人、および遺贈者を含む)の利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行することができるが、参加者は、明確に許容される範囲および方法で行わない限り、本入札プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡してはならない

(B)本項(A)の規定があるにもかかわらず、参加者は、会社に規定されたフォーマットで受益者の書面指定を会社に提出することができ、その指定を随時改訂又は撤回することができる。参加者が指定受益者を有さない場合は，その遺産の遺言執行人又は管理人を参加者の受益者とする。参加者が死亡した後、参加者の受益者は、本合意または本計画に別段の規定がない限り、本プロトコルの下での参加者の権利および義務を継承しなければならない。

(A)本契約または本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本PSUに付与される報酬の対価格として、参加者は、(I)第6条に規定する配当または分配を含む、当社が以下の条項で所有可能な任意の回収または再買収政策の条項を遵守することに同意する：(I)履行株式の決済を解決するために交付された履行株式および任意の株式または現金

当該等の政策によれば、当社は、(I)履行株式に制約された株式又は当該株式について支払われた任意の現金金は、参加者に割り当てられた後に当社に償還しなければならない。および(Ii)参加者が保有する当社の任意の他の持分とともに、当社が時々実施する可能性のある任意の株式ヘッジまたは質権に関する政策によって制限される。

(B)署名者が別途承認されない限り、第3(B)節に規定する資格に適合する退職の条件として、参加者は、法的に許容される範囲内で、資格に適合した退職後及び帰属日前の一定期間内に、会社の事前書面の同意を得ず、直接又は間接的に従業員、代理人、コンサルタント、パートナー、合弁企業、所有者、高級管理者、取締役、任意の他の商号、共同企業、会社又は他の実体のメンバーとして、又は任意の他の身分で、以下のいずれかの権益を有することができる。管理、制御、参加、相談、サービスを提供するか、または任意のレコード、音楽発行、音楽出版または音楽娯楽事業、または当社およびその所属会社が、資格に適合する退職日の直前の1年以内に経営または世界の任意の場所で実施される予定の任意の他の業務に関連するか、または(Ii)誘致、交渉、誘導または奨励、当時以下の者に属する任意のレコード会社、レコード芸術家(グループまたは団体を含む)、出版社または作詞家を奨励すること。または前年の間、直接または実体を提供することによって、会社または会社の任意の関連会社または会社または関連会社によって分譲されたレコード会社との契約に基づいて、会社、会社関連会社またはレコード会社との関係を終了し、その契約中の任意の条項に違反し、または任意の他の当事者と独占録音または音楽発行契約を締結する。したがって、参加者は、管理人が別途承認しない限り、会社が時々発効する可能性のあるいかなる回収または回収政策によって会社が所有するいかなる権利も制限しないことに同意する, プレイヤが本10(B)条に記載されている任意の契約に違反した場合，プレイヤはプレイヤが持つすべての許可されていない履行株式を即座に喪失し，プレイヤは他の権利を享受しなくなる.

本PSU裁決、本裁決合意および通知は、この州内で達成され、完全に履行される合意の法律的管轄と解釈に適用されるべきである。本PSU裁決、本裁決合意、または通知を実行する任意の訴訟は、ニューヨーク州ニューヨーク県にある裁判所で提起されなければならず、双方はこれらの裁判所の管轄権に同意する。すべての当事者は、任意のこのような裁判所がそのような訴訟の不便な場所であると主張する権利を放棄する。

本計画、本授標合意、および通知は、本契約に含まれる主題事項について双方が達成した完全な合意および了解を含み、これに関連するすべての以前の通信、陳述、および交渉の代わりになる。本通知または本授標協定の任意の条項の任意の変更、修正、または放棄は、書面で行われ、本協定当事者によって署名されない限り無効である。可能性がある限り、本授標プロトコルの各条項は、適用法律の下で効力および効力を有すると解釈されるべきであるが、本授標プロトコルの任意の条項が任意の司法管区の任意の適用法律または規則に従って任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、その無効、不法または実行不可能は、任意の他の条項または任意の他の管轄区域に影響を与えるべきではないが、本授標プロトコルは、この無効、不正または実行不可能な条項が本授標協定に含まれていないように、司法管轄区で改革、解釈および実行されるべきである。

プレイヤは，会社や代表会社がプレイヤに提供した指示に基づいて，プレイヤが本報酬プロトコルの条項に同意して確認したことを表明している.参加者は本計画を受け取ったことを確認し、参加者に本奨励プロトコル、通知と計画を読んで理解し、本奨励プロトコルと計画の条項制約を受けることに同意し、本奨励プロトコルに基づいて業績株を授与する明確な条件とした。参加者と

当社は、電子媒体(当社または第三者管理者サイト上のクリックボタンまたはチェックボックスを含むが、これらに限定されない)を使用して、参加者の確認、同意、署名、同意および交付、本奨励協定および業績シェアの法的効力を示し、参加者および当社が紙の形で本奨励協定に署名および署名するのと同じ法的効力および効力を有することを同意し、承認する。本許可プロトコルの任意の修正またはドロップは、同じ電子媒体を使用することができる。