trka-202206300.0000010210962022会計年度本当だよ--12-3120220630#資産担保チャージとその他の資産損失網20220630#資産担保チャージとその他の資産損失網P 2 Y20220630#資産担保チャージとその他の資産損失網20220630#資産担保チャージとその他の資産損失網P 3 YP 3 Y0.10.0666700010210962021-07-012022-06-3000010210962022-09-23Xbrli：共有00010210962022-06-30ISO 4217：ドルISO 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アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K/A
(マーク1)
| | | | | |
þ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末までJune 30, 2022
あるいは…。
| | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
依頼書類番号：001-40329
| | | | | | | | |
| トロイカマスコミグループです。 | |
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ネバダ州 | | 83-0401552 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | | (税務署の雇用主 識別番号) | |
| | | | |
| 西39街25番地、6階 ニューヨークです, ニューヨークです | | 10018 | |
| (CES主要行政官住所) | | (郵便番号) | |
(212) 213-0111
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株、額面0.001ドル | TrkA | それは..ナスダック資本市場 |
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。
はい。☐ 違います。þ
登録者が法案第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。
はい。☐ 違います。þ
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
はい、そうですþ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すþ はい、そうです ☐ 違います
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| 非加速ファイルサーバ | þ | 規模の小さい報告会社 | þ |
| | | 新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)
はい、そうです☐ No þ
[関連する発行者にのみ適用される
破産手続きの
前の5年：
裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示すoはい、そうですo違います]
最終実行可能日までに，登録者が所属する各種類の普通株の流通株数を明記する。
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラス | | 2022年9月23日現在の未返済債務 | |
| 普通株、額面0.001ドル | | 64,209,616 | |
引用で編入された書類
参照文書：我々が開催する年次株主総会の最終依頼書のいくつかの部分は、本10-K表の第III部分を参照して組み込む。
説明的説明
本修正案では、文脈が別途説明されていない限り、本改正案において、Form 10-K年次報告における“私たち”、“私たち”、“会社”または“わが社”への引用とは、トロイカメディアグループおよびその合併子会社を意味する。
今回のForm 10−K/A改訂案(以下，“改訂案”と略す)は，我々が最初に2022年9月28日に米国証券取引委員会(以下，“米国証券取引委員会”と略す)に提出した2022年6月30日現在のForm 10−K年度報告(以下，“原報告”と略す)を改訂した。 この修正案は次のようになります (1)元の報告書第III部分に含まれる情報の更新、(2)当社の経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析、ならびに我々の財務諸表の付記3に含まれるConverge買収で支払われた対価格の記述を明らかにすること、および(3)関連するリスク要因を含む。
カタログ
| | | | | | | | | | | |
| | | ページ番号. |
| 第1部 | | |
| 第1項。 | 公事です | 3 |
| 第1 A項。 | リスク要因です | 12 |
| 項目1 B | 未解決の従業員のコメント。 | 26 |
| 第二項です。 | 財産です | 26 |
| 第三項です。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第四項です。 | 炭鉱の安全情報開示 | 26 |
| 第II部 | | |
| 五番目です。 | 登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場 | 26 |
| 第六項です。 | 保留します | 26 |
| 第七項。 | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 26 |
| 第七A項。 | 市場リスクに関する定量的で定性的な開示 | 38 |
| 第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 38 |
| 第九項です。 | 会計士や財務開示との変更と食い違い | 38 |
| 第9条。 | 制御とプログラム | 38 |
| プロジェクト9 B。 | 他の情報 | 40 |
| プロジェクト9 Cです | 検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。 | 40 |
| 第三部 | | |
| 第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 40 |
| 第十一項。 | 役員報酬 | 46 |
| 第十二項 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 52 |
| 十三項。 | 特定の関係と関係者の取引と役員の独立性。 | 53 |
| プロジェクト14. | チーフ会計士料金とサービス料です。 | 54 |
| 第4部 | | |
| 第十五項。 | 展示品と財務諸表明細書 | 54 |
| 第十六項。 | 表格10-K要約 | 73 |
第1部
プロジェクト1.ビジネス
前書き
最近2022年3月22日にConverge Direct，LLCとその付属会社(“Converge”と“Converge Acquisition”)を買収した後，トロイカメディアグループ(“会社”，Convergeを含む)は管理，業務戦略，解決策，運営の根本的な再編を経験した。Convergeの買収は会社の戦略路線を大きく変え、持続可能な成長と効率的な運営において拡張可能な収入を提供できるようにした。
2022年3月以来、会社は以下のような変革的な事件を経験してきた
•収入増加能力：Convergeは収入能力を増加させ，2021年12月31日までの1年間の監査による収入は約2.94億ドル，運営収入は約2100万ドルであったが，2021年6月30日までの財政年度は，会社の収入は約1620万ドル，損失は約1670万ドルであった。
•行政管理とリーダーシップ：Sadiq(SID)Toamaは2022年3月21日に総裁に任命され、その後2022年5月19日にCEO(元Convergeは2016年からCEO)に任命された。Erica Naidrichは2022年5月23日に首席財務官に任命された。Convergeを任命した元リーダーチームは、業務開発、メディア、分析、技術を含む会社全体の重要な成長ポストに任命された。会社の前最高経営責任者、最高経営責任者総裁、最高財務官が退職した。
•管理：取締役会の再編には、ランデル·マイルズを取締役や取締役会長に任命することが含まれている。
•総合業務戦略：統合されたコンサルティング·ソリューション事業を作成し、消費者の参加を推進し、顧客を会社の中核能力として取得することを目的とする。会社の伝統的なアイデアサービス(ブランドとアイデアコンサルティング、設計、広報、活動とNFT)を再定義し、それを統一的なブランド建設と活性化ソリューショングループに統合し、Convergeの顧客獲得と企業技術製品を基礎とする。
•業務部門の再編：同社は、ロンドンに本部を置くニュース関係と伝播業務(使命メディア有限公司)、ポイントツーポイントデジタル資産市場(トロイカIO)、デジタルクリエイティブ業務(トロイカ実験室)、および会社のスポーツと娯楽ブランド再構築業務トロイカ設計グループ会社を含む非利益と不要業務部門を剥離、停止し、削減した。
•業務運営：同社はすでにその業務運営をマトリックスサービス構造に再編し、財務、施設、人員運営、技術、分析、戦略、販売とマーケティングを簡略化した。
•新しい収入戦略：収入増加と収益増加の促進に注力する収入戦略と業務：業務戦略を軸に、会社の新コア部門の顧客参加と買収における成熟した記録を集める。
•業界と収入源：会社の業界グループを再調整して、その新しい解決策能力に合わせて、拡張可能な収入機会を推進する。ConvergeのPerformance Solutions収入フローを導入して新しいクライアントを誘致します。
会社の概要
同社は専門サービス会社であり、消費者向けブランドの中で企業価値を構築·構築し、拡張可能な業績駆動の収入増加を生み出している。同社は3つの解決策の柱を提供している創造するブランドや体験や接続する消費者は新興技術製品と生態系を通じて性能測定可能な業務成果に基づいている
業務解決策の柱
同社は現在、3つのコア“ビジネスソリューションの柱”を持つ3つのブランドと顧客獲得ソリューションを統一的な組織で提供している
•ブランド建設と活性化
•マーケティング革新と企業技術
•パフォーマンスとお客様の取得
同社の業務ソリューションは、独立または統合活性化方式で実行し、統一的な上場方法を採用することを目的としている。
同社の収入は主に2つの主要な収入源から来ている：ホストサービスと業績ソリューション
同社の管理サービスは、通常、顧客のマーケティング、データおよび/またはクリエイティブ計画の管理を指向している。会社の成果は、ソリューション計画または作業製品セットの計画、設計、および活性化に関するものです。同社は、内部および外部のアイデア、技術またはメディアベースのリソース、第三者広告技術(“AdTech”)ソリューション、独自商業知能システム、データ伝送システム、および顧客との作業範囲に必要な他の重要なサービスを利用することで、この収入フローを実現している
同社のパフォーマンスソリューションは、通常、お客様に所定のイベントや結果を渡すことを指向しています。一般に、イベントに関連する収入(例えば、作業範囲で合意された)は、クリック、販売手がかり、電話、デート、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標に基づく。同社は、特定のサービスや製品に対する消費者の興味を引き出すために、様々な消費者参加戦略、デジタルとオフライン生態系、および顧客獲得方法を採用している
企業組織
同社の構造はマトリックス組織で、4つの運営と業務象限がある
•企業計画と運営
•知識と技術サービス
•顧客はリーダーシップを手に入れています
•ビジネスコンサルティングソリューション
このような行列構造は、技術と計画資源を民主化するための財務効率の高い組織を提供することができる。
縮尺
私たちはいくつかの戦略部門の高価値製品やサービスの中で高度に拡張可能な顧客獲得と保留計画を立てるのが得意です。同社はその顧客のために弾力性のある企業のブランド価値と収入を創出し、米国のいくつかのリーディングカンパニーのために数千回の大規模な活動と販売計画を企画した
業界の専門知識
同社は以下の部門で鍵解決策を提供している
•消費財とサービス
•娯楽やメディア
•スポーツと博彩
•金融と専門サービス
•教育
•電子競技とゲーム
同社の業務ソリューションは、B 2 Cに集中している他の部門にサービスを提供し、生涯価値の高い顧客のニーズを満たすことを目的としている。
本部.本部
同社はニューヨークに本社を置き、カリフォルニア州ロサンゼルスとニューヨーク州ウェストチェスター県に衛星事務所を設置している
融合買収
2022年3月、会社はConverge Direct，LLCとその付属会社を1.25億ドルの買収価格で買収した。Convergeは2006年に設立され、娯楽、金融と専門サービス、教育、レジャーと家庭サービス垂直市場における大型ブランドのリーディング顧客獲得と業務測定パートナーとなった。Convergeの買収により、会社はConvergeの商業知能専門知識、データ、および技術能力によって支援される性能に基づく顧客生成能力を提供することができる
Convergeの買収は、会社が総合コンサルティングと解決策業務に転換する触媒であることが証明されており、この業務は現在、Convergeの成熟した成長、運営モデル、生涯チームメンバーに基づいている。Convergeの買収は、Convergeの2021年12月31日までの年間2.94億ドルの収入と2100万ドルの運営収入(Convergeの監査財務諸表による)に基づくことができるスマート相互接続ソリューション組織を構築するために、新しい実行および管理チーム(および取締役会を再構成する)によってサポートされるプラットフォームを作成する
Convergeの2017年以降(および新冠肺炎の間)の弾性成長は、そのデジタルおよびオフラインメディア、第三者データ、およびデジタルブランド製品の性能に基づく顧客獲得および商業知能計画の需要に基づいている。最も注目すべきは，新冠肺炎期間中，Convergeの家庭サービスや専門サービス部門での収入増加が会社の成長潜在力とスケーラビリティを推進し続けていることであり，様々な新たな業務部門に容易に変換できることである
買収時、Convergeは80人の従業員を持つように発展し、ニューヨーク州ニューヨーク市、ニューヨーク州ウェストチェスター県、カリフォルニア州サンディエゴに事務所を設置した。Convergeの共同創業者トム·マリアナは現在買収と業績担当を務め、元メンバーのマイク·カラノは取締役買収と業績担当を務め、サディック(シド)·トーマは会社の最高経営責任者兼取締役会役員を務めている
会社戦略
業務戦略
我々の業務戦略は，Convergeの成功と収入に基づいてさらに努力し，業績志向の業務成果に揺るぎなく注目し，我々の企業技術と分析専門知識によって保証された高度に測定可能な成果を提供することである.同社は現在、顧客との接触業務に成功した他の重要な特徴を提供するために、Converge買収のコア能力を補完することができる。
組織として、私たちの業務目標と株主に対する私たちの価値は、業務を継続して設立し、発展させることである
•革新と未来に向けたブランド戦略、企業技術と業績マーケティングを実施することによって、顧客に測定可能な企業価値を提供する
•私たちの業務における他の向かい風と追い風の影響を測定するために、私たちの顧客のために生態系を設計、配置、管理して、私たちの影響を測定します
•需要が高くライフサイクルが長いお客様を提供します
•市場変動を緩和しながら、顧客が保険を取得するパートナーとして、持続可能でコスト効果のある顧客を創出する
•柔軟でリスクを低減した革新的なビジネスモデルを提供し、顧客業務への投資に報いる
•業界の専門知識に対する規律的な関心を開始し、顧客が賢明に業務規模を拡大し、彼らの最も得意なことに集中できるようにする
•私たちの顧客と私たち自身の思想指導者とエンジニアとして、私たちの業界に最適な技術と戦略実践を導入します
•全面的、垂直的に統合されたブランドを発展させ、豊富な第一のデータを創造し、スマート販売とデータを通じて最も価値のある買い手に分配して貨幣化を実現する
•セルフベースで自分の鉛配合を管理したい顧客のために、許可を得ることができるブランドおよびデジタル製品を確立し、配置すること
•私たちの中心的な解決策を相補的な二次垂直市場に拡張し
•結果を生み出す参加とブランド間のパートナー関係に集中しています：私たちの顧客が勝てば、私たちは勝ちます
私たちの総合パフォーマンスソリューションは、自分のスキルと専門知識を再生に応用し、お客様が勝った時に補償を得ることができます。私たちの解決策は現在の顧客活動の増加に伴い増加し、すぐに顧客が代替しにくいコア成長戦略の一部になった。私たちは業務解決策と知識サービス能力の様々な面でこれをした
新しい組織のスローガンは“私たち自身のために私たちの顧客のためにすることをしてください結局、私たちが顧客の持続的な成長を助ける方法をコピーすることほど良い方法はなく、強力な内部価値システムを構築することができると考えられる
私たちの顧客を知っています
私たちの顧客と何が彼らを徹夜させるのかを理解することが重要です発見に触れた場合、私たちは規律の厳正な秩序、方法、慣行に力を入れており、顧客の業務に対して最も重要な洞察力を持つことができる。また，我々の顧客は一連の機能から構成されており，外部利害関係者を補完するために多機能専門家の組合せを展開することができることが分かった
私たちは、意思決定科学を利用して、私たちと顧客の業務を転換するために、実用的で拡張可能な技術とデータ活性化に集中しています。私たちの顧客の業務は絶えず変化しており、これは永久的な発見に対する需要を増加させる。私たちは私たちの顧客と密接に協力して、彼らの業務データネットワーク中のマルチタッチデータを分析して、報告、診断、規定と最適化策略を活性化して、創意、メディアと顧客製品への投資を最大限に増加させ、販売増加を推進する
不可知論的方法
私たちの技術とマーケティングルートの知らない理念は私たちの顧客のために多様な解決策を配置することができて、マクロとミクロ経済及び技術逆風と機会を考慮して、強力な投資リターンと下行リスクを保護することができます
著者らはカスタマイズ計画と測定策略を構築し、パフォーマンス解決策を提供することで顧客を助けることができ、彼らがライフサイクルの成長段階でもリスク管理段階にあっても。メディアや顧客CRMへの影響を最小限に抑えるために
不一致、および他の顧客は、コールセンター、サプライチェーン、ビジネスモデルのリスクなどの未知の要因を取得します。私たちは先行市場ではありません。顧客のコンサルタントとして、顧客のカスタマイズ課題を解決するために、顧客に思想的リードと解決能力を提供し続けています。
人的資本資源
技術的機能と人材からなる会社として、私たちの流れと私たちの従業員は私たちの優れた超大国です。私たちは成功した文化を共有し、私たちの従業員に投資し、彼らに組織全体の機会を提供し、彼らが個人的な目標を達成するのを助けることに取り組んでいる。顧客に対する私たちの業務価値と変わらず、私たちの分析は、私たちの分析を測定、診断、私たちの従業員のために最適な進路を作ることに重点を置くことを求めています。私たちのマトリックス組織は、私たちの従業員が彼らの機能とプロジェクトに報告して、私たちのチームが会社の多様な機能と洞察力に広く触れることができて、双方の一生の価値を増加させることができます。この方法は、会社が長期的に安定したサービスを提供することを可能にし、これらのサービスは、共有プロセスによって本当に顧客を理解している人によって支援される
最近の業務転換では、同社は才能と多様なチームメンバーを誘致し続けている。同社の重点はずっとすべての業界(金融、スポーツ、銀行と科学技術業界)から人材を導入し、その創意、メディアと分析人材バンクを強化することである。一部はこれらの努力により、会社の従業員数は2021年7月の96人の従業員から2022年6月30日の約208人に増加した。同社は2022年9月12日現在、世界に134人の従業員を擁している。
同社は新たに結成された取締役会と協力し続け、その新たな姿の組織のために魅力的な報酬戦略を設計している
創収
私たちは、私たちのブランドアーキテクチャチーム、私たちの技術駆動の消費者参加能力、およびメディアカバー範囲を統合することによって、顧客の獲得、消費者参加、または利益駆動の結果など、顧客のビジネス目標を渡すために収入を創出します。我々は，我々のビジネス知能プラットフォームHelixによって管理されている内部と外部データタグの知見を用いてこれを行う.Helixは私たち、私たちのパートナー、そして顧客が診断性と説明的な業務決定を効率的に行い、業務と運営の影響を測定して、私たちの業績を絶えず最適化することを可能にします
そうすることで、私たちは違う収益計画を提供することができる。我々の報酬は，通常，協議の“手がかりごと”，“電話による”，“その他の”業務行動“に基づいており，最終的には需給要因を十分に考慮したうえで策定され，すべての関係者が実行可能かつ拡張可能な参加機会があるかどうかに依存する。我々の利益率のより高い業務活動は、一連のチャネルおよびメディア上で顧客取得および参加計画を実行することによって推進され、これらの計画によって、デジタル検索会社、第三者メディアソース、付属マーケティングプラットフォーム、コンテンツ集約器、データプロバイダおよび他の戦略パートナーに費用を支払い、デジタルデバイスおよび実体家庭または不動産に消費者参加を生成することを負担する。
私たちは私たちのアイデア、技術、性能獲得能力を統一し、私たちのすべての異なる収入源に動力を提供することができる。大手広告主の長期顧客獲得パートナーとして、私たちのメディアや技術規模経済を利用して、より利益のある収入源を推進することができます。私たちの収入流の共生が結合して、メディア、アイデア、技術垂直市場で成長し続けることができるように、二つの世界の最高の結果を作ってくれました。結局、これは私たちの競争優位であり、私たちが長期的なパートナー関係を構築し続けるにつれて、私たちは私たちの統一的な作成、接続、戦略を利用するのに最適だ
同社は、顧客にコンサルティングや解決策を提供することで収入を創出している
•ブランド建設の設計、建設、実施
•ブランド戦略を活性化し、多様な消費者参加ルートとメディアを通じて拡大する
•ブランド参加を新興技術およびエコシステム(Web 3、メタバース、拡張現実、仮想現実)に拡張し；
•ブランドライセンス、パートナー関係、受け手の拡大を通じて、顧客の収入と知名度を増加させる
•企業技術を実施し、会社の業務解決策の柱の影響を測定する
•設計および提供分析ソリューションは、記述性、診断性、予測性、および規範的分析によってブランドを支援する
•独自のHelixビジネススマートプラットフォームを介してデータ集約および可視化ソリューションを提供します
•消費者選択加入を生成してブランドが提供する製品およびサービスを受信すること；
•第1のデータと消費者流量の貨幣化
•全方位およびマルチメディアのクライアント取得および保留計画を確立し実行すること
•私たち自身のブランドとデジタル生態系によって生まれた消費者の手がかりの貨幣化
•顧客獲得と保留技術および顧客の運営改善を実施する
消費者の獲得と参加度
Convergeを買収した後、私たちの現在の統合戦略は市場での柔軟な競争地位を支持している。私たちのメディア購買力、ノウハウ、消費者データ集約、およびビジネススマートソリューションは、当社のサービス業界における企業の収入をさらに拡大する機会を創出します。収入をさらに増加させるために私たちの統合的解決策を展開することができます理由は以下のような点です
•私たちの顧客部門での深いデータ能力と運営業務経験
•私たちは長年複数のチャンネルのメディアや顧客で知識を得てきました
•数百の同期計画、活動、参加戦略を調整する上での能力と敏捷性は、利益の高い機会を利用するために、私たちのテストと学習戦略を最適化することができるようにした。
我々はオンラインとオフラインのメディア面で深い専門知識を持っているため、消費者のトラフィックやデータソースと交換するために市場を有効に利用することができますが、これらのパートナーは高い意図とブランドのないメディアを生成します
私たちの消費者参加計画は、以下のような方法で消費者データ点と流量を取得する
•電子メール活動；
•メールキャンペーン
•有機的または検索エンジン最適化(SEO)サイト内の内部ブランドおよび顧客ブランド；
•ターゲットを絞った検索エンジンマーケティング(“検索エンジンマーケティング”)
•クリック有料(“PPC”)活動；
•二次支払い(“PPCL”)活動；
•社会とWeb 3コミュニティ生態系
•潜在的な顧客、内部、および第三者の電子メールプログラム
•コールセンターの運営
•オンラインとオフラインのメディアパートナーシップ。
私たちの顧客にとって、私たちの業務範囲は依然として魅力的なビジネスとリスク緩和提案です。私たちの付加価値は私たちの多様で柔軟なマルチチャネル能力のおかげで、これらの能力は私たちの計画が市場変動を最小限にし、最適化の機会を利用するのに役立ちます。顧客が私たちにお金を払ってくれたのは、訪問者や顧客の実際の選択が行動に参加したためであり、これらの行動は、我々が彼らを代表してマーケティング活動を行った結果であり、従来の印象に基づく広告やマーケティングモデルではなく、広告主が多くの視聴者の広告に対する露出度を支払うためである。
私たちの顧客は、オンラインおよびオフラインメディアの幅広い視聴者にメディアイメージを提供するコストを担当するコストまたは印象マーケティングモデル上で長期的な顧客パートナー関係を確立し続けている。同社は戦略的地位にあり、市場条件と各方面の業務需要に応じて、顧客を従来のアカウントベースのメディア活動から結果に基づくパフォーマンス解決策に吸引することができ、その逆も同様である
透明度
広告技術，マーケティング技術(“Martech”)と顧客獲得生態系について知られていない方法をとっているため，我々が行っている意思決定やアドバイスに関する透明性を顧客に提供することができる.私たちは、顧客やパートナーがパートナーや生態系とのサービスや財務的配置の排他性によって私たちが提供する解決策の範囲内に制限されないことを確実にするために、“なぜ私たちが何をするのか”ではなく、“私たちが何をするのか”を優先する
同社は、電子メール、メール、ディスプレイ、ビデオ、オーディオストリーム、外出デジタル、検索エンジンマーケティング、社交、付属会社、ダイレクトメール、線形テレビ、線形放送、および印刷挿入ページのような様々な拡張可能なチャネルおよびメディアを介してその顧客獲得解決策を実行する。同社の企業技術専門家は、Google(エリートマーケティングパートナー)、必須、The Trade Desk、LiveRamp、Facebook、TikTokなど、主要なAdTechとMartech生態系をすべてカバーしています
先進的なデジタルサービス提供者です同社のテクニカルカバレッジには、NetSuite、Oracle、Salesforce、AWS、Adobeが含まれています
業界概況、市場チャンス、競争構造
業界の概要
同社のコンサルティングとソリューションサービスは、(1)ブランドの中で企業価値を構築すること、(2)弾力性、拡張可能と業績駆動型収入増加の創出、および(3)顧客を残し、その価値を最大化することの3つの重要な顧客成果を実現することを目的としている。同社は様々なサービスを通じてこれらの成果を支援しています
(I)ブランド建設と活性化；
(Ii)マーケティング革新および企業技術；
(Iii)業績と顧客獲得。
同社は二重解決策フローを提供することで、消費者の誘致と獲得においてチャネル制限を受けない能力を持ち、その総潜在市場を拡大できるようにしている。同社は異なる部門で業務を展開しており，これらの部門は消費者受け手にとって相補的である。これらの部門の企画はマクロ経済やミクロ経済を緩和するためであるが，これらの部門と市場の地理的位置の相対規模を利用するためでもある
市場機会
会社の再編とその新たな重点はこの業務を有利な地位に置き、以下の市場機会を利用することができる
•私たちの顧客は伝統的なマーケティングの重点から転換する必要があります
•お客様がその有形および無形の販売およびマーケティング投資の影響を測定してほしい
•顧客業務能力の向上に対する需要は、顧客獲得システムと戦略を最大限に拡大した
•顧客のマーケティング機能の役割を再考します
•私たちの顧客の業務に企業技術を展開したい
•顧客の運営を妨害することなく、顧客により多くの顧客販売活動および専門知識を提供する
•すべての利害関係者が規範性および予測性分析に基づいて意思決定を行うことができるように、統一された商業知能生態系が必要である
•私募株式のブランドへの投資を支援し、販売増加を迅速に実現し、フランチャイズ経営やディーラーベースの業務などの拡張可能なビジネスモデルを利用する
デジタル消費者の参加空間が拡大するとともに、会社がデジタルやオフラインメディアを通じて顧客獲得計画を大規模に活性化することができることは、会社にとって依然として市場機会である。顧客は新たな顧客を探すための新たな機会を求め続け、豊富な第三者データを利用して受け手群の消費者の拡大を狙い、コスト変動の中でマーケティング機会を利用できる貿易パートナーを有する。
労働市場の日々の複雑さと挑戦は、私たちの顧客をその核心製品やサービスの開発と活性化に集中させている；この転換は会社に私たちの作成、接続、実行能力を強化する機会を提供する
同社はそのコア能力の重点を顧客の保留と再参加結果に重点を置いており、顧客への影響を拡大できるように拡張可能な市場機会を創出してくれた。同社は、顧客の努力に伴い、彼らの顧客獲得投資を最大限に拡大し、解決策を維持·再参加することが収入を増加させる機会になると予想している
競争構造
会社の業務解決策の柱、収入細分化と解決策の組み合わせは、EverQuote，Inc.(ナスダック：EVER)，SelectQuote，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：SLQT)，LendingTree，Inc.(ナスダック：TREE)，QuinStreet，Inc.(ナスダック：QNST)，Digital Media Solutions，Inc.(ナスダック：DMS)，Fluent，Inc.(ナスダック：FLNT)のように広告技術会社やMartech社と最も比較可能であるが，これらは業務中のいくつかの会社に比べて単一業界やビジネス解決策のリスクを小さくすることができる
私たちのライバルは誰ですか
私たちの主な競争相手は伝統的な広告とアイデア機関、そしてデジタル顧客獲得、マーケティング、メディアエンティティです。私たちの同業者との競争は、マーケティング投資(または顧客)のために得られた私たちの価値、マーケティングコスト、技術コスト、アドレス指定可能なメディア、ターゲットデータコスト、拡張可能なメディア、および消費者参加度、および消費者のソースおよびコンプライアンスを中心にしています。私たちの競争相手も私たちの顧客かもしれません。彼らは私たちの技術ノウハウ、消費者データ、あるいは顧客手がかりを利用して自分の貨幣化を実現したいです。同じように、私たちの競争相手はまた私たちの顧客獲得計画の顧客流量源かもしれない
技術
Converge買収の結果として、同社は買収し、その技術力や製品の設計·開発を継続していく。既存および新規顧客に提供する全体的な解決策の一部として、技術、データ、分析を構築し、提供します
私たちは、私たちの独自の商業知能プラットフォームHelixを含む技術に集中し続け、コスト効果を向上させるために、私たちの消費者参加計画に監視システムを配置して、意思決定をより良く管理し、最適化することができるようにします
社内と外部プロジェクトのために内部で開発されたデータやソフトウェアシステム，および第三者がリードする企業システムを展開する.同社は、様々なワークフローにカスタマイズと統合技術を使用している
•消費者参加度管理
•業績管理；
•ネットワークやモバイル生態系
•メディア計画と戦略
•プログラムの最適化
•データを集約する
同社は引き続きその長期の企業データの専門知識を基礎として、自分及びその顧客のために技術システムを設計と配置し、最適化レバーを利用してより早くより良い商業決定を行い、そしてその影響を測定する
会社の重点は、すべての創造計画において予測性と規範性の業務最適化を行うために、主要な利害関係者がデータにアクセスできるようにし、堅固な記述性と診断的分析基盤を持つことである
監督管理
連邦、州、そして業界ベースの法規は私たちの顧客とパートナーの業務に影響を与え、私たちの収入に影響を与えます。規制を強化することは、顧客が彼らの支出を減らし、彼らの広告予算を減少させる可能性があり、これは私たちの収入を低下させるかもしれない。消費者プライバシー法の変化やデジタル世界におけるこれらの変化の影響は，会社とその消費者とのインタラクション能力に影響を与える可能性がある.同社が消費者データを利用して消費者選好を顧客やパートナーに伝える能力が成功の鍵となっている。
私たちがオンラインメディアとオフラインメディアを介して消費者と相互作用していることを考慮すると、私たちおよび私たちのパートナー、顧客、サービスプロバイダは、CAN-Spam法案および州電子メール営業法のような要求されていない商業電子メールの使用の制限、電話販売ルールおよび電話消費者保護法を含む多くの連邦および州の法律法規に従わなければならない
私たちの業務はまた、ユーザーのプライバシー、検索エンジン、インターネット追跡技術、直売、データセキュリティ、データプライバシー、定価、抽選、販売促進、知的財産権と侵害、商業秘密、暗号化技術の輸出、受け入れ可能な商品の内容と品質、税収などに関する連邦と州の法律法規の制約を受けています。
また、私たちは、保険や法律のような独自のコンプライアンスや規制の枠組みを持っている業界でも業務を行っています。私たちの金融サービス顧客垂直分野では、私たちのウェブサイトとマーケティングサービスは様々な連邦、州と
地方法律には，州許可法，不公平な行為ややり方を禁止する連邦と州法，連邦と州広告法が含まれている。これらの法規と新しい法律を遵守するコストは将来的に増加する可能性があり、私たちの面ではこれらの法律を遵守しないいかなる行為も私たちに重大な責任を負わせるかもしれない。
マクロ経済状況
2020年の間、米国経済は日増しに新冠肺炎経済と健康危機の悪影響を受けている。金利レベル、信用供給、失業レベルなどのマクロ経済要因は、経済低迷や世界的な大流行期間を含めて、私たちの顧客のサービスコストおよび彼らが私たちのサービスや収入の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの顧客が経済的困難によって直面しているどんな困難も、彼らの広告予算を減少させる可能性があります。彼らは全体的な支出の管理を求めているからです。逆に、デジタルメディア広告業界は、一部の顧客が消費者がより入手しにくいときに広告や販売促進努力を増加させているため、マクロ経済状況に対しても逆周期であると考えられる。これは私たちが経済低迷中に収入低下の影響を緩和することができるようにする。
また、(A)私たちの業務はブランド知名度ではなく、測定可能な業務成果に集中しているので、経済低迷を利用するのに非常に適していると信じています。(B)メディアコストを低減する利点を利用するために、複数のチャネルや戦略を介した取引能力、および(C)消費者の財務利益とコスト節約を促進する業界の能力を利用しています。2020年12月31日までの年間で、融合業務が約2.38億ドル増加していることが見られ、2021年12月31日までの年間で、融合業務が2.94億ドル増加したのは、性能収入フローが顧客テストサービスを促進したためであり、この解決策が財務リスク緩和(支払い手がかりや予約など)を提供しているためである。また，消費者が自宅で私たちのホームサービスに参加し，ホームサービスを利用して顧客提供を改善するという利点を利用することができる
知的財産権
同社はすでに以下の名称に商標を登録している：Fundsベース、ファンの力、娯楽変化、いくつかの懸案商標。その独自の権利を保護するために、会社は、商標、著作権、商業秘密および他の知的財産権法、従業員および請負業者との雇用、秘密および発明譲渡協定、ならびに私たちのパートナー、被許可者および他の第三者とのセキュリティ協定および保護契約条項に依存する。同社は数百のブランドやURLを持ち、これらのブランドやURLを利用してそのコア創設活動に原動力を提供している
利用可能な情報
こちらのサイトはwww.troikamedia.comです。興味のある読者は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して、当社のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および証券法第13(A)または15(D)節に提出または提出されたこれらの報告書の任意の修正案を無料で取得し、私たちの株式コード“TRKA”を検索条件とすることができる。このような報告書は一般的に提出された日から得られる。要求に応じて、興味のある読者にこのような報告の紙のコピーを無料で提供し、投資家関係部に連絡し、電話：25 West 39これは…。ニューヨーク通り六階、郵便番号：100十八あるいは電話します あるいはInvestorRelationship@troikamedia.comに電子メールを送信する.
第1 A項。リスク要因
わが社への投資は投機的で高いリスクを持っています。したがって、投資者は、当社証券に関する投資決定を行う際に、以下のリスク要因及び本報告に掲載されている他の資料を慎重に考慮すべきである. 私たちは私たちの業務と普通株式所有権にもたらすすべての重大なリスクと不確定要素を決定しようとしているが、私たちはこれらのリスクや不確定要素がどの程度実現可能かどうかを予測することができず、出現可能なすべての可能なリスクおよび不確定要素を確定したことを保証することもできない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスクや不確実性が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
Converge買収の後、戦略、ガバナンス、管理の変革的な再編を行っています
Convergeを買収して以来，我々はその戦略，ガバナンス，管理の転換再構築に時間を要し，実施リスクとコストをもたらしてきた。この変革的なイベントは，文化融合，新プロセスの採用遅延，システムや標準操作プログラムの変化などに関するリスクの影響を受ける可能性がある.伝統的な顧客は新しい戦略を理解し、どのように未来の基礎の上で彼らにサービスを提供することにリスクがあります。再構成は人員、事務室、そしてシステム変化の費用結果をもたらす。このようなすべてのリスクは私たちの財政的業績に影響を及ぼす可能性があり、費用増加につながる可能性がある。経営陣の再編実行における時間と重点は、収入や成長への関心を失う可能性がある
私たちは急速に変化する業界と新しいビジネスモデルに依存しており、これにより私たちの業務と成功の見通しを評価することは挑戦的です。
私たちの収入の大部分はオンライン、デジタル、そしてオフライン産業を利用した解決策から来ている。これらの業界は発展しており、特に顧客獲得に関連する業界は、私たちの業務の核心です。デジタルメディア業界はその比較的に短い歴史の中で、インターネットメディア、広告技術、プライバシーとデータ標準、規制及び絶えず変化する消費者訪問者と顧客需要の変化を含む迅速かつ劇的な変化を経験した。私たちが市場需要と向かい風に適応し続けるにつれて、私たちの性能解決策モデルと製品も変化しました。私たちのビジネスモデルの変化は、私たちの製品や解決策を含めて、開発と活性化の初期段階にもあります
私たちが置かれている産業には危険があり、私たちの財政的業績に影響を及ぼすかもしれない。これらの措置には限定されるものではない
•私たちは顧客広告主を引き付ける能力と、彼らから収入を創出する能力は、私たちの顧客が彼らの私たちへの投資から魅力的な投資リターンを得る能力があるかどうかを含む多くの要素に依存します
•私たちはメディアと消費者参加の面で他の人たちと効果的に競争する能力を持っている
•私たちはAdTech、Martech、競争相手の一般的な技術力の変化に追いつく能力があります。
•アメリカの全体的な経済状況や市場動態の変化、あるいは私たちの経営と私たちはアメリカ以外の特定の業界の変化に拡張する可能性があります
•新冠肺炎疫病とその結果が私たちと私たちの第三者パートナー、顧客と経済に与える影響は予測できない。
•デジタル、オンライン、オフライン、技術サービスをめぐる規制法執行または立法環境の変化
•メディア供給および消費者反応に対する私たちの依存、特にメディアの利用可能性、負担可能性、性能、効率、消費者応答率、および私たちは第三者パートナーの一般的なサービスに依存している
•私たちはオンラインとインターネット会社に依存して消費者を引き付ける
•私たちは運営結果を正確に予測し、私たちの収入フローの中で私たちの支出、特に業績解決策を適切に計画することができる
•私たちはネットワークセキュリティリスクと強力なセキュリティインフラの維持に関連するコストを管理する能力を持っている
•私たちは顧客の顧客応答率と顧客の品質を向上させるために、私たちのウェブサイト、デジタル生態システム、オフラインプログラムを絶えず最適化することができます
•お客様と内部パフォーマンスの新しいニーズを満たすために、新しいソリューションを開発し、機能を強化し、機能を強化することができます
•私たちは私たちの業務で強化された製品を実施し、顧客のこのような製品の採用を実現することができます
•私たちは、規制監査、調査、またはメディア、プライバシー、その他の私たちの業界、部門、および解決策を管理する法律の不当な告発に成功的に挑戦することができます
もし私たちがこれらのリスクに対応できなければ、私たちの業務、財務業績、全体的な運営結果、業務の見通しが影響を受ける可能性があります。
私たちはメディア、マーケティング、技術、分析、アイデア、運営を含む、お客様に依存して“コア機能”への投資を行っています
私たちの二つの収入源は私たちの顧客の核心機能への投資に依存する。私たちは、ほとんどの収入が、クリック、販売手がかり、呼、アプリケーション、ロケータ、ケース、顧客、および販売などの合格した消費者クエリを生成することができるホスト·サービスおよびパフォーマンス·ソリューションを提供することから来ると予想しています。もし私たちの顧客が予想された業務成果を生み出すことができなければ、彼らは彼らの投資を減少または終了するだろう。もし私たちの解決策(私たちの戦略、技術、および活動管理を含む)が顧客の製品およびサービスを私たちの数字およびオフラインの受け手と効果的に一致させることができず、それによって私たちの顧客により多くの収入をもたらすことができなければ、私たちの投資収入を維持または増加させる能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの解決策が効果的に実行されても、競争、非仲介化、他の業界のリスクのため、私たちの現在(および未来)の顧客は投資を継続しない可能性があります。例えば、経済低迷や公衆衛生危機(新冠肺炎流行やロシア-ウクライナ軍事衝突など)などのマクロ経済状況は、短期的かつ潜在的な長期的に顧客投資に影響を与える可能性がある。もし私たちの顧客が業界や競争構造の変化で私たちと投資し続けて私たちの解決策を使用しないことを決定すれば、会社は比較的短い時間で収入の急速な低下を経験するかもしれません
すべての収入カテゴリにおける会社ソリューションの効率低下は、その業績解決策への会社の投資にマイナス影響を与える可能性がある。メディア或いは活性化コストの増加、活動業績の低下、消費者応答率の低下、これらの消費者の私たちの顧客に対する価値の減少はすべて収入を減少させ、そして会社の財務業績に影響を与える
もし私たちが大きな顧客を失ったら、私たちの収入は減少し、私たちの業務は損害を受けるかもしれない
私たちは、限られた数の顧客が引き続き私たちの収入の大きな割合を占め、これらの顧客のいずれかの流失、あるいは彼らの会社への投資の大幅な減少は、私たちの収入を減少させ、私たちの業務を損なう可能性があると予想している。
私たちは私たちの顧客と長期的な合意がない
私たちは顧客とのほとんどの契約に固定的な約束がないため、これらの顧客は事前にほとんど通知されずに、いつでも一方的に私たちとの合意を終了し、彼らの活動を一時停止したり、彼らと私たちとの業務量を大幅に減少させる能力があります。私たちが許容可能な条項で任意の顧客との既存の合意を維持または更新できるか、または全くできないという保証はありません。また，我々の顧客の中には，我々が提供した手がかりから見返りを得ることができるにもかかわらず，彼らの標準に適合した大量の追加ユーザプロファイルを提供できないため，特定の消費者サブセットを求めている顧客もいる.
また，我々のPerformance Solutionsプロジェクトの性質のため，我々は通常，特定のクライアントのいかなる収入も保証することなく，メディア，データ，アプリケーションを購入するコストを負担する.私たちは私たちがこれらの消費者の商品やサービスを得るためのコストよりも多くの収入を消費者から生み出すことができなければならない。私たちがこれをする能力は、正しいメディア戦略を持ち、私たちのサイトやコールセンターパートナーと相互作用する消費者のソースを吸引し、消費者の注意を維持するコンテンツおよび体験を提供し、関連広告および他のコンテンツを消費者に提示することを含む多くの要因に依存する。その他の要素の中には、競争、変化する消費者センス、全体的な経済状況など、私たちがコントロールできないものがあり、収益的に業務を経営する能力を抑制する可能性があり、これは私たちの経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの顧客は特に私たちと協力しているのではなく、彼らは競争相手と協力することを望んでいる
ほとんどの場合、私たちの顧客は、私たちが提供した特定の解決策に基づいて実行可能だと思っている場合、排他的ではないので、私たちの競争相手と協力することができる
私たちは私たちの管理チームと他の重要な従業員に依存して、1人以上の重要な従業員を失うと私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの成功と未来の成長は私たちの管理チームと私たちが組織したすべての分野の他の重要な従業員の持続的なサービスに依存する。時々、私たちの重要な従業員は役員や従業員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を乱す可能性があります。過去、私たちは業務低下と株価低迷を経験してきたが、これにより、既存と潜在的なキーパーソンに対する当社の株式や現金インセンティブ報酬計画の魅力が低下した。もし私たちが重要な従業員のサービスを失った場合、あるいは私たちがより多くの適格な従業員を引き付けることができなければ、私たちの業務と成長は影響を受けるかもしれない。
訴訟は経営陣の注意を分散させ、私たちの費用を増加させたり、物質的な金銭的損害や他の救済措置に直面させたりする可能性がある。
私たちは、契約違反、連邦および州プライバシー法違反、および私たちの業務または運営を変更する必要がある知的財産権侵害に関する訴訟を含む、様々な追加の法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります
私たちのいかなるクレームに対しても法的根拠があるかどうか、あるいは私たちが最終的に責任を負うことや損害賠償金の支払いを要求されたかどうかにかかわらず、クレームは高価な弁護である可能性があり、経営陣の時間を私たちの運営から分散させる可能性があります。任意の法的手続きが不利な結果を招く場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。実際または潜在的な訴訟によって引き起こされる任意の負の宣伝も、私たちの名声に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、さらに私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの顧客投資や業務需要は常に季節的な影響を受けており、1年間で大きく変動する可能性があります。
私たちの顧客業務の季節性と周期性により、私たちの財務業績も変動の影響を受けます。私たちの顧客の中には第一と第二の例年四半期の投資予算が低いです。メディアやデータサービスプロバイダからメディアを購入するコストも季節的な変化の影響を受け、コストは通常第4四半期に上昇する。過去、メディア、データ、消費者の価格や可用性の変動を緩和できなかった場合、私たちの運営結果は悪影響を受け、将来的には似たような影響が生じる可能性がある
特定の顧客の投資予算はどんな所与の時期にも一致しない。時々、顧客の業績、在庫、業務目標などの不足に反応しなければなりません。したがって、私たちはしばしば1ヶ月、四半期、または1年の終わりに投資増加に反応することを要求される。これらの予算制限や顧客の投資モデルに加えて、私たちの業務に影響を与える他の要素には、デジタルやオフラインメディア業界、私たちがサービスする各市場部門のマクロ経済状況に影響を与えることが含まれる可能性があります。悪いマクロ経済状況は、私たちの顧客の投資を減少させ、私たちの業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは他の数字やオフラインマーケティングプランと効果的に競争できなかったり、顧客要求の業績指標に達しなかったりして、私たちの業務に悪影響を与える可能性があり、運営結果が損害を受ける可能性があります。
デジタルとオフラインのマーケティング市場は競争が激しく、このような競争は今後も続き、さらには既存と新しい競争相手からのものとなると予想される。私たちは、多くの要因に基づいて、顧客投資の広告支出リターン(ROAS)またはマーケティングコスト(COM)、価格、顧客サービス、業界地位を含む、他のデジタルおよびオフラインマーケティング会社と顧客を争っています。私たちの顧客が彼らの投資予算が減少したことを体験すると、私たちが提供するような新しいメディアソースは、通常最初に削減された支出、そしてアイデアや活動サービスとなる。私たちの顧客は彼らのメディア支出のROAとCOMと私たちが発生した消費者の品質と転化率に期待していて、彼らはこれらの指標に基づいて私たちと商売をすることを選択しました。私たちの価値は私たちの業績を測定することにあります。これは私たちの顧客に消費プロセスと販売漏斗全体の解決策の多点タッチ性能分析を提供します。
我々のクライアントの期待は時間とともに変化する可能性があり，我々がクライアントに提供するROASやCOMや消費者の手がかりは，つねにこれらの期待に適合しているわけではない可能性がある.消費者のリード線の変換率はリード線の品質以外の他の要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は私たちの顧客の業界の競争、私たちの顧客の販売のようなコントロールできない要素です
実践、私たちの顧客サービスと製品の可用性、私たちの顧客が消費者に連絡する能力、そして価値主張。顧客販売漏斗の業績指標をさらに低下させることにより、我々のサービスと顧客との関係を拡大することにより、消費者転化率を低下させることが可能となる
オフラインで客を獲得したサービス市場が持続的に発展できなければ、私たちの成功は制限され、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
私たちはオンラインマーケティングサービス提供者、手続き、そして車両に深刻に依存している。私たちの財務業績はオフラインマーケティング業界の積極的な発展と、メディア、紙、印刷、生産コストの持続的な有利さに依存する。我々は消費者がテレビ，印刷，その他のオフライン参加チャネルを介してオフラインメディア活動に対応することに依存している
宣伝問題と私たちの業界の見方は私たちの名声を損なう可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
オンライン広告の増加に伴い、公衆、プライバシー擁護者、主流メディア、政府機関、および他の人のオンラインマーケティング、広告、電気通信およびプライバシー問題に対する認識と関心は、特にプライバシー利益に関連する場合に増加している。私たちの業界内のある他の会社は他の会社が不法または不適切だと思う活動に従事しているかもしれません。第三者のこれらの活動は、私たちの競争相手、さらにはデータに集中している他の業界の会社も、私たちの業界全体の行動とみなされる可能性があり、それによって、私たちを含めて、私たちの業界のすべての参加者の名声を損なう可能性があります。また，規模の小さい競争相手は，彼らのサイトを我々が所有し運営しているように設計することが多い.これらの競争相手がランダムな活動をしていれば、私たちとユーザおよび/または顧客との関係に特に有害な影響を与える可能性がある。
また、私たちは時々、様々な規制機関やクレーム者の調査、問い合わせ、または訴訟を受けており、これは、そのような訴訟の結果にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性がある。私たちまたは私たちの業界で働いている会社の法的訴訟、政府訴訟、集団訴訟、情報セキュリティホールの開示、または個人情報乱用による宣伝を含む、私たちの名声に対するいかなる損害も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの収入の大部分は戦略的パートナーを含む第三者デジタルとオフラインメディア源に依存している。これらのサード·パーティ·サイトを介して提供されるメディア、クリック、手がかり、および他の消費者の接点のいずれの供給減少も、私たちの収入の低下またはアクセスコストの増加をもたらす可能性があります。
私たちの収入の大部分は、オンラインメディアおよびオフラインメディア上の第三者パートナーからの消費者トラフィックまたはコールからのものだ。多くの場合、サードパーティパートナーは、彼らが提供するメディア在庫を随時変更することができ、その方法は、私たちの活動パフォーマンスおよび収入に影響を与える可能性があります。私たちの第三者パートナーは私たちだけのものだ。さらに、第三者パートナーは、私たちの製品に重大な制限を加えたり、他の顧客と衝突したりする可能性があります。これらの制限は、特定のクライアントまたは特定の業界からの広告を禁止するか、または特定のクリエイティブコンテンツまたはフォーマットの使用を制限することができる。第三者パートナーが、そのチャネルや在庫を提供しないと決定した場合、より高いコストを要求したり、そのような在庫の使用に大きな制限を加えたりすると、他のソースからメディア在庫を見つけることができず、タイムリーかつ経済的に効率的な方法で私たちの要求を満たすことができない可能性があります
インターネット広告ネットワークと第三者メディアサービスプロバイダとの統合は、最終的に、少数の個人またはエンティティが所有するウェブサイトまたはネットワークに理想的な在庫を集中させる可能性があり、これは、利用可能な在庫の供給を制限するか、またはその価格に影響を与える可能性がある。過去、私たちは主に私たちの競争相手が買収または保留した第三者サービスプロバイダの利用可能なメディア損失、検索エンジンアルゴリズムの変化がいくつかの第三者サービスプロバイダのトラフィックを減少または除去し、高品質のメディアの競争が激化して音量が低下したため、ホームサービス業界の低下を経験した。お客様の性能、価格、品質の要求を満たすメディア在庫を得ることができることを保証することはできません。この場合、私たちの収入が低下する可能性があり、あるいは私たちの運営コストが増加する可能性があり、財務的に可能です。
デジタルアルゴリズムや消費者の生態系への関与に関するリスクは，これまで我々の業務や我々の置かれている業界に負の影響を与えてきた。これらのリスクは再び発生する可能性があり、これは私たちが接触できる消費者、私たちのブランドや製品との彼らの参加度、彼らが私たちのデジタル生態系を訪問する能力、およびこれらの問題の増加したコストと引き起こしたコストに否定的な影響を及ぼすかもしれない
検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、および他のオンラインリソースは、しばしばそれらのアルゴリズムを修正し、新しい広告製品を発売する。私たちのウェブサイトのトラフィックが依存する1つまたは複数の検索エンジンまたは他のオンラインソースが、私たちの広告を表示する一般的な方法を修正すると、より少ない消費者が私たちのウェブサイトをクリックすることになり、私たちのビジネスが影響を受ける可能性があります。さらに、私たちのオンライン展示広告が消費者が広告遮断ソフトウェアを使用することによって、これ以上有効でないか、または特定の消費者に接触できない場合、私たちのトラフィックは影響を受ける可能性がある。
私たちが物品を購入することに依存する1つまたは複数の検索エンジンまたは他のオンラインソースが私たちとの関係を修正または終了した場合、私たちの費用は上昇する可能性があり、私たちのサイトは消費者流量を失う可能性があり、私たちのサイトの消費者流量の低下は、どんな理由でも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。当サイトの消費者流量と消費者流量による売上高はそれぞれ異なり、時々低下する可能性があります。また、私たちが私たちのサイトのためのトラフィックを作ることに成功しても、私たちはこれらのアクセスを消費者販売に変換することができないかもしれない。
私たちは現在、他の多くのオンラインマーケティング会社と競争しており、私たちは競争が激化すると予想している。これらの既存の競争相手のいくつかは、私たちよりも多くの資本や補完製品やサービスを持っている可能性があり、彼らは彼らのより多くの資本や多様性を利用して、私たちの競争地位に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、他の新参者は、主要な検索エンジンおよびコンテンツ統合器を含み、彼らの既存の製品およびサービスを利用することが私たちに不利である可能性がある。私たちは既存と潜在的な競争相手との競争力を維持するために多くの資源を使うことを強要されるかもしれない。もし私たちのどんな競争相手も消費者を誘致し、維持する上で私たちより成功した場合、または訪問を消費者販売に効果的に変換できなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちが消費者に伝える情報のどの法的責任も私たちの業務と経営業績を損なう可能性があります
消費者は、保険、保険範囲、福祉、排除、制限、可用性、消費者法律案件、責任事件、立法などに関する情報を含む、私たちが伝達する顧客製品およびサービスに関する情報に依存する可能性がある。我々が不正確な情報を提供したり，誤った情報と解釈される可能性があれば，関連する損害の責任を負うことが発見される可能性があり，顧客との関係が影響を受ける可能性がある.
もし私たちが広告のクリックや他の詐欺を十分に発見できなければ、私たちは収入と顧客を失うかもしれない。
私たちは、消費者が私たちのサイトや私たちの第三者パートナーサイトで詐欺的なクリックや行動を行うリスクに直面しており、私たちの顧客が私たちの活動に不満を感じ、顧客や関連収入の損失を招く可能性があります。私たちの顧客は迷惑メールや詐欺的な消費者の手がかりを受け取る可能性もあり、これらの手がかりは財務的な影響を与える可能性がある。さらに、私たちは詐欺や不審な活動に従事していると考えられる第三者パートナーとの関係を将来的に終了し、将来的に終了する可能性がある。私たちは終了したパートナーを新しいパートナーで置き換えることができないかもしれませんが、これは私たちのサイトと登録のトラフィックを減少させる可能性があります。
我々は，特に個人情報の収集，転送，蓄積を考慮したオンラインデータのプライバシーとセキュリティのリスクに直面している(“PII”).私たちがPIIのセキュリティ、セキュリティ、完全性を保護するのに十分な合理的な保障措置を維持できなかった場合、私たちの技術インフラおよび評価プロセスを開発、実施、支援することができなかった場合、私たちは顧客と消費者に対する私たちの約束に違反する可能性があります。脅迫ソフトウェアによる攻撃を含む、不正アクセスや予期せぬ当社のネットワークシステムにおける機密または独自のデータの漏洩は、巨額の費用を発生させ、私たちの名声やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのサービスの多くはネットワークに基づいており、オンラインパフォーマンスマーケティングは構造化および非構造化された消費者データに依存する。そのため，我々のサーバに格納されるデータ量は増加している.私たちは、PIIを含む、私たちのユーザー、マーケティング、およびメディアパートナーに関する情報を収集、転送、保存します。これらの情報は、財務、健康、および他の行動情報を含むことができ、いくつかの情報は、当社の第三者プロバイダによって所有または管理される。したがって、私たちは第三者安全審査と、PIIを保護するための連邦、州、外国の法律と法規を含むいくつかの契約条項を守らなければならない。これらの契約条項と様々な法律を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求するかもしれません
しかも、私たちの既存のセキュリティ措置はセキュリティホールを防ぐことに成功できないかもしれない。業務の発展に伴い，技術サービス，ハードウェア，ソフトウェアへの投資を継続する予定である.我々の技術プラットフォームのための適切なセキュリティ支援を作成することは高価で複雑であり，我々の実行は効率低下や操作失敗を招き，ネットワーク攻撃に対する脆弱性を増加させる可能性がある
私たちはまた顧客の職務調査に関する安全なやり方について顧客に約束することができます。これらのセキュリティ戦略を十分に実施·実行しておらず、顧客を満足させることができなければ、顧客への約束に違反する可能性があり、顧客の信頼を失い、私たちの名声を損ない、業務損失を招く可能性があります。セキュリティ対策および制御措置を実施しているにもかかわらず、私たちの情報技術およびインフラは、電子または物理コンピュータ侵入、ネットワーク攻撃、マルウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、社会工学(ネットワーク釣り攻撃を含む)、詐欺、従業員エラー、および第三者の許可されていない私たちのシステムおよびデータへの不正アクセスをもたらす可能性のある他のセキュリティホールなど、内部または第三者の回避を受けやすい
私たちは私たちのすべての抜け穴を予測して十分な予防措置を実施することができないかもしれません。場合によっては、私たちは直ちにセキュリティ事件を検出できないかもしれません。過去に、私たちは私たちのデータベースにアクセスすることに関するセキュリティ事件を経験した
私たちの知る限り、敏感な財務や個人情報が漏洩することもなく、法的な違反通知も必要ないが、将来のどのセキュリティイベントもそのようなデータの漏洩を招き、責任や救済費用を負担させたり、顧客契約のキャンセルを招いたりする可能性がある。任意のセキュリティイベントはまた、私たちの固有情報または私たちのユーザ、顧客、および第三者サービスプロバイダの固有情報を盗用する可能性があり、これは、法律および経済的責任、および私たちの名声を損なう可能性があります。私たちの安全にどんな損害も私たちの製品とサービスの採用を制限し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
他のリスクには
•公開されたセキュリティ問題は、インターネット上で消費者が個人情報を提供する意欲に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのサービスを介して
•このような第三者のセキュリティホールは、消費者によって私たちのシステムに対するセキュリティホールとみなされる可能性があり、どんな場合でも否定的な宣伝を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを損失や訴訟のリスクと可能な責任に直面させ、私たちを規制処罰と制裁を受けることができる。さらに、これらの第三者は、適用される開示または契約要件を遵守しない可能性があり、これは私たちに責任を負わせるかもしれない。
•私たちは巨額のコストが発生するかもしれませんが、私たちの保険証書は私たちに十分なカバー範囲を提供することができず、大量の資源を使ってセキュリティホールを防止し、データプライバシーとデータ漏洩通知義務に関する多くの州、連邦、外国の法律を守ることができないかもしれません
•私たちは、システムの安全性を維持したり、向上させたり、セキュリティホールによって引き起こされる問題を解決し、責任を負うために、セキュリティに関連する支出を増加させる必要があるかもしれない。
私たちの販売期間は長く、これは、潜在的な顧客との予備接触から顧客プロトコルの実行までにかなりの時間を要する可能性があり、これにより、いつ新しい顧客が得られ、いつ収入が生じるかを予測することは困難である。
私たちの販売サイクルは、最初の接触から契約の実行と実施までにかなりの時間を要するかもしれません。私たちのいくつかの顧客が行った評価過程はしばしば私たちの競争相手の分析と関連がある。したがって、私たちがいつ新しい顧客を獲得し、収入を発生させることができるかを予測することは難しい。私たちはまた新しいプロジェクトを作成することに依存しており、これらのプロジェクトは新しい顧客を誘致するためにアーキテクチャと投資を必要としている。また、私たちの業績解決策の収入を増加させるためには、新たな機会を分析し評価するのに時間をかけ、テストに基づいて参加するには収入を生み出すのに12(12)ヶ月かかる可能性がある。したがって、私たちは予想された速度で顧客を増加させたり、収入を発生させることができないかもしれません。これは私たちの収入増加率を損なう可能性があります。
顧客集中は私たちの業務にリスクをもたらす。
私たちは毎年65%以上の収入を5人の大顧客から来ている。大顧客がその購入承諾を履行できなかった場合、その発注モードや業務戦略を変更したり、他の方法で私たちの製品やサービスの購入を減らしたり、またはこれらの顧客の私たちの製品やサービスに対する要求を満たすことが困難になった場合、私たちの収入および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
私たちの過去の成長や私たちの業界や競争相手の過去の成長は未来の成長を暗示していないかもしれませんが、私たちの収入成長率は将来的に低下するかもしれません。
私たちの過去の成長は私たちの未来の成長を代表しないかもしれないし、未来の私たちの収入成長率は減少するかもしれない。この成長は私たちの未来の成長を表していないかもしれません(もしあれば)、私たちが以下の目標を達成できなければ、私たちは予想された成長を達成できないかもしれません
•私たちの解決策を使う消費者の数を増やし
•私たちの解決策を使用するお客様の数を維持し、拡大します
•私たちの製品と解決策の品質をさらに高め、高品質の新製品を発売します
•デジタル生態系の訪問者数を増加させ
•広告主が提供する基礎製品とサービスの需要変化に応じて、適時にマーケティング支出を調整する
•ブランド認知度を維持し私たちのブランドを有効に活用し
•私たちの業務のために管理者と他の技術者を引きつけて維持します。もし私たちが高くできなければ、私たちの収入増加速度も限られているかもしれない
•市場浸透率は、私たちがますます激しい競争を経験したからだ。もし私たちの収入や収入の成長率が低下すれば、投資家の私たちの業務に対する見方は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は低下するかもしれない
•Converge買収以来、私たちは事業運営を再構築し、私たちの新しい戦略を展開する能力がある。
もし私たちの電子メールが送信されて受け入れられなかった場合、または私たちの電子メールが電子メールプロバイダによって他の電子メールよりも有利に送信された場合、または私たちのサイトがアクセスできなかったり、インターネットサービスプロバイダによって不利に扱われたりした場合、私たちの業務は実質的な損害を受ける可能性がある。
電子メールプロバイダまたはインターネットサービスプロバイダ(“インターネットサービスプロバイダ”)が、ネットワーク中立性の面で、消費者に電子メールを配信すること、または消費者が私たちのウェブサイトおよびサービスにアクセスすることを含む新しいまたはより限定的な電子メールまたはコンテンツ配信またはアクセス可能なポリシーを実施する場合、より困難になる可能性がある。例えば、Googleを含むいくつかの電子メールプロバイダは、私たちの電子メールを“販促メール”に分類することができ、これらの電子メールは、消費者の受信ボックスの別のアクセスしにくい部分に向けられる可能性がある
電子メールプロバイダが電子メール配信を実質的に制限または停止した場合、または電子メールプロバイダの電子メール処理または認証技術と互換性のある方法で消費者に電子メールを配信することができなかった場合、電子メールを介して消費者に連絡する能力が深刻に制限される可能性がある。また、私たちが“迷惑メール”リストや不要な、要請されていない電子メールの送信に関するエンティティリストに登録されていれば、私たちの経営業績や財務状況は深刻な被害を受ける可能性があります。さらに、インターネットサービスプロバイダが競争相手コンテンツへの高度なアクセスを優先的に考慮または提供する場合、我々の業務および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
新製品を開発し、消費者のこれらの製品に対する採用率を高めたり、新しい垂直市場に浸透させることができなければ、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受ける可能性があります
私たちの成功は私たちの持続的な革新にかかっており、私たちが提供する製品と解決策は、私たちの消費者参加度を増加させ、第三者データを増加させ、私たちのブランドの中で企業価値を確立することができる。このような新製品は消費者によって広く採用されなければならず、私たちは顧客を引き付け続けることができる。そのため、私たちは製品、技術、業務開発に絶えず資源を投入して、私たちの解決策の全面性と有効性を高めなければならない。
新しい業界に入るにはそれに関連する特定のリスクと学習曲線がある可能性があり、これは資金とエネルギーを消費するだろう。もし私たちが新しい分野に浸透することに成功できなければ、私たちの収入増加速度は私たちの予想を下回るかもしれないし、私たちの財務状況は影響を受けるかもしれない。
私たちは持株会社であり、私たちの唯一の物質資産は私たちの子会社とそれによって生成された収入と収入だ。
私たちの物質資産は会社のための収入を創出する子会社に含まれている。私たちの資産は私たちの高級保証貸手によって保証される
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、市場と商業における私たちの競争地位が影響を受けるかもしれない
私たちの業務は私たちの知的財産権に依存しており、知的財産権の保護は私たちの業務の成功に必須的だ。私たちは商標、商業秘密、著作権法、そして契約制限の組み合わせで私たちの知的財産権を保護する。私たちは、私たちの知的財産権、技術、機密情報を保護しようと努力し、従業員とコンサルタントに秘密および発明譲渡協定を締結することを要求し、第三者に適切だと思う場合に秘密協定を締結することを要求します
私たちは私たちの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは、私たちのデジタル生態系のいくつかの側面、製品特性、ソフトウェア、および機能をコピーしようとするかもしれないし、私たちが独自と考えている情報を取得して使用するかもしれない。私たちは無許可使用、侵害、または私たちの知的財産権または独自の権利の程度を発見したり、決定することができないかもしれない。第三者はまた、彼らが私たちのブランドを使用する方法で、私たちの専有権の価値や私たちの名声を弱める行動を取るかもしれない。私たちの知的財産権を保護するには多くの財政と管理資源が必要かもしれない
将来的には、私たちの知的財産権を強化し、私たちのビジネス秘密を保護し、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したり、侵害または無効クレームに対して抗弁するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このような訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、管理層の注意を分散させ、資源移転、私たちの一部の知的財産権の欠陥或いは損失を招き、そして私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は抗弁、反訴、反訴され、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性がある。このような措置は私たちの知的財産権を保護するのに十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちの権利を実行できなければ、あるいは私たちが私たちの知的財産権を不正に使用していなければ、私たちは私たちの知的財産権を保護することができないだろう。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は、私たちが競争する製品を作成するために、私たちが独自と考えている情報を使用するかもしれない
私たちは現在多くのドメイン名を持って維持している。アメリカのドメイン名に対する規制は変化するかもしれない。規制機関は、より多くのトップドメイン名を確立し、より多くのドメイン名登録者を任命するか、またはドメイン名保有要件を修正することができる。また、理想的なドメイン名には活発な市場があり、これらのドメイン名を購入する能力は市場条件の影響を受ける。したがって、私たちは私たちのブランド名を使用したすべてのドメイン名を取得したり維持したりすることができないかもしれない
当社は第三者の知的財産権侵害で訴訟と責任に直面する可能性があります
第三者は、私たちの競争相手または非執行実体からの侵害を含む、商標、著作権、特許、および他の知的財産権の侵害を時々告発するかもしれない。このようなクレームは、その是非にかかわらず、訴訟や他の訴訟を引き起こす可能性があり、大量の財政資源と私たちの管理層や他の人員の注意を払わなければならないかもしれません。そうでなければ、私たちは私たちの業務運営に集中し、私たちの禁止につながり、私たちの重大な知的財産権の使用を阻止したり、第三者に損害賠償金を支払うことを要求するかもしれません。知的財産権訴訟は長引く可能性があり、高価である可能性があり、その結果、巨額の和解コストを招く可能性があり、あるいは非侵害代替製品を開発する際に何らかの機能の提供を停止したり、許可証を購入したり、私たちの製品や機能を修正したりすることが要求される可能性がありますが、このようなライセンスは、私たちが受け入れられる条項で提供できないか、または全く得られない可能性があり、代替知的財産権を開発する必要があります。
デジタルメディアコンテンツの流通業者として、我々が作成または配布した材料(第三者が提供する材料を含む)の性質およびコンテンツに基づく法的クレームの責任および費用に直面している。もし私たちがこれらの法律のクレームに関連する損害賠償または費用の支払いを要求されたら、私たちの業務と経営結果は損害を受ける可能性があります。
私たちは私たちのウェブサイトとマーケティング情報でオリジナルコンテンツと第三者コンテンツを展示します。したがって、私たちは、詐欺広告および著作権または商標侵害を含む様々な理論に基づく潜在的な責任に直面し続けている。我々は一般に第三者ブランド名や商標を使用する“合理的使用”例外条項に依存しているが，これらの第三者には異なる意見がある可能性があり，これらの第三者材料の合理的な使用を管理する法律は正確ではなく，具体的な状況に応じて裁決されている.私たちはまた私たちのウェブサイトのために私たちがオリジナルだと思うコンテンツを作成する。これらのコンテンツが第三者の著作権や他の知的財産権を侵害しているとは考えていないが、同様のコンテンツを提供する競争的なサイトの所有者は、我々のコンテンツが彼らの知的財産権を侵害しているという立場をとっている可能性がある
私たちはまた、第三者が提供するコンテンツが不正確または誤っているリスクと、ユーザーおよび他の第三者が私たちのサイト上で発表した材料のリスクに直面しています。これらのクレームは、経営陣の時間と注意を私たちの業務から移し、これらのクレームの是非にかかわらず、調査と弁護の巨額のコストを招く可能性がある。一般責任と
私たちが維持しているネットワーク/技術的エラーおよび漏れ保険には、このような潜在的なクレームが含まれていないかもしれません。または、私たちが生じる可能性のあるすべての責任を補償するのに十分ではないかもしれません。保険範囲内又は保険範囲を超えない責任は、我々の業務、財務状況及び経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
法律や規制事項に関するリスク
Blue TorchはConvergeを解放することに同意できず，我々を潜在的な責任に直面させ，我々のCEOも潜在的な利益衝突に直面している.
Converge買収完了時には、クレジット融資項目の7650万ドルの収益のうち2910万ドルがホストされ、Converge Direct LLCとその付属会社が2020年12月31日と2019年12月31日までの監査財務諸表をBlue Torch Finance LLCに提出するのを待っています。 Converge売手は，資金を代行する権利(“Converge阻害”)の形で購入価格の一部を受け取ることに同意する. このような財務諸表の交付は Blue Torchは、会社の第4四半期の間に完了した；しかし、Blue Torchは、ホスト契約の要求に応じて代行資金を発行することに同意しなかった。 “ビジネス概要-当社のビジネス記述-Converge買収”を参照されたい
したがって，Converge売手が購入価格の未支払部分および/またはConverge差し止めを得られなかった第三者ホストを選択して提訴すれば，潜在的な責任に直面する. 当社がこのような訴訟で勝訴する保証はありませんが、不利な判決は当社の流動資金や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また，我々のCEOはConverge売り手として，Convergeが第三者ホストから解放されたときに約470万ドルの支払い猶予を得る権利がある. したがって，Blue Torchと交渉する際のCEOの利益は，会社とその株主の利益とは異なる可能性がある.首席執行幹事は代行解除に関するすべての決定を回避することに同意しているにもかかわらず、このような利益衝突は、ブルーフレアとの合意が、このような利益衝突なしに達成された合意よりも有利になる可能性がある。
プライバシーや他の運営戦略の転換により，デジタル会社の技術やデータが変化したため，消費者から情報を収集する能力が制限される可能性がある
我々の業務は，消費者情報の収集と，これらの訪問者の我々のデジタル生態系におけるネットワーク活動の追跡，および他のサービスプロバイダが取得した消費者に関するデータに依存する.もし規制が私たちが豊富な第三者データを収集することを禁止すれば、私たちが解決策を実行する能力が損なわれる可能性があり、私たちの収入は不利な影響を受けるかもしれない。私たちの情報収集過程に影響を与える技術や法規の根本的な変化は、私たちの消費者の獲得活動の効率と消費者に製品とサービスを交差販売する能力にも影響を与えるだろう
電話、電子メール、メールマーケティングの実践を規制する連邦と州法律は広告主に何らかの義務を課しており、これは私たちの業務拡大能力を低下させる可能性がある。
私たちの産業と部門は厳格に規制されている。私たちは未来に様々な連邦、州、地方の法律によって制約される可能性があり、その中の多くの法律はまだ解決されておらず、まだ発展中であり、これらの法律は私たちをクレームしたり、他の方法で私たちの業務を損害させたりするかもしれない。
私たちの活動はアメリカとその各州と私たちが業務を展開している他の司法管轄区域の法律によって広く規制されています。私たちは現在、インターネットベースの企業および他の広告に依存する企業に関する法律、およびTCPA、面談販売規則、CAN-Spam法案、公平信用報告法、連邦貿易委員会法案、雇用法律、賃金および工数要件を管理する法律を含む、他の発展していく可能性のある連邦、州、地方法律に支配され、将来的には他の発展していく可能性のある連邦、州、地方法律に制限されている。しかも、国家と他の司法管轄区域はこの分野の規制をますます重視している。これらの法律は複雑で、遵守コストが高い可能性があり、大量の管理時間と精力を必要とし、業務運営の一時停止を含むクレーム、政府の法執行行動、民事と刑事責任、または他の救済措置に直面させる可能性がある。このような法律はお互いに衝突し、コンプライアンスをさらに複雑化させるかもしれない。
もし私たちがこれらの法律や法規を遵守していないと告発された場合、私たちは影響を受けた製品やサービスの修正を要求される可能性があり、これは大量の投資と収入損失を必要とするか、または影響を受けた製品やサービスの提供を完全に停止する可能性がある。もし私たちが法律や法規に違反していることが発見されたら、私たちは巨額の罰金、処罰、そして他の損失を受けるかもしれない。
私たちは私たちの業務活動ややり方を根本的に変更したり、私たちの製品や解決策を修正することを要求されるかもしれませんが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちはビジネス的に合理的な方法で、あるいはこのような変更や修正を行うことができないかもしれません。私たちが新製品や機能を開発する能力は制限されるかもしれません。これらすべては、私たちまたは私たちの顧客が消費者に関連する情報を収集、使用、または開示する能力を弱める可能性があり、これは、私たちのプラットフォームへの需要を減らし、私たちのコストを増加させ、顧客基盤を維持し、拡大し、収入を増加させる能力を弱める可能性がある。
流動性と資本資源に関するリスク
私たちの信用スケジュールで適用される契約の制限は私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれない。資金調達協定には多くの重要な制限、否定、肯定的な条約が含まれており、私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれない。融資協定には違約の危険がある。
同社は2022年3月21日に高級保証融資者と7650万ドルの第1留置権定期ローンに関連する信用手配を締結した。資金調達協定には否定的な条約が含まれており、その中の一つは私たちの能力を制限する：
•借金を招く
•その資産に留置権を付与する
•一定の投資を行い
•一定の費用と限度額を招く
•合併·買収に従事する
•資産を処分する
•いくつかの取引を記入し
•特定の制限された支払いを行います。
“融資協定”にはいくつかの肯定的契約と違約慣習法条項が掲載されており、他の規定以外に、支払い滞納、違約契約と違約判決が含まれているが、敷居と猶予期間の制限を受けなければならない。これらの制約の各々は異なる条件によって制約されている.
また、融資協定には財務契約が含まれており、最低総レバー率と固定費用カバー率を維持することが求められている。ローンの適用金利が増加する可能性があり、これは私たちの利息支出を増加させるだろう
このような協約は私たちが未来の事業や資本需要に資金を提供する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。また、それらは、私たちの業務戦略や他の方法で業務を展開する能力を制限して実施する可能性があります。私たちがこの条約を遵守する能力は、当時の経済状況や規制のような、私たちがコントロールできない状況や事件の影響を受ける可能性があり、私たちは私たちがこのような条約を遵守できるという保証はない。このような制限はまた私たちが未来の融資を獲得したり、未来の業務や全体的な経済低下を防ぐ能力を制限する。また、このような条約を遵守することは、私たちのビジネス戦略を成功させ、これらの制限されていない会社と競争することを難しくするために、私たちに行動する可能性もあります。
融資協定に違反する任意の契約や規制吾などが時々借りている任意の他の債務の合意は、任意の適用の猶予期間後にその合意下の違約を招くことになる。違約が全額或いは有限免除を受けなければ、融資合意項目の下での未返済債務の加速、その他の債務合意項の下での未返済債務の違約及び加速を招く可能性がある。このような状況が発生すれば、必要なすべての利息や資本を支払うことができず、このような債務の再融資に十分な資金を借りることができない可能性がある。この時点で新たな融資があっても、私たちが受け入れられる条項ではなく、現在の合意のような優遇条項でもないかもしれない。もし私たちの債務がどんな理由でも違約すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが発行したEシリーズ転換可能な優先株と引受権証を行使することは、私たちの株価を下げ、株主の権益を大きく希釈するだろう。当社が遅延または転換可能なEシリーズ優先株登録により最大400，000，000，000株の普通株を登録できなかったことは、経済的処罰を招く
先に開示したように、2022年3月22日に、当社といくつかの機関投資家(“買い手”)は、期日が2022年3月16日の証券購入協定(“購入協定”)の条項に基づいて、500，000株のEシリーズを発行および販売することができ、優先株を転換することができ、額面0.01ドル、1株当たり100ドルまたは総額5，000，000ドルの価値を宣言した。Eシリーズ優先株は最初は1株1.50ドルの価格で普通株に転換できるが、調整する可能性がある。当社は付随する普通株購入承認権証(“株式承認証”)を発行し、購入合意に基づいて調整し、1株2.00ドルで5(5)年間行使し、合計33，333，333株の普通株を購入することができる。
E系列優先株と引受権証の株式およびE系優先株の転換と引受権証の行使時に発行可能な普通株株式(総称して“証券”と呼ぶ)は、当初、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていなかった。買い手と2022年3月16日に締結された登録権協定(“登録権協定”)によると、会社は2022年3月21日(すなわち締め切り)後10(10)の営業日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に当該証券に関する予備登録書を提出することを約束し、この予備登録書は提出日から45(45)日以内に発効を宣言しなければならない。または“米国証券取引委員会の全面審査”のように、90(90)日以内に発効を宣言しなければならない。
当社は、登録権協定の規定に適合するために、当該証券に関するS-1表登録説明書(“S-1表”)を米国証券取引委員会に提出したが、米国証券取引委員会は、2022年11月22日現在、S-1表が登録権協定条項に規定されている期間内に発効することを発表していない。そのため、登録権協定の条項によると、当社は発効日の要求を満たしていない部分違約金の罰金を買い手に支払わなければならず、罰金額は2.0%に購入契約条項によって支払われた引受総額を乗じ、一部の違約金の上限は引受金額の14%となる。このような一部の違約金は、有効性要件を満たしていない後7(7)日以内に投資家に支払い、米国証券取引委員会がS-1表の発効を宣言するまで月ごとに買い手に支払わなければならない。これにより、米国証券取引委員会がS-1表の発効を宣言し、最高700万ドルの支払いを生成するまで、同社は毎月約100万ドル(一部の月は比例的に支払う)を買い手に支払うことになる。
2022年9月26日に、吾らは買い手と交換協議(“交換合意”)を締結し、これにより、(I)各買い手はその株式承認証を交換して吾等の普通株(“新承認株式証”)を購入すること及び(Ii)各買い手が吾等のE系列転換優先株(“Eシリーズ優先株”)の条項の改訂及び再記述に同意し、1株当たり額面0.01ドル(“Eシリーズ優先株”)、及び当社が2022年3月16日に実施した方向性増発条項の他の改正(“新管路条項”)と総称する。
その後、取引所協定に期待されるいくつかの変化を実施するために、改訂·再記述されたEシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)をネバダ州州務卿に提出した。
他にも、新しいパイプ条項は、Eシリーズ所有者の権利を以下のように変更します
新株式証行権価格：普通株の新株式証行権価格は1株当たり0.55ドルであり、もし会社が2022年11月26日或いは前にEシリーズ優先株のすべての株を買い戻しなければ、新株式証の1株当たり権益は2.00ドルに調整され、新承認株式証に規定されている更なる調整を受けることを前提としている。
Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は1株当たり0.40ドルと初期し、以下の各日前のカレンダー週の普通株の日出来高加重平均価格の算術平均値が当時の転換価格を下回っていれば、2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日に転換価格を0.01ドル下方調整した。
停止期間：買い手は60日間の停止期間に同意し，締め切りは2022年11月26日(“停止期間”)であり，その間，E系列保有者1人あたりの停止期間開始時に保有するE系列優先株の50%を超えないように切り替えることができる.
イーシリーズで買います。ポーズ期間中、当社は指定証明書(“Eシリーズ買収”)の規定に基づき、商業的に合理的な努力で資金を調達し、買い手が保有するすべてのEシリーズ優先株の流通株を1株100ドルの買い取り価格で買い戻す。
販売制限：ポーズ期間中、購入者は1株当たり0.30ドル未満の価格で会社の普通株を売却しないことに同意した。
違約金：当社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の比例計算金額を含む)を買い手に支払うことに同意しました。
ビジネス上合理的な条項で資金を調達できる保証はないし、Eシリーズ買収を実現するために資金を調達できる保証はない。
当社はその高級担保貸手と協議して、その融資合意における信用手配に関する条項を改訂している。
Eシリーズ優先株の見通しから、会社株主の普通株は希釈され、4億株登録される可能性がある。2022年9月23日現在の会社の流通株は64，209，616株である 株主はまた株式が大幅に希釈される危険に直面している。登録説明書の発効遅延のコストとそれによるコストは、当社の財務業績に影響を与え、重大な財務リスクをもたらす
予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりもないかもしれない。
私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは予測可能な未来にもいかなる現金配当金も発表したり支払わないと予想している。また、私たちの融資協定は、普通株に対して現金配当金を支払うことを禁止し、私たちが普通株を償還または買い戻す能力を制限した。したがって、あなたの株式取引価格が上昇した場合にのみ、あなたは私たちの普通株への投資が見返りを得ることができます。
もし私たちがナスダック資本市場規則を満たし続けて上場し続けることができなければ、私たちの普通株や権利証は取られるかもしれない。
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。ナスダック上場規則を守り続けるためには、最低財務と他の報告、管理要求を満たさなければなりません。これらの要求を満たさなければ、私たちの普通株は銘柄される可能性があり、これは私たちの普通株の市場流動性、私たちが融資を受けて債務を返済し、私たちの運営に資金を提供する能力に悪影響を及ぼすかもしれません
•2022年5月20日、当社は2022年5月20日までの30営業日連続で1株1ドルの最低競り価格を終値ベースに維持できなかったため、ナスダック上場規則を満たしていないとナスダックから通知を受けた。同社は2022年11月16日までにこの失敗を救済しなければならない。
•2022年7月1日、会社は2021年度終了後12(12)ヶ月以内に年次株主総会が開催されていないとのナスダックの通知を受けた。会社はナスダック上場規則を満たし、失敗を是正するために、2022年12月27日に年次株主総会を開催しなければならない
私たちの普通株式と株式承認証はナスダックでの取引価格が変動しています。
私たちの株価はずっと変動しており、未来も変動するかもしれない。予測可能な将来、これらの“リスク要因”で議論されている要素を含む様々な要因により、私たちの株価は迅速かつ大幅な上昇や下落が生じる可能性があり、私たちの経営業績や見通しとは関係なく、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないかもしれない。このような変動により、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受けるかもしれない。私たちの普通株の市場価格は経済、市場、業界、管理、管理、運営など、私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれない
広範な要素は私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を深刻に損害したり、損害したりする可能性がある。また、増加または減少は、実際または予想される運営実績のいかなる改善とも一致しない可能性がある
財務状況や他の価値指標。私たち普通株の株価はずっと不安定で、将来も変動する可能性があるため、私たち普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性があります。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社は集団訴訟を起こすことが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの株価が現在の価格に維持されることは保証されませんし、私たちの普通株の将来の販売価格が投資家に販売される価格を下回らない保証もありません。
私たちは将来、私たちの業務目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するために、より多くの資本が必要になるかもしれない
既存の現金と現金等価物は、少なくとも今後12(12)ヶ月の運営に資金を提供するのに十分であると予想されていますが、債務資本を含めて追加の資本を調達し、将来の運営に資金を提供したり、買収に資金を提供したりする必要があるかもしれません。将来の製品の開発、運営資本の増加、企業の買収、競争圧力への対応など、様々な目標を達成するために追加資本を調達することを求めれば、資本は有利な条件で獲得できないか、あるいは全く得られない可能性がある。十分な資本資源の不足は私たちが商業と戦略的機会を利用する能力を大きく制限するかもしれない。株式成分を持つ株式または債務証券を売却することで調達された追加資本は、私たちの持分を希釈するだろう。十分な追加資金が利用可能でなければ、潜在的な追加買収や新技術の開発を含む、当社の業務戦略の重要な部分を延期、縮小、または廃止することを要求される可能性があります。
財務報告に関連するリスク
適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表をタイムリーに作成したり、詐欺防止に効果的な能力が損なわれたりする可能性があり、業務運営能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オクスリー法案”)を遵守するために、私たちの経営陣は、米国が公認している会計原則に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、財務報告書の十分な内部統制を確立し、維持する責任がある。私たちは将来私たちの内部財政と会計統制と手続きが改善されなければならない分野を発見するかもしれない。私たちの財政報告書に対する内部統制はすべてのミスと詐欺を阻止したり発見したりしないだろう。設計や動作がどんなに優れていても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現できることを確保する制御システムを提供する。すべての制御システムには固有の限界があるため，どの制御評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず，すべての制御問題や不正行為が発見されることは絶対に保証されない.適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表をタイムリーに作成できない可能性があり、これは私たちの業務運営能力に悪影響を与え、規制行動につながる可能性があります。
私たちの財務報告内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、あるいは他の方法で効率的な財務報告内部統制システムを維持できなかった場合、私たちの財務報告の正確性と即時性は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは財務報告書に対して効果的な内部統制を維持して、私たちの経営結果と財務状況を正確かつタイムリーに報告しなければならない。また、“サバンズ法案”は、他の事項に加えて、本年度終了までの財務報告書の内部統制に対する有効性、及び当社の開示統制及び手続の四半期有効性を評価しなければならない。もし私たちがサバンズ法案の要求を直ちに遵守できなければ、私たちの株式市場価格は下落する可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、これは私たちの財務報告に対する投資家の信頼を低下させ、追加の財務と管理資源を必要とし、すべてが私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの商業権や無形資産が損傷したら、私たちは収益に重大な費用を記録しなければならないかもしれない。
買収により、我々の合併貸借対照表には大量の営業権と購入された無形資産がある。我々の営業権および無形資産の減価をもたらす可能性のあるイベントおよび条件は、規制環境の不利な変化、時価減少、または予想される長期的な成長または収益性の低下をもたらす他の要因を含む
一般リスク因子
私たちは新冠肺炎の疫病とその結果に関連するリスクと不確定性に直面しており、これらのリスクと不確定性は私たちの運営を深刻に乱す可能性があり、そして私たちの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。これらのリスクと不確実性は、他のウイルス、大流行或いは他のこのような予見不可能で広範な公衆衛生危機と関係があるかもしれない。
私たちの業務はすでに新冠肺炎とその結果の不利な影響を受け続ける可能性がある。我々の業務に負のマクロ経済的影響を与え、顧客が提供する製品に対する消費者の需要の減少、顧客予算の減少に加えて、新冠肺炎の流行や他のいかなる不利な公衆衛生事態も発展し、さらに収入と利益率の低下を招く可能性があり、私たちの業務への干渉は持続的または長期的に悪化する可能性がある。我々の顧客および第三者メディアサービスプロバイダ(戦略的パートナーを含む)の業務も負の影響を受け、需要低下、消費者信頼、延滞、欠勤、隔離、我が国政府が講じている経済的対応(例えば、刺激的支払い)、従業員の仕事能力の制限、オフィス閉鎖、および旅行または健康に関連する制限の影響を受け続ける可能性がある。また、流行が発生した後、消費者がネット上で研究·比較するのにかかる時間が減少する可能性があり、これは、顧客のためにマーケティングするオンライン製品やサービスの需要が減少することを意味するかもしれない。このような中断の規模および継続時間およびそれが顧客支出および/または戦略的パートナーを含む第三者サービスプロバイダに良質なメディアを提供する影響に応じて、我々の業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローは悪影響を受ける可能性がある。
さらに、新冠肺炎または他の疾患の爆発は、短期的には、米国を含む多くの国および地域の経済および金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、経済または金融市場の不安定を招き、顧客が提供する製品またはメディアの可用性または性能のマーケティングおよび広告支出に負の影響を与え続ける可能性がある。例えば、クレジットカードや個人ローンなどの信用駆動市場で運営されている会社の中には、経済や雇用状況が弱まったり、さらに弱まったり、経済低迷の持続時間に不確実性があることが原因で、私たちのサービスに対する短期的な需要の減少が見られ続けている可能性がある。新冠肺炎のこのような持続的な影響および他の同様の影響は、マーケティングおよび広告支出の減少、またはメディア利用可能性または業績の低下を招き続ける可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、経営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎によるいかなる収入或いは利益率の低下が後続時期の収入或いは利益率の増加によって相殺されることを保証することができず、また著者らの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローが疫病発生前の予想及び/或いは業績と一致することを保証することができない。
さらに、我々は、隔離、自己隔離、または他の行動による業務運営中断、および従業員がその作業能力を履行する制限に遭遇する可能性があり、これは、私たちの販売およびマーケティング活動に影響を与える可能性があり、私たちの製品およびサービスをタイムリーに設計、開発または交付し、または顧客の約束を履行する能力に影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，我々はこれまで，新冠肺炎の流行による市場不確実性により，財務コンサルタントを主導としたプロセスを停止し，戦略選択を検討したと発表してきた。
また、新冠肺炎の流行またはそれによる世界的な商業および経済環境の悪化が、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす場合、これらのリスク要因に記載されている多くの他のリスク、例えば、私たちの顧客のオンラインマーケティング支出の減少、顧客流失や広告収益の低下に関連するリスク、戦略パートナーを含む第三者サービスプロバイダへの私たちの依存、取引相手に関連するリスク、当社の経営業績の年間および四半期変動、金利変動が私たちの観光客流量に与える影響、財務報告の内部統制、季節的変動、季節的変動、私たちは顧客から売掛金を回収する能力と、必要に応じて追加資本を調達する能力に関するリスクを持っています。
新冠肺炎が我々の業務と運営に与える影響の規模と持続時間はまだ確定していないことから、新冠肺炎の持続的な伝播(それに関連する変異体の出現と持続を含む)、および関連する公衆衛生コントロール措置と旅行および商業制限の実施は、私たちの業務、財務状況、経営業績およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
経済的かつより広範な経済状況のいかなる負の変化も過去に私たちの業務に実質的な影響を与え、私たちの収入や収益力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
もし会社が解散すれば、私たちの証券の保有者は彼らのすべてまたは大量の投資を失うかもしれない。
会社が会社として解散した場合、経営停止またはその他の態様の一部として、任意の資産を投資家および/または優先株主に割り当てる前に、任意の債権者および/または優先株主に不足しているすべての金額を支払う必要があるかもしれない。このような解散の場合、私たちの債務保有者に借りている金額を返済するのに十分な資金がなく、私たちの他の投資家に十分な資産も割り当てられていないリスクがあり、この場合、投資家は彼らのすべての投資を失う可能性がある。
項目1 B。未解決の従業員のコメント。
適用されません。
第二項です。 属性
私たちの主な行政事務室はニューヨーク州ニューヨークのレンタル施設にあり、その中には約13，116平方フィートのオフィス空間が含まれており、借約の満期日は2029年10月である。この施設は私たちの主な運営、財政、そして行政活動に便宜を提供する。私たちはまたアメリカとイギリスでの業務に適応するために追加の施設をレンタルした
項目3.法的訴訟
この表格10-K第2部第8項に付記されている11--“連結財務諸表の法律又は有事”に開示されている情報を参考として組み込む。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示.
適用されません。
第II部
第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。
我々の普通株式と権利証はナスダック資本市場で取引され、コードはそれぞれ“TRKA”と“TRKAW”である
2022年9月23日現在、64，209，616株の普通株が発行·発行され、約471人の株主が登録されている。
配当をする
その会社はまだその普通株について何の現金配当金も支払っていない。私たちのEシリーズ優先株の下に計算すべきだが支払われていない配当がある場合、普通株は配当金を支払わない可能性があります。
発行者と関連購入者が持分証券を購入する。
発行者の会計年度第4四半期には、何の購入も行われなかった。
第六項です[保留します。]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本経営陣は財務状況と経営結果の検討と分析、あるいはMD&Aは、1995年の個人証券訴訟改革法の意味での前向きな陳述を含む。歴史的事実ではないいかなる陳述も前向きな陳述だ。“予想”、“予想”、“信じる”、“推定”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“潜在”、“継続”、“計画”、“計画”などの言葉、および将来の経営および財務業績および計画を議論する際に使用される同様の言葉および用語は、前向きな陳述に属する。投資家に注意すると、このような展望的陳述は未来の業績、結果或いは事件を保証することはできない
これらの表現はリスクと不確定要素を含み、様々な要素のため、実際の結果や発展は前向き表現とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、これらに限定されない
序言：序言
本MD&Aは監査された総合財務諸表及びその付記に対する補充であり、本年度報告の10-K表の第8項の財務諸表と補充データと一緒に読んで、私たちの財務状況、財務状況の変化と経営結果の理解を助けるべきである。
我々のMD&A組織は以下のとおりである
業務概要。この部分は、私たちの業務の全体的な記述を提供し、私たちの運営結果や財務状況を理解し、将来の傾向を予測するために重要な他の事項を提供しています。
運営結果。本節では，2022年と2021年の2つの財政年度の業務成果を総合的に分析した。
流動性と資本資源です本節では、私たちの財務状況と流動性について議論し、2022と2021年度のキャッシュフローを分析します。私たちの財務状況と流動性の議論には、私たちの主要な流動性源、私たちの契約義務、および2022年6月30日に存在する可能性のある表外スケジュールの概要が含まれています。
最近発表されたまだ採用されていない会計公告と重要な会計政策。本節では，我々の財務状況や業務結果に重要と考えられる会計政策の議論をクロス引用し，これらの政策を管理層が適用する際に重大な判断と見積もりを行う必要がある.また、私たちの重要な会計政策は、私たちの重要な会計政策を含めて、私たちの合併·連結財務諸表の付記で議論されています。これらの付記は第8項に含まれています。本年度報告の財務諸表および補足データはForm 10-Kであります。
業務の概要
私たちの業務説明は
融合買収
二零二二年三月二十二日(“締め切り”)に、当社はその全額付属会社CD Acquisition Corpを通じて、二零二一年十一月二十二日の会員制権益購入協定(改訂された“MIPA”)が行う予定の取引を完了し、Converge Direct，LLC及びその連合会社(“Converge”)の全株式及びConverge Marketing Services，LLC(関連エンティティ)の40%の株式を買収し、名目総購入価格は125，000，000ドルであり、会計目的については約114，900，000ドルである。MIPA“は，売手を融合売手として決定する.買収価格の現金部分には、買収当日に支払う6，590万ドル、ある条件を満たす際に第三者信託方式で保有する2，910万ドル(“融合抑留”)と、買収日後12ヶ月に支払うべき追加500万ドルが含まれ、会社がその銀行契約を満たし、受取人の選択に応じて、現金または会社の普通株の形で支払い、1株当たり2ドルの価値がある。 残りの2500万ドルは1250万株会社の制限的な普通株の形で支払い、1株当たりの価格は2.00ドルで、会計目的で1株当たり1.19ドル、1490万ドルに相当する。 全1250万株に9カ月の禁輸期間がある。MIPAの規定によると、Converge売り手に発行された普通株のうち合計250万ドル(10%)または1，250，000株の普通株は、賠償要求の影響を受けないことを保証するために第三者信託の形で保有される。信託株式は(A)成約日から1年，または(B)賠償要求が解決されるのが遅い者まで保有する
締め切りには，会社はホストエージェントであるConverge SellersとAlter Domus(US)LLCの代表であるBlue Torch Finance LLCとホストプロトコルを締結した。ホストプロトコルでは，Blue Torch Finance LLCにConverge Direct LLCとその関連会社に2020年12月31日と2019年12月31日までの年次監査財務諸表を交付する際に，クレジットスケジュールに基づいてConverge売り手にConverge予約資金の合計2，910万ドルを配布することが規定されている. このような財務諸表の交付は 完了しました
当社の第4四半期期間中、トーチはホスト資金の解除に同意しておらず、これは融合阻害を解除するホストプロトコルの条項によって要求されている。
収入.収入
その会社には2つの物質収入源があります
信託サービス
同社の管理サービスは、通常、顧客のマーケティング、データおよび/またはクリエイティブ計画の管理を指向している。会社の成果は、ソリューション計画または作業製品セットの計画、設計、および活性化に関するものです。この収入フローは、内部および外部のアイデア、技術またはメディアベースのリソース、サードパーティ広告技術ソリューション、独自商業知能システム、データ配信システム、および顧客との作業範囲に必要な他の重要なサービスを利用することによって達成される。私たちが顧客に受け取る費用には、顧客総予算、メディア支出、またはプリペイド金の一定の割合を含むことができる様々な方法がある
[パフォーマンス·ソリューション]
同社のパフォーマンスサービスは、通常、お客様に予定イベントや結果を渡すことを指向しています。一般に、イベントに関連する収入(例えば、作業範囲で合意された)は、クリック、販売手がかり、電話、デート、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標に基づく。同社は、特定のサービスや商品に対する消費者の興味を生成し、収集するために、様々な消費者参加戦略、生態系、および方法に従事している。これらの顧客に関連する費用は、クリック、販売手がかり、電話、予約、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標の発生状況に基づいて課金されます。
収入種別
私たちの収入構造と成長の重要な焦点は私たちが私たちのすべての収入流の2つの製品ラインからどのように収入を生み出すかだ。私たちの成長方式は、私たちの内部ブランドとデータ能力を拡大することで、すべての顧客により広い顧客拡張を提供し、顧客参加費用のコストを最適化することができます。私たちの部門は入念な計画を経て、消費者のつながりを構築し、私たちの参加生態系で消費者を私たちの顧客計画に紹介することを促進し、私たちが生成した第一のデータを使って私たちと私たちの顧客に副次的な利益をもたらすことができます
お客様-ブランド
顧客ブランド製品ラインでは、私たちが顧客のために直接広告をする時に顧客に受け取る費用から収入を得ます。この報告可能部門に基づいて私たちの顧客にサービスを提供する場合、消費者は直接私たちの顧客と相互作用し、取引中のいつでも会社と相互作用しない。
内部-ブランドとデータ
内部ブランド製品ラインの下で、私たちが内部所有と運営するブランド名で消費者と相互作用する場合、私たちは顧客から受け取った費用から収入を稼ぐ。最終消費者は、私たちのブランドと直接ドッキングし、取引中に得られた情報に基づいて私たちの顧客に再配向することができ、またはその詳細な情報は、将来特定の消費者と接触するために顧客に伝達される可能性がある。我々はこの製品ラインにおいて豊富な第三者データを生成し，これらのデータは，クライアント取得活動とインクリメンタル収入フローの組合せによって金銭化を実現することができる.私たちの革新的な内部ブランドは一連の顧客意識と獲得計画に使用されることができる。
収入コスト
収入コストには、メディアコストおよび行政費用(Google、Facebook、Trade Deskなど)、技術費用(Trade Desk、Invoca、LiveRampなど)、生産費用(印刷、物流など)、データコスト、および会社が顧客を代表してサービスを提供することによって生じる他の第三者費用などの第三者に支払われる費用が含まれる。
一般と行政費用
会社の販売、一般、行政費用は主に行政コストを含み、従業員の給与と福祉、専門費用、販売とマーケティングコストを含む
所得税
所得税の詳細については、本年度報告第8項“財務諸表及び補足データ”における連結財務諸表付記15を参照されたい
行動の結果
2022年6月30日までの年度と2021年6月30日までの年度との比較
次の表は、列挙された期間の私たちの期間の統合ビジネス結果を示します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日までの年度は | | 純収入が増加する |
| 2022 | | 2021 | |
| 金額 | | 収入の% | | 金額 | | 収入の% | |
| 収入.収入 | $ | 116,409,703 | | | 100 | % | | $ | 16,192,000 | | | 100 | % | | $ | 100,217,703 | |
| 収入コスト | 88,127,498 | | | 76 | % | | 7,504,000 | | | 46 | % | | 80,623,498 | |
| 毛利率 | 28,282,205 | | | 24 | % | | 8,688,000 | | | 54 | % | | 19,594,205 | |
| 運営費用： | | | | | | | | | |
| 販売、一般、行政費用 | 45,271,857 | | | 39 | % | | 25,372,000 | | | 157 | % | | 19,899,857 | |
| | | | | | | | | |
| 減価償却および償却 | 3,097,780 | | | 3 | % | | 2,299,000 | | | 14 | % | | 798,780 | |
| 再編成やその他の関連費用 | 5,590,932 | | | 5 | % | | — | | | NM | | 5,590,932 | |
| 減価とその他の損失，純額 | 7,708,677 | | | 7 | % | | (3,142,000) | | | (19) | % | | 10,850,677 | |
| 総運営費 | 61,669,246 | | | | | 24,529,000 | | | | | |
| 営業損失 | (33,387,041) | | | | | (15,841,000) | | | | | |
| その他の収入(支出)： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 利子支出 | (2,943,367) | | | (3) | % | | (7,000) | | | — | % | | $ | (2,936,367) | |
| 株式発行や損失がある | (3,615,000) | | | (3) | % | | — | | | NM | | $ | (3,615,000) | |
| 派生負債公正価値変動収益 | 638,622 | | | 1 | % | | 72,000 | | | — | % | | $ | 566,622 | |
| その他の収入 | 679,920 | | | 1 | % | | 452,000 | | | 3 | % | | $ | 227,920 | |
| 為替損益 | (30,215) | | | — | % | | (48,000) | | | — | % | | $ | 17,785 | |
| 手形割引償却費用 | — | | | — | % | | (409,000) | | | (3) | % | | $ | 409,000 | |
| その他収入合計 | (5,270,040) | | | | | 60,000 | | | — | % | | |
| 所得税前営業損失 | (38,657,081) | | | | | (15,781,000) | | | (97) | % | | |
| 所得税費用 | (35,925) | | | | | (216,000) | | | (1) | % | | 180,075 | |
| 純損失 | $ | (38,693,006) | | | | | $ | (15,997,000) | | | (99) | % | | |
| | | | | | | | | |
| NM-パーセンテージは意味がない | | | | | | | | | |
2022年6月30日までの年間運営実績はConverge買収の大きな影響を受けている。本稿では，2022年6月30日までの財政年度のすべての財務業績にConverge社の運営実績が含まれており，これらの業績は2022年3月22日(買収終了日)から2022年6月30日までの間の状況を反映している。Converge買収に関するより多くの情報は、本年度報告書の第8項.財務諸表と補足データにおける連結財務諸表付記3を参照されたい
収入.収入
2022年6月30日までの1年間で、収入は前年同期比約1.002億ドル増加し、総収入は約1兆164億ドルだった。増加の原因は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 信託サービス収入が増加する | | | | | $ | 51,101,818 | |
| 演出マーケティング収入を増やす | | | | | 40,178,973 | |
| 他の純成長 | | | | | 8,936,912 | |
| | | | | $ | 100,217,703 | |
信託サービス収入と業績マーケティング収入の増加はConverge買収に直接起因し、2022年6月30日までの2022年3月22日(Converge買収完了日)を反映している。この101日間、Converge買収は会社の2022年度の総収入の78%を占める約9030万ドルの収入に貢献した
その他の収入が約890万ドル増加したのは、主に政府が前年同期の新冠肺炎による制限を撤廃し、業務活動を徐々に正常に回復させたためである。
収入コスト
2022年6月30日までの1年間で、収入コストは前年同期比約8060万ドル増加し、8810万ドルに達した。この増加は主にConverge業務の増加により約7780万ドルのコストが増加したためである
毛利率
2022年6月30日までに、毛利は前年同期より約1，960万ドルから2，830万ドル増加したり、収入の24%を占めたりしており、主に収入増加分が上記で述べたConverge買収に関する収入コスト増加によって相殺されている。
販売、一般、管理費用
2022年6月30日までの1年間、販売、一般、行政費用は前年同期に比べて約1990万ドル増加し、4530万ドルに達した。増加の要因は，従業員に関する費用が約1330万ドル増加し，専門費が約420万ドル増加し，雑役費用が約150万ドル増加し，出張や娯楽費が約60万ドル増加し，事務·占有費用が約30万ドル増加したためである
従業員関連コストが約1，360万ドル増加したのは、主に株ベースの報酬が870万ドル増加し、賃金やその他の関連コストが約170万ドル増加したため(Converge買収で得られた従業員を除く)、Converge買収による従業員関連コストは約330万ドルであり、Converge買収に関する法律、会計、その他のサービスによる一度のコストにより専門費が増加したためである。相談費は約350万ドル減少し、これらの増加を部分的に相殺した
減価償却および償却
2022年6月30日までの1年間、減価償却·償却費用は前年同期の230万ドルから約310万ドルに増加した。この成長は主にConvergeを買収して得られた無形資産の償却によるものだ
再編成やその他の関連費用
同社は2022年6月30日までの1年間に、従業員解散費や他の従業員関連福祉に関する再編費用約560万ドルを記録した。2022年第4四半期に、同社は償還業務を閉鎖し、あるトロイカ本体の業務を統合した。これは、主要管理職の離職や、経営陣の新たな戦略方向と一致するための何らかの追加リストラを招いている。前年はこのような額は記録されていませんでした。
減価とその他の損失，純額
同社は2022年6月30日までの1年間に、約770万ドルの減価費用純額とその他の収益を記録し、前年同期比1090万ドル増加した。この伸びには、合計約880万ドルの営業利益減額、前年に310万ドルの収益がなかったこと、合計40万ドルの無形資産純額減額が含まれている。これらの増加は今年度中の合計140万ドルの収益によって部分的に相殺された。
2022年6月30日までの年度減額費用は880万ドルで、2022年8月1日に締結された販売協定によるイギリスの使命に関する営業権減額670万ドルと、経営停止や付属会社の償還に関する営業権減額200万ドルおよび無形資産減額40万ドルを含む。より多くの情報は、本年度報告第8項“財務諸表及び補足データ”における連結財務諸表付記3を参照されたい
上記の増加は、ステファソン案の和解に関する100万ドルの法律和解収益によって相殺される(法律事項に関するより多くの情報は、本年度報告第15項財務諸表および補足データにおける連結財務諸表付記11)を参照されたい。残りの増加は、持続的な新冠肺炎の大流行により得られた小企業管理局が支援したPaycheck保護計画支出に関する政府支出減免が約30万ドル増加したことと、レンタル料減免が20万ドル増加したことである。同社は2021年6月30日までの1年間で、約310万ドルの政府贈与収入を確認した
2021年6月30日まで年度内に減値費用は記録されていない。
利子支出
2022年6月30日までの年度の利息支出は、当社が2022年3月に締結した高級担保信用手配と関係があり、Converge買収に資金を提供する(“流動資金及び資本資源-融資合意”参照)。当社の信用スケジュールの詳細については、本年度報告第8項財務諸表及び補足データに付記されている12グリッド10-Kを参照されたい。
株式発行または損失がある
同社は2022年6月30日までの年度に、登録権協定に基づいて約360万ドルの損失や費用を記録しており、発効日までに登録声明を提出していないことによる一部の違約金に関係している本書類が提出された日までに、同社は合計200万ドルを支払い、2022年9月30日までにさらに100万ドルの借りがあると予想される
派生負債公正価値変動収益
当社は2022年と2021年6月30日までに、それぞれ約60万ドルと10万ドルの派生債務公正価値変動の収入を確認した。派生負債はConverge買収に関連する債務と株式融資に関連する
調整後の利息、税項、減価償却及び償却前収益(“調整後のEBITDA”)
当社は複数の要因に基づいてその業績を評価し、その中で重要な財務指標は、(I)利息支出、(Ii)所得税支出純額、(3)財産と設備、営業権及びその他の無形資産の減価償却、償却及び減価、(Iv)株式に基づく報酬支出又は利益、(V)再編費用又は信用及び(Vi)処分業務及び関連決済の損益前の純収益(損失)である
経営陣は、株式ベースの報酬支出や福祉を除くことで、投資家が会社の業務パフォーマンスをより良く追跡することができ、現金化されない債務の返済を考慮する必要がないと考えている
調整後のEBITDAと類似タイトルを持つ類似指標は，投資家やアナリストが会社の業績を分析する際によく用いられる業績指標である。同社はその業務業績の最も重要な指標として収入と調整後のEBITDA指標を用い，これらの指標を具体的に参考にして管理効率を評価している。調整後のEBITDAは，代替ではなく純収益(損失)，キャッシュフローの補完と見なすべきである
調整後のEBITDAはGAAPによって計算された業績指標ではないため，この指標は他社が使用している類似名称と比較できない可能性がある。同社はすでに純損失(最も直接比較可能なGAAP財務測定基準)と営業収入(損失)の調整を協調させる構成要素を提案した
以下は、純収益(損失)と調整後EBITDAの入金である
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで | | 12ヶ月まで |
| 六月三十日 | | 六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 純損失 | $ | (18,056,006) | | | $ | (6,774,000) | | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 利子支出 | 2,796,367 | | | (28,000) | | | 2,943,367 | | | 7,000 | |
| 所得税費用 | (54,075) | | | 193,000 | | | 35,925 | | | 216,000 | |
| 減価償却および償却 | 2,267,780 | | | 585,000 | | | 3,097,780 | | | 2,299,000 | |
| EBITDA | (13,045,934) | | | (6,024,000) | | | (32,615,934) | | | (13,475,000) | |
| 減価とその他の損失，純額 | 7,967,677 | | | (607,000) | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| SG&Aに含まれる業務買収コスト | 320,000 | | | — | | | 2,200,000 | | | — | |
| 再編成やその他の関連費用 | 5,590,932 | | | — | | | 5,590,932 | | | — | |
| 株式発行や損失がある | 3,615,000 | | | — | | | 3,615,000 | | | — | |
| 共有に基づく報酬 | 1,184,000 | | — | | 837,000 | | | 13,292,534 | | | 4,419,000 | |
| | | | | | | |
| 調整後EBITDA | $ | 5,631,675 | | | $ | (5,794,000) | | | $ | (208,791) | | | $ | (12,198,000) | |
2022年6月30日までの3カ月間、有利な調整後EBITDAは560万ドルで、主にConverge買収による収入増加(前述した)と、経営陣が行っている再編とモデルチェンジ努力によるいくつかの一度コストと、2022年度第4四半期に発生した非現金費用の相殺である
当社は当社に影響を与えない業務事項の注意散漫を避けるために迅速に再編決定を下した業務を変革的に再編し、わが社が有利な地位にあることを確保し、私たちの株主の持続的な成長と価値を推進する
第4四半期には、合計800万ドルの純減価費用と他の収益、合計560万ドルの再編およびその他の関連費用、360万ドルの株式発行または損失と120万ドルの非現金株式補償支出(SG&Aに反映)を含むいくつかの非日常的コストが含まれている。
流動性と資本源
概要
私たちの主な流動性源は現金、現金等価物、そして私たちの業務が運営するキャッシュフローです。私たちの現金の主な用途は、運営資本に関連するプロジェクト(私たちの運営に資金を提供することを含む)、債務超過、投資、および時々資金を提供する可能性のある関連融資および立て替え、および以前に買収された負債を含む。利用可能な流動資金の使用に関する決定は、業務資金需要の継続的な審査、現金資源の最適な分配、およびキャッシュフローの発生時間に基づく。資本や信用市場を通じて代替資金源を獲得したい程度については、挑戦的な米国や世界経済·市場状況は、当時そうしていた能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちが純資金と投資需要を満たす能力を定期的に監視して評価する。私たちは、私たちの運営に資金を提供し、予測可能な未来に信用手配にサービスするのに十分な現金と現金等価物と、運営からの未来のキャッシュフローを持っていると信じている。信用手配に関する討論は、本年度報告表格10-K中の第8項に記載された付記12、総合と連結財務諸表の信用手配を参照する。
融資協定
2022年3月21日、トロイカメディアグループとその子会社は保証人として、ブルートーチ金融有限責任会社(以下、ブルートーチ)と融資合意を達成し、行政代理と担保代理を務めた。この融資協定の一部として，Blue Torchと7650万ドルの第1留置権高級保証定期融資(“クレジット手配”)を締結し，Converge買収の大部分の買収価格と，運営資金や一般会社用途のための融資を構成している。
信用手配規定：(1)7650万ドルの定期ローン、(2)3(3)ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利ローンの金利；(3)4年間、毎年5.0%を償却し、四半期ごとに支払う；(4)成約時に支払う1%(1.0%)の承諾料と2%(2.0%)の前払い費用に加え、年間25万ドルの行政代理費；(V)当社付属会社のすべての未償還持分を含むすべての財産および資産の保有権を優先的に整備すること、(Vi)合併エンティティの1.5%の完全に希釈されたペンス株式証カバー率、(Vii)50%(50%)の超過現金流量および100%の各種取引収益を強制前払いすること、(Viii)慣用的な肯定、否定および金融契約、(Ix)監査された合流財務諸表の提出、および(X)慣用的な成約条件。当社は、債務レバレッジ率、固定費用カバー率、およびいつでも少なくとも600万ドルの流動資金を維持することを含むが、これらに限定されない慣例的制限金融および非金融契約に同意する。また，Sid ToamaやThomas Marianacciが会社の日常運営に参加しなくなった場合には，Blue Torchに適した後継者を30(30)日以内に任命することに同意した
協定のいくつかの条約を守らないため、その会社が獲得した免除は限られている。同社は現在、これらの問題を解決しており、2023年度第2四半期にコンプライアンスを開始する見通しだ
当社とその付属保証人との締結日は2022年3月21日の質権及び担保協定(“担保協定”)であり、信用手配の要求としている。各担保者は、担保エージェントに譲渡して担保エージェントに譲渡し、担保エージェントに保証人の全ての個人財産及び固定装置(“担保”)と担保のすべての収益に対する継続的担保権益を付与する。保証人のすべての持分は借り手が抵当に入れる.
当社の各付属会社は2022年3月21日に保証人として、担保代理人と会社間付属協定(“ISA”)を締結した。“内部司法制度”によると、各債務者は、互いの債務者のこのような債務を他の債務の後にすることに同意している。
2022年3月21日、会社はホストエージェントを務めるBlue Torch Finance LLCとAlter Domus(US)LLCとホストプロトコルを締結した。“ビジネス概要-当社のビジネス記述-Converge買収”を参照されたい
上記手形については、会社は合計約920万ドルの繰延融資と発行コストを記録しており、その中には150万ドルの前払い費用が含まれている。これらの費用は実際の金利法を使用して手形の有効期限内に償却されるだろう。同社は2022年6月30日までの年間で79.2万ドルの償却費用を記録し、95.6万ドルの元金を支払った。
2022年3月21日またはその後、2026年3月21日またはそれまでのいずれかの場合、貸手はトロイカメディアグループ最大1，929，439株の普通株を引受して購入する権利があるが、調整する権利がある。本株式権証によると、普通株の1株当たりの権利価格は1株当たり0.01ドルである。本株式証明書が行使可能であり、登録声明が発効していない任意の時間に、本株式証もこの時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することができる
当社はその高級担保貸手と協議して、その融資合意における信用手配に関する条項を改訂している。
信用手配に関する検討は、本年度報告表格10-K第8項に列挙された連結財務諸表の付記12を参照されたい
Eシリーズ私募
当社は2022年3月16日に、いくつかの機関投資家(“買い手”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は、当社Eシリーズ転換可能優先株株式、1株当たり額面0.01ドル(“Eシリーズ優先株”)および普通株株式(“承認株式証”)(総称して“承認株式証”)を含む非公開発売(“2022年3月私募”)方式で5，000，000ドルの証券を発行·売却することに同意した。E系列優先株と権証は“証券”と呼ばれる)。購入契約の条項に基づき、当社は、最大33，333，333株の当社普通株(“転換株式”)を購入するために、Eシリーズ優先株および引受権証を500，000株売却することに同意しました。Eシリーズ優先株の1株当たりの声明価値は1株100ドルで、最初はいつでも1株1.50ドルの転換価格(“転換価格”)で普通株に転換することができるが、調整することができる。同社の合同管理引受業者は基準投資会社の支社Kingswood Capital Markets(n/k/a E.F.Hutton)とWestpark Capitalであり，Inc.社はこれらの証券を5万ドルの総収益で売却している。
Eシリーズ上場に関連して、同社はS-1表(第333-264112号)に登録声明を提出しており、会社が意見に応じており、現在の財務状況を反映した要求に応じてさらなる更新を行う予定であるため、委員会の前で懸案されている。登録声明は，E系列優先株指定証明書の条項と条件に基づいて500，000株のE系列優先株を転換する際に買い手に発行可能な普通株を含む合計200，000，000株の普通株を登録することを目的としている.Eシリーズ優先株の50万株の声明価値は1株100ドル、または合計5000万ドルである。これらの株は，最初は1株1.50ドルで転換したり，合計約33，333，333株の普通株とすることができ，逆方向株式分割，株式配当，株式組合せ，その他のような取引を行うことができるが，調整する必要がある.また、株式交換価格は、(I)初期登録声明発効日直後の40(40)取引日(この取引日を含む)において、1日10(10)取引日内に最低10(10)取引日内に最も低い10(10)個の1日VWAPの平均値の8割(80%)、および(Ii)1株0.25ドルの底価格は、所有者がその保有するEシリーズ優先株の調整期間を10(10)から39(39)取引日までに短縮することを選択しない限り引き下げられる(“登録リセット価格”)。
2022年9月27日現在、“登録声明”は米国証券取引委員会によって発効が発表されていない。したがって，登録権協定の条項によると，当社は発効日要求を満たしていない場合には，買手に部分違約金の罰金を支払わなければならず，その罰金は，購入契約条項に基づいて1人の買手が支払う総引受金額と2(2%)%の積と決定され，一部の違約金の上限は引受金額の14(14%)%となる.この一部の違約金は、効力要件を満たしていない後7日以内に投資家に支払い、米国証券取引委員会が登録声明が発効するまで月ごとに購入者に支払う
2022年9月26日に、吾らは買い手と交換協議を締結し、この合意に基づいて、(I)各買い手は新しい株式承認証についてその株式承認証及び(Ii)各買い手が新しいPIPE条項を交換することに同意し、私たちのEシリーズ優先株条項の改訂及び再記述を含む
新承認株式証及びその他の新しいパイプ条項を発行することを考慮するため、吾らはすでにネバダ州州務卿に改訂及び再記述された指定証明書を提出し、交換協定の所期のいくつかの変更を実施した。
他にも、新しいPIPE条項は、Eシリーズの権利保持者に以下の変化をもたらす
新株式証行権価格：普通株の新株式証行権価格は1株当たり0.55ドルであり、もし会社が2022年11月26日或いは以前に指定証明書によって発行されたEシリーズ優先株のすべての株を買い戻しなければ、新承認株式証の1株当たり権利価格は1株2.00ドルに回復し、新株式証に規定されている更なる調整を受けることを前提としている。
Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は最初は1株0.40ドルであり、以下の各日前のカレンダー週の普通株の日出来高加重平均価格の算術平均値が当時の転換価格を下回っていれば、転換価格は2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日に0.01ドルを下方調整しなければならない。
停止期間：買い手は60日間の停止期間に同意し，その間，各E系列保有者は停止期間開始時にそれが持つE系列優先株の50%を超えないように切り替えることができる.
イーシリーズで買います。休止期間中、当社は商業的に合理的な努力で資金を調達し、指定証明書の規定により、購入者が持っているすべてのEシリーズ優先株の流通株を1株100ドルの買い戻し価格で買い戻す。
販売制限：ポーズ期間中、購入者は1株当たり0.30ドル未満の価格で会社の普通株を売却しないことに同意した。
違約金：当社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の比例計算金額を含む)を買い手に支払うことに同意しました。
本書類提出日までに、2022年7月5日までに登録説明書を提出していないため、会社は合計200万ドルの部分違約金を支払っています。そのため、同社は2022年6月30日現在、360万ドルまたは負債を記録している。本年度報告第8項の表格10-K総合財務諸表付記16を参照して、更なる検討に供する。
同社はEシリーズ発売で調達した全資金を利用して、Converge Direct，LLCとその子会社に現金支払いの一部を支払った
契約義務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 1年目 | | 第2-3年 | | 4年目から5年目 | | >5年 | | 合計する |
経営リース義務(a) | | $ | 2,682,000 | | | $ | 5,067,000 | | | $ | 3,367,000 | | | $ | 2,826,000 | | | $ | 13,942,000 | |
借金を返済する(b) | | 3,825,000 | | | 7,650,000 | | | 64,069,000 | | | — | | | 75,544,000 | |
契約義務(c) | | 9,344,000 | | | — | | | — | | | — | | | 9,344,000 | |
| 合計する | | $ | 15,851,000 | | | $ | 12,717,000 | | | $ | 67,436,000 | | | $ | 2,826,000 | | | $ | 98,830,000 | |
| | | | | | | | | | |
(a)経営賃貸義務とは、主に様々な長期的にキャンセルできないオフィスビル賃貸に対して支払う将来最低賃貸料のことである |
(b)債務返済には、会社の信用手配に応じた元金返済が含まれています |
(c) 貸借対照表に記録されている契約義務には，当社のConverge買収によるConverge売り手への義務が含まれている.付記3--業務合併と処分を参照。 |
| | |
キャッシュフロー検討
前年同期と比較して、2022年6月30日までの1年間、経営活動に用いられた現金純額は約30万ドル増加し、710万ドルに達した。この増加は主にConverge買収を反映した運営資本の純増加によるものである
前年同期と比較して、2021年6月30日までの1年間、経営活動に用いられた現金純額は約450万ドル増加し、680万ドルに達した。この増加は、資金収益約310万ドルの刺激、営業利益の200万ドルの減少、無形資産の減価減少190万ドルの減少、無形資産の償却の180万ドルの減少、および売掛金の270万ドルの減少の結果である。収入に関する契約負債は約260万ドル増加し，売掛金は150万ドル増加し，経営リース負債は50万ドル増加し，長期負債は50万ドル増加し，業務負債中止確認収益は630万ドル減少し，この減少額を相殺した。
2022年6月30日までの1年間で、投資活動のための現金純額は前年同期に比べて約8140万ドル増加し、8290万ドルに達し、Converge買収のために支払われた現金純額に関係している。
前年同期と比較して、2021年6月30日までの1年間、投資活動のための現金純額は約140万ドル増加し、150万ドルに達した。この増加は，Redeeem買収のために約140万ドルの現金を支払ったことと，固定資産購入が6万ドル増加したためである。
2022年6月30日までの1年間で、融資活動が提供した純現金は約9350万ドル増加し、1兆126億ドルに達した。この増加は，信用手配の純収益が約6970万ドルであり，プライベート発行Eシリーズ転換可能優先株に関する純収益が約4440万ドルであったためである
配給分は2021年6月30日までの年間初公募で得られた純額2，070万ドルで相殺された。
2021年6月30日までの1年間で、融資活動が提供した現金純額は前年同期比約1680万ドル増加し、1920万ドルに達した。この増加は主に初公募株の純収益が約2，070万ドルであったためである。この伸びは、売却されたDシリーズ優先株の収益が約100万ドル減少し、転換可能手形の売掛金に関する収益が90万ドル減少したこと、および決済関連側手形が支払うべき支払いが240万ドル増加したことで相殺された
最近発表された未採用の会計公告と重要な会計政策
最近発表された未採用の会計公告
最近発表された未採択の会計声明の情報については、本年度報告書における表10−K第8項に掲げる連結財務諸表の付記2を参照されたい
肝心な会計政策
公認会計原則に従って会社の連結財務諸表を作成し、経営陣に未来の事件の推定と仮定を要求する。これらの推定および基本的な仮定は、報告書の資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告の収入および費用に影響を及ぼす。経営陣は、連結財務諸表に見積もり数を使用することが合理的だと考えている。会社の使用推定数に関するより多くの情報は、本年度報告第8項の10-K表の連結財務諸表付記2を参照されたい。重要な会計政策は、我々の報告書の財務結果を全面的に理解し、評価するために最も重要であると考えられている
収入確認
同社は、財務会計基準委員会(“FASB”)、会計基準編纂(“ASC”)ASC 606、顧客との契約収入(“ASC 606”)に基づいて収入を確認している。支配権が顧客に移転すると、収入が確認され、金額は会社がこれらの貨物と交換する権利があると予想されている対価格を反映している。収入確認は、以下の5つのステップで評価される
(1)顧客と締結された1つまたは複数の契約の識別；
(2)契約における履行義務を決定する
(三)取引価格の決定
(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務；
(5)契約履行義務を履行する場合または履行義務として収入を確認する。
商誉
営業権は、支払われた購入価格が買収された企業の純資産公正価値を超える部分である。営業権は毎年減価テストを行う.年間定性的または定量的評価は、現在の営業権帳簿金額の減少値が存在するかどうかを評価するために、報告単位の公正価値推定を決定することに関する。2段階の数量化商業権減価テストを適用する前に、評価報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを定性的に評価する。数量化商誉減値テストの最初のステップは、報告単位の公正価値を営業権を含む帳簿金額と比較することである。報告単位の帳票価値がその公正価値を超えていれば，減値損失が確認できる.減価損失金額は、報告単位の営業権の暗黙的公正価値と帳簿金額を比較することによって決定される。帳簿金額が暗黙的公正価値を超える場合、その超過部分の減価損失に等しいことが確認される
当社はASU 2017-04-無形資産-営業権およびその他(テーマ350)の規定：営業権減価テストの簡略化を採用した。ASU 2017-04は、報告単位の営業権残高に対する暗黙的な営業権金額に基づいて計量するのではなく、報告単位の帳簿金額に対する報告単位の公正価値に基づいて営業権減値を計量することを必要とする。したがって、ASU 2017−04は、他の資産の公正価値が低下したためであり、既存のGAAPによれば、これらの資産が減値または帳簿金額を減少させることはないエンティティ記録営業権減少値を記録することを可能にする。また，ASUは“任意の帳票金額がゼロまたは負の報告単位で定性的評価を行う要求を破棄し，定性テストに合格しなければ，営業権減価テストの第2ステップを実行する”としている.逆に，すべての報告単位は，帳簿金額がゼロまたは負の単位であっても
同じ減値テストが適用される。したがって、帳簿価値がゼロまたは負である報告単位またはエンティティの営業権は、たとえ報告単位/エンティティの基本的な条件が営業権が損なわれていることを示す可能性があっても、減損しないであろう。
私たちは毎年私たちの営業権が減値されているかどうかをテストしたり、場合によっては、イベントや状況が減値が存在する可能性があることを示す場合など、私たちの営業権をより頻繁にテストします。私たちのテストで記録された営業権金額が公正価値を超えたと確定した時、私たちは商業権価値を減記することを要求されました。私たちがテストした営業権減価の年間計量日は6月30日です。
Converge買収前のどの営業権も所得税から控除されてはいけない。Converge買収に関連する営業権は、15(15)年以内に直線的に所得税を控除することができる
無形資産
使用年数の限られた無形資産は商号、競業禁止協定、獲得した労働力と顧客関係を含み、そしてその推定使用年数によって直線的に償却し、使用年数は3年から10年まで様々であると推定される。有限年限無形資産に関連する推定耐用年数は、関連製品の推定耐用年数と一致し、状況が許可されたときに修正することができる。イベントや状況が1つの資産の帳簿価値を表示して回収できない可能性がある場合には、その等の資産を減値審査する。1つの資産の使用が予想される推定未割引将来のキャッシュフローおよびその最終処分がその帳簿金額よりも少ない場合には、減価損失が確認される。いずれの減値金額も減価資産の帳簿価値と公正価値との差額で計量される
恩恵変換機能
会社は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題470-20、債務および変換および他の選択、新興問題タスクフォース(“EITF”)98-5、有益な変換特徴または調整可能な変換比率を有する変換可能証券の会計、およびEITF 00-27、発行番号98-5がいくつかの変換可能ツールの主題470~20に適用され、対応可能な変換可能チケットを計算する。変換可能チケットの利得変換特徴(“BCF”)は、一般に、発行時に時価または現金よりも低い変換比率を提供するいくつかの対応するチケットの変換可能な部分または特徴として記述される。当社は，変換可能手形を発行する際に変換可能手形の発行に関するBCFを記録し，その等の変換可能手形とともに発行された任意の引受権証の推定公正価値を記録する.意外な状況を解決する際には，未来のイベントが発生する有益な変換特徴を記録する.
変換可能チケットのBCFは，チケット収益の一部を株式承認証(例えば適用)に割り当てることと，変換可能チケットの帳票価値を変換機能に相当する内在的価値を減算することで計測され，両者とも追加実収資本に計上される.そして，変換可能チケットから受け取った収益価値は，分配された公正価値ごとに変換特徴と株式承認証の間に分配される.割り当てられた公正価値は、財務諸表に手形額面の債務割引(割増)を計上し、この割引は、転換可能な手形の予想期限(または、以前のような手形の変換日)に償却し、利息法を用いて利息支出を計算する。
株に基づく報酬
会社は、ASCテーマ718“株式報酬”に基づいて、公正価値を推定する従業員株式オプションおよび従業員株式購入計画に関連する従業員株購入を含む、従業員および取締役に支払われるすべての株式ベース報酬の報酬支出の計量および確認を要求する株式ベースの報酬を確認する。
非従業員株式給与については、当社は、ASC 2018−07“非従業員株式支払い会計の改善”を採用し、非従業員からサービスを取得する株式ベースの支払い取引を含むようにASC 718の範囲を拡張し、非従業員関連株式報酬は、関連株の公正価値またはサービスの公正価値(ASC 718主題からより容易に決定されやすい基準で)に基づいて入金されることを要求する。
外貨換算：
当社の総合財務諸表はドル(“ドル”)で列報されています。使命伝媒有限公司を除く当社の機能通貨はドルであり、その業務本部はイギリスに置かれ、その機能通貨はポンド(“ポンド”)である。機能通貨以外の通貨で行われる取引は、取引時に適切なレートを用いて記録する。全ての資産と
負債は貸借対照表の日にドルに換算し、株主権益は歴史的為替レートに換算し、収入と費用口座は当年または報告期間の平均為替レートに換算する。株主権益としての単独構成要素報告を換算調整し、他の総合(損失)収入を累積したものと記す。機能通貨以外の通貨での取引為替変動による取引損益は業務報告書に含まれる。
関連換算率は以下の通り：2022年6月30日までの年度の終値はドル1.219050ドル：ポンド、平均為替レートはドルです1.330358ドル：2021年6月30日までの年間、ポンド、終値は1.382800ドル：ポンド、平均為替レートは1.346692ドル：ポンド。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
規模の小さい報告会社は本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。
項目8.財務諸表と補足データ
本プロジェクトは，プロジェクト14以降の単独節に列挙される.
項目9.会計士や財務開示との変更や相違
ない。
第9条。制御とプログラムです
制御とプログラムを開示する
当社には、取引法第13 a-15(E)条に記載されているように、“米国証券取引委員会”規則及び表に規定されている時間内に、当社の取引法報告書に開示すべき情報を記録、処理、集計、報告し、そのような情報を蓄積し、その最高経営者/最高財務官を含めて会社経営層に伝達し、必要な開示について決定することを目的としている開示制御及びプログラムが設けられている。同社は最近、報告書を作成、起草、保存する強力な内部プログラムを実施し、第三者サプライヤーの需要を解消し、報告の速度と正確性を向上させた
情報開示制御とプログラムの評価
会社経営陣は、会社最高経営責任者/最高財務官の参加のもと、本報告で述べた期間終了までの会社開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、CEOと財務官は、本報告で述べた期間が終了するまで、会社の開示制御や手続きは有効ではないと結論した。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
経営陣は、取引法第13 a-15(F)条の規定に従って、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。本規則は、財務報告の内部統制を会社の最高経営責任者と最高財務責任者が設計又は監督する過程と定義して、合理的なものを提供する
財務報告の信頼性を保証し、アメリカ公認会計原則に基づいて対外財務諸表を作成する。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む
o私たちの取引と処置を合理的で詳細かつ正確に反映した記録を保存することと関連がある
o米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要と記録されていることを保証し、私たちの収支は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われることを保証する
o財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正取得、使用、または処分について、財務諸表に重大な影響を与える可能性のある資産の防止またはタイムリーな発見について合理的な保証を提供します。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.
最高経営責任者/最高財務責任者の参加の下、我々の経営陣は、財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、2022年6月30日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。
1つの重大な欠陥は、財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、このような欠陥は実質的な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、登録者の財務報告を監督する責任を負う者の注意に値する。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。2022年6月30日現在の重大な弱点には会計人員不足が含まれており、職責分担や内部統制の実施は確保できない
欠陥と実質的な弱点を補う
私たちがより多くの従業員を雇うことができるまで、私たちは私たちの内部統制に存在するすべての重大な弱点を補うことができず、私たちは内部統制を抑制することができる。
2022年6月30日以来、私たちは会計機能のために高い素質と才能のある従業員を招聘し、適切なプロセスとシステムを構築して、私たちの欠陥を補うことができてきました：収入を正確に修復して欠陥を確認する能力を含み、これらの欠陥は、契約に署名した形で手配が存在することを証明する納得できる証拠があり、価格は固定されており、私たちの顧客と会社が署名した調達注文および商品またはサービスが交付された書面確認によって決定することができます
予防的制御：私たちは現在、賃金、現金記録、IT制御のような主要分野の役割分担を構築している。
検査制御：管理層は、勘定照合の適切な準備と審査を確保するために、適切な月末決算プロセスを実施しており、特に現金、賃金、課税費用、収入、収入コストの面で行われている。同社は、ある金融取引を審査し、銀行口座取引を審査する別のレベルとして、財務省とリスク管理部の取締役を招聘した
内部統制の有効性の限界について
2022年6月30日までの間、経営陣は、当社の最高経営責任者やCEOを含め、当社の開示制御プログラムやプログラム、または財務報告に対する我々の内部統制が可能であるか、すべてのエラーまたはすべての潜在的な詐欺を防止または検出することができることを期待していません。いずれの制御システムも、どんなに設計および動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない、すなわち制御システムの目標が実現されるであろう。制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.また，すべての制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価も，誤りや不正による誤った陳述や，社内のすべての制御問題や不正事件(ある場合)が発見されないことは絶対に保証されない.これらの固有の限界には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，故障は簡単な誤りや誤りによって発生する可能性があるという現実がある.制御は、ある人の個人的な行動、2人以上の人の結託、または管理によって超えることもできます
制御装置。いずれの制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその目標を成功的に達成することが保証されていない。未来の間のどんな統制有効性評価の予測にも危険がある。
本年度の報告書には、財務報告の内部統制に関するわが公認会計士事務所の証明報告は含まれていません。米国証券取引委員会の規定によると、経営陣の報告は、当社の公認会計士事務所によって認証される必要はありません。この規則は、本年報で経営陣の報告のみを提供することを許可しています。
財務報告の内部統制の変化
最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。
プロジェクト9 B。他の情報。
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示.
適用されません。
第三部
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
次の表に2022年11月22日までの私たちの役員、上級管理者、役員の名前、年齢、ポストを示します。取締役の任期は次年度の株主総会またはその後継者が選出され資格を得るまでです。上級職員は取締役会選挙で選出され、その任期は取締役会が適宜決定するが、雇用契約が規定する範囲は除外する。役員、役員、または会社が指名したり、役員になることを選んだ誰との間に家族関係はありません。
行政員および役員
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 年ごろ
(as of 06/30/2022) | | ポスト |
| ランデル·マイルズ | | 66 | | 取締役会議長 |
| グラント·リヨン | | 59 | | 役員.取締役 |
| トーマス·オジョキ | | 46 | | 役員.取締役 |
| ウェンディ·パーカー | | 57 | | 役員.取締役 |
| マーティン·ポンパドゥル | | 87 | | 役員.取締役 |
| サブリナ·ヤン | | 43 | | 役員.取締役 |
| ジェフリー·S·スタン | | 53 | | 役員.取締役 |
| | | | |
| Sadiq(Sid)Toama | | 40 | | 最高経営責任者総裁と役員 |
| エリカ·ナイドリヒ | | 48 | | 首席財務官 |
| | | | |
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行政員
Sadiq(Sid)Toama
Sadiq(Sid)Toamaは2022年3月21日にトロイカメディアグループ株式会社の総裁に選出され、取締役会に入社した。その後、同社の最高経営責任者に竹山さんが選ばれた。土間弥生は2016年にConvergeに加入した。彼のキャリアはロンドンの商業弁護士で始まり、製品責任と危機管理活動を通じて苦境に陥ったブランドを代表している。Toamaは複雑な国際案件の管理を担当し、広報とマーケティングを広く利用して顧客に法律と商業戦略面の提案を提供し、監督管理圧力に対応し、顧客に消費者の自信を取り戻す
代表的なリーディング·キッズプロダクトメーカーのマクラーレンでは、Toamaさんは2011年にMaclarenのグローバルCEOになり、そのグローバル企業と運営再編を推進し、昔の輝きを取り戻すのに役立ちました。Toamaさんは、BMW、グッチ、Liberty、ジューシーなファッション、Cath Kidston、UAE航空などのブランドとの長年のライセンスや製品開発パートナー関係により、Maclarenのブランド地位を拡大しました。Toamaさんは、Maclarenが乳幼児用製品、家具、硬質製品、玩具、部品、および黒ブランドの代理製造に製品を拡張することを監督しています。唐山さんは高級品小売経験を豊富に蓄積し、良質な品を60カ国以上に直売し、長期的なパートナーシップを築いた。Toamaさんは、MaclarenをMaclarenから垂直統合企業に転換し、英国、フランス、スペイン、ドイツ、米国、中国、日本、香港で製品開発、販売、マーケティング、電子商取引などの機能および内部顧客サービスを提供するために5年かけました。SIDはマクラーレンの選択的流通モデルへの転換を推進し、電子商取引分野への拡張を推進し、新興市場の拡張に道を開いた
2016年から土間弥生がConvergeの首席運営官を務めている。Toamaさんは、デジタル化、店内、コールセンターへの旅で柔軟かつ最適化されたお客様の低漏斗顧客のソリューションをサポートするために、ビジネスのデジタル化に注力しています。その目的は、必要なインフラを構築し、業務を結果に基づく報酬モデルに変換し、より高い利益率を得ることであり、これは、Convergeのメディア投資測定基準に揺るぎなく集中すること、すなわち商業知能にしっかりと注目しているからである
Toamaさんは、NetSuiteおよびSalesforceを含む企業リソース計画およびビジネス·インテリジェンス·プラットフォームのグローバル·レベルでの実装を設計し、監視しています；社内チームとお客様のオペレーティングシステムのB 2 B/B 2 Cシステムの電子商取引、CRM、在庫管理、受注管理システムの実装について豊富な経験を持っています
2016年以来、Toamaさんは、すべての販売およびマーケティング·プラットフォームで時間通りにデータを配信することを確実にするために、すべての広告技術およびMART技術システムの統合および報告を顧客および内部チームのために率先して行います。特に、Toamaさんは、異なる非構造化および多様なデータポイントを利用して、操作可能な洞察力を形成するために、Convergeの独自の商業知能プラットフォームHelixを設計し、実施しました。Toamaはつねにクライアントと連携し，Trade DeskなどのプラットフォームやGoogleやAdobeなどの他の要求側プラットフォームを介して彼らの広告技術サービスの実施を企画している
エリカ·ナイドリヒ
2022年5月23日、トロイカ·メディアグループはクリストファー·ブロードリックの後任としてエリカ·ナイドリヒを会社首席財務官に任命した。Naidrichさんはトロイカに豊富な金融と商業知識をもたらし、上場会社で会社の財務、運営管理システムと財務報告の経験を持っている。Naidrichさんはトロイカ実行チームに参加し、会社の世界的な財務と企業機能を担当し、彼女はトロイカの最高経営責任者Sid Toamaと社長に仕事を報告した
三輪車メディアグループに加入する前、Naidrichさんはマジソンスクエアエンタテインメント(“MSG”)で会計·財務副総監を務めており、現場のスポーツ、娯楽、番組分野のリーダーであった。味の素を担当する前に、Naidrichさんは技術、消費財、専門サービス業界で複数の財務総監を務めたほか、私募株式分野での米国証券取引委員会の報告を8年かけて管理した。Naidrichさんのキャリアは、RSMと普華永道会計士事務所の公共会計から始まった。Naidrichさんはトロイカの核心部門で貴重な経験を持ち、スポーツと娯楽、技術とメディア、私募株式と専門サービス業務に財務監督を提供する
Naidrichさんは公認会計士で、2003年6月にカリフォルニア大学サンディエゴ校の会計証明書を取得した。1996年8月、Naidrichさんは西バージニア州モルガンタウンの西バージニア大学で伝播学文学学士号を取得した
役員.取締役
ランデル·マイルズ
2022年7月15日、ランデル·マイルズはトロイカメディアグループの取締役会長と取締役会長に選ばれた
マイルズさんは、世界的な取引·戦略コンサルティング会社SCM Capital Groupの会長兼CEOです。また、マイルズさんは、ナスダック世界ホールディングス(EXP World Holdings，Inc.)の副会長で、私募株式投資会社Arthur H Thomas Companiesの副会長、Kuity，Inc.の代表取締役です。
マイルズさんは、大規模、地域的、エリート的な企業を含む30年以上の高度行政指導者を務め、世界的な金融サービス、金融技術、投資銀行で働いています。彼は戦略と財務需要の面で会社にコンサルティングを提供する豊富な投資経験は多くの学科を越え、同時にこれらの業界の最高経営責任者、実行委員会主席、FIG責任者、M&A担当者、その他の職責を務めた。マイルズさんの取引およびコンサルティングの経験は、LIONMTS会長兼CEO(LIONMTSで安永年間企業家賞候補にノミネートされている)、Synacy CorporationのCEO、AtlasBancホールディングスの最高経営責任者、Advantage Funding/NAFoldings CEOなど、金融技術、専門的な金融、ソフトウェア会社のリーダーシップのおかげで、公的およびプライベート·エクイティ·サポートを受けています。
マイルズさんは、長年にわたり積極的に願願財団のリーダーを務めてきた、公的、プライベート、非営利の取締役会の経験を持っています。マイルズさんは、ワシントン大学でBBAの学位を取得し、FINRA第7、24、63、79シリーズのライセンスを取得しています
トーマス·オジョキ
Ochockiさんは2018年以来取締役会のメンバーを務めている. 彼は現在、Coates家族株式を代表する取締役会に勤めており、イギリスの株式ブローカー、私募株式、投資銀行業務において20(20)年を超える経験を持っている。彼は現在連合投資管理有限会社の最高経営責任者と大株主であり、その歴史はロンドン連合割引会社(Estに遡ることができる。1885年)。ソニー·インタラクティブエンタテインメントと提携してPlayStationをリリースする前に、Ochockiさんはリバプール大学で心理学とコンピュータ科学を学び、ハイゲイト学校で学んでいました。彼は資本市場の主なキャリアに移る前に、50以上の出版されたビデオゲームの開発を管理し、促進し続けた。
当社は、さんの広範な企業、金融、ビジネスの専門知識、ならびにイギリス市場やインタラクティブな娯楽の分野での彼の経験が、取締役としての資格とスキルを与えられたと信じています。
ウェンディ·パーカー
2022年4月27日、ウェンディ·パーカーは独立役員として取締役会に参加した。2002年以来、パーカーさんはイギリスロンドンの大弁護士で、ロンドンGatehouse Chambers商業、財産、保険グループのメンバーであり、そこではこれらの分野の大部分を担っている。彼女は顧問や弁護人として強い経験を積み、専門的な商業·財産フォーラムや法廷や控訴裁判所に出席した経験がある。
パーカーは多くの技術的に複雑な事件に関与している。彼女は深い学術的背景を持ち、実際と常識の方法を結合して、顧客が彼らの目標を実現するのを助ける。Parkerさんはイギリスの大裁判官弁護士協会とCOMBAR(国際ビジネス界に相談を提供する商業大弁護士専門弁護士協会)のメンバーである。
マーティン·ポンパドゥル
ポンパドゥさんは2021年4月にナスダック資本市場に上場した後、取締役会のメンバーに選出された。ポンパドゥルさんは、個人投資家、上級コンサルタント、コンサルタント、取締役会のメンバーです。さんPompadur氏は1960年にメディア分野に進出し、当時米国放送局(ABC)に入社した。彼はABC社に17年間勤務し、最終的にABC社取締役会で任命された最年少者となった。
ポンパドゥルは他の2社の取締役会メンバー：Nexstar放送グループとTruli Media Group。これまでは、Imax社、ABC社、イギリススカイ放送、イタリアスカイテレビ局、Premier World、Fox Kids Europe、Metromedia International、芸竜を含む多くの公的·プライベート会社の取締役メンバーであった。
サブリナ·ヤン
2022年4月27日、Sabrina Yangは会社の取締役会に加入し、監査委員会のメンバーを務めた。楊さんは経験豊富な財務主管であり、会計、財務計画と分析(“FP&A”)、M&Aコンサルティングと企業融資の面で17(17)年を超える経験を持っている。2021年以来、楊さんはずっと
米国とカナダをリードする大麻ブランドにエンドツーエンド製品開発とサプライチェーン解決策の業界トップを提供する。FINAL BELL在任中、逆買収取引の流れをリードし、FINAL BELLがカナダ証券取引所の上場企業になるための道を築いた。逆買収と同時に、彼女は会計、財務、法律、人的資源、IT運営を含むFinal Bellのすべての行政機能を統合して管理した。
FINAL Bellに加入する前に、2018年以来、楊さんはデータ駆動の広告技術会社Apollo Programの首席財務官を兼任し、すべての行政と運営機能を担当してきた。彼女は米国でも中国でも業務をしている私立学校の副首席財務官も務めている。コレクションやライセンス会社Topps Companyやデジタル広告会社UnderToneで戦略、分析、FP&Aを務めたことがある。Sabrinaはピマウェイ会計士事務所の取引サービスチームで5(5)年間働き、顧客に戦略、企業融資、評価と金融モデリング方面の提案を提供した。楊さんはルイジアナ州立大学の会計学と統計学理学修士号を応用した公認会計士です。
グラント·リヨン
2022年11月8日、リヨン·さんは会社の取締役会に加入し、会社の特別委員会のメンバーになります。リヨンさんは、会社再編、専門家の証言、コーポレート·ガバナンスにおいて30年以上の経験を持つ。リヨンは2020年7月以来、特殊状況コンサルティング会社Arete Capital Partners、LLCの共同創業者と管理パートナーを務めてきた。2017年6月から2020年6月まで、信託·金融コンサルティング会社Atera Capital、LLCの創業者·管理職を務めた。リヨンは2014年から2017年6月にかけて、再編コンサルティングや不良投資コンサルティング会社Krys Global USAの取締役管理職も務めている。リヨンさんはバハマ連邦政府の財務顧問を務めていた。リヨンは破産法第11章の受託者、州裁判所接収者、最高執行長、最高財務長、首席再編官を何度も務めてきた。リヨンは破産裁判所、連邦地域裁判所、州裁判所など、複数の司法管轄区域で何度も証言してきた。
リヨンさんは楊百ガム大学のビジネス管理修士号と会計学士号を持っています。
ジェフリー·S·スタン
2022年11月8日、スタン·さんは会社の取締役会に加入し、会社の特別委員会で一席を占めた。スタインさんは、成功した投資の専門家の視点を提供し、債務および株式資産のカテゴリについて30年以上の経験を持つ成果を残した企業の幹部であり、取締役でもあります。スタインさんは、上場企業や民間企業および機関投資家にコンサルティングサービスを提供する金融コンサルティング会社であるStein Advisors LLCの創始者と管理パートナーです。この前に、スタンさんは、Durham Asset Management LLCの共同創業者と責任者であり、Durham Asset Management LLCは、グローバルイベントによって駆動される不良債務と特別な状況株式資産管理会社です。2003年1月から2009年12月までの間に、スタン·さんは、デュロンの各ポートフォリオの確定、評価、管理を担当し、デュロン取締役研究会の共同取締役を務めました。スタンさんは、ダラム大学実行投資委員会のメンバーで、会社や投資ファンドの監督、投資戦略の策定、実行、ポートフォリオ構成、リスク管理を担当しています。スタインさんは、TMA(TMA)から指定された黒字転換のプロ(CTP)である。
スタインさんは、ニューヨーク大学金融会計学科、ビジネスマネジメントの修士号、ブランディス大学の経済学学士号を取得しています。
取締役会構成
私たちが改正して再説明する定款の規定は、取締役の人数は時々取締役会が確定しなければならない。一番の役員は現在私たちの取締役会で固定されています。取締役会の空きは、私たちの大多数の株主や役員の投票や書面同意によって埋めることができます。2022年6月30日までに、9人の取締役が取締役会に在任している。
役員は自主独立している
私たちは私たちのすべての役員と私たちの間の任意の直接的または間接的な関係の重要性を検討しました。この審査に基づき、我々の取締役会はグラント·リヨン、ランデル·マイルズ、ウェンディ·パーカー、マーティン·ポンパ、ジェフリー·S·スタン、サブリナ·ヤン、そして私たち八(8)名董事の6(6)名をナスダック資本市場で定義された“独立取締役”とすることを決定した
わが社の取締役会各委員会
我々の取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名·管理委員会が設置されており、各委員会の構成と職責は以下のとおりである。
2022年11月、取締役会はまた特別委員会を設立した。
監査委員会それは.監査委員会の主な役割は：
•私たちが雇っている公認会計士事務所の仕事を任命し、補償し、監督する
•財務報告に対する経営陣と監査人のどんな違いを解決するか
•すべての監査および非監査サービスを事前に承認する
•独立した弁護士、会計士、または他の人を招いて監査委員会に提案または協力を提供し、調査を行う
•従業員や外部の当事者から必要な情報を求める--これらのすべての従業員は監査委員会の要求に協力するように指示された
•必要があれば、私たちの人員、非常勤原子力師、非常勤弁護士と面会し、
•経営陣を監視し、プロセスを確立し、維持して、私たちが適用されるすべての法律、法規、そして会社の政策を遵守することを保証します。
•
私たちの独立監査人は最終的に監査委員会に責任を負わなければならない。監査委員会は、独立監査人の保留と報酬条項を選択、評価、承認し、適切な場合に独立監査人を交換するための最終的な権力と責任を持っている。
監査委員会の現メンバーはランデル·マイルズ、マーティン·ポンパドゥール、サブリナ·ヤンで、マイルズが議長を務めている。監査委員会のすべての現職メンバーは年次総会で再選に立候補するだろう。取締役会は、現監査委員会の各メンバーは、ナスダックの上場基準によって定義されているように独立していると認定した；(B)証券取引法第16 b-3条のように定義された取締役の“非従業員”であり、(C)1986年の国税法162(M)節またはこの規則によって定義された取締役の“非従業員”であり、(D)財務を理解している。取締役会はまた、米国証券取引委員会の基準では、マーティン·ポンパドゥルとランデル·マイルズが監査委員会の財務専門家であることを認定した。監査委員会は2022年に会議を開いた。すべてのメンバーが会議に参加した。
報酬委員会それは.報酬委員会の主な役割は、取締役会に以下の職責を履行するように協力することである
•役員、役員、重要な従業員の報酬に関する取締役会の職責を履行する
•取締役会に適切な奨励的報酬と株式ベースの計画を策定し、これらの計画を管理することを協力する
•私たちの経営陣の年間業績評価手続きを監督します
•給与委員会の規定に列挙されて一致した他の義務を履行する。
報酬委員会の現メンバーはマーティン·ポンパドゥルとランデル·マイルズで、ポンパドゥールが議長を務めている。給与委員会のすべての現職メンバーが年次総会で再選に立候補するだろう。取締役会は、現在報酬委員会の各メンバーは独立しており、ナスダックの上場基準によって定義されているように認定している；(B)“非従業員取締役”は、証券取引法第16 b-3条のように定義されている；および(C)“取締役以外”は、規則162(M)節で定義されている。
報酬委員会は、役員報酬の評価に協力し、コンサルタントの費用および保留条項を承認するために、任意の報酬コンサルタントを保留、監督、終了する権利がある。報酬委員会は2022年に(1)回の会議を開催した。その時のすべてのメンバーは2022年期間の報酬委員会のすべての会議に参加した。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
2022年の間、報酬委員会のメンバーのうち、当社または任意の子会社の役員または従業員である人は一人もおらず、私たちの役員は、取締役会または報酬委員会に勤めている実体を有する取締役会または報酬委員会のメンバーにも一人以上の役員を務めていない。
指名と統治委員会それは.指名と統治委員会の主な義務は：
•取締役会が合格した取締役指名人選を物色することに協力し、次期年度株主総会の指名人選を取締役会に推薦する
•指導取締役会はその業績を年次審査した
•取締役会に取締役会の各委員会の指名者を推薦する
•私たちに適用されるコーポレートガバナンス基準を制定して取締役会に推薦します。
指名·統治委員会の現メンバーはランデル·マイルズ、ウェンディ·パーカー、マーティン·ポンパドゥール、マイルズが議長を務めた。指名と統治委員会のすべての現職メンバーが年次総会で再選に立候補するだろう。取締役会は、ナスダック上場基準の定義に従って、現指名委員会と会社管理委員会の各メンバーは独立していると認定した。
指名·管理委員会は、取締役候補を決定したり、取締役報酬の評価に協力したりするための任意の相談またはヘッドハンティング会社を保留、監督、終了する権利があり、そのような会社の費用および保留条項を承認する権利がある。指名·統治委員会は2022年に2回(2)の会議を開催した。その時のすべてのメンバーは2022年に開催された指名と統治委員会のすべての会議に参加した。
特別委員会ですこの特別委員会の主な役割は：
•会社の利害関係者と交渉し、ブルートーチと会社Eシリーズ優先株の保有者を含む
•過去の会社取引(内部関係者の活動を含む)
•会社が持っている可能性のあるクレームを分析して追跡します
•過去の会社間のクレームと移転を評価します
•新しい資金調達計画と合意を交渉する
•会社の戦略的取引の達成と完成を評価、交渉、承認します
•会社とその任意の持分所有者、関連会社、取締役、上級管理者または他の利害関係者との間に利益衝突が存在する(または合理的に存在する可能性がある)戦略的取引事項について任意の行動をとること；
•当社または取締役会が適切であると認める他の事項を要求または委員会に要求する可能性があることを考慮する。
特別委員会の現メンバーはグラント·リヨン、ランデル·マイルズ、ジェフリー·S·スタン。特別委員会のすべての現職メンバーが年次総会で再選に立候補するだろう。取締役会は、ナスダック上場標準で定義された現在の専門委員会のメンバーはすべて独立メンバーであると認定した。
幹部会議
会社はナスダック社の管理規則の要求に基づいて、独立取締役のみが出席する取締役会会議を定期的に開催する予定だ。
道徳的規則
私たちはすでに私たちの主要な行政者のために道徳的規則を制定しました。その中には、私たちの主要な行政者、主要な財務者、主要な会計人員あるいは財務総監、あるいは類似の機能を実行する人員が含まれています。この規則は、利益の衝突と、連邦、州と地方政府、外国政府、および私たちの業務を管理する他の適切な民間および公共規制機関の法律、規則、および法規の遵守に関するものだ。私たちの道徳的基準のコピーは、この登録声明の証拠品として保存されている。
第11項.行政職報酬
報酬問題の検討と分析
私たちの役員報酬計画の主な目標は、可能な限り優秀な役員人材を誘致し、維持し、私たちの役員が私たちの成長と収益性を高め、株主価値を増加させ、優秀な業績を奨励し、会社の目標を達成するための貢献を奨励することです。私たちの役員報酬戦略の重点は短期と長期の現金と株式激励を測定可能な会社と個人の業績目標の実現とリンクさせ、幹部激励と株主価値創造を結合することである。私たちの給与計画は最も優秀な人材を誘致し、維持することを目的としており、私たちは異なる報酬要素が多かれ少なかれ価値があり、具体的には個人にかかっていることを認識している。したがって、私たちは広範囲な賃金要素を提供する。著者らは著者らの幹部チームに市場と競争力のある報酬を提供し、わが社の目標と一致し、測定可能な業績に依存する幹部ボーナス、及び人材を維持し、会社の主人公意識を向上させ、企業の成功と金銭奨励をリンクさせることを目的とした株式オプション計画を提供した。具体的には、会社またはその子会社が雇用しているすべての経営陣が持分インセンティブ計画に参加する権利があり、特定の財務業績やマイルストーンに達した場合、その計画は管理職を補償する。当社は必要と考えたときに計画規模を増やすことを自ら決定する権利を保持しています。
私たち幹部の基本給は、彼らの仕事の職責範囲、以前の経験、そして彼らの業界技能、教育、訓練の深さに基づいて決定される。業界の競争相手が似たようなポストのために支払う報酬や市場需要も考慮されている。私たちの業績管理計画の一部として、私たちは毎年基本給を審査して、これによって業績或いは株式調整を行うことができます。業績調整は個人と会社の業績目標が達成されたか、あるいはそれを超える成功程度に基づいている。基本給が市場と競合することを確保し、基準調査データを用いて基本給を決定するための株式調整が行われる可能性がある。
私たちの給与構造は主に基本給、年間業績ボーナス、株式オプションで構成されている。行政人員の給与を決定する際、董事局は行政者に支払われる報酬総額と給与形式を考慮する。取締役会は、年間と長期財務と非財務目標を実現する即時現金奨励と長期財政奨励の間で適切なバランスをとるように努力する。
賠償構成要素間の関係
2022年6月30日現在、役員に支払う報酬には、以下の部分が含まれています
基本給。 我々幹部の基本給は彼らの職責範囲に基づいて決定され、他の会社が類似のポストに支払う競争的な市場報酬を考慮している。個人の責任、業績、経験を考慮して、基本給は毎年審査され、賃金が市場水準と一致するように時々調整されている。年間審査は通常毎年2月に提出される。
情状酌量年終賞. 給与委員会は、私たちの役員や上級管理者に自由に支配可能な年間ボーナスを支給する権利があり、これらのボーナスの条項や条件を設定し、計画管理に必要な他のすべての行動をとる。これらの奨励は、財務·業務目標の実現、個人の年間業績目標を実現する幹事への補償を目的としている。これらの目標は個人によって異なる.
長期的なインセンティブ計画です 長期的な業績は所有権文化によって実現されており、この文化は私たちの幹部が株と株に基づく奨励を使用することでこのような業績を実現することを奨励すると信じている。私たちの株式報酬計画は、私たちの役員を含め、私たちの従業員の一部にインセンティブを提供し、これらの従業員の利益を株主の利益と一致させるのを助けることを目的としている。
報酬総額表
我々は資格があり、また、米国証券取引委員会適用規則に定義されている“より小さい報告会社”に適用される取締役に適用される役員および米国証券取引委員会報酬開示規則を遵守することを選択している。
以下では、2022年6月30日までの会計年度に当社の“指名役員”に支払われる報酬に関する情報を提供します。
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名称と
主体的地位 | | 年.年 | | 賃金.賃金 | | *ボーナス | | 株式大賞(5) | | オプション大賞(6) | | 他のすべての報酬 | | 合計する |
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| Sadiq(Sid)Toama、 | | 2022 | | $ | 115,000 | | | $ | — | | | $ | 2,625,000 | | | $ | — | | | $ | 13,000 | | | $ | 2,753,000 | |
社長と最高経営責任者(1) | | 2021 | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない |
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| ロバート·メカニックは | | 2022 | | $ | 362,000 | | | $ | — | | | $ | 2,025,000 | | | $ | — | | | $ | 82,000 | | | $ | 2,469,000 | |
CEO兼会長(2) | | 2021 | | $ | 270,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | — | | | $ | 1,559,000 | | | $ | — | | | $ | 1,929,000 | |
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| エリカ·ナイドリヒ | | 2022 | | $ | 44,000 | | | $ | 100,000 | | | $ | 190,000 | | | $ | — | | | $ | 4,000 | | | $ | 338,000 | |
首席財務官(3) | | 2021 | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない | | 適用されない |
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| クリス·ブロードリックは | | 2022 | | $ | 348,000 | | | $ | 62,500 | | | $ | 800,000 | | | $ | — | | | $ | 220,000 | | | $ | 1,430,500 | |
首席運営官兼首席財務官(4) | | 2021 | | $ | 350,000 | | | $ | 137,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 487,500 | |
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(1) | 竹山さんは、2022年3月に当社の総裁に選出され、2022年5月にCEOに任命されます。Toamaさんは2022年3月22日にも2500，000個の限定株式単位“RSU”を取得した。 |
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(2) | Machinistさんは、2018年3月にCEOに選出され、2017年7月に取締役会長に選出された。2021年1月1日、彼は500，000件の引受権証を取得し、2020年度と2021年度に1株0.75ドルで6(6)年間行使することができ、これらの株式承認証は元取締役によって没収された。Machinistさんは、2022年に改装済みのRSUを200万個獲得した。Machinistさんは、2022年5月19日にCEOを辞任し、2022年7月に取締役会長を辞任する。他のすべての補償には約63，000ドルの解散費と12，000ドルの自動車手当が含まれている。Machinistさんはまた、2021年度に約159，000ドルの金銭を受け取り、Machinistさんが2021会計年度前に獲得し、繰延した賃金を含む。 |
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(3) | Naidrichさんは2022年5月に当社の首席財務官に選出された。2022年5月27日、ナイドリヒは20万個のRSUも獲得した |
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| (4) | ブロデリックさんは2017年7月から最高経営責任者を務めています。Broderickさんは2021年4月に当社の最高財務責任者に任命され、2022年5月にErica Naidrichに任命されて退任しました。ブロデリックさんは2022年6月に最高経営責任者を辞任。他のすべての補償には12，000ドルの自動車手当と合計200，000ドルの解散費が含まれている。ブロデリックさんはまた、2021年度にブレスマンさんを含む約199，000ドルの金を受け取り、2021年度までに繰延賃金を稼ぐ。 |
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| (5) | 本欄の金額代表は、指定実行幹事毎の報酬の公正価値合計を付与し、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ718に従って算出する。会社持分奨励付与日公允価値を決定する仮定に関する検討は，付記14.2022年6月30日までの年次報告Form 10−Kに含まれる財務諸表付記の株主権益を参照されたい。 |
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| (6) | 本欄の金額代表は、指定実行幹事毎の報酬の公正価値合計を付与し、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ718に従って算出する。会社持分奨励付与日公允価値を決定する仮定に関する検討は，付記14.2022年6月30日までの年次報告Form 10−Kに含まれる財務諸表付記の株主権益を参照されたい。 |
雇用協定
Sadiq(“Sid”)Toama
当社はSadiq(“SID”)Toamaと役員採用協定(“EEA”)を締結し、2022年3月21日から発効し、Sadiq(“SID”)Toamaが社長を務める。彼はその後2022年5月19日に会社の最高経営責任者に当選した。EEAの初期期限は5(5)年であり，いずれか一方が期限終了前に少なくとも90(90)日前に他方に期限を延長しない旨の書面通知を出さない限り，その期限は自動的に1(1)年継続される。上記の規定があるにもかかわらず、欧州経済圏は、三(三)年前又は第三項の欧州経済圏成立の日前に、その期限を更に五(五)年延長することを提案することができ、竹間さんは受け入れることができ、又は拒絶することができる。当社が延期を申し入れなかった場合や、竹間さんが当社の掲げる延期を拒否したり、竹間さんが辞任を表明した場合などは、その辞任が十分な理由があるとみなされる一方で(東アジア経済圏の定義を参照)、あるいは彼が辞任することができない場合には、東アジア経済圏の条項は引き続き有効となる。
Toamaさんの年間基本給は50万ドルで、年間賞与を取得する権利があるが、少なくとも双方が合意した業績里程標に従って毎年ボーナスを増やし、適宜ボーナスを支給する必要がある。Toamaさんはまた、2，500，000株限定株式単位(“RSU”)を受け取り、その3分の1が欧州経済圏成立1周年の日に授与され、3分の2が欧州経済圏成立2周年(2)日分2(2)次額分割払いである。その条件を満たす場合には、Toamaさんは、その上級管理職に提供するすべての社員福祉プログラムやプログラムに参加することができます。彼はまた毎月1，000ドルの自動車手当と年間9，135ドルの生命保険手当を受け取っている。
他の理由でなければ(欧州経済法で規定されているように)あるいは竹間さんの雇用を終了する正当な理由(欧州経済法で規定されているように)により、当時の基本給に相当する解散費を得る権利があり、最低12(12)ヶ月、または、任期終了までの期間が長い場合には、比例して支給された賞与や、直ちに付与されたオプション及び株、並びにメガネ蛇医療保険の18(18)ヶ月間の保険継続保険料を会社が支払う権利がある。Toamaさんの雇用が死亡又は障害により終了したときは，終了後二十四(24)ケ月以内に帰属するすべての配当金は直ちに帰属しなければならない。一旦支配権が変更された場合(欧州経済圏を参照。)竹山さんは、その時点で帰属していなかったすべての株式又はオプションが直ちに帰属することとなり、全ての業績ボーナス(現在及びこれからのものを含む)を直ちに満期にして支払うものとし、支配権変更後、竹山さんが当社に雇用した事業を終了する場合には、上述した解散費給付を受けることになる。
欧州経済区はまた、彼が雇用されている間、彼の雇用が終了された場合(例えば、ヨーロッパ経済区で定義されている)、終了日の次の(1)年以内、または、彼の雇用が任意の他の理由で終了され、6(6)ヶ月を超えるか、または彼が解散費を受け取る期間を超えた場合、土間弥生は、(I)従業員、コンサルタントまたは取締役として米国のどこかで直接または間接的に競争したり、競争の激しい企業に経済的利益があったりすることができない。または(Ii)雇用、誘致サービス、任意の従業員またはコンサルタントの辞任を奨励する(コンサルタント時間の70%以上をコンサルティング業務に投入する)。
ロバート·メカニック
2018年5月1日、会社はRobert Machinistと欧州経済圏協定を締結し、会社の最高経営責任者を務めた。Machinistさんの年間基本給は21万ドル。Machinistさんの年間基本給は2021年4月1日から30万ドルに増加し、2022年1月1日から55万ドルに増加した。彼は給与委員会が決定した自由支配可能なボーナスを獲得する資格があり、333，333件の引受権証を獲得し、2(2)年に四半期ごとに授与された。ナスダック資本市場に証券会社が上場した後、企業取締役会は、Machinistさんに100，000ドルの適宜のボーナスを付与しました。
Robert Machinistは2022年5月19日、会社の管理や運営に関係のない個人的な理由で会社の最高経営責任者を辞任し、会社の子会社のすべての仕事を辞めた。彼のEEAによると、Machinistさんは、次の年に支払いされる550，000ドルの現在の基本賃金(1)の年間解散料を取得します
エリカ·ナイドリヒ
当社は2022年5月23日にErica NaidrichとEEAを締結し、最高財務官(“合意”)を務めている。EEAの初期期限は3(3)年であり，いずれか一方が期限終了前に少なくとも60(60)日前に他方に期限を延長しない旨の書面通知を出さない限り，その期限は自動的に1(1)年継続される
ナイドリヒの年間基本給は40万ドル。彼女はまた2022年6月30日に10万ドルの一次契約ボーナスを獲得した。彼女には、最高経営責任者総裁が設定した目標を達成することを条件に、報酬委員会が決定した適宜のボーナスと、基本給の30%に相当する年間ボーナスを得る資格がある
そして、当社の取締役会監査委員会及び継続時の期限を経て支払います。Naidrichさんは3年以内に20万RSUの帰属を獲得した。彼女は条件に合った範囲で、彼女の職位に見合ったレベルで会社のすべての従業員福祉計画に参加する。彼女は毎月1，000ドルの自動車手当をもらっている。
もしNaidrichさんの雇用が会社によって中止された場合、他の理由(ヨーロッパ経済地域で定義されているような)や彼女の正当な理由(ヨーロッパ経済地域で定義されているような)ではなく、彼女は現在の基本給6カ月分に相当する解散費、比例ボーナスを加え、直ちに任意の持分報酬を付与し、会社がその健康計画に基づいて支払う30(30)日のコブラ継続保険の保険料を得る権利がある。Naidrichさんの雇用がその死亡または障害によって終了した場合、雇用終了後12(12)ヶ月以内に帰属すべきすべての持分報酬は直ちに帰属されなければならない。
EEA協定は、採用期間内及び終了後3(3)ケ月以内に、Naidrichさんは当社と競争したり、当社の従業員を誘致したりしてはならないと規定している。
クリストファー·ブロデリック
当社は2017年6月1日にChristopher J.Broderickと改訂され再記述されたEEA(2017年2月15日)を締結し、2017年6月12日と2018年6月5日に改訂され、最高運営官を務めた。ブロデリックの基本給は35万ドルです。2022年1月1日、ブロードリックの基本給は40万ドルに引き上げられた。Broderickさんは、1つまたは複数の企業買収を完了するように協力すれば37，500ドルを取得する権利があり、1つの買収は10，000ドルを超える。Broderickさんは、2018年7月1日と2019年7月1日にそれぞれ50%(50%)と50%(50%)を行使することができる80万株の普通株式を購入するオプションを付与され、会社の普通株式の帰属時の終値が少なくとも1株0.45ドルであることを前提としています。
Broderickさんは2022年6月8日に当社と離職契約を結び、2022年6月10日に当社の経営陣や運営に無関係な個人的な理由で辞任しました。2017年以来、彼は当社で職務を担当してきた。彼が退職する前に、同社は最近Converge Directを買収した。Broderickさんは、協定の一部として、“別居協定”に組み込まれている解散料や他の何らかの福祉を得る権利があります。離職協定では、解散費は現在の基本給の1(1)年に相当し、2022年6月30日と2022年9月30日に2(2)次等額で支払われることが規定されている。Broderickさんが保有するすべての持分報酬の帰属も、当社に継続的に雇用されることにはなりません。同社はブロデリックさんと相互解放と相手のクレームを放棄する意見を交換した。
年金福祉
トロイカ設計グループ会社、Converge Direct有限責任会社、使命メディアアメリカ社は401(K)福祉計画を持っている。
非限定延期補償
私たちは不合格な固定支払計画や他の繰延給与計画を持っていない。
役員報酬
私たちの役員報酬計画は、非凡な能力を持つ非従業員取締役を吸引、維持、激励する能力を強化し、普通株の価値を向上させる過程で取締役と株主の共通利益を促進することを目的としている。取締役会は指名と管理委員会の提案に基づいて、毎年取締役の報酬を審査する。指名と管理委員会はコンサルティング会社を招いて役員の報酬を評価する唯一の権力を持っている。
我々の非従業員役員報酬計画によると、各非従業員取締役は、年間現金事前招聘金および株式奨励を含む取締役会および委員会サービスの報酬を得る資格がある。取締役は取締役会特別委員会に勤めていても報酬を得る可能性があります。私たちの最高経営責任者Sadiq Toamaは彼の取締役としてのサービスのために追加的な補償を受けません。
私たちの非従業員役員報酬計画によると、2022年に、私たちの非従業員取締役は、取締役会と取締役会常務委員会でのサービスを奨励するために、以下の年度の現金報酬を得る資格があります
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| ポスト | 年間現金前払金 |
| 取締役会議長 | $ | 300,000 | |
| 他のすべての独立取締役 | $ | 30,000 | |
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| 注：グループ委員会のメンバーは追加的な補償を受けない | |
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取締役会のメンバーに任命された際には、非従業員取締役としての標準的な報酬は、1人当たり毎月40，000ドルの現金補償を受け、リヨンさんとスタンさんは、証人として訴訟手続きやその他の状況に参加する義務がある場合には、1日5，000ドルを支払うことにしました。
次の表は2022年6月30日までの会計年度非従業員役員の総給与を示している。
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| 名前.名前 | 現金払い(ドル)
稼いだ費用や | 選択権
受賞額(ドル) | 在庫品
受賞額(ドル) | 合計(ドル) |
| サブリナ·ヤン | $ | 7,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,500 | |
| ウェンディ·パーカー | $ | 15,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,000 | |
| ジェフ·クルツ+ | $ | — | | $ | — | | $ | 150,000 | | $ | 150,000 | |
| マーティン·ポンパドゥル | $ | 30,000 | | $ | — | | $ | 50,000 | | $ | 80,000 | |
| トーマス·オジョキ | $ | — | | $ | — | | $ | 475,000 | | $ | 475,000 | |
| ジェフリー·S·スタン | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| グラント·リヨン | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
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| +元取締役の表示 | | | | |
上級職員と役員の責任制限と賠償
我々の定款は取締役の責任を制限し，取締役が取締役としての受信責任に違反することにより金銭損害に対して個人的な責任を負わないことを規定しているが，以下の責任は除く：(I)取締役の忠実な義務に違反する，(Ii)善意のない行為やしないこと，または故意の不正行為や違法を承知していること，(Iii)配当金を不正に支払ったり株を不法に購入または償還したり，および(Iv)取締役が不正な個人利益を得ているいかなる取引であってもよい.私たちの定款はまた、ネバダ州で改正された法規で許容される最大限に私たちの役員を賠償することを規定しています。また、私たちの定款は、ネバダ州の法律で私たちの役員を最大限補償します.私たちの定款はまた、私たちの取締役会は、わが社の高級管理者または従業員であるために訴訟、訴訟または訴訟の側になった人を賠償する権利があると規定しています。
ネバダ州改正された法規78.7502節によると、私たちは、任意の脅威、係争または完了した民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または法律手続き(会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)に属するまたは脅威になった取締役、上級職員、従業員または代理人の費用を賠償する権利があり、弁護士費、判決書、罰金およびその人のこのような訴訟、訴訟、もしこの人(A)が善意に基づいて行動し、その行動方式が吾等の最大の利益に適合または違反しないと合理的に信じ、かつ、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由はなく、(B)ネバダ州改正法規78.138条によれば、その人は責任を負わず、善意と会社の利益に合致する原則に基づいてその権力を行使する。
ネバダ州の改正された法規によると、私たちは私たちの役員、高級職員、従業員、代理人を賠償する権利があります。彼らは、その人が私たちの取締役、高級職員、従業員としての役割によって生じる私たちに有利な判決を促進するために、当社または当社の権利によって脅かされ、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者になることを脅しています。もしその人が(A)善意に基づいて行動し、私たちの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、(B)ネバダ州改正法規73.138条の規定に基づいて、その人が責任を負わない場合、その人は、訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する実際および合理的な費用(弁護士費を含む)を負担してはならない。
これらの責任、賠償、費用前借りの制限は、株主が取締役の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。このような規定はまた派生商品の可能性を低下させる可能性がある
役員及び上級管理者に対する訴訟は、訴訟であっても、これらの責任に基づいて取締役及び上級管理者に対する和解及び損害賠償を制限する場合
証券法による責任の賠償は、上記条項又は他の規定により、我々の役員、上級管理者、統制者が行うことが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと言われている。取締役、上級職員又は持株者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(支払役員が任意の訴訟、訴訟又は法的手続きのための弁護に成功した場合又は支払う費用を除く)、取締役の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か及びこの問題の最終裁決を管轄する問題を適切な司法管轄権の裁判所に提出する。
保険：登録者は役員と上級職員責任保険を維持し，登録者役員と上級職員が職責を履行することにより生じる何らかのクレーム又は責任を負う。
報酬委員会と内部関係者の参加者それは.独立役員のジェフ·クルツとマーティン·ポンパドゥールは、2022年6月30日現在の会計年度で報酬委員会のメンバーを務めている。両者とも連鎖的な関係もなく、内部的な参加もない。
報酬委員会報告それは.Jeff、クルツ、マーティン·ポンパドゥからなる報酬委員会は、経営陣と報酬検討と分析を検討した。このプロジェクトに対する報酬委員会の検討と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論と分析を本年度報告の表格10-Kに含めることを提案している。
第12項：特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び関連株主事項。
この表は、2022年10月27日現在、実益所有の普通株流通株数と、利益所有のカテゴリ割合を示している
•“役員報酬--報酬集計表”に記載されている各役員
•現行の役員
•私たちは全体として、すべての現職の幹部と役員を持っている
一人一人の実益が持つ普通株数は米国証券取引委員会規則によって決定される。これらの規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を含む。
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| | 普通株式(1) |
| 実益所有者の氏名または名称 | | 番号をつける | | % |
ピーター·コーツ+ | | 10,597,996 | | | 15.8% |
トーマス·マリアナ+ (1) | | 7,020,000 | | | 13.1% |
トーマス·オジョキ(2) | | 5,404,001 | | | 8.1% |
Sadiq(Sid)Toama(3) | | 1,970,000 | | | 2.9% |
ランデル·マイルズ(4) | | 277,778 | | | * |
マーティン·ポンパドゥル(5) | | 70,000 | | | * |
サブリナ·ヤン(6) | | — | | | * |
ウェンディ·パーカー(6) | | — | | | * |
| グラント·リヨン | | — | | | —% |
| ジェフリー·S·スタン | | — | | | —% |
| エリカ·ナイドリヒ | | — | | | —% |
| 上級者全員と役員を一組にする | | 25,287,440 | | | 37.2% |
| | | | |
| *普通株式発行および流通株の1%未満です。 |
| +会社の株主の5%を示します。 | | | | |
(1) Convergeが買収したホスト契約条項によると、これらの株式の10%(10%)は2023年3月21日までホスト形式で保有されている。役員雇用協定による2023年3月21日，2024年，2025年分3(3)次額分割払いによる1，000，000個のRSUは含まれていない。
(2) これらの株式には、オチョキさんが保有する普通株147.5万株、連合投資管理会社による575，000株、Ochockiさんの子会社ユニライトによる1193，334株が含まれる。オチョキが保有する1，075，000件の株式承認証も含まれている。
(3) Convergeが買収したホスト契約条項によると、これらの株式の10%(10%)は2023年3月21日までホスト形式で保有されている。役員雇用協定による2023年3月21日，2024年，2025年分3(3)次額分割払いによる2，500，000個のRSUは含まれていない。
(4) 同等株式において、(I)333，333は、2017年10月にTenoreさんの株式購入権を付与した際に発行することができ、当該等買株権は1株当たり0.75ドルで行使することができる。2018年7月1日に帰属するオプションは半分(50%)であり、2019年7月1日に帰属する残りの半分(50%)；(Ii)200，000個のRSUは帰属しており、行使されていない；および(Iii)500，000個のRSUは、RSUを変換する際に発行される。
(5) 36ヶ月以内に毎月2，000，000件のオプションが付与されます。
(6) Pompadurさんは、当社の普通株式を購入するための20，000部の株式承認証を授与し、取締役会に加入した後、発行日から9ヶ月後に1株0.75ドルで5(5)年の株式を行使することができ、RSUに換算する際に50，000株を発行することができます。
(7)2022年8月1日、楊さんとパーカーさんはそれぞれ5万枚のRSUを手に入れ、このお金は2023年8月1日に発行される。
第十三条特定関係及び関係者取引及び取締役独立性。
以下は，2022年6月30日までの1年間に我々の役員，役員，5%を超える投票権のある証券及びその付属会社の実益所有者との取引について述べる。
会社の上級管理者、取締役、コンサルタント、上級管理者に配布される雇用契約および上級管理相談契約およびオプションおよび引受権証の条項および条件については、“役員報酬”を参照されたい。
Converge Direct，LLC買収
Converge買収のいくつかの条項は、Converge売り手に依然として金額を支払う必要がある。買収時には，当社が保持している超過運営資金としてConverge Sellers(I)が2021年11月22日の会員権益購入協定(“MIPA”)の条項に基づいて約434万ドルを支払い，および(Ii)借主とConverge Direct，LLCにより締結された日は2022年3月9日の添付契約(“付状”)に500万ドルが支払われ，買収価格の500万ドルは当社が運営資金として保留し，買収日から12カ月で返済されることが明らかになった。
共同リスク投資有限会社が使命メディアホールディングス有限公司を買収
2022年8月1日、当社付属会社トロイカホールディングス株式会社(“トロイカ”または売り手)と連合リスク投資有限公司(“UVL”)(2006年イギリス会社法に基づいて設立された会社(“買い手”)が株式購入契約(“購入契約”)を締結した。連合投資管理有限公司は連合投資管理有限公司が所有する会社であり、連合投資管理有限公司は連合投資管理有限公司の株主であり、連合投資管理有限会社は当社の元取締役メンバーのDaniel·ヤンコフスキーと現取締役メンバーのThomas Ochockiの株主である。この合意によれば、買い手は、観瀾湖メディアホールディングス有限公司(イングランドおよびウェールズ法律に基づいて登録されて設立されたプライベート株式会社(“観瀾湖イギリス”)の任意およびすべての負債および資産(“観瀾湖イギリス株式”)を含む、売り手それぞれの観瀾湖イギリス株式のすべての権利、所有権および権益を売り手に購入しなければならない。すべてのイギリスの使命株式の対価格として，買手は売手に1，000ドル(“総買い取り価格”)以下の総買付価格を支払うべきである
関係者取引を承認する政策
私たちが提案した監査委員会が発売完了後に採用する書面規約によると、監査委員会は、私たちがどのような取引を行う前に、私たちが参加するすべての取引を審査し、承認することを担当し、次のいずれかの人が直接または間接的に重大な利益を持つ取引を所有する
•私たちの行政官は
•私たちの役員は
•当社の5%以上の証券を保有する実益所有者
•上記の誰かの直系親族
•当社取締役会は親族の他の任意の者と認定しています。
本政策において、“直系家族”とは、任意の子供、継子、両親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟または兄嫁、および執行幹事、取締役または5%の利益所有者とこの家族を共有する誰か(テナントまたは従業員を除く)を意味する。
このような取引を審査·承認する際には，我々の監査委員会は，我々の経営陣にその代表が審査取引に関連して重要であると考えているすべての情報を取得し，その後取引を承認するように指示しなければならない。必要な情報を受け取った後，委員会が必要と判断した場合には，承認前に関連要因を検討しなければならない。議論する必要がないと考えられる場合は、委員会の書面による同意を得て承認することができる。場合によっては、この承認権はまた監査委員会の議長に権限を与えることができる。本プログラムが完了するまで，関連者取引は何も行ってはならない.
私たちの監査委員会またはその議長は、状況に応じて、私たちの最適な利益および私たちの株主の最適な利益に適合または不適合と判断された関連者取引のみを承認し、委員会または議長が必要なすべての既存の事実および状況を誠実に決定することを考慮しなければならない。これらの事実および状況は、通常含まれているが、これらに限定されず、取引が私たちにもたらす利益；関係者が取締役の直系親族または取締役の直系親族またはその所在実体である場合、取締役独立性への影響
取締役は、パートナー、株主または幹部であり、比較可能な製品またはサービスの他のソースの利用可能性、取引の条項、および無関係な第三者または一般従業員が使用することができる比較可能な取引の条項である。本審査委員会のいかなるメンバーも、そのメンバー又はその直系親族に関連する任意の関係者の取引の審査、考慮又は承認に参加してはならない。
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度に提供されている専門サービスについて、現在の独立監査役RBSMが徴収している総費用を示しています。
| | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| RBSM | RBSM |
料金を審査する(1) | $ | 460,000 | | $ | 360,000 | |
監査関連費用(2) | 520,000 | | — | |
税金.税金(3) | — | | — | |
| 他のすべての費用 | — | | 150,000 | |
| 総費用 | $ | 980,000 | | $ | 510,000 | |
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| (1) | 監査年度連結財務諸表、四半期連結財務諸表の審査、法定監査、慰問状及び同意書、並びに米国証券取引委員会に登録された書類及びその他の証券製品に関するサービスの審査を含む。 |
| (2) | 一般会計事務の協力、買収と資産剥離作業、従業員福祉計画監査及び法定監査事項の協力に関するサービスを含む。 |
| (3) | 税務コンプライアンス、税務コンサルティング、税務計画サービスが含まれています。 |
監査委員会があらかじめ承認した政策と手続き
監査委員会は、独立公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認している。独立公認会計士事務所が提供するサービスの事前承認については、他に具体的な政策又はプログラムはない。
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
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| 以下の書類は本報告の一部として提出される： | | |
| | | ページ番号. |
| ページリストに記載されている財務諸表 | | F-1 |
| 陳列品 | | F-70 |
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| 連結財務諸表索引 |
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| ページ番号. |
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独立公認会計士事務所報告 | F-2 |
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2022年6月30日と2021年6月30日までの連結貸借対照表 | F-4 |
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2022年と2021年6月30日までの総合経営報告書と全面赤字報告書 | F-4 |
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2022年6月30日現在と2021年6月30日まで年度株主権益総合レポート | F-5 |
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2022年6月30日と2021年6月30日までの統合現金フロー表 | F-6 |
| |
年度連結財務諸表付記2022年および2021年6月30日までの年度 | F-7 |
独立公認会計士事務所報告
取締役会に提出し
トロイカマスコミグループとその子会社の株主
財務諸表のいくつかの見方
トロイカメディアグループとその子会社(当社)の2022年6月30日と2021年6月30日までの連結貸借対照表、および2022年6月30日までの2年間の各年度の関連総合経営表と全面赤字、株主権益と現金流量、および関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，当社の2022年6月30日と2021年6月30日までの財務状況，および2022年6月30日までの2年間の各年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項である：(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
Converge Direct、LLC、および子会社の業務合併会計-財務諸表付記3および付記9を参照
関連事項の説明：
総合財務諸表付記3で述べたように、2022年6月30日までの年間で、会社は1.149億ドルの純対価格でConverge Direct，LLCとその付属会社の買収を完了した。同社は今回の買収を業務合併として会計処理を行った。その中には9500万ドルを支払った現金が含まれており、2023年6月30日以降に500万ドルの追加支払い義務があり、470万ドルに割引され、1490万ドルの1250万株の普通株が発行された。当社は不利な賃貸条項を持つ経営賃貸を負担しており、その価値は使用権資産を200万ドル減らすことである。
無形資産の公正価値には、1，040万ドルの技術、710万ドルの商号、5，365万ドルの顧客関係が確認された。商権、すなわち支払いの対価格が取得した有形資産と無形資産の純資産の公正価値を超えても、4560万ドルを記録した。重大な推定不確定性は主に公平価値に関する以下の基本的な仮定に対する感度によるものである
買収された企業の将来の業績。予測結果の基礎を構成する重要な仮定には，収入増加率，割引率，税収償却利益係数，その他の無形の具体的な仮定がある。顧客関係については、これらの要素には、顧客生存要素、毛金利、および常習的な資産費用が含まれる。技術的に、このような要素は時代遅れの要素と技術的使用料を含む。商標名については、これには商標権使用料が含まれている。このような重大な仮定は展望的であり、未来の経済と市場状況の影響を受けるかもしれない。
重要な監査事項として無形資産推定値に関するプログラムを実行することを決定した主な要因は，(1)経営陣が見積りを作成する際に重大な判断を行うため，無形資産の公正価値の買収に関するプログラムを適用する際に高度な核数師判断力や主観性が存在することと，(2)見積りに関する重大な仮定(収入予測や割引率を含む)を評価する際に大量の監査を行う必要があることである.また、監査業務は、専門的な技能や知識を有する専門家を用いて、これらのプログラムの実行や評価を支援して得られた監査証拠に関する。
私たちはどうやって私たちの監査で問題を解決するか：
この問題を処理することは、統合財務諸表に対する私たちの全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムには以下のようなものがある
a.関連協定を読んで、管理職の関連会計基準への適用をテストする
b.経営陣に無形資産推定に使用されている仮説の推移を尋ねた。
c.管理層をテストする流れは、評価モデルの妥当性の評価、テストモデルで使用される基礎データの完全性、正確性と相関性、および収入と支出予測を含む重大な仮説の合理性をテストすることを含む。
d.経歴を審査し、会社の専門家(第三者評価会社)の経験、資格、客観性を評価する。
e.専門家の仕事の目標および範囲、使用方法または仮定、および業界基準および履歴データ使用の方法または仮定との比較を含む、会社の専門家が行う仕事の性質を理解する。
f.専門家が作成した仮説を決定し、評価し、専門家の分野で一般的に使用されている仮説、専門家が提供する支持証拠、既存の市場データ、歴史または最近の経験、および会社の条件と事件の変化に影響を与える。
g.歴史的収入との回顧比較と収入成長率への支持を完成することによって、会社の将来の収入予測の推定を評価した。我々は，上記で議論した重要な仮定と，キャッシュフローと推定値の予測に用いた基礎データの完全性と正確性をテストした.
h.RBSM，LLPは専門スキルと知識を持つ専門家を用いて重大な仮説の正当性の評価に協力する.
| | | | | |
/s/ RBSM LLP |
| |
| 2014年以来、当社の監査役を務めてきました。 |
| ネバダ州ラスベガス |
2022年9月28日
PCAOB ID番号587 | |
トロイカマスコミグループとその子会社
合併貸借対照表
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日 |
| 2022 | | 2021 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | |
| 売掛金純額 | 9,421,497 | | | 1,327,000 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 1,289,183 | | | 671,000 | |
| 契約資産 | 23,586,036 | | | — | |
| | | |
| 流動資産総額 | 66,970,517 | | | 14,064,000 | |
| その他の資産 | 2,124,832 | | | 626,000 | |
| 財産と設備、純額 | 589,205 | | | 343,000 | |
| リース資産を使用する | 8,965,426 | | | 6,887,000 | |
| 無形資産純資産の償却可能額 | 70,306,005 | | | 2,603,000 | |
| 商誉 | 55,349,535 | | | 19,368,000 | |
| | | |
| | | |
| 総資産 | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 売掛金 | $ | 15,298,068 | | | $ | 2,362,000 | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | 28,649,548 | | | 6,001,000 | |
| 購入金負債 | 9,108,504 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 長期債務の当期分は繰延融資コストを差し引く | 1,538,220 | | | — | |
| 転換支払手形 | 50,000 | | | 50,000 | |
| 支払手形-関連先、当期 | 100,000 | | | 200,000 | |
| 関係者は純額，当期を支払わなければならない | — | | | 41,000 | |
| 契約責任 | 11,321,159 | | | 5,973,000 | |
| 賃貸負債を経営し、流動 | 2,682,457 | | | 3,344,000 | |
| 課税額，純額 | 689,882 | | | 62,000 | |
| 派生負債--融資権証 | 30,215,221 | | | 13,000 | |
| 刺激的なローン計画は | — | | | 22,000 | |
| あるいは負債がある | 3,615,000 | | | — | |
| 流動負債総額 | 103,268,059 | | | 18,068,000 | |
| 長期負債： | | | |
| 繰延融資コストを差し引いた長期債務 | 65,581,203 | | | — | |
| 非流動経営賃貸負債 | 8,994,073 | | | 5,835,000 | |
| | | |
| 優先株負債 | 15,996,537 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 非現行刺激性融資計画 | — | | | 547,000 | |
| | | |
| その他負債 | 74,909 | | | 703,000 | |
| | | |
| 総負債 | 193,914,781 | | | 25,153,000 | |
| 負担及び又は事項(付記11) | | | |
| 株主権益： | | | |
優先株、$0.01額面：15,000,000授権株 | | | |
Aシリーズ優先株($0.01額面：5,000,000株式を許可して0そして720,0002022年6月30日と2021年6月30日までの発行·発行済み株) | — | | | 7,000 | |
Bシリーズ転換可能優先株($0.01額面：3,000,000株式を許可して0そして02022年6月30日と2021年6月30日までの発行·発行済み株) | — | | | — | |
Cシリーズ転換可能優先株($0.01額面：1,200,000株式を許可して0そして02022年6月30日と2021年6月30日までの発行·発行済み株) | — | | | — | |
Dシリーズ転換可能優先株($0.01額面：2,500,000株式を許可して0そして02022年6月30日と2021年6月30日までの発行·発行済み株) | — | | | — | |
Eシリーズ転換可能優先株($0.01額面：500,000株式を許可して02022年6月30日現在の発行済み株式と発行済み株) | 8,000 | | | — | |
普通株、($0.001額面：300,000,000株式を許可して64,209,616そして39,496,5882022年6月30日と2021年6月30日までの発行·発行済み株) | 43,660 | | | 40,000 | |
| 実収資本を追加する | 236,876,523 | | | 204,788,000 | |
| 株に対処する | — | | | 1,210,000 | |
| 赤字を累計する | (225,582,006) | | | (186,889,000) | |
| その他の総合損失を累計する | (955,438) | | | (418,000) | |
| 株主権益総額 | 10,390,739 | | | 18,738,000 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
トロイカマスコミグループとその子会社
合併経営報告書と全面赤字
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日までの年度は |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 収入，純額 | $ | 116,409,703 | | | $ | 16,192,000 | |
| 収入コスト | 88,127,498 | | | 7,504,000 | |
| 毛利率 | 28,282,205 | | | 8,688,000 | |
| 運営費用： | | | |
| 販売、一般、行政費用 | 45,271,857 | | | 25,372,000 | |
| | | |
| 減価償却および償却 | 3,097,780 | | | 2,299,000 | |
| 再編成やその他の関連費用 | 5,590,932 | | | — | |
| 減価やその他の損失(収益)，純額 | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| | | |
| 総運営費 | 61,669,246 | | | 24,529,000 | |
| 営業損失 | (33,387,041) | | | (15,841,000) | |
| その他(費用)収入： | | | |
| | | |
| 手形割引償却費用 | — | | | (409,000) | |
| 株式発行や損失がある | (3,615,000) | | | — | |
| 利子支出 | (2,943,367) | | | (7,000) | |
| 為替損失 | (30,215) | | | (48,000) | |
| | | |
| 派生負債公正価値変動収益 | 638,622 | | | 72,000 | |
| その他の収入、純額 | 679,920 | | | 452,000 | |
| | | |
| その他の収入総額 | (5,270,040) | | | 60,000 | |
| 所得税前営業損失 | (38,657,081) | | | (15,781,000) | |
| 所得税費用 | (35,925) | | | (216,000) | |
| | | |
| | | |
| 純損失 | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 外貨換算調整 | (537,438) | | | (671,000) | |
| 総合損失 | $ | (39,230,444) | | | $ | (16,668,000) | |
| | | |
| 1株当たりの損失： | | | |
| 基本的な情報 | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| 薄めにする | $ | (0.67) | | | $ | — | |
| | | |
| 加重-発行された普通株式の平均数： | | | |
| 基本的な情報 | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
| 薄めにする | 57,604,077 | | | 15,544,032 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
トロイカマスコミグループとその子会社
株主権益合併報告書
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 優先株-
Aシリーズ | | | 優先株-
Bシリーズ | | | 優先株-
Cシリーズ | | | 優先株-
Dシリーズ | | 優先株--Eシリーズ | | | | 普通株 | | その他の内容
すでに納めた
資本 | | 在庫品
対処する | | 積算
赤字.赤字 | | 積算
他にも
全面的に
収入(損) | | 合計する
株主の
権益 |
| | | $0.01額面.額面 | | | $0.01額面.額面 | | | $0.01額面.額面 | | | $0.01額面.額面 | | $0.01額面.額面 | | | | $0.001額面.額面 | | | | | |
| | | | 金額 | | | | 金額 | | | | 金額 | | | | 金額 | | 資本 | | | | 金額 | | | | | |
| 残高-2020年6月30日 | | | | $ | 7,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 9,000 | | | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | | | $ | 16,000 | | | $ | 176,262,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | (170,892,000) | | | $ | 253,000 | | | $ | 7,000,000 | |
| 純損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (15,997,000) | | | — | | | (15,997,000) | |
| 初公開で普通株を売却し，総額 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 6,000 | | | 23,994,000 | | | — | | | — | | | — | | | 24,000,000 | |
| 初公募に関する発売コスト | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (3,298,000) | | | — | | | — | | | — | | | (3,298,000) | |
| 償還買収に関する対処株を記録する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,210,000 | | | — | | | — | | | 1,210,000 | |
| 償還に関する繰延補償の帰属部分を記録する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 362,000 | | | — | | | — | | | — | | | 362,000 | |
| 優先株-Bシリーズの上市時の転換 | | | | — | | | | | (25,000) | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 24,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優先株-Cシリーズの上市時の転換 | | | | — | | | | | — | | | | | (9,000) | | | | | — | | | — | | | | | 12,000 | | | 147,000 | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 優先株-Dシリーズの上市時の転換 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | (20,000) | | | — | | | | | 5,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| オプション行使に関する普通株無現金発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式承認証の行使に係る普通株無現金発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 変換可能手形に関する普通株のキャッシュレス発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 1,749,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,750,000 | |
| オプションに基づく株式報酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 881,000 | | | — | | | — | | | — | | | 881,000 | |
| 株式証を承認した株補償 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 3,176,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,176,000 | |
| 変換可能なチケットの有利な変換特徴 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 144,000 | | | — | | | — | | | — | | | 144,000 | |
| 普通株の廃棄 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (3,000) | | | 3,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株対応に関する普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 2,000 | | | 1,298,000 | | | (1,300,000) | | | — | | | — | | | — | |
| 転換可能なこのチケットに付与された引受権証 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 12,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | |
| 支払転換手形の推定利子 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 19,000 | | | — | | | — | | | — | | | 19,000 | |
| 外貨換算損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (671,000) | | | (671,000) | |
| 残高-2021年6月30日 | | | | 7,000 | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 40,000 | | | 204,788,000 | | | 1,210,000 | | | (186,889,000) | | | (418,000) | | | 18,738,000 | |
| 純損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (38,693,006) | | | — | | | (38,693,006) | |
| 償還買収に関する普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,210,000 | | | (1,210,000) | | | — | | | — | | | — | |
| サービス請負業者に関する普通株式を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Converge買収に関する普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 14,875,000 | | | — | | | — | | | — | | | 14,875,000 | |
| 従業員に普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 104,000 | | | — | | | — | | | — | | | 104,000 | |
| 請負者に普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 40,000 | | | — | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 株式発行コスト | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 償還に係る繰延補償の帰属部分を記録し，控除して没収する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 3,660 | | | 3,011,389 | | | — | | | — | | | — | | | 3,015,049 | |
| PIPE優先株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | — | | | (5,000) | | | — | | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 株に基づく報酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 13,292,534 | | | — | | | — | | | — | | | 13,292,534 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先株償還--Aシリーズ | | | | (7,000) | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (439,400) | | | — | | | — | | | — | | | (446,400) | |
| 株式発行コスト | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外貨換算収益 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (537,438) | | | (537,438) | |
| 残高-2022年6月30日 | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 8,000 | | | | | $ | 43,660 | | | $ | 236,876,523 | | | $ | — | | | $ | (225,582,006) | | | $ | (955,438) | | | $ | 10,390,739 | |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
トロイカマスコミグループとその子会社
統合現金フロー表
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日までの年度は |
| 2022 | | 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | |
| 純損失 | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | |
| 減価償却 | 146,890 | | | 131,000 | |
| 無形資産の償却 | 2,950,889 | | | 2,168,000 | |
| 使用権資産の償却 | 783,752 | | | 1,112,000 | |
| | | |
| 繰延融資コストの償却 | 791,292 | | | — | |
| 減価その他の費用 | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 株に基づく報酬 | 16,307,583 | | | 4,419,000 | |
| 普通株発行 | 80,800 | | | |
| 転換支払手形融資に関する引受権証 | — | | | 12,000 | |
| 支払手形の推定利子 | — | | | 19,000 | |
| 派生負債公正価値変動収益 | (638,622) | | | (72,000) | |
| 派生負債割引 | — | | | 85,000 | |
| 不良債権準備 | (124,058) | | | (260,000) | |
| 普通株に転換する優先株 | — | | | 150,000 | |
| 変換可能なチケットの有利な変換特徴 | — | | | 144,000 | |
| 所得税支給 | — | | | 216,000 | |
| 株式発行や損失がある | 3,615,000 | | | — | |
| 営業資産と負債の変動： | | | |
| 売掛金 | 13,360,992 | | | (226,000) | |
| 前払い費用 | (526,186) | | | (527,000) | |
| 売掛金と売掛金 | 8,622,568 | | | 1,246,000 | |
| その他の資産 | (24,234,556) | | | 3,000 | |
| | | |
| リース負債を経営する | (3,123,381) | | | (919,000) | |
| 関係者の都合で | 828,249 | | | 41,000 | |
| その他長期負債 | (624,103) | | | 477,000 | |
| 収入関係契約負債 | 5,663,946 | | | 2,376,000 | |
| 政府支出の契約責任 | — | | | 1,706,000 | |
| | | |
| 経営活動のための現金純額 | (7,103,274) | | | (6,838,000) | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | |
| コンバレッジ買収のための現金純額 | (82,730,000) | | | — | |
| | | |
| Redeeeem買収のために支払った現金純額 | — | | | (1,376,000) | |
| 固定資産購入 | (163,824) | | | (158,000) | |
| 投資活動のための現金純額 | (82,893,824) | | | (1,534,000) | |
| | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | |
| 債務発行コストを差し引いた銀行融資収益 | 69,717,960 | | | — | |
| 優先株を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く | 44,405,000 | | | — | |
| 初公募株の収益は、発行コストを差し引く | — | | | 20,702,000 | |
| 刺激性融資計画の収益 | — | | | 569,000 | |
| 銀行の融資に元金を支払う | (956,250) | | | — | |
| 関係者支払手形の支払い | (100,000) | | | (2,479,000) | |
| E系列優先株の償還に支払われた金 | (446,400) | | | — | |
| 転換支払手形の収益 | — | | | 500,000 | |
| 転換支払手形への支払い | — | | | (135,000) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 112,620,310 | | | 19,157,000 | |
| | | |
| 為替レートが現金に与える影響 | (2,015,411) | | | (425,000) | |
| | | |
| 現金·現金等価物の純増加 | $ | 20,607,801 | | | $ | 10,360,000 | |
| 現金と現金等価物--年明け | 12,066,000 | | | 1,706,000 | |
| 現金と現金等価物-年末 | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の追加開示： | | | |
| 期間内に支払われた現金： | | | |
| 所得税 | $ | — | | | $ | — | |
| 利子支出 | $ | 1,998,958 | | | $ | — | |
| 非現金投資と融資活動： | | | |
| 優先株は上場時に普通株に転換する | $ | — | | | $ | 54,000 | |
| Converge買収のために発行された株式 | $ | 14,875,000 | | | $ | — | |
| 買い取りのために発行された株式 | $ | — | | | $ | 1,210,000 | |
| 転換支払手形に関する普通株を発行する | $ | — | | | $ | 1,750,000 | |
| 株対応に関する普通株を発行する | $ | — | | | $ | 1,300,000 | |
| | | |
| 経営リースで得られた使用権資産 | $ | — | | | $ | 2,642,000 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
トロイカマスコミグループです。
連結財務諸表付記
2022年6月30日までおよび2021年6月30日まで年度
NOTE 1 – 業務記述と届出根拠
業務説明
トロイカメディアグループ(“会社”、“私たち”または“私たち”)は専門サービス会社であり、消費者向けブランドの中で企業価値を構築し、構築し、拡張可能な業績駆動の収入増加を産生する。同社は3つの解決策の柱を提供している創造するブランドや体験や接続する消費者は新興技術製品と生態系を通じて性能測定可能な業務成果に基づいている。
2022年3月22日(“締め切り”)、当社はその全額付属会社Converge Acquisition Corpを通じて会員権益購入協定(“MIPA”)に署名し、Converge Direct，LLCとその連合会社(“Converge”)の全株式を買収し、買収総価格は$とした125.0100万ドルの価値がある114.9百万ドルです。MIPA“は，売手を融合売手として決定する.取引の全面的な議論については、付記3-買収を参照されたい
陳述の基礎
同社は6月30日までの財政年度中に報告する。これらの連結財務諸表のうち、2022年6月30日現在、2021年6月30日までの会計年度をそれぞれ“2022年度”および“2021年度”、2023年6月30日現在の会計年度を“2023年度”と呼ぶ
付随する連結財務諸表には，TMGとその完全子会社であるトロイカ設計グループ，トロイカサービス会社，トロイカ分析会社，トロイカ制作会社(カリフォルニア州)，トロイカ使命ホールディングス(ニューヨーク)，使命文化有限責任会社(デラウェア州)，使命メディアホールディングス(イングランドとウェールズ)，使命メディア米国会社(ニューヨーク)，トロイカIO社(F/K/A Redeeem Acquisition Corep)(カリフォルニア州)，Converge Direct，LLC(ニューヨーク)，Converge Marketing Services，LLC(ニューヨーク)がある40%)(ニューヨーク)、Converge Interactive有限責任会社(ニューヨーク)、およびラクナーリスク投資有限責任会社(ニューヨーク)。合併で、すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。
比較を容易にするために、いくつかの前期金額はすでに米国公認会計原則(“公認会計原則”)によって再分類され、今年度に適合する列報方式である。
新冠肺炎の大流行の影響
新冠肺炎疫病(新冠肺炎の変種を含む)と政府当局の行動は同社の運営と経営業績に重大な影響を与えた。同社が獲得した融資総額は#ドル3.4CARE法案によると、小企業管理局(SBA)が小企業管理局(SBA)刺激性賃金保護計画(PPP)資金支援の融資の形で救済を提供する。同社は約$を受け取りました1.72020年4月まで、このような資金の大部分は賃金を支払うために使用される。米国政府の規定によると，賃金，医療福祉，その他の適用運営費のための資金は免除可能であり，会社がこれらの条件をほぼ満たしていると考えられることを考慮すると，会社は2020年12月にこれらの費用を報告した。2020年8月14日に会社はまた手紙を受け取りました500,000小企業管理局の“経済傷害災害融資”計画の下で30年期の融資を提供し、同社はこの計画を利用して疫病によるいかなる現金不足問題を解決している。2021年2月、会社はCARE法案に基づいて小企業管理局が融資を保証する形で追加的な救済を受け、追加の$を獲得した1.7百万ドルのSBAはPPP資金を刺激し、賃金、医療福祉、その他の適用される運営費用に使われる。同社は資金免除のすべての条件を満たしており、2022年6月30日現在、満期金は何もない。
NOTE 2 – 重要会計政策の概要
合併原則
同社の総合財務諸表には、トロイカメディアグループ会社とその子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間取引と残高は合併で販売された。
企業合併と非合併関連会社への投資
業務合併に対して会計処理を行う買収方法は、公正価値推定を含む業務合併日までの重大な推定及び仮定を用いて、計量期間(当社が業務合併確認の暫定金額に調整することができる期間と定義される)内に必要に応じてこれらの推定を改善することを要求する。
当社の非合併関連会社への投資は主に権益会計方法を用いて会計計算を行い、コストで計算し、投資純収益或いは損失における会社のシェアを加えたり減算したりするが、いくつかの他の調整を経なければならない。権益法投資のコストには買収の取引コストが含まれる。公認会計基準の要求に基づき、権益投資純資産のコストと基礎権益との間に基礎差額が存在する場合、当社は有形資産と無形資産との間にこのような差額を割り当てる。この投資における会社の純収益又は赤字シェアは、投資に関する無形資産の償却費用を含めて、会社合併·合併経営報告書に記載されている非合併関連会社の収益(赤字)における権益に反映される。
予算の使用
米国公認会計原則(“GAAP”)に従って財務諸表を作成し、管理層に未来の事件の推定と仮定を要求する。これらの推定および仮定は、報告書の資産および負債額、資産および負債に関する開示、ならびに報告書の収入および費用に影響を与える。このような推定は、売掛金の回収可能性の評価および不良債権準備、権証およびオプション、商業権、無形資産、他の長期資産および課税額の推定値を決定することを含む。また、見積もり数字は、収入確認、業績および株式補償、減価償却および償却、訴訟などにも使用されています。経営陣は、財務諸表に見積もり数字を使用することが合理的だと信じています
経営陣は、一般経済環境や将来とりうる行動を含む歴史的経験やその他の要因に基づいて、その推定数を継続的に評価している。当社は事実や状況が必要な場合には当該等の見積もりを調整します。しかし、このような推定は重大な不確実性と判断に関連する可能性があり、正確には決定できない。また，これらの推定は，管理職のある時点での最適な判断に基づいているため，これらの推定は最終的に実際の結果とは異なる可能性がある.経済環境の疲弊や企業がコントロールできない他の要因による推定変化は重大である可能性があり、会社の将来の財務諸表に反映されるであろう。
収入確認
同社の収入は主に2つの主要な収入源から来ている：管理サービスと業績管理
同社のホストサービスは、通常、顧客のマーケティング、データおよび/またはクリエイティブ計画の管理を指向している。会社の成果は、ソリューション計画または作業製品の計画、設計、活性化に関するものです。この収入フローは、内部および外部のアイデア、技術またはメディアベースのリソース、サードパーティ広告技術ソリューション、独自商業知能システム、データ配信システム、および顧客との作業範囲に必要な他の重要なサービスを利用することによって達成される。場合によっては、収入は、顧客の総予算(またはメディア支出)または予約料のパーセンテージ(%)によって稼いでおり、これは純収入であることが確認され、他の収入は毛収入に基づいて確認される。
同社のパフォーマンスサービスは、通常、お客様に予定イベントや結果を渡すことを指向しています。一般に、イベントに関連する収入(例えば、作業範囲で合意された)は、クリック、販売手がかり、電話、デート、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標に基づく。同社は、特定のサービスや商品に対する消費者の興味を生成し、収集するために、様々な消費者参加戦略、生態系、および方法に従事している
同社の収入確認政策は、顧客との契約における各主要な収入源の性質、金額、時間、不確実性を記述しており、付記4を参照されたい
収入コスト
収入コストは主に収入を発生させるために必要な費用から構成される。例えば、広告およびマーケティングサービスの費用、生成された直接労働力、およびクリエイティブ設計および生産に関連するいくつかのコストは、顧客に代わって支払われる。このような費用は通常発生時に費用を計上する。
広告.広告
広告費用は通常発生時に費用を計上する。同社は、いくつかのサプライヤーおよびサプライヤーとの協力広告プロトコルから広告リベートを得ることができる。これらのリベートは関連広告とマーケティング費用の減少として記録されている。2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で，販売，一般，行政に帰属する広告総コストは約$199,000そして$0それぞれ，である.
所得税
当社の所得税は、FASB ASC 740の所得税科目に従って計算され、この科目は、既存資産および負債の帳簿金額とそれぞれの納税基礎と税収控除との差による将来の税収結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の経営で確認されている。
所得税費用は報告された所得税前収益に基づいて計算される。繰延所得税は、総合財務報告目的で確認された資産や負債と税務目的で確認された当該等金額との一時的な差異の影響を反映し、差異が逆転すると予想される年度の現行税率に適用することで計測される。
同社はまた、所得税の不確実性会計に関するガイドラインに従っている。所得税の不確実性を計上する際には、当社は、関連税務機関が監査後にある税務頭寸の財務諸表利益を維持する可能性があることを確定した後にのみ、当該税務頭寸の財務諸表収益を確認する。より起点に達する可能性のある税務頭寸については、財務諸表で確認された金額は、最終的に関連税務機関と和解して50%以上の最大利益を実現する可能性がある。
当社の米国およびイギリスでの業務はいずれも純営業損失を記録していますが、繰延税金資産(付記15-所得税)の不確定要因により、当社は全額推定値を記録して準備しています。
株に基づく報酬
会社は、ASCテーマ718“株式報酬”に基づいて、公正価値を推定する従業員株式オプションおよび従業員株式購入計画に関連する従業員株購入を含む、従業員および取締役に支払われるすべての株式ベース報酬の報酬支出の計量および確認を要求する株式ベースの報酬を確認する。
非従業員株報酬については、当社はASC 2018-07を採用している非従業員株式支払会計の改善この条項は、非従業員からサービスを取得するための株式ベースの支払い取引を含むようにASC 718の範囲を拡張し、ASC主題718からより容易に決定されるものを基準として、非従業員に関連する株式ベースの報酬が、関連株の公正価値またはサービスの付与日における公正価値に基づいて計算されるべきであることを要求するように拡張されている。
現金と現金等価物
当社は、高流動性証券を持つファンドへの投資残高を現金等価物と見なし、これらの証券は基金がこれらの証券を購入した日から3ヶ月以下で満期となる。これらのツールの短期満期日のため、現金および現金等価物の帳簿価値は公正価値に近いか、または公正価値にある。関連帳簿残高を超えた未払い小切手は、添付された総合貸借対照表に計上された売掛金に計上される。同社はこれらの帳簿現金貸越の変化を経営活動のキャッシュフローとして列報している。
短期投資
短期投資には、(I)オリジナル満期日が3ヶ月を超える投資と、(Ii)当社が1年以内に現金に変換できる投資が含まれています。同社は購入時にその短期投資を“満期まで保有”に分類し、会社が意図や能力を持って満期日まで持っているかどうかに応じて、四半期ごとに分類を見直している。コストに応じて入金し、利息に応じて調整する短期投資は、公正価値に近似する。短期投資の売却·購入に関する現金流入·流出は、会社の総合キャッシュフロー表では投資活動に分類される。
売掛金
売掛金は可換金算入で入金する。当社は回収できない可能性のある売掛金のために信用損失準備を保留しています。信用損失準備は，当社の信用リスクへの考慮と売掛金齢への対応の分析，延滞リスクのある売掛金，過去の催促経験，その他の要因を具体的に識別することにより推定した。2022年6月30日と2021年6月30日まで、会社が所有$552,000そして$521,000それぞれ不良債権を出して準備します。
財産と設備その他の長期資産
物件及び設備及びその他の長期資産は、償却可能無形資産を含み、買収された場合、コスト又は買収日に応じて価値を公報する。新施設や設備の支出および既存施設や設備の使用寿命を延長する支出はコストに応じて資本化·入金される。当社の長期資産の耐用年数は、当社の予想資産が当社に経済的利益をもたらす期間の見積もりに基づいています。耐用年数を試算する際には、時代遅れのリスク、期待用途、会社計画、適用される法律や許可要求などを考慮しているが、これらに限定されない。減価償却は資産がその期待用途に供される日から計算される。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。
財産および設備は、以下の推定寿命で直線減価償却(年数)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 使用可能寿命を見積もる |
| コンピュータ装置 | | | 3 |
| ウェブサイト設計 | | | 5 |
| 事務機器と設備 | | | 5 |
| 家具と固定装置 | | | 7 |
| 賃借権改善 | | | 7 |
| テナント激励措置 | | | 7 |
寿命の限られた無形資産は、以下の推定寿命で直線減価償却(年単位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 使用可能寿命を見積もる |
| 取引先関係 | | | 10 |
| 非コア顧客関係 | | | 8 |
| | | |
| 技術 | | | 5 |
| 商標名 | | | 10 |
| 獲得した労働力 | | | 3 |
長期資産減価準備
当社はASC 360-10の報告書の要求に基づき、保有し減価に使用される長期資産を定期的に評価する。評価は、資産の性質、資産の将来の経済効果、任意の歴史的または将来の利益能力の測定、および存在する可能性のある他の外部市場状態または要因のようないくつかの減価指標に基づく。このような減価指標が存在する場合、または他の資産帳簿額面が回収できない可能性があることを示す要素が存在する場合、将来の運営キャッシュフローを予想する未割引価値の推定を使用して、その資産が回収可能かどうかを決定し、任意の減価された金額は、その資産の帳簿額面とその推定公正価値との間の差額で計量される。公正価値は、資産のような市場価格または将来運用現金の割引のような推定技術を使用して推定される
流れます無形資産減価準備記録しているのは $445,667そして$02022年，2022年，2021年6月30日まで年度を終了する。
当社はASU 2017-04-無形資産-営業権およびその他(テーマ350)の規定：営業権減価テストの簡略化を採用した。ASU 2017-04は、報告単位の営業権残高に対する暗黙的な営業権金額に基づいて計量するのではなく、報告単位の帳簿金額に対する報告単位の公正価値に基づいて営業権減値を計量することを必要とする。したがって、ASU 2017−04は、他の資産の公正価値が低下したためであり、既存のGAAPによれば、これらの資産が減値または帳簿金額を減少させることはないエンティティ記録営業権減少値を記録することを可能にする。また，ASUは“任意の帳票金額がゼロまたは負の報告単位で定性的評価を行う要求を破棄し，定性テストに合格しなければ，営業権減価テストの第2ステップを実行する”としている.逆に，すべての報告単位は，帳票金額がゼロまたは負の単位であっても，同じ減値テストを適用する.したがって、帳簿価値がゼロまたは負である報告単位またはエンティティの営業権は、たとえ報告単位/エンティティの基本的な条件が営業権が損なわれていることを示す可能性があっても、減損しないであろう。2022年6月30日と2021年6月30日までの年度の営業権減価費用は約8.7百万ドルとドル0それぞれ当社の年間減価評価の結果として入金されます。減価費用の総額は約#ドルです2.0100万ドルとドルを償還します6.7ムックに百万円。注釈9を参照されたい。
賃貸借証書
その会社のレンタルには主に会社のオフィススペースが含まれています。当社は手配開始時に賃貸契約が含まれているかどうかを決定します。レンタルが存在すると判定された場合は、レンタル者が対象資産を自社に提供して使用する日に応じてレンタル期間を評価する。当社のリース期間の評価は、当社が行使しないいかなる無借款期間および/または早期終了オプションがカバーする期間を合理的に決定することと、当社が合理的に確実に行使する継続期間がカバーされている期間を含む、リース契約の撤回不可期限を反映している。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。
当社はリース分類をリース開始時の経営性や融資性に決定しており，この管理費用確認のモデルとリース期間内の合併·合併経営表とキャッシュフロー表に反映された列報方式である。
賃貸期間が12ヶ月を超える賃貸については、賃貸負債はリース開始時に当社の総合貸借対照表に計上され、リース期間内に最低支払義務の現在値を固定することを反映している。初期リース負債に相当する対応する使用権(“ROU”)資産も記録され、レンタルの実行に関連して生成された任意の前払いレンタル料および/または初期直接コストに基づいて調整され、受信された任意のレンタルインセンティブが減算される。さらに、ROU資産は、買収リース契約下の市場リース条項を超えるか、または下回る条項を反映するように調整される。
当社は、純資産及びリース負債を計量する際に、会社がリース及び非リース構成要素を単独のリース構成要素として会計処理することを選択したため、非リース構成要素に関連する固定支払義務を含む。融資リースに関する純収益資産と経営リースに関する純収益資産を分けて示し、資産と設備を計上し、純額を会社の総合貸借対照表に計上する。当社が特定のリースについて負担する固定支払責任の現在値を計測するために、当社はレンタル開始時に得られる情報に基づいて決定される逓増借入金利を使用しており、基礎賃貸手配に隠されている金利は通常確定しにくいためである。同社の逓増借款金利は、担保に基づいて借金をする際に支払う金利を反映しており、関連賃貸に関する条項や経済環境が盛り込まれている。
経営的リースについては，固定リース支払いはレンタル期間内に直線原則でレンタル料金として確認されている。融資リースについては，初期ROU資産はリース期間内に直線的に減価償却され，リース負債の増加に関する支払利息が確認され，最終的には関連する固定支払いにより減少する。年間期が12カ月以下のリース(“短期賃貸”)については，いずれの固定リース支払いもリース期間内の直線ベースで確認され，総合貸借対照表では確認されない。運営および融資リースの変動リースコスト(あり)はいずれも発生していることが確認され，総合貸借対照表に記録されているリース残高から除外した。
公正価値計量
公正価値等級は観察可能または観察不可能な公正価値を計量するための推定技術に基づく投入である。観察可能な入力は，市場参加者が資産価格を設定する際に使用するという仮定を反映している
負債は独立したソースから得られた市場データに基づいており、観察できない投入は、報告エンティティが自分の市場仮定に基づいて行う定価を反映している。公正価値階層構造は以下の3つの階層からなる：
•一級-同じ道具に対する活発な市場での見積もり。
•第2レベル-アクティブ市場における同様のツールのオファー；非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー、およびその投入が観察可能またはその重大な価値駆動要因によって観察されることができるモデル派生推定値。
•レベルIII-その重要な価値駆動要素が観察できないツール。
本文で討論した公正価値推定はある市場仮定と管理層が得ることができる関連情報に基づいて、2022年6月30日と2021年までである。複数の貸借対照表内の金融商品それぞれの帳簿価値はその公正価値に近い。これらの金融商品には、現金、売掛金、および転換可能な手形が含まれる。これらの項目の短期的な性質のため、その公正価値は、帳簿価値に近いか、または必要に応じて支払われるべきであると仮定される。公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいて様々な仮定に基づいて決定されるため、同社はその組み込み変換オプション負債の推定方法に第3段階を投入する。当社の派生負債は期末ごとに公正価値に調整し、公正価値のいかなる増減も派生ツールの公正価値調整として経営業績に計上している。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。同社は米国とイギリスの金融機関で現金と現金等価物口座残高を維持し、米国連邦保険口座の限度額を超えることがある。これらの機関の預金が必要に応じて償還できることを考慮すると、当社はリスクが最も小さいと考えている。同社は2022年6月30日と2021年6月30日までに約$30.0百万そして$10.1未保険の現金はそれぞれ100万ドルです。
2022年6月30日及び2021年6月30日までの事業年度において、6(6)の顧客74.1%和42.4私たちの純収入の1%を占めています2022年6月30日と20年21月まで、3(3)の顧客で構成75.9%和44.2それぞれ売掛金純残高の%である。その会社は危険が微々たるものだと思っているが、それは引き続き監視されるだろう。
恩恵変換機能
会社は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題470-20、債務および変換および他の選択、新興問題タスクフォース(“EITF”)98-5、有益な変換特徴または調整可能な変換比率を有する変換可能証券の会計、およびEITF 00-27、発行番号98-5がいくつかの変換可能ツールの主題470~20に適用され、対応可能な変換可能チケットを計算する。変換可能チケットの利得変換特徴(“BCF”)は、一般に、発行時に時価または現金よりも低い変換比率を提供するいくつかの対応するチケットの変換可能な部分または特徴として記述される。当社は，変換可能手形を発行する際に変換可能手形の発行に関するBCFを記録し，その等の変換可能手形とともに発行された任意の引受権証の推定公正価値を記録する.意外な状況を解決する際には，未来のイベントが発生する有益な変換特徴を記録する.
変換可能チケットのBCFは，チケット収益の一部を株式承認証(例えば適用)に割り当てることと，変換可能チケットの帳票価値を変換機能に相当する内在的価値を減算することで計測され，両者とも追加実収資本に計上される.そして，変換可能チケットから受け取った収益価値は，分配された公正価値ごとに変換特徴と株式承認証の間に分配される.割り当てられた公正価値は、財務諸表に手形額面の債務割引(割増)を計上し、この割引は、転換可能な手形の予想期限(または、以前のような手形の変換日)に償却し、利息法を用いて利息支出を計算する。
派生負債
同社は、ASC 480“負債と権益を区別する”およびASC 815“派生ツールおよびヘッジ”に基づいて、負債と権益の特徴を兼ね備えたすべての金融商品を分析する。派生負債は、各期間末における公正価値、公正価値の任意の増減を反映するように調整されている
行動する。派生ツール、例えば変換可能な手形支払請求金の公正価値は、様々な仮定に基づいてBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。
外貨換算
当社の総合財務諸表はドルで列報しています。使命メディア有限会社を除いて、当社の機能通貨はドルで、その業務はイギリスに本部を置き、その機能通貨はポンド(GBP)である。機能通貨以外の通貨で行われる取引は、取引時に適切なレートを用いて記録する。すべての資産と負債は貸借対照表の日使用決算率をドルに換算し、株主権益は歴史的為替レートに換算し、収入と費用帳は当年または報告期間の平均為替レートで換算する。株主権益としての単独構成要素報告を換算調整し、他の総合(損失)収入を累積したものと記す。機能通貨以外の通貨での取引為替変動による取引損益は業務報告書に含まれる。
相関換算率は以下のとおりである：2022年6月30日までの年度，決算率販売価格は$1.219050ドル：ポンド、年平均為替レートはドルです1.330358ドル：ポンド、2021年6月30日現在の年間終値は1.382800ドル：ポンド、年平均為替レートは1.346692ドル：ポンド。
総合損失
総合損失は、企業が一定期間内に非所有者源の取引や他の事件や状況により発生する権益変動と定義され、一定期間内のすべての権益変動を含むが、所有者投資と所有者に割り当てられた権益変動は除外される。当社の場合、2022年6月30日および2021年6月30日までの年度の全面赤字には、純損失および外貨換算調整の未実現収益(赤字)が含まれています。
1株当たりの収益
1株当たりの純収益(損失)はASCテーマに基づいて計算される：1株当たり収益260ユーロ。1株当たり基本収益(損失)の計算方法は，当期に発行された普通株の加重平均株式数を純収益(損失)で割る。1株当たり純損失を希釈する計算には、逆希釈性であるため、加重平均流通株中の希釈性普通株等価物は含まれない。会社が純損失を出している間は、すべての希釈証券は含まれていません。
以下は6月30日現在の希釈普通株等価物であり、1株当たり損失の計算には含まれておらず、会社が継続的に運営している純損失と純損失があるため、
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 転換可能優先株 | 381,333 | | | 48,000 | |
| 株に対処する | — | | | 588,354 | |
| 株式オプション | 3,616,836 | | | 2,766,467 | |
| 株式承認証 | 6,771,223 | | | 7,248,702 | |
| 融資権証 | 70,270,019 | | | — | |
| 制限株式単位 | 4,450,000 | | | — | |
| 合計する | 85,489,411 | | | 10,651,523 | |
資金を刺激する
“国際会計基準−20によれば、政府贈与の会計及び政府援助の開示”によると、政府贈与の収益は、繰延収入負債として確認され、関連費用支出後に収入報告として報告されなければならない。2022年6月30日現在、会社は収益負債を繰延していない。2021年6月30日、会社が記録した繰延収益負債は約$270,000契約負債内と$569,000刺激的なローンの中にあります。同社は2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度で約20%を確認した0.3百万ドルとドル3.1政府からの支出の収入はそれぞれ100万ドルだ。
最近の会計公告
採用会計公告
FASBは2020年8月、ASU 2020-06“債務と変換および他の債務、ならびに派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分における契約：エンティティ自己持分における変換可能ツールおよび契約の会計処理”を発表し、現金変換機能を有する変換可能債券と有利な変換機能を有する変換可能ツールとの分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。したがって、転換可能債務ツールは、償却コストに応じて計量された単一負債として入金される。これらの変化は、変換可能ツールを発行したエンティティの報告利息支出を減少させ、報告された純収入を増加させる。従来の既存のルールによれば、変換可能ツールは2つに分割される。また，ASU 2020−06ではIF変換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することが求められており，在庫株方法は適用されなくなる。新たなガイドラインは2021年12月15日以降の事業年度に適用され、早期採用が許可され、早ければ2020年12月15日以降の事業年度となってはならない。本指導意見は2021年7月1日から施行される。
2019年12月、FASBは“所得税(740)：所得税の会計処理を簡略化する”と題する改正後の指導意見をASU第2019−12号の形で発表した。この会計基準の目的は、所得税会計に関連する様々な態様を簡略化し、主題740における一般原則のいくつかの例外を削除し、報告エンティティ間の一貫性を促進するために、現在の指導意見のいくつかの態様を明らかにすることである。ASU 2019-12は2020年12月15日以降の年度期間に発効し、これらの年度期間内の移行期間内に発効し、早期採用を許可しています。できるだけ早く採択された実体を選択することは同じ時期にすべての修正案を採択しなければならない。本ASUの改訂要求の多くは予想に基づいて実施され、いくつかの改訂は遡及または修正の遡及に基づいて実施されなければならない。本指導意見は2021年7月1日から施行される。
未採用会計公告
2021年10月、財務会計基準委員会は、実践における多様性や不一致の問題を解決することにより、業務合併において顧客と取得した収入契約の会計処理を改善するためのASU 2021−08、“企業合併(テーマ805)、顧客との契約資産および契約負債の会計処理”(“ASU 2021−08”)を発表した。ASU 2021-08は2023年6月1日から会社に対して発効します。この更新は修正案が施行された日または後に施行されなければならない。同社は現在、このASUを採用した効果を評価している。
2022年3月、FASBはASU 2022-02“金融商品-信用損失(特別テーマ326)問題債務再編と陳年開示”(ASU 2022-02)を発表し、その中で債権者に対する問題債務再編(TDR)に関する会計指導を取り消し、“陳年開示”ガイドラインを修正し、起源年ごとに当期総販売を開示することを要求した。ASUはまた、現在の指導下で信用損失会計に関連する要求を更新し、債権者の融資再融資と財務困難に遭遇した借り手の再発行に対するより多くの開示を増加させた。ASU 2022-02は、2023年7月1日からの会計年度に会社を有効にします。この基準を採用することは会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
会計基準更新2021-04-1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、および派生ツールおよびヘッジエンティティ自身の株式の契約(主題815-40)：独立株式のいくつかの修正または交換に対する発行者の会計-分類書面コールオプション(FASB新興問題タスクフォースの共通認識)。本更新における改訂は、2021年12月15日以降に開始される財政年度のすべての実体に適用され、これらの財政年度内の過渡期を含む。同社は現在、このASUを採用した効果を評価している。
NOTE 3 – 業務合併と処分
Redeeem、LLC
資産購入を償還する
2021年5月21日(“締め切り”)、当社はその全額付属会社Redeeem Acquisition Corpを通じて資産購入協定に署名し、カリフォルニア有限責任会社Redeeem，LLC(“Redeeem”)のすべての資産と特定の負債を買収した。資産購入契約は売り手を償還と識別し、
有限責任会社とカイル？ヒル。購入価格には合計#ドルの現金支払いが含まれています1.2百万人452,929同社の普通株の価値は$1.2百万ドル2.67151株当たり、現金で$を支払う166特定の負債と関連した1000ドル。当社はASCテーマ805企業合併(ASC 805)の規定に従い、購入法に従って取引を計算する。
上記の詳細な買収価格のほか，会社は提供に同意した3,623,433同社の普通株の価値は約$である9.68百万ドル2.67151株当たりRedeeemに支払う従業員は、3(3)年以内に授与される。2022年6月30日及び2021年6月30日まで、当社は確認しました おおむね$3.0百万ドルとドル0.4億ドルはそれぞれ繰延補償の既得部分に関連する株式ベースの補償。詳細については、付記14-株主権益を参照のこと。
償還処置
当社は2022年第4四半期にRedeeem，LLCの事業を終了し、2022年6月7日に売り手Redeeemの売り手Kyle Hillさんと別居契約を締結しました(“別居協議”)。別居協議の条項は、買い戻し購入の補償が改正され、ヒルは没収されます1,231,967のです3,623,433第三者で株式を管理する。残りの預託残高1,231,9682022年6月7日までの株式は引き続き信託協定条項の制約を受ける。そのため、同社は購入によって得られた無形資産と営業権の純資産を減損し、総額は約#ドルとなった2.52022年6月30日現在、返金されました1.2ヒルさんが没収した100万株の在庫株は、ドル価値がある3.0百万ドル(#ドルベース)2.6715 at June, 11, 2021).
融合買収
2022年3月22日に、当社はその全額付属会社CD Acquisition Corpを通じて会員権益購入協定(“MIPA”)に署名し、Converge Direct、LLC及びその連合会社(“Converge”)と40付属エンティティConverge Marketing Services，LLCの持分率，名義総買付価格は$125.0100万ドルは会計目的で約$です114.9百万ドルです。MIPA“は，売手を融合売手として決定する
買い入れ価格
購入価格の現金部分には$が含まれている65.9買収当日に支払われた百万ドルは29.1信託方式で持っている100万ドルは、ある条件を満たした後に支払い、別途$があります5.0百万ドルを払う12買収日から数ヶ月以内に、会社がその銀行契約を履行し、受取人の選択に応じて、支払いは現金または会社普通株の形で行われ、価値は#ドルとなる2一株ずつです。残りの$25.0百万ドル以下の形式で支払います12.5百万株会社の制限普通株、価格は$2.001株当たり、会計目的で、その価値は$1.191株あたり$14.9百万ドルです。全部12.5百万株が9に支配される9)月販売禁止期間。改正された2021年11月22日現在の“MIPA”の規定によると、計#ドル2.5百万(百万)10%) or 1,250,000売り手に発行された普通株式を第三者信託の形で保有し、クレームを防止する。信託株式は(A)成約日から1年，または(B)賠償要求が解決されるのが遅い者まで保有する.当社は、ASCテーマ805“企業合併会計基準”(ASC 805)の規定に基づき、購入法に従って取引を計算する。締め切り、Convergeは完全子会社になった
同社は$を記録した5.02023年3月21日に満期になった100万ドル、その正味現在価値は$4.72022年6月30日は100万人。また、“MIPA”によると、会社は総額#ドルの追加負債を記録した4.3100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000ドルです。MIPAの条項によると、このお金は120閉店の日です。総額は$9.1百万ドルは総合貸借対照表の買収負債に計上される。
2022年3月21日、会社はConvergeの両(2)名の元所有者Sid ToamaとTom Marianacciと雇用契約を締結した。豆山さんはTMGの社長に任命され，MarianacciさんはConverge EntitiesのCEOに任命された
購入価格配分
同社は、会社の既存の流通、生産、サービスネットワークに統合した後、その業務から得られた予想キャッシュフローに基づいて買収価格を交渉する。買い入れ価格は
取得した資産及び負担する負債の公正価値に応じて配分され、これは、経営陣の推定及び第三者評価に基づく。当社は、その買収価格配分を完了する際に一部依存している評価専門家を招いて経営陣に指導を提供している。購入価格は購入した純資産が公正価値総額を推定した部分を超えて営業権に計上されている
次の表は、出来高までの買収に関する買収資産の買収価格配分状況をまとめたものである
| | | | | |
| 流動資産 | $ | 33,856,000 | |
| 固定資産 | 233,000 | |
| 他の非流動資産 | 4,340,000 | |
| 無形資産 | 71,100,000 | |
| 商誉 | 45,519,000 | |
| 流動負債 | (34,904,000) | |
| 他の非流動負債 | (5,506,000) | |
| 考慮事項 | $ | 114,638,000 | |
無形資産
買収した識別可能な無形資産の推定公正価値は収入推定法を用いて計算され、この方法は使用料減免法或いは多期超過収益法(“MPEG”)を通じて予想される未来の現金流量を予測することを要求する。予想される耐用年数は、当社の経験と当社が期待する資産収益の持続時間の予想に基づいています
取得した確認可能な無形資産、推定使用年数及び関連推定方法の推定公正価値は以下の通りである
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| 無形資産： | 初歩的公正価値 | 年単位の寿命 | 割引率 | 価格計算方法 |
| 取引先関係 | $ | 53,600,000 | | 10 | 17.8% | 収入(MPEG) |
| 技術 | 10,400,000 | | 5 | 17.8% | 収入(特許権使用料減免) |
| 商標名 | 7,100,000 | | 10 | 18.8% | 収入(特許権使用料減免) |
| $ | 71,100,000 | | | | |
当社は上記無形資産の推定耐用年数を直線的に償却します。
監査を受けていない備考経営実績
以下、監査を受けていない備考情報は業務の総合結果を示しており、Converge、LLCの買収は2020年7月1日に完了しているようです。
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| この1年の
2022年6月30日まで | | この1年の
2021年6月30日まで |
| プロジェクト収入 | $ | 302,835,652 | | | $ | 270,137,501 | |
| 収入コスト | (251,811,502) | | | (232,031,173) | |
| 毛利率 | 51,024,150 | | | 38,106,327 | |
| 運営費 | (62,086,247) | | | (44,786,105) | |
| EBITDA | (11,062,097) | | | (6,679,777) | |
| その他の費用 | (18,531,800) | | | (4,145,355) | |
| 純損失 | $ | (29,593,897) | | | $ | (10,825,132) | |
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| 1株当たり基本損失 | $ | (0.60) | | | $ | (0.70) | |
NOTE 4 – 収入と売掛金
同社は主に顧客に管理サービスとパフォーマンスに基づくマーケティングサービスを提供することで収入を創出している。同社の収入確認政策は、顧客と契約した収入の主要ソースごとの性質、金額、時間、不確実性を記述しており、以下のように概説する。
管理サービスと専門サービス
会社は、サービスを提供する(例えば、メディア計画、メディア購入、メディアROI測定、およびメディアまたはマーケティング業績報告)を提供する。企業は、顧客にサービスおよび/または商品を提供することによって補償を受け、収入には、製品またはサービスを送達する予想コストおよび会社の利益を含み、利益は、(I)所定の前払い金金額(Ii)コストプラス保証金、または(3)会社が顧客を代表して実行するメディア総支出に基づく所定の手数料割合のうちの1つで配置される
ASC 606-10-25-31によれば、会社は、入力方式移行契約を適用して顧客に配信されるサービス制御権に関するその表現を測定することによって、契約履行義務の完全な履行における進展を測定し、管理および専門サービス費用を確認する。収入は履行義務を履行するために支出される投入の程度に基づいて確認され，投入に対する最適判断は項目消費コストとその期待総コストの比であることを決定した。仕上げ過程の一部として、会社はプロジェクトごとに初歩的な完成率(POC)を作成し、これまでに発生したコストと生産チームが承認した予算における予想コストの比率である。次いで、PoC比率は、契約収入に適用され、次いで、比例的に計算された収入が確認される
コンサルティングサービス業務は、通常、大量の直接コストは発生しないが、どのコストも発生していることが確認される。契約期間全体で、専門サービス料は平均的に確認されている。
パフォーマンスマーケティング(“活動別料金”)
会社は、ホストサービス項目においてメディアおよびサービス費用を発生させるのではなく、マーケティングまたは販売活動費用を支払う能力を顧客に提供する。同社は、そのホストサービス製品で提供されている同じ機能を使用しているが、顧客に所定のマーケティングまたは販売結果費用のみを請求する。この場合の料金は、通常、(I)電話毎の料金、(Ii)Webフォームキュー毎の料金、(Iii)クライアント毎に予約された料金、(Iv)合格キュー毎の料金、および(V)販売毎の料金にリンクされる。会社は収入が発生することを知らずに実行するサービスやメディアに関するコストリスクを負うため、顧客にパフォーマンスマーケティングサービスのプレミアムを徴収する。顧客が“仕事製品”(Lead，Callなど)を購入することに同意した事実がリスクを低下させた。そして同社はサービスに関連したより高い利益率を受け取っている。
ユーザがクリック、視聴、または購入などの広告に参加すると、会社は業績広告の収入を確認する。一般に，広告収入は毛単位で報告されている，すなわち，我々の顧客に発行された金額は収入として記録され，仕入先に支払われた金額記録は収入コストである.私たちが依頼人であるところで、私たちは広告とサービスをコントロールして、私たちの顧客の手に移ります。私たちの統制は私たちが顧客に主な責任を負い、定価を制定する上である程度の裁量権を持っていることに現れている。
同社の支払い条件は顧客タイプによって異なります。一般的に、支払い期限は前払いから収入後60(60)日まで様々です。
依頼人と代理収入確認
私たちの顧客はホストサービスを提供することに関する自己負担費用を精算します。これには、メディアコストおよび行政費用、技術費用、制作費用、データコスト、および会社がサービスを提供するために必要な顧客を代表して生成される他の第三者費用のような第三者費用が含まれる。606-10-25-31の規定によると、会社は、入力法を適用することにより、譲渡契約が顧客に交付されるサービス制御権に関する表現を測定することにより、契約履行義務の完全履行における進展を測定し、一定期間の精算収入を確認する。収入は履行義務を履行するために支出される投入の程度に基づいて確認され，投入に対する最適な判断がこれまでに発生した期待コストに関するコストであることを決定する。そのため、超過支出や節分を確定しない限り、精算収入は発生した精算費用に等しい。当社は大多数の売り手と直接契約を締結し、いかなる超過に対しても責任を負うことを考慮して、当社は今回の収入取引の依頼者とみなされている。彼らは資産の支配権を持ち、自ら資産を移転しているからである。したがって、この取引は純額ではなく毛に記録されている。
多重義務履行の手配を持つ
私たちが顧客と締結した契約には複数の履行義務が含まれているかもしれない。契約履行義務ごとの収入確認時間は、会社がそれぞれの履行義務を履行することをめぐる事実と状況に依存する。当社は，推定された相対独立金額に基づいて，当該等の手配された取引価格を当該手配内の各履行義務に割り当てる契約履行義務の販売価格。当社は独立販売価格を推定する過程が経営陣の判断に関連していることを確定し、会社の特定の要素と市場特定の要素を含む様々な要素を考慮し、これらの要素はそれぞれの義務履行に関する独特な事実と状況によって異なる可能性がある。同社が履行義務の推定独立販売価格を策定する際に考慮する要因には、履行義務のような価格、会社の継続的な価格設定戦略、期待コストプラス利益の使用、他の複数の履行義務を有する手配で販売されるような契約義務を考慮した定価などがあるが、これらに限定されない。
顧客との契約残高
売掛金は、顧客と締結した契約に基づいて無条件対価権利がある場合に記録される。その会社の支払条件は一般的に超えない45日だ収入を稼いだ後。2022年と2021年6月30日現在、売掛金残高は#ドルである9.4百万ドルとドル1.3それぞれ100万ドルです顧客と締結されたあるタイプの契約について、会社は、顧客に請求書の契約権利を発行する前に収入を確認し、契約資産に記入された金額を生成する可能性がある。会社がこれらの契約に基づいて無条件の対価格権利を持つと、契約資産は売掛金に再分類される。2022年6月30日現在、会社の契約資産残高は$23.6百万ドルです。いくつありますか違います。これらの金額は2022年6月30日に記録されている。
契約条項に従ってサービスを顧客に譲渡する前に顧客の対価格を受信した場合、契約負債(繰延収入)を記録する。繰延収入は、サービス制御権がお客様に移譲され、すべての収入確認基準が満たされている場合に収入として確認されます。2022年と2021年6月30日までの繰延収入残高はおおむね$11.3百万ドルとドル6.0それぞれ100万ドルです2021年7月1日現在の繰延収入残高に関連して，2022年6月30日までの年度確認収入は#ドルである4.3百万ドルです。
NOTE 5 – 再編成費用
2022年6月30日までの1年間、会社は組織変革を行い、さらに運営を簡素化した。このような措置には特定の職員たちと管理職たちの退職や解雇が含まれている。2022年度に会社は約$を記録しました5.6従業員に提供される解雇福祉に関する再編費用、$3.3百万株式奨励帰属の株式補償費用を加速し、これは追加の実収資本に反映される。2022年6月30日現在、会社の累計解散費は約$1.6百万2023年の財政年度終了までに支払う予定だ。
NOTE 6 – 非合併関連会社への投資
2022年3月22日、同社は買収した40Convergeの付属会社Converge Marketing Services、LLCの持分のパーセンテージは、権益会計方法によって計算される。買収日には、当社の投資帳簿金額は取るに足らない。Converge買収に関するより多くの情報は、注釈3を参照されたい。
NOTE 7 – 財産と設備
6月30日現在、財産および装置は以下のものを含む
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| 2022 | | 2021 |
| コンピュータ装置 | $ | 841,000 | | | $ | 697,000 | |
| ウェブサイト設計 | 6,000 | | | 6,000 | |
| 事務機器と設備 | 91,000 | | | 97,000 | |
| 家具と固定装置 | 413,000 | | | 438,000 | |
| 賃借権改善 | 379,000 | | | 135,000 | |
| テナント激励措置 | — | | | 145,000 | |
| 1,730,000 | | | 1,518,000 | |
| 減価償却累計 | (1,141,000) | | | (1,175,000) | |
| 帳簿純価値 | $ | 589,000 | | | $ | 343,000 | |
2022年6月30日と2021年6月30日までの年度における減価償却費用は147,000そして$131,000それぞれ，である.
当社は2021年4月、ロンドンシェルトン街32号にあるオフィスの賃貸契約を終了し、ロンドンフィッツロイ街19-23号にある新しいオフィススペースに移転した。引っ越しの結果として$33,0002021年6月30日現在の会計年度では、シェルトン街事務所に関連した賃貸純価値改善が赤字とされている。事前に経営を中止したレンタルの影響で、収益#ドル36,000使用権資産と賃貸負債との差額を計上した。その他の詳細については、別注8-借約を参照されたい。
NOTE 8 – 賃貸借証書
同社には様々なオフィススペースの経営賃貸契約があります。その会社は現在融資リースを持っていない。いくつかのレンタル契約には、レンタル期間を延長するオプションが含まれています。賃貸継続選択権の行使は一般的に当社が適宜決定します。リース権改善の減価償却年数は、予想されるリース期間の制限を受け、権利または購入選択権の譲渡がある場合を除いて合理的に行使を決定する。
レンタル料は一般的に固定された年間レンタル料と何らかの他のコストが規定されています。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。当社の賃貸借には暗黙的な金利が提供されていないため、当社は採択日までの逓増借款金利を用いて、その日までに開始されたすべての運営賃貸契約の将来の賃貸支払い現在値を決定する。
経営性賃貸の加重平均残存期間と割引率をまとめた表
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| | 六月三十日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 加重平均割引率 | | 5.5% | | 5.0% |
| 加重平均残存賃貸年限(年) | | 3.6年.年 | | 3.2年.年 |
2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度で，会社は約$を記録した1.8百万ドルとドル2.6レンタル料金はそれぞれ百万ドルです
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日までの会社経営賃貸負債満期日は以下の通り |
| | | | |
| 2023年6月30日までの会計年度 | | | | $ | 2,682,000 | |
| 2024年6月30日までの会計年度 | | | | 2,678,000 | |
| 2025年6月30日までの会計年度 | | | | 2,389,000 | |
| 2026年6月30日までの会計年度 | | | | 1,979,000 | |
| 2027年6月30日までの会計年度 | | | | 1,388,000 | |
| その後… | | | | 2,826,000 | |
| 未割引経営賃貸支払総額 | | | | 13,942,000 | |
| 差し引く：推定利息 | | | | (2,266,000) | |
| リース負債総額を経営する | | | | $ | 11,676,000 | |
| 差し引く：経営リース負債の当期分 | | | | (2,682,000) | |
| 非流動経営賃貸負債 | | | | $ | 8,994,000 | |
借約減譲
2022年度には、同社はある大家と賃貸減免協定を締結した。レンタル料減免収益は約$222,0002022年6月30日までの年間で記録されている。2022年6月30日までの約639,000期限を過ぎたレンタル料支払いの一部は計算費用に記入します
転貸協定
2018年1月19日ミッション·メディア·アメリカは4年制上記のニューヨークオフィスビルに関する転貸協定。転貸は2018年3月1日に開始され、2022年1月に終了します。レンタル収入は$です22,496毎月増加し毎年3.0%.
2018年4月19日、使命メディア有限公司は、上述したイギリスロンドンオフィスビル内の1つのフロアについて分譲契約を締結した。分譲は2018年4月に始まり、2021年3月に終了した。レンタル収入はGBです5,163毎月です。
NOTE 9 – 無形資産と商業権
無形資産には以下が含まれる
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日まで |
| 2022 | | 2021 |
| 取引先関係 | $ | 58,560,000 | | | $ | 4,960,000 | |
| 非コア顧客関係 | 760,000 | | | 760,000 | |
| 競業禁止協定 | 1,430,000 | | | 1,430,000 | |
| 技術 | 10,920,000 | | | 520,000 | |
| 商標名 | 7,570,000 | | | 470,000 | |
| 獲得した労働力 | 2,125,000 | | | 2,125,000 | |
| 81,365,000 | | | 10,265,000 | |
| 減算：累積減価費用 | (446,000) | | | — | |
| 差し引く：累計償却 | (10,613,000) | | | (7,662,000) | |
| | | |
| 帳簿純価値 | $ | 70,306,000 | | | $ | 2,603,000 | |
購入した耐用年数が限られている無形資産は，そのそれぞれの推定耐用年数内に償却(顧客関係と商号を使用する直線法)から残存価値(あれば)を推定する。同社の有限寿命の無形資産には、顧客関係、請負業者、履歴書データベース、商号、内部使用ソフトウェアが含まれており、以下の範囲で償却されます二つ至れり尽くせり9年それは.購入した無形資産は毎年審査を行い，事実や状況が使用年数が最初に推定されたものよりも短いことを示しているかどうか，あるいは資産の帳簿価値が回収できない可能性がある。このような事実や状況が存在する場合には，関連資産や資産グループのその残存寿命内の予想未割引キャッシュフローとそれぞれの帳票価値を比較することで回収可能能力を評価する.減値(あれば)は，帳簿価値がその等資産を超える公正価値に基づく.使用年数が最初に推定されたものより短いと、償却速度が速くなり、残りの帳簿価値は新たな短い耐用年数で償却される。当社は2022年6月30日および2021年6月30日までの財政年度に約$0.4百万そして$0はい減価費用それぞれ無形資産と関連がある。
償却費は2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で約1億ドルである3.0百万ドルとドル2.2それぞれ100万ドルです
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| 将来の償却費用は以下の通り。6月30日までの年度 | |
| 2023 | $ | 8,713,000 | |
| 2024 | 8,427,000 | |
| 2025 | 8,423,000 | |
| 2026 | 8,332,000 | |
| 2027 | 6,765,000 | |
| その後… | 29,646,000 | |
| $ | 70,306,000 | |
2022年6月30日および2021年6月30日までに、当社は営業権減額準備に計上しますVt.e.おおむね$2.0百万ドルとドル6.7百万、解像度当社の年次減価評価のため、それぞれ償還と観瀾湖英国子会社に関連している。営業権は私たちの来年度評価日2023年6月30日に再評価される予定だ2022年6月30日と2021年6月30日まで、商誉帳簿価値の変動状況は以下の通りである
| | | | | | | | |
| 2020年6月30日までの残高 | | $ | 17,362,000 | |
| 年内に取得した営業権 | | 2,006,000 | |
| 営業権の減価 | | — | |
| 2021年6月30日までの残高 | | 19,368,000 | |
| 年内に取得した営業権 | | 45,518,000 | |
| 営業権の減価 | | (8,711,926) | |
| 外貨営業権変動 | | (824,539) | |
| 2022年6月30日までの残高 | | $ | 55,349,535 | |
2022年6月30日まで、純営業権は総営業権#ドルを含みます64.9100万ドルと累積減価$8.7百万ドルです。
NOTE 10 – 費用を計算する
2022年6月30日と2021年6月30日現在、同社が記録した金額は約28.6百万ドルとドル6.0計算すべき費用はそれぞれ百万ドルです | | | | | | | | | | | |
| 6月30日まで |
| 2022 | | 2021 |
| 費用を計算する | $ | 26,996,253 | | | $ | 4,819,000 | |
| 賃金総額を計算すべきである | 851,276 | | | 294,000 | |
| 課税税 | 802,019 | | | 888,000 | |
| | $ | 28,649,548 | | | $ | 6,001,000 | |
NOTE 11 – 引受金とその他の事項
支払いを引き受ける
2022年6月30日まで、会社の正常な業務過程で1年を超える約束は以下の通りである
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| | 期限どおりの支払い | |
| | 1年目 | | 第2-3年 | | 4年目から5年目 | | >5年 | | 合計する | |
経営リース義務(a) | | $ | 2,682,000 | | | $ | 5,067,000 | | | $ | 3,367,000 | | | $ | 2,826,000 | | | $ | 13,942,000 | | |
借金を返済する(b) | | 3,825,000 | | | 7,650,000 | | | 64,069,000 | | | — | | | 75,544,000 | | |
| 合計する | | $ | 6,507,000 | | | $ | 12,717,000 | | | $ | 67,436,000 | | | $ | 2,826,000 | | | $ | 89,486,000 | | |
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(a)経営賃貸義務とは、主に様々な長期的にキャンセルできないオフィスビル賃貸に対して支払う将来最低賃貸料のことである | |
(b)債務返済には、会社の信用手配に応じた元金返済が含まれています | |
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法律事務
正常な業務過程で、私たちは訴訟の当事者になるかもしれない。経営陣は、当社の法的事項が当社の財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことは何もないと考えています
2021年7月、当社はStephenson法律紛争について和解合意に達し、当社と特派団実体前所有者との間のすべてのことを解決した。同協定は、同社に対応するすべての金を全額支払うことを規定し、ステファソン夫妻が漏洩期間内に株式を売却することを許可している。その協定は裁判所に提出され、約#ドルの和解金を支払った0.92022年6月30日までの12カ月間で、100万ドルが確認された。この現金の和解のほか、同社は約#ドルを押し売りした0.1ステファソン夫妻に関する応募項目は100万ドルで、他の収入と記されている。
NOTE 12 – 信用手配
2022年3月21日、トロイカメディアグループとその子会社は保証人として、行政代理と担保代理として藍火金融有限責任会社(Blue Torch Finance LLC)と融資協定を締結した。
これは1ドルです76.5百万元第一留置権高級保証定期融資(“信用手配”)はConverge買収価格の主要部分、及び運営資金と一般会社用途を構成する。
信用手配規定：(1)金額が#ドルの定期ローン75.0(2)3(3)ヶ月間のLibor金利ローンの金利；(3)a4年制期限が切れたら償却する5.0毎年%は季節ごとに支払う；(4)a1.0%承諾料と前払い料金2.0% ($1.5成約時に支払う信用限度額(クレジット限度額に計上し、初期ローン残高を#ドルにする)76.5100万ドルそれに行政代理費$250,000毎年、(5)会社の所有財産及び資産に対する留置権を優先的に整備し、会社子会社のすべての未償還権益を含む。(6)1.5%統合エンティティの完全償却後の引受権証明カバー率；(Vii)強制前払い50超過キャッシュフローの割合と100(8)慣用的な肯定、否定と金融契約、(9)監査された合流財務諸表の交付、(X)慣用的な会計条件。当社は、債務レバレッジ率、固定費用カバー率、少なくとも#ドルの流動性の維持を含むが、これらに限定されない慣例的制限金融および非金融契約に同意する6.0いつでも百万ドルあります
協定のいくつかの条約を守らないため、その会社が獲得した免除は限られている。同社は現在、これらの問題を解決しており、2023年度第2四半期にコンプライアンスを開始する見通しだ
当社とその付属保証人との締結日は2022年3月21日の質権及び担保協定(“担保協定”)であり、信用手配の要求としている。担保者毎に担保及び譲渡担保協定を付与し、担保代理人に担保者のすべての動産及び固定装置(“担保”)及び担保のすべての収益に対する持続的担保権益を付与する。保証人のすべての持分は借り手が抵当に入れる.
当社の各付属会社は2022年3月21日に保証人として、担保代理人と会社間付属協定(“ISA”)を締結した。“内部司法制度”によると、各債務者は、互いの債務者のこのような債務を他の債務の後にすることに同意している。
2022年3月21日，当社はBlue Torch Finance LLCとAlter Domus(US)LLCとホストエージェントとしてホストプロトコルを締結した。代理管理協定は#ドルを代行することを規定する29.1百万ドル76.5クレジット手配によると、Converge Direct LLCとその付属会社が2020年12月31日と2019年12月31日までの年度監査済み財務諸表に先立ち、100万ドルの収益をBlue Torch Finance LLCに交付し、2022年第4四半期に交付される
上記の手形について、会社は繰延債務と発行コストの計#ドルを記録した9.2百万ドルです。割引と発行コストは実金利法で手形の有効期限内に償却されます。同社は約$を確認しました0.82022年6月30日までの年度内に繰延融資コストを償却し，元金総額を約$とする1.0百万ドルです。
締め切りまでの債務と債務発行費用の初歩的な分配は以下のとおりである
| | | | | |
| 元金残高 | $ | 76,500,000 | |
| 株式証の公正価値を認める | $ | (2,433,000) | |
| 原始発行割引 | $ | (1,500,000) | |
| 起債コスト | $ | (5,287,000) | |
| 未償還残高，純額 | $ | 67,280,000 | |
| 現在の部分 | $ | (1,538,000) | |
| 長期部分 | $ | 65,742,000 | |
| |
| |
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債務と債務発行費用の2022年6月30日の初歩的な分配は以下の通り
| | | | | |
| 元金残高 | $ | 75,544,000 | |
| |
| |
| 起債コスト | $ | (8,425,000) | |
| 未償還残高，純額 | $ | 67,119,000 | |
| 現在の部分 | $ | (1,538,000) | |
| 長期部分 | $ | 65,581,000 | |
支払うべき元本は以下の通り
| | | | | |
| FY 2023 | $ | 3,825,000 | |
| 2024 | 3,825,000 | |
| 2025 | 3,825,000 | |
| 2026 | 64,069,000 | |
| $ | 75,544,000 | |
2022年3月21日以降および2026年3月21日までのいつでも、貸手はトロイカメディアグループ、Inc.を引受して購入する権利がある1,929,439普通株式株式は、調整することができます。本認株式証によると，普通株の1株当たりの行使価格は$である.01一株ずつです。本株式証明書が行使可能であり、登録声明が発効していない任意の時間に、本株式証もこの時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することができる
NOTE 13 – 支払手形--関係者
2022年6月30日と2021年6月30日まで、トロイカ設計グループの創業者で最高経営責任者のダン·パプラドに約1ドルの借りがある0.1百万ドルとドル0.2それぞれ100万ドルです2021年4月に同社は$を支払いました171000ドルはダン·パプラドに与えられ、雑役費用の返済を代表するローンが満期になって即日払い，利息を計算しなければならない10.0年利率です。2021年4月に同社は$を支払いました300,000サリー·パパラドへの遺産は未返済の元金#ドルを表しています235,000累算利息$65,000それは.所有者は署名されたプレスリリースを会社に提供し、手形の下のすべての債務が全額支払われたことを確認した。
2019年1月27日、Daniel·ヤンコフスキーとトム·オジョキ(“貸手”)は使命メディア有限公司(“使命メディア”)と融資協定を締結し、いくつかの資金を提供して使命メディアをイギリスでの行政管理から撤退させた。Ochockiさんは、MML GBに主要貸手として提供します1,594,211 ($2,227,000)、2019年1月に受け取りました。同じ契約で会社はGB以上でJankowskiさんを利用することを許可します992,895 ($1,373,000)；しかし、これらの資金は必要ない。Ochockiさんは取締役会メンバーであり、ローンの後、Jankowskiさんは取締役会メンバーに任命された。2つの銀行はいずれも観瀾湖伝媒控股有限公司の取締役会メンバーに任命された。このローンの返済日は2022年1月で、金利は0%です。2021年4月ドル残高2,227,000全額支払いました。利子を推定するのです $3,000この施設協定は、2021年6月30日までの会計年度に記録されている。2022年6月30日までの会計年度には、融資協定の帰属利息は記録されていない。
関係者支払手形の支払利息総額は約$16,000そして$7,000それぞれ2022年および2021年6月30日までの年度内である。
以下にチケット関連先の短期と長期部分に対応するサブデータを示す
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| 6月30日まで |
| 2022 | | 2021 |
| 短期部分 | | | |
| ダン·パプラド | $ | 100,000 | | | $ | 200,000 | |
| $ | 100,000 | | | $ | 200,000 | |
NOTE 14 – 株主権益
Eシリーズ優先株指向増発と再交渉
2022年3月21日、会社はネバダ州州務卿にネバダ州改正法規(“COD”)の78.1955号規定に適合するEシリーズ転換可能な優先株の指定割引権、権利、制限証明書を提出した。“規則”によると，当社は許可する500,000E系優先株の株、$.01額面、宣言価値は$100一株ずつです
2022年3月18日現在、ネバダ州改正法規(NRS)に基づき、株主会議の代わりに、以下の会社から書面の同意を受けました20主要株主、代表約57.0未返済可能な総投票数の割合(“多数株主”)は、次の事項を許可します
ドルの販売50.0百万株Eシリーズ転換優先株、額面$0.011株(E系列優先株“)に添付されている100権利証カバー率(“権証”)は、ある購入者の署名者(“購入者”)を有する。Eシリーズ優先株および引受権証には、いくつかのリセットおよび逆希釈条項が含まれており、これらの条項は、転換価格と行使価格を1ドルに下げる可能性がある0.25(“最低価格”)、これは現在の市場価格よりも大きく割引されている。ナスダック証券市場規則第5635(D)条を遵守するために、株主はEシリーズ優先株の転換及び株式承認証の行使を許可した場合、現在発行されている及び流通株総数の19.99%以上に相当する普通株を発行し、底値を下げることを含むがこれに限定されない
また、多数の株主は、会社が発行する権利のある全ての種類の株式の認可株式数の増加を反映するために、定款第3条の修正を承認した315,000,000共有する825,000,000株式、当該等の株式は以下のように指定される：(I)800,000,000普通株株25,000,000優先株、額面$.01一株ずつです。
2022年9月26日に、吾らは買い手と交換協議(“交換協議”)を締結し、この合意に基づき、(I)各買い手はその株式承認証を交換して自社普通株(“新承認株式証”)を購入し、(Ii)各買い手はEシリーズの転換可能な優先株の条項の改訂及び再記述に同意し、額面は$である0.011株(“Eシリーズ優先株”)および当社が二零二年三月十六日に実施した私募条項(総称して“新管路条項”と呼ぶ)の他の変動
新株式承認証及びその他の新しいPIPE条項の発行を考慮して、吾らはすでにネバダ州州務卿に改訂及び再記述されたEシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)を提出し、交換協定の予想されるいくつかの変更を実施した。
他にも、新しいPIPE条項は、Eシリーズの権利保持者に以下の変化をもたらす
新株式権証行権価格：普通株1株当たりの新株式承認権証行権価格は$0.55もし、当社が2022年11月26日までに指定証明書によって発行されたすべてのEシリーズ優先株を購入しなかった場合、新株式証の1株当たりの使用価格は$に回復します2.00新しい株式証明書に記載されているようにさらに調整しなければならない。
Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は最初は$に等しいはずです0.40以下の各日前のカレンダー週の普通株の毎日出来高加重平均価格の算術平均値が当時の株式交換価格を下回る限り、株式交換価格は下方に調整しなければならない$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日。
休止期間：当社は買い手と合意に達します60日停止期間は2022年11月26日まで(“停止期間”)であり，その間，E系列保持者ごとに超えないように切り替えることができる50保有者が停止期間開始時に保有するE系優先株の割合。
イーシリーズで買います。休止期間中、会社は商業的に合理的な努力で資金を調達し、購入者が保有するすべてのEシリーズ優先株の流通株を買い戻し、購入価格を$とする1001株当たり，指定された証明書の規定の制限を受けなければならない.
本書類の提出日までに，会社が支払った総金額は$である2.02022年7月5日までに登録声明を提出しなかったため、一部違約金とした。同社は#ドルの追加借金も予定している1.69月の一部違約金は100万ドル。そのため、2022年6月30日現在、会社は#ドルであるか負債があるかを記録している3.6百万ドルです。
逆株分割
2020年9月、当社は定款を改訂し、15(15)株ごとに逆株を分割する規定を制定し、添付財務諸表をさかのぼって逆株分割を反映した。
逆株式分割による全カテゴリー株のライセンス株式は615,000,000至れり尽くせり315,000,000以下の部分からなる株式300,000,000額面$の普通株0.001そして15,000,000額面$の優先株0.01一株ずつです。逆株分割の前に会社は600,000,000額面$の普通株0.001, 15,000,000額面$の優先株0.20一株ずつです。
初公募株とナスダックが発売された
2021年4月22日，当社は引受公開を完了した5,783,133普通株と引受権証、公開発行価格は$4.151株当たりの総収益は$24.0百万ドルです。引受手数料と他の発行費用を差し引いた後、同社は約1ドルを受け取りました20.7純収益は百万ドルです。当社はすでにその普通株式及び株式承認証をそれぞれナスダック資本市場に掲げ、コードはそれぞれ“TRKA”及び“TRKAW”であり、2021年4月20日に取引を開始した。
普通株
2022年6月30日と2021年6月30日までに、会社は64,209,616そして39,496,588発行済み普通株式と発行済み普通株。
2021年1月、当社は返却を報告します2,666,667上記の法律紛争についてステファソン夫妻の会社株を授与します。原因により終了すると、第三者信託方式で保有している制限された株式は没収され、当社に返却されます。より多くの詳細は付記11-支払いを受けることと、または事項があることを参照されたい。
株に対処する
2021年6月30日までの会計年度に、会社は約ドルの対応株を記録した1.2Redeeem、LLCの買収に関連した百万ドル。2021年5月21日の資産購入協定によると、452,929普通株はRedeeemの従業員に発行され、1ドルの価値がある2.6715一株ずつです。これらの株は2022年6月30日までの年度に発行された。
優先株
2022年4月14日全員が通知を受けました720,000発行者発行済み株式9%シリーズA優先株式が償還されます。Aシリーズ優先株は2022年5月31日に償還され、償還価格は$に相当する0.201株につき，別のプラスはそのすべての配当金と未払いの金額に等しいが，償還日を含まず，金額は$に等しい0.421株当たり、支払総額は$0.621株あたり(“償還価格”)。償還の総金額は$446,440それは.償還日に登録された所持者は、前記優先株を提出及び引き渡し通知したときに償還価格を受信する。償還時には、優先株の配当金が発生し、所有者のすべての権利も終了するが、償還価格で得られた金は除外される。2022年6月30日までに0Aシリーズ優先株が発行され発行されました
二零二二年三月十六日、当社はいくつかの機関投資家と証券購入協定を締結し、非公開発売方式で合額面$を発行及び販売した50.0会社Eシリーズ転換可能な優先株を含む百万ドルの証券、額面$.011株および引受権証100%カバー率)普通株式です。購入契約の条項によると，その会社は売却に同意する500,000そのEシリーズ優先株と引受権証は最大で購入できます33,333,333会社普通株の株です。Eシリーズ優先株の1株当たりの声明価値は$1001株当たり普通株に変換し、価格を$に変換することができます1.501株当たり調整することができる.優先株は永久的で、満期日はない。優先株は強制的な償還や他の似たような条項の制約を受けないだろう。優先株のすべての未来株のレベルは、E系列優先株の少なくとも多数が高級優先株の平価株の設立に明確に同意しない限り、E系列優先株を下回るべきである。
Eシリーズ優先株の転換価格と引受権証の行使価格は、(A)株式配当と株式分配、(B)後続配当、(C)比例配分、および(D)基本取引(定義)によって調整される可能性がある。
株式交換価格も下方調整(“登録リセット価格”)から(I)80(80%)10[%]の平均値10)最低日VWAPは40(40)2022年7月の初期登録宣言発効日(取引日を含む)からの取引日期間；および(Ii)下限価格は$0.25一株ずつです。
当社は付随する普通株引受権証(“株式承認証”)を発行し、5回行使することができる(5)年収は$2.001株当たり、購入合計33,333,333普通株株。以上のように，行使価格は同じ登録リセット価格に制限される.底値は$0.25一株ずつです。
当時，ブラック·スコイルズモデルを用いて，同社が記録した時価は約#ドルであった28.4百万ドルは、貸借対照表の派生負債-融資権証に計上される。2022年6月30日現在、この等株式証の時価は$である28.4百万ドル、派生負債公正価値変動の相応の収益は約#ドルである0.6百万ドルです
As of June 30, 2022, 0Aシリーズ優先株が発行され、発行された0Bシリーズ優先株が発行され、発行された0Cシリーズ優先株を発行し、発行した0Dシリーズ優先株が発行され、発行された500,000Eシリーズ優先株が発行され、発行された。
2022年9月26日に、吾らは買い手と交換協議を締結し、この合意に基づいて、(I)各買い手はその株式承認証を交換して当社の普通株を購入すること、及び(Ii)各買い手はEシリーズ転換可能な優先株の条項の改訂及び再記述、及び当社が2022年3月16日に実施した方向性増発条項の他の変更に同意した。付記16--後続事件を参照。
変換可能支払手形関連先
2020年7月、関連者は本チケット保有者をドルに変換することができます1.3債務を会社の普通株に転換する百万ドルを選び、比率は#ドル0.751株当たり1,733,334株式です
転換可能手形の支払割引
会社は2021年6月30日までの会計年度に発行された746,069転換可能な支払手形所持者が転換を選択したことによる会社普通株。総額は約$である1.8百万変換可能な手形は平均換算価格で帳簿を払わなければなりません2.15一株ずつです。
繰延補償
2021年5月21日、当社はRedeeeem，LLCの資産と特定負債を#ドルで買収することで合意した2.6$を含む百万ドル1.2百万ドルの現金166,000特定の負債の中で$1.2会社普通株(付記3--業務合併·処分)。また、同社はその従業員に帰属する持分を提供することに同意した三つ(3)価値が約$の年9.7百万ドルです3,623,433当社の普通株の株式交換価格は$です2.6715一株ずつです。株式は雇用された従業員にかかっています三つ(3)年内に、当社はこれを繰延補償処理とし、費用を持分帰属に記入する。繰延補償の既得部分は追加の実収資本に記入し、費用は株式補償と記す。2021年8月全員が3,623,433会社普通株はRedeeemの従業員に発行されており、前述のホストプロトコルにおけるホームスケジュールに従ってホストアカウントに保存されている
2022年6月7日、売り手Redeeemの売り手Kyle Hillさんは、当社と別居協議(“別居協議”)を締結しました。別居協議の条項は、買い戻し購入の補償が改正され、ヒルは没収されます1,231,967現在管理されている株式と残りの株式1,231,968株式は引き続き管理された合意条項によって制限されるだろう。2022年6月30日までに1,231,968同社の普通株は発行されたが、帰属していない
当社は2022年6月30日および2021年6月30日までの年間で約3.0百万ドルとドル0.4それぞれ繰延補償の既得部分に関する株式ベースの補償である。また、2022年度第4四半期には、会社は和解費用に約#ドルを記録した3.3上記分離協定に関連する追加株式に関する繰延株補償支出は百万ドルである。2022年6月30日までに0Redeeem買収に関連した未払い繰延補償。償還処分のさらなる検討については、付記3を参照されたい
元役員が引受権証を行使する
2021年5月13日、董事前メンバーのジェフリー·シュワルツ運動166,667株式権証を承認し，市価を$とする2.81行権価格は1ドルです0.75無現金発行につながります122,183普通株です。
前人が選択権を行使する
2021年5月14日元将校ロバート·シュワルツ222,000株式権証を承認し，市価を$とする2.92行権価格は1ドルです0.75無現金発行につながります165,145普通株です。
株式承認証
2022年6月30日までの財政年度中に、当社はいくつかの取締役及びコンサルタントに株式承認証を発行して購入する300,000同社の普通株は$にある0.36そして$1.24異なる条項の下で帰属する1株当たりの価値は$である174,634それは.会社が記録した賠償金額は $68,0002022年6月30日までの財政年度内の既得分。
融資権証
派生負債に分類する
当社は2022年6月30日までの財政年度中に6,000Eシリーズ投資家への発行権証に関する派生負債の公正価値変動収益は，初期価値は約#ドルである28.4百万ドルです
これまでの財政年度中にJune 30, 2022会社の記録には$0.6派生負債の公正価値変動収益当行貸金人に発行した当行信用手配に関する引受権証は，最初の推定値は約$2.4百万ドルです。
派生ツールの負債の入金は以下のとおりである
当社は2021年6月30日までの財政年度中に、既存投資家に株式承認証を発行して購入する832,223同社の普通株は$にある0.75そして$3.751株当たり追加価格として、約#ドルの価値があります2.5百万ドルです。同社が記録した権利証費用は約#ドルです2.1これらの発行に関する資金は2021年6月30日までの年間で100万ドルである。
当社は2021年6月30日までの財政年度中に、既存手形所持者に株式承認証を発行して購入する480,000同社の普通株は$にある0.75そして$1.951株当たり追加価格として、約#ドルの価値があります1.8百万ドルです。同社が記録した権利証費用は#ドルです413,0002021年6月30日までの年間で、これらの発行に関連している。
同社はブラック·スコイルモデルを使用して、株式承認証が付与された公正価値を決定した。オプション定価モデルは，高度な主観的仮定，特に期待株価変動とオプション期待期限の仮定を入力する必要がある.主観投入仮説の変化は公正価値推定に大きな影響を与える.予想株価変動は、期待付与条項や他の関連要因と類似した期間における会社普通株の歴史的変動に基づくものと仮定する。当社は，契約期間と付与期限の平均値から期待期限を得るとともに，付与スケジュールと将来従業員のオプション行使における行動を考慮している。無リスク金利は米国債収益率をもとにしており、期限は付与された日に計算した予想期限とほぼ同じだ。当社はその普通株についていかなる現金配当金も支払ったことがなく、当社は現在配当金を支払うつもりはないため、当社は株式承認証奨励予想条項を超える配当金を支払わないと仮定している。
当社は授権証付与日承認株式証奨励の推定に使用されている仮説を決定した。予想株価変動、期待期限、または無リスク金利の違いは、このような許可日に異なる推定仮定を行う必要があるかもしれない。したがって、当社は年間授権証に対して異なる仮定を採用することが可能である。
同社は、そのBlack-Scholes権証推定モデルにおいて、2022年6月30日と2021年6月30日までの年間内権証の推定付与日公正価値を計算するために、以下の仮定を用いた
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 波動率範囲 | 63.5% - 65.0% | | 63.5% - 65.8% |
| 無リスク金利 | 0.7% - 3.6% | | 0.2% - 0.9% |
| 契約条項 | 4数年-10年.年 | | 4.0 - 5.0年.年 |
| 行権価格 | $0.36 - $3.75 | | $0.75 - $3.75 |
次の表は、授与され、行使され、没収され、期限切れになった引受権証をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令の数 | | 加重平均運動
値段 | | 加重平均補助金-
期日公正価値 | | 内面的価値を合計しています
未履行授権書
株 | | 加重平均
余剰契約
期限(年) |
| 未返済、2020年7月1日 | 7,858,741 | | $ | 1.52 | | | $ | 1.92 | | | $ | 9,234,295 | | | 3 |
| 授与する | 1,439,556 | | 1.00 | | | 3.00 | | | 3,938,467 | | | 0.80 |
| 鍛えられた | (166,667) | | 0.75 | | | — | | | — | | | 0 |
| 没収される | — | | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 期限が切れる | (835,222) | | 5.48 | | | 4.17 | | | (1,014,295) | | | 0 |
| 未済債務2021年6月30日 | 8,296,408 | | $ | 1.05 | | | $ | 1.90 | | | $ | 12,158,467 | | | 2.2 |
| 授与する | 300,000 | | 0.36 | | | 0.26 | | | 35,500 | | | 9.9 |
| 鍛えられた | — | | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 没収される | — | | — | | | — | | | — | | | 0 |
| 期限が切れる | (1,825,185) | | 0.75 | | | 0.28 | | | (1,950,000) | | | 0 |
| 未済債務2022年6月30日 | 6,771,223 | | $ | 1.05 | | | $ | 1.94 | | | $ | 10,243,967 | | | 2.4 |
| 2022年6月30日に付与され行使可能になりました | 5,770,263 | | 0.99 | | | 1.90 | | | 8,710,260 | | | 2.4 |
| 未帰属2022年6月30日 | 1,000,960 | | $ | 1.35 | | | $ | 2.20 | | | $ | 1,533,707 | | | 3.5 |
下表は2022年6月30日までの会社株式承認証計画下の未償還と引受権証の行使可能な行権価格範囲と加重平均残存契約期間をまとめたものである。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式承認証株式を発行した | | 可行権株式証株式 |
| 行権価格区間 | | 株式引受株式数 | | 加重平均残存契約寿命 | | 株式引受株式数 | | 加重平均残存契約寿命 |
| $ | 0.75 | | | 5,476,222 | | 2.4年.年 | | 4,903,118 | | 2.3年.年 |
| $ | 0.36 | | | 125,000 | | 9.2年.年 | | — | | — |
| $ | 1.24 | | | 150,000 | | 3.3年.年 | | 75,000 | | 3.3年.年 |
| $ | 1.50 | | | 400,000 | | 1.9年.年 | | 400,000 | | 1.9年.年 |
| $ | 1.95 | | | 26,667 | | 3.5年.年 | | 8,908 | | 3.5年.年 |
| $ | 0.84 | | | 25,000 | | 3.5年.年 | | 12,500 | | 3.5年.年 |
| $ | 3.00 | | | 66,667 | | 2.7年.年 | | 66,667 | | 2.7年.年 |
| $ | 3.75 | | | 501,668 | | 2.7年.年 | | 304,070 | | 3.0年.年 |
| | 6,771,224 | | 2.4年.年 | | 5,770,263 | | 2.4年.年 |
当社は2022年6月30日および2021年6月30日までに約$0.9百万そして$3.2それぞれ発行された既得権証に関する補償支出として，没収後の純額を差し引く。2022年6月30日までに同社は$1.1百万未帰属株式証明書では、その後の期間に支出される。
2017年度持分インセンティブ計画
2017年6月13日、取締役会は“トロイカメディアグループ2015年従業員、取締役、コンサルタント持分激励計画”(以下、“株式計画”と略称する)修正案を可決し、承認し、名称をM 2 nGage Group，Inc.から変更したトロイカメディアグループ、Inc.は、会社にサービスを提供する高素質の幹部と他の従業員、高級管理者、取締役、顧問とその他の人員を誘致、激励、維持、奨励することを目的とし、彼らが会社の持分を獲得できるようにする。この計画によれば、取締役会(または取締役会の報酬委員会が成立した場合)に株式オプションを付与することができ、または自社普通株式の株式、IRS第422条に規定する奨励株式オプション(“ISO”)または非適格株式オプション(“非ISO”)を付与することができる(総称して“オプション”と呼ぶ)。この計画は割り当てられます3,333,334本計画に基づいて株式奨励会社普通株(“計画株”)の株式を発行する。当社は2022年6月30日までに、この計画に基づいて以下の形式の奨励を付与しました非限定株式オプション(“NQSO“)全員向け3,333,334株式です。
2021年株式インセンティブ計画
2021年10月28日、取締役会は2021年取締役諮問会社従業員株式激励計画(“2021年計画”)を採択し、その後、大部分の流通株を承認した。以前の株式計画には許可された株式が残っていない。2021年計画は、従業員、取締役、コンサルタントを誘致し、維持し、会社またはその関連エンティティの利益のために仕事をさせ、会社の成功を促進するために追加のインセンティブを提供することを目的としている。2021年には、ISOまたはNQSO、制限株式および制限株式単位(RSU)の付与を規定する予定である。承認された2021年計画12,300,0002021年計画に従って奨励金を発行するための普通株式。本報告の日までに，全部で4,400,000RSUは執行役員と役員に授与され7,900,000従業員にRSUを発行した。また同社は3,500,000Convergeのある幹部に買収合意に関連して当社に雇用され続けていることに関する返信先を発行します。これらのRSUは2021年の株式インセンティブ計画の外で発行された
ISOS大賞
当社は、2022年6月30日までの財政年度中に、当社従業員と取締役に引受権を発行し、合計で購入します720,169同社の普通株は$にある1.49そして$3.751株当たりの価値は$850,000それは.会社が記録したオプション費用は#ドルです89,000これらの発行には、2022年6月30日までの会計年度に関連している
同社は2021年6月30日までの事業年度に完成した注釈当社の普通株を購入する任意のオプションを発行します。
同社はブラック·スコイルモデルを使用して付与されたオプションの公正価値を決定した。オプション定価モデルは，高度な主観的仮定，特に期待株価変動とオプション期待期限の仮定を入力する必要がある.主観投入仮説の変化は公正価値推定に大きな影響を与える.予想株価変動は、期待付与条項や他の関連要因と類似した期間における会社普通株の歴史的変動に基づくものと仮定する。当社は，契約期間と付与期限の平均値から期待期限を得るとともに，付与スケジュールと将来従業員のオプション行使における行動を考慮している。無リスク金利は米国債収益率をもとにしており、期限は付与された日に計算した予想期限とほぼ同じだ。当社はその普通株についていかなる現金配当金も支払ったことがなく、当社は現在配当金を支払うつもりはありません。そのため、当社はオプション奨励予想条項を超える配当金を支払わないと仮定しています。
当社は日オプション奨励金の付与までに使用されている仮説を決定した。予想株価変動、期待期限、または無リスク金利の違いは、このような許可日に異なる推定仮定を行う必要があるかもしれない。したがって，当社は年間付与されたオプションに対して異なる仮定を用いることが可能である.
同社は、そのBlack-Scholesオプション推定モデルにおいて、2022年6月30日までの年間オプションの推定付与日公正価値を計算するために、以下の仮定を用いている
| | | | | |
| 2022 |
| 波動率範囲 | 64.2% - 65.2% |
| 無リスク金利 | 0.7% - 1.2%% |
| 契約条項 | 3.0年.年 |
| 行権価格 | $1.49 - $3.75 |
次の表は、2022年6月30日までにこの計画に基づいて従業員に付与された選択肢をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均運動
値段 | | 加重平均補助金-
期日公正価値 | | 内面的価値を合計しています
既発行オプション株 | | 加重平均
余剰契約
期限(年) |
| 未返済、2020年6月30日 | 3,377,222 | | $ | 1.10 | | | $ | 1.06 | | | $ | 2,030,000 | | | 0.7 |
| 授与する | — | | — | | | — | | | — | | | — |
| 鍛えられた | (222,222) | | 0.75 | | | — | | | — | | | — |
| 没収される | — | | — | | | — | | | — | | | — |
| キャンセルします | (66,667) | | 0.75 | | | 3.12 | | | (200,001) | | | — |
| 未済債務2021年6月30日 | 3,088,333 | | 1.13 | | | 1.06 | | | 1,829,999 | | | 0.4 |
| 授与する | 720,169 | | 2.51 | | | 1.18 | | | (5,767) | | | 3 |
| 鍛えられた | — | | — | | | — | | | — | | | — |
| 没収される | — | | — | | | — | | | — | | | — |
| キャンセルします | (150,669) | | — | | | — | | | — | | | — |
| 未済債務2022年6月30日 | 3,657,833 | | 1.39 | | | 1.12 | | | 1,824,232 | | | 0.6 |
| 2022年6月30日に付与され行使可能になりました | 2,997,972 | | 1.04 | | | 1.09 | | | 1,806,539 | | | 0.2 |
| 未帰属2022年6月30日 | 659,861 | | $ | 2.96 | | | $ | 1.28 | | | $ | 17,693 | | | 2.3 |
次の表は，2022年6月30日までの会社オプション計画における未償還と行使可能オプションの行権価格範囲と加重平均残存契約期間をまとめたものである。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 既発行オプション株 | | 可行権オプション株 |
| 行権価格区間 | | オプション株式数 | | 加重平均残存契約寿命 | | オプション株式数 | | 加重平均残存契約寿命 |
| $ | 0.75 | | | 2,456,666 | | 0.1年.年 | | 2,534,444 | | 0.1年.年 |
| $ | 1.49 | | | 10,000 | | 2.4年.年 | | 0 | | — |
| $ | 1.50 | | | 200,000 | | 0.0年.年 | | 200,000 | | 0.0年.年 |
| $ | 2.08 | | | 245,001 | | 1.9年.年 | | 3,889 | | 1.5年.年 |
| $ | 2.61 | | | 344,500 | | 3.0年.年 | | 57,417 | | 3.0年.年 |
| $ | 2.84 | | | — | | 0.0年.年 | | — | | — |
| $ | 3.00 | | | — | | 0.7年.年 | | — | | — |
| $ | 3.75 | | | 401,666 | | 1.0年.年 | | 202,222 | | 0.7年.年 |
| | 3,657,833 | | 0.6年.年 | | 2,997,972 | | 0.2年.年 |
当社は2022年6月30日および2021年6月30日までに記録しました$538,000そして$0それぞれ，発行済みオプションに関する補償費用として差し引かれて没収される.2022年と2021年6月30日現在、未帰属オプションに関する未確認株式ベースの報酬総額は約$である1.1百万ドルとドル0それぞれ，である.
NOTE 15 – 所得税
トロイカメディアグループ及びその国内子会社は、2022年6月30日及び2021年6月30日までの年度の適用法律に基づいて、合併、合併又は単独に基づいて米国連邦税収基礎及び州納税申告書を提出する
使命伝媒控股有限公司と使命伝媒有限公司は当社の外国子会社であり、イギリスで納税申告書を提出します。
トロイカメディアグループはトロイカ設計グループ会社、デジタルメディア買収会社、SignalPoint会社、SignalPointホールディングス会社、トロイカサービス会社、トロイカ分析会社、トロイカ任務持ち株会社、タスクメディアアメリカ会社とトロイカIO，Inc.の親会社であり、2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で、トロイカメディアグループは21%のアメリカ連邦税率と約9%の州税を支払う必要がある。私たちはイギリスに2つの運営子会社、使命メディアホールディングス有限公司と使命メディア有限会社があり、2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で、この2つの子会社の税率は19%である。
2022年6月30日までの1年間、GAAPベースで経営を続けている所得税(収益)支出には、以下のようなものが含まれる
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在のところ | | 延期する | | 合計する |
| 連邦制 | $ | (37,109) | | | $ | — | | | $ | (37,109) | |
| 状態.状態 | 73,034 | | | — | | | 73,034 | |
| 外国.外国 | — | | | — | | | — | |
| 小計 | 35,925 | | | — | | | 35,925 | |
| 推定免税額 | — | | | — | | | — | |
| 合計する | $ | 35,925 | | | $ | — | | | $ | 35,925 | |
2021年6月30日までの1年間、GAAPベースで経営を続けている所得税(収益)支出には、以下のようなものが含まれる
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在のところ | | 延期する | | 合計する |
| 連邦制 | $ | 37,000 | | | $ | 152,000 | | | $ | 189,000 | |
| 状態.状態 | 27,000 | | | — | | | 27,000 | |
| 外国.外国 | — | | | — | | | — | |
| 小計 | 64,000 | | | 152,000 | | | 216,000 | |
| 推定免税額 | — | | | — | | | — | |
| 合計する | $ | 64,000 | | | $ | 152,000 | | | $ | 216,000 | |
推定された連邦法定所得税率と会社の実際の所得税率との入金は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 連邦税率計算の税金 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外国税 | (4.3) | % | | (0.1) | % |
| 債務を返済する | 0.2 | % | | 2.6 | % |
| 株の報酬 | (2.2) | % | | (1.2) | % |
| 評価免除額を変更する | (15.4) | % | | (25.4) | % |
| 連邦福祉の州税純額を差し引く | 1.2 | % | | 1.9 | % |
| 繰延資産再評価 | — | % | | — | % |
| 国内を買収する | — | % | | — | % |
| 海外を買収する | — | % | | — | % |
| 営業権の減価 | (1.3) | % | | — | % |
| その他の調整 | 0.9 | % | | 1.7 | % |
| 所得税支給 | 0.2 | % | | 0.4 | % |
2022年、2021年、2021年6月30日に発生した大量の繰延税金資産と負債の一時的な差が税収に与える影響は以下の通りである
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 繰延税金資産 | | | |
| 純営業損失が繰り越す | $ | 9,242,000 | | | $ | 5,320,000 | |
| 売掛金準備 | 137,000 | | | 131,000 | |
| 支払いの繰り越し | 11,000 | | | 6,000 | |
| 第百三十六条制限 | 649,000 | | | 120,000 | |
| 株に基づく報酬 | 1,132,000 | | | 1,611,000 | |
| 応算利息 | 82,000 | | | 89,000 | |
| 契約責任 | 2,187,000 | | | — | |
| 賃料を繰延する | 303,000 | | | — | |
| 使用権純資産 | — | | | 1,772,000 | |
| その他の課税項目 | — | | | — | |
| 繰延税金資産総額 | 13,743,000 | | | 9,049,000 | |
| | | |
| 繰延税金負債 | | | |
| 固定資産 | (117,000) | | | (112,000) | |
| 無形資産 | (98,000) | | | (513,000) | |
| 商誉 | (171,000) | | | — | |
| 収入を繰り越す | — | | | (179,000) | |
| 繰延税金負債総額 | (386,000) | | | (804,000) | |
| 繰延税項目純資産 | 13,357,000 | | | 8,245,000 | |
| 評価税免除額 | (13,357,000) | | | (8,245,000) | |
| | | |
| 繰延税金純額/(負債) | $ | — | | | $ | — | |
同社は現在の繰延税金残高を審査しており、上記2022年6月30日と2021年6月30日までの金額は推定されているが、すべての金額は含まれていない可能性がある。
繰延税項資産及び負債は見積もりに従って制定された連邦、外国及び州所得税税率は将来の課税金額の総額及び将来控除可能な金額及びその他の税項属性(例えば繰越営業損失純額)によって計算される。繰延税金資産が現金化されるかどうかを評価する際に、当社は繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、一時的な差異輸出期間中に生じる将来の課税所得を差し引くことができるこれらの金額に依存する。
推定免税額は2022年6月30日までの年間で約#ドル増加すると予想される5.1百万ドルから百万ドルまで13.3$ではなく百万ドルです8.22021年6月30日まで。推定手当が増加した主な原因は純営業損失の増加と株による補償である。総評価額の計上は、繰延税の純資産を実現する可能性が高いという当社の立場によるものである。
2017年6月30日およびこの日までに、当社は連邦および各州の純営業損失を繰越すると推定しています。2017年6月30日までの前年については、適用された連邦と州の純営業損失を正確に確認したり計算したりすることができなかった。当社の納税年度終了日は12月31日までのカレンダー年度です。IRC第382/383条によれば，所有権変更規則により，このような損失は利用できないか除去可能である可能性がある。本書類を提出する際には、管理層は、IRC第382/383条に規定する期限を審査している。2021年6月30日までの連邦純営業損失は約#ドルと見積もられている20.6100万ドルと州政府は6.3百万ドルです。2022年6月30日までの連邦純営業損失は約#ドルと見積もられている37.8100万ドルと州政府は13.1百万ドルです。会社が1回または複数回の所有権変更を経験し、将来の課税所得額を相殺するために使用可能な純資産および税収控除繰越金額を制限した場合、これらの繰り越しは、国税法第382および383節および同様の国が規定する年間制限を受ける可能性がある。通常，所有権変更は定義からなる
国税法第382条及び第383条は、会社株における特定の株主又は公共集団の所有権を3年以内に50(50)を超える取引を増加させた結果である。同社は“国際財務報告”第382/383条の分析を完了していない。所有権が変化した場合、NOLと税金控除の繰越はキャンセルまたは制限される可能性がある。廃止された場合、関連資産は繰延税金資産表から削除され、それに応じて推定免税額が減少する。推定免税額の存在により、将来の所有権変更による制限は当社の実際の税率に影響を与えません。2022年6月30日と2021年6月30日まで，会社の英国実体使命メディア有限会社が繰り越したNOLは約$である4.0百万ドルとドル3.9それぞれ100万ドルです
2017年6月12日、当社はトロイカ設計集団有限公司とその付属会社(“設計”)および設計唯一の株主Danielパプラドと合併協定を締結した。合併過程において、当社は規則第382及び383条で指摘された“所有権変更”を経験したと信じている。所有権変更は、通常、任意の3年間、または前回の所有権変更以来、“5%株主”(この用語は“規則”第382および383条の目的のために定義された)持分所有権の増加が50(50)ポイントを超え、このような所有権変更が前の3年間以内に発生した場合に定義される。2017年6月12日の所有権変更により、規則第382及び383節では、変動前損失やその他の繰越税項属性の使用制限が適用されるため、当社は2017年6月12日までの年度のNOL繰り越しのいずれの部分も使用できない可能性があり、2017年6月30日のNOL部分は、2017年6月12日までの年度部分に割り当てることができます。その後の年のNOLは2017年6月12日の所有権変更の影響を受けてはならない。
米国の親会社子会社の世界無形低税収入(GILTI)に新税を徴収する。この新税法は、外国収入が特定のリターン(外国企業の有形資産とみなされるリターン)を超えることに基づいている。これは、(I)膨大な外国固定資産基盤がない場合、(Ii)外国収益の税率が低い場合に、外国収益に米国税を課すことになる。ASC 740(所得税会計)の場合、GILTIは、年間に存在する“超過”低税外国収入によって引き起こされるので、納税申告書に記載されている年次に確認することができる。“国際財務報告基準”税務会計と公認会計基準については、当該年度に存在する“超過”低税外国収入によるものであるため、納税申告書に記載されている年度に国際公共部門会計基準の計上を確認することを受け入れることができる。特派団外国子会社が2022年6月30日に終了した年度に約#ドルの経営損失を記録して以来7.4百万ドルです。現行のGILTI税は期間コストとして記録されていない。同社は，米国送還税およびGILTIに関連しているため，累積ベースで計算されているためGILTIを審査している。
2019年12月31日現在、同社の純営業損失(NOL)繰越予想は約$となっている38.4百万ドルです。NOL繰り越しは2024年に満期になると推定されている。改正された1986年の国内税法第382条(“IRC第382条”)によると、会社が“所有権変更”を行う際には、変更前の純資産繰越を用いて将来の課税所得額を相殺することが制限されている。IRC第382条の意味によれば、ある株主(通常5%の株主が、会社の5%以上の株式を単独で所有しない無関係株主を5%以上の株主と見なすことができる非関連株主に合併することに適用される)がテスト期間内(通常3年)の最低持株率が50ポイントを超えると、“所有権変更”が発生する。一般的に、年間使用限度額は所有権変更時の普通株の総価値に特定の免税金利を乗じたものに等しい。同社は、NOLに第382条の制限が存在するか否かを決定し、将来のNOLの使用を制限する研究を完了していない。当社は北環線全体について推定手当を計上しているが、当社は“所有権変更”の有無にかかわらず、北環線に関する繰延税金資産が現金化できない可能性が高いと信じているからである。
同社は2020年10月に延滞した2016、2017、2018年の連邦、州、地方納税申告書を提出した。これらの納税申告書は2023年10月までに監査を受けるだろう。
NOTE 16 – 後続事件
販売税留置権
当社は、2022年6月30日までの年間で、ニューヨーク州の2010年6月30日から2016年5月31日までの販売税監査の満期金額について通知を受けました。この資金はニューヨーク州税務·財務省が2022年7月8日にトロイカ銀行口座から抽出したものだ。その会社は現在税務会社と契約している
借金を評価して資金を取り戻す。2022年6月30日までに0.8100万ドルは貸借対照表の課税費用に記載されている。
役員選挙
2022年7月15日、ランデル·マイルズが取締役に選出され、トロイカメディアグループ有限公司(以下、会社)取締役会(以下、取締役会)議長に選ばれた。
イギリス使節団
2022年8月、当社取締役会は観瀾湖伝媒持株有限公司とそのイギリス付属会社観瀾湖伝媒有限公司(総称して“観瀾湖イギリス”)を第三者に売却することを許可し、買収価格は$とした1,000それは.イギリスの使命はブランド体験と伝播機関であり、当社の子会社である
同社は約#ドルの返済について交渉している13.0関係者の残高は百万ドルだからです。この取り決め返済額の公正価値と返済時間により残高が大幅に減少することが予想される。したがって、当社は営業権金額を#ドルと決定しました6.72022年6月30日までに、100万は完全に減額されるはずだ。この金額は総合経営報告書における減値とその他(収益)損失純額に計上される
2022年6月30日現在、連合王国特派団業務部門の資産と負債の帳簿金額は以下の通り
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| 資産 | | |
| 流動資産： | | |
| 現金 | | $ | 1,418,480 | |
| 売掛金は準備後の純額を差し引く | | 246,717 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | | 967,794 | |
| 流動資産総額 | | $ | 2,632,991 | |
| 非流動資産： | | |
| 経営的リース使用権資産 | | $ | 1,910,917 | |
| 物件と設備、純価値 | | 59,332 | |
| 非流動資産総額 | | $ | 1,970,249 | |
| 負債.負債 | | |
| 流動負債： | | |
| 売掛金と売掛金 | | $ | 764,499 | |
| 収入を繰り越す | | 2,203,744 | |
| 課税税金を納める | | 631,640 | |
| 関係者の都合で | | 12,027,978 | |
| 賃貸負債の短期部分を経営しています | | 457,865 | |
| 流動負債総額 | | $ | 16,085,726 | |
| 非流動負債： | | |
| 賃貸負債を経営しています--長期部分 | | $ | 1,315,380 | |
| その他負債 | | 40,734 | |
| 非流動負債総額 | | $ | 1,356,114 | |
2022年6月30日までの年度，イギリス使節団業務の収入と損失は約$である8.4百万ドルと700,000ドル)、別々に。その会社は援助に同意した500,000ポンド(ドル)609,500ドル)を売却取引の一部とする
Eシリーズ私募
2022年9月26日に、吾らはEシリーズ優先株の所有者1人(それぞれ“Eシリーズ所有者”)と交換協定(“交換協定”)を締結し、この合意に基づき、(I)Eシリーズ所有者は、2022年3月16日に当社の普通株を購入する既存の引受証(“旧株式承認証”)を交換し、新たな株式引受証と交換して我々の購入を購入する
普通株式(“新承認株式証”)及び(Ii)各Eシリーズ所有者は、Eシリーズの転換可能な優先株条項の改訂及び再記述を含む、当社が2022年3月16日に実施する私募条項(“新パイプライン条項”)の変更に同意し、額面は$0.011株(“Eシリーズ優先株”)
新株式承認証やその他の新PIPE条項の発行を考慮して、吾らは改訂および再記述されたEシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)をネバダ州州務卿に提出し、交換協定の所期の若干の変更を実施する。
他にも、新しいPIPE条項は、Eシリーズの権利保持者に以下の変化をもたらす
a.新権証行権価：新株式証明書普通株1株当たりの権利価格は$0.55しかし、当社が2022年11月26日までに指定証明書に基づいて発行されたEシリーズ優先株のすべての株式を買い戻していない場合は、 新株式証明書の1株当たりの使用価格は$に回復します2.00新しい株式証明書に記載されているようにさらに調整しなければならない。
b.Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は最初は$に等しいはずです0.401株当たり、そして 以下の日付ごとに1つ前のカレンダー週普通株の毎日VWAPの算術平均値が当時の株式交換価格を下回っていれば、株式交換価格は下方に調整すべきである$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日。
c.停頓期：Eシリーズ所有者の同意60日停止期間は2022年11月26日に終了し(“停止期間”)であり、その間、各Eシリーズ保持者は50以下に変換可能である(50%)停止期間の開始時に保有しているEシリーズ優先株のパーセント。
d.Eシリーズ買収それは.ポーズ期間中、会社は商業的に合理的な努力で資金を調達し、Eシリーズ所有者が保有するすべてのEシリーズ優先株流通株を買い戻し、購入価格は#ドルとなる1001株当たり，指定された証明書の規定の制限を受けなければならない.
e.販売制限：ポーズ期間中、購入者は会社の普通株を#ドル以下で売却しないことに同意した0.30一株ずつです。
f.違約金：同社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の割合で計算された金額を含む)を買い手に支払うことに同意した。
同社は、財務諸表の発表日である2022年9月28日までの後続事件を評価した。
(A)展示品
以下の証拠は、表格10−Kの形態で本報告と共にアーカイブされるか、または参照によって本報告に組み込まれる
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| 証拠品番号： | | 説明する |
2.1 | | SignalPoint Holdings Corp.，Roomlinx，SignalShare Infrastructure Inc.とRMLX Merge Corp.の間で2015年3月27日に署名された子会社合併協定は、添付ファイル10.1を参照することによって、登録者が2015年4月2日に提出した現在の8−k表報告に組み込まれる |
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2.2 | | (I)トロイカ設計集団有限公司及びその各付属会社；(Ii)Daniel·パパラドール；(Iii)M 2 nGage Group Inc.；および(Iv)トロイカ買収会社が2017年6月20日に提出した登録者の現在の8-K表報告書に添付ファイル2.1を参照して編入する。 |
| | |
2.3 | | ニコライ·ステファソン、ジェームズ·ステファソン、トロイカメディアグループ、およびトロイカ使命ホールディングスとの間で2018年6月29日に署名された持分購入協定は、添付ファイル10.1を参照することによって、2018年7月6日に登録者が提出した現在の8-K表報告書に組み込まれる。 |
| | |
2.6 | | Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp.およびTriika Media Group Inc.が2021年5月21日に署名した資産購入協定は、添付ファイル21を参照することによって、2021年5月25日に提出された現在の8-Kフォーム報告書に登録者によって組み込まれる。 |
| | |
2.7 | | トロイカメディアグループ，Converge Acquisition Corp.(総称して“買い手”と呼ぶ)とThomas Marianacci，Maarten Terry，Sadiq(“Sid”)ToamaとMichael Carrano(総称して“売り手”と呼ぶ)との間の会員権益購入プロトコル(7) |
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2.8 | | トロイカマスコミグループ、買い手と売り手間の会員権益購入協定修正案3 |
| | |
2.9 | | 手紙協定は、2022年3月9日、トロイカメディアグループとConverge Direct有限責任会社が署名しました |
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2.10 | | ホストプロトコルは，2022年3月21日，売り手はAlter Domus(US)LLC，Blue Torch Finance LLC，Triika Media Group，Inc.，売り手はMaarten Terry，Michael Carrano，Sadiq ToamaとThomas Marianacci，Thomas Marianacciは上記の売り手の代表である |
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3.1 | | 修正されて改正された登録者の定款の改正と再注文。（2） |
| | |
3.2 | | 2021年3月29日に採択された“登録者付例”の改訂及び再記載。（４） |
| | |
3.5 | | 登録者をM 2 nGage Group Inc.と改称する2017年7月7日の合併条項は、添付ファイル3.1を参照して、登録者が2017年9月18日に提出した現在の8-K表報告書に組み込まれる。 |
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3.8 | | Eシリーズ転換可能優先株指定優先株、権利及び制限の届出証明書(5) |
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4.1 | | 融資協議日は2022年3月21日であり，トロイカメディアグループ有限会社を借り手，借り手の各子会社を保証人とし，貸手は時々本協議の当事者とし，藍火金融有限責任会社は行政代理と担保代理とした。(5) |
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4.2 | | 質権と保証協定(5) |
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4.3 | | 会社間従属協定。(5) |
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4.4 | | Blue Torch Finance LLCに普通株式購入承認証を発行する。(5) |
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4.5 | | Blue Torch Finance LLCと登録権合意に到達した。(5) |
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4.6 | | 2015年従業員、役員、コンサルタント持分インセンティブ計画。(3) |
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4.7 | | 普通株引受権証表(添付ファイル10.11参照)。（４） |
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4.8 | | 2021年の従業員、役員、および顧問持分インセンティブ計画。（6） |
| | |
4.9 | | 期日は2022年3月の普通株式引受権証表である。（8） |
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4.10 | | 2022年3月16日までの登録権協定フォーマット。（8） |
| | |
4.11 | | 2022年3月16日までの証券購入契約フォーマット。（8） |
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10.1 | | M 2 nGage Group Inc.(登録者)とChristopher Broderickの間で2017年2月15日に改訂·再署名された幹部採用協定は、それぞれ2017年6月1日、2017年6月12日、2018年6月5日に改訂された。(11) |
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10.2 | | M 2 nGage Group Inc.(登録者)とSAB Management LLCが2017年2月15日に改訂·再署名した諮問協定は、それぞれ2017年8月8日、2018年4月16日、2018年6月5日に改訂された。(3) |
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10.3 | | M 2 nGage Group Inc.(登録者)とMichael Tenoreの間で2016年10月21日に改訂·再署名された役員採用協定は、2018年6月6日に改訂された。(3) |
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10.4 | | トロイカ設計集団有限公司とDaniel·パパラドールが2017年6月9日に締結した役員採用協定は、添付ファイル10.1を参照して登録者が2017年6月20日に提出した現在の8-K表報告書に組み込まれている。(12) |
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10.5 | | オフィス賃貸日は2020年1月6日、住所はカリフォルニア州ロサンゼルス高華街1715号、郵便番号：90028。（４） |
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10.6 | | ニューヨークブルックリンメインストリート45番地のオフィスビルレンタル日は2017年5月2日、郵便番号：11201。(3) |
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10.7 | | 登録者、SAB経営陣、有限責任会社、アンドリュー·ブレスマンが2021年2月28日に署名した別居協定。（４） |
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10.8 | | 会社とアメリカ株式譲渡と信託会社との間の引受権証明書協議形式。（４） |
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10.9 | | 日付は2021年4月22日のオフィスレンタルで、ロンドンフィッツロイ街9-23号、WC 2 UKに適用されます。（2） |
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10.10 | | カイル·ヒル社とRedeeem Acquisition Corp.の間で2021年5月21日に締結された雇用協定は、添付ファイル10.1を参照することによって、登録者が2021年5月25日に提出した8−Kフォームの現在の報告に組み込まれる |
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10.11 | | Redeeem Acquisition Corp.，Triika Media Group，Inc.，Redeeeem LLCのメンバおよびその指定者とDavidoff Hutcher&Citron LLCとの間のホストプロトコルは，添付ファイル10.2を参照することによって，2021年5月25日に登録者が提出した現在の8-Kフォーム報告に組み込まれる.（2） |
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10.12 | | ロックプロトコルテーブルは、2021年5月25日に登録者によって提出された8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル10.3を参照することによって組み込まれる。（2） |
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10.13 | | トロイカメディアグループとSadiq(“SID”)Toamaとの間の役員採用協定。（2） |
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10.14 | | トロイカ·メディアグループとトーマス·マリアナの間の幹部採用協定。（2） |
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10.15 | | トロイカ·メディアグループとエリカ·ナイドリヒの間で2022年5月23日に締結された役員採用協定。(10) |
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10.16 | | トロイカ·メディアグループとRobert Machinistの間で2022年5月19日に調印された別居協定。(10) |
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10.17 | | トロイカ·メディアグループとクリストファー·ブロデリックが2022年6月8日に署名した別居協定。（2） |
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10.18 | | ニューヨーク39街西25番地オフィスビルレンタル日は2019年4月19日、郵便番号：10018。（2） |
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14.1 | | 会社の行動基準です。（2） |
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21.1* | | 登録者の子会社 |
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23.1 | | 独立公認会計士事務所RBSM LLPの同意。 |
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31.1 | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。 |
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31.2 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302条に基づいて首席財務官を認証する。 |
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32.1 | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
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32.2 | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 |
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| 101 | | トロイカ2022年6月30日現在のForm 10−K報告書の以下の材料は、(I)総合貸借対照表、(Ii)総合収益表、(Iii)総合総合収益表、(Iv)総合株主権益変動表、(V)総合現金フロー表、(Vi)総合財務諸表付記で作成されている。 |
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| 104 | | 表紙相互作用データファイルは、添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマットである。 |
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*同封アーカイブ
(1)登録者が2021年3月19日に提出した333-254889号登録説明書の草稿を引用して統合する
(2)2019年8月1日提出の登録者第333-254889号登録説明書草稿を参照して統合
(3)登録者が2021年3月31日に提出し，2021年4月8日に改訂された第333-254889号登録説明書を引用することにより統合される
(4)登録者が2022年3月22日に提出した8-K表登録声明を引用して統合する
(5)登録者が2022年1月6日に提出した付表14 C情報声明を引用して統合する
(6)登録者が2022年2月24日に提出した8-K表を引用して統合する
(7)登録者が2022年3月18日に提出した表8 Kを引用して統合する
(8)引用登録者が2022年4月27日に提出したForm 8 K合併により
(9)登録者が2022年5月25日に提出したForm 8 Kを引用して統合する
(10)登録者が2022年6月13日に提出した表8 Kを引用して統合する
(11)登録者が2022年4月20日に提出したForm 8 Kを引用して統合する
(b)財務諸表明細書
これらの情報は、我々の財務諸表またはこれらの財務諸表の付記に含まれるので、財務諸表の付表は省略される。
項目16.表格10-Kの概要
ありません
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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| トロイカマスコミグループです。 |
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| 差出人： | /s/エリカNaidrich |
| 名前： | エリカ·ナイドリヒ |
| タイトル： | 首席財務官 |
1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、指定日に登録者として以下の者代表登録者によって署名された。
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| サイン | | タイトル | | 日取り |
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| /s/SID Toama | | | | |
| サイード·トマ | | 社長と最高経営責任者 | | 2022年11月22日 |
| | (首席行政主任) | | |
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| /s/エリカNaidrich | | | | |
| エリカ·ナイドリヒ | | 首席財務官 | | 2022年11月22日 |
| | (首席財務会計官) | | |
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| /秒/ランデル·マイルズ | | | | |
| ランデル·マイルズ | | 取締役会議長 | | 2022年11月22日 |
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| /s/Thomas Ochocki | | | | |
| トーマス·オジョキ | | 役員.取締役 | | 2022年11月22日 |
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| /s/Sabrina Yang | | | | |
| サブリナ·ヤン | | 役員.取締役 | | 2022年11月22日 |
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| /s/ウェンディ·パーカー | | | | |
| ウェンディ·パーカー | | 役員.取締役 | | 2022年11月22日 |
| | | | |
| /s/Martin Pompadur | | | | |
| マーティン·ポンパドゥル | | 役員.取締役 | | 2022年11月22日 |
| | | | |
| /s/グラント·リヨン | | | | |
| グラント·リヨン | | 役員.取締役 | | 2022年11月22日 |
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| ジェフリー·S·スタン | | | | |
| ジェフリー·S·スタン | | 役員.取締役 | | 2022年11月22日 |
