|
|
第四十四条第二項第三号に基づいて提出する |
|
目論見書 |
登録番号333-260296 |
売却証券保有者は最大156，791，216株の普通株を保有している
売却証券保有者が普通株を購入した最大6，743，113件の株式承認証
最大20，543，113株普通株に関する株式承認証
|
|
本募集説明書は、転売(I)20，521，541株Sarcos Technology and Robotics Corporation(“当社”)の普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドルで、複数の売却証券保有者からパイプ融資方式で発行される。(Ii)123，120，602株普通株は、複数の売却証券保有者に発行される。(Ii)123，120，602株普通株は、業務合併に関連する；(Iii)6，405，960株普通株は、我々の前任者が初公開発売前に複数の証券保有者に非公開で発行した；(V)6，743，113株株式権証、普通株および株式(Vi)743，113株を購入する。
本募集説明書も、当社が20，543，113株を発行する際に引受権証を行使する際に発行可能な普通株と関連しており、いずれの場合もここでさらに説明する。本株式募集説明書はまた、株式分割、株式配当、または他の同様の取引によって発行可能になる可能性のある任意の追加証券を含む。
私たちは私たちが付与したいくつかの登録権を満たすためにこのような証券の発売と販売を登録している。私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。株式承認証に関連する普通株式については、吾等は当該等株式から何の収益も徴収しないが、当該等株式証が現金で行使されていれば、当該等株式証を行使する際に受け取った金は除外することに等しい。本募集説明書の他の部分の“収益の使用”の節でより詳細に説明されている販売証券保有者登録販売に関する費用を支払う
売却証券の所持者は、本募集明細書に記載されている証券を複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。本募集説明書の他の一部の“流通計画”という見出しの章では、証券保有者がその証券をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供している
売却証券保有者は、いかなる証券も売却することができ、全部、または売却しないことができ、私たちは、本登録声明の発効日後に、本登録声明の発効日後に保有する証券を、売却証券所持者がいつ、またはどのくらいの金額で売却することができるかを知らない
本募集明細書で指定された売却証券保有者が提供または売却する可能性のある普通株式において、当社の別例および/または本募集明細書の他の場所に基づいてさらに説明または引用して本明細書に入る他の合意によれば、私たちのいくつかの売却証券保有者は、45，487，043株普通株に関するロック制限を受けなければならない
我々の普通株式と権利証はそれぞれナスダック世界市場あるいはナスダックに上場し、コードはそれぞれ“STRC”と“STRCW”である。2022年11月21日、ナスダックで報告された私たちの普通株の最終見積もりは1.16ドルです。
連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、将来の申告書類に何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性があります
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、本募集説明書の12ページ目からの“リスク要因”と題する節の私たちの証券に投資するリスクに関する議論、および本募集説明書および本明細書で引用された文書の任意の修正または補足における同様のタイトル下でのリスク議論を慎重に読まなければならない
証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
|
|
本募集書の日付は2022年11月22日である。
カタログ
|
|
ページ |
|
本募集説明書について |
2 |
|
常用用語 |
3 |
|
募集説明書の概要 |
5 |
|
奉納する |
7 |
|
リスク要因の概要 |
10 |
|
リスク要因 |
12 |
|
前向き陳述に関する注意事項 |
13 |
|
収益の使用 |
15 |
|
証券保有者の売却 |
16 |
|
証券説明書 |
27 |
|
配送計画 |
39 |
|
法律事務 |
42 |
|
専門家 |
42 |
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
43 |
|
引用で法団として成立する |
43 |
1
この目論見書について
本募集説明書は、米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会(Sequoia Capital)に提出されたS−3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録手続を採用する。この保留登録手続きによれば、私たちおよびここで証券を販売する証券保持者は、本明細書に記載された証券を時々提供して販売することができる。吾等は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる収益も得られないであろう。株式承認証に関連する普通株式については、吾等は当該等株式から何の収益も徴収しないが、当該等株式証が現金で行使されていれば、当該等株式証を行使する際に受け取った金は除外することに等しい
吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供し、又はいかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約又は任意の適用された株式募集定款副刊又は吾等又は代表吾等によって作成された又は吾等が閣下に言及した任意の無料執筆募集定款に掲載されているか、又は参考方法で本募集定款に組み込まれた陳述を除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも証券を売る所有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却の申し出をすることはありません。
私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書のタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用合併”の節で推奨される他の情報を読まなければなりません
2
常用用語
別の説明や文意が別に言及されている以外に、用語“私たち”、“会社”および“Sarcos”はSarcos Technology and Robotics Corporationを意味し、適切な場合、私たちの子会社を意味し、用語“Old Sarcos”は業務合併が完了する前のSarcos Corp.を指し、用語“Rotor”は業務合併が完了する前の私たちの前身会社を意味する
“ベレード所有者”は総称してベレードが管理するいくつかの基金と呼ばれ、初公募と同時に方正株式および私募株式証を引受する
事業統合“とは、ロータ連結子会社をOld Sarcosと合併してOld Sarcosに組み込むことを含む合併プロトコルにおいて予想される取引を意味し、Old Sarcosは存続する会社として継続される。
“A類普通株”とは、企業合併前に会社が保有していたA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“B類普通株”とは、企業合併前に会社が保有していたB類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“結案”とは、企業合併の結審を意味する。
“普通株”とは、企業合併完了前のA類普通株とB類普通株であり、企業合併完了後の普通株であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
“増発株式”とは、合併協定の条項と条件に基づいて、旧Sarcos株主に発行可能な28，125，000株の株式を意味する。
“方正株式”とは、終値前に回転子会社が保有する690万株のB類普通株を指す。取引終了時には、494，040株の方正株が没収され、残りの方正株は普通株に転換された。取引終了後，保険者は5，672，168株の普通株を持ち，ベレード所有者は366，896株の普通株を保有し，ミレニアム株主は366，896株の普通株を保有した。
“初公募”とは、Rootが2021年1月14日に完成した初公募株を、1株10.00ドルで27，600，000株(引受業者が超過配給選択権を行使して販売した3，600，000株を含む)で売却することを意味する。
“ミレニアム所有者”とは、Riverview Group LLCとその付属会社のことです
“旧サコス株主”とは、旧サコス株、旧サコス株式承認証、および旧サコス制限株奨励の前所有者を意味する。
“Old Sarcos株式承認証”とは、Old Sarcos A類普通株を購入する引受証であり、1株当たり額面0.001ドルであり、これらの株式承認証はすべて企業合併が完了する直前に純行使されたものである。
元の合併協定“とは、ロータ、ロータ連結子会社、および旧Sarcosの間で2021年4月5日に署名されたいくつかの合併協定および計画を意味する
“PIPE融資”とは、PIPE投資家が1株10.00ドルの価格で2200万株の普通株を共同購入し、総購入価格が2.2億ドルの私募である。
“PIPE投資家”とは、PIPE融資に投資する特定機関投資家を意味する。
“私募株式承認証”とは、募集締め切りに私募方式で保証人及びベレード所有者及びミレニアム所有者に発行する権利証を指す。
“単位”とは，A類普通株と1部の公有引受権証の2分の1を指し，これにより，公有引受権証の保有者ごとに価格を行使する権利がある
3
1株11.50ドルで、初公募株で販売されている。すべてのユニットは自動的に閉じに関する構成要素に分割される.
“公開株式証”とは、初めて公募株発行の単位に含まれる引受権証であり、各株式承認証は1株普通株で行使することができ、企業合併が完了した後、その条項に従って行使することができる。
登録権プロトコル“とは、ROTORと、保証人と、特定の古いサコス株主との間の登録権プロトコルを意味する。
“有限株主”とは、株式取引終了前に690万株の方正株を保有する株主を指す。取引終了時には、494，040株の方正株が没収され、残りの方正株は普通株に転換された。取引終了後，保険者は5，672，168株の普通株を持ち，ベレード所有者は366，896株の普通株を保有し，ミレニアム株主は366，896株の普通株を保有した。
“Root-Sarcos，LLC”は、Rootの上級管理者でもなく、Rootが2020年初めにOld Sarcosを買収した少数の株式投資でもないフィンと発起人の別のメンバーによって制御される投資エンティティを意味する。当社、RONOR、イニシエータ、当社またはRONTERの取締役または上級管理職には、さんおよびハワードに加えて、ROORTS-SarcosおよびLLCは投資またはその他の権利を有していません。
“引受プロトコル”とは、2021年4月5日の引受契約を指し、各引受プロトコルはROTORといくつかの機関投資家によって締結され、この合意によると、ROTORは取引終了直前に完了したパイプ融資において、1株10.00ドルで合計22，000，000株の普通株を発行および販売することに同意し、総購入価格は220，000，000ドルである。
“株式承認証”とは、株式証明書と私募株式承認証を公開することを指す。
4
募集説明書の概要
本要約は、本明細書の他の場所に含まれるより詳細な情報を重点的に紹介するか、または参照によって本明細書に組み込まれる。この要約は完全ではなく、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報も含まれていません。私たちの普通株式または株式承認証に投資する前に、本募集説明書のタイトルが“リスク要因”の節に記載されている事項と、当社のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告を含む株式募集説明書全体をよく読みなさい
サコス技術とロボット会社は
会社の概要
我々は，非構造化環境のための工業高度器用移動ロボットシステムの技術の先頭である.私たちの使命はロボット技術を通じて労働者の生産性と寿命を向上させ、負傷を防ぐことだ。我々が開発しているロボットシステムは，人間の知恵，本能，判断力と機器の力，持久力，精度を結びつけることを目指している.私たちのコア製品は人間の代わりに増加することを目的としています
|
|
• |
XTを守護する。ガーディアンXTは、複雑で時に危険なタスクを実行することができる高度に柔軟な遠隔操作移動ロボットシステムとして設計されており、これらのタスクは人間のように柔軟である必要がある。守護者XOの上半身に基づいて、守護者XTは、プラットフォームとは無関係な単一アームまたは両腕システムとして設計され、様々な移動基地に接続されている。我々はまたアメリカ軍のためにGuardian XTの変種、Guardian DXを開発しており、国防後方勤務とメンテナンス応用のために使用されている。 |
|
|
• |
Sapien 6メートルです。Sapien 6 Mは、従来の工業用アームや協調ロボット以外の人間に類似した能力を提供することを目的としたロボットシステムである。Sapien 6 Mは、悪天候下の屋外および制限された室内環境を含み、高強度/重量比、正確な制御および柔軟性、直感的なマンマシン制御インターフェース、屋外コンピュータ視覚、および自律能力を有する構造化および非構造化環境で動作することができる |
|
|
• |
ガーディアン大副。Guardian XOは、移動自由に実質的な制限を与えることなく、ユーザーの力、持久力、精度を強化するための全身動力外骨格である。Guardian XOは、他の方法では必要な任務を実行できない個人の能力を強化することで、生産性を向上させ、労働者の疲労を緩和し、職場の負傷リスクを低減し、労働力を大衆化することを目的としている。 |
背景
2021年9月24日、または締め切りに、当社とOld Sarcosとの間の業務統合は、ロータ合併子会社とOld Sarcosを統合し、Old Sarcosに統合することによって完了し、Old Sarcosは既存の会社および当社の完全子会社として継続している。閉幕時、RotorはSarcos Technology and Robotics Corporationと改名した。2021年9月27日の寄り付き時から、普通株式および権証はニューヨーク証券取引所での取引を停止し、ナスダック世界市場またはナスダックでの取引を開始し、コードはそれぞれ“STRC”と“STRCW”である。
新興成長型企業と規模の小さい報告会社
私たちは現在、改正された1933年証券法第2(A)節で定義された、あるいは2012年JumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actによって改正された証券法のような“新興成長型会社”である。したがって、我々は、2002年のサバンズ-オキシリー法案第404条またはサバンズ-オクスリ法案の監査役認証要件の遵守を要求されないが、これらに限定されないが、2002年のサバンズ-オクスリ法案第404条またはサバンズ-オックスリー法案に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、私たちの定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性諮問投票の免除要求、株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いの免除要件を免除する。もし投資家が私たちの証券を発見したら
5
したがって、私たちの証券取引市場はそんなに活発ではないかもしれませんが、私たちの証券の価格はもっと不安定かもしれません。
また、JOBS法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。
我々は、(1)本年度の最終日まで(A)IPO完了5周年後、(B)我々の年間総収入が少なくとも12.35億ドルであるか、または(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社であり、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。
我々は現在もS-K法規第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。以下の場合、我々は、(I)最近終了した会計年度において、6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が2.5億ドル未満であるか、または(Ii)最近終了した会計年度において、年収が1億ドル未満であり、6月30日現在、最近終了した会計年度において、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドル未満である場合にも、規模の小さい報告会社となる。
商標とサービスマーク
米国や他の国における商標としては，Sarcos，Guardian，Guardian S，Guardian XT，Guardian XO，XO，Sensuit，Cytarなどの商標を用いた。本募集説明書は、当社の商標及びサービスマーク、並びに他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、商標記号またはTM記号を有していない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標および商品名に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、任意の他のエンティティとの関係を示唆するために、または任意の他のエンティティによって裏書されたり、後援されたりするために、他のエンティティの商号、商標またはサービスマークを使用または提示するつもりはない。
情報を付加する
私たちの主な実行事務室はユタ州ソルトレイクシティ150号Suit 150 South 500 West、郵便番号は84101、電話番号は888-927-7296です。私たちのサイトの住所はwww.sarco.comです。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は本募集説明書の一部ではありません。私たちの普通株式や株式承認証を購入するかどうかを決定する際には、私たちのサイトに含まれる情報を考慮してはいけません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。
6
供物
|
発行人 |
Sarcos Technology and Robotics Corporation(f/k/aロータ買収) |
|
普通株発行 |
|
|
発行された普通株 |
株式承認証の行使により、発行可能な普通株式総数は20，543，113株である。 株式の要約及び売却は最初に当社の登録説明書に登録されており、新株はここに登録されていません。 |
|
株式承認証行使前に発行された普通株式 |
2022年9月30日現在の154，639，416株の普通株。 |
|
普通株と引受権証の転売 |
|
|
証券保有者が発行した普通株を売却する |
合計156，791，216株の普通株式を含む： •20521，541株がPIPEで融資発行された。 •93，148，916株業務合併に関連して発行された株式。 •6，405，960株は、初公募前および初公募に関連する私募発行。 •1，282，306件の企業合併に関連する制限株式報酬 •336，485株が、業務合併に関連して発行されたいくつかの購入株式に帰属および譲渡されたときに発行可能な株式である。 •327，843株は、企業合併に関連するいくつかの限定的な株式単位報酬を行使した後に発行可能な株式である。 •28，025，052株で株式を稼いだ。 •私募株式証を行使する際に発行可能な株式6，743，113株。 これらの株式の要約及び売却は、最初に我々の登録説明書に登録されており、新たな株式はここに登録されていない。 |
|
売却証券所持者が提供する引受権証 |
6，743，113件の株式承認証 これらの株式承認証の要約と売却は最初に私たちの登録声明に登録されていて、新しい引受証はここに登録されていません。 |
|
行権価格 |
1株11.50ドルで、本稿で述べたように調整できます |
7
|
収益の使用 |
本募集説明書によれば、証券保有者が提供する普通株式売却からは何の収益も得られません。株式承認証に関連する普通株式については、吾等は当該等株式から何の収益も徴収しないが、当該等株式証が現金で行使されていれば、当該等株式証を行使する際に受け取った金は除外することに等しい。すべての引受権証が現金で行使されていると仮定すると，約2.363億ドルの収益を得ることになる.株式承認証を行使して得られた純額(あれば)が一般会社用途として使用されることが予想される。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分タイトルが“収益の使用”となっている部分を参照してください。 |
|
配当政策 |
今まで、私たちは普通株について何の現金配当金も支払わなかった。私たちは将来の収益(あれば)を維持する可能性があり、将来の運営、拡張および債務の返済、または戦略投資または買収を含む他の一般会社の用途のために、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない |
|
|
|
|
リスク要因 |
私たちの普通株式または株式承認証に投資することを決定する前によく考慮すべき要因の議論については、本募集説明書の“リスク要因”と題する部分、および引用によって含まれるまたは合併された他の情報を参照してください。 |
|
|
|
|
ナスダック記号 |
“STRC”および“STRCW”は、それぞれ私たちの普通株式および株式承認証を表します。 |
|
販売禁止制限 |
本入札明細書で決定された売却証券所有者が提供または売却する可能性のある普通株式において、当社の付例および/または本募集明細書の他の場所にさらに記載された他の合意に従って、または本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、私たちのいくつかの売却証券保有者は、45，487，043株普通株に関するロック制限を受けなければならない。 |
発行済み普通株数は、2022年9月30日現在の154，639，416株普通株をベースとしており、2022年9月30日現在の以下の項目は含まれていない
|
|
• |
5，679，407株の普通株は、修正されたSarcos 2015持分インセンティブ計画または2015年計画下の未償還オプションを行使する際に発行可能であり、これは業務合併について仮定しており、1株当たりの加重平均行権価格は2.52ドルである |
|
|
• |
2015年計画項目の下で当社が業務合併について負担している127，351株の普通株に関する制限株式単位 |
|
|
• |
Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年株式インセンティブ計画または2021年計画に従って未来のための予約を発行するための私たちの普通株25，991，178株 |
|
|
• |
3，854，641株は、2021年計画に従って未償還オプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり5.49ドルである |
|
|
• |
2021年計画で発行された普通株基礎制限株式単位3，085，212株； |
|
|
• |
RE 2，Inc.改訂と再策定された2005年株式オプション計画(5-7-07)またはRE 2 2005計画によると、未償還オプションを行使する際に4，223株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり0.50ドルであり、RE 2，Inc.2005年計画を行使する際に普通株3，708，616株を発行することができる |
8
|
|
RE 2，Inc.2014年株式インセンティブ計画またはRE 2 2014計画下の未償還オプション、加重平均行権価格は1株1.04ドルであり、これらはすべてRE 2を買収する際に仮定したものである |
|
|
• |
私たちのSarcos Technology and Robotics Corporation 2021従業員株購入計画によると、私たちは3，000，000株の普通株を保有しています。 |
9
リスク要因の概要
私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確定要因、ならびに当社の総合財務諸表および関連付記を含む、本入札明細書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれているすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。以下は、私たちが直面している主要なリスクと不確実性の要約であり、それらが本当に発生すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、これらは、本明細書で“リスク要因”と題する部分でより全面的に説明されている。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失するかもしれません
このまとめは完全ではなく、以下にまとめるリスクと不確定要素は私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。“リスク要因”の部分でより詳細に記述されているリスクと不確実性を検討し、慎重に考慮すべきであり、以下の内容を我々の業務が直面している重大なリスクの詳細なまとめとして依存すべきではない。
|
|
• |
私たちは初期段階にある会社で、赤字の歴史があり、予見可能な未来に巨額の費用が発生することが予想される。 |
|
|
• |
私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちのロボットシステムを設計、開発、製造、マーケティング、発売することに成功できないかもしれない。 |
|
|
• |
RE 2，Inc.の成功買収は統合リスクを含む多くのリスクと不確実性の影響を受ける |
|
|
• |
私たちの運営と財政予測は経営陣の仮説と分析に依存する。これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば，我々の実際の運営結果は我々の予測結果と大きく異なる可能性がある. |
|
|
• |
私たちのGuardian XTとGuardian XO製品の商業ユニットの予備生産は、私たちの現在の予想よりも遅れてしまう可能性がありますので、お客様への初期製品の配送と予想される収入の受信を遅らせる可能性があります。 |
|
|
• |
私たちは私たちのサプライヤーに依存しています。その中のいくつかのサプライヤーは現在単一、独占または限られたソースのサプライヤーであり、もしこれらのサプライヤーが私たちが受け入れることができる価格、数量、性能、時間と仕様で私たちの製品の必要なコンポーネントを渡すことができない場合、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。私たちは私たちの核心製品の未来のいかなる商業化を支援するために、私たちが依存する可能性のあるすべてのサプライヤーをまだ確定していない。 |
|
|
• |
私たちが製品を商業化する経験は非常に限られており、これを効率的にあるいは効果的にすることができないかもしれない。 |
|
|
• |
私たちの商業計画には多額の資金が必要だ。私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができるより多くの株式や債務証券を売却する必要があるかもしれない。 |
|
|
• |
私たちのコア製品は新しい製品カテゴリを代表して、市場需要、定価、採用率と販売周期に関する重要な仮定は不正確かもしれない。 |
|
|
• |
私たちの多くの製品はまだ開発中なので、私たちの現在の顧客は限られています。私たちのコア製品Guardian XT、Sapien 6 M、およびGuardian XOのビジネスバージョンには拘束力のある注文がありません。お客様のこれらの製品に対する試用と議論は、拘束力のある注文や購読が生じない可能性が予想されます。 |
|
|
• |
私たちが私たちの製品をマーケティングすることに成功しても、もし私たちの顧客の従業員が製品の使用と採用を拒否すれば、製品の購入や購読、採用と使用は実質的な負の影響を受ける可能性があります。 |
|
|
• |
我々のロボットであるサービス(RAAS)購読モデルはまだテストされておらず，商業的に認められない可能性がある. |
|
|
• |
もし私たちが私たちの製品を商業化することに成功すれば、予測可能な未来に、私たちの収入は限られた数のモデルに集中するだろう。 |
|
|
• |
我々の製品が顧客にもたらす利点は、他の技術または解決策または競争相手の製品によって代替されることができ、これらの技術または解決策または競合他社の製品は、同様の技術をより効率的に利用することができる。 |
10
|
|
• |
私たちの製品またはこれらの製品を実行するソフトウェアには、設計欠陥、欠陥、故障または故障、私たちの製品が予想通りに動作していない、接続問題、またはユーザエラーが存在し、これらは製品リコール、顧客の投資リターンが予想より低い、ユーザにダメージを与えること、および重大なセキュリティ問題を引き起こす可能性があり、すべての状況は私たちの運営結果、財務状況、または名声に実質的な悪影響を与える可能性がある。 |
|
|
• |
私たちは私たちの製品を大規模に維持したり修理したりした経験がありません。 |
|
|
• |
私たちの時間通りと大規模に十分な品質の製品を開発と製造する能力は実証されていません。私たちの製品の設計、生産と発売の遅延は私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を損なう可能性があります。 |
|
|
• |
我々は戦略同盟や買収に関連するリスクの影響を受けているか、または将来的に十分な戦略関係機会を決定したり、戦略関係を形成することができない可能性がある。 |
|
|
• |
私たちは高級管理職と他の重要な従業員のサービスに高度に依存しています。もし私たちが十分な数の適格な従業員を引き付けることができなければ、私たちの製品の設計、製造、発売、運営業務、競争の能力は損なわれる可能性があります。 |
|
|
• |
グループとして、私たちの経営陣は上場企業を経営する上での経験が限られている。 |
|
|
• |
新冠肺炎或いはその他の大流行、流行病或いは伝染病爆発の持続的な影響は私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。 |
|
|
• |
私たちはロボットシステムの設計、開発、生産と発売に重大な遅延があるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を損なう可能性があります。 |
|
|
• |
私たちの業務と将来性は私たちがブランドを作る能力に大きくかかっている。私たちは私たちのブランドを確立し、維持し、強化することに成功できないかもしれません。私たちのブランドと名声は私たちの製品あるいは私たちの製品に関する負の宣伝によって損なわれるかもしれません。 |
|
|
• |
もし私たちが第三者製造パートナーと契約を結ぶことができなければ、私たちは自分の製造施設を開発する必要があります。これは不可能かもしれません。もし可能であれば、私たちの資本支出と運営支出を著しく増加させ、私たちのロボットシステムの生産を著しく延期または抑制するでしょう。 |
|
|
• |
私たちの業界競争は激しく、迅速な技術変革の影響を受けて、私たちは競争が激化すると予想している。 |
|
|
• |
運営コスト、製品需要、その他の要因の変動により、私たちの財務業績は時期によって大きく異なる可能性があります。 |
|
|
• |
効果的な財務報告内部統制制度を構築·維持できなければ、私たちの財務業績をタイムリーかつ正確に報告できない可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。 |
|
|
• |
大量の研究開発コストが発生し、大量の資源を投入して新製品を決定し、商業化することが予想され、これは私たちの収益力を著しく低下させる可能性があり、決して収入が生じない可能性がある。 |
|
|
• |
私たちの成功は私たちの製品に関連したり、私たちの製品に組み込まれた知的財産権の保護を獲得し、維持する能力があるかどうかにある程度かかっています。 |
|
|
• |
私たちはすべての国で私たちの知的財産権を保護できないかもしれない。 |
|
|
• |
私たちは知的財産権侵害クレームや流用クレームの影響を受ける可能性があり、これらのクレームは時間も高価である可能性があり、不利な決定をすれば、製品を商業化する能力を制限する可能性がある。 |
11
リスク要因
私たちの証券に投資するのは高いリスクがある。“展望的陳述に関する警告”の節に記載されたリスクおよび不確定要因に加えて、このような証券を買収する前に、当社の最新の10−Kフォーム年次報告、任意の後続の10−Qフォーム四半期報告、または現在の8−Kフォーム報告、ならびに本入札明細書に含まれるまたは引用的に本入札明細書に組み込まれた他のすべての情報、ならびに任意の適用可能な目論見付録に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。
12
前向き陳述に関する警告説明
本募集明細書のいくつかの陳述および本明細書で引用された文書は、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節に示される“展望的陳述”を構成する。このような展望的な陳述は未来の財務業績、業務戦略、あるいは私たちの業務に対する期待と関連がある。具体的には、前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むことができる
|
|
• |
RE 2の統合に成功し、買収の期待収益を達成することができます |
|
|
• |
私たちは私たちの製品を販売したり、RAAS定期購読を取得することができます |
|
|
• |
私たちの製品路線図は製品発表の予想時間を含みます |
|
|
• |
部品、部品、および材料のコスト増加、および供給または供給中断を含む、サプライチェーンの課題を管理し、克服する能力 |
|
|
• |
私たちには必要な経験を持つ合格者を引き付けて維持する能力がある |
|
|
• |
私たちは顧客の要求に合った新製品を発売し、第三者メーカーや私たち自身が私たちの製品を大規模に生産することに成功した |
|
|
• |
私たちが予想している財務と経営情報は |
|
|
• |
私たちの将来の財務的表現は |
|
|
• |
将来の資本需要と現金源と用途 |
|
|
• |
既存または未来のビジネスと技術からの競争； |
|
|
• |
新冠肺炎の流行と世界経済と地政学的情勢が私たちの業務と私たちの顧客の業務に与える影響 |
|
|
• |
私たちは成長と支出を管理する能力 |
|
|
• |
私たちは知的財産権を維持し保護し向上させる能力を持っています |
|
|
• |
私たちは私たちの業務に適用される改正された法律または新しい法律を遵守することができる |
|
|
• |
私たちの製品やサービス市場の変化は |
|
|
• |
世界規模で製品供給を拡大する計画を含む計画と機会を拡張する |
|
|
• |
私たちの弁護に成功した能力と既知で未知の訴訟と規制手続きの結果 |
|
|
• |
私たちのブランドを維持し保護する能力は |
|
|
• |
他の陳述の前、後、または“可能”、“すべき”、“将”、“推定”、“計画”、“計画”、“予測”、“予定”、“予想”、“予想”、“信じる”、“求める”、“目標”または同様の表現を含む他の陳述。 |
これらの展望性陳述は、募集説明書が発表された日までに得られる情報及びわが経営陣の現在の期待、予測と仮定に基づいて、多くの判断、リスクと不確定要素に関連している。したがって、展望的な陳述は、私たちのその後のいかなる日までの観点を代表するとみなされてはならず、いずれにしても、あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはならない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらの発行日後のイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務はない。
13
これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本明細書で“リスク要因”と題する部分的に説明された要因を含む。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。我々のリスク要因は，本募集説明書の日までにこのような条件が存在しないことは保証されておらず，このようなリスクや条件がすべてまたは部分的に実現されていない肯定的な声明と解釈されるべきではない。私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。
また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。
本募集説明書、任意の目論見書の付録、および本募集説明書に引用して入る文書には、業界源から得られた市場データも含まれている可能性があります。このようなソースは情報の正確性や完全性を保証しない。私たちは私たちの産業情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこのような情報を確認しない。市場データは、複数の他の予測に基づく予測を含むことができる。これらの仮定は，本募集説明書の発表日には合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは異なる可能性がある
閣下は本募集定款及びいかなる目論見補充文書、及び著者らがここ及び本文書で引用した文書を読み、本募集規約に属する登録説明書及び引用方式で編入した文書を証拠物として提出し、私たちの未来の実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを完全に理解した。本募集説明書および任意の目論見説明書付録のすべての前向きな陳述および本明細書および本明細書で参照する文書は、これらの警告的声明によって限定される。
14
収益の使用
売却証券保有者が本募集説明書に基づいて発売したすべての証券は、売却証券保有者が代理販売する。当社は当証券を売却して得られたいかなる収益も受けません。本募集説明書に基づいてすべての普通株式および売却証券所有者が発行する引受権証を登録することについては、売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、または証券の処置によって生じる任意の他の費用を支払う。
すべての現金持分証がすべて行使されたと仮定すると，株式承認証の行使から合計約2.363億ドルを得ることになる.株式承認証を行使して得られた純額(あれば)が一般会社用途として使用されることが予想される。株式承認証の所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。もし私たちが“現金なし”に基づいて引受権証を行使すれば、株式承認証から得られる現金額は減少するだろう。
15
証券保有者の売却
本募集説明書は、証券保有者が時々最大6，743，113件の私募株式承認証及び最大156，791，216株の普通株式を転売することに関するものであり、最大を含む
|
|
• |
PIPE融資でPIPE投資家に20，521，541株の私たちの普通株を発行した |
|
|
• |
93，148，916株企業合併に関連する普通株； |
|
|
• |
企業合併に関連して発行されたいくつかの限定的な株式奨励の基礎として、1，282，306株の普通株式 |
|
|
• |
企業合併に関連するいくつかのオプションを行使したときに発行することができる336，485株の普通株式 |
|
|
• |
327，843株が企業合併に関連して発行されたいくつかの限定的株式単位に関連する普通株； |
|
|
• |
28，025，052株利益株； |
|
|
• |
企業合併に関連する方正株式変換による6，405，960株の普通株式； |
|
|
• |
6，743，113株は、個人配給承認株式証行使時に発行可能な普通株である |
売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書補足資料に基づいて、下記の普通株式又は株式承認証の任意又は全部の株式を随時発売及び販売することができる。私たちが本募集説明書で“証券保有者の売却”に言及したとき、私たちは次の表に列挙された者とその譲渡を許可された人を指し、彼らはその後、適用契約の条項に基づいて、公開によって販売するのではなく、普通株式または株式承認証における証券保有者のいかなる権益を保有するかを指す。
次の表は、売却証券保有者が2022年10月31日までに提供してくれた情報に基づいて作成されています。これは、売却証券保有者の名称、売却証券保有者が実益所有する普通株式及び引受権証総数、売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供可能な普通株式及び引受権証株式総数、及び売却証券保有者が普通株式及び引受権証株式を売却した後に実益が所有する普通株式及び引受証株式数を記載し、売却証券所有者が本目論見書に含まれる全ての普通株式及び引受権証を売却したと仮定する。発売された普通株と引受権証後の実益所有権パーセンテージは、2022年10月31日現在の154，640，766株普通株と20，549，453株流通権証から計算される。
私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定していますが、これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限りません。以下に別途説明しない限り、表に記載されている個人およびエンティティは、以下に列挙する普通株式に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。
私たちは証券保有者がそのような普通株や株式承認証を何でも売却するかどうかについて閣下に意見を提供することはできません。また、本募集説明書が公表された日後、証券法の登録要求を受けない取引において、売却証券保有者は、随時、随時、売却、譲渡又は他の方法で普通株式又は株式承認証を処分することができる。本表については、売却証券保有者が発売完了時に本募集説明書に含まれるすべての普通株式または株式承認証株式を販売したと仮定する。
各追加売却証券保有者(ある場合)の証券保有者資料を売却するには、本募集説明書に基づいて任意の要約を提出したり、当該等の証券保有者の株式を売却する前に必要な範囲内で、目論見書で補足して記載する。任意の目論見書の副刊は、各売却証券保有者の識別及びその代表として登録された株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却証券保有者は、今回発行されたこのような株式の全部、一部または全部を売却または譲渡することができる。“分配計画”を参照してください
16
証券保有者の売却
|
証券保有者の売却 |
|
発行前実益所有のA類普通株式 |
|
私募株式証は発売前に実益を持っている |
|
発行されたA類普通株 |
|
私募持分証を発行した |
|
発売後実益所有のA類普通株 |
|
% |
|
発売された個人配給株式証を売却して実益所有する個人配給株式証 |
|
% |
|
パイプ投資家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
アドバヨとアーミリア·オガンライシー(JTWROS)(1) |
|
503,252 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Benvolio Ventures LLCシリーズSarcos II(2) |
|
100,000 |
|
— |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ベレード株式会社(3) |
|
16,905,357 |
|
389,392 |
|
15,756,288 |
|
389,392 |
|
1,149,069 |
|
0.74% |
|
— |
|
— |
|
キャタピラーベンチャー(Caterpillar Venture Capital Inc.) |
|
7,747,915 |
|
— |
|
7,747,915 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
David·G·ハイラー投資信託基金(5) |
|
30,000 |
|
— |
|
30,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
流動状態群II(6) |
|
57,500 |
|
— |
|
57,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
FRB信託II(7) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
虹鷹基金、LP(8) |
|
100,000 |
|
— |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
バリー·S·ステンリヒト(9) |
|
500,000 |
|
— |
|
500,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジョン·D·ハワード(10) |
|
675,200 |
|
— |
|
675,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジョイン·ブラットマッハ(11歳) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
カイル·ヴィンステラ(12歳) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ローレン·ベルバー2020商品·サービス税信託基金(13) |
|
10,000 |
|
— |
|
10,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ルイス·クライスバーグ(14点) |
|
372,095 |
|
— |
|
372,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Mare‘s Leg Capital，LLC(15) |
|
13,512,052 |
|
— |
|
13,512,052 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Marstar Investments LLC(16) |
|
884,391 |
|
— |
|
884,391 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
MFP Partners，L.P.(17) |
|
1,178,742 |
|
— |
|
1,000,000 |
|
— |
|
178,742 |
|
0.12% |
|
— |
|
— |
|
マイケル·C·ブーンゾ(18歳) |
|
90,529 |
|
— |
|
90,529 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ミドラン信託(スタンボスキー)(19) |
|
50,000 |
|
— |
|
50,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ミレニアム管理有限責任会社付属エンティティ(20) |
|
2,577,979 |
|
383,037 |
|
1,604,620 |
|
383,037 |
|
973,359 |
|
0.63% |
|
— |
|
— |
|
Monsee Living Trust(独立財産)(21) |
|
100,441 |
|
— |
|
100,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Monsee Living Trust(コミュニティ財産)(22) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
MTMF Ventures II，LLC(23) |
|
80,353 |
|
— |
|
80,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ニコラス·モンシー(24歳) |
|
35,088 |
|
— |
|
35,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
オグルシー2011投資信託基金(25) |
|
503,525 |
|
— |
|
503,525 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Old Blue and Green Associates LLC(26) |
|
55,353 |
|
— |
|
55,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Palantir Technologies Inc.(27) |
|
1,071,541 |
|
— |
|
1,071,541 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
フィリップ·ベック(28歳) |
|
75,441 |
|
— |
|
75,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
スレンベルシェ·テクノロジー(29位) |
|
9,940,744 |
|
— |
|
9,940,744 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Scoby Investments，LLC(30) |
|
17,500 |
|
— |
|
17,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ステファン·セレグ(31歳) |
|
25,000 |
|
— |
|
25,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ヴィナウド·キャピタル·グループ有限責任会社(32) |
|
250,000 |
|
— |
|
250,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(33) |
|
150,000 |
|
— |
|
150,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ウィブリン生活信託基金(34) |
|
2,824,927 |
|
— |
|
2,824,927 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Weisman Family Associates，LLC(35社) |
|
71,761 |
|
— |
|
71,761 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
YKホームアート有限責任会社(36) |
|
10,000 |
|
— |
|
10,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
元創業者株の他の保有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ロータースポンサー、有限責任会社(37) |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
11,642,852 |
|
5,970,684 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
他の元Sarcos所有者は |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ACJH LLC(38) |
|
1,137,094 |
|
— |
|
1,137,094 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
アンドリュー·ランサムとロビン·ランサム(39歳) |
|
56,849 |
|
— |
|
56,849 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
アンドリュー·ホイテック(40歳) |
|
142,139 |
|
— |
|
142,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
アート·マオニ(41歳) |
|
9,180 |
|
— |
|
9,180 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
アシュリー·ギナン(42歳) |
|
13,304 |
|
— |
|
13,304 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ベンジャミン·ウルフ(43歳) |
|
5,216,458 |
|
— |
|
5,216,458 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ブルーマリン魚AB(44) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ブラッド·カイル(45歳) |
|
56,334 |
|
— |
|
56,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ブライアン·クライン(46歳) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ブライアン·ラトバーグ(47歳) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
キャメロン·ファルケンバーグ(48歳) |
|
23,235 |
|
— |
|
23,235 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
キャロル·マーシュ(49歳) |
|
9,742 |
|
— |
|
9,742 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ケリー·ミスレー(50歳) |
|
9,655 |
|
— |
|
9,655 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
CCP/サコス，L.P.(51) |
|
3,566,756 |
|
— |
|
3,566,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
17
|
証券保有者の売却 |
|
発行前実益所有のA類普通株式 |
|
私募株式証は発売前に実益を持っている |
|
発行されたA類普通株 |
|
私募持分証を発行した |
|
発売後実益所有のA類普通株 |
|
% |
|
発売された個人配給株式証を売却して実益所有する個人配給株式証 |
|
% |
|
クリス·ボファット(52歳) |
|
255,038 |
|
— |
|
255,038 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
クリス·スチュアート·ボルトとフォン雲·ベニス·鄭(53歳) |
|
67,666 |
|
— |
|
67,666 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Clear Stream Advisors，LLC(54) |
|
219,483 |
|
— |
|
219,483 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ダーウィン·ミッチェル·ハンクス(55歳) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
デルタ航空(Delta Air Lines，Inc.) |
|
2,842,723 |
|
— |
|
2,842,723 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
デニス·ウィブリン(57歳) |
|
888,840 |
|
— |
|
888,840 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ディガー投資会社XVIII AB(58) |
|
8,583,613 |
|
— |
|
8,583,613 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
“ほこりっぽいアゲイル”(59) |
|
6,142 |
|
— |
|
6,142 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
エドワード·リー(60歳) |
|
110,208 |
|
— |
|
110,208 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Elevation Capital Holdings，LLC(61) |
|
28,423 |
|
— |
|
28,423 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
エレン·ダビンポート(62歳) |
|
29,646 |
|
— |
|
29,646 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
エヴァン·ブラウン(63歳) |
|
256 |
|
— |
|
256 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-CO Management LLC(64社) |
|
303,105 |
|
— |
|
303,105 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
フェルヒン·マホメット(65歳) |
|
73,474 |
|
— |
|
73,474 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
フレイザー·スミス(66歳) |
|
17,376,725 |
|
— |
|
17,376,725 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
GE Ventures LLC(67) |
|
5,346,022 |
|
— |
|
5,346,022 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
グレン·E·コルヴィンです(68) |
|
97,584 |
|
— |
|
97,584 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
IAG基金II，LP(69) |
|
1,026,227 |
|
— |
|
1,026,227 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジェームズ·マイケル·ジョンストンとマリベス·ジョンストン(70歳) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジェイソン·ウィクレンダー(71歳) |
|
3,472 |
|
— |
|
3,472 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジェニファー·デュガン(72歳) |
|
78,463 |
|
— |
|
78,463 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジム·ハンソン(73歳) |
|
32,190 |
|
— |
|
32,190 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジョナス·アドラー(74歳) |
|
6,139 |
|
— |
|
6,139 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Karma Sok-Choekore(75歳) |
|
4,055 |
|
— |
|
4,055 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
キャサリン·ルドロー(76歳) |
|
152,940 |
|
— |
|
152,940 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ケンドラ·カンホルツ(77歳) |
|
27,361 |
|
— |
|
27,361 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
クリスティ·クラフト·マルティデール(78) |
|
48,331 |
|
— |
|
48,331 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
カイル·マイルズ(79歳) |
|
2,086 |
|
— |
|
2,086 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ローレンス·R·スティーブンス(80歳) |
|
102,661 |
|
— |
|
102,661 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
リサンドロ·リヨン(81歳) |
|
650 |
|
— |
|
650 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
マーク·オリヴィル(82歳) |
|
18,055,290 |
|
— |
|
18,055,290 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
マーク·グバーディン(83歳) |
|
2,573 |
|
— |
|
2,573 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
メリンダ·サースティングス(84歳) |
|
7,478 |
|
— |
|
7,478 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
マイケル·プライス(85歳) |
|
284,265 |
|
— |
|
284,265 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
マイケル·ルビエ(86歳) |
|
9,348 |
|
— |
|
9,348 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
マイクロソフトグローバル金融(87) |
|
842,588 |
|
— |
|
842,588 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
梁美蘭(88歳) |
|
144,756 |
|
— |
|
144,756 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
プレストン·ウー(89歳) |
|
321,917 |
|
— |
|
321,917 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Raptor Holdco LLC(90) |
|
847,250 |
|
— |
|
847,250 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
リチャード·レオス(91歳) |
|
8,047 |
|
— |
|
8,047 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ロバート·メチェリ(92歳) |
|
25,481 |
|
— |
|
25,481 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ロボットODM投資会社です。LTD(93) |
|
126,596 |
|
— |
|
126,596 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Root-Sarcos，LLC(94) |
|
6,769,037 |
|
— |
|
6,769,037 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Sarcos WDF LLC(95) |
|
1,770,888 |
|
— |
|
1,770,888 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Sarcos WDF Cシリーズ，有限責任会社(96) |
|
34,680 |
|
— |
|
34,680 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
スコット·ホーパー(97歳) |
|
121,429 |
|
— |
|
121,429 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
シドニー·キング(98) |
|
5,606 |
|
— |
|
5,606 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
スティーブン·フィン(99) |
|
36,729 |
|
— |
|
36,729 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
スティーブン·ハンソン(100) |
|
21,302 |
|
— |
|
21,302 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
トロイ·アバック(101) |
|
16,095 |
|
— |
|
16,095 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Vivek Vijayaraghavan(102) |
|
32,800 |
|
— |
|
32,800 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
WISE Ventures Sarcos SPV，LLC(103) |
|
1,922,460 |
|
— |
|
1,922,460 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
他のSarcos所有者は |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
アンドリュー·ベルバー(104) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Arji Sarcos Holdings LLC(105) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Benvolio Ventures LLCシリーズSarcos(106) |
|
50,441 |
|
— |
|
50,441 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
18
|
証券保有者の売却 |
|
発行前実益所有のA類普通株式 |
|
私募株式証は発売前に実益を持っている |
|
発行されたA類普通株 |
|
私募持分証を発行した |
|
発売後実益所有のA類普通株 |
|
% |
|
発売された個人配給株式証を売却して実益所有する個人配給株式証 |
|
% |
|
Betsy M.Blattmachr 2011 Trust II(107) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
チャールズ·ダン(108) |
|
3,502 |
|
— |
|
3,502 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
チャールス·パイパー(109) |
|
71,155 |
|
— |
|
71,155 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
コリン·テイラー(110) |
|
46,405 |
|
— |
|
46,405 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
コルトリー信託(111) |
|
793,345 |
|
— |
|
793,345 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
David、“信託業レビュー”1993年04月29日 |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2018年6月28日FRB II信託基金(113) |
|
292,556 |
|
— |
|
292,556 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Haga Gard LLC(114) |
|
175,887 |
|
— |
|
175,887 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
HKMN，LLC(115) |
|
146,278 |
|
— |
|
146,278 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Jacquelyn Speaker(116) |
|
5,473 |
|
— |
|
5,473 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジェイミー·L·パスクォル(117) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
JAWS持分所有者53，LLC(118) |
|
351,774 |
|
— |
|
351,774 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジョン·バートン(119) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジョン·エリー(120) |
|
1,752 |
|
— |
|
1,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジョン·ロビソロ(121) |
|
8,757 |
|
— |
|
8,757 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ジョン·セルヴァト(122) |
|
15,132 |
|
— |
|
15,132 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ケビン·ナイストロム(123) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Krishnakumar Doraiswami(124) |
|
2,003 |
|
— |
|
2,003 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
LKK 2019信託を取り消すことができない(125) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
LKMPホールディングス有限責任会社(126) |
|
6,334 |
|
— |
|
6,334 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
マーク·A·パスクォール·ロス·エラピック信託会社-ネバダ州、管財人(127) |
|
54,735 |
|
— |
|
54,735 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
馬脚信託基金(128) |
|
807,532 |
|
— |
|
807,532 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
マクシミリアン·ホフェット(129) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
MKal Investments，LLC(130) |
|
10,947 |
|
— |
|
10,947 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ネルソン·K·スタックス(131) |
|
3,284 |
|
— |
|
3,284 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Nest Egg Dreams LLC(132) |
|
84,740 |
|
— |
|
84,740 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Nirav Kachaliaは信託基金を取り消すことができる(133) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
OIG Sarcos，LLC(134) |
|
641,569 |
|
— |
|
641,569 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
パトリシア·モジニア(135) |
|
30,264 |
|
— |
|
30,264 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
パイパー家信託基金(136) |
|
32,841 |
|
— |
|
32,841 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Rajarshi Bhattacharyya(137) |
|
4,282 |
|
— |
|
4,282 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Read Capital LLC(138) |
|
191,675 |
|
— |
|
191,675 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
リチャード·A·ケラー(139) |
|
37,674 |
|
— |
|
37,674 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
サンヤン·ドディ(140) |
|
656,144 |
|
— |
|
656,144 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Sarcos Jericho Holdings LLC(141) |
|
84,942 |
|
— |
|
84,942 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ショーン·J·コロイ(142) |
|
10,088 |
|
— |
|
10,088 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
SJRLO Family LLLP(143) |
|
40,353 |
|
— |
|
40,353 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
スタントン·グリーン(CSG Holdings Corp)(144) |
|
973 |
|
— |
|
973 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
T3 WDF, 1 LLC (145) |
|
629,299 |
|
— |
|
629,299 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
グッドマン家2022信託基金(146) |
|
53,531 |
|
— |
|
53,531 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
ロバート·C·バンテル·レイフ信託基金(147) |
|
220,141 |
|
— |
|
220,141 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
翠貝カESPシリーズ基金有限責任会社--ROTOR-SARCOS(148) |
|
49,432 |
|
— |
|
49,432 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
第六段落に規定する信託：Jack Youdeem F/B/O Alexandra Youdeem(149) |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
第6段落信託ジャック·ユディムF/B/Oスティーブン·ユディム(150)によると |
|
20,176 |
|
— |
|
20,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
WXW Trust(151) |
|
809,823 |
|
— |
|
809,823 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
本募集説明書の他の部分タイトルが“管理職”、“役員報酬”と“ある関係、関連側と他の取引”の章を参照して、過去2年間の私たちの販売証券保有者との実質的な関係を理解してください。
|
(1) |
503，525株の普通株からなり、(A)100，000株はPIPE融資で購入した株であり、(B)403，525株はRoot-Sarcos，LLCの流通によって得られた。アドバヨ·O·オガンライシーはこれらの株式に対して投票権と投資権を行使する。アドレスは#8 A 1000 Park Avenue，New York，NY 10028である. |
|
(2) |
ルー·フランクフルト、サムム·フランクフルト、アーネスト·オディネクはこれらの株に対する投票権と投資権を共有している。住所はニューヨークコロンブスループ3号、2120号室です。郵便番号：10019です。 |
19
|
(3) |
(A)16，905，357株の普通株を含み、式中、(I)1，149，069株の前A類普通株は、終値時に普通株に変換され、(Ii)366，896株前方正株式は、終値時に普通株に変換され、(Iii)389，392株は関連プライベート配給承認株式証であり、(Iv)15，000，000株はPIPE融資で購入された株式であり、(B)389，392株は関連私株販売承認株式証である。登録予定の株式登録所有者はベレード社傘下の子会社が管理する基金と口座：ベレードグローバル配置基金有限会社；ベレード変数シリーズ基金会社ベレードグローバル構成VI.基金；ベレードシリーズ基金会社ベレードグローバル構成組合せ；ベレードグローバル構成集合基金；ベレード配資信託基金；ベレード戦略収益機会組合V；戦略収益機会債券基金；主総リターン債券有限責任会社総リターン組合；ベレード総リターン基金；ベレード総リターン基金；ベレード基金IVのベレード世界多空信用基金です。ベレードは同などの子会社の最終親会社です。これらの子会社を代表して、これらの実体の常務取締役(又は他の身分)の適用を行うポートフォリオマネージャー、及び/又はこれらの基金及び口座の適用を行う投資委員会メンバーは、参考株式の登録所有者である基金及び口座が保有する株式に対して投票権及び投資権を有する。これらのポートフォリオマネージャーおよび/または投資委員会のメンバーは、これらの基金およびアカウントが保有するすべての株式に対して実益所有権を有することを明確に否定する。このような基金および口座、このような子会社、およびそのようなポートフォリオマネージャーおよび/または投資委員会のメンバーの住所はニューヨーク東52街55番地です, ニューヨーク100五十五。示された株式には、登録転売された証券のみが含まれており、登録所有者又はベレード社が実益として保有しているすべての株式を含んではならない。 |
|
(4) |
7，747，915株の普通株を含み、(A)6，092，817株が成約時に受信した普通株であり、(B)1，555，098株が合併協議に記載された条件を満たす受取収益株式であり、(C)PIPE融資で100，000株が購入された株式である。キャタピラー(キャタピラーベンチャーキャピタル全株式を持つ上場企業)株式に対して投票権と投資権を行使する。マイケル·ヤン、キャタピラーベンチャーの副社長は、2019年2月以来、取引終了前までOld Sarcosの元取締役メンバーだった。住所はイリノイ州ディルフィールド市クック湖路510号、100号室、郵便番号：60015です。 |
|
(5) |
David·G·ハイラーはDavid·G·ハイラー投資信託の受託者であり、株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はコネチカット州シムズベリーエリオト通り3番地、郵便番号：06070。 |
|
(6) |
ジョセフ·スコビーはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はイリノイ州シカゴStee 1760 Wacker Drive 155 N郵便番号60606 |
|
(7) |
クリス·リンバッハはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所は市場街北1201 N、郵便番号：1901、ウィルミントン、1002号です。 |
|
(8) |
Iridian Asset Management LLCはIridian Eagle Fund，LPに対して制御権を行使する.ハロルド·リーヴィとDavid·コーエンはIrdian Asset Management LLCに対して支配権を行使し、株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はコネチカット州西港市ポスト西路276号、郵便番号：06880。 |
|
(9) |
住所はフロリダ州マイアミビーチワシントン通り一六零一号、郵便番号：33139です。 |
|
(10) |
(A)241，473株が成約時に受信した普通株であり、(B)61，632株が合併合意に記載された条件を満たした後に得られた収益株式であり、(C)100，000株がPIPE融資で購入された株式であり、(D)272，095株がRoot−Sarcosにより割り当てられた株式である675，200株からなる。住所はニューヨークオーウェン広場80号、郵便番号：10003。 |
|
(11) |
住所はニューヨーク花園都市ハンプトン路77号、郵便番号：11530 |
|
(12) |
住所はカリフォルニア州サンタフェ牧場676145ポスト、郵便番号92067です。 |
|
(13) |
アンドリュー·ベルバーはこの株に投票権と投資権を行使した。住所はニューヨーク上のブルックビルコロニー通り七号で、郵便番号は一一五四五です。 |
|
(14) |
(A)100，000株がPIPE融資で購入された株式であり、(B)272，095株がRoot−Sarcos，LLCの割り当てによって得られた372，095株からなる。住所はフロリダ州ランタナ大西洋大通り五五S、郵便番号：三三四六二です。 |
|
(15) |
13，512，052株の普通株からなり、(A)9，748，714株が成約時に受信した普通株、(B)3，713，338株が合併協議に記載された条件を満たす受取収益株式、および(C)50，000株がPIPE融資で購入した株式である。ベンジャミン·G·ウルフとジョリー·ウルフはMare‘s Leg Capital，LLCの唯一の所有者であり，株式投資と投票権を持っている。Mare‘s Leg Capital，LLCは同社の株式の10%以上を保有している。ベンジャミン·G·ウルフは会社の執行議長、ジュリー·ウルフは会社の総法律顧問の戦略顧問だ。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南五百西650号で、郵便番号は八四一八です。 |
|
(16) |
(A)241，473株が成約時に受信した普通株であり、(B)61，632株が合併合意に記載された条件を満たした後に得られた収益株式であり、(C)130，000株がPIPE融資で購入された株式であり、(E)451，286株がRotor-Sarcos，LLCにより割り当てられた株式である884，391株からなる。ブライアン·D·フェンーンはMarstar Investments LLCの管理人であり，これらの株式に対して投資と投票制御を行う.ブライアン·D·フィンは取締役会社の取締役であり、当社の前身の元最高経営責任者でもある。住所はニューヨークのブルックビルエバンス通り38号、郵便番号：11545です。 |
|
(17) |
1，178，742株の普通株からなり、そのうち1，000，000株はパイプ融資で購入した株式である。MFP Investors LLCは，MFP Partners，L.P.の一般パートナーとして，株式に対して投票権と投資権を行使する.ジェニファー·クック·プライスはMFP Partners，L.P.の取締役管理役員であり，MFP Investors，LLCの取締役メンバーと取締役の取締役社長でもある。住所はニューヨーク33号Fl第3大通り909号、郵便番号：10022です。 |
|
(18) |
90，529株の普通株からなり、そのうち30，000株はPIPE融資で購入された株であり、60，529株はRoot-Sarcos，LLCの流通によって得られた。住所はフロリダ州ローデールバーグ東北二十八街2869号、郵便番号：33306です。 |
|
(19) |
マシュー·スタンボスキーはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はウィスコンシン州マスキゴジェスビル路S 74 W 16853、郵便番号：53150。 |
|
(20) |
統合コア戦略(米国)有限責任会社はデラウェア州の有限責任会社(“統合コア戦略”)であり、実益は1，701，850株の普通株を有し、(A)PIPE融資で購入した普通株1，000，000株、(B)701，850株が終値時に普通株に変換された前A類普通株、および(C)383，037株行使時に発行可能な普通株を含む |
20
|
株式取得証を私募する。Riverview Group LLCは、604，620株の普通株を有するデラウェア州有限責任会社(“Riverview Group”)であり、(A)221，583株の前創業者株を含み、終値時に普通株に変換される。ICS Opportunities，Ltd.はケイマン諸島の法律によって設立された免除会社(“ICS Opportunities”)であり、実益は69，780株の前A類普通株を持ち、取引終了時に普通株に変換する。ICS Opportunities II LLCはケイマン諸島有限責任会社(“ICS Opportunities II”)であり，実益は201，729株前A類普通株を持ち，終値時に普通株に変換した。2021年9月22日までにA類普通株転換後に発行された普通株の情報を提供した。ICS OpportunitiesとICS Opportunities IIは総合コア戦略と河景グループの付属会社である。ミレニアム国際管理有限公司はデラウェア州の有限組合企業(“ミレニアム国際管理”)であり、ICS OpportunitiesとICS Opportunities IIの投資管理人であり、ICS OpportunitiesとICS Opportunities IIが持つ証券に対して共通の投票権と投資情状権を有すると見なすことができる。ミレニアム管理有限会社(“ミレニアム管理”)はデラウェア州の有限責任会社(“ミレニアム管理”)であり、総合コア戦略と河景グループの管理メンバーの一般パートナーであり、総合コア戦略と河景グループが持つ証券に対して共通の投票権と投資情権を有するとみなされる可能性がある。ミレニアム管理は、ICS OpportunitiesおよびICS Opportunities IIの100%所有者の一般的なパートナーでもあり、ICS OpportunitiesおよびICS Opportunities IIが所有する証券に対して共通の投票権および投資裁量権を有するとみなされる可能性がある。ミレニアムグループ管理有限責任会社, ミレニアムグループはデラウェア州有限責任会社(“ミレニアムグループ管理”)であり、ミレニアム管理の管理メンバーであり、総合核心戦略と河景グループが持つ証券に対して共通の投票権制御と投資裁量権を持っているとみなされる可能性がある。ミレニアム·グループ管理会社は、ミレニアム国際管理会社の一般パートナーでもあり、ICS OpportunitiesおよびICS Opportunities IIに対して共通の投票権制御および投資自由裁量権を有すると考えられている可能性がある。ミレニアム·グループ管理会社の管理メンバーは、現在、米国市民イズレル·A·イングランデ(イスレル·A·イングランデさん)が信託基金の唯一の投票権受託者を務めている信託基金である。したがって、イングランド·デ·さんは、総合コア戦略会社、リバーグループ、ICS Opportunities、ICS Opportunities IIに対する共通の投票権および投資自由裁量権を有するものと見なすこともできます。上記自体は、ミレニアム国際管理会社、ミレニアム管理職、イングランド徳さんが、実益が総合コア戦略会社、河景集団、ICS Opportunities、ICS Opportunities IIが所有する証券と解釈するべきではありません(場合によっては)。上に挙げた実体と個人の住所はニューヨーク公園大通り三九九号、NY 100二十二です。 |
|
(21) |
(A)50，000株がPIPE融資で購入された株式であり、(B)50，441株がRoot−Sarcos，LLCが流通により受信された100，441株からなる。ジェームズ·モンシーはこの株に投票権と投資権を行使した。住所はカリフォルニア州マンハッタンビーチ102号マンハッタン通り820号、郵便番号：90266です。 |
|
(22) |
ジェームズ·モンシーはこの株に投票権と投資権を行使した。住所はカリフォルニア州マンハッタンビーチ102号マンハッタン通り820号、郵便番号：90266です。 |
|
(23) |
(A)40，000株がPIPE融資により購入された株であり、(B)40，353株がRoot−Sarcos，LLCが流通により得られた80，353株からなる。マリオ·マイケル·トリコッチはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はイリノイ州60614、イリノイ州デイトン街1956 Nです。 |
|
(24) |
(A)25，000株がPIPE融資で購入された株式であり、(B)10，088株がRoot−Sarcos，LLC割当により得られた35，088株からなる。住所はカリフォルニア州サンフランシスコフェルモア街2021号2208、郵便番号：94115です。 |
|
(25) |
(A)100，000株がPIPE融資で購入された株式であり、(B)403，525株がRoot−Sarcos，LLCが流通により得られた503，525株からなる。アドバヨ·O·オガンライシーはこれらの株式に対して投票権と投資権を行使する。アドレスは#8 A 1000 Park Avenue，New York，NY 10028である. |
|
(26) |
(A)15，000株がPIPE融資により購入された株式であり、(B)40，353株がRoot−Sarcos，LLCが流通により得られた55，353株からなる。ジェラルド·P·カーミンスキーはニューバーグバーマン有限責任会社役員の執行役員で、同社株に対して投票権と投資権を行使している。住所はニューヨークウッドミルハロルド路136号、郵便番号：11598です。 |
|
(27) |
Palantir Technologies Inc.は現在その7人の取締役会によって制御されている。より多くの情報については、Palantirが米国証券取引委員会に提出した公開文書を参照されたい。住所はコロラド州デンバー市第17街1200号、15階、郵便番号：80202です。 |
|
(28) |
75，441株の普通株からなり、(A)25，000株がPIPE融資により購入された株であり、(B)50，441株がRoot−Sarcos，LLCが流通により得られたものである。住所はイリノイ州ウィニトカシェリデン路735号、郵便番号：60093です。 |
|
(29) |
9，940，744株の普通株を含み、(A)7，839，764株が成約時に受信した普通株であり、(B)2，000，980株が合併協議に記載された条件を満たす売掛金株式であり、(C)PIPE融資で100，000株が購入された株式である。スレンベルシェホールディングスはスレンベルシェ技術会社の唯一の株主です。スレンベルシェ社はスレンベルシェホールディングスの唯一の株主です。スレンベルシェ株式会社(スレンベルシェ株式会社)は、スレンベルシェ社の唯一の株主である。スレンベルシェ社(スレンベルシェ株式会社)は、スレンベルシェ技術会社のすべての株式を直接または間接的に所有し、スレンベルシェ技術会社が保有する株式に対して投票権または投資制御権を有する。スレンベシェ社(スレンベシェ株式会社)の高級社員のリストについては、スレンベルシェ社(スレンベシェ株式会社)の公開届出書類を参照してください。スレンベシェ技術会社とスレンベシェホールディングスの営業住所はテキサス州シュレンベゼル通り300号、郵便番号：77478です。スレンベシェ社の営業住所はオランダハーグパックストラト83，2514 JGです。スレンベシェ株式会社の営業住所はテキサス州ヒューストンサンフェリペ17階5599 San Felipe，77056です。 |
|
(30) |
ジョセフ·スコビーはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はイリノイ州グレンビユシビユ路1204号、郵便番号：60025 |
|
(31) |
住所はニューヨーク東70街2号、郵便番号：10021です。 |
|
(32) |
ロバート·E·ボエとアントニー·J·ジェイコブソンは株式の投票権と投資権を共有しています住所はカリフォルニア州ニューポートビーチ250号ドフ街1601号、郵便番号：92660です。 |
|
(33) |
クリス·ファイイはSeven Grand Manager，LLC(“Seven Grand”)のポートフォリオマネージャーであり，Seven Grand，Walleye Capital LLC，Walleye Opportunities Master Fund Ltd，Walleye Opportunities Fund LtdとWalleye Opportunities Fund Ltd間の投資管理プロトコルに基づき，株式に対して投票権と投資権を行使している.Walleye Capital LLCのアドレスはミネソタ州北プリマスナイアガラ2800号，郵便番号：55447である.SEVEN GRANDのアドレスはPondfield Road 81番，Suite C 302，Bronxville，NY 10708である. |
21
|
(34) |
(A)成約時に受信した2，210，683株の普通株、(B)564，244株の合併協定に記載されている条件を満たす受取収益株式、および(C)PIPE融資で購入した50，000株を含む。衛兵は衛兵生活信託が保有する株式に対して独占投票権および処分権を有し、当社の取締役メンバーである。住所はワシントン州コクランカリロン広場2205号、郵便番号：98033です。 |
|
(35) |
71，761株の普通株を含み、うち22，500株はPIPE融資で購入された株であり、49，261株はRoot-Sarcos，LLCの流通によって得られた。マーク·ヴァイスマンはこれらの株式の自然支配者です住所は黄金国飛地16号、郵便番号00646です。 |
|
(36) |
アンドリュー·ベルバーはこの株に投票権と投資権を行使した。住所はニューヨーク上のブルックビルコロニー通り七号で、郵便番号は一一五四五です。 |
|
(37) |
(A)11，642，852株の普通株を含み、その中で(I)5，672，168株の前創設者株式が回収時に普通株に変換され、および(Ii)5，970，684株が関連株式承認証及び(B)5，970，684株私募株式証である。ブライアン·D·フィンはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はC/O ROTORスポンサー有限責任会社、レキシントン大通り405号、ニューヨーク、NY 10174です。 |
|
(38) |
(A)成約時に受信した905，882株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす収益性株式231，212株とを含む。住所はニューヨーク20階ハドソン庭55番地、郵便番号：10001。 |
|
(39) |
(A)45，291株が成約時に受信した普通株および(B)11，558株が合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式を含む。住所はニューヨーク州アーモンド石灰石路二十八号、郵便番号：一零504です。 |
|
(40) |
(A)成約時に受信した113，237株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき28，902株の利益株式とを含む。 |
|
(41) |
(A)取引完了時に受信した7，314株の普通株および(B)1，866株の合併協定に記載されている条件を満たした後の受取収益株式を含む。住所：テキサス州サンディ市1995 E.GyrFalcon Dr.，〒84092。 |
|
(42) |
(A)成約時に受信した640株の普通株式、(B)162株の合併協定に記載されている条件に適合した受取収益株式、および(C)12，502株が当社の元従業員が行使可能な新Sarcos株関連株式を含む |
|
(43) |
(A)5，216，458株の普通株を含み、式中、(I)3，907，302株は、成約時に受信した株式および(Ii)1，309，156株の合併協議に記載された条件を満たした後の受取収益株式である。ベンジャミン·ウルフは同社の執行議長だ。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(44) |
(A)成約時に受信した53，908株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき13，758株の利益株式とを含む。住所はストックホルム郵便ポスト7030、SE-10386です。 |
|
(45) |
(A)成約時に受信した44，880株の普通株と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき11，454株の利益株式とを含む。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(46) |
(A)226，465株が成約時に受信した普通株および(B)57，800株の合併協議に記載されている条件を満たす場合の受取収益株式を含む。住所は首都公園大通り400番地です。住所：テキサス州ソルトレイクシティ、郵便番号：八四三三。 |
|
(47) |
(A)成約時に受信した53，908株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき13，758株の利益株式とを含む。住所はカリフォルニア州サンフランシスコ前街七三三号、郵便番号：九四一一です。 |
|
(48) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(49) |
(A)成約時に受信した7，386株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき2，356株の利益株式とを含む。住所はテキサス州ソルトレイクシティOakrim路E 3604 Eで、郵便番号：84109です。 |
|
(50) |
(A)成約時に受信した7，693株の普通株および(B)合併協定に記載されている条件を満たす1，962株の受取収益株式を含む。住所はカリフォルニア州サンディエゴブランティン通り六二三九号、郵便番号：九二です。 |
|
(51) |
(A)成約時に受信した2，841，506株の普通株と、(B)合併協定に記載されている条件を満たした後の受取収益株式752，250株とを含む。住所はニューメキシコ州サンタフェ、老サンタフェ小径422号、郵便番号：87501。 |
|
(52) |
255，038株の普通株を含み、(A)112，842株が成約時に受信した株式、(B)113，396株が関連株式、および(C)28，800株が合併協議に記載された条件を満たした後の受取収益株式である。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(53) |
(A)成約時に受信した53，908株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき13，758株の利益株式とを含む。住所はワシントン州フリーランド海岸大通り2026号、郵便番号：98249です。 |
|
(54) |
(A)成約時に受信した174，855株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき44，628株の利益株式とを含む。住所はコネチカット州グリニッジエコー通り十五番地、郵便番号：06830です。 |
|
(55) |
(A)12，823株が成約時に受信した普通株および(B)3，272株を、合併協定に記載されている条件を満たした後に受け取るべき利益株式を含む。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(56) |
(A)取引完了時に受信した2，264，695株普通株および(B)578，028株の合併協定に記載されている条件を満たした後の受取収益株式を含む。住所はアトランタデルタ大通り一零三零号、郵便番号：三零三五四です。 |
|
(57) |
(A)成約時に受信した708，108株の普通株式および(B)180，732株を、合併協定に記載されている条件を満たすときに受け取るべき利益株式を含む。デニス·ウィブリンは同社の役員ユーザーだ。住所はCarillon街2205番地です。ワシントン州コクラン、郵便番号九八零三三です。 |
|
(58) |
(A)成約時に受信した5，682，757株の普通株および(B)2，900，856株を合併協議に記載された条件を満たした後に受け取るべき利益株式を含む。住所はスウェーデンストックホルム55998番のポストです。 |
|
(59) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(60) |
(A)74，937株が終値時に受信された普通株であり、(B)19，126株が合併協議に記載された条件を満たす受取収益株であり、(C)16，145株がRoot-Sarcosからなり、LLCが割り当てられた普通株を介して構成される、110，208株の普通株からなる。住所はテキサス州ダラスハーバーシティ大通り五二零六号、郵便番号：七五二八七です。 |
|
(61) |
(A)成約時に受信した22，645株の普通株式および(B)合併合意に記載された条件を満たした後に受け取るべき5，778株の利益株式を含む。住所はマサチューセッツ州ボストン広東街西211号、2ユニット、郵便番号：02116です。 |
|
(62) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
22
|
(63) |
(A)204株が成約時に受信した普通株および(B)52株の合併協定に記載されている条件を満たす収益株式を含む。住所はテキサス州ロイ市2500 W、郵便番号：84067。 |
|
(64) |
(A)241，473株の成約時に受信した普通株と、(B)61，632株の合併契約に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式とを含む。西81街7番地、アパート19 B、New York、NY 10024。 |
|
(65) |
合併協定に記載されている条件を満たした後に受け取るべき利益株式73，474株を含む。住所：香港薄扶林道96号裕仁ビルD座12階。 |
|
(66) |
(A)成約時に受信した13，726，099株の普通株、(B)73，248株関連株式及び(C)3，577，378株の合併協議に記載された条件を満たした後の受取収益株式を含む。フレイザー·スミスは同社の元幹部で、Old Sarcosの取締役会社のメンバーであり、同社の株式の5%以上を保有している。住所は2458 Soです。テキサス州ソルトレイクシティ医師、郵便番号：84109。 |
|
(67) |
(A)取引完了時に受信した3，854，238株の普通株および(B)1，491，784株の合併合意に記載された条件を満たした収益株式を含む。住所はカリフォルニア州モンロッパック沙山路2882号、郵便番号：94025です。 |
|
(68) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(69) |
(A)679，409株が成約時に受信した普通株式および(B)346，818株を、合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式を含む。住所はサウスカロライナ州チャールストン会議街200番地、403号室、郵便番号：29401です。 |
|
(70) |
(A)226，465株が成約時に受信した普通株および(B)57，800株の合併協議に記載されている条件を満たす場合の受取収益株式を含む。住所はニューヨーク州アーモンド石灰石路二十八号、郵便番号：一零504です。 |
|
(71) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(72) |
(A)62，509株が成約時に受信した普通株および(B)15，954株が合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式を含む。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(73) |
(A)成約時に受信した25，646株の普通株および(B)合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき6，544株の利益株式を含む。住所は一四四三番街NE、マリスビル、ワシントン州98271です。 |
|
(74) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(75) |
(A)成約時に受信した3，231株の普通株式および(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき824株の利益株式を含む。住所は西ヨルダンプリマビラ路1192 W、テキサス州84084です。 |
|
(76) |
(A)121，844株が成約時に受信した普通株および(B)31，096株が合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式を含む。住所は10 Sussex Mews West、ロンドンW 22 SE、イギリスです。 |
|
(77) |
(A)21，799株が成約時に受信した普通株および(B)5，562株の合併協議に記載されている条件を満たした後の受取収益株式を含む。住所はコロンボ街4544番地、アパートです。バージニア州バージニアビーチ、郵便番号二三四六二。 |
|
(78) |
(A)39，782株の普通株式および(B)新Sarcos RSUベースの普通株として8，549株を含む。クリスティ·マルティデールは同社の幹部だ。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(79) |
(A)成約時に受信した1，664株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受信すべき422株の利益株式とを含む。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(80) |
(A)成約時に受信した普通株102株、(B)合併協定に記載されている条件に適合した受取収益株式26株、および(C)102，533株が当社の元従業員が行使可能な新Sarcos株関連株式を含む。 |
|
(81) |
(A)取引完了時に受信した518株の普通株式および(B)合併協定に記載されている条件を満たした後の収益株式132株を含む。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(82) |
(A)成約時に受信された14，325，512株の普通株、(B)RSUの行使により受信された73，408株、および(C)合併協定に記載されている条件を満たすために取得すべき3，656，370株の利益株式を含む。マーク·オリヴィルはOld Sarcosの役人で、持ち株比率は5%を超えていた。住所はテキサス州ソルトレイクシティウォーサチ大通り一九四一号、郵便番号：八四一八です。 |
|
(83) |
(A)成約時に受信した2，051株の普通株式および(B)合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき522株の利益株式を含む。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(84) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(85) |
(A)226，465株が成約時に受信した普通株および(B)57，800株の合併協議に記載されている条件を満たす場合の受取収益株式を含む。アドレス：ニューヨーク第三通り909号33階MFP Investors LLC，NY 10022。 |
|
(86) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(87) |
(A)成約時に受信した322，396株の普通株式および(B)520，192株を、合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式を含む。住所はOne Microsoft Way、ワシントン州レイモンド、郵便番号98033です。 |
|
(88) |
合併契約に記載されている条件を満たした後に受け取るべき収益株式144，756株を含む。住所はイギリスロンドンW 2 6 QTシーベルト街105番地2号アパートです。 |
|
(89) |
(A)成約時に受信した256，461株の普通株式と、(B)連結協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき65，456株の利益株式とを含む。住所はワシントン州マーサー島第97大通り東南3424号、郵便番号：98040。 |
|
(90) |
(A)674，974株が成約時に受信した普通株および(B)172，276株が合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式を含む。住所はマサチューセッツ州ボストン十二階国会街280番地、郵便番号：2210です。 |
|
(91) |
(A)成約時に受信した6，411株の普通株式および(B)1，636株を、合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式を含む。住所はヒルズベレオレンコ駅東北一四五四号、郵便番号：97124です。 |
|
(92) |
(A)20，301株が成約時に受信した普通株および(B)5，180株の合併協議に記載されている条件を満たした後の受取収益株式を含む。6803 Ainsdale Ct.，ラピット市，SD 57702。 |
|
(93) |
合併協定に記載されている条件を満たした後に受け取るべき利益株式126，596株を含む。住所：シンガポールソフィア路1号、和平センター#05-03。 |
|
(94) |
(A)成約時に受信した4，486，483株の普通株および(B)2，282，554株の合併合意に記載された条件を満たした後の受取収益株式を含む。RK Management LLCのマネージャーとしてリチャード·ケラーは |
23
|
Root-Sarcos、LLCは株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨークマディソン通り515号、二十九階、郵便番号：10022です。 |
|
(95) |
(A)取引完了時に受信した1，025，000株の普通株および(B)745，888株の合併協議に記載されている条件を満たす場合の受取収益株式を含む。住所：コネチカット州グリニッジ，コネチカット州グリニッジ，C/O Tower Three Partners，Two Sound View Drive，06830。 |
|
(96) |
合併協定に記載されている条件を満たした後に受け取るべき利益株式34，680株を含む。住所：コネチカット州グリニッジ，コネチカット州グリニッジ，C/O Tower Three Partners，Two Sound View Drive，06830。 |
|
(97) |
121，429株を新Sarcos RSUベースとした普通株からなる。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(98) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(99) |
36，729株の普通株からなり、(A)24，974株が終値時に受信された普通株であり、(B)6，374株が合併協議に記載された条件を満たす受取収益株であり、(C)5，381株がRoot-Sarcosからなり、LLCが受信した普通株を割り当てることによって構成される。ニュージャージー州サクランボ山巻巻大通り1132号、郵便番号08003 |
|
(100) |
(A)10，081株の普通株式と、(B)11，221株の新規Sarcos RSUベースの普通株とを含む。スティーブン·ハンソンは同社の元首席財務官だ。住所はテキサス州ソルトレイクシティ南西区650号、郵便番号：八四一零一です。 |
|
(101) |
(A)12，823株が成約時に受信した普通株および(B)3，272株を、合併協定に記載されている条件を満たした後に受け取るべき利益株式を含む |
|
(102) |
当社の元従業員が行使できる新しいSarcosオプション関連株式で構成されています。 |
|
(103) |
(A)1，531，554株が成約時に受信した普通株および(B)390，906株を含み、合併協定に記載されている条件を満たす場合に受け取るべき利益株式である。住所はニューヨーク西五十四街十三-十五番地、NY 10019です。 |
|
(104) |
アンドリュー·ベルバーが保有する40，353株の普通株からなり、普通株に対して投票権と投資権を行使した。住所はニューヨーク上のブルックビルコロニー通り七号で、郵便番号は一一五四五です。 |
|
(105) |
Arji Sarcos Holdings LLCが保有する50，441株の普通株で構成されている。ミッチェル·ゲイリー·カーンはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨーク州ジェリコ11753号ジェリコQuadrangue Suite 220番地です。 |
|
(106) |
Benvolio Ventures LLC−Series Sarcosが保有する50，441株の普通株からなる。アーネスト·オディネクはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨークコロンブスループ3号、2120号室です。郵便番号：10019です。 |
|
(107) |
Betsy M.Blattmachr 2011 Trust IIが保有する46，405株の普通株からなる。Matthew BlattmachrはBetsy M.Blattmachr 2011 Trust IIの受託者であり、株式に対して投票権と投資権を行使する。住所は通り3000番地です。200、アンカレッジ、AK 99503。 |
|
(108) |
Tribeca ESP Series Fund，LLC−Root−Sarcosの流通により得られたCharles Dunneが保有する3，502株の普通株からなる。住所はニューヨーク州ワシントン街601号で、郵便番号：10014です。 |
|
(109) |
Charles Pieperが保有する71，155株の普通株からなり、彼はこれらの株に対して投票権と投資権を行使した。住所はマサチューセッツ州コトゥイット旧郵便路721号、郵便番号：02635です。 |
|
(110) |
コリン·テイラーが保有する46，405株の普通株からなり、テイラーはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。 |
|
(111) |
コルトリー信託会社が保有する793，345株の普通株を含む。ワイオミング州柳樹街信託会社はコルトリー信託会社の受託者であり、株式に対して投票権と投資権を行使する。コルビュラー信託の受益者は、ベンジャミン·G·ウルフ執行主席と会社総法律顧問のジュリー·ウルフとその家族だ。住所はワイオミング州柳樹街信託会社、ワイオミング州83001、バッファロー255号、郵便番号：83001。 |
|
(112) |
Davidが保有する1，752株の普通株からなり，Tribeca ESP Series Fund，LLC−ROTOR−SACOSが流通により受信され，DTD 4/29/93である。David·R·梅はDavid·R·梅信託基金の受託者であり，1993年4月29日に設立され，株式に対して投票権および投資権を行使した。住所はイリノイ州シカゴのオノール街北一八07号で、郵便番号：60622です。 |
|
(113) |
2018年6月28日にFRB II信託が保有する292，556株の普通株からなる。クリス·リンバッハはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所は市場街北1201 N、郵便番号：1901、ウィルミントン、1002号です。 |
|
(114) |
Haga Gard LLCが保有する175，887株の普通株からなる。マーティン·HP·サンドストロームはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はフロリダ州ローデールバーグアンダース通り北440号、郵便番号：33301です。 |
|
(115) |
HKMN，LLCが保有する146，278株の普通株からなる。ジェフリー·ヘックトマンはこの株に対して投票権と投資権を行使した。住所はイリノイ州グレンビユシビユ路1204号で、郵便番号：60025です。 |
|
(116) |
Jacquelyn Speakerが保有する5，473株の普通株からなり、Jacquelyn Speakerはこれらの株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨーク西通り250番地、3 Lマンション、郵便番号：10013です |
|
(117) |
ジェイミー·L·パスクォールが保有する54，735株の普通株からなり、普通株に対して投票権と投資権を行使した。住所はイリノイ州シカゴのライトウッド通り一一三五W.，郵便番号：六零614です。 |
|
(118) |
JAWS Equity Owner 53，LLCが保有する351，774株の普通株からなる。バリー·S·ステンリヘットはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はフロリダ州マイアミビーチコリンズ通り二四三零、郵便番号三三139。 |
|
(119) |
John Bertonが保有する1，752株の普通株からなり、これらの普通株はTribeca ESP Series Fund、LLC-ROTOR-Sarcosが流通によって得られた。住所はニューヨークマーリー街67号4号マンションで、郵便番号：1000 7です。 |
|
(120) |
John H Eleyが保有する1，752株の普通株からなり、これらの普通株はTribeca ESP Series Fund、LLC-Rotor-Sarcosの流通によって得られた。住所はニューヨーク西90街46番地で、郵便番号は10024です。 |
|
(121) |
John Lovisoloが保有する8，757株の普通株からなり、これらの普通株はTribeca ESP Series Fund、LLC-ROTOR-Sarcosの流通によって得られた。住所はニュージャージー州アーレンデールSchuyler Road 180号、郵便番号：7401。 |
|
(122) |
ジョン·セルヴァトが保有する15，132株の普通株からなり、普通株に対して投票権と投資権を行使した。住所はビッケンヒル博士87番、コネチカット州06488番地です。 |
|
(123) |
Kevin Nystromが保有する30，264株の普通株からなり、彼はこれらの株に対して投票権と投資権を行使した。住所はニューヨークレナード通り六十六号、郵便番号：10013です。 |
24
|
(124) |
Tribeca ESP Series Fund，LLC-ROTOR-Sarcosが流通により得られたKrishnakumar Doraiswamiが保有する2，003株普通株からなる。住所はニュージャージー州ニューフォノン市ミルブルック路66号、郵便番号：07976。 |
|
(125) |
LKK 2019取消不能信託保有40，353株普通株からなる。Lauri Kien Kotcherは、LKK 2019が信託を取り消すことができない受託者であり、株式に対して投票権および投資権を行使する。住所は250 E 87ですこれは…。街、十六階、ニューヨーク、NY一零一八です。 |
|
(126) |
LKMP Holdings LLCが保有する6，334株の普通株からなる。ルイス·P·クライスバーグはこれらの株に対して投票権と投資権を行使した。住所はフロリダ州ランタナ南大西洋通り505号、郵便番号：33462です。 |
|
(127) |
Peak Trust Company−NV委託者Marc A.Pasquale Roth IRAが保有する54，735株の普通株からなる。Amber GunnはPeak Trust Company-NV Marc A.Pasquale Roth IRAの信託官僚であり，委託者であり，株式に対して投票権と投資権を行使する.住所はサンクトペテルブルグ温泉路東1840番地です。ネバダ州ラスベガス、郵便番号：八九一九。 |
|
(128) |
Mare‘s Leg Trustが保有する807，532株の普通株からなる。ワイオミング州柳樹街信託会社はMare‘s Leg Trustの受託者であり、株式に対して投票権と投資権を行使する。Mare‘s Leg Trustの受益者は、会社のベンジャミン·G·ウルフ執行議長と会社総法律顧問のジュリー·ウルフとその家族だ。住所はワイオミング州柳樹街信託会社、ワイオミング州83001、バッファロー255号、郵便番号：83001。 |
|
(129) |
マクシミリアン·ホフェットが保有する20，176株の普通株からなり、ホフェットはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はイギリスロンドンコンニグロード63番、郵便番号：3 TBです |
|
(130) |
MKal Investments，LLCが保有する10，947株の普通株からなる。マイケル·カレンはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はコネチカット州シハトフォデス通路93番地です。06107 |
|
(131) |
ネルソン·K·スタックスが保有する3，284株の普通株からなり、これらの株に対して投票権と投資権を行使した。住所はマサチューセッツ州サンニュートンブルックリン三九三号、郵便番号：02459-3142。 |
|
(132) |
Nest Egg Dreams LLCが保有する84，740株の普通株からなる。ミッチェル·ゲイリー·カーンはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨーク州ジェリコ11753号ジェリコQuadrangue Suite 220番地です。 |
|
(133) |
Nirav Kachaliaが信託保有を取り消すことができる10，088株の普通株からなる。Nirav Kachaliaはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はテキサス州オースチン崖縁大通り2102号、郵便番号：七八七三三です |
|
(134) |
OIG Sarcos，LLCが保有する641，569株の普通株からなる。カイル·M·ヴィンステラはこれらの株に対して投票権と投資権を行使した。住所はウィスコンシン州マスキゴジェスビル路S 74 W 16853、郵便番号：53150。 |
|
(135) |
Patricia Moeziniaが保有する30，264株の普通株からなり、彼女はこれらの株に対して投票権と投資権を行使した。住所はニューヨークパーク通り#5 B、郵便番号：10028。 |
|
(136) |
パイパー家信託基金が保有する32，841株の普通株からなる。Charles Pieperはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はマサチューセッツ州コトゥイット旧郵便路721号、郵便番号：02635です。 |
|
(137) |
Rajarshi Bhattacharyyaが保有する4，282株の普通株からなり，これらの普通株はTribeca ESP Series Fund，LLC−Rotor−Sarcosの流通により得られた。住所はセントラルパーク西320号、6 BC室、ニューヨーク、郵便番号：10025です。 |
|
(138) |
Read Capital LLCが保有する191，675株の普通株からなる。フランクリン·W·ホブスはこれらの株に対して投票権と投資権を行使した。住所はレキシントン通り750号、9番地ですこれは…。Floor New York NY 10021です |
|
(139) |
リチャード·A·ケラーが保有する37，674株の普通株からなり、ケラーは普通株に対して投票権と投資権を行使する。住所はコネチカット州グリニッジエコー通り十五番地、郵便番号：06830です。 |
|
(140) |
Sanjan Dhodyが保有する656，144株の普通株からなり、彼はこれらの株式に対して投票権と投資権を行使した。住所はフロリダ州マイアミビーチホーソン通り8230号、郵便番号：33141です。 |
|
(141) |
Sarcos Jericho Holdings LLCが保有する84，942株の普通株で構成されている。ミッチェル·ゲイリー·カーンはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨーク州ジェリコ11753号ジェリコQuadrangue Suite 220番地です。 |
|
(142) |
ショーン·J·コロイが保有する10，088株の普通株からなり、コンロイはこれらの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はイリノイ州シカゴ2405号Superior Street 500 W、郵便番号：60654です。 |
|
(143) |
SJRLO Family LLLPが保有する40，353株の普通株からなる。スティーブン·コッホはこの株に対して投票権と投資権を行使する。住所はイリノイ州シカゴモホク街2012 N、郵便番号60614です。 |
|
(144) |
スタントン·グリーン(CSGホールディングス)が保有する973株の普通株からなり，これらの普通株はTribeca ESP Series Fund，LLC−Rotor−Sarcosの流通により得られた。スタントン·グリーンはこの株に対して投票権と投資統制権を行使する。住所はニューヨークハリソンハリソン通り619号、郵便番号：10528です。 |
|
(145) |
T 3 WDF 1，LLCが保有する629，299株の普通株からなる。ウィリアム·D·Forrestは株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はコネチカット州グリニッジSound View Drive 2号C/o Tower Three Partners，郵便番号：06830。 |
|
(146) |
Goodman Family 2022 Trustが保有する53，531株の普通株からなり、(A)12，500株がGee Jay LLCによって割り当てられ、(B)41，031株がRoot−Sarcos、LLCが割り当てによって受信される。ヘレン·グッドマンはグッドマン家2022信託の受託者であり、株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨークのブルックビル鉄杉大通り5号、郵便番号：11545です。 |
|
(147) |
ロバート·C·バンテルが信託保有を取り消すことができる220，141株の普通株からなる。ロバート·C·バンテルはロバート·C·バンテルが信託を取り消すことができる受託者であり，株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はコネチカット州ダリアン市郵便番号06820です。 |
|
(148) |
トリベッカESPシリーズファンド有限責任会社が保有する49，432株の普通株、Tribeca ESP Master Fund、LLC、デラウェア州シリーズ有限責任会社が保有する一連の普通株を含む。ジョン·ロビソロ、ジョン·バートン、ジョン·マクヴォイ、ウィリアム·フィッシャー、クリストファー·ブラウン、スディップ·タケル、David·リヴィ、チャールズ·ダン、Ali·サトラップ、ジョン·エリー、ニコレ·オグルゾフ、クリヒナクマル·ドレスバミがこれらの株への投資と投票統制権を共有した。TESPの住所は郵便ポスト171305号、テキサス州84117です。 |
|
(149) |
第6段落に基づいて信託会社が保有する20，176株の普通株からなり、u/w/o Jack Youdeem F/B/O Alexandra Youdeem。Patricia Moeziniaは株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨークパーク通り#5 B、郵便番号：10028。 |
|
(150) |
第6段落に従って信託が保有する20，176株の普通株からなり、u/w/o Jack Youdeem F/B/O Stephen Youdeem。Patricia Moeziniaは株式に対して投票権と投資権を行使する。住所はニューヨークパーク通り#5 B、郵便番号：10028。 |
25
|
(151) |
WXW信託が保有する809，823株の普通株からなる。ワイオミング州柳樹街信託会社はWXW信託の受託者であり、株式に対して投票権と投資権を行使する。WXW信託の受益者は、ベンジャミン·G·ウルフ執行主席と会社総法律顧問のジュリー·ウルフとその家族だ。住所はワイオミング州柳樹街信託会社、ワイオミング州83001、バッファロー255号、郵便番号：83001。 |
26
証券説明書
以下に当社証券の主要な条項を概説し、デラウェア州法律のいくつかの条文、及び二番目の改正及び再予約された会社登録証明書或いは定款及び改訂及び再予約された附例或いは附例の重要な条文を含む。この要約は、このような証券の権利および特典の完全な要約ではない。提案された定款及び定款の全文は登録説明書の証拠物として提出され、目論見書はその一部である。私たちはあなたに私たちの定款と定款、およびデラウェア州法律の適用条項を完全に読んで、会社の証券の権利と優遇を完全に説明することを促します。
授権資本化
憲章は10億株の株式発行を許可しています
|
|
• |
9.9億株を普通株に指定し、1株当たり額面0.0001ドル、および |
|
|
• |
10，000，000株は優先株として指定され、1株当たり額面0.0001ドル |
9月30日現在、約154，639，416株が発行されており、約273名の普通株保有者が登録保有しており、優先株流通がなく、約20，549，453株が発行された承認株式証は約13名の株式承認証所持者が登録して保有している。これらの数字は、DTC参加者または取得された有名人の名前によって株式を保有する実益所有者を含まない。
普通株
配当権
当時発行されていなかった優先株が適用可能な特典により、普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を受け取る権利がある
私たちは私たちの配当金のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、現在私たちは予測可能な未来にどんな現金配当金も支払うつもりはない。私たちは現在、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持するつもりです。RONTAINは2021年1月14日、発行済み方正株式1株当たり0.2配当(疑問を免れるため、終値時に自社普通株に変換)を発行し、初公募完了後の方正株式数を発行済みおよび発行済み普通株の20%に維持するために、発行済み方正株式合計6，900，000株を招いた
優先購入権や他の権利はありません
普通株式保有者は優先購入権を有する権利がなく、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。
投票権
法律に別途規定または任意の系列優先株の任意の指定証明書が別に規定されているほか、普通株式所有者が当社の取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項の投票権を所有または所有(適用に依存する)し、株主によって議決された事項を1株当たり投票する権利があるか、または権利があるか(適用に応じて)株主が議決した事項を1株当たり投票する。ある限られた例外を除いて、普通株式保有者は、普通株式保有者の投票を提出するすべての事項において、常に1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。
私たちの株主は役員選挙のために票を積む能力がありません。したがって、自ら出席または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数の投票権保有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができ、彼らがそうすべきであれば。取締役選挙以外の事項については、出席又は代表を派遣して出席する任意の株主総会において、自ら出席又は被委員会代表が出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の過半数投票権を有し、株主とすべき行為は、法律、定款、附例又は当社証券上場所の証券取引所規則が別途規定されていない限りである。会社が発行し，発行され，発行され，投票された既発行株の多数の投票権の保持者は，自ら出席しても受委代表が出席しても，株主のすべての会議で事務を処理する定足数を構成する
27
清算権
もし私たちが清算、解散、または清算の対象になれば、合法的に私たちの株主に割り当てられる資産は、私たちの普通株と当時返済されていない任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられますが、優先株のすべての未償還債務と債務、ならびに優先株の優先権と、発行された任意の優先株の清算優先株を支払うことを前提としています。
卓越した大賞
2022年9月30日現在、13，246，887株の普通株と制限株式単位のオプションは返済されておらず、普通株3，212，563株に関連している。
優先株
我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つ以上の系列の優先株を発行し、優先株の指定、権力、優先及び権利及びその資格、制限又は制限を決定する権利がある。このような指定、権力、優先および権利は、任意の一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務返済基金準備を含む)、償還価格または価格および清算優先株、ならびに任意の一連の株式数およびそれらの指定を含むことができ、任意のまたは全部は、当社の普通株の権利よりも大きい可能性がある。優先株の発行は、私たち普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、会社の支配権変更や他社の行動を延期、延期、阻止する効果がある可能性がある。2022年2月15日現在、流通株優先株はなく、現在も優先株を発行する計画はありません。
株式承認証
株主引受権証を公開する
2022年1月20日からのいつでも、各完全株式承認証は、登録所有者が1株11.50ドルで普通株式を購入する権利を有し、2022年1月20日からの任意の時間に調整することができ、証券法に基づいて有効な登録声明を有することを前提としており、承認証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーし、それに関連する現行の目論見書を参照することができる(または大陸株式譲渡信託会社がROTORと締結した株式権証明書または株式証明書協定で指定された場合に現金なしで株式証を承認することができる)、このような株式は登録されており、資格に適合し、資格免除または登録免除されている。あるいは青空、保有者居住国の法律。株式承認証協定によると、株式証明書の所有者は私たちの普通株に対してしか株式承認証を行使できない。これは与えられた時間内に、権利証明者が全体的な権利証しか行使できないということを意味する。これらの株式承認証は、業務合併が完了して5年後に満期になるか、2026年9月24日のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時により早く満期になる。
吾等は、株式承認証の行使に応じていかなる普通株に交付する義務もなく、当該等株式証の行使について和解を達成する義務もなく、証券法に基づいて自社株式証に係る普通株式についての登録声明が発効し、かつ目論見書が最新である限り、以下に述べる登録に関する義務を履行し、又は有効な免除登録を受けなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんし、引受権証を行使する際に普通株式を発行する義務もありません。株式承認証登録所有者が住んでいる国の証券法に基づいて登録、合資格、または引受権証を行使した後に発行可能な普通株式とみなさなければなりません。もし株式承認証について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、しかも当該株式承認証に価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録声明が行使された株式証明書に対して無効である場合、初回公募株に当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位の普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。
吾らは、実際に実行可能な範囲内で、吾らはできるだけ早く、いずれの場合も取引終了後二十営業日に遅れないように、吾らの商業的に合理的な努力を用いて、証券法に基づいて、引受証を行使した後に発行可能な普通株式を登録するための登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した。吾等は我々の商業上の合理的な努力を尽くしてそれを発効させ、当該等の登録声明及び関連株式募集説明書の効力を維持し、株式承認証が株式承認契約の規定により満期又は償還になるまで維持する。株式承認証の行使後に普通株式を発行できる登録声明が取引終了後60営業日目にまだ発効していない場合、権利証所有者は登録発効前に
28
いずれの期間においても、有効な登録宣言を維持することができず、証券法第3(A)(9)節又はその他の免除により、“キャッシュレスベース”で株式承認証を行使する。また、我が国の普通株が国家証券取引所に上場されていない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、私たちの引受権証所持者に“キャッシュレスベース”で引受権証を行使することを要求することができ、そうすることを選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。この場合、各所有者は使用価格を支払い、各株式承認証を渡し、(A)株式承認証に関連する普通株式数を乗じて(X)株式証発行権価格を乗じて株式証行使価格の超過分と(Y)公平市価と(B)0.361の商数を差し引くことに相当する。“公平市価”とは、大陸株式譲渡信託会社または株式承認証代理人が行権通知を受けた日までの10取引日以内の自社普通株の出来高加重平均価格を意味する。
普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の株式証明書の償還
株式承認証が行使できるようになれば、引受権証を償還することができます
|
|
• |
一部ではなく全てです |
|
|
• |
株式承認証1部当たりの価格は$0.01 |
|
|
• |
30日以上の事前書面償還通知又は30日以上の償還期限を、株式証明書所有者毎に発行する |
|
|
• |
かつ、株式承認証が行使可能になった後から吾等が株式承認証所有者に償還通知を出した前の3取引日以内の30取引日以内の任意の20取引日以内に、当社の普通株式の最終報告販売価格が1株18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、または超える場合。 |
株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。しかしながら、私たちは、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行される普通株式の有効な登録声明が発効し、30日の償還期間内に当該普通株に関連する最新の株式募集説明書を参照することができない限り、引受権証を償還することはない。
著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時にすでに株式証の発行権価格より重大な割増があることを認めない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、吾等は償還権証通知を発行し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。このような行使は“現金なし”に基づいて行われることはなく、行使権証所有者には、行使した株式承認証毎に行使価格を支払うことが求められる。しかし、償還通知が発行された後、私たちの普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドル(全株)の引受権行使価格を下回る可能性がある。
普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の株式証明書の償還
株式承認証が行使可能になると、まだ償還されていない引受権証を償還することができる(この償還条項を使用しない場合は、私募株式証に関する場合を除く)
|
|
• |
一部ではなく全てです |
|
|
• |
少なくとも30日前の書面償還通知の場合、株式承認証1部当たり0.10ドルである。ただし、所有者は、償還前に無現金ベースで引受権証を行使することができ、償還日と我々普通株との“公平市場価値”(以下の定義)に基づいて次の表を参照して決定された株式数を参照することができる |
|
|
• |
基準値(上で定義したように)が1株10.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などに従って調整された後)以上である場合のみ、および |
29
|
|
• |
参考価値が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などによって調整される)より低い場合、私募株式証も同時に償還を要求しなければならず、償還条項は未発行の公共株式証明書と同じである(上記の所持者が現金なしでその株式証を行使する能力を除いて)。 |
次の表の数字は、自社がこの償還機能に基づいて償還に関連する普通株式を行使する際に得られる普通株式数を、当該償還日(所有者がその承認株式証を行使することを選択したと仮定し、当該等承認株式証は、承認株式証1部当たり0.10ドルで償還するものではない)の普通株式の“公平時価”に基づいて、承認株式証保有者に償還通知を発行した直後の10取引日以内に報告された普通株式出来高加重平均価格及び当該償還日が承認持分証満期日までの月数に基づいて決定される。それぞれを次の表に示す.私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。
以下の表の各欄見出しに記載されている株価は、以下の見出し“逆希釈調整”に記載されている承認株式証の行使により発行可能な株式数又は株式証の行使価格を調整した日から調整される。権証行使時に発行可能な株式数が調整されていれば、列タイトル内の調整された株価は、調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子を権証の調整後の行使価格とし、分母をその調整直後の引受権証の行使価格とする。この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である
|
|
|
わが国の普通株の公正時価 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
償還期日 株式承認証の有効期限が満了する |
|
≤$10.00 |
|
|
$ |
11.00 |
|
|
$ |
12.00 |
|
|
$ |
13.00 |
|
|
$ |
14.00 |
|
|
$ |
15.00 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
≥$18.00 |
|
||
|
60ヶ月 |
|
|
0.261 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.311 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
|
57ヶ月 |
|
|
0.257 |
|
|
|
0.277 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.310 |
|
|
|
0.324 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.358 |
|
|
|
0.361 |
|
|
54ヶ月です |
|
|
0.252 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.307 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
|
51ヶ月 |
|
|
0.246 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.287 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.333 |
|
|
|
0.346 |
|
|
|
0.357 |
|
|
|
0.361 |
|
|
48ヶ月です |
|
|
0.241 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.283 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.344 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
|
45ヶ月 |
|
|
0.235 |
|
|
|
0.258 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.315 |
|
|
|
0.330 |
|
|
|
0.343 |
|
|
|
0.356 |
|
|
|
0.361 |
|
|
42ヶ月 |
|
|
0.228 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.294 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.328 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.355 |
|
|
|
0.361 |
|
|
39ヶ月 |
|
|
0.221 |
|
|
|
0.246 |
|
|
|
0.269 |
|
|
|
0.290 |
|
|
|
0.309 |
|
|
|
0.325 |
|
|
|
0.340 |
|
|
|
0.354 |
|
|
|
0.361 |
|
|
36ヶ月 |
|
|
0.213 |
|
|
|
0.239 |
|
|
|
0.263 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.353 |
|
|
|
0.361 |
|
|
33ヶ月です |
|
|
0.205 |
|
|
|
0.232 |
|
|
|
0.257 |
|
|
|
0.280 |
|
|
|
0.301 |
|
|
|
0.320 |
|
|
|
0.337 |
|
|
|
0.352 |
|
|
|
0.361 |
|
|
30ヶ月 |
|
|
0.196 |
|
|
|
0.224 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.274 |
|
|
|
0.297 |
|
|
|
0.316 |
|
|
|
0.335 |
|
|
|
0.351 |
|
|
|
0.361 |
|
|
27ヶ月 |
|
|
0.185 |
|
|
|
0.214 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.268 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.313 |
|
|
|
0.332 |
|
|
|
0.350 |
|
|
|
0.361 |
|
|
24ヶ月 |
|
|
0.173 |
|
|
|
0.204 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.260 |
|
|
|
0.285 |
|
|
|
0.308 |
|
|
|
0.329 |
|
|
|
0.348 |
|
|
|
0.361 |
|
|
21ヶ月です |
|
|
0.161 |
|
|
|
0.193 |
|
|
|
0.223 |
|
|
|
0.252 |
|
|
|
0.279 |
|
|
|
0.304 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.347 |
|
|
|
0.361 |
|
|
18ヶ月です |
|
|
0.146 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.211 |
|
|
|
0.242 |
|
|
|
0.271 |
|
|
|
0.298 |
|
|
|
0.322 |
|
|
|
0.345 |
|
|
|
0.361 |
|
|
15ヶ月です |
|
|
0.130 |
|
|
|
0.164 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.230 |
|
|
|
0.262 |
|
|
|
0.291 |
|
|
|
0.317 |
|
|
|
0.342 |
|
|
|
0.361 |
|
|
12か月 |
|
|
0.111 |
|
|
|
0.146 |
|
|
|
0.181 |
|
|
|
0.216 |
|
|
|
0.250 |
|
|
|
0.282 |
|
|
|
0.312 |
|
|
|
0.339 |
|
|
|
0.361 |
|
|
9ヶ月です |
|
|
0.090 |
|
|
|
0.125 |
|
|
|
0.162 |
|
|
|
0.199 |
|
|
|
0.237 |
|
|
|
0.272 |
|
|
|
0.305 |
|
|
|
0.336 |
|
|
|
0.361 |
|
|
６か月 |
|
|
0.065 |
|
|
|
0.099 |
|
|
|
0.137 |
|
|
|
0.178 |
|
|
|
0.219 |
|
|
|
0.259 |
|
|
|
0.296 |
|
|
|
0.331 |
|
|
|
0.361 |
|
|
3ヶ月 |
|
|
0.034 |
|
|
|
0.065 |
|
|
|
0.104 |
|
|
|
0.150 |
|
|
|
0.197 |
|
|
|
0.243 |
|
|
|
0.286 |
|
|
|
0.326 |
|
|
|
0.361 |
|
|
0ヶ月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.042 |
|
|
|
0.115 |
|
|
|
0.179 |
|
|
|
0.233 |
|
|
|
0.281 |
|
|
|
0.323 |
|
|
|
0.361 |
|
公平時価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平時価が表中の2つの値の間または償還日の間に介在する場合、適用される365日又は366日年度(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて、行使当たりの引受権証発行の普通株式数は、公平時価の高い及び低い株式数と早い及び比較後の償還日(誰に適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法によって決定される。例えば、株式承認証の所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、私たちの普通株の出来高加重平均価格は1株11.00元であり、この時、株式承認証の満了までまだ57ヶ月であれば、株式証保有者は選択することができる
30
この償還特徴に基づいて、彼らの引受権証を行使し、1株当たり完全株式承認証のために0.277株の普通株を購入する。例えば、適切な公平時価および償還日が前表に記載されていない場合、A株普通株が償還通知が承認株式証所有者に送信された日の直後に10取引日以内に報告された出来高加重平均価格が1株当たり13.5ドルであり、このとき承認株式証の満期まで38ヶ月である場合、保持者は、この償還特徴に基づいて、1部当たり0.298株の株式の引受権証を行使することを選択することができる。いずれの場合も、各株式承認証のうち0.361株を超える普通株の引受権証は、この償還機能に関連して行使することができない(調整される可能性がある)。
この償還機能は多くの他の空白小切手発行に使用される典型的な株式承認証償還機能と異なり、後者は通常普通株の取引価格が特定の期間内に1株18.00ドルを超えた場合にのみ株式証を償還回収する(私募株式証を除く)。この償還機能の構造は、私たちの普通株の株式取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、すなわち私たちの普通株の取引価格が引受権証の行使価格より低い場合には、発行されたすべての引受権証を償還することができるようにする。私たちはすでにこの償還機能を構築して、株式承認証を上記に達することなく、償還引受権証の柔軟性を提供してくれた“-私たちの普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、株式引戻し証”に規定されている1株当たり18.00ドルのハードルを取り消す。この機能に基づいて償還に関する引受権証の保有者を選択行使し，実際に2021年1月14日の固定変動率に基づいて入力されたオプション定価モデルにより，彼らの引受権証のために一定数の株を獲得する。この償還権は私たちにすべての未償還の権利証を償還するための追加的なメカニズムを提供してくれるので、私たちの資本構造に確実性を持っている。
上述したように、私たちの普通株式の開始価格が10.00ドルで、11.50ドル以下の行使価格である場合、私たちは資本構造と現金状況に確実性を提供すると同時に、株式証明書の所有者に機会を提供し、現金なしで彼らの引受証を行使し、適用される株式数を行使することができるからである。私たちが普通株の株式取引価格が引受証の行権価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すると、株式承認者が獲得した普通株式数が、普通株の取引価格が11.50ドルより高い取引価格の場合よりも少ない場合に、普通株式承認証の行使を待つことを選択する可能性がある。
権利を行使する時は私たちの普通株式の断片的な株式を発行しません。もし行使時に，所有者が株式の断片的な権益を獲得する権利があれば，所有者に発行する普通株式数に最も近い整数に切り捨てる.償還時に、株式証承認協定に基づいて、株式証が普通株以外の証券に行使可能である場合、株式証は当該等の証券を行使することができる。株式証明書が普通株式以外の証券を行使できる場合、当社は商業的に合理的な努力を尽くし、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する。
最大パーセントです株式証明書所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができ、ただし、当該権利を行使した後、当該者(当該者の関連会社とともに)は、株式証代理人が実際に知られていることにより、実益を4.9%又は9.8%(所有者により指定された)を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。
逆希釈調整。私たちの普通株の流通株数が、私たちの普通株の株式資本化または対応する株式配当、または普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証ごとに発行可能な普通株数は、普通株式流通株の増加割合で増加する。“歴史的公平市価”(以下に定義する)よりも低い価格で普通株を購入する権利のある普通株保有者への配当は、(I)配株において実際に売却された普通株数(または株式で売却された普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な)と、(Ii)1から(X)配当に支払われる普通株当たり価格および(Y)歴史公允市価を減算する(Ii)1から(X)を減算する(Y)歴史公允時価の商数とみなされる。これらの点において、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、行使または変換時に支払うべき任意の追加金額が考慮されることとなり、(Ii)“歴史的公平市価”とは、当社の普通株株式が取引所または市場取引が適用される最初の取引日前の10取引日以内に届出された出来高加重平均価格に適用されるが、そのような権利を受け取る権利がないことを意味する。
31
また、もし私が株式承認証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、当社の普通株式(または株式承認証を他の証券に変換することができる)を有する普通株式がそのような普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産分配を行う場合、(A)上記および(B)任意の現金配当金または現金分配は含まれない。1株当たりのベースで他のすべての現金配当金および現金分配と組み合わせた場合、配当または分配が発表された日までの365日の間、私たちの普通株式が支払う現金配当金および現金分配は0.50ドル以下(行使価格調整または承認配当証の行使のために発行可能な普通株式数調整の現金配当金または現金分配を含まないように調整された他の調整を適切に反映するように調整された)であるが、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額に等しい場合、株式証発行権価格は減少する。この事件の発効日のすぐ後に発効し、現金金額および/またはこの事件について、私たちの普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公正な市場価値について計算する。
私たちの普通株の流通株数が、私たちの普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、その合併、合併、逆株式分割、再分類、または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使に応じて発行可能な私たち普通株の株式数は、私たち普通株式流通株のこのような減少割合で減少する。
上述したように、自社が引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数が調整されるたびに、株式証行使価格が調整され、その調整直前の引受証行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、当該スコアの分子は、その調整前に引受権証を行使したときに購入可能な普通株式数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な自社普通株式数とする。
発行された普通株の任意の再分類または再編(上述したか、またはその普通株式額面のみに影響を与える再分類または再編)が行われた場合、または私たちが他の会社または合併と別の会社との任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちが発行した普通株式の任意の再分類または再編をもたらすことはない合併または合併を除く)、または私たちを全体として、または実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産として他の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使して引受証を行使する場合には、株式証保有者が株式証明書に代表される権利行使を行使する際に直ちに購入及び受領しなければならない普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに、持分証所有者が持分証所有者を行使する場合に直ちに購入及び受領すべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を取得する権利を有する。もしこのような取引において、私たちの普通株式所有者がこのような取引において、私たちの普通株の形態で支払われるべき対価格が70%未満であり、国家証券取引所に上場取引されている場合、または確立された場外取引市場にオファーされた後続エンティティが、私たちの普通株式の形態で支払われる場合、またはこの事件の発生直後にこのように上場取引または見積が行われ、株式証の登録所有者がその取引公開開示後30日以内に引受権証を正しく行使する場合, 株式承認証の行使価格は株式承認証のブラック·スコアーズ価値(株式証承認プロトコルにおける定義)に基づいて、株式承認証プロトコル中の規定に従って逓減する。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。
これらの株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡と信託会社とROTANとの間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証明書協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいは任意の欠陥のある条文或いは誤りを修正することができ、株式証明書協定の条文を株式承認条項及び株式承認契約の記述に符合させることを含むが、当時まだ発行されていなかった少なくとも65%の公共株式証所有者の承認を経て、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる
満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式引受証を行使して普通株式を発行した後、各株主はすべての株主の投票待ち事項について、保有する株式ごとに一票を投じる権利がある。
32
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を得る権利があり、吾らは引受権証を行使する際に当社の普通株式発行予認持分者の株式数を最も近い整数に丸めている。
私募株式証明書
私募株式承認証(私募株式証の行使後に発行可能な普通株を含む)は、業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却してはならない(“-譲渡側正株及び私募株式証の制限”前節で述べた有限例外“吾等の高級管理者及び取締役及び私募株式証の初期購入者に関連する他の者又は実体)を除き、当該等の株式証明書がターンテーブル保証人、有限責任会社、デラウェア州の間の有限責任会社、保証人又はその譲渡許可者に保有されている限り、吾等は当該等の株式証を償還することはない(本稿では別途規定がある場合を除く)。初期購入者またはその譲渡許可者は、現金なしで個人販売承認株式証を行使することを選択することができる。本稿で述べた以外に、私募株式証は株式公開承認証と同じ条項と規定を有する。もし個人配給承認持分証が初期購入者またはその譲渡者以外の所有者によって所有されることが許可された場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。
“−普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、引戻し株式証”項に記載の償還権利は、償還時に私募株式証が初期購入者またはその株式承認証合意下の許可譲渡者によって継続的に所有されている場合には、私募株式承認証には適用されない。もし私募株式証明書所持者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格、すなわち彼/彼女或いはその株式承認証が保有しているこの数量の普通株を渡し、その商数は(X)株式承認証関連普通株式数に(Y)株式承認証行使価格と(Y)歴史的公平市価を乗じて得られた“歴史的公平市価”(定義は以下文参照)の差額に等しい。これらの目的について言えば、“歴史的公平市価”とは、引受権証代理人が株式承認証行使通知を受けた日前の10取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均販売価格を指す
譲渡側正株及び私募株式証の制限
方正株式、私募株式証及び当該等株式証の転換又は行使により発行された普通株は、保険者とROTOR取締役及び高級職員が初めて公募した書簡協定(我々は創設者書簡協定と呼ぶ)について締結したロック条項に基づいて、譲渡制限を受けなければならない。発起人と我々管理チームの各メンバーは、(A)業務合併が完了した後、(B)業務合併が完了した後まで、(A)業務合併が完了した後、(X)我々普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などに応じて調整された)1株当たり12.00ドル以上である場合、任意の30取引日以内の任意の20取引日以内にそれらのいずれかの創始者株を譲渡、譲渡または売却しない場合、少なくとも業務合併後150日以内または(Y)清算、合併、合併、販売を完了する。企業合併後の資本株式交換または他の類似取引は、我々のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利を持つようになる。私募株式証明書及び関連引受権証の普通株は、業務合併完了後30日まで譲渡又は売却してはならない。上記の制限は、以下の譲渡には適用されない：(A)ROTORに譲渡された初期上級職員または取締役、私たちの任意の初期株主の任意の付属会社または家族、高級職員または取締役、保険者またはその付属会社の任意のメンバー、保険者の任意の付属会社またはそのような付属会社の任意の従業員、(B)個人については、個人に贈る直系親族または信託基金によって, 受益者は、個人の直系親族メンバー、当該人の付属機関又は慈善組織であり、(C)個人の場合は、個人の継承法及び個人が亡くなった後の分配法、(D)個人の場合は、資格のある家族関係令に基づいて、(E)企業合併の完了に係る個人売却又は譲渡の価格は、創業者株、私募株式証又は普通株(場合によっては適用)が最初に購入した価格より高くない。(F)保険者解散時の保険者の有限組合契約または他の適用可能な組織文書、(G)有限パートナーまたは保険者メンバーへの配布、(H)保険者清算または解散時にデラウェア州の法律または保険者の組織文書に基づいて、(I)企業合併が完了したときにキャンセルすべきでない費用を会社に支払う。又は(J)吾等が清算、合併、株式交換又はその他の類似取引を完了して吾等のすべての株主が業務合併を完了した後にその普通株を現金、証券又は他の財産に交換する権利がある場合である。ただし、(A)~(H)の条項の場合、又は吾等が事前に書面で同意した場合には、当該等は、譲受人が書面合意を締結しなければならないことを許可され、これらの譲渡制限及び書簡合意に記載された他の制限の制約を受けなければならない。
33
二零二一年一月十四日、ミレニアム所有者及びベレード所有者はそれぞれ書簡契約、又はミレニアム協定及びベレード通信契約を締結し、これにより、ミレニアム所有者は436，731ドルで当社に395，192株方正株式および419，423ドルで当社に株式承認証を購入することに同意し、ベレード所有者は436，727ドルで当社に395，192株方正株式および419，423ドルで当社に私募株式承認株式証を購入することに同意した。ミレニアム通信契約およびベレード通信協定によると、方正株式および私募配給株式証は、創設者レタープロトコルに記載されている同じロックおよび譲渡制限(譲渡許可に関する条文はほぼ似ている)を遵守しなければならないが、ミレニアムはロータ株主および複数のロータ株主によって締結された登録プロトコル(日付は二零二一年一月十四日)に記載されている同じ登録権利を有しており、創設者登録権協定と呼ばれる。
譲渡エージェントとライセンスエージェント
私どもの普通株と引受権証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡代理および株式認証代理として、その代理およびその各株主、取締役、上級職員および従業員がその身分で従事している活動または非作為によって生じる可能性のあるクレームおよび損失を賠償することに同意したが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意または故意不正行為によるクレームおよび損失は除外する。
デラウェア州の法律、会社の登録証明書、定款のいくつかの反買収条項
私たちの憲章と添付例のいくつかの条項は以下に説明されるように、他の人たちが私たちを統制することを遅延、遅延、または阻止するかもしれない。それらの一部の目的は、会社の統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することでもある。非友好的または能動的な買収側との交渉を保護する能力を強化するメリットは、買収合併後の会社の提案を阻止するデメリットを超えると信じており、これらの提案の交渉は条項の改善につながる可能性があるからである。私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣を解除する難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する取引を阻害する可能性がある
デラウェア州法
私たちは“デラウェア州会社法”(DGCL)203節の規定によって管轄されている。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に任意の“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している
|
|
• |
株主が利害関係者となる企業合併や取引は、株主が利害関係者になる前に、取締役会の承認を受ける |
|
|
• |
株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株式の85%を有するが、発行済み株式数を決定する目的で(1)取締役と上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、この計画において、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札するか交換要約するかを秘密に決定する権利がない |
|
|
• |
取引の日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、年次又は特別株主総会で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式の少なくとも3分の2の賛成票により承認され、関心のある株主が所有するのではない。 |
第203条は、企業合併を定義している
|
|
• |
会社、会社に関連する任意の直接または間接持株子会社、利害関係者、または任意の他のエンティティの合併または合併、合併または合併は利害関係者によって引き起こされる |
|
|
• |
会社または会社の任意の直接または間接持株子会社の10%以上の資産に関連する利益株主の任意の売却、譲渡、質権または他の処置； |
34
|
|
• |
例外を除いて、会社または会社の任意の直接または間接持株子会社が、利害関係のある株主に会社またはその付属会社の任意の株を発行または譲渡する任意の取引をもたらす； |
|
|
• |
その会社またはその会社の任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社の任意の取引に関連し、その取引の効果は、その会社またはその会社の任意のカテゴリまたは一連の株式、またはそのような付属会社が利害関係のある株主実益によって所有する株式の割合を増加させることである |
|
|
• |
利害関係のある株主は、会社によって提供されたり、会社によって提供された任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る。 |
これらの規定は、会社の統制権変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性がある。
会社登録証明書及び付例条文
憲章および別例の条項には、敵意の買収を阻止し、または私たちの取締役会または経営陣の統制権の変化を延期または阻止することができるいくつかの条項が含まれている。他の事項を除いて、憲章と付例：
|
|
• |
私たちの取締役会が優先順位を発行し、彼らが指定した任意の権力、権利、特典、特権を持つことができます |
|
|
• |
当社の取締役会の決議を経てこそ、認可取締役数を変更することができることが規定されている |
|
|
• |
法律に別途要求がある場合を除いて、すべての空席と新たに設立された役員職は、私たちの管理書類や取締役会決議でしか補填できず、私たちの優先株保有者の権利に適合している場合には、在任取締役数票(定足数に満たなくても)または唯一残っている取締役が補填することしかできないと規定されている |
|
|
• |
取締役会を3年ごとに選挙します |
|
|
• |
私たちの取締役会が分類され、私たちの優先株保有者の権利に適合している限り、取締役は株主が正当な理由でのみ、取締役選挙で投票する権利のある会社が発行され、発行された株式の少なくとも66%の投票権の所有者の賛成票でのみ取締役会から罷免できることが規定されている |
|
|
• |
私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意ではなく、正式に開催される株主年次会議または特別会議で行われなければならない |
|
|
• |
株主会議への提案又は株主会議で取締役候補者を指名することを求める株主は、直ちに書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に関する具体的な要求を満たさなければならない |
|
|
• |
累積投票権は規定されていない(したがって、どの役員選挙で投票する権利のある多数の普通株の保有者が、そうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することを許可する) |
|
|
• |
株主特別会議は、当社の取締役会、当社の会長またはCEOのみが招集されることが規定されています |
|
|
• |
株主は、当時発行されていなかった投票権証券の少なくとも3分の2の投票権を取得した後にのみ、カテゴリとして一緒に投票するために、憲章および別例のいくつかの条項の修正を許可されることが規定されている |
|
|
• |
デラウェア州と連邦地域裁判所を特定の紛争の排他的フォーラムに指定する。 |
35
|
|
フォーラム選択条項
当社の細則は、吾等が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、当該唯一及び排他的法廷は、(1)吾等の名義で提起された任意の派生訴訟又は法律手続に適用され、(2)任意の取締役、株主、高級職員又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟においても、(3)DGCL又は当社定款及び細則(両者は随時改正することができる)のいずれかの条文に基づいて生じる任意の訴訟、又は(4)内部事務原則の管轄を受けている請求を主張する他の訴訟に適用される。すべての事件において、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所、その裁判所に管轄権がない場合、または管轄権の受け入れを拒否する)でなければならないが、裁判所が被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有することに制限されなければならない。また、我々の規約では、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムとなるが、フォーラム選択条項は、“取引法”に規定された義務や責任を実行するためのクレームには適用されない。任意の人またはエンティティが、当社の任意の証券の任意の権益を購入または保有または所有(または継続的に保有または所有)するか、または他の方法で取得または所有する場合は、上記の付例条文に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの株主は私たちの独占フォーラム条項のために連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。
取締役指名及び新業務予告
私たちの規約には株主提案と役員候補指名に関する事前通知手続きが含まれています。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主はこのような事前通知手順を遵守し，何らかの形で何らかの情報を提供してくれなければならない.我々の付例は，株主会議を主宰する役人が会議の規則や規則を通過することを許可しており，これらの規則や規則を守らないと，会議で何らかの事務を行うことができなくなる可能性がある.
異政見者の評価権と支払権
DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主は会社の合併や合併に関する見積権を持っている。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。
株主派生訴訟
DGCLによると、吾らのいずれの株主も自社名義で訴訟を起こし、自社勝訴の判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができるが、訴訟を起こした株主は、当該訴訟に関連する取引時の自社株式保有者またはその後法律の施行により転任した当該等株主の株式の所有者でなければならない。
登録権
創始者登録権協定
吾らは、企業合併中に発行された株式について登録権協定を締結し、方正株式、私募株式証及び私募株式証を行使した後に発行可能な普通株式と交換する。この登録権協定によると、転輪制限株主及びその譲渡許可者は、我々がこのような証券を登録するが、短い要求は含まれていないという最大3つの要求を提出する権利がある。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
パイプ融資
当社はPIPE融資によって発行された普通株についてPIPE投資家にいくつかの常習登録権を提供している。引受契約によると、吾等は自費で業務合併完了後30日以内に米国証券取引委員会に当該等の普通株を登録して販売のために登録し、当該登録声明が提出後確実な範囲内で早急に発効するように商業的に合理的な努力を行う
36
登録権協定
業務合併が完了する前に、RONOR、Old Sarcos、保険者及びいくつかのOld Sarcos株主は当社証券について登録権協定或いは登録権協定を締結した。登録権協定は、当該等の証券保有者が保有する普通株及び私募株式権証(及び関連株式引受権証の普通株)をS-1表又はS-3表(あれば)に従って米国証券取引委員会に登録することができ、及び若干の付帯登録権を規定する。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します
規則第百四十四条
証券法第144条又は第144条によれば、実益が制限された普通株式又は制限株式権証を有する者は、その証券を売却する権利がある。ただし、(I)当該者が売却時又は売却前3ヶ月のいずれも関連会社とみなされないこと、(Ii)販売前の少なくとも3ヶ月前に取引法定期報告に要求された制約を受け、12ヶ月(又は報告書の提出を要求された短い期間)内に取引法第13又は15(D)条に従ってすべての要求された報告を提出し、Form 8−Kレポートを除いて，販売前に。
実益は、普通株式または制限株式制限株式を少なくとも6ヶ月間所有しているが、売却時または売却前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの共同経営会社である者は、追加的に制限されるであろう。これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者以下の証券のみを販売する権利がある
|
|
• |
当時発行されていた同種の株式の1% |
|
|
• |
私たちの普通株式または株式承認証(誰が適用されるかによります)は、販売に関する表144の通知を提出する前の4週間以内の平均週取引量です。 |
当社の規則144による販売も、販売方法、通知、および当社の現在の公開情報に関するいくつかの要求を取得することができることに制約されています。
シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条
第百四十四条最初に空殻会社(業務合併に係る空殻会社を除く)又は発行人が発行した証券を転売することは、いつまでも空殻会社であることには適用されない。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む
|
|
• |
幽霊会社だった証券発行人は空殻会社ではなくなった |
|
|
• |
証券発行者は、取引法第13条又は15(D)条の報告要件を遵守しなければならない |
|
|
• |
Form 8−K報告に加えて、証券発行者は、過去12ヶ月(または発行者がこのような報告および材料の提出を要求された短い期間)内に、適用されるすべての“取引法”報告および材料を提出した |
|
|
• |
自発歩行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出して以来，少なくとも1年が経過し，非シェル会社の実体としての地位を反映している。 |
我々はもはや抜け殻会社ではないので、上記の例外ケースに規定されている条件を満たしていれば、規則144は、普通株または制限株式証を転売する制限株に適用される。
規則第145条
特定の個人又は実体が保有する普通株式及び引受権証の株式は、証券法第145条又は第145条の規定により制限される。第145条によれば、シェル会社の合併、買収又は再分類(“合併”)に係る議決又は当事者の同意が提出されたときは、当該合併、買収又は再分類(“合併”)の当事者である関連側の個人又は実体は、以下の条件を満たさない限り、合併で取得した証券の公開要約又は売却に関する任意の取引に関する引受業者とみなされる
37
|
|
• |
“シェル会社または前シェル社使用ルール144”に記載されている条件； |
|
|
• |
(I)合併中に証券を取得してから少なくとも90日後に売却を行い、規則第144(C)、(E)、(F)及び(G)条の下で転売に適用される条件、又は(Ii)売却日が吾等でない連属会社の者(かつ、売却日の前3ヶ月以内に吾等ではない連属会社)、(A)自在合併で証券を取得してから少なくとも1年が経過したこと、又は(B)吾等が第144(C)条に記載されている現行公開資料要件に適合するように、これらの証券が合併で買収されて以来、少なくとも6ヶ月が経過した。 |
第145条の規定により，証券は，その転売を登録する登録説明に基づいて転売することができ，当該登録説明は，合併で取得した証券の転売も登録することができる。
販売禁止制限
方正株式及び私募株式証明書
転輪制限株主が保有する普通株と私募株式証の適用ロック期間が満了しており、このような証券は自由に取引することができる。
元老サコス株主
当社の定款及びいくつかの証券所有者と締結した販売禁止期間協定或いは旧Sarcos販売期間協定によると、前Old Sarcos株主及びいくつかの株式取得者は以下の販売期間制限を受ける。
普通株が旧サコス普通株、旧サコスオプション、旧サコス制限株式奨励、または旧サコス制限株式単位奨励によって発行された場合、：
|
|
• |
2022年3月23日営業終了時には、普通株の20%(20%)が譲渡可能である |
|
|
• |
残りの80%(80%)の普通株式は、(A)合併後の会社またはその任意の付属会社が、少なくとも20個のGuardian XOおよび/またはGuardian XTおよび/またはSapien商業単位(ただし、いずれの場合も閉鎖1周年の営業終了前にはできない)および(B)閉鎖2年の営業終了時に譲渡を開始することしかできない。 |
2022年9月24日現在、旧Sarcos禁売協定と、旧Sarcos優先株または株式承認株の交換または転換により発行された普通株に適用される付例によると、禁売期間は完全に満期となっている。
38
配送計画
私たちは私たちが最大20，543，113株の私たちの普通株を発行し、株式承認証の行使によって発行できることを登録しています。売却証券保有者最大156，791，216株普通株と6，743，113件の私募株式証の転売も登録した。私たちは、本募集説明書に含まれる証券を登録しており、証券を売却する証券保有者が、本募集説明書の日付後に当該等の証券の公開二次市場取引を時々行うことを可能にしている。本明細書でいう“売却証券保有者”は、譲渡者、質権者、譲受人、被分配者又は他の利益相続人を含み、本募集説明書の発売日後に売却証券所持者からプレゼント、質権、共同分配又はその他の譲渡方式で得られた普通株式又は株式承認証又は証券の権益を含む
当行は、本募集説明書で提供された証券売却によって得られたいかなる金も受け取ることはできません。すべての現金持分証がすべて行使されたと仮定すると，株式承認証の行使から合計約2.363億ドルを得ることになる.証券を売却する証券保有者が売却証券から得た総収益は、証券の購入価格から任意の割引及び手数料を差し引くことになる。本行は、本募集説明書に含まれる証券の登録及び販売について、いかなる仲買又は引受業者に割引及び手数料を支払うことはありません。証券所有者の売却は、それぞれの代理人が任意の提案を拒否するとともに、代理人を介して直接または代理人を介して証券を購入する権利を保持する。
本募集説明書が提供する証券は、時々購入者に販売される可能性がある
|
|
• |
直接証券保有者が販売したり |
|
|
• |
引受業者、ブローカー、または代理人を介して、彼らは、証券を販売する証券保有者または証券購入者から割引、手数料または代理手数料の形態で補償を受けることができる、または |
|
|
• |
これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって。 |
証券販売または流通に関与する引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。したがって、証券法によれば、引受業者とみなされる任意のそのような取引業者または代理人が受信した任意の割引、手数料、または特典は、引受割引および手数料とみなされる。引受業者は“証券法”の目論見書交付要求を遵守し、“証券法”と“取引法”に基づいていくつかの法定責任を負う可能性がある。証券を売却する証券保有者に、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写しを提供する。私たちの知る限り、証券所有者の売却は、いかなる引受業者、ブローカー、または代理人と現在、証券保有者の証券売却についていかなる計画、手配、または了解を得ていない。
証券は、1回または複数回の取引で以下の場所で販売することができる
|
|
• |
固定価格 |
|
|
• |
販売時の現在の市場価格 |
|
|
• |
現在の市場価格に関連した価格は |
|
|
• |
販売時に決定される異なる価格；または |
|
|
• |
協議した価格。 |
これらの販売は1つまたは複数の取引で行われるかもしれない
|
|
• |
約束したり、最善を尽くしたりした上で、1回または複数回のパッケージ販売によって発行される |
|
|
• |
本募集説明書の発行日後に達成された空売り決済 |
|
|
• |
自営業者と合意し、約束された1株当たり一定数の証券を販売する |
|
|
• |
証券法第415条に規定されている“市場”発行では、国の証券取引所で直接行われる販売または取引所以外の市商による販売、または販売エージェントによる他の同様の販売を含む、合意価格、販売時の現行価格またはこのような現行市場価格に関する価格で、 |
39
|
|
• |
個人的に協議した取引では |
|
|
• |
オプションまたは他のヘッジ取引では、オプション取引所を通過するか、または他の方法を通過するか |
|
|
• |
メンバー、有限パートナー、または証券保有者の株主に割り当てられた場合 |
|
|
• |
証券販売時に上場またはオファーが可能な任意の国の証券取引所または見積サービス機関であって、ナスダックを含む |
|
|
• |
場外取引市場で |
|
|
• |
このような取引所またはサービスまたは場外市場以外での取引； |
|
|
• |
法律で許可された任意の他の方法を適用する；または |
|
|
• |
上記の任意の組合せにより. |
証券の流通又はその他の面については、証券を売却する証券保有者は、ブローカー又は他の金融機関と裁定取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ取引中に空売り証券を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者とのヘッジ中に証券空売り取引に従事することができる。証券を売却した証券所持者も、その証券を空にしてその証券を返却し、平倉がこのような空振りをすることができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、これらのブローカーまたは他の金融機関は、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することもでき、契約違反時には、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権証券を売却することができる。
証券を売却する所有者は、第三者とデリバティブ取引を達成することができ、または本募集明細書に含まれる証券を非公開協議の方法で第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の売却証券保有者質権の証券、または任意の売却証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の売却証券保有者から受信した証券を使用して、これらの派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を使用することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。
このような取引は大口取引や交差取引を含むことができる。交差取引とは，同一仲介人が取引双方でエージェントとして機能する取引である.
ある証券発売を作成する際に、必要があれば、募集説明書の副刊を配布し、売却証券保有者の名称、発売証券の総金額及び発売条項を掲載し、必要な範囲内で、(1)任意の引受業者、仲買業者又は代理人の名前又は名称、(2)販売証券保有者が補償する任意の割引、手数料及びその他の条項を構成し、及び(3)任意の許容又は現金化をブローカーに支払う割引、手数料又は割引を含む。吾等は、株式募集説明書のような追加の重要な資料を含む追加的な重要な資料を含む、いくつかの理由で証券保有者の株式売却を一時停止することができる。
売却証券保有者はまた、他の場合に証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。売却証券所持者から通知を受け、被贈与者、質権者、譲受人又はその他の権益相続人が当行証券を売却しようと意図した後、吾等は必要な範囲内でできるだけ早く本募集説明書の補足書類を提出し、その人が証券売却所有者であることを明確に示す。
40
証券保有者の売却は、転売または他の譲渡のたびの時間、方式、規模について私たちから独立して決定されるだろう。売却証券の保有者が本募集説明書下のいずれかまたは全部の証券を売却することは保証されない。また、証券を売却する証券保有者が、本募集明細書に記載されていない他の方法で証券を譲渡、配布、設計、または贈呈しないことを保証することはできません。また、本募集明細書に含まれる任意の証券法第144条に基づく資格のある証券は、本募集明細書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。証券は、登録またはカードを持ったブローカーまたは取引業者によって特定の州でしか販売できない。さらに、一部の州では、それらが登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格免除を取得し、条件を満たしていない限り、証券を販売してはならない
証券を売却する証券保有者および証券売却に参加する他の誰もが“取引法”の制約を受ける。取引法の規則は、証券保有者および任意の他の人が任意の証券を購入および売却する時間を制限することができるルールMを含むが、これらに限定されない。また、規則Mは、流通している特定の証券について誰でも市場ディーラー活動に従事する能力を制限することができる。これは証券の販売可能性および任意の個人または実体が証券の市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。
売却証券保有者は、その所有する証券の一部の株式の担保権益を随時質権又は付与することができ、売却証券保有者がその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保当事者は、本募集説明書に基づいて、又は本募集説明書の改訂又は補充条項に基づいて、当該証券株式を随時発行及び売却して、質権者、譲受人又は他の権益相続人を含めて、本募集説明書下の売却証券保有者となることができる。その他の場合には、売却証券保有者も証券株式を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本目論見書における売却実益所有者となる。
実体である売却証券保有者は、目論見書を提出することにより、証券実物をそのメンバー、パートナー又は株主に配布し、本募集説明書に基づいてその構成要素とすることを選択することができる。当該等の会員、パートナー又は株主が吾等の共同会社でない場合、当該等の会員、パートナー又は株主は、登録声明により割り当てられた自由に流通可能な証券株式を取得する。
登録権協定及び創設者登録権協定に基づいて登録された証券については、吾等は、各売却証券所有者及びその上級職員、従業員毎、連属会社、役員、パートナー、会員、弁護士及び代理人、並びに証券所有者の売却を制御することに同意した(証券法第15条又は取引所法20条を指す)各者(ある場合)、いくつかの法的責任(証券法下の法的責任を含む)について弁済又は供出を行う。証券売却所有者は、証券法下のいくつかの責任を含む、場合によっては私たちのいくつかの責任を賠償することに同意した
引受契約に基づいて登録された証券については、吾等は、各売却証券所有者及びその各上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント及び代理人、並びに証券所有者の売却を制御する各者(証券法第15条又は取引所法20条の定義による)に、特定の責任(証券法下の責任を含む)について賠償又は供出を行うことに同意した。証券売却所有者は、証券法下のいくつかの責任を含む、場合によっては私たちのいくつかの責任を賠償することに同意した
証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意の仲介人または引受業者に何らかの責任を賠償することができる。
登録費用に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分の“収益の使用”と題する部分を参照してください
41
法律事務
ワシントン州シアトル専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiは、今回の発行で私たちの法律顧問を務めているここで発売された証券の有効性を伝えてくれた
専門家
Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に登場するSarcos Technology and Robotics Corporationの合併財務諸表は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。
42
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである
私たちのサイトの住所はwww.sarco.comです。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません
本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。証券を発売する条項を確立する任意の書類の表は、証拠品として登録説明書に提出され、本募集説明書は、登録説明書の一部であるか、または表8−Kの現行報告の表紙の下に提出され、引用的に本目論見書に組み込まれる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を読まなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。
引用で法団として成立する
アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。将来の文書は、参照によって米国証券取引委員会に組み込まれているので、本入札説明書は、参照によって本明細書に組み込まれた情報を修正または置換する可能性がある将来の文書を更新し続けるであろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる書類を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(各場合、8−K表のいずれかに基づいて現在報告第2.02又は7.01項に提供されている文書又は文書の一部を除き、この表に提出されたこのような情報に関連する証拠物を除く)は、コスト募集説明書下の証券要約を終了又は完了するまでを参照する
|
|
• |
我々の2021年12月31日までのForm 10−K年次報告(アーカイブ号001−39897)(2022年3月29日までの米国証券取引委員会への年次報告)および2021年12月31日現在のForm 10−K年報修正案1(米国証券取引委員会への提出日は2022年9月30日)； |
|
|
• |
我々の四半期報告はForm 10-Q(文書番号001-39897)で2022年3月31日まで(2022年5月11日まで米国証券取引委員会に提出)、2022年6月30日(米国証券取引委員会に提出)で2022年8月9日)と2022年9月30日(2022年9月30日現在)を米国証券取引委員会に提出2022年11月8日)と2022年3月31日までの10-Q表四半期報告の修正案1(米国証券取引委員会と2022年9月30日)； |
|
|
• |
我々が2022年5月13日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書(2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告第III部分に要求される情報のみについては、2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告第III部分に含まれる情報の代わりに更新され、置換される) |
|
|
• |
我々が現在提出しているForm 8-Kレポート(ファイル番号001-39897)は2022年1月18日に提出されたMarch 28, 2022, 2022年3月29日(提出資料ではなく提供)March 29, 2022, March 31, 2022, April 27, 2022, 2022年5月11日(提出資料ではなく提供)July 1, 2022, 2022年8月9日(提出資料ではなく提供)October 11, 2022, 2022年10月21日および2022年11月8日(提出ではなく提供された資料を除く) |
|
|
• |
取引法第12(B)節によれば、2021年9月24日に米国証券取引委員会に提出された8-A表(文書番号001-39897)に含まれる我々の証券の記述は、そのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。 |
43
本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書の写しは、このような証拠物が特に引用的に本入札明細書に組み込まれていない限り、そのような文書の証拠物を除いて、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、人の書面または口頭要求は、本入札明細書のコピーを以下の者に提供することができる
サコス技術とロボット会社は
650号南500西150号スイート
ユタ州ソルトレイクシティ、八四一九
注意：投資家関係
(888) 927-7269
44
サコス技術とロボット会社は
最大156，791，216株の普通株
売却証券所持者
最大6，743，113部株式承認証で普通株を購入
売却証券所持者
最大20，543，113株普通株に関する株式承認証
目論見書
2022年11月22日
本募集説明書または本募集説明書の追加または改訂以外に、他の情報を提供することは誰にも許可されていません。本入札説明書に含まれているまたは引用された情報が、本入札説明書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ