第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-264952

売却証券所持者は最大10，290，810株の普通株を保有している

本募集説明書は、RE 2，Inc.(“RE 2”)を買収する一部の代償として、1株当たり10，290，810株のSarcos Technology and Robotics Corporation(“社”)の普通株を販売することに関する

私たちはRE 2前の株主に付与されたいくつかの登録権を満たすために、これらの証券の発売と販売を登録している。私たちは証券保有者が証券を売却して得たどんな収益も受けないだろう。本募集説明書の他の部分の“収益の使用”の節でより詳細に説明されている販売証券保有者登録販売に関する費用を支払う

売却証券の所持者は、本募集明細書に記載されている証券を複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。本募集説明書の他の一部の“流通計画”という見出しの章では、証券保有者がその証券をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供している

売却証券保有者は、いかなる証券も売却することができ、全部、または売却しないことができ、私たちは、本登録声明の発効日後に、本登録声明の発効日後に保有する証券を、売却証券所持者がいつ、またはどのくらいの金額で売却することができるかを知らない

本入札明細書で決定された売却証券所有者が提供または売却する可能性のある普通株のうち、本募集明細書の他の部分にさらに説明されたプロトコルに従って、または本募集明細書に組み込まれたプロトコルを参照することによって、我々のいくつかの売却証券保有者は、5，602，124株の普通株をロック制限する

我々の普通株式と権利証はそれぞれナスダック世界市場あるいはナスダックに上場し、コードはそれぞれ“STRC”と“STRCW”である。2022年11月21日、ナスダックで報告された私たちの普通株の最終見積もりは1.16ドルです。

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、将来の申告書類に何らかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性があります

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。任意の証券を購入する前に、本募集説明書の10ページ目からの“リスク要因”というタイトルの部分、および本募集説明書の任意の修正または補足文書の同様のタイトル下で、参考のために、私たちの証券に投資するリスクに関する議論を慎重に読まなければなりません

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年11月22日である。

カタログ

1

この目論見書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会(Sequoia Capital)に提出されたS−3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録手続を採用する。この保留登録手続きによれば、私たちおよびここで証券を販売する証券保持者は、本明細書に記載された証券を時々提供して販売することができる。吾等は、当該等売却証券保有者が本募集説明書に記載された証券を売却したいかなる収益からもいかなる収益も得られないであろう

吾等又は証券保有者はいずれも閣下にいかなる資料を提供し、又はいかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約又は任意の適用された株式募集定款副刊又は吾等又は代表吾等によって作成された又は吾等が閣下に言及した任意の無料執筆募集定款に掲載されているか、又は参考方法で本募集定款に組み込まれた陳述を除く。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売証券保有者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも証券を売る所有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却の申し出をすることはありません。

私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたファイルの日付のみが正確であると仮定しなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録または登録説明書の発効後の改訂を読まなければなりません。そして、本募集説明書のタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用合併”の節で推奨される他の情報を読まなければなりません

2

常用用語

別の説明や文意が別に言及されている以外に、用語“私たち”、“会社”および“Sarcos”はSarcos Technology and Robotics Corporationを意味し、適切な場合、私たちの子会社を意味し、用語“Old Sarcos”は業務合併が完了する前のSarcos Corp.を指し、用語“Rotor”は業務合併が完了する前の私たちの前身会社を意味する。

事業統合“とは、ロータ連結子会社をOld Sarcosと合併してOld Sarcosに組み込むことを含む合併プロトコルにおいて予想される取引を意味し、Old Sarcosは存続する会社として継続される。

“普通株”とは企業合併が完了する前に、会社のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；企業合併完了後、会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドルである。

“初公募”とは、Rootが2021年1月14日に完成した初公募株を、1株10.00ドルで27，600，000株(引受業者が超過配給選択権を行使して販売した3，600，000株を含む)で売却することを意味する。

3

4

5

6

7

リスク要因の概要

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確定要因、ならびに当社の総合財務諸表および関連付記を含む、本入札明細書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれているすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。以下は、私たちが直面している主要なリスクと不確実性の要約であり、それらが本当に発生すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、これらは、本明細書で“リスク要因”と題する部分でより全面的に説明されている。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません

このまとめは完全ではなく、以下にまとめるリスクと不確定要素は私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。“リスク要因”の部分でより詳細に記述されているリスクと不確実性を検討し、慎重に考慮すべきであり、以下の内容を我々の業務が直面している重大なリスクの詳細なまとめとして依存すべきではない。

8

9

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。“展望的陳述に関する警告”の節に記載されたリスクおよび不確定要因に加えて、このような証券を買収する前に、当社の最新の10−Kフォーム年次報告、任意の後続の10−Qフォーム四半期報告、または現在の8−Kフォーム報告、ならびに本入札明細書に含まれるまたは引用的に本入札明細書に組み込まれた他のすべての情報、ならびに任意の適用可能な目論見付録に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

10

前向き陳述に関する警告説明

本募集明細書のいくつかの陳述および本明細書で引用された文書は、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節に示される“展望的陳述”を構成する。このような展望的な陳述は未来の財務業績、業務戦略、あるいは私たちの業務に対する期待と関連がある。具体的には、前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むことができる

これらの展望性陳述は、募集説明書が発表された日までに得られる情報及びわが経営陣の現在の期待、予測と仮定に基づいて、多くの判断、リスクと不確定要素に関連している。したがって、展望的な陳述は、私たちのその後のいかなる日までの観点を代表するとみなされてはならず、いずれにしても、あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはならない。われわれは期日後の事件や状況を反映するために前向き陳述を更新する義務は何も負わない

11

これらは新しい情報，未来のイベント，あるいは他の原因によるものであるが，証券法の適用が要求される可能性があるものは除外する.

これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本明細書で“リスク要因”と題する部分的に説明された要因を含む。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。我々のリスク要因は，本募集説明書の日までにこのような条件が存在しないことは保証されておらず，このようなリスクや条件がすべてまたは部分的に実現されていない肯定的な声明と解釈されるべきではない。私たちは、適用される証券法が私たちにそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

本募集説明書、任意の目論見書の付録、および本募集説明書に引用して入る文書には、業界源から得られた市場データも含まれている可能性があります。このようなソースは情報の正確性や完全性を保証しない。私たちは私たちの産業情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこのような情報を確認しない。市場データは、複数の他の予測に基づく予測を含むことができる。本募集説明書の発表日までには，これらの仮定は合理的で合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは異なる可能性がある。

閣下は本募集定款及びいかなる目論見補充文書、及び著者らがここ及び本文書で引用した文書を読み、本募集規約に属する登録説明書及び引用方式で編入した文書を証拠物として提出し、私たちの未来の実際の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを完全に理解した。本募集説明書および任意の目論見説明書付録のすべての前向きな陳述および本明細書および本明細書で参照する文書は、これらの警告的声明によって限定される。

12

収益の使用

売却証券保有者は、本募集説明書又は証券に基づいて発売されたすべての証券を、売却証券保有者が代行して売却する。当社は当証券を売却して得られたいかなる収益も受けません。売却証券所有者は、任意の引受割引および手数料、ならびにブローカー、会計、税務または法律サービスによって発生する費用、または証券の処置によって発生する任意の他の費用を支払う。

13

証券保有者の売却

本募集説明書は、証券保有者が時々合計10，290，810株の普通株を転売することに関するものである

売却証券保有者は、本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録に基づいて、下記の普通株の任意又は全部の株式を随時発売及び販売することができる。私たちが本募集説明書で“証券保有者の売却”を言及したとき、私たちは、公開によって販売するのではなく、次の表に列挙された者とその譲受人を指し、その後、適用協定の条項に従って、公開によって販売するのではなく、証券保有者の普通株式におけるいかなる権益を保有するかを指す。

次の表は、売却証券保有者が2022年10月31日までに提供してくれた情報に基づいて作成されています。これは、売却証券保有者の名称、売却証券保有者が実益所有する普通株式総数、売却証券保有者が本願明細書に基づいて提供可能な普通株式総数、および売却証券保有者が本募集説明書に含まれるすべての普通株株式を売却すると仮定した後、売却証券保有者が実益で所有する普通株式数を示している。発行済み普通株の売却後の実益所有権パーセンテージは、2022年10月31日現在の154，640，766株の発行済み普通株に基づいて計算される。

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定していますが、これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限りません。以下に別途説明しない限り、表に記載されている個人およびエンティティは、以下に列挙する普通株式に対して独占投票権および独占投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない。

私たちは証券保有者がどのような普通株を売却するかどうかについてあなたに意見を提供することはできません。また、本募集説明書の発行日後、売却証券保有者は、証券法の登録要求を受けない取引中の普通株を随時、随時、売却、譲渡、又は他の方法で処分することができる。本表については、売却証券保有者が発売完了時に本募集説明書に含まれるすべての普通株式を販売していると仮定する。

各追加売却証券保有者(ある場合)の証券保有者資料を売却するには、本募集説明書に基づいて任意の要約を提出したり、当該等の証券保有者の株式を売却する前に必要な範囲内で、目論見書で補足して記載する。任意の目論見書の副刊は、各売却証券保有者の識別及びその代表として登録された株式数を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができる。売却証券保有者は、今回発行されたこのような株式の全部、一部または全部を売却または譲渡することができる。“分配計画”を参照してください

14

証券保有者の売却

本募集説明書の他の部分タイトルが“管理職”、“役員報酬”と“ある関係、関連側と他の取引”の章を参照して、過去2年間の私たちの販売証券保有者との実質的な関係を理解してください。

15

16

証券説明書

以下に当社証券の主要な条項を概説し、デラウェア州法律のいくつかの条文、及び二番目の改正及び再予約された会社登録証明書或いは定款及び改訂及び再予約された附例或いは附例の重要な条文を含む。この要約は、このような証券の権利および特典の完全な要約ではない。提案された定款及び定款の全文は登録説明書の証拠物として提出され、目論見書はその一部である。私たちはあなたに私たちの定款と定款、およびデラウェア州法律の適用条項を完全に読んで、会社の証券の権利と優遇を完全に説明することを促します

授権資本化

憲章は10億株の株式発行を許可しています

2022年9月30日までに、約154，639，416株はすでに発行された普通株であり、約273名の普通株保有者が登録保有し、すでに発行された優先株はなく、約20，549，453株はすでに承認株式証を発行し、約13名の承認株式証所有者が登録して保有している。これらの数字は、DTC参加者または取得された有名人の名前によって株式を保有する実益所有者を含まない。

普通株

配当権

当時発行されていなかった優先株が適用可能な特典により、普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を受け取る権利がある

私たちは私たちの配当金のいかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、現在私たちは予測可能な未来にどんな現金配当金も支払うつもりはない。私たちは現在、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と未来の任意の収益を維持するつもりです。RONTAINは2021年1月14日に、B類普通株または方正株式1株当たり0.2株配当(疑問を免除し、業務合併終了時に自社普通株に変換した)を発行し、合計6，900，000株の既発行方正株式を招き、初公募完了後に方正株式数を発行済み普通株の20%に維持する

優先購入権や他の権利はありません

普通株式保有者は優先購入権を有する権利がなく、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。

投票権

法律に別途規定または任意の系列優先株の任意の指定証明書が別に規定されているほか、普通株式所有者が当社の取締役および他のすべての株主が行動する必要がある事項の投票権を所有または所有(適用に依存する)し、株主によって議決された事項を1株当たり投票する権利があるか、または権利があるか(適用に応じて)株主が議決した事項を1株当たり投票する。ある限られた例外を除いて、普通株式保有者は、普通株式保有者の投票を提出するすべての事項において、常に1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

私たちの株主は役員選挙のために票を積む能力がありません。したがって、自ら出席または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式の多数の投票権保有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができ、彼らがそうすべきであれば。取締役選挙以外の事項については，出席又は代表を派遣して出席するいずれかの株主会議において，自ら出席又は代表が出席した株式の投票権過半数に賛成票を投じる

17

会議に出席し、対象事項について投票する権利を有する代表者が株主とすべき行為は、法律、定款、定款又は当社証券上場所の証券取引所規則が別途要求されない限りである。会社が発行し，発行され，発行され，投票された既発行株の多数の投票権の保持者は，自ら出席しても受委代表が出席しても，株主のすべての会議で事務を処理する定足数を構成する

清算権

もし私たちが清算、解散、または清算の対象になれば、合法的に私たちの株主に割り当てられる資産は、私たちの普通株と当時返済されていない任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられますが、優先株のすべての未償還債務と債務、ならびに優先株の優先権と、発行された任意の優先株の清算優先株を支払うことを前提としています。

卓越した大賞

2022年9月30日現在、13，246，887株の普通株と制限株式単位のオプションは返済されておらず、普通株3，212，563株に関連している。

優先株

我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つ以上の系列の優先株を発行し、優先株の指定、権力、優先及び権利及びその資格、制限又は制限を決定する権利がある。このような指定、権力、優先および権利は、任意の一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務返済基金準備を含む)、償還価格または価格および清算優先株、ならびに任意の一連の株式数およびそれらの指定を含むことができ、任意のまたは全部は、当社の普通株の権利よりも大きい可能性がある。優先株の発行は、私たち普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、会社の支配権変更や他社の行動を延期、延期、阻止する効果がある可能性がある。2022年2月15日現在、流通株優先株はなく、現在も優先株を発行する計画はありません。

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸株式譲渡信託会社が譲渡代理人として、その代理人およびその各株主、取締役、高級職員および従業員がその身分で従事している活動または非作為によって生じる可能性のあるクレームおよび損失を賠償することに同意するが、賠償個人または実体の任意の重大な不注意または故意不正行為によるクレームおよび損失は除外する。

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、定款のいくつかの反買収条項

私たちの憲章と添付例のいくつかの条項は以下に説明されるように、他の人たちが私たちを統制することを遅延、遅延、または阻止するかもしれない。それらの一部の目的は、会社の統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することでもある。非友好的または能動的な買収側との交渉を保護する能力を強化するメリットは、買収合併後の会社の提案を阻止するデメリットを超えると信じており、これらの提案の交渉は条項の改善につながる可能性があるからである。私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣を解除する難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する取引を阻害する可能性がある

デラウェア州法

私たちは“デラウェア州会社法”(DGCL)203節の規定によって管轄されている。第二百三十条一般的にデラウェア州の上場企業といかなるものも禁止されています

18

その人が利害関係のある株主となった取引の日から三年以内に“利害関係のある株主”でなければ、

第203条は、企業合併を定義している

これらの規定は、会社の統制権変更を遅延、延期、または阻止する効果がある可能性がある。

会社登録証明書及び付例条文

憲章および別例の条項には、敵意の買収を阻止し、または私たちの取締役会または経営陣の統制権の変化を延期または阻止することができるいくつかの条項が含まれている。他の事項を除いて、憲章と付例：

19

フォーラム選択条項

当社の細則は、吾等が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、当該唯一及び排他的法廷は、(1)吾等の名義で提起された任意の派生訴訟又は法律手続に適用され、(2)任意の取締役、株主、高級職員又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟においても、(3)DGCL又は当社定款及び細則(両者は随時改正することができる)のいずれかの条文に基づいて生じる任意の訴訟、又は(4)内部事務原則の管轄を受けている請求を主張する他の訴訟に適用される。すべての事件において、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所、その裁判所に管轄権がない場合、または管轄権の受け入れを拒否する)でなければならないが、裁判所が被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有することに制限されなければならない。また、我々の規約では、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムとなるが、フォーラム選択条項は、“取引法”に規定された義務や責任を実行するためのクレームには適用されない。任意の人またはエンティティが、当社の任意の証券の任意の権益を購入または保有または所有(または継続的に保有または所有)するか、または他の方法で取得または所有する場合は、上記の付例条文に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの株主は私たちの独占フォーラム条項のために連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

取締役指名及び新業務予告

私たちの規約には株主提案と役員候補指名に関する事前通知手続きが含まれています。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主はこのような事前通知手順を遵守し，何らかの形で何らかの情報を提供してくれなければならない.我々の付例は，株主会議を主宰する役人が会議の規則や規則を通過することを許可しており，これらの規則や規則を守らないと，会議で何らかの事務を行うことができなくなる可能性がある

20

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると、いくつかの例外を除いて、我々の株主は会社の合併や合併に関する見積権を持っている。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによると、吾らのいずれの株主も自社名義で訴訟を起こし、自社勝訴の判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができるが、訴訟を起こした株主は、当該訴訟に関連する取引時の自社株式保有者またはその後法律の施行により転任した当該等株主の株式の所有者でなければならない。

登録権

RE 2登録権協定

契約と再編計画を実行すると同時に、当社はRE 2株主の代理人とRE 2を代表する株主としてのみ、Sarcosの完全子会社、デラウェア州の螺旋合併子会社第一子会社、デラウェア州の有限責任会社、ペンシルベニア州のSarcos，RE 2，Inc.の完全子会社、およびデラウェア州の有限会社Draper TriangleVentures III，LPと同時に“合意および再編計画”を実行し、当社はいくつかのRE 2株主と登録権協定またはRE 2登録権協定を締結している。同社は、証券法に基づいて有効な登録声明を提出し、維持することに同意し、2022年12月31日まで何らかの他の関連義務を負うことに同意した。当社はこのような登録説明書の提出に関する費用を負担します。

規則第百四十四条

証券法第144条又は第144条によれば、実益が制限された普通株を少なくとも6ヶ月間有する者は、その証券を売却する権利があるが、(I)当該者が売却時又は売却前3ヶ月以内のいずれの期間も吾等の連属会社とみなされていないことを前提とし、(Ii)吾等は、売却前の少なくとも3ヶ月前に取引所法定期報告規定を遵守し、販売前12月(又は吾等が提出しなければならない短い期間)内に取引所法第13又は15(D)条に基づいてすべての規定の報告書を提出しなければならない。

実益は普通株制限株を少なくとも6ヶ月間所有しているが、売却時または売却前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社である者は、追加的な制限を受けることになり、これらの制限によれば、その人は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利がある

当社の規則144による販売も、販売方法、通知、および当社の現在の公開情報に関するいくつかの要求を取得することができることに制約されています。

21

シェル会社又は前シェル会社使用規則第百四十四条

第百四十四条最初に空殻会社(業務合併に係る空殻会社を除く)又は発行人が発行した証券を転売することは、いつまでも空殻会社であることには適用されない。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外も含む

我々は空殻会社ではないので、上記例外ケースに規定されている条件を満たしていれば、ルール144は、上記制限証券の転売に適用される。

販売禁止制限

RE 2合併プロトコルを実行すると同時に、当社は、RE 2のCEOヨルゲン·ピーターソンと、社長が契約したロックアッププロトコルを締結しました。このプロトコルによると、ピーターソンさんは、RE 2の買収完了後、以下の制限を譲渡することに同意しました

RE 2買収完了時にRE 2従業員であるRE 2証券保有者も同様の譲渡制限を受けている.

22

配送計画

私たちは証券保有者が最大10，290，810株の普通株の転売を登録しています。私たちは、本募集説明書に含まれる証券を登録しており、証券を売却する証券保有者が、本募集説明書の日付後に当該等の証券の公開二次市場取引を時々行うことを可能にしている。本明細書でいう“売却証券保有者”とは、譲渡者、質権者、譲受人、被分配者又は他の普通株株式を売却する利益相続人、又は本募集説明書の発行後にプレゼント、質権、共同分配又は他の譲渡方式として売却証券所有者から得られる普通株式権益を含む

当行は、本募集説明書で提供された証券売却によって得られたいかなる金も受け取ることはできません。本行は、本募集説明書に含まれる証券の登録及び販売について、いかなる仲買又は引受業者に割引及び手数料を支払うことはありません。証券所有者の売却は、それぞれの代理人が任意の提案を拒否するとともに、代理人を介して直接または代理人を介して証券を購入する権利を保持する。

本募集説明書が提供する証券は、時々購入者に販売される可能性がある

証券販売または流通に関与する引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。したがって、証券法によれば、引受業者とみなされる任意のそのような取引業者または代理人が受信した任意の割引、手数料、または特典は、引受割引および手数料とみなされる。引受業者は“証券法”の目論見書交付要求を遵守し、“証券法”と“取引法”に基づいていくつかの法定責任を負う可能性がある。証券を売却する証券保有者に、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本募集説明書の写しを提供する。私たちの知る限り、証券所有者の売却は、いかなる引受業者、ブローカー、または代理人と現在、証券保有者の証券売却についていかなる計画、手配、または了解を得ていない。

証券は、1回または複数回の取引で以下の場所で販売することができる

これらの販売は1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

23

証券の流通又はその他の面については、証券を売却する証券保有者は、ブローカー又は他の金融機関と裁定取引を行うことができる。このような取引の場合、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ取引中に空売り証券を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、証券保有者とのヘッジ中に証券空売り取引に従事することができる。証券を売却した証券所持者も、その証券を空にしてその証券を返却し、平倉がこのような空振りをすることができる。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、これらのブローカーまたは他の金融機関は、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。売却証券保有者は、ブローカーまたは他の金融機関に証券質を拘留することもでき、契約違反時には、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または改訂された)に従って質権証券を売却することができる。

証券を売却する所有者は、第三者とデリバティブ取引を達成することができ、または本募集明細書に含まれる証券を非公開協議の方法で第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の売却証券保有者質権の証券、または任意の売却証券保持者または他の人から借りた証券を使用して、そのような販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の売却証券保有者から受信した証券を使用して、これらの派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を使用することができる。このような売却取引の第三者は引受業者であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、任意の売却証券の所有者は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して空売り証券を販売することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

このような取引は大口取引や交差取引を含むことができる。交差取引とは，同一仲介人が取引双方でエージェントとして機能する取引である.

ある証券発売を作成する際に、必要があれば、募集説明書の副刊を配布し、売却証券保有者の名称、発売証券の総金額及び発売条項を掲載し、必要な範囲内で、(1)任意の引受業者、仲買業者又は代理人の名前又は名称、(2)販売証券保有者が補償する任意の割引、手数料及びその他の条項を構成し、及び(3)任意の許容又は現金化をブローカーに支払う割引、手数料又は割引を含む。吾等は、株式募集説明書のような追加の重要な資料を含む追加的な重要な資料を含む、いくつかの理由で証券保有者の株式売却を一時停止することができる。

24

売却証券保有者はまた、他の場合に証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。売却証券所持者から通知を受け、被贈与者、質権者、譲受人又はその他の権益相続人が当行証券を売却しようと意図した後、吾等は必要な範囲内でできるだけ早く本募集説明書の補足書類を提出し、その人が証券売却所有者であることを明確に示す。

証券保有者の売却は、転売または他の譲渡のたびの時間、方式、規模について私たちから独立して決定されるだろう。売却証券の保有者が本募集説明書下のいずれかまたは全部の証券を売却することは保証されない。また、証券を売却する証券保有者が、本募集明細書に記載されていない他の方法で証券を譲渡、配布、設計、または贈呈しないことを保証することはできません。また、本募集明細書に含まれる任意の証券法第144条に基づく資格のある証券は、本募集明細書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。証券は、登録またはカードを持ったブローカーまたは取引業者によって特定の州でしか販売できない。さらに、一部の州では、それらが登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格免除を取得し、条件を満たしていない限り、証券を販売してはならない

証券を売却する証券保有者および証券売却に参加する他の誰もが“取引法”の制約を受ける。取引法の規則は、証券保有者および任意の他の人が任意の証券を購入および売却する時間を制限することができるルールMを含むが、これらに限定されない。また、規則Mは、流通している特定の証券について誰でも市場ディーラー活動に従事する能力を制限することができる。これは証券の販売可能性および任意の個人または実体が証券の市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。

売却証券保有者は、その所有する証券の一部の株式の担保権益を随時質権又は付与することができ、売却証券保有者がその担保債務を履行できない場合、質権者又は担保当事者は、本募集説明書に基づいて、又は本募集説明書の改訂又は補充条項に基づいて、当該証券株式を随時発行及び売却して、質権者、譲受人又は他の権益相続人を含めて、本募集説明書下の売却証券保有者となることができる。その他の場合には、売却証券保有者も証券株式を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本目論見書における売却実益所有者となる。

実体である売却証券保有者は、目論見書を提出することにより、証券実物をそのメンバー、パートナー又は株主に配布し、本募集説明書に基づいてその構成要素とすることを選択することができる。当該等の会員、パートナー又は株主が吾等の共同会社でない場合、当該等の会員、パートナー又は株主は、登録声明により割り当てられた自由に流通可能な証券株式を取得する。

RE 2登録権協定に基づいて登録された証券については，吾らは，証券保有者1人1人およびそれに基づいて証券保有者を売却する代理人およびそのそれぞれの高級職員，役員，メンバー，マネージャー，パートナー，受託者，従業員および代理人およびその他の代表，相続人および譲受人，および証券法が指す証券保有者の売却を制御する他の者(あれば)，いくつかの法的責任(証券法下の法的責任を含む)について弁済または供出を行うことに同意している。証券売却所有者は、証券法下のいくつかの責任を含む、場合によっては私たちのいくつかの責任を賠償することに同意した

証券売却所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、証券販売取引に関与する任意の仲介人または引受業者に何らかの責任を賠償することができる。

登録費用に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分の“収益の使用”と題する部分を参照してください

25

法律事務

ワシントン州シアトル専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiは、今回の発行で私たちの法律顧問を務めているここで発売された証券の有効性を伝えてくれた

専門家

Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021年12月31日までの年次報告(Form 10−K)に登場するSarcos Technology and Robotics Corporationの合併財務諸表は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

26

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、我々は電子的に米国証券取引委員会に届出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

私たちのサイトの住所はwww.sarco.comです。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。証券を発売する条項を確立する任意の書類の表は、証拠品として登録説明書に提出され、本募集説明書は、登録説明書の一部であるか、または表8−Kの現行報告の表紙の下に提出され、引用的に本目論見書に組み込まれる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を読まなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開された入手可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、参照によって含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の文書を更新し続けるであろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録したことを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる書類を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(各場合、8−K表のいずれかに基づいて現在報告第2.02又は7.01項に提供されている文書又は文書の一部を除き、この表に提出されたこのような情報に関連する証拠物を除く)は、コスト募集説明書下の証券要約を終了又は完了するまでを参照する

27

本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書の写しは、このような証拠物が特に引用的に本入札明細書に組み込まれていない限り、そのような文書の証拠物を除いて、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、人の書面または口頭要求は、本入札明細書のコピーを以下の者に提供することができる

サコス技術とロボット会社は

650号南500西150号スイート

ユタ州ソルトレイクシティ、八四一九

注意：投資家関係

(888) 927-7269

28

サコス技術とロボット会社は

最大10，290，810株の普通株式
売却証券所持者

目論見書

2022年11月22日

本募集説明書または本募集説明書の追加または改訂以外に、他の情報を提供することは誰にも許可されていません。本入札説明書に含まれているまたは引用された情報が、本入札説明書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。