アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格10-Q
☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された四半期報告
現在の四半期 期間
2022年9月30日
☐移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告
からへの遷移 期間について
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
(明またはその他の司法管轄権 法団に成立する) | (委員会ファイル番号) | (税務署の雇用主 識別番号) |
(主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む:( |
適用されない |
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合) |
1934年証券取引法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
♪the the the | ||||
♪the the the | ||||
♪the the the |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社, か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☐
2022年11月21日までに、普通株9,424,000株を発行し、1株当たり額面0.01ドル。
BANNIXが会社を買収する。
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
ページ | |
第1部金融情報 | 3 |
項目1.財務諸表 | |
2022年9月30日現在の簡明貸借対照表(監査なし)及び2021年12月31日現在の簡明貸借対照表(重記) | 3 |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年1月21日(開始)から2021年9月30日までの未監査の概略経営レポート | 4 |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2021年1月21日(成立)から2021年9月30日までの監査されていない株主権益変動表 | 5 |
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年1月21日(開始)から2021年9月30日までの監査されていないキャッシュフロー表簡明レポート | 7 |
監査されていない簡明財務諸表付記 | 8 |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 27 |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 32 |
項目4.制御とプログラム | 32 |
第2部:その他の情報 | 33 |
項目1.法的訴訟 | 33 |
第1 A項。リスク要因 | 33 |
第二項未登録持分証券販売及び登録証券所得金の使用 | 35 |
項目3.高級証券違約 | 35 |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 35 |
項目5.その他の情報 | 35 |
項目6.展示品 | 36 |
第3部:サイン | 37 |
2
第1部-財務情報
BANNIX買収会社
監査されていない簡明貸借対照表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
(未監査) | (上記のように) | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
信託口座への投資 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債、普通株式、株主権益を償還可能 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
所得税に対処する | ||||||||
関係者の都合で | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
株式証法的責任 | ||||||||
引受業者割引を延期する | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
償還可能な普通株 | 帳簿価値で償還価値に増加する(償還時に信託形式で保有している金額に等しいが、1株10.10ドル以下ではない)||||||||
株主権益 | ||||||||
優先株、$ | 額面価値 ライセンス株; 発行済み株または発行済み株||||||||
普通株、額面$ | 権限を与える 株式を発行する 傑出した 株式(含まれない) 償還すべき株式と 在庫株)||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
国庫株を減額する | 普通株( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ||||||||
総負債、普通株式、株主権益の償還が可能 | $ | $ |
付記brはこれらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
3
BANNIXがbr社を買収
監査されていない経営簡明レポート
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | 2021年1月21日から9月30日まで | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
組織と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
信託口座利子収入 | ||||||||||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||||||||||
引受権証発行に関する支出を発売する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
その他の収入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税未払いの収入 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税支給 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||||||||||||||
1株当たり基本と希釈後の純収益(損失) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
付記brはこれらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
4
BANNIX 買収会社 監査されていない株主権益変動簡明報告書
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
普通株 | ||||||||||||||||||||||||
株(1) | 金額 | 追加実収資本 | 赤字を累計する | 在庫株 | 株主権益総額 | |||||||||||||||||||
2022年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
償還可能な普通株が償還価値に増加する | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
償還可能な普通株が償還価値に増加する | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
純収入 | — | |||||||||||||||||||||||
償還可能な普通株が償還価値に増加する | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
(1) |
5
2021年9月30日までの3ヶ月と2021年1月21日(開始)から2021年9月30日まで
普通株 | ||||||||||||||||||||||||
株(1)(2)(3) | 金額 | 追加実収資本 | 赤字を累計する | 在庫株 | 株主権益総額 | |||||||||||||||||||
2021年1月21日現在の残高(初期) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
保証人に普通株を発行する | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2021年3月31日現在の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
保証人に普通株を購入する | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年6月30日現在の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
初公募で690万単位を売却する | ||||||||||||||||||||||||
406,000個の個人販売単位を販売しています | ||||||||||||||||||||||||
393,000株の代表株を発行する | ||||||||||||||||||||||||
保証人の融資を没収することによる追加出資 | — | |||||||||||||||||||||||
引受商割引 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
延期引受割引 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
その他発売費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
株式承認証に関する要約コスト | — | |||||||||||||||||||||||
株式証負債の初歩的な分類−個人− | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
純損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
償還可能な普通株の増加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高、重記 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) |
付記brはこれらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
6
BANNIXがbr社を買収
未監査のキャッシュフロー簡明レポート
9月30日までの9ヶ月間 | 2021年1月21日から9月30日まで | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ( | ) | ||||
信託口座利子収入 | ( | ) | ||||||
株式承認証に割り当てられた要約コスト | ||||||||
流動資産と流動負債の変動状況: | ||||||||
前払い費用 | ( | ) | ||||||
所得税に対処する | ||||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
関係者の都合で | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
現金を信託口座に投資する | ( | ) | ||||||
信託口座から金を引き出して税金を払う | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
初公募株の収益は、引受業者の割引$を差し引く | ||||||||
個人配給会社が得た金を発行する | ||||||||
保証人に普通株を売却して得た金 | ||||||||
繰延発売コスト | ( | ) | ||||||
保証人への元票を支払う | ||||||||
スポンサーのローン | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純変動額 | ( | ) | ||||||
期初の現金 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動の追加開示: | ||||||||
株式証負債の初値を認める | $ | $ | ||||||
繰延引受手数料に応じて追加実収資本に記入する | $ | $ | ||||||
普通株の初期価値は償還される可能性があります | $ | $ | ||||||
償還可能な普通株が償還価値に増加する | $ | $ | ||||||
買い戻しは関連側に買い戻すべき在庫株 | $ | $ | ||||||
ローン対応の在庫株に買い戻しする--保証人 | $ | $ | ||||||
個人配給会社を発行して保証人にローンおよび引受票を返済する | $ | $ | ||||||
入札費用はスポンサーが支払う | $ | $ | ||||||
保証人の融資を没収することによる追加出資 | $ | $ | ||||||
方正株の配当 | $ | $ | ||||||
株式の価値を代表する | $ | $ |
付記brはこれらの監査されていない簡明な財務諸表の構成要素である。
7
BANNIXがbr社を買収
監査されていない簡素化財務諸表に付記する
注1-組織と業務の運営
組織と一般事務
Bannix Acquisition Corp.(“当社”)は新たに設立された空白小切手会社であり、2021年1月21日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。当社はいかなる特定の業務合併目標も選択しておらず、当社は業務合併について直接或いは間接的にいかなる業務合併目標と実質的な 協議を行うこともなく、当社を代表する誰も当社を代表していかなる実質的な 討論を開始することもない。
当社は2022年9月30日まで何の業務も開始していません。2021年1月21日(設立)から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立と初公募株(IPO)(以下、定義)と当社の初期業務合併目標の探索に関連しています。当社は最初に初期業務合併を完了するまで営業収入 は発生しません。当社は、初めて公募して得られた金及び権証負債の価値変動による営業外収入又は支出を含む現金利息収入及び現金等価物の形で営業外収入を発生させる。当社はスタートアップおよび新興成長型会社であるため、当社はスタートアップおよび新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。
融資する
当社の保証人は、Subash MenonとSudeesh Yezhuvath(その投資エンティティBannix Management LLPを通じて)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) とSeema Rao(“Rao”)(“保税人”)です。
当社の初公募の登録声明 はそれぞれ2021年9月9日および2021年9月10日(“発効日”)に発効を発表しました。brは2021年9月14日に6,900,000株のIPOを完了し、1株当たりの単位価格は10.00ドル(“単位”)と付記2で議論されています。単位あたり1株普通株(“公衆株”)、1株当たり11.50ドルで普通株と権利を購入することができます。各権利は、その所有者が企業合併完了時に1株普通株の10分の1(1/10)を得る権利を有するようにする。
初公募と同時に,当社は406,000個の私募単位(“私募機関”)の発行を完了した: 当社はいくつかの投資家に181,000個の私募単位を売却し,総現金収益は2,460,000ドルであり,保証人に225,000個の私募単位を追加発行し,1,105,000ドルの融資および保証人の当票の解約と交換した(付記4参照).各私募配給単位は1株の普通株、1部の償還可能な引受権証を含み、1株11.50ドルの価格で1株の普通株と1つの権利を購入する。各権利は、その所有者が企業合併完了時に1株普通株の10分の1(1/10)を得る権利を有するようにする。会社経営陣 はIPOと私募単位の純収益の具体的な応用に対して広範な適宜決定権を持っているにもかかわらず, のほとんどの純収益は一般的に業務統合を達成するために用いられている.
IPOに関する取引コスト は8,746,087ドルであり,発行時に支払う引受業者割引1,845,000ドル,将来支払う引受費用225,000ドル,引受業者に支払う代表株式公正価値2,861,040ドル,Anchor Investors株の公正価値3,244,453ドル,共同会社株式の公正価値10,834ドルおよびその他の発売コスト559,760ドルを含む.
8
信託口座
IPOが2021年9月14日に完了した後,IPOと私募から売却先の純収益から抽出した69,690,000ドル(単位当たり10.10ドル)が信託口座(“信託口座”)に入金され,米国政府証券に投資され,“投資会社法”第2(A)(16)節が定義されている。期限が180日以下の会社、又はメンバー枠を問わない投資会社は、会社が決定した“投資会社法”第2 a-7条に規定する条件を満たす限り通貨市場基金とする。信託口座の資金で稼いだ利息は、特許経営権と所得税義務(最大100,000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を当社に振り向けることができるほか、今回の私募単位の発行·売却収益は、(A) 自社が初期業務合併を完了するまで、(B)株主投票による自社改訂及び再記載された会社登録証明書の修正に関する任意の公開株を償還するまでは、信託口座から振り出されない。及び(C)当社が今回の発売終了後15ヶ月以内又は任意の延長期間内(適用法律の規定を受けて)に初回業務合併を完了できなかった場合は、当社の公衆株式を償還する。信託口座に入金される収益は、会社債権者の債権(ある場合)に支配される可能性があり、債権者の債権は、br社の公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。
初期業務組合
自発販売が終了してから、会社は15ヶ月間初期業務合併を完了した。しかし、当社が15ヶ月以内に初期業務合併を完了できないことが予想されるように、当社は初期株主の要求に応じて、取締役会決議により、業務合併完了期間を最大2回延長し、毎回3ヶ月延長することができる(業務合併完了総時間は最長21ヶ月)(“合併期間”)であり、発起人が追加資金を以下に述べる信託口座に入金することを条件とする。当社が大陸株式譲渡信託会社と本募集説明書の期日に締結した“定款”及び信託協定の条項によると、当社が初期業務合併を完了するための利用可能時間を延長するためには、発起人は適用の締め切りの5日前に事前に通知しなければならず、3ヶ月延期するたびに適用の締め切り当日又は前に信託口座に690,000ドル(1株0.10ドル)を入金しなければならず、総額は1,380,000ドル以下である。1株約0.20ドルです。もし会社が適用の締め切り の5日前に保険者から通知を受けた場合、会社は延期を希望し、会社は少なくとも適用の締め切りの3日前にプレスリリースを発表する意向を発表する予定だ。また、, 当社は適用された 締め切り翌日にプレスリリースを発表し、資金が適時に入金されたかどうかを発表する予定です。発起人及びその関連会社又は指定者は、会社が初期業務合併を完了する時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がない。当社が適用期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、当社はその後迅速であるが10営業日を超えない場合には、公衆株式を比例して信託口座に保有する資金を償還し、償還後直ちに残りの株主と取締役会の承認、解散及び清算を経て、いずれの場合もデラウェア州法律で規定されている債権者債権義務及び他の適用法律の要求brを遵守しなければならない。この場合、権利と引受権証は一文の価値もないだろう。また、ナスダック規則によると、どの初期業務合併も独立取締役の多数の承認を得なければならない。
当社は、最初の業務グループを再編し、公衆株主に株式の取引を所有させた後、会社が対象業務のほぼすべての持分または資産を所有または買収することを期待している。しかしながら、当社は、取引後に会社が目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を達成するために、または他の理由で、対象企業のこのような権益または資産を所有または買収する実質的にすべてよりも少ないように初期業務合併を手配することができるが、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収するために、または他の方法で対象企業の持株権を取得し、1940年の投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにすることができる。改正された(“投資会社法”)。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主は、取引後の会社の少数の持分を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において対象会社および会社に帰属する推定値に依存する。例えば、会社 は、発行されたすべての株式または他の株式と交換するために、会社が大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、会社は目標の100%持株権を獲得します。 しかし、大量の新株を発行したため, 初期業務合併直前の株主は、初期業務合併後の流通株を持つことができる多数未満である。取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の目標業務の持分または資産が100%未満である場合、そのような業務の所有または買収の部分は純資産の80%として推定される。初期業務合併が複数の目標業務に関連していれば、80%の純資産テストは、目標業務の買収が同時に完了していなくても、すべての目標業務の合計価値に基づいている。
9
当社は発売で得られた純額が当社の業務合併を完了させるのに十分であると信じていますが、当社はいかなる潜在的な目標業務も決定していないため、当社は特定の取引の資本需要を特定することができません。今回発売した純額が不足していることが証明されれば、業務合併の規模、目標業務を探すために使い切った利用可能な純収益 であっても、当社は初期業務合併後に相当数の公開発行株を償還する義務があるため、会社は追加のbr融資を求めることが要求され、この場合、会社は追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。また、会社は初期業務統合を完了するために多くの追加の普通株または優先株を発行するか、または初期業務統合を完了した後、または従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性がある。会社 には最高債務レバレッジ率がなく、会社がどれだけ債務を発生する可能性があるかに関する政策もない。会社が負担したい債務額 は,提案業務合併の事実と状況および潜在業務合併時の市場状況に依存する.現在、当社は、証券の売却や債務の発生による追加資金の調達について、いかなる第三者とも合意していません。適用証券法を遵守した上で、当社は初期業務統合を完了しながらこのような融資 を完了するだけである。
ナスダック規則は、初期業務合併は、初期業務合併合意を達成するために、1つまたは複数の目標企業と共に行わなければならず、これらの目標企業の公平時価合計は、信託口座に保有されている資産の少なくとも80%(相談料および信託口座が稼いだ収入の課税を含まない)であることを要求する。取締役会が目標業務の公正時価を独立に決定できない場合、当社は独立投資銀行や独立会計士事務所から当該等の基準の満足状況について意見を聞く。当社は初期業務合併に関連する複数の非関連業種の 業務を買収するつもりはありません。
当社は、初期業務合併が完了したときに株式を全部または一部公開する機会 (I)を株主総会を開催して初期業務合併を承認するか、または(Ii)カプセルによる を買収する機会をその公衆株主 に提供する。当社が株主の承認を求めて提案された初期業務合併や買収要約を行うかどうかは、当社が自ら決定します。株主は、当時信託口座に入金された金額に比例して彼らのbr株を償還する権利がある(最初は1株約10.10ドルであり、信託口座に保有していた資金から稼いだ任意の割合で計算した利息を加えていたが、以前は当社に納税義務を支払うために配布されていなかった)。
償還が必要な普通株の初期帳簿価値は,公開発行収益から(I)公開株式証の公正価値から(Ii)初公開先として売却された普通株の発売コストに相当する金額で入金される.会計基準編纂(“ASC”) 主題480“負債と権益”に基づいて、このような初期帳簿価値はIPO完了後に一時的権益に分類される
当社の改正及び再記載された登録証明書 は、いずれの場合も、その公衆株式の償還金額は、当社の業務合併完了直前及び後の有形資産純額 が5,000,001ドル未満であることを招いてはならない(当社が米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないようにする)。事業合併に関連する合意によれば、当社の公開株式の償還は、より高い有形資産純資産試験または現金要件を受ける可能性もある。 例えば、業務合併は、(I)目標またはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般会社用途のために現金をターゲットに移転すること、または(Iii)業務合併条項に従って他の条件を満たすために現金を保持することを必要とする可能性がある。会社が償還を有効に提出したすべての普通株式に、業務合併条項に従ってbrの現金条件を満たすために必要な任意の金額を支払う必要がある場合、当社の利用可能な現金総額を超える場合、会社は業務合併または償還を完了することはなく、償還を提出したすべての普通株はその所有者に返却される。
発起人、上級職員、役員及び代表(定義は付記5参照)は、(I)初期業務合併の完了に関連する創始者株式及び公衆株式の償還権を放棄することに同意し、(Ii)その創業者株式(定義は後述)に関する償還権及び株主投票に関連する公衆株式の償還権を放棄し、br社の改訂及び再記載された会社登録証明書の改訂を許可する。(Iii)当社が合併期間内に初期業務統合を完了できなかった場合、その創始者株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する。
10
当社の発起人は、第三者が当社又は当社と書面意向書、機密協定又は同様の合意又は企業合併協定を締結した予想対象企業が提供するサービス又は販売の製品に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.10ドル及び(Ii)信託口座の信託口座清算日までの実際の公開株式金額のうち小さい金額に低下させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.10ドル未満であり、支払税を減算した場合、その負債は、免除に署名した第三者または潜在的な対象企業のいかなるクレームにも適用されず、証券法に規定された負債を含む、信託口座に保有されている資金に対するすべての権利(免除の強制実行可能か否かにかかわらず)、また、今回発行された引受業者に対する当社の賠償による特定の債務に対するクレームにも適用されない。しかし、当社はその保証人にこのような賠償義務のための予約金を要求しておらず、その保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社の保証人の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって,当社はそのスポンサー がこれらの義務を履行できる保証はない.
流動資金、資本資源、持続的経営
同社の現金は2022年9月30日現在224,381ドル、運営資金赤字は1ドル
当社の2022年9月30日までの流動資金需要は、(1)保証人が28,750ドルを出資して普通株(“創設者株式”)を購入することと、(2)保険者と関連側が発売コストを支払うために融資を提供することで満たされる。また、可能な企業合併に関連する取引費用を支払うために、会社の保険者、保険者の関連会社及び/又は会社のある高級管理者及び取締役は、会社に運営資金融資を提供することができる(ただし義務はない)。2022年9月30日現在、会社の借金$
以上のことから、経営陣は、当社が2022年12月14日に満了した初期任期中に業務統合を完了したため、その経営ニーズを満たすために十分な資金や借入能力がない可能性があると考えている。この間、会社は、銀行口座を運営する資金を利用して既存の売掛金を支払い、潜在的な初期業務統合候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務合併の構築、交渉、完了を行う。本報告が提出された日まで、管理層は、会社の初期期限満了後に会社の期限を延長する意向を示している。
本報告書を提出した日から、会社はその強制清算日の12ヶ月以内になります。当社の持続経営考慮事項の評価については、当社は2022年12月14日までに業務合併を完了しなければなりません。その際,会社 が業務統合を完了できるかどうかは不明である.企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。当社は、業務合併及びその後可能な解散が発生しなければ、当社の清算日及び強制的な清算までの経営に必要な資金を満たすには不十分であることを決定しており、当社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。
このような財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、これらの調整は、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性がある。
11
リスク と不確実性
管理層は現在、新冠肺炎疫病が当社に与える影響を評価しており、ウイルス は当社の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響は本財務諸表作成日までまだ確定しにくいと結論した。財務諸表には、このような不確実性に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響 は、これらの財務諸表の日までは確定できません。 これらの財務諸表の日まで、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローへの具体的な影響も決定できません。
“インフレ低減法案” 消費税の成立を考える
2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。その他の事項のほか、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社が株を買い戻して新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の金額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし,消費税を計算するために,買い戻し会社は,ある新規発行株の公正時価と株式買い戻しの公正時価を同一納税年度内に純価値 とすることが許可されている.しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、乱用や租税回避を実行し、防止するために法規やその他の指導を提供することを許可されている。
2022年12月31日以降に発生する任意の償還または他の買い戻しは、企業合併、延期投票または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。 会社が企業合併、延期投票または他の方式に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期または他の方法に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併に関連するものではないが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは,業務統合を完了するために利用可能な手元現金や会社が業務統合を完了する能力 を減少させる可能性がある.
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注2-重要会計政策
デモベース
添付会社の財務諸表はドルで作成され、アメリカ公認の中期財務情報会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に符合し、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)が公布したS-X法規第8-03条に符合する。したがって、それらは米国公認会計原則によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明財務諸表は、列挙された期間の残高および結果を公報書に開示するために必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績 は必ずしも2022年12月31日までの予想業績を代表するとは限らない。
米国公認会計原則に従って作成された年度連結財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示 はすでに簡素化または漏れられている。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、会社が監査した合併財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。これらの総合財務諸表及びその付記は、会社が2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出した2021年1月21日(設立)から2021年12月31日までの10−K表年次報告書に含まれている。本明細書に含まれる2021年12月31日までの総合貸借対照表は、2021年12月31日までの監査された総合財務諸表からのものであるが、米国公認会計基準要求のすべての開示は含まれていない。
新興成長型会社状態
改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節の定義によると、当社は2012年に“我々の企業創業法案”(“JOBS法案”)の改正を開始し、他の非新興成長型上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、“サバンズ-オキシリー法案”404節の監査人認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されない。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行い、株主が以前に承認されていなかった金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。
また、雇用法案第102(B)(1)節では、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新たまたは改正された財務会計基準 を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社が延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業が異なる申請日 を有する場合、企業は新興成長型企業として、新しいまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは,当社の財務諸表を 新興成長型会社でも新興成長型会社でもない上場企業と比較する可能性があり,後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある。
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予算の使用
アメリカ公認会計原則に基づいてこのような審査されていない簡明財務諸表を作成する時、管理層は見積もりと仮定をしなければならず、審査されていない簡明財務諸表の期日に影響する既報資産と負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響する。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって近いうちに変化する可能性がある。
信用リスク集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険保証の250,000ドルを超える可能性がある。その会社はこれらの口座に損失を出していない。
初公募株に関する発売コスト
当社はASCサブテーマ340-10-S 99-1“見積費用”の要求を遵守しています。発行コストには、法律、会計、引受料、2022年9月30日までに発生するIPOに直接関連する他のコストが含まれています。初公募 を完了した後、発売コストは相対公開価値に基づいて初回公募で発行された分離可能金融商品 を受信した総収益に比べて計上される。私募株式証負債に関する発売コストは、発生した時に支出を計上し、経営報告書に営業外支出とする。普通株式に関する発売コストは、初公募完了後に仮株式に計上される(普通株は償還される可能性がある)。
アンカー投資家 と他の投資家
当社はSABテーマ5.aを遵守し、アンカー投資家及び他の投資家が買収した方正株式の推定値を説明する。ASC 470と従業員会計公告テーマ5 Aによると、アンカー投資家と他の投資家が買収した方正株は、会社の利益に対する出資額を代表し、発売コストとして記録され、発売と発売費用収益の減少に反映される。そこで、アンカー投資家に方正株式を売却し、他の投資家に方正株式を授与する際には、当該等の株式の推定値が繰延発売コストであることを確認し、相対公正価値基準に基づいて仮権益及び営業報告書を計上する。
金融商品の公正価値
当社の現金および流動負債の公正価値は、添付貸借対照表中の帳簿金額と同等であれば、短期的な性質である。
公正価値定義 は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または移転負債を売却するために課金される価格である。評価方法に用いる投入を優先順位付けする三級公正価値階層構造は以下のとおりである
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第1レベル投入-未調整br報告エンティティが計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー。
レベル2の投入--レベル1のオファーに加えて、直接または間接的に観察可能な資産または負債の投入。これらの は、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、同じまたは同様の資産または非アクティブ市場における負債の見積もり、資産または負債が観察可能な見積もり以外の投入(例えば、金利、波動性、前払い速度、クレジットリスクなど)を含むことができる。または主に市場データに由来するか、または関連または他の方法で市場データによって確認された投入に由来する。
第3レベルの投入-資産または負債の公正な価値を決定するための観察できない投入は、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティ自身の仮定を反映する。
信託公正価値br口座
信託口座の資産は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、通貨市場基金に保有されている。このような金融資産 は公正価値体系第1級内の経常的な基礎に従って公正価値に従って入金される。
権証責任の公正価値
当社はASCテーマ815“派生ツール及びヘッジ”に掲載された案内に基づいて、初めて公開募集及び私募発行した7,306,000件の株式承認証について入金し、この条項に基づいて、私募株式証は株本処理基準 に符合せず、そして負債と記録し、株式証を公開承認することは株式処理準則に符合する。そのため、当社は私募株式証を発行時に公正価値によって負債に分類し、報告期間ごとに公正価値に調整した。この負債は、私募株式証の行使または満期まで資産負債表毎に再計量され、公正価値の任意の変動は当社の経営報告書で確認される。
償還が必要な普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導によると、会社は償還可能な普通株を会計計算している。償還しなければならない普通株(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量されている。条件付きbrは、償還可能な普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに償還され、当社の制御範囲内だけではなく、一時的権益に分類され、その後、償還価値によって計量される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。初公募株の一部として販売されている会社普通株は何らかの償還権を有しており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられる。そのため、すべての6,900,000株が償還される可能性のある普通株はすべて帳簿純価値に記載され、一時権益に分類され、会社貸借対照表の株主権益部分にはない。償還が必要な普通株の初期帳簿価値は,公開発行に相当する収益(69,000,000ドル)から(1)公開株式証の公正価値(5,796,000ドル)を減算し,(2)公開発行単位である 部分販売の普通株の発売コスト(8,712,864ドル)を差し引いた金額で記録する.ASCサブトピック480−10−S 99−3 A(15)に記載された代替方法, {br)“償還可能証券の分類と計量”当社はすでに、初公募日から予想償還日までの間の初期帳簿額面と償還金額(1株当たり10.10ドル)との差額変動を計上する会計政策選択を行った。付加価値については,当社は業務合併に15カ月の時間 を要すると予想しているため,有効な 利息方法を用いて帳簿金額をその期間の償還価値に積算する。この変化は追加実納資本に反映されたり、追加実収資本がない場合には累積赤字に反映されたりする。
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1株当たり基本純収益(損失)の計算方法は,純収益(損失)を期内に発行された普通株の加重平均株式数を除く。
1株当たりの配当収益を計算するために、分母は、期間中に発行された普通株式の加重平均株式数と、普通株式等価物の数も含む(そのような普通株等価物に計上される場合、希薄化特性を有する)。希釈性普通株等価物は、在庫株方法を使用した株式および引受権証を含むことができる。
2022年9月30日現在、株式承認証の発行権価格が普通株の平均市場価格より高いため、7,306,000件の株式承認証 は1株当たりの償却収益計算から除外された。したがって,1株当たり純利益(損失)は列報のbr}期間の1株当たり損失とほぼ同じである。
普通株の1株当たり基本損失と希薄損失は以下のように計算される
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | 2021年1月21日から9月30日まで | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
普通株1株当たり収益(損失): | ||||||||||||||||
純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
普通株式加重平均シェア | ||||||||||||||||
1株当たりの基本的および減額収益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税
同社はASC 740“所得税”の項で所得税を計算している。ASC 740は、繰延税金資産および負債の確認を要求し、監査されていない簡明な財務諸表と資産と負債の課税基準との間の差の予想影響、および将来の税収利益が税収損失および税収控除から得られるため、所得税の確認を要求する。ASC
740はまた、繰延
納税資産の全部または一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定免税額が設定されるべきであることを要求する。当社の繰延税金資産は、2022年9月30日と2021年12月31日までに完全なbr推定準備を計上しています。会社の実質税率は(48.96)%である
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性brの会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予期される納税状況の確認閾値および計量プロセスを規定する。これらの利益を確認するためには、税務機関が審査した後、税務状況はより可能性が持続しなければならない。 ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、過渡期会計、開示および移行の廃止に関する指導を提供する。
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。未確認の税金割引はありません
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同社は米国とニュージャージー州を唯一の“主要”税務管轄区域と決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税 を納めています。これらの検査には、減額の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。会社の経営陣は未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している
最近の会計声明
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020−06、債務 −“転換および他のオプションを有する債務(主題470−20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己持分契約”(主題815−40)(“ASU 2020−06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモード をキャンセルし、エンティティ自身の株式における契約の株式分類に関連する派生商品範囲例外ガイド を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらの債務および独立ツールは、実体の自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求 を含む希釈後の1株当たり収益指針を改訂した。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。当社は2021年1月1日にASU 2020−06を採用しているが、ASU 2020−06を採用することは財務諸表に大きな影響を与えていない。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。
株に基づく報酬
当社は“ASC 718補償--会社役員と上級管理者に付与された創業者株補償について”を遵守している。買収した株式は、当社が初期業務合併を完了した場合(“帰属日”)に帰属する。取締役または上級管理者が保有する方正株式は、(1)企業合併完了後1年以内に売却または譲渡することができない、(2)信託口座の資金から償還または任意の清算分配を行う権利がない。当社は初公募株の日から15ヶ月の期間で企業合併を完了し、企業合併が完了していない場合、会社は清算を行い、株式は一文の価値もないものとなる。
方正株式は2021年9月8日に発行され、方正株式の帰属は、固定日ではなく、初期業務統合が完了した後である。ASC 718の方法は、帰属日を考慮せずに公正価値を決定するため、当社は方正株式2021年9月8日までの推定値を決定している。この評価により、2021年9月8日までの1株当たりの公正価値は7.48ドル、または合計7.48ドルとなった
注3-初公開
2021年9月14日、当社は初の公募を完了し、1株10.00ドルの買収価格で6,900,000株を売却し、その中には引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使することを含め、69,000,000ドルの毛収入が生じた。当社が販売している単位当たりの価格は10.00ドルで、普通株、株式承認権証、普通株、1つの権利を含む。1部の株式証明書所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性がある。各引受権証は、初期業務合併完了後または発売終了後12ヶ月以内に行使でき、初期業務合併完了後5年または償還または清算時により早く満期になる。すべての権利は所有者に普通株の10分の1を購入する権利を持たせる。普通株
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構成単位の権利証と権利 は52になる発送する2021年9月13日、すなわち最終募集説明書提出日の翌日、引受業者I-Bankers Securities,Inc.は、会社により早く独立取引を許可する決定を通知したが、会社が現在の8-K表報告および添付の監査された貸借対照表を提出したことを前提とし、このような独立取引をいつ開始するかを発表したプレスリリースを発表した。単位を構成する普通株、権利証、権利が単独取引を開始すると、所有者は単独の証券を保有し、単位を保有しなくなり(所有者が何の行動も取らなくても)、単位は取引されなくなる。
すべての6,900,000株の普通株 は、初回公募で単位の一部として売却され、償還機能を含み、会社清算に関連する場合には、業務合併に関連する株主投票又は要約買収又は会社登録証明書の何らかの改訂に関連する場合には、当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関するガイドライン(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によれば、当社のbr制御範囲内の償還条項のみが償還すべき普通株を永久株式以外のカテゴリに分類することを要求しているわけではない。
普通株はアメリカ証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導を受け、この指導はすでにASC 480-10-S 99に組み込まれている。権益工具が償還可能になる可能性がある場合、当社は、発行日(または当該工具が償還可能になる可能性がある日から)からその工具の最も早い償還日までのbr期間内に累積償還価値の変動を選択するか、または償還価値が変動したときに直ちに確認し、各報告期間終了時の償還価値に等しいように当該工具の帳簿額面を調整することができる。会社は償還価値が変化したときにすぐにこれらの変化を確認します。初公募終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの付加価値 を確認しました。普通株式の帳簿価値の変化により追加実収資本と累積損失の費用 を償還することができる。
次の表は、2022年9月30日まで、貸借対照表に反映されている普通株式 を照合した
普通株式は2021年12月31日に償還される可能性があります | $ | |||
また: | ||||
帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | ||||
普通株は2022年9月30日に償還される可能性があります | $ |
注4-個人配給
初公募および売却先を完成させるとともに、当社は複数の投資家に181,000個の私募単位を売却し、総現金収益は2,460,000ドルであり、約1,105,000ドルの融資の解約とそれなどの融資に対応する本票と引き換えに、保証人に225,000個の私募機関を追加発行した。各私募配給単位は1株の普通株、1部の償還可能な引当権証を含み、1株11.50ドルの価格で1株の普通株と1つの権利を購入する。
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付記5--関連先取引
方正 共有
2021年2月、保険者は2,875,000株の会社普通株(“方正株式”)を引受し、引受価格は28,750ドル、または1株0.01ドルであり、結成に関連している。2021年6月、会社は1,437,500株の方正株を買い戻し、総買い戻し金額は14,375ドルだった。IPO規模拡大に関連して、2021年6月10日、20%の株式配当により287,500株の方正株 を追加発行し、方正総流通株を1,725,000株にした。すべての株式金額と関連数字は遡及調整された。
Suresh Yezhuvathは2021年3月、他の投資家(“他の投資家”)に合計16,668株の方正株を無料で授与した。
発起人、他のbr投資家、アンカー投資家、取締役、および上級管理者は、以下のより早いbrが発生するまで、設立者株の譲渡、譲渡、または売却に同意する:(A)初期業務合併が完了した1年後、または(B)当社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了する日 は、すべての 公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があることをもたらす。当社 は禁売令などの譲渡制限のことです。それにもかかわらず、最初の業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日の任意の20取引日以内に、普通株の最終販売価格が1株12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)以上であれば、創業者の株式はロックを解除される。
運営資本ローン−スポンサー
企業合併に関連する取引費用を支払うためには、発起人又は発起人の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができる(ただし義務はない)。当社が業務合併を完了すれば、当社は当社に発行された信託口座の収益から融資を返済します。そうでなければ、融資は信託口座以外の資金のみから返済されるだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資を返済することができるが、信託口座のいかなる収益も融資の返済には使用されない。
初公開前の本票-保証人
当社は2021年2月15日にYezhuvathに無担保元票を発行し、これにより、当社は元金総額300,000ドルを借り入れることができ、今回発売した支出の一部とすることができます。その手形は無利子手形であり、担保もない。チケットの300,000ドルは2022年9月30日までにすべて抽出され、初公募終了時に発行された
IPO前のローン--保証人
IPOが完了する前に、当社はYezhuvathと追加の融資契約を締結し、具体的には以下のようにIPOの準備に関連する費用を支払います
当社はYezhuvathと以下のような融資契約を締結しました
1. | 融資契約によると、同社は約80.5万ドルを借り入れており、詳細は以下の通り |
a. | 50,000ドルの延期発行費用はスポンサーが直接支払います。 | |
b. | 会社はスポンサーから7,375ドルの在庫株を買い戻した。 | |
c. | 約747,625ドルの収益がスポンサーから直接入社した。 |
2. | ローン契約下の前金は無担保で、利息を計算しません。 | |
3. | 初公募が完了した後、ローンの返済/没収は以下の通り |
a. | 手形と融資プロトコルの最初の約1,030,000ドル(上記で議論した300,000ドル手形を含む)により,210,000個の個人配給単位が発行された. | |
b. | 次の75,000元のローンでは、計15,000個の個人配給単位が発行された。 |
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Yezhuvathは、超過配給の行使によって当社に225,000ドルの追加融資を提供することに同意しており、ビジネス統合時にのみbrを抽出することに同意しています。得られた金額は、超過販売株式の一部の増分引受割引を支払うために使用され、引受業者は、超過引受株式の受信を企業合併完了まで延期することに同意した。 Yezhuvathは、そのための追加証券を発行することなく、この金額を免除することに同意した。
2021年4月12日、当社はRaoと27万ドルの融資契約を締結した。このローンは利息と無担保がありません。初めての公募に成功したため、このローンは没収され、当社も返済せず、出資額 とみなされ、追加証券は発行されていません。
先に述べた以外に、当社は将来的にスポンサーや関連会社からいかなる運営資金ローンも借り入れることはないと予想される。2022年9月30日現在、いかなる運営資金ローン協議により、関連側の未返済残高には対応していない。
関係者の都合で
関連側の残高に対応する合計273,890ドルは、以下の取引を含む
1. | スバシュ·メノンは会社を代表して費用を支払った。2022年9月30日までに会社は彼に$を借りています |
2. | 発行規模の変化により,会社はBannix Management LLPから普通株700,000株を買い戻すことに同意し,総コストは7,000ドルであった。 |
3. | 行政支援協定によると、当社は2021年9月以来累計レンタル料63,333ドル、当社は上場企業となっています。 |
4. | 証券購入契約によると、関連側は当社に200,000ドルを貸し、貸主はそのうちの200,000ドルを没収すると予想される。 |
サポートプロトコルの管理
当社は、初公募日から、管理チームメンバーにオフィススペース、秘書及び行政サービスを提供する費用を保険者の関連会社に支払うことに同意し、金額は月5,000ドルです。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、当社は15,000ドルと
付記6--支払引受及び又は事項
登録 権利
関連側融資転換時に発行可能な方正株式,私募単位,株式承認証の所有者は登録権利 を持ち,当社には今回の発売発効日前または当日に署名した登録権協定 に従って保有する任意の証券の売却を登録することを要求する.これらの保有者は、販売のために証券法に基づいてこのような証券を登録することを要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。また,これらの 保有者は“搭載”登録権を持ち,その証券を会社が提出した他の登録声明 に格納する.
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引受業者協定
当社は引受業者に初公開発売日から30日間の選択権を付与し、追加購入で最大900,000単位で超過配給を補い、初公開発売日に全面的にbr}を行使する。
引受業者はIPO総収益の3%の現金引受割引、または合計2,070,000ドルを得る権利がある。このうち225,000ドルは,会社が業務合併を完了した場合にのみ保証人が引受業者に支払い,引受契約の条項 を満たす.また、引受契約の条項によると、引受業者は、引受契約の条項に基づいて、会社の初期業務合併を完了した後、初回公募株における売却単位の総収益の3.5%で業務合併営業費を徴収する権利がある。
初公募完了後、当社は引受業者(及び/又はその指定者)(“代表”)に393,000株の普通株を発行し、1株当たり価格は0.01ドル(“代表 株”)である。当社は、代表株式の推定公正価値(2,861,000ドル)を初公募の発売コストとし、償還可能株式に割り当てられた金額及び株式承認証負債に関する分配可能部分の支出について、仮株式にこの等コストを分配する。これらの引受業者に発行された普通株は、(I)企業合併が完了するまでそのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意するプロトコルの制約を受ける。また、引受業者(及び/又はその指定者)は、(I)業務合併の完了に関連する当該等の株式の償還権利 を放棄することに同意し、及び(Ii)初回公募完了から15ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合、信託口座から当該等の株式について割り当てる権利を放棄する。したがって、このような株式の公正価値は株主権益に計上される。2022年9月30日現在、代表はこれらの株式の支払いを行っておらず、負債額3,930ドルは貸借対照表の前払い費用に計上されている。
その他 投資家
2021年3月、他の投資家はSuresh Yezhuvathから合計16,668株の方正株を無料で獲得した。授与日には、当社の創設者株式に対する推定値は1株当たり約0.65ドルまたは合計10,834ドルとなる。
当社の他の公衆株主に付与される権利を除いて、他の投資家は、いかなる株主または他の権利も付与されていない。他の投資家は、信託口座に保有する創始者br株に関する資金を使用する権利がない。他の投資家が信託口座に保有する彼らが初回公募株時に購入した単位に関連する普通株の資金は、会社の他の公衆株主に与える権利と同じ権利を有することになる。
キャスター投資家
アンカー投資家はそれぞれ当社および保険者と書簡を締結し、この合意に基づき、アンカー投資家は二零二一年九月十四日の初公募完了時に181,000株の私募単位および二零二年九月九日に762,500株方正株式(“アンカー株式”)を購入する。買収の日、同社は創業者のbrの株を1株7.48ドルと推定した。
21
Anchor Investorsは、任意の株主または当社の他の公衆株主に付与された権利以外の任意の他の権利を付与されず、公正価値3,244,453ドルを超える名義で方正株を購入した。 各Anchor Investorは、当社と締結された単独交渉通信契約において、当社の初期業務合併を承認するために、そのAnchor 株に投票することに同意した。彼らが持っているAnchor株に対して、Anchor投資家は信託口座に持っている資金を得る権利がないだろう。アンカー投資家は、IPO時に購入した単位に関連する普通株式(購入した私募単位に含まれる普通株を含まない)が信託口座に保有する資金brを所有する権利を、当社の他の公衆株主に与える権利と同じである。
付記7-保証責任
ASCテーマ815“派生製品とヘッジ”に掲載された案内に基づいて、当社は初めて公開募集及び私募発行した7,306,000件の株式承認証 について入金し、この条項に基づいて、私募株式証は株式処理基準を満たしておらず、そして負債と記入した。そこで、当社は私募株式証を公正価値負債に分類し、各報告期間に公正価値に調整する。この負債は、私募株式証の行使または失効まで、資産負債表ごとに再計量され、公正価値の任意の変動は、当社の経営報告書で確認されます。私募株式証の公正価値は修正されたBlack-Scholesモデルを用いて推定された。推定モデルは、仮説株価、変動率、割引要因、その他の仮説などの情報を用いて、決済可能な価格を反映できない可能性があります。 のような私募株式証分類も報告期間ごとに再評価されます。公募株式証は株式処理分類 に符合する。
1部の株式承認証は所有者に1株11.50ドルの価格で当社の普通株を購入する権利を持たせ、本文で検討した調整の影響を受ける。また、(X)当社が普通株式1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(この発行価格または有効発行価格は当社取締役会が誠意に基づいて決定する)で追加株式または株式リンク証券を発行して資金を調達する場合、当社の発起人またはその関連側が保有するいかなる創始者株も考慮しない。発行前)(“新発行価格”), (Y)このように発行された総収益が持分収益総額の60%以上とその利息, 初期業務合併完了日に初期業務合併に利用可能な資金 (償還控除),および(Z)会社が初期業務合併を完了した前の取引日から20取引日以内の会社普通株の出来高加重平均取引価格 (この価格,(“時価”)1株当たり9.20ドル未満であれば、株式承認証の行使用価格は時価の115%に等しく調整され、以下の“償還株式証”項に記載の1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格は、時価の180%に等しく調整される(最近のセントまで)。
株式承認証は今回の発売終了から12ヶ月後或いは初回業務合併完了後に行使でき、当社の初回業務合併完了後5年、東部時間午後5:00或いは償還或いは清算時にもっと早い時間で終了する。
株式証明書の償還
当社は引受権証(当社への関連者への融資を支払うために保証人、初期株主、高級管理者、取締役またはその関係者に発行する私募株式証および任意の関係機関の引受証を除く)を部分的に償還することができ、株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルである
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● | 株式承認証が行使可能ないつでも |
● | 30日以上前に各名権証所持者に償還書面通知を出した後、 |
● | かつ、普通株の報告の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合にのみ、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日以内、および |
● | かつ、償還時および上記30日間にわたる取引期間内であり、償還日までの全30日間の取引期間内にのみ、当該等株式証に関する株式の発行に有効な登録声明がある場合。 |
もし当社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、管理層は、その持分証を行使したい所有者に、brの“キャッシュレス基礎”に基づいて株式承認証を行使することを要求する権利がある。経営陣がこの選択権を利用すれば、すべての株式証明書所有者は行権価格 を支払い、その数は(X)承認株式証の普通株式数に(X)承認株式証関連普通株式数を乗じて(Y)承認株式証行権価格を乗じた“公平市価”(以下に定義する)に等しい“公平市価”を提出する方法である。“公正市価” とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株式最終報告の平均販売価格を意味する。
会社が合併期間内に最初の業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所有者はその権証に関連するいかなるこのような資金も受け取ることができず、信託口座外に保有している会社のbr資産からそのような権証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
以下は、2022年9月30日現在、会社が発行した406,000件の私募株式証明書の公正価値レベルであり、これらの株式承認証は公正価値に応じて計量された負債に分類される
レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||
個人株式証明書 | $ | $ | $ | |||||||||
合計する | $ | $ | $ |
以下は2021年12月31日現在、会社が発行した406,000件の私募株式証明書の公正価値レベルであり、これらの株式承認証は公正価値に応じて計量された負債に分類されている
レベル1 | レベル2 | レベル3 | ||||||||||
個人株式証明書 | $ | $ | $ | |||||||||
合計する | $ | $ | $ |
次の表は、2022年9月30日までの会社私募株式証の推定に使用される主な投入とモデルをまとめたものである
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個人株式証明書 | ||||
採用した評価方法 | 改良版ブラック·スコアーズ | |||
株価.株価 | $ | |||
行権価格 | $ | |||
所期期限 | ||||
波動率 | % | |||
無リスク金利 | % |
次の表は、2021年12月31日までの会社私募株式証推定値に使用されている主な投入とモデルをまとめたものである
個人株式証明書 | ||||
採用した評価方法 | 改良版ブラック·スコアーズ | |||
株価.株価 | $ | |||
行権価格 | $ | |||
所期期限 | ||||
波動率 | % | |||
無リスク金利 | % |
次の表は、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のbr}第3レベル負債変化を示しています
私募株式証明書の2021年12月31日の公正価値 | $ | |||
私募株式証の公正価値変動 | ( |
) | ||
私募株式証の2022年3月31日の公正価値 | $ | |||
私募株式証の公正価値変動 | ( |
) | ||
私募株式証の2022年6月30日の公正価値 | $ | |||
私募株式証の公正価値変動 | ( |
) | ||
私募株式証の2022年9月30日の公正価値 | $ |
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次の表は、2021年1月21日(開始)から2021年12月31日までの私募株式証負債の変化を示し、経常的原則で計算し、3級に分類した
私募株式証明書2021年1月21日の公正価値(初期) | $ | |||
私募株式証明書は2021年9月14日の初期公正価値である | ||||
私募株式証の公正価値変動 | ( | ) | ||
私募株式証明書の2021年12月31日の公正価値 | $ |
注8-株主権益
優先株-2021年9月9日、当社は、その会社登録証明書を改訂し、再記載し、1株当たり0.01ドルの優先株の1,000,000株の発行を許可し、会社の取締役会が時々決定する可能性のある指定、投票権、および他の権利および特典を発行する。
普通株-会社は10,000,000株の普通株式を発行することを許可されており、1株当たり0.01ドル。2022年9月30日と2021年12月31日現在、普通株396.15万株が発行されている
発行された普通株式には、償還可能な6,900,000株は含まれていない。すべての普通株は保有者に一票を投じる権利を持たせる。会社が改訂·再記載した会社登録証明書について、ライセンス株式を増加させる それは.当社は2021年9月14日までに初公募が完了し、(1)6,900,000株の初公募売却先に関する株式、(2)初公募と同時に売却された私募単位に関する406,000株 株式、(3)1,725,000株方正株式および(4)393,000株代表株式 を含む9,424,000株の普通株が発行された。
在庫株2021年6月21日、発起人は、発起人実益によって所有される普通株式1,437,500株を会社に交付することに同意した。イエズワットに支払われるべき7,735ドルは、彼に発行された個人配給単位の一部として返済されている(付記4参照)
権利.権利Br社が企業合併中の生き残った会社でない場合を除いて、企業合併が完了した後、権利保持者は、権利保持者が企業合併に関連するすべての株式を変換したとしても、または企業合併前の活動に関する会社の登録証明書を修正したとしても、自動的に10分の1(1/10)の普通株式を取得する。企業合併が完了した後、当社がもはや既存の会社ではない場合、各権利保持者は、企業合併が完了したときに各権利関連普通株の10分の1(1/10)を得るために、その権利を肯定的に変換することを要求されるであろう。業務合併が完了した後、権利所有者は追加対価格を支払うことなく、その普通株の追加シェアを得ることができる。権利交換後に発行可能な株式は自由に取引可能となる(当社連属会社が保有する株式は除く)。もし当社が1つの業務合併について最終的なbr協定を締結し、当社が既存のエンティティではなくなる場合、この最終合意は権利所有者にbr}普通株式所有者を提供し、br}取引において普通株に換算した基準で同じ1株当たりのコストを徴収する。
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注9--その後の活動
当社は貸借対照表日以降本報告書提出日までに発生した後続事件と取引を評価しました。当社は、このような審査されていない簡明財務諸表の付記内で議論され、以下に記載された事項を除いて、当社は、そのような審査されていない簡明財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントを発見することはない。
2022年10月20日、証券購入契約に基づき、ネバダ州有限責任会社Instant Fame LLCは個人取引方式で、Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant VoraおよびSuresh Yezhuvathに合計385,000株の当社普通株、およびSuresh Yezhuvath(総称して“売り手”と呼ぶ)へ90,000株の私募単位を買収した。売り手は直ちに全収益を当社に貸し、当社の運営資金需要を満たす。このローンは清算や企業合併時に売り手によって没収されるだろう。この取引について、 各方面は取締役会が一定の変動があることに同意した。
このような理由から、スバシュ·メノンは会社の最高経営責任者と取締役会長を辞任し、ニコラス·ヘライルも最高財務官、秘書、戦略主管を辞任した。ダグラス·デイビスは会社の最高経営責任者(Br)に任命された。また,Balaji Venugopal Bhat,Subbanarasimhaiah Arun,Vishant Voraは会社役員を辞任した。バートさん、アーロンさん、ウォラさんは監査委員会に勤め、ハート型さんハートの委員会の議長を務めた。さんハート、アーロンさん、ウォラさんは賠償委員会に勤め、アラン·さんは委員会の議長を務めた。
取締役会も2人から7人に増加し,クレイグ·マシャックとダグラス·デイビスが取締役会連合議長に任命され,ただちに発効した。また,ジャマール·クルシード,エリック·T·シュス,ネッド·L·シーゲルが取締役会メンバーに任命され,付表14 Fメッセージが郵送10日後に発効することを宣言した。上記の辞任は、経営陣や取締役会と何の相違もあるわけではない。
Sudeesh Yezhuvathは2022年11月10日、個人的な理由で会社役員を辞任した。会社を辞めるのは経営陣や取締役会と何の食い違いがあるからではない。
取締役会メンバーの退職により空きが生じたbr取締役会は2022年11月11日に以下の決定を下した:(I)Jamie Khurshid、Ned Siegel及びEric Shussはそれぞれアメリカ証券取引委員会及びナスダック規則により財務を理解し独立した者と認定され、その後継者が資格に適合して委任されるまで監査委員会メンバーに任命されるが、付表 14 Fに関する資料声明を郵送しなければならない。クルシードは監査委員会の議長を務めるだろう。(Ii)シーゲル·さん、シュス·さん、クレイグ·マシャックはそれぞれ、米国証券取引委員会により独立者と認定されている。ナスダック規則は、後継者が資格を満たし、委任されるまで報酬委員会のメンバーを委任するが、別表14 Fに関する資料を郵送することに準じて給与委員会のメンバーに任命される。(Iii)DavisさんとMarshakさんは第IIIクラス役員に任命され,Suash Menonさんは第Iクラス役員に任ぜられ,別表14 F資料文の郵送により,Khurshidさん,Siegelさん,Shussさんが第IIクラス役員に任命された。
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項目2.経営陣の検討及び財務状況及び経営結果分析。
文脈に別の要求がない限り、言及された“私たち”、“br}”私たち“、”私たち“または”会社“はBannix Acquisition Corp.を指す。以下の議論は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明な財務諸表および関連する付記とともに読まなければならない。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A節と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節に適合する前向きな陳述が含まれている。私たちは、未来のイベントの現在の予想と予測に基づいて、これらの前向きな 陳述を行う。これらの展望性声明は私たちの既知と未知のリスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説は私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果を招く可能性があり、このような展望性声明が明示或いは暗示した任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは成果とは大きく異なる。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語または他の同様の表現の負の意味などの用語によって前向き陳述を識別することができる。 このような差異をもたらす可能性がある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年1月21日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている。
2021年9月14日,1単位10.00ドルで6,900,000単位の初公募株(“単位”)を完成させた。売却の単位は,引受業者の超過配給のすべての行使 を含む.各単位は私たちの普通株(“公衆株”)と、償還可能な引受権証を含み、1株当たり11.50ドルの価格で私たちの普通株と権利を購入する。各権利は、その所有者が企業合併完了後に私たちの普通株式の10分の1(1/10)を得る権利を有するようにする。
初公募と超過配給を完了すると同時に、406,000個の私募配給単位(“私募配給単位”)の発行を完了しました:特定の投資家に181,000個の私募ユニットを売却し、総現金収益は2,460,000ドルで、私たちの保証人に225,000個の私募単位を追加発行し、1,105,000ドルのローンと満期の本チケットと交換しました。各私募配給単位は私たちの普通株、償還可能なbr引受権証を含み、1株当たり11.50ドルの価格で私たちの普通株と権利を購入する。各権利は、所有者 が、私たちの業務統合を完了した後に、私たちの普通株式の10分の1(1/10)を得る権利を有するようにする。我々の経営陣はIPOと私募機関の純収益の具体的な応用に対して広範な裁量権を持っているが,ほとんどの純収益は我々の業務統合の整備に一般的に利用されているつもりである.
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2021年9月14日に初公募が完了した後、初めて公募、超過配給及び私募で得られた純額は合計69,690,000ドルで公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金された。
15ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く10営業日以下であり、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払い、利息(利息は に税金を納めなければならない純額、および解散費用を支払うための最高100,000ドルの利息)を含む当時発行されたbr}公衆株式数を含む総金額に相当する。この償還は、公衆株主が株主としての権利(適用法律に基づいてさらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、できるだけ早く合理的な範囲内で解散および清算し、各場合において、デラウェア州法律に基づいて債権者債権を規定する義務および他の適用法律の要求を遵守する。
私たちが初期業務統合を完了する計画が成功することを保証できません。
経営成果
私たちは設立から2022年9月30日までの活動全体を私たちの初公募株に準備しています。私たちは最初の業務統合が完了するまで、何の運営収入も発生しないだろう。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは純収益65,942ドル、運営コスト301,455ドルおよび所得税支出63,263ドル、私募株式証負債公平値変動未実現収益20,300ドル、および信託口座利息収入410,360ドルを記録した。
2022年9月30日までの9ヶ月間、当社の純損失は170,124ドルで、運営コスト743,647ドルおよび所得税支出63,263ドル、私募株式証負債公正価値変動未実現収益178,640ドルおよび信託口座利息収入458,146ドルを含む。
2021年9月30日までの3カ月間、吾等は118,827ドルの結成および運営コスト、および33,223ドルの私募株式証の発行に関する発売コストを含む147,990ドルの純損失を記録したが、一部は私募株式証負債の公正価値変動の未実現収益4,060ドルで相殺された。
2021年1月21日から2021年9月30日までの間に、成立および運営コスト120,043ドル、私募株式証の発行に関する発売コスト33,223ドルを含む純損失149,206ドルを記録したが、一部は私募株式証負債公正価値変動の未実現収益4,060ドルで相殺された。
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流動資金、資本資源、持続的経営
2022年9月30日現在、私たちの現金は224,381ドル、運営資金の赤字は181,424ドルです。
2022年9月30日現在、私たちの流動資金需要は、保険者が普通株に28,750ドルを出資し、保険者と関連側の融資で満たされ、発売コストを支払う。さらに、企業合併に関連する取引費用を支払うために、当社の保証人または当社の保証人の関連会社または特定の上級管理者および取締役は、運営資金ローンを提供する義務はありません。2022年9月30日現在、いかなる運営資金、スポンサーまたは関連側融資の下で、スポンサーと関連側に不足している金額は273,890ドルであり、他の未返済金額はない。
以上のような状況に基づき、経営陣は、業務合併完了の早い時期または本出願後1年以内に完了するため、十分な運営資金や借入金能力を有していないと考えている。この間、私たちは、これらの資金を使用して既存の売掛金を支払い、潜在的な初期ビジネス組合せ候補を識別して評価し、潜在的なbr}ターゲット企業の職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収するターゲット企業を選択し、ビジネス組み合わせを構築、交渉し、改善する。
10-Q表の本四半期報告書を提出した時点から、強制清算の日から12ヶ月以内に完了します。我々の持続経営考慮要因の評価 は2014−15年度会計基準更新(“ASU”)に基づき,“実体の持続経営企業としての能力の不確実性”を開示し,2022年12月14日までに業務統合を完了しなければならない。我々がこの時点で業務統合を完了できるかどうかは不明である.企業合併がこの日までに完了していない場合、 は強制清算し、その後解散する。会社の清算日までの運営需要,および強制清算には資金が十分ではないことが確認されており,業務合併が発生していなければ, およびその後可能な解散は,継続経営企業として経営を継続する能力を大きく疑ってしまう。
これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、継続的な経営企業として経営を継続できなければ、そうする必要があるかもしれない。
キー会計政策
アメリカ公認会計原則に基づいてこのような審査されていない簡明財務諸表を作成する時、管理層は推定と仮定をしなければならず、br}が審査していない簡明財務諸表の期日に影響する既報資産と負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
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権証責任の公正価値
当社はASC特別テーマ 815“派生ツール及びヘッジファンド”に掲載された案内に基づいて、初めて公開募集及び私募発行の引受権証について入金し、この条項に基づいて、私募株式証は株式処理の基準を満たしておらず、そして負債と記録している。そのため、当社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月を公正価値で私募株式証を負債 に分類し、各報告期間ごとに公正価値に調整する。この負債 は、私募株式証の行使または満期まで、資産負債表毎に再計量され、公正価値の任意の変動 は、当社の経営報告書で確認される。
償還が必要な普通株テーマ
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”における指導によると、会社はその普通株に対して償還可能な会計処理を行った。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または当社のbr制御範囲内だけではなく、不確定事件発生時に償還されるか)、一時株主に分類され、その後、償還価値に従って計量される。他のすべての時間において、普通株式 の株式は株主権益に分類される。IPO機能の一部として販売されている会社普通株 のある償還権は,会社の制御範囲内ではないと考えられ,将来的に不確実なイベントが発生した影響を受ける.そのため、償還される可能性のあるすべての普通株式は帳簿純価値に記載され、一時権益に分類され、会社貸借対照表の株主権益部分には計上されない。償還すべき普通株の初期帳簿価値は,公開発行された収益に相当する金額で入金 から(I)公開株式証の公開価値から(Ii)公開発行先の一部として売却された普通株の発売コスト を減算する.ASCサブトピック480−10−S 99−3 A(15)に記載された代替方法, “償還可能証券の分類と計量”当社は、初公開発売日から予想償還日までの初期帳簿額面と償還金額(1株当たり10.10ドル)との差額brの変動を計上する会計政策選択を行っている。増額については、当社は業務合併に15ヶ月の時間 を要し、それに応じて実際の利息法を用いて帳簿金額をその期間の償還価値に積算すると予想される。 このような変化は追加実収資本に反映されるか、または追加実収資本がない場合には、累積損失に反映される。
延期された 製品コスト
我々はASCサブトピック340-10-S 99-1“見積費用”の 要求を遵守する.私たちの発行コストには、法律、会計、引受料、2022年9月30日までのIPOに直接関連する他のコストが含まれています。初公募 を完了した後、発売コストは相対公開価値に基づいて初回公募で発行された分離可能金融商品 を受信した総収益に比べて計上される。私たちの権証負債に関する発売コストは発生した費用として計上され、私たちの経営報告書には非営業費用として記載されています。初公募完了後、当社の普通株式に関する発売コストは仮株式に計上される(普通株は償還される可能性がある)。
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最近の会計声明
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020−06、債務 −“転換および他のオプションを有する債務(主題470−20)とデリバティブおよびヘッジエンティティ自己持分契約”(主題815−40)(“ASU 2020−06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモード をキャンセルし、エンティティ自身の株式における契約の株式分類に関連する派生商品範囲例外ガイド を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらの債務および独立ツールは、実体の自己株に連結され、それで決済される。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールに対してIF変換方法を使用することを要求 を含む希釈後の1株当たり収益指針を改訂した。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。我々は現在,ASU 2020−06年度の財務状況,運営結果やキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明は、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。
表外手配
登録 権利
2021年9月14日に締結された登録権利協定によると、方正株式保有者、私募配給単位及び運営資金ローン転換時に発行可能なプライベート配給単位は、今回の発売締め切り前又は当日に署名された登録権協定に基づいて登録権を有し、転売のために当該等の証券を登録することを要求する。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い要求を含まない)を提出する権利があり、このような証券の登録を要求している。また,保持者は,我々の初期業務統合が完了した後に提出された登録 宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受業者協定
私たちは引受業者に初回公募日から30日間の選択権を付与し、最大900,000単位を追加購入して超過配給を補うことができ、brがあれば、初回公募価格で引受割引と手数料を差し引くことができる。この選択権は初公募時 に全面的に行使されている.
引受業者は、初公募株総収益の3%または2,070,000ドルの現金引受割引を得る権利があり、これには、引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合、合計225,000ドルの繰延引受割引が含まれている。引受契約の条項によると、事業合併が完了した場合にのみ、引受業者は保証人から引受者に支払われる。また、引受契約の条項によれば、引受業者は、初期業務合併が完了した後に、信託口座に保有する初公募株における売却単位の毛収入の3.5%の業務合併営業費を得る権利がある。
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第3項市場リスクの定量的·定性的開示について
我々は取引法ルール12 b-2で定義されている小さな報告会社 であり,本 項で要求される情報を提供する必要はない.
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および 表で指定された時間帯に、本報告のような“取引所法案”に提出された報告書に基づいて開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的としたプログラムである。情報開示制御の設計はまた、このような情報の蓄積を保証し、最高経営者および最高財務官を含めて、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、我々の管理層に伝達することを目的としている。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年9月30日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの認証者は、2022年9月30日まで、複雑な金融商品の財務報告と公正な価値計量の制御に重大な欠陥があるため、私たちの開示制御と手続きは有効ではないと結論した。
重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られないようにする。具体的には、公開株式証のいくつかの複雑な特徴の解釈と会計制御、および私たちのアンカー投資家株の公正価値計算 および発行コスト分配に関する影響は適切に設計され、報告されていないと結論した。
開示制御および手続きは、我々が“取引所法案”報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、そのような情報が蓄積され、必要な開示について決定するために、我々の最高経営者および最高財務官または同様のbr機能を実行する者を含む、私たちの管理チームに伝達されることを保証することを目的としている。
私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望まない。開示制御とプログラムは、その発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく合理的な保証を提供することしかできず、開示制御とプログラムの目標 を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの任意の評価は、私たちがある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベントの可能性のある仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来の条件でその宣言の目標を成功的に達成することを保証することはできない。
財務内部統制の変化 報告
最近の会計四半期では、財務報告の内部統制 は変化していない(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)、これらの変化は、財務報告の内部統制 に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。私たちは、上述したように、私たちの重大な弱点を補うために、財務報告の内部統制を改革している。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず,これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.
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第2部-その他 情報
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因
私たちは2022年9月30日まで、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務業績をタイムリーに正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
本四半期報告書“Form 10-Q”の他の部分で述べたように、我々の財務報告における内部統制には、会社の会計処理および複雑な金融商品の報告に関連する大きな欠陥があることが分かった。この重大な欠陥のため、私たちの経営陣は、2022年9月30日まで、私たちの開示統制と手続きが発効しなかったと結論した。第1部分第4項制御およびプログラム は、本四半期報告のテーブル10-Qに含まれていることを参照されたい。私たちはここで説明された重大な弱点を修復するための措置を取った。しかし、もし私たちが私たちの重大な弱点をタイムリーに補うことができない場合、あるいは私たちがより多くの重大な弱点を発見した場合、私たちは必要な財務情報をタイムリーに確実に提供できないかもしれません。私たちは間違って財務情報を報告するかもしれません。br}も同様に、私たちの財務諸表が適時に提出されなければ、普通株式上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があります。財務報告の内部統制には大きな弱点があり、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがすでに取って計画している措置 が発見された重大な弱点を補うこと、または将来、財務報告に対する十分な内部統制を実施し維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、いかなる追加の重大な弱点や財務業績が繰り返されないかを保証することはできない。私たちがコントロールやプログラムを強化することに成功しても, 将来的に、これらの 制御およびプログラムは、私たちの財務諸表の公正な報告を促進するために、違反を防止または識別するのに十分ではない可能性がある。
重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見と是正が得られないようにする。
効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは引き続き材料の欠陥を修復する措置 を評価するつもりだ。これらの救済措置は時間も高価である可能性があり,これらの計画 が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.
もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見すれば、このような新たに発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大な誤報の勘定や誤った陳述を開示する能力を防止または検出する能力を制限する可能性がある。この場合、定期報告書のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、適用される証券取引所の上場要求に加えて、投資家は私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、私たちの株価はしたがって下落する可能性がある。私たちはあなたに私たちが未来に取る可能性のあるどんな措置も未来の潜在的な重大な弱点を避けるのに十分だということを保証することはできません。
法律または法規の変更、またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、またはいかなる法律または法規にも従わない場合、 は、初期業務統合を交渉および完了する能力、および運営結果 を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律法規によって制限されている。私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会と他のbrの法的要求を遵守することを要求されるだろう。適用される法律法規の遵守と監視は非常に困難で、時間がかかり、コストがかかる可能性がある。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用の適用される法律や法規を遵守しない場合には、初期業務の組み合わせや運営結果を協議·完了する能力を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPAC と民間運営会社の商業合併取引の開示、シェル会社の取引に適用される財務諸表要求、米国証券取引委員会届出文書における提案された商業合併取引に関する予測の使用、商業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を提案することに関する提案された規則を発表した。そして特殊目的買収会社(“SPAC”)はどの程度“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、投資会社とみなされないようにし、それらがSPAC 期限、資産構成、業務目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。これらの規則を採用すれば,提案形式でも改訂された形でも であっても,初期業務統合の交渉や完了に要するコストや所要時間が増加する可能性があり,初期業務統合を完了する場合を制限する可能性がある.
2022年12月31日以降に行われる償還には、2022年の“インフレ率低減法案”に基づいて徴収された1%の消費税を納める必要があるかもしれない。
2022年8月16日、2022年“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法律に署名された。IR法案は,その他の事項を除いて,上場している米国国内会社と上場している外国企業のある米国国内子会社に対して2023年1月1日またはその後に株を買い戻し,新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主からではなく、買い戻し会社自体から徴収される。消費税の金額は一般的に買い戻し時の株公平時価の1%である。消費税を計算するために、買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純価値比較することを許可された。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。
私たちが2022年12月31日以降に行う企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しは消費税を支払う必要があるかもしれません。企業合併、投票延期、または他に関連する消費税をどの程度支払う必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値 、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併に関連するものではないが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また,消費税は両替所有者が支払うのではなく,我々が支払うため,消費税を支払う仕組みは決定されていない.上記のことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金の減少、または他の方法で業務統合を完了する能力 を抑制する可能性がある。
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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
本プロジェクト要求の開示は、当社が2021年9月9日と2021年9月14日にそれぞれ米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告を参考にして組み入れられる。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ない。
項目5.その他の情報
2022年10月20日、証券購入契約に基づき、ネバダ州有限責任会社Instant Fame LLCは個人取引方式で、Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant VoraおよびSuresh Yezhuvathに合計385,000株の当社普通株、およびSuresh Yezhuvath(総称して“売り手”と呼ぶ)へ90,000株の私募単位を買収した。売り手は直ちに全収益を当社に貸し、当社の運営資金需要を満たす。このローンは清算や企業合併時に売り手によって没収されるだろう。この取引について、 各方面は取締役会が一定の変動があることに同意した。
このような理由から、Subash Menonは会社の最高経営責任者を辞任し、Nicholas Hellyerは最高財務官、秘書、戦略主管を辞任した。ダグラス·デイビスは同社の最高経営責任者に任命された。また、Balaji、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Voraは会社役員を辞任した。ハートのさん、アーロンさん、ウォラさんが監査委員に就任し、ハート型さんハートが委員会の議長を務めた。さんハート、アラン·さん、ウォラさんが賠償委員会のメンバーになり、アラン·さんが委員会の議長を務めた。取締役会も2人から7人に増加し、クレイグ·マシャクとダグラス·デイビスが取締役会連合議長に任命され、直ちに発効した。また,ジャマール·クルシード,エリック·T·シュス,ネッド·L·シーゲルが取締役会メンバーに任命され,別表14 F情報 声明郵送後10日で発効した。上記の辞任は、経営陣や取締役会と何の相違もあったためではない。
2022年11月10日、スディシュ·イェジュヴァトは個人的な理由で取締役会長を辞任した。辞任は経営陣や取締役会とのいかなる食い違いによるものではない。
取締役会メンバーの退職により空きが生じ、取締役会は2022年11月11日に以下の決定を下した:(I)米国証券取引委員会規則によると、Jamie Khurshid、Ned SiegelおよびEric シュスはそれぞれ財務を理解し独立した人に決定され、br}を監査委員会メンバーに委任し、その後継者が資格を満たして委任されるまでサービスするが、この付表14 F資料の郵送制限を受けなければならない。クルシードは監査委員会の議長を務めるだろう。(Ii)米国証券取引委員会によれば、セゲルさん、シュースさん、クレイグ·マシャックがそれぞれ独立者と決定し、ナスダック規則は後継者が条件を満たし任命されるまで報酬委員会のメンバーに任命されるが、この特定のbr別表14 F情報の郵送を前提に行わなければならない。(Iii)DavisさんとMarshakさんは第III級取締役に任命され、Suash Menonさんは第I級取締役に任ぜられ、Khurshidさん、Siegel(Br)さん、シュースさんは第II級取締役に任命されたが、郵送別表14 Fの規程により規定される。
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項目6.展示品
展示品 番号をつける | 説明する | |
31.1* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席執行幹事及び首席財務官を認証する。 | |
32.1** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務責任者の認証 | |
101.INS* | XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | |
101.SCH* | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | |
101.CAL* | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF* | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | |
101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙対話データファイル-表紙対話データファイルは、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない |
* | 本局に提出します。 |
** | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、1934年に改正された証券取引法第18条の目的に基づいて届出が行われていないとみなされ、また、この文書に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除いて、1933年の証券法下のいずれの届出文書に引用されているとみなされてもならない。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の正式に許可された署名名人がその代表を代表して本報告に署名することを正式に依頼した。
BANNIXが会社を買収する。 | ||
日付:2022年11月21日 | 差出人: | /s/Douglas Davis |
名前: | ダグラス·デイビス | |
タイトル: | 共同議長兼最高経営責任者 | |
(首席行政官、会計·財務官) |
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