会社は、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する(I)株主会議を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは会社が決定します。株主は、企業合併完了前の2営業日前に計算された信託口座に保有されている金額(最初は1株10.00ドル)に比例して株式を償還する権利があり、信託口座から保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息を含み、これらの利息は以前に会社に解放されて納税義務を支払わなかった。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。

この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる5,000,001企業合併が完了した後、議決された株式の多数は企業合併に賛成する。法律や証券取引所上場規定が適用されて株主投票を必要としないが，当社が業務やその他の理由で株主投票権を持つことが決定されていない場合，当社はその会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)買収要約規則(“米国証券取引委員会”)に基づいて償還を行い，買収要約文書を提出し，掲載資料は米国証券取引委員会が業務統合を完了する前の委託書に記載されている資料とほぼ同じである。当社が企業合併について株主承認を求める場合、方正株式保有者は、企業合併の承認に賛成票を投じることに同意し、株主投票で企業合併を承認することに関連する当該等の株式の償還権を放棄する。しかし、いずれの場合も、同社は公開された株を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはない。この場合、当社は公開された株式や関連業務の合併を継続して償還することはなく、別の業務統合を求める可能性がある。また、各公共株主は、その公開発行された株を償還することを選択することができ、投票権がなく、彼らが本当に投票権があれば、提案された企業合併に支持または反対する投票権を有することができる。

上述したにもかかわらず、当社が株主の企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、当社の会社登録証明書は、当社の事前書面の同意を得ていない場合、公衆株主は、当該株主の任意の関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“団体”(1934年証券取引法(“取引法”第13節)の定義を参照)として、その合計20%を超える公開株式を償還することを制限される。

発起人は、(A)企業合併の完了に関連して保有する任意の創始者株式及び公開発行株式の償還権を放棄すること、及び(B)会社登録証明書の改訂を行わないこと、(I)会社が合併期間(以下の定義を参照)内に企業合併が完了していない場合に100%公開発行株式を償還する義務の実質又は時間、又は(Ii)株主権利又は初回合併前活動に関連する任意の他の条項に同意した。当社が公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当該等の改正及び(Iii)いずれも当社が業務合併を完了できなかった場合は、信託口座から関係方正株式の割り当てを償還する権利を放棄する会社は、2023年1月27日(または以下に述べる)までに追加資金を信託口座に入金しないことを選択する前に業務統合を完了する(“合併期間”)。当社が合併期間内に1つの業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清算盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く償還する100発行された公衆株式の割合は、1株当たりの価格で、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、稼いだ利息を含む(#ドル以下を差し引く)100,000(I)解散費用の支払利息)は、当時発行された公開株式数で除算され、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(更なる清算分配(ある場合)の権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、残りの株主及び当社取締役会の承認を得なければならず、各ケースはデラウェア州法律で規定されている債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定された義務の規定により制限される。

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が提案した初公募株又はその後に公開発行株を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記5参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、このような金は、信託戸籍内で公衆の株式を償還するために使用することができる資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位初公開価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。

発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社が取引契約を交渉している予想対象企業に任意のクレームを提起した場合、発起人は当社に対して責任を負い、信託口座中の資金金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.00ドル又は(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有する1株当たりの公開株式の低い金額に減少させ、いずれの場合も納税のために抽出可能な利息金額を控除することに同意する。この責任は棄権声明に署名した第三者のいかなるクレームにも適用されないどんなものもすべて信託口座への参入を申請する権利は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、最初の公開発行引受者に対する会社の賠償に基づいて特定の債務に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。また、以下のようなことが発生した場合執行された棄権は第三者に対して強制的に執行できないと考えられ、保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立した公共会計士を除く)、潜在的なターゲット企業、または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と契約を結び、信託口座に所有されているお金に対する任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する.

2022年7月25日、当社は株主特別総会を開催し、当社の業務合併完了の締め切りを2022年7月27日から2023年1月27日に延長する提案(以下、“延期修正案提案”と呼ぶ)を承認した。特別会議では，会社は株主にA類普通株の全部または一部を償還する機会を提供し，株主は保有している24,781,028A類普通株はA類普通株信託口座資金を比例して償還する権利を行使した。約$があります248,087,256(約$10.011株当たり)は、当該等償還所有者を支払うために信託口座から削除される。また，延期修正提案を承認する際に，会社は元金最高#ドルまでの約束手形(“延期手形”)を発行した1,924,356スポンサーには，この合意により，スポンサーは会社に最大#ドルを貸すことに同意した1,924,356それは.延長手形には利息が発生せず、(A)当社の業務合併完了日または(B)当社の清算日(早いものを基準)に全額返済しなければなりません 期限をさらに延長するためには，会社は27年後の業務合併を完了しなければならない^{これは…。}与えられた月に追加的な$320,7262022年7月27日から信託口座に入金しなければならない。会社が2022年7月27日から2023年1月27日までに業務合併を完了するために必要な毎月の追加月については、その後毎月27日またはその部分に入金しなければならない。2022年9月30日までに962,178私たちのスポンサーが信託口座に入金しました。2022年10月27日、スポンサーはドルに入金します320,726会社が業務合併を完了する期限を2022年11月27日まで延長する。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表作成の日までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表を作成する日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響はまだ確定できていない。これらの財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。

継続経営の考慮要素

2022年9月30日現在、同社は1,674,864現金と運営資金不足#ドル10,946,390.

業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。もし会社がもっと多くの資本を集めることができなければ、流動性を保存するために追加の措置を取る必要があるかもしれません。これは含まれるかもしれませんが、必ずしも削減に限定されるわけではありません

運営は、潜在的な取引の追求を一時停止し、管理費用を削減する。さらにその会社は清算しなければならないかもしれませんB有用性C合併は1年以内に完成されたものではない。

当社は、商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供するか、合併期間満了までに業務合併を完了することを保証することはできません。当社は現在業務合併を行っており、以下に付記6で述べたように、業務合併締め切りを延長する予定です。これらの条件は、同社がこれらの財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力を大きく疑わせている。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。

その後の修正)は、創業者の株式の譲渡により最初に受け取った金額を差し引く。2022年8月30日、当社はどの企業合併についても最終合意に達しているため、ロック条項はまだ救済されておらず、企業合併が発生するまで救済されることは不可能である。このような合意は、例えば、会社の株主の承認を得るために、いくつかの条件を遵守しなければならないかもしれない。そこで会社はこう決めました考えてみると企業合併は起こらない可能性がある違います。株式に基づく報酬支出は確認されなければならない。

行政支持協定

当社は2020年7月24日から契約を締結し、この合意に基づき、当社は保険者の両間連合会社に合計最高$を支払うことになります10,000すべての人は毎月事務空間、行政、支援サービスに使用されている。企業合併や会社清算が完了した後、協定は終了し、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年9月30日及び2021年9月30日まで3ヶ月及び9ヶ月間、当社は引受及び支払いを招く60,000そして$180,000それぞれ、これらのサービスの費用の中で。

関係者ローン

   企業合併に関する取引コストを支払うために、保険者、会社創設チームメンバー、またはその任意の関連会社は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”または“運営資金運営手形”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。2021年8月、スポンサーは#ドルまでの資金を会社に提供することを約束した1,500,000運営資金用途のためのローン。運営資金手形は利子を計上せず、企業合併完了後に全額返済する。会社が業務合併を完了していなければ，運営資金手形は償還されず，運営資金手形によって借りられたすべての金額が免除される。企業合併完了後，運営資金手形保有者(または譲渡許可者)は権利があるが，運営資金手形の全部または一部の未償還元本残高を，このように転換した運営資金手形元本金額を$で割ったその数に相当する運営資金株式承認証に変換する義務はない1.50それは.米国会計基準815によれば、変換オプションは、2つに分割され、派生ツールとして入金されるべきである。しかし、2022年9月30日及び運営資金手形を抽出する時、関連株式証明書の行使価格は株式証明書の公正価値より高い当社は保険者が運営資金手形を株式承認証の選択権に変換する可能性は極めて低いと信じている。そのため、同社は転換選択権に関するゼロ負債を記録した。

運営資金株式証の条項は、当社が私募方式で保証人に発行する引受権証の条項と同様に、当社の初公開発売と同時に行われる。運営資金手形は，慣例的な違約事件の影響を受け，違約事件の発生は，運営資金手形の未払い元金残高，および運営資金手形に関する他のすべての支払金の即時満期と対応を自動的にトリガする.残高は2022年9月30日と2021年12月31日まで#ドル1,500,000このローンの下で

スポンサーローン

2021年2月15日、スポンサーは当社に総額を提供することを約束した500,000運営資金用途のためのローン。これらの融資は無利子、無担保であり、業務合併が完了した後に返済される。会社が業務合併を完了していない場合、会社がその信託口座以外に資金が利用可能でない限り、会社に貸したこれらの融資に関連する金額はすべて免除される。2022年9月30日現在、ローン未返済残高は$0.

2020年6月24日、スポンサーは総額1ドルの融資を同社に提供することに同意した300,000本票による初公開(“新株手形”)に関する支出を支払う。新株手形は無利子手形で、2020年8月31日に早い時期または初公開発売完了時に支払われる。新株手形項下未返済残高$97,1262020年7月27日の初公募終了時に返済する。当社の関連会社とスポンサーが当社に立て替えた金は合計#ドルです265,763最初の公募に関連した費用を支払うことができますこの前金は利息を計算しないので，必要に応じて支払わなければならない.未返済の前払い#ドル265,7632020年7月27日の初公募終了時に返済されている。

2022年7月25日，延期改訂提案の承認について，会社は元金が$を超えない延期手形を発行した1,924,356スポンサーには，この合意により，スポンサーは会社に最大#ドルを貸すことに同意した1,924,356それは.延長手形に利息は発生せず、(A)当社の予備業務合併完了日または(B)当社の清算日(早いものを基準)に全額返済しなければなりません。この期限をさらに延長するために

会社は27年後の業務合併を完了しなければならない^{これは…。}与えられた月に追加的な$320,7262022年7月27日から信託口座に入金しなければなりません. 9月30日現在、スポンサーは$を入金しています962,178追加することは3か月内線です。2022年10月27日にスポンサーが追加で$を入金しました320,726これらの資金を信託口座に入金する。

2022年9月29日、スポンサーは同社に合計#ドルの融資を提供することに同意した1,500,000初期業務合併が完了するまで、業務合併及びその他の経営活動に関する費用を支払う。本手形に利息が含まれていない場合は、(A)当社が初期業務合併を完了した日又は(B)初期業務合併が発生していない場合には、本手形は償還中の早い者が全額返済されない。

信頼が広がる

2022年7月25日、会社は株主特別会議を開催し、延期修正案提案を承認し、会社の企業合併完了日を2022年7月27日から2023年1月27日に延長した。特別会議では，会社は株主にA類普通株の全部または一部を償還する機会を提供し，株主は保有している24,781,028A類普通株はA類普通株信託口座資金を比例して償還する権利を行使した。約$があります248,087,256(約$10.011株当たり)は、当該等償還所有者を支払うために信託口座から削除される。また、延期改訂提案を承認した際、会社は元金最大#ドルまでの延期手形を発行した1,924,356スポンサーには，この合意により，スポンサーは会社に最大#ドルを貸すことに同意した1,924,356それは.延長手形には利息が発生せず、(A)当社の業務合併完了日または(B)当社の清算日(早いものを基準)に全額返済しなければなりません。会社が2022年7月27日以降に業務合併を完了する期限をさらに延長するために、追加的に$を追加しました320,7262022年7月27日から信託口座に入金しなければならない。会社が2022年7月27日から2023年1月27日までに業務合併を完了するために必要な毎月の追加月については、その後毎月27日またはその部分に入金しなければならない。

業務合併

2022年8月30日、当社、LMA合併子会社、Abacus合併子会社、フロリダ州有限責任会社長寿市場資産有限責任会社(“LMA”)およびフロリダ州有限責任会社(“Abacus”)Abacus清算有限責任会社は合意および合併計画(“合併合意”)を締結し、このような合意および計画によると、合併プロトコルによると、(I)LMA合併子会社はLMAと合併してLMAに組み込まれ、LMAは引き続き当社の直接全額付属会社として合併し、(Ii)Abacus合併子会社はAbacusと合併してAbacusに編入される。Abacusは当社の直接全額付属会社として合併後も存続しています。ある条件の満足により、業務合併は2023年第1四半期に完了する予定だ。合併プロトコル条項の規定の下で、LMAおよびAbacusの発行および返済されていない有限責任会社の権益保持者に関する合併費用総額は約$を含む531.8百万ドルは、いくつかの新しく発行された会社A類普通株で支払われ、価値とみなされます10.00各株、合併総費用の一部は、いくつかの条件を満たした後に現金で支払う。

合併協定の詳細については、会社が2022年8月30日と2022年10月14日に提出した最新の8-K表報告書と、会社が2022年10月14日に初めて米国証券取引委員会に提出した予備委託書(時々改訂される場合がある)を参照されたい。

いくつかの限られた例外を除いて、B類普通株の株式は、(A)までに譲渡、譲渡または売却することができない(会社の高級管理者および取締役、および保険者に関連する他の個人または実体を除いて、それらの各々は同じ譲渡制限を受けるであろう)1年企業合併完了後又は(B)企業合併後、(X)A類普通株の最終販売価格が$以上である場合12.00少なくとも開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内の1株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整)150(Y)会社が清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了した日は、すべての株主が、その普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある。

株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。しかし、当社は引受権証を償還することはなく、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行されたA類普通株式発行の有効な登録声明が発効しない限り、A類普通株株式に関する現行の目論見書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができ、株式証明書が無現金ベースで行使できる場合を除き、当該等の無現金行使は証券法による登録を免除することができる。

A類普通株承認株式証の償還·株式承認証が行使可能になると、会社はAクラス普通株の発行済株式証明書を償還することができる：

株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかしながら、以下に述べる以外に、株式承認証は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することについて調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

また、(X)会社が企業合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る9.20A類普通株1株(発行価格又は有効発行価格は当社取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行する場合は、保険者又は当該関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式を考慮しない)(“新規発行価格”)、(Y)当該等の発行総収益が超える60企業合併完了日(償還純額を差し引く)が企業合併融資の権益収益総額とその利息のパーセンテージ、及び(Z)当社が企業合併を完成する前の取引日から20取引日以内に、会社A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格即ち“時価”)が1株当たり9.20ドル未満であれば、株式証の行権価格は時価と新発行価格の中で高い者の115%に調整(最も近い)となる。“償還現金株式承認証”と“A類普通株式承認証”に隣接する上記1株10.00ドルと18.00ドルの償還トリガ価格は(最も近い)に調整される100%和180時価と新発行価格の中で高い者の割合。

私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同様であり、(X)私募株式証明書および私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株株式は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却が可能であるが、いくつかの限られた例外を除く。(Y)個人配給承認持分証は、現金なしに行使及び償還できなくなり、当該等株式証が初期購入者又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、及び(Z)個人配給承認持分証及びプライベート配給承認株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株式は、登録権を有することができる。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

長期購入プロトコルの推定値は会社単位の公開取引価格を用い，長期購入単位が会社の公開取引単位に相当する事実，および単位の公開取引価格に基づいて(I)市場の初期業務合併に対する期待と(Ii)会社が単位内の普通株を償還する価格を$と考慮した10.00初期業務統合が発生していなければ、1株となる