アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
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1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
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1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼文書番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
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(税務署の雇用主 識別番号) |
(主な行政事務室住所、郵便番号)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
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取引コード |
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登録された各取引所の名称 |
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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
☐ |
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大型加速ファイルサーバ |
☐ |
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ファイルマネージャを加速する |
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☒ |
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規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように):はい
2022年11月21日までに
東方資源買収会社
2022年9月30日までの四半期10-Q表
カタログ
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ページ |
第1部-財務情報 |
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第1項。 |
財務諸表 |
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2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 |
1 |
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2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務報告書(未監査) |
2 |
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2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字簡明総合変動表(未監査) |
3 |
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2022年9月30日までの9ヶ月間簡明合併キャッシュフロー表a発送する2021年(監査なし) |
4 |
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簡明合併財務諸表付記(未監査) |
5 |
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第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
22 |
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第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
26 |
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第四項です。 |
制御とプログラム |
26 |
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第2部-その他の資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
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第1 A項。 |
リスク要因 |
27 |
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第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
27 |
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第三項です。 |
高級証券違約 |
27 |
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第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
27 |
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五番目です。 |
その他の情報 |
27 |
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第六項です。 |
陳列品 |
28 |
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サイン |
29 |
i
東方資源買収会社
簡明合併貸借対照表
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9月30日まで |
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十二月三十一日 |
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2022 |
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2021 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産 |
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現金 |
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前払い費用 |
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流動資産総額 |
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信託口座に持っている現金と有価証券 |
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総資産 |
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償還可能なA類普通株負債と株主損失 |
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流動負債: |
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費用を計算する |
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所得税に対処する |
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関係者手形の支払い |
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流動負債総額 |
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繰延引受料に対処する |
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長期購入契約負債 |
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株式証法的責任 |
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総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記6) |
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A類普通株は、償還が必要かもしれません。$ |
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株主損失額 |
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優先株、$ |
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A類普通株、$ 償還可能な) |
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B類普通株、$ |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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株主損益総額 |
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総負債、償還可能なA類普通株と株主損失 |
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付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
東方資源買収会社
業務報告書を簡明に合併する
(未監査)
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9ヶ月の間に 9月30日まで |
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9ヶ月の間に 9月30日まで |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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組織と運営コスト |
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運営損失 |
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その他の収入: |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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長期購入プロトコル負債の公正価値変動 |
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稼いだ利息-銀行 |
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信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
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その他の収入 |
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所得税前純収益 |
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所得税費用 |
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純収益(赤字) |
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基本的に希釈された加重平均流通株は 償還可能なA類普通株 |
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1株当たり基本的に希釈して純利益(損失) 償還可能なA類普通株 |
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基本的に希釈された加重平均流通株は 普通株を償還してはいけない |
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基本と希釈後の1株当たり純収益(損失)は,普通株を償還することはできない |
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付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
東方資源買収会社
簡明合併株主損失変動表
(未監査)
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2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 |
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A類 普通株 |
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クラスB 普通株 |
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その他の内容 支払い済み |
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積算 |
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合計する 株主の |
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株 |
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金額 |
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金額 |
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資本 |
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赤字.赤字 |
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赤字.赤字 |
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残高-2022年1月1日 |
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純収入 |
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残高-2022年3月31日 |
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純損失 |
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残高-2022年6月30日 |
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A類普通株の償還価値の再計量 |
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純損失 |
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残高-2022年9月30日 |
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2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 |
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A類 普通株 |
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クラスB 普通株 |
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その他の内容 支払い済み |
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積算 |
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合計する 株主の |
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株 |
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金額 |
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金額 |
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赤字.赤字 |
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赤字.赤字 |
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残高-2021年1月1日 |
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純収入 |
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残高-2021年3月31日 |
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純損失 |
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残高-2021年6月30日 |
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残高-2021年9月30日 |
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付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
東方資源買収会社
簡明合併現金フロー表
(未監査)
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9ヶ月の間に 9月30日まで |
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|
9ヶ月の間に 9月30日まで |
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2022 |
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2021 |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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長期購入プロトコル負債の公正価値変動 |
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信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 |
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経営性資産と負債変動状況: |
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前払い費用 |
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費用を計算する |
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所得税に対処する |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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A類株信託口座を償還して現金化する |
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信託口座に支払う |
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納税のための信託口座の引き出し |
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投資活動が提供する現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注1.組織機関と業務運用説明
華東資源買収会社(“当社”)は、2020年5月22日にデラウェア州に登録して設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。LMA Merger Sub,LLC(“LMA Merge Sub”)およびAbacus Merger Sub,LLC(“Abacus Merge Sub”)はいずれも当社の完全子会社であり,2022年8月19日にデラウェア州有限責任会社として設立された。
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2022年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間のすべての活動は、当社の設立、その初公開発売(“初公開発売”)(以下に述べる)および初公開発売後に業務合併の目標会社を決定し、それを完成させることなどの業務合併に関係している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。2022年6月までに信託口座中の資産が清算され、その後現金形式で保有され(以下に述べる)、当社は初公募株で得られた収益から利子収入の形で営業外収入を発生させる。
当社が初めて公募した登録書は2020年7月22日に発効を発表した。開ける
初公募が終了すると同時に当社は完成した
2020年8月25日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、追加を招いた
取引コストの合計は$
2020年7月27日の初公開終了と2020年8月25日に超過配給選択権を行使した後、
会社経営陣は、初公募株や私募株式証の売却純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合のために使用される予定である。会社は1つ以上の目標企業との初期業務合併を完成しなければならない。これらの目標企業の公平な市場価値を合わせると少なくとも等しい
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
会社は、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会をその株主に提供する(I)株主会議を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは会社が決定します。株主は、企業合併完了前の2営業日前に計算された信託口座に保有されている金額(最初は1株10.00ドル)に比例して株式を償還する権利があり、信託口座から保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息を含み、これらの利息は以前に会社に解放されて納税義務を支払わなかった。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。
この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる
上述したにもかかわらず、当社が株主の企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、当社の会社登録証明書は、当社の事前書面の同意を得ていない場合、公衆株主は、当該株主の任意の関連会社又はその株主と一致して行動するか、又は“団体”(1934年証券取引法(“取引法”第13節)の定義を参照)として、その合計20%を超える公開株式を償還することを制限される。
発起人は、(A)企業合併の完了に関連して保有する任意の創始者株式及び公開発行株式の償還権を放棄すること、及び(B)会社登録証明書の改訂を行わないこと、(I)会社が合併期間(以下の定義を参照)内に企業合併が完了していない場合に100%公開発行株式を償還する義務の実質又は時間、又は(Ii)株主権利又は初回合併前活動に関連する任意の他の条項に同意した。当社が公衆株主に公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当該等の改正及び(Iii)いずれも当社が業務合併を完了できなかった場合は、信託口座から関係方正株式の割り当てを償還する権利を放棄する
発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者が提案した初公募株又はその後に公開発行株を買収した場合、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公開株式は、信託口座から清算分配を得る権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記5参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、このような金は、信託戸籍内で公衆の株式を償還するために使用することができる資金に含まれる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たりの価値は、単位初公開価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社が取引契約を交渉している予想対象企業に任意のクレームを提起した場合、発起人は当社に対して責任を負い、信託口座中の資金金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.00ドル又は(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有する1株当たりの公開株式の低い金額に減少させ、いずれの場合も納税のために抽出可能な利息金額を控除することに同意する。この責任は棄権声明に署名した第三者のいかなるクレームにも適用されないどんなものもすべて信託口座への参入を申請する権利は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、最初の公開発行引受者に対する会社の賠償に基づいて特定の債務に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。また、以下のようなことが発生した場合執行された棄権は第三者に対して強制的に執行できないと考えられ、保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立した公共会計士を除く)、潜在的なターゲット企業、または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と契約を結び、信託口座に所有されているお金に対する任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、保証人が債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する.
2022年7月25日、当社は株主特別総会を開催し、当社の業務合併完了の締め切りを2022年7月27日から2023年1月27日に延長する提案(以下、“延期修正案提案”と呼ぶ)を承認した。特別会議では,会社は株主にA類普通株の全部または一部を償還する機会を提供し,株主は保有している
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表作成の日までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの財務諸表を作成する日まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響はまだ確定できていない。これらの財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
継続経営の考慮要素
2022年9月30日現在、同社は
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。もし会社がもっと多くの資本を集めることができなければ、流動性を保存するために追加の措置を取る必要があるかもしれません。これは含まれるかもしれませんが、必ずしも削減に限定されるわけではありません
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
運営は、潜在的な取引の追求を一時停止し、管理費用を削減する。さらにその会社は清算しなければならないかもしれませんB有用性C合併は1年以内に完成されたものではない。
当社は、商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供するか、合併期間満了までに業務合併を完了することを保証することはできません。当社は現在業務合併を行っており、以下に付記6で述べたように、業務合併締め切りを延長する予定です。これらの条件は、同社がこれらの財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力を大きく疑わせている。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。
付記2.主要会計政策の列報とまとめ根拠
陳述の基礎
添付されている審査されていない簡明総合財務諸表はアメリカが公認した中期財務資料会計原則(“GAAP”)及び証券法による表格10-Q及びS-X条例第8条の指示に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化、集約または漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、会社が2022年6月22日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。添付されている2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は、この文書に含まれる監査済み財務諸表から派生したものである。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの期間または今後のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
予算の使用
公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成し、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響するように管理層に推定及び仮定を要求する。
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2022年6月、会社は信託口座に保有するすべての投資を清算し、その後現金形式で信託口座に保有する。
信託口座に保有する有価証券
2022年6月までに、会社のポートフォリオは“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券からなり、満期日は
上記付記1で述べたように、2022年9月30日現在、信託口座のほとんどの資産は現金形式で保有されている。2021年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は通貨市場基金に保管されており、これらの基金は主に米国債に投資されている。
償還可能なA類普通株
会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に従って、償還が必要かもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全にないときに償還されるか)が一時株式に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還する必要があるA類普通株は償還価値を仮権益として列報し、会社総合貸借対照表の株主権益部分にはいない可能性がある。
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
2022年9月30日と2021年12月31日に、簡明連結貸借対照表に反映されたA類普通株は次の表で入金された
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償還可能なA類普通株2021年12月31日 |
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帳簿価値と償還価値の再計量 |
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信託口座への供出 |
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償還可能なA類普通株 |
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デリバティブ金融商品
同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。当社の派生ツールは公正価値記録に基づいて、報告日ごとに値を再推定し、価値変動を総合経営報告書に報告することを公正に許可している。派生ツール資産および負債は、簡明総合貸借対照表内で簡明総合貸借対照表の日付から12ヶ月以内に現金純額決済または変換を行う必要があるかどうかによって流動または非流動貸借対照表に分類される。当社はすでに株式証明書及び追加株式承認証の長期契約を派生ツールと確定した。金融商品は派生ツールの定義に符合するため、株式証と追加株式証の長期契約は発行時及び各報告日にASC 820“公正価値計量”によって公正価値計量を許可し、そして変動期間内に総合経営報告書で公正価値変動を確認する。
所得税
同社は貸借対照法に従い、ASC 740“所得税”に基づいて所得税を会計処理している。繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。あったことがある
私たちの有効税率は
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。他の事項を除いて、IR法案は新しいアメリカ連邦を規定しています
普通株1株当たり純収益
会社はASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示を遵守している。1株当たり純収益(損失)の算出方法は,純収益(損失)を期内に発行された普通株の加重平均株式数で除したが,没収可能な普通株は含まれていない。当社では初公開発売および私募で販売されている引受権証購入合算は考慮していません
同社の簡明総合経営報告書には、1株当たり収益(損失)の2段階法のような方式で償還可能な普通株1株当たり収益(損失)を列記することが含まれている。償還可能な普通株1株当たりの基本収益(損失)と希釈後収益(損失)の算出方法は,収益(損失)の割合をその期間に償還可能な普通株の加重平均で割る。純収益(損失)はA類株とB類株の間に一定の割合で平均的に分配され,その基礎はその期間に発行された普通株の加重平均株式数である
ASC主題480-10-S 99-3 Aと一致し、Aクラス普通株償還可能株式に関連する再計量は、償還価値がその公正価値に近いので、1株当たり収益(損失)には含まれない。1株当たりの普通株の減額収益(損失)の計算はすでに発行された株式権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するからである。しかしながら、1株当たり収益を希釈する計算には、当該株式等の株式又は事項の過渡期を解決する初日から没収すべき株式が含まれている。
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している
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この3か月 9月30日まで |
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この3か月 9月30日まで |
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9か月で終わる 九月三十日 |
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9か月で終わる 九月三十日 |
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2022 |
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純収益(赤字) |
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株主は純収益を占めなければならない |
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A類普通株を償還できる |
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分子:償還可能なカテゴリーに分配可能な収益(損失) 普通株 |
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分母:基本と希釈後の加重平均フロー株、 A類を償還できる |
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基本と希釈して1株当たりの収益(損失)を償還することができる A類 |
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償還できないA類とB類普通株 |
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分子:償還不能に分配できる収益(損失) A類とB類普通株 |
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分母:基本と希釈後の加重平均フロー株、 償還できないA類とB類 |
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基本と希釈後の1株当たりの純収益(損失)は償還できない A類とB類 |
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信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険加入範囲#ドルを超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はASC第820テーマ“公正価値計量”の項下の金融商品の資格に符合し、その公正価値は添付の簡明総合貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
公正価値計量
当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する
当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1: |
活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する。 |
第2レベル: |
レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。 |
第3レベル: |
資産や負債の定価で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。 |
はい。場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
再分類する
ある前期額は現在の列報方式に適合するように再分類された。
最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は、米国証券取引委員会の届出文書の定義に適合する公共業務エンティティに対して2022年1月1日に施行され、米国証券取引委員会の定義に適合するより小さい報告会社の実体を含まず、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければならない。同社は2024年1月1日にこの基準を採用する予定で、ASU 2020-06がその財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローに及ぼす影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えない。
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
注3.公開発売
初公募により当社は売却する
注4.私募
初の公募が終わると同時に保証人が購入した
付記5.関連者取引
方正株
2020年6月1日スポンサー購入
初期株主、上級管理者、取締役が当社と締結した書面協定におけるロック条項によると、当社方正株式は譲渡制限を受けなければならない。これらのロック条項は、(1)初期業務合併が完了してから1年後、または(2)会社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した場合、すべての公衆株主がその公開発行された株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合まで、譲渡または売却してはならないと規定している。上記の規定にもかかわらず、保証人は、任意の譲渡者に方正株式における所有権を随時譲渡する権利があり、保証人がこのような譲渡が必要であると誠実に判断すれば、1940年の“投資会社法”に準拠することを保証するために、その任意の親会社、子会社、または付属会社が1940年の“投資会社法”を遵守することを確実にする。また、上記の規定にもかかわらず、最初の業務合併後に普通株の報告最終販売価格が$以上である場合
上述したように、IPOが終了する前に、私たちの保証人は
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
その後の修正)は、創業者の株式の譲渡により最初に受け取った金額を差し引く。2022年8月30日、当社はどの企業合併についても最終合意に達しているため、ロック条項はまだ救済されておらず、企業合併が発生するまで救済されることは不可能である。このような合意は、例えば、会社の株主の承認を得るために、いくつかの条件を遵守しなければならないかもしれない。そこで会社はこう決めました考えてみると企業合併は起こらない可能性がある
行政支持協定
当社は2020年7月24日から契約を締結し、この合意に基づき、当社は保険者の両間連合会社に合計最高$を支払うことになります
関係者ローン
企業合併に関する取引コストを支払うために、保険者、会社創設チームメンバー、またはその任意の関連会社は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”または“運営資金運営手形”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。2021年8月、スポンサーは#ドルまでの資金を会社に提供することを約束した
運営資金株式証の条項は、当社が私募方式で保証人に発行する引受権証の条項と同様に、当社の初公開発売と同時に行われる。運営資金手形は,慣例的な違約事件の影響を受け,違約事件の発生は,運営資金手形の未払い元金残高,および運営資金手形に関する他のすべての支払金の即時満期と対応を自動的にトリガする.残高は2022年9月30日と2021年12月31日まで#ドル
スポンサーローン
2021年2月15日、スポンサーは当社に総額を提供することを約束した
2020年6月24日、スポンサーは総額1ドルの融資を同社に提供することに同意した
2022年7月25日,延期改訂提案の承認について,会社は元金が$を超えない延期手形を発行した
15
東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
会社は27年後の業務合併を完了しなければならないこれは…。与えられた月に追加的な$
2022年9月29日、スポンサーは同社に合計#ドルの融資を提供することに同意した
付記6.承諾
登録権
2020年7月23日に締結された登録権協定に基づいて、保有側正株、個人配給承認持分証及び転換運営資金ローン時に発行された引受権証(及び個人販売承認持分証及び転換運営資金ローン及び転換方正株式を行使する際に発行される任意のA類普通株式承認証)の所有者はすべて登録権を有する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.しかし、登録権協定は、適用されるロック期間が終了するまで、会社は、証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明も発効することを許可しないと規定している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
引受業者は#ドルの現金引受割引を受けた
長期住宅購入協定
二零二年七月二日に、当社は長期購入契約を締結し、この合意によると、発起人の連合会社East Asset Management,LLC(“East Asset Management”)が最も多く購入することに同意した
16
東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
信頼が広がる
2022年7月25日、会社は株主特別会議を開催し、延期修正案提案を承認し、会社の企業合併完了日を2022年7月27日から2023年1月27日に延長した。特別会議では,会社は株主にA類普通株の全部または一部を償還する機会を提供し,株主は保有している
業務合併
2022年8月30日、当社、LMA合併子会社、Abacus合併子会社、フロリダ州有限責任会社長寿市場資産有限責任会社(“LMA”)およびフロリダ州有限責任会社(“Abacus”)Abacus清算有限責任会社は合意および合併計画(“合併合意”)を締結し、このような合意および計画によると、合併プロトコルによると、(I)LMA合併子会社はLMAと合併してLMAに組み込まれ、LMAは引き続き当社の直接全額付属会社として合併し、(Ii)Abacus合併子会社はAbacusと合併してAbacusに編入される。Abacusは当社の直接全額付属会社として合併後も存続しています。ある条件の満足により、業務合併は2023年第1四半期に完了する予定だ。合併プロトコル条項の規定の下で、LMAおよびAbacusの発行および返済されていない有限責任会社の権益保持者に関する合併費用総額は約$を含む
合併協定の詳細については、会社が2022年8月30日と2022年10月14日に提出した最新の8-K表報告書と、会社が2022年10月14日に初めて米国証券取引委員会に提出した予備委託書(時々改訂される場合がある)を参照されたい。
付記7.株主権益
優先株-当社の発行許可
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社の発行許可
登録されている普通株主には権利がある
B類普通株は、初公開販売の単位に含まれるA類普通株の株式と同じであり、B類普通株の保有者は公衆株主と同じ株主権利を有するが、(I)B類普通株は何らかの譲渡制限を受けており、以下に述べるように、(Ii)保険者、高級管理者、取締役は自社と書面協議を締結している。これにより、彼らは、(A)業務合併を完了して保有する任意のB類普通株および任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意し、(B)会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、彼らは、会社が合併期間中に私たちの業務合併を完了できなかった場合、信託口座から彼らが保有する任意の公開株式の分配を信託口座から清算する権利があるにもかかわらず、信託口座から任意のB類普通株の清算分配を放棄することに同意する。(Iii)B類普通株は、企業合併時にA類普通株に自動的に変換される
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
いくつかの限られた例外を除いて、B類普通株の株式は、(A)までに譲渡、譲渡または売却することができない(会社の高級管理者および取締役、および保険者に関連する他の個人または実体を除いて、それらの各々は同じ譲渡制限を受けるであろう)
付記8.株式証責任を承認する
公有引受権証は整数株に対してしか行使できません
公共株式証明書の行使により、会社はA類普通株に交付する義務はありません
当社は、可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意したが、いずれの場合も企業合併完了後20営業日以内に、株式承認証の行使により発行可能なA類普通株式株式を証券法に基づいて登録するために、商業的に合理的な努力を尽くして米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意した。当社は、その商業上合理的な努力を尽くして発効させ、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、株式証が株式承認契約の規定により満期又は償還されるまで維持する。企業合併終了後60番目の営業日までに、引受権証を行使する際にA類普通株を発行することに関する登録声明がまだ発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明がある時間及び当社が有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、“キャッシュベース”方式で引受証を行使することができる。また、A類普通株の株式が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場していない場合、証券法第18(B)(1)条の“引当証券”の定義に適合する場合、会社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、引受証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求することができ、会社がそうすることを選択した場合、会社は有効な登録声明の提出または維持を要求されることはない, しかし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認証を行うために最善を尽くす。
持分証を償還して現金と交換する·株式証明書が行使可能になると、会社は、現金と交換するために、発行されていない公共株式証明書を償還することができる
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一部ではなく全てです |
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販売価格は$ |
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はい少なくありません |
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• |
Aクラス普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ |
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
株式証を自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録することができなくても、売却資格に適合させることができる。しかし、当社は引受権証を償還することはなく、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行されたA類普通株式発行の有効な登録声明が発効しない限り、A類普通株株式に関する現行の目論見書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができ、株式証明書が無現金ベースで行使できる場合を除き、当該等の無現金行使は証券法による登録を免除することができる。
A類普通株承認株式証の償還·株式承認証が行使可能になると、会社はAクラス普通株の発行済株式証明書を償還することができる:
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一部ではなく全てです |
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A類普通株数に相当する価格は、株式承認証プロトコルで約束された表を参照して、償還日とA類普通株の“公平時価”をもとに決定する |
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はい少なくありません |
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• |
Aクラス普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ |
株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格及び株式数は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかしながら、以下に述べる以外に、株式承認証は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することについて調整されることはない。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
また、(X)会社が企業合併を完了するためにA類普通株又は株式フック証券を増発した場合、発行価格又は実際の発行価格は$を下回る
私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に係る公開株式証と同様であり、(X)私募株式証明書および私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株株式は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却が可能であるが、いくつかの限られた例外を除く。(Y)個人配給承認持分証は、現金なしに行使及び償還できなくなり、当該等株式証が初期購入者又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、及び(Z)個人配給承認持分証及びプライベート配給承認株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株式は、登録権を有することができる。個人販売承認持分証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が所有する場合、個人配給株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。
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東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記9.公正価値計量
以下の表は、会社が2022年9月30日と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、会社がこのような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
説明する |
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水平 |
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九月三十日 2022 |
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水平 |
十二月三十一日 2021 |
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資産: |
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信託口座に保有する有価証券 |
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1 |
$ |
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負債: |
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株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
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1 |
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株式証責任の承認−私募株式証 |
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2 |
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$ |
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2 |
$ |
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長期仕入契約負債 |
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3 |
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3 |
$ |
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株式公開承認証および個人配給承認持分証(総称して“株式承認証”と呼ぶ) 長期購入プロトコルと長期購入プロトコルはアメリカ会計基準815-40に従って負債として入金され、簡明総合貸借対照表に単独で報告される。株式証負債及び長期購入プロトコル負債は開始時及び経常的基礎によって公正価値によって計量され、公正価値変動は総合総合経営報告書にそれぞれ示された。
次の表に2022年9月30日と2021年9月30日までの3段階投資の前転状況を示す
2021年12月31日現在の第3級投資負債 |
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$ |
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長期購入契約は価値変動を公平に承諾する |
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( |
) |
2022年9月30日までの3級投資負債 |
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2020年12月31日までの3級投資負債 |
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$ |
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私募株式証の公正価値変動 |
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( |
) |
レベル3からレベル2に移行する |
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( |
) |
長期購入契約は価値変動を公平に承諾する |
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( |
) |
2021年9月30日現在の3級投資負債 |
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$ |
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二零二年九月十四日に公募株式証が職場から分離された後、活発な市場で可視市場オファーが使用されたため、その後の公募株式証の測定値が第一級とされた。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証価格の市場価格は関連日ごとの公正価値として使用される。私募株式証は第二級公正価値計量であると考えられ、それらが市場で取引されなくても、公共株式証の推定値と同じである。私募株式証は2021年第3四半期までに二項格子モデルを用いた3級公正価値計測と考えられている。二項格子モデルは権証公正価値を確定するための主な観測不可能な入力は普通株の予想変動率である。初公募株式日までの予想変動率は,目標を定めていない“空白小切手”社の観察可能な公共権証定価に基づいている。
次の表は株式証負債公正価値変動状況を示している
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私 安置する |
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公衆 |
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捜査命令 負債.負債 |
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2022年1月1日までの公正価値 |
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推定値投入や他の仮説の変化 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
2022年9月30日までの公正価値 |
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$ |
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$ |
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2021年1月1日までの公正価値 |
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$ |
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$ |
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$ |
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推定値投入や他の仮説の変化 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
2021年9月30日までの公正価値 |
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$ |
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$ |
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$ |
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20
東方資源買収会社
簡明合併財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
長期購入プロトコルの推定値は会社単位の公開取引価格を用い,長期購入単位が会社の公開取引単位に相当する事実,および単位の公開取引価格に基づいて(I)市場の初期業務合併に対する期待と(Ii)会社が単位内の普通株を償還する価格を$と考慮した
次の表に長期購入プロトコルの第3レベル公正価値計測に関する数量化情報を示す:
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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単価 |
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$ |
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初期業務合併期間(年単位) |
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無リスク金利 |
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% |
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% |
配当率 |
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% |
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% |
次の表に長期購入プロトコル負債の公正価値変動を示す:
2021年12月31日までの公正価値 |
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$ |
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価値変動を公平に承諾する |
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( |
) |
2022年3月31日までの公正価値 |
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$ |
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価値変動を公平に承諾する |
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2022年6月30日までの公正価値 |
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$ |
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価値変動を公平に承諾する |
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( |
) |
2022年9月30日までの公正価値 |
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$ |
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2020年12月31日までの公正価値 |
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$ |
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価値変動を公平に承諾する |
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( |
) |
2021年3月31日までの公正価値 |
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$ |
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価値変動を公平に承諾する |
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2021年6月30日までの公正価値 |
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$ |
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価値変動を公平に承諾する |
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( |
) |
2021年9月30日までの公正価値 |
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$ |
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注10.後続事件
同社は資産負債表の日以降から簡明な連結財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。当社では、簡明な総合財務諸表で調整または開示する必要があるいかなる後続事項も発見されていません
21
それは…EM 2です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、華東資源買収会社を指す。私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、言及する“スポンサー”とは、東方スポンサー有限責任会社を指す。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告には、1933年“証券法”(以下、“証券法”)第27 A条と1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)第21 E条に示される“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、関連するリスク及び不確定要素は、実際の結果を予想及び予測の結果と大きく異ならせる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した10−K/A表年次報告におけるリスク要因部分を参照されたい。同社の証券届出ファイルは,米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分で取得でき,サイトはwww.sec.govである.適用される証券法の明確な要求を除いて, 会社には、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する意図や義務はない。
概要
私たちはデラウェア州法律に基づいて2020年5月22日に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務との合併を目的としている。私たちは、初公開と私募株式証の売却で得られた現金と、長期購入証券、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。財務諸表に追記された金額は,1)償還可能なA類普通株,2)1株当たり収益の更新,3)財務諸表に反映される影響を受ける期間ごとのキャッシュフローにおける非現金活動も本MD&A部分で調整される。その他の資料については、財務諸表付記2を参照されたい。
二零二二年八月三十日に、当社、LMA合併子会社、Abacus合併子会社、LMAおよびAbacusは、(I)LMA合併子会社はLMAと合併してLMAに統合され、LMAは当社の直接完全子会社として統合され、(Ii)Abacus合併子会社はAbacusと合併してAbacusに統合され、Abacusは当社の直接完全子会社として統合され続ける。業務合併の整備は2023年第1四半期に完了する予定で、ある条件が満たされることを前提としている。連結協定の条項によると、LMAおよびAbacusが発行および返済されていない有限責任会社の権益を持つ株主に関連する合併費用総額は、1株当たり10.00ドルの価格でいくつかの新たに発行されたA類会社の普通株で支払い、一部の合併費用総額はいくつかの条件を満たした後に現金で支払われる。
合併協定の詳細については、会社が2022年8月30日と2022年10月14日に提出した最新の8-K表報告書と、会社が2022年10月14日に初めて米国証券取引委員会に提出した予備委託書(改訂された)を参照されたい。
経営成果
私たちはこれまで何の業務もしていません(初公募後に業務統合を探す以外は)、何の収入も生じていません。2020年5月22日(設立)から2022年9月30日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、初公募後に業務統合の目標会社を決定し、業務統合を完了することである。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。我々は,権証負債公正価値変動,FPA公正価値変動,銀行利息収入の形で営業外収入を発生させ,2022年6月まで信託口座のすべての投資清算後に現金形式で保有しており,上記第1項付記1でさらに説明したように,吾などである
22
また生成されました信託口座に保有する有価証券の利子収入。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。
2022年9月30日までの3ヶ月間、当社の純損失は6,347,119ドルであり、その中には8,900,483ドルの運営コストが含まれており、2,092,000ドルの権証負債公正価値変化、120,000ドルの長期購入プロトコル負債の公正価値変化、385,604ドルの信託口座が保有する有価証券の利息収入、および2,804ドルの銀行利息収入によって相殺されている。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は1,902,803ドルであり、9,558,846ドルの経営コストを含み、10,250,800ドルの権証負債公正価値の変化、600,000ドルの長期購入プロトコル負債の公正価値の変化、672,439ドルの信託口座が保有する有価証券の利息収入、および3,181ドルの銀行利息収入によって相殺された。
2021年9月30日までの3ヶ月私たちは10,763,775ドルの純損失を出しました。その中には構成と運営コスト565,570ドルが含まれています株式証負債公正価値変動10,724,115ドル、長期購入プロトコル負債公正価値変動600,000ドル、信託口座保有有価証券の利息収入5,211ドル及び銀行利息収入19ドルを相殺される。
2021年9月30日までの9ヶ月間私たちの純収入は14,377,387ドルで、その中には構成と運営コスト1,015,780ドルが含まれています株式証負債の公正価値変動13,077,615ドル、長期購入プロトコル負債の公正価値変動2,300,000ドル、信託口座が保有する有価証券の利息収入15,518ドル、および銀行利息収入34ドルで相殺される。
流動性と資本資源
2020年7月27日,単位あたり10.00ドルで30,000,000単位の初公開を完了し,300,000,000ドルの毛収入が生じた。初公開発売終了と同時に,株主に私募株式証1部あたり1.00ドルで8,000,000件の私募株式証明書を売却することを完了し,8,000,000ドルの総収益を生み出した.
2020年8月25日,引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し,4500,000単位を追加発行し,総収益は45,000,000ドルであった.引受業者がその超過配給選択権を行使する上で、私たちも1部の私募株式証明書1元で900,000件の私募株式証明書を販売することを完成し、総収益は900,000元に達した。4500万ドルが信託口座に入金され、信託口座に保有されている総収益が34500万ドルになる。
私募株式証の初公開および売却後,345,000,000ドルが信託戸籍に入金され,初公開発売に関するコストを支払った後,912,561ドルの現金が信託戸籍以外に保管され,運営資金として利用可能となった。私たちは6,900,000ドルの現金引受費、12,075,000ドルの繰延引受料、865,171ドルの他の発行コストを含む19,840,171ドルの取引コストを生成した。
2022年9月30日までの9カ月間の経営活動のための現金は1,976,167ドルだった。1,902,803ドルの純収入は、権証負債公正価値変動10,250,800ドル、長期購入プロトコル負債公正価値変動600,000ドル、信託口座保有有価証券利息672,439ドル、および業務資産および負債変動の影響を受け、そのうち7,644,269ドルの現金が経営活動に使用される。
2021年9月30日までの9カ月間、経営活動に用いられた現金は895,974ドルだった。純収益14,377,387ドルは権証負債公正価値変動13,077,615ドル,長期購入プロトコル負債公正価値変動2,300,000ドル,信託口座保有有価証券の利息15,518ドルおよび経営資産と負債変動の影響を受け,経営資産と負債は119,772ドルの現金を用いて経営活動を行った。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちが信託口座に持っている現金と有価証券はそれぞれ98,260,526ドルと345,048,888ドルです。私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息を引き出してフランチャイズ税と所得税を支払うことができます。2022年9月30日までの間、信託口座で稼いだ利息は何も引き出していません。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および当社の成長戦略の実施に資金を提供します。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、信託口座以外の現金はそれぞれ1,674,864ドル、853,130ドルです。私たちは信託口座以外の資金を主に対象企業の識別と評価に利用し、潜在的な目標企業の商業的職務調査を行い、所期の目標のオフィス、工場、あるいは類似の場所を往復するつもりだ
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企業又はその代表又は所有者は、所期対象企業の会社文書及び重要な合意を審査し、企業合併を構築、交渉及び完了する。
運営資金の不足を補うために、企業合併に関する取引コストを支払うために、保険者、保険者の関連会社または我々の高級管理者や取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。もし私たちが業務合併を完了すれば、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのような融資の返済には使用されません。その中で1,500,000ドルに達するローンは株式承認証に変換することができ、1部の株式承認証の価格は1.5ドルであり、融資者は選択することができる。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。ローンは企業合併が完了した後に返済され、利息は計算されません。
2021年2月15日、スポンサーは、運営資金のための合計500,000ドルの転換不可能なスポンサーローンを提供することを約束しており、この融資は運営資金ローンとは分かれている。
2022年7月25日、延期改訂提案を承認するために、会社は元本が1,924,356ドル以下の延期手形と1,500,000ドル以下の追加運営資金手形を発行した。2枚の手形には利息が含まれていません。(A)当社の初歩的な業務合併完了日または(B)当社の清算日(早い者を基準とする)に全額返済しなければなりません。
業務統合を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて潜在的買収候補を決定·評価し、潜在的な目標業務の職務調査を行い、出張費用の支払い、買収する対象業務の選択、業務合併の構築、交渉、完了を行う。会社は、融資によって、または発起人、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を行うことによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級社員、役員及び保証人は、当社の運営資金需要を満たすために、時々またはいつでも合理的と思われる金額で当社に資金を提供することができます。したがって、その会社は追加的な融資を受けることができないかもしれない。企業が追加の資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となるかもしれないが、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の追求の一時停止、管理費用の削減が含まれるわけではないかもしれない。また、業務合併が1年以内に完了できない場合、同社は清算を行わなければならない可能性がある。
当社は、商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資(あれば)を提供するか、合併期間満了までに業務合併を完了することを保証することはできません。当社は現在、上記“概要”節で述べたように、業務統合の最終期限の延長を計画している。これらの条件は、同社がこれらの財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力を大きく疑わせている。これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。
表外手配
2022年9月30日まで、私たちには義務、資産、負債がありません。これは表外手配とみなされます。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。
契約義務
私たちには長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。保険者の2つの関連会社に毎月10,000ドルの費用を支払うほか、会社にオフィススペースや行政支援を提供するために使用されています。2020年7月24日からこれらの費用を徴収し、初期業務合併と会社清算が完了するまで毎月これらの費用を発生させ続ける。2022年9月30日までの9ヶ月間、会社はこれらのサービスのために18万ドルの費用を発生させ、支払った。
引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計12,075,000ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、会社が初期業務合併を完了していない場合、引受業者は繰延費用を免除する。
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二零二年七月二日に、吾らは長期購入契約を締結し、この協定によると、保険者の連合会社East Asset Managementは1単位当たり10.00ドルの価格で最大5,000,000個の長期購入単位を購入することに同意し、1つの長期購入株式と1つの長期引受権証の半分、または総金額の上限は50,000,000ドルであり、この私募は業務合併完了と同時に終了する。華東資産管理会社は、いくつかの長期購入単位を購入し、これは、業務統合を完了するために必要な総収益をもたらし、最初に信託口座から取得可能な金額(繰延引受割引を支払い、任意の公開株式償還を実施した後)と、この目的のために業務合併完了時または以前にこの目的のために得られた任意の他の融資源を運用した後、東方資産管理会社と共同で合意した任意の追加金額を加えて、業務合併後に会社が運営資金または他の目的のために保留する。他の事項を除いて、East Asset Management購入長期調達単位の責任は、East Asset Managementが合理的に受け入れた業務合併(目標資産または業務および業務合併の条項を含む)を条件とし、このような初期業務合併は自社取締役会の一致投票によって承認されなければならない要求である。目標がEast Asset Managementに合理的に受け入れられているかどうかを決定する際には,East Asset Managementは我々が考慮する多くの基準と同様の基準を考慮することが予想されるが,この投資がEast Asset Managementの適切な投資であるかどうかも考慮する.
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表と関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
デリバティブ金融商品
同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。当社の派生ツールは公正価値記録に基づいて、報告日ごとに値を再推定し、価値変動を総合経営報告書に報告することを公正に許可している。派生ツール資産および負債は、簡明総合貸借対照表内で簡明総合貸借対照表の日付から12ヶ月以内に現金純額決済または変換を行う必要があるかどうかによって流動または非流動貸借対照表に分類される。当社はすでに株式証明書及び追加株式承認証の長期契約を派生ツールと確定した。金融商品は派生ツールの定義に符合するため、株式証と追加株式証の長期契約は発行時及び各報告日にASC 820“公正価値計量”によって公正価値計量を許可し、そして変動期間内に総合経営報告書で公正価値変動を確認する。
償還可能なA類普通株
著者らは会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要かもしれないA類普通株に対して会計計算を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事件が発生したときに償還され、私たちが完全に制御可能ではなく、不確定事象が発生したときに償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のあるすべてのA類普通株は仮株式として列報され、われわれ貸借対照表の株主権益部分にはない。
普通株1株当たり純収益
我々は2種類の方法を用いて1株当たりの収益(損失)を計算する.償還可能な普通株の基本と1株当たりの純収益(損失)を希釈する計算方法は,信託口座が保有する有価証券収入の割合シェアを同期内に償還可能な普通株の加重平均で割って適用する特許経営権と所得税である。純収益(損失)はA類とB類の間に比例平均で分配され,期間中に発行された普通株の加重平均数で計算される。A類普通株償還可能株式に関する再計量は1株当たり収益(損失)に計上されず、償還価値はその公正価値に近いからである。1株当たりの普通株の減額収益(損失)の計算はすでに発行された株式権証の影響を考慮していない。株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するからである。しかしながら、1株当たり収益(損失)を希釈する計算には、当該株式等の株式又は事項の過渡期を解決する初日から没収すべき株式が含まれている。
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最新の会計基準
2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は、米国証券取引委員会の届出文書の定義に適合する公共業務エンティティに対して2022年1月1日に施行され、米国証券取引委員会の定義に適合するより小さい報告会社の実体を含まず、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用を許可しなければならない。我々は2024年1月1日にこの基準を採用する予定であり,現在ASU 2020−06年度の財務状況,運営結果,キャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣は、最近公布されたがまだ発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えないだろう。
イットm 3. |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
小さな報告会社は必要ありません
第四項です。 |
制御とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
吾等は、取引法に基づいて提出又は提出された報告書に開示すべき情報を確保し、米国証券取引委員会の規則及び表が指定された時間内に記録、処理、総括及び報告を行い、適切なときに必要な開示決定を行うために、最高経営者及び最高財務官を含む合理的な保証を提供することを目的とした“開示制御及び手順”(定義取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条参照)を維持する。開示制御及びプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。
2022年9月30日現在、取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、私たちのCEOおよび最高財務官は、私たちの開示制御およびプログラムの設計と運営の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの最高経営責任者とCEOは、私たちの開示統制と手続きが無効だと結論した。私たちの開示制御と手続きが無効な結論は、財務報告の内部統制に重大な弱点があるため、すなわち米国公認会計原則に基づいて計項目と複雑な金融商品に対応して不正確な会計処理を行うためである。経営陣の結論は、このような開示統制と手続きが効果的ではないということだ。
この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続けることを計画している。会計要求を適切に適用するプログラムを決定し、適切に適用するプログラムがあるが、これらのプログラムを強化して、我々の財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価して理解する予定である。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化することと、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することです。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。本年度報告書がForm 10-Kの形で私たちの財務諸表を再記述したことを考慮して、私たちは、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価し、理解するために、適用可能な会計要件を識別し、適切に適用するために、私たちのプロセスを強化する予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化することと、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することです。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
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第2部-その他の資料
第1項。 |
法律訴訟。 |
ない。
第1 A項。 |
リスク要因です |
我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には、2022年6月22日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されているリスク要因が含まれている。本報告日までに,金融商品や課税項目会計に関する重大な欠陥を除いて,以下に述べるほか,2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に開示されているリスク要因に大きな変化はなかった。
“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、受託者に信託口座に保有されている証券を清算するよう指示し、当社の初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、信託口座内の資金を現金形式で保有するように指示しました。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これにより、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル額を減少させることができる。
我々が初めて株式を公開して以来、信託口座内の資金は、“投資会社法”第2(A)(16)節に示される米国政府証券のみを保有しており、期間は185日以下であるか、米国政府証券にのみ投資され、一般に決定しやすい公正な価値を有する通貨市場基金にのみ投資されているか、または両者の組み合わせである。我々が非登録投資会社とみなされるリスク(1940年“投資会社法”第3(A)(1)(A)条による主観的検証を含む)を低減するために、2022年6月に信託口座に保有する米国政府証券及び通貨市場投資を清算し、その後、業務合併又は清算信託口座が完了するまで現金形式で保有する(すなわち1つ以上の銀行口座にある)
したがって、このような清算の後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、私たちの公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドルの金額を減らすことになる。しかし、以前信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、および許可されたいくつかの他の費用を支払うために解放される可能性があります。
第二項です。 |
未登録株式証券の販売及び収益の使用。 |
ありません
第三項です。 |
高級証券は約束を破った。 |
ない。
第四項です。 |
炭鉱の安全情報開示。 |
適用されません。
五番目です。 |
他の情報。 |
ない。
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イットm 6. |
陳列品 |
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
展示品番号 |
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説明する |
2.1† |
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合意と合併計画は,2022年8月30日,2022年10月14日に改訂され,East Resources Acquisition Company,LMA Merger Sub,LLC,Abacus Merger Sub,LLC,Longevity Market Assets,LLCとAbacus清算LLCの間で達成された。(当社が2022年8月30日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム(ファイル番号001-39403)の現在の報告書の添付ファイル2.1を参照)
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2.2 |
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プロトコルと統合計画の第1修正案は,2022年10月14日に,East Resources Acquisition Company,LMA Merger Sub,LLC,Abacus Merger Sub,LLC,Longevity Market Assets,LLCとAbacus清算LLCとの間のプロトコルと計画改訂である。(当社が2022年10月14日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム(ファイル番号001-39403)の現在の報告書の添付ファイル2.1を参照)
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10.1* |
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Thomas A.Lopusと2021年9月16日に調印された賠償協定フォーマット |
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10.2 |
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スポンサー支援協定は、2022年8月30日に、East Resources Acquisition Company、長寿市場資産有限責任会社、Abacus清算有限責任会社、Eastスポンサー有限責任会社が署名した。(添付ファイル10.1を参照して、2022年8月30日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポート(ファイル番号001-39403))
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10.3 |
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会社支援協定は、期日は2022年8月30日で、東方資源買収会社、長寿市場資産有限責任会社、そろばん清算有限責任会社と東方スポンサー有限責任会社が署名した。(添付ファイル10.2を参照して、2022年8月30日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポート(ファイル番号001-39403)) |
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31.1* |
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2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に従って発行された最高経営責任者証明書. |
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31.2* |
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2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による首席財務官の証明. |
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32.1* |
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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明. |
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32.2* |
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2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明. |
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101.INS* |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
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101.SCH* |
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内連XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント |
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101.CAL* |
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内連XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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101.DEF* |
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内連XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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101.LAB* |
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内連XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント |
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101.PRE* |
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内連XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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104* |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
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本局に提出します。 |
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S-K規則第601(B)(2)項の規定により、本展示品のある展示品及び付表は省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、漏れたすべての証拠品及びスケジュールの写しを補充提供することに同意する。 |
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サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
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東方資源買収会社 |
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日付:2022年11月21日 |
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差出人: |
/s/テレンス·M·ペキュラ |
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名前: |
テレンス·M·ペキュラ |
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タイトル: |
最高経営責任者 |
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(首席行政主任) |
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日付:2022年11月21日 |
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差出人: |
ゲイリー·L·ハグマン |
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名前: |
ゲイリー·L·ハグマン |
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タイトル: |
首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務会計官) |
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