添付ファイル1.2

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セマーはセイルに飛んで行きます。

$600,000,000
2027年満期の4.800%優先債券

$600,000,000

2032年満期の4.950%優先債券

引受契約

November 14, 2022

アメリカ銀行証券会社

シティグローバル市場会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

アメリカ銀行証券会社

シティグローバル市場会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

本契約別表Aに掲げるいくつかの保険者の代表として

C/oアメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/oシティグローバル市場会社

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

C/oドイツ銀行証券会社

コロンブス環島1号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

女性たち、さんたち：

紹介的ですセマー飛世爾は、デラウェア州の会社(“当社”)は、本契約別表Aに記載されているいくつかの引受業者(“引受業者”)に別表Aに記載されている自社満期の4.800%優先債券の元金総額が600，000，000ドルの金額を発行および売却することを提案している2027年満期債券(“2027年債券”)および当社2032年満期の4.950%優先債券元金総額600，000，000ドル(“2032年債”および2027年債，“債券”)と併せて。米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社は、債券の発行と販売に関するいくつかの引受業者(このような身分で、略称“代表”)の代表を務めることに同意した。

2027年債および2032年債は、当社と受託者(受託者)ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社(“受託者”)が2009年11月20日に締結した契約(“基本契約”)に基づき、独立した 優先債務証券シリーズとして発行される。債券のある条項は、当社と受託者が2022年11月21日に基礎契約(基礎契約、すなわち“基礎契約”とともに)に締結した26件目の補充契約(“補充契約”)によって確立される。 手形は簿記形式で発行され、日付が9月26日の申述書簡全体に基づいて、預託信託会社(“信託会社”)の代理者CEDE&Co.の名義で登録される。2019年(“DTC 協定”)は、当社が信託銀行と締結します。

当社はS-3表(第333-263034号文書)の自動棚上げ登録声明を証券取引委員会(“委員会”)に作成し、2022年2月25日の基本目論見書(“基本目論見書”)を含み、改正された1933年の証券法及びその公布された規則及び法規(総称して“証券法”と総称する)に基づいて手形を含む会社債務証券及びその他の証券を公開発売するためのものを含む。そして、“証券法”ルール415に基づいて時々発行される。改正された登録報告書は、財務諸表、証拠物及び付表、参照により組み込まれた文書、及び証券法第430 B条の規定により発効時に登録報告書の一部とみなされる任意の必要な情報を含み、“登録報告書”と呼ばれる。“目論見書”という言葉は、本協定の双方が本合意に署名した日時(“契約時間”)の後に、ルール424(B)に従って初めて提出された手形に関する最終入札説明書付録 および基本入札説明書を意味する。“予備募集説明書”という言葉 は、第424(B)条に基づいて初めて委員会に提出された付記に関連する任意の予備募集説明書の補編及び基本募集説明書を意味する。登録説明書、予備入札説明書、または株式募集説明書への本明細書の任意の言及は、午後3：30前に証券法S−3表第12項に従って参照して組み込まれた文書を指すとみなされ、含まれるべきである。(ニューヨーク時間)11月14日, 2022(初期販売時間)。本プロトコルにおける登録声明、予備入札説明書、目論見説明書、または上述した任意の内容に対する任意の修正または追加のすべての言及は、委員会の電子データ収集、分析、および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出された任意のコピーを含むべきである。

本プロトコルにおける財務諸表および付表 へのすべての言及、ならびに登録説明書、目論見書または予備入札説明書における“開示”、“包含”、“含まれる”または“陳述”(または他の同様の輸入の参照)を指す他の情報は、初期販売時間前に参照によって登録説明書、募集説明書または予備入札説明書(どの場合に応じて)に組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表およびその他の情報を指すものとみなされるべきである。本協定では、“登録説明書”、“目論見”又は“予備募集説明書”の改正又は補足に言及するには、改正された“1934年証券取引法”及びその公布された規則及び法規(総称して“取引法”)に基づいて提出された任意の文書を含むものとみなされ、初期販売時間後、当該等の文書は、引用的に“登録説明書”、“目論見”又は“予備目論見書”に組み込まれるものとみなされる。

当社は現在、複数の引受業者との合意を以下のように確認している

第1節会社の陳述と保証

当社は各引受業者に、本契約日、初期販売時間、締め切り(いずれの場合も“申出日”)の日から、株式証明書とチノを以下のように承認することを示した

a)          登録要件に合致する同社は証券法で表S-3を使用する要求に適合している。登録声明は証券法によって発効し、証券法に基づいて登録声明の効力を一時停止する停止命令 を発行していないし、この目的についていかなる訴訟を提起したり、あるいは当社の知る限り、証監会はより多くの資料を提供することを考慮したり脅したりしているが、証監会が追加資料の提供を要求するいかなる要求も遵守されている。また、改正された1939年の“信託契約法”及びその公布された規則及び条例(“信託契約法”)によると、この契約は適切な資格を取得している。

登録声明及びその任意の発効後の改訂がそれぞれ発効したとき、かつ各陳述日に、登録声明及びその任意の改正(I)は各重大な面で証券法及び信託契約法の規定に適合し、及び(Ii)重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれていないか、又はその中の陳述が誤解性を持たないように陳述又は陳述しなければならない重大な事実である。株式募集定款の期日と締め切りに、株式募集定款及びそのいかなる修正或いは補充文書はすべて重大な事実に対する不真実な陳述を含むか、或いは漏れ或いは陳述をその中の陳述を行うために必要な重大な事実として含まれていないか、 はこのような陳述を行う情況によって、誤解性を持たない。上記の規定にもかかわらず、本項の陳述及び保証は、登録説明書又は発効後の修正案又は募集説明書における陳述又は漏れに適用されないか、又は任意の引受業者情報(定義第8(B)節参照)に適合して行われる任意の修正案又は補足に適合する。

各予備入札説明書と株式募集説明書は証監会に提出する時にすべての重要な方面で証券法に符合し、引受業者が手形を発行するための初歩的な入札説明書と株式募集説明書は交付時にEDGARによって証監会に提出された任意の電子伝送コピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲は除外する。

b)          セットメニューを披露する開示資料パッケージ“という言葉とは、(I)2022年11月14日に証監会に提出された日付が2022年11月14日である予備募集説明書であり、(Ii)”証券法“第433条で定義された発行者自由作成目論見書(それぞれ”発行者自由作成目論見説明書“)、”br}があれば、添付ファイル(A)に記載されているように、及び(Iii)本合意当事者はその後、開示資料パッケージの一部とみなされる他の任意の自由作成募集説明書と見なすことに明確に同意しなければならない. 最初の販売時間まで、開示パッケージは、陳述の状況に応じて誤った陳述を行うために、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていない、または必要な重大な事実の陳述を見落としている. 上記のbr文は、任意の引受業者情報に基づいて開示パッケージ内の陳述または漏れに適用されない。

c)          統合された書類登録説明書、予備入札説明書、または入札説明書に組み込まれているか、または参照されて組み込まれているとみなされる文書(I)は、その時点または後に証監会に提出され、すべての重要な態様で取引法の要件に適合し、(Ii)最初の販売時に開示パッケージ内の他の情報と共に読んだ場合、および募集説明書中の他の情報と共に読んだ場合、目論見書の日付および締め切り。重要な事実の不真実な陳述や陳述漏れに必要な重要な事実は含まれておらず、その中の陳述がその場合に応じて誤解されないようにすることも含まれていない.

d)          会社は有名な経験豊富な発行元です(I)登録説明書を提出する際には、(Ii)証券法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(当該改正が施行された改正により、取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された合併報告又は目論見書の形態であるか否かにかかわらず)、(Iii)会社又は会社を代表して行動する者(本項についてのみ)の場合、証券法第163条(C)証券法第163条(C)の免除に基づいて手形に関する任意の要約を提出し、(Iv)現在署名している場合、当社は現在、証券法第405条で定義されている“経験豊富な発行者”である. 登録 宣言は証券法第405条で定義された“自動保留登録声明”であり、実行時間が3年を超えない前に自動的に発効した。当社は証券法第401(G)(2)条による自動保留登録声明表の使用に反対する委員会から通知を受けておらず、当社は他の理由で自動保留登録声明表を使用する資格がない.

e)          会社は不合格の発行元ではありません(I)登録説明書の提出時及び(Ii)が署名されたとき(本条(Ii)項については、その日が確定日として使用される)、当社は不資格発行者(定義は証券法第405条参照)ではなく、監査委員会が証券法第405条に基づいて行う当社が不適格発行者とみなされる必要がないことに関するいかなる決定も考慮していない。

f)           発行者は自由に目論見書を書く各無料発行者の書面募集説明書は、発行日から、本契約下の手形の発売が完了するまで、または会社が代表者に通知または通知する任意のより早い日付(以下に述べる)であり、登録声明、予備募集説明書または入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突するか、または衝突しない情報も含まれない. 発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が自由に募集説明書を書くことは、登録声明、予備入札説明書または募集説明書に含まれる情報と衝突するか、または衝突するであろう。会社は、そのような衝突を除去または是正するために、直ちに通知または直ちに代表に通知し、迅速に修正または補充され、または迅速に修正または補充され、費用は自費である。 社は、そのような衝突を除去または修正するために直ちに代表に通知する. 上記の2つの文は、任意の引受業者の情報に基づいて、または該当する任意の発行者が入札説明書の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない.

g)          会社は要約書類を発行します期限が遅く、引受業者が債券を配布する前に、会社は、チケットの発行および販売に関連するいかなる発売材料も配布しないが、登録声明、予備募集説明書、募集説明書、代表審査および同意を経て、本プロトコル添付ファイル1に含まれる任意の発行者は、入札説明書を自由に作成するか、または代表審査および同意を経て本プロトコル添付ファイル2(総称して“会社追加書面コミュニケーション”と呼ぶ)に並列された任意の電子ロードショーまたは他の書面通信を除く. このような各会社が書面通信を追加し、各発行者が入札説明書を自由に作成して開示パッケージと一緒に作成する場合、陳述の状況に応じて陳述するために必要な重要な事実を陳述するために、締め切りに重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれない、または必要な重要な事実の陳述が漏れていることはない. 前の文は、各そのような会社の追加書面通信および各発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されず、これらの説明書は、任意の引受者情報に基づいている。

h)          適用される登録や他の似たような権利はない正式に放棄された権利を除いて、登録権利または他の同様の権利を有する者はなく、登録宣言に従って任意の株式または債務証券の売却を登録するか、または本プロトコルで意図された発売に組み込むことができる。

i)           引受契約この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

j)           “DTCプロトコル”DTCプロトコルはすでに当社の正式な許可、署名及び交付を獲得し、そして当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項によって当社に対して強制実行することができるが、その実行は破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予或いは他の債権者の権利及び救済に関連或いは影響する法律或いは一般平衡法の原則によって制限される可能性がある。

k)          義歯の許可本契約は“信託契約法”に基づいて正式な資格を取得した；基礎契約はすでに当社から正式に許可され、署名と交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、その実行は破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または債権者の他の権利と救済に関連し、または影響を与える権利と救済または一般公平原則の類似した法律の制限を受ける可能性がある。そして補充契約はすでに当社の正式な許可を得て、当社が受託者と署名及び交付した時、この補充契約は当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項によって当社に対して強制実行することができるが、その実行は破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止或いは他の債権者の権利及び救済及び債権者の権利及び救済に影響を与える法律又は一般平衡法 の原則によって制限される可能性がある。

l)           手形の授権引受業者は、当社から購入した手形を本契約と契約に基づいて正式に発行·販売し、締め切りには契約予想の形式を採用し、当社が正式に署名し、契約規定の方式で発行·認証し、購入価格を支払う際に交付される場合には、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができ、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、再編を強制しない限り、強制的に実行することができる。債権者の権利および救済に関連するまたは債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の法律または一般衡平原則を猶予し、契約の利益を享受する権利があるであろう。

m)         付記と義歯の説明付記及び契約はすべての重要な方面で一致するか、或いは開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載された記述に符合する。

n)          実質的な不利な変化はない開示パッケージ内に別の開示があることに加えて、開示パッケージ内で情報を提供する対応する日の後、(I)会社またはその任意の子会社は、(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)または任意の労使紛争、裁判所または政府行動、命令または法令によっていかなる損失または干渉を受けていないが、合理的な予想は、 の重大な不利な変化(以下に定義する)のいかなる損失または干渉を招くことはない。及び(Ii)1つの実体とみなされる当社及びその付属会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、経営業績又は見通しに重大な不利な変化はなく、又は任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展を招くことができる(いずれもこのような変化を“重大な不利な変化”と呼ぶ)。

o)          独立会計士です当社が2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日までの財政年度の財務諸表審査を経て意見を発表した普華永道会計士事務所は、取引所法令の規定により、すべて当社に関する独立公衆会計士であり、上場会社会計監督委員会に登録されている。

p)          財務諸表の作成登録説明書、開示資料パッケージ及び募集定款に参考方式で組み入れられた財務諸表は関連付記とともに、すべての重大な方面で証券法及び 取引法(何者適用による)の適用規定に符合し、そしてすべての重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社の指定日及び指定日の総合財務状況、その経営の総合業績及び指定期間の総合現金流量を列記する。関連する付記に加えて、このような財務諸表の作成は、関連期間内に一致した上で適用されてきた米国で適用される公認会計原則(GAAP)に適合する. 開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている他の歴史財務資料は、すでに当社及びその総合付属会社の会計記録から抜粋し、あるいは当社或いは当社が信頼できると考えている第三者の他の記録から抜粋し、公平にそれに示された資料を提出した。

q)          会社及びそのbr子会社の登録設立と良好な名声当社及びその重要な付属会社(定義S-X法規第1-02(W)条、“重要付属会社”を参照)はいずれも正式に設立又は構成されており、その設立又は設立が管轄区域にある法律に基づいて、会社、有限責任会社、共同企業又は他の法律実体の形で有効に存在するが、重要な付属会社を除く場合、良好な信頼を維持できなければ、個別又は全体的に、合理的に予想されることは重大な不利な変化を招くことはなく、しかも各会社には会社、有限責任会社、有限責任会社がある。組合企業又はその他の所有又は賃貸(状況に応じて定める)及びそのbr物件を経営する及び開示資料及び募集定款に基づいてその業務を経営する権限及び認可、及び当社にとって、本協定項の下での責任を締結及び履行する。当社及びその各重要付属会社はすべて外国会社、有限責任会社、共同企業或いはその他の法人実体の正式な資格を備えて業務を処理し、そしてこの資格を取得することを要求する各司法管轄区で良好な地位を持っており、財産の所有権或いはレンタル或いは業務の進行によるにかかわらず、しかしこのような司法管轄区が上述の資格を備えていない或いは良好な名声を得られなかった場合、個別或いは全体が重大な不利な変化を招くことはないことを合理的に予想する. 各重要付属会社のすべての発行済み及び流通株株又はその他の持分はすでに正式な許可及び有効な発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる担保権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、投票又は譲渡制限又は任意の第三者の任意の他の請求(いかなる外国付属会社については、董事合資格株式を除く。また、開示資料及び目論見に開示又は予想がある以外). 当社は2021年12月31日現在の10-K年度年報添付ファイル21に記載されていない重大な付属会社は何もありませんが、当該等の10-K年報が本契約日に提出された場合、当該等の重要な付属会社は を列名しなければなりません。

r)           資本化と他の株式事項当社の許可、発行済み及び発行済み株本は、本会社が2022年11月4日に提出した10-Q表四半期報告に掲載され、この四半期報告は引用方式で開示資料パッケージ及び株式募集定款(開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載された株権激励計画に基づいて、又は開示資料パッケージ及び募集定款に記載された未償還引受権又はその他の持分奨励又は転換可能な債券を転換する際に、すでに発行及び発行された株本、当社の株式買い戻し及びその後発行された株式(例えば)について、状況に応じて、他の非実質的な差を除いて)。

s)          既存の文書に違反しない；これ以上 の許可や承認は必要ない(I)当社又はその任意の重要な付属会社はいずれもその定款、定款又は類似の組織文書に違反しておらず、(Ii)当社又はその任意の付属会社が違約し、かつ、いかなる契約、担保、ローン又は信用協定、信託契約、手形、契約、特許経営権、リース又はその他の合意、義務、 条件の下で違約(違約)を構成する事件は発生していない。当社又はその任意の付属会社が当事側の契約又は文書であるか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受ける可能性があり、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている契約又は文書(それぞれが“既存文書”である)及び(Iii)当社又はその任意の付属会社が、任意の裁判所、監督機関、行政機関、政府機関、仲裁人又はその他の機関が当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令又は法令に違反し、適用される場合は、(Ii)及び(Iii)第2項のみについて、個別又は合計に対して重大な悪影響を及ぼさないと予想される違約又は違反行為を除き、. 会社が本協定に署名、交付及び履行し、開示案及び目論見書を通じて本協定で予想される取引を完了することは、(I)すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、会社又はその任意の子会社の定款、定款又は定款又は他の組織文書に違反することを招くことはなく、(Ii)違反、違約又は債務償還トリガ事件(以下に定義する)と、又は任意の留置権の設立又は適用を招くことはない。任意の既存文書に基づいて、当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するか、または任意の他の当事者の同意を要求し、(Iii)当社またはその任意の子会社に適用される任意の法律、法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することはなく、任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の当局は、当社またはその任意の子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有するが、以下の場合を除く。第(Ii)及び(Iii)項についてのみ、個別又は全体として、重大な不利な変化を招くことはないことが合理的に予想され、かつ、当社が本プロトコル項で行う義務の履行及び本プロトコルで行われる取引の完了を妨げることはない。当社は、本合意および本合意が一括または目論見を開示することによって行われる取引を履行するために、任意の裁判所または他の政府または規制当局または規制当局または機関の同意、承認、許可または他の命令を必要としない、または任意の裁判所または他の政府または規制機関に登録または届出する, 外国司法管区の証券法は、証券法、適用された州証券法或いは青空法律及び金融業監督局(“FINRA”)によって全面的な効力及び効力を有することを要求又は当社が取得又は締結した場合を除く。本明細書でいう“債務超過トリガ事件”とは、当社が発行した任意の手形、債権証または他の債務証拠の所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の者)に、当社またはその任意の付属会社が債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還することを要求する権利があるか、または通知を出した後、または一定の時間が経過した後、または両方を有することを意味する。

t)           実質的な行動や訴訟はない開示された資料および募集規約が開示されている以外に、いかなる法律または政府訴訟、訴訟または法律手続きが解決されていないか、または当社に知られている限り、(I)当社またはその任意の付属会社に対して、(Ii)当社またはその任意の付属会社が所有またはレンタルしている任意の財産を標的としているか、または(Iii)当社またはその付属会社に関連する環境または差別事項については、いずれの場合も、そのような訴訟、訴訟、またはbr}訴訟は、不利と判断され、合理的に予想される。個別または合計は、重大な不利な変化をもたらすか、または本プロトコルの予期される取引の完了に悪影響を及ぼす。

u)          労働者は重要です当社またはその任意の付属会社の従業員には、労使紛争やまもなく発生する労使紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、当社は労使紛争が発生することを期待したり脅したりすることはありませんが、どのような騒動や紛争も、個別や全体にかかわらず、適切に予想することなく重大な不利な変化を招くことになります。

v)          知的財産権開示資料及び目論見書に記載されている者を除いて、当社によれば、(I)当社及びその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商品名、商標登録、サービス商標登録、著作権、許可及び独自技術(商業秘密及びその他の未取得特許及び/又は特許を出願できない独自又は機密資料、システム又はプログラムを含む)を合理的な条項で取得することができる十分な権利(総称して、開示パッケージおよび募集説明書に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要な知的財産権)であるが、そのような知的財産権を使用する権利を有しているか、または所有していないいかなる失敗も、個別または全体的には、重大な不利な変化をもたらすことはないことが合理的に予想される。(Ii)彼などのそれぞれの業務の行為は他人の任意の知的財産権と何の重大な衝突もないが、いかなる このような衝突は個別または全体が重大な不利な変化を招くことができないことを合理的に予想することができる；および(Iii)当社及びその付属会社は他人が主張する知的財産権の侵害或いは他人と主張する知的財産権の衝突に関するいかなる実際の通知も受けていないが、個別又は全体の合理的な予想が重大な不利な変化を引き起こさないいかなるクレームも除外する。

w)         すべての必要な許可証など当社および各重要な付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な州、連邦または外国の監督管理機関または機関によって発行される有効および現行の証明書、許可、同意およびその他の許可を有しているが、これらの証明書、許可、許可、承認を個別または全体的に所有できない場合、重大な不利な変化を招くことはないことが合理的に予想され、当社または任意の重要な付属会社は、そのような証明書、許可、承認の撤回または修正または不遵守に関する訴訟通知を受けていない。同意または他の許可は、不利な決定、裁決または裁決の標的であれば、合理的な予想が重大な不利な変化を招くことになる。

x)          属性のタイトル開示資料及び目論見書が別途開示されている以外に、当社及びその付属会社は費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、又は賃貸又はその他の方法で当社及びその付属会社全体として重大な意義を有するすべての不動産及び非土地財産の有効な権利を使用しており、いずれの場合も、いかなる留置権、財産権負担、請求、瑕疵及び所有権の欠陥はないが、当社及びその付属会社及びその付属会社の当該等の財産の使用及び使用に重大な妨害又は不合理な予想を与えることはない。個別的または全体的に、実質的な不利な変化をもたらす。

y)         税法適合性当社及びその付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての納税申告書を当社及びその付属会社全体に提出し、納付すべき税金を納付したが、誠実に抗弁し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を確立した税金を除外した。また、開示資料パッケージ及び株式募集規約が別途開示されている以外に、当社及びその付属会社は全体的にいかなる税項不足もない重大な事項が、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産について請求されることが又は合理的に予想されている。

z)          投資会社ではなく会社です当社は、債券の発売及び売却及び開示資料及び目論見書における“収益の使用”の節で予想される所得金の発売及び売却を実施した後、改正された1940年の投資会社法及びその下で公布された規則及び規則が指す“投資会社”として登録することを要求されないであろう。

aa) 保険です当社及びその付属会社は全体として、そのそれぞれの財産、運営、人員及び業務をカバーする保険を受ける権利があり、業務中断保険を含み、保険金額及び引受金額は、当社及びその付属会社が類似業界で類似した業務に従事している会社の常習保険の損失及びリスクと関係がある。

bb) 価格の安定や操作がありません当社は直接的または間接的に、債券価格の安定をもたらしたり、操作したりすることを意図したり、合理的に予想したりすることを目的とした行動をとることもない。

cc) 不正に寄付したり、他のお金を支払ったりしてはいけない(I)当社及びその付属会社の各々、並びに当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社と連絡し、又は当社又はその任意の付属会社を代表して行動するすべての役員、高級管理者、代理人、従業員又は代表会社又はその任意の付属会社を代表する他の者は、これに限定されないが、改正された1977年の“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び条例(以下、“海外腐敗防止法”と略す)及びイギリス“2010年収賄法”(“イギリス反収賄法”)を遵守し、遵守することができる。“海外腐敗防止法”またはイギリスの“海外贈収賄法”に違反し、メールや州間商業のいかなる手段や道具を腐敗せずに利用し、いかなる金銭、他の財産、プレゼント、任意の価値のあるものを与えることを承諾または許可する要約、支払い、支払い承諾または許可を推進するが、いかなる賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不法支払いに限定されない。個別または全体が規定を遵守できなかったために合理的な予想が重大な不利な変化を招くことがない限り、(Ii)当社及びその付属会社は、“海外腐敗防止法”及びイギリスの“贈収賄法”の政策及びプログラムの確保及び合理的な予想を確保及び維持するための政策及びプログラムを制定し、維持している。

dd) マネーロンダリング法と衝突していません当社およびその子会社の業務は、すべての重要な点において、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録および報告要件、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、この法規に基づいて制定された規則および条例、および任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合しており、いかなる裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関によって訴訟、訴訟または訴訟が提起されていない。当社又はその任意の子会社のマネーロンダリング法に係る権威機関又は機関又は任意の仲裁人が決定を待っているか、又は当社の知る限り、脅かされている。

ee) OFAC法と衝突していない当社の知る限り、当社およびその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の取締役、高級管理者、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁または国連安全保障理事会、EUまたは陛下財務省によって実施されているいかなる同等の制裁または措置(総称して“制裁”と呼ばれる)も、当社の知る限りでは適切な照会を経て実施されていない。当社またはその任意の子会社が制裁を受けた国または地域で事業を展開しているかどうかは、このような制裁に違反している。また、当社は、任意の人の活動を支援するために、直接的または間接的に、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々または実体に提供されたり、貸し出し、出資、または他の方法で提供されることはありませんが、当社によれば、これらの人は適切な照会を受けた後、現在いかなる制裁を受けていることが知られています。当社及びその子会社は、会社及びその子会社がOFACが公布した規則、法規及びプログラム、及びOFACが実施した米国制裁を遵守することを確保するために、合理的な保証を提供するための政策及びプログラムを策定し、維持している。

ff) 環境法を守る開示パッケージおよび募集説明書に他の開示がある以外に、当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ばれる)の保護に関連する任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、条例、決定および命令を遵守しており、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可または他の承認を受信し、適用環境法に適合している。および(Iii)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、調査、修復、処置または放出、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に曝露された任意の実際または潜在的責任または義務に関する実際の通知を受けておらず、いかなる合理的な根拠も知られていないが、第(I)、(Ii)および(Iii)項のいずれも、個別または全体的に合理的に予想されることは、重大な不利な変化をもたらすことはない。

gg) サバンズ-オクスリ法案を守ります当社および当社の知る限り、当社の任意の役員または上級管理者は、その身分で、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案の任意の規定、およびそれに関連して公布された規則および条例(“サバンズ-オックススリー法案”)をすべての重大な点で遵守することができず、融資に関する第402条、および認証に関する第302および906条を含む。

hh) 内部制御とプログラム当社は、(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われること、(B)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために、必要に応じて記録された十分な内部会計制御制度を維持するか、(C)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可すること、および(D)記録された資産説明責任は、一定期間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとることを提供するために十分な内部会計制御制度を維持する。

ii) 内部統制には実質的な欠陥はない開示資料及び目論見書に開示されたbrを除いて、当社が最近審査した財政年度が終了して以来、(I)当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済されているか否かにかかわらず) 及び(Ii)当社の財務報告内部統制に重大な影響がなく、或いは合理的に当社の財務報告内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

jj) 展示品の正確性いかなる特許経営権もなく、br契約または文書は、登録声明、開示パッケージ、目論見書、または参照によって組み込まれた文書に記述される必要があるか、または登録声明としての証拠物として要求されずに記載されていない。

kk) ネットワークセキュリティです(A)当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(適用可能な、それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータおよび情報、ならびに当社およびその子会社によって維持、処理または格納された任意の第三者データを含む)には、いかなるセキュリティホール、許可されていないアクセスまたは開示、または他の危害も発生しない。個々または全体的に合理的に予想される重大な不利な変化をもたらすことができる第三者代表会社およびその子会社によって処理または記憶された任意のそのようなデータ)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)。(B)当社またはその任意の付属会社は通知されておらず、他は、任意のイベントまたは状況が、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示または他の漏洩をもたらす可能性があることを知らず、個別または全体的に合理的に予想されることは、重大な不利な変化をもたらす。及び(C)当社及びその付属会社はすでに適切な制御、政策、プログラム及び技術保障措置を実施し、そのITシステム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護し、合理的に業界標準及び実践に符合し、或いは監督管理標準を適用する要求に符合する。会社及びその子会社は現在、基本的に遵守している：(I)すべての適用される法律または法規、および任意の判決、命令, 当社またはその任意の子会社の任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関に適用される規則および法規、ならびにITシステムおよびデータに関する当社のプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正から保護するすべての内部政策および契約義務。

会社の上級管理者によって署名され、保険者代表または代表弁護士に交付される任意の本協定の予期される取引の完了に関連する証明書は、その事項について各保険者への会社の陳述および保証とみなされるべきである。

第二節です債券の購入、売却、交付。

a) メモを取る当社は，共同で複数の引受業者にすべての手形を発行および販売するのではなく，本合意に記載された条項に従って，それぞれに発行および販売することに同意した. 本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条項(ただし、本プロトコルに記載されている条件の規定を受ける必要がある)に基づいて、引受業者は、別表Aに記載されているその名称に対する債券元金総額を共同で購入するのではなく、それぞれに同意し、購入価格は、それぞれ2027年債券元金金額の99.360%及び2032年債券元金金額の99.147%であり、締め切りに支払う。

b) 締め切りです引受業者が購入した世界的な形態の手形証明書の交付および支払いは、ニューヨーク時間11月21日午前9時に、引受業者の弁護士Sidley Austin LLPニューヨーク事務所(または会社と代表が合意する可能性のある他の場所)で行わなければならない2022年、または引受業者が当社と共同で合意した他の日時(当該等の成約日時を“成約日”と呼ぶ)。

c) このロットの債券は公開発売される代表はここで当社に通知し、引受業者は署名時間後、開示資料及び募集説明書に記載したように、代表が適切かつ実行可能であると考えた場合、できるだけ早く公衆にそれぞれの債券部分を発売することを意図している。

d) 手形の料金を払う手形の支払いは締め切りまでに当社に即時利用可能な資金を電信為替で支払わなければなりません。

代表たちが自分の口座といくつかの引受業者の口座として引受業者が購入に同意した手形の交付と領収書を受け取り、購入価格を支払うことが許可されていることは言うまでもない. 代表は、任意の引受業者のために購入された任意の手形のために支払うことができるが、引受業者の資金は、締め切り前に引受業者の口座を受信していないが、このような支払いは、本合意の下での引受業者のいかなる義務も解除すべきではない。

e) 債券の交付会社は締め切り日にいくつかの引受業者の代表に手形の証明書を交付または手配しなければならず、撤回できない電信為替方式で直ちに使用可能な資金で購入価格を支払わなければならない. 手形証明書の額面および登録は、締め切り前の少なくとも2つの完全な営業日に要求された名称および額面に基づいて登録されなければならず、締め切りの前の営業日に代表によって指定されたニューヨーク市の場所で閲覧されなければならない。

第三節です会社のチノ.

当社は各引受業者と締結し、以下のように合意した

a) 証券法規と証監会の要求を守る。 当社は、証券法第430 B条の要求を遵守し、直ちに代表者に通知し、書面通知を確認する：(I)目論見書交付期間(br}は、以下のように定義される)登録説明書の任意の発効改訂または予備募集説明書または目論見書に対する任意の補充または修正の提出の有効性、(Ii)募集説明書交付中に委員会の任意の意見を受ける。(Iii)証監会は、“登録説明書”のいかなる改正又は“予備募集規約”又は“目論見定款”の任意の改正又は補充要求又は追加資料の提供に関する任意の要求、及び(Iv)証監会は、“登録説明書”の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行し、又は“予備募集定款”又は“目論見定款”の使用を阻止又は一時停止する命令を発し、又は“手形”が任意の司法管区で発売又は販売される資格を一時停止するか、又はそのいかなる目的のために任意の法的手続を展開又は提議するか、又はいかなる法的手続を展開又は脅迫するかを発行する. 当社は、証券法第424条に基づいて必要な届出を迅速に完了し、必要と思われるステップ をとって、証券法第424条に基づいて届出された予備募集説明書と目論見書とが委員会の届出を受けたか否かを迅速に決定し、受信していない場合は、速やかにその文書をアーカイブする. 当社は任意の停止令の発行を阻止するために合理的な最善を尽くし、いかなる停止令が発行されれば、可能な最も早い時点で解除される。

b) 改訂を提出する本協定の締結日から締め切り(成約日が遅い者を基準とする)又は引受業者弁護士が、法律が引受業者又は取引業者が手形を販売する際に目論見書を交付することを要求しなくなった期間内に、証券法第172条(“目論見書交付期間”)によりこの要求を満たすことができる場合を含む。当社は、証券法、取引法、または他の規定に基づいて、登録声明の任意の 改正(証券法第462(B)条による任意の提出を含む)、または開示パッケージまたは目論見書の任意の修正、補足または修正を代表に通知し、そのような文書のコピーを提出または使用する前に、合理的な時間内に代表に提供する。そして、引受業者の代表者または弁護士が合理的に反対しなければならない任意のそのような文書を保存または使用しない。

c) 登録説明書を提出する当社は、最初に提出された登録声明およびその各修正案の署名コピー(提出されたまたは参照によって組み込まれた証拠物を含み、参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを保険者の代表および弁護士に無料で提供することを要求しなければならず、会社はまた、最初に提出された登録声明およびその各修正案(無証拠物)に適合するコピーを代表に無料で提供する. 引受業者に提出された登録声明およびその各改正は、EDGARに従って委員会に提出された任意の電子伝送の登録宣言コピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

d) 目論見を提出する会社はすべての引受業者に合理的な要求の初歩的な募集説明書の写しを無料で交付し、会社はこのコピーを証券法の許可の目的に使用することに同意します. 募集説明書の交付期間中、会社はすべての引受業者に合理的な要求を提供する募集説明書のコピー数を無料で提供します. 引受業者に提供される予備入札説明書および入札説明書およびその任意の修正案または付録は、EDGARに従って委員会に提出された任意の電子伝送コピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

e) 証券法を守り続ける会社は、証券法および取引法を遵守して、本契約および登録声明、開示案、および入札説明書に予想される手形の配布を可能にする. 株式募集説明書の交付中の任意の時間に、引受業者または会社の弁護士は、登録説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように登録説明書を修正する必要があると考えている場合、またはその中に記載されていなければならない、またはその中の陳述を誤解しないようにするために、またはその中の陳述が誤った重要な事実を有さないように、または開示パッケージまたは目論見説明書が誤解を生じないように修正する必要がある場合、または目論見書の交付中の任意の時間に任意のイベントまたは状況が発生し、開示説明書または入札説明書が重大な事実の非真実な陳述を含まないように、または必要な陳述を記載しないように修正する必要がある。重要な事実の非真実な陳述または陳述を記載するために必要な重大な事実は含まれず、初期販売時または買い手に交付または伝達されたときに存在する場合には、誤解はない、または弁護士が任意の時間に登録声明を修正または追加する必要があると思う場合、任意の法律の要件を遵守するために開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充する場合、会社は、(1)そのようなイベントを代表者に通知する。及び(2)本規約第3(B)節の規定の下で、当社は、当該等の陳述又は漏れを修正し、又は登録声明、開示資料又は募集規約を関連法律に適合させるために必要な改訂又は補充文書を迅速に準備し、委員会に提出し、当社のbr}は、引受業者が合理的に要求する可能性のある改訂又は補充文書のコピー数を無料で提供する。

f) 青空がコンプライアンスに合っている会社は引受業者の代表及び弁護士と協力し、代表が指定した司法管区の国家証券又は青空法律に基づいて販売手形を資格登録(又は免除)し、当該等の法律を遵守し、手形の発行に要する時間内に有効な資格、登録及び免除を継続しなければならない. 会社は、業務を行う資格があることを要求されてはならず、又はそのような司法管轄区域において法的手続書類の一般的な送達を受けるようにするためのいかなる行動も取らなければならない。もし会社が現在資格がない場合、又は会社が外国業務として課税される場合. 当社は、任意の司法管轄区域内で債券の発売、販売または売買の資格または登録(または任意のこのような免除)、またはそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅威する任意の法的手続きを迅速に通知し、例えば、当社は、このような資格、登録または免除を一時停止する任意の命令を発行するように、できるだけ早く命令を撤回するように最善を尽くすべきである。

g) 収益の使用当社は、開示資料及び目論見書の“収益運用”の節で述べたように、その販売手形を売却して得られた純額 を運用する。

h) 預かり人です当社は引受業者と協力し、信託機関の施設を通じて債券を清算·受け渡しする資格があるように最善を尽くします。

i) 定期報告義務株式募集説明書の交付期間中、会社は、“取引所法案”第13条又は15条の規定に基づいて提出しなければならないすべての報告及び書類を速やかに証監会及びニューヨーク証券取引所に提出しなければならない。

j) 追加の証券を提供したり販売したりしない協定本契約日から締め切りまでのbrの期間内に、当社は、代表の事前書面の同意を得ずに、直接または間接的に販売、要約、契約または任意の選択権を付与して、売却、質権、譲渡、または取引法に基づいて規則16 a-1(H)に示される未平倉“見落オプション権”を確立するか、または他の方法で処分または譲渡するか、または証券法に基づいて要約brを発表するか、または任意の登録声明を提出することができない。当社が債券に類似した任意の債務証券又は交換可能又は債券に類似した債務証券に変換可能である(本契約で債券について予想される(X)を除く、又は(Y)ユーロ値での優先手形の同時発売に関するものを除く)。

k) 最終条項説明書当社は、引受業者が承認し、添付ファイルAの形で手形記述のみを含む最終条項説明書を作成し、証券法433(D)条に基づいて当該規則に要求される時間内に当該条項説明書(“最終条項説明書”)を提出する。本協定の場合、最終条項説明書は発行者が自由に作成した目論見書である。

l) 募集説明書の自由作成を許可するそれは.当社代表はまだ提出されておらず、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が株式募集説明書を自由に書くか、構成会社が証券法第433条に基づいて委員会に提出または保留する“自由筆記募集説明書”(証券法第405条参照)を構成する手形に関する要約は提出されないことに同意するしかし前提は本プロトコル添付ファイルIに含まれるいずれの発行者に対しても入札説明書を自由に作成することは， に代表される事前書面同意を得たと見なすべきである.代表的な同意または同意とみなされる任意のこのような自由作成目論見書は、以下では“自由執筆を可能にする目論見書”と呼ばれる。当社は、その(I)は、状況に応じて、各自由執筆募集規約を発行者自由執筆募集定款と見なし、及び(Ii)すでに遵守及び証券法第164及び433条(状況に応じて)を任意の自由執筆募集規約に適用する規定に同意しており、速やかに証監会に文書を提出し、図例及び予備記録を作成する規定を含む。当社は、任意の引受業者が、(A)規則433によって定義された“発行者自由作成目論見書”ではなく、(I)手形またはその発売の予備条項を記述する資料、(Ii)証券法第134条によって許可された資料、または(Iii)手形またはその発売された最終条項を記述する資料、および(Iii)手形またはその発売の最終条項のみを含み、第3(K)条に予期される当社の最終条項書に含まれる資料のみを使用することに同意する。

m) 請求書は自動棚登録の通知 では使用できませんそれは.株式募集説明書交付期間中のいずれかの場合は、会社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて委員会の通知を受けたり、その他の理由で自動棚登録声明表を使用する資格がなくなった場合は、(I)代表に迅速に通知し、(Ii)代表満足の形で、新たな登録声明又は手形に関する適切なフォーマットの発効後改訂を迅速に提出する。(3)合理的な最大限の努力を尽くして，このような登録声明または発効後の修正を発効させ，(4)この効力を迅速に代表に通知する.当社は、証券法公告第401(G)(2)条に記載されているような登録声明に記載されているように、証券法第401(G)(2)条に記載されている登録声明に記載されているように、または当社が他の理由で資格を満たしていないことを許可するために、すべての合理的な必要または適切な他の行動をとる。ここで言及された登録宣言には、このような新しい登録声明または発効後の修正案が含まれなければならない(場合に応じて)。

n) 申請料それは.会社は、証券法第456条(B)(1)及び457(R)条に規定する時間内に、手形に関連する所要手数料届出費用を支払うことに同意する。

o) 価格を操作できません当社は、安定したチケット価格を構成したり、構成したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わない。

複数の引受業者を代表する代表は、その全権情動権を行使し、当社が前述の契約のいずれかまたは複数を履行することを書面で放棄するか、または履行期限を延長することができる。

第四節です費用を支払う当社は、(I)手形の発行及び交付に関連するすべての費用(すべての印刷及び彫刻費用を含む)、(Ii)手形の発行及び販売に関連するすべての必要な発行、譲渡及びその他の印紙税、(Iii)会社の弁護士、独立公共又は公認会計士及び会社の他のコンサルタントのすべての費用及び支出を含む、本契約の義務及び取引の履行に関連するすべての費用、費用及び支出を支払うことに同意する。(Iv)登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、各発行者が自由に募集説明書を作成すること、任意の会社が書面通信、予備入札説明書および募集説明書およびそれらのすべての改訂および補足、本プロトコル、契約、DTCプロトコルおよび注釈に関連するすべてのコストおよび支出を追加すること、(V)すべての届出費用；会社又は引受業者が資格又は登録(又は免除資格又は登録を取得する)を取得することによる弁護士費及び支出 州証券又は青空法律に基づいて要約及び販売される全部又は一部の手形、合理的な要求を表す場合、“青空調査”又は覚書及びその任意の補足文書、(Vi)審査に関連する届出費用、並びに引受業者弁護士の合理的な費用及び支出を準備し、(Vii)受託者の費用及び支出, 受託者が契約及び手形に関する合理的な費用及び受託者を代表して支払う弁護士費用、(Viii)格付け機関による手形格付けに関する任意の支払費用、(Ix)会社が手形を“簿記”譲渡することによって支払われたすべての費用及び支出(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)、(X)登録説明書第II部第14項に示されるすべての他の費用、コスト及び支出、及び(Xi)その他のすべての費用を含む。この節では，本協定で定める義務の履行に係る費用及び費用については，他の規定は行わない. 第4項及び第6項、第8項及び第9項に別段の規定がある場合を除き、保険者は、弁護士の費用及び支出を含む費用を自ら支払わなければならない。

第五節です保険者の義務条件本協定で規定されているいくつかの引受業者の締切日における手形の購入と支払いの義務は、本プロトコル第1節で述べた会社の陳述と保証の正確性を前提とし、締め切り、初期販売時間及び締め切り、及び当社がその契約書及び本プロトコル項目の他の義務をタイムリーに履行する場合、及び以下の各付加条件を含む

a) 登録声明の効力“証券法”によると、“登録声明”は引き続き有効であり、“証券法”に基づいて“登録声明”の効力を一時停止する停止令を発表してはならず、証監会もこのために訴訟を提起することもなく、そのために懸案や脅威を発することもなく、証監会はより多くの情報を提供する要求を遵守し、販売業者の弁護士を合理的に満足させ、かつ当社は証監会が“証券法”第401(G)(2)条の規定に基づいて発行した自動棚登録声明表の使用に反対する通知を受けていない. 予備入札説明書および入札説明書は、規則424(B)に従って委員会に提出されなければならない(または規則430 Bの要求に従って提出され、発効を宣言する任意の規定の発効後修正)。

b) 会計士からの差し入れ本公告日に、 代表はすでに当社の独立公認会計士の普華永道会計士事務所が本公告日に引受業者の手紙を受け取るべきであり、手紙の形式と内容は 代表が審査及び監査されていない財務諸表(もしあれば)及び登録説明書、開示資料パッケージ及び募集説明書内に掲載されたいくつかの財務資料について合理的に満足しなければならない。

c) 慰問状を下ろす締め切りには、当社の独立公認会計士の普華永道有限責任会社がこの日に発行した手紙を受け取ったことを代表して、この手紙のフォーマット及び実質内容は合理的な満足を表し、大意は、本第5条(B)項に基づいて提出された手紙に記載されている陳述を再確認することである。ただし、その中で指摘されている手続きの指定日は、締め切り の前の3営業日を超えてはならない。

d) 実質的な不利な変化はない本契約日から締め切りまで、(I)代表の判断において、いかなる重大な不利な変化も発生してはならない；及び(Ii)本節第5項(C)項で示される手紙の中で、いかなる重大又は不利な変化又は減少もあってはならず、代表個人は、当該等の変化又は減少は、開示資料パッケージ及び目論見説明書が予期する発売又は交付手形を非現実的又は行うべきではないと考えている。

e) 格付け機関には変化がない期限までに、(I)ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)、スタンダードグローバル格付け会社(“S&P”)、ホイホマレ格付け会社(“ホイホマレ”)の手形に対する格付けと展望はムーディーズのA 3格付け(展望安定)を下回ってはならない。A-(展望安定)HPおよびBBB+(展望安定)および(Ii)ムーディーズ、スタンダード、またはHPは、(A)任意のそのような格付けまたは展望を意図的にまたは下方修正する可能性がある任意の審査を通知または公開していないが、(B)そのような任意の格付けまたは展望の可能な変化については任意の審査を行うが、可能な変化の方向性は示されていない。

f) 会社の弁護士の意見です締め切りには、代表は(1)当社の弁護士Wilmer Cutler Pickering HaleおよびDorr LLPおよび(2)Michael A.Boxer、高級副総裁および会社総法律顧問(br})の締め切りに対する有利な意見を受け取ったはずであり、彼らはそれぞれ形式と実質的に代表とその弁護士を合理的に満足させている。

g) 引受業者弁護士の意見締め切り では、代表は、引受業者弁護士Sidley Austin LLPが締め切り時に引受業者が合理的に要求する可能性のある事項について有利な意見を発表したはずである。

h) 上級乗組員証明書締め切りは、代表が取締役会の議長または最高経営責任者または当社の上級副総裁と会社の最高財務官または最高会計官によって署名された書面証明を受けなければならない

(I)会社は“登録説明書”の有効性を一時停止する停止令を受け取っておらず、証監会もこのために訴訟を提起したり脅したりしていない

(Ii)当社は、証券法第401(G)(2)条に基づく自動棚登録報告書の使用に反対する旨の通知を受けていない

(Iii)彼らの知る限り、適切な照会を経た後、本プロトコル第1節に記載された当社の陳述、保証及びチノは真実であり、その効力及び効力は締め切り及び締め切りの明示と同じである

(Iv)当社は、本プロトコルの下のすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たしています。

i) [保留します。]

j) 他の書類です締め切りまたは締め切りの前に、引受業者の代表および弁護士は、本明細書に記載されたチケットの発行および販売、または本明細書に記載された任意の陳述および保証の正確性、または任意の条件または合意の満足状況を証明することができるように、彼らの合理的な要求の可能性のある情報、文書、および意見を受信しなければならない。

第5条に規定する任意の条件が満たされる必要がある場合に満たされない場合は、第4、6、8、9、13、17および18条が常に有効であり、終了後も有効であることを除き、いずれの当事者もいかなる責任も負わないことを、締め切り当日またはそれまでの任意の時間に会社に通知することができる。

六節です保険者費用の精算代表が第5または11条に従って本プロトコルを終了した場合、または会社が本プロトコルを拒否し、または履行できなかったまたは履行できなかった場合、または本プロトコルの任意の規定を遵守できなかった場合、当社は、代表および他の引受業者(または本プロトコルを終了する引受業者)にそれぞれ補償することに同意する。代表および引受業者が手形の購入および発売および販売を提案することによって合理的に生成されたすべての自己負担費用の支払いを要求する場合には、弁護士費用および支払い、印刷費、出張費、郵便料金、ファックスおよび電話代が含まれるが、これらに限定されない。

第七条本協定の効力本協定は双方が本協定に署名した日から発効します。

第八条賠償する.

(a) 保険者の賠償責任当社は、引受業者又は取締役、役員、高級職員、従業員、連属会社又は持株者が証券法により被る可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任又は支出について、各引受業者、その役員、高級職員、従業員、代理人及び連属会社、並びに証券法第15節及び第20節で示した引受業者を制御する者毎に賠償を行い、損害から保護することに同意する。取引法または他の連邦または州構文または法規、または一般法または他の(任意の訴訟の和解を含み、そのような和解が会社の書面の同意の下で達成された場合)、損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が、(I)登録声明またはその任意の修正に含まれる重大な事実に基づく任意の真実でない陳述またはいわゆる非現実的な陳述に生じる限り、漏れまたは指摘漏れは、報告内で説明されなければならないか、または報告内の陳述が誤解されないように必要な重要な事実である。または(Ii)各会社は、br書面通信、各発行者が自由に目論見定款、予備募集定款または募集定款(またはその任意の修正または補充)に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述を添付するか、またはその中で漏れまたは告発されてその中の陳述を見落としたり、その中の陳述に必要な重要な事実(陳述を行う場合に応じて、誤解されない)を作成し、各引受業者および各関係取締役、上級職員、従業員、代理人を賠償する, 関連会社および統制者は、引受業者または取締役、上級者、従業員、代理人、関連会社または統制者によって合理的に引き起こされるので、調査、弁護、和解、妥協、または任意のそのような損失、クレーム、損害、責任、費用または行動に関連する任意のおよびすべての費用(選択された弁護士を代表する合理的な費用および支出を含む)を負担するしかし前提は前述の賠償協定は、任意の損失、クレーム、損害、責任または費用には適用されないが、任意の引受業者が登録説明書、任意の会社追加書面通信、任意の発行者が無料で作成した目論見書、予備入札説明書または募集説明書(またはその任意の修正または補足)によって会社に提供された書面情報に依存するか、または適合することによって生じる任意の真実でない陳述、または告発された真実でない陳述、漏れ、または告発された漏れまたは漏れに限定される。私たちは、任意の保険者が代表によって提供される唯一のこのような情報が、本契約第8(B)節に記載された情報を含むことを理解し、同意する. 第八項(A)節に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

(b) 会社とその役員と上級管理者への賠償各引受業者は、共同同意ではなく、当社、その取締役毎、“登録声明”に署名した各高級社員、および証券法第15節または“取引法”第20節に基づいて、証券法第br項の下の会社または任意の上記取締役高級社員または制御者が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または支出の損害賠償および保護から、当社を制御する。取引所法または他の連邦または州成文法または法規、または一般法または他(任意の訴訟の和解を含み、和解が引受業者の書面同意の下で達成された場合)、そのような損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が、(I)登録声明に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された非真実の陳述、またはそれに対して行われる任意のbr}修正に基づいて生成される限り、漏れまたは漏れは、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実である。または(Ii)各会社に書面通信を付加し、各発行者が自由に目論見定款を書くこと、予備募集定款又は募集定款(又はその任意の改訂又は補充)に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述又は真実でないと言われているか、又はその中で漏れ又は漏れたと言われている陳述に必要な重要な事実は、陳述を行う場合に応じて、それぞれの場合において、誤ってはならないが、以下の程度に限定される。真実でない陳述または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れは、登録説明書、任意の会社の追加書面コミュニケーションにおいて行われる, 任意の発行者が自由に作成した株式募集定款、予備入札定款または募集規約(またはその任意の修正または補充)は、当該引受業者がその代表を通じて当社に提供した明確な使用に適合する書面に依存し、調査、抗弁、和解、妥協、または損害、申告、損害、責任、支出または行動によって引き起こされる任意の法律およびその他の支出を補償するために、当社または任意の関係取締役、高級職員または制御者に返済する. 会社は、任意の引受業者が、代表によって当社に提供される唯一の情報を介して、登録説明書、任意の会社追加書面通信、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、予備募集説明書または募集説明書(またはその任意の修正または補足)の記載が、予備募集説明書および募集説明書(“引受業者情報”)の“引受”項の第5、第8および第9項に記載された陳述であることを確認する. 本項第8(B)項に規定する賠償協定は、各保険者が他の場合に負う可能性のある任意の責任の補充でなければならない。

(c) 他の賠償手続きをお知らせします補償を受けた側が本第8条第(A)又は(B)項に基づいて訴訟を開始する通知を受けた後、本第8項に基づいて補償者にクレームを提出した場合、当該保障側は直ちに書面で訴訟開始を補償者に通知しなければならない。しかし、上記通知を見落とした場合は、本第8条に記載された賠償協定に基づいて、又は重大な損害を直接招くことがない範囲内で、いかなる保障を受けている側に対しても負担する供出又はその他の責任を解除することはできない. もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、その補償者が補償者に賠償を求めるか、または補償者に賠償を求めるつもりである場合、補償者は参加する権利があり、一定の範囲内で、補償者に書面通知を出すことによって類似の通知を得た他の補償者と共同で、その補償者を合理的に満足させる弁護士を選択して弁護しなければならないしかし前提はこのような訴訟で自分の弁護士を雇用して弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)弁護士の雇用が補償者の書面で明確に許可されていない限り、補償された側によって負担されなければならない。(Ii)補償された側は、合理的に補償者を満足させる弁護士を迅速に負担することができず、または(Iii)任意のそのような訴訟の指定者(任意の関与者を含む)は、上述した補償者も、被補償者またはその任意の関連当事者も含み、補償された当事者は、(X)補償された当事者またはその関連者が得ることができる抗弁とは異なるまたは追加された1つまたは複数の法的抗弁を有する可能性があり、または(Y)補償された当事者と被補償者またはその関連する当事者との間に衝突が存在する可能性がある(ただし、理解されるべきである)と結論するべきである。同じ一般的な告発または状況によって同じ管轄区域内で発生したいずれかの一緒にこのような訴訟または単独で実質的に類似または関連する訴訟については、賠償側は、いずれか1つ以上の独立した法律事務所(地元の法律事務所を除く)がこれらすべての賠償を受ける側のために支払う費用および支出を負担しない。この法律事務所は、代表によって書面で指定され、すべての合理的な費用および支出は発生時に精算されなければならない). 補償を受けた側の当該補償者が当該訴訟を弁護することを選択した通知を受け、補償を受けた弁護士の承認を得た後、本条項第8条によれば、補償者は、補償者が前回の判決に基づいて単独の弁護士を招聘しない限り、補償者の合理的な費用及び支出は補償者が負担しなければならない。

(d) 場所をつけて第八条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解又は原告に最終判決があった場合、賠償者側は、補償を受けた者が当該和解又は判決によるいかなる損失、クレーム、損害、責任又は費用を賠償することに同意する. 前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償者が、本協定第8(C)条の規定に従って被補償者に弁護士の費用及び支出を返済することを要求された場合、補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の和解に責任を負うことになる：(I)当該和解は、当該補償者が前記請求を受けた後60日以上で達成されたものであり、(Ii)当該補償者は、当該和解日までに当該請求に従って被補償者に賠償してはならない. 補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きについて任意の和解、妥協または同意登録判決を達成してはならず、任意の補償者が本合意に従って補償を求めている可能性があり、そのような和解、妥協または同意が含まれない限り、(I)当該訴訟、訴訟または訴訟の標的に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)訴訟、訴訟または法的手続きの標的に関する声明または過失を認める声明を含まない。補償された当事者またはその代表的な過失は、またはしない。

第九条貢献する第8条に規定する賠償がいかなる理由により、第8条に記載された任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用について損害を受けないか、又は損害を受けることができないと判断された場合、各賠償者は、第8条に記載された任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用により発生した損害者が支払又は対処した総金額を適切な割合で反映しなければならない。(I)会社及び保険者の一方で受ける相対的利益を適切な割合で反映しなければならない。本協定に基づいて手形を発行するか、又は(Ii)上記(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益を反映し、また、当社及び引受業者が当該等の損失、請求、損害、負債又は支出の陳述又は漏れ、並びに任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、適切なbr割合で作成する. 当社および引受業者が本協定に基づいて債券を発行することによって徴収される相対的利益は、それぞれ、当社が本協定に基づいて債券を発行して得られた純額(支出前を差し引く)の割合と同じであり、引受業者が徴収する引受割引及び手数料総額は、それぞれ目論見書の最初のページに記載されている債券の初公開総価格に関係しているとみなされる. 当社及び引受業者の相対的過ちは、他の事項以外に、重大な事実に関するいかなる当該等の失実又は指摘された失実陳述、又は指摘された漏れ又は指摘された重大事実の陳述漏れ又は漏れ、当社又は引受業者が提供した資料に関係があるか否か、及び各当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会を提供するか否かを決定しなければならない。

一方が上記損失、クレーム、損害賠償、債務及び支出によって支払われ又は対処した金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は弁護するために合理的に発生した任意の合理的な法律又はその他の費用又は支出を含むものとみなされるが、第8(C)条に規定する制限を遵守しなければならない。

当社及び引受業者は、第9条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)又は9条に記載されている公平性を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。

本第9条の規定にかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、その引受業者がその引受して公衆に配布した手形について得られた引受割引及び手数料総額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない. 保険者が本9条に基づいて負担する出資義務と付表Aにおけるその名称に対するそれぞれの保証承諾の割合は，連携ではなく若干である. 本第9条については、引受業者の役員、高級社員、従業員、代理人及び連属会社、並びに証券法及び取引法が指す引受業者を制御する者毎(あれば)は、当該引受業者と同じ出資権を有するものとし、当社の取締役毎、登録声明に署名したbr社の上級職員毎及び証券法及び取引法により当社を制御する者毎(場合があれば)は、当社と同じ出資権を有するべきである。

第十条1社または複数の引受業者が約束を破ったもし、brのいずれかまたは複数の引受業者が、締め切りに本契約項の下でその日に購入することを約束した手形の購入を拒否することができず、かつ、当該違約引受業者が同意したが購入できなかったまたは拒否した手形元金総額が、その日に購入する手形元金総額の10%を超えず、他の引受業者はそれぞれ義務を負うべきである。別表Aにおけるそのそれぞれの名称に対する当該等手形の元金総額の割合 と当該等非違約引受業者の名称に対する当該等手形の元金総額、又は非違約引受業者の同意を得て指定された他の割合を代表して、当該違約引受業者が同意したが購入できなかった当該等手形を購入する. 期日までに、いずれかまたは複数の引受業者が当該等の手形の購入を拒否することができず、当該等の違約が発生した当該等の手形の元本総額が、その日に購入しなければならない手形の元金総額の10%を超え、違約後48時間以内に代表及び当社が当該等の手形を満足的に購入する手配を行うことができなかった場合、本プロトコルは終了し、いずれの当事者も他のいずれにも責任を負う必要はないが、第4、6、8、9、13、17および18はいつでも有効であり、終了後も有効である. いずれの場合も、代表又は当社は締め切りを延期する権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならず、登録説明書、任意の発行者に対して株式募集定款、予備募集定款又は募集定款又は任意の他の書類又は手配を自由に作成するために必要な変更を行うことができる。

本プロトコルで使用される用語“引受業者”は、違約引受業者の代わりに本第10条に従って使用される者を含むものとみなされるべきである. 第10条に基づくいかなる行動も、いかなる違約引受業者も、本協定項の下でその違約により負う責任を免除してはならない。

第十一条本プロトコルを終了する締め切りの前に、以下の場合、代表は、(I)委員会またはニューヨーク証券取引所が、会社の任意の証券の取引またはオファーを一時停止または制限したか、またはナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所の一般的な証券取引を一時停止または制限したか、または委員会またはFINRAが、そのような任意の証券取引所において一般的に最低または最高価格を設定していることを会社に通知することによって終了することができる。(Ii)任意の連邦当局またはニューヨーク当局は、銀行業の全面的な一時停止を宣言しなければならない。(Iii)米国の国内または国際敵対行動の爆発またはエスカレート、または米国に関連するいかなる危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または発展が発生し、代表者たちは、要約、売却を継続することができると考えているので、開示された資料パッケージまたは株式募集明細書に記載された方法および条項に従って手形を交付するか、または証券販売契約を実行するか。(4)代表者の判断に基づいて、いかなる重大な不利な変化が発生すべきか、または(5)米国における商業銀行または証券決済または清算サービスが重大な中断が発生したべきである. 第4項及び第6項及び の規定を除いて、第11条によるいかなる終了も、いずれも他のいずれに対しても責任を負わないしかし前提は第4、6、8、9、13、17及び18条は、上記終了後も有効である。

第十二条受託責任はありません当社は、(I)本契約による売買手形は、手形の公開発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含み、当社と数社の引受業者との間の公平な商業取引であり、当社は本協定で意図された取引の条項、リスク及び条件を評価及び理解及び理解及び受け入れることができることを認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている各取引およびその取引を引き起こす手続きについては、各引受業者は、現在、当社またはその付属会社、株主、債権者または従業員または任意の他の当事者の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動している。(Iii)本契約で予定されている任意の取引または取引に至る過程について、当社に有利なコンサルティング、代理または受託責任を担っている引受業者は、(当該引受業者が他の事項について当社に提案を提供しているか否か、または現在他の事項について当社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明確に規定されている義務を除いて、当社が本契約で行う発行についていかなる義務を負うこともない。(Iv)いくつかの引受業者およびそれぞれの連合会社は、当社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、任意の相談、代理または受託関係のため、いくつかの引受業者はいかなるこのような権益を開示する義務がない；(V)引受業者は行う予定の発行についていかなる法律、会計、監督或いは税務相談意見 を提供しておらず、会社は自分の法律、会計に相談した, 規制及び税務コンサルタントは、適切と考えられる範囲内にあり、及び(Vi)当社の引受業者の任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連する他の事項は、引受業者の利益のみのために行われ、当社を代表して行うことはできない。

本合意は、当社が複数の引受業者と以前に本合意の対象について合意したすべての合意と了解(書面でも口頭でも)に代わっています. 法律で許可されている最大範囲内で、会社は会社が代理または受託責任違反に違反した行為について複数の引受業者に提出する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

第十三条交付を避けるために申告と賠償をする本協定は、(I)当社、当社の上級管理者、および複数の引受業者のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証、およびその他の声明(I)が引き続き有効であり、有効であり、任意の引受業者、任意の引受業者の上級管理者または従業員、販売業者を制御する任意の人、当社の高級管理者または従業員、または当社を制御する誰によって行われた任意の調査またはその結果に関する声明にかかわらず、場合によっては，および(Ii)は，本プロトコルによって販売されるチケットの交付および支払いおよび本プロトコルの終了後も有効である.

第十四条お知らせします本契約項の下のすべての通信はbr書面を採用し、郵送、直接配信または遠隔コピーし、以下のように本契約各方面に確認しなければならない

代表者にこう言えば

アメリカ銀行証券会社

西47街114番地、ニューヨーク8-114-07-01

ニューヨーク市、郵便番号：10036

Facsimile: (212) 901-7881

注意：高度債務資本市場取引管理/法律

そして

シティグローバル市場会社です。

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

Facsimile: (646) 291-1469

注意：総法律顧問

そして

ドイツ銀行証券会社です。

コロンブス環島1号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

アメリカ合衆国

注目：債務資本市場シンジケート

同じアドレスにコピーして

注意：総法律顧問

Fax: +1 646-374-1071

コピーをコピーします

盛徳国際法律事務所

七番街七八七号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

Facsimile: (212) 839 - 5399

注意：マイケル·J·スィアワーニ

会社にそうすれば

セマーはセイルに飛んで行きます。

3番街168番地

マサチューセッツ州ウォルザム，02451

Facsimile: (781) 622 - 1283

注意：マイケル·A·ボクサー

コピーをコピーします

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン02109

Facsimile: (617) 526 - 6000

ハル·J·レボヴィッツ

本契約のどちらも他の方に書面通知を出すことで、受信通信のアドレスを変更することができます。

第十五条後継者です本協定は、本合意の双方の利益に適合し、本協定第10条に規定する任意の代替保険者、及び第8条及び第9条に記載された取締役、上級管理者、従業員、代理人及び制御者の利益を含む拘束力を有し、それぞれの場合、それぞれの相続人、他の誰も本協定項のいずれの権利又は義務も有していない. “相続人”という言葉には、いかなる引受業者を購入しただけで、いかなる引受業者から手形を購入した者も含まれてはならない。

第十六条部分的に実行してはいけない本プロトコルのいかなる章、段落または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない. 本プロトコルの任意の条項、条項、または規定が任意の 理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更のみ)が行われたとみなされるべきである。

第十七条法律の規定を適用するこの合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されなければならない。

第十八条陪審員が裁判を行うそれは.当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本合意又は本合意により行われる取引によって引き起こされる又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。

第十九条総則本協定は1式で2部以上署名することができ，各件は正本であり，その効力は本協定の署名および本協定の署名と同じ文書上で同じである. 本プロトコルの一方は、ファクシミリ、電子メール、または法的に許可された他の送信方法を介して本プロトコルを他方に渡すことができ、双方は、このように渡された任意のコピーが正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効であるべきであることに同意する。当事者の電子署名(“ニューヨーク州電子署名と記録法遵守”(ニューヨーク州技術第301条−309条)，又はその他の適用法)は，当事者直筆署名と同様の効力及び作用を有するものとする。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルのいかなる条項(明示または黙示)も放棄してはならない. 本プロトコルの各章のタイトルは双方の利用を容易にするだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

本契約のいずれも、本契約条項(第8項の賠償条項と第9項の出資条項を含むが含まれる)について交渉している間、弁護士が十分に代表するのは老練な商人であり、上記条項を十分に理解していることを認めている. 本合意双方はさらに、本協定第8及び9条の規定は、各当事者が当社、その事務及び の業務の能力を調査し、リスクを公平に分担して、証券法及び取引法の要求に基づいて、登録声明、開示資料及び募集規約(及びその任意の改訂及び補充文書)で十分に開示することを確保することを目的としている。

第二十条アメリカ特別決議制度に対する承認 (I)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度の下で訴訟手続き、本プロトコルの譲渡、および本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の利益および義務を受ける場合、 本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国特別決議制度の下で有効であれば、 は同程度有効である。米国または米国の州の法律によって管轄されている。 (Ii)保証実体またはBHC法案関連側である任意の保険者が、米国特別解決策制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項における当該当事者に対して行使可能なデフォルト権利の行使の程度は、本合意が米国または米国州法律によって管轄されている場合のデフォルト権利の行使の程度を超えてはならない。

本節では，“BHC法案附属会社”は，“米国法典”第12編第1841(K)節で用語“付属会社”に付与された の意味を持ち，その解釈に基づくべきである.“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証エンティティ”という言葉は、“連邦法規”第12編252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、“連邦法規”第12編47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語は、“米国連邦法規”第12編382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証金融安定機関”である。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の内容が我々のbrプロトコルに対する理解に合致した場合は、添付されている本ファイルのコピーを当社に署名して返却してください。本ファイルとそのすべてのコピーは、その条項によって拘束力のあるプロトコルとなります。

[引受契約の署名ページ] 

ここで、上記引受プロトコルは、上記代表によって確認され、受け入れられており、締め切りは以下のとおりである。

[引受契約の署名ページ] 

ここで、上記引受プロトコルは、上記代表によって確認され、受け入れられており、締め切りは以下のとおりである。

[引受契約の署名ページ] 

ここで、上記引受プロトコルは、上記代表によって確認され、受け入れられており、締め切りは以下のとおりである。

[引受契約の署名ページ] 

付表A

添付ファイル1

発行者は自由に目論見書を書く

最終条項説明書、期日は十一月十四日です, 2022.

ない。

添付ファイル2

会社その他の書面コミュニケーション

ありません

添付ファイルA

最終条項説明書

発行者は目論見書を無料で発行しております

規則第433条に基づいて提出する

登録番号333-263034

セマーはセイルに飛んで行きます。

$600,000,000 4.800% Senior Notes due 2027 (the “2027 Notes”)

$600,000,000 4.950% Senior Notes due 2032 (the “2032 Notes”)

2022年11月14日

定価条項説明書

*証券格付けは、証券の購入、販売、または保有の提案ではなく、随時修正または撤回される場合があります。信用格付けは財務と他の要素によって変化するかもしれない。

今回の発行は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-3表(目論見書を含む)の有効な登録声明に基づいて行われた。投資する前に、登録説明書の目論見書、今回の発行に関連する目論見書付録 および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の書類を読んで、発行者と今回の発行に関するより完全な情報を取得しなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。代替的に、あなたが要求を出した場合、共同簿記管理人は、米国銀行証券会社の無料電話1-800-294-1322、シティグローバル市場会社の無料電話1-800-831-9146またはドイツ銀行証券会社の無料電話 1-800-503-4611に電話するように手配することができます。