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€500,000,000

優先債券2026年満期、利子率3.200

€750,000,000

3.650分の優先債券、2034年満期

引受契約

2022年11月14日

シティユニバーサル市場有限公司

ドイツ銀行ロンドン支店

美林国際

シティユニバーサル市場有限公司

ドイツ銀行ロンドン支店

美林国際

本契約別表Aに記載されているいくつかの引受業者の先頭マネージャーとして

C/oシティユニバーサル市場有限公司

シティグループセンター

カナダ広場

カナリア波止場

ロンドンE 14 5ポンド

イギリス.イギリス

ドイツ銀行ロンドン支店

ウィンチェスター街1号ウィンチェスタービル

ロンドンEC 2 N 2 DB

イギリス.イギリス

C/o美林国際

エドワード王街2番地

ロンドンEC 1 A 1 HQ

イギリス.イギリス

女性たち、さんたち：

紹介的です。セマー飛世爾はデラウェア州の会社(“当社”)であり、本プロトコル別表Aに指名された複数の引受業者(“引受業者”)への発行およびbr}別表Aに記載されている金額は、それぞれ自社2026年満期の3.200%優先債券元金総額500，000，000ユーロ(“2026年債券”)および当社2034年満期の3.650%優先債券元金総額750，000，000ユーロ(“2034年債券”および2026年債券“債券”)とすることを提案している。シティユニバーサル市場有限公司、ドイツ銀行ロンドン支店、美林国際は、債券発行と販売に関するいくつかの引受業者の先頭経営者を務めることに同意している(このような身分では、“先頭取扱者”と呼ばれる)。

2026年債および2034年債は、当社と受託者(受託者)ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社(“受託者”)が2000年11月20日に締結した契約(“基本契約”)に基づいて、独立した優先債務証券シリーズとして発行される。債券の若干の条項は，当社と受託者が2022年11月21日に基礎契約(基礎契約，すなわち“契約”とともに)に締結した25番目の補充契約(“補充契約”)に基づいて締結される.手形は簿記形式で発行され，ルクセンブルクClearstream Banking S.A.(“Clearstream”)と欧州決済銀行SA/NVが欧州決済システム(“EuroClear”)運営側の共同ホスト機関またはその指定者の名義として登録される.

当社は、改正された1933年証券法及びその下で公布された規則及び法規(総称して“証券法”と総称する)に基づいて、手形及びその他の証券を含む、2022年2月25日の基本目論見書(“基本目論見書”)を作成し、米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。そして証券法第415条に基づいて随時発行される。修正された登録レポートは、財務諸表、証拠物および付表、参照によって組み込まれた文書、および証券法規に従って430 Bが発効時にその一部とみなされる任意の必要な情報を含み、“登録レポート”と呼ばれる。“目論見書”という言葉は、本協定の双方が本合意に署名した日時(“契約時間”)の後に、ルール424(B)に従って初めて提出された手形に関する最終入札説明書の副刊および基本入札説明書を意味する。“予備募集説明書”という言葉は、第424条(B)条に基づいて初めて委員会に提出された付記に関連する任意の予備募集説明書の補編及び基本募集説明書を意味しなければならない。本明細書では、登録説明書、予備募集定款または株式募集定款の任意の言及は、午前11：30前に証券法S-3表第12項に基づいて引用方式で組み込まれた文書を指すとみなされ、含まれるべきである。(ニューヨーク時間)11月14日, 2022年(“初販売時期”)。本プロトコルにおける登録宣言、予備入札説明書、目論見説明書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての言及は、その電子データ収集、分析、および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出された任意のコピーを含むべきである。

本プロトコルにおける“登録説明書”、“目論見説明書”または“予備募集説明書”における“開示”、“記載”、“または”陳述“(または他の同様の内容)を含む財務諸表および添付表および他の情報のすべての抽出法は、初期販売時間前に参照によって登録説明書、募集説明書または予備入札説明書(どの場合に応じて)に組み込まれたすべての財務諸表および付表およびその他の情報を指すものとみなされ、含まれるべきである。本協定では、“登録説明書”、“目論見書”または“予備募集説明書”の改正または補足に言及するものは、改正された“1934年証券取引法”およびその公布された規則および法規(総称して“取引法”と総称される)によって提出された任意の文書を含むものとみなされ、初期販売時間後に、これらの文書は、参照によって“登録説明書”、“目論見書”または“予備入札説明書”に格納されるか、または“登録説明書”、“目論見説明書”または“予備入札説明書”に組み込まれるとみなされる。

当社では、いくつかの引受業者との合意を以下のように確認します

第1節会社の陳述と保証

当社はこの声明に基づき、本契約日、初期販売時間、締め切り(いずれの場合も“申出日”)から、各引受業者に発行する引受権証と契約書は以下の通りである

(a) 登録要件に合致する。 当社は“証券法”で表S-3を使用する要求に適合している.登録声明は証券法によって発効し、証券法に基づいて登録声明の効力を一時停止する停止命令を発行していないし、この目的についていかなる訴訟も提起されていないし、あるいは当社の知っている限り、証監会はいかなる追加の資料を提供することを考慮したり脅したりしていない。また、改正された1939年の“信託契約法”及びその公布された規則及び条例(“信託契約法”)によると、この契約は適切な資格を取得している。

登録声明及びその任意の発効後の改訂がそれぞれ発効したとき及び各申出日に、登録声明及びその任意の改正(I)は、すべての重大な態様において証券法及び信託契約法の要求に適合し、(Ii)重大な事実に関するいかなる非真実の陳述も含まれていないか、又はその中の陳述が誤った伝導性を持たないようにするために必要な陳述又は必要な陳述である重大な事実である。株式募集定款の期日及び締め切りには、募集定款及びその任意の修正案又は補充文書はいずれも含まれていないか、又は重大な事実に対する不真実な陳述を含まないか、又は漏れ、又はその中の陳述を行うために必要な重大な事実と記載されておらず、また陳述を行う状況に応じて、誤った伝導性を持たない。上記の規定にもかかわらず、本項の陳述及び保証は、登録説明書又は発効後の修正案又は募集説明書における陳述又は漏れに適用されないか、又は任意の引受業者情報(定義第8(B)節参照)に適合して行われる任意の修正案又は補足に適合する。

各予備入札説明書と株式募集説明書は証監会に提出する時、すべての材料で証券法に符合し、引受業者が手形を発行するための初歩的な入札説明書と株式募集説明書は交付時にEDGARによって証監会に提出された任意の電子伝送コピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲は除外する。

(b) セットメニューを披露する。開示案“シリーズとは、(I)2022年11月14日に証監会に提出された、期日が2022年11月14日の初歩的な募集説明書を指し、(Ii)証券法第433条で定義された発行者自由執筆募集規約(もしあれば、すべて”発行者自由作成募集説明書“)、及び(Iii)任意の他の自由作成募集説明書を指し、各当事者はその後、それを開示募集案の一部と見なすことに明確に同意しなければならない.初期販売時間まで、開示パッケージは、陳述された状況に応じて誤解されない陳述を行うために、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている. 前の文は、任意の引受業者情報に基づいているか、または適合する開示パッケージ内の陳述または漏れには適用されない。

(c) 統合された書類。登録説明書、予備募集説明書または入札説明書に引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされている文書(I)当時または後に証監会に提出され、すべての重要な側面で取引法を遵守する要求に適合し、かつ、(Ii)最初の販売時に開示パッケージ内の他の情報と共に読む場合、および募集説明書中の他の情報を入札説明書中の他の情報と共に読む場合、株式募集説明書の日付および締め切り時に、重要な事実の不真実な陳述や陳述漏れに必要な重要な事実は含まれておらず、その中の陳述がその場合に応じて誤解されないようにすることも含まれていない.

(d) 会社は有名な経験豊富な発行元です。 (I)登録説明書を提出する際に、(Ii)証券法第10条(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(この改正が発効後の改正により、取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された報告書又は目論見書に組み込まれた形式であっても)、(Iii)会社又は代表会社が行動する誰(本項についてのみ)である場合、証券法第163条(C)証券法第163条(C)の免除に基づいて手形に関する任意の要約を提出し、(Iv)現在署名している場合、当社は現在、証券法第405条で定義されている“経験豊富な発行者”である.登録宣言は証券法第405条で定義された“自動保留登録声明”であり、実行時間が3年を超えない前に自動的に発効した。当社は証券法第401(G)(2)条による自動保留登録声明表の使用に反対する委員会から通知を受けておらず、当社は他の理由で自動保留登録声明表を使用する資格がない.

(e) 会社は不合格の発行元ではありません。 (I)登録説明書の提出時および(Ii)が署名されたとき(本項(Ii)項については、その日が確定日として使用される)、当社は不適格発行者(定義は証券法第405条 )ではなく、証券法第405条に基づいて当社が不適格発行者とみなされる必要はないと判断することは考慮されていない。

(f) 発行者は自由に目論見書を書く.各発行者は自由に目論見書を作成し、発行日から本契約項の下の手形発売が完了した日から、あるいは当社が次の文で述べた通知又は先頭管理者に通知する任意の早い日まで、登録声明、予備募集定款又は募集規約に記載された資料と衝突し、衝突し、又は衝突する資料を含まないこともない.発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が入札説明書と登録声明に含まれる情報との衝突または衝突を自由に書くことをもたらす場合、会社は迅速に通知し、または直ちに先頭マネージャに通知し、迅速に修正または補充したか、または迅速に修正または補充し、費用は自費である。これらの発行者は、このような衝突を除去または訂正するために目論見書を自由に作成する.以上の2つの文は、任意の引受者情報に基づいているか、または適合する任意の発行者が、募集説明書の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない。

(g) 見積書類は社から配布されます。登録声明、初歩的な株式募集規約、株式募集定款、任意の牽引マネージャーの審査及び同意を経て本プロトコル付属書1に掲載された発行者が自由に募集規約を書く以外に、当社はなく、締め切りが比較的に後の時間及び引受業者の分配が完了する前に、発売債券に関連するいかなる発売材料を配布し、或いは牽引マネージャーの審査及び同意を経て本プロトコル添付ファイル2(総称して“当社の追加書面通信”と呼ぶ)の任意の電子ロードショー或いはその他の書面通信に並列することはない.このような各会社は、書面通信を追加し、各発行者が自由に募集説明書を書くことは、開示パッケージと一緒にいるときに、重要な事実の不真実な陳述を締め切りに含むこともなく、または陳述された状況に応じて必要な重要な事実の陳述を見落としても、誤解性を持たない.前の文は、すべてのこのような会社が書面通信および各そのような発行者が入札説明書の陳述または漏れを自由に書くことには適用されず、これらの募集説明書は、任意の引受業者情報に基づいている.

(h) 適用される登録または他の類似した権利はない。正式に放棄された権利を除いて、登録権利または他の同様の権利を有する者はなく、登録宣言に従って任意の株式または債務証券の売却を登録するか、または本プロトコルで意図された発売に組み込むことができる。

(i) 引受契約。この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(j) [保留します。]

(k) 義歯の許可。本契約は“信託契約法”に基づいて正式な資格を獲得した；基礎契約はすでに当社から正式に許可、署名と交付され、当社の有効かつ拘束力のある協定を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、その実行は破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の債権者の権利と救済に関連し、あるいは債権者の権利と救済に影響を与える類似の法律または一般平衡法の制限を受ける可能性がある。補充契約はすでに当社の正式な許可を得て、当社が受託者と署名及び交付する時、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、そしてその条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、その実行は破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ或いは他の債権者の権利及び救済に関連し、或いは債権者の権利及び救済に影響を与える類似法律或いは一般平衡法の原則によって制限される可能性がある。

(l) 手形の授権。引受業者は、当社から購入した手形が本契約と契約正式ライセンスに基づいて発行·販売され、締め切りには契約予想の形式を採用し、当社が正式に署名し、契約規定の方式で発行·認証し、購入価格を支払う際に交付される場合には、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて会社に対して強制実行することができ、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、強制執行を受けない限り、会社に対して強制的に実行することができる。債権者の権利および救済方法に関連または影響を与える令または他の同様の法律は、または一般的な平衡法の原則に基づいて、契約の利益を享受する権利があるであろう。

(m) 付記と義歯の説明。この等の付記及び契約はすべての重大な方面で一致し、或いは開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載された記述に符合する。

(n) 実質的な不利な変化はない。開示パッケージ内に別の開示があることに加えて、開示パッケージ内で情報を提供する対応する日の後、(I)会社またはその任意の子会社は、火災、爆発、洪水または他の災害(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)または任意の労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令によっていかなる損失または干渉を受けていないが、の重大な不利な変化を引き起こさないことが合理的に予想される(以下のように定義される)任意の損失または干渉を除外する。及び(Ii)1つの実体とみなされる当社及びその付属会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、経営業績又は見通しに重大な不利な変化はなく、又は任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展を招くことができる(いずれもこのような変化を“重大な不利な変化”と呼ぶ)。

(o) 独立会計士です。普華永道会計士事務所はすでに当社が2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日までの財政年度の審査財務諸表について意見を発表し、引用方式で登録説明書、開示資料カバン及び募集説明書に組み込み、取引所法令の規定により、彼などは当社に関連する独立公衆会計士であり、上場会社会計監督委員会に独立公衆会計士事務所として登録されている。

(p) 財務諸表の作成。財務諸表は引用方式で登録説明書、開示資料パッケージ及び株式募集定款の関連付記を組み入れ、すべての重大な方面で証券法及び取引法(何者の適用による)の適用規定に符合し、そしてすべての重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社の指定日及び指定日の総合財務状況、その経営の総合業績及び指定期間の総合現金流量を列記する。関連する付記に加えて、このような財務諸表の作成は、関連期間内に一致した上で適用されてきた米国で適用される公認会計原則(GAAP)に適合する.開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている他の歴史財務資料は、すでに当社及びその総合付属会社の会計記録から抜粋し、あるいは当社或いは当社が信頼できると考えている第三者の他の記録から抜粋し、公平にそれに示された資料を提出した。

(q) 会社とその子会社の登録設立と良好な名声。当社及びその重要な付属会社(定義S-X法規第1-02(W)条、“重要付属会社”を参照)はすべて正式に設立或いは構成され、その設立或いは設立が管轄区の法律に基づいて、会社、有限責任会社、共同企業或いはその他の法律実体の形で有効に存在するが、重要な付属会社は除外し、この場合、良好な個人又は全体の信用を備えていなければ、合理的に重大な不利な変化を招くことはなく、しかもどの会社にも会社、有限責任会社、有限責任会社があることを合理的に予想する。組合又はその他の所有又はリース(状況に応じて)の権力及び認可は、開示案及び目論見書の規定に従ってその財産及び業務を経営し、当社については、本契約項の下での義務を締結及び履行する.当社及び各重要付属会社はすべて外国会社、有限責任会社、共同企業或いはその他の法人実体の正式な資格を備えており、業務を処理し、このような資格を要求するすべての司法管轄区で良好な地位を有しており、財産の所有権或いはレンタル或いは業務によって行われる原因にかかわらず、資格或いは信用の良好な司法管轄区に該当しない場合はこの限りではなく、個別或いは全体として、重大な不利な変化を招くことはないことを合理的に予想する.各重要付属会社のすべての発行済み及び流通株株又はその他の株権はすでに正式な許可及び有効な発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、投票又は譲渡制限又は任意の第三者の任意の他の請求を受けない(いかなる外国付属会社については、董事合資格株式を除く。また、開示資料及び目論見書に開示又は予想がある以外).当社には、2021年12月31日現在の10−K表年次報告添付ファイル21に記載されている重大な付属会社は何もなく、当該等の表格10−K年度報告が本契約日に提出された場合、当該等の付属会社はこのように記載しなければならない。

(r) 資本化と他の株式問題 当社の許可、発行済み及び発行済み株本は、本会社が2022年11月4日に提出した10-Q表四半期報告に掲載され、この四半期報告は引用方式で開示資料パッケージ及び募集定款に組み込まれている(発行された及び発行された株本については、当社は開示資料パッケージ及び募集定款に記載された株式激励計画に基づいて株式の買い戻し及びその後に株式を発行する(あれば)、あるいは開示資料及び招株定款に記載されている未償還引受持分又は他の持分奨励又は転換可能な債券を行使する(所属状況に応じて決定される場合を除く)、他の非実質的な違いを除いて).

(s) 既存の文書に違反しない；はこれ以上の許可や承認を必要としない。(I)当社又はその任意の重要な付属会社はいずれもその定款、定款又は類似の組織文書に違反しておらず、(Ii)当社又はその任意の付属会社はいずれも違約が発生せず、通知又は時間の経過又は両者の合併により任意の契約、担保、ローン又は信用協定、信託契約、手形、契約、特許経営権、リース又はその他の合意、br}義務、条件、当社又はその任意の付属会社が当事者である契約又は文書、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けることができる、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けることができる契約又は文書(各々は“既存文書”である)及び(Iii)当社又はその任意の付属会社は、任意の裁判所、監督機関、行政機関、政府機関、仲裁人又は自社若しくはその付属会社又はその任意の財産に対して司法管轄権を有する任意の裁判所、規制機関、行政機関、仲裁人又は他の機関の任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令又は法令に違反する。第(Ii)及び(Iii)項についてのみ、個別又は合計に対して重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない違約又は違反がない限り.会社は、本協定に署名、交付及び履行し、開示案及び目論見書を介して本協定で予想される取引を完了し、(I)すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、会社又はその任意の子会社の定款、定款又は定款又は他の組織文書に違反することはない。(Ii)次の項の規定と衝突したり、違約又は債務償還トリガイベントを構成したりしない、又は任意の留置権の設立又は適用を招くことはない。任意の既存文書に基づいて、当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産を担保または財産権負担するか、または任意の他の当事者の同意を要求し、(Iii)当社またはその任意の子会社に適用される任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令に違反することはなく、(Br)当社またはその任意の子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の当局を除き、第(Ii)条および(Iii)についてのみ、個別または全体的には、重大な不利な変化を招くことはないことが合理的に予想され、当社が本プロトコル項での義務の履行および本プロトコルで予想される取引を完了することを妨げることはない。当社は、任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関の同意、承認、許可または他の命令を必要とせず、または任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関に登録または届出を行うことができ、本合意および本合意または本プロトコルで行われる取引、開示案または入札説明書に署名、交付および履行することができる, 外国司法管区の証券法は、証券法、適用された州証券法或いは青空法律及び金融業監督局(“FINRA”)によって全面的に発効及びが発効する他の規定を要求又は当社が取得又は締結したことを要求する可能性がある。本明細書でいう“債務超過トリガ事件”とは、当社によって発行された任意の手形、債権証または他の債務証拠保持者(またはその所有者を代表して行動する任意の者)が、当社またはその任意の付属会社が、そのような債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還する権利を有する任意のイベントまたは条件、または通知または時間の経過後、またはその両方を有することを意味する。

(t) 実質的な行動や訴訟はない。開示資料及び募集定款が開示されている以外に、いかなる法律又は政府訴訟、訴訟又は法律手続が解決されていないか、又は当社の知っている限り、(I)当社又はその任意の付属会社に対して、(Ii)当社又はその任意の付属会社が所有又はレンタルしている任意の財産、又は(Iii)当社又はその付属会社に関連する環境又は差別事項については、いずれの場合も、いかなる場合においても、いかなる訴訟、訴訟又は法的手続、例えば、裁定が不利であるかは、合理的に予想されるであろう。個別または合計は、重大な不利な変化をもたらすか、または本プロトコルの予期される取引の完了に悪影響を及ぼす。

(u) 労働者は重要です。当社には、による労使紛争や、当社またはその任意の付属会社の従業員と発生するトラブルは存在しません。あるいは当社の知る限り、当社はそのような騒動や紛争を考慮したり脅したりすることはありませんが、どのような騒ぎや紛争も、個別や全体にかかわらず、が重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することはできません。

(v) 知的財産権。開示資料パッケージ及び募集規約に記載されている者を除いて、当社によれば、(I)当社及びその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商標登録、サービス商標登録、著作権、許可及びノウハウ(商業秘密及びその他の未取得特許及び/又は特許を出願できない独自又は機密資料、システム又はプログラムを含む)を有する、又は合理的な条項で取得できる十分な権利(総称して、開示パッケージおよび募集説明書に記載されているそれぞれの業務を展開するために必要な知的財産権)であるが、そのような知的財産権を使用する権利を有しているか、または所有していないいかなる失敗も、個別または全体的には、重大な不利な変化をもたらすことはないことが合理的に予想される。(Ii)彼等のそれぞれの業務の行為は、他社の任意の知的財産権と何の重大な衝突もないが、いかなる当該紛争も、個別または全体にかかわらず、合理的に予想されることは重大な不利な変化を招くことはない；および(Iii)当社およびその付属会社は、他人の知的財産権の侵害またはそれと主張する知的財産権の衝突に関するいかなる実際の通知も受けていないが、個別または全体的な合理的な予想が重大な不利な変化を引き起こさないいかなるクレームも除外する。

(w) すべての必要な許可証など当社および各重要な付属会社は、それぞれの業務を展開するために、適切な州、連邦または外国の監督管理機関または機関によって発行された有効および現行の証明書、授権書、許可証、許可証、承認書、同意書およびその他の許可を有しているが、これらの証明書、授権書、許可、許可書およびその他の授権書を個別または全体的に保有できなければ、重大な不利な変化を招くことはなく、当社または任意の重要な付属会社は、そのような証明書、許可を遵守するいかなる訴訟通知も受け取っていない。同意または他の許可は、不利な決定、裁決または裁決の標的が合理的に予想されることが重大な不利な変化をもたらす場合、単独または全体的に同意または許可される。

(x) 属性のタイトル。開示資料及び目論見書が別途開示されている以外に、当社及びその付属会社は費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しているか、又は賃貸又はその他の方法で当社及びその付属会社全体にとって重要なすべての不動産及び非土地財産を使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担、請求、瑕疵及び所有権の欠陥はないが、当社及びその付属会社に対して当該等の財産についての使用又は不合理な予想された使用、個別又は全体的には例外である。実質的な不利な変化を招く。

(y) 税法適合性。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社全体にすべての納税表材料を提出し、本契約日前に提出すべきすべての納税表を提出し、すべての課税税金を納めているが、善意で議論され、公認会計原則に基づいて十分な準備金を設定している税金を除く。また、開示資料及び株式募集規約が別に開示されている以外に、当社及びその付属会社は全体的にいかなる税項不足の重大事項もなく、あるいは当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産に対して請求することが予想されるべきである。

(z) 投資会社ではなく会社です。開示資料及び目論見書における“収益の用途”の節で述べたように、当社は、手形の発売及び売却及びその得られた収益の適用を実施した後、1940年の“投資会社法”(改正された)及びその下で公布された規則及び条例が指す“投資会社”への登録を要求されないものではない。

(aa) [保留します。]

(bb) 保険です。当社及びその付属会社は全体として、そのそれぞれの財産、運営、人員及び業務をカバーする保険を受ける権利があり、業務中断保険を含み、保険金額は、当社及びその付属会社が類似業界で類似した業務に従事している会社の常習保険の損失及びリスクと同じである。

(cc) 価格の安定や操作がありません。当社は直接的または間接的に、債券価格の安定をもたらしたり、操作したりすることを意図したり、合理的に予想したりすることを目的とした行動をとることもない。

(dd) 不正に寄付したり、他のお金を支払ったりしてはいけない。(I)当社及びその付属会社、及び当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社と連絡又は代表して当社又はその任意の付属会社を代表して行動するすべての役員、高級社員、代理人、従業員又はその他の者は、“1977年反海外腐敗法”(改訂本)、“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”)、“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”)及びイギリス“2010年反収賄法”(“イギリス反収賄法”)を含むが、これらに限定されない。腐敗した方法でメールや州間貿易のいかなる手段や道具を利用せず、任意の金銭または他の財産、プレゼント、承諾または任意の価値のある物品に付与する許可を与える要約、支払い、支払い承諾または許可支払いを推進するが、いかなる賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の不法支払いを含むが、これらに限定されない“海外腐敗防止法”または“イギリス反収賄法”に違反する。個別または全体が規定を遵守できなかったために合理的に予想されて重大な不利な変化を招くことがない限り、(Ii)当社及びその付属会社は、“海外腐敗防止法”及びイギリスの“腐敗防止法”の遵守を確保及び合理的に確保するための政策及びプログラムを制定し、維持している。

(ee) マネーロンダリング法と衝突していません。当社およびその子会社の業務は、すべての重大な点において、“1970年通貨·外国取引報告法”(改正)の適用財務記録および報告要件、すべての適用司法管轄区域のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則および条例、および任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)によって発表、管理または実行された任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインに適合しており、いかなる裁判所または政府機関によって訴訟や訴訟を提起されていない。会社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または会社に知られているbrが脅かされている。

(ff) OFAC法と衝突していない。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制事務所(以下、OFACと略す)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない、または国連安全保障理事会、EUまたは陛下財務省によって実施されている任意の同等の制裁または措置(総称して“制裁”と呼ぶ)を受けておらず、当社が適切に照会した後に知られている。当社またはその任意の子会社が制裁を受けた国または地域で事業を展開しているかどうかは、このような制裁に違反している。また、当社は、発売されたお金を直接または間接的に使用することはなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々またはエンティティに、任意の人々の活動を支援するために、貸し出し、出資、または他の方法で提供することはできないが、当社が適切な調査を経て知っているように、このような人々は現在任意のbr制裁を受けている。当社及びその子会社は、当社及びその子会社がOFACが公布した規則、法規及びプログラム及びOFACが実施した米国制裁を遵守することを確保するために、合理的な保証を提供するための政策及びプログラムを策定し、維持する。各当事者は、以下の場合にのみ、本条第1(Ff)条の合意を求め、付与することに同意する：(I)改正された1996年11月22日(EC)第2271/96号理事会条例の任意の規定(または欧州連合の任意の加盟国でこの条例を施行するいかなる法律または条例)は、以下の理由でその人またはその人によって実行できないことはない), (Ii)2018年欧州連合(脱退)法(又は連合王国でこの条例を施行する任意の法律又は条例)に基づいて、連合王国国内法の一部を構成する第(EC)第2271/96号理事会条例；又は。(Iii)ドイツ銀行ロンドン支店について、“ドイツ対外貿易条例”第7条(Verordnung zur Durchführung des au enwirtschaftsgesetze(au？enwirtschaftsverordnung-awv))であり、第5及び14条はこれに基づいて解釈しなければならない。

(gg) 環境法を守る。開示パッケージおよび募集説明書に他の開示がある以外に、当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ばれる)を含む任意およびすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規、決定および命令を現在、遵守しており、(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可またはその他の承認を受け、適用されている。(Iii)および(Iii)は、(I)、(Ii)および(Iii)第1項のいずれも、単独または合計が重大な不利な変化をもたらすことがない限り、危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、調査、修復、処置または放出または曝露に関する任意の実際または潜在的責任または義務について実際的または潜在的な通知を受けていない。

(hh) サバンズ-オクスリ法案を守ります。当社にはありませんが、当社の知っている限りでは、当社の任意の役員または上級管理者は、その身分ですべての重要な点で、改正された2002年のサバンズ-オキシリー法案のいかなる規定も遵守できず、それに関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オックススリー法案”)は、融資に関する第402条、及び認証に関する第302及び906条を含む。

(ii) 内部制御とプログラム。当社は、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持する：(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる、(B)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される、(C)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(D)記録されたbr}資産問責は、既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異に対して適切な行動をとる。

(jj) 内部統制には実質的な欠陥はない開示資料及び目論見書が開示されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(I)当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済されたかどうかにかかわらず)及び(Ii)当社は財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、或いは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。

(kk) 展示品の正確性。特許経営権、契約または文書は、登録声明、開示パッケージ、目論見書、または参照された文書に記載されている必要はないか、または登録宣言の証拠物として説明および保存されていない。

(ll) ネットワークセキュリティです。(A)当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(例えば、それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータおよび情報、ならびに当社およびその子会社によって維持、処理または格納された任意の第三者データ、ならびに第三者が当社およびその子会社に代わって処理または格納された任意のそのようなデータを含む)には、いかなるセキュリティホール、許可されていないアクセスまたは開示、または他の被害が発生していないことが知られている。デバイスまたはbr技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)は、個別または全体が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。(B)当社またはその任意の付属会社は通知されておらず、他の者は、任意のイベントまたは状況を知らず、そのようなイベントまたは状況は、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示または他の漏洩をもたらす可能性があり、これらのイベントまたは状況は、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されることができる。及び(C)当社及びその付属会社はすでに適切な制御、政策、プログラム及び技術保障措置を実施し、その情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長性及び安全性を維持及び保護し、合理的に業界標準及び慣例に符合し、或いは適用法規標準の要求に符合する。当社及びその子会社は現在実質的に遵守している：(I)すべての適用法律又は法規及び任意の判決、命令, 当社またはその任意の子会社の任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関に適用される規則および法規、ならびに(Ii)当社のITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに不正な使用、アクセス、流用、または修正に関連するすべての内部政策および契約義務からそのようなITシステムおよびデータを保護する。

当社の高級管理者が署名し、本契約が行う予定の取引を完了するために先頭マネージャー或いは引受業者代表弁護士に送付した証明書は、当社がその中に掲載されている事項についてすべての引受業者に提出した陳述及び保証とみなされるべきである。

第二節です債券の購入、売却、交付。

(a) メモを取る。当社は，連名ですべての手形を発行および販売するのではなく，本契約に記載された条項に従って複数の引受業者に提供することに同意した.本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条項に基づいて、引受業者は別表Aに記載されている社債元金総額を共同で購入するのではなく、購入価格はそれぞれ2026年債券元金金額の99.740%及び2034年債券元金金額の99.187%であり、締め切りに支払うことに同意する。

(b) 締め切りです。引受業者が購入したグローバル形式手形(“グローバル手形”)の証明書の交付および支払いは、ロンドン時間2022年11月21日午前9時または引受業者と当社の双方が同意した他の時間および日付(この等の成約時間および日付を“締め切り”と呼ぶ)が、ロンドン時間午前9時(または当社が牽引者と同意した他の場所)で、引受業者の法律事務所Sidley Austin LLP(または当社が先頭管理者と同意した他の場所)で行われる。

(c) このロットの債券は公開発売される.先頭マネージャーはここで当社に通知し、引受業者は署名時間後にできるだけ早くそのそれぞれの部分の手形を発売することを意図しており、開示資料及び募集説明書に記載されているように、牽引マネージャーはその個人判断に基づいて望ましい及び実行可能であると考えている。

牽引管理人が自分の口座といくつかの引受業者の口座として引受業者が購入に同意した手形の交付と領収書を受け取り、購入価格を支払うことが許可されていることは言うまでもない.引受管理人は、任意の引受業者のために購入した任意の手形のために支払うことができるが、引受業者の資金は、締め切り前に引受業者の口座を受信していないが、どのような支払いも、本合意の下での引受業者のいかなる義務も解除されない。

(d) 手形の料金を払うシティユニバーサル市場有限公司又は当社が手形決済を担当する他の引受業者(“決済銀行”)を指定し、ユニバーサル手形に代表される手形が最初に決済銀行口座(“コミッショナー口座”)の貸手に記入されることを認め、当該口座の条項は第三者受益者条項(‘を含む規定は真実ではない)当社を第三者受益者とし)、当該手形は、手形引受金の純額(すなわち、引受金から差し引かれた手数料)を支払った後にのみbr他の者に交付され、手形の売却に関連する任意の譲渡税は、重複してコミッショナー口座に支払うのではなく、当社が支払受け渡し基準に従って正式に支払うことが規定されている。決済銀行確認(I)Global Notesに代表される手形は、当社が前述した順に保有し、(Ii)コミッショナー口座で受け取った手形の引受金純額(すなわち、引受金から差し引かれた手数料)は、同社の注文に移行するまで当社が代行して保有しています。決済銀行は、債券の引受純額(すなわち引受金から差し引かれた手数料)が、代理br口座のこのような金を受け取った直後に会社の注文に移行することを約束した。当社は第三者受益者条項の利益を認めて受け入れます(‘規定は真実ではない‘)適用されるベルギーまたはルクセンブルク民法によると、コミッショナー口座と関連がある。

(e) 債券の交付。会社は期限までにいくつかの引受業者の口座に手形の証明書を渡したり手配したりして、直ちに使用可能な資金電信為替の撤回不能な解放を防止しなければならない。金額は購入価格のbr}である.手形証明書の額面および登録は、期限前の少なくとも2つの完全営業日の前に牽引マネージャーが要求した名称および額面に適合しなければならず、締め切り前の営業日に先頭マネージャーによって指定されたニューヨーク市またはロンドンの場所で調べなければならない。先頭管理人が別に指示がない限り，チケットの交付はヨーロッパ決済会社とClearstream施設の共同ホスト機関を用いて行うべきである.時間は重要であり，本協定で規定されている時間と場所納品は保険業者の義務履行のさらなる条件である。ここで使用される用語“営業日”は、任意の日を意味するが、(I)土曜日または日曜日、(Ii)法律、法規または行政命令がイギリスのニューヨーク、ニューヨークまたはロンドンの銀行機関で閉鎖されることを許可する日、または(Iii)ヨーロッパを横断して自動的にリアルタイムで高速振込(TARGET 2)システムまたはそれらの任意の後続システムがユーロ支払いに関するクレジットまたは振込命令を実行しない日を意味する。

第三節です会社のチノ.

当社は各引受業者と締結し、以下のように合意した

(a) 証券法規とbr証監会の要求を守る。当社は、証券法第430 B条の要求を遵守し、速やかに先頭管理者に通知し、(I)目論見書の交付中(以下の定義を参照)登録説明書の任意の発効改訂又は予備目論見書又は目論見書の提出に対する任意の補充又は改訂の有効性を確認し、(Ii)募集説明書の交付中に委員会から任意の意見を受け取る。(Iii)証監会は、“登録説明書”の任意の改訂又は“予備募集規約”又は“株式募集規約”の任意の改正又は補充要求又は追加資料の提供に関する任意の要求、及び(Iv) 証監会は、“登録説明書”の効力を一時停止する停止令を発行し、又は“予備募集説明書”又は“目論見”の使用を阻止又は一時停止する命令を発行し、又は任意の司法管轄区域で債券の発売又は売却の資格を一時停止し、又は当該等のいかなる目的のために任意の法的手続を展開又は脅迫することができるか、又はいかなる司法管轄区域で債券の発売又は売却の資格を停止するか、又はいかなる目的のためにいかなる法的手続を展開又は脅迫するかを発行する.当社は、証券法第424条に基づいて必要な届出を迅速に完了し、必要と考えられるステップを講じて、証券法第424条に基づいて届出された予備募集説明書及び目論見書が委員会の届出を受けたか否かを迅速に判断し、受信していない場合は、直ちにこの書類を提出する.当社は任意の停止令の発行を阻止するために合理的な最善を尽くし、いかなる停止令が発行されれば、可能な最も早い時点で解除される。

(b) 改訂を提出する。本合意の日から締め切り(成約日の遅い日を基準とする)または引受業者の弁護士が、法律が引受業者または取引業者が手形を販売する際に目論見書を交付することを要求しなくなったと考えている間には、証券法第172条(“募集説明書交付期間”)によりこのような要求を満たすことができる場合を含む。当社は、証券法、br取引法または他の規定に基づいて、証券法、br取引法または他の規定に基づいて、提案が提出または使用される前の合理的な時間内に、先頭マネージャーに任意のそのような文書のコピーを提供することを示す通知を、登録声明の任意の改正を提出または準備していることを示す通知を、または証券法第462条(B)条に基づく任意の提出または使用を含むことを示す。また、マスターマネージャーまたは引受業者の弁護士が合理的に反対しなければならない任意のそのような文書を保存または使用しない。

(c) 登録説明書を提出する。当社は、引受業者の先頭マネージャーおよび弁護士に、元に提出された登録声明およびその各修正された署名コピー(登録声明と共に提出または参照によって組み込まれた証拠、および参照によって合併または組み込まれたとみなされる文書を含む)およびすべての同意および専門家証明書の署名コピーを無料で提供することを要求すべきであり、最初に提出された登録声明コピーおよびその各改訂(証拠物を含まない)に適合するコピーを無料で牽引マネージャーに提供する.S−T規制の許容範囲を除いて、引受業者に提出される登録説明書およびその各改正は、EDGARに従って委員会に提出された任意の電子伝送の登録説明書のコピーと同じでなければならない。

(d) 目論見を提出する。当社はすべての引受業者に合理的な数量を要求する初歩的な目論見書の写しを無料で交付し、会社はこのようなコピーを証券法の許可目的に用いることに同意します.会社は募集説明書の交付期間中に各引受業者に合理的な要求の募集説明書のコピー数を無料で提供する.引受業者に提供される予備入札説明書および入札説明書およびそれらの任意の修正または補足は、EDGARに従って委員会に提出された任意の電子伝送コピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

(e) 証券法を守り続ける。当社は、証券法及び取引法を遵守して、本協定及び登録声明、開示案及び目論見書に想定される手形の配布を可能にする.募集説明書の交付中の任意の時間に、任意のイベントが発生した場合、または任意の状況が発生した場合、引受業者または会社の弁護士は、登録声明が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはその中に記載されているか、またはその中の陳述が誤解されないように重要な事実を記載しなければならないか、またはカバンまたは目論見書を開示するために開示パッケージまたは目論見書を修正または補充する必要があると考えている(場合によっては)。重大な事実の不真実な陳述を含まない、またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実を記載することを見落とし、初期販売時または買い手に送達または伝達されたときに存在する場合には、誤解されることはない、または弁護士のうちの1人が、任意の法律の要求を遵守するために、任意の時間に登録声明を修正または修正または補充する必要があると考えた場合、会社は、(1)そのような事件を先頭マネージャーに通知する。及び(2)本定款第3(B)節の規定の下で、当社は速やかに必要な改訂又は補充文書を証監会に提出し、当該等の陳述又は漏れを訂正し、又は登録声明、開示資料パッケージ又は募集規約を関連法律に適合させなければならない。会社は販売業者に合理的に要求する可能性のある改訂又は補充文書のコピー数を無料で提供する。

(f) 青空がコンプライアンスに合っている。会社は先頭マネージャーと引受業者弁護士と協力し、先頭マネージャーが指定した司法管轄区の国家証券或いは青空法律に基づいて販売手形に対して資格登録(又は免除を得る)を行い、当該等の法律を遵守し、手形を配布する必要があるまで有効な当該等の資格、登録及び免除を継続しなければならない.会社は，業務を行う資格があることを要求されてはならない，またはそのような司法管区のいずれかで法的手続書類の一般送達を受けるようにするための行動をとってはならず，現在資格がない場合，または外国業務として課税されるであろう.当社は、任意の管轄区域において、チケットの発売、販売または売買手形の資格または登録(またはその免除に関連する任意の免除)、またはそのような目的のために任意の法的手続きを開始または脅した場合に、そのような資格、登録または免除を一時停止する任意の命令を発行するように、速やかにリードマネージャーに通知し、当社は、できるだけ早く命令を撤回するように最善を尽くすべきである。

(g) 収益の使用。当社は、開示資料パッケージ及び目論見書における“得られた金の運用”の節で述べたように、その販売手形を売却して得られた純額を運用する。

(h) 通関と決済。会社は引受業者と協力し、ヨーロッパ決済とClearstreamの施設でチケットの清算と決済を行う資格があるように最善を尽くす。

(i) 定期報告義務。株式募集説明書の交付期間内に、会社は直ちに証監会とニューヨーク証券取引所(“ニュー交易所”)に取引所法案第13節または15節の要求に基づいて提出されたすべての報告と書類を提出しなければならない。

(j) 追加証券を提供または販売しないプロトコル 本契約日から締め切りまでの期間内に、先頭マネージャーの事前書面同意なしに(先頭マネージャーは適宜同意しないことができる)、当社は直接または間接的に売却、要約、契約または任意のオプションを付与することはなく、売却、質権、譲渡、または取引法に基づいて規則16 a-1(H)に示される未平倉“見下落オプション”を確立するか、または他の方法で処分または譲渡するか、または証券法に基づいて要約または任意の登録声明を提出する。債券に類似した任意の会社債務証券または交換可能または債券に類似した債務証券に変換可能である(本合意が債券について予想される(X)を除く、または(Y)ドル建て優先手形の同時発売に関連するものを除く)。

(k) 最終条項説明書。当社は、証券法第433(D)条の規定により、当該等条項説明書(“最終条項説明書”)を当該等規則に要求された時間内に提出し、証券法第433(D)条の規定に従って当該等条項説明書(“最終条項説明書”)を提出する。本協定の場合、最終条項説明書は発行者が自由に作成した目論見書である。

(l) 募集説明書の自由作成を許可する. 当社はまだ提出していないことを示し、事前に先頭管理人の書面同意を得ていない限り、発行者が自由に株式募集説明書を書くことを構成する、または構成自社を委員会に提出しなければならないか、または会社が証券法第433条に基づいて保持している“自由筆記募集説明書”を委員会に提出しなければならない(定義は証券法第405条参照)提供本プロトコル添付ファイルに列挙されている発行者が自由に目論見書を書くことについては、事前にが先頭マネージャーの書面同意を与えたと見なすべきである。先頭管理者の同意または同意とみなされる任意のこのような自由作成目論見書は、以下では“入札説明書の自由な作成を可能にする”と呼ばれる。当社は、その(I)は、状況に応じて、各自由執筆募集定款を発行者自由執筆募集定款と見なし、及び(Ii) が遵守され、証券法第164及び433条(状況に応じて)を遵守することを、証拠監会への文書提出、図例の作成及び記録保存に関する規定を含む任意の自由執筆募集定款に適用することに同意した。当社は、(A)規則433で定義された“発行者自由作成募集規約”ではなく、(B)(I)手形又はその発売の予備条項のみを記載した資料、(Ii)証券法第134条に許容される資料、又は(Iii)手形又はその発売された最終条項を記述し、第3(K)条に記載された当社の最終条項明細書に含まれる資料を使用することに同意する。

(m) 自動棚の通知登録表はご利用いただけませんそれは.株式募集説明書の交付期間内のいつでも、会社は、証券法第401(G)(2)条に基づく委員会からの通知を受けたり、その他の理由で自動保留登録説明書表を使用する資格がなくなった場合、(I)速やかに先頭管理者に通知し、(Ii)先頭マネージャーが満足した形で、新たな登録説明書を迅速に提出したり、手形に関する適切なフォーマットを発効させた改訂を行ったりする。 (3)その合理的な最善を尽くして，このような登録声明や発効後の修正を発効させ，(4)この効力を速やかに先頭管理者に通知する.当社は、証券法公告第401(G)(2)条に記載されている登録声明のように、証券法第401(G)(2)条に記載されている登録声明に記載されているように、または当社が他の理由で資格を喪失することを許可するために、すべての合理的な必要または適切な他の行動をとる。ここで言及された登録宣言には、このような新しい登録声明または発効後の修正案が含まれなければならない(場合に応じて)。

(n) 申請料それは.会社は、証券法第456条(B)(1)及び457(R)条に規定する時間内に、手形に関連する必要な委員会届出費用を支払うことに同意する。

(o) 価格を操作できません。当社のbrは、取引法または他の方法による手形価格の安定または操作をもたらすこと、または構成されているか、または合理的に構成されていることを意図したいかなる行動も、直接的または間接的には行わない。

(p) 看板を掲げています。当社またはその代表は債券を発行時またはその後実行可能な範囲内でできるだけ早くニューヨーク証券取引所に上場することを申請し、上場後は商業的に合理的な“br”の最大の努力を尽くして上場を維持し、持続的な上場の要求を満たし、債券がまだ返済されていない限り、

先頭マネージャーは、複数の引受業者を代表して、書面で会社が前述の契約のいずれかまたは複数を履行することを放棄するか、または履行期限を延長することを自ら決定することができる。

第四節です費用を支払う。当社は、(I)発行及び交付手形に関するすべての支出(すべての印刷及び彫刻費用を含む)、(Ii)発行及び販売手形に関するすべての必要な印紙税、譲渡及びその他の印紙税、(Iii)当社弁護士、独立又は公認会計士及び当社の他のコンサルタントのすべての費用及び支出を含む、本契約書の義務及び進行予定の取引に関するすべてのコスト、費用及び支出を支払うことに同意する。登録説明書(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)、各企業が無料で入札説明書を作成すること、任意の会社が書面コミュニケーション、予備入札説明書および入札説明書およびそのすべての改訂および補充、本プロトコル、契約およびニューヨーク証券取引所上場説明書に関するすべてのコストおよび支出、(V)すべての提出費用を準備、印刷、保存、輸送および配布する。会社または引受業者が州証券または青空法律に基づいて要約および販売された手形のすべてまたは任意の部分を適合または登録(または免除資格または登録)することによって生じる弁護士費および支出、ならびに(先頭マネージャーが合理的に要求する場合、“青空調査”または覚書およびその任意の補足文書を準備する)；(Vi)審査に関連する届出費用および引受業者弁護士の合理的な費用および支出、(Vii)受託者及び債券支払代理人の費用及び支出, (Br)受託者および支払代理人が債券および手形について支払う合理的な費用および支払い費用、(Viii)格付け機関による手形の格付けに関する任意の支払費用、(Ix)会社が欧州決済システムおよびClearstream承認手形の“簿記”譲渡に関するすべての費用および支出(合理的な費用および弁護士の支出を含む)、(X)登録説明書第II部分第14項に示されるすべての他の費用、コストおよび支出、を含む。(Xi)本プロトコルで定める義務を履行することにより発生した，本節では規定していない他のすべての費用，コスト，支出. 第4節と第6，8，9節に別途規定があるほか、保険者は弁護士の費用と支出を含む費用を自分で支払わなければならない。1人の引受業者は、その引受業者が比例配分された部分を支払うことに同意した(付表Aの引受業者名ごとに一覧された元本金額と、すべての引受業者名に対して記載された元本金額の占める割合に基づいて)。各引受業者は、決済牽引マネージャーが実行可能な範囲内でできるだけ早く比例して計算された費用を当該引受業者の口座に割り当て、決済(決済牽引マネージャーが当該引受業者の費用を支払うことを含む)のために使用することに同意するが、いずれの場合も決済日の90日後に遅れてはならない。

第五節です保険者の義務条件。いくつかの引受業者が締め切りに本協定で規定する手形を購入および支払いする義務は、本プロトコル第1節に記載された会社の本契約日、初期販売時間および締め切りの陳述および保証の正確性、および会社がその契約と本プロトコル項目の他の義務をタイムリーに履行すること、および以下の各付加条件の正確性を前提としなければならない

(a) レジストリの効力証券法によると、登録声明は引き続き有効であり、証券法に基づいて登録声明の有効性を停止する停止令を発行すべきではなく、委員会もこの目的のためにいかなる訴訟を提起したり、保留したり、脅したりすることもなく、委員会の補足情報に対するいかなる要求も遵守され、販売業者の弁護士を合理的に満足させるべきであり、会社は証券法第401(G)(2)条に基づいて委員会から自動棚上げ登録声明表の使用に反対する通知を受けなければならない。予備入札説明書および入札説明書は、規則424(B)に従って委員会に提出されなければならない(または規則430 Bの要求に従って提出され、発効を宣言する任意の規定の発効後修正)。

(b) 会計士からの差し入れ。本公告日に、牽引マネージャーはすでに当社の独立公認会計士の普華永道会計士事務所が本公告日に引受業者の手紙を受け取ったはずであり、この手紙の形式と実質内容は審査及び審査されていない財務諸表(もしあれば)及び登録説明書、開示資料包及び募集定款に掲載されたいくつかの財務資料に対して合理的に満足している。

(c) 慰問状を下ろす。締め切りでは、先頭マネージャーはすでに当社の独立公認会計士の普華永道有限責任会社がこの日に発行した手紙を受け取るべきであり、手紙のフォーマットと実質内容はすべて先頭マネージャーを合理的に満足させ、彼らは彼などが本第5条(B)項に基づいて提出した手紙の中で行われた陳述を繰り返し、ただその中で指す手続きの指定日は締め切り前の3つの営業日を超えてはならないことを表明した。

(d) 実質的な不利な変化はない。本契約日の開始及びその後及び締め切り前のbrの間に、(I)先頭マネージャーの判断により、このような変動或いは減少はいかなる重大な不利な変動も発生しないと判断し、(Ii)本条第5条(C)段落で指摘された1通又は複数の手紙の中で指定されたいかなる変動又は減少であっても、牽引マネージャーの判断により、当該等の変動又は減少は重大又は不利ではなく、非現実的又は開示資料及び株式募集定款の予想発売又は交付手形に従うべきではない。

(e) 格付け機関には変化がない期限までに、(I)ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)、スタンダードプールグローバル格付け会社(“S&P”)、ホイホマレ格付け会社(“恵誉”)の手形の格付けと展望はムーディーズのA 3(展望安定)、スタンダードのA-(展望安定)とホイホマレのBBB+(展望安定)、及び(Ii)ムーディーズの格付けと展望はA 3(展望安定)を下回ってはならない。スタンダードまたはHPは、(A)任意のそのような格付けまたは展望を意図的または潜在的に下方制御するか、または(B)任意のそのような格付けまたは展望の可能な変化を検討することを通知または開示すべきであるが、可能な変化の方向は示されていない。

(f) 会社の弁護士の意見です。締め切りでは、牽引マネージャーはすでに(1)当社の弁護士Wilmer Cutler Pickering Hale及びDorr LLP及び(2)当社のMichael A.Boxer、高級副総裁及び総法律顧問の締め切りに対する良好な意見を受け取り、そして形式と実質的に先頭マネージャー及び弁護士に合理的に満足させるべきである。

(g) 引受業者弁護士の意見。締め切り日に、牽引マネージャーはすでに引受業者の弁護士Sidley Austin LLPが締め切り日に引受業者が合理的に要求する可能性のある事項について良好な意見を発表しなければならない。

(h) 上級乗組員証明書。締め切り日には、牽引マネージャーは、取締役会議長または最高経営責任者または当社の上級副総裁と当社の最高財務官または首席会計官によって署名された書面証明を受信しなければならない

(I)会社は“登録説明書”の発効を一時停止する停止令を受け取っておらず、証監会もこのために訴訟を提起したり脅したりしていない

(Ii)当社は、証券法第401(G)(2)条に基づく自動棚登録表の使用に反対する委員会の通知を受けていない

(Iii)彼らの知る限り、適切な照会を行った後、本プロトコル第1節に記載された当社の陳述、保証、およびチノは真実で正確であり、その効力および効力は、締め切りおよび締め切り時に明確に行われるのと同じである

(Iv)会社は、本プロトコルの下のすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件を満たしています。

(i) [保留します。]

(j) 他の書類です。締め切りまたは前に、引受業者の先頭マネージャーおよび弁護士は、本プロトコルが予期するようにチケットの発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証の正確性を証明するか、または本プロトコルに記載されている任意の条件またはプロトコルの満足状況を証明することができるように、彼らの合理的な要求の可能性のある情報、文書、および意見を受信しなければならない。

(k) 看板を掲げています。締め切り又は前に、ニューヨーク証券取引所に債券上場申請を提出しなければならない。

(l) 通関と決済。期限当日またはそれまでに、債券は欧州決済会社とClearstreamの施設で清算と決済を行う資格がある。

第5条に規定する任意の条件が第5条に規定する条件が満たされていない場合には、要求に応じて満足させることができ、先頭管理者は、締め切り又は前の任意の時間に、当社に本契約の終了を通知することができ、第4、6、8、9、14、18、19、21及び22条が常に有効であり、終了後も有効であることを除き、いずれも他の者に対していかなる責任も負わない。

六節です保険者費用の精算。主引受業者が第5条または第12条に従って本契約を終了した場合、または当社が本契約のいかなる合意を拒否し、または履行できないか、または本合意の引受業者以外のいかなる条項も遵守できない場合、当社は、それぞれ牽引マネージャーおよび他の引受業者(または本契約を終了する引受業者)に補償することに同意する。リードマネージャーおよび引受業者が手形の購入および発売および販売を提案することによって合理的に生成されたすべての自己負担費用の支払いを要求した後、弁護士の費用および支払い、br印刷費、出張費、郵便料金、ファックス、電話代を含むが、これらに限定されない。

第七条本協定の効力。本協定は双方が本協定に署名した後に発効することができる。

第八条賠償する.

(a) 保険者の賠償責任。当社は、引受業者又は取締役、取締役、高級職員、従業員、連属会社又は持株者が証券法により被る可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任又は支出について、証券法第15節及び取引法第20節でいう当該引受業者を制御する引受業者毎、その取締役、高級職員、従業員、代理人、連合会社又は各者(有事)に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。取引所法案または他の連邦または州構文または法規、または一般法または他の態様(任意の訴訟の和解において、そのような和解が当社の書面同意の下で達成された場合を含む)、そのような損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が、(I)登録声明またはその任意の修正に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成される限り、漏れまたは漏れは、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実である。または(Ii)各会社の書面通信、発行者の自由執筆募集定款、予備募集定款または募集定款(またはその任意の修正または補充)における重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または告発が真実ではないか、またはその中で漏れたまたは告発された漏れがその中の陳述を行うために必要な重要な事実(陳述の状況に応じて、誤解されない)を追加し、各引受業者および各関係役員、高級職員、従業員、代理人を賠償する, 関連会社および統制者は、引受業者または取締役、高級管理者、従業員、代理人、関連会社または制御者によって合理的に引き起こされるので、調査、弁護、和解、妥協、またはそのような損失、クレーム、損害、責任、費用または行動に関連する任意のおよびすべての費用(先頭マネージャーが選択した弁護士の合理的な費用および支出を含む)を負担するしかし前提は前述の賠償協定は、任意の損失、クレーム、損害、責任または費用には適用されないが、任意の引受業者が登録説明書、任意の会社追加書面通信、任意の発行者が入札説明書、予備入札説明書または募集説明書(またはその任意の修正または補足)によって会社に提供される書面情報に依存するか、または任意の真実でない陳述または告発された真実の陳述または漏れまたは告発された漏れに基づいて生じる損失、クレーム、損害、責任または費用に限定される。私たちは、任意の引受業者が先頭管理人を介して提供する唯一のこのような情報が、本プロトコル第8(B)節で説明した情報を含むことを理解し、同意する。第八項(A)節に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定である。

(b) 会社とその役員と上級管理者への賠償。各引受業者は、共同同意ではなく、当社又はいずれかの上記取締役が証券法、取引法又は取引法により受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任又は支出について、当社、その取締役毎、“登録声明”に署名した各上級職員及び証券法第15節又は取引所法第20条に示す会社を支配する者毎に賠償を行い、損害を受けないようにする。または他の連邦または州構文または法規、または一般法または他の態様(任意の訴訟の和解に含まれ、そのような和解が引受業者の書面同意の下で達成された場合)、損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が、(I)登録説明書またはその任意の修正案に含まれる重大な事実のいずれかの非真実な陳述またはいわゆる不真実な陳述に基づいて生成される限り、漏れまたは漏れは、その中で説明されなければならないか、またはその内の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実である。または(Ii)各会社に書面通信を追加し、各発行者が自由に目論見定款、予備募集定款又は募集定款(又はその任意の改訂又は補充)に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述又は告発された不真実な陳述、又はその中で陳述を見落とし又は漏れたと言われていることに必要な重要な事実を添付し、陳述を行う場合に応じて、それぞれの場合において、誤って誘導されてはならないが、以下の程度に限定される。真実でない陳述または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れは、登録説明書、任意の会社の追加書面コミュニケーションにおいて行われる, 任意の発行者は、株式募集説明書、予備入札説明書または募集説明書(またはその任意の修正または補充)を自由に作成し、その中で使用するために、引受業者が牽引マネージャーを介して会社に明確に提供する書面情報に適合し、それに適合する。そして、調査、弁護、和解、妥協、またはそのような任意の損失、申告、損害、責任、支出または行動によって引き起こされた任意の法律およびその他の支出を補償し、当社またはそのような取締役、高級社員またはコントロール人が調査、弁護、和解、妥協または任意の損害、損害、責任、支出または行動によって招いた任意の法律およびその他の支出を補償する.当社は、任意の引受業者が先頭管理人を介して当社に提供する唯一の情報が、登録説明書、任意の会社の書面通信、任意の発行者が自由に目論見説明書、予備募集説明書又は募集説明書(又はその任意の修正又は補足)の中の陳述を明確にするために使用され、予備募集説明書及び募集説明書(“引受業者情報”)“引受”項の下で第6、第10及び第11段落に記載された陳述であることを認める.本項第8(B)項に規定する賠償協定は、各保険者が他の場合に負う可能性のある任意の責任の補充でなければならない。

(c) 他の賠償手続きを通知します。補償を受けた側が、本第8条(A)又は(B)項に基づいて任意の訴訟を開始する通知を受けた後、本第8条に基づいて補償者に訴訟請求を提出した場合、当該補償者は、直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならないが、漏れた通知補償者は、本第8条に記載された賠償協定に基づいて、いかなる補償を受けることができるか、又は当該不履行により重大な損害を受けない範囲内である.もし補償者に対してこのような訴訟を提起し、その補償者が補償者に賠償を求めるか、または補償者に賠償を求めることを意図している場合、補償者は参加する権利があり、一定の範囲内で補償者に書面通知を出すことによって同様に通知された他の補償者と共同で、その補償者を合理的に満足させる弁護士を選択して弁護する。しかし、このような訴訟で自分の弁護士を雇って弁護に参加する権利があるが、その弁護士の費用と支出は、(I)弁護士の雇用が補償者の書面で明確に許可されていない限り、補償された側が負担しなければならない。(Ii)補償された側は迅速に弁護を負担することができず、補償者を合理的に満足させる弁護士を採用することができない。または(Iii)任意のそのような訴訟の指定者(任意の関与者を含む)は、上述した補償者も、被補償者またはその任意の関連当事者も含み、補償された当事者は、(X)補償された当事者またはその関連者が得ることができる抗弁とは異なるまたは追加された1つまたは複数の法的抗弁を有する可能性があり、または(Y)補償された当事者と被補償者またはその関連する当事者との間に衝突が存在する可能性がある(ただし、理解されるべきである)と結論するべきである。賠償側は、同じ一般的な告発又は状況により、同じ管轄区域内で上記訴訟又は個別であっても実質的に類似又は関連する訴訟のいずれかについて発生してはならない, このような賠償を受けたすべての費用と支出(1つの地元の法律事務所を除く)の複数の独立した法律事務所を担当し、この法律事務所は先頭マネージャーが書面で指定しなければならず、これらのすべての合理的な費用と支出は発生時に精算しなければならない). 補償を受けた側の当該補償者が当該訴訟を弁護することを選択した通知を受け、補償を受けた弁護士の承認を得た後、本条項第8条によれば、補償者は、補償者が前回の判決に基づいて単独の弁護士を招聘しない限り、補償者の合理的な費用及び支出は補償者が負担しなければならない。

(d) 場所をつけて。第八条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意を経て和解又は原告に最終判決があった場合、賠償者側は、補償を受けた者が当該和解又は判決により受けたいかなる損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する.前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被補償側は、本協定第8(C)条の規定に従って被補償者に弁護士費及び支出の返済を要求された場合、以下の場合において、被補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟の和解に責任があることに同意する：(I)当該和解は、当該補償者が前記請求を受けた後60日以上で達成されたものであり、(Ii)当該補償者は、当該和解日までに当該請求に従って被補償者に賠償してはならない.補償者が事前に書面で同意されていない場合、任意の補償者は、任意の係属中または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて任意の和解、妥協または同意登録判決を達成してはならず、任意の被補償者は、その一方であるか、またはその一方である可能性があり、このような和解、妥協または同意がない限り、補償者は、このような和解、妥協または同意が含まれない限り、(I)当該訴訟、訴訟または法的手続きの対象に属するクレームに対する被補償者のすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)非を認めるまたは認めることに関する声明を含まない。補償された当事者またはその代表的な過失は、またはしない。

第九条貢献する。第8条に規定する賠償が何らかの理由により損害を受けた者に適用されない場合、又は他の理由により、第8条に記載された任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用が損害を受けないようにするのに十分でない場合、各賠償者は、第8条に記載された任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用により発生した損害者が支払った又は対応した総金額を支払わなければならない。(I)適切な割合で、会社及び引受人が受領した相対的利益を反映しなければならない。本協定に基づいて手形を発行するか、又は(Ii)上記(I)項に規定するような分配が適用法律で許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益を反映し、また、本会社及び引受業者が当該等の損失、クレーム、損害、負債又はbr}支出の陳述又は漏れ、並びに任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために適切な割合で行われる.当社と引受業者が本契約により債券を発売することによる相対的利益は、それぞれ、当社が本契約により債券を発売して得られた純額(支出前を差し引く)の割合と同じであるとみなされるが、引受業者が徴収する引受割引及び手数料総額は、それぞれ目論見書の先頭ページに記載されている債券の初公開総価格と同じである.一方、当社および引受業者の相対的な非は、重大な事実または漏れまたは重大な事実の陳述漏れに関連する任意の不真実または指摘された不真実な陳述が、当社または引受業者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して決定されるべきである。

一方が上記損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は弁護するために合理的に発生する任意の合理的な法的費用又はその他の費用又は支出を含むものとみなされるが、第8(C)条に規定する制限を遵守しなければならない。

当社と引受業者は、本第9条による出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)又は本第9条で述べた公平考慮を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。

本第9条の規定にかかわらず、いかなる引受業者が支払う金額は、その引受業者がその引受し、公衆に配布した手形について受信した引受割引及び手数料総額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪を犯した者(“証券法”第11条(F)条にいう者)は、任意の無罪者から献金を受ける権利がない.保険者が本9条に基づいて負担する出資義務と、別表Aにおいてその名称に対する保証承諾の割合は、連帯ではなく若干である.本第9条については、引受業者の役員、高級社員、従業員、代理人及び連属会社、並びに制御証券法及び取引所法令が指す引受業者毎に、当該引受業者と同じ出資権利を有するものとし、当社の取締役毎、登録声明に署名した当社の上級者毎、及び証券法及び取引所法令に基づいて当社を制御する者毎(場合があれば)は、当社と同じ出資権利を有するものとする。

第十条1社または複数の引受業者が約束を破った.締め切り時に、複数の引受業者のうちのいずれか1つまたは複数が、本契約項の下でその日に購入することに同意した手形の購入を拒否し、かつ、違約引受業者が同意したが購入できなかったか、または購入を拒否した手形元金総額が、その日に購入した手形元金総額の10%を超えない場合、他の引受業者は、それぞれ義務を負わなければならない。別表Aにおけるその名称に対する当該等手形の元本総額の割合、又は牽引管理人が非違約引受業者の同意の下で指定した他の割合で、当該違約引受業者が同意したが購入できなかった又は購入を拒否した当該等の手形を購入する.もし締切日に、いずれかまたは複数の引受業者が当該等の手形の購入を拒否することができず、当該等の違約が発生した当該等の手形の元金総額がその日に購入しなければならない手形の元金総額の10%を超え、先頭管理者及び当社が違約後48時間以内に先頭管理人及び当社に満足させる購入手配を行わなかった場合、本協定は終了し、いずれも他方に責任を負う必要はないが、第4、6、8、9、14、18、19条の規定を除く。22および23 は常に有効であり、終了後も有効でなければならない.いずれの場合も、牽引マネージャーまたは当社は締め切りを遅延させる権利があるが、いずれの場合も7日を超えてはならず、登録説明書、任意の発行者が自由に目論見規約、初歩的な目論見或いは募集定款或いは任意の他の書類或いは手配に任意の変更を要求するようにしてはならない(あれば)。

本プロトコルで使用される用語“引受業者”は、本第10条に従って違約引受業者の代わりになる者を含むものとみなされるべきである.本第10条に基づくいかなる行動も、本合意項の下でいかなる違約保険者のいかなる過失の責任も免除してはならない。

第十一条状態を安定させる。債券の発行については、当社は現在、Citigroup Global Markets Limited(この身分を“安定マネージャー”とする)(または安定マネージャーを代表する任意の者)(I)超過配給手形または取引を許可して、債券の市価が適用可能なレベルよりも高いことを支持し、(Ii)任意の適用される法律または法規に基づいて、安定債券に必要な資料を十分に公開開示する。

債券の発行については、安定マネージャー(または安定マネージャーを代表する誰か)が債券を超過配給したり、取引したりすることができ、債券の市価を他の場合よりも高いレベルに維持することを期待する。しかし、安定したマネージャー(または安定したマネージャを代表して行動する者)が任意の安定した行動をとることは保証されない。任意の安定措置は、債券要約の最終条項を十分に開示した日または後に開始することができ、開始すれば、任意の時間で終了することができるが、債券発行後30暦および債券発行日後60暦のうち比較的早い者が終了するのに遅れてはならない。このような安定性は適用された法律と規制に基づいて行われなければならない。このような超過配給または安定によって被った任意の損失または利益は、安定基金マネージャーが負担しなければならない。安定ファンドマネージャーは場外取引市場でこれらの取引を行うことができ、他の場合にも行うことができる。安定化管理者が任意の安定化行動を開始すれば、いつでもその行動を停止することができる。

第十二条本プロトコルを終了する.締め切り前に、本プロトコルは、任意の時間に、委員会またはニューヨーク証券取引所が、会社の任意の証券の取引またはオファーを一時停止または制限している場合、またはナスダック証券市場またはニューヨーク証券取引所の証券取引が一時停止または制限されている場合、または委員会またはFINRAが、任意のそのような証券取引所において一般的に最低または最高価格を設定している場合、リードマネージャーによって会社に通知することによって終了することができる。(2)任意の連邦またはニューヨークまたは欧州当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。(Iii)任意の国または国際敵対行動の爆発またはエスカレート、または米国またはEU加盟国の任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予期される重大な変化に関連する任意の重大な変化または発展が発生し、主要管理人の判断の下で、実質的かつ不利であるため、要約、売却、開示された資料パッケージまたは株式募集明細書に記載された方法および条項に従って手形を交付するか、または証券販売契約を実行するか。(4)先頭管理人の判断に基づいて、いかなる重大な不利な変化が発生しなければならないか、または(5)米国またはヨーロッパの欧州決済または清算システムの商業銀行業務または証券決済または決済サービスの重大な中断.第4項及び第6項の他の規定を除き、第11条によるいかなる終了も、いずれの当事者も他のいずれに対しても責任を負わず、かつ を提供した第4、6、8、9、14、18、19、22および23条は、上記の終了後も有効である。

第十三条受託責任はありません。当社は、(I)本契約による売買手形は、手形の公開発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含み、当社と数社の引受業者との間の公平な商業取引であり、当社は本協定で行われる取引の条項、リスク及び条件を評価及び理解し、理解することができることを認め、同意する。(Ii)本プロトコルで予定されている各取引およびその取引を引き起こす手続きについては、各引受業者および現在は、当社またはその共同会社、株主、債権者または従業員または任意の他の当事者の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動している。 (Iii)本プロトコルで予定されているいかなる取引または取引に至る過程について当社に有利なコンサルティング、代理または受託責任をすでにまたは提供することができない(当該引受業者がすでに又は現在他の事項について当社に提案しているか否かにかかわらず)、本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて、当社に対して本プロトコルで予定されている発行について当社に対していかなる義務を負うことはない。(Iv)いくつかの引受業者及びそれぞれの連合会社は広範な取引に従事する可能性があり、当社とは異なる権益に関連し、しかもいかなる相談、代理或いは受託関係のため、数社の引受業者はいかなるこのような権益を開示する義務がない；(V)引受業者は行う予定の発売についていかなる法律、会計、監督或いは税務意見を提供していないが、当社は自身の法律、会計意見を聞いた, (Br)適切と考えられる範囲内で、規制及び税務コンサルタント、及び(Vi)当社の引受業者の任意の審査、本プロトコルで意図した取引又は当該等の取引に関する他の事項は、引受業者の利益のためにのみ行われ、当社を代表してはならない。

本合意は、当社が複数の引受業者と以前に本合意の対象について合意したすべての合意と了解(書面でも口頭でも)に代わっています. 法律で許容される最大範囲内で、当社は、当社が代理または受託責任違反に違反した場合があることについて、複数の引受業者に提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除します。

第十四条交付を避けるために申告と賠償をする。本協定は、(I)当社、当社の高級管理者、および複数の引受業者のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証、およびその他の声明が引き続き有効であり、有効であり、任意の引受業者、任意の引受業者の高級職員または従業員、引受業者を制御する任意の人、当社の高級職員または従業員、または当社を制御する誰が行った任意の調査または調査結果に関する声明を規定するか、または本協定に基づいて作成される(I)当社の高級管理者および複数の引受業者のそれぞれの賠償、合意、陳述、保証、およびその他の声明を規定する。場合によっては，および(Ii)は，本プロトコルによって販売されるチケットの交付および支払いおよび本プロトコルの終了後も有効である.

第十五条お知らせします。本契約項の下のすべての通信は書面で行わなければならず、郵送、直接配信または遠隔コピーし、本契約の双方に確認すべきであり、以下のようになる

先頭のマネージャーに言えば

シティユニバーサル市場有限公司

シティグループセンター

カナダ広場

カナリア波止場

ロンドンE 14 5ポンド

イギリス.イギリス

Fax No.: +44 20 7986 1927

注意：シンジケートデスク

ドイツ銀行ロンドン支店

ウィンチェスター荘園

記利ウィンチェスター街1番地

ロンドンEC 2 N 2 DB

イギリス.イギリス

Tel: + 44 20 7545 4361

宛先：DCM Deskシンジケート

美林国際

エドワード王街2番地

ロンドンEC 1 A 1 HQ

イギリス.イギリス

Tel: +44 (0)20 7995 3966

Fax: +44 (0)20 7995 0048

メール：dcm_London@bofa.com

受取人：シンジケートフロント

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盛徳国際法律事務所

七番街七八七号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

Facsimile: (212) 839-5399

注意：マイケル·J·スィアワーニ

会社にそうすれば

セマーはセイルに飛んで行きます。

3番街168番地

マサチューセッツ州ウォルザム，02451

Facsimile: (781) 622 - 1283

注意：マイケル·A·ボクサー

コピーをコピーします

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン02109

Facsimile: (617) 526 - 6000

ハル·J·レボヴィッツ

本契約のどちらでも書面で通信受信先を変更することができます。

第十六条後継者です。本プロトコルは、本プロトコルの双方の利益に適用され、拘束力を有しており、は、本プロトコル第10条に規定される任意の代替保険者、および第8および9条に記載されている取締役、上級管理者、従業員、代理人および制御者およびそれらのそれぞれの相続人の利益を含み、他の誰もが本プロトコルの下のいかなる権利または義務を有していない.“相続人”という言葉には、いかなる引受業者を購入しただけで、いかなる引受業者から手形を購入した者も含まれてはならない。

第十七条部分的に実行してはいけない.本プロトコルのいかなる章、段落または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない.本プロトコルの任意の条項、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、は、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更が行われたとみなされるべきである(およびわずかな変更に限定される)。

第十八条法律の規定を適用する。この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されなければならない。

第十九条陪審員が裁判を行うそれは.当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本合意又は本合意により行われる取引によって引き起こされる又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審裁判による権利を撤回することができない。

第二十条総則。本プロトコルは1式で2部または2部以上署名することができ，各コピーは原本であり，その効力は本プロトコルおよび本プロトコルに署名した署名の同一文書上の効力と同じである.法律の適用によって許可された場合、一方は、ファクシミリ、電子メール、または他の送信方法を介して他方に本プロトコルを渡すことができ、双方は、このように交付された任意のコピーが正式に有効に交付されたとみなされ、任意の場合に有効であるとみなされることに同意する。当事者の電子署名(ニューヨーク州電子署名·記録法遵守(ニューヨーク州技術)第301条−309条)，又はその他の適用法)は，当事者直筆署名と同様の効力及び作用を有するものとする。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできません。本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルの受益者によって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することはできません.本プロトコルの章タイトルは双方を容易にするために設けられており，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

本契約のいずれも，本契約の条項については，第8条に限定されない賠償条項と9条の貢献条項を含めて交渉している間，弁護士が十分に代表しているのは老練な商人であり，上記の条項を十分に理解していることを認めている.本協定の双方は、本協定第8及び9節の規定は、各当事者が自社、その事務及び業務の能力に基づいてリスクを公平に分配し、証券法及び取引法の要求に基づいて、登録声明、開示案及び目論見説明書(及びその任意の改正及び補充)において十分な開示を行っていることを確認した。

第二十一条社長間の合意。引受業者双方は、彼らは“国際資本市場マネージャー協会協定”の第1版/ニューヨーク法律付表(“マネージャー間合意”)の制約を受け、以下のように改訂された“国際資本市場マネージャー間合意”(“マネージャー間合意”)を遵守することに同意する：マネージャー間協議について言えば、“マネージャー”とは引受業者と引受業者が共同で“牽引マネージャー”と“連合簿記管理人”を担当することを指し、“決済牽引マネージャー”と“安定マネージャー”はシティユニバーサル市場有限会社を指し、“引受合意”は引受プロトコルを指す。社長間協議の第3条はすべて削除しなければならず，代わりに本引受協定の第10条とする。

第二十二条貨幣を判断するそれは.当社は、引受業者、その役員、上級管理者、関連会社、及び証券法第15条又は取引法第20条に示される引受業者の全員を賠償することに同意する(あれば)。保険者が以下の理由で被った任意の損失：(I)この判決または命令のためにドル以外の通貨(“判決通貨”)を判決通貨に両替する為替レート。(Ii)当該補償者は、実際に受信した判定通貨の金額でドルの為替レートを購入することができる。購入したドルの金額が元補償者に支払われるべき判決又は命令されたドルの金額より大きい場合、補償を受けた者は直ちに超過した金額を当社に返金しなければならない。上記賠償は、上記のいずれの判決又は命令にかかわらず、当社の独立及び独立した責任を構成し、引き続き十分な効力及び効力を有するべきである。為替レートという単語は、関連通貨の購入または関連通貨への両替に関連する任意の割増および対応する為替コストを含むべきである。

第二十三条自助の契約を認める。本プロトコルの任意の他の条項または本プロトコルの任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解を含まないが、双方は、本合意の下でBRRD締約国によって生成された任意のBRRD責任が、関連する解決機関によって法定吸収損失権力を行使することによって制限される可能性があることを認め、受け入れ、同意し、以下の制約を受ける可能性がある

(a)

関連する解決機関は、本合意の下でBRRD締約国の任意のBRRD責任に対して、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを含む可能性があるが、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせをもたらすBRRD締約国に対して任意の法定吸収損失権力を行使する効果を行使する

(i)

BRRD債務の全部または一部またはその未返済金額を減少させること

(Ii)

BRRD債務の全部または一部を、BRRD締約国または他の人に関する株式、他の証券または他の債務(およびその株式、証券または債務の発行または付与)に変換する；

(Iii)

BRRDの責任を取り消す；または

(Iv)

支払いを一時停止することを含む任意の利息、任意の支払いの期日または日付を修正または変更すること；および

(b)

関連決議機関は、必要に応じて本協定の条項を変更して、関連決議機関が任意の法定吸収損失権力を行使するようにすると考えている。

本条では

“自己救済立法”とは、(A)BRRDが実施されているか、または任意の時間に実施されている欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行業法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスに適用される他の任意の法律または法規を意味する。投資会社または他の金融機関またはその関連会社(清算、管理または他の破産手続きを含まない)；

BRRDは、信用機関および投資会社の回復および清算のための枠組みを構築する2014/59/EU指令を意味し、時々改訂または置換される

BRRD責任“の意味は、適用される自己救済立法に従ってBRRDを実施する法律、法規、規則、または要件における意味と同じである

BRRD側とは、法定吸収損失権力によって管轄される本契約のいずれか一方を意味し、“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々発表するこのような当時有効であると記述された文書を意味する

“関連決議機関”とは、いかなるBRRD締約国についても、本節で定義した任意の法定吸収損失権力を行使する能力がある決議機関を意味する

“法定吸収損失権力”とは、(A)BRRDが実施または任意の時間に実施された欧州経済圏加盟国に対して、任意の減記、変換、譲渡、修正、一時停止または類似または関連する権力が、適用される任意の法律、法規、規則、または適用される自己救済立法の要求に応じて時々存在し、これらの法律、法規、規則または要件を遵守する場合に行使され、(B)連合王国に対して、関連決議機関が自己救済立法によって廃止された任意の権力を意味する。ある人が発行した株式を譲渡または希釈し、当該人が銀行または投資会社または他の金融機関または銀行、投資会社または他の金融機関の付属機関であり、その人の負債または負債を生成する任意の契約または文書の形態を取り消し、減少、修正または変更し、負債の全部または一部をその人または他の人の株式、証券または義務に変換する。本条例は、ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済法の下で、そのような権力に関連するか、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務を一時的に取り消すことを規定することを意図している。

第二十四条アメリカ特別決議制度に対する承認それは.(I)保証エンティティ内の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本合意の下での任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。(Ii)保証実体又はその当事者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本合意が米国又は米国各州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該当事者に対して行使可能な違約権利の行使範囲は、米国特別決議制度下での当該違約権利の行使範囲を超えてはならない。

本第23条については、“BHC法案附属会社”の意味は、“米国法典”第1841(K)節“付属会社”という言葉の意味と同じである。“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証エンティティ”という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)“保証銀行”という言葉は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融安定機関”のいずれかを意味する。“デフォルト権利”は、この用語に付与される意味を有し、は、適用される“米国連邦法典”第12編252.81、47.2、または382.1節に従って解釈されるべきである。“米国特別決議制度”とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”のタイトルII及びその公布された法規を意味する。

第二十五条MiFID II製品管理；イギリスMiFIR製品管理。

(A)EUライセンス命令2017/593(“MiFID II製品管理ルール”)第9条(8)MiFID II製品管理ルールにおけるメーカーの相互責任に関する要件のみ：

(I)ドイツ銀行ロンドン支店(“EUメーカー”)MiFID II製品管理規則が与えた責任を理解し、この規則は、債券に適用される製品審査手続き、目標市場および提案の流通ルート、募集規約、および債券に関する任意の公告に関するものである

(Ii)EUメーカーおよび当社を除いて、各引受業者は、MiFID II製品管理ルールの適用に注目し、EUメーカー債券に適用されるターゲット市場および流通チャネル、ならびに募集説明書および債券に関する任意の公告に記載されている関連情報を確認する。

(B)“FCAマニュアル製品介入および製品管理リソースマニュアル”(“イギリスMiFIR製品管理ルール”)におけるイギリスMiFIR製品管理ルールにおけるメーカーの相互責任に関する要求の目的のみ：

(I)Citigroup Global Markets Limited、Deutsche Bank AGロンドン支店及びMerrill Lynch International(それぞれ“イギリスメーカー”及び“イギリスメーカー”と総称する)は、イギリスMiFIR製品管理規則が与えた責任を理解していることを互いのイギリスメーカーに認め、この責任は、債券及び募集説明書及び債券に関連する任意の公告に記載された各製品審査プログラム、目標市場及び提案流通ルートに適用される

(Ii)イギリスメーカーと当社の引受業者を除いて、各引受業者は、イギリスMiFIR製品ガバナンス規則の適用に注目し、イギリスメーカー債券に適用されるターゲット市場および流通ルート、ならびに募集説明書および債券に関する任意の公告に記載されている関連情報を確認する。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の内容が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、添付されている本文書のコピーを当社に署名して返却してください。本文書は本文書のすべてのコピーと共にその条項によって拘束力のある合意になります。

とても誠実にあなたのものです

セマーはセイルに飛んで行きます。

	差出人：	/s/マイケル·A·ボクサー
	名前：		マイケル·A·ボクサー
	タイトル：		上級副総裁と総法律顧問

引受契約の署名ページ