ワシントンD.C.，20549
表8-K
当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば
報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年11月21日
セマーはセイルに飛んで行きます。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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デラウェア州
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1-8002
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04-2209186
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(法団として設立された国又はその他の司法管区)
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(委員会ファイル番号)
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(国際税務局雇用主身分証明書番号)
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3番街168番地
ウォルザム, マサチューセッツ州02451
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
登録者の電話番号、市外局番を含む：(781) 622-1000
表8-Kの提出が登録者の次のいずれかの条項の下での提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください一般にA 2.2.
以下)：
☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める
☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う
☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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クラスごとのタイトル
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取引コード
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登録された各取引所の名称
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普通株、額面1.00ドル
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TMO |
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ニューヨーク証券取引所
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| 0.750% Notes due 2024 |
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TMO 24 A
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ニューヨーク証券取引所
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0.125% Notes due 2025
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TMO 25 B
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ニューヨーク証券取引所
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2.000% Notes due 2025
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TMO 25
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ニューヨーク証券取引所
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| 1.400% Notes due 2026 |
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TMO 26 A
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ニューヨーク証券取引所
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1.450% Notes due 2027
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TMO 27
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ニューヨーク証券取引所
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1.750% Notes due 2027
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TMO 27 B
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ニューヨーク証券取引所
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0.500% Notes due 2028
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TMO 28 A
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ニューヨーク証券取引所
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1.375% Notes due 2028
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TMO 28
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ニューヨーク証券取引所
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1.950% Notes due 2029
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TMO 29
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ニューヨーク証券取引所
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0.875% Notes due 2031
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TMO 31
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ニューヨーク証券取引所
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2.375% Notes due 2032
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TMO 32
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ニューヨーク証券取引所
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2.875% Notes due 2037
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TMO 37
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ニューヨーク証券取引所
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1.500% Notes due 2039
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TMO 39
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ニューヨーク証券取引所
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1.875% Notes due 2049
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TMO 49
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ニューヨーク証券取引所
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登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す☐新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。
ユーロサービスを提供する
セマー飛世爾(“当社”)は、2022年11月21日に元金総額3.200の2026年満期優先債券(“2026年債券”)および元金総額3.650の2034年満期の優先債券(“2034年債券”)を発行し、2026年満期の債券とともに、S-3表登録説明書(書類第333-263034号)及びユーロ債券の発行に関連する予備募集定款補編(br}及び募集説明書補編(“米国証券取引委員会”)によると、公開発売(“ユーロ発行”)にはユーロ債券に関する予備募集定款補編及び目論見補編が含まれている。
ユーロ手形は，当社(発行者として)と北アジア州ニューヨークメロン銀行信託会社(“受託者”)との間の日付が2000年11月20日の契約(“基礎契約”)および日付が二零二年十一月二十一日の第二十五期補充契約(“ユーロ補充契約”および基礎契約(“ユーロ契約”)とともに)によって発行された.
2026年に発行される債券は2026年1月21日に満了し、2034年に発行される債券は2034年11月21日に満了する。2026年に発行された債券の利息は2023年1月21日から毎年配当されるが、2034年に発行された債券の利息は毎年11月21日に配当され、2023年11月21日から計算される。
2025年12月21日まで(例えば2026年債券)および2034年8月21日(例えば2034年8月21日)(各該当日は“ユーロ額面償還日”)であり、当社は任意の時間にユーロ債券の全部または一部を償還することができる。償還価格は、(1)償還されたユーロ紙幣元金の100%と、(2)償還されたユーロ紙幣の残り予定元本と利息との現在値の和(償還日までに支払われていない利息のいずれの部分も含まず、当該等が償還された紙幣をその適用されるユーロ額面償還日に満了するものとする)に相当し、毎年償還日(実際/実際(ICMMA))に割引され、割引率は、比較可能債券金利(ユーロ契約で定義されているように)に20ベーシスポイント(例えば2026年債券)と、25ベーシスポイント(例えば2034年債券)を加え、それぞれの場合、償還日(ただし償還日を含まない)を追加したユーロ債券の課税利息及び未払い利息に等しい。
また、適用されるユーロ額面償還日及びその後、当社は償還可能なユーロ債券の一部又は全部を償還することができ、償還価格は、償還されたユーロ債券元金の100%に等しく、別途加算された(ただし除く)償還日の計上利息及び未払い利息(有)である。
会社の支配権変更が発生すると(定義はユーロ債券参照)、同時に少なくとも2社のムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードグローバル格付け会社の子会社スタンダードグローバル格付け会社と恵誉格付け有限公司は同時にユーロ債券の格付けを投資レベル格付けよりも低く引き下げ、場合によっては、会社はユーロ債券元金の101%に相当する価格でユーロ債券を購入することを要求され、買い戻し日のいかなる課税利息も含まれないが、買い戻し日は含まれない。
ユーロ手形は当社の一般的な無担保債務です。ユーロ債券は当社の既存および任意の未来の無担保および無付属債務と同等の債務返済権利を有し、当社の既存および将来のユーロ手形に付属する任意の債務に対する債務弁済権利は第
位にランクされる。このような債務を担保する資産の範囲内で、ユーロ手形は実際には当社の既存および将来の任意の保証債務に従属し、その付属会社のすべての既存および任意の未来債務および任意の他の負債に構造的に従属する。
ユーロ契約には限られた肯定と否定契約が含まれている。ネガティブチノは、当社及びその付属会社が主要物件(ユーロ契約を定義する)又は当社の主要付属会社の株式(定義ユーロ契約参照)の留置権を担保とした債務の発生、及び任意の主要物件について販売及び借り戻し取引を行う能力を制限する。ユーロ企業はまた、その会社がそのすべてまたはほぼすべての資産を合併または合併または売却する能力を制限している。
ユーロ債券に違約事件が発生すると、支払い違約、プラスおよび負の契約履行の違約、破産および債務返済の無力に関連する違約、およびいくつかの債務を支払うことができず、当社のユーロ手形項の下での債務は履行を加速する可能性があり、この場合、ユーロ手形のすべての元金は即時満期と対応する。
同社の弁護士Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPは2022年11月21日のユーロ紙幣に関する意見を会社に出している。本意見のコピーは，本意見の添付ファイル5.1としてアーカイブする.
以上の記述は，基礎圧痕とユーロ補充圧痕の全文を参考にして限定されており，この2種類の圧痕はそれぞれ証拠4.1と4.2として本報告に提出されている，
である。上記の文書の各々は、ここで参照される。
ドル割引
当社は2022年11月21日にS-3表登録声明(文書第333-263034号文書)及び米ドル債券の発行に関する予備目論見書及び目論見補充文書に基づき、2022年満期、元金総額4.800の優先債券(以下、“2027年債券”と略す)及び2032年満期の4.950分の優先債券(以下、“2032年債券”及び“ドル債券”と略す)を公開発売(“ドル債券”)においてそれぞれ元金総額600，000，000元及び4.950%の優先債券(“ドル債券”)を発行する。
当社と受託者は二零二年十一月二十一日に基礎契約及び二十六回目の補充契約(“ドル補充契約”及び“ドル契約”)
によりドル手形を発行します。
2027年に発行された債券は2027年11月21日に満期になり、2032年に発行された債券は2032年11月21日に満期になる。ドル債券の利息は2023年5月21日から始まり、半年ごとに支払い、それぞれ毎年5月21日と11月21日に支払われる。
2027年10月21日まで(2027年の手形であれば)、2032年8月21日(2032年の手形であれば)(それぞれドルの償還日)には、会社はいつでも全部または一部の一連のドル手形を償還することができる。償還価格は、(1)償還された一連のドル債券元金の100%と、(2)償還された一連のドル債券の残りの予定元本と利息との現在値の和brに相当する(償還日までに支払われていない支払すべき利息のいずれの部分も含まれず、償還されたドル債券がその適用されるドル債券の満期日に満了すると仮定する)。2027年債券については、国庫率(ドル契約参照)に15ベーシスポイント(2027年債券については)をプラスし、2032年債については、国債金利に15ベーシスポイントを加えて償還日に割引し(360日年度を12カ月30日とする)、2032年債については、20ベーシスポイントで償還日(償還日を含まないが)、このシリーズドル債券の課税および未払い利息(あればある)を追加する。
また、適用されるドル額面償還日及びその後、当社は償還可能なドル債券の一部又は全部を償還することができ、償還価格は、償還したドル債券元金の100%に等しく、償還日までの応算
及び未払い利息を別途加算する。
会社の支配権変更(定義はドル債券参照)が発生し、同時に少なくとも2つのムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードグローバル格付け会社の子会社スタンダードグローバル格付け会社と恵誉格付け有限会社が同時にドル債券の格付けを投資レベル格付け以下に引き下げた場合、場合によっては、会社はドル債券元金の101%に相当する価格でドル債券を購入し、計算すべき利息と未払いの利息を加えることを要求されるが、含まれていない。買い戻しの期日。
ドル手形は当社の一般的な無担保債務です。ドル手形は、当社の既存および任意の未来の無担保および無付属債務と同等の債務弁済権利を有し、当社の既存および将来のいずれかのドル手形に付属する任意の債務を優先する債務弁済権利を有している。このような債務を保証する資産については、ドル手形も実際には当社の任意の既存および将来の保証債務に従属し、その付属会社のすべての既存および任意の未来債務および任意の他の負債に構造的に従属する。
“ドル契約”には有限の肯定と否定契約が含まれている.ネガティブチノは、当社及びその付属会社が主要物件(定義ドル契約参照)又は当社の主要付属会社の株式株式(定義ドル契約参照)の留置権で担保する債務、及び任意の主要物件について販売及び借り戻し取引を行う能力を制限する。ドル契約はまた、会社がそのすべてまたはほぼすべての資産を合併または合併または売却する能力を制限する。
ドル債券項目の違約事件が発生すると、違約の支払い、肯定および消極的な契約の履行、破産および債務返済の無力に関連する違約、およびいくつかの債務を支払うことができず、ドル手形項目における会社の義務が加速する可能性があり、この場合、ドル手形の全元金は直ちに満期になって支払うことになる。
同社の弁護士Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPは、ドル手形について2022年11月21日とする意見を会社に発表した。本意見のコピーを本意見の添付ファイル5.2アーカイブとした。
以上の記述は，基礎圧痕とドル補完圧痕の全文を参考に限定したものであり，この2種類の圧痕はそれぞれ証拠4.1と4.3として本報告
に提出されている。上記の文書の各々は、ここで参照される。
8.01項。他のイベントです。
ユーロサービスを提供する
ユーロ手形の売却は、当社が2022年11月14日にシティユニバーサル市場有限公司、ドイツ銀行ロンドン支店及び美林国際及びユーロ包売協定別表Aに指名された他のいくつかの引受業者と締結した包売協定(“ユーロ包売協定”)の条項に基づいて行われる。
同社は、引受割引と推定された発売費用を差し引いた後、ユーロ債券を売却する純収益は約12億4千万ユーロと予想している。当社は、ユーロ発売で得られた純額を一般企業用途に適用しようとしており、会社または企業の買収、返済および再融資債務、運営資本および資本支出、あるいは発行された株式証券の買い戻し、あるいは当社はその最終用途まで一時的に得られた純額を短期流動投資に投資することができる。
上記の説明は、本報告の添付ファイル1.1として本報告と共に提出され、参照によって本明細書に組み込まれるユーロ引受プロトコル全文を参照することによって定義される。
ドル割引
ドル手形の売却は、当社が2022年11月14日に締結した引受協定(“ドル引受協定”)の条項に基づいて行われ、米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社は、ドル引受協定別表Aに指定されたいくつかの引受業者の代表として行われる。
同社は、引受割引と予定発売費用を差し引いたドル建て債券の純収益は約11億9千万ドルと予想している。当社は、ドル発売によって得られた純額を一般企業用途に適用する予定であり、会社または企業の買収、償還および再融資債務、運営資本および資本支出、または発行された株式証券の買い戻し、または当社はその最終用途まで一時的に得られた純額を短期流動投資に投資することができる。ドル発行が終了した日から、同社は12億ドルの円クロス通貨スワップ取引を行った。
前述の説明は、本報告の添付ファイル1.2として本報告と共に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる“ドル引受プロトコル”の全文を参照することによって定義される。
9.01項目。財務諸表と証拠品です。
(D)展示品。
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証拠品番号：
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説明する
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1.1
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引受契約、日付：2022年11月14日発行者である会社やシティユニバーサル市場有限公司、ドイツ銀行ロンドン支店と美林国際及び付表Aに記載されている他のいくつかの引受業者.
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1.2
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引受契約、日付：2022年11月14日発行者である会社やアメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社は、その別表Aに指名されたいくつかの引受業者の代表として.
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4.1
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発行者である会社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社との契約は、2009年11月20日である(登録者として現在8−K表報告書の添付ファイル99.1は
2009年11月20日第1-8002号文書を提出し、参照により本文書に組み込む)。
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4.2
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25位義歯を補充し、日付は2022年11月21日会社は発行人としてニューヨーク·メロン銀行信託会社を受託者としています
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4.3
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26歳義歯を補充し、日付は2022年11月21日会社は発行人としてニューヨーク·メロン銀行信託会社を受託者としています
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5.1
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ウィルマー·カトラー·ピクリン·ヘアとドール法律事務所の意見です
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5.2
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ウィルマー·カトラー·ピクリン·ヘアとドール法律事務所の意見です
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23.1
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Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPの同意(上記添付ファイル5.1参照).
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23.2
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Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPの同意(上記添付ファイル5.2参照).
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104
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表紙インタラクションデータファイル(内蔵XBRL文書)
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
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セマーはセイルに飛んで行きます。
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日付：
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2022年11月21日
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差出人：
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/s/マイケル·A·ボクサー
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マイケル·A·ボクサー
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上級副総裁と総法律顧問
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