UGI社

2021年インセンティブ·アワード計画

非従業員取締役の条項と条件

2021年2月1日から施行される

UGI社

2021インセンティブ·プラン

非従業員取締役の株式オプションと株式単位

約款

以下の条項及び条件は、2021年インセンティブ奨励計画(“計画”)に基づいて非従業員取締役に付与されたオプション及び株式単位を管理するために使用される。行政長官はいつでも条項と条件を修正または逸脱する権利があり、いずれの場合も入札合意の具体的な条項を基準とする。定義された用語は、本計画で与えられた用語の意味を有するべきであり、本計画に定義されていない場合、これらの条項および条件に与えられた意味を有するべきである。

1.定義します。

非従業員取締役のこれらの条項および条件で使用される場合、以下の用語の意味は以下のとおりである

(A)“口座”とは、株式単位の数と、本計画参加者の貸手に記入された配当等価物金額とを反映した第3節に基づいて設立された会社簿記口座をいう。

(B)“延期計画”とは、時々改訂されたUGI Corporation 2009年延期計画を意味する。

(C)“退職”とは、非従業員が(1)65歳以上であり、当社に5年以上サービスしているか、または(2)当社に10年以上サービスした後に退職することをいう。

(D)“離職”とは、非従業員取締役が死亡以外のいかなる原因で非従業員及び当社従業員としてのサービスを終了することを指し、規則第409 A節に基づいて決定しなければならない。

(E)“株式単位”とは、普通株に付与された仮想単位、特に本計画に基づいて発行される制限株式単位または業績単位である

(F)“単位価値”とは、いつでも本計画に従って発行される各株式単位の価値を意味し、その価値は、その日の普通株の公平な市場価値に等しくなければならない。

2.オプション。

(A)オプションを付与する.管理人は、添付ファイルAに規定された日に、毎年非従業員取締役にオプションを付与し、金額は添付ファイルAに記載されなければならない。株式購入の権利価格は授出日の公平な市価に等しい。もし株購入が代替奨励である場合、この等購入株権の制約を受けた株式の1株当たりの行使価格は授出日の1株当たり公平な市価より低くすることができ、任意の代替奨励の行使価格は規則第424及び409 A条の適用規定に基づいて決定しなければならない。いずれの非従業員取締役も年中(すなわち株主周年大会後)に非従業員取締役になると、取締役会メンバーに当選したときに自動的にオプション報酬を得ることはない

(B)行使と転帰.各株式購入権は、授出日または授出プロトコルによって指定された時間および時間に完全に帰属し、即時に行使される。本計画6.6節の規定によると、各オプションの期間は10年を超えない。上記の規定にもかかわらず、管理人が別の決定をしない限り、オプション(インセンティブ株式オプションを除く)の期限の最終営業日において、(I)管理者が決定した適用法により選択権の行使が禁止されている場合、又は(Ii)任意の会社インサイダー取引政策(封鎖期間を含む)又は会社の証券発行に関する“禁売期間”協定により、適用参加者が株式を売買できない可能性がある場合は、オプション期間は法律禁止終了後30日まで延長されなければならない。署長によって決定される販売禁止期間または禁売期間協定。しかし、いずれの場合も、延期は適用オプションの10年間の期限を超えてはならない。上述したにもかかわらず、法律が適用される許容範囲内で、参加者がオプション期限の終了前に、参加者と会社またはその任意の子会社との間の任意の雇用契約、秘密および秘密協定または他の合意における非競合に違反した場合、管理者が別の決定がない限り、参加者およびその譲受人が参加者に発行する任意のオプションを行使する権利は、管理者が別の決定がない限り、違反時に直ちに終了しなければならない。

(C)退職。委員会には別に規定があるほか、その選択権を持つ参加者がサービス部門を離れた場合、各選択権は以前に行使されなかった範囲で終了する。しかしながら、オプションを有する参加者が(1)~(5)に記載された理由でサービスを終了した場合、そのような参加者が保有するオプションは、直ちに完全に行使可能となり、その後、以下の規定に従って行使することができる

(1)退職。参加者が退職によりサービスを離れた場合、参加者が保有するオプションは継続して有効であり、オプションが満了したときに終了する

(2)障害を負う。管理者は参加者が“障害者”かどうかを自ら決定する権利がある。参加者が行政長官によって“障害”と認定された場合、参加者が保有するオプションは、オプションの満了日前、または参加者が障害によって退職した後36ヶ月の満了前の任意の時間に行使することができる。

(3)死亡。参加者が取締役を務めている非従業員または当社またはその付属会社の従業員の間に死亡した場合、その参加者が保有するオプションは、オプション満了日前または参加者の死後12ヶ月の満了前の任意の時間に行使することができる。この選択権は遺産参加者の遺産エージェントが行使することができ，参加者が亡くなった場合に遺言を立てていなければ，適用法により遺産エージェントが選択権を行使することができる.

(D)支払い。本計画が許可する任意の方法でオプションを行使し、オプション行権価格を支払うことができる

3.株式単位の付与。

(A)年間株式単位賞。各取締役非従業員は、添付ファイルAに記載された日に年間株式単位報酬を取得し、金額は添付ファイルAに記載される。これらの株式単位は、以下第3(C)節に規定する各参加者の口座に記入しなければならない。非従業員取締役であっても非従業員取締役になっても

年中(すなわち株主総会後)は、取締役会メンバーに当選したときに自動的に株式単位の奨励を受けてはならない

(B)配当等価物

(I)は貸手の配当金に記入することに相当する.各株式単位が付与された日から、参加者の口座が全て割り当てられるまで、会社は、その普通株について配当金の各支払日について、参加者が配当記録日に保有する株式単位の配当等価物に相当する金額を各参加者の口座にクレジットしなければならない。

(Ii)株式単位に換算する.各暦年の最終日には、当該暦年の最終日の単位価値に基づいて、当該カレンダー年貸記参加者口座の配当等価物の金額を複数の株式単位に変換しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、もしコントロール権変更或いは非従業員取締役がこの例年の最後の日前に死去或いは退職した場合、当社はこの事件の発生後に実行可能な範囲内でできるだけ早く、しかもいかなる場合でも第5条による株式単位の償還日より遅くなってはならず、参加者を制御権変更、身故或いは離職の日(“転株日”)に参加者の口座に記入した配当等価物金額をいくつかの株式単位に転換してはならない。

(C)勘定。会社は、本協定に規定する非従業員取締役毎の株式単位数及び配当等価物を反映するために記録を保存しなければならない。断片株式単位は、参加者の口座に蓄積され、その口座に保持されている断片的株式単位に追加されて、全株式単位を作成しなければならない

4.2013年計画に従って付与された株式単位配当等価物。普通株はこの計画に基づいて発行され、2021年2月1日までに2013年総合インセンティブ報酬計画に基づいて付与された株式単位計画発効日後に計上される配当等価物に関する

5.株式単位を償還する必要がある事項。

当社は、本第5条に規定する時間及び方法でのみ参加者口座に記入された株式単位を償還しなければならない。

(A)死亡。参加者が死亡した場合、当社は、参加者が亡くなった日に参加者の口座に記入した株式単位の単位価値に基づいて、参加者が亡くなった日にその参加者の口座に記入したすべての株式単位を償還しなければならない。合計単位価値の65%に相当する金額は全額で支払い(断片的な株式は現金で支払い)、残りの35%の合計単位価値は現金で支払われる。償還金額は、参加者の死亡後60営業日以内に参加者の遺産に支払われなければなりません。

(B)退職。参加者がサービスを脱退した場合，会社は参加者がサービスを脱退した日に参加者の口座の株式単位の単位価値に記入し，参加者がサービスを脱退した日にその参加者の口座のすべての株式単位に記入しなければならない.参加者の退職後30営業日以内に、総単位価値の65%に相当する金額が全株式形式で支払い(断片的な株式は現金で支払い)、残りの35%が現金で支払われる。

(C)制御権の変更.支配権が変化した場合、会社は参加者の口座に入金されたすべての株式単位を償還しなければならない。償還金額は、支配権変更の締切日に現金で支払わなければならない(以下に述べるを除く)。支払われる金額は、償還された株式単位数に制御権変更日の単位価値を乗じた積に等しくなければならない。ただし、支配権変更を構成する取引が守則第409 a条に規定する支配権変更イベントでない場合は、参加者の株式単位は、上記(A)又は(B)項で述べた適用日(管理人が決定した離職又は死亡日の合計単位価値に基づいて)であって、本項(C)の支配権に応じて変更された場合ではなく、現金で償還及び支払うものとする。支配権変更後に支払いを遅延させると，前の文によれば，管理者は制御権変更日から株式単位を推定し，制御権変更日と支払日の間に市場金利で決定された金額に利息を計上することができる.

(D)発行済み株式単位および配当等価物への影響。本第5節の支払媒体(すなわち現金または現金と株式の組合せ)に関する規定は、すべての発行済み株式単位および配当等価物に適用されるべきである。

(E)第四十九A条。株式単位および配当等価物は、基準409 A節の要件に適合するか、またはそのような要件を免除しなければならない。奨励が規則第409 a条の制約を受けた場合、(I)分配は、規則第409 a条の許可された方法でのみ行われ、規則第409 a条で許可された事件が発生した場合には、(Ii)規則第409 a条の“離職”に従った場合にのみ雇用終了時の支払いを支払うことができ、(Iii)規則第409 a条の下の“統制権変更事件”が発生した場合にのみ支払うことができ、(Iv)奨励協定が別途規定されていない限り、各支払は、守則第409 a条に規定されている個別支払とみなされるべきである。(V)“規則”第409 a条の規定に従っていない限り、いずれの場合も、参加者は、割り当てられた例年を直接または間接的に指定してはならない

(F)選挙を延期する。上記の規定にもかかわらず、非従業員取締役は一度かつ撤回できない選択を行うことができ、非従業員取締役が離職した日にすべての非従業員取締役株式単位を遅延計画下の非従業員取締役口座に記入して、(A)又は(B)項に記載の償還及び支払いの代わりに選択することができる。非従業員取締役が延期選択を行った場合、非従業員取締役の株式単位は、離職時に延期計画下の非従業員取締役の口座に記入し、延期計画の規定に基づいて延期計画の金額に記入する。非従業員取締役が延期選択を行い、制御権が変更された場合：(I)制御権変更が非従業員取締役が離職する前に発生した場合は、上記(C)項を適用し、及び(Ii)制御権変更が非従業員取締役の離職後又は同時に発生した場合は、遅延計画の条項を適用しなければならない。本項(F)による選択は、署長が作成した用紙及び時間に基づいて書面で作成し、会社秘書に提出した後に取り消すことができない。

6.会社政策。株式購入又は株式単位によって発行されるすべての株式は、当社取締役会が随時実施する任意の適用政策によって制限されなければならない

添付ファイルA


非従業員董事賞

オプション：

取締役会が適宜決定した価値に基づいて決定された株式数

付与日：非従業員取締役が年次株主総会で取締役会メンバーに当選した日

非従業員取締役に2015年まで付与されたオプションは、2004年の総合持分報酬計画に基づいて付与された

2016年から2021年1月31日までの間に非従業員取締役のオプションを付与し、2013年の総合インセンティブ報酬計画に基づいて付与された

株式単位：

取締役会が適宜決定した価値に基づいて決定される単位数

付与日：非従業員取締役が年次株主総会で取締役会メンバーに当選した日

上記の規定にもかかわらず、非従業員取締役が年中(即ち株主総会後)に非従業員取締役になると、取締役会メンバーに当選したときに自動的に引受権奨励または株式単位奨励を得ることはない。