当社は、その公衆株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。当社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、当社が一任適宜決定します。公衆株主は信託口座に保有している金額(最初は#ドル)に比例して公開株を償還する権利がある10.001株当たり)は、業務合併完了前の2営業日に計算され、信託口座が保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息が含まれているが、当該等の利息は以前、その税務責任を支払うために当社に支給されていなかった。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)テーマ480に基づいて、A類普通株は償還価値に従って入金し、そして初めて公募株が完成した後に臨時株式に分類した負債と持分を区別する (“ASC 480”).

会社の有形純資産が少なくとも#ドルであれば、会社は引き続き業務合併を行います5,000,001企業合併が完了した後、議決された株式の多数は企業合併に賛成する。もし法律又は証券取引所上場規定が適用されて株主投票による議決が必要ではないが、当社は業務或いはその他の原因で株主採決を行うことを決定していない場合、当時有効な改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、当社はアメリカ証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の買収要項規則に基づいて償還を行い、アメリカ証券取引委員会と業務合併を完了する前の委託書に掲載されている実質同じ資料を載せた買収要約書類を提出する。当社が企業合併について株主承認を求める場合、保険者と当社の管理チームは、彼らが保有する任意の方正株式(定義付記5参照)と、彼らが最初の公募株の中または後に購入した任意の公開株を投票することに同意し、企業合併の承認に賛成する。さらに、各公衆株主は、提案された取引または投票に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公衆株を償還することを選択することができる。

当社が株主に初期業務合併の承認を求め、当社が要約買収規則に基づいて初期業務合併について償還を行っていない場合、改正及び再改訂された組織定款の大綱及び細則は、公衆株主が当該株主の任意の連結会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する他のいかなる者(改正された1934年証券取引法(以下“取引法”と称する)第13節で定義されたように)は、以下の各項を超える償還権を求めることが制限される15当社の事前同意を得ずに初公開発売で販売された株式の割合(“超過株式”)。しかしながら、会社は、最初の業務合併に賛成または反対する株主投票のすべての株式(超過株式を含む)の能力を制限することはない。株主が超過株式を償還できないことは、初期業務合併を達成する能力に対する影響力を低下させ、当該株主が公開市場で当該超過株式を売却する場合、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性がある。また、会社が最初の業務合併を完了した場合、これらの株主は超過株式の償還分配を受けないことになる。したがって、これらの株主はその数を超える株式を保有し続けるだろう15%は、これらの株を売却するために、公開市場取引でその株を売却することが要求され、損失が出る可能性があります。

保証人、アンカー投資家(定義は以下に付記5)及び管理チームは、(I)任意の創設者株式に対する償還権を放棄し、保証人及び管理チームのみが初期業務合併を完了して保有する公開株式について償還権を放棄することに同意する；(Ii)任意の創設者株式及び保証人及び管理チームのみが保有する公衆株式の償還権を放棄する；(Ii)株主投票について改正及び改訂を承認した組織定款大綱及び定款細則を放棄して自社償還責任の実質又は時間を改正して保有する公衆株式100当社が合併期間内(以下の定義を参照)に初期業務合併を完了できなかった場合、または株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の重要な条文について、当社が初期業務合併を完了していない場合、彼らは、信託口座からその所有する任意の創設者株式について割り当てる権利を放棄する(定義は後述)。しかしながら、保険者またはアンカー投資家が最初の公募株式またはその後に公開株式を取得し、会社が合併期間内(以下の定義を参照)に業務統合を完了できなかった場合、これらの公開株式は、信託口座から割り当てを清算する権利がある。

固定投資家は、(I)任意の単位、A類普通株または株式承認証を保有する必要がなく、最初の公募またはその後の任意の時間に購入することができ、(Ii)適用時間に彼らが所有する可能性のある任意のA類普通株に投票することができる

企業合併又は(Iii)企業合併時にその公開発行株式を償還する権利を行使しない。アンカー投資家は、信託口座に保有する資金に対してA類普通株と同じ権利を持つ。

改訂及び改訂された組織定款大綱及び定款細則によると、当社は初公開発売終了後18ヶ月(又は当社が初公開発売終了後18ヶ月以内に初業務合併について意向書、原則協定又は最終合意に調印したが、この18ヶ月以内に初業務合併を完了していない)(“合併期間”)のみ初業務合併を完了すると規定されている。会社が合併期間または任意の延長期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、会社は：(I)清算目的以外のすべての業務を停止する；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く完成するが、それを超えない10その後の営業日は、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含めていたが、これらの資金は以前は会社に納税していなかった($を超えない)100,000(I)(I)償還後、(I)(I)償還後の公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(ある場合を含む)を含む)、及び(Iii)残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、償還後に合理的可能な範囲内で速やかに清算及び解散する(第(Ii)及び(Iii)条について)が、ケイマン諸島法律が債権者債権について規定する義務及び適用法律の他の規定により制限されなければならない。株式承認証には償還権や清算分配がありません。もし当社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、株式証明書は満期時に一文の価値もありません。

引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式の償還に使用することができる信託戸籍内の他の資金に含まれる。

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と書面意向書、守秘協定又は他の類似協定又は商業合併協定を締結した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(I)$以下に減少させた場合、発起人は当社に責任を負うことに同意する10.00及び(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たりの公的株の実際の金額が$未満であれば10.00信託資産価値が減少し、支払税を減算するため、1株当たり公開発売株式は、信託資産価値から支払税を差し引いて損失を受けることはなく、ただし、このような負債は、信託口座内に保有されている金のいかなる権利およびすべての権利(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)の第三者または潜在的目標業務を放棄するために提出されたいかなる申立にも適用されず、最初の公開発売引受業者によっていくつかの負債(証券法下の負債を含む)について提出されたいかなる弁済にも適用されない。しかし、当社は保険者に当該等の賠償義務のための資金の確保を要求しておらず、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、当社は保険者の唯一の資産が当社の証券であると考えている。したがって、当社はスポンサーがこれらの義務を履行できることを保証することはできません。したがって、このような請求が信託口座に成功した場合、初期業務合併および償還に使用できる資金は#ドル未満に減少する可能性がある10.001株当たりの公共株。この場合、当社は最初の業務合併を完了できない可能性がありますが、任意の公衆株式を償還することにより、その少ない1株当たりの金額を得ることになります。いかなる上級管理者や取締役も、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されない第三者のクレームについて会社に賠償しない。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの簡単な財務諸表の日付まで。簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は、これらの財務報告書が発表された日まで確定できない

発言する。これらの財務諸表までの日付は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。

経営を続ける企業

2022年9月30日現在、同社は798,833信託口座以外の現金と運転資本の黒字#ドル648,657それは.FASB会計基準に基づく会社の更新(“ASU”)2014-15の持続的な経営考慮の評価について、持続経営企業としての実体の持続的経営能力の不確実性を開示するまた、経営陣は、当社が合併期間内に業務合併を完了できない場合、当社は清算目的を除くすべての業務を停止することを決定しました。強制清算とその後の解散の期日は、同社がこれらの財務諸表が発表された日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている。当社が経営を続けることができない場合、資産や負債の帳簿金額は調整されていません。当社は強制清算日までに企業合併を完了するか延期承認を得る予定です。

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Anchor Investorsは、当社の他の公衆株主に与える権利を除いて、いかなる株主権利または他の権利も付与されていない。さらに、アンカー投資家は、(I)最初の公開発売またはその後のいつでも購入可能な任意の単位、Aクラス普通株式または株式承認証を保有する必要がない、(Ii)適用時間に業務合併に賛成票を投じるか、または(Iii)業務合併時にその公衆株式を償還する権利を行使しない。アンカー投資家は、信託口座に保有する資金に対して、彼らが初公募株で購入した単位に関するA類普通株の権利を有し、当社の他の公衆株主に付与する権利と同様である。

当社は方正株式がAnchor Investorsに帰属する公正価値を$と推定している19,391,909または$7.60一株ずつです。方正株式売却の公正価値は総購入価格$を超える10,206 (or $0.0041株当たり)は、SAB主題5 Aに従って発行コストとして決定される。したがって，発売コストは相対公平価値基準で初回公開発売中に発行された分離可能金融商品に割り当てられ，受信した総収益と比較して.派生権証負債に割り当てられた発売コストは、直ちに経営報告書に支出される。公衆株式に割り当てられた発売コストは、初公開発売完了時に株主権益に計上される。

長期住宅購入協定

2021年9月に、当社は長期購入協定を改訂及び再記述し、この合意に基づいて、当社行政総裁の連属会社及び保険者メンバー(“長期購入投資家”)はすでに当社に引受した2,000,000単位(“長期調達単位”)は，単位ごとに1つはA類普通株、額面$0.00011株当たり、(“長期購入株式”)と半分1つは引受権証(“長期引受権証”)を償還でき，金額は$10.00単位ごとに、または$20,000,000私募では、基本的に企業合併の終了と同時に終了します。長期購入単位の条項は，初公開発売中に発売された単位の条項と同じとなるが，長期購入証券は以下に述べる何らかの登録権を持ち，長期引受権証は私募配給株式証と同じとなる.

会社は自分で長期購入単位の具体的な数量を決定します(最大2,000,000)は、長期購入投資家(ある場合)に販売されるが、長期購入投資家が長期購入単位を購入する義務は、長期購入投資家に当社が業務合併合意を締結しようとする通知を出した後、長期購入投資家マネージャの承認を得る必要がある。

長期購入プロトコルはまた、長期購入投資家は長期購入証券に対して登録権を有する権利があると規定している。長期購入単位を売却して得られた金は、初期業務合併売り手に対する部分対価、初期業務合併に関連する費用、または業務合併後の会社の運営資金として使用することができる。A類普通株が公衆株主に償還されているか否かにかかわらず、これらの購入は行わなければならず、当社に初期業務合併の最低資金レベルを提供することを目的としている。長期調達先は初期業務統合終了時にのみ発行される.

当社はASC 815−40に含まれるガイドラインに基づいて長期購入プロトコルを会計処理している。このような指導規定は，長期購入プロトコルがその規定した株式処理基準を満たしていないため，そのプロトコルを負債として記録しなければならない.そこで、当社は長期購入プロトコルをその公正価値によって資産または負債に分類します。この資産または負債は各貸借対照表の日に再計量される。再計量のたびに、資産や負債は公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。

本票の関連先

2021年2月12日、会社は保証人に無担保本券(“本票”)を発行し、これにより、会社は最高で#ドルを借りることができる300,000最初の公募に関連した費用を支払うことができます引受票は無利子手形であり，(I)2021年12月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。2021年11月3日、会社は本チケット項目の未返済残高を返済した。このチケットは当社には適用されません。

行政支持協定

2021年10月28日、初公募について、当社はEWIと合意を締結し、支払総額を30,000毎月事務空間、秘書、行政事務に使われています。初期業務合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に会社が生まれました180,000そして$360,000本契約項の下の費用。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、会社は$を支払いました150,000そして$240,000本契約項の下の費用。2022年9月30日までに30,000本プロトコルに関連する項目は簡明貸借対照表に計算すべき費用関連先を計上する.2021年9月30日までの3ヶ月および2021年2月10日(開始)から2021年9月30日までの間に、本合意による費用、および違います。金額は2021年12月31日現在、貸借対照表に記載されている課税費用関係者に記録されている。

関係者ローン

また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座に保有している収益の中から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が完了しなかった場合、当社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座内の収益は運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1,500,000このような運営資金ローンは株式証に変換することができ、価格は#ドルです1.00令状によると。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。いくつありますか違います。2022年9月30日または2021年12月31日までの未償還運営資金ローン。

A類普通株価格が同等かそれ以上の場合の株式証の償還$10.00.·株式承認証が行使可能になると、会社はまだ償還されていない引受権証(私募株式承認証および長期引受権証を除く)：

上記目的のA類普通株の“公正時価”とは，A類普通株が10株式承認証所有者に償還通知を出した日の直後に第3取引日が終了した。この償還機能は他の空白小切手製品で使用されている典型的な株式証明書償還機能とは異なる。当社は上記10取引日終了後の1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。いずれの場合も，この償還機能に関連する引受権証の使用期間を超えてはならない0.3611部当たり株式証明書A類普通株(調整可能)。

さらに、(X)会社が初期業務合併(いかなる長期購入単位も含まない)を完了するために、A類普通株または株式フック証券(長期購入単位を含まない)を増発して資金を調達し、発行価格または実際の発行価格が$を下回る場合9.20A類普通株(発行価格又は有効発行価格は取締役会が誠実に決定し、保険者又はその関連会社に発行すれば、保険者又はその関連会社が発行前に保有するいずれかの方正株式、すなわち“新規発行価格”を考慮しない)、(Y)当該等の発行の総収益が超過60(Z)Aクラス普通株式の初期業務統合が完了した日の出来高加重平均出来高10会社が初期業務合併を完了した日からの第2取引日からの取引日期間、またはその価格、すなわち時価が$を下回る9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115時価と新発行価格の高い者の割合、すなわち18.001株当たり償還トリガ価格は“A類普通株価格が$以上の場合に株式引戻し証を償還する”と記述されている18.00“(最も近い)に調整することは180時価と新発行価格の中で高い者の割合とドル10.001株当たり償還トリガ価格は、タイトル“1株当たりA類普通株価格が$以上の場合に引戻し株式証”と隣接して記述されている10.00“時価と新発行価格のうち高い者に等しいように(最も近い1銭まで)調整する。

私募株式承認証は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同様に、私募株式証と私募株式承認証を行使して発行可能なA類普通株が譲渡、譲渡または売却できなくなる点で異なる30日間企業合併が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。

当社の勘定13,188,830公共株式証明書及び8,425,532私募株式権証は、初公開発行に基づいて発行され、ASC 815-40に掲載された指針に基づいて超過配給選択権を行使する。このような指導規定は、株式承認証がその規定の持分処理基準を満たしていないため、各株式承認証は必ず負債として記録しなければならない

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社が初公開発売終了時に公正価値で株式証を派生負債として記録することを要求している。株式証負債は各貸借対照表の日に再計量しなければならない。再計量するたびに、株式証負債は現在の公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.