第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-266465
株式募集規約第2号副刊
(2022年8月8日現在の目論見書)
ProFrac Holding Corp.
最大1，545，575株A類普通株
本目論見書は2022年8月8日の目論見書(“目論見書”)を補足したものであり、目論見書は当社S-1表(第333-266465号)登録声明の一部である。次に、2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告(“四半期報告”)に含まれる情報を含む株式募集説明書の付録を提出する。したがって、私たちは四半期報告書を本募集説明書の付録に添付した。
株式募集説明書と本募集説明書の付録は、目論見書で決定された売却株主(“売却株主”)または彼らの許可譲り受け者が最大1，545，575株のデラウェア州会社ProFrac Holding Corp.A類普通株に関する。私たちはA種類の普通株を売却した株主から何の収益も得ません。
本募集定款の増刊更新及び募集定款内の資料を補充し、もし目論見定款がなければ、株式募集定款に対するいかなる修正或いは補充を含み、本定款は完全ではなく、募集定款と一緒に交付或いは使用しない限り、本定款は完全ではない。本募集定款増刊は募集定款と一緒に読まなければならず、もし募集定款内の資料と本募集定款増刊内の資料といかなる不一致点があれば、本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。
私たちのA類普通株はナスダック全世界の精選市場に発売され、コードはACDCです。私たちのA類普通株が最近ナスダック世界ベスト市場で発表した販売価格は2022年11月21日、1株24.67ドルです。
私たちは“新興成長型会社”ですが、この用語は2012年のJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actに使われているので、目論見書と未来届出文書のいくつかの低下した上場企業報告要求を利用することを選択しました。募集説明書の“リスク要因”と“要約--新興成長型会社”を参照。
A類普通株に投資することにはリスクがある。募集説明書36ページからの“リスク要因”を参照して、A類普通株を購入する前に考慮すべき要因を調べてください。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の増刊日は2022年11月21日である。
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表格10-Q
(マーク1)
|
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
2022年9月30日までの四半期
あるいは…。
|
☐ |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
そこからの過渡期について
依頼公文番号：001-41388
ProFrac Holding Corp.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
|
デラウェア州 |
87-2424964 |
|
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 |
|
商店街333番地301軒 テキサス州柳公園 |
76087 |
|
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(254)776-3722
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
|
クラスごとのタイトル |
|
取引 記号 |
|
登録された各取引所の名称 |
|
A類普通株は、1株当たり0.01ドルです |
|
ACDC |
|
ナスダック世界ベスト市場 |
|
株式承認証では、1株124.777株の株式承認証は1株717.47ドルの行使価格でA類普通株を行使することができる |
|
ACDCW |
|
ナスダック世界ベスト市場 |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、違います
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
|
大型加速ファイルサーバ |
|
☐ |
|
ファイルマネージャを加速する |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速ファイルサーバ |
|
|
規模の小さい報告会社 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型会社 |
|
|
|
|
|
|
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います
2022年11月8日現在、登録者は53，958，894株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル、および101，133，201株B類普通株を持ち、1株当たり額面0.01ドルである。
カタログ表
|
|
|
ページ |
|
|
前向きな陳述に関する警告的声明 |
1 |
|
第1部： |
財務情報 |
|
|
第1項。 |
財務諸表(監査なし) |
3 |
|
|
合併貸借対照表 |
3 |
|
|
連結業務報告書 |
5 |
|
|
総合総合収益表(損益表) |
6 |
|
|
合併権益変動表 |
7 |
|
|
統合現金フロー表 |
10 |
|
|
監査されていない合併財務諸表の付記 |
11 |
|
第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
41 |
|
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
55 |
|
第四項です。 |
制御とプログラム |
56 |
|
第二部です。 |
その他の情報 |
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
57 |
|
第1 A項。 |
リスク要因 |
57 |
|
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
57 |
|
第三項です。 |
高級証券違約 |
58 |
|
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
58 |
|
五番目です。 |
その他の情報 |
58 |
|
第六項です。 |
陳列品 |
59 |
|
サイン |
61 |
|
i
カタログ表
前向きな陳述に関する警告的声明
本報告には、1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の定義に適合する我々及び我々の業界に関する前向きな陳述が含まれており、重大なリスク及び不確定要因に関連している。これらの陳述は、本質的に予測的であり、未来のイベントまたは条件に依存または言及されるか、または“可能”、“可能”、“計画”、“計画”、“予算”、“予測”、“追求”、“目標”、“求める”、“目標”、“信じる”、“予想”、“予想”、“予定”、“推定”などの言葉を含む。“または同様の表現は、未来のイベントや傾向の予測または指示であり、歴史的事項に関係なく前向き表現である。私たちの展望的な陳述には、私たちの業務戦略、私たちの業界、私たちの将来の収益性、私たちが予想している資本支出、およびこれらの支出が私たちの業績に与える影響、上場企業のコスト、そして私たちの資本計画に関する声明が含まれています。
展望的陳述は、展望的陳述に基づいた仮定または基礎的な陳述を含むことができる。私たちは私たちがこのような仮定や基礎を誠実に選択し、このような仮定や基礎が合理的だと信じている。どんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意します。あなたはまた、このようなすべての要因を予測または決定することは不可能であり、以下のリストをすべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである。私たちの実際の結果がこれらの前向きな陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある要素は：
|
• |
私たちが最近達成した潜在的な買収予想収益の能力を融資、完全、統合、そして実現する能力は、任意の関連する協同効果を含む |
|
• |
アメリカと他の地域の経済回復の時間、速度、程度の不確実性は、逆に原油と天然ガスの需要に影響を与え、それによって私たちのサービスに対する需要に影響を与える可能性がある |
|
• |
原油、天然ガスおよび他の炭化水素の生産量レベル、およびそれによって生成される原油、天然ガス、天然ガス液体および他の炭化水素の市場価格； |
|
• |
世界衛生事件の深刻性と持続時間は、新冠肺炎疫病の発生、関連経済影響及び石油と天然ガス業界への深刻な妨害及び石油と天然ガス需要に対する負の影響を含み、これはすでに著者らの業務に負の影響を与える可能性がある |
|
• |
陸上石油と天然ガス産業の国内支出はさらに減少したり、将来的に減少したりする |
|
• |
石油輸出国機構加盟国、ロシア、その他の産油国の石油生産量レベルに関する行動と、これらのレベルが発生する可能性のある変化を宣言する |
|
• |
石油と天然ガス生産地域の政治環境は、国内動乱、テロ、あるいは戦争による不確実性や不安定、例えば最近のロシアとウクライナの間の衝突を含み、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
|
• |
経済と地政学的条件の変化は |
|
• |
業界の競争環境 |
|
• |
石油や天然ガスの長期的な需給変化 |
|
• |
私たちの顧客、競争相手、第三者事業者が取った行動 |
|
• |
支持剤の需要が低下した |
|
• |
私たちは政府と第三者から許可、承認、許可を得る能力、そしてアメリカ政府法規の影響や変化 |
|
• |
資金の獲得性とコストの変化 |
|
• |
私たちがビジネス計画を成功させる能力は |
|
• |
実際または潜在的な破産による違約を含む大量または複数の顧客の違約 |
|
• |
私たちの顧客や競争相手に与える影響を統合することです |
|
• |
債務および株式融資の価格および可獲得性(金利の変化を含む)； |
|
• |
私たちは時間通りに予算通りに成長プロジェクトを完成させることができます |
1
カタログ表
|
• |
新しい掘削技術または仕上げ技術を使用するか、または特許または他の知的財産権によって保護された新しい技術を使用するサービス； |
|
• |
経営リスク、自然災害、天候による遅延、人的被害、その他私たちがコントロールできないこと |
|
• |
アメリカや他の地域でのテロ、戦争、政治的または内乱行為 |
|
• |
私たちの情報を失ったり傷つけたりコンピュータシステムをサイバー攻撃したり |
|
• |
代替燃料とエネルギーの価格と獲得可能性 |
|
• |
連邦、州、地方は水力圧裂とその他の油田サービス活動及び探査と生産活動の監督を行い、政府機関と監督機関に公共圧力を印加して、私たちの業界を監督することを含む |
|
• |
十分な量の水資源、適切な支持剤、化学品の水力圧裂液が使用されているかどうか |
|
• |
既存と未来の法律と政府法規(またはその解釈)が私たちと私たちの顧客に与える影響 |
|
• |
将来の訴訟の影響 |
|
• |
この報告書で議論されている他の要素。 |
あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。前向き声明は、前向き声明を作成する際の我々の誠意を反映しているが、前向き声明は、本10-Q表四半期報告第II部分1 A項に記載された要因、2022年5月12日に証券法第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された目論見書の“リスク要因”項の下で開示されたリスク要因、我々の募集説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されている要因を含む既知および未知のリスク、不確定要素およびその他の要因に関連する。証券法第424(B)条によれば、2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出された依頼書は、その中で指名された売却株主がA類普通株を転売することに関連している。2022年6月30日までの10-Q表四半期報告に“リスク要因”の項に記載されている要因と、2022年8月30日に米国証券取引委員会のS-4表登録説明書に記載されている“リスク要因”項に記載されている要因(9月22日に米国証券取引委員会に提出されたこの登録陳書第1号修正案)に基づいている。本プレスリリースは、当社のU.S.Well Services，Inc.の買収と関係があるかもしれませんが、その中のいずれも、私たちの実際の結果、業績または成果は、このような前向き陳述に明示または暗示された予想される未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性があります
上記と本報告および我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれるリスクは詳細ではない。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、私たちが予想する任意の変化または任意のそのような展望的陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、いかなる義務を負わないか、またはそのような陳述の更新または修正を開示することを明確に表明する。このような警告声明は私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的声明を限定する。
2
カタログ表
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
ProFrac Holding Corp.
合併貸借対照表
(未監査)
|
(単位：千) |
|
九月三十日 2022 |
|
|
十二月三十一日 2021 |
|
||
|
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資産： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
$ |
64,678 |
|
|
$ |
5,376 |
|
|
売掛金純額 |
|
|
501,337 |
|
|
|
161,632 |
|
|
売掛金関連先 |
|
|
4,510 |
|
|
|
4,515 |
|
|
前払い費用と他の流動資産 |
|
|
25,065 |
|
|
|
6,213 |
|
|
販売待ち資産を保有する |
|
|
1,805 |
|
|
|
— |
|
|
棚卸しをする |
|
|
238,794 |
|
|
|
73,942 |
|
|
流動資産総額 |
|
|
836,189 |
|
|
|
251,678 |
|
|
財産·工場·設備 |
|
|
1,454,010 |
|
|
|
827,865 |
|
|
減価償却と損耗を累計する |
|
|
(632,801 |
) |
|
|
(464,178 |
) |
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
|
821,209 |
|
|
|
363,687 |
|
|
経営的リース使用権資産 |
|
|
78,569 |
|
|
|
— |
|
|
繰延税金資産 |
|
|
2,033 |
|
|
|
— |
|
|
投資する |
|
|
56,753 |
|
|
|
4,244 |
|
|
無形資産、純額 |
|
|
34,930 |
|
|
|
27,816 |
|
|
商誉 |
|
|
97,573 |
|
|
|
— |
|
|
その他の資産 |
|
|
52,028 |
|
|
|
17,145 |
|
|
総資産 |
|
$ |
1,979,284 |
|
|
$ |
664,570 |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
3
カタログ表
ProFrac Holding Corp.
合併貸借対照表
(未監査)
|
(単位：千) |
|
九月三十日 2022 |
|
|
十二月三十一日 2021 |
|
||
|
負債·償還不能利息·株主権益·メンバー(赤字)権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金 |
|
$ |
209,537 |
|
|
$ |
121,070 |
|
|
売掛金-関連先 |
|
|
34,911 |
|
|
|
21,275 |
|
|
賃貸負債の当期部分を経営する |
|
|
9,532 |
|
|
|
— |
|
|
費用を計算する |
|
|
194,321 |
|
|
|
38,149 |
|
|
その他流動負債 |
|
|
36,446 |
|
|
|
34,400 |
|
|
長期債務の当期部分 |
|
|
60,541 |
|
|
|
31,793 |
|
|
流動負債総額 |
|
|
545,288 |
|
|
|
246,687 |
|
|
長期債務 |
|
|
484,228 |
|
|
|
235,128 |
|
|
長期債務関係者 |
|
|
— |
|
|
|
34,645 |
|
|
リース負債を経営する |
|
|
73,180 |
|
|
|
— |
|
|
その他負債 |
|
|
17,320 |
|
|
|
— |
|
|
総負債 |
|
|
1,120,016 |
|
|
|
516,460 |
|
|
引受金及び又は有事項(付記17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還可能な非持株権益 |
|
|
1,644,426 |
|
|
|
— |
|
|
株主権益と会員権益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会員権益 |
|
|
— |
|
|
|
147,015 |
|
|
優先株、額面0.01ドル、ライセンス5000万株、 未発行と未償還債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通株は額面0.01ドル、ライセンス6億ドル 2022年9月30日までに発行および未返済の41，239，957および 2021年12月31日現在、未発行と未返済 |
|
|
412 |
|
|
|
— |
|
|
B類普通株は額面0.01ドル、ライセンス4億ドル 101，133，201 2022年9月30日発行および未償還 2021年12月31日現在、未発行と未返済 |
|
|
1,011 |
|
|
|
— |
|
|
追加実収資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
赤字を累計する |
|
|
(868,409 |
) |
|
|
— |
|
|
その他の総合収入を累計する |
|
|
9 |
|
|
|
56 |
|
|
ProFrac Holding Corp.の株主とメンバー(損失)の資本総額に起因することができる。 |
|
|
(866,977 |
) |
|
|
147,071 |
|
|
非制御的権益 |
|
|
81,819 |
|
|
|
1,039 |
|
|
株主と会員の権益合計 |
|
|
(785,158 |
) |
|
|
148,110 |
|
|
総負債、償還可能な制御不能利息、株主権益、メンバー(赤字)権益 |
|
$ |
1,979,284 |
|
|
$ |
664,570 |
|
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
4
カタログ表
ProFrac Holding Corp
連結業務報告書
(未監査)
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
||||||||||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
収入.収入 |
|
$ |
696,730 |
|
|
$ |
195,931 |
|
|
$ |
1,631,554 |
|
|
$ |
520,336 |
|
|
運営コストと支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却、損失、償却を含まない収入コスト |
|
|
388,068 |
|
|
|
144,163 |
|
|
|
961,267 |
|
|
|
389,177 |
|
|
減価償却、損耗、償却 |
|
|
68,758 |
|
|
|
35,241 |
|
|
|
177,038 |
|
|
|
105,606 |
|
|
資産処分損失純額 |
|
|
667 |
|
|
|
3,397 |
|
|
|
2,656 |
|
|
|
7,472 |
|
|
販売、一般、管理 |
|
|
70,287 |
|
|
|
20,047 |
|
|
|
191,962 |
|
|
|
47,919 |
|
|
総運営コストと費用 |
|
|
527,780 |
|
|
|
202,848 |
|
|
|
1,332,923 |
|
|
|
550,174 |
|
|
営業収入(赤字) |
|
|
168,950 |
|
|
|
(6,917 |
) |
|
|
298,631 |
|
|
|
(29,838 |
) |
|
その他(費用)収入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利子支出，純額 |
|
|
(16,261 |
) |
|
|
(6,896 |
) |
|
|
(38,984 |
) |
|
|
(19,118 |
) |
|
債務返済損失 |
|
|
(242 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,337 |
) |
|
|
— |
|
|
その他の収入，純額 |
|
|
(928 |
) |
|
|
(92 |
) |
|
|
8,292 |
|
|
|
148 |
|
|
所得税未払いの収入 |
|
|
151,519 |
|
|
|
(13,905 |
) |
|
|
250,602 |
|
|
|
(48,808 |
) |
|
所得税の割引 |
|
|
(8,157 |
) |
|
|
(170 |
) |
|
|
(13,021 |
) |
|
|
138 |
|
|
純収益(赤字) |
|
|
143,362 |
|
|
|
(14,075 |
) |
|
|
237,581 |
|
|
|
(48,670 |
) |
|
減算：ProFracの前身による純損失 |
|
|
— |
|
|
|
14,033 |
|
|
|
(79,867 |
) |
|
|
48,509 |
|
|
差し引く：非持株権益は純損失を占めるべき |
|
|
11,751 |
|
|
|
42 |
|
|
|
20,039 |
|
|
|
161 |
|
|
差し引く：非持株権益を償還できる純収入 |
|
|
(110,183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,265 |
) |
|
|
— |
|
|
ProFrac Holding Corp.の純収入。 |
|
$ |
44,930 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,488 |
|
|
$ |
— |
|
|
A類株の基本収益と希釈後の1株当たり収益 |
|
$ |
1.09 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1.26 |
|
|
|
|
|
|
A類株の基本収益を算出するための加重平均株式 |
|
|
41,239 |
|
|
|
|
|
|
|
40,846 |
|
|
|
|
|
|
希釈後のA類株1株当たりの収益を計算するための加重平均株式 |
|
|
41,349 |
|
|
|
|
|
|
|
40,927 |
|
|
|
|
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
5
カタログ表
ProFrac Holding Corp
総合総合収益表(損益表)
(未監査)
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
||||||||||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
純収益(赤字) |
|
$ |
143,362 |
|
|
$ |
(14,075 |
) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
|
外貨換算調整 |
|
|
207 |
|
|
|
45 |
|
|
|
84 |
|
|
|
55 |
|
|
総合収益(赤字) |
|
|
143,569 |
|
|
|
(14,030 |
) |
|
|
237,665 |
|
|
|
(48,615 |
) |
|
減算：ProFracの前身による全面的な損失 |
|
|
— |
|
|
|
14,002 |
|
|
|
(79,765 |
) |
|
|
48,468 |
|
|
減額：非持株権は全面的な損失に帰する |
|
|
11,699 |
|
|
|
28 |
|
|
|
20,018 |
|
|
|
147 |
|
|
減算：非持株権益を償還可能な総合収益 |
|
|
(110,293 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,375 |
) |
|
|
— |
|
|
ProFrac Holding Corp.の全面的な収入。 |
|
$ |
44,975 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,543 |
|
|
$ |
— |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
6
カタログ表
ProFrac Holding Corp
合併権益変動表
(未監査)
|
|
|
メンバーの |
|
|
A類普通株 |
|
|
B類普通株 |
|
|
余分に支払う |
|
|
保留する |
|
|
積算 他にも 全面的に |
|
|
非制御性 |
|
|
総株 |
|
||||||||||||||||
|
(単位：千) |
|
権益 |
|
|
株 |
|
|
金額 |
|
|
株 |
|
|
金額 |
|
|
“資本論”で |
|
|
収益.収益 |
|
|
収入(損) |
|
|
利益． |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
残高、2022年1月1日 |
|
$ |
147,015 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
1,039 |
|
|
$ |
148,110 |
|
|
純収入 |
|
|
23,710 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
416 |
|
|
|
24,126 |
|
|
会員料金を払う |
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
分配とみなされる |
|
|
(3,664 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,664 |
) |
|
THRCに関する持分 |
|
|
72,931 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
72,931 |
|
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(136 |
) |
|
バランス、2022年3月31日 |
|
$ |
244,992 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(46 |
) |
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
246,367 |
|
|
会社再編前の純収益 |
|
|
56,157 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
56,111 |
|
|
IPOでA類株を発行する |
|
|
— |
|
|
|
18,228 |
|
|
|
182 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
227,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
227,730 |
|
|
B類株を発行する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101,133 |
|
|
|
1,011 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,011 |
|
|
償還可能な非制御的権益に及ぼす会社再編と再分類の影響 |
|
|
(301,149 |
) |
|
|
20,895 |
|
|
|
209 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(81,110 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(382,050 |
) |
|
償還可能非持株権益を初公開時の償還金額に調整する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(146,438 |
) |
|
|
(1,291,910 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,438,348 |
) |
|
資産購入問題を解決するために発行されたA類株 |
|
|
— |
|
|
|
2,114 |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,675 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,696 |
|
|
会社再編後の純収益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,558 |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,658 |
) |
|
|
(2,100 |
) |
|
Flotek非持株権の確認 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
99,617 |
|
|
|
99,617 |
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
269 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
526 |
|
|
|
795 |
|
|
貢献とされる株の報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,252 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,252 |
|
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
3 |
|
|
|
13 |
|
|
課税契約に関する追加実収資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
609 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
609 |
|
|
償還可能非制御権益の償還金額の調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,805 |
) |
|
|
(125,428 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(154,233 |
) |
|
バランス、2022年6月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
41,237 |
|
|
$ |
412 |
|
|
|
101,133 |
|
|
$ |
1,011 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,410,780 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
92,863 |
|
|
$ |
(1,316,530 |
) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
7
カタログ表
ProFrac Holding Corp
合併権益変動表
(未監査)
|
|
|
メンバーの |
|
|
A類普通株 |
|
|
B類普通株 |
|
|
余分に支払う |
|
|
保留する |
|
|
積算 他にも 全面的に |
|
|
非制御性 |
|
|
総株 |
|
||||||||||||||||
|
(単位：千) |
|
権益 |
|
|
株 |
|
|
金額 |
|
|
株 |
|
|
金額 |
|
|
“資本論”で |
|
|
収益.収益 |
|
|
収入(損) |
|
|
利益． |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
バランス、2022年6月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
41,237 |
|
|
$ |
412 |
|
|
|
101,133 |
|
|
$ |
1,011 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,410,780 |
) |
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
92,863 |
|
|
$ |
(1,316,530 |
) |
|
純収入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,930 |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,751 |
) |
|
|
33,179 |
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
598 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
655 |
|
|
|
1,253 |
|
|
貢献とされる株の報酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,957 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,957 |
|
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45 |
|
|
|
52 |
|
|
|
97 |
|
|
課税契約に関する追加実収資本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
他にも |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
|
償還可能非制御権益の償還金額の調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,641 |
) |
|
|
497,441 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
493,800 |
|
|
バランス、2022年9月30日 |
|
$ |
— |
|
|
|
41,240 |
|
|
$ |
412 |
|
|
|
101,133 |
|
|
$ |
1,011 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(868,409 |
) |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
81,819 |
|
|
$ |
(785,158 |
) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
8
カタログ表
ProFrac Holding Corp
合併権益変動表
(未監査)
|
|
|
メンバーの |
|
|
A類普通株 |
|
|
B類普通株 |
|
|
余分に支払う |
|
|
保留する |
|
|
積算 他にも 全面的に |
|
|
非制御性 |
|
|
総株 |
|
||||||||||||||||
|
(単位：千) |
|
権益 |
|
|
株 |
|
|
金額 |
|
|
株 |
|
|
金額 |
|
|
“資本論”で |
|
|
収益.収益 |
|
|
収入(損) |
|
|
利益． |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||
|
残高、2021年1月1日 |
|
$ |
175,027 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,785 |
|
|
$ |
176,812 |
|
|
純収益 |
|
|
(25,998 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
|
|
(25,989 |
) |
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
買収された企業の非持株権 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
|
1,228 |
|
|
バランス、2021年3月31日 |
|
$ |
149,029 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
3,022 |
|
|
$ |
152,057 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
|
|
(8,478 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
(8,606 |
) |
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
バランス、2021年6月30日 |
|
$ |
140,551 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
2,894 |
|
|
$ |
143,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純損失 |
|
|
(14,033 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
(14,075 |
) |
|
外貨換算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
14 |
|
|
|
45 |
|
|
非制御的権益を買収する |
|
|
1,785 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,783 |
) |
|
|
2 |
|
|
バランス、2021年9月30日 |
|
$ |
128,303 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41 |
|
|
$ |
1,083 |
|
|
$ |
129,427 |
|
付記はこれらの総合財務諸表の構成要素である
9
カタログ表
ProFracホールディングス
統合現金フロー表
(未監査)
|
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
経営活動のキャッシュフロー： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
純収益(赤字) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
|
純収益(損失)と経営活動が提供する現金との照合の調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却、損耗、償却 |
|
|
177,038 |
|
|
|
105,606 |
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
53,230 |
|
|
|
— |
|
|
資産処分損失純額 |
|
|
2,656 |
|
|
|
7,472 |
|
|
債務の非現金損失を返済する |
|
|
10,472 |
|
|
|
— |
|
|
債務発行原価償却 |
|
|
4,683 |
|
|
|
1,847 |
|
|
不良債権支出，回収純額を差し引く |
|
|
5 |
|
|
|
2,562 |
|
|
税金を繰延する |
|
|
2,357 |
|
|
|
— |
|
|
投資が収益を達成しておらず，純額 |
|
|
(8,526 |
) |
|
|
— |
|
|
経営性資産と負債変動状況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
売掛金 |
|
|
(220,467 |
) |
|
|
(31,396 |
) |
|
棚卸しをする |
|
|
(107,150 |
) |
|
|
(14,525 |
) |
|
前払い費用と他の資産 |
|
|
(18,551 |
) |
|
|
(1,223 |
) |
|
売掛金 |
|
|
6,332 |
|
|
|
4,823 |
|
|
費用を計算する |
|
|
111,233 |
|
|
|
11,511 |
|
|
繰延収入とその他の負債 |
|
|
5,770 |
|
|
|
(317 |
) |
|
経営活動が提供する現金純額 |
|
|
256,663 |
|
|
|
37,690 |
|
|
投資活動によるキャッシュフロー： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動産·工場·設備への投資 |
|
|
(239,477 |
) |
|
|
(70,585 |
) |
|
資産を売却して得た収益 |
|
|
46,687 |
|
|
|
17,487 |
|
|
買収，買収現金を差し引いた純額 |
|
|
(354,927 |
) |
|
|
(2,430 |
) |
|
BPC優先株への投資 |
|
|
(47,202 |
) |
|
|
— |
|
|
フロテックへの初期投資 |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
— |
|
|
その他の投資 |
|
|
(24,839 |
) |
|
|
— |
|
|
投資活動のための現金純額 |
|
|
(629,758 |
) |
|
|
(55,528 |
) |
|
資金調達活動のキャッシュフロー： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債券を発行して得られる収益 |
|
|
818,758 |
|
|
|
160,230 |
|
|
長期債務を償還する |
|
|
(515,780 |
) |
|
|
(138,887 |
) |
|
循環信用協定からの借金 |
|
|
253,683 |
|
|
|
29,500 |
|
|
循環信用協定の償還 |
|
|
(322,683 |
) |
|
|
(18,500 |
) |
|
債務発行コストを支払う |
|
|
(33,260 |
) |
|
|
(1,090 |
) |
|
会員投稿 |
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
|
普通株式を発行して得た金 |
|
|
329,118 |
|
|
|
— |
|
|
THRC関連の持分を支払う |
|
|
(72,931 |
) |
|
|
— |
|
|
普通株発行コストの支払い |
|
|
(27,444 |
) |
|
|
— |
|
|
融資活動が提供する現金純額 |
|
|
434,461 |
|
|
|
31,253 |
|
|
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
|
|
61,366 |
|
|
|
13,415 |
|
|
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
|
|
5,376 |
|
|
|
2,952 |
|
|
現金、現金等価物、制限された現金期末 |
|
$ |
66,742 |
|
|
$ |
16,367 |
|
|
キャッシュフロー情報の追加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金で利子を払う |
|
$ |
22,239 |
|
|
$ |
17,311 |
|
|
現金で税金を払う |
|
$ |
459 |
|
|
$ |
110 |
|
|
非現金投資と融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出を売掛金に計上する |
|
$ |
26,478 |
|
|
$ |
7,837 |
|
|
使用権資産の取得による経営リース負債 |
|
$ |
45,412 |
|
|
$ |
— |
|
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である
10
カタログ表
ProFracホールディングス
連結財務諸表付記
(特記を除き、金額は千である)
(未監査)
1.ビジネスの組織と説明
ProFrac Holding Corp.(“ProFrac Corp.”)ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac LLC”)は垂直統合と革新駆動のエネルギーサービス会社であり、北米の非常規石油と天然ガス資源の探査と生産(“E&P”)に従事するリード的な上流石油ガス会社に水力圧裂、完全井サービスとその他の補充製品とサービスを提供する。同社は3つの業務部門を経営している：刺激サービス、製造、支持剤生産
会社をつくる
ProFrac Corp.は2021年8月17日にデラウェア州の会社に登録され、会社再編と計画中の初公募株(IPO)を完了した後、ProFrac LLCとその子会社の持株会社となった。2022年5月12日、ProFrac Corp.は初公募株と会社再編を完了し、ProFrac LLCの管理メンバーとなった。
本明細書で提供される未監査の連結財務諸表は、2022年5月12日の会社再編後のProFrac Corp.の財務諸表であり、ProFrac LLCのその日前の財務諸表である。これらの監査されていない連結財務諸表の付記では、ProFrac Corp.はProFrac LLCとともに“私たち”、“私たち”、“私たちの”または“会社”と呼ばれ、ProFrac LLCは“ProFracの前身”とも呼ばれる。すべての期間について、本報告書に記載されている監査されていない総合財務諸表は、Best Pump&Flow LP(“Best Flow”)およびアルプスシリカ有限責任会社(AlMountain Silica，LLC)(“アルプス”)を含むProFrac LLCの制御された子会社を含む
2021年12月21日まで、Dan WilksおよびFarris Wilks(または彼らが制御するエンティティ)(総称して“Wilks”)は、それぞれProFrac LLC、Best Flow、およびアルプスの持株権を持つ。ProFrac前身の歴史的時期は合併と合併に基づいて列報されており，ウィルクス夫妻が共通の支配権を持っているからである。2021年12月21日、百世物流およびアルプスのすべての当時返済されていない会員権益は、ProFrac LLCの会員権益と引き換えにProFrac LLCに貢献された。そこで，2021年9月30日までの3カ月と9カ月の業績をバックトラック的に調整し，ProFrac LLC，Best Flow，アルプスの総合業務を示した。Best Flowとアルプスの買収は権益集約会計方法に従って入金され，取引は共同制御下のエンティティの組合せであるためである.この会計方法によれば、共通制御が存在するすべての期間における共同制御グループのすべての活動を含むように、業務表、全面収益表、権益表、およびキャッシュフロー表が調整される
初公募株
2022年5月12日、ProFrac Corp.は16，000，000株のA類普通株の初公募株(IPO)を完成し、1株当たりの額面価値は0.01ドル(“A類普通株”)であり、公開発行価格は1株18.00ドルであった。2022年6月6日、超過配給選択権が行使され、追加の2，228，153株のA類普通株の定価は1株18.00ドルとなった。引受業者割引と手数料および推定発行コストを差し引いた後、IPOと超過配給選択権の行使による総合純利益は3.017億ドルとなった。当社は、純収益のうち7，290万ドルを使用して、当時THRC FTSI関連持分の既存所有者の会員所有権権益(付記14-買収および投資)を償還し、残り収益をProFrac Holdings，LLCに貢献する。当社は、残りの金(I)を用いて新定期融資信用手配(以下を定義)項下の未返済借入金1.438億ドル(Ii)全数返済支援手形(以下、定義)の未償還借入金2，200万ドル(Iii)償還締切手形(定義は後述)の未償還借款2，200万ドル(Iv)償還Equify Bridge手形(以下の定義)の未償還借入金2，080万ドル及び(V)余剰金を一般企業用途及び追加返済債務として使用する。
償還可能な非持株権益
ProFrac社の唯一の重要資産は，有限責任会社のProFrac LLCにおける権益を代表する単位(“PPH単位”)からなる持分である。ProFrac LLCの唯一の管理メンバーとして，ProFrac Corp.はProFrac LLCのすべての業務とトランザクションを経営·制御し，ProFrac LLCとその子会社を介して業務を展開している.そこで，ProFrac Corp.はProFrac LLCとその子会社の財務業績を合併し，非ProFrac Corp.が所有するPFH単位部分に関する非制御的権益を報告し，ProFrac Corp.A類普通株保有者の純収入を減少させた。非ProFrac社の所有するPFH単位の保有者は、ProFrac社B類普通株の株式を保有しており、1株当たり額面0.01ドル(“B類普通株”)、すなわちProFrac社に属さないPPH単位ごとにB類普通株を発行する。
11
カタログ表
会社の選択の下で、非ProFrac社のすべての全フッ化水素単位の保有者は、その完全または部分的なペルフルオロ化水素単位、および対応する数のB類普通株を償還して、A類普通株または実質的に同値な現金と交換することができる。この償還行使に関連して、該当する数のB類普通株は抹消される。償還選挙は、B類普通株の保有者とその関連会社がProFrac Corp.取締役会の直接代表を通じて会社を制御するため、会社の制御範囲内とは考えられない。そこで，ProFrac LLCの非制御性権益を永久持分以外の償還可能非制御性権益とした。
2022年1月1日から2022年9月30日まで、私たちは非持株権益を償還できる価値を調整した
|
|
|
償還可能な非持株権益 |
|
|
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
|
2022年1月1日現在の残高 |
|
$ |
— |
|
|
償還可能な非制御的権益に及ぼす会社再編と再分類の影響 |
|
|
382,050 |
|
|
償還可能な非持株権益を初回公募償還金額(1)に調整する |
|
|
1,438,348 |
|
|
資産購入決済のために発行されたA類普通株 |
|
|
21,361 |
|
|
会社再編後の純収益 |
|
|
16,082 |
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
660 |
|
|
貢献とされる株の報酬 |
|
|
27,597 |
|
|
所得税に関する課税配分 |
|
|
(15,644 |
) |
|
償還可能非持株権益の償還金額の調整(2) |
|
|
154,233 |
|
|
2022年6月30日までの残高 |
|
$ |
2,024,687 |
|
|
純収入 |
|
|
110,183 |
|
|
株に基づく報酬 |
|
|
1,465 |
|
|
貢献とされる株の報酬 |
|
|
7,251 |
|
|
外貨換算調整 |
|
|
110 |
|
|
所得税に関する課税配分の変化 |
|
|
(5,470 |
) |
|
償還可能非制御性権益の償還金額の調整(三) |
|
|
(493,800 |
) |
|
2022年9月30日までの残高 |
|
$ |
1,644,426 |
|
|
|
(1) |
101，133，201株発行されたB類普通株と1株当たり18.00ドルのIPO価格に基づく。 |
|
|
(2) |
101，133，201株発行されたB系普通株と2022年6月30日のA類普通株による10日間VWAPは20.02ドルであった. |
|
|
(3) |
101，133，201株発行されたB類普通株と2022年9月30日のA類普通株による10日間VWAPは16.26ドルであった. |
ProFrac Corp.は2022年9月30日現在，ProFrac LLC 29.0%の株式を所有しており，残りの71.0%は他のPPH単位所有者が直接保有している。ProFrac Corp.は2022年9月30日現在，4120万株のA系普通株(総投票権の約29.0%)と1.011億株B系普通株(総投票権の約71.0%)を有している。
12
カタログ表
2.主な会計政策の概要
陳述の基礎
審査を経ていない総合財務諸表はアメリカ中期財務報告公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会の規則及び規定に基づいて作成された。したがって、それらは、一般的に受け入れられた会計原則によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。証券法第424(B)条の規定によれば、これらの総合財務諸表は、当社が2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出した最終目論見書に含まれる2021年12月31日までの年度の監査された総合財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。連結財務諸表には、当社とすべての持株子会社の勘定が含まれています。合併で、すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。報告書を開示するために必要なすべての調整は、添付されていない監査財務諸表に含まれていると考えられる。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年12月31日までの通年の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。2021年12月31日の貸借対照表情報は、ProFrac前身2021年に監査された財務諸表からのものです。
予算の使用
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、(1)報告の資産と負債額及び(2)報告期間内に報告された収入及び支出に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。本らの見積りは，過去の結果や他の様々な合理的と考えられる仮定に基づいて行われており，これらすべてが他のソースが取得しにくい資産や負債額面を推定する基礎となっている.これらの推定値は少なくとも短期的に修正される可能性があり、これらの修正は実質的である可能性がある
賃貸借証書
当社はその手配開始時にその予定が賃貸であるかどうかを決定します。私たちが一つの手配がレンタルを代表する程度を確定する上で、私たちはこのレンタルを経営賃貸或いは融資賃貸に分類します。私たちは使用権(ROU)資産と対応する賃貸負債を通じて、私たちの総合貸借対照表で運営と融資リースを資本化します。ROU資産は私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は私たちがレンタルによって発生した賃貸金の支払い義務を表す。その他の情報については、付記12--レンタルを参照してください。
経営および融資リースROU資産および負債は、リース開始日にリース期間内にリース支払いの現在値を確認する。経営的リースのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。
収入確認
同社の製品やサービスは顧客との契約に基づいて販売されています。同社はサービスや製品の制御権を顧客に移すことで、義務履行時に収入を確認している。支払い条件は顧客契約ごとに規定されており、通常は義務履行後の特定日数である。以下は、会社が収入を発生する各報告可能部門の主な活動について説明する。
サービスを刺激する。私たちは高圧下で地層に水、砂、化学品を注入して、井戸を終えた段階の炭化水素流路を最適化することを含む水力圧裂サービスを提供することで収入を発生させる。我々と顧客との契約は本質的に短期的であり、通常は4週間未満であり、かつ単一の履行義務があり、これは契約規定の総段階であり、時間の経過とともに満たされる。一段階が完了すると、実行されたサービスの費用およびサービス中に消費される任意の投入が含まれる現場罰金が作成される。顧客代表は現場チケットに署名してサービスを受けることを示し、会社が領収書を発行し、収入の金額を確認する権利があることに同意した。署名された現場発注書を受け取った後，実際に完成した段階で収入を確認し，時間の経過とともに，我々の水力圧裂サービスがどのように顧客に移行しているかを適切に記述していると信じている
製造業です。私たちは油田サービスを実行するための設備を販売することで収入を創出する。義務を履行し，貨物制御権が顧客に移譲された時点で収入を確認するのは，通常我々の製造施設から出荷される場合である.支払い条件は顧客契約ごとに規定されており、通常は義務履行後の特定日数である
支持剤生産。私たちは油田サービス提供者と探査·探査会社に圧裂砂を売ることで収入を創出した。製品制御権が顧客に移管された時点で，通常は我々の工場から出荷された際に，履行義務を履行して収入を確認した.私たちは現行の市場価格で1トン当たり顧客に料金を取ります。支払い条件は顧客契約ごとに規定されており、通常は義務履行後の特定日数である
13
カタログ表
顧客から受け取って政府当局に送金する税金は純額で計算されるため、総合業務報告書の収入には含まれていない
企業合併
企業合併は会計買収法により計算される。この方法によると、買収した資産と負担した負債は、買収の日にそれぞれの公正価値で確認される。買収価格は、買収された資産と負債の公正な価値を担う部分(有有)を超えて営業権に計上される。重大な買収については、第三者評価会社を利用して、ある買収資産と負担する負債の公正な価値を決定するのを助けてくれます。このような公正な価値の測定は、私たちが重大な推定と仮定を要求し、これらの推定と仮説自体が不確定である
買収資産および負債を担う公正価値は、吾らが買収日(“計量期”)(買収日から1年を超えない)が存在する事実および状況に関するすべての関連資料を取得するまで調整する。私たちは、金額を決定している間に計量期間の調整を確認し、買収日に会計処理が完了した場合、以前の期間に記録された任意の金額が収益に与える影響を含む
歴史的時期に完成した買収に関する情報は、付記14--買収·投資を参照されたい
商誉
私たちは商業買収に関連した名声を得た。営業権とは、買収価格が買収純資産の公正価値を超える部分を指す。私たちは第四四半期初めに年度ごとに私たちの営業権を審査し、事件或いは環境変化が営業権の帳簿価値がその公正価値を超える可能性があることを表明した時。もし商業権の帳簿価値がその公正価値を超えたら、私たちはこの差額のために減価損失を確認します。
可変利子実体
私たちは、それらが可変利益エンティティであるかどうかを決定するために、エンティティにおける所有権、契約、および他の利益を評価する(“VIE”)。私たちは私たちがこのような実体に違う利益と、このような利益の性質と範囲を持っているかどうかを評価する。私たちの評価によると、もし私たちがVIEの主な受益者であると判断したら、財務諸表にそのエンティティを統合します
公正価値計量
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において売却資産から得られた価格または支払いされた移転負債の価格として定義される。我々は，以下の公正価値階層構造を用いて，公正価値を計測するための入力を3つのクラスに分類し，公正価値計測に重要な意味を持つ最低レベル入力に基づいてこの階層構造内で分類を行う
|
• |
第1レベル：同じ資産や負債に対してアクティブ市場のオファーを使用する |
|
• |
第2レベル：第1レベルに含まれる見積に加えて、資産または負債は、実質的に資産または負債期間全体にわたって直接または間接的に観察可能な投入である。2022年9月30日まで二次測定は行っていない |
|
• |
レベル3：重大な観察不可能な投入を使用して、一般に、市場参加者が定価で使用するという管理層の仮定の推定を使用する必要がある。第3級計量を用いた投資のより多くの情報については、付記16-財務権益の公正価値を参照されたい。 |
私たちの流動資産と負債は金融商品を含み、その中で最も重要なのは貿易売掛金と売掛金だ。私たちは私たちの流動資産と負債の帳簿価値が公正な価値に近いと思う。私たちの公正価値評価には、(I)ツールの短期存続期間と(Ii)未来の不良債権支出に対する私たちの歴史的計上と期待を含む様々な考慮要素が含まれている。私たちの変動金利債務の帳簿価値は、その変動金利構造のため、公正価値に近い
所得税
ProFracの前身実体は、2022年5月12日までに、有限責任会社または有限組合企業として組織され、米国連邦所得税のために無視された実体または組合企業とみなされ、一般業務収入または損失およびいくつかの減税を伝達し、メンバーの所得税申告書で報告される。したがって、当社は連結財務諸表に米国連邦所得税を計上する必要はありません。ある国の所得税は会社に対して徴収され、歴史的な時期に所得税、費用あるいは収益に反映される
14
カタログ表
2022年5月の初公募株に関連して，当社は再編を行い，ProFrac LLCはProFrac Corp.部分が所有し，ProFrac Corp.は米国国税法C支部の会社(“C-Corporation”)である.ProFrac Corp.は課税実体であり、2022年5月12日以降、貸借対照法に従って所得税を計算しなければならない
貸借対照法によれば、繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の財務諸表帳簿額面とそのそれぞれの計税基準との差額が占めるべき推定未来税項結果を確認する。繰延税金項目資産および負債は、会計基準編纂(“ASC”)740所得税の規定に基づいて、当該等の一時的差額の年間の現行税率計量を回収または決済することを期待する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収益で確認されている。繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らす必要がある場合には、推定準備を確立する。
最近採用された会計基準
2022年1月1日、我々は、“リース”に対する財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準更新(“ASU”)を採択し、テナントに長期リースにより生じる権利と義務の負債及びROU資産をバランスシート上で確認し、リーススケジュールに関する追加的な定量的及び定性的情報を開示するように既存のガイドラインを改訂した。我々は，2022年1月1日に現行期間調整方法を採用し，移行法を用いて，採択期間中に利益を残す期初残高の累積効果調整を許可した。
我々は，この標準を実施する流れを完了し，その基準を採用するために必要なプロセスと内部制御を設計した.私たちは、(I)すべての資産カテゴリの短期賃貸を資本化しない、(Ii)私たちのすべての既存資産カテゴリの非レンタル構成要素を賃貸構成要素から分離しない、(Iii)アプリケーションは、任意の満了または既存契約がレンタル、満期または既存賃貸のレンタル分類、および既存賃貸の初期直接コストの一括実際的な便宜を含むかどうかを再評価することを可能にし、(Iv)アプリケーションがリース期間および減値の実際の便宜を事後的に評価することを可能にするための政策選択を行った
この基準を適用した影響は，我々の運営結果やキャッシュフローに大きな影響を与えないと予想される.2022年1月1日現在、総合貸借対照表で運営リースから約3580万ドルの純資産と負債を確認した。別注12-レンタルを参照してください。本会計基準を採用した更新に関する他の開示を理解してください。
新しい会計基準を採用します
FASB ASU番号2016-13、金融商品-信用損失はまだ実施されていません。ASUは、信用損失を確認し、信用リスクに関連する追加情報を開示することを要求する現在の予想信用損失モデル(“CECL”)である新しい会計モデルを導入する。CECLモデルは1つの生涯予想信用損失計量目標を利用して、金融資産の発生或いは買収時に融資とその他の売掛金の信用損失を確認する。予想信用損失は各時期に予想終身信用損失の変化に基づいて調整される。このモデルは、従来公認会計原則で使用されていた複数の既存の減値モデルに代わり、後者は通常、損失を確認する前に損失が発生することが要求される。新基準は、契約資産や売掛金など、収入取引によって生成される金融資産にも適用される
現在は2022年12月15日以降の財政年度にこの計画を実施する必要がある。同社は実施がその財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている
GAAP下の主題740における一般原則の特定の例外を削除したFASB ASB番号2019−12、所得税(主題740)は、所得税の会計を簡略化していない。新ガイドラインはまた所得税関連指導の応用を改善し、一部の収入に基づく特許経営税、政府と行った営業権税基上昇を招く取引、納税しない法人実体の単独財務諸表及び過渡期税法改正のGAAPを簡略化した。新ガイドラインは2021年12月15日以降の財政年度と2022年12月15日以降の財政年度内の移行期間で発効するが，早期採用は許可されている。同社は現在、その連結財務諸表への新たな指導意見の採用への影響を評価している
15
カタログ表
3.限られた現金
次の表は、統合キャッシュフロー表で2022年9月30日と2021年12月31日までに報告された現金、現金等価物、および制限現金の入金を提供します
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(単位：千) |
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九月三十日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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現金と現金等価物 |
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$ |
64,678 |
|
|
$ |
5,376 |
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|
前払い料金と他の流動資産に含まれる制限された現金 |
|
|
2,064 |
|
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|
— |
|
|
統合レポートに表示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 キャッシュフロー |
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$ |
66,742 |
|
|
$ |
5,376 |
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2022年9月30日まで、制限された現金には、私たちのクレジットカード計画の担保として使われる現金が含まれています
4.貸借対照表情報の追加
棚卸しをする
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの在庫コンポーネントをまとめています
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(単位：千) |
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九月三十日 2022 |
|
|
十二月三十一日 2021 |
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||
|
原材料と供給品 |
|
$ |
107,303 |
|
|
$ |
13,911 |
|
|
Oracle Work in Process |
|
|
9,987 |
|
|
|
3,288 |
|
|
完成品と部品 |
|
|
121,504 |
|
|
|
56,743 |
|
|
合計する |
|
$ |
238,794 |
|
|
$ |
73,942 |
|
2021年12月31日から2022年9月30日まで、在庫増加の一部の原因は、FTS International，Inc.(FTSIと略す)とFlotek Industries，Inc.(Flotekと略す)に関する5450万ドルの買収在庫の買収である。残りの成長は2022年に私たちが増加した活動水準と関連がある。
費用を計算する
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの課税費用をまとめています
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(単位：千) |
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九月三十日 2022 |
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|
十二月三十一日 2021 |
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||
|
仕入材料の課税項目 |
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$ |
71,286 |
|
|
$ |
15,600 |
|
|
従業員補償と福祉 |
|
|
29,860 |
|
|
|
8,107 |
|
|
販売税、使用税、財産税 |
|
|
21,082 |
|
|
|
5,974 |
|
|
利子 |
|
|
13,130 |
|
|
|
879 |
|
|
所得税 |
|
|
10,665 |
|
|
|
— |
|
|
課税課税協定 |
|
|
3,491 |
|
|
|
— |
|
|
償還可能な非持株権益への税収分配 |
|
|
21,114 |
|
|
|
— |
|
|
他にも |
|
|
23,693 |
|
|
|
7,589 |
|
|
合計する |
|
$ |
194,321 |
|
|
$ |
38,149 |
|
16
カタログ表
5.財産、工場、設備
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの純資産、工場、設備のコンポーネントをまとめています
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(単位：千) |
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九月三十日 2022 |
|
|
十二月三十一日 2021 |
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||
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機械と設備 |
|
$ |
1,180,092 |
|
|
$ |
760,829 |
|
|
鉱業権と鉱山開発 |
|
|
97,265 |
|
|
|
34,809 |
|
|
オフィス機器、ソフトウェア、その他 |
|
|
15,156 |
|
|
|
5,550 |
|
|
土地 |
|
|
950 |
|
|
|
— |
|
|
建物とレンタル施設の改善 |
|
|
27,373 |
|
|
|
15,947 |
|
|
合計する |
|
|
1,320,836 |
|
|
|
817,135 |
|
|
減算：減価償却累計と損失 |
|
|
(632,801 |
) |
|
|
(464,178 |
) |
|
建設中の工事 |
|
|
133,174 |
|
|
|
10,730 |
|
|
財産·工場·設備·純価値 |
|
$ |
821,209 |
|
|
$ |
363,687 |
|
2021年12月31日から2022年9月30日までの純財産、工場、設備の増加は、我々のFTSIとFlotek買収に関連する3億287億ドルの買収資産と、Monahansの買収から1.037億ドル(本稿で定義する)によるものである。この成長はFTSI買収に続く売却リベート取引で販売された4820万ドルのFTSI資産によって部分的に相殺された
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ6810万ドルと3510万ドル。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ1.756億ドルと1.051億ドル。
財産、工場と設備の主要な分類及びそれぞれの使用年数は以下の通りである
|
機械と設備 |
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2年--10年 |
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オフィス機器、ソフトウェア、その他 |
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3年-7年 |
|
建物とレンタル施設の改善 |
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2年-40年 |
6.無形資産
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの有限寿命無形資産の構成要素をまとめています
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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||||||||||||||||||
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(単位：千) |
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毛収入 本.本 価値がある |
|
|
もっと少ない： 積算 償却する |
|
|
ネットブック 価値がある |
|
|
毛収入 本.本 価値がある |
|
|
もっと少ない： 積算 償却する |
|
|
ネットワークがあります 本.本 価値がある |
|
||||||
|
電動圧裂許可証 |
|
$ |
22,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,500 |
|
|
$ |
22,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,500 |
|
|
得られた技術 |
|
|
14,644 |
|
|
|
(2,214 |
) |
|
|
12,430 |
|
|
|
5,905 |
|
|
|
(589 |
) |
|
|
5,316 |
|
|
無形資産、純額 |
|
$ |
37,144 |
|
|
$ |
(2,214 |
) |
|
$ |
34,930 |
|
|
$ |
28,405 |
|
|
$ |
(589 |
) |
|
$ |
27,816 |
|
無形資産は会社がキャッシュフローが予想されている間に償却する。そこで，残りの許可期間内に各電動圧裂許可証を償却し，各ライセンスで建設された初期チームの使用開始から17年と推定した。2021年に得られた技術については、この時期は7年と推定される。2022年に取得したFTSI買収に関する技術については、期限は3年と見積もられている。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、無形資産に関する償却費用はそれぞれ70万ドルと20万ドルだった。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、無形資産に関する償却費用はそれぞれ140万ドルと50万ドルだった。
17
カタログ表
7.負債
次の表は、2022年9月30日現在と2021年12月31日現在の債務構成をまとめています
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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||
|
(単位：千) |
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2022 |
|
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2021 |
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||
|
古いABL信用手配 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
69,000 |
|
|
旧定期ローン |
|
|
— |
|
|
|
171,355 |
|
|
第一金融ローン |
|
|
19,080 |
|
|
|
30,000 |
|
|
新しいABL信用手配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
新定期融資信用手配 |
|
|
525,726 |
|
|
|
— |
|
|
最適な流量信用手配(1) |
|
|
— |
|
|
|
7,101 |
|
|
最適流量メモ(1) |
|
|
— |
|
|
|
10,827 |
|
|
アルプス本票(1) |
|
|
— |
|
|
|
16,717 |
|
|
Flotek変換可能チケット |
|
|
12,739 |
|
|
|
— |
|
|
他にも |
|
|
10,459 |
|
|
|
1,695 |
|
|
総債務総額 |
|
|
568,004 |
|
|
|
306,695 |
|
|
差し引く：未償却債務発行コスト |
|
|
(23,235 |
) |
|
|
(5,129 |
) |
|
差し引く：長期債務の現在部分 |
|
|
(60,541 |
) |
|
|
(31,793 |
) |
|
長期債務総額 |
|
$ |
484,228 |
|
|
$ |
269,773 |
|
|
(1) |
|
関係者債務協定 |
古いABL信用手配
2018年3月14日、ProFrac LLCは、行政エージェントおよび担保エージェントであるバークレイズ銀行PLCおよびその貸手と、資産ベースの優先保証循環信用プロトコル(“旧ABLクレジット手配”)を締結した。古いABL信用手配の満期日は2023年3月14日である
旧ABL信用手配下のLibor借金はLIBORあるいは0.00%の比較的大きな金利で利息を計算し、1.50%から2.00%の保証金を加え、具体的にはローンの利用率に依存する。2021年12月31日現在、金利は2.75%である
2021年12月31日まで、借入基数は1.462億ドルであったため、旧ABL信用手配下の最高利用可能金額は1.05億ドルであった。6，900万ドルの未返済借款と310万ドルの未返済信用状があり、古い信用手配の下で3，290万ドルの利用可能な資金がある
2022年3月4日、古いABL信用手配は新しいABL信用手配に置き換えられた(以下に述べる)。
旧定期ローン
2018年9月7日、ProFrac LLCはバークレイズ銀行(Barclays Bank，PLC)と行政エージェントの融資者として1.8億ドルの定期融資協定(旧融資)を締結し、この協定は2023年9月15日に満了する。元金は四半期分割払いですが、これまで前払いしていたため、旧期限ローンを終了する前に、要求された最低償却はありません(超過キャッシュフロー前払いを除いて)。超過キャッシュフローは、任意の追加の最低前金を決定するために、四半期ごとに計算される。2021年6月24日、ProFrac LLCとその旧定期融資機関は、融資限度額を4，000万ドル拡大することで合意した
改正された旧期限ローン要求最低超過キャッシュフローの前払金は以下の通りである：2021年3月31日まで及び2021年12月31日までの財政四半期は100万ドルであり、2022年3月31日まで及び2023年6月30日を含む財政四半期は500万ドルであり、超過キャッシュフロー当たりの前払い期間末は約55日である
旧期限ローンの下のLibor借金はLIBORあるいは1.25%の大きな者の利息で計算し、また6.25%から8.50%の保証金を加えることは、旧期限ローンの総純レバレッジ率に依存する。2021年12月31日現在、金利は9.75%だ
旧期限ローンには、ProFrac LLCがクレジット協定で定義されている総純レバレッジ率が2.25：1.00以下(2019年9月30日までおよび2020年3月31日までを含む)、3.50：1.00(2020年6月30日現在)(2021年3月31日現在)、3.00：1.00(2021年6月31日現在)、2.75：1.00(2021年9月30日現在)を要求する財務条項が含まれている
18
カタログ表
2021年12月31日までの財政四半期と、2022年3月31日現在および以降の財政四半期の2.00：1.00。ProFrac LLCは2021年12月31日まで必要なすべての条約を遵守した
2022年2月、ProFracとその旧期限ローン機関は、旧期限ローンを修正する合意に達した。修正案はこの施設を4800万ドル拡大した
2022年3月4日、旧定期融資は新定期融資信用手配(以下に述べる)に置き換えられ、債務補償損失390万ドルを招いた。
第一金融ローン
ProFrac LLCは2020年7月22日、ノースカロライナ州第一金融銀行と3500万ドルの融資契約を締結し、貸出期限は2025年7月22日(“Main Street Loan”)である。2021年8月、ローン協定を改訂し、改訂前に発効した契約を削除した。改正されたMain Streetローンには、ProFrac LLCが少なくとも1.00：1.00の固定料金カバー比率と、3.50：1.00の最高レバー率を維持することが要求されるいくつかの制限条項が含まれている。しかも、Main Streetローンは税金を支払うのではなく、配当や配当金の支払いを制限する
2021年12月22日、Main Streetローン残高は3220万ドルだった。Main Streetの融資は220万ドルの現金で返済され、残りは第1金融銀行(First Financial Bank，N.A.)に3，000万ドルの融資を提供することで再融資(“第1金融融資”)を行う
First Financialローンの満期日は2024年1月1日、金利はLIBORプラス3.5%で、ローンは2022年2月から等額元利で返済される。First Financialローンには、当社が少なくとも1.00：1.00の固定担保比率と3.00：1.00の最高正味レバー率を維持することが求められるいくつかの制限条項が含まれている。同社は2022年9月30日まですべての条約を遵守した
新しいABL信用手配
2022年3月4日、ProFrac LLC、ProFrac Holdings II、LLC(“ProFrac II LLC”)、借主(この身分で、“ABL借り手”と呼ばれる)、及びABL借主のいくつかの全額付属会社を債務者とし、一群の融資者と資産を基礎とする優先保証循環信用協定(改訂され、“新ABL信用手配”)を締結し、貸手はモルガン大通銀行を行政代理とし、担保代理とした。新しいABL信用手配は最初に資産を基礎とした循環信用手配を提供し、借金基数と貸金人の承諾額は1.00億ドルであった。2022年4月8日、新しいABL信用手配を改訂し、借入基数と貸金者の承諾を2.0億ドルに増加させた。新しいABL信用手配の借入基礎はある条件に合った売掛金と条件に合った在庫から毎月再決定された習慣準備金を引いて構成されています。2022年9月30日現在、新しいABL信用手配下の最大利用可能金額は貸手承諾総額2億ドルであり、未返済借款と1，050万ドルの未払い信用状はなく、残りの利用可能金額は約1.895億ドルである。新しいABL信用は(I)2027年3月4日及び(Ii)任意の重大債務(第1の金融ローンを除く)の声明満期日前91日に満期になり、両者は比較的に早い者を基準とする
2022年7月25日、新しいABL信用手配に対して改訂を行い、約束していない1億ドルの逓増融資(“逓増融資”)を増加し、この条項によると、現有の融資者は逓増融資メカニズムに基づいて追加融資(既存の融資者が自分で決定する)を発行することができ、あるいは新しい融資者は増量融資メカニズムに加入することができ、そして新しいABL信用メカニズムの潜在規模を2億ドルから3億ドルに増加させることができるが、ある条件を満たす必要がある。新しいABL信用手配の他のすべての条項と条件は基本的に変わらない。付記19--後続事件を参照
新しいABL信用手配下の借金は平均履歴可獲得性にリンクした三級定価グリッドに基づいて利息を計算し、ABL借り手は調整後の期限SOFR或いは基本金利に基づいて適用保証金を加えたローンを選択することができる。新しいABL信用手配によると、(A)調整期間SOFRの金利は、適用保証金に調整期間SOFRに等しい変動年利率(調整期間SOFR下限0.00%)を加える。及び(B)基本金利貸出は、適用保証金に当該日発効の最優遇金利のうち最大者に相当する年利変動を加算するか、又は当該日に発効したNYFRB金利に1%の0.5%を加え、公表された1ヶ月間の利息期間の調整期間SOFR(当該日の2(2)個の米国政府証券営業日(又は当該日が営業日でない場合は直前営業日)に1.0%を加算する。調整された定期SOFRローンの適用保証金は1.50%~2.00%であり、基本金利ローンの適用保証金は0.50%~1.00%であり、新ABL信用手配の下で過去3ケ月の平均毎日獲得可能性によって決定される。新しいABL信用手配は0.250%から0.375%までの未使用限度額費用を負担し、これは過去3ケ月の平均毎日獲得性に依存し、四半期ごとに支払うことができる。新しいABL信用手配は慣例的な信用状費用も負担します。2022年9月30日現在、金利は7.00%です。
19
カタログ表
新しいABL信用手配は慣例に従って事前支払いを強制しなければならず、循環ローン、代理立て替え金、Swingline借金、信用証の下で未返済引き出しと未抽出信用証の未引き出し金額の合計未返済元金残高がいつでも(X)当時適用された借入基数と(Y)新ABL信用手配下で当時の総有効承諾額を超えた場合に事前支払いを強制しなければならず、金額は上述の超過に等しい。現金支配期間(新しいABLクレジットスケジュールでは、(A)利用可能金額が(I)最高融資額の12.5%(当時の借入金基数の小さい者)から始まる任意の期間)および(Ii)1330万ドルを5営業日連続して定義し、利用可能な金額が少なくとも最高融資額の12.5%および(Z)のより大きい者よりも大きいべき任意の期間まで継続する。)20日連続の1，330万ドルまたは(B)特定の違約事件が発生した日からの任意の期間。この指定された失責事件が継続されている間)
新しいABL信用手配にはいくつかの慣用陳述と保証及び肯定と否定の契約が含まれている。通常の例外を除いて、負の契約は債務、配当、割り当て及びいくつかの他の支払いに対する制限、投資、買収、指定二次債務の前払い、指定二次債務の改訂、連合会社との取引、処分、合併及び合併、留置権、制限協定、販売及びレンタル取引、財政期間の変動及び業務線の変動を含む
新しいABL信用手配によると、私たちは常に500万ドルの最低流動資金を維持しなければならない。また、利用可能金額が(I)最高融資額の12.5%(それが当時有効な最大サイクル金額と当時の借金基数の両方の小さい者)および(Ii)1，000，000ドルを下回って、利用可能金額が20暦連続してこの閾値を超えるまで継続した場合、新しいABLクレジット手配は、私などが少なくとも1.0から1.0の弾性固定費用カバー比率を維持することを要求し(新しいABLクレジット手配を参照)、この期間に四半期ごとにテストする。同社はすべての契約を遵守し、2022年9月30日まで、新しいABL信用手配に関する既存の違約や違約事件はなかった
新定期融資信用手配
2022年3月4日、ProFrac LLC、ProFrac II、LLCは借り手(この身分では“定期融資借り手”とする)、および定期融資借り手のいくつかの完全子会社を債務者とし、Piper Sandler Finance LLCと行政代理と担保代理として、融資先と総金額3億ドルの優先保証定期融資信用協定(“新定期融資信用手配”)を締結した。2022年7月25日、新定期融資計画を改訂し、新定期融資手配の規模を1.5億ドル増加させ、(I)USWSに対する当社の買収(本稿参照)と(Ii)2023年3月31日までに潜在的な1億ドル遅延抽出融資を獲得する約束を達成するための未承諾選択権を有する。新定期貸出ツールの満期日は2025年3月4日と同じ。当社は増加した新定期融資融資で得られた金の一部を利用して、Monahans及びUSWSの買収に資金を提供し(付記14-買収及び投資及び付記19-後続事項を参照)、残りの得られたお金は、新たなABLクレジット融資項下の未償還債務及び/又は他の一般企業用途の支払いに用いられる
2022年8月25日、定期ローン借り手は新定期ローン信用手配に基づいて8000万ドルの遅延抽出融資を申請し、このローンはある既存の融資者が2022年9月1日に新定期ローン信用手配に基づいて資金を提供する。この遅延抽出融資の資金を実行した後、定期ローン借主が既存の融資者および/または新しい融資者から相応の承諾を得ることができる範囲内でのみ、定期ローン借り手は新しい期限ローン信用手配の条項と条件に基づいて、追加2000万ドルの遅延抽出融資を申請することができる。
2022年9月30日現在、定期融資借り手の新定期融資信用手配下の未返済額は約5兆257億ドル。新しい定期ローン信用手配は2025年3月4日に満期になる。
新定期ローン信用手配下の借金は年金利の百分率で利息を計算し、このパーセンテージは(A)2022年10月1日に等しく、(I)SOFR金利ローンに対して、8.50%、及び(Ii)基本金利ローンに対して、その後、総純レバレッジ率にリンクした2段階の定価グリッド(例えば新定期ローン手配中の定義)に基づいて、定期ローン借り手は調整後の期限SOFR或いは基本金利に基づいて、保証金を加えてローンを行うことを選択することができる。(A)SOFR金利ローンの新期限ローン金利は、適用保証金プラス調整後期限SOFR(新期限ローン信用手配参照)の変動年利率であり、SOFR下限は1.00%であり、(B)基本金利ローンは適用保証金に変動年利を加え、(I)連邦基金金利プラス1%の1/2に等しく、(Ii)“ウォールストリートジャーナル”紙版通貨金利部分が引用した金利の中で最高者である。(Iii)当日に定められた1ヶ月の利息期間の調整期間SOFRに、1.0%および(Iv)2.00%を追加する
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カタログ表
(A)SOFR金利ローンの適用保証金は7.25%~8.00%と様々であり、(B)基本金利ローンの適用保証金は6.25%~7.00%であり、本財政四半期初日までの総純レバレッジ率(新定期ローン信用手配を参照)に依存する。2022年9月30日現在、金利は11.1%。
新しい定期ローン信用手配は、ProFrac LLCと定期ローン借り手のすべての重要な既存子会社および定期ローン借り手が将来アメリカのいくつかの直接および間接制限子会社によって保証を提供する。このような保証人のほとんどの資産の留置権と担保権益を担保とする新定期融資信用手配
新定期融資信用手配は2022年6月から四半期ごとに償却され、いかなる余分なキャッシュフロー支払いも必要な償却が減少するにもかかわらず。また、新定期ローン信用手配は2022年12月31日までのカレンダー四半期から四半期ごとに強制前払いしなければならず、金額は適用されるECFパーセンテージに等しい(新定期ローン信用手配参照)。適用されるECFパーセンテージは、超過現金流量の50%(新定期ローン信用手配を参照)から超過現金流量の25%まで様々であり、具体的には、財政四半期の最終日までの総純レバレッジ率に依存する。
新規定期ローン信用手配下の自発的事前返済は、任意の時間に指定された最低元金金額で支払うことができるが、融資者がSOFR金利ローンを早期に返済する際に実際に発生する再手配費用は、関連利息期間の最後の日ではない。2022年3月4日から2023年3月4日までの間に、新定期ローン信用手配のいくつかの早期返済は、3.00%の事前返済プレミアム(または任意のIPO早期返済(新定期ローン信用手配を参照)に属する場合は2.00%)を支払う必要がある。2023年3月5日から2024年3月4日までの間に、新定期ローン信用手配のいくつかの早期返済は2.00%の早期返済割増を支払う必要がある。2024年3月4日以降であるが、規定された終了日(例えば、新定期ローン信用スケジュールの定義のような)の前に、新しい定期ローンクレジットスケジュールのいくつかの前金は、1.00%の前払い割増を納付しなければならない。所定の終了日に支払われたいかなる金又は前払は、いかなる金又は前払い保険料も支払わなければならない
新しい定期融資信用手配にはいくつかの慣例陳述と保証と肯定と否定契約が含まれている。通常の例外を除いて、負の契約は債務、配当、分配及びいくつかの他の支払いの制限、投資、資本支出、買収、指定二次債務の前払い金、指定二次債務の改訂、連合会社との取引、処分、合併及び合併、留置権、制限協定、財政期間の変動及び業務範囲の変動を含む
新定期融資信用手配の規定によると、(I)2022年6月30日までの財政四半期の総純レバー率は2.00~1.00を超えず、(Ii)2022年9月30日と2022年12月31日までの財政四半期の総純レバー率は1.55~1.00を超えず、(Iii)2023年3月31日以降の各財政四半期の総純レバー率は1.25を超えないように維持しなければならない
新しい定期融資信用手配の要求によると、私たちはいつでも300万ドルの最低流動資金を維持しなければならない。
新しい定期ローン信用手配には通常の違約事件が含まれている。もし違約事件が発生してまだ継続している場合、貸手はすべてのローンがすぐに満期と対応することを宣言することができる。いくつかの違約事件は自動的に融資を終了し、すぐに満期と支払いをする必要がある
当社はすべての契約を遵守しており、2022年9月30日現在、新定期融資信用手配に関する違約や違約事件は発生していない。
予備注釈
2022年3月4日，ProFrac LLCはTHRC Holdings，LP(“THRC Holdings”)の付属本票により2，200万ドルを借り入れ，期限は2027年3月4日(“支持手形”)と宣言した。手形を支持する利息の年利率は1.74%である。支援手形の場合の利息は季節ごとに支払い，実物のみで支払い，その等の利息金額は支援手形の未償還元金金額に加算され，新たなABLクレジット融資および新定期融資融資が終了した日まで，その後の四半期に利息は実物または現金で支払うことができる.
支持手形は無担保手形であり、新しいABL信用手配及び新定期ローン信用手配によって不足している債務に付属している。
2022年6月、Backtop Noteは初公募株の純収益で全額支払う
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カタログ表
締め切り備考
2022年3月4日，ProFrac LLCはTHRC Holdingsの付属本票により2200万ドルを借り入れ，満期日は2027年3月4日(“締め切り手形”)と宣言した。締め切り手形の利息は年利1.74%である。締め切り手形の場合の利息は四半期ごとに支払い、かつ実物のみで支払い、その等の利息金額は締め切り手形の未償還元金金額に加算され、新しいABL信用融資および新定期融資信用融資が終了した日まで、その後の四半期に利息は実物または現金で支払うことができます。
期限手形は無担保手形であり、新ABL信用融資及び新定期融資信用融資項目の下の債務に付属する。
2022年6月、締め切りはNoteが初公募株の純収益で全額支払う
ブリッジ音符を調整する
ProFrac II LLCは2022年3月4日、Equify Financialと4580万ドルの付属本票を締結し、期限は2027年3月4日(“Equify Bridge手形”)と宣言した。Equify Bridge手形は1.0%に相当する年利で利息を計算する。Equify Bridge手形項の利息は季節ごとに支払い、実物のみで支払い、このような利息金額は、新ABLクレジット融資および新定期融資融資が終了した日まで、Equify Bridge手形の未償還元金金額に加算され、その後の四半期利息は実物または現金で支払うことができる。2022年4月、会社はEquify Bridge手形項目の2500万ドルの元金を返済した。
Equify Bridge手形は無担保であり、新しいABLクレジットスケジュールおよび新しい定期ローンクレジットスケジュールによって不足している債務に属する。
2022年4月、会社はEquify Bridge手形項目の2，500万ドルの元金を返済し、未返済残高は2，080万ドルだった。2022年6月、Equify Bridge NoteはIPOの純収益で全額支払います。
最適な流量信用手配
2019年2月4日、Best FlowはEquify Financial，LLC(以下“Equify Financial”)と循環ローン信用協定(“Best Flowクレジット手配”)を締結した。Equify Financialは関連先である.最適な流動信用手配は循環信用手配を提供し、元金総額はいつでも900万ドルに達するが、借金の基礎が利用できるかどうかに依存しなければならない。Best Flow信用手配の期日は2026年2月4日である
最適な流動信用手配下の金利は(I)最も優遇金利(最適流動信用手配を定義する)プラス適用保証金(3.50%)及び(Ii)最高金利(最適流動信用手配を定義する)の両者の中で比較的に小さい者である。すべての未払い元金残高の未払い利息は、各月の初日に満期になって月ごとに支払われなければなりません。Best Flow信用手配はBest Flowのほとんどの資産の第一留置権を担保としている
2022年3月4日、最適な流動信用手配が廃止され、債務キャンセルにより30万ドルの損失が生じた
最適流量説明
2021年1月28日、Best Flowは本チケット(すなわち“Best Flow Note”)を発行し、所有者はEquify Financialである。Equify Financialは関連先である.最適な流動手形は1300万ドルの初期元金総額の定期融資を提供する。最適な流動手形によって得られたお金は、最適な流動信用手配の760万ドルの未返済残高の返済と、540万ドルの他の設備融資協定の返済に使用される。最適流動手形は2026年2月1日に満期となり、固定金利は8.0%となる。元金と利息は満期時に月の償却等額で支払います。前払い金額は0.19%の前払い割増を払わなければなりません
2022年3月4日、最適流動手形が償還され、140万ドルの債務弁済損失を招いた。
アルプス本票
2021年1月、アルプスはEquify Financialと2，140万ドルの約束手形(“アルプス手形”)を締結した。Equify Financialは関連先である.アルプス債券は月ごとに償却され、金利は8.0%、満期日は2027年2月と規定されている
2022年3月4日、アルプス札が返済され、債務弁済損失180万ドルを招いた
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カタログ表
Flotek変換可能チケット
Flotekは2022年2月2日、投資家財団と私募株式投資取引(PIPE取引)を達成し、資本の増加を確保した。PIPE取引により，Flotekは合計1，120万ドルの対応変換可能チケット(“Flotek変換可能チケット”)の初期元金総額を発行した.FLOTEK変換可能手形は、年利10%で支払うべき実物利息であり、期限は1年であり、FLOTEK普通株に変換することができる：(A)FLOTEKの普通株が連続30取引日以内に20取引日連続で2.5ドル以上であれば、FLOTEKが選択する；(B)満期前の任意の時間に1株1.088125ドルの価格で、または(C)満期時に1株1.08125ドルの価格でFLOTEK普通株に変換する。2022年3月21日、300万ドル相当のFlotek転換可能手形は、所持者の選択権の下で約280万株のFlotek普通株に転換された。Flotek変換可能手形はFlotekの債務であり，ProFrac Corp.やその他の連結子会社の資産に対して追徴権や債権はない.
2022年9月30日現在、返済されていないFlotek転換可能手形元金は820万ドルで、会社の総合財務諸表に含まれ、帳簿価値は1270万ドル。
その他の債務
同社には2022年9月30日と2021年12月31日までに、他にも未返済債務協定があり、未返済元金残高はそれぞれ1050万ドルと170万ドルである。2022年9月30日現在、他の債務には各種設備融資協定340万ドルが含まれている。2022年10月、私たちはこの合意に基づいて残りの340万ドルを返済した。他の債務には、2022年9月30日現在、Flotekが保有するコロナウイルス援助、救済、経済証券法に基づいて構築されたPaycheck保護計画下の480万ドルの融資も含まれている。
次の表は、2022年9月30日現在の長期未返済債務の元本満期日をまとめています
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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その後… |
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合計する |
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第一金融ローン |
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3,789 |
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$ |
15,291 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
19,080 |
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新しいABL信用手配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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新定期融資信用手配 |
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6,571 |
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26,286 |
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26,286 |
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466,583 |
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— |
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— |
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525,726 |
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Flotek変換可能チケット |
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— |
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12,739 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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12,739 |
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ほかのです。 |
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4,506 |
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3,038 |
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1,907 |
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543 |
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79 |
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386 |
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10,459 |
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合計する |
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$ |
14,866 |
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|
$ |
57,354 |
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$ |
28,193 |
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|
$ |
467,126 |
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$ |
79 |
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|
$ |
386 |
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$ |
568,004 |
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8.所得税
ProFracの前身実体は、2022年5月12日までに、有限責任会社または有限組合企業として組織され、米国連邦所得税のために無視された実体または組合企業とみなされ、一般業務収入または損失およびいくつかの減税を伝達し、メンバーの所得税申告書で報告される。したがって、当社は連結財務諸表に米国連邦所得税を計上する必要はありません。ある国の所得税は会社に対して徴収され、歴史的な時期に所得税、費用あるいは収益に反映される。同社は2022年5月の初公募株に関連して再編を行い，ProFrac LLCはC-CorporationのProFrac Corp.部分が所有している.ProFrac Corp.は課税実体であり、2022年5月12日以降、貸借対照法に従って所得税を計算しなければならない。
2022年までの9ヶ月間、ProFrac LLCとそのメンバーはC-Corporation傘下FTSIの買収を完了した。一連の取引により、ProFrac LLCはFTSIのすべての資産と負債の所有権を獲得したが、FTSI C-Corporation法人エンティティはProFrac LLCメンバが所有している。初公募株では、FTSI C-Corporation法人実体はProFrac Corp.の子会社と合併し、後者はFTSI法人実体の税収属性を継承している。
同社は2022年9月30日現在、約1.612億ドルの繰延税金純資産を持っている。繰延税項資産は、ProFrac LLCの外部基準における当社の税項と公認会計原則との間の外部基準差額(2，380万ドルが課税項目協定の規定を受けることを含む)によって駆動され、FTSI取引及び初公開募集によって生成される。私たちはすでに私たちの評価に基づいて会社の繰延税項目純資産に対して推定準備金を提出しました。すなわち繰延税金資産は現金化できない可能性が高いですが、2022年の納税年度に使用されるいくつかの繰延税金資産は約410万ドルと予想されています。今回の評価準備評価は当社が近年発生した累積損失に基づいて行った。私たちの評価の変化は評価準備の減少を招く可能性があり、これは私たちの運営業績に大きな影響を与える可能性があります。
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カタログ表
2022納税年度、会社の継続経営業務の有効税率(“ETR”)は5.0%と予想される。2.4%の州純税率(テキサス州保証金税を含む)を考慮したところ、21%の連邦会社所得税率と私たちの有効税率との残りの差額の大部分は、財務諸表総合グループ内で稼いだ財務諸表総合グループ内で納税しない収入と関係がある。これは、当社が初公募前に納税する必要がないことと、初公募後にB類株主に帰属できる収入金額のためである。このため、同社の2022年9月30日までの9カ月間の所得税支出は1300万ドル。
ProFrac LLCは，ProFrac LLC収入におけるそれぞれのシェアに関する所得税債務を支援するために，PFH単位所有者に現金分配を行う義務がある。同社は2022年9月30日現在、2，110万ドルの採点すべき派負債を記録し、償還可能な非持株利益保持者に支払い、彼らの推定税金支払いに資金を提供する
9.課税対象契約
我々の初公募株について，ProFrac Corp.はあるPFH単位所有者(“TRA所有者”)と課税契約(“TRA”)を締結した.TRAは一般にProFrac Corp.がTRA所持者に85%の米国連邦を支払うことを規定している.州と地方所得税と特許経営税(州と地方税の影響を解決するために簡略化された仮定計算を使用して)ProFrac Corp.実際に実現(または場合によっては実現とみなされる)の結果、(I)ProFrac Corp.買収(または米国連邦所得税目的で買収とみなされる)が初めて公募株または償還権(定義TRA参照)または強気権利(定義TRA参照)に関連するTRA Holderの全部または一部のPFH単位により、税基のいくつかの増加を招く。および(Ii)ProFrac Corp.がTRAによって支払われた任意の金によりProFrac Corp.によって支払われた計上利息と，それによって生じる付加税ベースとされる.ProFrac Corp.はProFrac LLCに依存してProFrac Corp.に流通し，その金額はProFrac Corp.がTRAによる義務を負うのに十分である.ProFrac Corp.は、実際の現金節税純額の残り15%のメリットを保持します。TRA下の支払い義務はProFrac Corp.の義務であり，ProFrac LLCの義務ではなく，TRA要求に応じて支払う金が大きい可能性が予想される
TRAの有効期限は、最初の公募完了時から始まり、TRAに制約されたすべての税収割引が使用または満了され、吾などが制御権変更(TRAで定義されているように、ある合併、資産売却または他の形式の商業合併を含む)、またはTRAが他の方法で早期に終了するまで継続し(吾などが選択した場合、あるいは吾などの違反や起動倒産や吾などに対する類似訴訟による)、ProFrac Corp.はその制御権変更またはその他についてTRAに規定された終了金の支払いを事前に終了する。TRAが終了していなければ，TRAでの支払いは2023年から開始でき，最後にPPHユニットを償還した日から15年継続することができる.
TRAがカバーする税収割引から実際の現金税収節約を実現する場合には，TRAによる支払いが一般的である.しかし，制御権変更やTRAが他の方法で早期に終了した場合，ProFrac Corp.のTRA下での義務は加速され，ProFrac Corp.はTRAによって支払われる予想される将来の支払いの現在値に相当する即時支払いが要求される.私たちはそのような即時支払いが5億ドル以上に達する可能性があると推測する。私たちが“TRA”に規定された義務を履行できる保証はない。
その性質については，TRAによって満期になる可能性のある支払い金額や時間は不正確であると予想される.TRAの場合，現金節税純額は通常，ProFrac社の実税負担(実際に適用される米国連邦所得税税率および想定した州や地方収入および特許経営税率を用いて)とProFrac社がTRAで規定されているいかなる税収割引も利用できない場合に支払うべき金額を比較することで計算される.TRAがカバーする税ベースの実際の増加およびTRAによって支払われる任意の金額の金額と時間は、一連の要因によって異なり、これらの要因には、任意のPFH単位の償還時間、償還毎のProFrac Corp.のA類普通株の価格、このような償還が課税取引である程度、PFH単位を償還する際に償還されるPPH単位所有者の関連償還時の税ベース金額、税ベース増加に適用される減価償却や償却期間、将来生じる課税収入の金額と時間が含まれる。当時適用されていた米国連邦所得税税率、及びProFrac Corp.はTRA支払いの構成に基づいて利息を計上し又は減価償却又は償却税に基づく部分を生じた
負債が可能であり、その金額が合理的に評価できると判断した場合、TRAによって対応金額を計算します。TRAの負債は2022年9月30日現在350万ドルである。
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カタログ表
10.1株当たり収益
我々A類普通株の基本と希釈後の1株当たり収益(EPS)計算の分子と分母は以下のように計算される
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3か月まで 九月三十日 |
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9か月で終わる 九月三十日 |
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(単位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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ProFrac Holding Corp.の純収入。 |
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$ |
44,930 |
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$ |
— |
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$ |
51,488 |
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$ |
— |
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希釈性A類株に再分配された純収入 |
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85 |
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— |
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72 |
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— |
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ProFrac Holding Corp.希釈後のA類株1株当たりの収益のための純収入 |
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45,015 |
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— |
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51,560 |
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— |
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分母： |
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基本1株当たり収益計算のための加重平均A類株 |
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41,239 |
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40,846 |
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従業員制限株式単位の希釈潜在力 |
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110 |
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81 |
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1株当たりの収益計算を希釈するための加重平均A類株 |
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41,349 |
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40,927 |
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1株当たり収益を基本と希釈−A類普通株 |
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$ |
1.09 |
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$ |
1.26 |
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11.株ベースの報酬
供出関連とされる株の報酬
当社の初公募株について、我々の大株主Farris Wilks(“Farris”)とDan Wilks(“Dan”)は、それぞれProFrac LLCの約1%に相当するPPH単位を、我々の最高経営責任者Lade Wilks(“Lade”)と我々の執行主席Matt Wilks(“Matt”)が制御するエンティティに売却する。これらのProFrac LLCにおける持分は、LaddとMattがそれぞれProFrac Corp.の1，220，978株B類普通株を所有させ、これらの単位は本チケットと交換するために販売される。これらの譲渡に関するいくつかの文書は完成する必要があるが、この2つの取引はいずれも会社の初公募株(IPO)に関連しており、会計目的でASC第718テーマである補償-株式補償処理に従うべきであり、FarrisとDanの会社への貢献とみなされ、会社がLadeおよびMattに付与した株式ベースの補償は、株式オプションと同様であると結論した。将来のサービス期間を必要としないため、約束手形は随時前払いすることができ、すべての関連株式補償費用は2022年第2四半期に確認される。Black−Scholes−Mertonオプション定価モデルを用いて，株式報酬支出は3370万ドル，平均契約期間は16.5年，変動率は64%，配当収益率は0%であった。
また、最初の公募では、Farrisは遺産計画に参加し、他の条項や条件を遵守した場合、会社の総時価が今後5年以内にいくつかの目標レベルに増加すれば、FarrisはLADDに追加の株式を譲渡する可能性があり、会社はLADD業績奨励として扱われる可能性がある。私らの結論は，会計目的については，この手配は米国会計基準718題“補償−株補償”に基づいて関連側の自社への貢献と見なし，当社はLADDに市場条件に応じた株式補償を付与すべきであると結論している。
この奨励金の付与日公正価値は4520万ドルと推定され，約1年間の推定派生サービス期間内に確認される。付与日，公正価値，派生サービス期間はモンテカルロシミュレーション手法を用いて決定され，時価目標が達成できない可能性を考慮した.モンテカルロシミュレーションは、基本普通株の公正価値(付与日18.00ドル)、予想期間内の普通株価格の予想変動性(79.2%)、予想期間内の普通株の予想配当率(0.0%)、予想期間内の無リスク金利(2.86%)、および奨励の実施期間(5年)を含む複数の変数の影響を受ける。
契約の派生サービス期間は、ホーム障害に達したシミュレーションの帰属時間の中央値に基づいて決定される。この報酬に関連する株式ベースの補償費用は、(I)派生サービス期間および(Ii)市場条件を満たす日のうちの早い日に確認される。2022年第3四半期と最初の9ヶ月でそれぞれ1，020万ドルと1，530万ドルの株式報酬支出が確認された。2022年9月30日現在，この裁決に関する未確認補償費用総額は2990万ドルであり，0.8年の加重平均期間で確認される予定である。
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カタログ表
2022持分および奨励報酬計画
2022年5月、会社はProFrac Holding Corp.2022年長期インセンティブ計画(“2022年計画”)を採択し、高級管理者、従業員、役員、その他のキーパーソンを誘致し、維持し、これらの人員に業績激励と奨励を提供した。2022年計画では、当初、奨励的株式オプション、非制限株式オプション、制限株式、制限株式単位(RSU)、株式付加価値権、または他の株式ベースの奨励の形で312.1万株A類普通株が割り当てられる予定である。2022年9月30日現在、2022年計画によると、将来付与可能な株は254.3万株にのぼる。
2022年5月24日、同社は50.9万個のRSUを発行し、授与日の公正価値は910万ドルであった。RSUの価値は1株17.90ドルで、これは私たちA類普通株の授与日の市場価格です。2022年8月、同社は6.9万個のRSUを発行し、付与日の公正価値は120万ドルだった。RSUの価値は1株当たり17.85ドルで、これは私たちA類普通株の授与日の市場価格です。授与の日から一年から三年以内に授与される奨励金。
2022年第3四半期と最初の9ヶ月間の会社のこれらのRSUの株式ベースの報酬支出はそれぞれ210万ドルと300万ドルだった。加重平均付与日のRSU 1株当たりの公正価値は17.89ドルであった。2022年第3四半期に帰属するRSUの公正価値はゼロである。2022年9月30日現在，無帰属RSUに関する未確認補償コスト総額は740万ドルであり，1.0年の加重平均期間で確認される予定である。
12.レンタル証書
2022年1月1日から、ASCテーマ842レンタルでの新レンタル会計基準を採用した。新しい賃貸基準の採用により、私たちの会計政策が大きく変化した詳細は以下の通りです。現行の期間調整方法を採用したが，そのため，2021年12月31日までの比較情報は調整されておらず，従来のレンタル基準で報告し続けている。新基準によると、すべてのリースによる資産と負債は、テナントの貸借対照表で確認しなければならない。従来は資本リースのみであったが、現在では融資リースと呼ばれ、貸借対照表に記録されている。この基準を採用した後、2022年1月1日現在、我々の総合貸借対照表では、約3580万ドルの経営リース使用権資産と経営賃貸負債が確認された。この基準を採用することは、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総合運営結果に実質的な影響を与えていない
2022年1月1日から，すべてのレンタル期間が12カ月を超える賃貸について，賃貸支払いの現在値に相当するリース負債と，我々がレンタル期間内に対象資産を使用する権利を代表する使用権資産を確認した。経営リースについては、賃貸支払いのリース費用はリース期間とリース負債の増加を直線的に確認し、融資リースには運営費用と支払利息分が含まれている。期限が12ヶ月以下のすべての賃貸契約については、実際の便宜策を選択し、賃貸資産や負債を確認しません。私たちは直線法でこれらの短期レンタルのレンタル費用がレンタル期限を超えていることを確認しました
私たちは主に不動産や軽車両に関する運営レンタルのテナントです。私たちの大部分の経営賃貸契約の残りのレンタル期間は10年以下です。私たちの賃貸契約にはレンタル延長のオプションも含まれていませんし、レンタルを終了するオプションも含まれていません。レンタルの会計計算は判断する必要があるかもしれません。これには、レンタルプロトコルが暗黙的な金利を提供していないので、レンタルプロトコルのレンタル支払純現在値を計算する際に使用する増量借入金利を決定することが含まれています
FTSI買収の完成に伴い、FTSIはProFrac LLCの連属会社Wilks Developmentに、LLCはFTSIが所有するほとんどの不動産を譲渡し、主にFTSIの水力圧裂設備製造施設を含み、約4440万ドルの現金代価(“FTSI売却戻し”)と交換した。2032年3月までの毎月合計5160万ドルの賃貸料と引き換えに、Wilks Development，LLCからこのような不動産を賃貸する。受け取った現金の代価はこれらの資産の帳簿価値より370万ドル少ない。今回の売却は共同統制下の関連会社に売却されたため、370万ドルを株式取引として我々の総合持分変動表に計上したものを分配とした。
私たちのレンタル活動は主に行政事務室、製造とメンテナンス施設及びいくつかの軽車両の運営レンタルを含みます。私たちは長期的にどんな設備もレンタルしません。
26
カタログ表
次の表は私たちのレンタルコストの構成要素をまとめています
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
リースコストを経営する |
|
$ |
3,429 |
|
|
$ |
9,030 |
|
|
短期賃貸コスト |
|
|
843 |
|
|
|
2,199 |
|
|
総賃貸コスト |
|
$ |
4,272 |
|
|
$ |
11,229 |
|
次の表には、当社のレンタルに関するその他の補足情報が含まれています
|
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
|
|
(千ドル) |
|
2022 |
|
|
|
レンタル義務の金額を計上するための現金 |
|
$ |
8,691 |
|
|
賃貸義務と引き換えに使用権資産 |
|
$ |
45,412 |
|
|
レンタル基準を採用した場合に確認された使用権資産 |
|
$ |
35,817 |
|
|
加重平均残余レンタル期間 |
|
8.1年 |
|
|
|
加重平均割引率 |
|
|
5.0 |
% |
次の表は、2022年9月30日までの経営リース満期日をまとめています
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
2022年までの残り時間 |
|
$ |
3,667 |
|
|
2023 |
|
|
13,378 |
|
|
2024 |
|
|
12,642 |
|
|
2025 |
|
|
11,496 |
|
|
2026 |
|
|
11,537 |
|
|
2027 |
|
|
11,812 |
|
|
2028年以降 |
|
|
38,465 |
|
|
賃貸支払総額 |
|
|
102,997 |
|
|
計上された利息を差し引く |
|
|
(20,285 |
) |
|
リース総負債 |
|
$ |
82,712 |
|
13.関連するパーティ取引
通常の業務過程において、当社はWilkファミリー(またはその制御エンティティ)が持株権を持つ関連側と取引を行っている。当社は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、以下の関連側エンティティと関連側取引を行いました
Automatize，LLC(“Automatize”)は物流ブローカーで、会社を含む顧客を代表して支持剤の最後の1マイルを便利にしています。Automatizeに支払われる金額には、第三者トラック輸送会社に渡すコストとAutomatize保留手数料が含まれています。これらの支払いは収入コストに記録されており、私たちの総合経営報告書上の減価償却と損失は含まれていません
シスコ物流有限責任会社は当社を含む顧客を代表して砂と設備を提供する物流会社です。シスコ物流に支払われた金額は収入コストに記録されており、私たちの合併運営報告書には減価償却や損失は含まれていません
Equify Risk Services，LLC(“Equify Risk”)は保険ブローカーであり，当社を含む顧客協議と保障保険証書を代表する.リスクバランスのために支払われた金額は、私たちの総合経営報告書に販売、一般、行政費用に記録されています
Equify Financial，LLC(“Equify Financial”)は，当社を含む顧客にデバイスや他の融資を提供する金融会社である.Equify Financialに支払われた金額は、私たちの総合経営報告書の利息支出に記録され、私たちの総合キャッシュフロー表には長期債務の返済が記録されています。関連側信用協定の他の開示については、付記7-負債を参照されたい
27
カタログ表
Wilks Brothers，LLC(“Wilks Brothers”)は管理会社であり、そのポートフォリオ内の各種業務に行政支援を提供する。Wilks Brothersとその制御のある実体は会社を代表して費用が発生し、会社にこれらの費用のコストとある管理費を受け取ることがある。Wilks Brothersに支払われる金額は、通常、私たちの総合経営報告書の販売、一般、行政費用に記録されています
州間探査有限責任会社(“州際”)は探査と開発会社であり、同社は加圧ポンプサービスを提供し、同社からある事務空間の短期レンタルを獲得した
Flying A Pump Services，LLC(“Fliding A”)は，ポンプや酸性化サービスを提供する油田サービス会社であり，設備や破裂機チーム部品をこれらの会社にレンタル·販売している
MC EStates，LLC，Willow Parkの商店，およびFTSI Industrial，LLC(総称して“関連レンタル人”と呼ぶ)は，当社がレンタルする各種工業団地やオフィスビルを有している。関連レンタル者に支払われる金額は、私たちの総合経営報告書に販売、一般、行政費用を計上します
Wilks Construction Company，LLC(“Wilks Construction”)は、新しい砂工場の建設を含む、会社のために複数の建物を建設·改修する建築会社である。Wilks Constructionに支払われた金額は私たちの統合キャッシュフロー表の資本支出に記録されている
323，LLC(“323”)は、顧客(当社を含む)に代わって給与サービスを提供する給与管理会社である。323に支払われた金額は、減価償却、損失及び販売、一般及び行政費用を含まず、我々の総合経営報告書に記入されている
Carbo Ceramics Inc.(“Carbo”)はセラミック支持剤サプライヤーであり，同社は会社から従来の支持剤を購入し，その顧客の仲介人とすることがある。また，同社は時々Carboからサービス部門を刺激するための製造支持剤を購入する
FHE USA LLC(“FHE”)は井場で使用されている生産と完了設備のサプライヤーである。そのRigLockとFracLockシステムは地上設備を井口に遠隔接続し，作業者をより安全にし，作業速度を速めるとともに，高圧鉄の体積を減少させた。FHEに支払われた金額は私たちの総合現金フロー表の資本支出に記録されている。
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の関係者の支出をまとめています
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
||||||||||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
オートメーション |
|
$ |
22,428 |
|
|
$ |
25,228 |
|
|
$ |
72,279 |
|
|
$ |
56,496 |
|
|
本当ですか |
|
|
4,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,302 |
|
|
|
— |
|
|
ウィルクス兄弟 |
|
|
5,503 |
|
|
|
4,419 |
|
|
|
14,302 |
|
|
|
8,926 |
|
|
関連レンタル人 |
|
|
1,821 |
|
|
|
1,604 |
|
|
|
6,469 |
|
|
|
4,719 |
|
|
ウィルクス建築 |
|
|
9,327 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,716 |
|
|
|
— |
|
|
財務を公平にする |
|
|
— |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
986 |
|
|
|
1,853 |
|
|
323.323 |
|
|
— |
|
|
|
974 |
|
|
|
247 |
|
|
|
974 |
|
|
炭水化物.炭水化物 |
|
|
863 |
|
|
|
160 |
|
|
|
941 |
|
|
|
513 |
|
|
シスコ物流 |
|
|
— |
|
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
|
509 |
|
|
州間道路 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
|
|
|
20 |
|
|
|
56 |
|
|
リスク均衡化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
他にも |
|
|
29 |
|
|
|
29 |
|
|
|
149 |
|
|
|
81 |
|
|
合計する |
|
$ |
43,996 |
|
|
$ |
34,376 |
|
|
$ |
129,411 |
|
|
$ |
74,130 |
|
28
カタログ表
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの関連先の売掛金をまとめています
|
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
オートメーション |
|
$ |
15,184 |
|
|
$ |
11,198 |
|
|
ウィルクス兄弟 |
|
|
15,049 |
|
|
|
9,990 |
|
|
ウィルクス建築 |
|
|
4,640 |
|
|
|
57 |
|
|
シスコ物流 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
炭水化物.炭水化物 |
|
|
0 |
|
|
|
10 |
|
|
関連レンタル人 |
|
|
37 |
|
|
|
1 |
|
|
他にも |
|
|
0 |
|
|
|
19 |
|
|
合計する |
|
$ |
34,911 |
|
|
$ |
21,275 |
|
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の関連先収入をまとめています
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
||||||||||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
飛翔A |
|
$ |
1,273 |
|
|
$ |
573 |
|
|
$ |
3,193 |
|
|
$ |
2,701 |
|
|
炭水化物.炭水化物 |
|
|
31 |
|
|
|
395 |
|
|
|
784 |
|
|
|
574 |
|
|
ウィルクス兄弟 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
|
州間道路 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
113 |
|
|
他にも |
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
|
|
35 |
|
|
合計する |
|
$ |
1,315 |
|
|
$ |
971 |
|
|
$ |
3,992 |
|
|
$ |
3,428 |
|
次の表は、2022年9月30日と2021年12月31日までの関連先の売掛金をまとめています
|
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
飛翔A |
|
$ |
2,603 |
|
|
$ |
2,412 |
|
|
シスコ物流 |
|
|
1,493 |
|
|
|
1,489 |
|
|
炭水化物.炭水化物 |
|
|
96 |
|
|
|
591 |
|
|
州間道路 |
|
|
316 |
|
|
|
— |
|
|
他にも |
|
|
2 |
|
|
|
23 |
|
|
合計する |
|
$ |
4,510 |
|
|
$ |
4,515 |
|
さらに、2021年1月と2月に、ProFrac LLCは、870万ドルの現金と引き換えに、870万ドルの現金と引き換えに、ProFrac LLCのメンバーの1人と2つの協定に署名し、この金額は資産の帳簿純価値に近い。これらのプロトコルによれば、ProFrac LLCは、メンバがその後に転売する任意の資産について、プロトコルで決定されたレートで一定の割合の純損失をメンバに返済するか、または逆に一定の割合の純利益を得る権利がある。2022年9月30日現在、基本的にすべての資産がそのメンバーによって売却されている。
2022年2月4日、THRC HoldingsはEncantor Properties LPと権利協定を締結し、Encantor Properties LPは、当社がMunger Ranch物件を購入する売り手の1つであり、この合意に基づいて、関連側はMungerの買収に関連する3，000万ドルの対価のうち810万ドルの権利を得る。2022年5月に完成したIPOの一部として，マンガー牧場の売り手は2，114，273株のA類普通株を獲得し，マンゲ牧場買収に関する3，000万ドルの対価格と交換した。
14.買収と投資
FTS国際会社
当社は2022年3月4日、3.328億ドルの現金対価と7290万ドルのTHRC Holdings株(“THRC FTSI関連株式”)を含むFTSI既発行株を4.057億ドルで買収した。
2021年10月21日にFTSI、ProFrac LLCおよびProFrac Acquires，Inc.(“FTSI統合プロトコル”)による合併プロトコルと計画による現金買収が完了すると、ProFrac LLCは直ちにこのような合併で買収したFTSI持分の80.5%をFarris WilksおよびTHRC Holdingsに割り当て、それぞれの結果をもたらす
29
カタログ表
FTSI 50%の株式(“FTSI流通”)を有し、THRC HoldingsはFTSI流通のより小さいシェアを獲得し、この流通に関連する償還の代わりにProFrac LLCのいくつかの優先株を保持する。THRC FTSI関連株式は、FTSIの約19.5%の持分を有するTHRC Holdingsが、現金を受け取る代わりにFTSI統合プロトコルに従ってFTSI権益を保持することに同意した結果である
私たちはすでに会計買収法を用いて富時国際の買収を計算した。私たちは、買収日に買収されることが予想される有形資産および無形資産、および負担されることが予想される負債配分公正価値を使用して、最適な推定および仮定を使用します。購入資産や負担する負債の計量の多くは市場には見られない投入に基づいているため，第3レベル投入である.
次の表は、購入価格の初歩的な分配状況をまとめたものである
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
買収した資産： |
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
$ |
53,771 |
|
|
売掛金 |
|
|
89,268 |
|
|
前払い費用と他の資産 |
|
|
4,037 |
|
|
棚卸しをする |
|
|
42,344 |
|
|
財産·工場·設備 |
|
|
307,113 |
|
|
リースROU資産を経営する |
|
|
2,748 |
|
|
無形資産 |
|
|
1,239 |
|
|
その他の資産 |
|
|
1,583 |
|
|
買収した総資産 |
|
|
502,103 |
|
|
負債を抱えています |
|
|
|
|
|
売掛金 |
|
|
62,985 |
|
|
費用を計算する |
|
|
19,308 |
|
|
経営賃貸負債流動 |
|
|
1,235 |
|
|
債務の当期分 |
|
|
10,136 |
|
|
その他流動負債 |
|
|
309 |
|
|
非流動経営賃貸負債 |
|
|
1,512 |
|
|
他の非流動負債 |
|
|
928 |
|
|
負担総負債 |
|
|
96,413 |
|
|
取得した純資産 |
|
$ |
405,690 |
|
2022年3月4日現在、富時指数有形資産と負債純額および識別可能無形資産における買収価格の分配は初歩的であり、識別可能な資産と負債の公正価値計算を改訂しなければならない。買収対価格の確定と分配は測定期間内に変化する可能性があり、最長で買収完了日から1年となる。
2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの収入と税引き前収益には、それぞれ富時指数が2022年3月4日に完了した後に買収した業務に関する4860万ドルと10万ドルの損失が含まれている。また、2022年3月31日までの3カ月間、FTSI買収に関するコストは約370万ドルで、外部法律や相談費が含まれている。これらのコストは，合併経営報告書では販売費用，一般費用，行政費用に分類される。また，FTSI買収に関する930万ドルの解散費も発生しており，これらの費用は総合経営報告書では販売，一般，行政費用に分類されている。2022年第2四半期を通して、私たちはFTSIの業務を統合した。したがって，すべての刺激サービス資産を1つのグループとして追跡するため，2022年3月31日以降にFTSI収入や税前収益を単独で報告することは不可能である
フロテック工業は
2022年2月2日、Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)と合意し、Flotekは2022年4月1日から少なくとも10本の油圧船隊に3年間のコストプラス7%の価格で井戸下化学解決策を提供することになった(“Flotek供給協定”)。Flotekプロビジョニング協定を締結する交換として，1，000万ドルのFlotek変換可能チケットの初期元本を受け取り，PIPE取引で1，000万ドルのFlotek変換可能チケットの元金を追加獲得した.この投資のため、私たちのFlotekの持分は完全に希釈されたベースで約17%だった。また、私たちは最大2人の役員をFlotek取締役会に指名する権利を得た
30
カタログ表
2022年2月16日、私たちはFlotekとFlotek供給協定を修正し、期限を10年に増加させ、範囲を30船団に増やすことに同意した。Flotekプロビジョニング協定修正案(“Flotekプロビジョニング協定修正案”)に署名した交換として，Flotekは初期元金5，000万ドルのFlotek変換可能チケットを発行することに同意し，これらのチケットはFlotek普通株に変換可能である。Flotek供給プロトコル修正案と我々に追加的なFlotek変換可能チケットを発行することは、Flotek株主の承認を含む慣例的な成約条件を条件としている。Flotek株主は2022年5月、転換可能な手形発行とFlotek供給協定改正案を承認した。これらの取引が完了した後、私たちはFlotekの株式を完全に希釈した上で約43%であり、私たちは2人の取締役、または最大4人の取締役をFlotekの取締役会に任命することを許可された。私たちはFlotekの株式を直接所有することなく取締役を取締役会に任命する権利があるので、私たちはFlotekがVIEであることを決定した。さらに、当社がVIEの主な受益者であり、主に7人の取締役のうち4人をFlotekの取締役会に任命する能力があるためであることを確認しました。そこで、2022年5月17日以降、買収会計方法を用いてこの取引を業務合併入金とし、2022年5月17日からFlotekの財務諸表を連結財務諸表に組み入れます。私たちは2022年の間にFlotekに直接株式を持っていないため、連結財務諸表でFlotekの損失を100%非持株権益に分配した。
Flotek供給協定修正案には最低年間数量約束が含まれており、この約束によると、最低購入量を達成できなければ、その年度の不足の25%に相当するFlotek違約金を支払う義務がある。2022年5月17日現在、Flotekの調達対価格として990万ドルの供給契約契約債務があり、以前に存在した関係を解決するために含まれている。供給協定のすべての影響は、2022年5月17日以降の連結財務諸表から除去されました。
ProFracに発行された手形は，年利10%の金利で実物利息を積算し，期限を1年とし，満期までの任意の期間に保持者の選択権で1株1.088125ドルでFlotekの普通株式に変換する，(B)Flotekの普通株式成約量加重平均取引価格が連続30取引日以内の20取引日に2.5ドル以上の場合は，Flotekの選択権，または(C)満期日に0.8705ドルの価格でFlotekの普通株(“変換可能手形”)に変換する.最初に転換可能な手形を確認しましたが、初期元金残高は2000万ドルから2000万ドルです。2022年5月17日現在、Flotekに対する購入対価として、以前の関係の和解として、これらの変換可能な手形の公正価値は3020万ドルと推定されている。Flotek変換可能チケットのすべての影響は、2022年5月17日以降の連結財務諸表から除去されました。
2022年5月17日までに、Flotek変換可能手形への投資を取引証券に指定します。取引型証券に指定された証券は公正価値報告に基づいて報告され、公正価値変動による収益または損失は総合経営報告書の投資純収入で確認される。2022年2月2日から2022年5月17日までの間に、Flotek変換可能手形の公正価値変化に関する他の(費用)収入として1020万ドルの非現金収入を我々の総合経営報告書で確認した。
202年6月、FlotekはProFrac LLCの完全子会社ProFrac II LLCに事前融資承認株式証を発行し、売却し、いつでも1株当たり0.0001ドル相当の使用価格でFlotekから最大約1，310万株のFlotek普通株を購入し、1，950万ドルの現金と交換することができる。ProFrac II LLCおよびその付属会社は、(I)FlotekがProFrac II LLCおよびその付属会社以外の大多数の株主の承認を得るまで、および(Ii)ProFrac II LLCがFlotekに450万ドルを追加的に支払うまで、これらの株式承認または関連株に関する任意の投票権または同意権を取得してはならない。我々がこの取引を達成するのは，Flotekに追加的な運営資金を提供し，Flotek供給合意修正案に基づいて職務を遂行できるようにするためである。これらの事前出資の引受権証は、私たちの連結財務諸表から削除されました。
31
カタログ表
次の表は、Flotekの資産、負債、非持株権益の公正価値の初歩的な分配をまとめた
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
以前に存在した関係を解決する |
|
|
|
|
|
売掛金 |
|
$ |
(2,713 |
) |
|
供給契約責任 |
|
|
(9,874 |
) |
|
以前保有していた10%変換可能実物支払手形権益の公正価値 |
|
|
30,220 |
|
|
以前に存在した関係を解決する |
|
$ |
17,633 |
|
|
買収した資産 |
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
$ |
21,725 |
|
|
制限現金 |
|
|
40 |
|
|
売掛金 |
|
|
18,853 |
|
|
棚卸しをする |
|
|
12,210 |
|
|
販売待ち資産を保有する |
|
|
1,805 |
|
|
その他流動資産 |
|
|
3,405 |
|
|
財産と設備 |
|
|
21,551 |
|
|
経営的リース使用権資産 |
|
|
3,884 |
|
|
繰延税金資産 |
|
|
282 |
|
|
商誉 |
|
|
82,340 |
|
|
その他長期資産 |
|
|
17 |
|
|
買収した総資産 |
|
|
166,112 |
|
|
負債を抱えています |
|
|
|
|
|
売掛金と売掛金 |
|
|
24,203 |
|
|
リース負債を経営する |
|
|
7,394 |
|
|
融資リース負債 |
|
|
79 |
|
|
長期債務 |
|
|
17,101 |
|
|
その他負債 |
|
|
85 |
|
|
負担総負債 |
|
|
48,862 |
|
|
非制御的権益 |
|
|
99,617 |
|
|
得られた資産から負債と非持株権を差し引く |
|
$ |
17,633 |
|
私たちは、買収日に買収された有形無形資産および負担する負債分配公正価値を、私たちの最適な見積もりと仮定して使用します。購入資産や負担する負債の計量の多くは市場には見られない投入に基づいているため，第3レベル投入である.非持株権益の公正価値はニューヨーク証券取引所が買収の日に発表したFlotek普通株価格に基づいて計算され、この価格は一級投入を代表する。契約権が記録されたどの部分も税金を減額することはできません。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの収入と税引き前収益には、2022年5月17日以降に買収されたFlotek業務に関する2120万ドルと2110万ドルの損失がそれぞれ含まれている。すべての税引前損失は非制御的権益に割り当てられた。
2022年5月17日現在、Flotek有形資産と負債純額および識別可能無形資産における買収価格の分配は初歩的であり、識別可能な資産と負債の公正価値計算を改訂する必要がある。買収対価格の確定と分配は測定期間内に変化する可能性があり、最長で買収完了日から1年となる。
SP SiO_2 of Monahans，LLC
2022年7月25日、会社はSignal Peak Silicaの西テキサス州子会社SP Silica of Monahans、LLC、SP Silica Sales LLC(総称して“Monahans”と呼ぶ)を9770万ドルの現金で買収し、それぞれ発行され、返済されていない会員権益を取得した。この買収価格は運営資金調整の影響を受け、2022年第4四半期に最終的に決定される
私たちはすでに会計の買収方法を使ってMonahansの買収を計算した。私たちは、買収日に買収された有形無形資産および負担する負債分配公正価値を、私たちの最適な見積もりと仮定して使用します。購入資産や負担する負債の計量の多くは市場には見られない投入に基づいているため，第3レベル投入である
32
カタログ表
次の表は、購入価格の初歩的な分配状況をまとめたものである
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
買収した資産： |
|
|
|
|
|
現金と現金等価物 |
|
$ |
61 |
|
|
売掛金 |
|
|
11,117 |
|
|
前払い費用と他の資産 |
|
|
596 |
|
|
棚卸しをする |
|
|
3,148 |
|
|
財産·工場·設備 |
|
|
103,665 |
|
|
無形資産 |
|
|
7,500 |
|
|
商誉 |
|
|
15,233 |
|
|
その他の資産 |
|
|
8,916 |
|
|
買収した総資産 |
|
|
150,236 |
|
|
負債を抱えています |
|
|
|
|
|
売掛金 |
|
|
9,783 |
|
|
費用を計算する |
|
|
1,035 |
|
|
収入を繰り越す |
|
|
4,335 |
|
|
債務の当期分 |
|
|
45 |
|
|
その他流動負債 |
|
|
15,757 |
|
|
長期債務 |
|
|
25 |
|
|
他の非流動負債 |
|
|
21,596 |
|
|
負担総負債 |
|
|
52,576 |
|
|
取得した純資産 |
|
$ |
97,660 |
|
2022年第3四半期全体で、私たちはモナハンスの業務を統合した。したがって，すべての支持剤生産資産を1つのグループとして追跡し，買収日後にMonahans収入や税前収益を単独で報告することは不可能である。
2022年7月25日現在、購入価格はMonahans有形資産と負債純額および識別可能無形資産の分配に対して初歩的であり、識別可能な資産と負債の公正価値計算の改訂が必要である。買収対価格の確定と分配は測定期間内に変化する可能性があり、最長で買収完了日から1年となる。
以下、FTSI、Flotek、Monahansの買収が2021年1月1日に完了したかのように、監査されていない予定運営実績が準備されている。予想金額は重大な買収に基づく購入価格配分であり、将来報告可能な結果を示すとは限らない。
|
|
3か月まで 九月三十日 |
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
||||||||||
|
(単位：千) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
収入.収入 |
$ |
705,900 |
|
|
$ |
303,267 |
|
|
$ |
1,763,830 |
|
|
$ |
852,069 |
|
|
純収益(赤字) |
$ |
144,895 |
|
|
$ |
(40,763 |
) |
|
$ |
195,268 |
|
|
$ |
(136,403 |
) |
33
カタログ表
盆地生産と完全井有限責任会社
会社は2021年12月31日までの年間で水力圧裂設備メーカーB−1シリーズ盆地生産·完井優先株有限責任会社(“BPC”)を420万ドルで買収した。これには約20%のBPC系列B第一選択ユニットが含まれる.2021年12月31日まで、私たちはこの実体に大きな影響を与えなかった。これが持分証券であると判断した場合、私たちは最初にコストで私たちの投資を記録し、2021年12月31日現在の総合貸借対照表に“投資”と表示した
当社は2022年2月9日に、BPCのA-1およびB-1シリーズ優先株を4，600万ドルで買収すること(“盆地単位買収”)を締結し、BPCへのA-1およびB-1シリーズ優先株のBPCへの4，000万ドルの売却と、BPC B-1シリーズ優先株の売却保有者に600万ドルを提供することを含む。また、2022年2月14日、同社はBPCの子会社FHEに125万ドルの融資を提供した。このローンの利息は年利5%です。利息はカレンダーごとに四半期末に支払うか、BPC選挙時に元金残高に追加します。このローンは2027年2月14日に満期になるだろう
2022年2月9日以降，BPCへの投資は会社がBPCの運営に大きな影響を与えることができるようになったが，BPCの運営を制御することはできなかった。BPCの業務や事務は取締役会の指導の下で管理されているが、取締役会は会社のコントロールを受けていない。私たちの評価によると、BPCはVIEであることを確認しましたが、当社はVIEの主な受益者ではありません。私たちはBPCでの権益法投資を計上するために公正な価値オプションを選択した。第3級計量を用いた投資のより多くの情報については、付記16-財務権益の公正価値を参照されたい。2022年9月30日現在、これらの投資のBPCにおける推定公正価値は4980万ドルである。
EKU
2020年12月22日、会社はドイツの設備メーカーEKUの株式25%を120万ドルで買収した。二零年十二月三十一日現在、私たちはEKUに重大な影響を与え、20%以上の投票権権益を持っているが、50%未満であるため、権益法を用いてこの投資を計算した。2021年1月、当社はEKUの持株権を取得し、その結果、その後合併された
当社は2021年1月にEKU 75%の持株権を取得し、同付属会社を合併しながら買収価格配分を行う。純運営資本は250万ドル，物件，工場，設備は40万ドル，無形資産は350万ドル，見積公正価値で計算した債務は140万ドルであることを確認した。合併過程で、私たちはAssociateへの投資を取り消し、確認した株は370万ドルで、私たちの75%の権益、非持株権益は120万ドルで、少数の株主の価値である。無形資産が確認されたその他の情報については、付記6--無形資産を参照されたい
マング牧場
当社は2021年11月に合意を締結し、西テキサス州の物件(“芒格権協定”)を買収し、買収価格は3，000万ドルである。マンガー権利協定によると、売り手は現金形式で対価を徴収することを選択する権利があり、2022年11月17日までに初公開株式を行う場合、売り手の選挙時に株式形式で対価格を徴収する権利がある。株式選択権によると、会社が初公募株を完成すれば、売り手は初回公募株後すぐに普通株流通株の1.5%を獲得する権利がある。いずれの売り手も最終的に持分を選択したため、これは当社の2021年12月31日までの年度の非現金取引である
芒格権協定は“完全”条項を含む。全般売却条項によると、いずれの売り手が初公募株式1周年前に発行したA類普通株を100%清算し、売却株式の価値がその売り手の3，000万ドルの買収価格におけるシェアに等しくない場合、当社は、売り手が現金オプションを選択する際に獲得した現金金額と、株式発行によって発行されたA類株を売却して最終的に得られた金額との差額を支払う。この支出は、2022年9月30日までに、500万ドルの公正取引オプションとして入金され、私たちの貸借対照表の他の流動負債に記載されている。買収された財産は、企業への買収ではなく、資産買収とみなされ、我々が合併した貸借対照表に不動産、建屋、設備を計上する
2022年2月4日、THRC HoldingsはEncantor Properties LPと権利協定を締結し、Encantor Properties LPは、当社がMunger Ranch物件を購入する売り手の1つであり、この合意に基づいて、関連側はMunger Ranchの買収に関連する3，000万ドルの対価格における810万ドルの権利を得る。
同社は2022年5月に完成した初公募株の一部として、Munger Ranch買収の代償として2，114，273株のA類普通株を発行した
34
カタログ表
Io−TEQ，LLC
同社は2021年10月にiO−TEQ，LLC(“IOT”)を220万ドルで買収し，買収日に買収価格配分を行った。純運営資本は20万ドル、不動産、工場、設備は10万ドル、無形資産は240万ドル、見積もり公正価値で計算した債務は40万ドルであることを確認した。無形資産が確認されたその他の情報については、付記6--無形資産を参照されたい
最適流動少数株権
2021年12月、会社はイーグルトンリスク投資会社(“イーグルトン”)と合意し、2022年3月31日までの3カ月間、イーグルトンのBest Flowにおける15.172%の権益を390万ドルの買い取り価格で購入し、現金で支払うことで合意した
15.営業権
2022年9月30日までの9ヶ月間の営業権帳簿額面は以下のように変動する
|
|
|
刺激サービス |
|
|
製造業 |
|
|
支持剤生産 |
|
|
他にも |
|
|
合計する |
|
|||||
|
2021年12月31日の残高 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
フロテックを買収する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
82,340 |
|
|
|
82,340 |
|
|
Monahansを買収する |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,233 |
|
|
2022年9月30日の残高 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
15,233 |
|
|
$ |
82,340 |
|
|
$ |
97,573 |
|
16.金融商品の公正価値
貸借対照表に常時原則で記録されている資産と負債は，その公正価値を計測するための投入に関する判断レベルに基づいて分類される
当社が公正価値で記帳した金融商品及び投資は主に3級資産である。2022年までの経常ベースで計量された第3級資産は、(I)Flotek変換可能手形(Flotek買収日まで証券取引に指定されている)と(Ii)BPCの権益法投資における当社の投資に関するものであり、付記14-買収および投資で述べたように、公正価値オプションを選択した。2022年9月30日に、当社は公正価値第2級の公正価値によって計量された資産或いは負債は何もない。2021年12月31日まで、私たちはレベル2またはレベル3の資産や負債を持っていない。
2022年9月30日現在、BPC投資の推定公正価値は市場と収益法を組み合わせた方法で決定されている。
以下の表に当社の公正価値階層構造の第3級内の金融商品の公正価値を示す
|
(単位：千) |
|
九月三十日 2022 |
|
|
|
|
|
レベル3 |
|
|
|
BPC投資 |
|
|
49,752 |
|
|
合計する |
|
$ |
49,752 |
|
35
カタログ表
以下は、重大な観察不可能な投入(第3級)を用いて開始から2022年9月30日まで公正価値で恒常的に計測された資産期初めと期末残高の入金である
|
(単位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
レベル3 |
|
|
|
2022年1月1日までの公正価値 |
|
$ |
— |
|
|
Flotek転換手形を買収する |
|
|
20,000 |
|
|
BPC買収の投資 |
|
|
47,202 |
|
|
コスト法投資を第3級公正価値計量に移す |
|
|
4,244 |
|
|
第3級公正価値計測の公正価値変動 |
|
|
8,100 |
|
|
2022年3月31日までの公正価値 |
|
$ |
79,546 |
|
|
買収日までのFlotek公正価値変動 |
|
|
2,120 |
|
|
買収日にFlotek変換可能手形を廃止する |
|
|
(30,220 |
) |
|
BPCは価値変動を公平に承諾する |
|
|
(1,694 |
) |
|
2022年9月30日までの公正価値 |
|
$ |
49,752 |
|
我々が2022年5月17日にFlotekを合併する前に，Flotek変換可能手形の推定公正価値はモンテカルロシミュレーションを用いて推定され，Flotek普通株の市場取引価格，歴史的傾向に基づくFlotek株価の期待変動性，米国国債金利と債務期限に基づく無リスク金利，手形満期日による清算およびFlotek信用リスク調整による割引率が含まれている
変換可能なチケットの公正な価値を推定するためのモンテカルロシミュレーションの主な投入は以下のとおりである
|
|
|
五月十七日 2022 |
|
|
3月31日 2022 |
|
||
|
無リスク金利 |
|
|
1.82 |
% |
|
|
1.63 |
% |
|
予想変動率 |
|
|
90.0 |
% |
|
|
90.0 |
% |
|
清算の期限まで |
|
|
0.72 |
|
|
|
0.84 |
|
|
株価.株価 |
|
$ |
1.29 |
|
|
$ |
1.26 |
|
17.支払いの引受およびまたは事項
訴訟を起こす
通常業務過程において、我々は、正常業務過程において出現したいくつかの未解決または脅威の法的行動および行政訴訟の標的または一方である。このような事項の多くは固有の不確実性に関連しているが，以下に述べるほか，最終的に法的手続きや請求による負債金額(あればある)は，当社全体の総合財務状況や当社の流動資金，資本資源あるいは将来の年間運営業績に大きな悪影響を与えないと信じている
PattersonはFTS International Manufacturing，LLCとFTS International Services，LLC：2015年6月24日，Joshua Pattersonは2013年の交通事故で不注意があったことを告発するテキサス州エクシュル県第115司法地域裁判所に訴訟を起こした。パターソンは100万ドル以上の経済救済を求めている。2018年7月19日、陪審員は同社が懲罰的賠償を含む約1億ドルを賠償すると判断した。2018年11月12日、初審裁判所は判決を約3300万ドルに減らした。同社の保険会社は控訴し、第12控訴裁判所は2020年8月26日に全判決を覆し、事件を再審に戻した。同社の保険会社は現在テキサス州最高裁に控訴判決のうちの1つを控訴している。新しい裁判の日付はまだ確定されていない。この事件の結果はまだ確定していないが、同社はこの事項の保険免除額を履行しており、この事件の最終的な解決策は我々の総合財務諸表に大きな悪影響を与えないと予想される。
Lonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista SandはProFrac Services，LLC：ProFrac Services，LLC(“ProFrac Services”)は2017年11月27日にLonestar Prospects，Ltd.d/b/a Vista Sand(“Vista MSA”)について製品と/またはサービスについて主調達プロトコル(“Vista MSA”)を締結し，Vista MSA第1付録とVista MSA第1修正案を経て，いずれも2018年6月10日(総称して“Vistaプロトコル”と呼ぶ)で改訂された.Vistaプロトコルの条項によると、ProFrac ServicesはVistaから一定数の砂を購入することに同意します。Vistaは2021年3月15日、VistaがVista協定の条項に違反し、Vista協定の要求に応じて必要な数の砂を購入したり、購入不足の金額を支払うことができなかったことを告発するProFrac Servicesを米国テキサス州北区破産裁判所に提訴した。Vistaは約830万ドルの賠償を要求した。VistaとProFrac Servicesは、2022年2月12日に裁判所によって署名された共通合意されたスケジュール命令を達成した。現在、この問題の裁判日程は2022年12月5日に予定されている。
36
カタログ表
これらの損失が可能であり、合理的に推定することができる限り、法的手続きおよびクレームによって生じる可能性のある潜在的損失を推定して準備する。このような推定を下す時、私たちは重要な判断を下す必要があり、私たちの最終負債は最終的にこれらの推定とは大きく異なるかもしれない。予算を作成する際には、他の要因に加えて、各法律手続きや請求の進展、私たちの経験、他の人の類似した法的手続きや請求に関する経験、法律顧問の意見や意見を考慮します。訴訟または事項に関する法律費用は、発生時に費用を計上する。
18.市場情報を細分化する
私たちの業務には3つの報告可能な部門がある：刺激サービス、製造、支持剤生産。各報告可能な部門は独立した業務部門を代表し、2021年12月の会社再編前に独立会社として運営される。再編後、各報告可能部門は、異なる経営陣を継続し、その部門のために離散的な財務情報を用意する(各部門が独立した業務として運営している場合の財務情報と一致する)。FTSIは私たちの刺激サービス部門の一部であり、Monahansは私たちの支持剤生産部門の一部だ。他のカテゴリの金額は，主に列報期間中のFlotekを含む我々が単独で報告すべきではない業務活動を反映している.我々の首席運営決定者は、調整されたEBITDAを収益性の尺度として、我々の部門の表現を評価し、資源配分決定を行うことを含む離散部門の財務情報を審査する
部門間取引を第三者との取引，すなわち推定現在の市場価格で計算する.2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、製造部門の部門間収入はそれぞれ95%と91%と91%と88%だった。支持剤生産部門の部門間収入は、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、それぞれ56%と46%と61%と40%であった。
我々の部門の表現は主に調整後のEBITDAによって評価されている.調整後のEBITDAを、(I)利息支出、純額、(Ii)所得税の計上、(Iii)減価償却、損失および償却、(Iv)資産損失の処分、(V)株式補償、および(Vi)その他の非常または非日常的な費用までの純収益(損失)、例えば、私たちの初公募株に関するコスト、非日常的な供給約束費用、いくつかの不良債権支出、債務清算損失、および投資収益と定義する
37
カタログ表
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の支部情報および調整後EBITDAの入金は以下の通り
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
||||||||||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
収入.収入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激サービス |
|
$ |
668,578 |
|
|
$ |
190,723 |
|
|
$ |
1,581,289 |
|
|
$ |
502,932 |
|
|
製造業 |
|
|
48,742 |
|
|
|
19,861 |
|
|
|
115,602 |
|
|
|
50,741 |
|
|
支持剤生産 |
|
|
24,642 |
|
|
|
6,399 |
|
|
|
54,581 |
|
|
|
19,769 |
|
|
他にも |
|
|
46,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
62,231 |
|
|
|
— |
|
|
総細分化市場 |
|
|
788,834 |
|
|
|
216,983 |
|
|
|
1,813,703 |
|
|
|
573,442 |
|
|
淘汰する |
|
|
(92,104 |
) |
|
|
(21,052 |
) |
|
|
(182,149 |
) |
|
|
(53,106 |
) |
|
合計する |
|
$ |
696,730 |
|
|
$ |
195,931 |
|
|
$ |
1,631,554 |
|
|
$ |
520,336 |
|
|
調整後EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激サービス |
|
$ |
249,557 |
|
|
$ |
31,599 |
|
|
$ |
519,214 |
|
|
$ |
75,027 |
|
|
製造業 |
|
|
8,416 |
|
|
|
502 |
|
|
|
27,798 |
|
|
|
3,181 |
|
|
支持剤生産 |
|
|
9,198 |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
29,657 |
|
|
|
8,069 |
|
|
他にも |
|
|
(11,072 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18,526 |
) |
|
|
— |
|
|
調整後のEBITDAは報告可能な細分化市場に用いられている |
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|
256,099 |
|
|
|
34,518 |
|
|
|
558,143 |
|
|
|
86,277 |
|
|
利子支出，純額 |
|
|
(16,261 |
) |
|
|
(6,896 |
) |
|
|
(38,984 |
) |
|
|
(19,118 |
) |
|
減価償却、損耗、償却 |
|
|
(68,758 |
) |
|
|
(35,241 |
) |
|
|
(177,038 |
) |
|
|
(105,606 |
) |
|
所得税の割引 |
|
|
(8,157 |
) |
|
|
(170 |
) |
|
|
(13,021 |
) |
|
|
138 |
|
|
資産処分損失純額 |
|
|
(667 |
) |
|
|
(3,397 |
) |
|
|
(2,656 |
) |
|
|
(7,472 |
) |
|
債務返済損失 |
|
|
(242 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,337 |
) |
|
|
— |
|
|
訴訟は費用を計算する |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
(4,000 |
) |
|
|
— |
|
|
株補償費用 |
|
|
(2,719 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,174 |
) |
|
|
— |
|
|
供出とされる株式補償費用 |
|
|
(10,207 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(49,056 |
) |
|
|
— |
|
|
不良債権支出，回収純額を差し引く |
|
|
— |
|
|
|
(2,562 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(2,562 |
) |
|
外貨取引損失 |
|
|
80 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
126 |
|
|
|
(116 |
) |
|
再構成コスト |
|
|
— |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
(55 |
) |
|
|
(211 |
) |
|
買収関連費用 |
|
|
(5,806 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,888 |
) |
|
|
— |
|
|
投資が収益を達成しておらず，純額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,526 |
|
|
|
— |
|
|
純収益(赤字) |
|
$ |
143,362 |
|
|
$ |
(14,075 |
) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
2022年9月30日と2021年12月31日までの細分化市場情報は以下の通り
|
(単位：千) |
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九月三十日 2022 |
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十二月三十一日 2021 |
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総資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激サービス |
|
$ |
1,663,989 |
|
|
$ |
510,579 |
|
|
製造業 |
|
|
140,396 |
|
|
|
77,968 |
|
|
支持剤生産 |
|
|
298,138 |
|
|
|
100,294 |
|
|
他にも |
|
|
196,946 |
|
|
|
— |
|
|
部門総資産 |
|
|
2,299,469 |
|
|
|
688,841 |
|
|
淘汰する |
|
|
(320,185 |
) |
|
|
(24,271 |
) |
|
合計する |
|
$ |
1,979,284 |
|
|
$ |
664,570 |
|
38
カタログ表
19.後続の活動
アメリカの油井サービス会社を買収する。
当社は、2022年11月1日に、2022年6月21日の合併協定及び合併計画(“USWS合併協定”)に基づき、当社、USWS及び迅雷第一合併子会社、米国デラウェア州一社及び当社の間接付属会社(“合併子会社”)が株式交換合併取引方式で米国Well Services，Inc.(以下“USWS”)を買収する。USWS合併協定の条項や条件に基づき，2022年11月1日に合併付属会社とUSWSが合併してUSWSに組み込まれ，USWSは既存の会社および当社の間接付属会社として合併後も存在している。合併発効時には、USWS A類普通株1株当たり0.3366株会社A類普通株を得る権利に自動的に変換される。この取引の結果，同社はUSWS A系普通株，USWS Aシリーズ優先株，USWS株式リンク変換可能手形(これらの用語はUSWS合併プロトコルで定義されている)とUSWS株式奨励の所有者に合計約1290万株A類普通株を発行した。会社が2022年10月31日までのA類普通株10日間のVWAPによると，発行された株式は約2.7億ドルである.また，同社は現金で約1.7億ドルのUSWS債務を返済し，約3500万ドルの様々な形の設備関連融資未償還債務を残している。
米運通合併協定の条項によると、当社はそのいくつかの公開及び私募株式権証に基づいて、ナスダックで売買された引受権証を含め、米国運通の責任を負う。これらの株式承認証は，現在，有効行使後に会社A類普通株の株式を取得する権利があることを表しており，その金額は，(I)合併発効直前に当該承認株式証に制約されているUSWS A類普通株の株式数と(Ii)0.3366の積に相当する.株式証明書はナスダックで取引され、コードは“ACDCW”。また，USWS合併プロトコルの実行と同時に締結した引受権証購入プロトコルによると，当社は総代償約260万ドルで，USWSの所有者にUSWSが発行していない2月のCオプション株式証および3月のCオプション株式証(この等条項定義はUSWS合併プロトコル)を購入し，合併発効時に自動的にログアウトおよび消滅した
当社がUSWSを買収した場合、ABL借主は改訂されたABLクレジット手配(定義は後述)に基づいて約1.64億ドルを借り入れる。改訂後のABL信用手配に関する他の議論は以下のとおりである。
Dan WilksおよびFarris Wilksは、そのいくつかの共同経営会社(総称して“Wilks党”と呼ぶ)と共に当社の持株権を共同で保有している。あるWilks当事者はUSWSのある証券を持っている。合併完了後、Wilks双方は約410万株のProFrac A類普通株を合併対価格として獲得した。
今回買収した会計処理作業は現在進行中で、第4四半期に完成する。
“新定期融資信用手配修正案”。
2022年11月1日、当社は新定期融資信用手配(改訂された新定期融資信用手配)に対して第2回改訂を行い、これにより、代理人と必要な貸手は：(A)修正されたABL信用手配に同意する。(Ii)米国Well Services Holdings，LLC(USWSの後継者に変換)、デラウェア州の有限責任会社(“U.S.Well LLC”)およびその各子会社(“米国Wellエンティティ”と総称する)は、会社がUSWSを買収しても返済していないいくつかの既存債務(“米国Well債務”)、(Iii)買収後に当該等の米国Well債務(“米国Well留置権”)を獲得した米国Well実体資産の相応の留置権；(Iv)米国富国銀行債務協定の下に存在するいかなる制限も証明し、そうでなければ、これらの制限は、改正定期融資信用手配の下で禁止され、(B)米国富国銀行債務の合意下に存在する違約及び/又は違約事件を証明することにより生じる任意の違約及び/又は違約事件を放棄することは、米国富国銀行エンティティに対する第1の修正案の買収を完了することを含むがこれらに限定されないが、改正定期融資協定に規定されている条項及び条件に適合する。会社がUSWSの買収を完了した後、米国Well債務は直ちに全額返済され、米国Well留置権もすべて解除された。
39
カタログ表
新しいABL信用手配の修正。
2022年11月1日、当社は新しいABL信用手配(改訂後のABL信用手配)を第2回改訂した。これにより、代理人と貸金人は、(A)U.S.Well LLCおよびその子会社が、ある米国Well債務の全額支払いおよび特定の米国Well留置権の終了および解除の直前にProFrac LLCの制限された子会社になることに同意し(定義は定期融資手配を修正することを参照)、これらの債務または留置権の存在がABL信用手配の改訂下での違約または違約事件を引き起こさないことに同意し、(B)ABL信用手配下のいかなる違約および/または違約事件を放棄することに同意する。(I)米国富国銀行およびその子会社がProFrac LLCの制限された子会社となり、ある米国富国銀行債務を全額弁済し、特定の米国富国銀行留置権を終了および解除する直前、および(Ii)米国富国銀行債務を管理する適用文書に基づいて存在する任意の違約および/または違約事件、および他の場合にのみ関連または生成された適用融資文書。これらに限定されるものではなく、統合を完了した結果として、改訂されたABLクレジット配置に規定された条項および条件の制約を受ける。
修正されたABL信用スケジュールによれば、(I)第2の改正施行日(改訂されたABL信用スケジュールを定義する)の総最高振込金額(定義改訂されたABL信用スケジュール)は、200，000，000ドルから28，000，000ドルに増加し、(Ii)借主は、第2の改正施行日後に最大120，000，000ドルの追加循環クレジットの増加を申請する権利がある(規定された改訂されたABL信用スケジュールを参照)が、いくつかの条項および条件に制限されなければならないが、第2の改正施行日には、このような追加的な循環クレジットの増加は約束されていない。
会社によるUSWSの買収に関連して，ABL借主は改訂されたクレジット手配に基づいて約1.64億ドルを借り入れた。今回の引き出しの直前に、改訂されたABLクレジットは未返済の金額を手配しています。
40
カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
最新の発展動向
初公募株
2022年5月12日、A類普通株の初公募株(IPO)を16，000，000株完成し、発行価格は1株18.00ドル。2022年6月6日、超過配給選択権が行使され、追加の2，228，153株のA類普通株の定価は1株18.00ドルとなった。引受業者割引と手数料および推定発行コストを差し引いた後，IPOと超過配給選択権行使による総合純利益は3.039億ドルであった
我々の初公募株については，2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書に記載されている取引を行った。
企業再編
当社、ProFrac Holdings、LLC(“ProFrac LLC”)およびProFrac LLC一般単位を持つ他のいくつかの人が2022年5月12日に締結した総再構成プロトコル(“総再構成プロトコル”)によると、当社およびProFrac LLCはいくつかの組換え取引(“企業再編”)を完了します。会社再編の一部として
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• |
会社は会社の登録証明書と定款を修正して再記載した |
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• |
当社は、ProFrac LLCの他のメンバーと3つ目の改訂および改訂されたProFrac有限責任会社契約(“ProFrac LLCプロトコル”)を締結しました |
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• |
ProFrac LLCプロトコルの通過に伴い、同社はProFrac LLCの唯一の管理メンバーとして受け入れられた。 |
会社再編及び主要再編協定の他の資料については、2022年5月12日に証券法第424(B)条に基づいて証券法第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会の目論見書に提出された“会社再編”と、2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の第1.01項の“初公開株式公開目論見書”及び“主要再構成協定”を参照されたい。
FTS International，Inc.
2022年3月4日、当社は3.328億ドルの現金対価と7290万ドルのいくつかの株式(“富時国際関連株式”)を含む4.057億ドルの買収価格で富時国際(FTSI)の流通株を買収した。
統合Flotek Industries，Inc.
2022年2月2日、Flotek Industries，Inc.(“Flotek”)と合意し、Flotekは2022年4月1日から少なくとも10本の油圧船隊に3年間のコストプラス7%の価格で井戸下化学解決策を提供することになった(“Flotek供給協定”)。Flotekプロビジョニング協定を締結する交換として，1，000万ドルのFlotek変換可能チケットの初期元本を受け取り，PIPE取引で1，000万ドルのFlotek変換可能チケットの元金を追加獲得した.この投資のため、私たちのFlotekの持分は完全に希釈されたベースで約17%だった。また、私たちは最大2人の役員をFlotek取締役会に指名する権利を得た
2022年2月16日、私たちはFlotekとFlotek供給協定を修正し、期限を10年に増加させ、範囲を30船団に増やすことに同意した。Flotekプロビジョニング協定修正案(“Flotekプロビジョニング協定修正案”)に署名した交換として，Flotekは初期元金5，000万ドルのFlotek変換可能チケットを発行することに同意し，これらのチケットはFlotek普通株に変換可能である。Flotek供給プロトコル修正案と我々に追加的なFlotek変換可能チケットを発行することは、Flotek株主の承認を含む慣例的な成約条件を条件としている。Flotek株主は2022年5月、転換可能な手形発行とFlotek供給協定改正案を承認した。これらの取引が完了した後、私たちはFlotekの株式を完全に希釈した上で約43%であり、私たちは2人の取締役、または最大4人の取締役をFlotekの取締役会に任命することを許可された。私たちはFlotekが直接持分なしに取締役会に入る権利があるので、Flotekは可変利益エンティティ(VIE)であることを決定した。私たちはさらに、会社がVIEの主な受益者であり、主に7人の取締役のうち4人をFlotekの取締役会に任命する能力があるからであることを確認した
41
カタログ表
重役たち。そこで、2022年5月17日以降、買収会計方法を用いてこの取引を業務合併入金とし、2022年5月17日からFlotekの財務諸表を連結財務諸表に組み入れます。2022年9月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、Flotekに直接株式を持っていないため、連結財務諸表でFlotekの損失を100%非持株権益に分配します。Flotekの買収に関する他の議論は、私たちの連結財務諸表の付記14-買収および投資を参照してください。
Monahans、LLCのSPシリカを買収
2022年7月25日、会社はSignal Peak Silicaの西テキサス州子会社SP Silica of Monahans、LLC、SP Silica Sales LLC(総称して“Monahans”と呼ぶ)を9770万ドルの現金で買収し、それぞれ発行され、返済されていない会員権益を取得した。この買収価格は運営資金調整の影響を受け、2022年第4四半期に最終的に決定される。
アメリカの油井サービス会社を買収する。
当社は2022年11月1日に、2022年6月21日の合併協定及び合併計画(“USWS合併協定”)に基づき、当社、USWS及び迅雷第一合併子会社、米国デラウェア州一社及び当社の間接付属会社(“合併子会社”)が株式交換合併取引で米国Well Services，Inc.(以下“USWS”と略す)を買収する。USWS合併協定の条項や条件に基づき，2022年11月1日に合併付属会社とUSWSが合併してUSWSに組み込まれ，USWSは既存の会社および当社の間接付属会社として合併後も存在している。合併発効時には、USWS A類普通株1株当たり、A類普通株0.3366株を得る権利に自動的に変換された。この取引の結果として，USWS A系普通株，USWS Aシリーズ優先株，USWS株式リンク変換可能手形(これらの用語はUSWS合併プロトコルで定義されている)とUSWS配当金の所持者に合計約1290万株我々のA類普通株を発行した。我々が2022年10月31日までのA類普通株10日間のVWAPに基づき，発行された株式は約2.7億ドルである.また，同社は現金で約1.7億ドルのUSWS債務を返済し，約3500万ドルの様々な形の設備関連融資未償還債務を残している。また，我々のUSWS買収に関連して，改訂されたABLクレジット手配により約1.64億ドルを借り入れた。USWSの買収およびABL信用スケジュールの改訂に関する追加的な検討については、合併財務諸表の付記19-後続事項を参照されたい。
私たちの前身とProFrac Holding Corp
我々の前身は合併に基づいてProFrac LLCとその子会社Best Flowとアルプス(“ProFrac前身”と呼ぶ)からなる.ProFrac前身の歴史的時期は合併と合併に基づいて列報されており，ウィルクス夫妻が共通の支配権を持っているからである。2021年12月21日、百世物流およびアルプスのすべての当時返済されていない会員権益は、ProFrac LLCの会員権益と引き換えにProFrac LLCに貢献された。別の説明がない限り、本四半期報告書10-Q表に含まれる履歴総合財務情報は、ProFracの前身の履歴財務情報を示している。歴史上の総合的な財務情報は未来のどの時期にも起こりうる結果を表していない
概要
著者らは成長をガイドとし、垂直統合と革新駆動のエネルギーサービス会社であり、北米の非常規石油と天然ガス資源の探査と生産(“E&P”)に従事するリード的な上流石油と天然ガス会社に水力圧裂、完全井サービスとその他の補充製品とサービスを提供する。ProFracは2016年に設立され，E&P社の最も過酷な水力圧裂需要の第一選択サービスプロバイダとなることを目指している。著者らは新技術を採用して“温室効果ガス”の排出を著しく減少させ、効率を高めることに集中しているが、これはずっと非伝統的な探査開発過程における排出密集型の部分である。私たちの船団の技術と運営能力は私たちを理想的な地位にさせ、市場回復と顧客の自然資源の持続可能な発展に対する選好の転換による需要増加を満たすことができると信じている
私たちの業務は主にアメリカをリードする非常規地域に集中しており、これらの地域では、いくつかの最も活発なE&P会社と深い長期的な顧客関係を構築しています。私たちは3つの業務部門を経営している：刺激サービス、製造、支持剤生産。我々は北米最大の水力圧裂サービスプロバイダの一つであり，34個の通常船団の設備容量を有しており，その中で2022年9月30日までに31船団が活躍していると信じている
42
カタログ表
全体的な傾向と展望
新冠肺炎疫病と関連する全世界の公共衛生危機はエネルギー需要、原油価格と全世界の経済活動にかつてない影響を与えた。2020年、新冠肺炎とエネルギー業界の中断総合作用は、西テキサス中質原油価格とHenry Hub天然ガス価格を迅速に大幅に低下させた。大口商品価格の大幅な下落に対応するため、探査·開発会社は迅速に行動し、資本予算および掘削と完井活動を削減した。メンテナンスとメンテナンス費用の高い比較的に古い設備が備品或いは廃棄に使用されるため、サービスに対する需要が減少し、資本参入の制限に加えて、加圧ポンプ設備の消費周期を加速させる。これらの困難な業界条件は、我々の設備を強化し、より良いサプライチェーン制御を提供する的確かつ展望的な計画を実施することによって、私たちの業界のリードを強化することができる
石油と天然ガスの掘削と完全井活動は石油と天然ガス価格の深刻な影響を受ける。2022年、ロシアのウクライナ侵攻に関連する東欧の地政学的緊張は、ロシアの石油や天然ガスに関連した制裁および/または輸入禁止に応じた幅広い国家連合が対応しているため、供給が深刻に中断されている。これにより市場が大幅に引き締められ、大口商品価格の上昇、石油と天然ガス価格が10年ぶりの高水準に達したことを示している。FTSIを買収したことで、私たちの業務は天然ガスと石油生産分野で多元化の開放がありました。天然ガスと石油価格は2020年末より大幅に上昇し、2019年末(新冠肺炎まで)の水準も超えている。
大口商品価格はすでに大流行前の水準を回復し、超えているが、大流行はグローバルサプライチェーンの中断を招いている。関税、従業員の参入、運賃の上昇、原材料不足は市場に影響を与えている。私たちのサプライチェーンは垂直に統合されているか、アメリカを主な拠点としているか、それによって私たちが世界的な妨害を受けるリスクを減らし、魅力的な利益率を維持し続けることができるようにしています。私たちの業務は主にアメリカを拠点としているので、私たちはロシアとウクライナに直接開放していません。私たちは、私たちが製造過程で使用するために購入したいくつかの原材料や部品のコストが増加するなど、危機がもたらす可能性のある間接的な影響を認識している。しかし、米国と世界のインフレ気候を考慮して、このような大口商品価格の上昇がどの程度ウクライナ危機や他の要素の結果であるかを決定することはできない。これらの増加にもかかわらず、わがチームの利用率の向上と製品とサービス価格の上昇により、私たちの運営結果は改善され、コストが増加した場合に利益率を維持し、向上させることができます
石油と天然ガス業界は現在、業務やり方を重大に調整しており、環境への影響を減らすことに重点を置いている。多くの探査·開発会社が炭素追跡·削減計画を実施しており，油田サービスプロバイダが最先端と環境に優しい技術を利用した製品やサービスの提供を期待している。技術最先端の船団や最低炭素足跡を持つ圧力ポンプ業界の会社は，市場シェアが大幅に増加する可能性があるが，コストは設備がそれほど進んでいない会社であると考えられる。我々は，環境保全を支援し，我々の環境やコミュニティを改善し，我々の組織文化の一部とする確実な取り組みを行っており，会社設立当初からそうであった。私たちはすでにいくつかの業界をリードする先進技術に投資し続けており、これらの技術は炭素排出を削減しながら収益性を高めている。私たちは現在、毎月約10個のエンジンを第2層から第4層DGBにアップグレードしており、2023年にはアップグレード速度が加速すると予想されている。2022年11月には、私たちの最初の電動チームを全面的に配備し、2023年初めには12個の電動チームを配備する予定です。私たちは、これらの措置と排出削減への約束が、油分解産業のよりクリーンで持続可能なエネルギーへの転換をリードするのに役立つと信じている
どうやって収入を作るか
私たちは3つの業務部門を経営している：刺激サービス、製造、支持剤生産。単独で報告できない商業活動は、Flotekのみを含み、他のカテゴリに分類される。
サービスを刺激する。私たちは移動式水力圧裂設備と他の補助設備を持って運営し、顧客に刺激サービスを提供することで収入を発生させる。お客様一人一人のニーズに応えるために、オーダーメイドのスタッフとサービスも提供しております。標準的なプライマリサービス協定を除いて、私たちは一般的にお客様と私たちの間の一般的な契約条項を含む長期書面契約スケジュールを締結しません。我々は，作業ごとに顧客に課金し，要求された作業の完全仕様を受信した後，顧客井戸の横方向長さ，井戸あたりの圧裂ステップ数，使用する支持剤数，作業の他の仕様を含む定価条件を設定した。油井シミュレーションには、砂と関連する物流、化学品、燃料を含む、私たちがよく顧客に提供する補充サービスが含まれています。これらの補完サービスは、顧客ニーズに基づく様々な契約スケジュールによって提供される
製造業です。著者らは主に設計、精密加工、組み立てと工場テストを経た製品、例えば高馬力ポンプ、バルブ、パイプ、回転体、大口径マニホルドシステム、弁座と流体末端を販売することによって収入を獲得する。2022年9月30日まで、私たちはシスコ、アレドとテキサス州フォートワースに工場を設置して、ISO 9001 2015で認証されたOEMを含みます
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カタログ表
私たちのチームが使用している多くの部品を製造し、改造しています。ポンプ、液端、動力端、流動鉄、その他の消耗品、許可を得て私たちの変速機に修理保証を提供するエンジンと変速機再構成施設です。また、アイロン検査、アイロン再認証、ポンプリフォーム、液端リフォーム、ポンプ機能テスト、ペンキ、廃棄と潤滑油システムの交換サービスを提供します。私たちは注文に応じて顧客に設備費用を受け取り、必要な設備の完全な仕様を受け取った後に定価条項を制定します。私たちは発生した部品と労力に応じてお客様にサービス料をいただきます。2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月で、製造部門の部門間収入はそれぞれ95%と91%、91%と88%だった
支持剤生産。私たちは油田サービス提供者と探査·探査会社に支持剤を提供することで収入を創出する。テキサス州西部のKermit砂鉱を所有し運営していますが、最近テキサス州Lamesa付近のWest Munger砂鉱を購入して開発しており、現在の市場価格で顧客に支持剤1トン当たりの費用を徴収しています。私たちは固定価格の顧客と長期的な契約手配がありません。支持剤生産部門の部門間収入は，2022年と2021年9月30日までの3カ月と9カ月でそれぞれ56%と46%，61%と40%であった。
業務展開のコスト
私たちの業務に係る製品やサービスを扱う主なコストは消耗品、人員、設備修理とメンテナンス、燃料です。我々の固定コストは比較的低く，以下に述べる大部分のコストは我々がクライアントのために作業を実行する際にのみ発生する
消耗品。我々の刺激サービス業務で使用する消耗品は，支持剤，化学品，その他の消耗品に関する燃料，製品，運賃を含む最大の費用である。私たちの水力圧裂船団と他の設備の操作と移動は燃料を消費しなければならない。私たちの支持剤生産業務では、運行設備の燃料は私たちの主な費用の一つだ。これらのコストは我々のサービスコストに大きな割合を占めており，特に水力圧裂サービスを提供する際に必要な砂の数と品質の面である
素材です。私たちの製造部門は様々な原材料、特に様々な等級の鋼と他の原材料、そして電力に依存している
直接人工コストです。私たちの製品やサービスの交付に直接関連する賃金や福祉費用は私たちの運営コストに含まれています
他の直接コスト。修理とメンテナンス、一般用品、設備レンタルとその他の雑な運営費用を含む、私たちの製品とサービスに関連する他の費用が発生しました。設備の寿命をアップグレードまたは延長するための資本支出は他の直接コストには含まれない
私たちの運営をどのように評価するか
我々の経営陣は、調整されたEBITDAを含む、様々な財務·運営指標を用いて、我々の業務の表現を評価·分析しています
非公認会計基準財務計量に関する説明
調整されたEBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAPによる純収益、純損失、営業損失或いは任意の他の業績指標の代替品と見なすべきではなく、また経営活動が提供する現金純額の代替指標と見なして、著者らの利益能力或いは流動性を評価すべきではない。調整されたEBITDAは、私たちの経営陣と私たちの財務諸表の他の利用者(例えば、投資家、商業銀行、研究アナリスト、その他)が、資本構造(例えば、異なるレベルの利息支出)、資産基盤(減価償却や償却など)と、私たちの管理チームがコントロールできないプロジェクト(例えば、所得税税率)の影響を除去することによって、異なる時期に一貫して私たちの経営業績を比較することができるので、私たちの財務業績を評価するための補完的な指標です
調整後のEBITDAは業績を測る重要な指標であると考えられる。調整されたEBITDAを、(I)利息支出、純額、(Ii)所得税支出、(Iii)減価償却、損失および償却、(Iv)資産損失の処分、(V)株式ベースの報酬、および(Vi)その他の非常または非日常的な費用までの純収益(損失)、例えば、初回公募株に関連するコスト、非日常的供給約束費用、特定の不良債権支出、債務清算損失、および投資収益と定義する
私たちが公表した調整後EBITDAは、私たちの財務状況と経営結果を評価するために投資家に有用な情報を提供すると信じています。純収益(損失)は公認会計基準の測定基準であり、調整後のEBITDAと最も直接比較可能である。調整後のEBITDAは純収益(損失)の代替案と見なすべきではない。調整後のEBITDAは分析ツールとして重要な限界があり、いくつかを排除しているが、最も直接比較可能なGAAP財務測定の項目ではない。君は考えるべきではない
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カタログ表
調整後のEBITDAは単独またはGAAPにより報告された我々の結果分析の代替とした。調整後のEBITDAは我々の業界内の他社の定義と異なる可能性があるため，この非GAAP財務指標の定義は他社の類似名称の指標と比較できない可能性があり，実用性が低下している
私たちの財務業績の比較可能性に影響する要素
次のような理由で、私たちの将来の運営結果は、私たちの歴史的運営結果に匹敵しないかもしれません
最近の買収
我々は最近，USWS，Monahans，FTSI，West Mungerの買収，Flotekへの統合を含めて戦略買収と投資により成長を実現している.これらの買収は私たちの歴史的運営業績に反映されていないため、私たちの将来の業績は異なるだろう
また、買収に関連して、買収日に公正な価値で買収した資産と負債を記録し、これは繰延収入と繰延コスト残高に影響を与え、後続期間に確認すべき収入と支出を増加させた。その使用寿命内に償却された識別可能無形資産を記録し，本来確認すべき費用を増加させた
上場企業費
上場企業になることによる付加的な経常的行政費用は，取引法に規定されているコンプライアンス，株主への年次·四半期報告，譲渡代行費，審課金，増量役員と上級管理者責任保険コスト，SOXコンプライアンス準備状況および役員·上級管理者報酬に関するコストを含む過去に発生したことがないと予想される。また，我々の上場企業への転換に関する増分非日常的コストは約250万ドルであると予想される
所得税
ProFrac Holding Corp.はアメリカ連邦、州、地方所得税を納める会社です。ProFracの前身実体はテキサス州で特許経営税を納めなければならないが、それらは従来からアメリカ連邦と他の州と地方所得税の直通実体とみなされているため、アメリカ連邦所得税或いは他の州或いは地方所得税を支払う必要はない。逆に，ProFrac前身実体の課税収入に関する納税義務はそれらの所有者に転嫁されている.したがって、2022年3月に米国連邦所得税および州所得税会社FTSIを買収する前に、ProFracの前身の財務データには、米国連邦所得税またはどの州または地域の所得税の支出も含まれていないことに起因することができる(テキサス州の特許経営税を除く)。2022年3月にFTSIを買収した後、ProFracの前身の財務データには確かに米国連邦と州所得税が含まれている。税引前収益の約23%を占める混合法定税率でアメリカ連邦と州の税金を支払うと思います。また、EKUの買収に伴い、同社は特定の外国税を支払う必要があり、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月には重要ではない。
2022年3月4日から、貸借対照法に基づいて所得税を計算します。この方法によれば、繰延税金資産および負債の既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそのそれぞれの課税基準との間の差額は、推定された将来の税金結果に起因して確認されることができる。繰延税金資産および負債は、会計基準アセンブリ740“所得税”の規定に従って、一時的な差額の回収または決済が予想される年間の現行税率計量を使用する。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収益で確認されている。繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らす必要がある場合には、推定準備を確立する
私たちは繰延税金資産が現金にならない可能性が高いという評価に基づいて、私たちの繰延税項目の純資産に全額推定値を計上して準備しました。これらの仮定の変更は評価準備の減少を招く可能性があり，我々の運営業績に大きな影響を与える可能性がある.
45
カタログ表
.手術結果
|
|
|
3か月まで 九月三十日 |
|
|
9か月で終わる 九月三十日 |
|
||||||||||
|
(千ドル) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
創造--サービスを刺激する |
|
$ |
668,578 |
|
|
$ |
190,723 |
|
|
$ |
1,581,289 |
|
|
$ |
502,932 |
|
|
収入--製造業 |
|
|
48,742 |
|
|
|
19,861 |
|
|
|
115,602 |
|
|
|
50,741 |
|
|
収入--支持剤生産 |
|
|
24,642 |
|
|
|
6,399 |
|
|
|
54,581 |
|
|
|
19,769 |
|
|
他にも |
|
|
46,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
62,231 |
|
|
|
— |
|
|
淘汰する |
|
|
(92,104 |
) |
|
|
(21,052 |
) |
|
|
(182,149 |
) |
|
|
(53,106 |
) |
|
総収入 |
|
|
696,730 |
|
|
|
195,931 |
|
|
|
1,631,554 |
|
|
|
520,336 |
|
|
減価償却、損失、償却の収入コストは含まれていません |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
刺激サービス |
|
|
381,685 |
|
|
|
145,501 |
|
|
|
970,801 |
|
|
|
391,302 |
|
|
製造業 |
|
|
36,571 |
|
|
|
16,525 |
|
|
|
78,048 |
|
|
|
41,091 |
|
|
支持剤生産 |
|
|
13,199 |
|
|
|
3,189 |
|
|
|
26,742 |
|
|
|
9,890 |
|
|
他にも |
|
|
48,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
67,371 |
|
|
|
— |
|
|
淘汰する |
|
|
(91,650 |
) |
|
|
(21,052 |
) |
|
|
(181,695 |
) |
|
|
(53,106 |
) |
|
収入総コストは、減価償却、損失、償却を含まない |
|
|
388,068 |
|
|
|
144,163 |
|
|
|
961,267 |
|
|
|
389,177 |
|
|
減価償却、損耗、償却 |
|
|
68,758 |
|
|
|
35,241 |
|
|
|
177,038 |
|
|
|
105,606 |
|
|
資産処分損失純額 |
|
|
667 |
|
|
|
3,397 |
|
|
|
2,656 |
|
|
|
7,472 |
|
|
販売、一般、行政 |
|
|
70,287 |
|
|
|
20,047 |
|
|
|
191,962 |
|
|
|
47,919 |
|
|
利子支出，純額 |
|
|
16,261 |
|
|
|
6,896 |
|
|
|
38,984 |
|
|
|
19,118 |
|
|
債務返済損失 |
|
|
242 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,337 |
|
|
|
— |
|
|
その他の費用(収入) |
|
|
928 |
|
|
|
92 |
|
|
|
(8,292 |
) |
|
|
(148 |
) |
|
所得税を支給する |
|
|
8,157 |
|
|
|
170 |
|
|
|
13,021 |
|
|
|
(138 |
) |
|
純収益(赤字) |
|
$ |
143,362 |
|
|
$ |
(14,075 |
) |
|
$ |
237,581 |
|
|
$ |
(48,670 |
) |
|
減算：ProFracの前身による純損失 |
|
|
— |
|
|
|
14,033 |
|
|
$ |
(79,867 |
) |
|
$ |
48,509 |
|
|
差し引く：非持株権益は純損失を占めるべき |
|
|
11,751 |
|
|
|
42 |
|
|
$ |
20,039 |
|
|
$ |
161 |
|
|
差し引く：非持株権益を償還できる純収入 |
|
|
(110,183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(126,265 |
) |
|
|
— |
|
|
ProFracホールディングスの純収入によるものです |
|
$ |
44,930 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,488 |
|
|
$ |
— |
|
|
その他のデータ： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後のEBITDA−刺激サービス |
|
$ |
249,557 |
|
|
$ |
31,599 |
|
|
$ |
519,214 |
|
|
$ |
75,027 |
|
|
調整後EBITDA−製造業 |
|
$ |
8,416 |
|
|
$ |
502 |
|
|
$ |
27,798 |
|
|
$ |
3,181 |
|
|
調整後のEBITDA−支持剤収量 |
|
$ |
9,198 |
|
|
$ |
2,417 |
|
|
$ |
29,657 |
|
|
$ |
8,069 |
|
|
調整後のEBITDA−その他 |
|
$ |
(11,072 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(18,526 |
) |
|
$ |
— |
|
|
調整後EBITDA(1) |
|
$ |
256,099 |
|
|
$ |
34,518 |
|
|
$ |
558,143 |
|
|
$ |
86,277 |
|
|
現役艦隊(2) |
|
|
31 |
|
|
|
15 |
|
|
|
28 |
|
|
|
15 |
|
|
ベックヒューズ国内平均掘削数−陸上(3) |
|
|
692 |
|
|
|
452 |
|
|
|
643 |
|
|
|
407 |
|
|
平均原油価格(1バレル)(4) |
|
$ |
93.18 |
|
|
$ |
70.62 |
|
|
$ |
98.79 |
|
|
$ |
64.83 |
|
|
天然ガスの平均価格(1千立方フィートあたり)(5) |
|
$ |
8.30 |
|
|
$ |
4.53 |
|
|
$ |
6.97 |
|
|
$ |
3.76 |
|
|
(1) |
調整後EBITDAの非GAAP財務指標の定義については、上記の“非GAAP財務指標に関する付記”と、調整後EBITDAとGAAPから計算した最も直接的に比較可能な財務指標との入金については、本四半期報告10−Q表の連結財務諸表付記における付記18−分部情報を参照し、これらの情報を参考に組み込まれている |
|
(2) |
Active Fleetsとは，その間に運営する艦隊の平均である. |
|
(3) |
ベックヒューズが発表した米国の陸上掘削プラットフォームの平均数 |
|
(4) |
EIAが発表した西部テキサス中質現物平均価格 |
|
(5) |
EIAが発表したHenry Hub天然ガススポットの平均価格 |
46
カタログ表
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
収入.収入
収入--サービスを刺激する。2022年第3四半期と前9ヶ月の刺激サービス収入はそれぞれ2021年同期より4.779億ドルと10.784億ドル増加し、増幅はそれぞれ251%と214%であった。この増加は，主に我々がサービスを刺激する顧客活動の増加と，アクティブチーム，揚水時間，定価の増加によるものである.また、FTSIは買収日からこの部門に収入を貢献している。
収入--製造業。2022年第3四半期と最初の9ヶ月の製造収入は、それぞれ2021年同期より2，890万ドルまたは145%増加し、6，490万ドルまたは128%増加した。これは主に、油田サービス業界で使用される製造部品に対する顧客の活動度の増加により、当社製品への需要が増加したためである。
収入--支持性生産。2022年第3四半期と最初の9ヶ月の支持剤生産収入は、それぞれ2021年同期より1820万ドルまたは285%または3480万ドルまたは176%増加した。増加の主な原因は支持剤の生産量と定価の増加であり、主に二畳紀盆地支持剤の需要増加である。また、Monahansは買収の日からこの分野に収入を貢献した。
収入--その他。2022年第3四半期と前9カ月の他の収入はそれぞれ4690万ドルと6220万ドルだったが、2021年同期はゼロだった。この増加はFlotekの統合によるものだ。
総収入。2022年第3四半期と前9カ月の総収入はそれぞれ2021年同期より5.08億ドルと11.112億ドル増加した。この増加は，主に我々がサービスを刺激する顧客活動の増加と，アクティブチーム，揚水時間，定価の増加によるものである.また，FTSIは買収日から貢献している.
運営コストと支出
収入コストは、減価償却、損失、償却刺激サービスを含まない。2022年第3四半期と最初の9ヶ月の刺激サービスはそれぞれ2021年同期より2.362億ドルまたは162%、5.795億ドルまたは148%増加した。上述したように、増加の主な原因は、活動レベルの増加と、追加の投入コストの膨張である。また，FTSIは買収日からこの細分化市場にコストを貢献している.
減価償却、損失、償却の収入コスト-製造業は含まれていない。2022年第3四半期と前9カ月の製造業はそれぞれ2021年同期より2000万ドルと3700万ドル増加し、増幅はそれぞれ121%と90%だった。この成長は主に私たちの製品への需要増加と原材料コストの増加によるものです。
収入コストは、減価償却、損失、償却を含まない--支持剤生産。2022年第3四半期と前9ヶ月の支持剤生産量は、それぞれ2021年同期より1，000万ドルまたは314%と1，680万ドルまたは170%増加した。増加の要因は，訴訟費用400万ドルおよび支持剤生産量の増加と生産コストの増加である。また、Monahansは買収の日からこの部分にコストを貢献した。
減価償却、損失、償却の収入コスト-その他は含まれていない。2022年第3四半期と前9カ月の他の収入はそれぞれ4830万ドルと6740万ドルだったが、2021年同期はゼロだった。この増加はFlotekの統合によるものだ。
減価償却、損耗、償却。2022年第3四半期と前9ヶ月の減価償却、損失、償却はそれぞれ2021年同期より3350万ドルと7140万ドル増加したが、これは主に2022年前の9ヶ月の資本支出の増加とFTSI買収の資産買収に関連する減価償却によるものである。
資産処分損益、純額。2022年第3四半期と前9ヶ月、我々の資産処分純損失はそれぞれ70万ドルと270万ドルだったが、2021年同期の資産処分純損失はそれぞれ340万ドルと750万ドルだった。
販売、一般と行政。2022年第3四半期と前9ヶ月の販売、一般および行政費用はそれぞれ2021年同期より5，020万ドルまたは251%増加し、1億44億ドルまたは301%増加した。この増加は主に2022年第2四半期の株式報酬費用4030万ドルであり、主に2022年第2四半期のいくつかの貢献とみなされていることと、2022年第3四半期の株式報酬支出1290万ドルが関係しているためである。増加のもう1つの原因は，従業員数や人員コストの増加，奨励的報酬の増加，活動増加に関する非人工コストの増加である
47
カタログ表
レベルと買収に関連した費用。株式ベースの補償費用のより多くの議論については、我々の連結財務諸表付記の付記11-株式ベースの補償を参照されたい
利息支出、純額。2022年第3四半期と前9ヶ月の純利息支出はそれぞれ2021年同期より940万ドル、1990万ドル増加した。利子支出純額の増加は、各種債務取引が我々の債務残高を増加させ、高い平均金利を増加させたためである。私たちの債務のより多くの議論については、私たちの連結財務諸表の付記7-負債を参照してください。
債務が損失を返済する.2022年第3四半期と最初の9ヶ月で、それぞれ20万ドルと1730万ドルの債務返済損失を確認した。2022年第1四半期の債務再融資取引と2022年第2四半期の債務返済により、2022年第2四半期と前6カ月の債務弁済損失はそれぞれ880万ドルと1710万ドルであることが確認された
他の収入。2022年第3四半期と最初の9ヶ月に、私たちはそれぞれ90万ドルの非現金損失と830万ドルの収入を確認しましたが、主にBPCとFlotekへの投資に関する転換可能な手形の公正価値の変化によるものです。
所得税の優遇(規定)。2022年第3四半期と前9カ月の所得税支出はそれぞれ820万ドルと1300万ドルだったが、2021年同期の所得税支出は0.2ドル、所得税は10万ドル割引された。2022年の税収支出の増加は、ProFracの前身がIPO後に課税エンティティProFrac Corp部分によって所有されているためである。
細分化結果
我々の部門の業績は主に部門調整後のEBITDAに基づいて評価されている。調整後のEBITDAと純収益または損失との入金については、参照により本明細書に組み込まれた当社10−Q表の連結財務諸表付記における付記18−分部情報を参照されたい。
調整後のEBITDA−刺激サービス。2022年第3四半期と前9カ月の調整後のEBITDA刺激サービスはそれぞれ2021年同期より2.18億ドルと4.442億ドル増加した。この成長は主に平均アクティブマシンチームの増加と我々のサービス定価の向上によるものであるが、FTSIを買収した1300万ドルの関連コストは部分的に相殺されている。
調整後のEBITDA−製造業。2022年第3四半期と前9カ月の調整後のEBITDA-製造業はそれぞれ2021年同期比790万ドルと2460万ドル増加した。この成長は主に私たちの油田サービス顧客が私たちを使用する製品の数が増加したためだ。
調整後のEBITDA−支持剤収量。2022年第3四半期と前9カ月の調整後のEBITDA支持剤生産量はそれぞれ2021年同期より680万ドルと2160万ドル増加した。この増加は主に二畳紀盆地支持剤の需要増加による支持剤の生産量と定価の増加である。また，Monahansは買収の日からこの細分化市場に貢献した.
調整後のEBITDA−その他。2022年第3四半期と前9カ月の調整後のEBITDA-Otherはそれぞれ2021年同期比1110万ドルと1850万ドル減少した。この低下はFlotekの結果による.
流動資金と資本資源
歴史的に見ると、私たちの流動性と資本資源の主要な源はずっと私たちの古いABL信用手配下の借金、私たちが運営しているキャッシュフローと私たちの株主の出資です。私たちの資本の主な用途は私たちの不動産と設備を投資して維持し、債務を返済することだ。
初めて公募株を公開して以来、私たちの流動性と資本資源の主要な源は手元の現金であることが予想され、私たちの初公募株の純収益、経営活動によるキャッシュフロー、私たちの信用手配下の借金を含む。資本の主な用途は、私たちの運営に資金を提供し、有機的で戦略的な成長機会を支援し、将来の債務返済を満たすことであると予想される。
FlotekはVIEであり、会社はVIEの主要な受益者であることが確認されたので、Flotekの財務諸表は2022年5月17日から私たちの連結財務諸表に含まれている。しかし、私たちは私たちの業務でFlotekの現金や流動性を獲得したり、使用することができないので、私たちはFlotekの現金と他の流動性源を私たちの流動性と資本資源に関する以下の議論から除外する。Flotekの買収に関する他の議論は、私たちの連結財務諸表の付記14-買収および投資を参照してください。
48
カタログ表
私たちの現在の現金と現金等価物の残高、運営キャッシュフロー、私たちの信用手配下の現在の獲得可能性、および以下に議論する持続的な行動と融資選択に基づいて、私たちは十分な流動性を維持し、私たちの計画中の買収と資本支出に資金を提供し、私たちの義務を履行し、今後12ヶ月以降も私たちの既存の債務契約を遵守することができると信じている。
課税課税協定
2022年5月17日、私たちの初公募株について、ProFrac LLCのある普通単位所有者(“TRA所有者”)と課税契約(“TRA”)を締結しました。TRAは一般的にTRA所有者ごとに85%のアメリカ連邦を支払い私たちが実際に実現する(または場合によっては実現とみなされる)州および地方所得税および特許経営税(簡略化された仮定を使用して州および地方税の影響を解決する)は、(I)我々のIPOに関連して、またはTRAの定義のような償還権の行使または償還権(TRAでの定義のような)または償還権(TRAの定義のような)に基づいて買収(または米国連邦所得税目的で買収されるとみなされる)Frac LLCの全部または一部の公共単位によるいくつかの税金ベースの増加、および(Ii)次の理由で吾らが支払った推定利息とみなされ，そして私たちはTRAが支払ったすべての金額に基づいて追加税額を生成します。私たちはProFrac LLCに依存して、TRAの下での義務を支払うのに十分な金額を提供してくれます
TRAがカバーする税収割引から実際の現金税収節約を実現する場合には，TRAによる支払いが一般的である.しかし，制御権変更(TRAの定義による)，あるいはTRAが他の方式で早期に終了した場合には，TRAでの義務が加速し，TRAによる予想される将来の支払いに相当する現在値の即時支払いが要求される.このような支払いはすべて巨額になると予想される
2022年の資本予算は
活動水準とコストの増加により、2022年の資本支出予算は買収の影響は含まれていない3億3千万~3億5千万ドルと推定される。私たちの資本予算の増加とは、主に、私たちの揚水時間を改善し、利益を創出する潜在力を改善するために、成長に関するいくつかの措置を加速させることである。時間の経過とともに，我々はエンジンアップグレード計画を加速し，より多くの2級エンジンを4級DGBエンジンに変換し，この計画の年間コストは約5，000万ドルと予想される。私たちは私たちの3つの電動船団を建設するのに約7500万ドル、私たちのLamesa砂工場を建設するのに約4500万ドルかかると予想している。私たちはまた、修理待ちの機械チームの数を減らすために約3000万ドルを投資し、設備がより早くサービスを回復し、私たちの設備が毎月より多くの時間を提供し続けることを保証する強力なSwing計画を構築する。
私たちは絶えず私たちの資本支出を評価して、私たちの最終支出の金額は多くの要素に依存して、新しい機械チームに対する顧客の需要と予想される業界活動レベルを含む。私たちは運営キャッシュフローから2022年の資本計画に資金を提供できると信じている。
潜在的買収に資金を提供する
私たちの成長戦略には潜在的な買収や他の戦略取引が含まれており、私たちは時々拘束力のない意向書を締結して投資や買収を行っています。これらの意向書は、現金、私たちが対応する手形、ProFracの株式、または何らかの組み合わせを含む対価格購入を規定する可能性があり、その使用は私たちの流動性需要に影響を与える可能性がある。これらの潜在的な取引は、満足できる職務調査の完了、重大な商業および法律問題の交渉および解決、当事者間の双方が満足する最終合意の交渉、文書と完了、融資者の同意、成約時に任意の現金支払いに融資を提供する能力、およびProFrac取締役会の承認に依存する。私たちはそのような潜在的な取引がもしあれば受け入れ可能な条項で達成されるということを保証できない。
運営資金
2022年9月30日と2021年12月31日現在、私たちの運営資金はそれぞれ2億909億ドルと500万ドルです。運営資本が2兆859億ドル増加したのは，主に2022年前の9カ月間の活動水準が高かったためである
49
カタログ表
現金とキャッシュフロー
次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月の歴史的キャッシュフローを示しています
|
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||
|
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|||||
|
経営活動が提供する現金純額 |
|
$ |
256,663 |
|
|
$ |
37,690 |
|
|
投資活動のための現金純額 |
|
|
(629,758 |
) |
|
|
(55,528 |
) |
|
融資活動が提供する現金純額 |
|
|
434,461 |
|
|
|
31,253 |
|
|
現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
|
$ |
61,366 |
|
|
$ |
13,415 |
|
経営活動
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動が提供した純現金はそれぞれ2億567億ドルと3770万ドルだった。この成長は主に活動レベルと収益力の向上によるものであるが，2022年9カ月前の運営資本増加によって相殺された
投資活動
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための純現金はそれぞれ6.298億ドルと5550万ドルだった。この増加は主にFTSI買収に2.79億ドルの現金を支払い，Monahans買収に9770万ドルの現金を支払ったためであり，我々のBPCへの投資は4600万ドルと，デュアル燃料エンジンのアップグレード，ESC設置，我々の電動圧裂機隊建設計画に関する1億689億ドルの資本支出が増加した。これらの現金の使用は富時指数不動産のリベートの現金収益部分によって相殺される。
融資活動
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した純現金はそれぞれ4兆345億ドルと3130万ドルだった。融資活動が提供する現金増加は，FTSI買収に関する再融資取引に関する長期債務の発行収益，新たなABLクレジット手配を拡大する収益(以下に述べる)および我々の初公募株の収益によるものである。このような収益は私たちの様々な債務道具の支払いによって相殺される
信用手配やその他の融資手配
新しいABL信用手配
2022年3月4日、ProFrac LLC、ProFrac II LLCは借り手(この身分で、“ABL借り手”と呼ばれる)、及びABL借主のいくつかの全額付属会社を債務者とし、一部の貸手と資産ベースの優先担保循環信用協定(改訂後、“新ABL信用手配”と呼ばれる)を締結し、モルガン大通銀行を行政代理及び担保代理とした。新しいABL信用手配は最初に資産を基礎とした循環信用手配を提供し、借金基数と貸金人の承諾額は1.00億ドルであった。2022年4月8日、新しいABL信用手配を改訂し、借入基数と貸金者の承諾を2.0億ドルに増加させた。新しいABL信用手配の借入基礎はある条件に合った売掛金と条件に合った在庫から毎月再決定された習慣準備金を引いて構成されています。2022年9月30日現在、新しいABL信用手配下の最大利用可能金額は貸手承諾総額2億ドルであり、未返済借款と1，050万ドルの未払い信用状はなく、残りの利用可能金額は約1.895億ドルである。新しいABL信用は(I)2027年3月4日及び(Ii)任意の重大債務(第1の金融ローンを除く)の声明満期日前91日に満期になり、両者は比較的に早い者を基準とする
2022年7月25日、新しいABL信用手配に対して改訂を行い、約束していない1億ドルの逓増融資(“逓増融資”)を増加し、この条項によると、現有の融資者は逓増融資メカニズムに基づいて追加融資(既存の融資者が自分で決定する)を発行することができ、あるいは新しい融資者は増量融資メカニズムに加入することができ、そして新しいABL信用メカニズムの潜在規模を2億ドルから3億ドルに増加させることができるが、ある条件を満たす必要がある。新しいABL信用手配の他のすべての条項と条件は基本的に変わらない。
新しいABL信用手配下の借金は平均履歴可獲得性にリンクした三級定価グリッドに基づいて利息を計算し、ABL借り手は調整後の期限SOFR或いは基本金利に基づいて適用保証金を加えたローンを選択することができる。新しいABL信用手配によると、(A)調整期間SOFRの金利は適用保証金に変動金利を加えます
50
カタログ表
年利は調整後期限SOFR(調整後期限SOFR下限0.00%)に等しく、および(B)基本金利ローンは適用保証金プラス変動年利率であり、当日発効した最優遇金利に等しいか、または当日発効したNYFRB金利に1%の1/2%を加え、公表された1カ月期間の調整期間SOFRは、その日の2(2)個の米政府証券営業日(または当該日が営業日でなければ、直前の営業日)に1.0%加算される。調整された定期SOFRローンの適用保証金は1.50%~2.00%であり、基本金利ローンの適用保証金は0.50%~1.00%であり、新ABL信用手配の下で過去3ケ月の平均毎日獲得可能性によって決定される。
新しいABL信用手配は0.250%から0.375%までの未使用限度額費用を負担し、これは過去3ケ月の平均毎日獲得性に依存し、四半期ごとに支払うことができる。新しいABL信用手配は慣例的な信用状費用も負担します。2022年9月30日現在、金利は7.00%です。
新しいABL信用手配は慣例に従って事前支払いを強制しなければならず、循環ローン、代理立て替え金、Swingline借金、信用証の下で未返済引き出しと未抽出信用証の未引き出し金額の合計未返済元金残高がいつでも(X)当時適用された借入基数と(Y)新ABL信用手配下で当時の総有効承諾額を超えた場合に事前支払いを強制しなければならず、金額は上述の超過に等しい。現金支配期間(新しいABLクレジットスケジュールでは、(A)利用可能金額が(I)最高融資額の12.5%(当時の借入金基数の小さい者)から始まる任意の期間)および(Ii)1330万ドルを5営業日連続して定義し、利用可能な金額が少なくとも最高融資額の12.5%および(Z)のより大きい者よりも大きいべき任意の期間まで継続する。)20日連続の1，330万ドルまたは(B)特定の違約事件が発生した日からの任意の期間。この指定された失責事件が継続されている間)
新しいABL信用手配にはいくつかの慣用陳述と保証及び肯定と否定の契約が含まれている。通常の例外を除いて、負の契約は債務、配当、割り当て及びいくつかの他の支払いに対する制限、投資、買収、指定二次債務の前払い、指定二次債務の改訂、連合会社との取引、処分、合併及び合併、留置権、制限協定、販売及びレンタル取引、財政期間の変動及び業務線の変動を含む
新しいABL信用手配によると、私たちは常に670万ドルの最低流動資金を維持しなければならない。さらに、利用可能金額が(I)最高融資額の12.5%(その時点で有効な最大サイクル金額と当時の借金基数の両方の小さい者)および(Ii)1330万ドルを下回って、利用可能金額が20暦連続してこの閾値を超えるまで継続した場合、新しいABLクレジット手配は、少なくとも1.0~1.0の弾性固定費用カバー比率を維持し(新しいABLクレジット手配を参照)を維持し、この期間に四半期ごとにテストする必要がある。同社はすべての契約を遵守し、2022年9月30日まで、新しいABL信用手配に関する既存の違約や違約事件はなかった
2022年11月1日、(I)ある条件を満たす場合、総最高転換額を2億ドルから2.8億ドルに増加させ、(Ii)増加融資を1.2億ドルに増加させ、新しいABL信用手配の潜在規模を2.8億ドルから4.0億ドルに増加させるため、新しいABL信用手配を改訂した。さらなる検討については、当社の簡明総合財務諸表付記内の付記19-後続事項を参照されたい。2022年11月1日には、USWSでの買収のために、改訂されたABLクレジットスケジュールに基づいて約1.64億ドルを借り入れました。
新定期融資信用手配
2022年3月4日、ProFrac LLC、ProFrac II LLCは借り手(この身分では“定期融資借り手”とする)、および定期融資借り手のいくつかの全額付属会社を債務者とし、Piper Sandler Finance LLCと行政代理と担保代理(“定期融資代理”)および融資者と総金額3億ドルに達する優先保証定期融資信用協定(“新定期融資信用手配”)を締結した。2022年7月25日、新定期融資計画を改訂し、新定期融資手配の規模を1.5億ドル増加させ、(I)合併完了と(Ii)2023年3月31日以前に発生する前に潜在的に1億ドルの遅延抽出融資を獲得する約束を持つ未承諾選択権を持つ。新定期融資融資の満期日は、2025年3月4日と同じである。会社は、増加した新定期融資融資の収益の一部をMonahansの買収に使用し、残りの収益と運営現金を合併促進に使用し、新たなABLクレジット融資項目の未償還債務を返済し、および/または他の一般会社の目的に使用する予定である。2022年9月30日現在、定期融資借り手の新定期融資信用手配下の未返済額は約5兆257億ドル。新しい定期ローン信用手配は2025年3月4日に満期になる
新定期ローン信用手配下の借入金は年金利のパーセンテージで利息を計算し、このパーセンテージは(A)2022年10月1日まで、(I)SOFR金利ローンについて、8.50%、および(Ii)基本金利ローンに対して、7.50%と(B)の後、総純レバレッジ率にリンクした2級定価グリッド(例えば、新定期ローンクレジット手配中の定義)に基づいて、定期ローン借り手は以下の条件に従ってローンを選択することができる
51
カタログ表
調整後の期限SOFR又は基本金利に、適用される保証金を加える。(A)SOFR金利ローンの新期限ローン金利は、適用保証金プラス調整後期限SOFR(新期限ローン信用手配参照)の変動年利率であり、SOFR下限は1.00%であり、(B)基本金利ローンは適用保証金に変動年利を加え、(I)連邦基金金利プラス1%の1/2に等しく、(Ii)“ウォールストリートジャーナル”紙版通貨金利部分が引用した金利の中で最高者である。(Iii)当日に定められた1ヶ月の利息期間の調整期間SOFRに、1.0%および(Iv)2.00%を追加する
(A)SOFR金利ローンの適用保証金は7.25%~8.00%と様々であり、(B)基本金利ローンの適用保証金は6.25%~7.00%であり、本財政四半期初日までの総純レバレッジ率(新定期ローン信用手配を参照)に依存する。2022年9月30日現在、金利は11.10%。
新しい定期ローン信用手配は、ProFrac LLCと定期ローン借り手のすべての重要な既存子会社および定期ローン借り手が将来アメリカのいくつかの直接および間接制限子会社によって保証を提供する。このような保証人資産のほとんどの保有権および担保権益を保証するための新定期融資信用手配は、以下のような資産を含む
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• |
すべての既存およびその後に取得された設備、固定装置、破裂設備(上記各場合、具体的には、破砕設備部品は含まれていない)、不動産、知的財産権、任意の保険者のすべての直接および間接子会社における持分、保険者および/またはその子会社の会社間融資、すべての他の資産、不動産、個人資産、混合資産であっても、ABL優先権担保を構成しない部分、およびすべての文書、一般無形資産、手形、投資財産、商業権利侵害クレーム、信用証、信用状権利および支援義務の完璧な保証権益、および、ABL優先権担保を構成する部分および当該等の項目証明またはその他の方法に関する範囲を除いて、上記のいずれかに関連して又は生成されたすべての帳簿、記録及び文書は、いずれの場合も、当該等の収益がABL優先権担保品、任意の固定資産優先権を構成しない限り、 |
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• |
収益口座と上記のいずれかの業務中断保険収益の収益は、新規ABL信用手配の前記資産の担保権益を担保することに優先する慣例の例外と排除(総称して“固定資産優先担保”と呼ぶ)によって制限される |
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• |
ABL優先担保品の完備担保権益は、この担保権益は新しいABL信用手配のABL優先担保品の担保権益を優先する |
新定期融資ツール貸金者及び新ABL信用ツール貸金者はABL優先担保及び固定資産優先担保中のそれぞれの権利は定期ローン代理とABL代理間の債権者間協議によって制限される
新定期融資信用手配は2022年6月から四半期ごとに償却され、いかなる余分なキャッシュフロー支払いも必要な償却が減少するにもかかわらず
また、新定期ローン信用手配は2022年12月31日までのカレンダー四半期から四半期ごとに強制前払いしなければならず、金額は適用されるECFパーセンテージに等しい(新定期ローン信用手配参照)。適用されるECFパーセンテージは、超過現金流量の50%(新定期ローン信用手配を参照)から超過現金流量の25%まで様々であり、具体的には、財政四半期の最終日までの総純レバレッジ率に依存する。新しい定期ローン信用の手配は慣例に従って前払い金を強制しなければならず、ある場合は定期ローンの借り手及び制限された付属会社は指定期間内に得られたお金を再投資する権利があり、その他のいくつかの例外状況によって制限されなければならない
新規定期ローン信用手配下の自発的事前返済は、任意の時間に指定された最低元金金額で支払うことができるが、融資者がSOFR金利ローンを早期に返済する際に実際に発生する再手配費用は、関連利息期間の最後の日ではない。2022年3月4日から2023年3月4日までの間に、新定期ローン信用手配のいくつかの早期返済は、3.00%の事前返済プレミアム(または任意のIPO早期返済(新定期ローン信用手配を参照)に属する場合は2.00%)を支払う必要がある。2023年3月5日から2024年3月4日までの間に、新定期ローン信用手配のいくつかの早期返済は2.00%の早期返済割増を支払う必要がある。2024年3月4日以降であるが、規定された終了日(例えば、新定期ローン信用スケジュールの定義のような)の前に、新しい定期ローンクレジットスケジュールのいくつかの前金は、1.00%の前払い割増を納付しなければならない。所定の終了日に支払われたいかなる金又は前払は、いかなる金又は前払い保険料も支払わなければならない
新しい定期融資信用手配にはいくつかの慣例陳述と保証と肯定と否定契約が含まれている。通常の例外を除いて、負の契約は債務、配当、分配及びいくつかの他の支払いの制限、投資、資本支出、買収、指定二次債務の前払い金、指定二次債務の改訂、連合会社との取引、処分、合併及び合併、留置権、制限協定、財政期間の変動及び業務範囲の変動を含む
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カタログ表
新定期融資信用手配の規定によると、(I)2022年6月30日までの財政四半期の総純レバー率は2.00~1.00を超えず、(Ii)2022年9月30日と2022年12月31日までの財政四半期の総純レバー率は1.55~1.00を超えず、(Iii)2023年3月31日以降の各財政四半期の総純レバー率は1.25を超えないように維持しなければならない
新しい定期融資信用手配の要求によると、私たちはいつでも300万ドルの最低流動資金を維持しなければならない
新定期融資契約は、(I)2022年12月31日までの財政年度内に、(X)合計2.75，000，000ドルを超え、(Y)当該財政年度までの任意の4四半期連続の財政期間において、適用資本支出日までに直近に終了した試験期間の総合EBITDAの50%を超え、(Ii)その後終了した任意の4四半期連続の4四半期期間を、2023年3月31日までの4四半期連続の財政期間から開始する。資本支出日を適用する前に最近終了したテスト期間に相当する総合EBITDAの50.0%の総額は，いずれの財政年度に許可された資本支出額がその財政年度に実際に行われた資本支出金額よりも大きければ，20，000，000ドルまでの超過額を次の財政年度に繰り越すことができることを前提としている
新しい定期ローン信用手配には通常の違約事件が含まれている。もし違約事件が発生してまだ継続している場合、貸手はすべてのローンがすぐに満期と対応することを宣言することができる。いくつかの違約事件は自動的に融資を終了し、すぐに満期と支払いをする必要がある。2022年9月30日まで、私たちはすべての契約を遵守し、違約や新定期ローン信用手配に関する違約事件はありません
2022年8月25日、定期ローン借り手は新定期ローン信用手配に基づいて8000万ドルの遅延抽出融資を申請し、このローンはある既存の融資者が2022年9月1日に新定期ローン信用手配に基づいて資金を提供する。この遅延抽出融資の資金を実行した後、定期ローン借主が既存の融資者および/または新しい融資者から相応の承諾を得ることができる範囲内でのみ、定期ローン借り手は新しい期限ローン信用手配の条項と条件に基づいて、追加2000万ドルの遅延抽出融資を申請することができる。
2022年11月1日、会社によるUSWS買収に関する新定期融資信用手配が改訂された。追加の検討のために、付記19-付記の後続事項-当社の連結財務諸表を参照してください。
第一金融ローン
ProFrac II LLCは2021年12月22日、ノースカロライナ州第一金融銀行と3，000万ドルの融資協定を締結し、期限は2024年1月1日(“第1金融融資”)と宣言した。First Financialローンの利息は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇金利に基づいて変動し、毎日変動している。ProFrac II LLCの最初の金融融資残高は2022年9月30日現在、1，910万ドルである
最初の金融融資は、ProFracサービス会社とProFrac製造会社が所有するいくつかのトラックトラクターと他のすべてのトレーラー、トラックおよび車両の第1の留置権と保証権益を担保とし、それぞれの場合、保証プロトコルにはより詳細な記述があり、ProFracサービス会社、ProFrac製造会社、およびProFrac LLCによって保証される
最初の金融ローンは2022年2月から月ごとに元金を償却する
First Financialローンには、ProFrac LLCがローンプロトコルで定義されている総正味レバレッジ率が3.00：1.00以下であり、ローンプロトコルで定義されている固定料金カバー率が少なくとも1.00：1.00であることが要求されるいくつかの制限条項が含まれている
ブリッジ音符を調整する
ProFrac II LLCは2022年3月4日、Equify Financialと4580万ドルの付属本票を締結し、期限は2027年3月4日(“Equify Bridge手形”)と宣言した。Equify Bridge手形は1.0%に相当する年利で利息を計算する。Equify Bridge手形項の利息は季節ごとに支払い、実物のみで支払い、このような利息金額は、新ABLクレジット融資および新定期融資融資が終了した日まで、Equify Bridge手形の未償還元金金額に加算され、その後の四半期利息は実物または現金で支払うことができる。2022年4月、会社はEquify Bridge手形項目の2500万ドルの元金を返済した
Equify Bridge手形は無担保であり、新しいABLクレジットスケジュールおよび新しい定期ローンクレジットスケジュールによって不足している債務に属する
53
カタログ表
新しいABL信用手配及び新定期ローン信用手配が終了する前に、Equify Bridge手形項目の下の元金は新しいABL信用手配及び新しい定期ローン信用手配許可の範囲内でのみ前払いすることができる。新しいABL信用手配と新しい定期ローン信用手配が終了した後、いつでもお金を前払いすることができ、違約金或いは保険料を前払いする必要がない。
2022年6月、Equify Bridge NoteはIPOの純収益で全額支払います。
予備注釈
ProFrac LLCは2022年3月4日、THRC Holdingsと2，200万ドルの付属本券を締結し、期限は2027年3月4日(“支持手形”)と宣言した。手形を支持する利息の年利率は1.74%である。支援手形の場合の利息は季節ごとに支払い，実物のみで支払い，その等の利息金額は支援手形の未償還元金金額に加算され，新たなABLクレジット融資および新定期融資融資が終了した日まで，その後の四半期に利息は実物または現金で支払うことができる
支持手形は無担保手形であり、新しいABL信用手配及び新定期ローン信用手配によって不足している債務に付属している
新ABL信用手配及び新定期ローン信用手配が終了する前に、新ABL信用手配及び新定期ローン信用手配許可の範囲内でのみ、手形項目の下の元金を前払いすることができる。新しいABL信用手配と新しい定期ローン信用手配が終了した後、いつでもお金を前払いすることができ、違約金或いは保険料を前払いする必要がない
2022年6月、Backtop Noteは初公募株の純収益で全額支払う。
締め切り備考
ProFrac LLCは2022年3月4日、THRC Holdingsと2，200万ドルの付属本券を締結し、期限は2027年3月4日(“締め切り手形”)と宣言した。締め切り手形の利息は年利1.74%である。締め切り手形の場合の利息は四半期ごとに支払い、かつ実物のみで支払い、その等の利息金額は締め切り手形の未償還元金金額に加算され、新しいABL信用融資および新定期融資信用融資が終了した日まで、その後の四半期に利息は実物または現金で支払うことができます
期限手形は無担保手形であり、新ABL信用融資及び新定期融資信用融資項目の下の債務に付属する
新しいABL信用手配及び新しい定期ローン信用手配が終了する前に、締め切り手形項目の下の元本は新しいABL信用手配及び新定期ローン信用手配が許容する範囲内で前払いすることができる。新しいABL信用手配と新しい定期ローン信用手配が終了した後、いつでもお金を前払いすることができ、違約金或いは保険料を前払いする必要がない
2022年6月、締め切りはNoteが初公募株の純収益で全額支払う。
契約義務
次の表は、2022年9月30日現在の長期未返済債務の元本満期日をまとめています
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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その後… |
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合計する |
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第一金融ローン |
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$ |
3,789 |
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$ |
15,291 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
19,080 |
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新しいABL信用手配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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新定期融資信用手配 |
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6,571 |
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26,286 |
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|
26,286 |
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466,583 |
|
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— |
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— |
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525,726 |
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Flotek変換可能チケット |
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— |
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12,739 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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12,739 |
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他にも |
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4,506 |
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3,038 |
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1,907 |
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543 |
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79 |
|
|
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386 |
|
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10,459 |
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合計する |
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$ |
14,866 |
|
|
$ |
57,354 |
|
|
$ |
28,193 |
|
|
$ |
467,126 |
|
|
$ |
79 |
|
|
$ |
386 |
|
|
$ |
568,004 |
|
資本支出
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの資本支出はそれぞれ2億395億ドルと7060万ドルだった。私たちは現在、私たちの資本支出は2022年と2023年に増加すると予想して、この2年間の資金は現金から来ると予想しています
54
カタログ表
運営から流出する。成長の主な駆動力は，電動水力圧裂チームの建設であり，我々のESG計画の一部としてエンジンアップグレードを継続することと，水力圧裂チームの再起動に関する配備コストである
表外手配
私たちは時々表外債務を発生させるために表外手配と取引を行う。2022年9月30日と2021年12月31日まで、私たちが達成した表外手配と取引には、未開設の信用状が含まれています。私たちはこのような計画が合理的に私たちの流動資金や資本資源の利用可能性や需要に大きな影響を及ぼす可能性があるとは思わない
重要な会計政策と試算
私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの総合財務諸表に基づいており、これらの総合財務諸表はアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成されている。これらの財務諸表を作成する際には、財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された収入および支出に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。我々は，これらの推定および仮説を継続的に評価し，歴史的経験，現在の条件，およびこのような場合に合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて推定を行う.これらの推定の結果は、資産及び負債の帳簿価値を判断し、引受金及び又は有事項に関する会計処理を決定及び評価するための基礎を構成する。私たちの実際の結果はこのような推定とは大きく違うかもしれない
我々のキー会計政策は、我々の目論見書に“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析--キー会計政策と推定”というタイトルで記述されている。
以下に我々の会計政策の変化を示すが，関連する見積もりや仮定の不確実性の程度から，これらの変化は我々の財務諸表に重要であり，これらの変化は我々の運営を理解するために重要であると考えられる
可変利子実体
私たちはそれらがVIEであるかどうかを決定するために、エンティティにおける私たちの所有権、契約、および他の利益を評価する。私たちは私たちがこのような実体に違う利益と、このような利益の性質と範囲を持っているかどうかを評価する。私たちの評価によると、もし私たちがVIEの主な受益者であると判断したら、財務諸表にそのエンティティを統合します
第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。
市場リスクとは、市場金利や価格の不利な変化による損失リスクである。歴史的に見ると、私たちのリスクは主に私たちの長期債務の公正価値が適用される市場金利の変動によって変化する可能性があることと関係がある。将来を展望すると，我々の市場リスクの開放は一般に正常な業務過程で出現するリスクに限られており，投機的，非経営的取引に従事しておらず，金融商品やデリバティブを利用して取引していないからである
商品価格リスク
私たちが購入した材料と燃料は私たちを大口商品価格の危険に直面させる。私たちの材料コストは主に圧力ポンプサービスを実行する際に消費される在庫コスト、例えば支持剤、化学品、トラック輸送、流体供給を含む。私たちの製造部門のために、私たちの材料費用は主に鉄鋼費用を含む。私たちの支持剤生産部門では、私たちの材料コストは主に燃料コストを含む。私たちの燃料コストは主に私たちのトラック、クラッキングチーム、そして他の機動設備で使用されるディーゼルオイルを含む。我々の在庫中の燃料や原材料の価格変動は大きく、需給変化、市場不確実性、地域不足の影響を受けている。また，我々の製品やサービスの市場は間接的に石油と天然ガス価格変動の影響を受けており，この変動が完井活動レベルに影響しているためである。歴史的に、私たちは一般的に価格上昇を私たちの顧客に転嫁することができるが、未来には私たちはそうできないかもしれない。私たちは大口商品価格のヘッジ活動をしていません
金利リスク
私たちの変動金利債務の金利リスクは私たちの新しい定期ローン信用手配と私たちの新しいABL信用手配から来ています。同社には固定金利債務もあるが，現在はデリバティブツールを利用して管理されていない
55
カタログ表
金利の変化。2022年9月30日現在、私たちの未返済債務金利が1%上がるごとに、利息支出が毎年約530万ドル増加する。
信用リスク
私たちを集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は貿易売掛金です。私たちは正常な業務過程で顧客と他の当事者たちに信用を提供する。私たちは信用評価と不審な口座の保留を含めて、私たちの信用開放を管理するための様々な手続きを構築した
項目4.制御とプログラム情報開示制御とプログラムの評価
我々は、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、取引法に従って提出または提出された報告書に開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、最高議長(私たちの最高経営責任者)および最高財務官(我々の最高財務官)を含む私たちの管理層に蓄積されて伝達され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、開示制御およびプログラムシステム(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)によって定義されるような)のセットを維持する。開示制御およびプログラムを設計·評価する際には、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、我々が設計したように、管理層は、可能な制御とプログラムの費用対効果関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識する。
我々の経営陣は、議長と最高財務責任者の参加の下、2022年9月30日現在、すなわち本四半期報告Form 10-Qがカバーする期間が終了した時点で、取引所法案に基づいて定義された開示制御及び手続の有効性を評価している。この評価に基づいて、私たちの執行議長と最高財務責任者は、その日までに、私たちの開示統制と手続きが有効であると結論した。
制御とプログラムの制限
我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際、管理層は、開示制御およびプログラムの構想や動作がどのように整備されていても、絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標が達成されることを確保することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムを設計する際には、我々の管理層は、その判断を用いて、可能な開示制御とプログラムの費用対効果関係を評価しなければならない。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。制御システム固有の制限により、エラーや詐欺によるエラー陳述が発生し、検出されない可能性がある。
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カタログ表
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
この項目に関する情報は、本四半期のレポート10−Q表の付記17−引受金およびまたはいくつかの事項において見つけることができ、これらの情報を参照として本明細書に組み込むことができる。
第1 A項。リスク要因です
本表の10-Q四半期報告は、目論見書の“リスク要素”の項目の下で開示されたリスク要素と一緒に読まなければならない。以下のリスク要因を除いて、初めて公開募集規約の“リスク要因”の項で開示されたリスク要因に大きな変動はなく、2022年8月8日に証券法第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会の目論見書に“リスク要因”項に記載されている要因と、2022年6月30日現在の10-Q表四半期報告において2022年6月30日現在の10-Q表シーズン報の“リスク要因”項に記載されている要因とを比較して、そして、2022年8月30日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録声明の委託書/情報声明/募集説明書の“リスク要因”の欄に記載されている要因は、2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出された当該登録声明の第1号改正案により改正された後、USWSの買収に関連している。
私たちの財務業績は、Flotekの財務諸表が私たちの連結財務諸表に含まれていることで大きな悪影響を受けるかもしれません。私たちはFlotekの現金や流動性から利益を得ることができません。
FlotekはVIEであり、会社はVIEの主要な受益者であることが確認されたので、Flotekの財務諸表は2022年5月17日から私たちの連結財務諸表に含まれている。したがって、Flotek報告書が財務業績が悪いか悪化した場合、私たちの財務業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちは、私たちの業務においてFlotekの現金または流動性を使用または配備する能力がありません。これは、Flotekの財務諸表を私たちの連結財務諸表に組み込む影響を緩和する能力を制限する可能性があります。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
初公募株
2022年5月12日、改訂されたS-1表登録説明書(第333-261255号文書)が初公募に関連して発効することが発表され、これにより、引受業者の超過配給選択権を一部行使して追加株式を購入し、公開公開された価格は1株当たり18.00ドルであることを含む合計18，228，153株A類普通株を発行·売却した。モルガン大通証券会社、パイパー·サンダーラー社、モルガン·スタンレー社が引受業者の代表を務めている。IPOは2022年5月17日に終了した。IPOと超過配給選択権の行使は約3.017億ドルの総合純収益を生み出し、1520万ドルの引受割引と手数料、900万ドルの発売費用を差し引いた。Wilks BrothersにIPO支援サービスおよび活動(法律、税務、技術および会計支援を含む)の450万ドルを支払うことを除いて、(I)私たちの任意の上級管理者または取締役または彼らの連絡先に直接または間接的に支払うことはなく、(Ii)私たちの任意の種類の株式証券の10%以上を所有する誰でも、または(Iii)私たちの任意の関連会社に任意の発売費用を支払う
当社は、初公募で得られた純額の7，290万ドルを用いて、当時THRC FTSI Related Equityの既存所有者の会員所有権権益(我々の総合財務諸表付記14-買収および投資で述べたような)を償還し、残り収益をProFrac LLCに貢献した。当社は、余剰金を(I)新定期ローン信用手配による未返済借入金1.438億ドル、(Ii)全額返済支援手形の未返済借入金2，200万ドル、(Iii)返済期限手形の未返済借入金2，200万ドル、および(Iv)Equify Bridge手形の未返済借入金2，080万ドルに使用している。同社は余剰収益の残高を一般会社用途と追加返済に使用している。
マンガー牧場販売者
2022年5月に完成したIPOの一部として，マンガー牧場の売り手は2，114，273株のA類普通株を獲得し，マンゲ牧場買収に関する3，000万ドルの対価格と交換した。芒格牧場売り手に発行された証券は、証券法第4(A)(2)節に規定する登録免除規定に基づいて発行される。当社は、各売り手が証券法第501(A)条で定義された“承認投資家”であることを含め、Munger Ranchの各売手が行った陳述に基づいており、この免除登録を得ている。
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カタログ表
第3項高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第1503(A)節およびS-K条例第104項(17 CFR 229.104)に要求される鉱山安全違反およびその他の規制事項に関する情報は、本四半期報告書の10-Q表添付ファイル95に含まれている。
第5項その他資料
ない。
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カタログ表
プロジェクト6.展示品。
S-Kルール601項(本章229.601節)に要求される証拠物を提供する.
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展示品 番号をつける |
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説明する |
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2.1^ |
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協定と合併計画は，期日は2022年6月21日であり，米国Well Services，Inc.，ProFrac Holding Corp.とThunderclap Merge Sub I，Inc.の間で署名されている(合併内容参考会社は2022年6月24日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告の添付ファイル2.1)に提出されている。 |
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4.1 |
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ProFrac Holding Corpの配給代理権証の改訂と再発注(合併内容は2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.5参照)。 |
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4.2 |
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ProFrac Holding Corp.のRDO承認株式証を改訂·再発行した(合併内容は2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル10.6を参照)。 |
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10.1 |
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定期融資信用協定第1修正案は、2022年7月25日に、ProFrac Holdings II、LLC、ProFrac Holdings、LLC、その保証者、融資先、およびPiper Sandler Finance LLCが貸手の代理人および担保代理として使用される(2022年7月29日に会社が米国証券取引委員会に提出した現在の8-K報告書の添付書類10.1合併を参照することにより)。 |
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10.2 |
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信用協定第1修正案は，期日は2022年7月25日であり，ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，その保証者，貸手，および貸手の代理人である担保代理人であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)が共同署名した(当社が2022年7月29日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル10.2を引用して合併する)。 |
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10.3† |
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定期融資信用協定の2回目の修正は，2022年11月1日にProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，その保証先，融資先，およびPiper Sandler Finance LLCが貸手の代理人と担保エージェントとして行われる(2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書の添付ファイル10.1参照により合併)。 |
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10.4† |
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クレジット協定第2修正案は、2022年11月1日に、ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，その保証者，貸金人，および貸手の代理人と担保代理人であるモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)によって署名される(当社が2022年11月1日に米国証券取引委員会の8−K表に提出した添付ファイル10.2を引用して合併する)。 |
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10.5 |
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ProFrac Holding Corp.と大陸株式譲渡信託会社が2022年11月1日に署名したAシリーズ株式承認協定に改訂および再署名された(2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3を参照して組み込まれる)。 |
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10.6 |
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ProFrac Holding Corp.と大陸株式譲渡信託会社が2022年11月1日に署名したSPAC株式承認協定に改訂·再署名された(2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル10.4を参照してこの協定に組み込まれている)。 |
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10.7 |
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ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust CompanyとAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLCが2022年11月1日に改訂·再署名されたAシリーズ株式承認協定修正案1(2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された会社現在の8-Kレポートの添付ファイル10.7を参照して編入)。 |
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10.8 |
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ProFrac Holding Corp.，Continental Stock Transfer&Trust CompanyとAmerican Stock Transfer&Trust Company，LLCは2022年11月1日に改訂·再署名されたSPAC承認証協定(2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポートの添付ファイル10.8を参照して編入された)。 |
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31.1* |
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2002年のサバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて発行された首席執行幹事証明書。 |
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31.2* |
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2002年サバンズ−オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席財務幹事が認証された。 |
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32.1** |
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2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務官の認証。 |
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カタログ表
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95* |
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鉱山安全情報開示展示会。 |
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101.INS |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
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101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
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本局に提出します。 |
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手紙で提供する。 |
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^ |
S-K規則601(A)(5)項により，付表が省略されている.会社は、このような譲渡表またはそのいずれかの節の写しの追加提供を米国証券取引委員会に追加することを要求しなければならない。 |
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† |
本展示品の一部はS-K条例第601(B)(10)(Iv)項に基づいて編集されている.登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、編集されていない展示品のコピーを追加提供することに同意する。 |
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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ProFrac Holding Corp.
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日付：2022年11月14日 |
差出人： |
マシュー·D·ウィルクス |
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マシュー·D·ウィルクス |
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執行議長 (首席行政主任) |
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日付：2022年11月14日 |
差出人： |
/s/ランス·ターナー |
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ランス·ターナー |
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首席財務官 (首席財務官と首席会計官) |
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