2022年11月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

FORM S-4

登録声明

はい

1933年証券法

プロヴィデン金融サービス会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		6035		42-1547151
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別番号)

ワシントン通り二三九号

ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07302

(732) 590-9200

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

アントニー·J·ラボゼッタ

社長と最高経営責任者

プロヴィデン金融サービス会社

ワシントン通り二三九号

ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07302

(732) 590-9200

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

		コピーされました
H·ロキン·コーエン マーク·J·メンチン Sullivan&Cromwell LLP ブロード通り125番地 ニューヨーク、 ニューヨーク10004 (212) 558-4000		トーマス·J·サラダ 社長と最高経営責任者 レクランド銀行株式会社 オーク嶺路250 ニュージャージー州オークリッジ07438 (973) 697-2000		ジョン·J·ゴルマン マーク·リヴィ ルース·ゴルマンパソコン ウィスコンシン通り5335号、西北、780軒の部屋 ワシントンD.C.，20015 (202) 274-2000

一般に証券を売却しようとしている開始日は本登録声明の発効が宣言された後、実際に実行可能な場合には、本明細書に記載された統合ができるだけ早く完了する

本表に登録されている証券が持株会社の設立に関する要約であり、一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください

このフォームを提出することが、証券法下のルール462(B)に従って他の証券を発行するためのものである場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約)☐

取引法規則14 d-1(D)(越境第三者入札要約)☐

登録者は、ここで本登録明細書を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる修正案を提出するまで遅延させ、その後、本登録説明書が1933年“証券法”第8(A)条に従って発効するか、または上記第8(A)条に従って行動する委員会が決定する可能性のあるbr日まで、登録説明書が発効するまで明確に説明する

本連携依頼書/募集説明書中の情報が不完全であり、 が変更される可能性があります。本共同委託書/目論見書に記載されている証券に関する登録声明は、米国証券取引委員会に提出された。米国証券取引委員会に提出された登録声明 が発効するまでは，これらの証券を発行してはならない。本共同委託書/目論見書は、要約または売却を許可しないいかなる司法管轄区でこれらの証券の売却または購入を招待する要約を構成していない

予備改訂完了予定日は2022年11月21日

プロビデンテ金融サービス会社の株主とレクランド銀行の株主へ。

合併提案はあなたの投票が非常に重要です

プロヴィデンテ金融サービス株式会社(プロヴィデンズ)とレクランド銀行株式会社(レクランド)取締役会を代表して、プロヴィデンテとレクランドの提案合併に関する共同委託書/募集説明書を喜んで添付します。予備役普通株の所有者(予備役株主または株主)として、またはレクランド普通株の所有者(レクランド株主または株主)として何らかの行動をとることを要求します

2022年9月26日、プロヴィデント、プロヴィデンズの直接完全子会社NL 239 Corp.(合併子会社)とレクランド社は合併協定と計画(その条項に基づいて時々修正、修正、補充することができる)を締結し、これにより、プロヴィントとレクランドはそれぞれの業務を2回の合併に合併することに同意した。この取引は、主要なニュージャージー州スーパーコミュニティ銀行フランチャイズ権を作成し、総資産は約250億ドル、総預金は約200億ドルであり、ニュージャージー州北部および中部およびニューヨークおよびペンシルバニア州周辺地域から広範な製品およびサービスを提供する

合併プロトコルによると、Merge SubはLaklandと合併してLaklandに組み込まれ、Laklandは既存エンティティ(統合)となり、Laklandは合併後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早くProvidenと合併してプロヴィデンに組み込まれ、プロビデンを生存エンティティ(Holdco合併)とする。Holdco合併後の日時は、プロヴィデンテが決定したように、ニュージャージー州に登録されている商業銀行とレクランドの完全子会社レクランド銀行は、ニュージャージー州に登録されている貯蓄銀行やプロヴィデンズの完全子会社プロヴィデンテ銀行と合併し、プロヴィデント銀行は生き残った銀行として合併する(プロヴィデンス銀行合併は、合併とホルデコ合併とともに合併)

合併では、レクランドの株主がレクラン普通株を1株保有するごとに、0.8319株のプロビデン普通株を獲得する。2022年9月26日、すなわち合併公告発表前の最終取引日によると、プロビデンズ普通株のニューヨーク証券取引所での終値は、株式交換比率はレクラン普通株1株当たり約19.27ドルに相当し、合併総対価は約13億ドルである

積立金株主は引き続き 彼らの既存の積立金普通株を所有する.合併完了時、積立金普通株の価値は、添付の連合委託書/募集説明書の日付の積立金普通株価値より大きいか、以下である可能性がある。プロヴィデンズ普通株(ニューヨーク証券取引所取引コード：PFS？)とレクランド普通株(ナスダック：ナスダック株式コード：？LBAI？)の現在の市場オファーを取得することを促します

私たちは、合併とHoldco合併を合わせると、連邦所得税目的の再編資格に適合すると予想している。したがって、レクランド株主は、レクランド普通株をプロビデンズ普通株や合併に交換する際に、プロビデン州普通株式の断片的な株式の代わりに、連邦所得税目的のいかなる収益や損失も確認しないのが一般的である

発行されたレクラン普通株式数に基づいて までに発行または予約された[], 202[]，プロビデントは約 を発行する予定である[]合併では、合計100万株のプロヴィント普通株をLakland株主に売却した。合併完了後、前レクランド株主は約42%(42%)の株式を所有し、既存のプロヴェント株主は約58%(58%)のプロビデン普通株を所有すると予想される

プロヴィデンテとレクランドはそれぞれ合併について株主と株主特別会議を開催する。私たちそれぞれの特別会議では、他の業務のほかに、プロヴィントはその株主に合併協定に基づいてレクラン普通株式所有者に普通株を発行することを承認することを要求し、レクランドは株主に合併協定の承認を要求する。これらの会議と統合に関する情報は本ファイルに掲載される.私たちはあなたにこの文書を慎重かつ完全に読むことを促す

レクランド株主特別総会は でインターネットを介して仮想的に開催される[], 2023 at []東部時間です。積立金株主特別会議は[], 2023 at []東部時間です

我々の各取締役会は、普通株式保有者が各提案に賛成票を投じ、それぞれの会議で審議することを提案することに一致している。私たちはわが社のこの合併を強く支持し、私たちの取締役会と共に提案します。

本連携依頼書/目論見書は、合併契約および合併に関する詳細を提供します。それはまたプロヴィトンとレクランドといくつかの関連事項に関する情報を含んでいるか、または参考にしている。私たちはあなたがこの共同委託書/募集説明書をよく読むことを奨励します。特に、あなたは提案された統合を評価する際に考慮すべきリスクとあなたへの影響を議論するために、31ページからのリスク要素部分を読まなければなりません。また、本共同委託書/目論見書に参照によって組み込まれたプロビデンおよびレクランドに関する情報を、米国証券取引委員会に提出された文書から取得することができる

プロヴィデンテとレクランド取締役会を代表して、この重要な問題に対するタイムリーな関心に感謝します

真心をこめて

アンソニー·J·ラボゼッタ·総裁と最高経営責任者 プロヴィデン金融サービス会社		トーマス·J·サラダ 社長と最高経営責任者 Lakeland Bancorp社

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も合併に関連する証券発行を承認または承認しておらず、本文書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

合併で発行される証券は、いかなる銀行又はプロビデン又はレクランドの非銀行子会社の貯蓄又は預金口座又はその他の債務でもなく、連邦預金保険会社又は任意の他の政府機関の保険を受けない

同封の共同依頼書/目論見書に日付を明記する[], 202[]まずプロヴィデンズ普通株式所有者とレクランド普通株式所有者に郵送します[], 202[].

情報を付加する

添付されている共同委託書声明/募集説明書には、プロビデンおよびレクランドに関する他の文書の重要なビジネスおよび財務情報が含まれており、これらの文書は、本文書に含まれていないか、または本文書と共に提供されていない。もしあなたが書面や口頭で要請すれば、あなたはこのような情報を無料で得ることができる。証券·取引委員会のウェブサイトを介して、本文の参照ファイル、URLを取得することができますHttp：//www.sec.govプロビデンズのウェブサイト：http：//investorrelations.Provident.bank/，またはレクランのサイト：http：//investorrelations.lakelandban.com/にアクセスする方法では、プロビデンから無料でこれらの文書を取得することもできます。これらの書類は、以下の適切な住所で書面、電子メール、電話で請求することもできます

もしあなたが積立金株主なら： プロヴィント金融サービス会社ウッド通り南111番地 ニュージャージー州イセリン08830 注意： 投資家関係部 (732) 590-9306		もしあなたがレクランドの株主なら Lakland Bancorp，Inc.オークリッジ250号線 ニュージャージー州オークリッジ07438 注意：ティモシー·J·マッターソンEsq (973) 697-2000

あなたが要求したどんな書類についても、あなたは料金を取られないだろう。これらの書類をタイムリーに渡すためには、適用される特別会議日の5(5)営業日以内に要求を提出しなければなりません。これは積立金普通株式保有者が の前に申請書類を提出しなければならないことを意味する[]2023年、プロヴィント特別会議の前に受け取ることができます。レクラン普通株式所有者は までに申請書類を提出しなければなりません[]2023年にレクランド特別会議の前にそれらを受け取るために

本明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可された者は、または参照によって本文書に組み込まれた情報を提供することができない。この 文書の日付は[], 202[]したがって、本文書内の情報は、その日付のみが正確であると仮定しなければならない。本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書に組み込まれた日付が正確であると仮定されるべきである。本文書はプロビデンテ普通株式保有者やレクランド普通株式保有者に郵送され、 やプロビデンテが合併協定に従ってプロヴィデンテ普通株株を発行しても逆の影響は与えない

プロビデンズとレクランサイト上のbr情報は本文書の列ではない.本稿では，プロビデンズとレクランドサイトへの引用はテキストのみを参考にした

本明細書では、任意の管轄区域で任意の証券の購入を誰に売却または招待する要約を構成するか、またはその管轄区で任意のこのような要約または要約を不法に提出する任意の人に依頼書を求めることを構成しない。コンテキストに別の説明があることに加えて、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれたプロビデンに関する情報は、プロビデンによって提供され、レクランに関する情報は、レクランによって提供される

ページからより多くの情報が見つかる位置を確認してください[●]詳細については、添付の共同依頼書声明/目論見書を参照してください。

プロヴィデン金融サービス会社

ワシントン通り二三九号

ニュージャージー州ジャージーシティ、郵便番号：07302

積立金株主特別総会通知

積立金株主へ：

2022年9月26日、プロヴィデンテ金融サービス会社(プロヴィデンズ)、プロヴィデンズの直接完全子会社NL 239社(プロヴィデンズ合併子会社)とレクランド銀行株式会社(レクランド銀行)は合併協定と連結計画を締結した(合併協定の条項により、時々修正、修正、補充が行われる可能性がある)。合併プロトコルのコピーは，添付の共同依頼書声明/募集説明書に添付されている添付ファイルAとして添付される

積立金普通株式保有者特別会議(積立金特別会議)が で開催されますのでお知らせします[], 2023 at []東部時間です。私たちはあなたに喜んでお知らせし、インターネットを介して仮想的に開催されるプロビデン特別会議に招待します

積立金特別会議で、あなたは以下の事項について投票することを要求されるだろう

•

合併協定によりレクランド普通株式所有者への積立金普通株発行提案(積立金発行提案)を承認する

•

必要又は適切であれば、積立金特別会議を延期して、追加の委託書 を募集することを提案し、休会直前に、積立金株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合、又は添付された共同委託書/募集説明書の任意の補充又は改訂を確実に積立金普通株式保有者に提供することを提案する(積立金休会勧告)

新冠肺炎疫病の持続的な発展を受けて、そして私たちの株主、従業員とコミュニティの健康と安全を支持するために、積立金特別会議は仮想的な形式でネット中継で開催される。添付されている共同依頼書声明/募集説明書の質疑応答と予託特別会議部分で詳細に記述されているように、 締め切り までであれば、予託特別会議に参加する権利があります[], 202[]あなたは、あなたの名義で登録されたプロビデン普通株(記録保持者)を持っていますか、または銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人(実益所有者)を通じて株を持っている場合。記録保持者と受益者はすべてオンラインで積立金特別会議に参加することができ，会議期間中の質問や投票，方法はアクセスである[]指示通りに行動します必要であれば、会議パスワードは です[]それは.ご通知、エージェントカード、または投票指示 テーブル上の16ビット制御番号を使用して会議にアクセスしてください。より多くの情報については，仮想積立金特別会議の技術支援情報を含み，添付の連携依頼書/目論見書の質疑応答部分を参照されたい

プロヴェント取締役会は営業締め切りを にしました[], 202[]積立金特別会議の記録日として。積立金特別会議記録日までの事務終値時の積立金普通株記録保有者のみが、積立金特別会議又はその任意の延期又は延期の通知を得る権利がある。積立金普通株式記録保有者のみが、積立金特別会議またはその任意の延期または延期に投票する権利がある

プロヴィデンテは、デラウェア州会社法第262条によると、プロビデンズ普通株の保有者は提案合併に関する評価権を有する権利がないことが確定した

積立金取締役会は、積立金普通株式保有者が積立金株式発行提案に投票し、積立金休会提案に投票することを提案することで一致した

あなたたちの投票は重要です。積立金普通株式保有者が積立金株式発行提案を承認しない限り、私たち は合併合意が期待する取引を完了することができません。積立金普通株式保有者が積立金特別会議で賛成票または反対票を投じた多数の賛成票を投じてこそ、積立金株式発行提案を承認することができる。積立金特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、同封の郵便料金封筒に添付されている代理カードを返送したり、同封の代理カードに指定された個人が無料電話番号に電話したり、インターネットを使ってあなたの株に投票することを許可したりする方法は、添付されている代理カードに添付されている説明 に従って説明します。もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する投票指示カード上の説明に従って操作してください

[], 202[]

レクランド銀行株式会社

ドングリ嶺道250番地

ニュージャージー州オークリッジ，郵便番号：07438

レクランド株主特別総会通知

レクランド株主へ：

2022年9月26日、プロヴィデンズ金融サービス会社(プロヴィデンズ)、プロヴィデンズの直接完全子会社NL 239社(プロヴィデンズ合併子会社)とレクランド銀行株式会社(レクランド銀行)は合併協定と連結計画を締結した(合併協定の条項により、時々改訂、修正、補充が行われる可能性がある)。合併プロトコルのコピーは，添付の共同依頼書声明/募集説明書に添付されている添付ファイルAとして添付される

レクラン普通株式保有者特別会議(レクランド特別会議)が で開催されることをお知らせします[], 2023 at []東部時間です。私たちはあなたにお知らせして、インターネットを介して仮想的に開催されるレクランド特別会議に招待することができて嬉しいです

レクランド特別会議では、レクラン普通株の保有者は以下の事項について投票することを要求される

•

合併協定の提案(レクランド合併提案)を承認する

•

合併合意に予想される取引に関連するレクラン幹部に支払うか、または合併関連報酬支払いに支払うことが可能な提案(レクラン報酬提案)を諮問(非拘束性)に基づいて承認する。

•

休会前にレクラン合併提案を承認するのに十分な票がない場合、または添付された共同代表声明/募集説明書の任意の追加または修正がレクラン普通株式(レクラン休会提案)の所有者にタイムリーに提供されることを保証する場合、追加の依頼書 を募集するために、必要または適切な場合にレクラン特別会議を延期することを提案する

新冠肺炎疫病に関連する持続的な発展を考慮し、そして私たちの株主、従業員とコミュニティの健康と安全を支持するために、レクラン特別会議は仮想的な形式でネットワーク中継を通じて開催される。添付されている共同委託書声明/募集説明書の問題および解答およびレクラン特別会議部分でより全面的に説明されているように、以下の場合、レクラン特別会議に参加する権利がある[], 202[]あなたは、あなたの名義で登録されたレクラン普通株(記録所有者)を持っていますか、または銀行、仲介人、受託者、または他の被抽出者(利益所有者)を通じて株を持っている場合。記録保持者と利益を得たすべての人がレクラン特別会議にオンラインで参加し，会議期間中にアクセス で質問と投票を行うことができる[]指示通りに行動します必要であれば、会議パスワードは です[]それは.ご通知、エージェントカード、または投票指示 テーブル上の16ビット制御番号を使用して会議にアクセスしてください。仮想レクランド特別会議の技術支援情報を含むより多くの情報については、付属の連携依頼書/募集説明書の質疑応答部分を参照してください

レクランドの取締役会は営業終了時間を としました[], 202[]レクランド特別会議の記録日として。レクランド特別会議の記録日までの取引終了時のレクラン普通株式記録保有者のみが、レクランド特別会議またはその任意の延期または延期の通知を得る権利がある。レクランド普通株式記録の所有者だけが、レクランド特別会議またはその任意の延期または延期に投票する権利がある

レクランは、ニュージャージー州商業会社法第11章14 A章の規定に基づいて、レクラン普通株の所有者が、提案合併に関連する異なる政見者のbr評価権を有する権利がないことを決定した

レクランド取締役会はレクランド普通株の保有者がレクラン合併提案に賛成し、投票はレクラン補償提案を支持し、投票はレクラン休会提案に賛成することを一致して提案した

あなたたちの投票は重要です。レクランド普通株式保有者がレクランド合併提案を承認しない限り、私たちは合併協定で想定される取引を完了することができない。レクランド合併提案を採決する権利があるレクランド普通株流通株保有者が投票した賛成票は、レクラン合併提案を承認することができます。br}レクランド特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちは、添付された代理カードに添付されている郵便料金支払い封筒に、または添付されている代理カードに指定された個人が、無料電話番号に電話することによって、またはインターネットを使用してあなたの株に投票することを許可し、添付された代理カードに記載されているように、あなたの株を迅速に記入、署名、明記し、添付された代理カードに記載されている。もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の名義で持っている場合、 この銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する投票指導カード上の説明に従ってください

[], 202[]

カタログ

		ページ
質疑応答			1
要約.要約			16
前向きな陳述に関する警告的声明			29
リスク要因			31
合併完了と合併後の積立金に関するリスク			31
積立金業務に関するリスク			39
レクランドの業務に関するリスク			39
積立金特別会議			40
会議の日時と場所			40
考慮すべき事項			40
積立金会社取締役会の提案			40
日付と定足数を記録する			40
仲介人は投票権がない			41
投票が必要だ			41
仮想特別会議に出席する			42
代理サーバ			42
町内名で保有する株			43
委任状の撤回可能性			43
代理材料の交付			43
依頼書を求める			44
積立金特別会議処理のその他の事項を提出しなければならない			44
援助する			44
積立金提案			45
案1：積立金発行案			45
アドバイス2：積立金休会勧告			45
レクランド特別会議			46
会議の日時と場所			46
考慮すべき事項			46
レクランド取締役会の提案は			46
日付と定足数を記録する			46
仲介人は投票権がない			47
投票が必要だ			47
仮想特別会議に出席する			48
代理サーバ			48
町内名で保有する株			49
委任状の撤回可能性			49
代理材料の交付			49
依頼書を求める			50
レクランド特別会議で審議されるべき他の事項			50
援助する			50
レクランド提案			51
提案1：レクラン合併提案			51
提案2：レクラン補償案			51
提案3：レクラン休会提案			51
これらの会社に関する情報は			53
積立金			53
レクラン			53
合併子			54

i

		ページ
合併する			55
合併の条項			55
合併の背景			55
積立金会社合併の理由			64
積立金財務顧問の意見			67
レクランド社合併の理由			79
レクランドの財務顧問の意見			83
監査されていない予想される財務情報は			95
いくつかの積立金役員および行政員の合併における利益			98
レクランドのある役員と役員の合併における利益			99
合併後の合併会社の管理構造			106
名称と主要事務所			108
会計処理			108
監督管理審査			108
証券取引所上場会社			111
合併における評価権または反対権			111
合併協定			112
合併協定に関する説明			112
合併の構造			112
合併注意事項			113
細切れ株			113
書類を管理する			113
レクランド株式賞の処理			113
合併の終了と発効時間			114
株式交換			114
説明と保証			115
チェーノと合意			117
コンビネーション·コーポレートガバナンス			123
会議；プロヴィデンズとレクランド取締役会の推薦			124
他の要約の合意を求めない			125
合併完了の条件			126
合併協定を中止する			127
終止的効果			128
終業料			128
支出と費用			129
合併協定の改正、免除、延長			129
治国理政法			130
スタントを披露する			130
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果			131
合併とHoldco合併の税務結果 通常			132
現金は細かい株ではありません			133
予備控除			133
監査を受けていない備考簡明合併財務諸表			134
積立金配当説明			143
一般情報			143
普通株			143
積立金普通株に影響を与えるいくつかの憲章と定款；反買収措置			144
所有権の制限			144

II

		ページ
積立金株主とレクランド株主の権利比較			146
法律事務			159
専門家			159
株主または株主提案書提出の締め切り			160
積立金			160
レクラン			160
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			162
添付ファイルA			A-1
添付ファイルB			B-1
添付ファイルC			C-1

三、三、

1

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3

4

5

6

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30

リスク要因

本共同委託書/目論見書に記載されているか、または本共同委託書/募集説明書に記載されている他の情報に加えて、第1ページからの前向き陳述に関する警告声明に関連する事項が含まれる[●]プロヴィデン株主はプロヴィデン株発行提案を承認するかどうかを決定する際には以下のリスク要因を慎重に考慮すべきであり，レクランド株主はレクランド合併提案を投票するかどうかを決定する際には以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである

合併完了に関するリスクと合併後の準備金

プロビデンテ普通株の市場価格が変動する可能性があるため、レクランドの株主は彼らが受け取る合併対価格の市場価値を確定することができない

合併では、発効直前に発行·発行された1株当たりのレクラン普通株は、レクランが在庫株またはレクランまたはプロヴィントが所有するレクランド普通株(それぞれの場合、レクラン普通株(I)を含まず、信託口座、管理口座、共同基金などで保有しているか、またはbr}が受託または代理として保有し、第三者が実益で所有しているか、または(Ii)はレクランまたはプロヴィントが以前に締結した債務について直接または間接保有している)を除いて、プロビデン普通株0.8319の株式に変換される。この交換比率は固定されており、プロヴィトン普通株やレクランド普通株の市場価格変化によって調整されることはない。現在から合併までの期間、プロビデンテ普通株価格の変化はレクラン株主が合併で獲得した価値に影響を与える。プロビデンテもレクランドもプロビデン普通株やレクランド普通株の市場価格のいかなる増減でも合併合意を終了することは許されません

株価変化は多種の要素によって引き起こされる可能性があり、一般市場と経済状況、プロビデンズとレクランド社の業務、運営と将来性の変化、最近の全世界金融市場の証券価格の変動、プロビデンズ、レクランと他の銀行会社の市場価格、新冠肺炎の大流行の影響及び監督管理面の考慮と税法を含み、その多くはプロヴィデンズとレクランがコントロールできるものではない。そのため、プロヴィデンテ特別会議とレクランド特別会議が開催された時、プロヴィトン株主とレクランド株主は、レクランド株主が発効時期に獲得する対価格の市場価値を知らないだろう。プロヴィデンズ普通株(ニューヨーク証券取引所コード：PFS)とレクランド普通株(ナスダックコード：LBAI)の現在の市場オファーを得るべきです

合併後のプロビデンテ普通株の市場価格は、現在のプロビデンズ普通株やレクラン普通株に影響を与える要素とは異なる影響を受ける可能性がある

合併で、レクランの株主はプロヴィデンズの株主になるだろう。プロビデンテの業務はレクランの業務とは異なり、合併によりプロビデンズの業務が何らかの調整を行う可能性がある。そのため、合併後の会社の経営業績と合併完了後のプロビデンテ普通株の市場価格は、現在のプロヴィデントとレクランのそれぞれの経営独立業績に影響する要因とは異なる影響を受ける可能性がある。プロビデントおよびレクランのビジネスおよびこれらのトラフィックに関連する考慮すべきいくつかの要因の議論については、ページの開始に位置し、その中でより多くの情報を見つけることができる本共同委託書/募集説明書に参照されて組み込まれたファイルを参照してください[●].

パイパー·サンドラーが合併協定を締結する前にプロヴェント取締役会にそれぞれ提出した意見とKBWがレクランド取締役会に提出した意見は、意見発表日から起こりうる状況変化を反映しない

プロヴィデンの財務顧問パイパー·サンドラーは2022年9月26日にプロヴィデン取締役会に意見を提出し、レクランの財務顧問KBWは2022年9月26日にレクランド取締役会に意見を提出した。経営と先行きの変化

31

プロヴィデンテあるいはレクランド、一般市場と経済状況及びプロビデンとレクランの制御範囲を超える可能性のあるその他の要素、これらの市場と経済状況に対する新冠肺炎疫病の持続的な影響、プロヴィデンとレクランドの市場価格は、プロヴィデンまたはレクランドの価値を変更したかもしれないし、あるいは本共同委託書声明/募集説明書の日付までのプロヴィデン普通株とレクラン普通株の価格を変更したか、あるいは合併完了時にこれらの価値と価格を変更する可能性がある。本共同依頼書声明/募集説明書の日までは、当該等の意見は発表されず、当該等の意見発表日以降の他の日付にも触れない

プロヴィトンとレクランは合併と統合に関連した巨額のコストを発生させると予想される

プロビデンテとレクランはすでに発生しており、合併に関連するいくつかの非日常的なコスト が発生すると予想される。これらのコストには、法律、財務相談、会計、コンサルティングおよびその他の相談費、解散費/従業員福祉関連コスト、上場企業の届出費用および他の規制費用、財務印刷および他の印刷コスト、およびその他の関連コストが含まれています。その中のいくつかの費用は合併が完了するかどうかにかかわらず、プロヴィントやレクランによって支払われる。？ページからの合併契約費用と費用を参照[●].

プロヴィトンとレクランはすでに発生しており、合併協定の交渉や合併完了に関連する重大な非日常的なコストが発生すると予想されている。また、合併完了後、合併後の会社は、プロビデントとレクランドが施設·システムの統合コストや雇用関連コストを含む彼らの業務を統合するため、統合コストが発生する。プロヴィントとレクランは従業員の士気を維持し、肝心な従業員を維持するために追加的なコストを発生させる可能性もある。調達、会計および財務、給与、コンプライアンス、財務管理、支店運営、サプライヤー管理、リスク管理、ビジネスライン、定価、収益など、大量のプロセス、政策、プログラム、運営、技術およびシステムを統合する必要がある場合があります。プロヴィデントとレクランはある程度のコストが生じると仮定しているが，彼らが制御できない要因は統合コストの総額や時間に影響を与える可能性がある.また，それらの性質のため，発生するコストの多くを正確に見積もることは困難である.これらの統合コストは、合併後の会社が合併完了後の収益から費用を差し引く可能性があり、現在のような費用の金額や時間は定かではありません。時間の経過とともに、業務統合に関する期待収益と効率を実現し、これらの取引や統合コストを相殺することは保証されません。税引前取引コストは現在約9500万ドルと予想されている

プロヴィデンテとレクランの合併は予想よりも難しく、高価で時間がかかる可能性があり、プロヴィデンズとレクランドは合併の予想される利益を実現できないかもしれない

2つの(2)の資産規模が比較的類似している金融機関を合併した合併取引である。合併の成功は、プロヴィデントとレクランドの業務を統合することで予想されるコスト節約を実現する能力があるかどうかにある程度依存する。合併の期待収益とコスト節約を実現するためには、プロビデントとレクランドは、現在の収入や将来の成長に悪影響を与えることなく、それらの業務を統合し、統合することに成功し、これらのコスト節約を実現しなければならない。プロヴィトンとレクランがこれらの目標を成功的に達成できなければ、合併の期待収益は完全に達成できないかもしれないし、完全に実現できないかもしれないし、達成するには予想よりも長い時間がかかるかもしれない。さらに、統合によって実際に節約されるコストは予想を下回る可能性があり、統合は追加的で予測できない費用をもたらす可能性がある

合併や合併合意で期待される他の取引の期待利益や、合併過程で遭遇するいかなる遅延も十分に実現できず、合併完了後の合併会社の収入、費用レベル、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、合併完了後の合併会社の普通株価値に悪影響を及ぼす可能性がある

プロビデンテとレクランはすでに運営されており、合併が完了するまで独立運営を継続しなければならない。統合過程は、キー従業員の流失、各社が行っている業務中断や基準、制御、手続き、政策の不一致を招く可能性がある

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Br}は、会社が顧客、顧客、預金者、従業員との関係を維持したり、合併の期待収益やコスト節約を実現する能力に悪影響を与えます。 両(2)社間の統合努力は、経営陣の注意力や資源を分散させる可能性もあります。これらの統合問題は、プロビデンとレクランドの過渡期間内および合併完了後の不確実なbr期間に悪影響を及ぼす可能性がある

また、合併後の会社の取締役会と執行指導部は、それぞれプロヴィデントとレクランドからの元役員と幹部で構成される。各会社の取締役会と管理チームを1つの取締役会と1つの管理チームに統合するには、異なる優先事項や理念を調整する必要がある可能性がある

合併後の会社がその拡張した業務を効率的に管理できなければ、合併後の会社の将来の業績が影響を受ける可能性がある

合併後、合併後の会社の業務規模はプロビデンズやレクランドの現在の業務規模を超えることになる。合併後の会社の将来の成功は、その管理という拡張された業務の能力にある程度依存し、新たな業務の管理および監視に関連する課題、増加したコストおよび複雑さを含む管理に挑戦をもたらす可能性がある。業務規模の拡大により、合併後の会社は政府当局のより厳しい審査に直面する可能性もある。 合併後の会社が成功する保証はなく，期待される運営効率，収入増加，あるいは現在予想されている合併による他のメリットを実現する保証もない

合併完了後、合併後の会社はプロヴィデントや/またはレクランドの従業員を引き留めることに成功しない可能性がある

合併の成功は合併後の会社がプロヴィデントとレクランドが現在採用している肝心な従業員の人材と奉仕精神を維持できるかどうかにある程度依存する。これらの従業員は、合併が未解決の間、プロビデンテやレクランドに滞在しないことを決定したり、合併完了後に合併後の会社に残らないことを決定したりする可能性がある。プロヴィデンテとレクランドが経営陣を含む会社の統合と将来の運営に重要な重要な従業員を引き留めることができない場合、プロヴィデンズとレクランドは運営中断、既存の顧客を失う、重要な情報、専門知識或いは技術、そして予期しない追加募集コストに直面する可能性がある。また、合併後、肝心な従業員が退職すると、合併後の会社の業務活動が悪影響を受ける可能性があり、経営陣の注意力が適切な後継者の採用成功に移る可能性があり、これらすべてが合併後の会社の業務に影響を受ける可能性がある。プロヴィントとレクランドもまた、この二つの会社を離れたどの重要な従業員のために適切な後継者を見つけたり保留したりすることもできないかもしれない。？ページから、合併？合併後の会社のガバナンスを参照[●].

規制承認が承認されない可能性があり、予想よりも長い時間を要する可能性があり、または現在予想されていない条件が適用される可能性があり、合併後に合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性がある

合併、Holdco合併、銀行合併が完了する可能性がある前に、連邦準備委員会、FDIC、NJDOBI、および米国の他の規制機関の様々な承認と同意を得なければならない。これらの承認を承認するかどうかを決定する時、これらの監督管理機関は各方面の監督管理地位とページからの合併監督管理承認に記載された要素を含む様々な要素を考慮する[●]それは.これらの承認は、 のいずれか一方の規制的地位の不利な発展、または規制機関がそのような承認を承認する際に考慮される任意の他の要因、政府、政治またはコミュニティ団体の照会、調査または反対、またはbr立法または全体的な政治環境の変化を含むため、延期されるか、または全く得られない可能性がある

承認は、条項および条件、制限、義務またはコストを適用するか、または合併後の会社の業務行為に制限を加えるか、または合併協定によって予想される取引条項の変更を要求する可能性があります。監督管理機関が を強制実行しない保証はない

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このような条件、制限、義務または制限のいずれも、これらの条件、制限、義務または制限は、合併プロトコルによって行われる任意の取引の完了を遅延させることなく、合併後の会社に追加の重大なコストをもたらすか、または合併後の会社の収入を実質的に制限するか、または他の方法で合併の予想利益を減少させる(例えば、合併が予想される時間枠内で成功的に達成される)ことになる。さらに、そのような条件、条項、義務、または制限が合併の遅延または放棄を引き起こさないことは保証されない。合併の完了は、実質的な重い規制条件を適用することなく、必要な規制承認とすべての法定待機期間の満了を受けることを条件とする。さらに、合併完了の条件は、司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティが、何らかの命令、禁止または法令を有さず、合併協定によって予期される任意の取引を禁止または不法に完了することである

さらに、各当事者は、規制機関が適用した条件を遵守するために合理的な最善を尽くすことを約束しているが、連結協定の条項に基づいて、プロヴィデン、レクランドまたはそのそれぞれのどの子会社も(他方の書面の同意なしに)いかなる行動をとることを承諾してはならないか、またはいかなる行動をとることを承諾してはならないか、または政府の実体または規制機関の任意の条件または制限に同意し、これらの許可、同意、承認および許可は、合併後の会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想するであろう。合併が施行された後、Holdco合併と銀行合併。？ページからの合併？規制承認を参照[●].

合併の結果、合併後の会社は米司法省から追加要求と制限を受ける

2022年9月28日、レクランド銀行は、ニュージャージー州ニューアークメトロポリタン支部内で“公平住宅法”および“平等信用機会法”に違反した2015年の疑惑を解決するための米司法省との同意令に達した(米司法省同意令)。米司法省の同意令は2022年9月29日に米国ニュージャージー州地方裁判所の承認を得た

米国司法省の同意により、レクランド銀行に融資補助基金のために5年間で1200万ドルを投資し、ニュージャージー州エセックス、モリス、サマセット、ソセックス、連合県(ニューアーク借款区)の黒人とラテンアメリカ系人口が多数を占める地域住民の信用機会を増加させ、5年間でニューアーク借款区のコミュニティ発展パートナー関係寄付金のために少なくとも40万ドルを投入し、5年以内にニューアーク貸出エリアの広告、コミュニティ普及、信用修復、教育のために毎年15万ドルを投入するよう要求した。同意令の条項によると、レクランド銀行はまた、黒人が多数を占める国勢調査地域とスペイン系国勢調査地域に2つの新しい全方位サービス支店を設立する予定である：1つはニュージャージー州ニューアークにあり、1つはニューアーク融資区にある。さらに、レクランド銀行は、有効期間内にこれらの努力を監視することに同意するために、そのフルタイムコミュニティ開発幹事職を維持し続けなければならない

米司法省の同意令条項の要求によると、プロヴィント銀行は銀行合併の結果機関として、米司法省の同意令下で銀行合併に関するすべての義務を負うことに同意し、負担する。プロヴィート銀行もレクランド銀行もアメリカ司法省の同意令を完全に守ることに力を入れています。しかし、このようなコンプライアンスを達成するためには、レクランド銀行が合併完了前に多くの経営陣の注意を投じ、予期しないコストと支出を発生させる必要があるかもしれない。合併後の銀行は、同様に多くの経営陣の注意を投入し、法務省同意令へのコンプライアンスを実現するために、予期せぬコストと支出を生成する必要があるかもしれない。米司法省の同意令を遵守するための行動は、レクランド銀行と合併後の銀行の業務または財務表現に影響を与える可能性があり、レクランド銀行または合併後銀行に既存の業務から資源を再分配したり、それぞれの業務、運営、製品とサービス、およびリスク管理のやり方を大きく変更することを要求する可能性がある。また、司法省の同意令がレクランド銀行、レクランドおよびその子会社に対する司法省のすべてのクレームを解決したにもかかわらず、合併後、合併後の会社およびその子会社は、司法省の同意令で解決された違反の疑いに関する他の法執行行動を受ける可能性がある

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本連合委託書/募集説明書に掲載されている審査されていない簡明合併財務資料は初歩的な資料であり、合併事項の実際の対価格及び合併後の合併会社の実際の財務状況及び経営結果は重大な差異が存在する可能性がある

本連合委託書/募集説明書の中で審査を受けていない簡明合併財務資料は参考に供するだけであり、必ずしも合併後の会社の実際の財務状況或いは経営業績を反映するとは限らず、もし合併が指定日に完成すれば。審査されていない予備試験簡明総合財務資料 は初歩的な推定に基づく調整を反映し、買収したLakelandが識別できる資産と公正な価値で負担する負債及びそれによって生成された確認営業権を記録する。本文書に反映される合併対価格価値配分は初歩的であり、最終配分は実際の合併対価格の価値およびレクラン合併完了日までの資産と負債の公正価値に基づく。そのため、合併対価格の実際価値は、本文書に監査されていない簡明な合併財務情報を作成するために使用される価値と大きく異なる可能性がある。そのため、最終購入金会計調整は、本文書に反映される予定調整と実質的に異なる可能性がある。詳細については、ページからの未監査の形式で簡明な連結財務諸表を参照[●].

プロビデンズとレクランドの一部の役員や幹部は合併でプロビデンズ株主やレクランド株主とは異なる利益や異なる利益を持っている可能性がある

プロヴィデンズの株主とレクランドの株主は、プロヴィデンズとレクランドの一部の役員や幹部が合併で利益を持っている可能性があり、彼らの手配はプロヴィデンズの株主とレクラン株主と異なるか異なることを知っているはずだ。これらの利益と配置は潜在的な利益衝突を生じる可能性がある。プロヴィデンとレクランド取締役会は、これらのそれぞれの利益を知っており、合併協定を承認する決定を下す際にこれらの利益を考慮し、プロヴィデン取締役会が合併協定に基づいてプロヴィデン株主にプロヴィデン普通株を発行することを承認することを提案した場合、およびレクランド取締役会の場合、レクラン株主は合併協定を承認するために投票する。これらの権益のより完全な説明については、第1ページからの合併における特定の積立金取締役及び行政員の権益を参照してください[●]合併におけるいくつかのレクランド取締役および幹部との合併における利益は、ページから始まる[●].

統合プロトコルは統合プロトコルの約束に従って終了することができ，統合は完了しなくてもよい

統合協定は統合を達成するためにいくつかの条件を満たさなければならない。これらの条件は、(I)積立金株式発行提案が積立金株主の承認を得、レクランド株主がレクランド合併提案を承認すること、(Ii)合併中に発行される積立金普通株をニューヨーク証券取引所に上場することを許可するが、正式な発行通知を遵守しなければならないこと、(Iii)連邦準備委員会、連邦預金保険会社、NJDOBIの承認を含む必要な規制承認を得ること、(Iv)レジストリS-4の有効性、本共同委託書/株式説明書がその一部であること、および(V)合併の完了、Holdco合併、銀行合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引を阻止する命令、禁止、法令または他の法的制約がないか、または合併、Holdco合併、銀行合併または合併プロトコルによって予期される任意の他の取引の完了を不正にする。各当事者が合併を完了する義務は、(A)適用された重要性基準の下で、他方の陳述および保証の正確性、(B)他方がすべての実質的な側面で合併協定下での義務を履行すること、(C)各当事者がその弁護士から受けた意見を含むいくつかの追加的な習慣条件にも制限され、合併とHoldco合併は、規則第368条(A)に示される再編とみなされ、(D)プロヴィデン銀行またはレクランド銀行によって署名および交付される。適用される銀行合併協定

これらの条件は完了まで間に合わない場合やまったく満たされていない可能性があるため，統合が完了できない可能性がある.また，双方の は統合プロトコルの終了を共同で決定することができる

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必要な株主および株主の承認の前または後の時間、またはプロビデンまたはレクランドは、他の場合には、合併プロトコルを終了することを選択することができる。？ページからの統合プロトコルを参照し、統合プロトコルを終了する[●].

合併を達成できなかったことはプロヴィデンズやレクランドに否定的な影響を及ぼすかもしれない

もし任意の原因で合併が完成できなかった場合、プロビデント株主が積立金株式発行案を承認できなかったことやレクランド社の株主がレクランド社の合併案を承認できなかったことを含む場合、様々な不利な結果が生じる可能性があり、プロビデントおよび/またはレクランド社は金融市場とそのそれぞれの顧客と従業員の負の反応を受ける可能性がある。例えば、プロビデンズやレクランドの業務は、経営陣が合併に重点を置いて他の有利な機会を求めることができずに悪影響を受け、合併完了の予期される利益を実現することなく、不利な影響を受ける可能性がある。また、合併合意が終了すれば、プロビデン普通株やレクランド普通株の市場価格が低下する可能性があり、現在の市場価格 は市場が合併に有益で完成するという仮定を反映している。プロヴィデントおよび/またはレクランドはまた，合併が完了できなかったことで訴訟を受けたり，合併合意の下でそれぞれの義務を履行して開始されたプロビデンテやレクランに対する訴訟を受ける可能性もある。統合プロトコルが場合によっては終了する場合、プロビデントまたはレクランドは、他方に5000万ドルの終了料を支払う必要があるかもしれない

さらに、プロビデントおよびレクランドは、それぞれ、合併協定の交渉および完了に伴う取引に関する巨額の費用、および本共同委託書/募集説明書の準備、提出、印刷、郵送のコストおよび支出、ならびに合併に関連するすべての提出書類およびその他の費用を生成している。合併が完了しなければ、プロヴィデントとレクランドはこのような費用を支払わなければならず、合併の期待された利益を達成しないだろう

合併に関連して、プロヴィデンテはレクランの未済債務を負担し、合併完了後の合併後の会社の債務レベルは合併後の会社の追加資本の調達と既存の債務項目の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

合併と関連して、プロヴィントはレクランの未済債務を負担するだろう。積立金の既存債務に加え、将来発生する任意の追加債務、およびレクランを負担する未済債務は、合併後の会社の債権者や合併後の会社の株主に重要な結果をもたらす可能性がある。例えばこれは

•

合併後の会社が運営資金、資本支出、債務超過要求、買収および一般会社またはその他の目的で追加融資を受ける能力を制限する

•

合併後の会社の戦略的買収を制限するか、合併後の会社の非戦略的資産剥離を招く

•

合併後の会社の株主への配当を制限する

•

合併後の会社の一般経済·業界条件下での脆弱性；および を増加させる

•

キャッシュフローを運営する大部分は、合併後の会社の債務の元本と利息の支払いに特化しており、合併後の会社がキャッシュフローを使用してその運営、資本支出、将来のビジネスチャンスに資金を提供する能力を低下させた

合併が未解決の期間中、プロヴィントとレクランドは業務不確実性と契約制限の影響を受ける

合併が従業員や顧客に及ぼす影響の不確実性はプロビデンテやレクランに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、合併完了前にキーパーソンを吸引、維持、激励する能力を弱める可能性があり、プロヴィデンズやレクランドとの他の顧客との関係を変えることを求める可能性がある。他にも

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いくつかの例外的な場合、プロビデンおよびレクランドは、それぞれ、すべての実質的な態様で通常の手順でそのトラフィックを経営することに同意し、他方の同意なしに、合併プロトコルによって想定される取引をタイムリーに完了する能力に悪影響を与える可能性のあるいくつかの行動をとることはない。これらの制限は、プロビデントおよび/またはレクランが合併完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求めることを阻止する可能性がある。1ページからの統合協定とチェーノと合意を参照[●]プロヴィデントとレクランドに適用される制限条約に関する説明

提案された合併を発表することは、プロヴィデンズとレクランドと顧客、サプライヤー、業務パートナー、その他の人との関係、および彼らの経営業績と全体的な業務を乱す可能性がある

合併が最終的に完了するか否かにかかわらず、提案取引に関する不確実性により、プロビデンズおよびレクラン業務への合併発表の影響に関するリスクは、

•

彼らの従業員は将来の役割の不確実性に直面する可能性があり、これはbrプロヴィデンズとレクランがキーパーソンや他の従業員を保留し、採用する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

•

プロヴィデンテやレクランドと業務関係を維持している顧客、サプライヤー、業務パートナー、その他の当事者は、それぞれの将来の不確実性に遭遇する可能性があり、第三者との代替関係の構築を求め、プロヴィデンやレクランドとの業務関係の変更を求めたり、プロヴィントやレクランドとの既存の関係を延長することができない

•

プロヴィントとレクランドはそれぞれ提案合併に関連する専門サービスと取引コストに大量のコスト、費用、支出を支出し続けている

上記のいずれかのリスク が現実になれば、重大なコストを招く可能性があり、これは各方面の運営結果や財務状況に影響を与える可能性がある

現在不安定な金利環境は、合併で得られた投資や融資の公正価値調整に悪影響を及ぼす可能性がある

合併が完了すると、合併後の会社はレクランド投資と融資組合の公正価値を調整する必要があるだろう。金利上昇の環境は、このような公正価値調整に関する購入会計マークの幅を増加させ、初期有形帳簿価値の償却を増加させ、有形帳簿価値回収期間を延長し、合併後の会社の資本比率にマイナス影響を与える可能性があり、合併後の会社がその資本状況を強化する措置を取っている可能性がある

合併協定はプロヴィデンズとレクランドがそれぞれ合併代替案を求める能力を制限し、他社がプロヴィデンズやレクランドを買収しようとすることを阻止する可能性がある

合併協定は、プロヴィデンズおよびレクランドのそれぞれの直接的または間接的な開始、募集、意図的な奨励またはインフォームドコンセント、プロヴィデンズおよびレクランドのそれぞれの取締役会が受託責任を行使するいくつかの例外的な状況に関する照会または提案を制限する能力、または任意の代替買収提案に関連する任意の交渉に参加する能力、または任意の機密または非公開情報またはデータを提供する能力を含まない。これらの条項には、場合によっては支払われるべき5，000万ドルの停止費が含まれており、プロヴィデントまたはレクランドの全または大部分の株式を買収することに興味がある可能性のある潜在的第三者買収者が今回の買収を考慮または提案することを阻止する可能性がある。より多くの情報を理解する必要がある場合は、“合併プロトコル”“他の要約を求めないプロトコル”、“終了プロトコル”、“終了プロトコルの効力”、“費用および合併契約の終了”、 ページから始まるレクランおよびプロビデンズ取締役会の提案を参照してください[●]そして[●]それぞれ分析を行った

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合併後にレクランド社の株主が獲得するプロヴィデンテ普通株はレクランド社普通株とは異なる権利を持つことになる

合併では、レクランドの株主が積立金株主となり、株主としての権利はデラウェア州法律と合併後の会社の管理書類の管轄を受ける。プロヴィデンテ普通株に関連する権利はレクランド普通株に関連する権利とは異なる。1ページからの積立金株主とレクランド株主の権利比較を参照[●]積立金普通株に関する異なる権利に関する議論

合併完了後、プロヴィント株主とレクランド株主の合併後の会社における所有権や投票権は減少し、経営陣への影響力も減少する

プロヴィデンテ株主とレクランド株主は現在、それぞれ取締役会選挙とプロヴィデントとレクランドに影響を与える他の事項で投票する権利がある。合併完了後、各プロビデンテ株主と各レクランド株主は合併後の会社の普通株の所有者となり、合併後の会社の所有権の割合は合併完了前の所有者がそれぞれプロビデンテまたはレクランド社を保有する割合よりも小さい。それぞれの記録日終値までに発行されたプロビデン普通株とレクラン普通株の数，および合併で発行予定のプロヴィデン普通株の数に基づいて，前レクラン株主は1つのグループとして約を保有すると推定される[]百分率([]合併直後の合併後の合併会社の完全希釈株式の%) 現在の積立金株主は全体として約[]百分率([]合併後の合併後の会社の全償却株式。だからこそ、レクランド株主の合併後の会社経営陣や政策に対する影響力は、彼らの現在のレクランド経営陣や政策に対する影響力よりも小さいかもしれないが、プロヴィデンテ株主の合併後の会社経営陣や政策に対する影響力は、現在のプロヴィトン経営陣や政策に対する影響力よりも小さいかもしれない

合併に関するプロビデンテ普通株の発行はプロビデンズ普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

支払い合併対価格については、プロヴェントは約 を発行する予定です[]レクランド株主にプロヴィデンテ普通株を100万株売却する。これらのプロビデンズ普通株新株の発行は、株価下落を含むプロビデンズ普通株の市場価格変動を招く可能性がある

積立金株主とレクランド株主は合併において評価権または異なる政見者の権利を享受しないだろう

評価権(異なる政見者権利とも呼ばれる)は、法的権利 であり、法律に適用される場合、株主または株主が合併のような非常取引に異議を有することを許可し、非常取引に関連する株主への対価格を受け入れるのではなく、司法手続きにおいて決定されたその株式の公正価値を支払うことを会社に要求する

積立金条例第262条によると、積立金株主は合併に関する評価権を有する権利がない。合併が完了すれば、積立金株主は何の代価も得られず、その保有する積立金普通株は流通株 を保持し、合併完了後に積立金株式を構成する。したがって、積立金株主は合併に関するいかなる評価権も享受する権利がない

NJBCA第11章第14 A章によれば、株主は、会社が参加する任意の合併又は合併計画に異議を唱え、その株式の公正価値の支払いを要求する権利がある。ただし，会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り，異なる意見を持つ者は評価権を享受しなければならない

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いかなる合併または合併計画にも適用されず、(I)国家証券取引所に上場するか、または1，000(1，000)以上の所有者によって保有されるある種類または一連の株式を登録すること、または(Ii)合併または合併計画に従って、当該株主が(A)現金、(B)株式、債務または他の証券を取得し、合併または合併が完了した後、全国証券取引所に上場するか、または1，000(1，000)以上の保有者によって登録されるか、または(C)現金およびそのような証券を登録することに関する。レクラン社の登録証明書は異なる政見者の鑑定権について説明していない。レクランド普通株は現在、国家証券取引所ナスダックに上場しており、合併が発生するまでこのように上場し続ける予定だ。また、レクランド社の株主は合併でプロヴェント普通株の対価格と現金を獲得する。プロビデン普通株は現在、国家証券取引所ニューヨーク証券取引所に上場しており、発効時に上場する予定だ。したがって、レクラン株主は合併に関連するいかなる異なる政見者の評価権を享受する権利がない

株主または株主 訴訟は、合併の完了を阻止または延期するか、または他の方法でプロビデンおよびレクランドの業務および運営に悪影響を及ぼす可能性がある

プロビデンテの株主および/またはレクランドの株主は、合併に関連するbrについてプロビデン、レクランおよび/またはこの2社の役員と役員を提訴することができる。合併完了の条件の1つは、司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティが発行する命令、禁止または法令または他の法的制約が、合併、Holdco合併、銀行合併または合併協定によって予期される任意の他の取引の完了を阻止してはならないことである。任意の原告が、プロヴィデントまたはレクランド被告が合併、Holdco合併、銀行合併または合併協定で考慮された任意の他の取引を禁止する禁止を得ることに成功した場合、このような禁止は、合併の有効性を延期または阻止する可能性があり、各社の役員および幹部賠償に関連する任意のコストを含むプロヴィデントおよび/またはレクランドの巨額のコストをもたらす可能性がある。プロヴィントとレクランドは、任意の株主の弁護や和解に関連する費用、または合併に関連する株主訴訟を生じる可能性がある。このような訴訟は、プロヴィトンとレクランドの財務状況や経営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、合併の完了を阻止または延期する可能性がある

積立金業務に関するリスク

あなたはプロビデンズ業務の特定のリスク要素を読んで考慮すべきで、これらのリスク要素も合併後の会社に影響を与えるだろう。これらのリスクは，2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの“リスク要因と経営陣の財務状況と経営成果の検討·分析”章，2022年3月31日，2022年6月30日および2022年9月30日までのForm 10−Q四半期報告の“リスク要因と経営層の財務状況と経営成果の検討·分析”章，本共同委託書/目論見書に組み込まれた他の文書に記載されている。ページのタイトルのbrの章を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます[●]本共同委託書/目論見書の住所は、本共同委託書/目論見書に組み込まれた資料を参照するために使用される

レクランドの業務に関するリスク

あなたはレクランド業務特有のリスク要素を読んで考慮すべきで、これらのリスク要素も合併後の会社に影響を与えるだろう。これらのリスクは，レイクランド2021年12月31日までの年次報告“Form 10−K”における“リスク要因と経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”の節，レクランド2022年3月31日現在，2022年6月30日および2022年9月30日のForm 10−Q四半期報告における“リスク要因と経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”および本共同委託書/招株説明書に引用した他の文書に記載されている。ページのタイトルのbrの章を参照してください。その中で、より多くの情報を見つけることができます[●]本共同委託書/目論見書の住所は、本共同委託書/目論見書に組み込まれた資料を参照するために使用される

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積立金特別会議

本節では，積立金株主に積立金に関する特別会議の情報を提供し，積立金株主が積立金株式発行提案と積立金休会提案の審議を許可して採決を行う.本共同委託書/募集説明書には、積立金特別会議の通知、及び積立金取締役会が募集している代理カード表が添付されており、積立金株主が特別会議及び特別会議の任意の延期又は延期時に使用するために使用される

会議の日付、時間、場所

積立金特別会議はインターネットを介して仮想的に開催される[], 2023 at []東部時間です。新冠肺炎疫病に関連する持続的な事態の発展を受けて、私たちの株主、従業員とコミュニティの健康と安全を支持するために、積立金特別会議は仮想的な会議形式で開催され、ネット中継で行われる。株主は、以下のように仮想会議に参加することができる[].

考慮すべき事項

積立金特別会議では、積立金株主は次の提案の審議と採決を要求される

•

積立金株式発行提案；および

•

積立金は休会することを提案する

積立金会社取締役会の提案

積立金取締役会は、積立金株式発行提案と積立金休会提案に賛成票を投じることをお勧めします。プロヴィデンズ取締役会の提案はページから始まります[●]積立金取締役会の提案に関するより詳細な議論

日付と定足数を記録する

積立金取締役会は営業時間を としました[], 202[]確定として積立金特別会議で議決する権利のある積立金株主の記録日を通知する.積立金記録日までは[]発行された積立金普通株

積立金特別会議で投票する権利のある積立金普通株の大多数の流通株保有者(積立金会社登録証明書から積立金限度額を超える任意の株式brを引いた後)に出席しなければならず、積立金特別会議サイトや委託代表を介して出席してから、積立金特別会議の定足数を構成しなければならない。特別会議の前に依頼書を提出できなかったり、積立金特別会議サイトを介して積立金特別会議で投票できなかった場合、お持ちの積立金普通株は定足数に計上されません。会議に出席する株式数を決定する際には、投票者数に達したか否かを決定するための棄権が含まれるが、無投票権または他の投票できなかった仲介人は含まれない

“積立金別例”によると、積立金特別会議に出席する人数が定足数に満たない場合、積立金特別会議議長または出席(積立金特別会議サイトを含む)や被委員会代表が積立金特別会議に出席する積立金普通株式株式br}多数の株式保有者は、積立金特別会議休会を宣言することができる

積立金特別会議では、積立金普通株1株当たり積立金株主に正式に提出されるすべての事項について1票(1)票を投じる権利があるが、積立金登録証明書に規定されている積立金限度額の制限を受けなければならない

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積立金届出日営業終了時までに、積立金役員と役員とその関連会社が所有して投票する権利がある[]積立金普通株は を占めていない[]百分率([]%)の発行済み普通株式 です。我々は現在，積立金の役員や幹部が，誰もbr合意に達していないにもかかわらず，積立金株式発行提案や積立金休会提案に投票することを予想している

仲介人は投票権がない

銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者が、株式実益所有者の指示なしに非定例事項の投票が許可されず、利益を得ているすべての人が銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者にそのような指示を提供できなかった場合、仲介人の不投票が発生する。銀行，仲介人，受託者，または他の被抽出者が適宜決定権を持つ少なくとも1つの(1)項の提案を提出した場合にのみ，仲介人は非投票で定足数を計上する.積立金特別会議で採決される予定のすべての提案は非通常事項となるため、仲介人が賛成票を投じていない(あれば)出席とはみなされず、積立金特別会議で投票して定足数を決定する権利がある。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が街の名義で積立金普通株を持っている場合、そのエンティティは、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が本共同依頼書/募集説明書であなたに提供した指示に従って投票した場合にのみ、あなたの積立金普通株に投票します

投票が必要だ

積立金発行アドバイス：

投票が必要：積立金株式発行提案の承認には、積立金普通株流通株式保有者が積立金特別会議で賛成票または反対票の多数の賛成票を投じる必要がある。積立金株式発行提案を承認することは合併を完了するための条件だ

棄権と投票失敗の効果：あなたが予案特別会議に出席して棄権した場合、あるいはbr}依頼書で棄権した場合、このような提案の結果に影響を与えない。積立金特別会議に出席しておらず、代表に対応を依頼していない場合や、銀行、仲介人、受託者、他の世代の有名人に指示を提供していない場合(場合によっては)は、その提案の結果に影響を与えません

積立金休会勧告：

要求投票：積立金特別会議の定足数が定足数に達した場合、積立金休会を承認するには、積立金特別会議で賛成票または反対票を投じた多数の賛成票が必要であることを積立金株主が提案する。積立金特別会議法定人数が不足している場合、積立金休会を承認するには、積立金特別会議に出席し、積立金休会について投票を提案する権利がある積立金普通株の過半数が賛成することが提案されている

棄権と採決できなかった効果：予備役特別会議に出席した定足数が，予備役特別会議に出席して棄権したり，エージェントに棄権を依頼したりすれば，このような提案の結果に影響を与えない.積立金特別会議法定人数が不足している場合，積立金特別会議に出席して棄権したり，代理で棄権したりすると，反対提案投票と同様の効果がある.積立金特別会議に出席する人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、閣下が積立金特別会議に出席できず、代表に対応を依頼していない場合や、閣下の銀行、ブローカー、受託者、他の代有名人に指示を提供していなければ(誰が適用されるかに応じて)このような提案の結果に影響を与えない

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仮想特別会議に出席する

積立金特別会議は積立金特別会議サイトを介してアクセスすることができ、積立金株主はインターネットで積立金特別会議を聞き、質問や投票を行うことができる。あなたは、記録日の取引が終了したときに登録された株主(記録保持者)であるか、または記録日に銀行、仲介人、受託者または他の指定された人の名義で積立金株(利益所有者)を保有しているか、または有効な積立金特別会議の依頼書を持っている場合にのみ、積立金特別会議サイトを介して積立金特別会議に参加する資格があります。

記録保持者であれば、オンラインで積立金特別会議にアクセスし、会議中に質問や投票に参加することができます[]指示通りに行動しますあなたの通知、エージェントカード、または投票コマンドテーブルの16ビット制御コードを使用して会議にアクセスしてください。もしあなたが実益所有者であれば、オンラインで積立金特別会議にアクセスし、会議中に質問と投票 に参加することもできます[]指示通りに行動しますあなたの通知、エージェントカード、または投票コマンドテーブルの16ビット制御コードを使用して会議にアクセスしてください。プロヴェント特別会議の前にこの情報を確認して、アクセス権限を持つことを確認してください

詳細については、次の通り名に保有している株を参照されたい

株主が仮想積立金特別会議に参加する機会は，実物会議や対面会議に参加する機会とほぼ同じである.届出の日から、株主はオンラインプラットフォームを介して出席、投票、株主リストを審査し、会議の一定期間内に問題を提出することができる。積立金特別会議がすべての株主に対して公平に開催されることを確保するために，質問に答える順序とどの質問にかかる時間を適宜決定することができる.我々は，我々が予案特別会議の限られた目的とは無関係であると考える問題を編集または拒否する権利を保持する

代理サーバ

積立金普通株式保有者は代表投票を依頼することもでき，積立金特別会議サイトを介して積立金特別会議で投票することも可能である.記録所持者名義で積立金普通株を保有している場合は、委託書を提出しなければなりません。積立金普通株式保有者としては、以下の方法の1つを用いることができます

•

電話：添付されているエージェントカードに表示されている無料番号に電話し，記録されたbrに従って操作を説明する

•

インターネット経由：添付されているエージェントカード上に表示されているサイトにアクセスして 説明に従う；または

•

同封の郵便料金封筒内の依頼書を作成して返送します。アメリカで郵送する場合、封筒 は追加郵便料金を必要としません

積立金は，積立金株主に電話，インターネットあるいは記入を介して同封の代理カードに署名し，郵送済みの封筒に早急に入れて積立金に返送することを要求する.添付されたエージェントカードが戻って正しく実行された場合，その代表的な積立金 普通株の株式は，エージェントカード上の説明に従って積立金特別会議で採決される.依頼カードに署名と返却の前にどのようにあなたの株を投票したいかを指定していない場合、あなたの依頼書は積立金株式発行提案に投票し、積立金休会提案に投票します

あなたが実益所有者である場合、所有者は、所有者が電話またはインターネットで投票できるかどうかを決定するために、銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人が使用する投票表をチェックしなければなりません

すべての投票用紙は重要だ。したがって、添付の依頼書に署名し、日付を明記して返送したり、インターネットや電話で投票したりする必要があります。仮想的な方法で積立金特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず

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積立金特別会議サイト。依頼カードを提出したり、電話やインターネットで投票することは、投票前にいつでも依頼書を撤回することができるので、会議でプロビデント特別会議サイト を介して直接投票することは阻止されません

街路名に保有する株式

あなたの株が銀行、マネージャー、受託者、または他の世代の有名人によってストリート名で保有されている場合、銀行、マネージャー、受託者、または他の世代の有名人がどのようにあなたの株に投票するかを指示しなければなりません。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人は、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人があなたにどのように投票するかの具体的な説明を提供する場合にのみ、あなたの株式に投票します

また、顧客を代表して積立金普通株株式を保有する銀行、ブローカー、受託者又は他の被引き出し者は、顧客から明確な指示がない場合には、積立金株式発行提案や積立金休会提案を含めて、積立金株式発行提案や積立金休会提案を含め、適宜投票権がないため、銀行、ブローカー、受託者、その他の被引き出し者が積立金特別会議で採決される提案を含む

委任状の撤回可能性

記録保持者の名義で積立金普通株を直接保有している場合、依頼書が会議で投票する前にいつでも投票を変更することができます。この操作は以下のように行うことができます

•

プロヴィデンズ社の秘書に書面声明を提出して、あなたの依頼書を撤回することを表明します。

•

積立金特別会議の前に日付の遅い代理カードに署名して返却します；

•

積立金特別会議サイトを介して積立金特別会議に仮想的に出席し、積立金特別会議で投票する；または

•

積立金特別会議の前の後の時間に電話やインターネットで投票します。

もしあなたの株が街の名義で持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の指定された人の委任状に関するbrの指示に従うべきです

実際に予託特別会議に出席すること自体は撤回依頼書 を構成していない.プロヴィントが投票後に受け取った撤回や遅れた依頼書は投票に影響を与えないだろう。書面撤回通知とあなたの依頼書の撤回に関する他の通信は、プロヴィント金融サービス会社、住所：ウッド通り南111号、郵便ポスト1001、ニュージャージー州イセリン、郵便番号：08830-1001、宛先：会社秘書に送信しなければならない。積立金仮想特別会議が延期または延期された場合、記録日 までに登録された積立金株主が上記の方法を用いてその投票権を行使したり、任意の以前に付与された委託書を取り消す能力に影響を与えない

エージェント材料の配送

法律の適用が許可されている場合には、当該積立金株主が積立金株主に複数の共同委託書/目論見書を受信したいことを通知していない限り、1部(1)部の共同委託書/目付説明書のみを同一住所に居住する積立金株主に交付する

口頭または書面の要求の下で、プロビデントは直ちに共同委託書/募集説明書の単独コピーをbrに住む任意のプロビデンズ株主に渡し、その住所は1つの(1)部のこの書類の郵送コピーのみである。コピーがもっと必要でしたら、無料電話でプロビントの代理弁護士Alliance Advisors，LLCに直接連絡してください[].

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依頼書を求める

プロビデンテとレクランは、本共同依頼書/目論見書の印刷と郵送に関する費用を平均的に分担する。エージェントを募集するのを助けるために，プロビデントはAlliance Advisors，LLCを招聘し，8，750ドルの費用とこれらのサービスの合理的な費用を支払う。積立金とその代理弁護士は，他者の実益が所有する積立金普通株の株式を持つ銀行，仲介人，受託者，他の仲介機関に本文書を実益所有者に送信し，実益所有者から依頼書を取得し，これらの記録所持者の合理的な費用を返済することができる自腹を切るこのようにする費用。郵送による依頼書の募集は，電話や他の電子方式，広告，プロビデンズの役員，上級職員や従業員による個人募集で補うことができる.積立金の役員、管理者又は従業員の募集については、追加的な補償は支払われません

積立金特別会議処理のその他の事項を提出しなければならない

積立金管理層は、積立金特別会議で提出しなければならない他の事項があることを知らないが、他の事項がbr会議またはその任意の継続会に提出された場合、依頼書に指名された者は、積立金取締役会の提案に基づいて当該事項について採決する

援助する

依頼書を記入する際に助けが必要な場合は、プロヴィントの特別会議に疑問がありますか、あるいは共同依頼書/募集説明書の他のコピーがほしい場合は、プロヴィデンテ金融サービス会社に連絡してください。住所はウッド通り南111号、郵便ポスト1001、イセリン、ニュージャージー州08830-1001、電話：(732)5909306、あるいはプロビデンス代理弁護士、Alliance Advisors、LLC、無料電話 [].

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積立金提案

案1：積立金発行案

合併協定に基づき、プロヴィデント社はプロヴィデント社の株主にレクランド社の株主にプロヴィデンテ普通株の発行を許可することを要求した。株主は、合併協定および合併に関するより詳細な情報を理解するために、添付ファイルを含む本連合依頼書/募集説明書の全文をよく読まなければならない。合併プロトコルのコピーは添付ファイルAとして本 連携依頼書/目論見書の後に添付される

慎重に考慮した後、プロヴィデン取締役会は全体採決で合併協定を可決及び承認し、合併協定及び行う予定の取引(合併を含む)を適切であることを宣言し、しかもプロヴィデンとプロヴィデン株主の最適な利益に符合した。合併を参照する[●]積立金取締役会の提案をより詳細に議論するために

積立金株主が積立金株式発行提案を承認することは、合併を完了するための条件である

積立金取締役会は、積立金株式発行提案を通じて投票することを提案することで一致した

アドバイス2：積立金休会勧告

必要または適切である場合、積立金特別会議は、積立金特別会議の開催時に投票数が積立金株式発行提案を承認するのに不十分であるか、または積立金株主に本共同委託書/募集規約の任意の補充または改訂をタイムリーに提供することを確保するために、追加代表委任代表を募集するために、別の時間または場所に延期することができる。積立金特別会議において、出席または代表が出席し、積立金株式発行提案に賛成票を投じた積立金普通株式数が積立金株式発行提案を承認するのに不十分である場合、積立金は、積立金株式発行提案を承認するために追加代表を募集することができるように、積立金特別会議を延期する予定である。この場合，積立金は積立金株主に積立金延期提案への投票を要求するが，積立金株式発行提案に投票することはない

本提案では、積立金株主は、積立金取締役会が求めた任意の委託書の所有者に適宜許可することを要求する(I)積立金特別会議開催時に積立金株式発行提案を承認するのに十分な票がない場合、または(Ii)brのように、本共同委託書/募集定款の任意の補充または改訂が積立金株主にタイムリーに提供されることを確保するために必要又は適切である場合には、これまでに投票された積立金株主に委託書を求めることを含む、積立金特別会議を別の時間及び場所に延期することに賛成票を投じる。“積立金別例”によれば，積立金特別会議は新たな通知を出さずに延期することができるが， であるが，いずれの延会の日付が最初に積立金特別会議を通知した日から30(30)日後であるか，または延会のために新たな記録日が確定した場合には，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知 を発行しなければならない

積立金休会提案は、“積立金別例”に対して、積立金特別会議が法定人数に達していない場合には、その権力の代わりに、株主投票を必要とせずに会議休会の権力を補充することを会議議長に与えることである

積立金株主が積立金休会を承認することは、合併を完了する条件ではない

積立金取締役会は、積立金休会提案に投票することを提案することで一致した

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レクランド特別会議

本部分には，レクランド株主がレクランド合併提案，レクラン補償提案，レクラン休会提案を考慮して投票することを可能にするためのレクラン株主による特別会議に関する情報が含まれている。本共同委託書/募集説明書には、レクラン特別会議の通知とレクランド取締役会が募集している代理カード形式が添付されており、レクラン株主が特別会議及び特別会議の任意の延期又は延期時に使用するために使用される

会議の日時と場所

レクラン特別会議は でインターネットを介して仮想的に開催される[], 2023 at []東部時間です。新冠肺炎疫病に関連する持続的な事態の発展を受けて、私たちの株主、従業員とコミュニティの健康と安全を支持するために、レクラン特別会議は仮想会議形式で開催され、ネット中継を通じて行われる。株主は以下のように仮想会議に参加することができる[].

考慮すべき事項

レクランド特別会議で、レクランド株主は以下の提案を考慮して投票することを要求されるだろう

•

レクラン合併提案

•

レクラン補償プログラム

•

レクランド休会提案です

レクランド取締役会の提案は

レクランド取締役会はあなたがレクランド合併提案に賛成し、レクランド補償提案に投票し、レクラン休会提案に投票することを提案しました。合併？レクランド社合併の理由を見る；レクランド社取締役会のページからの提案[●]レクランド取締役会の提案に関するもっと詳細な討論

日付と定足数を記録する

レクランド取締役会は営業時間を に閉鎖することを決定しました[], 202[]レクランド株主として通知を得てレクランド特別会議で投票した記録日 を得る権利がある.レクランドの記録日までに[]発行されたレクランド普通株です

レクランド特別会議で投票する権利のあるレクランド普通株の大多数の流通株保有者が出席しなければならないか、あるいはレクランド特別会議サイトまたは委託代表を通じてライクランド特別会議の定足数を構成しなければならない。もしあなたが特別会議の前に依頼書を提出できなかった場合、またはLakeland特別会議でLakeland 特別会議サイトで投票できなかった場合、あなたが持っているLakeland普通株は定足数に計上されないだろう。会議に出席する株式数を決定する際には、投票者数があるか否かを判定するための棄権が含まれるが、仲介人の無投票権や他の投票できなかった株は含まれていない

レクランド特別会議では、レクランド普通株の1株当たりの株式は、レクランド株主に適切に提出されたすべての事項について1(1)票を投じる権利がある

レクランドの取引終了日までに、レクランドの役員と役員及びその付属会社が所有し、投票する権利がある[]100万株のレクランド普通株は、届かない[]百分率([]%)のLakland普通株の流通株

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私たちは現在、レクランの役員と幹部が、彼らがまだこのようにする義務があるいかなる合意にもかかわらず、レクランの合併提案、レクランの補償提案、レクランの休会提案に賛成票を投じることを予想している

仲介人は投票権がない

銀行、ブローカー、受託者、または他のbrが、株式実益所有者の指示なしに非通常事項の投票が許可されず、利益を得たすべての人が銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人にこのような指示を提供できなかった場合、仲介人の無投票権が発生する。銀行，仲介人，受託者，または他の指定者が裁量権を持つ少なくとも1つの提案を提出した場合にのみ，仲介人は非投票で定足数に計上される.レクランド特別会議で採決される予定のすべての提案は非一般的な事項になると予想されるので、仲介人は投票しない(ある場合)出席とみなされず、レクラン特別会議で定足数を決定する権利がある。もしあなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の世代の有名人が街の名義でレクラン普通株を持っている場合、あなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の世代の有名人が本共同依頼書/募集説明書であなたに提供した指示に従って投票した場合にのみ、エンティティはあなたのレクランド普通株に投票します

投票が必要だ

レクラン合併提案：

投票が必要だ：レクランド合併提案の承認には、レクラン普通株流通株保有者がレクラン特別会議で投じた多数の賛成票が必要だ。レクランド合併提案を承認することは合併を完了するための条件だ

棄権と投票に失敗した効果：もしあなたがレクラン特別会議に出席して棄権した場合、または代理人が棄権で答えた場合、このような提案の結果に何の影響も与えないだろう。あなたがLakeland特別会議に出席しておらず、代表に応答を依頼していない場合、または必要に応じてあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人に指示を提供しなければ、その提案の結果に何の影響も与えません

レクランド補償プログラム：

投票が必要だ：レクランド補償プログラムの承認には、レクラン特別会議に出席したレクランド普通株流通株保有者またはその代表がレクランド特別会議で投じた多数の賛成票が必要だ。レクランド賠償案を承認することは合併を完了する条件ではない

棄権と投票できなかった効果：あなたがレクラン特別会議に出席して投票を放棄した場合、または棄権をエージェントとして応答した場合、このような提案の結果に影響を与えない。Lakeland特別会議に出席しておらず、代表に応答を依頼していない場合や、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人に指示を提供していない場合(場合によっては)、そのような提案の集計に影響を与えません

レクランド休会提案：

要求投票：レクラン特別会議に出席した定足数が定足数に達した場合、レクラン休会の承認は、レクラン普通株式保有者がレクラン特別会議で投票した賛成票または反対票の多数の賛成票を必要とすることを提案する。レクランド特別会議に定足数がない場合、レクランド休会がレクランド特別会議に出席する必要があることを提案し、レクランド休会が投票を提案したレクランド普通株の多数に賛成票を投じる権利がある

棄権と投票に失敗した効果：レクラン特別会議に出席した定足数が、あなたがレクラン特別会議に出席して棄権した場合、または代理人が棄権で応答した場合、その提案の結果に何の影響も与えないだろう。レクランド特別番組の法定人数が不足している場合

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会議中，Lakland特別会議に出席して投票を放棄したり，エージェントによって棄権で応答したりすると，その提案に反対投票と同様の効果がある.Lakeland特別会議に出席する人数が定足数に達しているかどうかにかかわらず、あなたがLakeland特別会議に出席しておらず、代表を通じて応答していない場合、またはあなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人に指示が提供されていない場合(場合によっては)、その提案の結果に何の影響も与えない

仮想特別会議に出席する

レクランド特別会議サイトを介してレクランド特別会議にアクセスすることができ、このサイトでは、レクランド株主はレクランド特別会議を聞き、質問を提出し、オンライン投票を行うことができる。あなたは、記録日の取引が終了したときに登録された株主(記録保持者)であるか、またはあなたが記録日に銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人の名義であなたのレクラン株(利益を受けるすべての人)を持っているか、またはあなたが有効なレクラン特別会議の依頼書を持っている場合にのみ、Lakeland特別会議サイトを介してLakeland特別会議に参加する資格があります

記録保持者であれば、レクランド特別会議にオンラインで参加し、会議中にbrにアクセスすることで質問と投票を行うことができます[]指示通りに行動しますあなたの通知、エージェントカード、または投票コマンドテーブルの16ビット制御コードを使用して会議にアクセスしてください。実益所有者であれば、レクランド特別会議にオンラインで参加し、会議中にbrにアクセスすることで質問と投票を行うこともできます[]指示通りに行動しますあなたの通知、エージェントカード、または投票コマンドテーブルの16ビット制御コードを使用して会議にアクセスしてください。レクランド特別会議の前にこの情報を確認して、あなたがアクセス権限を持っていることを確認してください

詳細については、次の通り名に保有している株を参照されたい

株主が仮想レクランド特別会議に参加する機会は，実物対面会議に参加する機会とほぼ同じである.届出の日から、株主はオンラインプラットフォームを介して出席、投票、株主リストを審査し、会議の一定期間内に問題を提出することができる。レクランド 特別会議がすべての株主に対して公平に開催されることを確保するために，質問に答える順序といずれかの質問に用いる時間長を適宜決定することができる.私たちは、私たちがレイクランド特別会議の限られた目的とは無関係だと思う問題を編集または拒否する権利を保持する

代理サーバ

レクランド普通株の所有者は代表投票を通過することができ、レクランド特別会議サイトを介してレクラン特別会議で投票することもできる。もしあなたが持っているレクラン普通株を記録所有者名義で持っている場合、依頼書を提出しなければなりません。レクラン普通株の所有者として、以下の方法の1つを使うことができます

•

電話：添付されているエージェントカードに表示されている無料番号に電話し，記録されたbrに従って操作を説明する

•

インターネット経由：添付されているエージェントカード上に表示されているサイトにアクセスして 説明に従う；または

•

同封の郵便料金封筒内の依頼書を作成して返送します。アメリカで郵送する場合、封筒 は追加郵便料金を必要としません

レクランは、レクランド株主に電話、インターネット、または記入して添付された代理カードに署名し、できるだけ早く同封の郵便料金支払封筒に入れてレクランを返送するように要求した。添付されたエージェントカードが返送されて正しく実行された場合、それに代表されるレクラン普通株は、代行カード上の説明に従ってレクラン特別会議で採決される。もしあなたが代理カードに署名と戻る前にあなたの株をどのように投票するかを指定していない場合、あなたの依頼書はレクラン合併提案に賛成票を投じ、あなたの依頼書はレクラン報酬提案とレクラン休会提案に賛成票を投じるだろう

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あなたが実益所有者である場合、所有者は、所有者が電話またはインターネットで投票できるかどうかを決定するために、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の被抽出者が使用する投票表をチェックしなければなりません

すべての投票用紙は重要だ。したがって、レクランド特別会議サイトを介してレクラン特別会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、日付を署名し、明記し、添付された依頼書を返送するか、またはインターネットまたは電話で投票しなければなりません。あなたの依頼カードを送ったり、電話やインターネットで投票することは、投票前にいつでも依頼書を取り消すことができるので、会議でレクラン特別会議サイトを介して直接投票することを阻止しません

町内名で保有する株

あなたの株が銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人によって街頭名義で保有されている場合、銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人は、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の指定された人があなたにどのように投票するかの具体的な説明を提供する場合にのみ、あなたのbr}株式に投票します

また、顧客を代表してレクラン普通株株式を保有する銀行、ブローカー、受託者または他の被著名人は、顧客の明確な指示がない場合には、レクラン合併提案、レクラン補償提案、レクラン休会提案を含むレクラン合併提案、レクラン補償提案、レクラン休会提案を含むレクラン合併提案、レクラン補償提案、およびレクラン特別会議で採決される提案に対して適宜投票権を持たないため、レクラン普通株式株式を所有する銀行、ブローカー、受託者、その他の被提名者は適宜投票権を持たない

エージェントのキャンセル可能性

あなたが記録保持者としてあなたの名義でレクラン普通株を直接持っている場合、あなたの依頼書があなたの会議で投票する前のいつでも投票を変更することができます。この操作は以下のように行うことができます

•

レクランド社秘書に書面声明を提出して、あなたの依頼書を撤回することを表明します。

•

レクランド特別会議の前に日付の遅い代理カードに署名して返却します；

•

レクランド特別会議サイトを介してレクランド特別会議に仮想的に出席し、レクラン特別会議で投票する；または

•

レクランド特別会議の前の後の時間に、電話やインターネットを介して投票を行う

もしあなたの株が街の名義で持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の指定された人の依頼書の撤回に関する指示に従わなければなりません

実は、レクランド特別会議に出席すること自体は撤回依頼書を構成しない。レクランが投票後に受け取った撤回やbrの遅い依頼書は投票に影響を与えないだろう。書面撤回通知およびあなたの依頼書の撤回に関する他の通信は、Lakeland Bancorp，Inc.に送信されなければならない。住所：ニュージャージー州オークリッジ250 Oak Ridge，Oak 07438。注意：会社の秘書。レクランド仮想特別会議が延期または延期された場合、記録日までに登録されているレクランド株主が、上記の方法を用いてその投票権を行使し、または任意の以前に付与された委託書を取り消す能力に影響を与えない

代理材料の交付

法律の適用が許可されている場合には、レクランド株主がレクランド株主に複数の共同委託書/目論見書/目論見書を受け取ることを希望することをレクラン株主に通知しない限り、1部(1)の共同委託書/目論見説明書のみを同一住所に住むレクラン株主に交付する

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口頭または書面の要求に基づいて、レクランは、直ちに、共同委託書/募集説明書の個別のコピーを、書類1(1)部のみを郵送する住所に住む任意のレクランド株主に渡す。コピーが必要でしたら、レクランドの代理弁護士Alliance Advisors、LLCに直接電話してください[].

依頼書を求める

プロビデンテとレクランは、本共同依頼書/目論見書の印刷と郵送に関する費用を平均的に分担する。Br}募集エージェントを支援するために，レクランはAlliance Advisors，LLCを招聘し，8，750ドルの費用とこれらのサービスの合理的な費用を支払う。レクランドとその代理弁護士は，他人の実益が所有するレクランド普通株の株式を持つ銀行，仲介人，受託者，他の仲介機関にも本ファイルを実益所有者に送信し，実益所有者から依頼書を取得し，これらの記録所持者の合理的な費用を補償することができる自腹を切るこのようにする費用。郵送依頼書は、レクランの役員、高級職員または従業員が電話およびその他の電子手段、広告、個人募集によって補充することができる。Laklandの役員、管理者、または従業員に追加的な募集補償は支払われないだろう

あなたはあなたの代理カード(または、あなたが受益者である場合、あなたの投票指導カード)をどんなLakland株式証明書にも送ってはいけません。取引所エージェントは，合併完了後できるだけ早くLakland 株主に株の引き渡し指示を含む転送状を郵送する

レクランド特別会議の前の他の事項

レクランド管理層は、レクランド特別会議で任意の他の事務を提出することを知らないが、任意の他の事項が会議またはその任意の休会に適切に提出された場合、依頼書に指定された者は、レクランド取締役会の提案に基づいて投票する

援助する

依頼書に記入する際に助けが必要な場合は、レクランの特別会議に疑問がある場合、または共同依頼書/募集説明書の他のコピーがほしい場合は、レクラン銀行に連絡してください。住所：ニュージャージー州オークリッジ250 Oak Ridge Road、Oak Ridge，07438，(973)697-2000、またはレクランの代理弁護士Alliance Advisors，LLC，無料電話br}[].

50

レクランド提案

提案1：レクラン合併提案

合併協定によると、レクランドはレクランド株主に合併協定の承認を要求している。レクランド株主は、合併協定と行われる取引に関するより詳細な情報を理解するために、添付ファイルを含む本共同委託書/目論見説明書 全文をよく読まなければならない。合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして、本共同依頼書/目論見書の後に添付される

熟慮の末、レクランド取締役会は全取締役の満場一致で合併協定を採択し、合併協定とその考慮された取引(合併を含む)が望ましいことを宣言し、レクランとレクランド株主の最適な利益に合致した。合併を参照する[●]レクランド取締役会が提案したより詳細な議論については、訪問してください

レクランド株主がレクランド合併提案を承認することは合併を完了するための条件だ

レクランド取締役会はレクランド合併提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

提案2：レクラン補償案

取引法第14 A節及びその第14 a-21(C)条の規定によれば、レクランは、合併又は合併に関連する役員の報酬に基づいて、合併に関するいくつかのレクラン取締役及び役員の権益、並びに合併に関連するレクラン取締役及び役員の権益、並びに合併に関連するレクランが任命された役員の潜在的な支払い及び福祉を開示する非拘束性の諮問株主を求めている[●]それは.この提案 はレクランの株主にレクランが指定した役員の合併に関する報酬について意見を述べる機会を与えた

したがって、レクランは、レクランド株主に拘束力のない相談に基づいて、以下の決議案を採択するように要求した

S-K法規第402(T)項に基づいて開示された合併に関連する支払または可能性がレクラン指定幹部に支払われる補償となり、そのような補償に基づいてレクラン指定幹部に支払われるか、または支払うことが可能になる合意または了解に基づいて、いずれの場合も、合併に関連する潜在的な支払いおよび福祉のレクラン指定幹部への支払いが許可される

レクランド補償提案に対する諮問投票は独立した投票であり、レクラン合併提案とレクラン休会提案の投票とは分離されている。したがって、もしあなたがレクランド普通株の所有者である場合、あなたはレクラン合併提案および/またはレクラン休会提案を承認し、レクラン補償提案を承認しないことに投票することができ、その逆も同様である。レクランド株主がレクランド補償プログラムを承認することは合併を完了する条件ではない。合併が完了すれば、レクランド株主が合併関連報酬に関する諮問投票を承認できなくても、合併関連報酬は、報酬合意および手配された条項に従ってレクラン指定幹部に支払われる

レクランド取締役会はレクランの諮問補償提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

提案3：レクラン休会提案

必要または適切であれば、レクランド特別会議は他の時間や場所に延期して募集することができる

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レクランド特別会議の開催時にレクランド合併提案を承認するのに十分な票がない場合、またはレクランド株主に本共同依頼書/募集説明書の追加または修正をタイムリーに提供することを確保した場合、追加の依頼書を提供してください

レクランド特別会議で、レクランド合併提案に出席または代表して賛成票を投じたレクランド普通株式数がレクラン合併提案を承認するのに十分でない場合、レクランド取締役会はレクラン合併提案を承認するために追加的な依頼書を募集することができるように休会を動議するつもりである。この場合、レクランドはレクランド株主にレクラン休会提案に対する投票を要求するが、レクランド合併提案やレクランド補償提案に投票しないだろう

この提案では、レクランド株主は、レクランド取締役会が求めた任意の委託書の所有者を適宜許可することを要求する(I)レクランド特別会議開催時にレクランド合併提案を承認するのに十分な票がない場合、または(Ii)本委託書/募集説明書の追加または改訂がレイクランド株主にタイムリーに提供されることを保証するために必要または適切であれば、前に投票されたレクラン株主の依頼書を求めることを含む追加の依頼書を募集するために、レクラン特別会議を別の時間および場所に延期することに賛成票を投じる。レイクランド別例によると、レクランド特別会議は、新たな通知を出すことなく延期することができるが、延期が30(30)日を超えるか、または延会が新たなbr記録日を決定した場合、大会で投票する権利のある登録株主一人ひとりに延会通知を出さなければならない

レクランド株主がレクランド延期の提案を承認することは合併を完了する条件ではない

レクランド取締役会はレクラン休会提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した

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これらの会社に関する情報は

積立金

プロヴィデンテはデラウェア州の会社で、金融持株会社であり、プロヴィデンテ銀行の銀行持ち株会社でもある。プロヴィデント銀行は2002年にニュージャージー州フランチャイズ貯蓄銀行への転換を完了して設立された。2003年1月15日、プロヴィデンテは引受で59，618，300株の普通株を発行し、1株当たり額面0.01ドル、プロヴィデンス銀行が設立した慈善基金会プロヴィデンズ銀行基金会に480万ドルの現金と1，920，000株の普通株を寄付した。転換·関連株発行の結果、プロビデンズは5億672億ドルの純収益を調達し、そのうち2.932億ドルはプロヴィデンズ銀行の発行済み普通株の買収に用いられた。プロヴィデンテはプロビデンズ銀行の発行済み普通株を所有し続けています。2022年9月30日現在、積立金の総連結資産は136億ドル、預金は107億ドル、株主権益は16億ドル

プロヴィント銀行は1839年に設立され、ニュージャージー州フランチャイズ資本株式制貯蓄銀行であり、2022年9月30日現在、ニュージャージー州北部と中部およびペンシルベニア州のバックス県、リハイ県と北アンプトン県およびニューヨークのクイーンズ区とナジー県に全方位サービスを提供する支店95社が設置されている。コミュニティと顧客をガイドとする機関として、普恵銀行は個人サービスと顧客の便利さを強調し、その主要な市場地域に住む個人、家庭、企業の金融需要を満たす。積立金銀行は主にその銀行事務所の周囲地域で公衆と企業の預金を誘致し、これらの資金を運営と借金によって発生した資金と共に商業不動産ローン、商業商業ローン、住宅担保ローンと消費ローンの開始に使用する。プロヴィデンズ銀行は担保ローン支援証券や他の許可された投資に投資する。また，プロビデンズ銀行はその完全子会社Beacon Trust Companyを通じて信託と富管理サービスを提供し，その完全子会社プロヴィデンテ保険会社を通じて保険サービスを提供している

プロヴィデンズの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはPFSである。プロビデンズの主要なオフィスはニュージャージー州沢西市ワシントン通り239号、郵便番号07302に位置し、その主要行政事務室はニュージャージー州イセリンウッド通り南111号 08830に位置する。その電話番号は(732)590-9200です

レクラン

レクランドはニュージャージー州の会社で、金融持株会社であり、レクランド銀行の銀行持ち株会社でもある。レクランド銀行は1989年3月に設立され，レクランド銀行(前身はレクランド州立銀行)のすべての流通株の買収を完了した後，1989年5月19日に運営を開始した。レクランドはレクランド銀行のすべての流通株を保有し続けている。レクランドは有機的な成長と買収を組み合わせて成長を実現した。1998年以来、レクランドは9つのコミュニティ銀行を買収し、総資産は約41.6億ドルで、その中には最近の第一憲法銀行とその親会社の第一憲法銀行の買収が含まれており、この買収は2022年1月6日に完了した。2022年9月30日現在、レクランドの総連結資産は105億ドル、預金は87億ドル、株主権益は11億ドル

レクランド銀行は1969年に設立され、ニュージャージー州フランチャイズ商業銀行である。レクランドは2022年9月30日現在、ニュージャージー州北部と中部およびニューヨーク州高地ミルズに68の支店を設置し、その市場地域に戦略的位置の商業融資センターを有している。レクランド銀行は主にニュージャージー州北部と中部、ニューヨークハドソン渓谷地区及び周辺地区に位置する個人と中小企業に広範な融資、預金管と関連金融サービスを提供する。融資分野では、これらのサービスには、商業不動産ローン、商業と工業ローン、中短期ローン、信用限度額、信用証、在庫と売掛金融資、不動産建設ローン、住宅担保ローン、小企業ローン、商家信用サービスが含まれる。レクラン

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銀行の預金製品には普通預金、貯蓄、通貨市場、定期口座が含まれている。レクランド銀行は商業コミュニティと市政関係にネットバンク、モバイル銀行と電信為替サービスを提供する。さらに、レクランド銀行は、預金の遠隔取得および隔夜スキャンコード買い戻しプロトコルのような現金管理サービスを提供する。レクランド銀行はまた個人や企業に投資コンサルティングサービスを提供している。また、レクランド銀行はレクランド所有権グループ有限責任会社を通じて商業財産権保険サービスを提供し、レクランド金融サービス機関会社を通じて生命保険製品を提供する

レクランの普通株はナスダック上でLBAIをコードとして取引されている。レクランの主な実行事務室はニュージャージー州オークリッジ250 Oak Ridge路にあり、郵便番号：07438、電話番号は(9736972000)である

合併子

Merge Subはプロヴィデンズの直接完全子会社であり、デラウェア州の会社であり、設立の唯一の目的は合併を完成させることである。合併では、Merge Subはレクランドと合併してレクランドに統合され、レクランドはプロヴェントの直接完全子会社として存続し、Merge Subの独立会社存在は終了する

Merge Subの主な行政事務室はニュージャージー州イセリン市ウッド通り南111号プロヴィント金融サービス会社にあり、郵便番号：08830

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合併する

共同委託書/目論見書のこの部分は、合併の重要な側面を説明している。この要約は、 があなたに重要なすべての情報を含まない可能性があります。連合依頼書/募集説明書と私たちが推薦した他の書類をよく読んで、合併をより全面的に理解すべきです。また、引用により、私たち一人一人に関する重要な業務と財務情報 を本稿の枠に入れます。タイトルの部分の説明に従って、参照によって本文書に組み込まれた情報を無料で取得することができ、ページからより多くの情報を見つけることができます [●].

合併の条項

プロヴィデンズとレクランドのそれぞれの取締役会は合併協定を承認した。合併協定の規定によると、合併協定に記載されている条項と条件に基づいて、合併子会社はレクランドと合併してレクランドに編入し、レクランドはまだ存在実体であり、これは合併と呼ばれ、合併後、レクランドは合理的で実行可能な情況下でできるだけ早くプロヴィデンと合併し、プロヴィントはまだ存在実体であり、これはHoldco合併と呼ばれる。プロヴィデンテによって決定されたHoldco合併後の日時には、レクランド銀行はプロヴェント銀行と合併してbr}プロヴィデンテ銀行に組み込まれ、プロヴィデンテ銀行は生き残った銀行であり、これは銀行合併と呼ばれる

プロビデンテまたはレクランが所有するいくつかの株(合併協定に記載されているいくつかの例外的な場合に制限される)を除いて、発効直前に発行され発行されたレクラン普通株1株当たり、プロビデン普通株0.8319株を取得する権利に変換される。もともと合併でプロヴィデンテ普通株の一部を獲得する権利を持っていたレクランド株主は、プロビデンズ終値に基づく現金金額(最も近いセントに四捨五入)を一部の株式価格で獲得する

積立金株主は積立金株式発行提案の承認を要求され、レクランド株主はレクランド合併提案の承認を要求された。ページのタイトルが統合協定の章を参照してください[●]合併を管理する法律文書のより多くおよびより詳細な情報については、 は、合併完了の条件および合併合意の終了または修正に関する条項に関する情報を含む

統合の背景

その長期的な見通しと戦略の継続的な考慮と評価の一部として、レクランとプロヴィデンの取締役会(それぞれレクラン取締役会とプロヴィデン取締役会)、およびレクランとプロヴィデンの高級管理チームは、潜在的な戦略成長と戦略統合機会を評価することを含むレクランとプロヴィデンそれぞれの業務戦略と目標を定期的に検討しており、これは、それぞれの株主価値を向上させ、それぞれの顧客やコミュニティに最適なサービスと支援を提供するための持続的な努力の一部である。これらの審査には、金融サービス業、金融市場、規制環境、全体的な経済の見通しと発展への考慮、および上記の要素が金融機関に与える全体的な影響、特にレクランとプロヴィデントへの影響が含まれている。これらの審査には、金融サービス業が行っている統合の評価や、独立会社として運営を継続するメリットやリスクと比較して、レクランとプロヴィトンとそのそれぞれの株主が戦略合併や販売機会を求める上でのメリットやリスクも含まれている

その業務戦略と目標の一部として、レクランドはM&A市場の積極的な参加者であり、1998年以来9回の全銀行買収を完了しており、2008年にトーマス·J·サラダが総裁とレクランド最高経営責任者を務めて以来5回の全銀行買収を含む。シャラさんは、CEOの取締役会承認の対象の1つとして設立と開発を行います

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潜在的合併パートナーとの関係。そこで、レクランド取締役会は、その潜在的な買収·事業統合機会を定期的に評価し、サラダ·さんを社長兼CEOとして時々、プロビデンを含む他の金融機関の代表と潜在的な戦略的統合機会を含めて非公式に議論し、そのような議論の最新状況を定期的にレクランド取締役会に通報する

同様に、その業務戦略と目標の一部として、プロビデントはM&A市場の積極的な参加者であり、2004年以来4回の全銀行買収を完了し、2011年から他の3回の買収を完了したことは、プロビデンズの富管理業務の発展と拡大の戦略的重点と関係がある。プロビデンの持続的戦略計画活動の一環として、Christopher MartinとAnthony J.Labozzettaは、プロヴィデンにおけるそれぞれのリーダーシップで、潜在的な戦略的問題について潜在的な戦略的問題についてハイレベルの探索的議論を行い、これらの議論の最新の状況をプロヴィデン取締役会に定期的に通報している。マーティン·さんは、2022年1月までプロビデンズの会長兼CEOを務めている。ラボゼッタさんは、プロビデンズ総裁兼CEOとして2022年1月まで、2020年8月からプロヴィデンズ総裁兼CEOを務めます

Labozzettaさんの電話，SharaさんとLabozzettaさんは2021年4月30日に昼食を共にし、Allに関連する2つの会社の合併の可能性をほぼ議論しました1本ずつ交換するレクランとプロヴィデンテの合併。今回の会議では、SharaさんとLabozzettaさんは、提案された取引でLakland株主がプロビデン普通株式の数(交換比率)を決定するためにどのように交換比率を設定するかを含むこの合併の定価を議論しませんでした。会議の終わりに、SharaさんとLabozzettaさんは、SharaさんとMartinさんその後の面会を配置する可能性のあるビジネス統合についてさらに議論するべきだという同意に同意しました。サラダとマーティンは2021年5月24日に夕食を共にし、この可能な業務合併について議論を続けた。彼らは合併の戦略と財務利益、合併後の会社拡大の成長可能性、両社業務の相互補完性、両社の文化と価値観の互換性、合併後の会社の取締役会管理と取引後の実行管理役割を含む多くの話題を討論したが、定価は議論されなかった

2021年6月16日、レクランド取締役会定例会議の実行会議で、サラダはマーティンとラボゼッタとの面会状況をレクランド取締役会に通報し、レクラン取締役会はプロビデンとの議論を継続することに同意した。同じ頃レクランドは全株買収意向書を教えられました^ST憲法銀行は、レクランがその後どの取引に集中したのかについて受け入れられた。レクランドは1社と最終合併協定を締結した^ST憲法銀行は2021年7月11日、そしてレクランドと1^ST憲法 Bancorpは2022年1月6日に閉鎖された

2021年6月24日、プロヴィデン取締役会定期会議の実行会議で、マーティンとラボゼッタはプロヴィデン取締役会にサラダとの討論を通報し、サラダはレクランがニュージャージー州に本社を置く別の銀行を買収する可能性があることを伝えた。プロヴィデンテ取締役会は、プロヴィデンズとの業務統合についてレクランドとの業務統合を継続することを支持すると表明した

レクランドと1社の合併合意を発表した後^ST憲法銀行、サラダさん、マーティン·さんは、それぞれの取締役会の指示に従って、レクランとプロヴィトンの両方に電話をかけ、可能な業務統合について議論を継続することに同意しました。サラダは2021年8月16日にMartinとLabozzettaと夕食を共にし、更に合併後の会社の可能な協同効果と市場機会、合併後の会社の取締役会管理、幹部選抜手順及び可能な業務合併の次のステップを討論した。この会議では、このようなビジネス合併に関する定価の議論は含まれていない。 2021年9月13日、ニュージャージー州アトランティックシティで行われたニュージャージー州銀行協会の会議で、サラさんとMartinさんとの間の会議で、これらの議論が継続された

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2021年9月15日、レクランド取締役会は年次戦略計画会議を開催した。今回の会議では，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(KBW)，Lakland‘s外部財務顧問の代表が銀行市場と銀行M&Aの最新状況を提供し，可能な買収目標，プロビデンテを含むピア候補の合併，プロビデンズも含めた潜在的な買収者について検討した。KBW代表の議論はまた、2つの仮定された対等取引合併の形態の財務影響を含み、そのうちの1つはプロビデンに関するものである。実行会議で、レクラン取締役会はプロヴィントと議論を続ける次の行動について議論した。これらの後続ステップには、経営陣がプロヴィデンテとの議論を継続する慣例と必要なステップのほか、レクラン取締役会長マリー·アン·ディケンとプロヴィデンズ首席独立取締役社長カルロス·エルナンデスが2021年9月30日に開催された夕食会議が含まれている。その会議で、DeaconさんとHernandezさんは、両方の会社の間のビジネス統合がもたらす可能性のあるメリット、会社それぞれの文化、可能な取締役会の管理、および関連するトピックについて議論しました。ディケンとエルナンデスは可能な業務合併の価格設定について議論しなかった

2021年9月30日、積立金取締役会は年度戦略計画会議を開催した。今回の会議では，プロビデンズ外部財務顧問パイパー·サンドラー社(Piper Sandler&Co.)の代表が銀行市場と銀行M&Aの最新状況を提供し，いくつかの潜在的な買収目標，レクランを含む対等候補会社の合併，潜在的な買収者について検討した。パイパー·サンドラーの代表はまた、brビジネス考慮、例示的な形態の財務的影響、およびガバナンス考慮を含む、ライクランドと可能なビジネス統合のより多くの詳細を取締役会と共に検討した。普華永道の外部法律顧問Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell)の代表も今回の年度戦略計画会議に出席し、銀行市場、銀行M&Aと監督環境に関する最新状況を提供した。プロヴィデン取締役会は実行会議でパイパー·サンダーラーとサリヴァン·クレンウェルの講演について議論した。プロヴィデン取締役会はまた、経営陣メンバーとレクランドとの可能な業務合併について検討し、プロビデンズ取締役会はこのような合併についてさらなる検討を継続することを支持すると表明した

2021年11月11日、フロリダ州で開催されたパイパー·サンドラー投資家会議の間、サラダとラボゼッタは夕食会議でレクランとプロヴィトンとの間で可能なビジネス統合について議論を続けた。彼らは合併会社に対する彼らのビジョンを討論し、取引の定価は固定された交換比率を持つべきであり、交換比率 は合併後の実体におけるLakelandとプロヴィデンズ株主の適切な所有権レベルに基づいて、受け入れ可能な有形帳簿価値の希薄回収期間に制限されるべきである。サラダとラボゼッタは合併後の会社幹部リーダーの可能性や、可能な取引タイミングも検討した

2021年11月15日、サラダはマーティンと夕食を共にし、マーティンとレクランド取締役会が予定している面会について討論した。マーティンとレクランド取締役会の面会は2021年11月29日に行われた。その会議で、Martinさんは、合併後の会社の相乗効果と市場機会、および取締役会のガバナンスとリーダーシップを実行することを含む、合併後の会社のビジョンとプロビデンズの文化の彼の背景について議論しました。この会議の後、2021年12月14日にあるメンバーと会を行い、さん·マーティンも出席しました。この会議の後、サラダ·さんは国立積立金理事会の一部メンバーと会談しました。今回の会議で、サラさんは、ビジネス統合が財務およびその他のメリットをもたらす可能性があり、取締役会のガバナンスとリーダーシップの実行を含む合併後の会社のビジョンについて彼の背景とLaklandの文化について議論しました

2022年1月6日、マーティン·さんとラボゼッタさんは、レークランド取締役会と面会し、さん·ラボゼッタは、合併後の会社の相乗効果と市場機会への信念だけでなく、取締役会のガバナンスとリーダーシップを含む合併後の会社のビジョンについて彼の背景を説明しました

2022年1月24日、レクランとプロヴィントとそのそれぞれの取締役会が引き続き取引に興味を持っていることを考慮して、レクランとプロヴィントは、共有を許可することによってさらなる議論を促進するために、相互守秘および排他的合意(秘密協定と呼ばれる)を締結した

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双方間の非公開情報は、最終的に詳細な互恵的職務調査を行う。守秘協定は取引排他性も規定しており，取引排他性により，レクランとプロヴィトンは2022年4月24日早い時期と，一方が他方との業務統合を求める興味がなくなったことを通知する3日まで，他方との業務統合取引は行わない.守秘協定には、レイクランドおよびプロヴィントのそれぞれに適用される慣例的なポーズ条項も含まれており、いくつかの条項は、他方の公開取引証券に関する取引の制限を含み、他方が第三者と最終的な業務合併協定を締結した場合、レクランまたはプロヴィデントには適用されない(場合によっては)

2022年1月27日、積立金取締役会の定期的な会議の実行会議で、マーティン·さんとラボゼッタさんは、サラ·さんおよびレクランド取締役会との彼らの状況を報告しました。彼らはプロヴィント取締役会にレクランドと合意した秘密保持協定の最新状況を通報し、双方のさらなる検討を許可し、最終的に行えば、可能な業務合併について互恵的な職務調査を行うこともできる。議論の後、プロヴィデンズ取締役会はプロヴィデンズがレクランドと可能な業務合併について議論を続けることを支持すると表明した

ライクランド取締役会は2022年2月16日に特別な会議を開催する予定で、SharaさんとLabozzettaさんは2022年2月8日に夕食を共にして、Laklandとプロヴィトンの間のビジネス統合の潜在的な構造について議論しました；合併後の会社のビジネス戦略と機会；合併後の会社の取締役は分割する可能性があります。合併後の会社の取締役は、9人の伝統的なプロヴェント取締役と7人の伝統的なレクラン取締役を含む可能性があります。これは、通常、プロヴィトンとレクランドの合併後の会社の資産、負債、株式および収益への相対的な貢献(プロビデンズ貢献分析)；取締役選択プロセス；および役員選択プロセスに基づいています

この頃、SharaさんLabozzettaさんに通知され、レクランド銀行は米国司法省から手紙を受け取り、米国司法省がレクランド銀行に対して可能性のある差別的融資を提供しているとの手紙を初期調査(米国司法省の調査)を開始しました。米司法省はレクランド銀行の行為の合法性について何の結論も得ていないと指摘している。この手紙はまた、レクランド銀行に任意に司法省に特定の具体的な情報と文書を提供することを要求した。SharaさんLabozzettaさん、レクランド銀行は米国司法省と十分な協力をしており、2004年以来FDICで実施されているすべてのコミュニティ再投資法案(CRA)で素晴らしい評価を得ていることに気づきました。サラダとラボゼッタは，米司法省の調査がレクランとプロヴィント合併のタイミングに及ぼす可能性のある影響についても検討した

2022年2月16日、レクランド取締役会は特別会議を開催し、KBWとLuse Gorman、PC(Luse Gorman)の代表、およびレクランドの外部法律顧問が会議に出席した。KBWの代表は、レクランとプロヴィデントの財務業績と状況、レクランとプロヴィント合併の戦略的基礎、両社の合併後の説明的な財務指標、および様々な説明的な財務条項の下で取引可能な暗黙的な価格指標に関する公開情報を審査した。KBWの代表はM&A環境も検討し，先の銀行合併や他の潜在的な業務合併取引相手を選定した。Luse Gormanの代表は、レクランド取締役会の受託責任、対等合併取引におけるガバナンス考慮、役員報酬スケジュールに及ぼす潜在的取引の影響、必要な規制と株主承認の概要、および予想される次の行動について議論した。ルース·ゴルマン代表は、米司法省の調査がタイミングに悪影響を及ぼす可能性も指摘している。KBWとLuse Gormanの代表は問題提起と議論を行った後に会議を免除され，取締役会の議論は実行会議で継続された。今回の討論を経て、レクラン取締役会はプロヴィントとの取引を引き続き支持すると表明した

2022年2月24日、サラダさんは、マーティン·さん、ラボゼッタさんと会談し、前回のサラダ·さんとの会談では、プロビデンの取締役会メンバーと会見しませんでした。サラダさんは、彼の背景を簡単に説明し、彼の背景を説明し、両社の文化的整合性を考慮し、合併後の会社の潜在的なビジネス戦略、および合併後の会社が直面する潜在的なチャンスと挑戦について話しました

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2022年2月24日、プロヴィデン取締役会定期会議の実行会議で、プロヴィトン取締役会は米司法省の調査とレクランとの合併業務への潜在的な影響を検討した。プロヴィデン取締役会は当時、米司法省調査の影響を全面的に評価するための十分な情報を持っていなかったが、米司法省調査に関するさらなる情報と合理的な解決策を得る前に、プロヴィデン取締役会はレクランとの業務合併を求めることを支持し続けていた。br取締役会はその後、経営陣メンバーやパイパー·サンダーラーの代表とプロヴィデン経営陣がレクランに提出した潜在的な業務合併に関する条項要約(要約条項説明書)を議論した。その他の事項を除いて：有形帳簿価値の償却回収期間は3.5年以下である。合併後の会社の形態所有権をプロヴィトン株主とレクランド株主によれば、合併後の会社は従来の予備役9人と伝統的なレクランド取締役7人からなる取締役会、マーティン·さん氏は合併後の会社の執行主席、サラダ·さん氏は合併後の会社の執行副議長、ラボゼッタさん氏は合併後の会社の最高経営責任者兼役員を務め、レクランド·グループ執行副社長、最高経営責任者兼法律顧問兼秘書のジェームズ·ニゲロ氏、レクランドグループ執行副総裁、リスク責任者のジェームズ·ニグローはプロヴェントの実行委員会に加わる。議論の結果、積立金取締役会はレクランドに提出された要約条項説明書を承認した

2022年3月7日、プロヴィントはレクランに要約条項説明書を交付した

2022年3月16日に開催された次の定期会議で、レクラン取締役会は要約条項説明書を審査·検討し、要約条項説明書が当時許容可能な基礎を構築したことを決定した上で、プロビデンと取引することができる。レクランド取締役会はその後、プロビデンテと提案された取引について議論を続けるよう経営陣に指示した

2022年3月24日、プロヴィデンズ取締役会定期会議の実行会議で、プロヴィデンズ取締役会はレクランと行われている潜在取引に関する議論を話し、米司法省の調査の最新状況を受けた。取締役会は機密協定の期限延長を支持し、レクランドに米司法省の調査の解決をより多くの時間を求めることを支持すると表明した

2022年3月から4月までの残りの時間の間、Sharaさん、MartinさんとLabozzettaさんは取引の様々な側面について対話と会談を継続します。しかし、その間、双方の代表は、互恵的な職務調査に着手する前に、各側の融資組合を第三者審査し、最終的な合併合意を交渉することを含め、米司法省の調査決議の時間と輪郭を了承する必要があると結論した。Sharaさん、Martinさん、Labozzettaさんはお互いにそれらの組織はまだビジネス統合を求め続けることに非常に関心を持っているが、彼らはレクラン取締役会とプロヴィデン取締役会の支持の下で、彼らは最終的な合併協定に署名する前に、法務省の調査は解決されなければならない、または実質的に解決されなければならないと考えていると述べている。双方の合併への継続的な興味を受け、双方は2022年4月12日の書簡で守秘協定を修正し、排他期間を2022年6月30日に延長した

2022年5月21日、フロリダ州で開催されたニュージャージー州銀行協会年次総会の間、Shara、MartinとLabozzettaさん、およびLakelandとプロヴィデン取締役は夕食を共にし、取引について議論しました

レクランド銀行は2022年5月から6月にかけて、米司法省と米司法省の調査について協力し、議論を続けている。2022年6月末までに、レクランド銀行と司法省の弁護士は、司法省の調査を解決する可能性のある問題を検討し始めた。これらの議論はレクランの代表が司法省調査の可能な条項と解決の時間をよりよく知ることができ、レクランの代表はこの情報をプロヴィデンテの代表に伝えた。この間、プロヴィント、その顧問、プロヴィント取締役会は時々司法省の調査状況及びレクランドと合併後の会社への潜在的な影響に関する最新の状況を受けた。その上で

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レクランドの米司法省調査の解決への進展を含むbr情報は、プロビデント取締役会が経営陣とレクランドとの潜在取引の支援および秘密協定のさらなる延長について検討することを支持すると引き続き表明した。このような状況を受けて、米司法省の調査がレクランとプロヴィントを満足させる方法で解決される可能性があることを含め、双方は2022年6月27日の書簡で機密協定を再修正し、排他期間を2022年9月30日に延長した

2022年6月下旬、レクランとプロヴィントの代表は、双方の間で共有される材料の範囲と、彼らが互恵的な職務調査に着手すれば仮想データ室を構築することを検討し始めた

2022年7月18日、Sharaさん、MartinさんとLabozzettaさん面会、経営陣の陳述と面談の可能な日を含む予想される互恵的な調査プログラムをさらに議論しました。サラダ、マーティン、ラボゼッタはまた、潜在的な取引と米司法省が調査した潜在的な解決策と、合併後の会社が経営陣を実行するプログラムと合併後の会社の組織構造図を選択するなどのタイミングについて議論した

2022年7月20日、レクランド取締役会定期会議の実行会議において、サラダは理事会に提案取引に関する最新の状況を提供した。本会議の期間中、レクランド取締役会は、プララさんにプロビデント社の代表との議論を継続するよう指示し、プララさんが適切であると判断した場合に互恵的な調査を行い、比率と最終的な合併協定について交渉を行うよう指示した

2022年7月25日、サラダはラボゼータと面会し、為替交渉に情報を提供する可能な方法を検討した。Labozzettaさんは、各当事者が比率を交渉する際に使用するフレームとして、ガードレールの概念を合意しました。サラダさんとラボゼッタさんは、いずれも適切なガードレールの開発に着手することに同意し、それぞれの取締役会に提出した

ラボゼッタさんは、2022年7月28日頃、プロビデン取締役会の定期実行会議で、提案取引に関する最新の状況を提供します。ラボゼッタは、2022年7月18日のマーチンとラボゼッタとのサラダとの面会を含む、合併後の会社の取引価格およびガバナンスに関する問題を説明している。Labozzettaさんはまた、レクランド銀行と司法省が法務省の調査結果について交渉した最新の状況をプロビデンズ取締役会に通報した。今回の実行会議期間中、パイパー·サンダーラーの代表は、互恵的な職務調査、レクラン普通株とプロヴィデンズ普通株の取引、取引の潜在的な戦略的利益と潜在的な財務条項など、プロヴィデンズとレクランドが互恵的な職務調査を行うための行動を取締役会と共に検討した。プロヴィデンテ経営陣のメンバーやパイパー·サンダーラー社の代表と議論した後、取締役会はプロヴィント経営陣がレクランの職務調査に着手し、レクランドと取引交渉を行うべきであることを決定し、どの取引の署名も米司法省の調査で解決しなければならないと発表した。積立金取締役会と管理チームはまた、取引可能な定価(すなわち為替レート)を審議·討論し、積立金取締役会は当時存在していた金融市場と経済状況に基づいて決定した, プロヴェント管理部門がパイパー·サンダーラーの協力を得て開発したいくつかのいわゆるガードレールは，プロヴィントが為替レート交渉に用いる枠組みとすべきである。これらの価格設定ガードレールには、合併後の会社のレクランド株主の形態所有権は41.5%~42.5%であり、レクランド株主に支払われる1株当たりの市場割増は15%~30%であり、1株当たりの収益は10代前後で増加し(パーセント計算では、完全に段階的にコスト節約を投入すると仮定する)、1株当たりの有形帳簿価値は10%以下に希釈されている。他のガードレールが要求を満たしていると仮定すると、有形帳簿価値希釈回収期間は約3年である。 ガードレールは有形帳簿価値希釈回収期間に対して、短い期限が第一選択であることを認識しているが、他のガードレールの応用により、長い期限がある可能性がある。

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2022年7月28日、双方は了解し、これらの定価ガードレールは を交渉交換比率の受け入れ可能な基礎とした。この合意は、当時存在していた金融市場と経済状況に基づいており、2022年7月以降に金利が大幅に引き上げられる前に達成された。同じく2022年7月28日、レクランとプロヴィントは互恵的な職務調査を行い、最終的な合併協定について交渉することに同意した。互恵的な職務調査では，レクランとプロヴィントはそれぞれ仮想データ室を構築し，それぞれのデータ室に商業，信用，運営，技術，法律，コンプライアンスなどの事項に関する文書を充填し始めた。この頃、レクランとプロヴィントもそれぞれ相手の融資組合に対して第三者融資審査を開始した

価格設定ガードレールが交渉交換比率の基礎として受け入れられた後、KBWとPiper Sandlerの代表は、ガードレールに対するレクラン普通株とbr}プロヴィデン普通株の価格設定に基づく最新情報を定期的にレクラン上級管理職とプロヴィデン上級管理職に提供する

2022年8月9日、レクランド取締役会は特別会議を開催し、KBWとLuse Gormanの代表が会議に出席した。KBWの代表者は、定価と当時のレクランド普通株とプロヴィント普通株の取引価格に基づいて、業務合併の最新の暗黙的価格指標、および各種予想資産負債表および損益表プロジェクトに対するレクランとプロビデンテの説明的貢献に関する最新情報、およびレクラン、プロヴィデントおよび選定会社の財務業績、財務状況、市場表現に関する他の情報を審査した。Luse Gormanの代表は、取締役会の受託責任を再検討し、米国司法省調査の提案解決策に関する最新状況と、米司法省調査と提案取引の予想解決時間を提供した

2022年8月、レクランの上級管理職はプロヴィントの上級管理職とbrの職務調査検討を行った。また、LabozzettaさんはLaklandの複数の幹部管理チームのメンバーと単独で会見し、Sharaさんはプロヴェントの複数の幹部管理チームのメンバーと単独で会った

2022年8月25日、Sullivan&Cromwellの代表は、Luse Gormanの代表に最終合併協定の初稿と、合併後の会社のために様々な閉鎖後のコーポレートガバナンス手配を規定するプロビデン定款改正案の初稿を提供し、合併合意の添付ファイルとし、合併発効時にプロヴェントによって採択される。上記の責務は、マーティン·さんが実行議長を務め、サラダ·さんが執行副議長を務め、ラボゼッタさんが総裁およびCEOを務め、従来の備蓄金役員を独立取締役として指定した持ち株会社と銀行取締役の先頭行、合併後の会社と合併後の銀行の名前、およびそれらの主要行政オフィスをそれぞれニュージャージー州イセリンに設置することである。その後、2022年9月26日まで、プロヴィデントとレクランドとそのそれぞれの外部法律顧問は、提案された合併協定、提案されたプロヴィデンズ附例改正案といくつかの付属協定について交渉を行った。双方及びそのそれぞれの顧問が合併協定について行った交渉は、その他の事項を除いて、各方面の陳述と担保、臨時経営契約、終了条項と停止費、及びLaklandの未償還持分奨励の処理を含む。Shara、Matteson、Ngroさん、およびJohn Rath、Lakland執行副社長とチーフ貸金担当者、および閉鎖された従業員の雇用に関する合意についても交渉し、合意しました。この間、取引合意交渉を行うとともに、互恵的な職務調査を継続している

2022年8月31日、レクランド取締役会の特別会議で、経営陣はプロヴェントの職務調査審査報告に対する積極的な態度を示した。KBWの代表者であるbrは、取引可能な予想スケジュールを検討し、コスト節約見積り、推定再構成費用、推定の検討を行った時価で値段を計算する費用はプロヴェント管理部門とレクランド管理部門が協議して策定し，審査を行った

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は有形帳簿価値の償却回収期間の可能な為替レートに基づく。Luse Gormanの代表は合併協定の初稿を検討し，取締役会の受託責任を再検討し，さらに司法省と法務省の調査解決のための和解交渉の状況，取引可能な全体的なスケジュールについて検討した

2022年9月9日、積立金取締役会が特別会議を開催し、パー·サンドラーとサリヴァン·クレンウェルの代表が出席した。Labozzettaさんは取締役会と一緒に行われている互恵的な職務調査の状況を検討しました。プロヴィント経営陣メンバーとSullivan&Cromwellの代表は、取引合意交渉の状況と、レクランド銀行と米司法省が提案した和解案の状況と条項について議論した。Piper Sandlerの代表は、Lakelandの証券と融資の組み合わせを市価で価格計算するため、変動と激化した金利環境が購入会計調整に与える影響を含む重要な取引条項を紹介し、それによるある指標への影響は、1株当たりの収益増加、1株当たりの有形帳簿価値の希釈、合併後の会社の有形帳簿価値希釈回収期間と予想資本レベルを含み、定価障害と関連する程度を含む。Labozzettaさんはまた、彼とSharaさんは合併後の会社の組織設計と合併後の会社の実行経営陣の特定のメンバーのアイデンティティについて合意したと述べています。経営陣のメンバーやパイパー·サンダーラーやサリヴァン·クロンウェル法律事務所の代表と議論した後、取締役会は経営陣にこの取引を引き続き推進することを許可した

2022年9月17日、レクランとプロヴィントはその財務顧問の協力のもと、潜在的な為替レートをさらに検討した。これらの議論は他にも、各当事者が2022年7月末に決定した許容可能な為替交渉の基礎--その時以来の金融市場の変化を考慮した価格設定を考慮している。これらの変化には、金利の大幅な上昇とそれによる取引指標への影響が含まれ、1株当たりの収益の増加、1株当たりの有形帳簿価値の償却と有形帳簿価値の希薄化回収期間を含む。金利と市場変動性の増加を考慮して、1株当たりの有形帳簿価値の償却は適用された定価ガードレールを超え、有形帳簿価値の償却回収期間は適用定価ガードレール中の第一選択約3年間を超え、この2つの場合、特に金利上昇によりレクラン証券とローン組合の公正価値が低下した。公正価値のこれらの低下は、1株当たりの有形帳簿価値の希薄化にマイナス影響を与え、有形帳簿価値の希薄回収期間を増加させたが、時間の経過とともに、準備金はこれらの標識によって記録された割引を純利息収入に増加させる。このbrはレクランとプロヴィント株主の1株当たり収益と1株当たり収益の増加を著しく向上させ、2024年の1株当たり収益の増加は約24%(完全に段階的に投入コスト節約すると仮定する)であり、適用される1株当たりの収益の増加(百分率で計算)を超えると予想される, 完全に段階的にコスト 節約)を投入すると仮定する.これらの議論の結果として，2022年9月17日頃，各方面は0.8319の交換割合を初歩的に合意した。

レクランドは2022年9月21日水曜日の定例会議でこの取引をレクランド取締役会に提出した。KBWとルース·ゴルマンの代表が会議に出席した。KBWの代表は、KBWによる予備財務分析を含む取引の財務面を検討した。Luse Gormanの代表は、当事者の様々な陳述および保証、合併協定の署名と合併契約の完了との間で双方の業務に影響を与える一時的な経営契約、合併を完了する条件、および終了条項を含む合併協定の条項を詳細に検討し、場合によっては支払われるべき手切れ金を含む。Luse Gorman代表はまた、司法省調査の決議条項が司法省と初歩的に合意され、今後1~2週間以内に正式に決定され、和解が発表される見通しだと指摘した。実行会議で、Luse Gormanの代表は、Shara、Matteson、Ngro、Rathさんの役員報酬のプロトコルの最新の状況を取締役会に通報しました。これらの議論の後、レクラン取締役会は、管理チームとそのコンサルタントに、2022年9月26日にすべての作業を完了し、2022年9月26日(月)まで休会するように指示し、この取引を引き続き支持すると表明した

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2022年9月23日、プロヴィデン取締役会は特別会議を開催してこの取引を検討した。 プロヴィデンズ経営陣メンバーおよびパイパー·サンドラーとサリヴァン·クロンウェル法律事務所の代表が出席した。マーティン·さん、ラボゼッタさんを含むプロヴィトンの経営陣メンバーは、プロビデンズ取締役会2022年9月9日の特別会議以来、この取引に関する最新の進展を提供し、プロヴィデンテによるレクランに対するプロビデンテのベストテン調査手順を紹介しました。Sullivan&Cromwellの代表は，積立金取締役会と共同で適用法律下の取締役受託責任を審議し，提案された合併協定，積立金別例の改正，潜在取引に関する他の合意について概説した。パイパー·サンドラーの代表は、潜在取引の財務面およびパイパー·サンドラーの予備財務分析を審査し、2022年9月26日に最終財務分析と公平な意見を提出する予定だと表明した。Sullivan&Cromwellの経営陣メンバーと代表は、取引完了後に合併後の銀行に適用されることを含む、レクランド銀行が米司法省と合意する予定の同意令条項を審査した。その他の事項を除いて、積立金取締役会はこの取引を討論した；その戦略的理由；合意条項；1株当たりの有形帳簿価値の償却と有形帳簿価値の希薄回収期間は2022年7月下旬に決定された適用定価ガードレールを超えた, しかし、適用された価格設定障害と比較して、適用された価格設定は、合併後の会社の形式所有権とレクランド株主に支払われる1株当たり市場プレミアムに満足しており、1株当たり収益が増加した；合併後の会社の形式資本レベルへの影響を含む取引予想形態財務影響；レクランド銀行が米国司法省と合意する予定である注文；および取引所に必要な規制承認。Piper SandlerとSullivan&Cromwellの管理職メンバーと代表は取締役からの質問に答えた。プロヴィデン取締役会はまた、実行会議でサリヴァンとクロンウェル法律事務所の代表と会見した。これらの議論の後、プロヴィデン取締役会はこの取引を引き続き支持すると表明し、管理チームとそのコンサルタントに2022年9月26日に遅れず、2022年9月26日まで休会するよう指示した。

2022年9月26日、株式市場の終値後、レクランド取締役会は2022年9月21日の会議を再開し、KBWとLuse Gormanの代表が会議に出席し、この取引を再検討した。今回の会議では、KBWの代表は、取引の財務面を審査し、KBWを含む財務分析を行い、その日に、その意見で述べたKBW審査の手続き、仮定、考慮事項、および資格および制限を遵守することを旨とする意見をレクランド取締役会に提出し、財務的観点から、提案合併における交換比率はLakland普通株式保有者に対して公平である。ページからのLakland財務顧問の合併意見 を参照[●]添付ファイルC.Luse Gormanの代表は、合併協定が最後に決定され、署名しようとしていることを取締役会に通知し、これは、以前にレクランド取締役会と合意を検討していたことと一致する。ルース·ゴルマン代表はレイクランド取締役会にも提案し、米司法省の調査は数日以内に先に取締役会と議論した条項に従って和解する見通しだ。更なる討論を経て、レクランド取締役会は一致して合併協定と進行予定の取引を承認し、レクラン株主に合併協定を承認することを提案した。レクランド社合併の理由を参照してください。レクランド社取締役会の提案

2022年9月26日、株式市場の終値後、積立金取締役会は2022年9月23日の会議を再開した。今回の会議には、プロヴィント経営陣のメンバーおよびパイパー·サンドラーとサリヴァン·クロンウェル法律事務所の代表が出席した。Piper Sandlerの代表はその財務分析を紹介し，2022年9月26日の書面意見で確認されたプロビデンズ取締役会に口頭意見を提出し，その日までに，その意見に述べた手順，仮定，考慮事項および行われた審査の資格や制限を遵守したうえで，合併合意の交換比率に応じて財務的にプロビデンズに公平であることを大意的に確認した。？ページからのプロビデンズ財務顧問の合併意見を参照してください[●]添付ファイルBサリヴァンとケルウェル法律事務所の代表はプロヴィデンズ取締役会に通知し、合併合意は決定され、br}の準備ができています

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Brは署名され、節約預金取締役会との以前の協定の審査に適合している。Sullivan&Cromwellの代表はプロヴィデンズ取締役会にも通知し、レクランは数日以内にプロヴィデンズ取締役会と先に議論した条項に従って米司法省の調査について和解する見通しだ。さらに、MartinさんとLabozzettaさんは、取引に関するプロヴィトン経営陣の提案を確認し、プロヴェント合併協定を承認する決議を承認しました。討論の後、積立金取締役会は一致して合併協議及び行いたい取引を提案することを承認し、積立金株主が積立金株式の発行を許可することを提案した。プロヴィデンズ社合併の理由；プロビデンズ社取締役会の提案

2022年9月26日夜、プロヴィデントとレクランドは合併協定に署名した。この取引は2022年9月27日午前、つまりニューヨーク金融市場の寄り付き前に、プロヴィトンとレクランが共同で発表したプレスリリースで発表された。レクランド銀行は2022年9月28日、前にレクランとプロヴィント取締役会と議論していた条項に基づいて米司法省の調査を解決するための同意令を米司法省と締結した。米司法省の同意令は2022年9月29日に米国ニュージャージー州地方裁判所の承認を得た

積立金合併の理由

よく考えた結果、積立金取締役会は2022年9月26日の特別会議で、(Br)合併契約と行う予定の取引は、積立金普通株の合併と発行を含み、積立金とその株主にとって望ましい、公平であり、積立金とその株主の最適な利益に合致する、(Ii)合併合意を承認し、採択し、それによって行われる取引(積立金普通株の合併、発行を含む、及び銀行合併協定)及び(Iii)積立金株主が積立金株式の発行を承認することを提案する提案及び積立金特別会議で採決される他の事項

この決定を下した際、プロヴィデンズ取締役会はプロビデンズの上級管理職およびプロビデンズの法律と財務顧問と協議し、合併協定、合併、合併協定で考慮された他の事項を評価し、一連の要素を考慮した

•

プロヴィデンズとレクランドのそれぞれの業務、運営、財務状況、資産の質、収益、見通し

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合併の戦略的基礎は、商業不動産ローンと他の銀行製品とサービスを含むプロヴィデンテとレクランドが現在提供している製品とサービスの能力を強化し、拡大、より便利な支店の足跡を通じて、プロヴィデンズとレクランドの新しい顧客と既存の顧客により広範な製品とサービスを提供し、プロビデントが顧客関係を発展させ、拡大することができるようにする

•

統合は、ニュージャージー州北部および中部におけるプロビデンズの魅力的な地理的位置の存在を強化するために、プロヴィデンテ戦略の実施および加速化戦略としての有効性を強化し、これらの地域は、米国で最も人口が密集して最も豊かな地域の一つである

•

金融サービス業の現在と未来の環境は、経済状況と金利と規制環境、金融サービス業の技術変革の加速ペース、監督·コンプライアンス任務による運営コスト、規模とマーケティング費用、銀行と非銀行金融·金融技術会社からの日々の激しい競争、現在の金融市場状況、現在の雇用市場状況、およびこれらの要素が合併と合併せずにプロビデンズの潜在的な成長、発展、生産性、戦略選択に与える可能性のある影響を含む

•

その拡大された製品シリーズ、より大きな資本と預金基盤、およびニュージャージー州北部と中部および周辺地域でのより広い足跡を考慮すると、プロヴィントはより大きな成長可能性を得ることができる

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•

プロヴィデンズとレクランドの文化と価値観の互換性は、その保守的なリスク管理とコンプライアンス文化、ならびに顧客サービス、従業員体験、コミュニティ再投資、コミュニティの積極的な参加、多様性、公平と包摂性、および環境、社会とガバナンス努力に対する共同約束を含む；

•

プロヴィデンズとレクランドの信用理念の互換性や，合併完了後にプロビデンズの融資が増加することが予想される中小企業まで企業と個人は、プロヴィデンズやレクランドの低信用リスク状況と一致している

•

プロヴィデンズとレクランドの製品、顧客、足跡の相互補完性は、これはリスクを低減し、追加資本を生成し、潜在的なリターンを増加させる機会を提供すべきだと考えている

•

レクランは、資産ベースの融資、設備融資、担保倉庫ローン製品とサービスのような規模の拡大と製品の提供を含むプロヴィデンズにメリットと機会をもたらし、合併後の会社が顧客と人材を誘致し、維持する能力を高める

•

プロヴィントは、レクランドではなくプロヴィントが提供している保険商品やサービスを含む、富管理を得ることを含むレクランド顧客に利益と機会をもたらす

•

合併によるプロビデンズ予想財務影響は、合併完了後に回収可能な有形帳簿価値希釈 と、収益、1株当たり収益、株式収益率、資産品質、貸借対照表の多様性、融資コストと潜在資本への積極的な影響を含む

•

合併は、プロビデントとレクランドが使用する既存の強力なリスク管理システムを強化し、合併後の会社の顧客および従業員により多くの革新的なデジタル製品およびより良いサービスを提供する技術上の支出を増加させるコスト相乗効果をもたらすことが予想される

•

合併は、複数のビジネス分野において潜在的な重大な収入協同効果を提供し、財務分析には含まれていないが決定されたが、このような収入協同効果を提供することが予想される

•

プロヴィデンズ上級管理職とプロヴィデンのレクランドに対する職務調査について審査と討論を行い、その運営、財務状況、信用品質、融資組合及び法律と監督管理コンプライアンス計画と将来性の審査を含む

•

積立金株主は合併後の会社普通株の約58%(58%)を持つことが理解されている

•

交換比率は固定されており、合併発表後のレクランド普通株やプロヴィント普通株の取引価格が増加または減少する可能性があることにより、レクラン株主が受け取った合併対価格が調整されていないことはなく、プロヴィント取締役会はこれがこのような取引の市場慣例に合致し、提案取引の戦略目的にも合致すると考えている

•

パパー·サンドラーが2022年9月26日にプロヴィデンテ取締役会に提出した“プロヴィデンズ財務顧問の合併意見”でより全面的に述べられているように、プロヴィデンズ財務顧問の合併意見は、財務的観点と意見発表日までのプロヴィデンテに対する交換割合が公平であるかどうかに関する意見である

•

パイパー·サンドラーと合併協定の財務条項を審査し、プロビデンズの外部法律顧問と合併協定の重要な条項を検討し、陳述、契約、取引保護および終了条項、税務待遇、および成約条件を含む

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必要な規制の承認がタイムリーに得られることを期待している；

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•

積立金の株主は積立金 の発行を投票で承認する機会がある

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合併後の会社の十六(16)取締役のうち九名はプロビデンズ取締役会の現職メンバーである(マーティン·さんとラボゼッタさんを含む)；

•

ラボゼータさんは引き続き合併後の会社の総裁兼CEOを務め、リヨンさんは合併後の会社の上級執行副社長兼CEO兼財務責任者を引き続き務め、合併後の会社の上級管理職チームにはニグロさん、マテソンさん、およびラットさんを含む

•

サラさん、Ngroさん、Mattesonさん、Rathさんとの合併の実行は雇用に関連する合意を実行し、これらの個人の持続的なサービスは、合併後の企業が経験豊富で尊敬されるbr}管理者グループから利益を得ることになると信じています。彼らは、ビジネス実行の面で優れた記録を持っており、プロビデンが合併によって達成される戦略的利益の可能性を高めることになります

•

積立金は現在もニュージャージー州イセリンの主要行政事務室で、積立金と積立金銀行のそれぞれの主要な行政事務室となる

•

プロビデンズ定款を改正して、合併完了後に合併後の会社のある会社の管理手配(プロビデントとレクランドの間の取締役分配と合併後の会社のいくつかの上級管理職を含む)を少なくとも2(2)年保持する；および

•

プロヴィデンズとレクランドは過去に複数の買収の記録とそのような買収を実現する期待財務やその他のメリットの記録、プロビデンズの管理とインフラの実力を統合し、これらは統合過程を成功させるために使用することができる

積立金取締役会は提案取引に関する潜在的なリスクも考慮している。取締役会の結論は、レクランドと合併した予想収益がこれらのリスクを大きく上回る可能性があるということだ。これらの潜在的なリスクは

•

取引の予想収益が予想通りに実現できない可能性や、両社統合の影響や発生の困難、あるいはプロビデントとレクランが業務を経営する地域の一般経済と市場状況および競争要因の結果を含む、実現できない可能性がある

•

レクランドの業務のプロビデンズへの合併および統合に関連するコスト、および提案された取引および統合を完了するコストは、予期しない要因や事件の結果を含む予想よりも高い可能性がある

•

金融市場や経済状況の意外な変化により、持続的な市場変動や金利の重大な変化を含むため、合併がプロビデンズの予想形式に与える影響は実現できない可能性がある

•

予想調達会計調整の影響は、証券の組み合わせを反映し、許可価値に基づいてレクランドから購入する融資とリースを初歩的に推定し、予備金と前払い銀行の予想有形帳簿価値と監督管理資本レベルへの影響を含む

•

予想される費用節約および相乗的効果を達成することにおいて困難に遭遇する可能性br}現在推定されている額または現在予想されている時間範囲内である

•

プロヴィデントとレクランドの業務、業務、労働力の統合に成功する可能性がある

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•

合併未解決期間と取引完了後に鍵を失ったプロビデンやレクランド従業員のリスク

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提案取引を実施し、両社を統合するとともに、プロビデンズの業務運営から管理重点と資源を移転することが可能である

•

合併に必要な規制および他の承認は、適時に受信できないか、または承認を得られない可能性があるリスク、または適用可能な条件が、合併完了後のプロヴィデンズの予期される運営、協同効果、および財務結果に悪影響を及ぼす可能性がある

•

米司法省の同意令によると、レクランド銀行と合併後の銀行が負う義務と、プロヴィトンはこれらの義務を履行するために必要な潜在的な管理重点、資源、コストを予想している

•

積立金がしようとしている取引における配当金の増発による持分希釈

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潜在的な法的請求の挑戦合併；

•

展望的陳述に関する危険要素と警告声明に記載された他の危険

以上の積立金取締役会が考慮している資料と要素に関する議論 は詳細ではなく、取締役会が考慮している重要な要素である。合併協定及び合併協定が行う取引を承認する決定を下す時、積立金取締役会は考慮した要素について数量化或いはいかなる相対的な重みを与えることがなく、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。取締役会は、プロヴィデンズ経営陣やプロヴィデンズ独立財務·法律顧問との討論や質問を含め、これらの要素をすべて考慮し、その決定を支持する要素を全面的に考慮した

以上の理由から、プロビデンズ取締役会は、合併協定及びその意図された取引(合併及び積立金株式発行を含む)は、プロビデンズ及びその株主にとって望ましいかつ公平であり、その最適な利益に合致すると考えている

プロビデンズのある役員と幹部は、合併においてプロビデンズ株主とは異なる他の権益を持っているか、あるいはプロビデンズ株主とは異なる権益を有しており、以下のように合併におけるプロビデンズ取締役と幹部の合併における権益に関する議論を行っている。積立金取締役会は、合併の評価や積立金株主への提案を行う際に、他の事項を除いて、これらの潜在的利益を知って考慮している

なお、この部分の積立金取締役会の理由および他のすべての情報の解釈は前向きであるため、読む際には、前向きな陳述に関する戒告声明の節で議論された要素を参照すべきである[●].

積立金財務顧問の意見

プロヴィデンテはプロヴィデンズ取締役会の財務顧問にパイパー·サンダーラーを招聘し、プロヴィデンズがレクランと可能な業務合併を考えていることと関係がある。プロヴィデンテがパイパー·サンドラーを財務顧問に選んだのは、パイパー·サンドラーが全国公認の投資銀行会社であり、その主要業務特技が金融機関であるからである。その投資銀行業務の正常な過程で、Piper Sandlerは定期的に合併と買収および他社の取引に関連する金融機関とその証券の評価に従事している

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パイパー·サンドラーは、プロヴィデンズ取締役会の合併提案に関する財務顧問を務め、合併合意の実行につながるいくつかの交渉に参加した。2022年9月26日のプロビデンズ取締役会で合併·合併協定を審議する会議で、パイパー·サンドラーはその後、2022年9月26日に財務的には、交換比率はプロヴィデンズに対して公平であることが確認された口頭意見を取締役会に提出した。br}パイパー·サンドラーの意見全文は、添付ファイルBとして本共同依頼書/目論見書の後に添付されている。この意見書は，パイパー·サンドラーが意見を発表する際に従う手順，作成した仮説，考慮事項，審査に対する資格と制限について概説している。以下に述べる意見の記述は，意見全文を参照することで限定される.積立金株主に合併提案を考える際に意見全体をよく読むように促す

Piper Sandlerの意見は，合併や合併合意を考慮してProviden取締役会に提出した意見であり，そのような株主が合併や合併合意の承認やそれに基づいて行う取引(Providen株式の発行を含む)をどのように開催すべきかについての株主総会でどのように投票すべきかを提案するものではない.Piper Sandlerの意見は、プロビデンとの交換比率の公平性のみを財務的観点からのみ対象としており、プロヴェントが合併に参加する基本的な業務決定、合併の形態または構造または合併プロトコルによって考慮される任意の他の取引、プロヴェントが存在する可能性のある任意の他の代替取引または業務戦略と合併の相対的利点、またはプロビデントが参加する可能性のある任意の他の取引の影響については言及しない。パイパー·サンドラーも、合併において任意の他の株主が獲得した補償の金額または性質について、任意の他の株主が合併で得た補償が公平であるかどうかについて、任意の役員、取締役またはプロビデンズまたはレクランドの従業員または任意のカテゴリのこのような者についていかなる意見も発表していない。パイパー·サンドラーの意見はパイパー·サンドラーの公平な意見委員会に認められた

その意見によると、パイパー·サンドラーは他の事項のほかに審査·考慮した

•

2022年9月24日の合併協定草案

•

パパー·サンドラーは、プロビデンズ財務諸表および他の歴史的財務情報に関連するいくつかの開示されたものであると考えている

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パイパー·サンドラーは、関連するいくつかの公開可能なレクランド財務諸表および他の歴史的財務情報を考慮している

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公開されたアナリストは、2022年9月30日と2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日までの年度の1株当たり収益推定中央値と、2024年12月31日から2026年12月31日までの年間普通株主の純収入成長率の推定数字と、2022年12月31日から2026年12月31日までの年間の1株当たり配当金推定値とを比較した

•

レクランド社の上級管理職が提供したデータによると、公開取得可能なアナリストは、2022年9月30日と2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日までの年度の1株当たり収益推定中央値と、2024年12月31日から2026年12月31日までの年度普通株主の純収入増加率の推定数字と、2022年12月31日から2026年12月31日までの年度の1株当たり配当推定数字とを比較することができる

•

積立金とレクランドの資産、負債、権益と収益の合併後の実体に対する相対的な貢献 ；

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取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、およびProviden上級管理職が提供する現在の予想信用損失(CECL)会計基準のいくつかの調整に基づいて、連結がプリペイド金に与える予想財務影響；

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開示報告されたプロヴィデン普通株およびレクラン普通株の歴史的価格および取引活動は、プロビデン普通株およびレクラン普通株の特定の株式市場情報と特定の株式指数との比較、およびその証券公開取引のある他の会社の同様の公開利用可能な情報を含む

•

プロビデンテとレクランドのある金融·市場情報を公開情報の類似金融機関と比較する

•

最近、銀行と貯蓄業界(全国的に)に合併されたいくつかの対等取引の非金融条項は、公開されて利用可能である限り、

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銀行と貯蓄業界の最近のいくつかの業務合併の財務条項(全国的に)は、公開的に入手可能な範囲内である

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現在の市場環境、特に銀行業の環境；

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パイパー·サンドラーは、関連する他の情報、財務研究、分析、調査、および金融、経済、市場基準としている

Piper Sandlerはまた、プロビデンテのある高級管理職メンバー及びその代表とプロビデンテの業務、財務状況、運営結果と将来性を討論し、そしてレクランのある高級管理層メンバー及びその代表と類似の討論を行い、レクランの業務、財務状況、運営結果と将来性を討論した

審査を行う際には、パイパー·サンドラーは、プロビデンテまたはレクランドまたはそのそれぞれの代表によってパイパー·サンドラーに提供されるか、またはパイパー·サンドラーによって他の方法で審査されるか、またはパイパー·サンドラーによって他の方法で審査されるパイパー·サンドラーに依存し、そのような正確性および完全性は、いかなる独立した確認や調査もなくその意見を提供するために提供されると仮定する。パイパー·サンドラーは、プロヴィデントとレクランドのそれぞれの経営陣の保証に依存している。すなわち、彼らは何の事実や状況がこのような情報を不正確にしたり、誤解を与えたりするかを知らない。パイパー·サンドラーは要求されておらず、このような情報は独立して確認されておらず、パイパー·サンドラーはこれらの情報の正確性や完全性について何の責任も負わない。Piper Sandlerは、プロビントやレクランドの具体的な資産、担保資産の担保または負債(または負債あり)を独立して評価したり、評価したりしていない。パイパー·サンドラーは、プロヴィントまたはレクランドの任意の資産の収集可能性または将来のいかなる融資表現についても意見や評価を発表していない。パイパー·サンドラーはプロヴィデンテやレクランドの融資損失準備の十分性や合併後の実体の融資損失準備の十分性を独立して評価しておらず、パイパー·サンドラーもプロヴィデンやレクランドに関連するいかなる個人信用ファイルも審査していない。パイパー·サンダーラーは、プロヴィデンテが同意した場合、プロヴィデンズとレクランドそれぞれの融資損失準備金はこのような損失を補うのに十分であり、形式的には合併後の実体にとっても十分であると仮定している

分析準備にあたっては，Piper Sandlerは，公開獲得可能なアナリストによる2022年9月30日と2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日までの年度の1株当たり収益推定中央値と，2024年12月31日から2026年12月31日までの年度普通株主利用可能純収入成長率の推定値と，2022年12月31日から2026年12月31日までの年度の推定1株当たり配当金を使用した。Piper Sandlerはまた、公開獲得可能なアナリストを用いて、2022年9月30日と2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日までの年度の1株当たり収益推定と、2024年12月31日から2026年12月31日までの年度普通株主が純収入成長率でbrを推定することと、2022年12月31日から2026年12月31日までの推定1株当たり配当金を使用する。Piper Sandlerはまた、その備考表で、取引費用、調達会計調整、コスト節約に関するいくつかの仮定、およびCECL会計のいくつかの調整 を受信して使用している

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プロヴィデンズ上級管理職によって提供された基準。上記情報については、プロヴィデントとレクランドそれぞれの上級管理者がパイパー·サンドラーに確認し、当該等の情報が反映されている(又は上記公開で入手可能なアナリストの推定の場合には、当該等の上級管理者がプロヴィデンテやレクランドの将来の財務業績の最適な推定と判断 を行い、パイパー·サンダーラーが当該等の情報に反映された財務結果が実現されると仮定する。パイパー·サンドラーは、このような推定または判断またはそれに基づく仮定については評価しない。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラーが最新の財務諸表を取得した日から、プロビデンズやレクランドの資産、財務状況、運営結果、業務や見通しに大きな変化が生じていないと仮定している。パイパー·サンドラーは，その分析のすべての面で，プロビデントとレクランは依然としてその分析に関連するすべての時期の継続的な業務であるとしている

パイパー·サンドラーはまた、(I)合併協定の各々は、すべての実質的な態様で、合併協定およびすべての関連する合意のすべての実質的な条項および条件を遵守すると仮定しており、このような合意に含まれるすべての陳述および保証は、すべての実質的な側面で真実で正しいものであり、このような合意の各々は、そのような合意が履行するために要求されるすべての契約および他の義務を実質的に履行することになり、そのような合意における前提条件は放棄されない。 (Ii)は、プロビデンズ、レクランド、合併または任意の関連取引に悪影響を与えることなく、合併に関連する必要な規制または第三者の承認、同意および解除を得る過程で、いかなる遅延、制限、制限または条件も適用されず、(Iii)合併および任意の関連取引は、実質的な条項、条件または合意を放棄、修正または修正することなく、すべての適用法律および他の要件を遵守する。パイパー·サンドラーは、合併に関連する任意の法律、会計または税務事項、および合併協定で考慮されている他の取引については何の意見も発表していない

パイパー·サンドラーの意見は、当時の効果的な財務、経済、規制、市場、その他の条件、およびパイパー·サンドラーが当日得た情報に基づいていなければならない。日付後に起きた事件は、パイパー·サンドラーの観点に大きな影響を与える可能性がある。パイパー·サンドラーは、更新、修正、brの意見を再確認、または撤回することを約束しなかったか、またはその日付後に発生したイベントについてコメントしなかった。プロヴィデン普通株やレクランド普通株に対するパイパー·サンダーラーの取引価値と、レクランド株主に実際に受け取った後のプロヴィデン普通株の価値はいくらになるかについては、何の意見も発表されなかった

自分の観点を述べる際に、パイパー·サンドラーは様々な財務分析を行った。以下の要約は，パイパー·サンドラーの観点やパイパー·サンドラーがプロヴェント取締役会に述べたすべての分析の完全な記述ではなく，パイパー·サンドラーが実行して提出した材料分析の要約である.要約には，表形式で提供される情報が含まれる.財務分析を十分に理解するために、このような表は添付されたテキストと一緒に読まれなければならない。このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。公平な意見の作成は複雑な過程であり、最適かつ関連する財務分析方法及びこれらの方法の具体的な状況での応用に対する主観的判断に関連する。したがって，この過程は必ずしも部分解析や概要記述の影響を受けやすいとは限らない.Piper Sandlerは，その分析は全体として考慮しなければならず，すべての要因や分析を考慮せずに考慮する部分要素や分析を選択したり，一部またはすべてのこのような要因や分析に相対的な重みを付与しようとしたりすると，その意見に基づく評価過程に不完全な見方を与える可能性があると考えている.また，Piper Sandlerが以下に説明する比較分析に含まれるどの会社もプロビデンやレクランドとまったく同じではなく，合併とまったく同じ取引もない.したがって、比較可能な会社または取引の分析は、複雑な 考慮と判断に関連し、会社の財務と運営特徴の違い、およびプロビデントとレクランおよびそれと比較する会社の公開取引価値または取引価値に影響を与える可能性のある他の要素に関連する。その意見を得ている, パイパー·サンドラーは考慮されたどんな分析や要因にも特定の重みを帰しなかった。逆にパイパー·サンドラーは

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個々の分析と因子の重要性と相関の定性的判断.パイパー·サンドラーは，単独で考慮した任意の個別分析や要因(正または負)がその観点を支持したり支持できなかったりするかどうかについて意見を形成するのではなく，パイパー·サンドラーがその経験と専門的な判断に基づいて，そのすべての分析の全体結果を考慮して，プロビデンズに対する交換比率が公平であるかどうかを決定する

分析を行ったところ，パイパー·サンドラーは業界業績，商業·経済状況，その他様々な状況について多くの仮説を立てており，その多くはプロヴィデンテ，レクラン，パイパー·サンドラーの制御範囲を超えている。パイパー·サンドラーによる分析は、必ずしも実際の価値または将来の結果を表すとは限らず、両方とも、このような分析が示唆するよりも有利または不利である可能性がある。パイパー·サンドラーが用意した分析は完全に意見を述べるためであり、2022年9月26日の会議でプロヴィント取締役会にこのような分析を提供した。会社価値の見積もりは評価ではなく、会社やその証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない。このような 推定値は固有に不確実性の影響を受けており，実際の値はこれとは大きく異なる可能性がある.したがって，パイパー·サンドラーの分析は必ずしもプロヴィデン普通株やレクラン普通株の価値を反映しているとは限らず，プロヴィデンズやレクランド普通株がいつでも販売可能な価格を反映しているとは限らない。Piper Sandlerの分析とその意見は，プロビデンズ取締役会が合併合意の承認を決定する際に考慮する多くの要因の1つであり，後述する分析は，交換比率公平性に関するプロビデンズ取締役会の決定と見なすべきではない

合併対価格と隠れた取引指標の概要を提案する

パイパー·サンドラーは合併を提案する財務条項を検討した。合併協定の条項によると、合併発効時に、取引発効時間直前に発行·発行された1株当たりレクランド普通株は、合併協定に規定されているいくつかの株を除いて、0.8319株積立金普通株を取得する権利に変換されなければならない。パイパー·サンドラーがプロヴィント普通株2022年9月23日の終値から計算した暗黙的取引の総価値は約12.7億ドルで、1株当たりの暗黙的な購入価格は19.37ドルであり、その中には64，803，724株のレクラン普通株と750，661株の制限株の暗黙的価値が含まれている。Piper Sandlerは、2022年6月30日まで、または過去12ヶ月間のLakeland財務情報とLakland普通株の2022年9月23日の終値から、以下の隠れた取引指標を計算した

1株当たり取引価格/1株当たり有形帳簿価値			155%
1株当たり出来高/LTM 1株当たり収益			12.5x
1株当たりの出来高/2022 E共通認識1株当たり収益の中央値			11.5x
1株当たりの出来高/2023 E共通認識1株当たり収益の中央値			9.7x
有形帳簿割増/コア預金 割増2			5.8%
有形帳簿割増/コア預金 割増3			5.5%
2022年9月23日までの市場割増			18.3%

(1)	公開獲得可能なアナリストの1株当たり収益(EPS)中央値推定 に基づく

(2)	コア預金は、預金総額から預金残高を引いて100，000ドルを超える定期預金と定義されます

(3)	コア預金は、預金総額から預金残高が25万ドルを超える定期預金を引いたものと定義されています

貢献分析

パイパー·サンドラーは、合併後の実体の予想貸借対照表と損益表におけるプロビデンテとレクランドの相対的な貢献を審査した。この 解析は除外された時価で値段を計算する他の取引に関連する取引

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調整します。次の表にこの分析の結果を示し、この分析の結果を、合併後の会社においてプロヴィトン株主とレクランド株主がそれぞれ隠れている予想所有権パーセンテージと比較した

		積立金								レクラン
		($M)				(%)				($M)				(%)
貸借対照表：
融資総額HFI		$	9,992				57	%		$	7,409				43	%
総資産		$	13,716				57	%		$	10,374				43	%
総預金		$	10,874				56	%		$	8,502				44	%
無利子預金総額		$	2,819				55	%		$	2,331				45	%
総株		$	1,585				59	%		$	1,090				41	%
有形普通株権益		$	1,123				58	%		$	808				42	%
損益表：ウォールストリートの合意：
2022 E純収益		$	170				61	%		$	109				39	%
2023 E純収益		$	187				59	%		$	129				41	%
収益：
時価		$	1,753				62	%		$	1,074				38	%
形式所有権(0.8319 x交換比率に基づく)：							58	%							42	%

株式取引の歴史

パイパー·サンドラーは、2022年9月23日までの1年と3年間に公開獲得可能なプロヴィント普通株とレクラン普通株の歴史的報告取引価格を振り返った。Piper Sandlerはその後，プロビント普通株とレクランド普通株の価格変動と，それぞれの同行グループ(以下に述べる)およびある株価指数の変動との関係を比較した

積立金1年期株式業績

		開始値は9月23日 2021				終値 九月二十三日 2022
積立金			100	%			102.5	%
プロヴィデンズ対等組			100	%			96.9	%
標準プール500指数			100	%			83.0	%
ナスダック銀行指数			100	%			89.8	%

積立金の3年株表現

		開始値 九月二十三日 2019				終値 九月二十三日 2022
積立金			100	%			93.2	%
プロヴィデンズ対等組			100	%			104.6	%
標準プール500指数			100	%			123.4	%
ナスダック銀行指数			100	%			111.4	%

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レクランドの1年間の株パフォーマンス

		開始値 九月二十三日 2021				終値 九月二十三日 2022
レクラン			100	%			96.2	%
レクランド同業者グループ			100	%			97.4	%
標準プール500指数			100	%			83.0	%
ナスダック銀行指数			100	%			89.8	%

レクランドの3年間の株パフォーマンス

		開始値 九月二十三日 2021				終値 九月二十三日 2022
レクラン			100	%			104.2	%
レクランド同業者グループ			100	%			103.6	%
標準プール500指数			100	%			123.4	%
ナスダック銀行指数			100	%			111.4	%

会社が分析することができる

パイパー·サンドラーは、公開されて得られた情報を用いて、プロヴィデンズのために選択した財務情報をパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループと比較した。プロヴィデンズ同業グループには、米国大西洋中部地域に本部を置く、総資産100億~300億ドルの銀行が含まれているが、公開発表された合併取引や共同持株会社(プロヴィデンズ同業グループ)は含まれていない。プロヴィント同業グループは以下の会社から構成されている

コミュニティ銀行システム会社

顧客銀行，Inc.

Dime Community BancShares Inc.

鷹銀行株式会社

フルトン金融会社

レクランド銀行株式会社

NBT銀行

アメリカ海洋第一金融会社

サンディ·スプリンプ銀行

WSFS金融会社

この分析は、2022年6月30日までまたは2012年6月30日までの12ヶ月(別途説明がない限り)の公開取得可能なプロヴィデンズ財務情報とプロヴィデン同業グループの対応データと、2022年9月23日現在の定価データとを比較した。以下の表にプロビデン群のデータおよびプロビデン群の中央値，平均値，最低値，最高値データを示す

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積立金は会社の分析に匹敵する

		積立金				ProvidentPeerグループ 中央値				積立金 同級組 平均する				積立金 同級組 ロー				積立金 同級組 高
総資産(百万ドル)			13,716				12,871				15,267				10,374				25,253
ローン/預金(%)			91.9				88.3				83.8				61.0				98.3
不良資産/総資産(%)			0.49				0.24				0.30				0.16				0.77
有形普通株式資本/有形資産(%)			8.48				7.47				7.47				5.11				10.60
レバレッジ率(%)			9.62				9.13				9.15				7.52				10.68
総赤血球比率(%)			11.77				14.18				14.46				12.61				16.58
CRE/全RBC比率(%)			475.4				276.1				286.5				118.9				534.9
LTM平均資産収益率(%)			1.16				1.17				1.20				0.85				1.80
LTM平均株式収益率(%)			9.5				10.6				11.8				6.7				26.3
LTMの純利益差(%)			3.03				3.10				3.14				2.73				3.93
LTM効率比率(%)			54.1				55.8				52.8				36.8				63.9
価格/有形帳簿価値(%)			156				144				179				82				462
価格/LTM 1株当たり収益(X)			11.1				10.3				10.8				3.1				19.9
価格/2022 E 1株当たり収益(X)			10.2				9.6				9.9				4.1				18.0
価格/2023 E 1株当たり収益(X)			9.3				8.9				9.1				4.7				16.4
当期配当率(%)			4.1				3.3				2.9				0.0				4.0
時価(百万ドル)			1,753				1,564				1,843				990				3,435

パイパー·サンドラーは、レクランドが選定した財務情報とパイパー·サンドラーが選択した金融機関のグループとを比較する方法で、公開的に得られる情報を用いてレクランを類似した分析を行った。レクランド同業グループは、米国大西洋中部地域に本部を置く、総資産100億~300億ドルの銀行を含むが、公開発表された合併取引や相互持株会社の目標(レクラン同業グループ)は含まれていない。レクランド同業者グループは以下の会社で構成されている

コミュニティ銀行システム会社 顧客銀行，Inc. Dime Community BancShares Inc. 鷹銀行株式会社 フルトン金融会社 NBT銀行 アメリカ海洋第一金融会社 プロヴィデン金融サービス会社 サンディ·スプリンプ銀行 WSFS金融会社

この分析では，Lakelandの公開財務情報とLakeland Peer グループの2022年6月30日までまたは12カ月までの対応データ(他に説明がない限り)を2022年9月23日現在の定価データと比較した。以下の表にLakelandのデータおよびLakeland Peer 群の中央値，平均値，低値，高値データを示す

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レクランド·コービー社は分析しました

		レクラン				レクラン 同級組 中央値				レクラン 同級組 平均する				レクラン 同級組 ロー				レクラン 同級組 高
総資産(百万ドル)			10,374				13,509				15,601				10,942				25,253
ローン/預金(%)			87.1				90.5				84.3				61.0				98.3
不良資産/総資産(%)			0.24				0.27				0.32				0.16				0.77
有形普通株式資本/有形資産(%)			8.01				7.47				7.52				5.11				10.60
レバレッジ率(%)			9.05				9.24				9.20				7.52				10.68
総赤血球比率(%)			13.74				14.16				14.26				11.77				16.58
CRE/全RBC比率(%)			385.2				276.1				295.5				118.9				534.9
LTM平均資産収益率(%)			0.97				1.18				1.22				0.85				1.80
LTM平均株式収益率(%)			9.4				10.6				11.8				6.7				26.3
LTMの純利益差(%)			3.13				3.06				3.13				2.73				3.93
LTM効率比率(%)			54.0				55.8				52.8				36.8				63.9
価格/有形帳簿価値(%)			131				152				181				82				462
価格/LTM 1株当たり収益(X)			10.6				10.6				10.9				3.1				19.9
価格/2022 E 1株当たり収益(X)			9.7				9.6				10.0				4.1				18.0
価格/2023 E 1株当たり収益(X)			8.2				9.1				9.2				4.7				16.4
当期配当率(%)			3.5				3.3				2.9				0.0				4.1
時価(百万ドル)			1,074				1,682				1,911				990				3,435

先例取引の分析

パイパー·サンドラーは全国的なM&A取引のセットを審査した。このグループは、2020年1月1日から2022年9月23日までの間に発表された全国的な銀行および貯蓄取引 を含み、各ケースにおいて、目標資産は発表時の資産が50億ドル~250億ドルの間であるが、逆合併取引(Nationwide 前例取引)は含まれていない

全国先例事務グループは以下の事務処理からなる

買い入れ心理		目標.目標
レイモンド·ジェームズ金融会社は		TriState Capital Holdings Inc.
谷国家銀行		Leumi Le銀行-イスラエル
第一州間銀行システム会社		大西部銀行株式会社
Home BancShares，Inc.		快楽銀行株式会社です。
旧国民銀行		第一中西部銀行株式会社
独立銀行会社		子午線銀行株式会社
南岸銀行		Cadence銀行
東方銀行株式会社		センチュリー銀行株式会社
WSFS金融会社		Bryn Mawr銀行は
SVB金融グループ		ボストン民間金融持株会社
太平洋高級銀行会社です。		OPUS銀行
南州会社		中央州立銀行会社

関連取引発表に先立ち、Piper Sandlerは最新の公開情報を用いて、取引額、過去12カ月の1株当たり収益の価格、取引指標を審査した

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価格と有形帳簿価値、コア預金割増と1日市場割増の比。Piper Sandlerは，指示された合併取引指標を全国前例取引グループの中央値，平均，低，高指標と比較した

						全国的前例取引
		プロヴィデン湖				中央値				平均する				ロー				高
取引価値(ドル)			1,270.1				1,153.0				1,541.9				641.9				3,212.0
価格/LTM収益(X)			12.5				15.7				17.1				9.6				29.8
価格/有形帳簿価値(%)			155				162				165				112				229
コア預金割増(%)			5.8				6.7				7.4				1.7				13.6
1日間の市場割増(%)			18.3				17.5				17.3				0.7				42.7

正味現在価値分析

パイパー·サンドラーは、プロビデン普通株の純現在値を推定し、プロビデンズの表現が2022年9月30日と2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日までの年度の1株当たり収益推定中央値と、2024年12月31日から2026年12月31日までの年度に普通株株主が使用可能な推定年度純収入brと、2022年12月31日から2026年12月31日までの年度推定1株当たり配当金に該当すると仮定した分析を行った。2026年12月31日のプロヴィデンズ普通株1株当たりの最終価値に近づくために、パイパー·サンドラーは2026年の市場収益率に価格を適用し、市場収益率は9.0 xから13.0 xまで様々であり、2026年12月31日の有形帳簿価値の倍数は125%から200%である。次に8.0%から12.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのはプロビデンズ普通株式保有者や潜在的な買手が要求するリターン率に関する異なる仮定を反映するためである.表に示すように，利益倍数を用いた場合の積立金普通株1株当たり価値の推定範囲は19.18ドルから30.69ドルであり，有形帳簿価値倍数を用いた場合の積立金普通株1株当たり価値の推定範囲は20.49ドルから36.09ドルであった

1株当たりの収益倍数

割引

料率率		9.0x				10.0x				11.0x				12.0x				13.0x
8.0%		$	22.33			$	24.42			$	26.51			$	28.60			$	30.69
9.0%			21.48				23.49				25.49				27.50				29.50
10.0%			20.68				22.60				24.52				26.45				28.37
11.0%			19.91				21.75				23.60				25.45				27.30
12.0%			19.18				20.95				22.72				24.50				26.27

1株当たり有形帳簿価値倍数

割引

料率率		125%				140%				155%				170%				185%				200%
8.0%		$	23.88			$	26.32			$	28.76			$	31.21			$	33.65			$	36.09
9.0%			22.97				25.31				27.66				30.00				32.34				34.69
10.0%			22.10				24.35				26.60				28.85				31.10				33.35
11.0%			21.28				23.44				25.60				27.76				29.92				32.08
12.0%			20.49				22.57				24.64				26.72				28.79				30.86

パイパー·サンドラーはまた、プロヴィデンズの取締役会と基本仮定の変化が収益面の変化を含めてどのように影響するかを検討し、この分析を検討した。例を挙げて説明する

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このような影響で，Piper Sandlerは類似した分析を行い，プロビデンズの収益が予想を上回る15.0%から予想を下回る15.0%まで様々であると仮定した.この分析では，プロビデンズ普通株1株当たり価値の以下の の範囲が得られ，この価格を2026年の市場収益率範囲に適用すると9.0 xから13.0 x，割引率は10.06%であった

1株当たりの収益倍数

年に1回 見積もりをする 分散.分散				9.0x				10.0x				11.0x				12.0x				13.0x
	(15.0	%)		$	18.04			$	19.67			$	21.30			$	22.93			$	24.56
	(10.0	%)			18.90				20.63				22.36				24.08				25.81
	(5.0	%)			19.76				21.59				23.41				25.23				27.06
	0.0	%			20.63				22.55				24.47				26.39				28.31
	5.0	%			21.49				23.51				25.52				27.54				29.55
	10.0	%			22.36				24.47				26.58				28.69				30.80
	15.0	%			23.22				25.43				27.63				29.84				32.05

パイパー·サンダーラーはまた、レクラン普通株の1株当たり純現在値を推定し、レクランの表現が公開獲得可能なアナリストの2022年9月30日と2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日までの年度の1株当たり収益推定中央値と、2024年12月31日から2026年12月31日までの年度普通株株主の純収入推定成長率と、2022年12月31日から2026年12月31日までの年度推定1株当たり配当金に該当すると仮定した分析を行った。レクランド普通株の2026年12月31日の最終価値に近づくために、パイパー·サンドラーは2026年の市場収益率を9.0 xから13.0 xおよび2026年12月31日の有形帳簿価値の倍数を125%から200%まで様々にする。そして，8.0%から12.0%の異なる割引率を用いて端末価値を現在値に割引し，割引率を選択するのは，Lakeland普通株式保有者や潜在的な買手に必要なリターン率に関する異なる仮定を反映するためである.以下の表に示すように，収益倍数を適用した場合，レクラン普通株1株当たりの価値の推定範囲は14.75ドルから23.92ドル，有形帳簿価値倍数を適用した場合，推定範囲は16.72ドルから29.98ドルであった

1株当たりの収益倍数

割引

料率率		9.0x				10.0x				11.0x				12.0x				13.0x
8.0%		$	17.21			$	18.89			$	20.57			$	22.24			$	23.92
9.0%			16.55				18.16				19.77				21.38				22.98
10.0%			15.92				17.46				19.01				20.55				22.10
11.0%			15.32				16.80				18.28				19.77				21.25
12.0%			14.75				16.17				17.59				19.02				20.44

1株当たり有形帳簿価値倍数

割引

料率率		125%				140%				155%				170%				185%				200%
8.0%		$	19.53			$	21.62			$	23.71			$	25.80			$	27.89			$	29.98
9.0%			18.78				20.78				22.78				24.79				26.79				28.79
10.0%			18.06				19.98				21.90				23.82				25.75				27.67
11.0%			17.37				19.22				21.06				22.91				24.76				26.60
12.0%			16.72				18.49				20.26				22.04				23.81				25.58

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パイパー·サンドラーはまた、プロヴィデンズの取締役会と基本仮定の変化が収益面の変化を含めてどのように影響するかを検討し、この分析を検討した。この影響を説明するために，Piper Sandlerは類似した分析を行い，レクランの報酬が期待した15.0%から予想を下回る15.0% になると仮定した.この分析では，2026年の市場収益率範囲は9.0 xから13.0 x，割引率は10.06%であるLakeland普通株の1株当たり価値範囲が得られた

1株当たりの収益倍数

年度見積もり数 分散.分散				9.0x				10.0x				11.0x				12.0x				13.0x
	(15.0	%)		$	13.81			$	15.11			$	16.42			$	17.73			$	19.04
	(10.0	%)			14.50				15.88				17.27				18.66				20.04
	(5.0	%)			15.19				16.65				18.12				19.58				21.04
	0.0	%			15.88				17.42				18.96				20.50				22.04
	5.0	%			16.58				18.19				19.81				21.43				23.04
	10.0	%			17.27				18.96				20.66				22.35				24.04
	15.0	%			17.96				19.73				21.50				23.27				25.05

Piper Sandlerは，正味現在価値解析は広く用いられている推定手法であることを指摘しているが，この方法の結果は作らなければならない多くの仮定に強く依存しており，その結果は必ずしも実際の価値や将来の結果を示すとは限らない

備考取引分析

パイパー·サンドラー(Piper Sandler) は、2023年3月31日に取引が完了すると仮定して、プロビデンのいくつかの潜在的な形態への合併の影響を分析した。パイパー·サンドラーはまた、(A)プロビデン上級管理職から提供された2022年9月30日と2022年12月31日までの四半期および2023年12月31日までの年度の公開利用可能アナリストの1株当たり収益推定中央値と、2024年12月31日から2026年12月31日までの年度普通株株主利用可能純収入成長率推定値と、2022年12月31日から2026年12月31日までの1株当たり配当推定値、(B)9月30日までの四半期のレクラン社の公開は、アナリストの1株当たり収益推定中央値を利用できるという情報と仮定を利用した。(C)取引費用、調達会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、および(Br)プロビデンテ上級管理職が提供する2022年12月31日から2026年12月31日までの年間普通株主成長率と、2022年12月31日から2026年12月31日までの年度の1株当たり配当推定数、および(C)取引費用、購入会計調整およびコスト節約に関するいくつかの仮定、ならびにCECL会計基準の何らかの調整。分析によると、2023年12月31日から2025年12月31日までの年間で、この取引はプロビデンズの予想1株当たり収益(一度の取引コストや支出を含まない)を増加させ、プロビデンズの合併完了時の1株当たりの有形帳簿価値を希釈する可能性がある

この分析について，Piper Sandlerは，取引完了時に決定された最終購入会計調整の影響を含めてプロビデンズ取締役会と基本仮定の変化がどのように分析に影響するかを検討し，合併後に会社が実現した実際の結果が予想結果と異なる可能性があり， の違いが大きい可能性を指摘した

パイパー·サンドラーの関係は

パイパー·サンダーラーは、普華永道のこの取引に関する財務顧問を務め、約980万ドル相当のこのようなサービス料を得ることになる。この費用は取引の完了にかかっている

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統合.パイパー·サンドラーは意見を述べた際にプロヴィデンズから200万ドルの費用を得ており、この相談費は全数を相談費に計上しており、合併完了後に派パー·サンドラーに支払われる。プロヴィデントはまた、パイパー·サンドラーとの婚約により発生したいくつかのクレームと責任を賠償することに同意し、派パー·サンドラーのいくつかを補償することに同意した自腹を切るパイパー·サンドラーの婚約に関する費用です

パイパー·サンドラーが意見を述べるまでの2年間、パイパー·サンドラーはプロヴィントに他の投資銀行サービスを提供していなかった。パイパー·サンドラーは、2021年9月に発生したレクランドの二次債券の提供と売却に関する引受業者を務め、パイパー·サンドラーは約740，000ドルの賠償を受けた。これらの事項を除いて、パイパー·サンドラーはパイパー·サンドラーが意見を出すまでの2年間、レクランドに投資銀行サービスを提供していなかった。また，パイパー·サンドラーがブローカーとしての正常な業務過程では，パイパー·サンドラーはプロヴィデンズ，レクランドとそのそれぞれの関連会社から証券を購入し，証券を売却することができる。パイパー·サンドラーはまた、パイパー·サンドラー自身の口座とパイパー·サンドラーの顧客の口座と交換するために、プロヴィデント、レクランドおよびそのそれぞれの関連会社の株式や債務証券を積極的に取引することができる

レクランド社合併の理由

熟慮の結果、レクランド取締役会は、2022年9月26日に開催された特別会議で一致し、(I)合併協定及びその予定されている取引(合併を含む)が望ましいと認定し、レクランド及びその株主の最良の利益に合致し、(Ii)合併協定を承認し、採択し、(Iii)合併協定の署名、交付及び履行を許可し、それによって行われる取引(合併を含む)の完了を許可した。したがって、レクラン取締役会は、レクランド株主がレクランド合併提案に賛成し、レクランド報酬提案に賛成票を投じ、レクラン休会提案に賛成票を投じることを全会的に提案した

合併協定とそれによって予想される取引(合併を含む)を承認し、レクランド株主に合併協定の承認を提案することを決定した場合、レクランド取締役会は、レクランド管理層およびレクランドの財務·法律顧問と協議し、合併協定、合併および合併協定が予想される他の取引を評価し、一連の要因を考慮した

•

レクランとプロヴィデンズはそれぞれの業務、運営、財務状況、株式表現、資産品質、収益、市場、見通し

•

統合の戦略的理由

•

レクランとプロヴィントは似たような時価、似たような戦略的将来性、企業文化を持っている

•

レクランドとプロヴィントはそれぞれの地理的カバー範囲、製品、顧客と業務を補完し、大量の低コストコア預金を持つ強力なコミュニティ銀行特許経営権と、各会社の独特な業務を増加させることによる増額収入機会の潜在力を含む

•

合併後の銀行はより大きな規模を持つことができ、より多くの顧客と従業員を引き付けることができ、増加しているコストを技術、リスク、コンプライアンスの面でより効率的に投資し、分担することができる

•

合併後の会社は、ニュージャージー州北部および中部を含むニュージャージー州に本部を置く第2(第2)大銀行(資産別)であり、ニュージャージー州の重要な地理的地域で実質的な業務を有している

•

合併後の会社は、技術やインフラ投資を推進する規模、資源、能力を持ち、レクランとプロヴィトンの強みを利用することで顧客体験を改善すると考えられている

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•

レクランド取締役会とレクランド経営陣は、以下に述べるように、合併後の会社に重大な参加を有する取引構造を有する

•

レクランド株主はプロヴェントの株主となり、将来的にプロヴィントに関する潜在的な支配権変更取引を含むレクランレガシー事業の成功を比例的に共有し続ける

•

合併後の会社取締役会には、合併後の会社取締役会執行副議長を務めるSharaさんを含む6人の取締役に7(Br)(7)の古いレークランド取締役が含まれ、少なくとも2人の旧Lakland取締役が取締役会メンバーに就任することになり、レクランド取締役は合併からの戦略的利益の獲得が期待される可能性を高めたと考えている

•

終了時、レクランド経営陣の上級メンバーは、取締役会執行副議長を務めるサラダさん氏を含む、合併後の組織においても上級経営陣の指導者を務め続ける

•

それは合併後の会社はもっと強力で、もっと深い指導チームを持って、相補的な専門知識を持って、より良い運営業績、戦略成長とリスク管理を推進すると考えて、そして合併後の会社はもっと強い能力があると考えて、トップ人材を募集と保留し、同時に同僚にもっと多くの職業発展と異動の機会を提供する

•

金融サービス業の現在と未来の全体環境を理解し、経済状況と金利及び監督環境、監督とコンプライアンス任務による運営コストの増加、銀行と非銀行金融と金融技術会社からの日々の激しい競争、現在の金融市場状況及びこれらの要素がLaklandと合併後の会社の潜在的な成長、発展、生産性と戦略選択に与える可能性の影響を含む

•

レクランドが利用可能な他の戦略代替案に対する見方であって、独立会社として、他方と戦略的合併または潜在的買収者への販売を継続すること、およびこれらの代替案の利用可能性および任意のこのような利用可能な代替案が、プロビデンとの合併によって達成できる財務および運営利益を提案することを提供しないという見方を含む

•

合併によって作られたコスト節約と協同効果はレクランド株主に実質的な価値を創造し、追加資本が再投資できるようにしたと考えられている

•

レクランとプロヴィントはそれぞれの顧客とコミュニティに対して似たような約束をしている；

•

両社の企業文化と経営理念は相補的で相容れないものであると信じており、会社の趣旨、戦略的重点、会社の管理と道徳的な商業やり方に対する承諾、目標市場、顧客サービス、信用、リスク状況、コミュニティ承諾と多様性に対する承諾、持分と包摂性及び環境、社会と管理方面の考慮、及び相補的な文化は両社の成功的な統合と取引の実施を促進すると信じている

•

レクランド管理層とレクランドとプロヴィデンの運営、財務状況、信用品質、収益、リスク管理と規制コンプライアンス計画及び将来性の職務調査について審査と討論を行った

•

必要な規制の承認をタイムリーに得ることを期待する；

•

プロヴィデンは、強力な富管理と保険サービス能力を含む合併後の会社に利益と機会をもたらす

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•

取引はレクランド社の株主にとって米国連邦所得税目的の普遍的な免税になると予想される

•

交換比率は固定され、合併発表後のレクランやプロヴィトン株の取引価格が上昇または低下する可能性があることにより、レクラン株主が受け取った合併対価格は調整されず、レクランド取締役会はこのような取引の市場慣例に合致し、取引の戦略目的にも合致すると考えている

•

固定為替レートと合併発表時の2社の株の相対価格に基づいてレクラン株主に支払う割増は、レクランド株主が取引終了時に予想される取引協同効果を共有させる

•

2022年9月23日までのプロビデンテ普通株終値に基づく合併対価格の隠れ価値は1株当たりレクラン普通株23.29ドルで、レクランド普通株2022年9月23日(合併承認取締役会会議前の最終取引日)の終値より18.3%割増した

•

合併完了後、Laklandの株主は完全に希釈した上で、合併後の会社の約42%(42%)の株式を所有することが予想される

•

取締役会がレクランド株主の1株当たり収益が20%(20%)を超えると予想していることを含む、合併はレクランドの予想形式の財務影響を含む

•

合併後の会社が予想していた配当金支払いに応じて、直ちにレクランド社の株主の1株当たり配当金を増加させる予定だ

•

レクランドの株主は合併協定と合併の承認に投票する機会があるだろう

•

KBWが2022年9月26日にレクランド取締役会に提出した財務的観点と意見発表日までのレクラン普通株式所有者の合併における割合に対する公平性に関する意見は、以下でより全面的に説明されているレクランド財務顧問の第brページからの意見[●];

•

レクランは、その法律顧問と検討され、その中に含まれる陳述、保証、チノ、取引保護および終了条項を含む、合併協定および予備的添付例修正案の条項

•

この2つの管理チームは様々な買収を通じて長年の統合経験を持ち， これらの経験は統合過程を成功させるために利用できると考えられる

レクランド取締役会はこの取引に関連する潜在的リスクも考慮しているが、プロビデンズとの合併の予想メリットはこれらのリスクを超える可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは

•

取引の期待収益が予想通りに実現できない可能性、または2社の統合の影響による困難、あるいはレクランとプロヴィトンが業務を経営している地域の経済力、一般市場状況及び競争要因を含む可能性が全くない

•

2社の取引と統合に努力する際には、管理職の注意力や資源が他の戦略的機会や運営事項から移行する可能性がある

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合併未解決の期間とその後に重要な従業員を失うリスク

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合併協定調印と合併完了との間でLaklandの業務に対する制限 は，延期または阻止される可能性がある

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