89，684，845株普通株

7，666，667件の株式承認証

本募集説明書補充日は2022年4月5日の目論見書 (現在は“目論見書”)であり、目論見書は、当社が2022年4月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、米国証券取引委員会が2022年4月5日に発効することを発表したS-1表登録声明 (第333-261711号)の一部である。本募集説明書の付録を提出して、2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポートに含まれる情報(“現在 報告”)を使用するために、目論見書中の情報 を更新する。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。

目論見書は、当社の要約および売却証券保有者(目論見明細書の“売却証券保有者”の定義参照)に最も多く転売されている：(I)7，666，667株Solid Power，Inc.(“普通株”)普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルで、脱炭素プラス買収保証人III LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保証人”)、“br}とある元独立取締役が保有する合計7，666，667株が株式証を承認して発行することができ、1株当たり11.5ドルで行使できる(総称して”普通株“と呼ぶ)。“私募株式承認証”)及び(Ii)11，666，636株は11，666，636株の株式承認証を行使した後に発行することができ、1株当たりの株式承認証は1株11.50ドルの価格で行使できる(“公開株式証”)。

目論見書はまた、(A)発起人とある元独立取締役が保有する合計8，750，000株の普通株と、(B)Solid Power Operating，Inc.のある前株主実益が所有する合計37，010，373株の普通株と、(Ii)単独引受契約により、複数の引受者が成約時に購入した合計19，500，000株の普通株(定義入札説明書参照)、および(I)45，760，373株の普通株に売却証券保有者が時々転売することに関するものである。(Iii)ダグラス·キャンベルが普通株式購入の選択権を行使して発行した5，091，169株普通株および(Iv)7，666，667株私募株式証。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“SLDP”と“SLDP”のコードでナスダック全世界精選市場に発売された。2022年11月18日、私たちの普通株の終値は4.63ドルで、私たちの引受権証の終値は0.85ドルです。

本募集説明書の付録は目論見書と併せて読まなければならず、目論見書は本募集説明書とともに付録として交付される。本募集説明書の付録は、目論見書に含まれているまたは引用された 情報を更新し、補充する。募集説明書 中の情報が本募集説明書付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。

Brがない場合、本募集説明書の付録は不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の付録を含めて交付または使用することができない。

連邦証券法の定義によると，我々は“新興成長型会社” であるため，将来の届出文書の中で何らかの低下した上場企業報告要求 を遵守することを選択する可能性がある.

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。株式募集規約を検討する際には、見出しの下で述べた事項をよく考慮しなければならない“と述べたリスク要因“ は目論見書7ページから始まります。

あなたは、株式募集説明書、本募集説明書補足文書、または任意の目論見補足文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2022年11月21日である。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告イベント日)： 2022年11月16日

Solid電力会社

(約章で示した登録者の正確な名前)

(303) 219-0720

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b−2(第240.12 b−2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社x

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

Solid Power，Inc.附則の改訂と再作成

2022年11月16日、万能代行カードに関する米国証券取引委員会の新規則の発効、デラウェア州汎用会社法(DGCL)の最近のいくつかの変化、およびSolid Power，Inc.(以下“会社”と略す)定款の定期審査を受けて、会社取締役会(以下“取締役会”と略す)は改訂と再記述の定款(“改正と再記述定款”)を採択し、直ちに発効した。その他の事項を除いて、改訂および再改訂された付例による改訂は以下のとおりである

改訂及び再改訂された定款により実施された改訂された前述の要約は、完全であると主張するのではなく、改訂及び再改訂された定款の完全なテキストを参照して限定され、これらの改訂及び再改訂された定款は、本文書の添付ファイル3.1として提出され、引用により本明細書に組み込まれる。

参照によって本明細書に組み込まれる次のグラフインデックスを参照してください。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

日付：2022年11月21日

添付ファイル3.1

改訂と重述の付例

Solid Power社

(2022年11月16日施行)

カタログ

ページ

カタログ

(続)

ページ

“付例”

Solid Power社

第一条-会社のオフィス

1.1 登録事務所

Solid Power，Inc.(“当社”)の登録事務所は、時々改訂される可能性がある当社の会社登録証明書に固定されなければなりません。

1.2 その他のオフィス

会社はいつでも他の事務所を設立することができます。

第二条株主会議

2.1 会議場所

株主会議は、デラウェア州内または海外で会社の取締役会(“取締役会”)によって決定された場所(ある場合)に開催されなければならない。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条の許可に従って、遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主総会は会社の主な実行事務室で開催されなければならない。

2.2 年会

株主総会は年に1回開催されなければならない。取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では，取締役 を選挙し，本附例2.4節で提案した任意の他の適切な事務を処理することができる.取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された年間会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。本付例 については、“全取締役”という言葉は、以前に許可された取締役職に空きや他の空き席があるかどうかは問わず、許可された取締役職の総数を意味する。

2.3 特別会議

(A) 法規の規定を除いて、株主特別会議は随時(I)取締役会が全体取締役会の多数によって採択された決議または(Ii)取締役会議長によって開催されることができるが、他の誰も特別会議を開催することができず、株主が株主特別会議を開催する権力は明確に拒否される。取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。

(B) 特別会議の通知は，会議を開催する目的を含むべきである.取締役会の多数のメンバーまたは取締役会の議長(Br)が株主特別会議で提出またはその指示の下で提出した業務のみが、株主特別会議で行うことができる。第2.3(B)節のいずれの規定も、取締役会が株主会議を開催する時間を制限、確定又は影響するものと解釈してはならない。

2.4 事前通知手順

(a) 株主年次総会。

(I) 株主が年次株主総会で取締役会メンバーを指名選挙するか、または他の事務を処理する指名は、(1)会社による取締役会(またはその任意の正式許可委員会)または取締役会(またはその任意の正式許可委員会)の指示に基づいて、その年度会議についての通知(またはその任意の補足)；(2)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示の下で他の方法で年次総会で適切に提出された、(3)任意のカテゴリ又は系列優先株の指定証明書に規定されているか、又は(4)任意(A)第2.4(A)(Ii)条に記載されている通知が発行されたときに登録されている株主； (B)年次株主通知を得る権利がある株主の登録日を決定する登録株主；(C)年次総会で議決する権利のある株主を決定するために記録日に登録する株主；(D)は年次総会開催時に登録された株主である。及び(E)本第2.4(A)節に記載された手続を遵守する。 は、疑問を生じないために、前記第(4)項の株主が株主の周年総会で指名又は提出しなければならない他の業務(改正された1934年証券取引法(当該等の行為に基づいて、その下に公布された規則及び条例を含む)の第14 a−8条(この等の行為を行い、当該等の行為に基づいて公布された規則及び条例を含む)に基づいて任意の他の業務を指名又は提出する唯一の手段である。

(Ii)第2.4(A)(I)節(4)の規定により、株主は、任意の他の適用の要件を除いて、株主が指名又はその他の事務を株主総会に提出するためには、適切な書面で速やかに秘書に通知しなければならず、当該等の指名又は提案の事務は、株主が行動する適切な事項 を構成しなければならない。直ちに株主から通知を受けるためには，秘書は現地時間120日目の午前8：00と現地時間午後5：00より遅くない前日に株主総会1周年の前日に株主通知を受けなければならない.しかし、前年に年次株主総会が開催されていない場合、または適用される年次会議の日付が前年年次会議1周年からbr日以上変更された場合、その通知をタイムリーに受信するためには、秘書は現地時間の午前8：00より早く、年次会議日の120日前に、現地時間の午後5：00より遅くないようにしなければならない。当社は株主周年総会日の翌日(br})を初めて発表した。いずれの場合も、任意の年次会議の休会、再配置または延期、またはその任意の公告, が上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、株主が上記の規定により指名通知を提出することができる最終日の少なくとも10日までに、取締役の全指名人選や指定が増加した取締役会規模を公表していない場合には、第2.4(A)(Ii)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、 は、それによって増加した任意の新規職の著名人のみを対象とする。秘書が現地時間午後5：00までに会社の主要実行オフィスでこの通知を受けた場合は、その公告の最初の公表日から10日目にしなければならない。“公開発表”とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または当社が1934年法案第13、14または15(D)節に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に公開提出された文書に開示された情報を意味する。

(Iii) 適切な書面を採用するためには，登録されている任意の株主が2.4節により秘書に通知する通知(“通知側”)を記載しなければならない

(1) 通知側が取締役選挙に指名することを提案した各人(1人，“アドバイスの被著名人”)， があれば：

(A)著名人の名前、年齢、営業住所、居住住所、および主要な職業または仕事を提示すること。登録された、または提案された代理有名人実益によって所有される当社の株式のカテゴリおよび数、ならびにその所有または実益によって所有される任意の派生ツール(以下に定義する)または任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)の説明、その効果または意図は、当社の任意の証券価格変動の損失を軽減すること、またはそのリスクまたは利益を管理すること、またはこれらの提案世代有名人の投票権を維持、増加または減少させることである。これらの情報の開示を要求する通知者または任意の株主関連者(以下の定義を参照)または任意の株主関連者(以下の定義参照)は、通知者または任意の株主関連者(以下の定義参照)が、通知者または任意の株主関連者が競合選挙において取締役選挙依頼書 を募集することを要求する、または1934年の法令第14節およびその公布された規則および条例(総称して“委託書規則”と総称される)に基づいて、これらの情報の開示を要求する、および、被著名人または被著名人のそれぞれの共同経営会社およびbrに関連するすべての情報を開示しなければならない

(B) この著名人は、通知先の依頼書において当該通知側の代理人として指名され、当選後に当社の取締役を務める同意書に同意する

(C) 任意の直接的または間接補償、支払い、賠償または他の財務協定の合理的な詳細な説明、 書面または口頭の任意の手配または了解(合意に従って受信または受信すべき任意の支払いの金額を含む)、 提案代行有名人は過去3年以内にすでにまたはあったことと、提案代行有名人とまたは提案代行有名人の任意の関連会社または連絡先との間の任意の他の実質的な関係、一方、任意の通知者または任意の株主 連絡先、S−K規則に従って発行された404番目の が開示される必要があるすべての情報を含み、通知者および任意の株主関連者が規則 によって示される“登録者”であり、提案された著名人が登録者の取締役または幹部である(“第三者補償手配”)。 と

(D) は、提案された著名人を当社またはその関連会社と潜在的な利益衝突させる可能性がある任意の業務または個人利益の説明を合理的に予想することができる。

(2)通知側が年会前に提出しようとしているその他の事項：

(A) 年次総会を提出しようとするトラフィックの合理的で簡単な説明；

(B)提案書または業務のテキスト(提案審議を含む任意の決議の全文、例えば、そのような業務は、会社登録証明書または本附例の提案の改訂を含む場合、提案された修正テキストを含む)；

(C) が周年大会でこれなどの業務を行う理由；および

(D) は、委託書または他の提出書類に開示されなければならない当該業務に関連するすべての他の資料であり、提案された業務を支援するために、通知者または任意の株主共同経営者が、通知者または任意の株主関連者について、委託書規則に従って委託書を募集して、提案された業務をサポートしなければならない。

(3) 当該通知側および各株主共同経営者について：

(A) 通知者および各株主連絡先の名称およびアドレス(例えば、会社の帳簿および記録に出現する名前および住所を含む)

(B) 各カテゴリまたはシリーズについて、通知者または任意の株主連絡者によって直接または間接的に所有または実益所有(所有権タイプを指定する)を有する会社の株式数(将来の任意の時間に実益所有権を取得する任意の権利を含み、その権利が直ちに行使されるか、またはbrの時間または条件が満たされた後にのみ行使可能であるか)、これらの株式を買収する日、およびこの買収の投資意向；

(C)通知者または任意の株主連絡者は、実益を所有しているが、登録されていない当社の任意の証券の各世代の著名人の名前または名前および数、および通知側または任意の株主連絡者が、そのような証券について任意の質権を行う；

(D) は、通知者または任意の株主共同経営者の名義で、当社の証券について締結またはbrを代表して、当社の証券について締結された任意の合意、手配または了解の完全および正確な記述(決済形態にかかわらず、任意の派生ツール、長倉または短倉、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、承認持分、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引および借入または貸し出し株式を含む)、または任意の他の合意、手配または了解、その効果または意図は、当社の任意の証券価格の損失、管理リスクを減少させること、または当社の任意の証券価格の変化から利益を得ること、または通知者または任意の株主関連者の自社証券に対する投票権を維持、増加または減少させることであり、文書または権利 が自社株の関連株式で決済する必要があるか否かにかかわらず、協定、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)が付表13 Dに従って報告されなければならないか否かにかかわらず、13 Fまたは13 Gは、1934年の法令(上記のいずれか1つに基づいて“派生ツール”と呼ばれる)；

(E) 通知者または当社またはその任意の関連会社の任意の株主共同経営者は、証券保有または他の方法によって直接的または間接的(当社またはその任意の連合会社の任意の既存または予想される商業、業務または契約関係 を含む)の任意の重大な権益を含むが、会社の証券を所有することによって生じる権益は除外され、通知側またはその株主共同経営者は、いかなる追加または特別な利益も徴収しない比例する基準は、同じレベルまたは系列の他のすべての所有者 によって決定される

(F) すべての合意、手配、または了解の完全、正確な書面または口頭記述：(1)通知者と任意の株主関連者との間、または(2)通知者または任意の株主関連者と任意の他の個人またはエンティティ(名前道姓を指す)との間で、それぞれの場合、(X)通知者または任意の株主関連者が根拠とする任意の依頼書、契約、手配、了解または関係を含む、当社またはその証券またはその投票に関連する任意の依頼書、契約、手配、了解または関係、会社の任意の保証(撤回可能な委託書を除く)および(Y)任意の書面または口頭の了解を直接または間接的に投票する権利がある。この通知者または任意の株主連合事業者は、任意の提案の著名人または他の業務を支援するために、株主がどのように当社の株主の任意の会議で当社の任意の株式または他の行動を決定するか、または任意の提案の代理者または他の業務または取るべき他の行動を支持するために、当社の任意の株主と共同経営者または任意の株主とどのように行動するかを決定した場合がある

(G) 通知者または任意の株主共同経営者が所有する、対象証券から分離または分離可能な自社証券の任意の配当権；

(H) は、通常または有限責任会社、有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される当社の証券または派生ツールの任意の割合の権益であり、通知側または任意の株主連絡者は、これらのエンティティにおいて： (1)は、一般的なパートナーまたは直接または間接的な実益であり、そのような通常または有限責任企業の通常のパートナーの権益を有し、 または(2)は、マネージャ、管理メンバー、またはそのような有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を直接または間接的に所有する

(I) 通知者または任意の株主共同経営者によって所有される当社の任意の主要競争相手の任意の重大な持分または任意の派生ツール；

(J) 通知者または任意の株主連絡者は、当社、当社の任意の共同会社または当社の任意の主要競争相手(それぞれの場合、任意の雇用協定、集団交渉協定または相談合意を含む)の任意の書面または口頭合意、手配または了解における任意の直接的または間接的利益；

(K) 通知者または任意の株主連絡者は、(ある場合)提案されたトラフィックにおいて、または任意の提案代名者の選挙において所有される任意の重大な権益の記述；

(L) 書面陳述および承諾：(1)通知者および任意の株主関連一人当たり、本合意に従って会社に開示されない限り、会社との任意の合意、手配または了解(書面または口頭)に違反しておらず、(2)通知者および各株主関連者が遵守され、第2.4節に記載された事項に関する州法および1934年法案のすべての適用要件を遵守する

(M) は、通知側の直系親族または同一家庭を共有する株主連絡先によって所有される任意のそのような権益を含むが、これらに限定されないが、当社の証券または派生ツール価値の増減に応じて、業績に関連する費用(資産費用を除く)の完全かつ正確な記述を得ることができる

(N) (1)非個人の通知側の投資戦略または目標(ある場合)の記述、および(2)通知側への投資の任意のプレゼンテーション、ファイル、またはマーケティング材料のコピー を募集するために第三者(投資家および潜在的投資家を含む)に提供され、通知側が会社に関連する投資論文、計画、または提案を含むか、または記述される

(O) 1934年法案規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは1934年法案規則13 d-2(A)の修正案に従って列挙される必要があるすべての情報は、1934年法案によれば、そのような声明が、その通知者または任意の株主関連者またはその通知者または任意の株主関連者によって会社に関する を提出する必要がある(個人またはエンティティが実際に付表13 Dの提出を要求されているか否かにかかわらず)、添付表13 Dの第5項または第6項に従って、通知者、任意の株主関連者、またはそれらのそれぞれの任意の 連絡先に従って開示される任意のプロトコルの説明を含む；

(P) 通知者または株主関連者が当社の株主であるか、またはかつて当社の株主であった場合、通知者および各株主関連者が、通知者または株主関連者と自社の株式または他の証券を買収し、通知者または株主関連者が当社の株主として、関連するすべての適用される連邦、州および他の法律要件に準拠していることを証明する

(Q)(1) 通知側(または通知側が自社に通知を提出する実益所有者)が自然人でない場合、その通知側に関連する各自然人(または実益所有者)のアイデンティティ、会議に提出する業務または指名アドバイスを提出することを担当する各自然人のアイデンティティ(その人またはその人、 “担当者”)、およびその担当者の選抜方法；当該責任者は、当該通知側の持分所有者又は他の受益者(又は実益所有者)に対して任意の受託責任を有する。担当者の資格および背景、ならびに担当者の任意の重大な利益または関係、すなわち、 は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の任意の他の記録または実益所有者が一般的に共有されているわけではなく、通知側(または実益所有者)が会議の前にそのような業務または指名の決定を提出することに合理的に影響を与える可能性があり、(2)通知側(または通知側が、当社に通知を提出する実益所有者を表す)が自然人であるかどうか；自然人の資格および背景、ならびに自然人の任意の重大な利益または関係であり、これらの利益または関係は、一般に、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益所有者に共有されず、通知側(または実益所有者)がbr}会議にそのような業務または指名の決定を提出することに合理的に影響を与える可能性がある。そして

(R) 通知者または任意の株主関連者、または通知者または任意の株主関連人、または提案代行者または提案された業務に関連する任意の他の情報は、各場合、(係争中の取締役選挙において)または提案をサポートするために依頼書規則に従ってエージェントを募集することを必要とする委託書または他の文書に開示されなければならない。しかしながら、上記(A)~(R)項に記載された開示は、任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名者の通常の業務活動の任意のそのような開示を含むべきではなく、そのブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人は、株主br}として利益を代表するすべての人が本規約に要求される通知を準備し、提出することを指示されるだけで通知者となる。

(4) 書面陳述及び承諾は、通知側が通知を提出した日に会社の株式記録の所有者であり、自ら又は代表に会議に出席するように依頼し、指名又は他の業務を会議に提出し、法律が別途要求されない限り、当該通知側(又は通知側の合格代表)が自ら会議に出席して指名又は他の提案を行う業務を行っていない場合、当社は指名または業務に関する依頼書を受け取り、定足数を計算した可能性があるにもかかわらず、その指名は処理されないか、またはその提案業務は処理されない(状況に応じて)。本2.4節の場合、通知側の“合格代表”とみなされるためには、この人は、(1)当該通知側の正式な許可者、マネージャー又はパートナー、又は(2)株主会議において任意の指名又は提案を行う前に会社に提出された当該通知側によって署名された書面(又はその書面の信頼できる複製又は電子伝送)によって許可された者でなければならない。信頼できる文字の複製や電子伝送は、株主総会で提示しなければならない

(5)通知者または任意の株主関連者が、当社に関連する者または参加者であるか、または通知側に知られているように、当社の任意の現職または前任の高級社員、取締役、付属会社または共同経営会社の任意の現職または前任の高級社員、取締役、付属会社または共同経営会社の任意の係属中、または通知者によって知られていることが知られている法的手続きの完全かつ正確な説明；

(6) 通知者によって知られている、通知側が提出した指名または他の業務提案をサポートする他の株主(実益所有者を含む)の名前および住所、ならびにそのような他の株主または他の実益所有者の実益所有者または登録されているすべての会社株のカテゴリおよび数；

(7) 書面陳述は，その通知側と任意の株主関連側が意図的に または1つの団体に所属していることを示し， は，(1)任意の提案された著名人の選挙を支援するために1934年法令第14 a-19条に従って代理人を募集するか，または(2)指名または他の業務(場合によっては)について を招待する予定である(1934年法令第14 a-1(L)条に示される招待)，および このような募集活動の各参加者の名前(1934年法令付表14 A第4項で定義されている)。

(b) 株主特別会議それは.大中華本社が要求している範囲を除いて、第2.3(A)節に別途規定があるほか、株主特別会議は当社の会社登録証明書及び本附例に基づいてしか開催できません。このような業務のみが株主特別総会で行われ，当該等の業務は当社の会議通知 に基づいて株主特別総会に提出されている.会社の会議通知において取締役選挙を特別会議に提出する事項とした場合、当該特別会議で取締役会メンバーを選出する指名は、(I)本第2.4(B)条に記載した通知を発行する際に登録された株主、(Ii)特別会議通知を得る権利がある株主の登録日を決定した株主により行うことができる。(Iii)特定特別会議で投票する権利のある株主の記録日は記録された株主であり，(Iv)は特別会議時に記録された株主であり，および(V)第2.4(B)節に規定する手順を遵守する.株主が第2.4(B)条に基づいて特別会議前に正式に指名 を提出するには，秘書は現地時間が特別会議日前の第120日よりも早くない午前8：00および現地時間が初めて特別会議日を公表した翌日の午後5：00に遅れず，株主通知を当社の主要執行事務所に送らなければならない.どんな状況でも休会はできない, 特別会議を再配置または延期するか、またはその公告が新たな株主通知を開始する期間(または任意の期間を延長する)。株主が秘書に発行する通知は、第2.4(A)(Iii)節に適用される通知要件に適合しなければならない。

(c) 他の要求。

(I) は、任意の通知側に当社取締役に指名される資格のある代名人であり、提案された代名人は、第2.4(A)(Ii)節または第2.4(B)節に規定される配信通知の適用期限に従って秘書に ：

(1) 被著名人が会社の要求形式で記入した署名書面アンケート(通知用紙は、通知を提出する前に秘書に書面で要求しなければならず、秘書は、要求を受けてから10日以内に通知側に提供しなければならない)、その中には、被著名人の背景および資格に関する情報と、当該被著名人が会社の取締役または会社の独立取締役として合理的に必要であるか否かを判定するための他の情報とが含まれている

(2) 被著名人が会社の要求形式で記入した書面陳述および合意(通知側は、通知を提出する前に秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書は、要求を受けてから10日以内に通知側に提供しなければならない)、事前に会社に開示されていない限り、当該被著名人はそうではなく、また、当該著名人が取締役に当選した場合に取締役がどのように投票するかに関するいかなる個人またはエンティティとの合意、手配、承諾、保証、または了解の当事者にもならないことを規定する。適用法に基づいて指定された人が負う受託責任を履行するために、会社役員メンバーに選出された任意の制限または妨害が可能な議題または問題に投票される

(3)書面による陳述及び承諾は、事前に会社に開示されない限り、著名人に言及されるべきではなく、第三者補償手配の当事者にもならない

(4) 書面陳述と約束は、取締役に選出された場合、この提案の著名人は、当社証券上場が存在する任意の証券取引所のすべての適用規則、会社登録証明書、本定款、すべての適用される公開開示の会社管理、道徳、利益衝突、秘密、会社の株式所有権および取引政策、ならびに取締役に適用される他のすべてのガイドラインおよび政策(どの他のガイドラインおよび政策は、秘書が著名人から任意の書面請求を受けてから5営業日以内に被著名人に提供されるか)、および州法律で規定されているすべての適用された受託責任；

(5) 書面陳述と約束は、この著名人が当選した後、取締役会に満1期在任することを示している

(6) 書面陳述および約束は、会社およびその株主とのすべての 通信において、事実、陳述、および他の情報を提供するであろう。これらの事実、陳述および他の情報は、真実で正確であり、陳述された状況に応じて、誤解を持たないようにするために必要な事実も漏れない

(7) 書面で陳述し、承諾し、取締役会が当該著名人がいかなる重大な面でも本条項第2.4(C)(I)条の規定を遵守していないと認定した場合、当該指名予定者は取締役会社の職務を辞任することを提出し、当該提議著名人に任意のこのような決定の通知を行い、当該規定に適合していない場合は是正することができる場合、当該提議名人は当該通知に送達してから10営業日以内に当該不正行為を是正することができない。

(Ii) 取締役会の要求に応じて，取締役会が指名した取締役候補は が秘書に通知側指名通知に規定されている当該著名人に関する情報 を提供しなければならない.

(Iii) 本2.4節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も通知側に会社役員会員に指名される資格がない。取引法第14 a−8条及び本第2.4条の規定に従っていない限り，通知側が提案した業務は株主総会で行われてはならない。

(Iv) 必要があることが証明された場合，適用株主総会の議長が決定し， が本附例で規定された手順で指名されていないか，または事務を適切に総会 に提出していないことを大会に宣言する.もし会議主席がこの決定を持っていれば、会議主席は会議にこの声明 を下さなければならず、問題のある指名は無視し、あるいはそのような事務は処理されず、状況によります。

(V) 本第2.4条を制限することなく、通知側はまた、本第2.4条に記載された事項に関する1934年法案のすべての適用要件を遵守しなければならず、(1)本規約における“1934年法案”へのいかなる引用も意図せず、指名又は提案に適用されるいかなる要求も制限せず、本第2.4条に基づいて審議される任意の他の業務の要求であると理解すべきである。(2)第2.4(A)(I)条(4)第2.4条及び第2.4(B)条 は，他の事務の指名又は提出を通知する唯一の手段である(第2.4(C)(Vii)条の規定を除く)。

(Vi) 本2.4節に何らかの逆規定があっても，以下の場合，本別例は，本2.4節で提出したいずれかの業務提案に基づいて規定される通知要求は，通知者によって満たされたと見なす：(1)当該通知者は，1934年の法令第14 a-8条に従って当社に提案書を提出したこと，および(2)当該通知先の提案書は，当社が株主総会の依頼書を募集するために用意した依頼書に含まれている.規則14 a-8および1934年の法令下の他の適用規則および条例に別の規定があることを除いて、 本附例の任意の規定は、任意の通知者または任意の通知者に権利を与えることを許可すること、または配布または配布または会社委託書に記載されている任意の取締役指名または任意の他の商業提案を許可すると解釈してはならない。

(d) 他の情報。

(I) 本2.4節前述の条項によって要求される情報に加えて、会社は、提案された指名者が会社の取締役に就任する資格または適切性を決定するために、または提案された著名人が会社証券が存在する各証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則に従って、その提案の被著名人を理解するのに役立つ可能性がある他の情報を通知することを要求することができる。取締役会が取締役候補者を選択し、会社役員独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準は、取締役会の任意の委員会に勤務する取締役に適用される基準、又は会社の任意の他の法律又は法規に適用される要件を含む。当社が要求したように、本項に規定する任意の補足情報は、当社が要求してから10日以内に通知側から提供されなければなりません。

(Ii)取締役会は、取締役会またはその任意の委員会が任意の合理的な要求を出した後10日以内に面接を受けるべきである任意の指名者が取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができる。

(e) 一般情報

(I) 通知者は、会議選挙に参加する指名者を指名することができ、当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないためには、いずれの通知側も、第2.4(A)(Ii)節又は第2.4(B)節(適用者に準ずる)に規定された期間が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。2.4節には上記の規定 があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、会議で取締役著名人または業務を展開しようとする通知者が当社の株主総会に出席して当該指名またはその業務を提出しない場合、その提案された被著名人が無視されるか、または展開しようとする業務は処理されず(場合によっては)、その指名または展開しようとする業務 について採決することはできない。

(Ii)必要があれば、通知側は、(A)会議通知を受信する権利がある株主の記録日および(B)会議(またはその任意の延期、再配置、または休会)の前の10営業日前の記録日の前に、(A)会議通知を受信する権利がある株主の記録日および(B)会議(またはその任意の延期、再配置、または休会)の前に、通知側の通知を更新しなければならない。この更新は、(1)会議通知を受信する権利がある株主の記録日(第(A)条の要求に従って更新された場合、br})の記録日から5営業日以内に、会社の主な実行事務室の秘書が受信し、(Y)会議日の7営業日前に受信しないか、または実行可能な場合には、会議のいかなる延期、再手配、または休会にも遅れない。会議が延期され、再配置され、または延期された日の前の最初の実際に実行可能な日付((B)項の要求に従って更新された場合)、(2)通知側が以前に提出されてから情報が変化した範囲に限定され、(3)通知側が以前に提出されてから変化した情報が明確に識別される。疑問を生じないためには，第2.4(E)(Ii)条に基づいて提供されるいかなる情報も，訂正前に第2.4条に基づいて提出された通知のいずれかの欠陥又は不正確な点とみなされてはならず，また，第2.4条による通知の提出期限を延長してはならない。通知側がその期限内にこのような書面更新を提供できなかった場合, このような 書面更新に関する情報は，本2.4節の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある.

(Iii) 株主総会審議のために個人立候補取締役又は業務を指名する通知者が、本第2.4条に従って提出されたいかなる情報も、いかなる重要な点においても正確でない場合(取締役会又はその委員会によって決定される)。このような情報は、第2.4節の規定によって提供されていないとみなされるべきである。 いかなる通知者も、そのような不正確または変更を知ってから2営業日以内に、会社の主な実行事務室の秘書に書面で通知し、本2.4節で提出された任意の情報のうちのいずれかの不正確または変更(いかなる通知者または任意の株主関連者を含むかは、第2.4(A)(Iii)(7)条に従って行われる陳述募集代理人をもはや意図していない)であり、いかなる通知も不正確または変更を明確に識別しなければならない。このような通知が、以前に提出された任意の欠陥または不正確な点を修正することができないことは言うまでもない。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して提出された書面請求に応じて、任意の通知者は、その請求が送達されてから7営業日以内(またはその請求に規定された他の期限)に(A) 書面確認を提供し、取締役会、取締役会の任意の委員会または会社の任意の許可者を合理的に満足させなければならない。(B)通知者が本第2.4条に従って提出された任意の情報の正確性を証明し、(B)通知者が本第2.4条に従って提出された任意の情報のより早い日までの書面確認を証明する。通知側がその期限内にこのような書面確認または確認を提供できなかった場合, 要求された書面確認や確認に関する情報 は，本2.4節で提供されていないと見なすことができる.

(IV) (A)任意の通知者又は任意の株主連絡者が1934年の法令第14 a-19(B)条に従って任意の提案の被著名人について通知を提供し、及び(B)(1)当該通知者又は株主連絡者がその後(X)当該通知者又は株主連絡者が1934年の法令第14 a-19(B)条に従って当該提案を選択した被著名人を支援するために委託書を募集しようとしないことを当社に通知する、又は(Y)失敗規則14 a-19(A)(2)又は規則14 a-19(A)(3)の1934年法案の下での要求、及び(2)他に通知先又は株主関連者がいないために、1934年法案規則14 a-19(B)に基づいて、会社が知っている当該著名人(X)に関する通知を会社に提供する。当社は、1934年の法令第14 a-19(B)(Br)条 による当該提案の指名者の選出を支持するために代表委任代表を募集する予定であり、(Y)1934年の法令第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守している場合、当社はその提案が有名人に指名されたことを無視し、その提案が著名人に選出された選挙について投票することはない(当社は投票に関する依頼書を受け取っている可能性があるが)。当社の要求に応じて、任意の通知者又は任意の株主連絡者が1934年法令第14 a-19(B)条に基づいて通知を行う場合は、当該通知は、適用される会議日の5営業日前に秘書に合理的な証拠を提出し、1934年法令第14 a-19(A)(3)条の規定が満たされていることを証明しなければならない。

(V) 第2.4節の前述の規定に加えて、通知側は、第2.4節で述べた事項に関する州法律及び1934年法案のすべての適用要件を遵守しなければならない。本2.4節のいずれの規定も、(A)通知者が1934年の法令規則14 a-8に基づいて、当社の委託書に勧告を加える権利を要求するとみなされてはならない、(B)委託書規則に基づいて、当社の委託書に著名人の通知先に登録されている権利を要求する権利、又は(C)任意の一連の優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する権利とみなされてはならない。

(Vi) 本第2.4条の規定により、通知側は、当社に交付された任意の書面通知、補足、更新又はその他の情報を、専人配信、隔夜宅配、書留又は書留、前払い郵便料金で会社の主な実行事務室の秘書に提出しなければならない。

(Vii) 本付例では、(A)“連合会社”と“連合会社”はそれぞれ1934年法令第12 b-2条に規定されている意味を有し、(B)“実益所有者”または“実益所有者” は、1934年の法令第13(D)節が当該等の語で規定した意味を有するべきであり、(C)“営業終了”は午後5：00を指すものとする。その日が営業日であるか否かにかかわらず，どの日も現地時間である。および(D)“株主共同経営者”は、通知側について、通知側と異なる場合、通知側が、提案された任意の指名または他の業務について通知された会社の株式の任意の実益所有者を代表し、(1)通知者または実益所有者と共同で制御する任意の直接的または間接的な制御、またはその通知者または実益所有者と共同で制御する者、(2)通知者または実益所有者の直系親族の任意のメンバー、または通知者または実益所有者と一緒に住んでいる者を意味する。(3)通知者、実益所有者、または任意の他の株主関連者と、通知者、実益所有者または任意の他の株主関連者との一致行動を知っている任意の個人またはエンティティ(1934年の法令(または任意の後続法律で規定されている)の下で使用される任意の個人またはエンティティ、(4)通知者、その実益所有者、または任意の他の株主関連者の任意の関連者または連絡者、(5)通知者またはそのような実益所有者が自然人でない場合、任意の担当者、(6)任意の参加者(付表14 A第4項の指示(Br)~(Vi)セグメントによって定義されたもの)は、通知者、実益所有者、または任意の他の株主と共同して、任意の提案された業務または指名(何者に適用されるかに応じて決定される)を有する, (7)当該通知者または任意の他の株主共同経営者(委託者としての株主を除く)が所有する自社株式の任意の実益所有者；および(8)任意の提案の著名人。

2.5 株主総会通知

株主 が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合、会議の場所、日時、株主が自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日、その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合、特別会議である場合、会議を開く目的。当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、総会の通知を得る権利のある株主 を決定するために、総会の期日前に10日以上60日 以上でなければならない。

2.6 QUORUM

当社の発行済みおよび発行済み株の多数の投票権 を持ち、投票、自ら出席または被委員会代表 代表が出席する株主は、すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票される必要がある場合、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの流通株の多数の投票権(自ら出席するか、または委員の代表によって出席する)は、法律、会社登録証明書または本規約に別段規定がない限り、そのbr事項について行動する権利のある定足数を構成する。

しかしながら、この定足数 がいかなる株主総会に出席していないか、または代表を派遣していない場合、(A)議長または(B)代表が会議に出席するか、または代表を派遣する権利がある株主 は、時々会議を延期する権利があり、定足数が出席または代表を出席させるまで、会議通告以外の通知を出す必要はない。出席または代表を派遣して出席するこのような延期会議では、元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる。

2.7 休会；通知

会議が別の時間または場所に延期された場合、当社が発行および未償還株を発行した多数の投票権を有する所有者、および投票、自ら出席または被委員会代表が出席するが法定人数に満たないbr、またはその会議秘書を主宰または担当する権利のある上級職員brがその会議の秘書を担当し、本規約に別段の規定がない限り、以下の場合、延期会議について通知する必要はない(遠隔通信開催または継続会議のための技術的解決のための延期を含む)。一方、株主および被委員会代表は、自ら出席および当該継続会で投票する遠隔通信方式(例えば、)(A)が延会を行う会議で公表される、(B)会議の予定時間内に展示されるか、または(B)株主および受委代表を遠隔通信方式で会議に参加させることができる同一電子ネットワーク上で展示されるか、または(C)本附例による会議通知内に公表されると見なすことができる。休会では，会社 は元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる.休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな 記録日を決定した場合、取締役会はDGCL第213(A)節及び本附例第2.11節の規定に基づいて、当該延会の通知のために新たな記録日を決定し、当該延会の通知のために確定した記録日から当該延会で採決する権利を有する株主毎に継続会に関する通知を出さなければならない。

2.8 業務の展開

任意の株主会議の議長は、採決方式及び事務及び討論を行う規則の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。いずれかの株主会議の議長は取締役会によって指定され、指定されていない場合は、取締役会議長(ある場合)または最高経営責任者(例えば、取締役会長不在)または総裁(取締役会長および行政総裁が欠席するような)が担当し、または取締役会議長および行政総裁が欠席した場合は、当社の任意の他の執行者が担当する。いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(ある場合)、日時、時間に延期する権利がある。

2.9 VOTING

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附例第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者の投票権について) 及び第218条(議決権信託及びその他の投票権協定に関する)の規定に適合しなければならない。

会社登録証明書或いは本規約に別途規定がある以外は、適用記録日から、各株主が保有する1株当たりの株式 は1票を投じる権利がある。

法律に別段の規定があるほか、当社証券が上場する会社登録証明書、本附例または証券取引所規則 は、取締役選挙を除くすべての事項のうち、賛成票または拒否票を投じた株式の多数の投票権は、株主がその事項毎に投票した賛成票であり、仲介人の反対票および棄権票は法定人数を決定する目的とみなされるが、賛成または反対事項に投票するものとはみなされない。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席又は代表が会議に出席する株式の多数投票権br選挙に出席又は委任し、取締役選挙に投票する権利がある。取締役選挙に加えて、あるカテゴリまたはある一連または複数のカテゴリまたは一連の単独で投票しなければならない場合、各事項についてのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたは一連の株式の多数の投票権に賛成票または反対票を投じ、その対象事項について採決する権利がある、すなわち、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズのために行われる行為(仲介人が反対票を投じないか、または棄権することは、法律に別段の規定がない限り、会社登録証明書、本定款又は会社証券上場所証券取引所の規則

2.10 株主は会議を経ずに書面で同意して行動する

当社の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催される当社の株主年次総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等の株主の任意の書面同意により実施されてはならない。

2.11 記録日

会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が通過した記録日を決定する決議の日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日未満であってもならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日 でなければならず、取締役会が記録日を決定する際に、会議日の当日またはそれより前の後の日付 が決定された日でない限り。

取締役会が記録日 を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知日の前日営業終了時とし、通知を放棄すれば、会議開催日の前日営業終了時とする。

株主会議通知または株主会議で投票する権利を有する記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるべきであるしかし前提は 取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、 も、当該継続会通知を得る権利がある株主の記録日と、DGCL第213節及び第2.11節の規定により決定された継続投票を行う権利のある株主の決定日と同一又はそれ以上であると判断しなければならない。

取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは配布された株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の法的行動の目的で、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、その行動の前の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は，そのいずれかの目的で株主の記録日 を決定し，取締役会が関連決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。

2.12 PROXIES

株主総会で投票する権利を有する各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、会議の既定の手順に従って提出された文書または文書によって許可された転送が株主を代表する他の1人または複数のbr人を許可することができるが、その日付から1(1)年後には、代表がより長い任期がない限り、投票またはそのように行動することができない。表面的には取り消すことのできない委任状の破棄可能性は，DGCL第212条の規定に管轄されなければならない。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白以外の任意の委託カード色を使用することができ、取締役会専用に保留すべきである。

2.13 投票権のある株主リスト

会社は毎回の株主会議の少なくとも10日前に会議で投票する権利のある株主の完全なリストを準備しなければならないただし，前提として， 投票権のある株主の記録日が会議日までに10日未満であると判定された場合、 リストは、会議日前10日目までに投票権を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。会社は がこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことを要求されるべきではない。このリストは、会議の少なくとも10日前に、会議と密接な関係がある任意の目的のために、任意の株主審査に開放されるべきである： (A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、提供このリストを取得するために必要な情報は，会議通知とともに提供されるか，(B)正常営業時間内に会社の主要営業場所 で提供される.当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社はこのような情報が当社の株主にのみ利用可能であることを確実にする合理的な手順をとることができる。

2.14 選挙検査員

任意の株主総会の前に、会社は、1人以上の選挙検査者を指定して会議に出席するか、またはその継続会に出席しなければならない。会社は行動できなかった任意の検者の代わりに、1人以上の人員を補欠検査員として指定することができる。

このような検査員は：

(A)発行済み株式の数および1株当たりの投票権を決定すること

(B) 会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定する；

(C) すべての票と票を集計する；

(D)検査担当者の任意の決定に対して提起された任意の疑問の処理状況を記録する記録を決定し、合理的な期間内に保持すること

(E) は、会議に出席する株式の数と、すべての票と票の統計を決定したことを証明する。

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，多数の人の決定，行為や証明書は各方面で有効であり，全員の決定，行為や証明書と同様である.選挙監督官が行ったいかなる報告書も証明書に属する表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠。

第三条--役員

3.1 POWERS

会社の業務及び事務は、会社取締役会又は会社登録証明書に別段の規定がない限り、取締役会により管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。

3.2 取締役数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を規定しない限り、取締役数は時々全取締役会の過半数決議によって決定されなければならない。いずれの取締役の任期満了前にも、取締役授権者数の減少は、当該取締役の罷免の効力を生じてはならない。

3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節に別段の規定があるほか、各取締役は、補欠又は新設役員職を獲得した取締役を含み、当選した任期満了及び当該取締役の後継者が選ばれて資格に適合するまで、又はbrが当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。取締役は株主である必要はなく、会社登録証明書や本規約にこの要求がない限り。会社登録証明書又は本定款は取締役の他の在任資格を規定することができる。

会社登録証明書にこの規定があるように、会社役員は3種類に分類しなければならない。

3.4[br]辞任と空き

どの取締役も当社に書面通知や電子転送を行った後、いつでも退職することができます。辞任は、辞任が遅い発効日を指定しない限り、または1つ以上のイベントの発生に応じて決定される発効日を指定しなければならない。取締役が指定票を得られなかったことを条件とする辞任は、撤回できないと規定することができる。会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、1人または複数の取締役が将来の日付で取締役会を辞任した場合、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)が当該等の空席を埋める権利があり、当該等の辞任又は辞任が発効したときに効力を発揮することが決定される。

会社登録証明書または本付例に別段の規定があるか、または特定の場合に取締役会決議が許可され、優先株保有者権利の規定の制限を受けない限り、すべての投票権のある株主が1つのカテゴリとして選択する取締役の許可数 の任意の増加によって生じる空席および新設取締役職は、当時在任していた取締役 によって多数補填されてもよい(定足数に満たないにもかかわらず)、または株主によって補填されるのではなく、取締役が唯一の残りの株主によって補填されてもよい。取締役がbrのカテゴリに分類された場合、このように空席または新たに設立された取締役職を埋めるために選ばれた人の任期は、その取締役がbrに選ばれるカテゴリの次の選挙および彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を有するまで続く。

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書或いは本定款に別の制限がある以外、取締役会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議に参加することができ、すべての参加者はこのような通信設備 を通じて相手の声を聞くことができ、その等は会議に出席することで自ら会議に出席することを構成する。

3.6 定期会議

取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。

3.7 特別会議；通知

任意の目的のために開催される取締役会特別会議(Br)は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書、または全取締役会の過半数のメンバーが随時開催することができる。

特別会議の時間と場所通知は以下のとおりである

(A)専任者、宅配便、または電話配信；

(B) アメリカファーストメール、前払い郵便；

(C)ファクシミリ送信；

(D)電子メールで送信された；または

(E)他の方法で提供される電子輸送(DGCL第232条に定義されるように)

会社記録に示すように、取締役の各取締役に直接送信され、通知を得るために、取締役の各取締役に直接送信され、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、または他の連絡先(場合に応じて)が送信される。

通知が(I)面交、宅配または電話、(Ii)ファクシミリ、(Iii)電子メール、または(Iv)電子送信 である場合、通知は、大会開催前の少なくとも24時間 に通知を送達、送信、または他の方法で各取締役に転送されなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で通知を送付しなければなりません。会議時間と場所に関するいかなる口頭通知も、会議開催前に少なくとも24時間前に発行された場合、書面通知の代わりに取締役に口頭で通知することができる。 は法規的な要求がない限り、通知は会議場所を具体的に説明する必要はない(会議が会社の主要実行オフィスで開催されていれば) も会議の目的を指定する必要はない。

3.8定足数；投票

すべての取締役会会議の定足数は全取締役会メンバーの過半数である。いずれの取締役会会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々休会することができ、会議で発表される以外は、出席人数が定足数に達するまでは別途通知しない。

法規、会社登録証明書或いは本規約に明確な規定がある以外に、任意の定足数のある会議に出席する多数の取締役の賛成票は取締役会の行為としなければならない。

会社登録証明書(Br)が規定されている場合、1人以上の取締役が取締役上の任意の事項に対する投票権は1票以上でなければならず、本規約又はその中に明確な規定がない限り、“会社細則第3.8節の最後の段落に別の規定があるにもかかわらず”または同様の意味の表現で示されている。本定款で過半数または他の割合取締役に言及されているのは、過半数 または他の割合取締役を指す。

3.9 取締役会は、会議を経ずに書面による同意を得て行動する

会社登録証明書又は本規約に別途制限がある限り、任意の要求又は任意の取締役会又はその任意の委員会会議での行動を許可し、取締役会又は委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意又は電子伝送方式で同意した場合は、会議を開催することなくとることができる。誰でも(その時点で取締役であるか否かにかかわらず) は、その指示または他の方法によって、イベント発生後に決定された時間を含む未来の時間 (イベント発生後に決定された時間を含む)に同意を提供することができ、指示または条項が行われた60日後ではなく、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しない限り、その同意は、3.9節の発効時間 で与えられたとみなされるべきである。このような同意は発効前に撤回することができる。

3.10役員の費用と報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

3.11取締役の罷免

任意の取締役または取締役会全体は、会社株主によって、会社登録証明書および適用法律に規定されている方法で免職することができる。いずれの取締役取締役数の減少も、取締役任期満了前に当該取締役を罷免する効力を有していない。

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、そのメンバーがbr定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して指定することができる。このような任意の委員会は、取締役会決議または本規約に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理するための取締役会のすべての権力および権限を所有して行使することができ、必要なすべての文書に会社印鑑を印刷することを許可することができる。しかし、このような委員会は、DGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く) ，または(B)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止する権限または許可を有していない。

4.2 委員会議事録

各委員会とグループ委員会は定期的に議事録を保存しなければならない。

4.3 委員会の会議と行動

各委員会及びグループ委員会の会議及び行動は、次の規定により管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(A) 3.5節(会議場所と電話会議)；

(B)第3項(常会)；

(C)3.7節(特別会議と通知)；

(D)3.8節(定足数；投票)；

(E)3.9節(会議なし行動)；および

(F) 第7.4条(放棄通知)

取締役会とそのメンバーの代わりに、これらの規約の文脈で必要な修正を行います。 しかし、(I)委員会またはグループ委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会またはグループ委員会決議によって決定することができ、(Ii)委員会またはグループ委員会の特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会の決議によって開催されてもよく、(Iii)委員会およびグループ委員会の特別会議通知は、すべての候補メンバーに送信されなければならず、候補メンバーは、委員会またはグループ委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会は、本定款の規定に抵触しないいかなる委員会の政府規則も採択することができる。

会社登録証明書または本規約に別段の規定がある以外に、会社登録証明書 には、取締役が任意の事項に対して1票以上または1票以下の投票権を有することが規定されている任意の条項は、任意の委員会またはグループ委員会の投票に適用される。

4.4 グループ委員会

会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議が別途規定されていない限り、委員会は、委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第五条--上級乗組員

5.1 OFFICERS

会社の責任者は社長一人、秘書一人が担当します。会社はまた、取締役会議長、取締役会副議長、最高経営責任者、最高財務官または財務担当者、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数のアシスタント財務主任、1人または複数のアシスタント秘書、および本規定に従って任命された任意の他の上級管理者を設定することを取締役会によって適宜決定することができる。任意の数の役職は同一人が担当することができるが、いずれの人員も1つ以上の身分で行動してはならず、2人以上の人員が行動する必要がある。

5.2 役人の任命

取締役会は、当社の上級管理者を任命すべきであるが、本附例第5.3節の規定により任命可能な上級管理者を除くが、上級管理者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(ある場合)に該当しなければならない。

5.3(Br)所属将校

取締役会は、任意の上級社員に会社業務に必要な他の上級社員を委任または権限を委任することができます。当該等の上級職員の任期、許可及び本附例に規定された職責を履行するか、又は取締役会、その任意の正式に許可された委員会又はグループ委員会、又は当該等の決定権を付与された任意の高級職員が時々 を決定する。

5.4 人員の免職と辞任

いかなる雇用契約に規定されている上級職員の権利に違反することなく、任意の上級職員は、取締役会又はその任意の正式に許可された委員会又はグループ委員会、又は免職権限を付与された任意の上級職員が、理由の有無により免職されることができる。

どの高級職員も当社に書面や電子転送通知を出し、いつでも退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知に規定された任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受け入れなければ発効しない。いかなる辞任も，会社が当該高級社員が当事側のいずれの契約によって享受する権利にも影響を与えない。

5.5オフィスビルの空き

当社のいかなる役職にも空きがある場合は、取締役会又は第5.3節の規定により補填しなければなりません。

5.6 は他のエンティティの証券を表す

取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書、または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の人、総裁または副総裁は、当社を代表して投票し、任意の他のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券に関連するすべての権利を代表して行使する権利と、当社の名義で存在する任意の1つまたは複数のエンティティのガバナンス文書に従って当社のすべての管理権限を付与するすべての権利とを有する。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって許可された任意の他の人によって、委託書またはそれによって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権力と役割

当社の各上級管理者は、当社の業務を管理する上で、取締役会、その任意の正式許可委員会又はグループ委員会又は当該等の指定権力を付与された任意の高級管理者が時々指定した権力及び指定された職責を履行しなければならず、この規定がなければ、一般的に当該職に関係するが、取締役会の制御を受けなければならない。

第六条--在庫

6.1 株；部分的に十分な配当金

当社の株式は株式を代表とするものとするが、取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議によって規定することができる。いずれの当該等決議案も 株に代表される株式には適用されず、その株が当社に返還されるまでは適用されません。取締役会決議に別段の規定がない限り、保有株式の所有者毎に、証明書形式で登録された株式数を表す当社の任意の2人の上級職員が署名または当社名義で署名した証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスかもしれない。署名またはファックスで署名された任意の上級職員、名義変更代理人または登録員が、証明書の発行前に当該高級職員、名義変更代理人または登録員でなくなった場合、その証明書は、その人がその日にそのような高級職員、名義変更代理人または登録員のために発行されたように、当社によって発行することができる。会社 は無記名で証明書を発行する権利がありません。

当社は一部払込株式として株式の全部または一部を発行することができ、これについて残りの代価を支払わなければならない。当該等部分払込株式のいずれかを代表するために発行された各株式の正面又は裏面、又は当社が証明書なしで株式を部分的に納付した場合の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払済み額が記載されている。完全配当株式の任意の配当を発表する際には、当社は同一種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づいてしかできない。

6.2 証明書の特別な識別子

会社が1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリまたはシリーズの株式の権利、名前、優先オプションおよび相対、参加、選択または他の特別な権利、およびこれらの優先および/または権利を完全にまたは集約して示す権利は、br社がカテゴリまたはシリーズを代表する株式発行の証明書の正面または裏面に完全にまたは集約されなければならないしかし前提はDGCL第202条 に別の規定があるほか、上記の規定に加えて、当社が発行すべき当該カテゴリ又はシリーズ株を代表する証明書の正面又は裏面は、当社が各種類の株式又はそのbrシリーズの権力、指定、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を代表する各株主に1つの声明、及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することを通知することができる。無証株式発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、書面または電子伝送方式で登録されたすべての人に通知を出さなければならない。通知には、本6.2条またはDGCL第156、 202(A)、218(A)または364条に規定されている証明書に列挙または説明されている情報、または本第6.2条に関する声明、すなわち、当社は、権利、指定、特典、および関連参加を要求する株主毎に無料で声明を提供しなければならない。各クラスの株式またはその一連の任意のまたは他の特殊な権利、ならびにそのような優先的および/または権利の資格、制限、または制限。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利義務は、同カテゴリー、同シリーズ代表株の証券保有者の権利義務と同じである。

6.3 証明書の紛失

6.3節に別の規定がある以外は、以前に発行された株が当社に提出され、同時にログアウトしない限り、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。当社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊されたと言われている株の代わりに、新たな株式または無証株を発行することができ、当社は、その紛失、盗難または損壊された株の所有者またはその所有者の法定代表者が、そのような株のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新しい株式または証明書のない株式を発行したことによって、当社に提出した任意の申立について賠償するために、十分な保証金を当社に提供することができる。

6.4 DIVIDENDS

取締役会は、会社登録証明書又は法律に記載されている任意の制限に適合する場合に、会社の株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産または会社の株式の中の株式で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、当社の任意の配当可能な資金の中から1つまたは複数の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金をキャンセルすることができます。

6.5 転送ライブラリ

当社株を譲渡する株式記録 は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、当該等の株式が証明書を取得した場合、同じ数の株式を1枚又は複数枚提出する際には、継承、譲渡又は譲渡許可の適切な証拠又は適切な書き込み又は付随 を添付しなければならない。

6.6 振込プロトコル

当社は、当社の任意の1つまたは複数のカテゴリ株の任意の数の株主と任意の合意を締結および履行する権利があり、これらの株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの当社株の株式を任意の方法で譲渡することを制限する。

6.7 登録株主

会社：

(A) は、その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び通知の専有権を受領し、その所有者として投票する権利があることを認める権利があり、

(B)デラウェア州法律に別の規定がある以外に、 は、他の人が当該株式または当該株式のいずれかの衡平法または他の申請または権益を認めてはならず、 は、これについて明示的または他の通知が出されたか否かにかかわらず、他の通知を行うべきではない。

第七条--通知及び放棄の方法

7.1 株主総会通知

任意の株主会議の通知はDGCLに規定された方法で発行されなければならない。

7.2 共有アドレスの株主通知

本規約に別途禁止があるほか、他の方法で株主に有効な通知を行うことを制限することなく、当社が本定款、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行する任意の通知は、共通アドレスの株主に単一書面通知(通知を出した株主の同意を得た株主がbr})を発行すれば有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も、当社が当該単一通知意向の書面通知を出してから60日以内に、書面で当社に反対することができなかった場合は、当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない。

7.3.3通信が不正であることを通知する人

DGCL、会社登録証明書、または本添付例に従って、それと通信して不正であることを要求する任意の人に通知を発行する場合、当該人に通知を発行する必要はなく、その人にその通知を発行する許可または許可をどの政府当局または機関に申請する義務もない。任意の行動をとるか、または任意の会議を開催し、そのような関係者との通信が違法であることを通知する必要がない場合、そのような行動または会議は、その通知が適切に発行されたように、同じ効力および作用を有する。 社がとった行動要求がDGCLに基づいて証明書を提出する場合は，証明書は(これが事実であれば)明記し，通知が必要であれば通知を受信する権利のあるすべての人に通知したが，その通信 は不正とみなされる者は除外する.

7.4 ドロップ通知

“会社定款”，会社登録証明書又は本定款のいずれかの条項に基づいて通知を要求する限り，通知を得る権利のある者が署名した書面放棄，又は通知を得る権利のある者が電子伝送により提出する放棄は，通知を発するイベント の前又は後においても，通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席することは、その会議に出席する目的が会議の開始時に明確に反対することでない限り、その会議の通知に対する放棄を構成すべきであり、 は、その会議が合法的に開催または開催されていないため、いかなる事務の処理にも同意しない。会社登録証明書または本添付例に別の要求がない限り、任意の株主定例会または特別会議で処理されるトランザクションまたは目的は、任意の書面放棄通知または電子的に送信された任意の放棄に記載される必要はない。

第八条--賠償

8.1第三者訴訟における取締役と上級管理職の賠償

第八条その他の条項に別段の規定があることを除き、会社は、会社総監が許可する最大範囲内で、現在又は後に有効な方法で、かつて脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続のいずれかの一方であった者に対して、民事、刑事、行政又は調査(“訴訟”)(当社が提出した又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)に対して賠償を行う。または取締役であったか、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部、従業員または代理人として当該人にサービスする費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金額brが、善意で行動し、当社の最適な利益に適合または違反しないと合理的に信じている方法で行動した場合、その人は、その訴訟に関連する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払われた金額を負担し、任意の刑事訴訟または訴訟について、その人の行為が違法だと信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または次の場合に抗弁して、いかなる法的手続きを終了するかNolo Contenereあるいはその等価物自体は この人が誠実に行動しているわけではなく、その行動方式は当社の最適な利益 に適合しているか、または違反していないと推定すべきではなく、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為 が違法であると信じる合理的な理由がある。

8.2取締役及び上級管理者の会社の訴訟における又は会社の権利の下での賠償

本第八条の他の条項 に別の規定がある以外に、当社は、現在又は後に有効であるように、会社の総監が許可する最大範囲内でなければならない。 のいずれかが当社のいかなる脅威であったか、未決又は完了した法律手続きの一方であったか、又は当社のいかなる脅威にさらされているか、未決又は完了した法律手続きの一方であることが脅かされている者は、当該人が自社の役員又は上級社員、又は現在又は当社の取締役又は上級社員であることを当社の要求に応じて取締役高級社員、役員役員、役員として、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人が訴訟の弁護または和解によって実際にかつ合理的に発生する費用(弁護士費を含む)である。しかし、当該者が当社に対して法的責任があると判定されたいかなる申立、問題又は事項について賠償を行ってはならない。及び衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請して裁定しなければならない。brは裁決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、公平かつ合理的に賠償を受ける権利があり、衡平裁判所又は当該などの他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。

8.3 防御に成功

現又は前任取締役又は上級職員(本条8.3節の目的についてのみ、この語は当社第145(C)(1) 節で定義する)が第8.1節または第8.2節に記載された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの事件または他の態様について勝訴した場合、またはその中の任意のクレーム、論争または事項について抗弁した場合、その人は、その実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)を補うために賠償を受けなければならない。当社は、現職または前任取締役または当社の高級社員の任意の他の人々が実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を賠償することができるが、その人が勝訴したか、または他の方法で8.1節または8.2節に記載された任意の訴訟または訴訟、またはいかなる請求、発行、またはその中の事項に対抗するかを制限することができる。

8.4他人に賠償する

本細則第VIII条の他の条文brの規定の下で、当社はその従業員及び代理人又は任意の他の者に賠償を行う権利があるが、大中華本社又はその他の適用法により禁止されていない。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)~(4)項で決定されたいずれか1人以上が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する。

8.5前払費用

当社の上級職員又は取締役が任意の訴訟について抗弁することにより実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)は、当社が訴訟に関する書面の要求(当該等の支出を合理的に証明する文書とともに)及び当該者又はその代表が最終的に当該者が本定款第VIII条又は本条例により弁済を得る権利がないと承諾した場合には、当該訴訟の最終処分前に支払うべきである。当社の前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人、又は当社の要求に応じて別の法団、共同企業、合営企業、信託又はその他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を務めて実際及び合理的に発生する支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と思う条項及び条件(あればある)に応じて支払うことができる。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除する任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)には適用されないが、その人が会社の賠償を受ける権利がないと判断する前に、 は、8.6(B)または8.6(C)節で言及された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に適用されるべきである。

上記の規定にもかかわらず、 は8.8節に基づいて別の決定がない限り、いずれの訴訟手続においても、(A)非訴訟参加者側の取締役投票により合理的かつ迅速な決定がなされた場合、たとえ定足数よりも少なくても、会社は会社役員にいかなる金も前払いすることはできない(ただし、当該役員が自社役員であった役員であっても立て替えられたbr}を除く場合はこの項は適用されない)。たとえ が定足数を下回っていても、または(C)当該等の取締役がいない場合、または(C)当該取締役が独立した法律顧問によって書面で行われている場合、意思決定者が関連決定を行う際に知っている事実は、当該者の行為が誠実でないこと、またはその行動様式が当社の最良の利益に適合していないか、または反対しないことを明らかに証明する。

8.6賠償限度額

第8.3節とDGCLの要求 に別の規定がある以外に、会社は本条第8条に基づいていかなる訴訟(または任意の訴訟のいかなる部分)についても誰にも賠償する義務はない

(A) は、任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に従って、その人またはその代表によって実際に支払われたが、支払い済み金額を超える任意の超過部分を除外した

(B) は、“1934年法令”第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法の類似規定(任意の和解協定を含む)に基づいて利益を会計計算または利益を返還する

(C) 1934年法案の規定によると、会社の証券売却から得られた任意のボーナスまたはインセンティブまたは株式ベースの報酬またはその人が会社証券の売却から達成した任意の利益(“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)2002年第304条に基づいて会社の会計を重記したことによる任意のこのような精算を含む)またはその人がサバンズ-オキシリー法306条に違反して証券を売買したことによって生じる利益を会社に支払うか、その人がこれに責任がある場合(任意の和解案を含む)

(D) 当該人によって提起された訴訟は、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(D) が会社またはその役員、上級管理者、従業員、代理人または他の賠償者に対して提起された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を含む、(3)第8.7節又は第4項に規定する適用法に別途要求がある場合。あるいは…

(E) が適用されれば法律で禁止される.

8.7 確定

もし当社が書面の要求を受けてから90日以内に第VIII条に基づいて提出された賠償又は立て替え費用要求を全額支払わない場合、請求人は、司法管轄権を有する裁判所が、そのような賠償又は立て替え費用を得る権利を得る権利を有する。当社は、当該者が本細則第VIII条に基づいて当社に支出を請求又は立て替えたため、実際にbr及び合理的に招いたいかなる及びすべての支出を賠償するが、当該者の勝訴及び法律が禁止されていないことを限度とする。どのような訴訟においても、会社は法律で禁止されていない最大程度の立証責任を負い、クレーム者が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明しなければならない。

8.8 権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又はbr}の任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係取締役又は他の身分なしに享受する権利を有する他の任意のbr権利を排除するものとみなされてはならず、両者は、関係者の公式身分で行動するか、又は関係職に就く際に他の身分で行動することに関連する。当社はその任意またはすべての取締役、高級管理者、従業員或いは代理人と賠償及び立て替え費用に関する個人契約を締結することを明確に許可し、大中華総公司又はその他の適用法律が禁止されていない最大程度で行われる。

8.9 保険

当社は、当社が別の会社、共同企業、合弁企業、信託又はその他の企業の役員高級社員、従業員又は代理人としての要求に応じて、当該者がいかなる当該等の身分で招いたいかなる責任、又は当該従業員の身分による任意の責任を賠償するため、又は当会社の職員、高級職員、従業員又は代理人であった者を代表して保険を購入及び維持することができ、当該会社が当該等の責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行うことができる。

8.10 生存

本条第八条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役、役員、従業員又は代理人でなくなった者に対しては引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない。

8.11 廃止や修正の効果

賠償又は立て替え費用を申請する民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟の標的は、民事、刑事、行政又は調査訴訟又は訴訟の標的であり、当該行為が発生した後、会社登録証明書又は本定款を修正、廃止又は廃止することにより、会社登録証明書又は定款の規定に基づいて賠償又は立て替え費用の権利を取得してはならない。当該行為又は発生時の有効な条項として当該行為が発生した後又は発生後に取り消し又は損害としない限り、br}を得ることができない。

8.12 ある定義

本条第8条については、“会社”への言及は、合併後の会社に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社を含む任意の構成会社を含む)を含むものとし、合併または合併が単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級管理者、従業員、または代理人に賠償を提供する権利および権限を提供する権利があるべきであり、したがって、現在またはその構成会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人、または現在または過去に会社を構成すべき要求を別の会社、共同企業の上級管理者、従業員または代理人としてサービスする者は、合営、信託又はその他の企業が、本細則第VIII条の規定により、生じ又は存続している会社に対して有する地位は、当該者がその独立した存在のように存続している場合に位置する地位と同じである。本条第8条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、取締役会社の高級職員、従業員または代理人として取締役、高級職員、従業員 または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。いかなる人も誠実に行動し、従業員福祉計画の参加者及び受益者の利益に符合すると合理的に信じて行動する方法で行動し、本条第VIII条で指摘された“当社の最適な利益に違反しない”という方法で行動するとみなされるべきである。

第九条--一般事項

9.1 会社契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の1人または複数の高級職員、または1人以上の代理人 が、当社の名義または当社を代表して任意の契約または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、そのような許可は、一般的なbrであってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内でない限り、高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について任意の責任を負わせる権利がない。

9.2 FISCAL YEAR

会社の会計年度 は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができます。

9.3 SEAL

会社は公印を採用することができ、会社印鑑は取締役会が採択して変更することができる。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます。

9.4 構造；定義

文脈が別途要求されない限り，本規約の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語 は、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他の企業、 および自然人を含む。本付例では，DGCLに言及したある節は，時々改訂されたその節とその任意の後続条項を指すものと見なすべきである.

9.5 フォーラム選択

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(又は、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州別州裁判所又はデラウェア州連邦地域裁判所)が法律で許容される最大範囲内で、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続となり、 (B)任意の取締役株主が受託責任に違反する任意の訴訟の唯一及び排他的裁判所となる。当社の上級職員又はその他の従業員が当社又は当社株主に提起した任意の訴訟は、(C)会社定款又は会社登録証明書又は本附例(両者は随時改訂することができる)の任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟、又は(D)内務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(D)項を除く。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属する、又は当該裁判所が当該裁判所に対して管轄権を有さないいかなるクレームであるか。

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法による誰に対しても(任意の監査人、引受業者、専門家、支配者、または他の被告を含むがこれらに限定されない)会社証券発売に関する訴訟理由の苦情を解決するための唯一のおよび独占裁判所でなければならない。

当社の任意の証券を購入するか、又は当社の任意の証券権益を取得する任意の個人又は実体は、 第9.5条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。本条項は、本条項9.5に含まれる訴えのいずれか一方によって強制的に執行されることができる。br}は疑問を生じないものであり、本条項9.5に含まれるいかなる内容も、1934年の法案またはその任意の継承者によって生じた義務または責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。

9.6 分割可能性

本規約のいずれかの条項が第9.6節の規定なしに無効であるか，不正であるか，または何らかの理由で実行できない場合には，その条項は本規約の他の条項から分離されなければならず，本規約のすべての条項は，可能な限り有効であり，そうでなければ無効，不正または実行不可能な条項であると解釈されなければならない.

第十条--修正案

議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができる。しかし、会社株主は、議決権証券総投票権を発行した保有者の少なくとも66 2/3%の賛成票を得なければならず、単一カテゴリとして投票しなければならず、会社株主は、本規約の次の規定と一致しない定款を変更、修正または廃止または採用することができる：第2条、第3条3.1、3.2、3.4および3.11条、第8条、第9条9.5節または本第10条を含むが、これらに限定されない。任意の修正、変更、変更、廃止、または任意の他の添付例のために再番号された任意のそのような条項または章)。取締役会はまた定款を可決、改正または廃止する権利があるが、株主が採択した取締役選挙に必要な票数を規定する定款修正案は、取締役会によってさらに修正または廃止されてはならない。