添付ファイル 2.1

S−K法規601によれば、本添付ファイル2.1のいくつかの情報が編集されている。編集された情報は，本文書に と明記されており，タグ付き占位子“[*****]“登録者は，編集後の情報(I)は重要な情報ではないと考え，(Ii)登録者はそれを個人または機密タイプとする.委員会またはそのスタッフが要求した場合、登録者は、編集されていない展示コピーおよびその重要性およびプライバシー または秘密分析を直ちに追加提供するであろう。

資産売買プロトコル

本資産購入協定(“合意”)は本年4月4日に締結された^{これは…。}2022年10月1日(“発効日”)、Nephros，Inc.(“売り手”または“Nephros”)とBWSI，LLC(“買い手”または“BWSI”)からなり、その主要営業地はニュージャージー州南オランジラカヴァンナ広場380号、郵便番号07079；BWSI，LLC(“買い手”または“BWSI”)に位置し、その主要営業地は第5通り630号，20に位置する^{これは…。}Floor，New York， NY 10111(NephrosとBWSIは本稿では総称して“双方”と呼び，それぞれ“一方”と呼ぶ).

リサイタル

Nephrosおよびその付属会社は、関連製品を含む定量的ポリメラーゼ連鎖反応に基づく病原体検出システムの開発、製造、マーケティングおよび販売業務に従事している

Nephrosは、売り手が売り手のPDSビジネス(以下の定義を定義する)において所有および/または使用するいくつかの資産をNephrosから購入することに興味があるBWSIに売却することを望んでいる

したがって，双方は上記における双方の相互権利と義務を明らかにするために，本合意を締結することを望んでいる.

現在， は，善意と価値のある対価から，ここでその受領書，十分性，充足性を確認して受け取る. 本契約に記載されている前提と相互約束を考慮して，双方は法的制約を受ける予定であるので，以下のように合意する

文章 1
定義

1.1 “付属会社“または”付属会社“は、任意の指定されたエンティティについて、(I)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に所有され、指定された エンティティによって所有または共有される任意の他の エンティティ、および/または(Ii)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御、制御、または指定されたエンティティと共同で制御される任意のエンティティを意味する。

1.2 “割り当てられたLGM特許使用料閾値”とは、(A)許可毛利を総毛利で割った商数に(B)特許権使用料閾値を乗じた算術結果であり、いずれの場合も、特定の日付に対する特許使用料 である。

1.3 “割り当てられたPGM印税閾値”とは、(A)製品毛利を総毛利で割った商数に(B)印税閾値を乗じた算術結果であり、いずれの場合も、与えられた1日の年間について、印税期限内で である。

1.4“総毛利”または“年間毛利”とは、製品毛利と許可毛利との和を意味する。

1.5 “資産”または“資産購入”とは、販売者が所有および/または使用するPDSビジネスの所有権および運営に関連するすべての有形および無形資産を意味し、これらに限定されないが、デバイス、用品、知的財産権(例えば、特許、商号、商標、プロトタイプ、開発中の製品)、実物在庫、製品、デバイス、コンピュータソフトウェアおよびハードウェア、持続的契約、リースおよび許可プロトコル、帳簿および記録(サプライヤーおよび顧客リストおよび情報を含む)、マーケティング材料、製品情報、営業権、および他の資産を意味する。留置権、債権、財産権負担は何もありません。 購入した資産は、具体的には別表1.3に記載されている資産を含んでいますが、これらに限定されません。

1.6 “負う義務”とは，付表1.3に示した売手の具体的な義務であり，買手は購入した資産の対価格の一部として を負担する.

1.7“BWSI”または“買い手”とは、BWSI、LLC、その関連会社、指定者、相続人、および譲受人を意味する。

1.8 “組合せ製品”は、カバーされた定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析および他の定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析を同時に含む製品を意味する。

1.9 “契約”とは、任意の契約または合意(書面または口頭)(A)売り手がPDSトラフィックにおいて使用される任意の権利または利益を獲得したか、または得ることができ、(B)売り手がPDSトラフィックにおいて任意の義務または責任を負う可能性があるか、または(C)売り手または売り手がPDSトラフィックにおいて所有または使用する任意の資産が制限されるか、または制限される可能性があることを意味する。

1.10 “制御”とは、議決権を有する証券、契約、または他の方法によってエンティティの管理および政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。1つのエンティティが任意の他の人において50%(50%)を超える投票権持分を有する場合、制御権と推定されるべきである。

1.11 “被覆された製品”は、被覆された任意の定量的ポリメラーゼ連鎖反応検出を含む製品を意味する。

1.12 “カバーされる定量的ポリメラーゼ連鎖反応検出”とは、表に列挙された定量的ポリメラーゼ連鎖反応検出病原体の特定の定量的ポリメラーゼ連鎖反応検出方法 1.3に含まれる少なくとも1つのカバーされた定量的ポリメラーゼ連鎖反応検出方法を含む多重定量ポリメラーゼ連鎖反応検出方法がカバーすべき定量的ポリメラーゼ連鎖反応検出方法を意味する。

1.13“財産権負担”とは、任意の担保、債権、衡平法権益、留置権、財産権負担、オプション、質権、担保権益、担保、横領、要約または譲渡義務、優先購入権または優先譲渡選択権、または任意の種類の制限を意味する。

1.14“実体”とは、任意の自然人、共同企業、有限組合企業、会社、商業信託、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業または他の実体、または任意の政府機関を意味する。

1.15 “製剤”は、定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析および任意の他の化学物質(例えば、gBlock増幅制御試薬、KAPA、熱開始酵素)を意味し、それらは、定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析と混合され、製品を構成する一次パッケージに含まれる可能性がある。

1.16 “許可”とは、買い手が任意の第三者の製造および販売に含まれる定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析の権利を付与する任意の配置を意味する。ライセンスには，買い手が販売しようとしている製品 を第三者契約で生産することは含まれていない

1.17 “ライセンスコスト”とは、マーケティング、取得および/または整備およびメンテナンスによってカバーされる合格ポリメラーゼ連鎖反応分析ライセンスプロトコルに関連するすべての直接コストおよび支出の合計を意味するが、これらに限定されない

1.18 “許可毛利”または“許可毛利”は、カバーされた合格ポリメラーゼ連鎖反応分析許可から買い手が得た純収入を意味する減号すべての許可コストの合計。LGMには、許可された他の合格ポリメラーゼ連鎖反応分析から得られた現金または他の財産は含まれていない。

1.19 “多重定量ポリメラーゼ連鎖反応検出”は、混合物中に2種以上の定量ポリメラーゼ連鎖反応検出方法を含む製剤を意味する。計算版税については、少なくとも1つのカバーされた定量ポリメラーゼ連鎖反応分析を含む多重定量ポリメラーゼ連鎖反応分析は、カバーされる定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析とみなされるべきである。

1.20 “nephros”または“売り手”は，本プロトコルの開始で定義されている.

1.21“純収入”とは、販売および許可された保証製品から得られた毛収入を指し、割引、返品、手当を差し引く。

1.22 “他の構成要素”とは、定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析のための環境または臨床試料の採取および調製に関連する製品以外の任意およびすべての構成要素を意味し、サンプルボトル、サンプル袋、綿くじ、フィルタおよびチューブを含むがこれらに限定されない。

1.23 “他の製品”は、カバーされた定量的ポリメラーゼ連鎖反応検出を含まない製品を意味する。

1.24 “他の定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析”は、添付表1.3に列挙された定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析以外の任意の定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析以外の任意の定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析を、買い手が売り手以外の任意の源から開発、購入、または他の方法で得ることを意味する。

1.25 “他の試薬”とは、定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析のための環境試料または臨床試料の採取および調製に関連する任意およびすべての化学物質を意味し、溶解緩衝液を含むが、定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析混合剤 と組成された製剤を除く化学物質を含む。

1.26 “所有”または“所有権”とは、1つまたは複数の仲介機関を介して、実体の20%以上を直接または間接的に所有または保有する流通株、会員権益、証券、または他の所有権フラグを意味する。

1.27 “PDSビジネス”とは、任意の目的のために直接または間接的に開発、購入、取得、製造、流通、販売、許可、または他の商業化された定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析を意味する。

1.28“締約国”または“締約国”とは、本協定の締約国およびそのそれぞれの関連者、指定者、相続人、および譲受人を意味する。

1.29“個人財産”とは、譲渡可能または譲渡可能な範囲内に、添付表1.3に記載の個人財産を含む、すべての設備、家具、固定装置、機械、車両、オフィス家具、器具、レンタル改善、備品を含むすべての有形の個人財産を意味し、添付表1.3に記載の個人財産を含む、販売者が所有または他の方法で雇用される任意の製造業者またはサプライヤーのすべての保証におけるすべての権利を含む。

1.30 “主なセット”とは製剤自体を含み、それと直接接触するパッケージ、例えば、ボトル、8孔ストリップ、または96ウェルプレート。

1.31 “製品”とは、一次パッケージおよびその中に含まれる配合物、製品の品質を維持するために必要な任意のバリアパッケージ(例えば、Mylar 袋)および印刷したり貼り付けたりするラベルです

1.32 “商品を販売する製品コスト”または“PCOGS”は、米国公認会計原則に基づいて決定され、一貫して適用される製品の生産または購入によって生成される直接コスト(すなわち、部品、材料、および直接人工)のみを指す。

1.33 “製品毛金利”または“PGM”は純収入を意味する減号販売された製品の製品コスト は、カバーされた定量的ポリメラーゼ連鎖反応分析を含む製品の販売から来ている。PGMには、他の製品、他の構成要素、または他の試薬の販売からのいかなる収入も含まれていない。

1.34 “定量ポリメラーゼ連鎖反応分析”は、定量的ポリメラーゼ連鎖反応を使用して、生細胞および生物基質中のある物質の存在、局在、または生物活性を評価する化学剤を意味する。各定量ポリメラーゼ連鎖反応検出は、以下の定義要素の特定の組み合わせを含む

1.35 “印税の敷居”とは$[*****].

1.36 “販売エージェント”とは、買い手が製品またはサービスを販売、流通し、そのような販売、流通または請求書に関連する費用または手数料を受け取る任意の第三者製造業者の代表、販売業者または請求書エージェント を意味する(例えば、W.W.Grainger)。

文章 2

資産を購入するために振り回す

2.1資産の売却。成約時には，本プロトコルの条項と条件により，除外された資産を除いて，売手は買手に売却，譲渡，交付すべきであり，買手は売手に購入した資産のすべての権利，所有権，および 権益を購入すべきである.

2.2 資産は含まれていません。本契約において買い手が明確に担っていない決済前に発生した資産に対するいかなる責任も売り手の唯一の責任と責任であり，売り手は決済前の活動に生じる責任に責任を負い続けるべきである.

本プロトコルは、売り手のいくつかの資産の売却のみを構成し、売り手のすべてまたは任意の部分 からなる任意のエンティティの任意の株式の売却ではない。負う責任に加えて、買い手は、任意の集団交渉プロトコル、または従業員またはサプライヤーに影響を与える他の合意、福祉、計画、または手配を含むが、これらに限定されない、売り手または売り手株主の任意の債務または義務を支払う責任を負うべきではない。

2.3 調達価格；eコマースは考慮禁止である.

2.3.1 BWSIが購入した資産および売り手が第6条に規定された条項および条件制約を受けて売り手に支払うことに同意する対価は、以下の項目を含むべきである

(1) 成約時の現金支払い1，000ドル(1，000ドル)，それに

(2)買い手は，負担する義務に応じて売り手の義務を負うことに同意する；および

(Iii) 2023年1月1日から2029年12月31日までの7(7)年間(“特許権使用料期限”)で、買い手がその例年に受け取った総毛利の年間特許権使用料は以下のようになる(総称して“特許権使用料”)：

A. 買い手は例年ごとに売り手に支払うことに相当する[*****]買い手が受け取った製品毛利は、この年度に割り当てられたPGM印税の敷居 ；および

B. 買い手は，例年ごとに売り手に支払うことに相当する[*****]買い手が受け取った許可毛利は、この年度に割り当てられたLGM印税の敷居 を超えている

しかし，毛利総額がその年の特許権使用料の敷居を超えない限り，第2.3.1(3)項に基づいてある日の例年の特許権使用料を支払うことはできない。

(Iv) 買い手が売り手に使用料を支払う義務は現金で計算されなければならない.すなわち，特許使用料を計算するカレンダー年には，会社間の移転を考慮することなく，製品毛利と買手とその付属会社がその例年に受領した権限毛利brのみが含まれる.

(V) 買い手がサンプル、サンプル調製、試験、または他のサービスを実行するように、保証製品がサービスと共に販売される場合、割り当てられたPGM特許使用料の敷居および特許使用料の計算は、サービス実績に起因することができる任意の部分収入を含む保証製品を販売する毛利のみを含むべきである。買い手がサービス性能と保証製品の販売から収入を得る場合、製品の毛利を計算するための収入金額は、保証製品の価格に基づいていなければならず、このような保証製品が第三者が独立して購入できる場合、サービスを提供しない。このようなカバー製品が第三者によって独立してbrを購入できない場合、印税制限されないサービス収入は、以下の情報に基づいて可能な限り正確に決定されるべきである

A. 買い手が提供する同様のサービス(例えば、他の定量的ポリメラーゼ連鎖反応を使用して検出される現場定量ポリメラーゼ連鎖反応試験；類似のスキル、教育程度を有する者を必要とする他のサービス)；および

B. 第三者によって提供される比較可能なサービス(例えば、現場qPCR検出；他の比較可能なスキルを有する者のサービス、 教育を必要とする)。

(Vi) 研究開発経費は印税を徴収しない.もし買い手がカバーする定量ポリメラーゼ連鎖反応分析に関する研究支出或いは研究資金を受け取った場合、売り手はこれについていかなる印税も得る権利がなく、このような贈与或いは資金はbr版税の敷居に計上してはならない。

(Vii)勤勉に働く。買い手は商業的に合理的な努力を尽くし、販売がカバーする製品と許可にカバーされている合格ポリメラーゼ連鎖反応測定から収入を得るだろう。

(Viii) レコード.買い手は、販売および領収書記録、台帳、財務諸表、製品および他の製品に関連する納税申告書を含むが、これらに限定されないすべての特許権使用料を計算するのに十分であるが、その付属会社に真実、正確な帳簿および記録を保持するように促すべきである。被許可者及びその付属会社は、印税条項の後にこれらの帳簿及び記録を少なくとも1年間保存しなければならない。

(Ix) 報告；年次支払い。特許権使用料期間全体にわたって各カレンダー四半期終了後45日以内に、買い手 は、基本計算を含むこの四半期製品毛利と許可毛利の書面推定値を売り手に提出しなければならない。買い手は、毎年、そのカレンダー年度が終了した後90日前に、各カレンダー年度の特許使用料を売り手に支払わなければならない。

(X) 審査権.売り手に毎年の特許権使用料を支払う日から60日以内に、売り手は独立した会計士事務所(“会計士事務所”)を指定して、買い手が特許権使用料を支払った日付間に受け取った買い手合計毛利、許可毛利、製品毛利に関する帳簿と記録を検査·監査する権利がある(“監査”)。売り手がこの60日以内に審査を要求できなかった場合、最終的にカレンダー年度の印税を審査する権利を放棄し、売り手 はさらに印税支払いを審査する権利がない。売り手が公認会計士事務所を指定して特許使用料支払いを監査する場合、売り手は監査完了後10日以内に会計士事務所の調査結果に基づく書面報告を買い手に提出しなければならない。会計士事務所の報告では，買手の帳簿と記録が確認した特許権使用料 が買手が売手に支払うその例年の特許使用料の金額よりも大きい場合，買手は過払い通知を受けてから30日以内に差額を売手に支払うべきであると結論している.会計士事務所の報告では，買手の帳簿と記録が確認した特許権使用料 が買手がそのカレンダー年度に売手に支払う特許権使用料よりも低い場合，売手は過払い通知を受けてから30日以内に差額を買手に返却しなければならないと結論している.このような監査の費用はすべて売り手が負担します； しかし前提は監査結果によると、買い手が本カレンダー年少付印税が支払うべき金額の10%または10，000ドル(大きい者を基準)を超えた場合、買い手は監査費用を支払うことになる。 会計士事務所の決定は、明らかな誤りのない当事者に拘束力がある。

2.4 終値.本プロトコルで予想される取引の終了は、米国東部時間2022年11月18日午前12時01分から発効するか、または双方が共同書面で同意した他の時間または場所で、または他の方法で行われるべきである(このような終了は“終了” と呼ばれ、この日は“終了日”と呼ばれる)。

2.5 売手の期末成果を渡す.成約時には、売り手は、買い手とその弁護士に以下の書類(“売り手決算ファイル”)のコピーを渡さなければならない

2.5.1 販売および譲渡リスト。売り手が署名した販売および譲渡手形は、基本的に添付ファイルAの形態で、個人財産を含むすべての有形資産の良好かつ取引可能な所有権を買い手に伝達し、ここで、br}は購入資産の一部であり、購入資産の一部であるすべての無形資産の良好かつ取引可能な所有権であり、すべての財産権負担がない無料 である。

2.5.2 特許権譲渡。売り手は、基本的に添付ファイルB(以下、“特許譲渡”と略す)の形態で行われる特許権譲渡：(I)本特許の特許期間全体および任意の再発行または延長期間、ならびに外国出願、セクション、継続または提出され得る代替出願から発行される可能性のあるすべての特許、セクション、継続または代替出願の全部または一部の特許のすべての売り手権利、所有権および権益を買い手に伝達する。

2.5.3 許可決議案。売り手取締役会が正式に採択した決議のコピーは、売り手が本プロトコルで作成した取引を履行することを許可と許可し、そして本プロトコルと売り手の引受文書に署名と交付し、売り手の関係高級職員によって真実であることを証明し、成約の日から完全に有効である。

2.5.4 第三者が譲渡に同意します。売り手は、所有権負担または欠陥を生じることなく、買い手およびすべての購入資産の全ておよび完全な権利、所有権、および権益を買い手に譲渡するために、取引終了時または前に、買い手に必要なすべての第三者の同意、許可、承認、譲渡、免除または解除(ある場合)を行わなければならない。売り手が第三者に譲渡プロトコルを提供する義務は継続的な義務 であり，取引が完了した後も有効であり，売手に拘束力を持たなければならない.

2.5.5 連携/継続義務。売り手は、購入した資産の所有権を明確にするために必要な任意およびすべての他の文書に署名すべきであり、買い手がより全面的かつbr}に購入資産の所有権を効率的に取得または負担するために、買い手の合理的な要求の他の行動をとるべきである。本2.5.5節の義務は継続義務であり，成約後， は引き続き有効かつ売手に対して拘束力を持つべきである.

文章 3
売り手の陳述

実行日 と締め切りまで、売り手は買い手に宣言し、保証する：

3.1 組織、会社の権力、そして権威。

3.1.1 売り手は、デラウェア州法律によって正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、業務を展開する正式な資格 を備えており、その所有または賃貸された物件またはその経営の業務性質は、このような資格を備えた各司法管轄区域内で信頼性が良好である必要がある。

3.1.2 売り手は完全な会社権力および権限を持ち、本プロトコルおよび売り手決済ファイルに含まれる会社義務および契約を実行、交付、履行し、それに基づいて予期される取引を行うことができます。売り手は，本プロトコルと売り手の成約書類に署名·交付し，それに基づいて取引を完了し，売り手が必要なすべての会社の行動をとることで，正式に許可されている.

3.2 違反はありません。売り手が本プロトコルおよび関連プロトコルに署名および交付するか、または本プロトコルまたは売り手決済文書内の予期される取引を完了または履行することは、直接的または間接的に(通知の有無、時間の経過、または両方を兼ねても)売り手と当事者である任意の契約、ライセンスまたは他の文書の任意の条項、売り手がその制約を受けているか、またはPDSまたは任意の購入資産に制限されている任意の条項と直接または間接的に衝突するか、または違約または違約をもたらすか、または違反または違約をもたらす。

3.3 資産。売り手はすべての権利、所有権、および権益の唯一および独占的合法および平衡法の所有者であり、費用的に良好かつ販売可能なbr所有権を有し、すべての購入資産を所有する。売り手の任意の付属会社または任意の他のエンティティは、購入された資産に対して直接的または間接的な所有権、レンタル、許可、または他の利益を有さない。成約時まで、すべての購入資産 は無料であり、財産権負担は何もない。

3.4 法的訴訟。売り手に対する提起，保留，あるいは脅かされた訴訟もなく，売手に対する質疑の訴訟手続きもなく，売手に対する質疑や脅威の命令や判決もなく，売手に対する質疑や脅威の訴訟もなく，売手に対する質疑や脅威に対する訴訟もなく，売手に対する質問や脅威に対する訴訟もない.売り手は、PDSビジネスまたは売り手トランザクションに関する任意の裁判所、仲裁人、または政府当局によって提出または提出された係属中の訴訟、または調査に関する通知を受信しておらず、売り手によれば、そのような行動には何の根拠もない。

3.5 知的財産権。

3.5.1許可されていない使用、開示、侵害、または売り手の任意の知的財産権、売り手の任意の商業秘密、または任意の第三者の任意の知的財産権は、売り手の任意の従業員または元従業員を含み、買収された任意の資産に任意の方法で関連してはならない。売り手は、買収された任意の資産に関連する知的財産権の所有権、使用、販売、または処置のために、任意のエンティティに印税、費用、または他の支払いを支払うことはない。

3.5.2 売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに記載された任意の文書に署名および交付することによって、または本プロトコルに記載された任意の文書の義務を履行することによって、買収された資産に含まれる知的財産権に関連する任意の許可、再許可、またはbr}の他の契約に違反することもなく、違約による違約がないことを前提としている。

3.5.3 売り手は、特許、商標、サービスタグ、著作権を侵害していないか、または買収された資産に関連する任意の第三者の商業秘密または他の所有権に違反しています。売り手は、知的財産権の侵害または買収された資産に関連する知的財産権のいかなる許可または契約に違反しても、いかなる第三者にも訴訟を提起しない。

3.6 開示の完全性。売り手は、本プロトコル、本プロトコルに添付されている任意の証拠品またはbr付表において、売り手または売り手が成約時に提出された任意の証明書を代表して提出した陳述または保証は、成約時に が重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または漏れ、または結審時に漏れ、漏れ、または結審時に本プロトコルまたはその上で陳述されなければならない重大な事実を陳述するか、またはそれが陳述されなければならない場合には、いかなる重大な点でも誤解されないであろう。

文章 4

購入者の陳述

実行日 と締め切りまで、購入方向売り手は宣言し、保証します

4.1組織、会社の権力、および権威。

4.1.1 はデラウェア州の法律により、買い手は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。

4.1.2 買い手は、本プロトコルに含まれる義務および契約を実行、交付および履行し、それに基づいて予想される取引を行うために、完全な会社権力および権力を有する。買い手はすべての必要な行動を通じて，買い手が本プロトコルに署名·交付し，本プロトコルで意図した取引を完了することを正式に許可している.本プロトコルは，買手の合法的，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて強制的に実行することができる.

4.2 違反なし。買い手は、ここで本プロトコルおよび関連プロトコルに署名および交付し、または本プロトコルによって意図された取引を完了または履行することは、直接または間接的ではない(通知の有無、時間の経過、またはその両方にかかわらず)：(I)買い手の管理文書または買い手が通過する決議と衝突するか、または違反または違反をもたらす；(br}(Ii)任意の政府当局の任意の命令の任意の規定と衝突するか、または違反または違反を引き起こす場合、買い手または任意の買収資産がその制約された を引き起こすか、または加速させる；または(Iii)違反、抵触、または任意の法律要件違反を招く。

文章 5

買い手義務の条件{br

買主が買収資産の購入および本プロトコルで想定する任意の他の取引を完了する義務 は、成約日または前に以下の条件を満たすことに依存する

5.1 真の誤りのない陳述および保証。売り手の陳述および保証は、発効日および締め切りには、すべての重要な点で真実で、完全かつ正確でなければならず、その効力は、このような陳述および保証がその日に行われ、その日付までに行われたのと同様に、売り手の上級職員は、買い手に書面証明を作成しなければならない。

文章 6

秘密と競争は禁止されている

6.1 売り手は、売り手がいかなる目的のためにも、任意の商業秘密、マーケティング技術および材料、顧客名、ならびに購入された資産または売り手顧客に関連するすべての他の情報、従業員リスト、仕入先リスト、潜在的顧客リスト、およびPDSトラフィックに関連する任意の他の機密または独自情報(総称して“機密情報”と呼ぶ)を、任意の目的のために、任意の他の エンティティに直接または間接的に伝播または開示してはならないことに同意する。

6.2 取引終了後の7(7)年以内に、売り手は、直接または間接的にはならない：(I)売り手または買い手の任意の顧客に連絡、相談、提案、または相談して、顧客に、買い手との販売または提供された製品またはサービスを購入、許可、または他の方法で買い手と競合する保証を得るように促す(買い手を除く)、または(Ii) を誘導するか、または買い手との任意の商業関係をキャンセル、減少、減少、または短縮しようとするか、または(Ii) を誘導または誘導しようとする。または(Iii)連絡、勧誘、誘導、または買い手を誘導または影響しようとする任意の従業員、独立請負業者、または代理人は、買い手との雇用、採用、または契約関係を終了する。

6.3 取引終了後の7(7)年以内に、売り手は(A)直接または間接的に開発、製造、販売することができるかもしれないqPCR分析ができないかもしれないし、(B)パートナー、投資家、株主、役員、役員役員、または任意のタイプの依頼者の身分で協力または所有してはならない(そのような権益が存在するか否かにかかわらず)、または直接または間接的に開発、製造、販売またはコンサルティングに直接または間接的に従事する任意のエンティティの独立請負業者または代理人を雇用または担当してはならない。 qPCR検出の販売または許可。

6.4 破損および修復。

6.4.1禁止救済。売手はここで認めて同意し，売手が本プロトコルの6.1，6.2または6.3節の条項(総称して“制限”と呼ぶ)に違反した場合，買手は取り返しのつかない被害を受け，買手の業務価値は取り返しのつかない被害を受け，買手は金銭的損害だけで十分な補償を得ることができない.売手は，売手が何らかの制限に違反した場合，買手は特に強制令や他の公平な救済を求める権利があり，売手がこのような制限に違反することを禁止することに同意する.

6.4.2 累積修復。上記の救済措置は累積されなければならず、買い手が法律、衡平法、または本プロトコルに基づいて権利を有するか、または享受する可能性のある任意の他の権利または修復措置の補充でなければならない。

6.5 実行可能である.

6.5.1 制約の正当性。売り手はこれらの制限をよく読んで考慮し、そうした後、 これらの制限(ここで規定された制限時間および地理的領域を含むが含まれるがこれらに限定されない) は公平で合理的であり、買い手の利益を保護するために合理的な必要性に同意する。売り手は，本プロトコルに署名する前に弁護士と協議する機会があり，交渉後，その弁護士のアドバイスの下で本プロトコルを自由に実行する.

6.5.2 分割可能性。上記の規定にもかかわらず、制限の任意の部分は、無効または実行不可能と認定されるべきであるが、その残りの部分は、無効または実行不可能な部分が本プロトコルに含まれていないように、有効かつ実行可能であり続けるべきである。

6.5.3 バケット。管轄権のある裁判所が最終審判決によって任意の制限の範囲または期限が広すぎて実行できないと判断しなければならない場合、裁判所はこれらの条約を修正し、裁判所が公正で公平であると考える完全な期限内にこれらの条約を全面的に実行する権利がある。

文章 7

従業員

7.1付表7.1に記載されているのは、売り手が資産評価開発およびPDSビジネス運営に雇われている従業員 とその現在の補償率である。売り手は、(I)売り手従業員の集団合意または交渉関係または他の契約または了解に関するいかなる労働機関ともなし、(Ii)ストライキ、停止、重大な不満、重大な不公平な労働行為クレームまたは他の重大な従業員または労使紛争がなく、現在未解決であるか、または売り手に向けられているか、または関連する脅威があり、ここ3年以内に発生していない、(Iii)雇用差別、安全、または雇用に関連する他のbr疑惑またはクレームに関する未解決または脅威に関する書面クレームまたは疑惑は、どの政府当局にも提出されていない。売り手の任意の従業員の賃金及び工数クレーム、失業賠償クレーム、労働者賠償クレーム等、及び(Iv)売り手は、雇用及び雇用慣行、労働関係、雇用条項及び条件、並びに賃金及び工数に関するすべての法的要件及び契約をすべて実質的に遵守する。

7.2 買い手は権利があるが、買い手と売り手従業員が合意した雇用条項に従って、付表 7.1に列挙された売り手の任意の従業員を雇用および雇用する義務はない。

7.3 売り手は、表7.1に列挙された売り手の任意の従業員が、開発、マーケティング、販売がqPCR検出が可能かもしれないかもしれない、または買い手が買い手を代表して任意の合法的なサービスを実行する能力を含む、任意の雇用プロトコル、セキュリティプロトコル、競業禁止プロトコル、または他の制限によって制限されないことを示している。もし売り手または売り手の任意の関連会社と買い手が雇用した付表7.1に記載された任意の従業員との間にこのような合意が存在する場合、成約前、成約時、成約後であっても、売り手は買い手の要求に応じて、速やかに買い手に書面譲渡を提出し、売り手のその合意におけるすべての権益およびその を説明する。

第 条8

一般規定

8.1 本契約項の下のすべての通知は、書面で送信され、有効な送信とみなされるべきである：(A)被通知側に直接送達された場合、 (B)電子メールまたはファックスで送信されたときに通知側に受信された場合；しかし前提は(I)電子メールまたはファクシミリのコピーが迅速に個人配信方式で送信されない限り、電子メールまたはファクシミリによる通知は無効であり、または(Ii) 受信者は、電子メール、ファクシミリまたは本節で説明した任意の他の方法で書面確認を介して通知を受信し、(C)信頼性の良い隔夜宅配会社に預けられた後の営業日、隔夜配信の費用を前払いする、住所は以下のとおりである。または(D)米国郵便局に送ってから3(3)営業日、前払い郵便料金で、証明書を用いて、被通知側に下記の住所で通知することを要求し、または上記のように10(10)日前に他の方の住所を書面で通知する

受信者が であれば，受信者は：

Nephros， Inc.

380 ラカヴァンナ広場

南オランジニュージャージー州07079

宛先：総裁CEO

電子メール： andy.astor@rs.com

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Fredrikson &Byron，P.A.

南六街200号、4000号スイートルーム

ミネソタ州ミネソタ州ミネソタ·アボリウス市55402

宛先：クリストファー·J·メルサ

メール： cmelsha@fredlaw.com

受信者が であれば，受信者は：

BWSI， Inc.

五番街630 20号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10111

宛先：アーロン·A·ローゼンブラット

電子メール： ar@gordonrosenblatt.com

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Ssive， Paget&Riseel PC

レキシントン通り560号

ニューヨーク、郵便番号：10022

宛先：ジョン·パトリック·カレン

電子メール： jpcuran@spr.com

8.2 いずれの場合も、売り手、売り手関連会社、買い手、買い手関連会社、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、株主、従業員、およびエージェントは、利益損失を含む任意のbrタイプの付随的または事後的損害に責任を負わない。

8.3 本合意は、本合意の対象に対する双方の十分かつ完全な理解を規定し、双方が以前に本合意について合意した任意の書面または口頭合意の代わりになる。双方が書面で署名しない限り、本協定のいかなる条項も放棄または変更してはならない。

8.4 職務調査。売り手は、買い手およびそのコンサルタントが、買い手の職務調査審査を完了するために、PDSビジネスの施設、記録、従業員、顧客、サプライヤー、およびコンサルタントに完全にアクセスすることを可能にする。職務遂行調査には、PDS業務の財務、法律、税務、環境、知的財産権、労働記録および合意の全面的な審査、および買い手会計士、税務および法律顧問、および他のコンサルタントが関連すると考えられる他の任意の事項が含まれる

8.5 秘密である.すべての当事者は交渉と他の当事者に提供されたすべての情報を秘密にするだろう。最終取引が成功しなければ，いずれか一方に属するすべての材料 は合法所有者に返却される.

8.6 は公告されていない.他方が事前に書面で同意しておらず(同意が無理に拒否されてはならない)、いずれの当事者も、法律(証券取引委員会または証券取引所または他の自律組織の規則および法規を含む)の要件が適用されない限り、本合意または本協定で行われる取引に関するいかなる公開声明も発行してはならない。

8.7 費用と支出。各当事者は、法律、会計、その他のコンサルティング費用、および本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関連する費用を含む費用を自ら負担する。

8.8 本プロトコルは、売り手の相続人と譲受人に有利で拘束力があり、買い手の相続人と許可された譲受人に拘束力がある。

8.9 本プロトコルの任意の条項または条項または任意の人または状況へのその適用が任意の程度で無効または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの部分または条項または条項は、無効または実行不可能とみなされる場合以外の他の個人または場合に適用されてはならず、本プロトコルの各条項および条項は、有効であり、法律によって許容される最大限に強制的に実行されるべきである。

8.10 本プロトコルにおける各当事者の陳述と保証は、1年間の期間内に継続的に有効である。

8.11[br}本プロトコルは、解釈および履行を含むニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県に提出されなければならない。

8.12 論争解決。

8.12.1 本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するクレーム、論争または他の係争事項は、第2.3.1(Xii)節で放棄されたクレーム、論争または他の論争事項に加えて、拘束力のある係争解決の前提条件として調停を受けなければならない。双方に別の約束がない限り、調停は、その当時有効な“商事仲裁規則”および“調整手順”に基づいて米国仲裁協会(“AAA”)によって管理されなければならない。調整要求は、書面で提出され、プロトコルの他方に提出され、AAAに提出されなければならない。この請求は、拘束力のある係争解決手続きの提出と同時に提出することができるが、この場合、調停は、当事者合意または裁判所の命令によってより長く保留されない限り、拘束力のある係争解決手続きの前に行われるべきである。当事者当事者は、提出日から60日以内に調停を保留し、後続の手続きのスケジュールを合意することができる。双方の当事者は調停費と任意の起訴費を折半しなければならない.調停は、双方が別の場所を合意しない限り、ニューヨーク州ニューヨーク市で行われなければならない。調停によって達成された合意は和解合意として任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行されなければならない。

8.12.2 調停を受け入れるが、調停によって解決されていない任意のクレームは、当事者当事者 が別の約束がない限り、その時点で有効な“商事仲裁ルール”および“調停プログラム”に従ってAAAによって管理されなければならない単一の仲裁人によって仲裁されるべきである。仲裁はニューヨーク州ニューヨーク市で行われなければ、双方が別の場所を合意しなければならない。仲裁要求は、書面で提出され、プロトコルの他方に提出され、AAAに提出されなければならない。仲裁要求通知書を提出した当事側は、当該側が当時既知であった仲裁要求を許可するすべてのクレームを要求書に陳述しなければならない。

8.12.3[br}仲裁人による裁決は終局裁決であり、適用された法律に基づいて任意の管轄権のある裁判所で判決を下すことができる。

8.13 異なる条項のタイトルは参考にのみであり、本プロトコルの部分、条項、または解釈 と見なすことはできない。

8.14 本プロトコルの任意の条項は、その性質および効力要件が本プロトコルの終了後に遵守、保留または実行される場合、完全に履行、保留または遵守される前に、本プロトコル当事者に拘束力を有し、双方の利益のための拘束力を維持すべきである。

8.15 のいずれか一方が、本プロトコルの任意の条項または条件を履行することを1回または複数回主張することができなかったか、または本プロトコルが付与された任意の権利または特権を行使することができず、その後、そのような任意の条項、条件、権利または特権を放棄すると解釈されてはならないが、これらの条項、条件、権利、または特権は有効であり続ける。

8.16 本プロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

8.16 生存。買い手の本プロトコルの下での義務は引き続き有効であり，買い手がPDS業務の全部または任意の部分を売却，譲渡または譲渡することによって減少または影響を与えてはならない.買い手は、買い手、譲受人、または譲受人が本プロトコルの下での買い手の義務を負担し、その制約を受けることに書面で同意しない限り、買い手は、上述した印税を支払う義務を含むPDS業務の全部または任意の部分またはコンポーネントを直接または間接的に販売、譲渡または譲渡してはならないことを理解し、同意する。本8.16節の場合、売却、譲渡または譲渡は、合併または合併、株式の売却、メンバー資格または他の持分、または資産の売却または譲渡を含むが、これらに限定されない。

[署名 は次のページに進む]

本協定は双方が上記の期日に正式に署名したことを証明する.