主手形購入協定の第2次改訂

2022年11月19日より、ONTRAK社(デラウェア州社)が発行元とし、その一部の子会社が保証人、ACUITAS CAPITAL LLC(デラウェア州有限責任会社(買い手))と米国銀行信託会社(全国銀行協会)が保証側の担保代理人(及びその相続人と譲渡許可者を担保代理人とする)としてONTRAK，Inc.とACUITAS Capital LLCとの間で主手形購入協定(本改正案)を第2回改正する。本修正案で用いられる大文字用語(朗読を含む)は，チケット購入プロトコル(以下のように定義する)と同じ意味を持つが，本修正案では別途定義しない.

リサイタル

当社、そのいくつかの付属会社、買い手及び担保代理が、2022年4月15日のある主手形購入協定の締結者であることを考慮すると、この協定は、2022年8月12日までに締結された当該主手形購入協定のいくつかの第1修正案(“現行協定”及び本改正を経て、さらに改正、再記述、改訂及び再記述、補充又は他の方法で修正可能な“手形購入協定”)によって改正され、これにより、買い手は、合意に記載された条項及び合意に記載された条件の規定に応じて、当社に優先担保手形を購入することに同意する

したがって、当社は、本明細書に記載された条項および条件を満たす場合、買い手は、既存の合意、株主合意、および買い手株式承認証および手形の第2の修正案の発効日までに完了していないいくつかの条項を修正することに同意することを要求した

本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコル第17節に規定する条件が満たされた場合には、買い手は、既存のプロトコル、株主合意及び買い手株式証明書及び手形が第2回改訂発効日に完了していない条項及び条件を改訂することを希望する。

そこで，現在，上記の前提，本稿に記載した条項や条件，その他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，いずれの場合も第2改正案の発効日から発効することに同意している

1.新たに定義された用語。既存のプロトコルは、以下の新たに定義された用語を含むように修正された

“修正終値”とは、1株当たり0.45ドル、すなわち双方が第2修正案を締結する直前に取引所に報告された会社普通株の合併終値を意味する。

“定款改正案”とは，会社株主が2022年年度株主総会で承認し，会社改訂後の会社登録証明書を改正し，その中の第8条の改正案を完全に削除することをいう。

採択憲章改正案とは、デラウェア州国務大臣が憲章改正案の提出を受け入れることを意味する

“転換株式”は、付記(第2の改正案により改正された)がその語に与える意味を有する。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または随時行使または交換に変換することができる、または他の方法で、その所有者が会社の普通株式の株式を取得する権利を有することを含むが、その所有者が会社の普通株式の株式を取得する権利を有することを含む、任意の会社の任意の証券を意味する

“最終融資日”とは，(A)会社が買い手に手形を発行·販売する日，買い手が会社から手形を購入し，元本金額がそのとき利用可能な残り金額の100%に相当する日，(B)会社が買い手に手形を発行·販売する日，および買い手が会社から手形を購入した日，期限終了時までに決定された合意に基づいて売却·購入された最終手形の2つの日付のうちの早い2つの日を指す.

“基本取引”とは、以下のいずれかの事項を意味する：(A)当社は、そのような合併または合併の継続または存続している会社ではなく、任意の他の人と合併または合併する。(B)任意の他の人は、当社と合併または合併し、当社は継続または存続する者でなければならないが、その合併または合併に関連する場合、当社の普通株式の株式は、任意の他の人の現金または証券または任意の他の財産または任意の他の財産に変更しなければならない。(C)当社は、その全部または実質的にすべての財産または資産を他の人に譲渡しなければならない。(D)1つまたは複数の関連取引において、当社は、その株式または任意の強制株式交換を直接または間接的に再構成または資本再編することにより、当社の普通株は、現金、証券または他の財産に効果的に変換され、または現金、証券または他の財産に交換され、(E)または当社は新しい住所に変換される。

“原始承諾株”とは、当社が既存の合意に従って本契約日前に買い手に指定された実体に発行する会社普通株株式を意味する。

“逆株式分割”とは、会社が発行した普通株に対して1：5の逆株式分割を行うことを意味する。

“逆株式分割承認”とは、適用法律及び逆株式分割の適用上場規則の要求に基づいて、適用された上場規則に基づいて会社株主の承認を得ることをいう。

“第二修正案”とは、当社、そのいくつかの付属会社、買い手及び担保代理人の間で2022年11月19日に締結された“主手形購入協定第二修正案”をいう。

“第2修正案施行日”は、第2修正案にこの用語が付与された意味を有するものでなければならない。

“株式承認証株式”は総称して原株式証株式、未来株式証株式及び転換株式証株式と呼ばれる。

“権証”は総称して取引所権証、購入権証、転換権証と呼ばれる。

2.既存の協定の表紙の改訂。

2.1 C節.既存のプロトコルのC節を修正し，その全文を以下に述べる

(I)(C)(Iii)節に別段の規定があるほか、当社が買い手に販売し、買い手が本契約に従って購入した各チケットについては、(A)第2回改正施行日前に、当社は、会社の普通株式の株式を購入するために、買い手(又は買い手が指定した買い手に関連するエンティティ)に承認株式証を発行し、(B)第2回改正発効日以降、当社は、買い手(又は買い手が指定した買い手に関連するエンティティ)に株式証明書を発行し、会社普通株式(1部当たり、1部当たり、1部当たり、又は買い手が指定した買い手に関連するエンティティ)に株式証明を発行しなければならない。“未来買い手株式承認証”、及び総称して“買い手株式承認証”と呼ばれる原始買い手株式証)。1部の元買い手株式承認証に関連する当社の普通株式数(“原始株式証株式”)は、(Y)適用手形の元本金額に20%を乗じて(Z)適用元買い手株式承認証の行使価格に等しくなければならない。将来の買い手1人当たりの株式承認に係る当社の普通株式数(“将来株式証明株式”)は、(Y)適用手形の元本金額に100%を乗じて(Z)改訂市場価格(その中に記載されているように調整することができる)に等しくなければならない。

(Ii)1部当たりの元買い手株式承認証の有効期間は5(5)年であり、実質的に本プロトコル添付ファイルBの形式を採用し、行使価格は1株1.69ドルに相当し、その中に記載されている調整に従って調整することができる。各未来の買い手株式証の有効期間は5(5)年であり、実質的に本プロトコル添付ファイルBの形式を採用し、行使価格は改訂終値に等しく、その中の述べたように調整することができる。

(Iii)本契約にいかなる逆規定があっても、当社はいかなる未来の買い手承認株式証を発行することができなくても、買い手はいかなる未来の買い手株式承認証を受け取る権利がない。(A)当社が未来買い手株式承認証を発行するまで、適用される上場規則に従って株主承認を取得し、その行使時に当社の普通株式株式(“未来買い手承認株主承認”)及び(B)受け入れ憲章改正を発行する権利がない。当社は以前、上場規則を適用する規定及び適用された上場規則に基づいて株主承認を取得し、買い手株式承認証正本を発行したことを確認した。

2.2 D節の既存プロトコルD節の“買い手授権書”という語に対するすべての言及は“授権書”という語(定義は本修正案参照)に置き換えられている.

2.3 F節.既存のプロトコルのF節を修正し，その全文を以下に述べる

[わざと見落としてしまいました。]

2.4定義された用語の修正。

(A)既存の合意(B)、(E)、(G)、(I)および(K)節の“承諾株”という言葉および“承諾株株主承認”という言葉に対するすべての言及は、それぞれ“元の承諾株”および“原始承諾株株主承認”を指すために改訂および再説明された。

(B)元の承諾額および追加の承諾額を意味するために、“承諾額”という言葉を修正して再記述する。

(C)“権益証券”という言葉は改訂及び重述され、総称して株式証株式、承諾株式及び転換株式を指す。

(D)“株式発行株主承認”という言葉は、(I)将来の買い手株式承認証株主承認、(Ii)株式承認証行使値引き株主承認、(Iii)株式承認範囲株主承認の増加、(Iv)追加承諾株式株主承認、(V)転換株式承認、(Vi)買い手承認株式証株主承認及び(Vii)承諾株式株主承認である。

3.条項を修正します。既存のプロトコルを修正して、その付録A(“既存付録”)を添付ファイルAとして添付されているファイルに置き換える。既存のプロトコルの既存の付録を修正して、削除テキスト(削除テキストまたは削除テキスト)を削除し、本プロトコル添付ファイルが添付ファイルAとして説明されているように、二重下線テキスト(本プロトコル添付ファイルが添付ファイルAとして説明されるように、二次下線テキストまたは二重下線テキスト)を削除するように修正する。

4.Notesに変換機能を追加します。

4.1将来のチケット。株式交換が承認された後、当社が合意に基づいて買い手に売却した各手形は、本改訂添付ファイルBとしての形式(“交換可能手形”)を採用する必要があります。

4.2未償還チケットの交換。株式交換が承認された後、当社は、当時発行された各手形(1枚当たり“元手形”)と交換するために、当社が正式に発行した実物交換手形を買い手に発行し、各元手形は自動ログアウトとみなされる。このような変換可能なチケットは、(A)本修正案の添付ファイルBとしての形式を採用し、(B)適用された元のチケットと同じ発行日(その日、“元の発行日”)を有し、元の発行日から後の未償還及び課税利息とみなされ、(C)元本金額は、適用された元の手形の元の発行日における元本金額に等しい(生疑問を免除することが理解されるべきである。当社が当該等交換手形を発行する前に支払う適用元手形項における元本金額及び/又は利息は、当該等交換手形に基づいて支払われたものとみなされる)。本改正は、転換株式の承認日から発行された各手形の改訂とみなされ、解釈されるべきである

4.3株主承認。本条例にいかなる相反規定があっても、当社はいかなる両替株式を発行することができず、買い手はいかなる両替株式も受け取る権利がなく、及び(I)当社が上場規則の適用規定及び適用上場規則に基づいて株主承認を取得するまでは、交換株式の条項に基づいて手形の元金及び当計権益を転換する際に両替株式(“両替株式承認”)及び(Ii)を発行して改正定款を受け入れることができる

5.コマンドのフォーマットを変更します

5.1既存プロトコルの付録B。5.3節の規定により、既存プロトコル添付ファイルBに添付されている授権書フォーマットを添付ファイルCに添付されている授権書フォーマットに修正する

5.2即時削減。第5.3節の規定によると、第2回改訂発効日までに、完成していない買い手1部当たりの株式承認証の行使価格は自動的に改訂終値まで下がるべきであるが、添付ファイルCである引受権証の形でさらに調整しなければならない。

5.3株主承認。本条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本第5条の条項は何の効力もなく、当社及び買い手にはいかなる権利又は義務もなく、及び当社が適用される上場規則(“株式証の行使価格で株主承認を下げる”)の要求及び本条項第5条の規定により株主承認を取得しなければ、株式証明書の行使価格を低下させる。上記の規定を除いて、本改正案は、第2改正案の発効日から未完成の株式承認証毎の改正案とみなされ、解釈されるべきである。

6.追加の保証書カバー範囲

6.1第6.3条に適合する規定の下で、第2改正案の有効日までに、会社の普通株式の各買い手株式承認証に制約される普通株式数は、以下の式で増加しなければならない

6.2第6.3条の規定の下で、手形条項に基づいて任意の手形の元本金額及び/又は未払い利息を自社普通株に変換する場合、当社は、当社の普通株式株式(1部当たり“引換株式証”)を購入するために、買い手に引受権証を発行しなければならない。株式交換承認証1部当たりの自社普通株式数(“株式交換株式証株式交換”)は、(Y)両替されている適用手形(元本及び任意の課税利息及び未払い利息)金額の積に等しく、100%を(Z)で割って株価に交換すべきである。各転換株式証の有効期間は5(5)年であり、実質的に添付ファイルCに示す形式を採用し、行使価格は転換価格と等しいが、その中の上記のように調整しなければならない

6.3本条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本第6項の条項はいかなる効力も有してはならず、当社及び買い手は、(A)当社が適用される上場規則に基づいて要求され、適用される上場規則に従って株主の承認を得て、当社の普通株の株式数を増加させるまで、(A)本会社が適用される上場規則に基づいて株主の承認を得るまで、これに対していかなる権利又は義務も有していないが、6.1節で予想される第2の改正案の発効日に発行された各買い手の株式承認証の制約を受け、当該株式証を行使する際に当社普通株を発行しなければならない。6.2節で述べた転換株式証明書の発行および当該等変換株式証株式の行使を承認する(“株式承認証のカバー範囲を増やす”)

株主は“(B)と(B)が憲章改正案を受け入れることに同意する。上記規定に適合する場合には、本改正案は、第2改正案が発効した日から完了していない買い手毎の株式証の改正案とみなされ、解釈されるべきである。

6.4株式承認証の行使値引き株主承認及び株式承認証のカバー範囲を増加させた株主承認後、当社は、第2改正施行日に発行されていない各株式承認証所有者に、当該等株式証1部と交換するために、自社普通株式株式(1部当たり“取引所承認株式証”)を購入するために、新たな引受証を発行しなければならない。1取引所株式承認証に係る会社普通株の株式数は、本改正案の条項に基づいて決定されなければならない。各取引所株式証の有効期限は最初の発行日から5(5)年であり、基本的に添付ファイルCの形式を採用し、その条項に基づいて行使価格を確定する。

7.追加承諾額。

7.1 7.2節の規定の下で、当社は、(A)1，250，000株を改訂終値で割った(B)739，645株(この等の株式は“追加承諾株”)に相当する自社普通株式総数を買い手(又は買い手が指定した買い手に関連するエンティティ)に発行しなければならない。追加承諾株は、追加承諾株株主の承認後に発行される(当社が以前に元の承諾株を発行する上場規則の規定に基づいて適用され、株主の承認を得たことを確認しなければならない)。

7.2本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社はいかなる追加約束株を発行してはならないが、買い手は、(A)当社が追加承諾株を発行する適用上場規則(“追加承諾株株主承認”)の規定に基づいて、適用される上場規則に基づいて株主の承認を得、(B)定款改正を受けるまで、いかなる追加承諾株を受け取る権利がない。

8.発行上限

8.1当社は声明し、買い手に保証し、2022年11月17日までに、すでに発行された普通株は26，914，155株である。

8.2買い手が当社に示し、当社に保証し、本改訂が行う予定の任意の取引が発効した場合、買い手又はその任意の共同経営会社は一切実益がなく、当社のいかなる証券も所有しておらず、当該証券の中でいかなる権利、所有権又は権益を有することもないが、(I)9，853，800株式会社の普通株、(Ii)合計1，301，775株式自社普通株を購入できる引受権証及び(Iii)合計1，040，000株式会社の普通株を購入できる引受証を除く。

8.3本契約または任意の株式承認証または任意の手形にいかなる逆の規定があっても、当社はいかなる場合においても、買い手またはその任意の連合会社に発行することができず、買い手またはその任意の関連会社は、当該株式の発行が発効した直後に限り、当社の普通株式の任意の株式について任意の株式承認証または変換手形を行使する権利がない。買い手(その連営会社とともに)は実益を自社普通株株式を所有し、発行時に当社が発行した普通株式総数の90%以上に相当する(“発行上限”)。本節8.3節では、(A)実益所有権は、取引法第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。(B)買い手及びその関連会社が任意の株式承認証又は任意の転換株式の発行が発効した後、直ちに実益所有する会社の普通株式の株式数を計算する際。(I)買い手又はその任意の関連会社が、本契約の発効日後に譲渡(以下この条において定義する)のいずれかの会社の普通株式(以下(Iii)項に記載の者を除く)は、買い手及びその関連会社がこの発行の発効後に実益所有する会社の普通株式の数を計上しなければならない。(Ii)任意の株式証明書又は手形を発行又は転換することができるすべての会社の普通株式を発行又は変換することができる, 買い手又はその任意の関連会社が、本契約の発効日後に任意の第三者に譲渡する普通株式は、買い手及びその関連会社が発効直後に実益所有する会社の普通株式の数、並びに(Iii)買い手又はその任意の関連会社がその日後に当社から買収した任意の会社の普通株式に計上しなければならない

追加承諾株または任意の株式承認証の行使または任意の手形による変換を除いて、これらはすべて計算内外に含まれなければならず、(I)買い手およびその関連会社が発行直後に実益所有している会社の普通株式の株式数から除外しなければならず、(C)発行時までの会社普通株の発行済み株式総数を決定したとき、(I)買い手は、(X)会社の最近の10-K表に反映された会社普通株式流通株式数に依存することができる。会社が証券取引委員会に提出した表格10-Q，表格8-K又は他の公開文書(どの場合によるか)、(Y)会社の任意の公開公告又は(Z)会社又はその譲渡代理の任意の他の書面通知は、会社が当時発行した普通株式の株式数を列挙し、上記(X)、(Y)及び(Z)条に記載された公開文書、公開公告又はその他の書面通知において最近までの日付を基準とし、及び(Ii)買い手の要求に基づいて、会社は直ちに(口頭および書面で)その時点で発行された会社普通株の数を買い手に確認しなければならない。疑問を免れるため：(A)任意の株式承認株式及び/又は任意の交換株式を発行すると、買い手(及びその連属会社)が発行発効後、直ちに実益が発行上限を超える任意の自社普通株式(当該等の株式、“超過株式”)を所有し、買い手は当該等の超過株式について任意の株式承認証又は両替任意の手形を行使する権利がなく、当該等の超過株式が行使又は両替(どの場合によるとする)のときに当該等の超過株式を発行すれば有効である, 発行の実施直後に買い手(およびその連属会社)が発行上限を超える任意の株式の実益所有権を所有し、そのような超過株式の行使または転換に関するいかなる試みも最初から無効とみなされるであろう(上記の規定は、超過株式を構成しない任意の会社の普通株式が株式承認証または任意の手形を変換する権利を行使する権利に影響を与えない)。及び(B)1つの基本取引の場合、買い手及びその連属会社が発効時間に実益が所有する自社証券の実際の数にかかわらず、買い手は当該基本取引に基づいて、任意の株式証明株式及び/又は任意の交換株式についていかなる対価を受け取る権利がないかにかかわらず、当該等株式証株式及び/又は任意の転換株式が、当該基本取引発効時間直前に買い手及び/又はその関連会社が実益すなわち構成超過株式を所有し、買い手及び/又はその関連会社が当該基本取引が発効したときに所有又は実益所有するすべての株式証明及び手形に限定される。発行超過株式の発行を招く者は、廃止と没収とみなされ、これを掛け値せず、その発効時間から発効する。ただし、上記の規定は、(1)会社の支払義務又は買い手の支払権利に影響を与えてはならない, 当該等の基本取引又は(2)買い手は、当該等の基本取引に基づいて任意の株式承認株式及び/又は任意の交換株式の対価を受け取る権利があり、当該等株式証株式及び/又は任意の両替株式は、当該等の基本取引が発効する直前に買い手及び/又はその連属会社の実益が所有していれば超過株式を構成しない場合は、当該等の手形に基づいて未納のすべての金(例えば、当該等の金は両替株式に変換されていない)である。第8.3節の条項及び規定が任意の株式承認証又は付記の条項及び規定と何らかの衝突又は不一致がある場合は、第8.3節の条項及び規定を基準とし、当該持分証又は付記中に衝突又は不一致の条項及び規定を無視しなければならない。

8.4本節の8.3節の場合、“譲渡”または“譲渡”とは、任意の直接的または間接的な販売、譲渡、贈与、寄付、譲渡、判断または清算を確立または増加させ、任意の交換または他の手配を締結し、任意の保証所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に他方に移し、そのような取引がそのような取引がそのような証券の交付(現金または他の方法で)によって決済されるか、または任意の他の処置によって決済されるかにかかわらず、任意であっても非自発的であっても、先に挙げた処置と同様であっても、法律によって実施されている任意の処置に限定されないことを意味する。裁判所の命令、司法手続き、あるいは担保償還権の喪失、徴収または差し押さえ。

9.株主承認

9.1当社は、2023年2月20日またはそれまでに開催された当社株主特別総会(当該等会議、“株主総会”)において、(I)将来の買い手株式承認証株主承認、(Ii)株式承認行権価格引き下げ株主承認、(Iii)株式承認範囲拡大株主承認、(Iv)追加承諾株株主承認、(V)株式転換承認、および(Vi)逆株式分割承認(総称して“第2改正案株主承認事項”と総称する)を求めることに同意する

“株主承認日外”)。当社は、株主総会の予備委託書を提出し、株主総会を開催して、第二改正案株主承認事項に対する当社株主の承認を得、会社取締役会を介して当社株主に提案しなければならず、当該株主等は、第二改正案株主承認事項の承認提案に賛成票を投じなければならない。当社は、当該委託書中の他のすべての管理勧告と同様に、その株主にこれに関連する委託書を募集し、すべての経営陣が指定した委託書所持者は、当該提案等に賛成することに投票しなければならない。当社の付例及び上場規則によると、株主総会で第二改正案株主承認事項(逆株式分割承認を除く)を承認するために提出される事項の採決基準は、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、その事項について投票する権利のある大多数の株式の賛成票となり、逆株式分割承認事項については、株主総会記録日までの当社普通株の大部分流通株の賛成票となる。また、上場規則によると、買い手及びその共同会社は、株主総会で第二改正案の株主承認事項を承認することを許可された提案投票により、株主総会記録日に所有しているすべての自社普通株株式(ただし、本改正により発行可能な当社普通株株式は含まれていない)を生疑問を免除する。

9.2当社は、(A)将来の買い手株式証株主承認、株式承認証引受範囲の増加、株主承認、追加承諾株株主承認及び株式転換承認を受けた後、直ちにデラウェア州州務卿に定款改正を提出し、及び(B)すべての必要な行動(費用は当社が負担する)を行い、定款改訂をその後合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く受け入れさせることに同意する。

10.株式を逆分割する。逆株式分割の承認を得た場合、会社の取締役会が一致して決定しない限り、会社はデラウェア州州務卿に会社登録証明書改訂証明書を提出して逆方向株式分割を実施して逆株式分割の承認を得た後、実際に実行可能な場合には速やかに逆株式分割を実施しなければならない。

11.残高減少の状況が逆転しました。当社と買い手は同意しましたが、当社が2022年8月に純株式収益を受信したことによる余剰額が350万ドル減少した場合は撤回され、本契約日までの残り金額は1400万ドルに相当します。

12.未償還の手令を修正します。ここで、第2修正案の発効日までの未償還買い手株式証1部当たりの3.1節の改訂を行い、その全文を以下のように述べる

合併、合併、売却資産、再編等の調整。その後に基本取引が発生した場合は、各基本取引の場合には、当該等の基本取引の基礎及び条項に基づいて、本承認持分証に規定されている方法で、当該等の基本取引完了後の任意の時間に本株式証を行使する際に、(1株当たりの承認持分行使価格の支払いが完了した後)最大額の現金を獲得する権利を有し、当該等の基本取引完了前に行使時に発行可能な株式承認証株式の代わりに、証券又はその他の財産は，所有者がその完了直前に本株式証に代表される権利を行使した場合，当該等の取引を完了する際には，所有者が実際に持分所有者として有する証券又は他の財産を有するが，第2，3及び4条に規定する調整と可能な限り等しい調整(完了後)を行わなければならない。

13.株主合意を修正します

13.1株主合意の概要Bは、“当社、株主、および担保代理人の間で2022年4月15日に締結されたある主手形購入協定に基づく条項(この合意は、その条項に基づいて時々修正または修正することができる、すなわち”購入協定“である)として改訂および再記述される[●]株主の連属会社は、当社に買収し、将来的に買収することができる(I)承諾株(当社の定義を参照)、(Ii)1部以上の株式承認証(本文書を参照)及び(Iii)株式交換(本文書参照)

また、株式承認証の行使時に発行可能な承諾株及び普通株と合わせて“新証券”と呼ぶ)。

13.2株主合意第2節の末尾には、“デラウェア州会社法第253節(時々改正または改正することができる)及びその任意の後続法規”第253節“の規定にかかわらず、株主は、その制御された連合会社の実施を促したり、第253節に係る任意の取引の達成を試みたりしてはならない。これらの取引が当時取締役会に在任していた独立取締役の過半数の承認を得ない限り、承認されていない取引は、最初から無効とみなされなければならない”

14.普通株式予約。本公表日には、当社は十分な数の当社普通株株式を予約しており、当社は、当社の追加承諾株式、任意の株式承認証に従って行使された引受証株式、および任意の転換手形による交換株式を優先購入権を有することなく、当社の追加約束株式、任意の株式承認証によって行使された引受権株式、および任意の転換手形による交換株式を継続して予約および随時用意する。

15.表D；青空ファイル。当社は、証券法法規Dの要求に応じて、本改正案の下で当社が提供·販売する株式証券のD表を直ちに提出し、買い手の要求に応じて速やかにその写しを提供することに同意します。当社は、証券又は米国各州の“青空”法律を適用して、買い手への当該等の証券の売却の免除を得るため、又はそのような証券を買い手に売却する資格を有するように、当社が合理的に必要と考える行動をとるべきであり、そのような行動の証拠を迅速に買い手に提供することを要求すべきである。

16.薄くすることを認める。当社は、当社が本改正案により発行·売却した証券が当社普通株の流通株を希釈する可能性があり、この希釈がかなり大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、付記文書項の責任であり、本付記条項による両替株式の発行、承諾株及び引受権証株式の責任を含むが、いずれも無条件及び絶対的であり(第二改訂株主の承認事項を株主が承認しなければならない事項に規定されている)であり、いかなる相殺、反申索、遅延又は権利削減の規程を受けず、当該等の希薄化又は買い手に対して提出される可能性のあるいかなる申索の影響にもかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な効果を問わないことを確認する。

17.有効条件。本改正案は、買い手が次のすべての前提条件を満たしているか、または放棄した後に発効し、本改正案第20条に規定する陳述·保証(この日、“第2改正案施行日”)に基づいて発効しなければならない

17.1買い手は、発行者として、その特定の子会社、保証人、担保エージェント、および買い手によって正式に署名され、交付される本修正案のコピーを受信しなければならない

17.2買い手は、本改正案、既存の合意および他の付記文書に含まれる陳述および保証が第2改正案の発効日当日および現在までのすべての重要な態様で真実かつ正しいことを証明する各付記締約国の証明を受けなければならないが、このような陳述と保証は、特に早い日に関連する範囲を除外し、この場合、このような陳述および保証は、より早い日およびより早い日付まですべての重要な態様で真実かつ正しいものであることを保証する。しかし、いずれの場合も、上記の重要度限定語は、そのテキスト中の重要度または類似概念が限定または修正されている限り、いかなる陳述および保証にも適用されない

17.3この修正案の発効前および後に、いかなる違約または違約イベントも発生または継続してはならない

17.4現行プロトコル添付ファイル10.2節の規定によると、チケット当事者は、買い手および担保代理人にすべての未済費用および費用を支払わなければならない

17.5買い手は、会社の支払能力証明書を受信しなければならず、日付は第2の修正案の発効日であり、買い手を受取人とし、形式、範囲、および実質的に買い手を合理的に満足させ、適切な添付ファイルを添付し、提供後に証明する

本改正案は、第2改正案の発効日に完成する取引の完了効果を目指し、会社とその子会社は支払能力を有している

17.6買い手は、(I)各組織文書の十分なコピーを受け取り、各文書は、第2の修正案の発効日または前の最近の日に当該当事者の許可官によって認証され、(Ii)本修正案に署名した当事者の署名および在任証明書。(3)各手形締約国取締役会は、第2改正案の発効日から発効するか、またはその資産を第2改正案の発効日から発効させることができ、第2改正案の発効日に完全に有効であり、修正または修正されていないことを適切な承認者によって証明され、本改正案の決議を承認·履行することができる。(Iv)この付記締約国の登録成立、組織または構成された司法管轄区域、および外国会社または他のエンティティとして業務を行う資格がある各司法管轄区の適用政府当局の有効な証明は、各証明の日が第2の修正案の発効日前の最近の日であり、(V)買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書；および

17.7買い手および担保エージェントは、本修正案、既存のプロトコル、または任意の他のチケットファイルに関連するすべての他の情報を、買い手または担保エージェントがそれぞれ合理的に要求するものを受信しなければならない。

18.費用と支出。当社は、買い手または担保エージェントのすべての実際および合理的な費用および自己負担費用を精算することに同意し、買い手に限定されない弁護士および担保代理の弁護士の合理的な費用および支出を含むが、これらの費用および支出は、本修正案の評価、交渉、準備、実行および交付、および行われる取引の完了に関連する(株主会議および第2の修正案株主承認事項について買い手に弁護士のすべての合理的な費用および支出を支払うことを含む)

19.警備員。各手形締約国は、当事者の利益を担保するために担保代理人のすべての担保、担保権益、留置権、質権及び担保を付与し、当事者の利益を担保するためにその後担保代理人に付与されたすべての担保、担保権益、留置権、担保及び担保、並びに既存の合意又は任意の他の手形文書のすべての他の補充、並びに手形当事者が購入者に対して現在存在又はその後に生じるすべての義務まで延長し、カバーすることに限定されるものではないが、このような合意に規定された条項に基づいて、本改正案により改正された手形購入協定に関連する義務、及びそのようなすべての担保権益、留置権、質抵当、並びにこれらの合意に規定された条項に基づいて、本修正案によって改正された手形購入協定に関連する義務、及びそのようなすべての担保権益、留置権、質抵当、並びにこれらの合意に規定された条項に基づいて、本改正案によって改正された手形購入協定に関連する義務、及びそのようなすべての保証権益、留置権、質押付、現在、担保融資を確認、再確認、確認、承認する。各手形締約国は、ここで、改訂された手形購入協定及び他の手形文書に記載されている各条項及び条件を再確認、承認及び再確認し、当社及び他の手形当事者が担保文書に基づいて付与した担保権益及び留置権を含むが、当該等の担保権益及び留置権がその後にすべて改正された義務を保証することを確認及び同意する。担保代理人は、任意の担保文書に基づいて代理人又は事実代理人として指定された有効性及び実行可能性であり、本担保書の日から承認及び確認されており、当該指定は依然として取り消すことができず、すべての担保債務が全額弁済されるまで利子が付随しており、当該担保文書の条項及び当該担保文書に規定されている範囲内で担保文書の規定を実行するために、担保文書の規定を実行する。

20.説明および保証。各チケット方向買い手と担保エージェントは次のような陳述と保証を行う

20.1これは、本修正案および本修正案が想定する文書を実行および交付するためのすべての必要な権力および権限を有し、本修正案および本修正案の項目における義務を履行する

20.2本修正案、提出される書類、および修正された“手形購入協定”は、手形締約国の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って手形締約国に対して強制的に実行することができるが、破産、資金不相殺、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、一般公平原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)および/または誠実信用および公平取引原則の影響を受ける必要がある

20.3付記締約国が本修正案または本付記締約国に署名、交付または履行する任意の文書は、その権限の範囲内にあり、その組織文書(ただし、上場規則に基づくものではない)に基づいてすべての必要な行動によって正式に許可されており、任意の政府当局またはそれについてさらなる行動をとる必要はなく、または任意の政府当局に届出する必要はなく(ナスダックに上場申請および第15条に想定されるものを提出する)、(X)いかなる法律またはその付記締約国の任意の組織文書または(Y)がそれに対して拘束力のある任意の合意または文書を違反する必要はないが、そのような違反は除外される。第(Y)項については、実質的な悪影響を及ぼす衝突、違約または違約を合理的に予想することはできない

20.4本修正案の発効前と後、およびこの予期される取引の後、違約または違約イベントは発生せず、本修正案の日まで継続している

20.5本合意の日から、本修正案および本プロトコルで意図された取引が発効した後、既存の合意および任意の付記文書に含まれる付記当事者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実で正しい(陳述または保証された条項が重大な概念に適合する場合、陳述および保証はすべての態様で真実で正しい)。それぞれの場合、そのような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、そのような陳述および保証は、そのより早い日付までのすべての重要な態様で真実かつ正しい(重要度に関する前述の挿入語によって制限される)

20.6チケット当事者は、義務の履行を保証するために、財産または資産が現在所有されているか、後に取得されているかにかかわらず、そのチケット当事者の財産または資産の任意の留置権の合意または他の手配に参加してはならない

20.7実質的な副作用は2021年12月31日以来発生しなかった。

二十一手形購入プロトコルと手形文書への引用と影響。

21.1“手形購入協定”および“手形文書”の承認。上記の特別修正または本修正案(例えば、適用される)に関する修正に加えて、既存のプロトコルおよび付記文書は、完全に有効であるべきである。本修正案にはいかなる内容も含まれているが、本修正案の条項は、既存の合意や付記文書の更新にも影響を与えることは意図されていない。各付記締約国は、改正された現行協定の諸条項及び条件、並びに締約国としての付記文書及びその負うすべての義務を承認し、再確認する

21.2免除なし。本修正案の実行、交付および効力は、既存のプロトコルまたは任意の手形文書の下での担保代理人または任意の買い手の権利、権力、または救済措置を放棄するものとみなされてはならない。

文献21.3を参考にする.本改訂が発効した後、(I)既存のプロトコルにおいて“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”、“本プロトコル”または同様の意味の語、および(Ii)任意のチケットファイルにおいて“チケット購入プロトコル”または同様の意味を言及する語は、それぞれの場合、特に説明がない限り、改訂された既存のプロトコルへの言及として言及される。

22.手形購入協定条項に組み入れる。既存のプロトコル既存付録の第10.14節(法律適用)、第10.15節(司法管轄権の同意)、および第10.16節(陪審裁判の放棄)に含まれる規定は、参照により本プロトコルに組み込まれ、その程度は、本プロトコルの全文転載と同程度である。

二十三衝突する。本修正案の条項が既存の合意の条項またはそれに関連する、言及されている、または組み込まれている任意の他の合意または文書の条項と明確に衝突している場合、本修正案の条項を基準としなければならない。本修正案の条項が任意の他の付記文書の条項と明確に衝突している場合は、本改正案の条項を基準とする。

24.全体的な合意。本修正案により改訂された既存のプロトコルは，本プロトコルの双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの対象に関する他のすべての口頭または書面での了解に代わる.

二十五対応者。本修正案は、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成しなければならない。署名された相手の署名ページの携帯ファイル(.pdfファイルとも呼ばれる)をファクシミリまたは電子送信で渡すには，手動で署名した相手と署名することが有効である.

26.部分的です。本修正案のいずれかの条項が無効、不法、または実行できない場合、その条項は本修正案の残りの部分から分離されなければならず、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。

二十七状態は付記文書である.本修正案は付記文書を構成する。

二十八タイトル。ここで使用する章タイトルは参考までに、本修正案の一部ではなく、本修正案の解釈に影響を与えたり、本修正案を解釈する際に考慮すべきではない。

29。後継者と譲り受け人。本改正案のすべての条項及び条項は、本改正案当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。

30.リサイタル。演奏会構成会社と買い手の声明は、担保代理人の声明ではない。

[署名ページは以下のとおりです]

本修正案は双方の許可者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表する。

添付ファイルA
主手形購入プロトコル付録A

付録A
条項及び細則

カタログ

ページ

第1節.定義と解釈

1.1定義。本プロトコルで使用される以下の用語は、本プロトコルの添付ファイルおよび添付表に含まれ、以下の意味を有するべきである

受け入れ可能な監査人“は、(I)”四大“会計士事務所または(Ii)EisnerAmper、LLP、または任意の他の必要な購入者を合理的に満足させる任意の独立公認会計士を意味する。

口座“とは、口座、売掛金、満期または満了直前の金、および任意の形態の義務(契約、契約権、文書、一般無形資産または動産手形に関連するか否かにかかわらず)を含む会社(または他の人を指す場合)のすべての”口座“を意味し、それぞれの場合、販売された貨物または提供されたサービスまたは任意の他の取引によって生じたものであっても、履行によって稼いだか否かにかかわらず、現在または将来の存在にかかわらず、上記のいずれかの内容を表すすべての所有権文書または他の文書、ならびに現在または今後存在する任意の種類の付属保証および保証を意味する。上記のいずれかについて誰でも与えられる。

買収“とは、任意の人、任意の部門または業界または任意の人の任意の他の事業単位の業務、大部分の物件または資産、または一部の株式または他の実益所有権に相当する証拠を、購入または他の方法(通常の業務中に在庫、材料および設備および資本支出を購入または他の方法で買収することを除く)で買収することを意味する。

調整期限SOFR“とは、いずれの計算においても、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加え、(C)15.49013を加えることを意味する

不利な手続き“とは、法律または衡平法上、または任意の国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前、または任意の政府当局の前または任意の政府当局によって行われる任意の訴訟、訴訟、手続き、聴聞(場合によっては、行政、司法または他の態様を問わず)、政府調査または仲裁(会社またはその付属会社を代表するか否かにかかわらず)、懸案であるか否かにかかわらず、または会社またはその付属会社に知られており、会社またはその付属会社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の任意の財産に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟、手続き、聴聞(それぞれの場合、行政、司法または他の態様)を意味する。

“付属会社”は、誰にも適用され、直接または間接的に制御される(その人の高度管理チームの任意のメンバーを含む)、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、誰にでも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権、契約または他の方法を行使することによって、その人の管理および政策を指導することを直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。本定義に何らかの逆の規定があっても、特殊な場合またはその任意の付属会社は、任意の引受側または任意の引受先の“付属会社”とみなされてはならない。

10.1(B)(Iii)節で定義された“エージェント付属会社”.

2.16節で定義した“満期総金額”

7.2節で定義した“総支払い”

プロトコル“は、付録Aおよびプライマリ·チケット購入プロトコル(これらの条項および条件が付録Aとして添付されているすべての修正、修正、および再記述、または他の時々の修正を含む)を意味する。

“反腐敗及び反賄賂法律”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”を含む、賄賂または反腐敗に関連する任意のおよびすべての法律要求を意味する。

“反テロ及び反マネーロンダリング法”は、“愛国者法”、“通貨及び外国取引報告法”(“銀行秘密法”とも呼ばれる、米国法第31編第5311-5330節及び米国法典第12編第1818(S)、1820(B)及び1951年-1959年)、“敵との貿易法”(“米国連邦法典”第50編第1節及びその後)、行政命令13224号(2001年9月24日施行)及び各法律、条例、及び各法律、条例、並びに、テロ又は資金洗浄への従事、援助又は協力に関するすべての法律及びすべての法律要件を意味する。外国資産管理所が実行する行政命令(31 C.F.R.，副題B，第5章)。

承認された電子通信“とは、任意のチケット当事者が、任意のチケットファイルまたはその中で想定される取引に従って買い手に提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、第10.1(B)節に従って電子通信の方法で担保エージェントまたは任意の買い手に配信される。

資産売却“とは、1回または一連の取引において、売却、リースまたは分譲(レンタル者または分譲人として)、売却およびレンタル、譲渡、転易、譲渡(分割/一連の取引または支部計画を含む)、独占許可(許可者または分譲人として)、または任意の人(会社または完全保証子会社としてのチケットを除く)と行われる他の財産処分または任意の財産交換を意味し、一回または一連の取引において、会社またはその任意の子会社のすべてまたは任意の部分または任意の種類の業務、資産または財産、不動産、個人、個人、またはそれらの任意の種類の業務、資産または財産を意味する。または混合は、有形または無形にかかわらず、現在所有されているか、またはその後の買収、リースまたは許可にかかわらず、会社の任意の付属会社の株式を含む。明確にするために、“資産売却”は、(X)任意の契約の売却または他の価値処理(従来の慣例では通常の業務プロセスで除外されている)、(Y)任意の契約の早期終了または修正、そのようなイベント(通常のプロセスで終了または修正の日に満了して有効になっていない未払いおよび未払いの支払いを含まない)と、(Z)販売とを交換するために、会社またはその任意の子会社に現金支払いまたは他の対価格を受信させることを含むべきである。管理されている任意の会社文書を処置または早期に終了し、そのようなイベントと交換するために、会社またはその任意の子会社が現金支払いまたは他の対価格を受信させる(通常のプロセスにおける未払いおよび未払い金を除く。これらのお金は、終了または修正の日に満了して発効しなければならない)。

第2.13(A)節で定義した“資産売却再投資金額”。

“権限者”とは、任意のエンティティに適用される個人を意味し、任意の正式に許可された自然人を意味し、取締役会長(担当者であれば)、CEO、総裁、副会長総裁、最高財務官、または、必要な購入者が承認した場合、同様の権力を有する他の人物の職を指す。しかし、(I)会社の場合、本合意の場合、Terren S.Peizerは、許可者とみなされてはならず、(Ii)その人の秘書またはアシスタント秘書またはその人の合理的に必要な買い手を満足させる別の者は、その権限を確認するために、買い手に在職証明書を交付しなければならない。

“破産法”とは，米国法典の第11章をいう。

“受益者”とは，担保代理人とすべての買い手を意味する。

取締役会“とは、(A)任意の法人または会社の場合、その法人または会社の取締役会または正式な許可を受けて当該取締役会を代表する任意の委員会と、(B)組合企業の場合、当該組合企業の取締役会またはその組合員の通常のパートナーの取締役会または同等の管理機関、(C)有限責任会社の場合、その会社のマネージャー、管理メンバーまたは任意の制御委員会または管理委員会(または同等管理機関)またはその唯一のメンバーまたは管理メンバー、および(D)任意の他の人について、そのエンティティ、個人、個人、を意味する。このような機能を実行するこのような人の取締役会や委員会。

“理事会”とは、米国連邦準備システムの理事会、または任意の後続の政府権力機関を意味する。

営業日とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州の法律により法定休日である任意の日、または銀行機関がそのような場所に設置されている日を意味する

法律または他の政府行為の許可または各州の閉鎖を要求する日であり、その日が用語SOFRに関連する場合、上記の要件を満たす任意の日、また米国政府証券営業日を意味する。

“資本賃貸”とは、借主として、米国公認会計基準に従って、その人の貸借対照表上で資本賃貸とみなされるべきか、または(Ii)をテナントとして使用すべき任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産)に適用される任意の賃貸を意味する(すなわち、会計目的では経営リースとみなされるが、その場合、賃貸料の支払いは、連邦所得税の目的で融資の元金および利息支払いとみなされる)。

資本リース責任“とは、公認会計基準に従って貸借対照表上で負債の債務部分として適切に分類された任意の資本賃貸項目のテナントに適用される任意の者を意味する。

株式“とは、会社の任意およびすべての株式、持分、資本、参加または他の等価物(どのように指定されても)、他の種類のエンティティに属する者の任意およびすべての同等の所有権または利益権益を意味し、組合資本、会員権益、投票権を有する信託証明書、権益証明書、利益権益、参加または同様の手配、ならびに任意のおよびすべての株式承認証、購入権利または引受権または他の手配または取得、引受、変換、または上記のいずれかに関連する経済権利または他の権利を受領または参加する権利を意味する。

現金“とは、任意の普通または預金口座内の通貨、通貨、または貸方残高を意味する。

“現金等価物”とは、確定日のいずれかの日に、(I)(A)利息及び元金を米国連邦政府によって発行又は直接無条件に保証する有価証券、又は(B)米国の任意の機関によって発行された有価証券を意味し、第(A)及び(B)項の各場合において、その義務は、米国の完全信用及び信用によって支援され、その日の後1年以内に満了し、購入時に満了した。スタンダードは少なくともA-1の格付けを与え、ムーディは少なくともP-1の格付けを与える。(Ii)米国の任意の州または州の任意の政区またはその任意の公共機関によって発行された販売可能な直接債券であって、各債券がその日付の1年以内に満了し、債券を取得したとき、スタンダードの格付けは少なくともA-1であり、ムーディーズの格付けは少なくともP-1である。(Iii)その日から3ヶ月以内に満期になった預金または銀行引受為替手形は、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて任意の買い手または任意の商業銀行によって発行または引受され、(A)少なくとも“充足資本”(その主要な連邦銀行規制機関の規定によって定義されている)、および(B)1，000，000，000ドル以上の第1級資本(このような規定によって定義されている)を有する。および(Iv)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、当該基金(A)の少なくとも95%の資産が上記(I)および(Ii)条に記載された投資カテゴリに継続的に投資され、(B)純資産が5，000，000，000元以上であり、および(C)ムーディーズが取得できる最高格付けを普及させることができる。

法律変更は、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。本合意に関しては、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびこれに関連するすべての請求、基準および命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、基準または命令は、いずれの場合も、本合意日後に採択され、発効されるものとみなされるべきである。

“支配権変更”とは、いかなる場合においても、特別な状況又はその任意の関連会社又はTerren S.Peizer(又はTerren S.Peizer又はTerren S.Peizer又はTerren S.Peizerの任意の関連会社が完全に所有する任意のエンティティ)以外の任意の個人又は“グループ”(取引法第13 d-3及び13 d-5条の意味により)が、完全に希釈された上で(X)30%以上の実益所有権又は支配権を取得しなければならず、その基礎は(1)会社株式における投票権及び/又は(2)会社株式における経済的権益であることを意味する

または(B)選挙会社取締役会の多数のメンバーの権力を取得している(行使の有無にかかわらず)。

“首席財務官”という言葉は、1つの実体である任意の人に適用され、首席財務官の職に就く任意の正式な権限を有する個人自然人、または必要な購入者の承認の場合、同様の財務責任を有する任意の他の上級職員職を意味するが、その人の秘書またはアシスタント秘書、またはその人の別の上級職員は、許可された高級職員の権力を確認するために必要な購入者に在職証明書を交付しなければならない。

“CIH”とは、カリフォルニア州総合健康会社、カリフォルニア専門会社のことです。

“締め切り”とは、2022年4月15日を意味する。

“デッドライン証明書”とは，締め切りの証明書を指し，基本的に添付ファイルF-1の形式である.

“担保”とは、担保書類に基づいて債務担保としての留置権の付与及び/又は付与を主張するすべての不動産、動産及び混合財産(株式を含む)を意味する。

“担保エージェント”とは、米国銀行信託会社、国家協会または買い手が、本プロトコルに従って担保エージェントの任意の継承者として指定され、担保エージェントの身分で会社および必要な買い手が合理的に受け入れる形で本契約に署名および交付する連名書を意味する。

“受管会社文書の担保譲渡”とは、任意の受管会社文書の任意の付記当事者を担保当事者の利益とし、担保代理人を受益者として署名した任意の担保譲渡をいう。

“担保文書”とは、質権および担保協定、任意の知的財産権保証プロトコル、任意の担保、任意の預金口座制御プロトコル、任意の証券口座制御プロトコル、任意の所有者担保アクセスプロトコル、管理会社文書の任意の担保譲渡、およびその条項に基づいて“担保文書”として明示的に指定されたか、または本契約または任意の他の手形文書に従って任意の手形側または任意の他の人が他の方法で発行および交付したすべての他の手形、文書および合意を意味し、担保代理人に担保代理人を付与または受益代理人を人とする任意の不動産、任意の不動産、当該付記当事者の非土地財産又は混合財産を義務の担保とする

担保アンケート“とは、各信用証の日付までの完全な証明書および担保調査アンケートおよび/または完備性証明書を意味し、それぞれの場合、担保アンケートおよび/または完璧証明書の形態は、買い手および担保代理人を合理的に満足させ、各チケット当事者およびそのそれぞれの子会社および制御対象の個人または混合財産に関する情報を提供する

“会社”という言葉の意味は、本プロトコルの序文でこの用語に付与された意味と同じである。

“コンプライアンス証明書”とは、会社の首席財務官が添付ファイルCの形式で発行した証明書を意味する。

“会社債務”とは、手形当事者が正常に運営中に手形当事者の業務運営に関連し、会社取締役会が時々承認する予算と一致するすべての通貨義務を意味する。

“合併調整後EBITDA”とは、任意の期間において、会社及びその子会社が総合的に決定した金額であり、(1)総合純収入に(2)それぞれの場合において、総合純収入を減少させる場合には、(A)連結利息支出に、(B)収入計に基づく税項準備金を加え、(C)総額の総和を加算することに等しい

減価償却費用に、(D)償却総費用に加え、(E)総合純収入を減少させる他の非現金費用(そのような非現金費用は含まれておらず、それが将来の任意の期間の潜在現金費用または以前の期間に支払われた前払い現金費用の償却対象または準備金である限り)、(F)非常に、非日常性または他の非正常プロセスにおける損失または支出を加え、必要な購入者が自ら決定して承認し、(G)株式に基づく補償を加える；及び(H)必要な購入者がその全権適宜決定権によって承認された他の項目を差し引く(Iii)各場合に総合純収入を増加させる程度を減算し、(A)当該期間の総合純収入を増加させる他の非現金収益(当該等の非現金収益を含まないが、当該等の非現金収益は、以前の任意の期間の潜在現金収益に対する課税又は準備金の償却を表す)、(B)利息収入に加え、(C)非常に、非日常的又は他の非正常過程収入を加え、(D)資本化されたソフトウェア開発費用に加えて(E)任意の非常収入に(F)債務を早期返済して生じた任意の収入または損失を加える。

本プロトコルには、前述した規定または何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルの下の任意の合併調整後EBITDAの計算“年化”のために、“一度”または“非日常的”プロジェクトの性質に属する任意の追加、調整または他の収入または収益プロジェクト、または将来の期間に再現されないと予想される取引、イベントまたは状況に関連する他の項目は、必要な買い手の自己承認を得ない限り、(Ii)許可された買収または資産売却が発生する任意の期間(各、個別)に“年化”してはならない。“主体取引”)は、第6.8節に規定する財務契約又は合併調整後EBITDAを用いて行われる任意の他の計算を遵守するか否かを決定するために、合併調整後EBITDAは、予想ベース(予想調整は会社首席財務官が認証し、必要な購入者が適宜承認する範囲内でのみ計上することができる)に基づいて、会社及びその子会社の任意の買収又は買収又は売却の業務の履歴財務諸表(有)及び連結財務諸表を用いて、合併調整後EBITDAを算出する。当該等標的取引及び当該等取引に関連して招く又は償還された任意の債務が上記期間の開始時に完了したか、又は償還を招いたかのように再立案しなければならない(また、当該等の負債は、買収前の適用計量期間に関する任意の部分内で、その期間内に招いた未償還手形に適用される金利の加重平均で利息を計算すると仮定する)。しかしこの合意に反対の規定があっても, 本契約のすべての目的については、本条第(Ii)項に規定されているいずれの調整も、必要な買い手が自ら決定して承認しなければならない。

合併資本支出“とは、任意の期間において、会社およびその子会社が合併に基づいて決定された、公認会計原則に基づいてすでに含まれているか、または”財産および設備または同様の項目を購入すべきである“に含まれているか、または他の方法で資本化されなければならない、会社およびその子会社の連結現金フロー表に反映されるべきすべての支出の合計を意味する。

合併現金利息支出“とは、いかなる実物利息、繰延融資コストの償却、および金利合意に起因することができる任意の達成されたまたは達成されていない収益または損失を含まない任意の期間の合併利息支出を意味する。

“総合流動資産”は任意の日付を定め、会社及びその付属会社の総合基礎上の総資産を指し、公認会計原則に従って流動資産に適切に分類され、現金及び現金等価物は含まれていない。

“総合流動負債”とは、日付を定め、会社及びその付属会社の総合ベースの総負債を指し、このような負債は公認会計原則に従って流動負債として適切に分類されているが、長期債務の現在部分は含まれていない。

“総合超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、会社およびその子会社が総合ベースで決定した金額(正数であれば)が等しいことを意味する

(I)(A)統合調整後EBITDAに，(B)統合調整後計算で差し引かれた部分を加え，その期間の金額の和を繰り返すことなく

EBITDAは、(1)利息収入に加えて、(2)他の非一般授業収入(資産売却による損益を含まない)に加え、(C)総合運営資金調整；減算

(Ii)内部から発生した現金から支払われる金額の総和(重複なし)：(A)本協定で許容される範囲内で、自発的及び予定償還(ただし、生疑問を免除するため、強制前払い)資金を借入する債務及び予定支払資本賃貸債務(そのいかなる支払利息支出部分も含まない)に加え、(B)総合資本支出に加え、(C)総合現金利息支出を加え、(D)会社及びその付属会社の収入及び当該等に基づく者は、その期間中に現金で支払う当期税を支出しなければならない。

“総合利息支出”とは、任意の期間において、会社及びその付属会社がすべての未済債務について総合基礎に基づいて決定した利息支出総額(公認会計原則に基づいて資本リースの一部及び資本化利息を含む)を意味し、信用状に関連する手数料、割引及びその他の費用及び課金、及び金利合意項の下の純コストを含むが、第2.10節で述べた決算日又は以前に対処したいかなる金額も含まれておらず、Aシリーズ優先株について支払ういかなる配当も含まれていないが、初期配当口座の預金金額のみで支払うことが限度である。本プロトコルには、締め切り前に開始されるべき任意の期間の総合支払利息支出を決定するための逆の規定があるにもかかわらず、この期間は、締め切りから開始されるべきであり、総合利息支出の額は、締め切りからその期間の最後の日までの総合利息支出に分子360を乗じた点数に等しくなければならず、その分母は、締め切りからその期間の最後の日までの日数である。

“総合流動資金”とは、確定したいつでも、総合的に基づいて会社及びその子会社のために決定された金額を意味し、会社及びその子会社の適格現金の和に相当する。

“総合純収入”とは、任意の期間において、(I)会社及びその子会社が公認会計原則に従って決定された単一会計期間としての総合ベースの純収益(又は損失)を意味し、(Ii)各場合において当該純収益(又は損失)に含まれる範囲を減算し、かつ重複しない、(A)いかなる非完全子会社の者の収益(又は損失)を意味する。(B)支払先になった者又は任意の引受者と合併又は合併する日前に累算されなければならない収入(又は損失)、又はその人の資産が任意の支払者によって取得される。(C)会社の任意の付属会社の収入は、当該付属会社が配当金又は同様の分配を宣言又は支払することを限度とするが、当該付属会社の定款又は当該付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、判決、命令、法規、規則又は政府規程の施行を限度とする。(D)任意の年金計画の資産に起因して、残りの資産を売却または返却することができる任意の税引後収益または損失、および(E)(上記(A)~(D)項に含まれていない範囲内)任意の非常純利益または純非常損失。

“総合経常収入”とは、会社およびその付属会社に関する任意の決定期間において、会社の手形当事者顧客がそれぞれの会社との契約義務に基づいて支払う定期収入総額(公認会計原則に従って決定される)に相当する額を意味し、控除(I)は、適用される顧客に任意の割引(例えば、前払いまたは自動手形交換所または電子支払いによる)および(Ii)任意の不良債権計上または準備金を与えるが、総合経常的収入には、(A)滞納金または同様の費用が含まれてはならない。(B)会社およびその子会社が、非定期的および恒常的に提供されるサービスによって生成される他のすべての非日常的収入、例えば、非常にまたは一般的でない収入または収入。

総合債務総額“とは、任意の特定の日に、当社およびその付属会社のすべての債務総額((A)履行、控訴または他の保証債券に関連する債務、または公認会計基準に従って経営リースの賃貸契約に適切に分類されることに関連する任意の債務を含まないこと、(B)通常業務中に受信された任意の顧客預金または前払い、および(C)Aシリーズ優先株を含むことを意味する(または、高い場合は、そのようなすべての債務の額面または額面)。

“総合運転資本”とは、任意の確定日に、総合流動資産から総合流動負債の差額を差し引くことを意味する。

“総合運営資金調整”とは、総合ベースの任意の確定期間において、金額(マイナスであってもよい)が(I)その期間までに開始された総合運営資金から(Ii)までの期間終了までの総合運営資金の差額を差し引くことに等しい。総合運営資本調整を計算する際には、その期間中に流動資産が長期資産および流動負債に再分類されて長期負債に再分類される影響、およびその期間内の任意の許可買収の影響を除くべきである；ただし、この期間内の任意の許可買収の金額(マイナスであってもよい)は、(A)買収時に許可買収に関して取得された総合運営資金から(B)その期間終了時の総合運営資金の差額を差し引くことに等しい。

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書のための任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意、または他の文書の任意の規定を意味する。

7.2節で定義した“出資保証人”。

制御口座“とは、(A)預金口座規制協定によって拘束された手形当事者の任意の預金口座、および(B)証券口座制御プロトコルによって制約された手形当事者の任意の証券口座を意味する。

制御エンティティ“とは、Note Partyの任意の制御された付属会社を意味する。この定義で使用される“制御”とは、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、誰かの経営陣および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する。

“相手側プロトコル”とは，付記当事者が第5.10節により実質的に添付ファイルGの形で渡された相手側プロトコルである.

貸方日とは、手形の発行および購入日を意味する。

債務者救済法とは、米国、その任意の州または地域、コロンビア特区または任意の他の適用される司法管区の破産法および他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、通知を出したり、一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねて、違約事件を構成する条件や事件を指す。

“違約超過”とは、いかなる違約買い手についても、その違約買い手が比例して占める未償還手形元金総額(すべての違約買い手(違約買い手を除く)がそれぞれのすべての違約購入義務を履行しているような)が、当該違約買い手の所有手形の未償還元金総額の超過部分(あれば)を超えることを意味する

“違約期間”とは、任意の違約買い手にとって、適用された信用状の日付から、以下の日付の中で最も早い日付が終了するまでの期間を意味する：(I)すべての約束がキャンセルまたは終了され、および/または債務が発表されたか、または直ちに満了および対処された日；(Ii)(A)違約買い手の違約超過部分がゼロに低下すべき日(違約買い手の資金または違約買い手による任意の違約購入義務にかかわらず、または第2.12節または第2.13節の条項に従ってチケットを非比例的に適用する任意の自発的または強制的な前金によって、または両方の組み合わせによって)、および(B)違約買い手は、会社および他の買い手それぞれに書面を交付して、その義務を履行する意向を再確認しなければならない

本合意項の下でその承諾に関する義務、及び(Iii)会社及び必要な買い手が当該違約買い手のすべての違約調達義務を書面で免除する日。

“違約率”とは、第2.9節の規定により支払われるべき任意の利息を意味する。

“違約購入義務”は2.21節で与えられた意味を持つべきである。

“違約買手”は2.21節で規定した意味を持つべきである.

“預金口座”とは、UCC 9条で定義されている任意の“預金口座”を意味する。

“預金口座制御プロトコル”とは、預金口座について、担保代理人が担保代理人を形式的かつ実質的に合理的に満足させるプロトコルであり、当該合意(I)は、担保代理人、当該預金口座を開設する金融機関又は他の者、及び当該預金口座を開設する付記当事者が締結し、(Ii)担保代理人が当該預金口座の“制御権”(“UCC”第8条及び9条に示す)を取得することが有効である。

“取締役”とは、取締役会を構成する任意の自然人または取締役会のメンバー個人を意味する。

処置“とは、誰にとっても、その人が、その対価が現金、現金等価物、証券、または任意の他の財産または資産を含むか否かにかかわらず、任意の財産または資産(現在所有していても後で得られたものであっても)を譲渡、売却、賃貸(レンタル者として)、許可(許可者として)、交換、譲渡、譲渡、または他の任意の人に処分することを意味する。明確にするために、“処分”は、(A)任意の契約の売却または他の有価処置、(B)任意の人が事前に任意の契約を終了または修正し、その人に現金支払いまたは他の対価格を受信させて、イベント(通常のプロセスで終了または修正日前の未払いおよび未払いの支払いを含まない)、または(C)任意の商家アカウントの販売(またはその任意の権利(これに関連する任意の残りの支払いフローの任意の権利を含む))を含むべきである。

“不適格株式”とは、特別な場合に株式証明書を承認する以外に、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の他の手形、合意または株式の条項)に基づいて、または任意のイベントまたは条件が発生したときに(I)満期または強制償還(他の方法で資格を失った株式ではない)に基づいて、(Ii)その所有者または実益所有者によって全部または部分的に償還することを選択することができ、(Ii)その所有者または実益所有者によって全部または部分的な償還を選択することができる。(Iii)手形満期日後百八十日前に、配当金、割り当て又は他の制限された二次支払いを現金計画で支払うことができること、または(Iv)本定義第(I)、(Ii)または(Iii)条の任意の他の条件に適合する任意の他の債務、手形、合意または株式に変換または変換することができるが、第(I)および(Ii)条が支配権変更または資産売却に起因するものである場合は例外である。所有権所有者がこのような制御権変更または資産売却イベントが発生したときの任意の権利は、事前にすべての義務を全額弁済しなければならない。

“失格された機関”とは、当該失格された機関が本契約項の下の買い手となる日又は前に、会社が買い手に提出した書面通知において、その法定名でチケット側の直接競争相手として指定されたいかなる者、及び当該等の失格された機関のいずれかの関連先を意味し、当該等関連側は、(I)その名称に基づいて当該機関として合理的に識別することができるか、又は(Ii)会社又はその代表が書面で当該機関と識別することができる。

7.7節で定義した“流通”である.

“支部/シリーズ取引”とは、デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社の任意の手形当事者および/またはそれぞれの任意の付属会社について、そのような者(A)を2人以上に分割する者(元の手形の有無にかかわらず)を意味する

(B)デラウェア州法律の想定によれば、各場合において、1つまたは複数のシリーズが作成または再構成される。

“ドル”と“$”の記号はアメリカの合法的な通貨を表す。

“国内子会社”とは、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。

債務獲得“とは、任意の財産買収の対価格として発行された、または他の方法で生成された、プレミアムまたは同様の繰延購入価格からなる任意の債務または負債を意味する。

“合資格譲受人”とは、(I)(A)任意の買い手および任意の買い手の任意の関連会社、および(B)任意の商業銀行、保険会社、投資または共同基金、またはその業務のうちの1つである任意の商業銀行、保険会社、投資または共同基金または他のエンティティを意味する。このような者が買い手となり、(Ii)会社が認めている他の者(違約や違約事件が発生しても継続している限り)および必要な買手は、買い手の同意(同意は無理に拒否してはならない)を得なければならないことはいうまでもなく、会社がバイヤーが書面で承認要求を提出しなければならない5(5)営業日以内にその人を承認または拒否しなかった場合、会社はその人を承認したとみなされる。しかし、失責事件が発生せず、継続している限り、いかなる資格を失った機関も合資格譲渡者に属していない。

“従業員福祉計画”とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”を意味し、この計画は、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社によって開始、維持、貢献、または貢献を要求する。

環境クレーム“とは、任意の政府当局または任意の他の人によって(I)任意の環境法の任意の実際または告発された違反行為に関連すること、(Ii)任意の危険材料または任意の実際または告発された危険材料活動に関連すること、または(Iii)健康、安全、自然資源または環境の任意の実際または報告された損害、傷害、脅威または損害に関する任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、訴訟、手続き、要求、除去命令または他の命令または命令(条件または他の条件)を意味する。

環境法とは、現在または将来のすべての外国または国内、連邦または州(またはそのいずれかの支店)、法規、条例、命令、規則、条例、判決、政府権限または政府当局の任意の他の要件を意味し、(I)任意の危険材料活動に関連する問題を含む環境問題、(Ii)危険材料の発生、使用、貯蔵、輸送または処分、または(Iii)職業安全および健康、工業衛生、土地使用または人間、植物または動物健康または福祉を保護し、会社またはその任意の子会社または任意の施設の任意の方法に適用する。

“持分譲渡制限協定”とは、管理されている会社の株式所有者によって署名された、手形側を受益者とする任意の持分、メンバー権益、株式譲渡制限、後継計画、連続性、持分質権又は類似協定を意味し、その形式及び実質は必要な購入者を合理的に満足させる。疑問を免れるために、“株式譲渡制限協定”という言葉は会社とChristopher Wood，M.D.が2018年6月1日に発効したオプション協定を含むべきである。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“は、(1)国税法第414条(B)条に示される制御された会社グループメンバーに属する任意の会社、(2)”国税法“第414条に示される共通規制された業界又は企業グループメンバーに属する任意の貿易又は企業(登録成立の有無にかかわらず)、(3)任意の付属サービス機関のメンバーを意味する

当該人、上記(1)項に記載の任意の会社又は前文(2)に記載の任意の業界又は企業は、国税法第414(M)又は(O)条に示されるグループのメンバーである。前ERISA共同経営会社又はその任意の付属会社は、本定義が指すERISA連合会社又はそのいずれかの付属会社とみなされ続けなければならず、当該エンティティが当社又はその附属会社のERISA連合会社又はその付属会社である期間については、当社又は当該付属会社が“国税法”又は当該付属会社が責任を負わなければならない期間後に生じる負債については、引き続き当該定義が指す当該等の付属会社又は当該等の付属会社とみなされなければならない。

ERISAイベント“とは、(I)ERISA第4043条に示される任意の年金計画に関連する”報告可能事象“(PBGCへの30日間の通知を免除した規定を含まない)を意味する。(2)いかなる年金計画についても国税法第412条に規定する最低資金調達基準を達成できなかった(国税法第412(C)節による免除の有無にかかわらず)、または満期日までに国税法第430(J)条に基づいて任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを行うことができなかったか、または多雇用者計画のための必要な払込を行うことができなかった。(Iii)管理人は、ERISA第4041(A)(2)条に規定する任意の年金計画の終了意思通知に基づいて、ERISA第4041(C)節に記載された危険な状況で計画を終了するために、(Iv)会社、その任意の子会社、またはその任意の対応するERISA関連会社が、2つ以上の支払開始者を有する任意の年金計画を脱退するか、またはERISA第4063または4064条に従って任意のそのような年金計画を終了し、それによって、会社、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの関連会社に責任を負う。(V)PBGCは、任意の退職金計画を終了する訴訟手続きを提起するか、またはERISAによる任意の退職金計画の終了または委任受託者に任意の退職金計画を管理することを構成することができる任意の事件または状況を発生させる。(Vi)ERISA第4062(E)または4069条またはERISA第4212(C)条の適用に従って、会社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意のERISA連属会社に法的責任を課す。(Vii)会社の脱退, その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が任意の多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退し(ERISA第4203および4205条の意味に従って)、これに対して任意の潜在的責任が存在する場合、または会社、その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、ERISA第4241条または4245条に規定されている再構成または破産している旨の通知を受けた場合、またはERISA第4041 aまたは4042条に従って終了または終了することを意図している。(Viii)企業、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社が、国内税法第43章またはERISA第409条、第502(C)、(I)または(L)条または第4071条に基づいて、任意の従業員福祉計画について罰金、処罰、税金または関連費用を適用する行為または不作為を引き起こす可能性がある。(Ix)多雇用主計画以外の任意の従業員福祉計画またはその資産、または会社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれのERISA付属会社に対して、任意の従業員福祉計画に関連する重大な請求(通常の福祉請求を除く)；(X)任意の年金計画(又は国税法第401(A)条に規定されている資格を満たす他の従業員福祉計画)が国税法第401(A)条に規定する資格を満たしていないこと、又は任意の年金計画の一部を構成する任意の信託が国税法第501(A)条に規定する免税資格に適合していないこと、又は(11)国税法第430(K)条又は国税法第303(K)節に基づいて任意の年金計画に対して留置権を実行することを示す国税局の通知を受ける。

“違約事件”とは，8.1節で規定された各条件またはイベントを意味する.

“取引所”とは、“ナスダック”株式市場又は会社普通株が上場する他の取引所をいう。

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

除外口座“とは、(I)給与口座について、いつでも入金された総金額が手形当事者の現在の給与義務金額を超えない限り、手形当事者が開設した給与、従業員福祉またはゼロ残高口座を意味し、(Ii)ゼロ残高口座である場合、どのような口座のいずれかの預金または資金が各営業日に少なくとも1回制御口座に移行する(担保代理人が適用される制御口座制御プロトコルに従って制御口座を独占的に制御した後の任意の時間を含む)

“非常領収書”とは、通常の業務プロセスの外で会社またはその任意の子会社が受信または支払いした任意の現金、ならびに購入価格調整(運営資金調整を含まない)、税金還付、判決、実際または潜在訴訟または同様のクレームの和解、年金計画逆転、保険収益、賠償支払い、債務獲得または売り手融資債務に関連する支払い、および同様の支払いに関連する任意のそのような支払いを意味する。しかし、“非常領収書”には、(I)いかなる賠償金を受信した場合にも違約事件のいかなる賠償金も存在せず、その金額は、関連する第三者の請求および支出の支払いに迅速(いずれにも5営業日以内)に使用されているか、または(Ii)他の場合には2.13(A)~2.13(G)に制限された金を含むことができない。

施設“とは、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの前身または付属会社が現在、後、または以前に所有、レンタル、経営または使用している任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他の改善を含む)を意味する。

7.2節で定義した“公平シェア”.

7.2節で定義した“公平シェア出資額”。

FATCAとは、(A)本協定の日までの“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、本協定に従って公布された任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、および国税法第1471条(1)条に従って締結された任意の協定、(B)任意の管轄区域で公布された、または米国と任意の他の管轄区との間の政府間協定に関する任意の条約、法律、法規または他の公式指導意見を意味し、(任意の場合)上記(A)項の実施を促進することを目的とする。または(C)上記(A)または(B)条に従って米国国税局、米国政府または任意の政府または税務当局と達成された任意の合意を実行する。

“連邦医療保健計画”とは、連邦医療保険、州医療補助計画、州チップ計画、TRICARE、および任意の政府当局またはその利益のために実施される類似または後続計画を含む、米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(F)条に定義された任意の“連邦医療保健計画”を意味する。

“財務官認証”とは、認証が必要な財務諸表について、会社の首席財務官の認証、認証の日まで、当該等の財務諸表がすべての重要な点で、会社及びその子会社の示された日の財務状況及びその経営成果及びその期間のキャッシュフローを公平に反映しているが、監査及び正常な年末調整による変化に制限されていることを証明する。

5.1(I)節で定義された“財務計画”。

“第一優先権”とは、(I)任意の担保文書に従って任意の非持分担保に設けられた任意の留置権について、そのような担保の唯一の留置権であるが、任意の許可留置権を除く。(Ii)当該担保に適用される最高優先権留置権であるが、法律の実施により生じ、より高い優先権を有する税収、法定義務又は他の債務のいずれかの非双方同意の許容留置権を除く任意の非持分担保に設けられた留置権をいう。

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

“会計年度”とは、会社及びその子会社が例年12月31日までの会計年度をいう。

“洪水証明書”とは、連邦緊急事務管理庁と同様の機能を実行する任意の後続政府当局の“標準洪水危険決定表”を意味する。

“洪水災害財産”とは，当事者の利益を担保するために，担保代理人を受益者として担保する任意の不動産資産であり，連邦緊急事務管理庁が指定した特殊な洪水や土石流の危険を有する地域に位置する。

“洪水保険計画”とは，米国議会が1968年“国家洪水保険法”，1973年“洪水災害保護法”，1994年“国家洪水保険改革法”と2004年の“洪水保険改革法”に基づいて制定した国家洪水保険計画である。

“洪水区”とは、1968年に国家洪水保険法で規定された特殊な洪水の危険がある地域を指す。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

基金“とは、任意の人(自然人を除く)が、その通常の活動中に手形、商業融資、債券、および同様の信用延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資することを意味する。

7.2節で定義された“資金保証人”。

“資金通知”とは、添付ファイルA−1形式を実質的に採用した通知を意味する。

“公認会計原則”とは、第1.2節に別途規定があることを除いて、確定した日から発効する米国公認会計原則をいう。

ゴールドマン·サックスNPA“とは、発行者である会社、保証人であるいくつかの付属会社、時々の購入者、および担保代理としてのゴールドマン·サックス専門融資グループL.P.によって締結された2019年9月24日の日付の手形購入協定を意味し、この協定は、時々改訂、改訂、再説明、または他の方法で修正される。

“ゴールドマン·サックスNPA担保エージェント”とは，ゴールドマン·サックス専門融資グループまたはその後継者であり，ゴールドマン·サックスNPA下の担保エージェントである.

“ゴールドマン·サックスNPA義務”は、ゴールドマン·サックスNPA項の下のすべての義務を意味する(定義はゴールドマン·サックスNPA参照)。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、市、国、地域、省レベルまたは他の政府、準政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、司法機関、法廷、自律組織、規制または行政機関、機関またはその政治的分岐、または任意の政府または裁判所の行政、立法、司法、規制または行政権力または機能、またはそれに関連する実体または官僚を意味し、いずれの場合も、米国、米国または外国の実体または政府の一州に関連するか否かにかかわらず。

“政府認可”とは，任意の政府当局が発行または発行した任意の許可，免許，証明書，認可，資格，認可，許可，許可，免除，変更，計画，命令，同意命令または同意法令，および任意の政府当局に発行された任意の通知，届出，登録，資格，声明および指定を意味する。

“質権と保証協定”で定義されている“設定保証人”。

4.25(C)節で定義した“GSA”.

7.1節で定義された“担保債務”。

“保証人”とは、(A)会社がまだいかなる債務の主要債務者でもない限り、(B)締め切りに本契約を実行する会社の各子会社、及び(C)第5.10節第7.1節又はその他の方法で全て又は任意の部分義務を保証する各他の者をいう。

“保証人子会社”とは、各保証人を指す。

“担保”とは，(A)第7項に規定する個々の保証人の担保，及び(B)任意の他の保証人が担保代理人が当事者の利益を担保するために行う義務の相互担保をいう。

危険材料“とは、任意の政府当局が接触を禁止、制限または規制する任意の化学品、材料または物質、または任意の施設の所有者、居住者または任意の人の健康および安全、または室内または屋外環境に危害を及ぼす可能性のある任意の化学品、材料または物質を意味する。

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

医療保健法とは、法律の任意およびすべての規定(法規、条例、法規、法規、規則、ガイドライン、指示または任意の政府当局の他の要件または発行を含む)および命令を意味し、医療提供者、健康保険会社、健康維持組織、管理保健組織、第一選択プロバイダ組織、プロバイダ契約またはプロバイダネットワーク管理人、第三者管理人、福祉マネージャーまたは他のエンティティ、または医療実践、医療製品またはサービスの提供、管理または管理、マーケティングまたは広告、または保健製品またはサービスの記帳、コードまたは支払いに関連する任意のおよびすべての規定を意味する。専門的な臨床または医療サービス、および会社が提供する他の補助サービスおよび他の製品またはサービスを含み、以下に関連するすべての法律および命令を含むが、これらに限定されない：(I)すべての医療詐欺または乱用法律は、連邦バックスパイク法(42 U.S.C.§1320 a-7 b)、連邦医師自己推薦法(42 U.S.C.§1395 nn)、連邦虚偽申告法(31 U.S.C.§3729など)、連邦虚偽申告法(31 U.S.C.§3729など)、“連邦民事金融処罰法”(第42編第1320 a-7 a節)、“連邦計画詐欺民事救済法”(第31編第3801節及びその後)、“連邦医療保険詐欺法”(第18編1347節)及び“受益者誘導法”(第42編1320 a-7 a(A)(5)節)、並びに自己推薦、反リベート、不正報酬、詐欺及び乱用又は虚偽クレーム、回診源と被紹介対象との間の財務関係に関する他のすべての法律、任意の支払者または他の第三者支払側に提出された請求書または精算申請、およびすべての州の等価物；(2)“社会保障法”第18章、“米国法”第42編第1395-1395 hh節(“連邦医療保険条例”)は、“連邦医療保険処方薬、改善”が施行された改正案を含むが、これらに限定されない, 2003年“医療保険と現代化法案”と2008年“患者と提供者医療保険改善法案”、および医療保険優位に関するすべての法律、(3)“社会保障法”第19章、第42編、第1396-1396 v節(“医療補助条例”)、(Iv)“TRICARE”、“米国連邦法典”第10編、第1071節以降。(V)患者記録、インフォームドコンセント、医療文書、医療必要性、医師命令、患者安全、看護調整、非専門行為、回診、請求書の提出、および虚偽主張、費用分担、および企業勤務に関するすべての法律を含むすべての専門免許および勤務法律、(Vi)免許、認証、資格、認可、または保健提供者または保健管理人として動作する認可に関連する法律；(Vii)国家保険監督機関が公布した、または健康福祉または健康保険の提供、管理、手配または支払いに関連する法律であって、健康保険会社、健康維持組織、保健組織の管理、保健サービスの提供または手配のための財務リスクを規定するエンティティ、第三者管理人、利用審査組織、提供者契約組織、プロバイダネットワーク管理人、優先提供者組織または福祉管理人を規範化する法律、および健康保険者または健康維持組織が第三者に機能を認可することに関連する法律を含むが、これらに限定されない。保健提供者との契約手配、品質保証、看護管理、福祉調整または認証；(Viii)プライバシーおよびデータセキュリティ法律、およびプライバシーに関するすべての連邦および州法律, 個人識別情報の安全または秘密；(Ix)“患者保護と平価医療法案”(Pub.L.111-148)，2010年“保健と教育和解法案”(Pub.第111−152条；(X)連邦制御物質法を含む薬理学及び制御物質法(“米国法”第21編801節等)。そして改正された“連邦食品、薬物と化粧品法”および米国食品医薬品局(FDA)の規則と条例；および(Xi)

上記の各項目について、政府当局は上記の各項に基づいて公布された任意の法規又はガイドラインに基づいている。

ヘッジ契約“シリーズとは、会社またはその任意の子会社が締結した任意の金利プロトコルおよび任意の他の派生または期間契約、プロトコル、確認書または他の同様の取引または手配を意味し、任意の商品または株式交換、交換、襟、上限、下限、調整可能な実行上限、調整可能な実行廊下、クロス通貨交換または長期レートプロトコル、スポットまたは長期外貨または商品売買、上場または場外オプション、または上記のいずれかに関連する類似の派生権、無受け渡し長期またはオプション、外貨交換プロトコル、通貨為替レート対沖手配、または、金利または通貨レート、商品、通貨または証券価値の変動を防止することが意図された他の配置、または上述したプロトコルまたは配置の任意の組み合わせ。

“最高合法金利”とは、いつでも、または随時締め切りに従って発効する任意の買い手に適用される法律、または法律の許容範囲内で、締め切り後に施行される可能性のある適用法に基づいて締結され、徴収または徴収される最高合法金利を意味し、許容される最高非高利貸し金利が締め切りよりも高い適用法を意味する。

“HIPAA”は2009年に“健康情報技術促進経済と臨床健康法”によって改正された1996年の“健康保険転移性と責任法案”、及び“連邦法規”第45巻第160、162及び164部分のすべての実施細則と条例を指す。

“歴史財務諸表”とは、会社及びその子会社が2021年12月31日までの会計年度に監査された財務諸表をいう。

“非実質的費用所有財産”とは、確定日までに、公平な市場価値が2，000，000ドル未満の任意の個人費用が所有する不動産資産を意味する。しかし、前述の規定にもかかわらず、(A)会社とその付属会社が任意の時間に複数の有料所有の不動産資産を共有しているが、これらの資産の公平な時価合計が4，000，000ドルを超える場合、会社は買い手に通知しなければならず、必要な買い手は自分でそのような不動産資産を重大な不動産資産に指定することを決定する権利がある。及び(B)その定義第(Iii)条に基づいて重要不動産資産として指定された任意の有料所有不動産資産及び付表1.1(B)に掲げる任意の有料所有不動産資産は、“非重要な有料所有財産”を構成しない。

2.22節で定義した“コスト増加の買手”である.

誰にでも適用される“負債”とは、重複することなく、(1)資金を借入するすべての負債、(2)資本賃貸債務、(3)借入資金の債務を表すか否かにかかわらず、信用拡張を表す支払手形および引受為替手形を指す。(4)財産またはサービスの全部または一部について購入価格を延期して不足している任意の債務(ERISAに従って発生した任意のそのような債務または通常の業務中に発生したいかなる対処貿易も含まず、(A)90(90)日以上または(B)そのような債務が手形または同様の書面文書によって証明されない限り)、任意の稼いだ債務および売り手が債務のために融資することを含み、(V)任意の保有権によって保証された当該人の所有または保有する任意の財産または資産のすべての債務を除き、それによって保証された債務が当該人によって負担されているか否か、またはその人の信用に対して請求権がない。(Vi)人の口座のために開設された任意の信用状または同様の手形の額面(またはその人の利益のために締結された類似の信用取引)、またはその人が他の態様で引き出しを償還する法的責任を有するか、または他の態様で債務者の任意の信用状または同様の手形である額面；(Vii)その代表される債務額は、その自発的または非自発的清算優先権およびその最高固定買い戻し価格のうちの大きな者に等しい(本プロトコルの場合、固定買い戻し価格を有さない任意の不合格持株の“最高固定買い戻し価格”は、不適格株式が本プロトコルに従って負債を決定しなければならない任意の日に購入され、その価格が価格に基づくか、または価格を測定するように、不合格持株の条項に従って計算されなければならない, (Viii)直接または間接保証、裏書き(通常の業務プロセスにおける受託または預金を除く)、

(Ix)その人の任意の債務は、その主な目的または意図は、その債務者の債務が弁済または解除されることを債権者に保証すること、またはそれに関連する任意の合意が遵守されること、またはその義務の所有者が損失から保護されること(全部または一部)を保護することである。(X)他人が任意の合意(または合意または他の合意)を通して負う義務について負う法的責任(A)購入、買い戻し、または他の方法でこの義務を取得するか、またはそのために任意の保証を提供するか、またはその義務(融資、下請け、株式購入、出資または他の形態にかかわらず)を支払うために資金を提供するか、または(B)他の人の債務返済能力または任意の貸借対照表項目、収入レベルまたは財務状態を維持するが、本条第(X)項(A)または(B)項に記載の任意の合意。その主な目的または意図は、上記(Ix)項で説明したとおりである。(Xi)当該者が、任意の取引所または逆誘導ツール取引について負うすべての責任は、任意のヘッジプロトコル項の下の責任(対沖または投機目的または他の目的のために締結されているか否かにかかわらず)、任意のヘッジプロトコル項の下で終了していない責任を含む“元本”金額は、当社およびその付属会社の時価計算によるリスク純額とみなされ、(Xii)上記負債カテゴリに属さないが、期限が90(90)日を超える支払総額または他の通貨負債からなる任意の責任とみなされる。

“賠償責任”とは、任意およびすべての責任、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、罰金、クレーム(環境クレームを含む)、訴訟、判決、訴訟、費用(任意の調査、研究、サンプリング、テスト、減少、整理、除去、救済、または他の必要な対応行動の費用を含む)、税収、任意の種類または性質の費用および支出(弁護士費および賠償者が本賠償を実行する際に発生する任意の費用または支出を含む)、直接、間接的、特殊または対応しても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例(証券および商法、成文法、規則または条例および環境法を含む)、一般法または平衡法または契約、またはそのような賠償者に課せられる可能性のある他の、それによって引き起こされるか、またはその主張に対する費用または支出に基づいても、(I)本プロトコルまたは他の手形ファイルまたはそれに従って行われる取引(買い手が任意のチケットを購入するプロトコルまたはその収益の用途または予期される用途を含む)、または任意の手形ファイルの強制実行(任意の担保の販売、受領または任意の担保の他の現金または保証の強制実行を含む)に関連する、または生成された任意の方法；または(Ii)会社またはその任意の子会社の過去または現在の任意の活動、運営、土地所有権または実践と直接または間接的に関連する、または引き起こされる任意の環境クレームまたは危険材料活動。疑問を生じないために、賠償責任はいかなる及びすべての責任、義務、損失、損害、罰、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、税金を含むか、または明確に排除してはならない, 任意の種類または性質の支出および支出(弁護士費を含む)は、直接的、間接的、特殊または対応しても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例、普通法または平衡法または契約または他に基づいても、買い手またはその任意の関連会社、買い手またはその任意の関連会社が負担するか、または買い手またはその任意の関連会社に請求または立て替え費用を負担する可能性があり、会社組織文書または会社が修正および再発行した会社証明書第6条第3(B)節に記載された任意の手配の規定に基づいて、会社に賠償または立て替え費用を支払う義務がある。

“賠償者”とは、(I)担保代理人及びその共同経営会社、高級社員、パートナー、会員、取締役、受託者、従業員、代理人及び分代理人、並びに(Ii)任意の買い手及びその付属会社、高級職員、パートナー、会員、取締役、株主、受託者、従業員、代理人及び二次代理人を意味する。

9.6節で定義した“被賠償エージェント側”である.

“初期配当口座”は、第6.15節に規定する意味を持たなければならない。

“初期手形日”とは，会社が2.1節に従って買手にチケットを販売した最初の日と，買手が会社からチケットを購入した最初の日を意味する.

初期手形“とは、初期手形日に会社によって発行され、買い手によって購入された手形を意味する。

“初期手形購入承諾”とは、買い手が初期チケットを購入する承諾を意味し、“初期チケット購入承諾”は、すべての購入者の全体的なコミットメントを意味する。買手1人あたりの初期チケット購入承諾額(あれば)は付録A-1に記載されており，本条項や条件に応じて任意の調整または減少を行うことができる.初期債券購入直前の締め切りまでの初引受債券の負担総額は25，000，000.00元であった。

“初期買い手”は、本プロトコルの序文に用語が付与された意味を有する。

第2.13(B)節で定義される“保険/精算再投資金額”である。

2.13(B)節で定義した“保険/廃棄再投資期間”。

“質権と保証協定”で定義された“知的財産権”。

“質権と保証協定”で定義されている“知的財産権保証協定”。

“会社間本票及び従属”とは、“グローバル”会社間本票及び従属手形を意味し、従属手形当事者及びその子会社と特定の他の制御された関連会社との間のいくつかの債務及び他の通貨負債を指し、主に添付ファイルIの形態で出現する。

“利息期間”は、各手形について、(I)最初に手形発行日から手形発行日が存在するカレンダー月の最後の営業日までの期間、および(Ii)前回利息期間終了後の翌日から後(1)ヶ月の日までの期間であり、条件は、

(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、その営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合は例外であり、この場合、利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(B)西暦月の最後の営業日(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応していない日)から始まる任意の利息期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(C)いかなる利子期間も手形満期日を超えてはならないので、最後の利子期間は、その期間がグレゴリオ暦月よりも短くても、手形満期日に終了しなければならない。

“金利合意”とは、任意の金利スワッププロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、金利ヘッジ契約または他の同様のプロトコルまたは手配を意味し、各プロトコルまたは手配は、(I)自社およびその付属会社の運営に関連する金利リスクをヘッジすることであり、(Ii)必要な買い手の承認、および(Iii)非投機目的である。

国税法とは1986年の国税法をいう。

任意の期間について、“内部生成現金”は、売却資産収益純額、保険/減価収益純額、非常領収書、株式収益純額、および負債または任意の他の負債によって生成された任意の現金を含まない、会社または任意の付属会社がその期間内にその者の経営によって生成された任意の現金を意味する。

投資“とは、(I)会社またはその任意の付属会社が任意の他の人の証券を直接または間接的に購入または買収すること、または任意の他の人の証券における実益権益を意味し、(I)任意の付属会社または任意の人の証券中の任意の他の権益を設立または他の方法で設立することを含む；(Ii)任意の付属会社の直接または間接的な償還、退職、購入または他の価値のある買収を含む

当社またはその任意の付属会社は、任意の他の人々に任意の直接的または間接的な融資、立て替え金(従業員への常習的な引っ越し、娯楽および出張支出、勘定および同様の支出を支出し、過去の慣例に適合することを含まない)、または非流動資産のすべての債権および売掛金を含む任意の他の者に提供する。いかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、その投資の増減、減値、フラッシング或いはフラッシングはいかなる調整も行わない。

“合弁企業”とは、会社、組合または他の法律形態の合弁企業、共同企業または他の同様の手配を意味するが、いずれの場合も、誰の完全子会社も、その人がその一方の“合弁企業”であるとみなされてはならない。

“KPI報告”は肝心な業績指標をまとめた報告であり、条件を満たす人寿、会員資格、部門人数と支払先によって区分された総合経常的収入を含む。

“家主担保参入協定”とは、実質的に添付ファイルHの形で署名された大家放棄及び同意協定をいう。

“賃貸財産”とは、テナントである任意のテナントが、任意の不動産賃貸の下で任意の賃貸権益を意味する。

留置権“とは、(I)任意の種類の留置権、住宅ローン、質権、譲渡、担保、担保または財産権負担(前述の任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および任意の性質を与える賃貸契約を含む)、および上記のいずれかの実際的な効力を有する任意のオプション、信託または他の特典配置を意味し、(Ii)証券の場合、第三者が当該証券に関する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“上場規則”は聯交所が時々持株会社が連結所で上場する持続的な上場要求について公布した規則であり、ナスダック5600シリーズに掲載されている規則を含むが限定されない。

暗号化ボックス口座“とは、担保代理人と合理的に受け入れられた適用ホスト機関の暗号化ボックスプロトコルに基づいて、暗号化ボックスによって制限される管理会社の預金口座を意味する(毎日営業日に口座内の資金を制御口座に転送することを要求することを含む)。

“被管理会社”とは、CIH、TIH、および任意の他の専門有限責任会社、専門会社、または管理サービス契約の当事者としての他の専門法律エンティティを意味する。

“被管理会社ファイル”は、任意の被管理会社にとって、管理サービスプロトコル、持分譲渡制限プロトコル、被管理会社の各所有者との間の雇用および競業禁止プロトコル、および任意の添付先と被管理会社またはその所有者との間の任意の他の重要なプロトコルと総称される。

管理サービス協定“とは、任意の手形当事者と、(A)特定の当事者に行政、管理または業務支援サービスを提供すること、または(B)任意の当事者の知的財産または他の個人財産の許可を、その人のエンドユーザまたは患者に特定の手形当事者のサービスを提供することを目的とする任意の手形当事者との間の任意の許可、管理または他の合意を意味し、その方法は、認可された行医に関する指定された司法管轄区域の一般的な法律に適合しなければならない。この合意が禁止されていない方法で追加または修正される。疑問を回避するために、“管理サービスプロトコル”という言葉は、(I)管理者とTIHとの間の管理サービスプロトコルとして、日付が2018年4月2日であること、(Ii)ライセンスプロトコルを含む任意の手形側と被管理会社との間の任意のプロトコルを含むべきである

および(Iii)本プロトコル項の下の会社とCIH間の管理サービスプロトコルは，2018年4月2日である.

アメリカの法規で定義されている“保証金株”。

“重大な悪影響”とは、(I)会社およびその子会社の全体としての業務運営、財産、資産、状況(財務またはその他の側面)、(Ii)会社またはその子会社が経営または依存する業界または業務部門の重要な部分であり、その影響または発展が合理的に会社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、(Iii)任意の締約国がその義務を全面的かつタイムリーに履行する能力を指す。(4)当事者である手形文書の合法性、有効性、拘束力、または手形締約国に対する実行可能性。(5)担保代理人の担保品に対する留置権の有効性、完全性または優先権は、全体として、または(6)担保代理人、任意の買い手または任意の他の担保当事者が任意の手形文書に従って享受または付与された権利、救済および利益を有することができる。しかし、初期手形日の前に、会社、ゴールドマン·サックスNPA担保代理或いはゴールドマン·サックスNPAのいずれか一方のいかなる行動も、違約、違約事件、加速或いは違約救済措置を含むが、これらに限定されず、重大な不利な影響を構成してはならない。

“重大な契約”は、総称して、(I)重大な顧客契約、(Ii)当社、当社の任意の付属会社、または任意の管理されている会社が、そのうちの一方の任意の契約または他の手配(付記ファイルを除く)と呼ばれ、違反、不履行、キャンセル、または更新できなかった契約または手配は、合理的に重大な悪影響を与えることができ、(Iii)表4.16に記載された他の契約およびスケジュールを付記する。疑問を持たないために、ゴールドマン·サックスNPAは重要な契約ではない。

“重大顧客契約”とは、支払先およびその関連者から得られる関連システム契約収入が、最近終了した連続6ヶ月連続の会計報告書交付の最終日に計算された総合経常収入の15%(15%)を超える限り、支払先およびその関連側から得られる関連システム契約収入が、このような契約に組み込まれた政策および手順を参照することによって計算されるすべての修正案、証拠物、付録、仕入先マニュアルを含む限り、会社、その任意の子会社、または任意の管理会社が任意の支払先と締結する任意の契約または他の手配を意味する。

“重大債務”とは、会社およびその子会社のいずれかまたは複数の債務(債務を除く)を意味し、その個人元金金額(またはスワップ終了価値)が250，000ドル以上であるか、または第8.1(B)節についてのみ、関連する違約または他の特定の事件が発生した任意の他の債務とともに、元金総額が500，000ドル以上である。

“重大不動産資産”とは、以下のいずれかおよびすべての資産を意味する：(I)任意の非重大不動産以外のすべての有料不動産資産、(Ii)必要な買い手は、締め切り後に、その合理的な情動権で、当社およびその付属会社の任意の業務、運営、物件、資産、状況(財務またはその他)または将来性に重大な意義を有する任意の不動産資産を決定し、書面で“重大不動産資産”として指定すること、および(Iii)表1.1(B)に列挙された任意の不動産資産を付記する。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは，担保代理人が合理的に受け入れる形式と実質的な担保，信託契約あるいは類似文書であり，必要な購入者の指示に従って行動する。

“不動産担保文書”とは、本協定によって担保されなければならないすべての重要な不動産資産について、

(I)1部以上の全面的な署名及び公証された住宅ローン、当該等の重要な不動産資産を担保し、各住宅ローンはすべての適用司法管区のすべての適切な場所に適切な形で記録される

(Ii)(A)Alta担保権者の所有権保険証券、又は担保代理人が必要な購入者の指示に従って行動する範囲内でのみ、保険証書の要求を免除し、無条件に承諾し、それぞれの場合、1つ又は複数の業権会社が各重大不動産資産について担保代理人が合理的に満足する保険証書(各“業権保険証書”)を発行し、当該等の業権保険証書毎の金額が各重大不動産資産の公平な市場価値を下回ってはならず、同業権会社が当該保険証書が発行した日付が適用される日前30日前の所有権報告を超えてはならない。(B)所有権の例外として列挙されたまたは他の方法で言及されたすべての文書のコピーは、各文書の形態および実質が担保代理人を合理的に満足させ、必要な購入者の指示に従って行動し、(C)担保代理人が担保代理人を合理的に満足させた証拠であり、手形当事者が所有権会社または関連政府当局に所有権会社のすべての費用および保険料を支払ったことを証明し、各所有権保証書の発行に関連するすべての他の金、およびそのような重大な不動産資産のすべての担保に関連して適切な不動産記録に記録されるべきすべての記録および印紙税(担保記録および無形税料を含む)；

(Iii)(A)このような各重大な不動産資産に関する完全な洪水防止証明書であって、(X)担保代理人を受信者とし、(Y)他の方法で洪水防止計画を遵守し、形式的かつ実質的に担保代理人を満足させ、必要な買い手の指示に従って行動すべきである。(B)洪水防止証明書が重大な不動産資産が洪水防止区にあることを示す場合、会社は担保代理人から書面で通知を受けた書面で確認した(X)重大な不動産資産が洪水防止区に存在し、(Y)重大な不動産資産があるコミュニティが洪水防止計画に参加しているかどうかに関する書面確認；(C)前記重大不動産資産が洪水防止区に位置し、洪水防止計画に参加するコミュニティに位置する場合、会社が洪水防止計画のすべての適用要件に適合する洪水保険証書を取得したことを証明する場合、または担保代理人の同意の範囲内でのみ、必要な買い手の指示に従って行動し、担保代理人が完全に適宜満足する方法で、当該洪水防止区域内に存在する任意の建物をこのような担保から除外する

(Iv)当該等の重大不動産資産(任意の賃貸財産を除く、担保代理人が合理的な要求を出さない限り)についてAlta調査を行い、日付が担保担保適用日の30日前を超えないこと、及び担保代理人がその全権裁量権で合理的に満足する他の形式及び実質を超えないことを担保代理人に証明する

(V)大弁護士(当該大弁護士は合理的に担保代理人を満足させなければならない)所在州の大弁護士(当該大弁護士は合理的に担保代理人を満足させなければならない)担保形式の強制実行可能性、及び担保代理人が合理的に担保代理人が合理的に満足する形式及び実質的に必要な購入者の指示に従って行動する他の事項について意見を提出することができる

(Vi)当該等の重大な不動産資産に関する環境事項に関する報告及びその他の資料は、買い手が当該等の重大な不動産資産要求について提出した任意の第1段階報告を含み、各報告の形式、範囲及び実質内容は、必要な買い手を完全に満足させる必要がある。

“多雇用主計画”とは、任意の従業員福祉計画を意味し、ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”である。

“全国保険監理員協会”とは、全国保険監理員協会及びその任意の後継者を指す。

“記述的報告”とは、記述的報告を作成する必要がある財務諸表について、会社及びその子会社が適用される会計四半期又は会計年度及び本会計年度開始から当該期間終了までの経営状況を記述する記述的報告であり、当該財務諸表と前の会計期間及び予算との比較及び差異を記述する。

“自然人”とは、自然人または自然人の持ち株会社、投資ツールまたは信託、あるいは自然人の主要な利益のために所有·経営する自然人を指す。

“資産売却収益純額”とは、任意の資産売却について、(I)会社またはその任意の付属会社が資産売却から受信した現金支払い(受取手形または他の方法(例えば、マイルストーン支払いを含む)に従って繰延支払いまたは金銭化された方法で受信された任意の現金を含むが、受信した場合にのみ(Ii)そのような資産売却に関連する任意の誠実な直接コストを減算し、(Ii)非関連会社への任意の善意の直接コストを差し引く(Ii)ことに相当する。(A)会社又はその任意の付属会社が売却の課税期間内に当該等の資産の売却により確認された任意の収益に対応する所得税又は利得税、(B)証券又は資産の留置権を担保とした任意の債務(手形を除く)の未償還元金、プレミアム又は罰金(あれば)及び利息を支払い、当該等の債務は当該等の売却資産の条項に基づいて償還しなければならない。(C)資産売却に関連する資産売却についての会社またはその付属会社の買い手への申出および保証、ならびに売り手の賠償による任意の賠償金(固定または有償)の合理的な準備金；しかし、このような備蓄を放出する際には、放出された金額は資産売却による純額とみなされるべきである。

株式収益純額“は、会社またはその任意の付属会社が任意の株式に出資または発行して得られた任意の現金収益を指す((I)任意の従業員の株式または株式オプション補償計画を含まず、(Ii)本合意の条項に従って、および/または(Iii)任意の株式証明書、任意の手形または任意の他の行使可能または交換可能な、または交換可能な、または第2の修正案の発効日に発行された普通株の株式に変換することができる任意の証券を行使、変換または交換することができる。しかし、第二改正案の日から、当該等の証券(株式証明書又は手形を除く)は改訂されておらず、当該等の証券の数を増加させ、又は当該等の証券の使用価格、交換価格又は転換価格(合併、配当、株式分割又は当該等の証券の期限の延長に関する取引を除く)、引受割引及び手数料及びその他の合理的な自己負担費用及び関連支出を差し引くことは、合理的な法律費用及び支出を含み、いずれの場合も、当該等の割引、手数料、コスト、費用及び支出を非連結会社に支払うことに限られる

保険/非難純収益“とは、(1)会社またはその任意の付属会社が受信した任意の現金支払いまたは収益(A)任意の事故、業務中断、または”キーマン“保険証券によってその下の任意の保険損失について支払われる任意の現金または収益、または(B)任意の人が徴用権、非難または他の方法によって会社またはその付属会社の任意の資産を引き継ぐため、またはそのような資産を徴用された脅威の下でその権利を有する購入者に売却することに基づいて、そのような資産を売却することに等しい。(Ii)(A)当社またはその任意の付属会社が、当該資産について当社またはその付属会社が提出した任意の請求を調整または決済することによって引き起こされる任意の実際的および合理的なコスト、および(B)本定義第(I)(B)項に記載された資産の売却に関連する任意の善意の直接コストは、当社またはその任意の付属会社が税務中にこれに関連する任意の収益を確認することによって対処する所得税または利益税、および現金支払いまたは収益を受け取ることを含む、非連結会社への支払いまたは支払いを含む任意の費用を差し引く。

個人の“時価ベースの純リスク開放”とは、保険契約またはその定義(Xi)項に記載されたタイプの他の債務によって生じるすべての未実現損失とすべての未実現利益との差額を任意の確定時間に意味する。本定義で用いられるように、“未実現損失”とは、日付(ヘッジプロトコルまたはその日に他の債務が終了したと仮定する)を定めたときに、ヘッジプロトコルまたは他の債務をリセットすることによって生じるコストの公平な市価を意味し、“未実現利益”とは、リッジプロトコルまたは他の債務をリセットすることによって得られる収益の公平な時価を規定する(ヘッジプロトコルまたはそのような他の債務がその日に終了したと仮定する)ことを意味する。

2.22節で定義した“非同意買手”である.

“成立できない違約イベント”シリーズは、第8.1節に列挙された各条件またはイベントを意味するが、(I)第8.1(C)節に列挙された任意の条件またはイベントは含まれておらず、付記当事者が第5.1(F)節(Y)第(I)項に記載されている任意の条項または条件および適用される条件を履行または遵守できない限り、

またはイベント構成が成立できない違約イベント、および/または(Z)第5.1(G)、5.1(H)、5.1(L)、5.1(M)、5.1(S)、5.1(T)、5.3、5.4、5.5、5.6、5.9、5.9、5.12、5.14、5.16、6.7(適用される投資が会社取締役会の許可または承認されていないことを前提とする)、6.8、6.13、6.16、6.17又は6.18、(Iii)第8.1(H)条、(Iv)第8.1(J)条及び/又は(V)第8.1(O)条。

2.19(C)節で定義した“米国ではない買手”である.

“手形”とは，2.1(B)節の規定により，会社が買手に売却し，買手が会社から購入した初期手形と任意の優先保証本券を意味する.

手形文書“とは、本プロトコル、担保文書、手形、およびその条項に基づいて”手形文書“として明示的に指定されたすべての他の文書、証明書、手形または合意、またはチケット側または任意の他の人またはその代表が担保代理人または買い手の利益のために署名および交付する任意の本プロトコル、担保文書、手形または合意を意味し、疑問を生じないために、買い手は持分証および任意の他のこれのみに関連する文書を識別する。

“手形側”とは、振出人である会社と保証人ごとのことである。

手形リスク“とは、任意の買い手の場合、任意の時間に、その買い手のチケットが元金金額を返済せず、買い手がその時点で残ったチケット購入承諾を加えたことを意味するが、初期チケットを購入する前のいつでも、任意の買い手のチケットリスクは、買い手のチケット購入約束に等しくなければならない。

手形期日“とは、(I)2024年6月30日および(Ii)すべての手形が満期になり、本協定に従って全額支払いされた日のうち、加速されても他の方法でも早い日を意味する。

債務“とは、任意の手形文書に基づいて時々担保代理人(任意の前担保代理人を含む)、買い手またはそれらの任意の人のすべての性質を有するすべての債務(現在存在または後に発生しても、絶対的または有、連帯、数項または独立にかかわらず)、元金、利息(利息を含み、関連するチケット根拠について破産届を提出しなければならない場合、任意の責任によって生じる)、手数料、支出、賠償、またはその他を意味する。

7.7節で定義された“受託保証人”。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室および任意の後続の政府機関を意味する。

4.25(C)節で定義した“OIG”.

命令は、任意の政府当局または任意の政府当局によって発行、公表または締結された任意の決定、裁定、告発、命令、令状、判決、禁止、法令、規定、裁定、裁決、または拘束力のある合意を意味する。

“組織文書”系とは、(1)任意の会社或いは会社について、その証明書、覚書又は会社定款又は組織定款及びその定款；(2)任意の有限組合企業について、その有限組合企業証明書又は声明及びその組合合意；(3)任意の一般組合企業について、その組合契約；(4)任意の有限責任会社について、その組織定款及び経営協定を指す。本協定または任意の他の例示文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務秘書または同様の政府関係者によって認証されなければならないことを要求する場合、指す任意のそのような“組織文書”は、その政府関係者によって慣用的に認証される文書タイプのみを指すべきである。

その他の税“とは、現在または将来のすべての印紙税、裁判所税、無形税、記録、ファイルまたは単根拠税、消費税、財産税または同様の税(ならびに利息、罰金、罰金および付加税)を意味する

本プロトコルまたは任意の他の付記文書による任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の付記文書の署名、交付または強制実行、または他の方法で本プロトコルまたは任意の他の付記文書に関連することによって生成された任意の支払い。

全額支払い“および”全額支払い“とは、任意またはすべての債務または保証債務について、手形条項に従って会社の普通株式に変換されていない範囲で、(A)即時利用可能な資金で(I)すべての未償還手形の元金を全額支払いまたは償還すること、(Ii)任意の手形または任意の手形文書について未払いの利息、費用、割増またはその他の費用を即時に使用可能な資金で全額支払うこと、(Ii)任意の手形または任意の手形文書について未払いの利息、費用、割増またはその他の費用を全額支払うこと、および(Ii)任意の手形または任意の手形文書について未払いおよび未払いの利息、費用、プレミアムまたはその他の費用を全額支払うかまたは償還することを意味する。および(Iii)任意のチケット証拠者が、任意の手形文書に基づいて担保代理人または買い手に支払うべきすべての計算および未払い費用および支出は、これについて要求されたか否かにかかわらず、その時間前に提出された任意およびすべての賠償および償還要求を含む。(B)主張されていない、または賠償および償還がある場合を除いて、即時利用可能な資金またはすべての他の未返済債務または保証債務の全数支払いまたは償還、および(C)買い手が書面要求を提出した後、買い手は、手形を受け取った当事者が購入者が受け入れ可能な形態および実質的に担保当事者である免除を受ける。

“愛国者法案”とは，テロを遮断し妨害するために必要な適切なツールを提供することで，米国の団結と強化を意味する(Pub.L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

支払い相手側“とは、任意の保険会社、健康維持組織、医療福祉計画、第三者管理者、雇用主、労働組合、信託、政府計画(任意の連邦医療計画を含む)、第一選択提供者組織、管理された医療計画または他の医療サービス消費者または顧客、その許可された会社、その任意の子会社または任意の受管会社が、そのメンバー、受益者、参加者などの医療サービスの提供者またはサプライヤーとして、または会社が医療製品またはサービスのクレームを提出したか、または精算を受けたことを意味する。

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“退職金計画”とは、多雇用主計画を除いて、国税法第412節又は“従業員退職保障条例”第302節の制約を受けた任意の従業員福祉計画をいう。

買収を許可する“とは、会社またはその任意の完全保証子会社が、購入、合併または他の方法によって、任意の人のすべての株式、または業務部門または単位または部門の全部またはほぼすべての資産に対して行う任意の買収を意味する

(I)失責または失責事件が発効する直前および後に、失責または失責事件が発生することもなく、失責または失責事件によって継続または失責または失責事件を招くこともない

(2)これに関連するすべての取引は、すべての実質的な態様で、すべての適用された法律およびすべての適用に適合する政府の許可に従って達成されなければならない

(Iii)株式の買収については、当該者又は会社の任意の新たに設立された担保付属会社が、この買収のために買収又はその他の方法で発行したすべての株式(適用法律により董事合資格株式の性質を規定する任意の当該等の株を除く)は、当社又はその完全担保付属会社が100%所有しなければならず、当社は、当該者が当社の付属会社になった日から、第5.10、5.11及び/又は5.13項(誰が適用されるかによる)の各行動をとるか、又は促進しなければならない

(4)会社及びその子会社は、最近終了した財政四半期の最終日までに買収を実施した後、第6.8節に規定する財務契約を形式的に遵守しなければならない

(V)合併流動資金が45，000，000ドル未満になる場合、提案買収を実施した後、会社は、買収を提案する前に少なくとも30(30)営業日前(または必要な購入者がその合理的な適宜決定権において同意可能なより短い期間)に、買収の総対価格および第6.8条の遵守を証明するために必要な任意の他の情報を含む、購入資産に関するすべての関連財務情報を購入者に交付しなければならない。(B)必要な買い手の書面要求を必要とし、いずれの場合も、買収完了前の少なくとも10(10)営業日(又は必要な買い手がその合理的な情動権の下で同意可能なより短い期限)(1)買収に関連する購入プロトコルの写し(及び買い手が合理的に要求する任意の関連文書)、(2)その株式又は資産が取得された者の最近12ヶ月の四半期及び年度財務諸表、取得可能な任意の監査された財務諸表を含む。(3)本契約に基づいて買収しようとする個人又は資産又は部門の利益品質報告(現金証明分析を含む)及び(4)前文(4)項に規定する第6.8条に規定するコンプライアンス証明書

(Vi)本条例(Y)による買収のいずれかの者又は資産又は支部は、締め切りは、当社及び/又はその付属会社が従事している業務とほぼ同じでなければならず、(Z)買収事項が発効した後、総合流動資金が45，000，000ドル未満と予想される場合、買収日までの最近4四半期の総合流動資金は、所得税未計、減価償却、減価償却を発生しなければならない。この期間内の償却は、当該期間中の当該個人又は資産又は部門に関連する資本支出金額(計算方式は総合調整後EBITDA及び総合資本支出の計算方式とほぼ同じ)を超えるべきである

(Vii)買収は、非敵意的買収でなければならず、買収者または資産または部門を買収することを取締役会によって承認された者(場合に応じて)と；

(Viii)当社及びその付属会社は、この買収について第5.10及び5.11条を遵守する。

“留置許可権”とは、6.2節により許可された各留置権を意味する。

“人”とは、自然人、会社、有限組合企業、一般組合企業、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託基金、銀行、信託会社、土地信託基金、商業信託基金またはその他の組織を含み、法人であるか否かにかかわらず、政府当局を意味する。

個人識別可能情報“とは、(A)個人識別情報を直接識別する任意の情報、または名前、郵送住所、電子メールアドレス、アカウントを識別する任意の識別子、電話番号、社会安全番号、運転免許証番号、政府発行識別コード、任意の金融アカウントまたは登録情報、インターネットプロトコルアドレスまたは他の永久デバイス識別子を含む他の情報、または国よりも正確に個人を識別、連絡または位置特定するために使用することができる任意の他のデータ、(B)1つまたは複数のプライバシーおよびデータセキュリティ法律の管轄、規制または保護を含む、個人識別可能情報を意味する。(C)保護された健康情報(HPAAの定義による)；(D)個人の健康、雇用または財務に関連する、(E)他の個人識別情報に由来し、1つまたは複数のプライバシーおよびデータセキュリティ法律によって保護されているか、または(F)組み合わせて個人識別情報を識別する可能性がある任意の他の個人識別情報に関連するか、またはリンクされている。

“第1段階報告”は、任意の施設について、(I)買い手を合理的に満足させるASTM“環境現場評価基準実施規程”E 1527、(Ii)本合意に従って報告書の交付を要求する日までに6ヶ月以下である1つ以上の環境相談会社によって行われた報告を意味し、(Iii)施設のアスベスト含有材料の評価を含む。(Iv)(A)第1段階報告で決定された実際または潜在的な重大な環境法違反または重大な環境クレームの重大なリスクを構成する任意の有害材料活動の合理的最悪状況を調査および救済する合理的コストの推定、および(B)現在の適合性監査、会社、その子会社および当該施設の現在および過去の環境法の遵守状況を評価し、その中で決定された現行環境法に適合しない任意のコストの推定、およびその中で決定された合理的な予想に適合する未来環境法のコストを是正する。

9.11節で定義した“プラン”である.

10.1(B)節で定義した“プラットフォーム”.

“質権協定”とは，会社が保証人ごとに締結した質権協定であり，その形式と実質は担保代理人と買い手が受け入れている。

依頼人事務所“は、添付ファイルBに列挙された買い手の”依頼人事務所“を意味するか、またはその人が時々書面で指定された第三者または代理店の他の事務所または事務所を意味する。

プライバシーおよびデータセキュリティ法“は、(A)HIPAA；(B)”公衆衛生サービス法“、42 U.S.C.§290 dd-3，290 dee-3，42 C.F.R.第2部；(C)”連邦貿易委員会法“，15 U.S.C.§41，等を含む個人識別情報の作成、収集、受信、維持、送信、処理、使用、開示、転送(国境を越えた移動を含む)、処置、プライバシー、セキュリティ、機密性、完全性、可用性、または個人識別情報に違反するすべての法律を意味する。(D)連邦“電話消費者保護法”；(E)連邦“招かれざるポルノに対する攻撃および営業法を制御する”；(F)州プライバシー、データセキュリティおよび違反通知法、(G)消費者詐欺および詐欺的商業行為を禁止する州法、および(A)~(G)の条項の各々は、時々改正され、このようなすべての法律に従って実施されるすべてのプライバシーおよびデータセキュリティに関連する法規は、各法律によって時々改正されている。

“形式ベース”とは，本契約項のいずれかの特定の取引の許容性を決定する際に，その特定の取引に形式的効果を与える計算であり，まるで主題取引であるかのようになる.

“予測”は，4.8節で定義したとおりである.

比例分担“とは、任意の買い手の初期チケットに関連するすべての支払い、計算、および他の事項について、(A)その買い手のチケットリスクをパーセンテージで割ることを意味し、(B)すべての買い手の総チケットリスクで割る。他のすべての目的について、買い手毎に、“比例配分”とは、(A)手形露出保険に等しい額を、(B)手形露出保険総額に等しい額で割ったパーセンテージを意味する。

4.25(E)節で定義した“提供者”.

“買い手”という語の意味は，本プロトコルの序文で与えられた意味と同じである.

“適格現金”とは、決定されたいつでも、制限されない現金の貸借対照表総額、および容易な金銭化の範囲内で、会社およびその子会社の総合貸借対照表に含まれる現金等価物を意味し、以下の場合：(1)留置権以外に、いかなる留置権もない、(2)法律、契約または他の規定に違反することなく、債務を弁済するために使用することができる

プロトコルは，(3)制御口座では，(4)資産売却益純額や保険/非難収益純額ではない.

“適格機関の買手”とは，証券法第144 A(A)(1)条に規定する用語で表される“適格機関の買手”を意味する.

適格株“とは、会社の普通株式(不合格株を含まない)を意味し、その純持分収益が指定されていないか、または他の方法で第8.2節で述べた以外の任意の目的で使用される。

“不動産資産”とは、任意の決定された時間に、当時任意の手形側によって所有されていた任意の不動産の任意の権益(費用、レンタルまたはその他)を意味する。

2.6(B)節で定義された“登録簿”。

条例Dは、議会の条例Dおよびこの条例またはそれに基づいて下されたすべての公式裁決および解釈を意味する。

条例Tは、議会の条例Tおよびこの条例またはそれに基づいて下されたすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“は、理事会ルールUおよびそのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“は、理事会ルールXおよびそのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

関連基金“とは、(A)買い手、(B)買い手の関連会社、または(C)買い手を管理、管理または提案するエンティティ、またはその関連会社によって管理、提案または管理される任意のファンドを意味する。

関連システム契約収入“とは、任意の支払人取引相手の場合、会社またはその任意の子会社と支払人取引相手またはその任意の関連会社との間のすべての契約(または他の手配)の総合的な経常的収入に起因することができる。

放出“とは、空気、土壌、地表水、または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器を含む)の廃棄または処分を意味する。

“余剰金額”とは、任意の適用されたセンチ定日に、25，000，000元に等しい金額を意味し、本プロトコル第2.13および2.14節のいずれかの適用によって差し引かれた残高の合計を減算し、適用されたセンチ定日またはそれ以前に発行されたすべての手形の元本総額を減算する。

2.22節で定義した“買手を入れ替える”.

“必須購入者”とは、すべての購入者のチケットリスクの合計の50%以上を占める手形リスクを有する1つまたは複数の購入者を意味する。ただし、(I)本定義(本書第(Ii)項を含む)については、任意の無責任な買い手のチケットリスク金額は計算されてはならず、(Ii)買い手の総数(すべての連属買い手を単一の買い手とみなす)が1人を超える範囲内では、任意の要求“必要な買い手”に賛成票を投じる同意、放棄、改訂、または他の修正の目的のみである(ただし、疑問を免れるために、任意の付記文書または法律の適用によって得られる任意の権利および救済を行使または実行するためではない)。“必要な購入者”はまた、少なくとも2つ(すべての付属購入者を単一購入者とみなす)購入者を含むべきである。

責任者とは、(I)任意の手形側の任意の正式に許可された自然人に適用され、取締役会長(幹部であれば)、最高経営責任者、最高経営責任者、または財務責任者を担当することを意味する。しかし、本合意の場合、Terren S.Peizerは担当官とみなされてはならない。(Ii)担保代理人に適用されるように、担保代理人会社信託部門内で本プロトコルに記載された取引を直接管理する任意の上級者を指し、本プロトコルに関連する特定の事項についても、特定のテーマを理解し、熟知していることにより当該事項に転任された任意の他の上級者を指す。

制限された一次支払い“とは、(I)会社またはその任意の付属会社が現在または将来発行する任意のカテゴリ株主の任意の株式のために直接または間接的に支払われる任意の配当金、他の割り当てまたは清算優先権を意味するが、そのカテゴリ持分(任意の不合格持分を除く)の株式のみでそのカテゴリ所有者の配当金に支払われることを意味する。(Ii)償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値の他の買収、直接または間接的に償還会社またはその任意の付属会社(またはその任意の直接的または間接的親会社)が現在または後に発行されている任意のカテゴリ株主の任意の株式；(Iii)返済されていない当社またはその任意の付属会社(またはその任意の直接または間接親会社)の任意の種類の株式の任意の未償還承認株式証、オプションまたは他の権利に関する任意の支払い、または任意の未償還引受権証、オプションまたは他の権利の差し戻しを得るための任意の支払いは含まれていないが、承認持分証に関する任意の関連支払いは含まれていない；および(Iv)任意の付属債務または任意の稼ぎ債務または売り手融資債務について支払いまたは前払い金、プレミアム(例えば、利息または償還、購入、退職、損失(実質的または法的損失を含む)、債務超過基金または同様の支払い。

スタンダード“とは、グローバル格付け、またはその格付け機関の業務の任意の継承者を意味する。

“制裁対象国”とは、任意の制裁対象または目標である国、領土または地域、またはその政府が任意の制裁対象または目標である国、領土または地域を意味する。

“被制裁者”とは、(I)米国(外国資産規制所、米国財務省または米国国務省を含む)または国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国女王陛下の財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(Ii)被制裁国に位置し、経営、組織、または制裁された国に住んでいる任意の人、または(Iii)任意の所有または制御を含む任意の人を意味する。本定義(I)または(Ii)項に記載の誰でも直接的または間接的に提供される。

制裁とは、(I)OFAC、米国国務省または米国商務省によって実施される制裁または貿易禁止、(Ii)国連安全保障理事会、EUまたはその任意の加盟国、連合王国を含む米国政府、または(Iii)任意の他の関連制裁機関が時々発行、実施、管理または実行する制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“質権と保証協定”で定義された“保証当事者”。

証券“とは、任意の株式、株式、共同権益、投票権を有する信託証明書、権益証明書、または任意の利益共有協定または手配、オプション、株式承認証、債券、債権証、手形または他の保証または無担保、変換可能、従属または他の債務に関与する証拠、または一般に”証券“と呼ばれる任意のツールまたは任意の権益証明書、株式または参加一時的または一時的証明書に参加して、上記の任意の項目を購入または買収するための任意の権利、または上記の任意の項目を購入、購入または買収する任意の権利、または任意の株式および任意のヘッジプロトコルまたは他の派生ツールを含む任意の権利を意味する。

“証券口座”とは、UCC第8条に定義されている任意の“証券口座”およびUCC 9条に定義されている任意の“商品口座”を意味する。

“証券口座制御プロトコル”とは、証券口座について、担保エージェントが形式的かつ実質的に合理的に担保エージェントを満足させるプロトコルであり、このプロトコル(I)は、担保エージェント、適用証券口座を維持する証券仲介機関、および当該証券口座に貸記または維持される関連金融資産に権利を有する帳票側によって締結され、(Ii)担保エージェントが当該証券口座の“制御権”(UCC第8条および第9条に示す範囲内)を取得することが有効である。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“証券仲介”はUCCで定義されている任意の“証券仲介”または“商品仲介”を指す。

“売り手融資負債”とは、固定的な延期購入価格、分割払いまたは本チケットからなる任意の債務または負債を意味し、いずれの場合も、これらの債務または負債は、任意の財産買収の対価格として発行されるか、または他の方法で生成される。

SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって管理される隔夜融資金利に相当する年率を意味する。

“支払能力証明書”とは、主に添付ファイルF-2の形式で発行される会社首席財務官証明書を意味する。

支払能力“は、任意のチケット側について、決定された日に、(I)(A)チケット側の債務(または負債を含む)の合計が、チケット側の既存資産の現在の公正な売却可能価値を超えないことを意味し、(B)チケット側の資本は、その決定の日に想定され、予測に反映されるトラフィック、またはその決定の日後に予想される、または行われるべき任意の取引については、不合理な小規模ではない。及び(C)当該者は、その満期債務返済能力(満期又はその他を問わず)を超える債務を招くことがあると信じているか、又は信じることを意図していない、又は(Ii)当該者が当該条項が指す“債務超過能力”、並びに破産法及びその他の詐欺的譲渡及び譲渡に関する適用法律下の類似条項である。本定義の場合、任意の時間または負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算され、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表す(このようなまたは負債がFASB会計基準アセンブリ第450~20条に規定される権責発生基準に適合するか否かにかかわらず)。

“特殊状況”とは、特殊状況投資グループII、LLCを意味する。

“特殊事情株式承認証”は、総称して当社が特殊事情会社に発行したいくつかの普通株式引受権証と呼ばれ、各日付は2019年9月24日である。

8.2.2節で定義した“特定流動性治療期”である。

8.2.2節で定義した“特定流動資金持分出資”。

8.2.2節で定義した“特定流動性財務契約”。

2.1(B)節で定義した“主体義務”

“テーマ取引”の定義は“総合調整後EBITDA”を参照されたい。

二次債務“とは、契約または構造的に債務または関連留置権に属する支払または留置権からの任意の債務を意味する。

誰の場合においても、“付属会社”とは、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、その勘定は、その人の合併財務諸表において当該人の勘定と統合され、そのような財務諸表が公認会計基準に従って作成されている場合、または(B)その中の株式または他の所有権権益の総投票権の50%以上が(いかなる発生も考慮されていない)選挙または任命(取締役、受託者にかかわらず)、または同様の機能を実行する他の人)は、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される管理層およびその政策を指示または誘導する権利がある。しかし、他の人がコントロールする誰の所有権権益のパーセンテージを定める場合、前の人の“合資格株式”の性質の所有権権益は未償還としてはならない。別の説明がない限り、本協定で言及されているすべての“子会社”は、会社の子会社を指し、管理されているすべての会社を含まなければならない。疑問を生じないために、受管会社を本協定項の下の付属会社は双方の同意の起草便利であり、被管会社が“付属会社”に適用される各種陳述、契約及びその他の規定の制約を明確にするために、いかなる添付側がいかなる被管理会社のいかなる実際の所有権或いは制御権に基づいているかどうかを表明せず、当該被管理会社に関連するサービス又は管理サービス協定に基づくか否かを明らかにする。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のヘッジプロトコルについて、当該ヘッジプロトコルに関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該ヘッジプロトコルが締結された日またはその後の任意の日付およびそれに基づいて決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日に、当該ヘッジプロトコルの時価に基づく金額とすることを意味する。1つまたは複数のミドルエンド市場または他の既製オファーは、任意の承認取引業者(買い手または買い手を含むことができる任意の関連会社)がそのようなヘッジプロトコルで提供される1つまたは複数のミドルエンド市場または他の既製オファーに基づいて決定される。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収、関税、評価税、課金、費用、控除または控除(利息、罰金および他の追加費と組み合わせて)、任意の政府当局が要求、徴収、控除または評価する任意の事項を意味する。しかし、誰の“総純収入税”は、その人の組織が管轄区域またはその人に適用される主要事務所(および/または買い手の場合、その投資事務所)が存在する司法管轄区がその人(および/または買い手の場合は、その適用可能な投資事務所)の総純収入の全部または一部(全世界的範囲内にかかわらず、またはその総純収入のみがある司法管轄区またはある管轄区域に関連する、またはそれ以外の場合)に徴収されると考えられる税金と解釈しなければならない。

“期限SOFR”とは、手形のいずれの計算についても、必要な購入者によって決定される金利が30(30)日の期限のSOFR基準金利であり、その利子期間の初日前の2(2)個の米国政府証券営業日(この日、“定期SOFR確定日”)を意味する。このようなレートは、用語SOFR管理人によって公表され、必要な購入者によって以下のURLで取得される：https：//www.cmeGroup.com/market-data/cme-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.htmlまたはSOFR管理人が用語SOFRを発行するために使用する類似サイト；しかし午後5時までに(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利がSOFR定期管理人によって発行されていない場合、SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行されたこの期限SOFR基準金利であり、定期SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3つ(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、この期間SOFR基準金利はSOFR管理者によって発行される。

“長期SOFR調整”とは、チケットの任意の計算において、年間0.25%(0.25%)を意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはすべての買手がその合理的な適宜決定権で選択するSOFR基準率の相続人)を意味する。

SOFR参照レートという用語は、SOFRの定義に基づいて買い手がSOFRに基づいて決定した前向き期限レートの年利率を意味する。

2.22節で定義した“買手を終了する”.

TIHとはテキサス州の非営利の健康団体テキサス総合健康会社のことです

担保不動産文書定義に定義されている“業権政策”。

“譲渡プロトコル”とは，実質的に添付ファイルD形式の譲渡プロトコルである.

10.6(B)節で定義した“遷移発効日”

統一商法“とは、任意の適用司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同等の法規または法律)を意味する。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門が米国政府証券を取引するために終日閉鎖することを提案するいずれか以外のいずれかの日を意味し、そうでなければ営業日である。

2.19(C)節で定義した“米国の買手”である.

米国税務適合性証明書“とは、基本的に証拠E-1、E-2、E-3またはE-4(場合によっては)の1つの形態の証明書を意味する。

9.11節で定義した“投票手順”である.

4.19節で定義した“警告”.

“完全資本”とは、ある特定の者のいずれかの付属会社について、当該付属会社の100%の株式((X)名董事合資格株式及び(Y)が適用法律の規定により外国籍者に発行される株式を除く)が、当該名者及び/又は当該名指定者の1間又は複数の間が、本定義により完全資本付属会社の資格をも満たす他の付属会社が所有することを意味する。

1.2会計用語、財務諸表、計算など。本文に明確な規定がある以外、本明細書で別途定義されていないすべての会計用語は公認会計原則と一致する意味を持つべきである。第5.1(A)節、第5.1(B)節及び第5.1(C)節の規定によれば、会社が買い手に提出しなければならない財務諸表及びその他の情報は、作成時に有効な公認会計基準に従って作成されなければならない(適用される場合は、第5.1(E)節に規定する帳簿報告書とともに提出しなければならない)。上記の規定に適合する場合には、定義、契約及びその他の規定に関する計算は、履歴財務諸表を作成する際に使用される会計原則及び政策と一致する会計原則及び政策を採用すべきである。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載されている財務契約を遵守するか否かを決定するために、任意の付記締約国は、公正価値(会計基準編纂第825-10節または任意の同様の会計基準によって許可される)計量負債項目を使用することを選択する任意の選択は無視すべきであり、この選択がなされていないように決定しなければならない。本プロトコルに従って任意の金融契約がテストされる初期試験日の前の任意の日付形態で金融契約を遵守する場合を決定するために、任意の金融契約のレベルは、初期試験日の契約レベルとみなされるべきである

本プロトコルには、本プロトコルまたは任意の他の付記文書によって規定される任意のバスケット、テストまたは条件に適合するかどうかを決定するために、任意の付記締約国は、遡及的に分割、分類、再分類、履歴取引が発生したときに提供されなかったバスケットまたは例外に依存するとみなされるか、または後の任意の取引に依存する場合、バスケットまたは例外が依存する範囲内でのみ、履歴取引を履歴取引の発生時に提供されないバスケットまたは例外と見なすことができない。本明細書で使用される用語“財務諸表”は、そのすべての付記および付表を含むものとして解釈されるべきである。“会社”という言葉が財務契約または関連定義に使用される場合、文意が別に明確な要求がない限り、“総合的な基礎上の会社およびその子会社”と解釈すべきである。その中で別途規定があることを除いて，1.2節では互いの付記文書に同等に適用すべきであり，必要に応じて修正した後，その中で十分に述べたようにする.買い手は、本プロトコルの条項に従ってSOFR基準率、調整されたSOFRまたはSOFR用語を決定するために情報源またはサービスを選択することができ、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損失、コスト、損失または支出を含む)を含む任意の責任を負うことができる。

1.3説明など。コンテキストに別の要求があることに加えて、本明細書で定義される任意の用語は、単数または複数の形態で使用されてもよく、具体的には参照に依存する。特に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の章、付録、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルの章、付録、添付表、または添付ファイルを示すべきである(場合に応じて)。任意の請求項によって参照されるプロトコル、文書、証明書、または他の文書は、本契約の付録、添付表または添付ファイルの形態の要求でなければならず、参照文書は、付録、添付表または添付ファイルの形態であり、必要な買い手承認のフォーマットを修正しなければならないことを意味し、任意の担保文書について、担保エージェントは、すべての場合、担保代理人によって適宜決定される。本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“ここ”および類似の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項ではなく、本協定の全体を指す。本明細書では、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に“含む”または“含む”という言葉が使用され、この宣言、用語または事項を、それに続く特定の事項または同様の事項に限定するものとして解釈されてはならず、非限定的な言語(例えば、“しかし”または“または”に限定されないが、限定されない“または同様の意味の言葉)が使用されるか否かにかかわらず、一般的な声明、用語または事項の最も広い可能な範囲内に属するすべての他の事項または事項を指すものとみなされるべきである。ここでは“継続”，“継続”，“存在”などの語を用いる, または任意の同様の意味の言葉または任意のそのような言葉が、任意の違約イベントに言及したときの派生は、その違約イベントが明示的に放棄されていないことを意味する。“遺言”という言葉は、“将”という言葉と同じ意味と効力を持つと解釈しなければならない。“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有するものと解釈され、任意の関係者の任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すものとする。レンタルおよび許可という用語は、転貸および再許可を含むと解釈されなければならない。文脈が必要な限り，どの代名詞も対応する陽性，陰性，中性形を含むと解釈すべきである人員への言及は、それぞれ許可された相続人と譲受人を含む。本明細書にさらに明確な規定があることに加えて、法規、法令、法律、法規および規則への参照は、任意の後続法規、法令、法律、法規および規則の任意の改正を含む時々発効する法規、法令、法律、法規および規則を指すものとみなされるべきであり、そのような言及が指定された日に有効な任意の法規、法令、法律、法規または規則を指す限り、明確に限定されるべきである。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコル(本プロトコルの任意の付録、添付表または添付ファイルを含む)、任意の他の付記文書または任意の他のプロトコル、文書または他の文書中の任意の参照は、参照されるプロトコルとして解釈されるべきであり、文書または文書は、そのような参照が明示的にそのようなプロトコル、文書、文書を指すことに限定されない限り、明示的に参照されるプロトコル、文書または文書として解釈されなければならない、本プロトコル(本プロトコルの任意の付録、添付表または添付ファイルを含む)、任意の他の注釈ファイルまたは任意の他のプロトコル、文書または他の文書の参照は、時々譲渡、修正、再記述、または他の方法で修正されるべきである。または指定された日に発効する他のファイル。他に明文の規定がない限り, もし一人が本プロトコルに従って行動することができない場合、その人は間接的にその行動を取ってはならない、または任意の行動を取って、または他の誰かが直接または間接的にその行動を取ることを支援してはならない。“間接行動”とは，その人のとることを明示的に禁止していない行動をとることであるが，その意図は禁止された行動と実質的に同様の効果をもたらす.その中に別途規定があることを除いて，1.3節では互いの付記文書に同等に適用すべきであり，必要に応じて修正した後，その中で十分に述べたようにする.

第二節備考

2.1債券の発行と購入。

(A)紙幣の発行を許可する。会社は債券の発行と売却を許可し、最大で残りの金額に達することができる。

(B)手形購入負担；手形の売買.本契約条項と条件を満たした場合、会社は買い手に手形の発行と販売に同意し、買い手は会社から元金金額に相当する余剰金額に相当する手形を購入することに同意し、そのうち500万ドルは2022年7月15日に発行されて買い手に販売され、600万ドルは2022年9月7日に発行されて買い手に販売される。会社は買い手への発行と販売に同意し、買い手は会社からの購入残高は以下の通りです：2023年1月3日4，000，000ドル、2023年3月1日4，000，000ドル、2023年6月1日4，000，000ドル、2023年9月1日2，000，000ドル。2.13節の別の規定を除いて、本プロトコル項の下で手形に関連するすべての借金は、本プロトコル項の下でその時点で満期及び対応した任意の他の債務とともに、手形の満期日より遅くない日に全額支払わなければならない

2.2債券の発行。

債券は実物形式で購入者に交付され、購入当日にその名義またはその代有名人の名義で発行される。

2.3    [保留されている].

2.4    [保留されている].

2.5収益の使用。本プロトコルに逆の規定があっても、初期チケット日に、ゴールドマン·サックスNPA債務が全額支払いおよび解除されていない場合、買い手は、ゴールドマン·サックスNPA債務に相当するチケット購入価格をゴールドマン·サックスNPA担保エージェントが指定した口座に電信為替で送金しなければならない。Goldman NPA債務(任意または有償金額が申索を提出していないものを除く)を全額弁済した後、当社は手形の発行および売却によって得られた金を運用して関連債務を支払うことができ、残りは当社が運営資金および当社およびその付属会社の一般企業用途として使用することができる。本協定には、(I)第4.18(B)項に抵触するいかなる方法でも手形販売収益を使用してはならないという逆規定があるにもかかわらず、(Ii)実際または潜在的な訴訟または同様のクレームを解決するために手形販売収益を使用してはならない。

2.6債権証拠；登録簿；紙幣の交換。

(A)買い手の債務証拠。買い手は、その内部記録に1部または複数の勘定を保存し、その所有している手形の金額およびそれに関連する各償還および前金を含む会社の買い手に対する義務を証明しなければならない。いずれも当該等の記録は最終記録であり、当社に対して拘束力があり、明らかな誤りはない。ただし、当該等の記録又は当該等の記録中のいかなる誤りも作成できず、当社がいかなる適用付記について負う責任にも影響を与えない。また、株主名簿と買い手の記録とに何か不一致がある場合は、株主名簿上の記録を基準とする。

(B)レコードを登録する.当社(又はその委任された代理人又は代理代行)は、買い手の氏名又は名称及び住所を記録するための登録簿を用意し、本契約条項により各買い手の手形元金金額(及び前記利息)(“登録簿”)を随時不足させる必要がある。登録簿は、任意の買い手((I)がそのような買い手チケットに関連する任意の記項および(Ii)他の買い手の身分(ただし、そのような他の買い手チケットに関するいかなる資料も含まない)を提供することができ、任意の合理的な時間および合理的な事前通知を出した後に時々参照することができる。会社は，第10.6節の規定により登録簿に記録又は記録手形を手配しなければならない

手形の元本金額；しかし、そのような記録やそのような記録ができなかった場合には、いかなる誤りもあり、いかなる手形に対する当社の責任にも影響を与えない。会社は機関投資家の要求に応じて、任意の手形所有者にすべての手形登録所有者の完全かつ正確な名前と住所の写しを迅速に提供する。

(C)“チケット”を交換する.会社は、その合理的な信納に任意の紙幣の所有権及び紛失、盗難、廃棄又は残欠の証拠を受け取った後(任意の機関投資家に属する場合、当該証拠は当該機関投資家から発行された当該等の所有権及び当該紛失、盗難、廃棄又は残欠に関する通知)、及び(X)紛失、盗難又は損壊に属する場合は、その合理的な信納の弁済が必要である(ただし、当該紙幣の所有者が、又は当該紙幣の代理名人である場合、本契約の買い手またはそのチケットの最低正味価値が少なくとも10，000，000ドルを超える別の所有者または適格機関の買い手は、それ自体の無担保賠償協定が好ましいとみなされるべきである)、または(Y)残損に属する場合、チケットを返品してログアウトしてから10営業日以内に、会社は、そのチケットの代わりに、そのチケットの代わりに、自費で買い手に署名して交付しなければならない)、そのチケットの日付および利息日は、紛失、盗難、廃棄または破損されたチケットの支払日またはその紛失、盗難、廃棄または破損されたチケットの日付である。廃棄または不足した紙幣は、利息を支払わない場合。

2.7手形の利息。

(A)本プロトコルに別途規定があることに加えて、各手形(およびその部分)は、各利息期間に調整期間SOFRで利息を計上しなければならず、利息は、発行および販売日から未払いまたは未両替元金金額から、償還または転換(加速または他の方法にかかわらず)する必要がある。調整されたSOFR期間は、SOFR用語の定義に従って各利息期間として決定されなければならない。任意の他の逆の規定があっても、用語SOFRがゼロ未満であるべきである場合、用語SOFRは、本プロトコルにおいてゼロとみなされるべきである。

(b)    [保留されている].

(c)    [保留されている].

(D)2.7(A)節応計による利息は1年360日をもとに計算し、それぞれの場合はその計上期間の実日数で算出する。手形の利息を計算する際には、当該手形の発行及び販売日に計上しなければならず、当該手形の支払又は両替日は含まれていない。ただし、手形が発行当日に償還又は両替された場合は、当該手形の1日の利息を支払わなければならない。

(E)本細則には別の規定があるほか、各未返済手形の利息は、各利息期間中に調整期間SOFRで元金未返済金額(残存金額は減少しない)を提出し、手形条項に基づいて自社普通株に早期に転換するか、又は当社が支払う(当社は随時適宜決定することができる)場合を除き、(I)任意の前払い金(自発的又は強制性にかかわらず)の際に借金を支払うこと、及び(Ii)手形が満期になったときに、手形の最終満期日を含む。いずれかの手形が手形満期日にその条項で当社の普通株式に変換されていない場合、または手形満期日にすべて現金を支払う場合、その手形は支払いまたは転換まで違約金利で利息を計上し続け、調整期限SOFRは手形の満期後の各暦の初日にリセットされ、修正された期間SOFRは手形の満期後の各暦の初日にリセットされなければならない。前述の規定にもかかわらず、当該等の手形がその条項に従って両替されていない場合や当社が支払う(当社は随時適宜決定することができる)場合は、手形の満期日に支払わなければならない。

2.8    [保留されている].

2.9違約利息。違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、すべての未償還手形の元金、および法律が適用される許容範囲内で、手形について支払われる任意の利息または本協定に従って不足している任意の費用または他の金額は、その後、要求に応じて支払われるべき利息(任意の債務者救済法による任意の法的手続きの請願後利息を含む)に計上されなければならない

年利率は3.00%で、本プロトコルにより手形支払いを適用した金利を上回っている。(I)本第2.9条に規定する増加した金利又は(Ii)が満期金額を下回る任意の利息を支払うか又は受け入れるかは、いかなる場合においてもタイムリーな支払いの許容代替案ではなく、いかなる違約事件の放棄又は買い手を損害又は制限する任意の権利又は救済措置を構成すべきでもない。

2.10    [保留されている].

2.11支払い予定です。以前に支払われなかったか、または両替されていなかったように、このようなチケットは、本プロトコルに従って不足しているすべての他のお金と共に、チケットの満期日までに全数支払いされなければならない。

2.12自発的な前払い。

(A)当社は、罰金を科されることなく、任意の営業日および時々任意の営業日に債券の全部または一部を前払いすることができる。

(B)これらのすべての前払いは、会社が午後12：00前に買い手に3営業日以上の書面または電話通知を出した後に支払わなければならない。(ニューヨーク市時間)要求された日に、電話で提供された場合、直ちに書面で買い手に確認する。当該等の通知のいずれかが発行された後、その通知によって指定された手形元本は、通知によって指定された前払い日が満了して対処される。このような任意の自発的前払いは、2.14(B)節に規定する方法で使用されなければならない。

2.13強制的に事前返済します。

(A)資産売却。任意の手形側またはその付属会社が任意の資産売却純益を受信した日後の最初の営業日(初期手形の日付または後に資産売却純益を受信した場合、純資産収益を受信した同じ営業日に制御された口座に入金されなければならないことはいうまでもない)であり、残りの金額は、資産売却収益の純額に相当する総額で差し引かれなければならない。ただし、条件は、(I)違約または違約事件が発生していない限り継続していること、および(Ii)成約日から適用される確定日までの資産売却純収益総額が500，000ドル以下である限り、買い手に書面通知を交付した後、会社は1つまたは複数の子会社を直接または通過する権利を有するべきである。資産売却で得られた純額(“資産売却再投資金額”)を(1)会社業務で使用される一般的なタイプの長期生産性資産に投資し、当該等資産が当該等資産の売却を受けて得られた純額を180日以内に購入又は建造することを前提とする(かつ、いずれかの当該等個人又は総投資額が500ドルであれば、(2)(X)当該等資産売却益純額を受信した後120(120)日以内に当該等購入許可に関する最終購入契約に署名し、(Y)当該等購入契約に予想される取引を当該等購入契約を受けて180(180)日以内に完了する。また、このような再投資のいずれかの前に、必要な購入者が要求を出した場合、すべての資産売却再投資金額は、このような再投資の前に保有しなければならない, 必要な購入者が合理的に受け入れられる形態及び実質的な第三者信託口座において。(I)当該百二十(120)日の期間の最終日(買収許可については、本協定の他の規定に従って最終購入協定に署名していない場合)、(Ii)当該百八十(180)日の期限の最終日(買収について最終購入協定に署名することが許可されているが、これにより行われる取引が本契約の他の規定に従って完了していない場合)のうち、最も早い日までに資産販売再投資金額を再投資する場合、及び(Iii)違約事件が発生した日、このような資産売却再投資金額は、第2.14(B)節に規定する債務に適用されなければならない。任意の手形取引先又はその任意の付属会社が、ゴールドマン·サックス不良資産保証金債務の全額弁済及び清算前に任意の資産売却による純額(請求されていないもの又は賠償金額を除く)を受領した場合、当該等資産売却による純額は、ゴールドマン·サックス不良資産保証金協定第2.13節で述べたように運用されなければならない。

(B)保険/非難収益。任意の手形当事者またはその付属会社または損失受取人である担保代理人が任意の保険/減益純額を受信した後の最初の営業日(そのような保険/減益純額を最初の元票日または後に受信した場合、その収益を受信した同じ営業日に制御された口座に入金しなければならないことはいうまでもない)、残りの金額は、保険/減益純額に相当する総額で差し引かれなければならない。ただし，(I)違約や違約事件が発生せず継続しており，(Ii)締め切りから適用確定日までの保険/廃棄純収益の合計が500，000ドル(この金額，すなわち“保険/精算再投資金額”)を超えない限り，会社はこのような保険/精算再投資金額を受け取ってから180日以内(“保険/精算再投資期間”)を，直接またはその1つまたは複数の子会社を介して会社およびその子会社業務で使用される一般的なタイプの長期生産性資産に投資する権利があることが条件である。その投資は、保険/廃棄純収益を受信した関連資産の修理、回復、または置換を含むことができる。また、任意のこのような投資を行う前に、必要な購入者が要求すれば、このようなすべての保険/賠償再投資金額は、再投資前に常に必要な購入者が合理的に受け入れる形で、実質的に代行口座に入金されなければならない。(I)適用される保険·精算再投資期間が満了するまで、会社がこのような保険·廃棄再投資金額に再投資を行っていなければ、, (Ii)違約イベントが発生した場合、違約イベントは発生したとみなされ、本節(B)に従って前金(またはそのような任意の第三者ホストが前金として使用される)まで継続され、その金額は、そのような再投資されていない保険/源泉徴収再投資金額に等しい。疑問を生じないために、任意の手形側またはその任意の付属会社が、ゴールドマン·サックスNPA義務を全額支払いおよび履行する前に任意の保険/減益(請求されていない任意または賠償金額を除く)を受信した場合、そのような保険/減益は、ゴールドマン·サックスNPA第2.13節の規定に従って使用されなければならない。

(c)    [保留されている].

(D)債務を発行する。任意の手形側またはその任意の付属会社が任意の現金収益を受信した日(いうまでもなく、任意のこのような現金収益は、初期手形の日付または後に受信された場合、現金収益を受信した同じ営業日に制御された口座に入金されなければならない)、それぞれの場合、引受割引および手数料、ならびにそれに関連する他の合理的なコストおよび支出を差し引いた後、残りの金額は、その収益の100%に相当する総額を減少させなければならない。合理的な法的費用と支出を含む非関連会社に支払う。疑問を生じないために、任意の手形側またはその任意の付属会社が、ゴールドマン·サックスNPA債務を全額支払いおよび履行する前に任意の現金収益(クレームを提起していない任意または賠償金額を除く)を受信した場合、その現金収益は、ゴールドマン·サックスNPA第2.13節の規定に従って使用されなければならない。

(E)超過キャッシュフローを統合する.いずれかの財政年度(2022年12月31日現在の財政年度から)が、第5.1(C)節に規定する当該財政年度の年次財務諸表交付日より遅くない場合には、連結超過現金流量が発生した場合、残り額は、当該総合超過現金流量の50%に相当する総額で差し引かれなければならない。任意の手形側またはその任意の付属会社が、ゴールドマン·サックスNPA債務の全額支払いおよび弁済前に任意の合併超過キャッシュフロー(請求されていない任意または賠償金額を除く)を受信した場合、これらの総合超過現金フローは、ゴールドマン·サックスNPA第2.13節で述べたように運用されなければならない。

(f)    [保留されている].

(g)    [保留されている].

(H)非常に収入.当社またはその任意の付属会社が任意の非常領収書を受信した当日(最初の手形の日付または後に受信されたような非常領収書は、そのような非常領収書を受信した同じ営業日に制御された口座に入金されなければならないという理解があります)、その後の任意の12ヶ月の間に合計500，000ドルを超える場合、このような超過非常領収書の残高は減額されなければなりません。任意の手形取引先またはその任意の付属会社が、全額弁済およびゴールドマン·サックスNPA債務の弁済前に任意の超過非常領収書(請求請求が提出されていない任意のまたは有償金額に関連することを含む)を受信した場合、このような超過非常領収書は、ゴールドマン·サックスNPA第2.13節で述べたように運用されなければならない。

(i)    [保留されている].

(j)    [保留されている].

2.14前払いの申請。

(a)    [保留されている].

(B)前払い金の使用。第2.12節によるチケットの任意の自発的前払いは、以下のように使用されなければならない

第一に、任意の保険料以外のすべての費用と、第10.2節に規定するすべての費用とを支払い、いずれの場合も最大限に支払う

第二に、違約率(ある場合)で任意の利息を支払う

第三に、任意の累算利息(違約率利息を除く)

第四に、比例前払い債券(債券の未償還元金額による)及び

五番目に、その時点で満期になって対処したすべての残りの債務を支払う。

(c)    [保留されている].

(d)    [保留されている].

2.15支払いに関する一般的な規定。

(A)会社は、元金、利息、手数料、および他の債務のすべての支払いをドルで即時に利用可能な資金で支払わなければならず、抗弁、補償、相殺または反クレームはなく、いかなる制限または条件も受けず、午後12：00までに買い手に交付される。(ニューヨーク市時間)これらの買い手に電気的に送金するために、書面で指定されたアカウント(当該買い手によって時々更新されてもよい)の満了日。利息及び料金を計算するために、購入者が満期日以降に受け取った資金は、会社が次の営業日に支払うものとみなされる。

(B)任意の手形の元金について支払われるすべての金は、正の償還または前払いされた元金の累算利息を支払う必要があり、すべての当該支払(および任意の場合、任意の手形の利息または割増期限が満了し、その手形の支払い日についてその手形について受信された任意の支払い)は、その時点で満了した支払のために使用されなければならず、元本に申請する前に支払うべき利息および割増価格でなければならない。

(c)    [保留されている].

(d)    [保留されている].

(E)本プロトコルにより非営業日のある日に支払われるべき任意の金は、次の営業日に支払われなければならず、この延期は、本協定に基づいて支払われる利息又は承諾料の計算に計上されなければならない。

(F)買い手は、会社またはその代表が本プロトコルに従って支払ういかなる金額も、午後12：00までに当日の資金で支払うものではないとみなさなければならない。(ニューヨーク時間)条件を満たしていない支払いです。(I)当該等資金が利用可能な場合および(Ii)が適用される次の営業日までに、いかなる当該等支払いも買い手によって受信されたとみなされてはならない。第8.1(A)節の条項によれば、いかなる条件を満たしていない支払いも、違約または違約事件となる可能性がある。非標準支払いを支払う元金は、当該等資金が利用可能資金となるまで継続しなければならない(ただし、いずれの場合も、当該等金の支払日から次の営業日までの期間を下回ってはならない)、当該金の満期及び対応日から当該金の全額支払い日までである。

(G)違約イベントが発生し、他の方法で免除されず、債務が満期および全額支払いされた場合、加速、満了、または他の方法によっても、担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の担保ファイルに従って受信された任意の債務に関するすべての支払いまたは収益、担保エージェントが任意の販売、任意の入金、または全部または任意の部分担保について受信した他の現金化によって受信されたすべての収益を含む場合、すべてまたは部分的に以下のように適用されなければならない：第1に、売却、入金、または他の現金化のためのすべての自己コストおよび支出を支払うために使用される。担保代理人およびその代理人および弁護士に対する合理的な補償、担保代理人がこれに関連するすべての他の費用、債務および立て替え、担保代理人が本契約または任意の担保文書(買い手ではなく担保エージェントの身分で)に基づいて賠償を得る権利があるすべての金額、および担保代理人が任意の担保文書に従って保険者の口座に適用されるすべての立て替え金、および担保エージェントが本プロトコルまたは任意の担保文書の行使の下、または任意の担保文書に従って支払いまたは発生したすべての自己支払費用および支出を行使することを含み、これらはすべて本合意またはその条項に適合する；第二に、当該等の収益を超える範囲内で、買い手の課税利益のために負担する他のすべての債務を支払い、第三に、当該収益のいずれかが超えた範囲内で、当該付与者又は当該付与者の命令に従って、又は任意の合法的に当該金銭を受け取る権利を有する者又は司法管轄権を有する裁判所により指示された者に支払う。

2.16売掛金共用です。買い手はここで同意し、彼らのいずれかが自発的な支払い(本合意条項に従って作成および適用された手形の自発的事前支払いを除く)、任意の相殺権または銀行留置権の行使によって、反申索または交差訴訟によって、または手形文書または他の方法での任意の権利を強制的に実行することによって、または破産法に従って現金担保とみなされる預金の十分な保護として、本プロトコルまたは他の手形文書(総称して、これを総称して、その買い手に支払うべき“合計金額”)は、任意の他の買い手が受信したその他の買い手に支払うべき総金額の割合よりも大きい。比例的に増加した支払いを受信した買い手は、(A)支払いを受信したことを相手の買い手に通知し、(B)支払いの一部を購入参加額に適用し(売り手が部分的な支払いを受信した後、各売り手から同時に購入されたとみなされる)他の購入者の合計金額に対応しなければならない。ただし、会社が破産または再編またはその他の場合、買い手が受信した上記比例して増加した支払いの全部または一部がその後買い手から回収された場合、これらの購入は撤回され、当該等の参加に参加するために支払われた購入価格は比例して買い手に返還されなければならない, しかし利息はありません。当社は上記の手配に明確に同意し、この方式で購入した参加に同意する任意の所有者は、その所有者の任意およびすべての金について銀行留置権、総合、相殺または反申索の任意およびすべての権利を行使することができ、所有者が当該所持者によって保有されている参加の金額を借りているようにすることができる。第2.16節の規定は、(A)任意の手形当事者が、任意の手形文書の明示的な条項に従って支払うことに適用される任意の支払い、または(B)任意の買い手が、その任意の手形またはその借りた他の義務の対価格を譲渡して得られる任意の支払いとして解釈してはならない。

2.17レートを決定することができない；コストの増加、リターン、および資金損失の低減。

(A)料率の決定ができない。任意の手形の任意の利子期間の初日または前に、必要な購入者が決定される場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがなく拘束力がある)、すなわち、(I)その定義に基づいて“調整条項SOFR”を決定することができない場合、(Ii)買い手が任意の法律、条約、政府規則、規則、基準または命令を誠実に遵守するため(または法的効力を有さない任意の条約、政府規則、規則、基準または命令と衝突し、条項を遵守しなくても違法ではない)、購入、維持、変換、または継続することは、その用語SOFRが不正になっている。(Iii)本付記日後に市場または買い手のその市場における地位に重大な悪影響を与えるまたは事件が発生したため、SOFR期限が実行不可能になったこと、または(Iv)任意の理由により、任意の利息期間の調整されたSOFR期限が、買い手がその付記によって証明された融資のために資金を提供する必要があるコストを十分かつ公平に反映することができなかった場合、買い手は直ちに当社に通知しなければならないと考えなければならない。この通知が発行された後、購入者がチケットを購入する義務および会社がチケットを発行する任意の権利は、必要な購入者が通知を取り消すまで一時停止される。通知を受けた後、必要な購入者も未償還手形の元金を利息にすることを選択する権利があり、金利は必要な購入者が自ら決定する。このような新しい金利に変換する場合、会社はまた、変換金額の計算すべき利息と、本プロトコルに従って必要な任意の追加金額とを支払わなければなりません

(B)コストが増加し、リターンが減少する；資本充足率。

(I)法律の任意の変更がある場合、(I)任意の買い手に、本プロトコルまたは任意のチケットについて任意の種類の税金を納付させるか、またはそのチケット、ローン、融資元金または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について買い手にお金を支払う課税ベースを変更させるか、または(Ii)任意の買い手に本プロトコルまたはチケットに影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出を適用する。一方、上記のいずれかの結果は、任意の買い手が任意のローンまたは手形(またはそのようなローンまたは購入または所有手形を発行する責任を維持する)を行うコストを増加させるか、または任意の買い手が本プロトコルの下で受け取るべき任意のお金(元本、利息または任意の他の金額)を低減することであり、その後、任意の適用買い手が要求する場合、会社は、適用された買い手によって生成または減少したこれらの追加コストまたは減少を補償するために、適用対象に関連する買い手に追加の1つまたは複数のお金を支払うであろう。

(Ii)任意の買い手が第2.17(B)(I)条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、賠償を請求する権利を放棄することにはならない。しかし、会社は、買い手がそのような法律、規則、法規またはガイドラインを通知する日前に二百七十(270)日を超える日前に発生したいかなる見返りの減少も、買い手がそのような法律、規則、法規またはガイドラインを採用または変更することによって引き起こされる場合、または法律の実施がその適用を禁止する買い手がこの通知を発行することを禁止する場合に、第2.17(B)(I)節の規定に基づいて、買い手がそのような法律、規則、法規またはガイドラインを会社に通知することを賠償する必要はない。上記270日の期間は、その遡及効力の期間を含むように延長されなければならない。またはそのような禁止が発効する期限を延長しなければならない。

(C)破損または資金損失の賠償。会社は、買い手の書面の要求(その金額を要求する根拠を記載しなければならない)が、買い手のすべての合理的な損失、費用、および債務(買い手が満期を支払い、借り手にその手形を購入または携帯する資金に支払うべき利息、および任意の損失を含む)を賠償しなければならない。(I)任意の理由(この適用された買い手の責任を除く)のために、関連日にチケットを購入しなかった場合、(Ii)手形のような任意の前払い金または他の元金支払いは、手形に適用される利息期間の最後の日以外の日に発生する(自発的、強制的、自動的、スピードアップまたは他の理由による)。または(Iii)当社が発行した前払い通知によって指定された任意の日には、その任意の手形についていかなる前払い金もない。

2.18    [保留されている].

2.19税項

(A)支払いは無料で明確でなければならない.任意の支払者またはその代表は、本契約および他の引受伝票項目の下で支払われるべきすべての金(法律の要求の範囲を除いて)は、無料で支払われなければならず、任意の税項(任意の買い手の全純収入に徴収される税項を除く)によって控除または控除されてはならない。

(B)源泉徴収税。任意の手形側または任意の他の人(源泉徴収義務者として)が法的に要求された場合(源泉徴収義務者の合理的な善意の裁量に応じて)任意の手形側が任意の手形文書に従って買い手に支払うかまたは支払う任意の金から任意のそのような税金を控除または源泉徴収する場合、(I)会社は、会社がそのような要求または任意のそのような要求の任意の変化を認識したときに直ちに買い手に通知しなければならない。(Ii)会社または任意の他の人(差し押さえ代理人として行動する)は、罰金が付加された日前に当該税金を納付または手配しなければならず、当該税金は、会社自身または(この法律的責任がその買い手に加えられるように)それ自体または(この法律的責任がその買い手に適用されるような)代表およびその買い手の名義で納付されなければならない。(Iii)第2.19節に別の規定があることに加えて、この控除、控除または支払い(第2.19節に規定する支払額の徴収、主張、または原因のいずれかの当該税金または他の税項を含む)を行った後、買い手が期日にそのような控除、控除または支払いが要求されていない場合、受領すべき金額に相当する純額を受信した後、当該手形締約国が支払うべき金額を必要な程度増加させなければならないことを保証するために、及び(Iv)上記第(Ii)項の請求が納付された任意の税金の満期日後30日以内に、会社は、当該等の控除、源泉徴収又は支払いが関係税務機関又は他の当局に送金されたことを証明する他の影響を受けた当事者を満足させる証拠を買い手に提出しなければならない。ただし、いかなる米国連邦源泉徴収税についても, 上記(Iii)項によれば、本条項の日付の後(本条項の成約日に本条項の署名ページに記載されている各買い手の場合)、または譲渡プロトコルの発効日の後(譲渡プロトコルに従って買い手の各買い手になる)、本条項に記載されている任意の控除、源泉徴収、または支払い要求が、本条項の発効日または譲渡合意日(場合によって決まる)に発効する控除、源泉徴収または支払いの比率を増加させる限り、上記追加金額を買い手に支払う必要はない。この買い手への支払いに関する問題；ただし，買い手の譲渡者がそのような追加金を得る権利がある範囲では，その買い手に追加金を支払わなければならない.

(C)米国の源泉徴収税免除の証拠。米国連邦所得税については、すべての人が“米国人”(米国国税法第7701(A)(30)節で定義されているような)の買い手(“非米国買い手”)ではなく、その合法的にそうする権利がある範囲内で、締め切りまたは前(本契約調印ページに記載されている各買い手である場合)、または買い手の譲渡契約となった日または前(他の買い手については)会社に交付しなければならない。(その裁量権を合理的に行使する際に)会社を決定するのに要する他の時間、(I)国税局テーブルW-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI、W-8 EXPおよび/またはW-8 IMY(または各場合、任意の後続表)の2つのコピーは、買い手によって正しく記入され、正式に実行される。および“国税法”に基づいて要求され、会社によって合理的に要求される他の文書は、買い手が任意の手形文書に従って支払うべき元金、利息、手数料または他の金額を買い手に支払うとき、米国連邦所得税の控除または控除を受けないか、または(Ii)その買い手が米国国税法第881(C)(3)条に記載された“銀行”または他の人でない場合、米国税務適合性証明書および2つの国税局表W-8 BENを提供することを証明するために、W-8 BEN-EまたはW-8 IMY(または各場合、任意の後続表)は、買い手によって正しく記入され、正式に署名される, そして、“国内収入法”によって要求され、会社によって合理的に要求される他の文書は、買い手が任意の手形ファイルに従って買い手に支払う任意の支払利息が、米国連邦所得税控除または控除(または税率引き下げ)の制約を受けないことを証明するために使用される。米国連邦税法第7701(A)(30)節で定義された“米国人”の購入者ごとに

所得税目的(“米国人買い手”)は、期日または前(または買い手が本合意の当事者になる日または直前)に、買い手によって正しく記入され、正式に実行される米国国税局W-9表(または任意の後続表)の2つのコピーを会社に交付し、米国の買い手が米国予備源泉徴収税の免除を受ける権利があることを証明するか、または他の方法でそのような免除を得る権利があることを証明しなければならない。第2.19(C)節の規定によれば、米国連邦所得税控除事項に関連する表、証明書または他の証拠の交付を要求された各買い手は、買い手がこのような表、証明書または他の証拠を初めて交付した後、時間の経過または状況変化がそのような表、証明書または他の証拠をもたらすたびに、任意の実質的に時代遅れまたは不正確である場合、買い手は直ちに2つの新しい国税局表W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI、W-8 EXP、W-8 IMY、W-8 IMYを会社に提出しなければならないことに同意する。および/またはW−9(または任意の場合、任意の後続テーブル)、または米国税務コンプライアンス証明書および2つの米国国税局テーブルW−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 IMY(または任意の場合、任意の後続テーブル)のコピーは、状況に応じて、買い手が正しく記入して正式に署名する。そして、米国国税法に基づいて要求され、会社によって合理的に要求される他の文書は、買い手が手形ファイルの下で買い手に支払ったお金が米国連邦所得税の控除または源泉徴収を受けていないことを確認または決定するために、またはそのような表、証明書、または他の証拠を提供できないことを会社に通知する。第2.19条(B)(Iii)条によれば、買い手がフォームを交付できなかった場合、会社は、買い手に追加の金額を支払うことを要求されてはならない, 2.19(C)節の第1文で要求された証明または他の証拠.

(D)FATCA。その中に逆の規定があっても、会社はFATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税について第2.19(B)節に基づいて任意の追加金額を支払うことを要求されてはならない。任意の手形伝票に基づいて買い手に支払われた金がFATCAに米国連邦源泉徴収され、買い手がFATCAの適用報告要求を遵守できなかった場合(国内収入法第1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む場合は、場合による)。買い手は、法律で規定された時間及び時間、会社が合理的に要求した時間又は法律(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)に規定された時間に、会社が合理的に要求した他の書類、及び会社がFATCA項の下での義務を履行し、その買い手がFATCA項の下での義務又は控除及び控除の金額を確定するために、会社に合理的に要求された他の書類を交付しなければならない。本条項(D)の前の文についてのみ、“FATCA”は、本条項の日からFATCAに対する任意の修正を含むべきである。

(E)会社は他の税金を支払う。第2.19(B)節に規定することを制限することなく、会社は、適用法律に基づいて直ちに関連政府当局に税金を支払うか、又は買い手の選択に応じて、速やかに他のすべての税金を償還しなければならない。

(F)引受為替当事者の賠償。当事者は、買い手またはその任意の関連会社によって支払われた、第2.19条(B)条の規定に従って支払う必要がある本契約または任意の他の付記文書に従って支払われたお金に関連する全額税金および他の税金(本第2.19条に従って徴収または主張された、または本条項2.19条の下の対処金額に起因することができる任意のそのような税金または他の税金を含む)およびそれに関連する任意の合理的および実際的な自己負担費用を共同かつ個別に賠償しなければならない。いずれかの支払先に交付されたこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。この金額はその支払い先が証明書を受け取ってから10日以内に支払わなければならない。

(g)    [保留されている].

(h)    [保留されている].

(I)支払証拠。第2.19条のいずれかの支払者が政府当局に税金を支払った後、当該支払者は、当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写しを確実に実行可能な範囲内で速やかに買い手に交付しなければならない

この支払いを証明する申告書のコピーは、支払いまたは買い手が合理的に満足している他の支払い証拠を報告する。

(J)生きる。買い手の任意の権利譲渡または置換、買い手の任意の承諾終了、および任意の手形文書項目のすべての義務が償還、弁済または解除された後、各当事者の第2.19節の義務は引き続き有効でなければならない。

2.20軽減の義務。各買い手が同意し、買い手が第2.17、2.18または2.19条に従って支払いを要求する場合、買い手は、その買い手の内部政策および任意の適用された法律または規制に抵触しない範囲で、その買い手の別の事務所を介して、影響を受けたチケットを含むチケットを所有または維持するために合理的に努力し、第2.17、2.18または2.19条に基づいて買い手に支払われる追加金額が将来的にキャンセルまたは減少されることを前提とし、買い手が自ら購入を決定する場合、そのような他の事務所によって、またはそのような他の措置に従って(状況に応じて)そのようなチケットを保有または保存することによって、そのようなチケットまたは買い手の利益に悪影響を与えない。会社が上記の他のオフィスを使用することによって生じたすべての増分費用を支払うことに買い手が同意しない限り、その買い手は、本2.20節に従って他のオフィスを使用する義務はない。買い手によって提出された会社が第2.20節(当該金額を要求する根拠を合理的に詳細に列挙する)によって支払われるべき任意のこのような費用の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。

2.21違約購入者。本明細書には、任意の逆の内容が含まれているが、任意の買い手が、任意の規制機関または当局の指示または要求の下で、その購入(“違約買い手”)の任意のチケットを購入する義務(それぞれの場合、“違約購入義務”)を履行していない場合、(A)10.5(B)節で買い手の投票投票が要求されない限り、その違約買い手に関連する任意の違約期間中に、(任意の同意または免除を含む)任意の手形文書の任意の事項について投票する場合、違約買い手は、非“買い手”とみなされるべきである。(B)法律の適用が許容される範囲内で、当該無責任な買い手が超えた責任額(あれば)がゼロになるまで、(I)必要な購入者が当該自発的前払い金を作成する際に指示する場合、任意の自発的に前払いされたチケットは、当該無責任な買い手が未返済の手形及びその責任を負っていない買い手の未償還手形がゼロであるように、他の購入者の手形に適用され、及び(Ii)必要な購入者が当該強制前払い金を行う際に指示を行う場合は、当該手形等の任意の強制前払い金を適用しなければならない。その違約買手がそのすべての違約の購入義務を履行したように、他の買手に適用される手形(ただし、その違約買手の手形には適用されない), 債券の任意の強制的な前払いの任意の部分は、第(B)項に規定する実施のみにより違約買い手に支払われていない場合は、違約していない買い手に授業差レンタル値で支払わなければならないことを理解し、同意する。(C)違約買手が任意の違約期間のいずれかの日に買手に支払う承諾料を計算する際には、違約買手は除外されなければならず、違約買手は、第2.10節に違約買手の任意の違約期間について任意の承諾料を受け取る権利がない。いかなる買い手の承諾も増加または他の方法で影響を与えてはならず、第2.21節に明確な規定がある以外は、会社が本条の金の下での義務および他の付記文書を履行することは、任意の買い手が違約買い手または第2.21節の実施によって免除されるか、または他の方法で修正されてはならない。

2.22買い手を交換または交換します。本明細書には、任意の逆の内容が含まれているが、(A)(I)任意の買い手(“コストが増加した買い手”)が、影響を受けた買い手であるか、または買い手が第2.17、2.18または2.19条に従って支払いを受ける権利があることを示す通知を会社に発行しなければならない場合、(Ii)その買い手が影響を受けた買い手になるか、またはその買い手に等の支払いを受ける権利がある場合は引き続き有効でなければならず、(Iii)買い手は、会社が通知の撤回を要求した後の5営業日以内に通知を撤回しなければならない。または(B)(I)いずれの買い手も違約買い手となり、(Ii)当該違約買い手は会社が違約行為の是正を要求してから5営業日以内に違約を是正することができない

契約違反；または(C)第10.5(B)節で想定される本契約の任意の条項に関する任意の提案された修正、修正、終了、放棄または同意については、必要な購入者の同意を得るべきであるが、同意を必要とする1つまたは複数のそのような他の購入者(各購入者は“非同意購入者”)の同意を得るべきではない。そして，このようなコストが増加した買手，違約した買手，または同意しない買手(“終了買手”)ごとに，必要な買手(コストが増加した買手の場合は，そのようなコストが増加した買手の書面要求を会社が要求した後のみ)，会社および任意の終了した買手に書面通知を行い，その選択を通知する.10.6節の規定によれば、終了買い手(かつ、ここでは無効に同意できない終了買い手)に、その未償還チケットを1つまたは複数の合格譲受人(各“代替買い手”)に全部譲渡させることを選択し、終了買い手は、コストが増加した買い手または同意しない買い手または違約買い手から行われる任意のそのような移転に関連する費用を支払うべきである(もしあれば)。ただし、(1)譲渡の日に、代替買い手は、(A)買い手のすべての未償還手形を終了する元金およびすべての課税利息に相当し、(B)買い手が支払いを終了したすべての未払い料金に対応する2.10節に従って、これまで未払いの費用(自発的前払いに関連する任意の破損費、前払い保険料、または他の同様の金額を除く)に等しい金額を支払うべきである。(2)譲渡の日には，会社は第2.17条に従って買い手にいかなる金を支払うかを終了しなければならない, 2.18または2.19または任意の他の付記文書、(3)これらの譲渡は、適用法と衝突しておらず、(4)終了買い手が非同意買い手である場合、各代替買い手は、譲渡が終了したときに、買い手が非同意買い手であることに関連する各事項に同意しなければならない。終了買い手が借りたすべてのお金を事前に支払った後、本プロトコルの場合、終了買い手はもはや“買い手”を構成しないが、終了買い手が本プロトコルの下で賠償を得る任意の権利は、終了買い手と同様に有効でなければならない。各買手が同意し，必要な買手が本プロトコル項での選択権を行使し，買手が非同意買手，コスト増加買手または買手として譲渡を終了した場合，その買手はその選択の書面通知を受けた後，ただちに10.6節の規定により譲渡を完了するために必要なすべての文書に署名して交付しなければならない.

2.23買い手の陳述と保証。すべての買い手は会社に次のような声明と保証をします

(A)投資家の地位。その(I)は“証券法”下の法規Dで定義された“認可投資家”であり，(Ii)実際の参加状況に基づいて，商業や金融事務において知識，技能，経験，経験を持ち，会社からの債券購入の利点とリスクとその買い手への適合性を評価することができ，(Iii)は債券を購入するベテラン買い手，(Iv)は債券購入に関する経済リスクを担うことができる，(V)当社の主要な行政者及び代表に問題を提起し、ここで行われた投資に関する利益及びリスクを評価するために必要な追加資料を取得する機会があり、(Vi)自社の業務及び財務状況に関する十分な資料を提供して、手形の購入に関するインフォームドコンセントを行うこと、(Vii)そのような知識及び経験を有し、本プロトコルに記載されたタイプの権利の購入及び債務に固有のリスク及び不確定要因を負担することを知るために、(Vii)独立及び当社に依存しない投資を行うこと。また，買手が適切と思う情報に基づいて，自分で本プロトコルを締結することを分析·決定するが，買手は本プロトコルや他の付記文書では会社の明示的な陳述と保証に依存する.

(B)自己口座投資。当該買い手が債券を購入するのは投資のためであり、米国又はそのいずれかの州の適用証券法に違反した場合に債券を売却又は流通するためではない。この種の買い手は，適用される証券法により，その債券を転売する能力が制限されていることを認めている。

(C)譲渡制限.買い手は、会社が発行·売却手形、及び変換後に発行可能な会社普通株の株式を理解し、証券法第4(A)(2)条の規定により免除登録を受けることを目的としている

証券法又は任意の州証券法によれば、当社は当該等の手形又は変換後に発行可能な自社普通株式株式を登録しておらず、当該等の手形は既存の公開又は他の市場を有していない。買い手は、買い手に発行された代表チケットの任意の証明書が以下の限定的なインスタンスを有する可能性があり、このインスタンスに従って譲渡を制限することを理解する

このような高度担保手形及びその転換後に発行可能な株式は、改正された1933年の“米国証券法”(“証券法”と略称する)に基づいて登録されていないか、または米国のどの州または他の司法管区の任意の証券監督機関にも登録されていない。所有者は、その証券を購入または他の方法で取得すること、すなわち、その証券およびその変換後に発行可能な株式がいずれも“証券法”に基づいて登録されていないことを認める。会社、流通業者または取引業者、およびそのような者の関係会社の利益のために、所有者は、証券法および任意の適用される州証券法に適合し、かつ、証券法の下での登録免除、および米国各州および他の司法管轄区域のいずれかの適用可能な証券法の場合にのみ、このような証券を提供、転売、質権、または他の方法で譲渡することができる。保有者は、上記制限の目的部分は、発行者がこのような証券を登録する必要がないことを確保するためであり、証券法により変換されて発行可能な株式を登録する必要もないことを認めている

第3節.前提条件

3.1締め切り。各買い手が本契約を締結する義務は、期限前または第10.5節に規定する以下の条件を満たすか、放棄するかに依存する(それぞれの場合、第5.16節に規定する後続条件を満たさない限り)

(A)添付ファイル。買い手は、締め切り時に十分な数の本プロトコルおよび各他のチケットファイルのコピーを受信しなければならない(締め切りも信用状日でない限り、担保ファイルは締め切り時に署名する必要がない)、各場合、その形態および実質は、買い手を合理的に満足させ、各適用手形当事者およびそれぞれの他の当事者によって署名および交付されなければならない。

(B)組織ファイル；在職。買い手は、各チケット締約国について、(I)購入者が要求した各組織文書の十分なコピーを受信し、いずれの場合も、チケット締約国の許可官によって認証され、適用可能な範囲内で、締め切りまたは最近の締め切り前に適切な政府当局によって認証され、(Ii)手形締約国は、その所属する任意の手形文書の役人の署名および在任証明書に署名する。(3)各手形締約国取締役会は、本協定、他の手形文書の署名、交付および履行の決議を承認および許可し、いずれの場合も、これらの文書は、締め切り時にその所属締約国またはその資産がその制約を受ける可能性のある文書であり、締め切りに適切な許可者によって承認され、完全に有効であり、修正または修正されていない。(Iv)付記締約国登録成立、組織または組織された司法管轄区域、および外国会社または他のエンティティとして業務を行う資格がある各司法管轄区域内の適用政府当局の有効な証明は、各証明の日が締め切り前の最近の日であり、(V)買い手が合理的に要求する可能性のある他の書類。

(c)    [保留されている].

(d)    [保留されている].

(e)    [保留されている].

(f)    [保留されている].

(g)    [保留されている].

(H)政府の権限と同意。各チケット根拠側はすべての政府許可及び他の人々のすべての同意を取得しなければならないが、いずれの場合も、手形ファイルが成約日又は前に行われる取引(成約日に交付される手形ファイルを含む)については、上記の各項目はすべて必要又は適切であり、上記の各項目はすべて完全に有効であり、形式及び実質的に買い手を合理的に満足させる必要がある。すべての適用待ち期間は満了すべきであり、いかなる主管当局は、期限または以前に発生する取引またはその融資に制限、阻止または他の方法で不利な条件を適用するために、いかなる行動も取っていないが、上述した任意の事項に関連する訴訟、執行猶予請求、再審査または上告、再議または控訴は保留されず、任意の適用機関が自発的に行動してその同意を取り消す時間も満了している。

(i)    [保留されている]

(j)    [保留されている].

(k)    [保留されている].

(l)    [保留されている].

(m)    [保留されている].

(n)    [保留されている].

(o)    [保留されている].

(P)支払能力証明書.成約日に、買い手はすでに当社が成約日に発行した買い手への支払能力証明書を受け取るべきであり、この証明書の形式、範囲及び実質はすべて買い手を合理的に満足させ、そして適切な添付ファイルを添付し、本合意が成約日に完成すると予想される取引を完了した後、会社及びその付属会社はすべて支払能力を持っていることを証明した。

(Q)デッドライン証明書.会社は買い手に最初に署名した締め切り証明書とそのすべての添付ファイルを提出しなければならない。

(r)    [保留されている].

(S)訴訟なし。買い手は、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で待機したり、脅威にさらされたりするように、任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または法律手続き、聴聞または他の法律または規制の発展が、手形文書によって考慮された取引に重大な損害を与えることはない、または重大な悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考える。

(T)職務調査を行う。各買い手は、手形当事者の業務、資産、負債、運営および状況(財務またはその他)についてすべての法律、税務、環境、商業およびその他の職務調査を完了し、それを満足させ、その範囲と決定は、買い手がそれぞれの適宜決定権に基づいて合理的に満足させることを決定しなければならない((I)各賃貸物件の賃貸契約、(Ii)すべての管理会社文書および(Iii)すべての重要な契約)に対する満足な審査、および、正常な業務過程で発生した変化を除いて、締め切りには、チケット当事者は任意の資料または材料を獲得すべきではないが、このような資料または材料は、それぞれがチケット当事者について職務審査を行うために以前に買い手に提供された資料とは大きく異なる。

(u)    [保留されている].

(v)    [保留されている].

(w)    [保留されている].

(x)    [保留されている].

(y)    [保留されている].

(z)    [保留されている].

(Aa)法的手続きを完了する.本プロトコルが行う予定または進行する取引について、または行うすべての組合、会社および他の手続き、ならびに買い手およびその弁護士が以前に受け入れられないと考えていたすべての付帯文書は、形式および実質的に買い手およびそのような大弁護士および買い手に合理的に満足させるべきであり、このような大弁護士は、買い手が合理的に要求する可能性のあるすべての当該文書のコピー正本または核証コピーを受信しなければならない。

(Bb)法的手続きファイルをエージェントに送る.期日までに、買い手は、各チケット側がニューヨーク市で法律文書を送達するために、ニューヨーク市で代理人を指定したことを証明する証拠を受信しなければならず、代理人は、代理人の任意の辞任または他の方法でエージェント関係を終了して、少なくとも30日間の通知を買い手に通知することに書面で同意しなければならない

(cc) [保留されている].

(dd) [保留されている].

(ee) [保留されている].

(ff) [保留されている].

3.2クレジット日ごとの条件。

(A)事前条件.買い手は、任意の貸手日にチケットを購入する義務があるが、10.5節に規定する次の前提条件を満たすか、または放棄しなければならない

(I)買い手は、完全に署名され、交付された資金通知を受けなければならない

(Ii)第6.4節(B)、(C)及び(D)項の許可を除いて、任意の手形側又はその任意の子会社は、義務の履行を保証するために、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、いかなる合意又は他の手配に参加してはならず、任意のチケット側の財産又は資産にいかなる留置権を設定又は負担することを禁止する

(iii) [保留されている];

(Iv)与信日まで、チケットの発行および販売は発生しないか、またはいかなるイベントを引き起こすことはなく、これらのイベントは成立できない違約イベントを構成しない

(v)    [保留されている];

(Vi)当該与信日において、買い手は、当社が当該与信日に買い手に発行した支払能力証明書を受信したはずであり、この証明書の形式、範囲及び実質は買い手を合理的に満足させ、適切な添付ファイルを添付し、当該与信日が本プロトコルで予想される取引を完了した後、当該与信日に手形を発行及び販売することを示し、会社及びその付属会社はいずれも支払能力を有することを示す

(Vii)クレジット日から、クレジット日に適用される手形購入が発効した後、手形当事者は、(X)直接または間接的にいかなる債務を有するべきではなく、(Y)会社またはその付属会社の任意の財産または資産(商品または売掛金に関連する任意の文書または手形を含む)、これらの財産または資産が現在所有されているか、またはその後取得、リース(テナントとして)または特許を取得しているか(所有者として)、またはそれによって生成された任意の収入、利益または特許使用料を有していないか、またはそれによって生成された任意の収入、利益または特許使用料。留置権の制約を受けています

(Viii)[保留されている];

(Ix)任意の適用されるクレジット日まで、会社およびその付属会社は、(A)ゴールドマン·サックス不良資産保護法に基づいて返済されていないすべての債務を全額返済し、(Ii)任意の貸し出しを終了するか、またはこのクレジット法による他のクレジット拡張の約束を終了し、(Iii)すべての保有権を解除するために必要なすべての書類または手形を買い手に交付して、会社およびその付属会社がその適用されたクレジット日にこれらの債務または他の債務を返済することを確実にし、それぞれの場合、買い手が満足な方法で返済することを確実にする

(x)    [保留されている];

(Xi)担保代理人又は必要購入者は、手形発行及び販売前に請求側が合理的に満足する補充資料を要求及び受領して、上記のいずれかの事項が満たされていることを確認する権利があるが、当該担保代理人又は必要購入者の誠実な判断に基づいて、関連する場合に上記要求を提出することは合理的である

(xii) [保留されている];

(Xiii)各与信日の少なくとも10日前に、買い手は、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)によって要求されたすべての文書および他の情報を銀行規制機関に受信しなければならない

(Xiv)各信用状日の少なくとも5日前に、手形当事者は、手形当事者に関連する実益所有権証明を提出しなければならない

(Xv)Terren S.Peizerが適用される信用日が会社役員でも取締役会メンバーでもない場合にのみ、買い手は、独立公認会計士の書面声明を受信しなければならず、(1)彼らの監査審査には、手形文書を審査する条項が含まれている、(2)彼らは、確立できない違約事件を構成する任意の条件またはイベントに気づいているかどうか、その性質および存在期間を説明する。(3)彼らは、該当証明書に含まれる情報が正しくないと信じている場合、または該当証明書に記載されている事項が本報告書の条項に従って記載されていない場合には、(X)任意の監査調整の詳細な要約を含むべきであると信じていることに気づかない。(Y)以前に提供された月間または四半期財務諸表の任意の監査調整または再分類の帳簿；および(Z)任意の影響を受けた期間の月間または四半期財務諸表を再報告する)；および(Z)任意の影響を受けた期間の月次または四半期財務諸表を再報告する)

(Xvi)添付表3.2(A)(Xvi)として添付されている予算は、締め切りまでの会社の実際の、正確かつ完全な予算です。

(十七)会社普通株は連結所に上場する。

(B)通知.どんな通知も承認者によって書面で買い手に渡されて実行されなければならない。配信通知に加えて、会社は、任意の提案発行または販売に必要な時間前に買い手に電話通知を行うことができるが、このような通知は、電話通知を出して当日の営業時間が終了したときまたは前に、書面で買い手に迅速に確認しなければならない。もし電話通知と電話通知が一致しなければ

書面通知とは、書面通知に準ずる。いずれかの通知が一旦発行されると取り消すことができない場合には，会社が書面通知の代わりに電話通知を行う場合は，その電話通知が一旦発行されても取り消すことはできない。買い手が上記で言及した任意の電話通知に従って行動する場合、買い手が正式な許可者または会社の許可を代表する他の人によって発行されたと心から信じている場合、または他の方法で誠実に行動する場合、買い手は会社に対して任意の責任を負わなければならない。

(C)会社が本契約項の下で手形を売買する各請求は、会社が適用される信用日から第3.2(A)節に記載された条件が満たされた陳述及び保証を構成しなければならない。

第四節陳述と保証

担保代理人と購入者が本契約を締結して手形を購入することを促すために、各手形側は、成約日と各信用状日に担保代理人と購入者が声明し、以下の陳述が真実であることを保証する

4.1組織；必要な権力と権威；資格。当社及びその付属会社は、(A)付表4.1に記載された組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織として妥当であり、有効な存在及び信用が良好であり、(B)その財産の所有及び経営、現在及び予定されている方式でその業務を経営し、その参加する付記書類及び進行しようとする取引所を締結するために必要なすべての必要な権力及び認可及びすべての政府権限、及び(C)その資産が存在する各司法管区及びその業務及び運営を行うために必要な場所で業務及び信用を行う資格があり、しかし、上記の資格を取得していない場合や信用の良い管轄区ではこの限りではありません。この管轄区域内では、重大な悪影響があることが合理的に予想されていないか、または合理的に予想されていません。

4.2持分と所有権。当社及びその付属会社の株式はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。付表4.2に記載されていることに加えて、本契約日には、既存の株式購入、株式承認証、引受持分、権利、承諾または他の合意は、当社またはその任意の付属会社によって締結されなければならず、メンバー権益または当社またはその任意の付属会社の他の未償還持分もなく、変換または交換の際に当社またはその任意の付属会社が任意の追加の持分または他の証券を発行する必要があり、変換可能、交換可能、または証明することができ、当社またはその任意の付属会社の追加の株式を引受または購入することができる。別表4.2締め切りまで、会社とその各子会社のそれぞれの子会社における所有権を正確に示しています。

4.3適切な許可。付記文書の署名、交付、履行は、付記締約国である各付記締約国が必要なすべての行動をとることが正式に許可された。

4.4競合はありません。手形当事者は、手形文書に署名、交付および履行し、手形文書の予期される取引を完了し、(A)会社またはその任意の子会社に適用される任意の法律または任意の政府規則または法規の任意の規定、会社またはその任意の子会社の任意の組織文書、または会社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の裁判所または他の政府機関の任意の命令、判決または法令に違反することもない。(B)会社またはその任意の子会社の任意の重大な契約または任意の他の重大な契約義務と衝突し、違約または違約をもたらす(適切な通知または時間の経過または両方を有する場合)；(C)会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する(ただし、任意の手形文書に従って担保代理人の利益を保証するために設定された任意の留置権を除く)。または(D)株主、メンバーまたはパートナーが、当社またはその任意の付属会社の任意の重大な契約または任意の他の重大な契約義務に従って、任意の承認または任意の者の任意の承認または同意を得ることを要求するが、締め切りまたは前に取得され、買い手に書面で開示された承認または同意を除外する。

4.5政府が同意する。手形当事者は、その所属する手形文書の署名、交付、履行、および手形文書の予期される取引を完了する必要はなく、以下の各当事者に登録、同意または承認する必要もなく、または以下の各当事者に通知する必要もない

任意の政府当局に、または任意の政府当局または任意の政府当局によって取られた他の行動を除くが、(A)締め切り時に担保を提出するか、またはアーカイブおよび/または記録のために担保代理を提出するか、および(B)追加株式上場申請を連結所に提出し、契約所からの“異議なし”応答を受信する場合を除く。

4.6拘束力のある義務。本協定によれば交付されるべき各手形文書は、その当事者である各手形締約国によって正式に署名および交付されており、法的効力および拘束力を有する当該手形締約国の義務であり、そのそれぞれの条項に基づいて手形締約国に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行の見合わせ、または債権者権利に関連するまたは債権者権利を制限する類似の法律または実行可能性に関連する平衡原則が制限される可能性のあるものを除く。

4.7履歴財務諸表。歴史財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され、各重大な方面で総合基準で財務諸表に記載されている関係者の関連日の財務状況、及び前記実体は当該等の財務諸表が指す各期間の経営業績及び現金流量を示しているが、いかなる当該等の審査財務諸表に属していなければ、監査及び正常な年末調整による変動に制限されなければならない。締め切り時に、本契約および行う予定の取引を除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の税項、長期賃貸または異常な長期または長期承諾の有無、または負債または負債が歴史財務諸表またはその付記に反映されておらず、いずれの場合も、当社およびその任意の付属会社の全体的な業務、運営、財産、資産、状況(財務またはその他)または見通しは重大である。

4.8予測。締め切りには、会社とその付属会社の2022財政年度から2026財政年度(2026財政年度を含む)までの期間の予測は、締め切りがある財政年度内の毎月の予測(“予測”)を含み、すべて会社の管理層による誠実な推定と仮定に基づいている；ただし、このような予測は事実とみなされてはならないが、このような予測がカバーしている一定または複数の期間の実際の結果は、このような予測とは異なり、差が大きい可能性がある；また、締め切りまでに、会社の管理層はこのような予測が合理的で到達可能であると信じている

4.9重大な不利な変化はなかった。2021年12月31日以降、いかなる事件、状況、または変化も発生せず、いかなる場合においても、全体的に実質的な悪影響をもたらしたり、証明されたりしていない。

4.10制限されていない一次支払い。2021年12月31日以降、会社またはその任意の子会社は、第6.5条に従って許可されない限り、直接的または間接的に宣言、命令、支払い、支払い、または制限された一次支払いを提供していない。

4.11不利な法的手続きなど本協定の有効期間内に、当社、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの共同経営会社の重大な悪影響または責任が250，000ドルを超えること、またはすべての不利な訴訟の合計が500，000ドルを超えることを合理的に予想することができるいかなる不利な訴訟もない。会社またはその任意の付属会社(A)は、いずれの適用法(環境法を含む)にも違反しておらず、本契約期間内に、その法律は、会社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの関連会社に重大な悪影響または責任が250，000ドルを超えるか、または合計500，000ドルを超えることが合理的に予想されるか、または(B)任意の裁判所または任意の連邦、州、市役所または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、強制令、法令、規則または条例の制約または違約を受けることができる。これは、当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、本契約期間内にそのようなすべての違約によって生じる重大な悪影響または責任が250，000ドルを超える、または合計500，000ドルを超えることをもたらすことを合理的に予想することができる。

4.12税金を払います。会社及びその子会社が提出を要求したすべての所得税申告書とその他の重要な納税申告書と報告は適時に提出され、すべての課税と課税税金及び会社及びその子会社に対するすべての評価、費用及びその他の政府の費用はすべて適時に提出された

当社及びその付属会社及びそのそれぞれの物件、資産、収入、業務及び特許経営権の満期及び対応金が満期及び支払時に支払われているが(任意の税項を除く)、当該等税項の金額又は有効性は現在、適切な法的手続きにより誠実に疑問を提起しており、公認会計基準に基づいて当該等税項について当社及び/又はその適用付属会社(状況に応じて定められている)の帳簿上で準備している。当社またはその任意の付属会社は、善意を持っておらず、適切な手続きを通して、当社またはその任意の付属会社に対する任意の未決評価税を積極的に提出しているが、そのような準備金または他の適切な準備について、公認会計基準に従ってまたは準備しなければならない。

4.13プロパティ。

(A)タイトル。当社及びその付属会社は、(I)良好、十分及び合法的な所有権(例えば不動産課金権益)、(Ii)有効賃貸権益(例えば、不動産又は動産賃貸権益)、(Iii)有効許可権利(例えば知的財産権許可権益)、及び(Iv)歴史財務諸表及び5.1節に提出された最新財務諸表に反映されたそれぞれの財産及び資産の良好な所有権を有する。いずれの場合も、このような財務諸表の日から通常の業務プロセスにおいて、または第6.9節で許可された場合に処分される資産は除外される。本プロトコルの許可を除いて，このようなすべての財産や資産は無料であり，留置権はない.

(B)不動産。締め切りまで、別表4.13は、各不動産資産がその定義(I)または(Ii)項で示される実質的な不動産資産であるか、第(A)項で示される非実質的な費用すべての財産を定義するか(場合によって決まる)、および(Ii)任意の付記当事者の各不動産資産のすべての賃貸、分譲または譲渡(そのすべての修正、修正、補充、更新または延期に影響を与える)を含む真実で正確かつ完全な(I)すべての不動産資産リストを含む。当該引受先が当該借款、分譲又は譲渡下の所有者又はテナントであるか否かにかかわらず(直接又は譲渡者又は権益相続人として)。前の文(Ii)項に記載された各合意は完全な効力及び作用を有し、会社はこのような合意によって発生及び継続しているいかなる違約行為も承知していないが、各適用手形側が法的効力及び拘束力を有する義務を構成しており、その条項に基づいて当該手形側に対して強制的に実行することができるが、実行は破産、債務無力、再編、執行の見合わせ、又は債権者権利に関連する又は債権者権利を制限する類似の法律又は公平原則によって制限される者は除外される。

4.14環境の問題。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の施設または業務は、任意の環境法、任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動について誰とも達成されていない任意の未完了の書面命令、同意法令または和解協定の制約を受けず、これらの単独または全体は、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社又はその任意の子会社は、“総合環境応答、補償及び責任法”(米国連邦法第42編第9604節)第104節又は任意の同様の州法律に基づいて規定されたいかなる手紙又は情報請求も受信していない。当社及びその付属会社については、いかなる状況、事故又は危険材料活動が当社又はその任意の付属会社に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想されることはなく、個別又は全体的には、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす。会社またはその任意の子会社、または任意の明記者によれば、会社またはその任意の子会社の前身は、過去または現在任意の施設で危険材料が処理されていることを示す任意の環境法に基づいていかなる通知も提出されておらず、会社またはその任意の子会社の任意の業務は、40 C.F.R第260-270部分または任意の州同等基準によって定義されているように、危険廃棄物の発生、輸送、処理、貯蔵または処理に関与していないことを示している。環境法あるいは環境法に基づき，現在または合理的に予見可能な未来の要求をすべて遵守し，個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない。会社またはその子会社は、いかなる環境法、いかなる有害物質の放出に関連する事件または条件が発生していないか、または発生している, または、重大な悪影響を及ぼす危険材料活動が単独でまたは合計されているか、または合理的に予想されることができる。

4.15デフォルト設定がありません。会社またはそのいかなる付属会社も、その任意の契約義務(ゴールドマン·サックスNPAを除く)に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行しておらず、そのような違約または違約の直接的または間接的結果が合理的に予想されない限り、単独または合計が会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの関連会社の実質的な悪影響または責任が250，000ドル以上、または500，000ドルを超えることがない限り、そのような違約または違約の直接的または間接的結果を合理的に期待できない限り、またはその付属会社はいずれも履行されていない。本プロトコル期間のそれぞれの場合、このようなすべての違約の総数。

4.16件の材料契約。付表4.16は、締め切りに有効なすべての材料契約の実際、正確かつ完全なリスト、および5.1(L)節に従って提供される任意の更新を含み、(A)そのようなすべての材料契約は完全に有効であり、(B)現在いかなる違約も存在せず、(C)本プロトコルによって許可されている場合を除いて、そのような各材料契約は修正されていない、放棄されている、または他の方法で修正されていない。別表4.16に列挙されたすべての材料契約の真、正確、および完全なコピーは、買い手に渡されました。重大な悪影響が生じないことが予想されるほか、当社、その付属会社および各被管理会社は、すべての重大な顧客契約の条項を遵守してきました。本合意日前の1(1)年以内に、いかなる事件も発生せず、通知又は時間の経過又は両方を合併した場合、任意の重大な顧客契約に基づいて、会社、その子会社又は任意の被管理会社は重大な違約、違反又は違約を構成しない。

4.17政府の規制。会社またはその任意の子会社は、“連邦電力法”または1940年の“投資会社法”または任意の他の連邦または州法規または法規によって規制されておらず、これらの法規または法規は、債務を発生させる能力を制限する可能性があり、または債務の全部または一部を実行できない可能性がある。会社およびそのどの子会社も“登録投資会社”ではなく、“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”が支配する会社でもなく、“登録投資会社”または“登録投資会社主引受業者”という言葉は1940年の“投資会社法”に定義されている。

4.18連邦準備条例；取引法。

(A)当社またはその任意の付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、任意の保証金株を購入または保有するためのクレジットを発行する業務に従事していない。

(B)任意の手形発行および販売によって得られた金の任意の部分は、直接的または間接にかかわらず、任意の方法で直接または間接的に、そのような手形の発行および販売またはそのような収益の運用が“理事会条例T”、“条例U”または“条例X”またはそれらの任意の他の規定に違反するか、または“取引所法案”に違反することをもたらすか、またはそれらの他の規定に違反するであろう。

4.19従業員のトランザクション。本契約期間内に、会社またはその任意の子会社が、会社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社の重大な悪影響または責任が250，000ドルを超える不公平な労働行為に従事していないか、またはそのようなすべての行為の合計金額が500，000ドルを超えることをもたらす。(A)会社またはその子会社に対する不公平な労働行為に関する苦情が未解決であるか、または会社に知られている限り、国家労働関係委員会は、そのいずれかの会社に対して脅威でもなく、会社またはその子会社または会社によって知られている任意の集団交渉協定によって生じる訴えまたは仲裁手続きもなく、その中の誰にも脅威となり、(B)会社またはその任意の子会社のストライキまたは停止の存在または脅威に関与していない、(C)会社またはその任意の子会社の従業員には労働組合代表問題が存在しない。当社の知る限り、(上記(A)、(B)または(C)項に規定する任意の事項について単独または合計)このような負債のすべてに実質的な悪影響を与えることは不可能であり、または合計250，000ドルを超える負債を招くことを除いて、労働組合組織が行っている活動はない。“労働者調整および再訓練通知法”(WARN)または任意の類似の連邦または州法に基づいていかなる責任または義務を負うことはなく、その責任または義務はまだ支払われていないか、または満たされておらず、合理的な予想が結果的に生じる可能性がある

重大な悪影響または250，000ドル以上、単独または合計500，000ドルを超えるこのようなすべての負債。

4.20従業員福祉計画。当社、その各付属会社及びそのそれぞれのERISA関連会社は、ERISAと“国税法”及び法規のすべての適用条項と要求を遵守し、その下で各従業員福祉計画に関する解釈を発表し、各従業員福祉計画の下でのすべての義務を履行している。国税法第401(A)条によると、資格に適合する各従業員福祉計画は、国税局から有利な決定状を受信しており、従業員福祉計画がこのように合格していることを示しており、この決定書を発行した後、従業員福祉計画がその合格状態を失うことになる事件は何も発生していない。当社、その任意の付属会社、またはその任意の付属会社は、PBGC、国税局、任意の従業員福祉計画、またはERISA第4章に従って設立された任意の信託に対していかなる責任も負わないことはないか、または期待していない。ERISA事件は発生しなかったか、合理的に予想されていた。国税法第4980 B条または同様の州法律で規定されている範囲を除いて、いかなる従業員福祉計画も、会社、その任意の子会社またはそのそれぞれのERISA付属会社の任意の退職または元従業員に健康または福祉福祉を提供しない(保険または他の方法を購入することによって)。会社、その任意の子会社、またはその任意のERISA関連会社によって開始、維持または入金される各年金計画における福祉負債総額の現在値(最近の年金計画精算推定値に基づいて資金調達目的のために規定されている精算仮定に基づいて決定される), この退職金計画資産の総現在価値を超えない。ERISA第4221(E)節で提供された情報によれば、精算報告を得ることができる各多雇用主計画の最新推定日まで、会社、その子会社およびそのそれぞれのERISA関連会社が、このような多雇用主計画(ERISA第4203節の意味に適合する)から完全に撤退した潜在的負債と、すべての多雇用主計画から完全に撤退した潜在的負債との合計はゼロである。会社、その各子会社及びそのERISA付属会社は、各多雇用主計画に関するERISAの第515節の要求を遵守しており、多雇用主計画への支払いにおいて重大な“違約”はない(ERISA第4219(C)(5)節で定義される)。

4.21いくつかの費用。担保代理人や買い手に支払われる費用を除き，本プロトコルで規定されている取引については，いかなる仲介人や人を探す費用や手数料も支払わない.

4.22支払能力。各チケット側は、本声明および保証を行う任意の日にチケットを発行および売却する際に、支払能力を有する。

4.23否定的な約束がありません。任意の手形側またはその任意の子会社は、現在所有されているか、または後で得られたものであっても、その義務を保証するために、任意のチケット側の財産または資産の設立または所有権または任意の同様の義務を負う任意の要求を禁止またはトリガする任意のプロトコルまたは他の手配に参加しない。

4.24法規などを遵守する。会社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、すべての政府当局がその業務行為および財産所有権に適用するすべての適用法規、法規および命令、および任意の不動産資産またはその業務を管轄するすべての環境法に準拠すること、およびそのような環境法に基づいて、そのような任意の不動産資産または会社またはその任意の子会社の運営について発行される任意の許可証の要件を遵守することを含む(そのような不動産資産または会社またはその任意の子会社の運営については、本協定の任意の他の条項が特に言及されているすべての政府当局に加えて、締約国に適用されるこのような条項の明示的条項の陳述および/または遵守を要求しなければならない)。各付記締約国は、すべての政府許可、特許、著作権、商標および商号、ならびに前述に関連する権利、材料、および権利を有し、これらの権利は、業務を展開するために必要であり、他の当事者の任意の権利と既知の衝突は存在しない。上記の規定を制限することなく、期日又はその前に、会社は、証券法、取引法又はその下の規則及び条例に基づいて、証券法、取引法又はその下の規則及び条例に基づいて、本合意の締め切り又は前に発生することが予想される取引に関するすべての届出書類を米国証券取引委員会に提出し、それぞれ

契約が要求される日または前に(ただし、契約によって許容される日付のいかなる延長または可能な延長にも影響を与えない)。

4.25ヘルスケアコンプライアンス。

(A)各会社及びその子会社及び被管理会社毎に締め切り前の6(6)年内に、すべての実質的な面で適用されるすべての医療保険法を遵守した。会社、その子会社、または任意の被管理会社は、(I)任意の実質的な態様で、実際に、報告されているか、または適用される医療保健法に違反または遵守できない可能性があるか、または遵守できないか、または(Ii)会社またはその子会社または任意の被管理会社が所有または所有している任意の政府許可を取り消すことを脅かす内容である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)会社、その子会社、および管理された会社の両方は、医療保健法によって要求されるすべての適用許可および政府許可を所有し、維持し、そのような許可または政府許可を保持していない司法管轄区域内で許可証または政府許可に制限された活動に従事しない。会社、その子会社、および管理されている会社は、すべての実質的な側面で、このようなすべてのライセンスおよび政府の許可の要求を遵守している。

(Ii)会社、その子会社、および各被管理会社は、任意の政府当局(州衛生および保険監督機関を含む)に提出する必要があるすべての重大な規制報告、スケジュール、声明、書類、届出、提出、表、登録、および他の文書、およびそれを修正する必要があるが、これができなかった場合、締め切りまたは後に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。このようなすべての監督管理届出書類はすべての実質的な面で適用される医療保健法に符合する。

(Iii)会社、その子会社、または管理されている任意の会社は、任意の重大な顧客契約下で適用される医療法律または要件と一致しないか、または違反する個人へのサービスまたは福祉を拒否または制限していない。

(B)会社またはその子会社、任意のホスト会社、または会社に知られているように、会社またはその任意の子会社またはホスト会社の任意の取締役は、過去6(6)年間、直接または間接的に、(I)任意の医師、サプライヤー、サプライヤー、請負業者、連邦医療計画、他の政府計画または他の個人に現金または実物の形態で任意の報酬を提供、受信、提案、または請求する；(Ii)任意のサプライヤー、サプライヤーまたは請負業者が連邦医療保健計画または他の政府計画から補償または業務を得ることができるように、意図的または誘導することができるように、または(Iii)任意の政府当局または任意の政府関係者、従業員または代理人に、任意の不正な寄付金、プレゼントまたは無償支払い(金銭、財産またはサービスにかかわらず)、または任意の政府当局または任意の政府関係者、従業員または代理人のための私的使用を支払うか、または同意するために、任意の政府当局または任意の政府関係者、従業員または代理人に支払うことができるようにすること。

(C)会社、その子会社、管理会社、任意の役員、高級管理者、従業員、または会社によれば、会社、その子会社または管理会社の代理人(I)は、米国衛生公衆サービス部、監察長オフィス(OIG)または総務管理局(GSA)によって排除され、一時停止され、禁止されているか、または他の方法で連邦医療保健計画に参加する資格に適合していないと判断されていることはない。(2)OIGまたはGSA排除者リストに登録されたオフィス、または(3)任意の法律に遵守または違反されたいかなる行為について、任意の政府当局と任意の会社の誠実な合意、和解協定または他の合意を締結したか、または(4)任意の罪が判定されたか、または任意の行為に従事し、米国法第21編335 a節の規定に基づいて、または禁止することを許可する。しかし、この陳述はテロン·S·ペザーを含めたりカバーしたりしてはいけない。会社の知る限り、連邦または州告発者法規に基づいて、“連邦虚偽請求法”(“アメリカ法典”第31編3729節)を含めて会社に任意のクレームを提起または脅迫する人は誰もいない。番号)。会社でも子会社でもなく管理でもない

(A)社会保障法第1128 A条に基づいて民事罰金が科されていること、(B)任意の連邦医療計画への参加を排除、一時停止または禁止したこと、または任意の連邦医療計画への排除、一時停止または禁止を招く可能性のある行為に従事していること、(C)任意の連邦医療計画に基づいてプロジェクトまたはサービスを提供することに関連する任意の刑事犯罪、または(D)米国衛生·公衆サービス部長官によって制定された自発的自己開示協定に従って行われているか、または自発的自己開示が行われていることが判定された。またはOIGまたは任意の連邦検事または任意の他の政府当局の自己開示プロトコルまたは同様の機能に従って制定および維持される自己開示プロトコル。

(D)各会社およびその子会社および管理されている各会社は、(I)各支払人の取引相手に関するすべての要求について提出された報告および請求書を直ちに提出し、これらのすべての報告および請求書は、すべての重要な点において、精算およびクレームに適用されるすべての適用法律および重要な契約および支払相手に適用される支払い政策に適合し、(Ii)そのような報告または請求書について、すべての既知および議論の余地のない返金、過払い、割引および調整を支払い、未解決または会社に知られておらず、控訴、調整、質疑、監査を脅かしていない(書面または会社に知られている。任意の支払人取引相手は、会社、その付属会社又は被管理会社の開票行為及び精算要求について発行された他の監査意向通知)、照会又は訴訟；及び(Iii)正常業務過程における定例補充文書要求を除いて、任意の支払人取引相手は監査を行ったことがないか、又は他の方法で審査したことがない。会社が締め切り前の6(6)年にどの支払側に提出するかのすべての請求書は，請求書エンティティが適用される支払側の適用料率と保険規則に基づいて条件に適合する患者に実際に実行する医療に必要なサービスであり，会社はこのような請求書を支援するために必要な十分かつ読み取り可能な文書を持っている。

(E)任意の医療専門家(“提供者”)が、会社、その子会社、または管理されている任意の会社または代表会社、その子会社または任意の管理されている会社に任意の医療サービスを提供するすべての時間内に、医療専門家(“提供者”)が各適用司法管轄区域での業務の許可を取得し、正式に取得し、医療専門家(“提供者”)が任意の連邦医療計画に課金するサービスを提供する場合、そのような各提供者は、連邦医療計画に正式かつ適切に参加している。会社の知る限り、提供者はいない：(I)会社、その子会社、または管理されている会社の要求を代表して行動するとき、任意の政府当局、専門協会、病院、医療機関、支払人が相手側または他の第三者支払人または専門委員会の非難、制裁または懲戒処分を受け、(Ii)現在、任意の病院または医療機関の医療従事者の調査を受けている、(Iii)現在、任意の刑事起訴または刑事訴訟の対象である。(Iv)現在、任意の行政、民事または刑事法律訴訟の標的であり、虚偽の医療保健クレームの提出、医療保健法違反、または他の不正課金行為に従事している疑い、または(V)現在、職業道徳または基準に違反し、またはその専門勤務に関連する不正行為に従事している任意の告発によって、任意の法律訴訟の標的となっている。

(F)会社は、適用される医療法律の要件の範囲内にコンプライアンス及び道徳的計画を有し、必要な範囲内には、医療詐欺及び乱用の検出及び防止のための政策及び手続を含み、重大なコンプライアンス苦情が処理されていない、重大な内部コンプライアンス調査が行われているか、又は会社コンプライアンス計画の下で重大なコンプライアンス是正行動が解決されていない

(G)1社およびその付属会社、および被管理会社1社当たりの現在の業務は、実質的にHIPAAの規定に適合する。各会社およびその子会社および各被管理会社(HIPAAに従って)は、彼らが提供するサービス、機能または活動により、会社、その子会社、または被管理会社を“事業共同会社”(HIPAAによって定義される)とする各“保証エンティティ”と業務関連協定に署名した。当社、その付属会社または受管会社はいずれもこのような商業共同経営協定に違反していませんが、当社とその付属会社および各受管会社は、健康情報を保護するプライバシーおよび安全を維持するために、適切な内部政策、プログラムおよび保障措置を実施しており、これらの商業連合協定に規定されている義務に適合しています。会社、その子会社または被管理会社は、HIPAAコンプライアンスについていかなる政府当局にも係属中の苦情を出したり、調査を行ったりしていない。

(H)各社およびその子会社および管理対象企業ごとに、本契約日は、すべての重大な点において、適用されるすべてのプライバシーおよびデータセキュリティ法律を遵守し、これらの法律を遵守してきた。当社、その付属会社又は管理会社は、保安規定に違反していない、警備事故の発生、不正開示、取用又は使用は、当社、その付属会社又は管理会社によって維持又は保存されている任意の個人識別資料又は支払カード資料を使用しているか、又は他の事件が発生し、非作為として違反を構成しているか、又は当社、その付属会社又は管理会社の行為に適用される“支払カード業界データ保安基準”に基づいて任意の通知又は他の救済行動を行う必要があるが、そうできなかった場合は、締め切り当日又は後に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は例外である。会社、その子会社、または管理会社がプライバシーおよびデータセキュリティ法律に準拠している未解決の苦情またはいかなる政府当局の調査もない。

4.26開示。

(A)任意の手形側の陳述または保証は、進行しようとする取引に関連して使用するための任意の手形文書またはその付属会社またはその付属会社またはその任意の付属会社が担保代理人または任意の買い手に提供する任意の他の文書、証明書または書面陳述には含まれておらず、米国証券取引委員会に提出または提出された文書もなく、重大な事実の任意の虚偽陳述を含むか、または重大な事実(所属会社によって知られている任意の文書であれば、いずれかの当事者によって提供されていない任意の文書である)の陳述を見落とし、本明細書またはその中に記載された陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。このような材料に掲載されている任意の予測及び備考財務資料はすべて当社が当時合理的と考えていた誠実な推定と仮定に基づいており、担保エージェントと買い手は未来の事件に関するこのような予測を確認することは事実と見なすことはできないが、いかなる当該などの予測がカバーする期間の実際の結果は予測結果と異なる可能性がある。一般的な経済的性質の事項に加えて、当社は、個別的または全体的に合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことが知られていない(または合理的な努力をした後に知っている)いかなる事実も、本プロトコルまたは本プロトコルが買い手に提供する他の文書、証明書、および報告書に開示されておらず、本プロトコルで意図される取引に関連して使用するために開示されていない。

(B)成約日及び各貸方日まで、実益所有権証明に記載されている資料はすべての重要な点で真実である。

4.27制裁、反腐敗および反賄賂法、反テロおよび反マネーロンダリング法、など。

(A)当社、その任意の付属会社、その他の者の任意の共同会社、または彼などのそれぞれの取締役、上級者、または任意の手形側に知られている従業員、代理人、コンサルタント、または他の共同経営会社は、制裁を受けている者ではない。当社及びその付属会社及びそのそれぞれの役員、高級職員及び(いずれの添付側にも知られており、従業員、代理人、コンサルタント及び共同経営会社)は、(I)制裁、(Ii)反汚職及び反賄賂法律及び(Iii)反テロ及び反マネーロンダリング法に違反していないことを遵守し、かつ違反していない。紙幣発行および販売によって得られた収益の任意の部分は、(A)制裁者または任意の制裁国での任意の活動または業務を支援するために直接的または間接的に使用されるか、(B)要約、支払い、支払いを承諾するか、または金銭を与えることを承諾するか、またはいかなる反腐敗および反賄賂法に違反するか、または(C)任意の他の方法で制裁、反テロおよび反マネーロンダリング法の違反をもたらす。誰でも反腐敗や反賄賂法を制定しています

(B)会社およびその子会社は、会社、その子会社、各制御エンティティおよびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人がすべての適用された現在および将来の制裁、反テロおよび反マネーロンダリング法、反腐敗および反賄賂法律に適合し、継続することを保証するために、(または他の方法で適用される法律に準拠する)ための政策、手続き、および制御措置を確立し、現在および維持している。

4.28非公開発行。当社または当社を代表して行動するいかなる者も、買い手および50人以下の他の機関投資家以外の任意の者に、そのような手形または任意の類似証券を購入する任意の要約を求めたり、他の機関投資家50人以下の他の機関投資家と交渉してこれらの手形または類似証券を購入する要約を求めたりすることはなく、各機関投資家は、投資のために個人販売においてそのような手形を提供している。当社又は当社を代表して行動するいかなる者も、手形の発行又は売却が証券法第5節の登録要求又は司法管轄区域に適用される任意の証券又は青空法律の登録要求に規定されるように、又はいかなる行動を取らないか。

第5節.“平権条約”

各支払側は、すべての債務を支払う前に、各支払側は、その各子会社に第5項のすべての約束を履行させることを約束し、同意しなければならない。

5.1財務諸表およびその他のレポート。以下に他の規定がない限り、会社は買い手に交付する

(A)毎月報告する.買い手が締め切り後に書面で要求した場合にのみ、請求を提出した同月終了後30日以内に、会社及びその子会社の当月末の合併及び総合貸借対照表、及び当該月及び本会計年度開始から当月終了までの間の会社及びその子会社に関する合併及び合併の損益表、総合株主権益表及び総合現金フロー表を含む。前の財政年度の対応する期間の対応する数字と本財政年度の財務計画中の対応する数字とを比較する形で列挙し、これらはすべて合理的に詳細であり、前の数ヶ月または期間の任意の再分類に関する帳簿スケジュール(およびこれに関連する任意の影響を受けた月または期間の任意の再記載された財務諸表のコピー)、これに関連する財務者証明および重要な業績報告、ならびに管理層がその期間のために作成した任意の他の経営報告を添付する

(B)四半期財務報告書。米国証券取引委員会に10-Q表を提出する際には、買い手が締め切り後に書面で請求した場合にのみ、各会計年度の各会計四半期終了後45日以内(米国証券取引委員会に提出遅れ通知を提出する場合は、50日以内)、会社及びその子会社の当該財政四半期末における合併及び総合貸借対照表及び関連する総合(及び損益表について、総合)収益表。本会計四半期及び本会計年度初めから本会計四半期末までの会社及びその子会社の株主権益と現金流量は、比較の形式でそれぞれ前会計年度の相応期間の相応数字と本財政年度財務計画中の対応数字を列挙し、財務人員証明書と関連する記述性報告を添付する

(C)年度財務諸表。米国証券取引委員会に10−K用紙を提出する際に、買い手が締め切り後に書面で請求した場合にのみ、各会計年度終了後90(90)日(米国証券取引委員会に提出遅れ通知を提出する場合は105日)内に、(I)会社及びその子会社の当該会計年度末までの合併及び総合貸借対照表、及び当該会計年度会社及びその子会社に関する総合(及び損益表について)損益表、株主権益及びキャッシュフロー表、それぞれの場合、前の財政年度の対応する数字と、財務諸表によってカバーされる財政年度財務計画内の対応する数字とを比較形式で列挙し、財務幹事証明書およびこれに関連する記述的報告書と共に合理的に詳細に提示する。及び(Ii)当該等の合併及び合併財務諸表については、会社が選定し、必要な買い手が合理的に満足する認可監査師又は他の公認国家地位を有する独立公認会計士の報告(当該報告及び添付財務諸表は持続経営及び監査範囲の面で保留すべきである)であり、当該等の総合財務諸表がすべての重大な面で会社及びその付属会社が示した日の総合財務状況、その運営結果及び前記期間の現金流量を公平に反映することを明らかにしなければならない

例年と一致した上で適用される公認会計原則(当該他の財務諸表に開示されていない限り)に適合し、当該他の会計士が当該連結財務諸表に関する審査は公認監査基準に従って行われる)

(D)証明書を適合する.第5.1(A)節、第5.1(B)節および第5.1(C)節に基づいて提出された各会社およびその付属会社の財務諸表、および正式に署名され完了したコンプライアンス証明書

(E)“会計原則”変更後の入金報告書。買い手が締め切り後に書面で要求した場合にのみ、会計原則及び政策が履歴財務諸表を作成する際に使用される会計原則及び政策に何らかの変化が生じた場合には、5.1(B)又は5.1(C)節に交付された会社及びその子会社の連結財務諸表が、当該等分部に基づいて交付された連結財務諸表と何らかの重大な面で実質的な違いがあり、このような会計原則及び政策の変更がなされていない場合には、当該変更後にこのような財務諸表が初めて交付された場合と併せて、1つまたは複数の以前の財務諸表の1つまたは複数の入金報告書であって、その形態および実質が買い手を満足させる1つまたは複数の入金報告書

(F)失責通知。いずれの場合も、会社の任意の担当者は、(I)違約または違約事件を構成する任意の条件またはイベントを知っているか、またはこれについて会社に通知した後3(3)日以内に任意の行動を迅速に行い、(Ii)第8.1(B)条に規定されている任意のイベントまたは条件について、会社またはその任意の子会社に任意の通知または任意の他の行動をとる；または(Iii)任意のイベントまたは変更の発生であり、そのようなイベントまたは変更が任意の場合または全体的に重大な悪影響をもたらしたか、または証明された場合には、担当者によって発行された証明書を記載し、そのような状況、イベントまたは変更の性質および存続期間を指定するか、またはそのような者によって発行された通知および行動、ならびにその責任、イベントまたは状況によって主張されるイベントの性質、および会社がそのような責任、イベントまたは状況について取られたおよび意図された行動を指定する必要がある

(G)不利な法的手続きに関する通知.総合流動資金が45，000，000ドル未満である場合には、(I)会社が以前に書面で買い手に開示されていなかったいかなる重大な不利な手続を提起したか、又は(Ii)いかなる不利な手続のいずれかの事態を提起したことを会社のいずれかの責任者が認識しなければならない。一方、第(I)又は(Ii)項の場合、逆に確定した場合、合理的に会社、その任意の子会社又はその任意の関連会社の重大な悪影響又は責任が500，000ドルを超え、個別又は1，000，000ドルを超えた後、直ちに、いずれにしても3(3)営業日以内に、このようなすべての不利な訴訟について、または本プロトコルで意図された取引の完了を禁止または阻止しようと試みるか、または任意の損害を追及するか、または本プロトコルで意図された取引によって生じる救済を得るために、書面通知を出し、買い手およびその弁護士がそのような事項を評価することができるように、会社が合理的に入手可能な他の情報を添付しなければならない

(H)従業員補償基準及び雇用問題。総合流動資金が45，000，000ドル未満である場合、(I)会社の任意の担当者が、任意のERISA事件の発生または発生直後の3営業日以内に、その性質を示す書面通知を迅速に発行し、会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA付属会社が、取っている行動を取っているか、または提案している行動、および(知っている場合)国税局、労働部、またはPBGCがこれについて取っているか、または脅威となっている任意の行動をとる場合；(Ii)任意の場合において、(1)会社、その任意の子会社、またはそれぞれ国税局にある任意のERISA関連会社が各年金計画について提出した年間報告(Form 5500 Series)の各付表B(精算情報)のコピーを迅速に提供する(1)会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社が多雇用主計画スポンサーから受信したERISA事件に関するすべての通知；(3)買い手が合理的に要求する任意の従業員福祉計画に関連する他の文書、政府報告または文書のコピー、および(Iii)任意の付記方向従業員がWARNに定義されているような工場閉鎖または大規模リストラ通知を送信した日以内に、迅速かついずれにしても、添付側によって送信された各そのような通知のコピー；

(I)財務計画。買い手が締め切り後に書面で請求した場合にのみ、実行可能な場合には、請求後30(30)日よりも遅くなく、任意の完了した財政年度とその後に明確に要求される各財政年度(又はその部分)の総合計画及び財務予測及び更新モデル(“財務計画”)を提出し、(I)会社及びその付属会社の各このような財政年度毎の予想総合貸借対照表及び予想総合収益及びキャッシュフロー表、各このような財政年度毎の形式コンプライアンス証明書、及びこれらの予測に基づく仮定の解釈を含む。(Ii)会社及びその付属会社の財政年度ごとの毎月の予測総合収益及びキャッシュフロー表；(Iii)は債券満期日前の予想が第6.8節に規定された予測に適合することを示し、(Iv)は債券満期日までの流動性が十分な予測を示し、各状況はこのような予測に基づく仮定を説明し、形式的にも実質的にも必要な購入者を合理的に満足させる必要がある

(J)保険報告書。任意の買い手が締め切り後に書面で請求する場合にのみ、請求された財政年度の最終日前に、手形当事者の保険仲介人によって提供される1つ以上の証明書および添付の裏書き、それぞれの場合の形態および実質が必要な買い手を満足させること、およびその報告日までに会社およびその子会社が維持するすべての物質保険範囲を概説する報告書、ならびに会社およびその子会社が直前の財政年度に維持することを計画しているすべての物質保険範囲；

(K)取締役会交代通知。合併流動資金が45，000，000ドルを下回っており、合理的かつ迅速な場合には、どうしても変更後10(10)日以内に、会社取締役会のいかなる変更も書面で通知しなければならず、トーレン·S·ペザーが変更発生当日に会社取締役会メンバーであれば、その通知を必要としないことが規定されている

(L)重大契約又は重大債務に関する通知。連結流動資金が45，000，000ドル未満である場合は、(I)(A)会社又はその任意の子会社の任意の重要な契約が、会社又はその子会社(どの場合に応じて)に重大な不利がある方法で終了又は修正後3(3)営業日以内に、迅速に又は任意の場合において、(C)任意の政府当局が正式に書面で、管理会社文書の実行可能性又は合法性に疑問を提起し、又は疑問視しなければならない。または(Ii)任意の引受者またはその任意の付属会社の任意の担当者が、(A)任意の重大な契約、管理されている会社の書類または重大な債務が違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベント、(B)存在または発生した任意のイベント、状況または条件に基づいて、当該重大な契約の任意の相手側にそれに従って終了または譲渡する権利を与える、または(C)当該いかなる条件またはイベントが発生したと主張する任意の引受者またはその任意の付属会社に通知を出したこと。適用先担当者の証明書を明記し、その条件又はイベントの性質及び存在期間を説明し、第(I)項の場合は、当該重大な修正又は新契約の写しを含めて、買い手に交付する(いずれかのこのような重大な契約の条項が許容される範囲内であるが、会社又はその適用される子会社が本第5.1(L)条の目的を遵守することを回避するためにそれと駆け引きをする場合は、当該交付は無効である)、第(Ii)項の場合は、場合により適用される。主張の違約や違約事件の性質を説明する, そして、支払先または会社が取っているか、またはしようとしている任意の行動の解釈を含む

(M)環境報告書及び監査。総合流動資金が45，000，000ドル未満である場合には、実際に実行可能な場合には、可能な限り早く、受信後10日以内に、任意の施設の環境事項に関連する、または会社またはその子会社の任意の環境責任に関連するすべての環境監査、報告および通知のコピーを提供しなければならず、いずれの場合も、本合意期間内に、これらの環境監査、報告および通知の個別または合計は、このようなすべての負債に重大な悪影響を及ぼすか、または250，000ドルまたは500，000ドルを超えることが合理的に可能である

(N)担保に関する情報.会社は担保代理人に事前書面通知を提供し、(I)任意のチケット側の会社名が変化し、(Ii)任意のチケット側の身分が変化することを説明する

または会社構造、(Iii)任意の付記当事者の組織または組成の管轄内にあるか、または(Iv)任意の付記当事者の連邦納税者識別番号または州組織識別番号にある。会社は、前文で述べた任意の変更を実施しないか、または許可することに同意し、UCCまたは他の規定に基づいてすべての申請を提出しなければ、担保代理人がこの変更後に常にすべての担保に対して有効、合法、および完全な保証権益を有するようにし、担保がこの変更後に常に担保文書中で予想される有効、合法、および完全な保証権益を有するようにする。会社はまた、担保の重要な部分が紛失、盗難、破損、廃棄された場合、会社は直ちに担保代理人に通知することに同意した

(O)年間担保チェック。毎年、第5.1(C)節に基づいて前会計年度の年次財務諸表を交付する際には、会社は、(I)締め切りが担保アンケートを交付した日から変化していないことを確認することができ、または(Ii)第5.1(O)節に交付された直近の証明書に基づいて当該情報が変化していないことを確認することができる証明書を担保代理人に交付すべきである

(P)老化報告。買い手が締め切り後に書面で要求した場合にのみ、(A)、(I)各帳票に基づいて当該期間末までの売掛金齢報告要約と、(Ii)各帳票側の当該期限末までの売掛金齢報告書毎の財務諸表の交付と、

(Q)税務情報。任意の買い手が締め切り後に書面請求を提出した場合にのみ、任意の手形側またはその代表によって提出された各連邦所得税申告書のコピー、および任意の買い手が合理的に要求した任意の他の会社税務情報をできるだけ早く、かつ任意の要求後15(15)日以内に提供する

(R)KYCファイル。

(I)成約日後に買い手が書面で要求した10(10)日以内に、銀行監督機関が適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に基づいて要求されるすべての文書およびその他の情報をできるだけ早く提供する

(Ii)実際に実行可能な範囲内で、いずれにしても、締め切り後に買い手が書面要求を出してから5(5)日以内に、任意のチケット側の任意の買収または所有権変更を許可することに関連して、チケット側は、チケット側に関連する利益所有権証明を提出しなければならない

(S)その他の資料.(A)速やかかついずれにしても、取得後10(10)日以内に、以下の写しを買い手に渡す：(I)会社は、上記の身分で行動する証券所有者または会社の任意の付属会社が、上記の身分で行動する証券所有者に送信または提供されるすべての財務諸表、報告、通知および委託書、(Ii)会社またはその任意の付属会社が、任意の証券取引所または米国証券取引委員会または任意の政府当局に提出するすべての定期的、定期的および現行報告、ならびにすべての登録声明および株式募集説明書(有)(Iii)会社またはその任意の付属会社が、会社またはその任意の付属会社の業務の重大な発展について公衆に発表したすべてのプレスリリースおよび他の声明、および(B)任意の書面要求後、買い手は、時々、会社またはその任意の付属会社に関する他の情報およびデータの提供を合理的に要求することができる

(T)毎週キャッシュフロー予測。会社は毎週土曜日までに会社とその子会社の13週間のキャッシュフロー予測を買い手に提出し，締め切り後の次の週からチケット満期日まで，13週間のキャッシュフロー予測は必要な買手を満足させるべきである.

実際に実行可能な場合には、5.1節で要求された任意の財務情報の交付とともに、チケット当事者は、そのような財務情報を含むExcel電子フォームを買い手に提出しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は、上記(S)(A)(Ii)及び(S)(A)(Iii)段落に記載された(B)及び(C)段落に記載された記述的報告及び上記(S)(A)(Ii)及び(S)(A)(Iii)段落に基づいて米国証券取引委員会に提出された項目コピーは、適用法律及び法規に規定される適用期間内に、買い手に自社(又はその親会社)が米国証券取引委員会に提出した10−K表又は10−Q又は8−K(又は同等物品)表を提供すれば義務を履行することができる。

5.2存在する。第6.9条の別の許可を除いて、各手形当事者は、その存在およびその業務に関連するすべての権利および特許経営権、許可および許可をいつでも維持し、十分に有効に維持するように促す。しかし、手形側(その存在については会社ではない)またはその任意の付属会社の取締役会が、その人の業務運営中にそのような存在、権利または専門権、ライセンスおよびライセンスを保持するのに適していないと判断した場合、そのような権利または特許、ライセンスおよびライセンスを紛失することは、その人または購入者に実質的な不利益がない場合には、そのような者またはその付属会社に、そのような存在、権利または専門権、ライセンス、およびライセンスを保持することを要求する必要はない。

5.3納税とクレーム。各チケット側は、その各子会社に、任意の処罰または罰金を発生させる前に、それまたはその任意の財産または資産、またはその任意の収入、業務または特許経営権について徴収されたすべての連邦および州所得税および他の実質的な税金、ならびに満期および支払うべきお金に対するすべてのクレーム(労働力、サービス、材料および用品に対するクレームを含む)、および法律に従ってその任意の財産または資産に対して留置権となる可能性のあるすべてのクレームを支払うように促す。しかし、当該税金項又は請求が迅速に提起され、最善を尽くして行われた適切な手続きによって誠実に提出された場合、当該等の税金項又は請求を納付する必要はなく、(A)当該等の税金又は請求について公認会計原則に適合した十分な準備金又は他の適切な準備がなされた限り、(B)任意の担保が留置権となる可能性のある税項又は請求について、当該抗弁手続の最終的な役割は、担保の売却の任意の部分を停止して当該税金項又は請求を清算することである。いかなる付記者も、その任意の付属会社がいかなる者(当社またはその任意の付属会社を除く)に任意の総合所得税申告書を提出することに同意するか、または提出することを許可しない。

5.4物件のメンテナンス。各手形側は、その各付属会社に維持或いは手配維持会社及びその付属会社が業務中に使用或いは有用なすべての重大な財産を維持或いは手配し、時々すべての合理的で適切な修理、更新及び交換を行うことを促すが、正常な損失は除外する。

5.5保険です。最初の手形日には，担保代理人と買い手は，各適用券側の保険仲介人が発行した証明書又はその他の合理的に満足できる証拠を受信し，第5.5節の規定により維持しなければならないすべての保険及び指定担保代理人の裏書きを証明し，本第5.5節で要求される範囲内で，保証側の追加被保険者及び損失受取人として，完全な効力と効力を有する。会社は、(I)必要な購入者を合理的に満足させる業務中断保険、(Ii)必要な購入者を合理的に満足させる取締役及び高級管理者責任保険、並びに(Iii)会社及びその付属会社の資産、財産及び業務の責任、損失又は破損に関連する意外保険、公共責任保険、第三者財産損害保険、並びに一般に類似の業務に従事する有名な名声者が同様の状況で保険を受け又は維持し、それぞれの場合の金額(自己保険を発効させる)、並びにこのような賠償額、このような人々の常習的な条項及び条件に従って当該等のリスク及びその他のリスクを保証する。前述の一般性を制限することなく、会社は、(A)国家洪水計画に参加するコミュニティ内の洪水災害財産毎に関連する洪水保険の維持または維持を促進し、いずれの場合も理事会の任意の適用規定に適合し、(B)このような保険会社とこのような保険契約下の担保に対するリセット価値意外保険、金額が同じであり、そのような賠償額を有する, 同様の状況において、任意の場合に同様の業務に従事する有名な名声者によって保証または維持されるリスクを有する。初期手形日後30日目(30)日以降、当該等保険証券は、各責任保険証書について、当事者の利益を保証するために付属代理人をその利益項目の下の追加被保険者として指定し、(Ii)各傷害保険証書については、損害対処条項又は裏書きを形式的に記載しなければならない

(Iii)それぞれの場合、保証品代理人の任意の修正またはキャンセルについては、保証品代理人に少なくとも30日間の書面通知を事前に与えなければならない。担保代理人は，締め切りまでに，会社及びその子会社が維持している保険証書が担保代理人を満足させることを確認した。

5.6帳簿と記録；チェック。各付記締約国は、その各子会社に適切な記録および勘定を保存させるであろう。その中で、その業務および活動に関連するすべての取引および取引は、完全に、真実かつ正確に記録されるべきであり、これらの勘定は、すべての実質的な点で公認会計基準と一致しなければならない。各チケット当事者は、その各子会社に、担保代理人または任意の買い手によって指定された任意の許可代表が、任意のチケット当事者およびその任意の子会社の任意の財産へのアクセスおよび検査、複製および抄録を許可させ、手形当事者およびその財務および会計記録を検査、複製および抜粋し、それおよびその高級管理者および独立した公共会計士と、その事務、財務および勘定について議論する。これらは、合理的な通知の下で、通常の営業時間内の合理的な時間および合理的な要求の下で行われる。ただし、(I)違約事件が発生及び継続する前に、このような検査の発生頻度は、毎年例年を超えてはならない。(Ii)第5.6条のいずれの規定も、(A)適用法律の開示が禁止されている情報の提供を要求しないか、または(B)弁護士-依頼者または同様の特権を有するか、または弁護士の仕事の成果を構成する情報を提供することを要求しない。

5.7会議。必要な買い手の要求の下で、会社は各財政年度内に買い手会議に参加し、その会議は会社の会社オフィス(又は会社と必要な買い手が合意する可能性のある他の場所、又は、必要な買い手がその合理的な適宜決定権で同意する場合は、電話会議又は他の電話会議)を介して会社と必要な買い手が合意した時間に開催される。

5.8法律を遵守する。各付記締約国は遵守すべきであり、その各子会社および任意の施設を占有または占有するすべての他の者に、(I)任意の政府当局(すべての環境法および医療保険法を含む)のすべての実質的な側面におけるすべての適用法律、規則、法規および命令の要求(本協定の任意の他の条項が特に言及された任意の法律、規則、法規および命令の場合、付記当事者はまた、この条項の明示的条項の陳述および/または遵守を要求されなければならない)および(Ii)すべての制裁、反腐敗および反賄賂法律を促すべきである。4.27(A)節に基づく反テロと反マネーロンダリング法。各添付ファイルは、4.27(B)節で説明した政策および手順を維持するように各子会社に促すべきである。

5.9環境保護。

(A)環境開示。会社は調達業者に交付します

(I)任意のタイプまたは性質のすべての環境監査、調査、分析、および報告の写しを受信した後、任意の施設の重大な環境問題または任意の環境クレームに関連する、任意の施設の重大な環境問題または任意の環境クレームにかかわらず、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならない

(Ii)発生すると、直ちに書面通知を出し、(1)任意の適用可能な環境法に従って任意の政府当局に報告することを要求する任意の排出を合理的に詳細に記載する、(2)会社または任意の他の人が以下の状況について任意の救済措置をとる：(A)任意の危険材料活動の存在は、1つまたは複数の環境クレームの単独または合計に重大な悪影響をもたらす可能性があり、またはこのようなすべての負債の総額が250，000ドルを超えることをもたらす可能性がある、または(B)任意の単独または合計の環境クレーム、合理的な可能性があることは、重大な悪影響をもたらす可能性があり、またはこのようなすべての負債に対して単独または合計250，000ドルまたは500，000ドルを超える負債をもたらし、(3)会社が任意の施設に隣接しているか、または近くの不動産で発生する可能性があることを発見することにつながる

任意の環境法によれば、施設またはその任意の部分は、所有権、占有権、譲渡可能性、または使用に関して実質的に制限されている

(Iii)会社またはその任意の子会社が送信または受信した後、実際に実行可能な場合には、以下の事項に関連する任意およびすべての書面通信のコピーをできるだけ早く提供する：(1)任意の単独または合計が合理的な可能性があり、すべてのこのような責任に重大な悪影響または負債が250，000ドル(個別または合計500，000ドル)を超える任意の環境クレーム、(2)任意の政府当局に報告された任意の解放を要求すること、および(3)会社またはその子会社が任意の危険材料活動に責任を負う可能性があるかどうかを調査していることを示す任意の政府当局からの任意の情報要求；

(Iv)(1)会社またはその任意の付属会社の株式、資産または財産の任意の提案買収を合理的に詳細に説明する書面通知を直ちに発行し、(A)会社またはその任意の付属会社が環境クレームに直面しているか、または結果的に環境クレームをもたらすことができ、これらのクレームは、個別または合計が重大な悪影響を及ぼすか、または250，000ドルを超える個別または500，000ドルの負債をもたらすことを合理的に予想することができる。(2)会社またはその任意の子会社が、任意の環境法に規定されている任意の追加的な重大な義務または要件を負担することを合理的に期待するために、任意の提案された行動をとる会社またはその任意の子会社が、会社またはその任意の子会社が、任意の環境法に規定された追加的な重大な義務または要件を負担するように、任意の提案された行動をとる。そして

(V)合理的かつ迅速な場合、任意の買い手は、本第5.9(A)条に従って開示される任意の事項に関連する他の文書および情報の提供を時々合理的に要求することができる。

(B)危険材料活動等各付記締約国は、迅速に取らなければならず、各子会社が必要な任意及びすべての行動を迅速にとるように促すべきである：(I)当該付記締約国又はその子会社が適用環境法に違反した任意の行為を是正し、これらの行為は、合理的に個別又は合計に重大な悪影響を及ぼすことができ、又はこのような負債が250，000ドルを超えることを招くことができ、又は(Ii)当該付記締約国又はその任意の付属会社に対する任意の環境クレームに適切に対応し、その請求に基づいていかなる者に対しても負担する可能性のあるいかなる義務を履行することができない場合、又は(Ii)規定に従って個別又は合計して履行することができない場合は、重大な悪影響は、負債が250，000ドルを超えること、またはこのようなすべての負債が合計500，000ドルを超えることをもたらす。

5.10追加保証人。

(A)いずれかの者(管財会社を除く)がいずれかの手形側の付属会社となった場合、当該手形根拠側は、初期手形日後30(30)日以内、又は初期手形日後30(30)日後に、当該人が付属会社となる場合と同時に、(A)署名して買い手及び担保代理人に対応する合意を交付することにより、当該付属会社を本協定項下の保証人及び質権協定項目の下の保証人とすることを促し、及び(B)当該すべての行動をとって実行及び交付を行うか、又は実行及び交付を促す。担保エージェントは、3.1(B)、5.11、5.14(B)および5.15に記載された文書、文書、プロトコルおよび証明書に類似した文書、文書、プロトコルおよび証明書を含む、必要な買手の指示に基づいて合理的な要求に関連するすべての文書、文書、プロトコルおよび証明書を含む。また、当該票根拠側は、当該付属会社(被管会社を除く)の引渡し担保代理人を担保及び担保合意項の下で当該付属会社100%株式(当該持分及び関連譲渡権力又は文書を証明する原始証明書(例えば、適用)を含む)を交付又は手配しなければならないすべての文書、文書、協定及び証明書(何者が適用されるかによる。)は、担保代理人の優先留置権を付与及び改善する。このような各子会社について、会社は、(I)その人が会社の子会社になろうとしている日、および(Ii)会社のすべての子会社に関する付表4.1および4.2に記載されているすべてのデータをリストするために、その人に関する事前書面通知を担保代理人に送信しなければならない, この書面通知は，その書面とみなされるべきである

本プロトコルのすべての目的について，その人が子会社になったときに，表4.1と4.2を自動的に追加する.

(B)添付側同意管理被管理会社については、(X)当該被管理会社が締め切りに発効した管理サービス契約とほぼ類似した形で管理サービス協定(当該エンティティの実践における任意の違い、医療保健法要求の変更、及び必要な購入者がその合理的な適宜決定権で承認する他の変更を反映するために必要な変更を行う)、及び(Y)当該被管理会社の株式を所有する者が持分譲渡制限協定を締結することを促すべきである。いずれの場合も、その形態は、締め切りに発効した株式譲渡制限プロトコルと実質的に類似しているが、そのような実体の医療実践の任意の違い、医療法律規定によって要求される変更、および必要な買い手がその合理的な情権で承認する他の変更を反映するために必要な変更を行わなければならない。初期手形日以降、任意の手形方針は、任意の被管理会社が提出したすべてのUCC融資報告書および他の文書を担保エージェントに譲渡することができ、任意の被管理会社(各被管理会社の持分の相続人を指定する各依頼書または同様の文書を含む)の質抵当証明書、関連譲渡文書および他の有形担保品は、それぞれの場合を除き、医療保健法のいかなる要件も許可されない限り、被管理会社文書に関連して担保代理に交付されなければならない。

5.11他の場所と重要な不動産資産。

(A)有料所有の不動産資産。いずれかの手形側が初期手形日又は後に有料材料不動産資産を買収した場合、又は初期手形日又は後に所有した費用材料不動産資産が、費用所有材料不動産資産であり、かつ、当該権益が担保文書の留置権を受益者とし、担保代理人を受益者としていない場合は、初期手形日後三十(三十)日目及び後に、当該手形は、直ちにこの状況を担保代理人に通知しなければならない。及び(I)当該等有料所有の実物不動産資産を取得した同じ日、又は当該不動産資産が重大不動産資産となった後三十(30)日以内(初期手形日後三十(三十)日後に取得又は重大不動産資産となる)、又は(Ii)初期手形日後三十(三十)日以内(又は第一項又は(Ii)項の場合は、初期手形日後三十(三十)日又は前に所有した有料所有重大不動産資産)担保代理人は，その合理的裁量決定権で承認されるのが遅い時間)には，すべての行動をとり，署名及び交付を促し，又は当該等料金毎に所有する材料不動産資産のすべての当該等担保不動産書類の立渡しを促し，又は担保代理人として合理的に担保代理人の利益を請求し，担保側の利益のために，本稿で言及したいずれかの届出及び/又は記録を前提として，当該等の課金が有する材料不動産資産のために有効かつ完全な優先担保権益を設ける。

(b)    [保留されている]

(C)評価.上記の規定を除いて、会社は担保代理人の要求に応じて、必要な購入者の指示に従って行動し、2(2)年毎に担保代理人に一度以下(又は法律又は法規の要求に応じてより頻繁に)担保代理人が担保を獲得した不動産資産の法律又は法規に要求される評価を交付する。

(D)他の新しい場所。任意のチケットパーティが、新しい場所をレンタルすることを望む場合、または第三者とのスケジュールを達成し、その業務または運営に関連する任意の材料、帳簿および記録または他の情報を物理的または電子的に格納する場合、チケットは、(I)10営業日前に、担保代理人に提案されたレンタルまたはスケジュールを通知し、(Ii)通知と共に通知しなければならない。賃貸契約または手配の草案およびその家屋の所定の用途の説明を担保代理人に交付し、(3)所有者担保参入協定または賃貸者または他の当事者によって署名された担保代理人を受益者とする商業的合理的な努力を得るための類似文書

担保代理人がその自己決定の下でその要求を放棄しない限り、賃貸契約または他の手配を締結すると同時に。

5.12レポート要件を遵守します。会社の上場会社としての地位のため、会社は証券法、取引法、同法に基づいて公布された規則と条例及び会社に適用される他の法律、規則及び条例を遵守しなければならない。会社は常にその規模の上場会社の最適なやり方と一致する内部制御制度と会社管理標準を維持すべきである。上記の規定を制限することなく、会社は、証券法、取引法又はその下の規則及び条例に基づいて、米国証券取引委員会に提出することを要求するすべての書類が、その要求された日又は前に提出され、当該等の規定に従って許可されるいかなる延長又は可能な延長にも影響を与えないことを保証しなければならない。

5.13さらに保証します。いつでも、または時々買い手の要求に応じて、各チケット側は、自費で迅速に署名、確認、交付し、買い手または担保エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書を作成し、手形ファイルの目的を十分に達成するために、または初期手形の日付およびその後、完全に、よりよく整備されるように、他の行為および事柄を作成する。担保代理人が担保(または担保の任意の増加、置換または収益、または会社または任意の付属会社がその後、担保の一部の任意の他の財産または資産とみなされる可能性がある)に対する権利を更新して、保証者が利益を得ることができる。さらに(ただし，前述に限定されない)ために，初期手形日以降，各手形側は，そのような債務が保証者によって保証され，当社，その付属会社および当社およびその各付属会社のすべての発行済み株式の優先保有権を担保とすることを保証するために，買い手または担保代理が時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである(手形ファイルに記載されている外国附属会社に関する制限により制限されている)。

5.14雑条約。必要な購入者が別途同意しない限り、

(a)    [保留されている].

(B)現金管理システム。

(I)会社及びその付属会社は、初期手形日の後10(10)日以内に制御された口座を含む必要な購入者が合理的に受け入れた現金管理システムを構築し、維持する必要がある場合、担保代理人が初期手形の日付または後に違約イベントが発生した後に要求を行う場合には、口座の凍結および補償手配を含む。

(Ii)初期手形日の後第30(30)日以降、会社は、すべての管理サービス契約において、このような管理サービス契約を要求しなければならない被管理会社は、被管理会社の任意およびすべての売掛金に関連する、またはその入金を構成するすべての現金、小切手、為替手形または他の同様の支払い項目を口座債務者から直接支払い、(X)制御口座または(Y)暗号化箱口座に送達することを促進しなければならない。初期手形日後30(30)日以降、被管理会社は、毎日の営業日にその資金を制御口座に振り込むことを要求するために、すべての暗号化ボックスアカウント上の適用ホスト機関に長期命令を発行しなければならない。初期チケット日の30日後または30日後に、任意の管理会社が暗号化ボックスアカウントを変更または他の方法で発行した場合、違約イベントは直ちに発生しなければならないが、少なくとも1日の営業日にアカウント内の資金を制御されたアカウントにスキャンすることは除外されるべきである。

(C)会計士とのコミュニケーション。本協定に署名した各手形側は、買い手がチケット側の独立した公認会計士と直接コミュニケーションを行うことを許可し、公認し、承認し、その会計士が任意の手形側またはその任意の子会社の業務、経営結果、および財務状態について買い手とコミュニケーションを行うことを指示しなければならない(管理層に監査草案および手紙を提出することを含む)。ただし、買い手は、任意のこのようなコミュニケーションを最初に開始する前の少なくとも3営業日前に会社に通知しなければならない。

(D)経営陣の活動。各Note Partyの高度な管理チーム(本5.14(D)節では、どの場合もTerren S.Peizerを含むとみなされない)の各メンバは、そのすべてまたはほぼすべての専門勤務時間、注意力、および精力をNote Partyの業務管理に投入しなければならない

(E)法的プログラムファイルはエージェントの保守に送られる.すべての当事者は、ニューヨーク市に法律文書を随時送達するために、ニューヨーク市に代理人を設置しなければならない。

5.15人財産担保(A)。担保代理人に利益を与え、当事者の利益を担保するために、個人財産担保に有効かつ完全な第一優先権担保権益を設けるためには、各チケット根拠側は、初期手形日後直ちに担保代理人と買い手に交付しなければならない

(I)担保代理人及び買い手に合理的な信納をさせる証拠は、各当事者が“質権及び担保協定”及び他の担保文書項目における義務(その許可又は署名(どのような状況に応じて決定されるかを含む)及びUCC融資声明、証券、手形及び動産書類の原本、並びにその中に規定されている預金及び/又は証券口座を管理する任意の合意を交付する義務を果たしていることを証明する。被管理会社に対して提出された手形側を受益者とするUCC融資報告書及びその他の書類は、担保代理人に譲渡されなければならず、被管理会社書類に関連する被管理会社の全ての質権証明書、関連譲渡文書及び他の有形担保(各被管理会社の株式相続人を指定する各依頼書又は類似文書を含む)は、担保代理人に交付されなければならない

(2)調査票の予想されるすべての添付ファイルと共に、最初の手形日付の記入された担保調査票を明記する

(Iii)すべての適用可能な管轄区域のすべての適切な場所にアーカイブまたは記録するために、適切な形態で署名され、公正に証明された知的財産権保証協定と、

(Iv)各当事者が、任意の他の行動、署名および交付、または任意の他の合意、文書および文書((I)任意の賃貸物件の所有者および適用されるチケット側によって署名された所有者担保参入協定、および(Ii)会社間手形および付属手形を含む)を取ったか、または促進し、担保代理人または買い手が適切または合理的に要求する任意の他のアーカイブおよび記録(本明細書に記載されたものを除く)を作成または促進する証拠を証明する。

5.16終了後の事項。各チケットは、各子会社が適用される場合には、各要件のために指定された対応する日付または前に、または担保代理人が適宜合意されたより後の日付の前に、付表5.16に記載された要件を満たすようにしなければならない。

5.17    [保留されている].

第6節.消極的条約

各支払側は、すべての債務を全額弁済する前に、当該支払側は、その各子会社に本条項第6項のすべての約束を履行させなければならないことを約束し、同意しなければならない。

6.1負債。いかなる付記締約国も、その任意の子会社が任意の債務を直接または間接的に発生、招く、または保証することを許可してはならないし、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負うことになってはならないが、以下の場合を除く

(A)義務；

(B)任意の担保付属会社の会社又は任意の他の担保付属会社に対する債務、又は任意の担保付属会社に対する会社の債務である。ただし、(I)すべての当該等の債務は、会社間付記及び付属協定によって証明され、“質権及び担保協定”に基づいて享受される優先留置権に制限されなければならない；及び(Ii)これらのすべての債務は無担保債務であり、当該会社間の付記及び付属協定の条項に基づいて、すべての債務を償還する権利は副次的な地位に置かれなければならない

(C)以下の理由により不足している債務：(I)繰延手形側従業員への給与、総額250，000ドル以下、および(Ii)手形側従業員が通常の業務中に発生する計算すべきが使用されていない休暇に関する負債であり、手形側業務を管理する適用法に基づいて、

(D)会社またはその任意の付属会社が慣用賠償を提供する契約によって生じた債務、または会社またはその任意の付属会社の任意の業務、資産または付属会社の買収許可に関連する合意に基づいて、当社または任意のその付属会社が履行する慣用的保証または信用状を保証し、当社またはその任意の付属会社が履行する保証金または履行保証によって生じる債務を保証するか、または通常の業務中に労働者の申索、健康、障害または他の従業員の福祉または財産、意外または責任保険または自己保険または他の債務を補償するために発行されるクレジット義務；

(E)通常の業務運営において引き起こされる任意の履行、保証、控訴または類似の保証または法定義務に基づいて存在する債権と、そのような債権のいずれかについて負担する保証義務と、

(F)通常の業務中に提供される預金口座に関連する純額決済サービス、貸越保護、および他のサービスに関する負債

(G)通常の業務プロセスにおいて、会社及びその付属会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、及びライセンシーを保証する義務；

(H)会社または保証人子会社の債務の担保、または会社または保証人子会社の会社または保証人子会社の債務の担保は、それぞれの場合、会社または担保子会社は、本6.1節によって許可された債務を保証するが、担保された債務が無担保および/または債務(支払いまたは留置権優先権の面で)に従属する場合、そのような保証も無担保であり、および/または保証債務と同じ程度に債務に従属しなければならない

(I)付表6.1に記載の債務は、当該債務のいかなる延期、継続または置換も含まないが、以下の場合を除く：(I)プロトコルに明文で規定されている継続および延期は、本合意の日に任意の債務が有効であることを証明するために明文されている場合を除き、(Ii)これらの債務の再融資および延期は、その条項および条件のように、債務者または買い手の利益が再融資または延期されている債務に劣らず、満期までの平均寿命が再融資または延期されている債務以上である。しかし、上記(I)または(Ii)項で許可された債務は、(A)非債務者の債務を含むことができず、債務者は、延期されているか、継続されているか、または再融資されている債務について、(B)継続されている、延期されている、延期または再融資されている債務を元本金額で超えているか、または(C)任意の無責任または違約イベントが発生し、継続しているか、または引き起こす可能性がある場合に発生、発生、または負担することができる

(J)債務総額は、(X)資本賃貸債務及び(Y)他の購入金債項を含む任意の時間において$3，000，000を超えないが、第(X)条の場合、いずれの当該等債務は、当該資本賃貸証書に制限された資産のみを担保とすることができ、第(Y)条の場合、いずれの当該等債務(I)は、当該債務の発生に関連して取得した資産のみを担保とする必要があり、(Ii)は、当該等資産について支払われる総代償の100%を構成する

(K)会社または任意の付属会社に保険料、または財産、意外または責任保険を提供する任意のエンティティに対して不足している債務であるが、これらの債務は、当該債務が発生した当時の未払い保険料を超えてはならず、これらの保険の費用を繰延するために招くことができ、これらの債務は、その年度内にのみ償還することができる

(L)管理会社の締め切り後のチケット側の1，000，000ドル以下の債務；

(M)投機目的ではないヘッジ契約に規定される義務；

(N)元金総額がいつでも500，000ドル以下の他の債務(6.1(A)-6.1(M)および6.1(P)および6.1(Q)節に列挙されたタイプの債務を除く)

(O)Aシリーズ優先株を発行し、総金額は125，000，000ドル以下であり、その中で最大25，000，000ドルであり、“市場”や包売発行でなければ、会社は買い手が事前に書面で同意して買収を許可する対価格として使用することができ、または他の方法で使用することができる

(P)初期手形の日付および前に、ゴールドマン·サックスの純資産負債表に従って不足している債権；および

(Q)資金集め目的のために取得した債務であり、かつ(1)契約上当該等の義務に従属し、買い手及び担保代理人が適宜協議する条項に適用される債権者間契約契約に規定された制限を受けなければならず、及び(2)買い手及び担保代理人が適宜合意しなければならない条項、条件、前払い金、満期日、担保及び担保制限の規定に限定される。

6.2保留権。いずれの当事者も、その任意の子会社が、会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産(貨物または売掛金に関連する任意の書類または文書を含む)上で、またはその財産または資産について現在所有されているか、またはその後に取得、レンタル(テナントとして)または許可されているか(許可者として)、またはそれによって生成された任意の収入、利益または特許使用料、またはそのような財産、資産、収入、利益、利益の提出または提出または許可を許可してはならない。または任意の国のUCCまたは任意の同様の記録または通知法規または任意の適用可能な知的財産権法、規則またはプログラムに従って支払われる使用料であるが、以下の場合を除く

(A)任意の手形文書に基づいて当事者の利益を担保するための担保代理人への留置権

(B)税金留置権は、このような税金に関連する債務が満期になっていない場合、または迅速に提起され、勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議が提起され、そのような税金がいつでも未返済の総額が250，000ドル以下である限り、公認会計基準に従って十分な準備金が抽出されている

(C)所有者，銀行の法定留置権(及び相殺権)，運送人，倉庫保管員，機械師，修理工，労働者及び資材工の法定留置権，並びに法律に規定されている他の留置権(国税法第430(K)条又は国税法第436条に規定する留置権又は国税法第436条に違反する留置権を除く)は，いずれの場合も，(I)通常業務中に生じた未期限の金，または(Ii)期限を超えた金額、(例えば、30日を超えた場合のいずれかの当該金額)は、公認会計基準に規定されている準備金または他の適切な準備金(ある場合)が割り当てられている限り、適切な法的手続きによって誠実に議論されている

(D)通常の業務中に労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する留置権、または入札、法定義務、担保および控訴保証金、入札、リース、政府契約、貿易の履行を保証するために生じる留置権

契約、履行保証金、返還通貨保証金、および他の同様の債務(借入金または他の債務の返済を含まない債務)は、その担保のいかなる部分についても停止、売却、または同様の手続きを開始する

(E)地権、通行権、制限、侵入、および他の所有権上の軽微な欠陥または違反行為は、いずれの場合も、会社またはその任意の子会社の通常の業務行為に実質的な妨害を与えることもなく、この影響を受けた任意のブロックの合計がブロックの価値に実質的な欠陥を与えることもない

(F)本条例に従って許可された任意の不動産賃貸契約におけるレンタル者または分譲人の任意の権益または所有権；

(G)本契約の下で許可された任意の意向書または購入契約について会社またはその任意の子会社に対してのみ支払う任意の従来の現金保証金留置権；

(H)制御口座については、取次銀行が“統一商業法”第4-208条の受託過程における物品に対する留置権、(Ii)商品取引口座又は正常業務中に発生した他の仲買口座に対する留置権、(Iii)銀行機関に対して法律事項として発生した差し押さえ預金(相殺権を含む)の留置権を指し、かつ当該留置権は銀行業慣行の一般的なパラメータに適合しており、(Iv)Aシリーズ優先株保有者のみを受益者とするが、会社は、初期配当口座中の預金金額は、Aシリーズ優先株発行後の上位8(8)回の配当金の支払いにのみ使用できると約束した

(1)通常業務中にのみ締結された個人財産経営リースに関する予防的UCC融資報告書を提出した証拠である留置権

(J)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(K)任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府機関または機関に保持または帰属する任意の区画または同様の法律または権利；

(L)会社またはその任意の付属会社が通常の業務中に付与された特許、著作権、商標および他の知的財産権の非排他的流出許可を提供し、会社またはその付属会社の正常な業務行為を妨害しないか、またはその業務価値に実質的な欠陥をもたらすことはない(管理サービス協定に従って付与された任意の独占的知的財産権許可を含むが、このような許可が許可された知的財産権の合法的な譲渡を引き起こさないことを前提とする)

(M)付表6.2に記載の留置権；

(N)判決留置権または司法差し押さえ留置権(納税を除く)からなる留置権であって、この留置権は、8.1節の違約事件を引き起こさず、(I)適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁に努力しており、このような留置権が適切な方法で抗弁に努力している限り、または(Ii)提出後30(30)日以内に解除されない限り、公認会計原則に基づいて十分な準備金が確立されていること

(O)第6.1(J)節により許可された担保購入金債務の留置権であるが、いずれの場合も、このような債務の収益で得られた資産のみを担保すべきである。

(P)担保以外の資産に対する他の留置権(本節6.2節(A)-(O)および(R)および(S)に記載されたタイプの留置権は含まれていない)、これらの留置権は、いずれの未返済債務が250，000ドル以下であることを保証する

(Q)上記(A)~(P)項で許可された同じ財産上、またはその前の任意の留置権、または置換、延長または継続によって保証された債務(直接または債務者の額または変更を増加させない)；

(R)初期チケットの日付および前に、ゴールドマン·サックスNPA債務の保有権を保証するステップと、

(S)6.1(P)項で許可された任意の債務の保有権を保証する。

6.2節にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、任意の留保者の任意の保証契約の下でのいかなる義務も、いかなる留置権も担保としてはならない。

6.3公平留置権。いずれか一方又はその付属会社がその任意の財産又は資産(現在所有又はその後取得にかかわらず)に対して任意の留置権(留置権を除く)を設定又は負担する場合には、当該等の債務が当該留置権と同等及び比例的に担保され、当該等の債務がこのように担保されている限り、当該債務がこのように担保されている限り、当該等の債務がこのように担保されている限り、上記の規定があるにもかかわらず、本契約は、必要な購入者が当該等の留置権の設定又は負担に同意してはならないと解釈してはならない。

6.4これ以上否定的な約束をしない。ただし、以下の場合を除く：(A)特定債務の償還を保証するために担保された特定財産、または資産販売許可に関する署名契約に基づいて販売される特定財産、(B)通常業務中に締結されたリース、許可証および同様のプロトコルに記載されている譲渡、転貸または他の譲渡を制限する習慣の規定による制限(ただし、このような制限は、そのような留置権によって保証される財産または資産、またはこのようなリース、許可証または同様の合意によって制約される財産または資産に限定される)。(C)6.2(M)節に従って許可された留置権に関する合意(ただし、このような制限は、そのような保有権によって保証される財産または資産に限定される)、および(D)初期手形日、ゴールドマンNPAおよびその関連文書の当日または前に、任意の手形側は、その任意の付属会社が任意の合意を締結または許可し、任意のチケット側の財産または資産の設立または所有権または任意の同様の義務を負う任意の要求を禁止またはトリガして、債務を保証するために、任意の財産または資産が現在所有されているか、または後で得られることを許可してはならない。

6.5一次支払いを制限します。いかなる手形当事者も、その任意の付属会社が任意の方法または方法によって、または任意の他の人によって直接または間接的に宣言、命令、支払い、または分配すること、または宣言、命令、支払い、任意の制限された二次支払いを行うことを許可してはならないが、(A)会社の任意の付属会社は、会社または全額保証人子会社である任意の手形側に声明して配当金または他の分配を行うことができるが、(B)会社およびその任意の付属会社は、株式のみで支払う従業員および取締役に配当または配当を支払うことができる。(C)以下の場合、会社は配当金を発表して支払うことができる：(I)契約違反事件が発生し続けておらず、(Ii)会社は配当金を支払うたびに担保代理人を合理的に満足させる証拠を提出し、第6.8節に規定する財務チノを遵守していることを証明する。

第6.5条に相反する規定があっても、いかなる手形当事者も、債務のキャンセル又は解除により発生したいかなる税金を支払うために、または他の方法でそれに関連するいかなる金額も割り当ててはならない。

6.6子会社割り当ての制限。本合意に別段の規定があり、かつ、初期手形の期日前に、全額返済前の“ゴールドマン·サックス不良資産保護法”に別段の規定がない限り、いかなる手形側も、その任意の付属会社の設立、その他の方法、または任意の形態の財産権負担または制限を許可してはならず、(A)会社または会社の任意の他の付属会社が所有する任意の付属会社の株に対して配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うことを許可してはならない、(B)当該付属会社または会社の任意の他の付属会社の任意の債務を償還または早期償還することができるようにする。(C)会社又は会社の任意の他の付属会社に融資又は立て替え金を提供するか、又は(D)その任意の財産又は資産を会社又は会社の任意の他の付属会社に譲渡するが、それぞれの場合において、(I)任意の証明

6.1(J)節で許可されたこのように取得された財産に制限を加えた購入資金債務、(Ii)賃貸契約、許可証、合弁契約、および通常の業務中に締結された同様の合意に含まれる譲渡、転貸または他の譲渡を制限する習慣条項、(Iii)本協定が禁止されていない任意の財産、資産または持分の譲渡、譲渡契約または選択権または権利によって生じる債務、(Iv)このような管理会社の組織文書において、または適用された法律に従って管理会社の株式を譲渡する場合、(A)すべての債務の償還及びその再融資を許可する限り、(V)被管理会社の株式を登録医以外の誰にも譲渡することを制限し、(V)このような制限がある限り、(B)任意の手形側に融資又は立て替え金を提供する。

6.7投資。いずれの当事者も、その任意の子会社がいかなる人(いかなる合弁企業を含む)に対して直接または間接的にいかなる投資(買収として含む)を所有することも許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)現金および現金等価物への投資；

(B)(I)締め切りまでに任意の付属会社が所有する投資および(Ii)締め切り後に会社の任意の全額担保付属会社で行われる投資

(C)投資(I)任意の証券を自発的に受け入れ、財務的苦境に陥った口座債務者からの任意の証券を弁済または部分的に弁済し、(Ii)通常の業務中に会社およびその子会社の過去のやり方に従ってサプライヤーに支払う保証金、前払いおよび他の信用；

(D)6.1(B)節で許可された範囲内の会社間融資

(E)本契約によって許可された会社またはその任意の保証子会社が直接所有する固定資産に関する総合資本支出を行うための、会社またはその任意の保証子会社への投資

(F)会社およびその付属会社の従業員に提供される融資および下敷き(I)は、通常の業務中に作成され、別表6.7に記載されており、(Ii)締め切り後に当該融資に対する任意の再融資は、任意の時間に返済されていない元金総額が500，000ドルを超えてはならない

(G)必要な購入者がその全権適宜決定権で承認した場合には、買収を許可するが、総合流動資金が45，000，000ドルを下回る場合にのみ、この承認が必要となり、その許可買収を実施した後、形式的に計算される

(H)投資を構成する範囲内で、6.1節で許可された保証

(I)必要な買い手が自ら承認を決定する場合、(I)任意の財政年度におけるチケット側の任意の現金投資総額が500，000ドル以下であることを前提として、各手形側の業務の通常のプロセスにおいて、技術、知的財産権および/または製品の許可、そのような技術、知的財産権および/または製品の開発または技術支援を含む合弁企業または戦略連合に投資または他の参加ベンチャー企業または戦略連盟が、(I)任意の財政年度におけるチケット側の任意の現金投資総額が500，000ドル以下であることを前提とし、(Ii)それによって違約または違約事件が発生しない、またはそれによって違約または違約事件をもたらすことがない

(J)締め切り後に優先的に融資を保証する形で任意の被管理会社の誰にも投資するが、条件は、(X)このような融資は、管理会社文書の担保譲渡に基づいて担保され、担保代理人に付随して譲渡されることが本票によって証明され、(Y)被管理会社文書およびその管理会社の組織文書(場合によっては)の形態および実質が必要な購入者が受け入れ可能であり、(Z)任意の財政年度において、このような総金額が500，000ドル以下であることである

(K)付表6.7に記載の投資；及び

(L)これにより直ちに失責または失責事件を起こさない限り、他の投資の未償還総額は$250，000を超えてはならない。

第6.7節に相反する規定があっても、(A)いかなる手形側又は被管理会社も、いかなる場合においても投資を行ってはならず、第6.5条の規定に基づいて他の方法で許容されない制限された二次支払いをいかなる方法で生じたり促進したりしても、(B)任意の手形側又は被管理会社は、上記(D)、(J)又は(L)項の規定に適合しない限り、(C)いかなる場合においても、いかなる場合においても、出資者は、いかなる合弁企業にも投資してはならない。いずれの非手形側の受管会社や他の個人も現金以外の任意の形式で発行することができる。

6.8金融契約。

(A)第5.1(A)節に基づいて月次財務諸表が提出されるまでの12ヶ月以内に、総合経常収入は11，000，000ドルを超えるものとする。上述したにもかかわらず、2022暦年内の任意の時間前の12ヶ月の総合経常収入を計算するために、このような総合経常収入は、(I)(Y)2022年1月1日から決定日の1つ前のカレンダー月が終了するまでの間の総合経常収入に(Z)決定日の直前の2022年に完了した全カレンダー月数、および(Ii)12に等しくなければならない。

(B)いつでも、総合流動資金は5，000，000ドルより大きくなければならない。

6.9根本的な変化；資産処理；買収。いずれの当事者も、その任意の子会社が任意の合併または合併取引(分割/一連の取引または分割計画を含む)、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、またはそのすべてまたは任意の種類の業務、資産または財産の全部または一部を一度または一連の取引で処分することを許可してはならず、不動産、非土地資産または混合資産にかかわらず、有形または無形資産にかかわらず、現在所有されているか、後に得られるか、賃貸(テナントとして)または許可(許可者として)を得るか、または任意の買収を行うことができるが、以下の場合を除く

(A)会社の任意の付属会社は、会社または任意の保証付属会社と合併または組み込まれてもよく、または任意の保証付属会社に合併または組み込まれてもよく、または清算され、清算されてもよく、またはその全部または任意の一部の業務、財産または資産は、1回または一連の取引で会社または任意の保証付属会社に譲渡、販売、レンタル、移転、または他の方法で処分することができるが、このような合併が会社に関連する場合は、会社は持続的または存続している者でなければならず、任意の他の同社に属する場合は、完全所有の保証付属会社は継続的または存続している者でなければならない

(B)資産売却を構成しない資産を売却または処分すること

(C)以下の資産売却：(1)任意の資産売却または一連の関連資産売却の収益が500，000ドル未満であり、(2)過去12ヶ月以内の他のすべての資産売却との合計が1，000，000ドル未満である。ただし、条件は、(1)当該資産の収益は、その市場価値(会社取締役会によって好意的に決定される)に少なくとも等しくなければならないこと、(2)100%を下回らない収益は、適用される資産売却終了時に支払われる現金を含むべきであること、(3)その資産売却収益純額は、第2.13(A)節の要求に従って使用されるべきであること、である

(D)古いまたは古ぼけた財産を処分する

(E)6.7節による投資からなる買収；

(F)被管理会社との署名·交付管理サービスプロトコルは、(I)当該管理サービスプロトコルの形式及び実質が必要な買い手が合理的に受け入れられる限り、そのプロトコルに関連するすべての取引をすべきである

すべての実質的な点ですべての医療保健法に適合している。(Ii)管理会社はアメリカ合衆国大陸で運営されている。(Iii)その発効直前と後に、違約や違約事件が発生し続けてはならず、それによって違約や違約事件を招くこともない。(Iv)会社は、このような受管会社文書の実行を実施した後、財務諸表が交付されたか、または第5.1(B)節の要求に従って交付された直近の会計四半期の最後の日である第6.8節に規定する財務契約を遵守しなければならない。(V)(A)会社は、当該等被管理会社書類に署名する前に、少なくとも5営業日(または必要な買い手の同意の短い期間)に、上記(Iii)第2項に要求される第6.8条に適合することを証明するコンプライアンス証明書を買い手に交付しなければならない。および(B)各当事者は、これらに限定されないが、この買収の総対価格および第6.8条に適合することを証明する他の情報を含むが、これらに限定されない。(B)各当事者は、雇用が完了したことを明記しなければならない。または、そのような背景調査の結果、結果が公開情報である場合、それらが会社またはその付属会社の任意のメンバー、チケット会社の任意の投資家に不利な名声、規制、コンプライアンスまたは法律的影響を与えることを合理的に予想することができない、または被管理会社文書が所属する被管理会社の株式を保有することができる, 任意の買い手または担保エージェント；および(Vi)受管会社ファイルの受管会社側は、締め切りが会社が従事している業務と同じでなければならず、および(Vii)受管会社ファイルが初期チケット日または後に署名されていれば、そのなどの受管会社ファイルの署名と同時に、5.10節の規定はすでに満たされている。いずれの場合も、任意の被管理会社文書または重大な顧客契約項目における権利を譲渡、販売、または他の方法で処理してはならないが、それぞれの場合、義務の保持権を保証するか、または初期手形の日付または前にゴールドマン·サックス不良資産保護法およびそのような文書に従って署名された文書を除外する

(G)当時当社取締役会に勤務していた独立取締役の大多数(株主合意参照)の承認を受けた取引。

6.10付属の権利を販売します。第6.9節の規定に従って、任意の付属会社の株式のすべての権益を売却し、初期手形の日付または前に任意の付属会社の株式におけるすべての権益を売却し、初期手形の日付または前に、ゴールドマン·サックスNPA項の義務および関連文書の許可留置権を保証する以外に、任意の手形側は、(A)直接的または間接的な販売、譲渡、質権、または他の方法でその付属会社の任意の株式を阻害または処分することを許可してはならないが、法律の規定が取締役資格に適合する場合は例外である。または(B)その任意の付属会社が、その任意の付属会社の任意の株を直接または間接的に販売、譲渡、質権または他の方法で担保または処分することを可能にするが、他方の手形は除外される(本条例で他に規定されているこのような処置の制限を受けなければならない)、または適用法律の要件の下で取締役資格に適合する。

6.11販売とレンタル。いかなる引受者も、その任意の付属会社が、借主又は保証人又は他の保証人の身分で、そのテナント(A)が売却又は譲渡されたか、又は他の人(会社又はその付属会社を除く)の任意の財産(現在所有されているか、その後取得されたものにかかわらず)の任意の財産に売却又は譲渡を許可してはならず、法的責任を負い又は継続することができる。または(B)手形締約国が任意の者(会社またはその付属会社を除く)に売却または譲渡した任意の他の財産を、レンタルに関連する実質的に同じ使用として使用することが意図されている。

6.12保留します

6.13業務を運営しています。外国子会社。決算日から後に、(A)当該手形側が決算日に従事する業務及び(B)必要な購入者の同意が必要な他の業務を除いて、いかなる手形側又はそのいかなる付属会社もいかなる業務に従事してはならない。いかなる寄附者も、又はいかなる寄附者も、そのいかなる子会社がいかなる外国子会社を設立、作成、合併、又は買収することを許可してはならない。

6.14会計年度；会計政策。いかなる一方であっても、そのいかなる子会社が12月31日からその会計年末を変更することを許可してはならない、あるいはその会計政策に対してGAAPの要求に合わないいかなる変更も許可してはならない。

6.15預金口座と証券口座。初期手形日以降、任意の手形側は、預金口座または非制御口座の証券口座を設立または維持し、収益を非制御口座の預金口座に入れるか、または任意の保証権利または商品契約を非制御口座の証券口座に入金してはならない。しかし、上記の規定は除外口座に適用されず、(I)初期配当口座が制御口座となり、かつ(Ii)初期配当口座中の預金金額がAシリーズ優先株の配当金の支払いにのみ使用されなければならず、他の会社の目的に使用できない限り、手形当事者は1つの独立口座(“初期配当口座”)の設立と維持を許可されなければならない

6.16組織協定および材料契約の修正。任意の手形側は、(A)任意の手形側またはその任意の子会社の組織文書の任意の改訂、終了または放棄、または(B)管理されている任意の会社文書、重大な債務または他の重大な契約に関連する任意の合意の任意の条項の修正、終了または放棄を修正または許可してはならず、そのような修正、終了または放棄は、任意の実質的な態様で買い手、買い手またはチケット会社およびその子会社に不利であることを合理的に予想することができることを前提とする。

6.17一部の債務を早期に返済する。いかなる手形側も、その任意の関連会社の直接または間接的な購入、償還、廃棄または前払い、または任意の手形側またはその任意の付属会社の所定の満期日前の任意の債務の元金、利息または他の支払金を許可してはならないが、(I)債務、(Ii)保留権によって保証される債務(債務の資産が第6.9条に従って売却された場合、または他の方法で処理されている場合を除く)。(Iii)被管理会社文書の条項に基づいて、被管会社が任意の手形側の債務を前払いし、(Iv)初期手形の日付または前に、ゴールドマン·サックス不良資産保証金および関連文書(当該文書に従って発行された手形を含む)の項目の債務を弁済する。上記一般性を制限することなく、すべての債務を現金で全額弁済するまでは、A系列優先株を償還することはできないが、前述の禁止は、A系列優先株の保有者がA系列優先株の条項に基づいてA系列優先株の株式を会社普通株に変換することを阻止するものではない。

6.18収益の使用。第2.5条の規定を除いて、いかなる手形側は、いかなる手形の収益を使用してはならない。

6.19将来の資金調達。買い手の同意なし(買い手が無理に抑留してはならない、条件または遅延を付加してはならない)、チケット側は、最終融資日(契約を参照)の180日後または前に、第6.1条で許可されない任意の債務を負担するか、または当社またはその任意の付属会社への出資または任意の持分の発行に関連する任意の持分を受け取ってはならない。

6.20分割/系列化取引は禁止されます。疑問を生じないために、本第6項又は本契約又は任意の他の付記文書に含まれるいかなる逆の規定があっても、(A)買い手が事前に書面で同意していない場合は、会社は、その任意の子会社による任意の分割/系列取引を許可してはならない。また、(B)本第6項のいずれの規定、本契約中の任意の他の条項、又は任意の他の付記文書は、任意の分割/系列取引を許可するものとみなされてはならない。

第七節保証

7.1義務の保証。7.2節の規定および“保証人”という言葉の定義における任意の制限を満たす場合、保証人は、指定された満期日に必要な前払い、声明、支払いの加速、催促またはその他の方法で満了するか否かにかかわらず、個別に無条件に各受益者に満期を保証する(破産法第362(A)節第11編“米国法”第362(A)節)第362(A)節で満了した金を含む)(総称して“保証債務”と総称する)。

7.2保証人の分担。すべての保証人は，彼らの間(総称して“出資保証人”と呼ぶ)に公平かつ公平な方法で本保証項の下で負担する義務を分配することを望んでいる。したがって、本保証項の下の保証人(“資金保証人”)が任意の日に支払うまたは分配された金の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、その資金保証人は、その日における各出資保証人の総支払いがその公平なシェアに等しくなるのに十分な額を他の出資保証人から得る権利がある。“公平シェア”とは、任意の確定日において、出資保証人について、(A)(I)当該出資保証人に関する公平シェア出資金額に等しく、(Ii)すべての出資保証人に関する公平シェア出資金額の総和に、(B)本保証項の下の全ての資金保証人がその日又は前に担保された債務の支払又は分配の総金額を乗じた金額をいう。“公平シェア出資金額”とは、出資保証人について、任意の確定日に、当該出資保証人が本保証に基づいて負う義務の最高総額を意味し、当該義務は、本担保項の下又は“米国法典”第11章548条又は任意の類似の州法適用条項に基づいて詐欺的譲渡又は譲渡として撤回される義務であり、本条7.2節に規定する任意の出資保証人に関する“公平シェア出資金額”を計算する目的でのみ、当該出資保証者が任意の代位権により生じた任意の資産又は負債を計算することを意味する, 本契約項における補償又は賠償又は出資のいずれかの権利又は義務は、当該出資保証人の資産又は負債とみなされてはならない。支払総額“とは、任意の確定日までに、貢献した保証人にとって、(1)貢献した保証人がその日またはその日前に本保証(7.2節を含む)について行ったすべての支払いおよび分配に等しい総額を意味し、(2)貢献した保証人がその日またはその日前に他の貢献した保証人から受信した7.2節による貢献としてのすべての支払いの総額を減算する。本契約項の下の納付すべき額は、適用された資金保証人が関連金又は分配に係る金を支払うか又は分配した日から確定しなければならない。7.2節に規定する各出資保証人間の債務分配は、いかなる方法でも本条項の下でのいかなる出資保証人の責任を制限するものと解釈してはならない。各保証人は、本7.2節で述べた出資契約の第三者受益者である。

7.3保証人による支払い。第7.2節に別の規定がある以外に、保証人は、前述の規定を促進するために共通して個別に同意するが、いかなる受益者が本条例に基づいて法的または衡平法上任意の保証人に対して享受する可能性のある任意の他の権利、例えば、会社が任意の保証債務の満了時に要求された前払い、声明、加速、催促または他の方法で(破産法第11編米国法第362(A)条に規定されている自動中止の実施が満期になるべき金額を含む)場合には、保証人は弁済を要求しなければならない。あるいは、その時点で満期になったすべての担保債務に相当する未払い元金金額、当該等担保債務の計上及び未払い利息(会社が破産法事件の対象となっていない場合、当該等担保債務が発生すべき利息を含む。関連倒産事件におけるこのような利息について会社にクレームすることが許可されているか否かにかかわらず)及び当時受益者を欠いていた他のすべての担保債務の合計を現金形式で受益者に支払うことを招く。

7.4保証人の絶対責任。各保証人は、本合意項の下での義務は取り消すことができない、絶対的、独立的、無条件であり、保証人又は保証人の合法的又は公平な履行義務を構成するいかなる場合の影響を受けてはならないが、全額支払い保証義務を除くことに同意する。前述の規定をさらに貫徹し、その一般性を制限することなく、各保証人は以下のように同意する

(A)本保証は、入金可能な保証ではなく、満期支払いの保証である。保証は保証契約だけではなく、すべての保証人の主な義務である

(B)担保代理人は、会社と任意の受益者との間で違約事件の存在についていかなる論争があっても、違約事件が発生したときに本担保を強制的に実行することができる

(C)各保証人の本契約下の義務は、会社の義務及び任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)の会社義務の義務とは無関係であり、会社又はいかなる他の保証人に対して訴訟を提起するか否かにかかわらず、会社が当該等の訴訟に参加するか否かにかかわらず、当該保証人に対して1つ以上の訴訟を提起し、起訴することができる

(D)保証人の一部であるが全ての保証債務の支払ではなく、未済保証債務の任意の部分に対する保証人の責任をいかなる方法で制限、影響、修正、または減少させてはならない。前述の規定の一般性を制限することなく、任意の受益者が任意の保証人のチノの一部を強制的に執行するために担保債務を支払うために提起された訴訟で判決を受けた場合、この判決は、当該保証人がその満足な範囲内にある限り、当該保証人がその満足の範囲内にない限り、本契約項の下で保証債務に関するいかなる他の保証人の責任を制限、影響、修正、または減少させることができないとみなされるべきではない

(E)任意の受益者は、適切と考えられる条項に従って、通知または要求を出さずに、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本プロトコルの下での保証人の責任の減少、制限、減価、解除または終了を引き起こすことなく、時々(I)継続、延長、加速、保証債務の金利を向上させるか、または他の方法で債務保証の支払い時間、場所、方法または条項を変更することができる。(2)保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルについて、決済、妥協、解除または解除、または任意の履行カプセルの受け入れまたは拒否、または保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルの代替、および/または任意の他の債務の支払いの前に、(3)保証債務の他の保証を要求し、受け入れ、その支払いまたは保証債務のために保証を受け入れ、保有する。(4)免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、放棄、変更、従属、または任意の保証債務の支払い保証、保証債務の任意の他の保証、または保証債務に関する任意の他の義務(任意の他の保証人を含む)を免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、変更、従属または修正；(V)受益者が現在又はそれ以降にその利益のために保有している任意の担保又は担保債務を強制的に執行及び運用し、当該担保の売却の順序又は方法を指示し、又は当該受益者が任意の当該等の担保に対して享受する可能性のある任意の他の権利又は救済を行使し、各場合、当該受益者が本契約又は任意の適用可能な担保合意と一致することを適宜決定することは、1つ又は複数の司法又は非司法的販売に基づいて、当該等の売却のいずれかの態様が商業的に合理的であるか否かにかかわらず、いかなる担保の償還権を取り消すかを含む, この訴訟が、任意の保証人が任意の他の承諾者または保証義務のための任意の精算または代位権または他の権利または救済を損害または消滅したとしても、(Vi)手形ファイルに従って享受可能な任意の他の権利を行使すること；および

(F)本保証書および保証人の本保証書の下での義務は、以下のいずれかの事項を含む、任意の理由によって減少、制限、減値、解除または終了してはならず、任意の保証人が知っているかどうか、または知っているかどうかにかかわらず、以下の任意の事項を含む：(I)いかなる主張または漏れまたは強制執行、または任意の合意または選択の非主張または強制執行、または裁判所命令、法律実施または他の方法で行使または強制執行を一時停止または禁止し、担保債務またはそれに関連する任意のプロトコル、または保証債務に関する任意の他の保証または保証に関する任意のクレームまたは要求または任意の権利、権力または修復方法(法律上、衡平法上、または他の態様において手形文書に従って生成されたにもかかわらず)；(Ii)任意の他の手形文書の任意の条項または規定(違約イベントに関連する条文を含む)の任意の撤回、放棄、修正または修正、または任意の他の手形文書または保証債務の任意の他の保証または保証に対する任意の同意、本プロトコルまたは手形文書の条項に基づくか否か、またはそのような他の保証または保証に関連する任意の合意にかかわらず、(Iii)保証債務またはそれに関連する任意の合意は、任意の態様で不正、無効または実行不可能であることが発見される；(4)任意の出所から受信した支払(他の手形伝票に基づいて受信した支払又は担保債務のいずれかの担保収益を除くが、担保債務以外の債務が担保債務の担保としても使用される場合を除く)を担保債務以外の債務の弁済に用いる, 任意の受益者が、そのような支払いを任意の部分または全ての保証債務に使用することを選択した場合があっても、(V)任意の受益者は、会社の変更、再編または終了、またはその任意の子会社および

(I)担保債務の対応する再編、(Vi)任意の保証責任を保証する担保上の保証権益が完全または継続されていない、(Vii)当社は、保証責任について任意の受益者に提出または提出することができる、価格保証、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および補償および高利貸しを含む任意の抗弁、相殺または反弁明、および(Viii)任意の保証人の義務または保証責任としてのリスクを変更する可能性がある任意の他のものとして、または他のものとして、または遅延する可能性がある。

7.5保証人の免除。受益者の利益のために、各保証人は、(A)任意の受益者(保証人としての支払いまたは履行の条件)(I)会社、保証義務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)または任意の他の人に対して訴訟を提起すること、(Ii)会社、任意の他の保証人または任意の他の人が所有する任意の保証またはそれが保有する任意の保証を使い果たす任意の権利、(Iii)任意の受益者帳簿上の会社または任意の他の人を受益者とする任意の預金口座または信用の任意の残高；または(4)任意の受益者の権力範囲内で任意の他の救済を求めること。(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書の効力の欠如または強制執行できない、または会社または任意の他の保証人の法的責任が任意の根拠によって終了することによって生じる免責弁護を含む、会社または任意の他の保証人の行動能力、権限のない、または任意の他の免責弁護によって生じる任意の免責弁護、(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護は、保証者の義務が大きいわけではなく、または他の側面で委託者の責任を重くしてはならない。(D)担保債務の管理における任意の受益者の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁であっても、悪意を構成する行為は除外される；(E)(I)任意の法定または他の法律原則または条文であり、これらの原則または条文は、本合意の条項および本合意の下での当該保証人の任意の法律または平衡法の義務履行に抵触することがまたは合理的に予想されるものであり、(Ii)本合意下での保証人の責任または強制執行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(Iii)任意の相殺、補償および逆請求の権利, (Iv)迅速、職務、および任意の要求受益者が、本プロトコル、本プロトコルの下での違約通知、任意の継続、延長または保証義務またはそれに関連する任意の合意の通知、会社に任意のクレジット拡張を提供する通知、7.4節に記載された任意の事項に関連する通知、およびその中の任意の事項に同意する権利を含む、任意の保証権益または留置権またはその規定によって制限された任意の財産の任意の要求を保護、保証、改善、または確保するための任意の要求を通知することを含む、迅速、職務、および任意の要求受益者の保護、保証権益または留置権またはその規定によって制限された任意の財産の任意の要求、(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および任意の行動または非通知。および(G)は、法的に提供される、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証者または保証人の責任を免除する任意の抗弁または利益、または本合意条項に抵触する可能性のある任意の抗弁または利益に由来する可能性がある。

7.6保証人の代位権、出資などの権利。保証債務がすべて返済される前に、各保証人は、現在または後に会社または任意の他の保証人またはその任意の資産に対して直接または間接的に所有する本保証に関連する任意のクレーム、権利または救済、または保証人が本保証項の下の義務を履行することを放棄し、各場合、そのクレーム、権利または救済が、(A)保証人が現在所有しているか、または今後、保証義務について保証義務を有するか、または有する可能性のある任意の代位、補償または賠償権利を含む、契約、法規、一般法または他の方法によって平衡法上に生成される。(B)任意の受益者が現在または後に所有または所有する可能性のある任意の他の支払者に対する任意のクレーム、権利または救済の任意の権利、および(C)任意の受益者が現在または後に保有する任意の担保または担保の任意の利益および参加の任意の権利。さらに、保証債務が全額弁済される前に、各保証人は、7.2節に規定する任意のそのような出資権を含む、担保債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)に対して、その保証人が有する可能性のある任意の出資権を行使するべきではない。各保証人はまた、管轄権のある裁判所が任意の理由でその代位、補償、賠償および出資権利の行使を停止することを放棄または同意したと認定した範囲内で、保証人が会社または任意の担保または担保に対して所有する可能性のある任意の代位、補償または賠償権利、および保証人が任意の他の保証人に所有する可能性のある任意の出資権利に同意する, 任意の受益者が任意の手形当事者に対して有する可能性のある任意の権利、任意の受益者がそのような担保または担保に対して享受する可能性のあるすべての権利、所有権および権益、および任意の受益者が当該別の保証人に対して享受する可能性のある任意の権利の後に排出されなければならない。この等位権、精算、弁済、出資権利のために、いかなる保証人にもいかなる金を支払わなければならない

すべての担保債務が全額弁済されていないときは、その額は、受益者の利益を信託形式で保有し、本条項の規定に基づいて貸付けし、満期であっても未満期であっても、担保債務に使用するために直ちに受益者に支払わなければならない。

7.7その他の義務の従属的地位。任意の保証人(“忘却者保証人”)現在又はそれ以降に保有する会社又は任意の保証人の任意の債務であって、その償還権は担保債務に従属し、忘却者保証人は、違約事件の発生後に受領又は受信した任意の割り当てを信託形態で保証人として保有し、受益者の利益のために継続し、直ちに保証者代理人に支払わなければならない。受益者の利益は貸手に記入され、担保義務に使用されるが、いかなる方法でも、忘却者保証者の本契約の他の規定による責任に影響を与え、又は制限しない。本第7.7条の場合、“分配”とは、本第7.7条に従属する任意の債務について、(A)そのような債務のために、現金、証券又は他の財産を相殺又はその他の方法で支払い又は分配すること、(B)任意の他の者が譲渡者保証人から当該債務を償還又は購入又は他の方法で取得すること、及び(C)譲渡者保証者又は他の他の人に任意の留置権又は担保権益を付与するか、又はその利益のために任意の人の任意の財産において、又は当該財産上で当該債務を担保することを意味する。

7.8保証を継続します。本保証は持続保証であり、全担保債務がすべて返済されるまで有効である。各保証人は、将来に任意の保証義務を生じる取引が本担保を取り消す任意の権利をここで取り消すことができない。

7.9保証人または会社の許可。いかなる受益者も、保証人や会社または代表、または彼らを代表して行動すると主張する高級職員、取締役、または任意の代理人の身分または権力を調査する必要はない。

7.10社の財務状況。任意の買い手が、本契約に従って会社に提供する任意のクレジット拡張、またはそのような付与または提供継続時の会社の財務状態または他の条件にかかわらず、いかなる保証人にも通知されていない場合、または任意の保証人の許可なしに会社にクレジットを提供し続ける。受益者は、会社の財務状況の評価または任意の保証人の会社の財務状況の評価について、開示または保証人と議論する義務はない。保証人は、会社の財務状況及び手形文書に規定された義務を履行する能力に関する情報を会社から継続的に取得するのに十分な手段を有しており、各保証人は、会社の財務状況及び担保債務リスクを支払うことができないことに関するすべての状況を知る責任がある。各保証人は、任意の受益者が現在知っているか、または今後知っている会社の業務、運営または条件に関連する任意の事項、事実または事柄の任意の責任を免除し、放棄する。

7.11破産など

(A)任意の保証債務がまだ履行されていない限り、任意の保証人は、必要な買い手の事前書面の同意を得ていない限り、任意の他の人と会社または任意の他の保証人の任意の破産、再編または債務返済不能案件または訴訟手続きを開始または開始してはならない。この合意の下での保証人の義務は、会社または任意の他の保証人の破産、接収、再編、清算または手配に関連する任意の自発的または非自発的な事件または手続き、または会社または任意の他の保証人が、そのような任意の訴訟に起因する裁判所または行政機関の命令、法令または決定に起因する可能性のある任意の抗弁によって、減少、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了してはならない。

(B)各保証人は、上記(A)項に記載のいずれかの事件又は手続の開始後に生成された任意の部分保証債務の利息(又は、当該事件又は手続の開始により法律の施行により部分担保債務の利息がもはや発生しない場合には、当該事件又は手続が発生していない場合に当該部分保証債務が発生すべき利息であることを認め、同意する

保証債務は、保証人及び受益者の意図が、保証人が本合意に基づいて保証する保証債務の決定は、規則又は命令がチケット締約国の保証債務の任意の部分を免除することができるので、いかなる法的規則又は秩序も考慮しないべきである。保証人は、任意の破産受託者、引継者、占有債務者、債権者または同様の人の譲受人が保証品代理人を支払うことを許可するか、または担保品代理人がその事件または訴訟手続きが開始された日後に生じる任意のそのような利息について請求することを許可する。

(C)保証債務の全部または一部が任意の支払者によって支払われた場合、保証人の本契約項の下の義務は、すべての効力および効力を継続して維持しなければならない、または保証債務の全部または一部が特典、詐欺的移転または他の方法として任意の受益者から直接または間接的に撤回または回復された場合に回復され(場合に応じて)、撤回または回収された任意の支払いは、本契約項目のすべての目的の保証義務を構成しなければならない。

7.12保証人が売却された場合、保証を解除する。もし任意の保証人又はその任意の権益相続人のすべての持分が本保証書の条項及び条件に従って売却又はその他の方法で処分されなければならない場合(合併又は合併方式を含む)であれば、当該保証人又はその権益相続人(どの場合に応じて)の保証は自動的に解除及び解除され、いかなる受益者又は資産を売却する際に有効な他のいかなる者からもさらなる行動をとることはない(ただし、担保代理人は、会社又は会社の財務総監の書面証明を受けた後、この取引根拠手形文書が許可されていることを証明しなければならない。署名·交付会社が書面で合理的に要求する任意の文書は、さらに証拠を提供したり、そのような開示を反映したりするために、費用は会社が負担する)。

第8節違約事件

8.1違約事件。以下のいずれか1つまたは複数の場合またはイベントが任意の時間に発生する場合：

(A)期日どおりに支払うことができなかった。(I)任意の手形の元金および割増金(ある場合)、指定期限日、加速支払いまたは他の方法、(Ii)満期時には、任意の前払い通知、強制前払い金または他の方法で、任意の手形の元金分割払いを支払うか、または(Iii)満期日後3(3)日以内に任意の手形の任意の利息、任意の費用または他の金を支払うか、または

(B)他のプロトコルでは違約.(I)任意の支払先またはその付属会社は、満期時に、和解を達成するために支払わなければならない任意の金を含む1つまたは複数の重大債務について、任意の元金または利息または任意の他の金を支払うことができず、いずれの場合も、所定の猶予期間(ある場合)の後に支払わなければならない。または(Ii)任意の支払先またはその付属会社が、任意の他の条項(1)1つまたは複数の重大債務、または(2)当該重大債務項目に関連する任意のローン協定、住宅ローン、手形、契約または他の合意について違約または違約し、それぞれの場合、そのようなローン合意、住宅ローン、手形、契約または当該重大債務項目に関連する任意の他の合意は、一定期間経過したか否かにかかわらず(ある場合には)、その結果、当該重大債務の保有者(または当該等の保有者を表す受託者)をもたらすか、または許容することができる。この重大債務は、その規定の満期日又は任意の標的債務の規定満了日(どのような状況に応じて定めるか)の前に満期及び対処を宣言する(又は強制買い戻し又はその他の償還の規定の下で)。あるいは…

(C)何らかのチノに違反する.いずれの付記当事者も(I)節5.1(A)，(B)，(C)，(D)，(F)，(G)，(I)，(J)，(L)，(P)，(Q)および(R)節，5.2節，5.3節，5.5節，5.7節，5.8節，5.9節，5.10節，5.11節，5.14節，5.15節，第5.7節，5.8節，5.9節，5.10節，5.11節，5.14節，5.15節，第5.7節，5.8節，5.9節，5.10節，5.11節，5.15節，5.15節を履行または遵守できなかった.第5.16節又は第6節又は(Ii)上記(I)項、第5.4節及び第5.6節に記載されていない第5.1節の他の全ての子は、第(Ii)項の場合は、次の場合の5(5)日以上の間、当該補償できない場合は引き続き存在しなければならない。(A)会社は、当該違約に関するいかなる買い手の通知を受け、(B)会社の責任者が当該違約を認識している。あるいは…

(D)申立等に違反する。任意の付記締約国が任意の付記文書または任意の声明または証明書で作成されたか、またはなされたものとみなされる任意の申出、保証、証明または他の陳述は、任意の時間に任意の付記締約国またはその任意の付属会社によって書面で行われるか、または本文書またはこれに関連して、任意の重要な点で虚偽または誤解を有するものとみなされるが、上記の重大度限定語は、テキスト中の重要性または類似概念によって制限または修正されたいかなる申立および保証にも適用されない

(E)“付記文書”の項の他の違約の場合。任意の付記当事者が、本条項に記載されている任意の条項または任意の他の付記文書を履行または遵守する場合、本条項8.1節の任意の他の段落で言及された任意の条項を履行または遵守しないか、または特定の時間に存在または満たされることを明確に要求する条件または地位を含む条項を含み、この条項は、以下の以前の者(I)当該付記当事者の担当者が違約を意識していないか、または(Ii)会社が違約に関する通知を受けてから30日以内に完全かつ永久的に履行または遵守しなければならない、または(Ii)会社が違約に関する通知を受けてから30日以内に完全かつ永久的に履行または遵守しなければならない；

(F)非自発破産(I)管轄権のある裁判所は、任意の債務者救済法に従って、非自発的事件において会社またはその任意の子会社を救済する法令または命令を保留しなければならない。または任意の他の同様の救済は、任意の適用可能な連邦または州法律に従って承認されなければならない；または(Ii)任意の債務者救済法に従って会社またはその任意の子会社に対して非自発的事件を提起しなければならない。または裁判所は、引継ぎ人、清算人、一時差し押さえ人、受託者、保管人または他の上級者を委任し、会社またはその任意の付属会社またはその全部または大部分の財産に対して、任意の権限を有する場合の判決または命令を委任するか、または任意に会社またはその任意の付属会社の全部または大部分の財産のために一時管理者、受託者または他の保管者を委任する。または、会社またはその任意の付属会社の財産の任意の重要部分に対して押押令、実行命令または同様の法的手続が発行されており、本条(Ii)項に記載されているいずれかの事件は、撤回、保証または解除されることなく、60日間継続しなければならない

自発的破産(I)会社またはその任意の付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて、それに済助命令または自発的事件を開始しなければならないか、または任意のそのような法律に従って非自発的事件において救済令を作成することに同意しなければならないか、または非自発的事件を自発的事件に転換することに同意しなければならないか、または委託者、受託者または他の委託者によってその全または大部分の財産を指定または接収することに同意しなければならない。または会社またはその任意の付属会社は、債権者の利益のために任意の譲渡を行うべきである。または(Ii)会社またはその任意の付属会社は、債務が満了したときに能力がない、または完全に破産する、または書面で債務を償還する能力がないことを認めなければならない；または会社の取締役会またはその任意の付属会社(またはその任意の委員会)は、本合意または第8.1(F)条に記載された任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可しなければならない

(H)判決および差し押さえ.任意の個別ケースまたは合計が超過$5，000，000を超える金額(例えば、非債務能力および関連のない保険会社が保険を受けていることを認めている保険所が保険を受けるのに不十分であることを認めている範囲内のような)の判決、差し押さえ命令、または関連する法律文書は、会社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の資産について登録またはアーカイブしなければならず、60日以内に解除されない、返金されない、担保されていない、または差し止めされない(またはいずれの場合も、そのような財産に従って販売される予定の日の5日前に遅れなければならない)、または

(I)解散。任意の命令、判決または判決命令は、任意の支払側またはその任意の付属会社について、支払側またはその任意の付属会社の解散または分割を判断し、命令は、30日を超える時間内に解除または保留されないままに維持されるべきである；または

(J)従業員福祉計画。(I)個別または合計が、会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社の本プロトコル期間内の負債が500，000ドルを超えることをもたらす可能性がある1つまたは複数のERISAイベントが発生するか、または(Ii)任意の合理的な予想がもたらす可能性のある事実または状況が存在する

国税法第430条(K)条に基づいて留置権又は権益を担保する又は国税法第436条に違反する

(K)制御権の変更.支配権変更が発生しなければならない；または

(L)担保、担保文書、および他の手形文書。初期手形の日付または後に、(I)保証は、任意の理由により(全額支払いすべての債務を除く)完全な効力および作用をもはや有さない(その条項に従わない)、または無効を宣言しなければならない、または任意の保証人は、本プロトコルの下での義務を否定しなければならない、(Ii)本プロトコルまたは任意の担保文書は、もはや完全な効力および効力を有さない(本プロトコルまたはその条項に従って担保を解除するか、または本条項に従って全額支払い債務を支払うことを除く)、または無効と宣言されなければならない。または担保代理人が担保文書に含まれる任意の担保に対して有効かつ完全な留置権を有することを停止すべきでないか、または停止すべきでない場合、担保代理人または任意の担保のある側がその制御範囲内のいかなる行動をとることができない限り、それぞれの場合、担保代理人または任意の保証された当事者は、任意の理由で任意の手形文書の有効性または実行可能性に異議を唱えてはならず、または書面でそれにさらなる責任があることを否定してはならない。当事者側の任意の手形文書に基づいて、またはその担保文書に基づいて付与または付与された担保のうちの任意の留置権の有効性または完全性に応じて異議を提起すること。あるいは…

(M)株式発行株主承認。いかなる持分発行株主の承認は、株主の承認の日又は前に取得してはならない(合意で定義されているように)；または

(n)    [保留されている];

(O)材料契約が違約する。被管理会社の文書の一方に属する任意の添付側、被管理会社または添付側に属する任意の他の付属会社は、任意の重要な契約または受管会社の文書に含まれる任意の重要な条項を履行または遵守する上で、いかなる猶予期間を超えても、救済または放棄することができず、違反または違約の結果が、当該重大な契約の相手方がその規定の条項の前に当該重大な契約を終了することをもたらす場合、ただし、重大契約のいずれかの違反又は違約については、本条項8.1(O)に基づいて違約事件が発生してはならず、会社が第5.1(B)条に基づいて合併経常収入から重大契約の収入を差し引いた後、直近の会計四半期の最終日形式で第6.8条の規定に適合し、財務諸表が交付されたか、又は交付されなければならないことを前提としている。

8.2治癒権。

8.2.1    [保留されている].

8.2.2流動性治癒。違約事件が第6.8(B)節に規定する任意の財務契約(“流動性財務契約指定”)によって発生したか否かを判定するために、関連財政四半期終了後30日以内に会社に対して撤回不可能な書面選択を行う(この選択は、本8.2.2節の要求を満たす承諾を構成すべきである)。当該財政四半期の最終日以降および書面選択通知の日(“指定流動資金治療期間”)の前日またはその日前に、任意の適格株の株式収益純額は、総合総債務を減少させたとみなされ、当該財政報告期末に特定流動資金財務契約の目的に適合するか否かを決定するためにのみ(当該等の株式貢献、“特定流動資金権益貢献”)を決定する。以下のすべての要求を満たす限り：

(I)規定する流動資金権益入金は、連続的な財政四半期内に行われてはならない

(2)本協定期間中、規定された流動資金持分出資総額は、5，000，000ドルを超えてはならない

(Iii)任意の指定された流動資金持分出資は、増加したとみなされる現金が増加したとみなされる場合には、増加したとみなされる元の試験日の再計算を実施する際に、第6.8(B)節の規定に適合することを前提として、第6.8(B)節の規定に適合する

(Iv)財政報告期間の最終日に、適格現金を増加させるとみなされる任意の指定流動資金権益出資の金額は、(X)会社が指定流動資金財務契約に適合するために必要な金額および(Y)5，000，000ドルのうちの小さい者を超えない

(V)統合調整後のEBITDAの指定流動資金権益貢献を増加させるとは、いかなる目的についても計上されない、または他の方法では、統合調整後のEBITDAの指定流動資金権益貢献を増加させるとみなされない

(Vi)手形ファイル下のすべての他の目的については、すべての指定された流動資金配当金およびその得られた資金の使用は無視される(バスケットの規定に適合するかどうかを決定するため、および総合債務総額が制限されている任意の他の項目を参照して、任意の違約または違約状況の満足度を決定するために、第6.4節の制限的な二次支払い契約の目的であり、任意の取引を許可するバスケットの規定に適合するかどうかを決定するために、取引に関する資金は株式純収益からのものである)；

(Vii)第6.8(B)節に記載の財務契約に関連する任意の関連指定流動資金権益出資の権益純収益は、制御口座に入金されなければならない。

前の言葉の要求を満たした後、手形の各方面は関連する整理期日がすでにこの指定された流動資金財務契約に符合したとみなされ、その効力はこの期日に守られていないようなものである。

第9節担保代理人

9.1担保代理人を指定します。買い手が指定した場合，買い手はここで許可担保エージェントが本条項と他のチケットファイルの規定に従って担保エージェントを担当し，担保エージェントは本プロトコルに記載されている明示的条件と他のチケットファイル(場合によっては)に基づいてその身分で行動することに同意する.本第9条の規定は完全に担保代理人と買い手の利益のためであり、どの手形側もそのいずれかに規定された第三者受益者とする権利がない。本契約項の下の機能および責務を履行する際には、担保エージェントは、買い手の代理としてのみ使用されなければならず、会社またはその任意の子会社に対して任意の義務または代理または信託関係を負担するか、または会社またはその任意の子会社のために任意の代理または信託関係を負担するとみなされてはならない。双方は、担保エージェントが本明細書または任意の他の付記文書(または任意の他の同様の用語)で言及されるときに“代理人”という言葉を使用することを理解し、同意し、任意の適用法のエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。対照的に、この用語は、契約当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される市場慣行のために使用され、担保代理人は、誰に対する任意の受託責任または関係を担っているともみなされてはならない。

9.2権力と責務。すべての買い手は、担保エージェントが買い手を代表して行動することを撤回できないように許可し、本プロトコルおよび他のチケット文書の条項に基づいて、担保エージェントが本プロトコルおよび他のチケットファイルに従って行使する権利、権利および救済措置、ならびに合理的に付随する権力、権利および救済を具体的に許可または付与する。本契約項の義務に基づいて、任意の債務がその義務に属することが許可され、および/または、担保の全部または一部の留置権を担保することが許可されている場合、各買い手許可担保代理人は、そのような手配の条項を反映するために、債権者間合意、副次的合意、および担保文書の修正を締結する

抵当仲買人。担保代理人は、本契約と他の手形文書に明確に規定された職責のみを負わなければならない。いかなる担保書類に記載されている担保代理人の許可権利は，義務と解釈してはならない。担保代理人はその代理人或いは従業員がこのような権力、権利及び救済方法を行使し、それなどの職責を履行することができる。担保代理人は、本プロトコルまたは任意の他のチケットファイルのために、任意の買い手または任意の他のチケットファイルと受託関係を有してはならない；本プロトコルまたは任意の他のチケットファイルは、明示的または黙示にかかわらず、本プロトコルまたは文書に明示的に規定されていない限り、担保エージェントに本プロトコルまたは任意の他のチケットファイルに関連する任意の義務を課すものと解釈することは意図されていない

9.3一般免除。

(A)ある事項に対して責任を負わない.担保代理人は、本文書または任意の他の手形文書の署名、有効性、真正性、有効性、収集可能性または十分性、または本明細書またはその中で行われた任意の陳述、保証、記述または陳述、または任意の書面または口頭陳述、または任意の財務または他の報告書、文書、報告または証明書、または任意の他の担保代理人または買い手またはその代表によって買い手に提供または作成された他の文書について、手形文書およびそれにしたがって行われる取引、または任意の手形側または任意の他の責任のある任意の債務を支払う責任のある者の財務状況または商業事務について、買い手に責任を負うべきではない。担保代理人も、任意の手形文書に記載されている任意の条項、条件、条文、契約の履行または遵守状況、または手形によって得られた金の使用、または任意の無責任または責任喪失事件の存在または存在可能性、または任意の担保の価値または十分性、または本協定第3節または他の場所に記載されている任意の条件の満足度(担保代理人に明示的に交付されなければならない項目を確認することを確認することを除く)、または会社またはその任意の付属会社の財産、帳簿または記録を検査し、または上記事項について任意の開示を行う必要がない。

(B)条文を免責する.担保代理人またはその任意の高級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人は、担保代理人(I)が任意の手形文書に基づいているか、または(Ii)必要な買い手の同意または要求を経て、または(Ii)必要な買い手または本プロトコルによって規定されるすべての買い手または本プロトコルによって指定された任意の他の買い手指導グループの同意または要求に基づいて、または取らない任意の行動をとるが、担保エージェントの重大な不注意または意図的な不正行為に起因する範囲を除外し、これは、司法管轄権を有する裁判所の最終的、控訴不可能な判決によって決定される。本明細書および他の手形文書に明示的に規定されていることに加えて、保証品代理人は、いかなる責任も負わないか、または保証品代理人またはその任意の関連者またはその任意の関連者によって取得された会社またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示することができなかったことに責任がある。担保代理人は、本文書又は任意の他の手形文書に関連する任意の行動(行動をとっていないことを含む)を回避する権利があるか、又は本条例又は本条例又はそのような文書に基づいて担保代理人に付与された任意の権力、適宜決定権又は権力を行使しない権利があり、及び担保代理人が必要な買い手(又は第10.5節に従って当該等の指示を出さなければならない他の買い手)から指示を受けた場合には、必要な買い手(又はその等の他の買い手は、どのような状況に応じて定められるか)の指示を受けた後、行動をとる権利がある(例えば、指示されたような)行動を取らない権利がある。あるいは当該等の指示に従って当該等の権力、適宜決定権又は権力を行使することは、疑問を生じないためにその考え又はその弁護士が思ういかなる行動を避けることを含む, 担保代理人に責任を負わせる可能性があり、任意の債務者救済法下の自動中止に違反する可能性があり、または任意の債務者救済法に違反して違約買い手の財産を没収、修正または終了する可能性がある。上記の一般性を損なうことなく、(I)保証エージェントは、真実で正確であり、適切な1人または複数の人によって署名または送信された任意の通信、文書、または文書を信頼する権利があり、信頼されるときには十分に保護され、その選択された弁護士(会社およびその子会社の代理人である可能性がある)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断によって保護される権利がある。および(Ii)いかなる買い手も、担保エージェントが本プロトコルに従って行動するか、または(指示されたような)必要な買い手(または第10.5節に従って指示された他の買い手)の指示に従って行動しないか、または任意の他のチケットファイルの行動を取らないことによって、担保エージェントにいかなる訴訟を提起してはならない。本協定のいかなる条項も担保を必要としない

代理人は、本契約項の下の任意の義務を履行するとき、またはその任意の権利または権力を行使する際に、そのようなリスクまたは責任について満足できる資金または賠償を得ることが保証されないと信じる合理的な理由がある場合、その自己資金または他の方法で任意の財務または他の態様の法的責任を招く権利がある。いずれの場合も、担保エージェントは、当協定に関連する訴訟形態にかかわらず、担保エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたか否かにかかわらず、利益損失を含むが利益損失に限定されない、特殊、懲罰的、間接的、または事後的損害に責任を負わない。

(三)職責委譲。担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のチケットファイルの下での任意およびすべての責務を、担保エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。当該指定担保代理人及び任意の当該均等代理人は、そのそれぞれの連属会社を介して、その任意及びすべての職責を履行し、その権利及び権力を行使することができる。第9.3節及び第9.6節の免責、賠償及びその他の規定は、担保代理人の任意の関連会社に適用され、それぞれ担保代理人の活動に関連する活動に適用されなければならない。第9.3節および第9.6節のすべての権利、福祉および特権(免責および賠償条項を含む)は、このようなサブエージェントおよびその付属会社に適用され、これらのサブエージェントおよび付属会社がここで指名されたように、サブエージェントとしてのそれぞれの活動に適用されるべきである。本合意には、担保代理人によって指定された各代理人について、(I)当該代理人は、そのような権利、利益および特権(免責権および賠償権を含む)のすべての点で、本プロトコルの下の第三者受益者であるべきであり、独立した訴訟権を含む第三者の受益者のすべての権利および利益を享受すべきであり、他の人の同意または加入を必要とせずに、任意のまたはすべての手形当事者および買い手に対抗するために、これらの権利、利益および特権(免責権および賠償権を含む)を直接実行することができ、(Ii)これらの権利、流通業者の同意を得ず、福祉および特権(免罪権および賠償権を含む)を修正または修正してはならない, および(Iii)この代理人は、担保代理人のみに責任があり、いかなる支払者、買い手または任意の他の者にも義務を負うことはなく、任意の引受者、買い手、または任意の他の者は、直接または間接的に第三者受益者として、または他の方法でその代理人に対して任意の権利を有してはならない。担保代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、付属代理人がそのような二次代理人を選択する際に深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為があると認定しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不正行為に責任を負わない。

(D)失責通知または失責イベント。手形側または任意の買い手が、その違約または違約事件を記述する書面通知を担保エージェントの担当者に発行する前に、担保エージェントは、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならない。もし担保代理人がこのような通知を受けた場合、担保代理人は購入者に通知を出すように努力するが、通知が出されなければ、担保代理人は何の責任も負わない。

9.4買い手として行動する権利のある担保エージェント。ここに設立された代理機関は、担保代理人が本契約の下で買い手個人として享受する任意の権利及び権力にいかなる方法で損害又は影響を与えてはならないか、又はそれにいかなる責任又は義務を課してはならない。手形に参加する場合、担保代理人は任意の他の買い手と同じ権利と権力を享受し、そのような権利と権力を行使することができ、まるで本条例で与えられた職責と機能を履行していないように、文意が別に明確な指示がない限り、“買い手”という言葉は担保代理人の個人身分を含むべきである。担保代理及びその連合会社は、会社又はその任意の連合会社の預金、ローン、所有証券を受け入れることができ、及び一般に任意の種類の銀行、信託、財務相談又はその他の業務に従事しており、それが本プロトコルで述べた職責を履行していないようであり、会社が本契約及びその他の関連サービスについて徴収した費用及びその他の代価を受け入れることができ、買い手に説明する必要がない。各買い手は、このような活動に基づいて、担保エージェントおよびその付属会社が、任意のチケット側または任意のチケット側の任意の付属会社に関する情報(そのチケット側またはその付属会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、担保エージェントおよびその付属会社がそのような情報を提供する義務を有していないことを認める。

9.5賠償。会社は会社と担保代理人が時々書面で約束した補償を担保代理人に支払わなければならない。会社は支払いに同意した

または合理的に発生した任意およびすべての費用および証拠調査可能な費用を担保代理人に返済するか、担保代理人が本契約項の下の担保代理人としてその法律顧問および任意の専門家または代理人のために支払う合理的かつ文書に記載された費用および支出を含む。

9.6賠償を受ける権利。各買い手は、その割合で分担されたシェアに応じて、それぞれ賠償担保代理人、その関連会社及びそのそれぞれの高級社員、パートナー、取締役、受託者、従業員及び担保代理人(一人一人が“補償代理者”である)に同意するが、当該補償代行者は、いかなる証拠側が適用された任意及びすべての責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費及び支出を含む)又は任意の種類又は性質の支出によって補償してはならない。いずれの場合も、本プロトコルまたは他のチケットファイル項目または他のチケットファイル項目の下または他のチケットファイル項目下の権力、権利および修復措置を行使する際に、本プロトコルまたは他のチケットファイルに関連するか、または本プロトコルまたは他のチケットファイルによって引き起こされる任意の方法によって引き起こされる、または当該賠償者エージェント側の主張の全部または一部が当該賠償者エージェント側の比較、貢献、または個別の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、またはその主張が引き起こされる。しかし、買い手はいかなる責任も負わず、この責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支払いは、賠償を受ける側の代理者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為によって引き起こされ、管轄権のある裁判所によって最終的、控訴できない命令で裁定される。任意の目的のために任意の被賠償者エージェントに提供された任意の賠償が、当該賠償者エージェント側が不足または損傷していると考えられた場合、被賠償者エージェント側は、追加の賠償を要求し、追加的な賠償を提供する前に賠償行為を停止または開始することができるが、いずれの場合も、本判決は、いかなる買い手にも賠償対象エージェント側のいかなる責任、義務を賠償することを要求しない, 損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出は、買い手が比例して分担する費用を超えており、また、本判決は、前の文に記載されているいずれの責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出について任意の被弁済者代理者に賠償を要求するとみなされてはならない。

9.7後任の担保エージェント。

(a)    [保留されている].

(B)担保代理人は、いつでも買い手及び手形当事者に事前書面通知を出して辞任することができる。必要な買い手は金融機関を本プロトコルの下の担保エージェントに委任する権利があるが，会社の合理的な満足を得る必要があり，担保エージェントの辞任は，(I)辞職通知を提出した30日後，(Ii)会社および必要な買い手がその後任の担保エージェントまたは(Iii)に必要な買い手の同意を受ける他の日(ある場合)の早い日に発効しなければならない.必要な買い手がこのように後任担保エージェントを委任する前に，担保エージェントは，任意の手形ファイルに基づいて買手の利益のために持つ任意の担保証券は，後任担保エージェントを委任するまで，後任担保エージェントが代理名人として保持し続けるべきである.後任担保代理人が本プロトコル項下のいずれかの担保代理人の任命を受けると、当該後任担保代理人は、継承され、辞任又は免任された担保代理人に本プロトコル及び担保文書下のすべての権利、権力、特権及び義務が与えられ、本プロトコルにより辞任又は免職された担保代理人は、直ちに(I)本プロトコル又は担保文書に基づいて保有したすべての金、証券及び他の担保項目、並びに本プロトコル及び担保文書の下の後任担保代理人の職責の履行に関連するすべての必要又は適切な記録及び他の書類を当該担保代理人に譲渡しなければならない。(Ii)に署名して後任担保代理人に交付するか、又は他の方法で当該財務諸表の改訂を提出することを許可し、その他の行動をとる, 必要又は適切な場合には，担保文書に基づいて設定された担保権益を当該後任担保代理人に譲渡するので，当該辞任又は免職された担保代理人は，本合意及び担保文書項の下での職責及び義務を解除しなければならない。いずれかの者が辞職又は免職された後，担保代理人は，本協定，本協定及び担保文書の規定により辞職又は免職される

本プロトコルの下での担保エージェントを担当している間、本プロトコルまたは担保ファイルに従って取られたまたは取られていないいかなる行動に対しても、利益を得るべきである。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、担保代理人は、合併または変換またはそれと合併することができる任意の者、または担保エージェントがその一方の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の者、または担保エージェントの全部またはほぼ全部の会社の信託業務の任意の相続人となり、本プロトコルおよび他の手形文書下の担保エージェントの相続人となり、任意の文書またはいずれか一方のさらなる行動を署名または提出する必要はない。

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、担保エージェントは、会社または買い手の事前書面同意または事前書面通知を必要とすることなく、担保エージェントとしてその権利および義務をその関連会社に譲渡することができるが、本プロトコルのすべての目的について、会社および購入者は、その譲渡担保エージェントを担保エージェントと見なすことができ、担保エージェントがその譲渡について会社および購入者に書面通知を発行するまでは、その担保エージェントがその譲渡について会社および購入者に書面で通知するまでは、担保エージェントと見なすことができる。譲渡後、当該関連会社は、本契約および他の手形文書項目の下で担保代理人としてのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。

(E)担保代理人が任意の手形文書に規定された任意の義務を履行するために資産所有権を取得するか、または任意の関連する管理行動をとることが要求された場合、担保代理人の単独決定によれば、担保代理人が任意の環境法に従って潜在的な責任を負う可能性があり、担保代理人は、このような行動ではなく、担保代理人を辞任する権利を保持する。

9.8担保ファイルと保証。

(A)担保文書と担保下のエージェント.各買い手はさらに保証品代理人が保証側を代表し，保証側の利益とすることを許可し，担保，担保品，担保品文書について保証側の代理人と代表とする.第10.5項の規定の下で、担保代理は、任意の担保者のさらなる書面同意又は許可を必要とせず、(I)本契約で許可された資産売却又は処分に関連して、資産売却又は他の処置の標的である任意の担保のいかなる留置権を解除することができ、又は必要な買い手(又は第10.6項に従ってそのような同意を与える必要がある他の買い手)が他の方法で同意するか、又は(Ii)第7.12条に従って任意の保証人の保証又は買い手を解除する他の方法で同意することができる。担保代理人が随時要求を提出した場合，買い手は，担保代理人が特定の財産の種類又は項目における権益を解除する権利があることを書面で確認しなければならない，又は本9.8節により担保項の下で任意の保証人の義務を解除しなければならない。会社および/または担保代理人の合理的な要求に基づいて、会社の首席財務官の書面証明を受け取り、手形文書に基づいてこのような取引を許可したことを証明した後、会社が上記許可の放出について合理的に要求する任意のこのような解放文書に署名および交付することができ、費用はすべて会社が負担する。

(B)担保現金化及び担保の強制執行の権利。任意の手形文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、会社、担保代理人、および各保証者は同意する：(I)任意の担保者は、単独で任意の担保を現金化または強制的に保証する権利がないが、担保代理人は、本付記文書および任意の他の手形文書項目の下のすべての権力、権利、および救済措置に基づいて、担保代理人のみが本付記文書およびその条項に従って行使することができ、担保文書項目の下のすべての権力、権利、および救済方法は、担保代理人によってのみその条項に従って行使することができるという理解と合意がある。並びに(Ii)担保代理人が公開又は個人販売又はその他の処分(破産法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条又はその他の規定を含む)に基づいて任意の担保に対して償還又は同様の強制執行行動を行う場合、担保代理人又は任意の買い手は、当該等の売却又は処分において任意又は全ての当該担保の購入者となることができ、担保代理人は、当事者の代理人及び代表として(ただし、必要な買い手が別の同意を得ない限り、それぞれの個人として行動する任意の1名以上の買い手を含まない。)権利を有するものとする。入札と

任意のそのような公開販売において販売される担保の全部または任意の部分の購入価格を決済または支払いし、任意の債務を、売却または他の処置において支払うべき任意の担保の購入価格を担保代理人の貸手として使用する。

(c)    [保留されている]

(D)担保と保証を解除し，手形ファイルを終了する.本合意又は任意の他の手形文書に何らかの逆規定があっても、すべての債務が全額弁済された場合には、会社の要求に応じて、担保代理人は、すべての担保における担保権益を解除し、任意の手形文書に規定されているすべての担保義務を解除しなければならない。このような保証義務の解除は、担保義務が解除された後、会社または任意の保証人が破産、破産、解散、清算または再編、または会社または任意の保証人またはその財産の任意の主要部分または他の理由で接収者、介入者または管理人、受託者または同様の上級管理者に任命され、その保証義務について支払われた任意の部分が撤回されるか、または他の方法で回復または返還されなければならない場合、これらの保証義務は支払われていないにもかかわらず、これらの保証義務を回復しなければならないとみなされるべきである。

(E)非番である.担保エージェントは、担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、またはこれに関連する任意の証明を発行する任意の陳述または担保に対して責任を負わないか、または担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または担保を決定または照会する責任がなく、または担保を監督または維持できない買い手のいかなる部分にも責任を負わない。

(F)機構を整備する.担保代理人及び各買い手は、担保代理人及び他の買い手を代理人及び受託保管者に委任し、資産担保品の担保権益及び留置権を整備することができるが、契約法第9条の規定により、当該等の担保品は、占有又は制御(又は所有又は制御された担保一方の担保権益が他の担保当事者の担保権益よりも優先)及び担保代理人によってのみ整備され、各買い手は、その所有又は他の方法でこのような担保を制御することが他の担保側の利益のためであることを認め、本合意が別途明文規定がない限り、他の担保側の利益のためであることを認める。任意の買い手がそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、その買い手は、この状況を担保代理人に通知し、担保代理人が要求を出したとき、直ちにその担保を担保代理人に渡すか、または担保代理人の指示に従って交付しなければならない。各当事者が本協定に署名して交付する際には、上記の規定に同意する。

9.9    [保留されている].

9.10担保代理人は、破産開示および申立証明書を提出することができる。任意の債務者救済法に基づいて任意の引受票当事者について提起された任意の法律手続きが懸案されている場合、担保代理人(任意の引受票の元金が本明細書で明示されているか、または声明または他の方法で満期になって支払うべきかどうかにかかわらず、会社に任意の請求要求がなされているか否かにかかわらず)は、この法律手続きに介入または他の方法で介入し、権利を獲得する権利がある(ただし義務なし)

(A)“連邦破産手続規則”2019年規則に基づいて、個人的には、1つ以上の債権者を代表するエンティティに対するこの規則の開示要件に適合すると考える確認された声明を提出する

(B)手形に未払いのすべての元金及び利息、並びに他のすべての未払い債務について、申請書を提出及び証明し、買い手及び担保代理人の申立てを提出するために、他の必要又は適切な書類を提出する(合理的補償、担保代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的及び実際の自己支出、支出及び立て替えに関する任意の申立を含む)、及びこの司法手続きにおいて第2.7(C)、10.2及び10.3条に基づいて買い手及び担保代理人に対処するすべての他の金)

(C)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受け取り、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きにおける任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、ここで各買い手が担保エージェントにそのような支払いを許可することを許可し、担保エージェントがそのような金を買い手に直接支払うことに同意した場合、担保エージェントに任意の支払金額を支払い、担保エージェントおよびその代理および弁護士の合理的および実際の補償、合理的および実際の自己負担費用、支出および立て替え金、ならびに2.7(C)、10.2および10.3の規定に従って担保代理に対処する任意の他の金額を支払う。いかなる当該訴訟においても、担保代理人、その代理人及び弁護士のいずれかのそのような補償、支出、支出及び立て替え、並びに2.7(C)、10.2及び10.3の規定に基づいて担保代理人に対処する任意の他の金は、いずれかの訴訟において任意の理由で支払いを拒否された場合には、留置権を担保とし、買い手から当該訴訟で得られた任意及びすべての分配、配当、金銭、証券及びその他の財産から支払う権利があり、これらの財産が清算中であるか、又は任意の再構成又は配置又はその他の計画に従って徴収されなければならない。本9.10節に含まれる任意の内容は、任意の買い手の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または許可担保エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の買い手のクレームについて投票する許可担保エージェントとみなされてはならない。

9.11破産計画投票。任意の債務救済法の下の任意の手続きが任意の手形側に対して懸案されている場合、各買い手は、担保エージェントが、その計画の条項またはその計画について投票手続きを確立する任意の裁判所命令(“投票手続命令”)によって決定された投票締め切りの3(3)営業日前に投票結果を受信しないように、再構成計画または同様の再構成または清算処理計画(“計画”)に関する任意の投票を担保エージェントに提出しなければならない。投票に参加し，かつ総投票権決定要因の3分の2以上を持つ投票に参加した買手が計画を受けた投票をタイムリーに提出した場合，担保エージェントは計画または投票手続き命令の条項に基づいて，すべての投票を受け入れて計画を受けた買手を代表して投票を提出しなければならない.投票に参加し、投票に参加するまたはすべての投票に参加する買手の総投票権決定要因の3分の2以上の買手がタイムリーに投票を受けない場合、担保エージェントは、その計画または投票手続き命令の条項に基づいて、本計画に反対するすべての投票を代表する買手に票を提出しなければならない。購入者総数と本計画を投票して受け入れた購入者数を計算するために，関連側に属する購入者は単一購入者と見なすべきである.いかなる買手も，第9.11節に規定する手続きに違反して投票を提出することを計画してはならず，各買手は，担保代理人がその買手が第9.11節に規定する手続きに違反したときに提出した任意の投票を撤回することを許可することができない.

第10条雑項

10.1個の通知。

(A)一般通知.本プロトコルに別段の規定がない限り、本プロトコルは、手形側または担保代理人への任意の通知または他の通信を要求し、本プロトコル署名ページまたは本プロトコル添付ファイルに規定されている人のアドレス、または他の関連付記文書に規定されているアドレスにそれぞれ送信し、買い手である場合は、プロトコル署名ページに規定されたアドレスまたは書面で会社に指定されたアドレスに送信しなければならない。本契約の下の各通知は、電子メール(その身分で担保代理人に発行されたいかなる通知も含まない)または米国メールまたは宅配サービスが自ら送達または送信することができ、直接配信または宅配サービスを介して配信されたときに発行されたとみなされなければならない。電子メール(送信証拠付き)で送信された場合、または前払い郵便および適切なアドレスで米国メールに保管されてから3営業日後に発行された場合は、発行されたとみなさなければならないが、担保代理人の担当者が通知を受けない限り、通知は発効してはならない。さらに、担保エージェントの要求の下で、そのような通知または他の通信は、時々指定された9.3(C)節に従って指定された任意の子エージェントに提供されなければならない

(B)電子通信.

(I)担保代理人、買い手及び本プロトコル項のいずれかのチケット側への通知及び他の通信は、必要な買い手が自ら承認を決定するプログラムで、他の電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイト、債務ドメイン名、Intralinks、SyndTrak又は他の関連サイト又は他の情報プラットフォーム(“プラットフォーム”)を含む)で交付又は提供することができるが、前述の規定があっても、これらの者が当該第2節による通知を電子通信方式で受信できない場合は、第2節電子通信方式による通知により担保代理人又は買い手はいずれも無効である。担保エージェントは，その承認されたプログラムに応じて，本契約項の下で発行された通知や他の通信を電子通信で受けることに全権的に同意することができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定されることができる.本プロトコルに従って電子通信方式で任意の通知を発行することが許可されている場合、買い手が別の規定がない限り、(A)電子メールアドレスへの送信を許可する任意の通知および他の通信は、通常の営業時間内に配信され、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされる(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信するが、そのような電子メールへの自動返信は含まれていない)、ただし、その通知または他の通信が太平洋時間正午前に送信されていない場合、この通知又は通信は、受信者の次の営業日が開業する前に最も早く受信されなかったとみなされなければならない, (B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信を許可することは、受信者が上記(A)項に記載の電子メールアドレスに従ってその通知または通信を受信し、アクセス可能なウェブサイトアドレスを明確に表示したときに受信されたとみなされるべきである。

(2)各付記締約国は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全であるとは限らず、このような配布には秘密およびその他のリスクがあり、担保代理人が不正な指示に従って行動するリスク、および第三者が遮断および誤用するリスクを含むが、これらに限定されないことに同意し、負担することができることを理解している。

(3)プラットフォームと任意の承認された電子通信を“そのまま”および“利用可能な方法で”提供する。任意の付属エージェントまたはその任意の上級者、取締役、従業員、エージェント、コンサルタントまたは代表(“代理連携会社”)は、許可された電子通信またはプラットフォームの正確性、十分性または完全性を保証せず、それぞれ、プラットフォームおよび承認された電子通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。代理連属会社は、適切性、特定用途の適合性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含む、プラットフォームまたは承認された電子通信についていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、代理接続会社は、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または支出(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む、任意のチケット当事者または付属エージェントがプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害について、任意のチケット当事者、任意の買い手、または任意の他の者に対していかなる責任を負わない。担保エージェントは、承認された電子通信に関連するまたはプラットフォームに必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意のテストを維持または提供する責任を負わないことに同意する。

(iv) [保留されている].

(v)    [保留されている].

(6)任意の違約通知または違約イベントは、その後迅速に書面通知で確認されれば、電話で提供することができる。

(C)住所変更など本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

10.2料金。予想される取引が完了するか否かにかかわらず、手形当事者は、(A)初期買い手と手形文書の任意の同意、修正、免除または他の修正に関連するすべての実際および合理的な費用および自己支払い費用、(B)手形文書との交渉、準備、実行および管理、ならびに任意の同意、修正、免除または任意の他の文書または会社が要求する任意の他の文書または事項に関連するすべての合理的な費用、実際の自己負担費用、および弁護士が担保代理人に支払う費用を直ちに支払うことに同意する。(C)担保当事者の利益のための担保当事者に有利な留置権を作成、整備、記録、維持および保持するためのすべての実際のコストおよび合理的な自己負担費用は、届出および記録費、費用および税金、印紙税または文書税、照会費、所有権保険料、ならびに保証人の弁護士および弁護士の合理的な費用、支出および支出、ならびに担保代理人または必要な買い手が要求する可能性のある担保または担保文書に従って設定された留置権に関する任意の意見を提供する弁護士の費用および支出を含む。(D)担保代理人の実費および任意の監査人、会計士、コンサルタントまたは評価士の合理的な自己負担費用、支出および支出、(E)担保代理人が保持しているすべての実際の自己負担費用および合理的な支出(任意の評価士、コンサルタントの合理的な自己負担費用、費用および支出を含む), 担保代理人及びその弁護士が雇用又は採用した顧問及び代理人)任意の担保の保管又は保全に関する費用、(F)担保代理人が手形書類及びその等の取引に対する任意の同意、改訂、免除又はその他の修正によって招いた他のすべての実際の自己負担及び合理的なコスト及び支出。および(G)違約または違約事件が発生した後、担保代理人および任意の買い手は、本プロトコル項の下または他の手形文書項目の下の任意の支払い義務を実行または実行するために、そのような違約または違約事件によって支払われるべき任意の金を受け取るかまたは受け取る準備のために、合理的な弁護士費および和解費用(任意の実際または予想される売却、受領を含む)を含むすべての実際および合理的な自己支払い費用および支出を準備する。または本プロトコル項目の下で提供される任意の実際または予想される信用スケジュールの再融資または再編に関連するか、または必要な買い手を満足させるかどうかを全権的に決定するために、再編コンサルタントまたはコンサルタントを招聘することを含む任意の破産または破産案件または手続きを考慮するかどうか。

10.3賠償と関連精算。

(A)被補償者が、本プロトコルで行われる取引が完了したか否かにかかわらず、任意の人によって提起された、または誰に対して提出されたか、またはそのために引き起こされた任意の保証責任に関連する任意の訴訟、法的手続きまたは調査に参加した場合、各当事者は、これに関連して生じる実際および合理的な法律および他の支出(任意の調査および準備費用を含む)の償還を要求すべきであることに同意する。

(B)第10.2項に基づいて費用を支払うことに加えて、本合意によって想定される取引が完了したか否かにかかわらず、各当事者手形当事者は、すべての場合に、すべての場合に各賠償者の弁護、賠償、支払い、およびすべての賠償責任の損害を受けないようにすることに同意し、その全部または一部が当該INDEMNITEEの比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、本条項10.3(B)項の規定は、いずれの当事者もいかなる賠償責任に対してもいかなる義務を負わないことを前提としており、このような賠償責任は直接被賠償者の深刻な不注意、悪意或いは故意の不当行為によって引き起こされ、各事件は管轄権のある裁判所が下した控訴不可の最終判決によって確定される。10.3節に規定する弁護、賠償、支払い、および無害な約束を維持することが、任意の法律または公共政策に違反して全部または部分的に実行できない可能性がある場合、適用注釈者は、賠償を受ける側またはそのいずれかの当事者によって生じたすべての賠償責任を支払うために、適用法律に従って支払いおよび弁済を許可する最大部分を使用しなければならない。

(C)適用法が許容される最大範囲内で、任意の付記当事者は主張してはならず、各付記当事者は、以下の場合に生じる特殊、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)任意の責任理論に基づいて提起された任意のクレームを放棄する(クレームが任意の適用法律の要件に基づいて規定される契約、侵害または責任に基づくか否かにかかわらず)

本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意のチケットファイルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のプロトコルまたは文書の任意のチケットまたは収益の使用、またはそれに関連する任意の行為または不作為またはイベント、または本プロトコルまたは任意のチケットファイルまたは本プロトコルまたはチケットに関連する任意の方法に関連し、会社は、累積の有無にかかわらず、それに有利な任意のクレームまたは損害賠償が存在するか否かにかかわらず、そのようなクレームまたは損害賠償について訴訟を提起しないことを放棄、免除し、同意する。予期しない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のチケットファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害のために、損害を受ける者は、いかなる責任も負わない。

(D)各支払側も、任意の場合、任意の引受者または任意の引受者または任意の支払者を代表する任意の受領者または任意の他の者、または本プロトコルによって記載された任意の引受文書または任意の合意または文書、本プロトコルまたは引受為替手形を代表して行われる取引、任意の引受票またはその収益の使用、またはこれに関連して発生した任意の使用として、または非作為または事件として、任意の法的責任を負うことに同意しないが、任意の引受者の任意の損失、請求、損害、損害、またはこれに関連して発生するいかなるものとしても非作為または事件として、任意の法的責任を負うが、任意の引受者の任意の損失、請求、損害、損害、またはそれに関連して発生するいかなるものとしても、いかなる法的責任も負うことはできない。請求者またはその関連会社、株主、パートナーまたは他の持分所有者が負う責任または費用は、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって、本契約の下での購入義務を履行する際の買い手の深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為によって直接引き起こされたと認定されている。しかし、いずれの場合も、そのような買い手または担保エージェントは、買い手または担保エージェント、またはそれらのそれぞれの関連する当事者、取締役、従業員、弁護士、エージェントまたは代理の活動によって生成された、本プロトコルまたは任意のチケットファイルまたは本プロトコルまたは本通知によって予期される任意のプロトコルまたは文書に関連する任意の間接、事後性、特殊または懲罰的損害賠償に任意の責任を負わない。任意のチケットまたはその収益の使用、またはそれに関連して発生する任意の使用、非作為またはイベント。いずれの違約買い手が本契約項の下での購入義務を履行できなかったかについては、本契約の他のいずれも責任を負わない。

10.4相殺。現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利を除いて、任意の違約事件が発生した場合、各買い手およびその関連会社は、各引受側によってここで許可されるが、必要な買い手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)を得なければならず、いかなる引受者または他の誰にも通知することなく、任意の通知は、ここで明確に放棄、相殺および運用され、任意の保証金(一般的または特別、時間または要求、一時または最終、(A)買い手が本プロトコルに従って任意の要求を提出したか、または(B)チケットの元本または利息または本プロトコルに従って支払うべき任意の他の金額が第2条に従って満了し、支払われたにもかかわらず、(A)買い手が本プロトコルに従って任意の要求または(B)チケットの元金または利息、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額が第2条に従って満了し、支払われなければならない任意のチケット当事者の貸手またはアカウントの任意の他の債務または債務を保有または借りているか、または支払うべきであるか、またはその中で任意の義務および債務が満了している可能性があるか、または満了していないにもかかわらず、買い手が任意の時間に所有または不足している任意の他の債務または債務である。しかし、いかなる違約買い手が当該等の相殺権を行使する場合には、(X)このように相殺されたすべての金は、第2.16及び2.21節の規定に従ってさらに運用するために、直ちに買い手に支払わなければならない。そして、支払い前に当該違約買い手によって他の基金から分離され、買い手の利益のために信託形式で保有されなければならない, (Y)違約買い手は迅速に買い手に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に違約買い手に対して負うべき義務を合理的に詳細に記述しなければならない。第10.4節の各買い手およびその関連当事者の権利は、その買い手またはそのそれぞれの関連する当事者が追加的に享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利であるが、本プロトコル条項に従って担保エージェントを指定した後、必要な買い手および担保エージェントの同意を介して、本プロトコルおよび任意の他のチケット文書を修正することができ、会社の同意を必要としない。

10.5修正案と免除。

(A)必要な購入者は同意する.第10.5(B)及び10.5(C)条の追加要求に該当する場合は、修正、修正、終了又は放棄してはならない

いずれの場合も、付記文書または任意の付記当事者が付記文書から離れることに同意することは、いずれの場合も有効であり、必要な買い手の書面による同意を必要としない。

(B)影響を受けた購入者の同意。第10.5(D)項に別の規定がある以外は、各買い手の書面による同意を経ずに、その直接的かつ不利な影響を受け、いかなる改正、修正、終了、放棄、または同意は、以下の場合には無効である

(I)任意のチケットの予定最終期限を延長する

(I)任意の予定返済を免除、削減、または遅延させる(ただし、事前返済を含まない)

(Iii)任意のチケットの金利を下げる(任意のチケットに適用される金利の任意の増加の免除を除く)または本プロトコルに従って支払うべき任意の費用またはプレミアムを低減することである。ただし、(A)必要な購入者の同意を得るだけで、第2.9条の違約率を修正することができ、会社が違約率で利息を支払う任意の予期義務を免除することができ、(B)必要な購入者の同意を得るだけで、必要な購入者が違約率で利息を徴収する任意の選択を取り消すことができる

(4)そのような利息、費用または保険料のいずれかを支払う時間を免除または延長すること

(V)任意の手形の元金額を減少または免除すること

(Vi)本プロトコル10.5(B)条または第10.5(C)条の任意の規定を修正、修正、終了または放棄するか、またはすべての買い手または任意の特定の買い手の同意を必要とする任意の他の規定を明確に規定する

(Vii)“必要購入者”または“比例分担”の定義を改訂し、必要購入者の同意を得さえすれば、“必要購入者”または“比例分担”を決定する際に、“必要購入者”または“比例分担”を決定する際には、実質的に締め切りに承諾および債券を組み込むベースと同じであるが、必要な購入者の同意を得る必要がある

(Viii)すべてまたは実質的にすべての担保または全部または実質的にすべての保証者の保証を解除するが、以下の場合を除く：(A)締切り日の手形文書に明確な規定があり、(B)担保代理人は、第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条または破産法または任意の他の債務者救済法の任意の他の規定に従って、必要な買い手の同意または指示を経て行われる“クレジット入札”。または(C)チケットファイルに従って許可され、必要な購入者の同意または指示による担保の実行行動に関連する任意の他の資産売却または処置；

(Ix)任意の付記締約国が、任意の付記文書の下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意するが、任意の付記文書に明示的に規定されているものを除く。

(C)その他の異議.第10.5(D)項に別の規定がある場合を除き、付記文書の任意の規定の修正、修正、終了または放棄、または任意の付記当事者の任意の乖離に対する同意は、以下のようにしてはならない

(i)    [保留されている];

(ii) [保留されている];

(Iii)第2.14節に従って、より少ない返済または前金が割り当てられた各カテゴリの必要なカテゴリ購入者の同意を必要とすることなく、カテゴリ間の任意の償還または前払いの必要な適用を変更することができるが、必要な購入者は、プリペイドのうちまだ支払わなければならない任意の部分のカテゴリ間の適用が変更されない限り、任意の前払いを全部または部分的に免除することができる

(Iv)手形ファイル下で生成された債務の課税額処理方法を変更するために、本プロトコルまたは“質抵当および保証プロトコル”の任意の条項を修正、修正または放棄するか、または場合によっては、買い手が書面の同意を得ていない未償還手形を有する買い手に不利になるために、“債務”または“保証債務”の定義(用語または任意の同様の用語が任意の関連担保文書で定義される)を変更する

(V)担保エージェントに直接的または間接的に適用されるか、または本プロトコルの任意の他の条項が担保エージェントの権利または義務に直接または間接的に適用されるように、9条の任意の規定を修正、修正、終了または放棄し、それぞれの場合、担保エージェントの同意を得ない場合には、担保エージェントと不利な方法で任意の方法で適用されるが、本プロトコルに逆の規定があっても、担保エージェントが本条項に従って指定された後、必要な買い手および担保エージェントの同意を経て、本プロトコルおよび任意の他の手形文書は、必要な買い手および担保エージェントの同意の下で修正することができ、会社の同意を必要としない。

(D)買い手の同意がない.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約買い手は本プロトコル項下のいかなる修正、修正、終了、放棄または同意を承認する権利がないが、その条項によってすべての買い手または影響を受けた買い手毎の任意の修正、修正、終了、放棄または同意を要求し、違約買い手以外の適用された買い手の同意を得た場合に行うことができるが、(X)任意の違約買い手の約束は増加または延長してはならない、またはその任意のチケットの満期日は延長してはならず、その任意の手形の金利は低下してはならず、その任意の手形の元金は免除されてはならない。(Y)任意の修正、修正、終了、放棄または同意は、すべての買い手または各影響を受けた買い手の同意を必要とし、その条項が任意の違約買い手に与える影響は、他の影響を受ける買い手よりも不利であり、任意の修正、修正、終了、放棄、または同意は、違約買い手の同意を得る必要がある。

(E)改訂等の効力任意の放棄または同意は、その放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。いずれの場合も、任意の引受者に通知または支払いを要求し、任意の引受者が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利があるようにしない。第10.5条に記載された任意の修正、修正、終了、放棄、または同意に基づいて、その時点の各買い手、各未来の買い手、各チケット当事者、および各未来のチケット当事者に対応することは拘束力がある。

(F)補償を修正する。任意の手形文書に反対の規定があっても、必要な購入者が適宜別の合意がある限り、手形締約国は、その任意の付属会社が、利息、費用、または他の方法にかかわらず、その任意の付属会社の直接的または間接的な所有者(共謀または他の方法でそのそれぞれの関連会社または付属会社またはそのような人の株式の任意の直接または間接所有者または実益所有者を含む)の支払いまたは他の方法で任意の代価を支払うことを許可してはならない。任意の既存または予想される買い手またはその任意の連合会社に、またはその利益(新たな約束を提供する任意の新しい買い手が受け取る通常前払い費用を除く)を与え、その買い手またはその任意の連合会社がいかなる行動をとるか、または任意の行動を取らない誘因として、任意の同意、放棄、承認、承認または不承認または不承認を含む、または任意の手形文書またはその任意の条文に従って、任意の必要または要求された承認、修正、放棄、同意または他の修正を含み、関連費用がまず彼などのそれぞれの割合に従って当時のすべての既存の買い手に提出され、そのような要約に従って行動する任意の関連する買い手に支払われる。

(G)キャッシュレス決済。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の買い手は、会社および買い手が承認したキャッシュレス決済メカニズムに基づいて、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、修正、または同様の取引交換、継続または延長、それらの全部または一部の手形を発行することができる。

10.6相続人および譲受人。

(A)要約すると.本プロトコルは、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコル双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に合致する。各当事者の事前書面の同意なしに、いずれか一方は、本協定項のいずれか一方の権利又は義務及びその任意の利益を譲渡又は転任してはならない。この中には何もありません

合意は、明示的であっても黙示されていても、任意の人(本合意の双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人を除く)に基づいて、または本合意によって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されなければならない。

(B)レコードを登録する.当社及び買い手は、登録簿に記載されている買い手を、本契約のすべての目的について記載された相応の承諾及び手形(元金及び声明権益を含む)の所有者及び所有者とみなさなければならない。いかなる当該等の承諾又は手形の譲渡又は譲渡は、いずれの場合も無効であり、及び当社が全面的に署名された譲渡協定を受領するまで、税務に関する事項の表及び証明書と共に、譲渡に関連する任意の支払費用(各場合)第10.6(E)節に規定された記録が登録簿に記録されるまでである。譲渡は、会社が全面的に署名した譲渡協定及び他のすべての必要な書類及び承認を受けた後、直ちに登録簿に記録され、その譲渡協定の写し(例えば、適用される)を保持しなければならない。このような記録譲渡の日付を本稿では“譲渡発効日”と呼ぶべきである.関連要求を提出するか、または関連許可または同意を与える場合、株主名簿に買い手とされている任意の者の任意の要求、許可または同意は、対応する承諾書または手形の任意の後続所有者、譲受人または譲受人に対して最終的かつ拘束力がある。国税法の規定により、登録簿を保留し、付記を“登録済み形式”にしなければならない。

(C)譲渡の権利。各買い手は、それがそれまたは他の義務に対応するすべてまたは部分的な承諾書または手形を含む、いつでも販売、譲渡、または譲渡する権利および義務を有する権利がなければならない(ただし、比例的譲渡は要求されず、各譲渡は、任意の適用手形および任意の関連する約束項目の下およびそれに関連するすべての権利および義務の統一かつ不変の割合でなければならない)

(I)会社に通知を出した後、“合資格譲受人”という語で第(I)(A)又は(Ii)条の基準を定義する任意の者；

(Ii)必要な購入者の同意を得て他の方法で合資格譲渡者のいずれかを構成するが、本10.6(C)(Ii)条による各譲渡によれば、手形の譲渡については、総額は$1，000，000(または会社が合意する可能性のある低い金額(X)、(Y)譲渡を構成する手形の総額、または(Z)譲渡によってその買い手に譲渡される連属会社または関連基金)未満であってはならない)

また、違約または違約事件が発生及び継続する前に、譲渡については当社の同意を得なければならず、無理に差し押さえられたり遅延されたりしてはならない。また、当社が書面通知を受けてから3(3)営業日以内に書面通知で買い手に反対しない限り、当社は当該等の譲渡に同意したものとみなされる。

(D)機械学

(I)買い手譲渡手形は，譲渡協定に署名し，会社に交付しなければならない.前項の規定による譲渡は、譲渡が発効した日から発効する。すべての譲渡において，譲渡契約項の下で譲受人が第2.19(C)節により提出を要求される可能性のある米国連邦所得税源泉徴収事項に関する表，証明書又はその他の証拠を会社に提出しなければならない(ある場合)。

(Ii)本プロトコルに記載されている任意の違約買い手の権利及び義務の譲渡については、この譲渡は、本プロトコルに記載されている他の条件を除いて、本プロトコルに記載されている他の条件を除いて、会社の同意の下で以前に要求されたが違約買い手から資金を提供するのではない割合で計算された適用手形シェアを含む適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または分割参加または他の補償行動を含むことができる。)の後、買い手に十分な追加金を支払わなければならない。(X)全支払債務を支払い、全額支払う

(Y)その割合で計算される全債券シェアを買収(及び状況に応じて決定する)。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約買い手が本協定項下の任意の権利及び義務の譲渡が適用法律の下で本項の規定に適合せずに発効した場合、本協定のすべての目的について、当該権益の譲受人は、規定を遵守するまで、違約買い手とみなされなければならない。

(E)譲渡通知書.会社は、正式に署名及び記入された譲渡協定、本協定が要求する任意のこれに関連する表、証明書又はその他の証拠を受け取った後、当該譲渡協定に含まれる情報を登録簿に記録し、当該譲渡協定の写しを保存しなければならない。

(F)譲り受け人の申立及び保証.各買い手は、本プロトコルの締結および交付またはチケット取得の権利(どのような場合に依存するか)の後、締め切りまたは譲渡発効日(所属状況に応じて決定される)で表され、保証される：(I)資格を有する譲受人であり、(Ii)適用される承諾書または手形の作成または投資(どの場合に依存するか)について経験および専門知識を有する。(Iii)それは、その通常の業務中に、その自身のアカウントのためにその承諾または手形(場合に応じて)を作成または投資し、“証券法”または“取引法”または他の連邦証券法が指すこのような約束または手形を配布することを意図していない(第10.6節の規定に適合する場合、そのような承諾または手形またはその中の任意の権益の処理は、常にその独占的な制御範囲内にあるべきであることはいうまでもない)；(Iv)買い手身分で取得されたいかなる情報も、いかなる当事者またはその関連会社にも提供しない。および(V)当該買い手またはその任意の連合会社は、任意の手形を所有または制御していない(株式証明書所有者またはその任意の連合会社が持分証を承認して不足している責任および責任を除く)、または任意の手形側の任意の株式(株式承認証およびそれに関連して徴収された任意の持分を除く)の任意の貿易責任または債務。

(G)譲渡の効力.本10.6節の条項と条件を満たす場合には、譲渡発効日まで：(I)譲受人は、登録簿に反映されたチケット中の権益範囲内で本プロトコル項の“買い手”の権利と義務を有し、その後、本プロトコルの一方となり、本プロトコルのすべての目的において“買い手”となるべきである。(Ii)本プロトコルの下の権利及び義務が譲受人に譲渡された範囲内で、譲渡買い手は、その権利(本プロトコル第10.8条の下で終了したいかなる権利も含まない)を放棄し、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない(譲渡が本プロトコルの下の権利及び義務の全部又は残りの部分に係る場合、その買い手は、譲渡が発効した日にもはや本協定の一方ではない。しかし、任意の手形ファイルに記載されている任意の内容が逆の規定があれば、(Y)当該譲渡買い手は、当該譲渡買い手が以前に本譲渡買い手として引き起こした事項について、本プロトコルに記載されているすべての補償利益を有する権利を継続しなければならない(I)譲渡買い手は、譲渡が発効した後、またはその後、実行可能な範囲内でその既存のチケットをできるだけ早く当社にログアウトする権利を有するべきであり、当社はすぐに当該譲渡者および/または当該譲渡買い手に新しい手形を発行および交付し、譲受人および/または譲渡買い手の未償還手形を反映する適切な挿入ページを添付しなければならない。

(h)    [保留されている].

(I)ある他の譲渡.本10.6節に従って許可された任意の他の譲渡に加えて、任意の買い手は、理事会A規則および連邦準備銀行によって発行された任意の操作通知を含む、理事会A規則および連邦準備銀行によって発行された任意の操作通知を含む、担保担保としての任意の連邦準備銀行を含む、買い手の義務を保証するために、そのチケットの全部または任意の部分の保証権益、その不足または不足している他の債務、およびその手形を付与することができる。しかし、会社と買い手の間では、買い手はこのような譲渡および質権のために、本プロトコルの下でのいかなる義務も解除してはならず、いずれの場合も、適用される連邦準備銀行、質権者、または受託者は“買い手”とみなされてはならない、または譲渡買い手に本プロトコルの下のいかなる行動をとるかを要求する権利がある。

10.7条約の独立性。本条約下のすべての契約は独立した効力を有するべきであり、したがって、ある特定の行動または条件がいかなるそのような契約によっても許可されない場合、その行動または条件が別の契約の制限を受けなくても、違約または違約イベントの発生を回避することはできない(その行動が取られた場合、またはそのような行為または条件が存在する場合)。

10.8陳述、保証、および合意の存続。本契約によってなされたすべての陳述、保証、および合意は、本契約の実行および交付、および任意の信用状の日付が発生した後も有効でなければならない。本契約または法律には相反する規定があるにもかかわらず、第2.17(C)節、第2.18節、第2.19節、第10.2節、第10.3節、第10.4節および第10.10節に規定されるそれぞれの合意、ならびに第2.16、9.3(B)および9.6条に規定される買い手合意は、全額支払い後も有効である。

10.9免除なし；救済措置が蓄積されている。担保代理人または任意の買い手が、本プロトコルまたは任意のチケットファイル項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の任意のミスまたは遅延は、そのような権力、権利または特権を損害してはならない、またはそのような権力、権利または特権の任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈されてもよく、そのような権力、権利または特権の単一または一部の行使によって、他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利または特権を排除してはならない。ここで担保代理人および各買い手に与える権利、権力および救済措置は累積的であり、任意の法規または法律規則または任意の他の付記文書に基づいて存在するすべての権利、権力および救済措置の補完および独立である。本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を容認または行使できなかったり、遅延したりしても、そのような権利、権力または修復方法を損害するべきではなく、またはそのような権利、権力または修復方法を放棄すると解釈されてもよく、そのような権利、権力または修復方法のさらなる行使を妨げることもできない。

10.10編成；支払いを保留します。担保代理人または任意の買い手は、任意の資産を任意の手形側または任意の他の人に振り向ける義務がないか、または任意のまたは全ての債務に反対または支払いする義務がない。任意の手形当事者が買い手または担保代理人または担保代理人または任意の買い手に任意の保証権益を実行するか、または任意の相殺権を行使し、その支払いまたはそのような強制執行または相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、任意の破産法、任意の他の州または連邦法、普通法または任意の均衡法訴訟に従って廃棄および/または受託者、係または任意の他の一方の償還を要求された場合、その追跡範囲内で、本来履行されていた義務またはその一部、ならびにそれに関連するすべての留置権、権利および救済方法。1つ以上の金額が行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないかのように、有効性を回復し、完全に有効に継続しなければならない。

10.11分割可能性。本付記文書又は任意の付記文書の下の任意の規定又は義務が任意の司法管轄区域内で無効、不法又は実行不可能である場合、残りの条文又は義務又はその等の条文又は義務は、任意の他の司法管轄区における有効性、合法性及び実行可能性がそれによっていかなる影響又は損害を受けないことを理解しなければならない(ある特定の司法管轄区域内のある特定の条文の無効、違法又は実行不可能性自体は、任意の他の司法管轄区域内における当該条文の有効性、合法性又は実行可能性に影響を与えないことを理解しなければならない)。本協定双方は善意に基づいて協議し、任意の無効、不法または実行不可能な規定を経済的効果、無効、不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効、合法、および実行可能な規定に置き換えるべきである。

10.12個以上の義務；調整中の行動。買い手は本契約項の下で複数の義務を負い、どの買い手も本契約項の下の任意の他の買い手の義務または承諾に責任を負わない。本ファイルまたは任意の他の付記ファイルに記載されている内容、および買い手が本ファイルまたは他のファイルに基づいてとる任意の行動は、買い手が共同、共同経営、共同経営、または任意の他のタイプのエンティティとして構成されているとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の付記文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各買い手は、必要な買い手(状況に応じて)の書面同意を事前に得られない前に、本プロトコルまたは任意の付記または他の義務によって生じるその権利を保護または実行するためのいかなる行動も取ってはならず、買い手の意図は、本プロトコルまたは任意の他の付記文書項目の下で義務に関連する権利を保護または強制するために取られる任意のそのような行動は、必要な買い手(状況に応じて定める)の指示または同意の下で一貫した行動をとるべきである。

10.13タイトル。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

10.14法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコル項の下での権利および義務(本プロトコルの対象が契約法または侵害法で提起された任意の主張、および判決後の利益に関する任意の決定を含む)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律以外の任意の法律の適用をもたらす法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に従って解釈および実行されなければならない。

10.15司法管轄権に同意する。(A)次の文(V)項に別段の規定があることを除いて、本契約または任意の他の付記文書または任意の義務によって引き起こされる、またはそれに関連するいずれか一方によって提起されたすべての司法手続は、マンハッタン区のいずれかの米国連邦裁判所で提起されなければならず、当該裁判所に主題管轄権がない場合は、ニューヨーク市県に位置する任意の州裁判所で提起されなければならない。本協定に署名および交付することにより、各当事者は、当事者自身およびその財産について、(I)そのような裁判所の排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(Ii)裁判所の不便ないかなる抗弁も放棄する；(Iii)このような裁判所の任意のこのような手続きに同意するすべての手続きは、書留または書留、要求された証明書を介して、第10.1節に規定される住所に従って適用される筆記者を送達することができる。(Iv)上記(Iii)項に規定された送達は、任意の裁判所が行う任意の当該法律手続きにおいて手形を適用するのに十分な個人司法管轄権を付与し、他の方法で様々な態様で有効かつ拘束力のある送達を構成するのに十分であることに同意し、(V)担保代理人および買い手が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書または任意の他の司法管轄区域に送達された裁判所が、任意の手形文書の下の任意の権利を行使すること、または任意の担保または任意の判決を実行するために任意の手形当事者に法的手続きを提起する権利を保持することに同意し、ここで任意の裁判所の司法管轄権を受け入れ、任意の裁判所で訴訟を行うことに同意する。

10.16陪審裁判を放棄する。本プロトコルの双方は、それぞれの権利を放棄することに同意し、本プロトコルまたは任意の他の手形文書または本チケット取引の標的または確立されている買い手/発行者関係に関するそれらの間の任意の取引に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟理由を陪審裁判する。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、義務違反クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本プロトコルのいずれも，この放棄がビジネス関係を構築する重要な誘因であり，双方が本プロトコルを締結する際にこの放棄に依存しており，将来の関連取引では，いずれもこの放棄に依存し続けることを認めている.本協定の各当事者はさらに、ITはその法律顧問と共に本免責声明を審査し、法律顧問と協議した後、ITは知っている場合に自発的に陪審裁判の権利を放棄したことを保証し、表明した。この免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正してはならない(第10.16条を明示的に言及し、本契約当事者によって署名された相互書面免責声明を通過しない限り)、本免責声明は、本契約の任意の後続の修正、更新、補充または修正、または任意の他の説明文書または任意の他の付記文書または任意の他の付記文書に適用されるべきである

本付記に関連する他の文書またはプロトコル。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。

10.17秘密。担保エージェントおよび各買い手は、会社およびその子会社およびその業務のすべての非公開情報を保有しなければならず、これらの情報は、担保エージェントまたは買い手が本プロトコルの要求に基づいて、担保エージェントまたは買い手がこのような機密情報を処理することに関する慣用的なプログラムによって得られ、各当事者が理解して同意し、いずれの場合も、担保エージェントおよび任意の買い手は、(I)その買い手または担保エージェントの関連会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、パートナー、メンバー、従業員、法律顧問、独立監査師および他のコンサルタント、専門家、専門家に通知することができる。(Ii)任意の潜在的または予期された譲受人または譲受人、または任意の直接または間接的に任意の手形の交換または派生取引に関連する任意の直接または間接契約相手(またはその専門顧問)が合理的に必要とするこれらの資料を開示する。取引相手およびコンサルタントは、本10.17節の規定または他の実質的に同様のセキュリティ制限の制約を受けていることを通知され、同意し、(Iii)評価機関が要求したときに任意の格付け機関に秘密で開示し、(Iv)CUSUIP番号の発行および監視に関連する手形をCUSIPサービス局または任意の類似機関に開示する, (V)本プロトコルまたは任意の他の付記文書の行使下での任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他の付記文書に関連する任意の訴訟または手続、または本プロトコルまたは任意の他の付記文書の下、または本プロトコルまたはその下の権利による開示を実行し、(Vi)任意の裁判所または行政機関の命令または任意の係属中の法律または行政訴訟手続における開示、または法律または強制的な法律手続きに適用されるために要求される他の開示(この場合、当該人は法律が禁止されていない範囲内で会社に迅速に通報することに同意する)、(Vii)その人またはその任意の関連会社が管轄権を有すると主張する任意の規制または準規制機関(NAICを含む)の要求または要件の下での開示；(Viii)任意の購入者への融資源の開示；しかし、任意の開示を行う前に、関連融資源は関連資料の秘密性質、(Ix)の格付け機関への開示及び(X)関連注釈者の同意を得て開示しなければならない。

10.18高利貸し貯蓄条項。本協定には、いかなる他の規定もあるにもかかわらず、適用法に基づいて利息の性質とみなされるすべての関連費用を含む、いかなる債務について支払われる総金利についても、最高合法金利を超えてはならない。本プロトコル項の下の金利(前の文を考慮せずに確定する)がいつでも最高合法金利を超える場合には、本プロトコルにより発行された手形の未返済金額は、本プロトコル項の満期までの利息総額が本プロトコルが規定する金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで最高合法金利で利息を計上しなければならない。また，本プロトコル項で発行された手形をすべて支払う場合，本プロトコル項で満期に対応する利息総額(上記で規定した増加に計上)が，本プロトコルで述べた金利が有効であった場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には，法律で許可されている範囲内で，当社は支払に相当する利息金額と最高合法金利が有効であった場合に支払うべき利息との差額を買い手に支払うべきである.それにもかかわらず、買い手と会社は、適用される高利貸し法を厳格に遵守することを意図している。したがって、買い手が契約を締結し、料金を徴収する場合、または最高合法金利を超える利息を構成する任意の代価を徴収する場合、これらのいずれかの超過部分は自動的にログアウトされ、以前に支払われた場合、本プロトコルに従って発行された手形に適用される未償還金額または会社に返却されることを買い手が選択しなければならない。契約の利息、有料の利息を確定する, 買い手が受け取ったまたは受け取った利息が最高合法金利を超えた場合、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利息総額を分配および分担することができる。

10.19効力；対応する。本協定は、双方が本プロトコルの写しに署名し、会社及び保証代理人を介して署名された書面通知及び交付許可を受けて発効する。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書を構成する。本プロトコル署名ページの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効である。

10.20プロトコル全体。本合意は、他の付記文書(本合意日前に締結された任意の他の付記文書を含む)および引受権証と共に、本合意が行われる取引に対する当事者の完全な理解を反映しており、本合意日前に達成された任意の他の口頭または書面合意に抵触または制限してはならない。

10.21“愛国者法案”。各買手は各チケット側に通知し，“愛国者法案”の要求に応じて，各チケット側の名前とアドレスと，買手が“愛国者法”によってそのチケットを識別することを許可する他の情報を含む各チケット側を識別する情報を取得，確認，記録しなければならない.

10.22振込伝票および帳票伝票の電子的実行。任意の譲渡プロトコルまたは任意の他の付記文書中の“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味の言葉は、いずれの場合も、電子署名、電子伝送によって交換された署名、または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法(“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”を含む)に規定された範囲内で、各項目は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。統一電子取引法に基づく他の類似した州法であってもよい。しかし条件は，担保エージェントが要求を出すことができ，任意のこのような要求を出す際に，手形当事者は任意の手形文書に手動で署名された“墨跡未乾”署名を提供する義務があることである.

10.23受託責任はありません。担保代理人、各買い手およびその関連会社(本項のみでは、総称して“買い手”と呼ぶ)の経済的利益は、手形側、その持分所有者および/またはその関連会社の経済的利益と衝突する可能性がある。各チケット側は、チケットファイル内の任意のコンテンツまたは他の任意のコンテンツは、買い手とチケット側、その持分所有者またはその関連者との間にコンサルティング、受託またはエージェント関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならないことに同意する。手形当事者は、(I)手形文書によって意図された取引(本合意および本合意の下での権利および救済措置の行使を含む)は、買い手と手形当事者との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、それに起因する手続きに関連しており、(X)買い手は、いずれの手形側を受益者とする相談または受託責任を担っていない。その持分所有者またはその連属会社が、本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置を行使する)または取引を引き起こす手続(いかなる買い手が他の事項について任意の手形側、その持分所有者またはその連属会社に意見を提供したか、または他の事項について任意の手形側に意見を提供するか否か)、または任意の手形側に負担される任意の他の義務(手形文書に明確に記載された義務を除く)または任意の他の義務(Y)各買い手は、任意の手形ではなく、その管理層、株主の代理人または受託者の身分でのみ行動する, 債権者や他の誰でも。各付記締約国は、適切であると考えられる範囲内で、自らの法律及び財務顧問に相談し、そのような取引及び取引に至る手続について独自の判断を行う責任を負う。各チケット側は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについていかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供しているか、またはチケット側に対して受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意する。

10.24    [保留されている].

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付録A-1
購入承諾を明記する