Ontrak社

普通株引受権証

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本株式証及びその行使時に発行可能な証券は、1933年に改正された“証券法”又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、当該等の法案及びすべての適用された州証券法に基づいて登録又は免除登録されていない場合は、質権、売却、売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。本稿で規定する引受権株式購入権は，手形購入プロトコル(以下の定義)で規定される制限を受ける.

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本株式証及びその行使時に発行可能な証券は、1933年に改正された“証券法”又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、当該等の法案及びすべての適用された州証券法に基づいて登録又は免除登録されていない場合は、質権、売却、売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。本稿で規定する引受権株式購入権は，手形購入プロトコル(以下の定義)で規定される制限を受ける.

ONTRAK社

普通株引受権証

ONTRAK，Inc.はデラウェア州の会社(以下“会社”と略す)であることを証明する[•], a [•][•]1(“買い手”)は，会社(I)に最も多く購入する権利がある[•]2株式承認株式(以下に定義する)、(Ii)1株当たりの株式承認証の行使価格は、1株当たりの株式承認証の行使価格に等しく、(Iii)本協定の発効日(“満期日”)5年記念日ニューヨーク時間午後5時またはそれ以前の任意の時間である。本稿で用いるいくつかの大文字用語は13節で定義する.

1.令状の行使

1.1行使方法；支払い。保有者は、満期日またはそれ以前の任意の営業日の正常営業時間内に、所有者によって正式に署名された引受事項(本株式証に添付されている添付ファイルI(“行使通知”)の形で、すべてまたは一部が本株式承認証(または所有者が所有する部分株式証)を行使するように、当社行政総裁オフィスに提出することができる。上述したように、本株式承認証を行使した後の(1)営業日以内に、所持者は、保有者の選択に応じて、(A)現金、(B)会社の命令に従って保険小切手で支払うこと、(C)電信為替により直ちに利用可能な資金、(D)株式を解約すること、第1.4節で述べたように、任意のキャンセルされた持分証株は、その公平な市場価値に相当する金額に計上されるか、または(E)所有者が買い手である場合、またはその任意の関連会社である場合、所有者が自社に保有する任意の自社債権を提出し、当該等がこのように返納した自社債権であれば、当該金の貸方に記入し、その時点で返済されていない元金に返却日までの累算利息を加えた額に等しいか、または上記のいずれかの方法のいずれかの組み合わせで、(I)引受事項で指定された引受権証株式数に(Ii)1株当たり株式証発行価格(“総買付価格”)を乗じて得られた金額に相当し、保有者はすぐに許可された引受権証株式数及び種別を受け取る権利がある。第2~4節の規定により確定する。会社が第(D)及び(E)項の規定部分が本承認株式証の全部又は一部の交換を確保するために転換の条件を満たすことを認める, 委員会は、証券法第144条(D)(3)(2)第2項の意味に基づいて公布された(“第144条”)。所有者の要求の下で，会社は1.1節で規定した交換プログラムの合理的な修正を受け，この意図を実現する.疑問を生じないため、本承認株式証は1株当たりの株式証の権利価格でのみ行使することができる。保持者は本授権書正本を交付することなく本授権証を行使することができる.権利通知の署名及び交付は、株式承認証株式が本条項に従って交付された後にログアウトした本承認株式証正本と同等の効力を有する。

1.2取引為替制限。本契約にいかなる逆の規定があっても、当社は自己株式証を行使すべきではなく、当該等承認株式証株式(引受権証を行使する際に発行されたすべての引受証株式と併せて)が以下の条件を満たす場合、所有者は本承認持分証の任意の部分を行使することができず、かつ、本承認持分証のいかなる部分も行使していないとみなされるべきである

1 Acuitas Capital LLC(またはAcuitas Capital LLCによって指定された関連エンティティ)に記入します。

2普通株式数は、(Y)適用手形元金金額の積に等しく、100%を(Z)1株当たり株式証券行使価格で除算しなければならない。

当社が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式総数を超えて、当社が取引所規則又は規則に基づいて負う義務(当該等の規則及び規則に違反することなく発行可能な株式数、“取引所上限”)に違反することはないが、上記制限は、(A)取引所適用規則に要求される当社株主が上記額を超える株式株式の承認を承認した後、又は(B)当社が外部法律顧問から自社の書面意見を得て、承認する必要がないと判断した場合には適用されない。この意見は合理的に保持者を満足させなければならない.

1.3トレーニングが有効な場合。1.2節の規定の下で、本承認株式証を行使するたびに、適用される総購入価格(本株式証が第1.4条に基づいて無現金で行使されない限り)の営業日の営業時間前に完了したものとみなされ、その際、所有者は、株式証株式の記録保持者とみなされなければならない。たとえ、当社の株式譲渡帳簿がその際に決済される場合であっても、又は当該等株式証株式を代表する株式は、実際に譲渡者に交付されてはならない。

1.4キャッシュレス運動。本契約にいかなる逆の規定があっても、所有者は自己で自己決定して自己資本証を行使することができ、株式承認証を行使する際に以下の式で決定された“純数”の株式承認証の株式を受け取ることを選択し、株式承認証を行使する際に自社に現金を支払う代わりに、総購入価格を支払うことができる

算入=Y(A-B)/A

上記の式については、

Y=当時自己株式証を行使していた引受権証株式総数。

A=このような権力を行使する際の公平な市価であるが，どうしても$0.01以下であってはならない.

B=当該等の権力を行使する際の1株当たり株式証券取引権価格。

1.5株式と新規株式証明書の交付。本承認株式証を行使するたびに、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く全部または一部の自費(発行された税金の支払いを含む)を行い、所有者の名義で発行して所有者に交付するか、または第12条の規定に適合する場合、所持者の指示に従って(所有者が任意の適用可能な譲渡税を支払った後)：

(A)(I)1枚以上の株式証明書は、所有者が当該株式を行使する際に保有する正式認可株式証の株式数を説明し、限定されない図例(当該証券が“制御証券”であることを示す図例を除く)、または(Ii)承認株式証株式を保有者が預託信託会社(“DTC”)または同様の組織の口座に電子的に交付し、第(I)および(Ii)条に記載されている場合を除いて、株式転売承認株式に関する登録声明を当時効力がなく、所有者を株式売却所有者に指名した場合は例外である。株式承認証株式は、証券法第144条に規定する数量及び売却方式によって制限されていない場合に自由に譲渡することができない場合、又は(Ii)条の場合、株式証明書株式は電子的に交付することができない。株式証株式は“制御証券”であるため、この場合、保有者は、行使時に発行可能な持分証株式証明書を受け取り、適切な限定的な図例を添付することができる(当社が合理的に受け入れた法律的意見を出した後(本会社が当該意見を提供することを要求する場合)、所有者は自社の譲渡代理申請に記帳することができる)。株式証株式の発行に制限的な伝説(このような証券が“制御証券”であることを示す伝説を含む)がない場合、会社は、所有者の書面の要求の下で、DTCまたは類似の機能を果たす別の既存の決済会社(ある場合)を通じて、本プロトコルの下で引渡しされた引受権証株を電子的に交付または手配しなければならない。しかし、会社の現在の譲渡代理がこのような決済会社を介して電子的に株式証明書株を交付することができない場合、会社は(要求されることはないが)譲渡代理を交換することができる

(B)行使日前の次の営業日の公平時価に相当する同じ断片部分の現金で、所有者が本来獲得する権利を有する任意の断片株式承認株式の代わりに、

(C)当該行使が部分行使のみである場合には、日付を明記した新規株式証明書又は同一期限の引受証の一部又は複数部を要求し、(株式証額面上の合計)株式証明株式数(その後のいかなる調整にも影響を与えない)が、本株式証明書額面に要求される当該普通株式数(適用行権日に応じて本条項に従って調整する)に等しく、当該株式を行使する際に指定された当該等普通株式数を差し引くことを要求する。

1.6転送。所有者は、行使時に発行可能な任意の株式承認証又は株式承認証株式を所有者の連属会社以外の者に譲渡することを提案し、保有者が行使時に発行可能な任意の株式承認証又は株式承認証株式を所有者以外の者に譲渡することを提案し、もし当該等の株式証又は株式証株式証が当時証券法下の有効な登録声明に基づいて転売を登録していない場合、限定的な図例を有する場合、譲渡の所有者は、証券法に基づいて登録する必要がないとの書面通知を出し、当該等の提案譲渡を行う方法を簡単に説明しなければならない。

2.一部の調整

2.1普通株式配当、分割または合併時の行使価格および引受権証株式の調整。当社が本条例の日付後のいつでも、または時々発行された普通株式を細化し(任意の株式分割、資本再編または他の方式により)より多くの株式にすると、その任意の等分割の直前に有効な1株当たりの株式承認証の権利価格は比例して減少し、本株式証明書の行使時に発行可能な株式証の株式数は比例して増加する。当社がいつでも発行された普通株式合併(合併、逆株式分割、または他の方法でより少数の目的株式に合併する)であれば、その合併直前に発効する1株当たりの株式承認証行権価格は比例して増加し、本株式証明書の行使時に発行可能な引受証株式数は比例して減少する。2.1節のいずれかの調整は、分割又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない。

2.2配当金および割り当て。会社が本契約日後の任意の時間または時々発表、命令、支払いまたは配当または他の分配(任意の現金、証券または他の財産の分配を含み、配当または剥離、再分類、資本再編または同様の会社再編または他の方法によって)、またはその持分証券について任意の金を支払う場合、いずれの場合も、所有者は現金金額を得る権利がある。証券又はその他の財産は、本株式証が記録日の前日の収市前日に既に発行されているように、第1節(第1.2節に影響を与えない)の規定により全て行使され、株式証株式に変換される。しかしながら、所有者が本条2.2に従って受信した持分証券を転換、行使または交換する権利が取引所上限を超えることを招く場合、所有者は、当該持分証券を転換、行使または交換する権利がなく、その程度で株式証券を転換、行使または交換する権利は、その権利が取引所章を超えないまで保持者の利益のために一時停止しなければならず、その際、保持者は、その権利(および任意の付与された転換、行使または交換持分証券の権利を付与しなければならない。このような初期持分証券または同様に棚上げされた任意の後続持分証券を発行または販売する)については、当該等の制限がないようにする。

2.3修正案の第2の実施

(A)逆持分持分減収。逆株分割を行う場合，1株当たりの株式証券取引権価格は(I)1株当たり株式承認証行権価格(2.1節による逆株式分割により調整した後，適用すれば，2.3(B)節により減少した後)と(Ii)逆株式分割価格の小さい者に低下すべきである

(I)及び(Ii)“1株当たり株式分割後の株式証行権価格”は、行使時の低い者を基準とする。

(B)最終的に資金削減。最終資金調達日が出現した時、1株当たり株式承認証行権価格は(I)最終資金調達日が逆株式分譲価格決定前の任意の時間に出現すれば、(X)1株当たり株式承認証行使価格及び(Y)連結所が最終資金調達日の直前の取引日(“最終資金調達日価格”)に公表された普通株式総合市価に減少し、両者は比較的に低い者を基準とし、あるいは(Ii)最終資金調達日が逆株式分譲価格決定後及びその後の任意の時間に発生した場合、(X)1株当たり株式承認証の株式交換後の株式証行権価格(第2.3(A)節に基づいて決定しなければならない)及び(Y)最終資金調達日価格(行使時の比較的に低い者を基準)、低い者を基準とする

3.合併、合併など

3.1合併、合併、資産の売却、再編等の調整。この基礎取引日後に基本取引が発生した場合、当該等の基本取引のたびに、当該基本取引の基礎及び条項に基づいて、本株式証に規定されている方法で、当該等の基本取引完了後のいつでも自己株式証を行使する際に、当該等の基本取引完了前に発行可能な株式証明書を発行する代わりに、(1株当たりの株式承認証の行使完了後)最大額の現金を取得する権利がある。証券又はその他の財産は，所有者がその完了直前に本株式証に代表される権利を行使した場合，当該等の取引を完了する際には，所有者が実際に持分所有者として有する証券又は他の財産を有するが，第2，3及び4条に規定する調整と可能な限り等しい調整(完了後)を行わなければならない。

3.2義務を負う。本株式証明書に相反する規定があっても、当社は3.1節に記載したいかなる取引も行わず、取引完了前に、本株式証の行使により任意の現金、証券又は他の財産の交付を要求される可能性がある者(当社を除く)は、所有者に交付された書面により以下の義務を負い、合理的に所有者を満足させるべきである：(A)当社の自己株式証項の下の義務(当社が当該取引完了後も存在する場合は、当該仮定は添付され、かつ当社の責任を免除すべきではない。当社は、本株式証が負う任意の継続義務)及び(B)本条第3条の前述の規定により、所有者に権利を有する可能性のある現金、証券又は他の財産の義務を交付し、当該者も同様にその所有者にその代表弁護士の意見を提出しなければならないが、この意見及び意見は、所有者を合理的に満足させるべきであり、本株式証はその後も全面的に有効であることを説明し、本株式証の条項(本第3条のすべての規定を含む)は現金に適用されるべきである。本承認持分証を行使するか、または本承認持分証に従って任意の権利を行使する場合、その人は、交付された証券または他の財産を要求される可能性がある。

4.他の希釈イベント。第2又は3条の規定は厳格に適用されないが、いかなる調整も行われない場合には、その基本的な意図及び原則に従って所有者又は本株式証に代表される反希釈権利を公平に保護することができない場合には、当該等の場合、保持者の要求に応じて、公認された国家的地位を有する独立投資銀行会社(当該会社は会社から完全に独立し、合理的に所有者を満足させるべきである)を委任すべきであり、当該会社は、第2及び3条で確立された基本的な意図及び原則と一致した上で、調整(ある場合)について意見を発表しなければならない。希釈せずに本株式証に代表される追加持分証券の購入権または発行権を保持する必要がある。この意見を受けた後、会社は直ちにその写しを所持者に郵送し、その中に記載されている調整を行わなければならない。

5.希釈または減損してはならない。会社は、その定款を修正することによって、または任意の合併、合併、再編、資産移転、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または回避しようと試みてはならないが、常にすべての条項を誠実に実行しなければならない

本授権書の条項。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、当社は、(A)当該等株式証株式を行使する際に支払うべき金額を超えることをいかなる株式承認証株式の額面をも許さないこと、(B)当社が有効かつ合法的に承認株式証株式を発行できるように、すべての合理的で必要又は適切な行動をとることができ、及び(C)いかなる行動も行わず、引受権証を行使する際に発行可能な株式総数が当時の定款細則で認可された発行可能な普通株総数を超えるようにする。

6.会社の行動に関する通知。満期日前および本承認持分証のすべての行使前の任意の時間に、会社がその任意のカテゴリの持分証券所有者が任意の配当または他の割り当ての記録を取得する権利があることを決定するために、または会社の任意の持分証券または任意の他の財産を引受、購入または他の方法で取得する権利がある場合、当社は、事件の提案が発生する10日以上前に、当該事件の予想日を説明する通知を保持者に交付する。および、これに関連するすべての重大な情報は、直ちに、これに関連するすべての重大な開発を保持者に通知するか、または所持者の他の要求に応じて所持者に通知しなければならない。

7.登録権。

7.1一般的。本株式証明書を行使するために予約する必要がある任意の登録可能な証券が、発行前に任意の連邦または州法(証券法を除く)に従って任意の政府機関に登録またはその承認を得る必要がある場合、会社は自費でできるだけ早くこれらの登録可能な証券の正式な登録または承認を促す(場合によって)。

7.2登録権。

(A)所有者が登録可能証券(又は登録可能証券で行使可能な引受権証)を保有している限り、保有者(又は疑問を免除するため、複数の所有者がいる場合は、保持者又は必要な所有者を構成する所有者)は、保留登録声明(当社が当時引受権証を利用する資格がある場合の保留登録)を含む登録声明の提出を当社に要求する権利があり、証券法第405条に規定されているように、当社が有名な経験豊富な発行者であれば、登録声明を自動的に保留する。表S-3または証券法の下で株式証株式の全部または任意の部分承認をカバーする任意の後続表において、当社に書面請求を提出する。しかしながら、当社は、(I)買い手株式承認証株主承認(手形購入契約の定義参照)を取得した後の任意の30日前に登録声明を提出しなければならないか、または(Ii)要求所有者が保有している(および引受証を行使する際に発行することができる)すべての登録可能証券を下回っており、要求された制限された登録可能証券の予想販売総価格(引受純割引および手数料(場合によっては))が1，000，000ドルを超えない限り必要である。この請求は、売却予定の株式引受証株式数及び保有者がどのような方法で当該株を処分しようとしているかを説明しなければならない。複数の所持者がいる場合, 当社は、第7.2条に基づく登録請求を受けたことを他のすべての所有者に通知し、当該等所有者は、30(30)日の時間を書面で当社に登録に参加したい意向を通知しなければならない。当社は、その商業上合理的な最大限の努力を尽くし、所有者の要求に応じて、S-3表(または同様の後続表)に全株式の登録声明を迅速に発効させるべきであるが、いずれにしても、登録声明を所有者が要求した日から60(60)日以内に発効させなければならない(米国証券取引委員会が“全面審査”を行った場合は、90(90)日以内に発効しなければならない)。会社は、所有者が登録声明に記載された配布を完了するまで、その商業的に合理的な最大の努力を尽くして、登録声明を有効に維持しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、表S-3上の登録が登録可能な証券を登録するために使用できない範囲内で、会社は、証券法に基づいて表S-1上で商業的に合理的な努力をして、このような登録を実現しなければならない。

(B)会社がいつでも、かつ随時、証券法に基づいて、その任意の持分証券を、当該証券の包販公開に関連する証券として登録することを提案する場合

当社が当該等持分証券の株式を保有している場合は、当社は直ちに所持者に通知し、その意向を表明する。当社のいずれかのこのような通知を受けてから10(10)日以内に、任意の所有者が要求を出した場合、当社は、各場合において、当該所有者の株式引受証株式を証券法に基づいて登録し、任意の州証券法に基づいて登録または条件を満たすように促す。しかしながら、通知および登録を手配する義務は、(I)フォームS-8(または任意の相続人テーブル)、(Ii)が純粋に配当再投資計画の登録であるか、または(Iii)純粋に他の人に登録証券の登録を提供するために適用されず、これらの登録は、その人の資産または権益証券の取得に関連するか、またはその他の人の合併、合併、合併または同様の取引に関連する。会社または任意の株主を代表して行われる任意の引受証券発行について、会社は、所有者が引受の合理的かつ慣例的な条項に同意しない限り、所有者が保有する任意の株式承認株を含むことを要求されてはならない。しかしながら、(I)当該所有者は、当該所有者が発売に含まれる適用株式証株式(本株式証の適用部分を行使する規約の下で)の所有者であり、当該発売に基づいて当該等株式証株式を譲渡することを全権及び許可している者でない限り、及び(Ii)当該所有者が同項の発売によって負担する全ての弁済又はその他の責任は、当該持分証株式を当該発売中に当該株式証株式を売却して得られた現金収益純額に限定しなければならない。当社は、まず、本第7.2条(I)により施行される任意の登録に含まれる, (Ii)当該等の権利を行使する要求登録権所有者が要約して売却した証券を当社及びいかなる登録についても、(Ii)第2に、Piggyback株式は、いずれの場合も、その保有する引受権証株式数に比例して計算される(引受業者の書面意見によれば発売成功を脅かすことはないと考えられる数)；及び(Iii)第3に、当該登録された他の証券の組み入れを要求する(引受業者書面意見によれば発売成功の数を危うくしないとする)。

7.3費用。会社は、すべての登録(本節では、任意の資格、通知、免除を含むものとする)に関連する登録費用を支払う(定義は7.3節参照)。“登録費用”とは、会社が本第7条に規定する義務を履行又は遵守するすべての合理的な費用を意味し、すべての登録及び届出費用(証監会及び全国証券取引所又は国家証券市場の費用を含む)、国家証券又は青空法律を遵守するすべての費用及び支出、すべての文字処理、コピー及び印刷費用、メッセンジャー及び配達費用、会社及びその独立した公共会計士の弁護士費用及び支払い、並びにそのような証券の公開発行により生じる債務保険証書の保険料及びその他の費用を意味する。また、会社は、本第8条に記載の取引の完了に係るすべての内部費用(法律又は会計の職責を執行する上級管理者及び従業員の全ての賃金及び費用を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、並びに任意の証券取引所に上場すべき証券に係る費用及び費用を担当しなければならない。所有者の売却に適用されるすべての登録可能証券の引受割引、販売手数料、所有者弁護士の費用及び支出(以下の定義を参照)、並びに株式譲渡税及びその他の非登録費用は、所有者がその登録可能証券の数に応じて比例して負担して支払わなければならない。

7.4保留。

7.5会社の義務。当社の合意項目における義務については、当社は合理的な範囲内で早急にすべきです

(A)登録可能証券に関する登録声明を作成し、監査委員会に提出し、登録声明を発効させるために商業的に合理的な努力をする一方で、登録声明に従って登録された登録可能証券の大部分の所有者が当社に通知されない限り、登録声明が想定される配信が完了するまで、登録声明を有効に維持しなければならない。ただし、会社は、登録説明書を提出する前に少なくとも5営業日前に、必要な所有者が選択した弁護士(“所有者弁護士”)に、弁護士の審査およびコメントのために、募集説明書、募集説明書、または登録説明書または募集説明書に関連する任意の修正または補充書類のコピーを提供しなければならない(言うまでもなく、この5(5)の営業日の間

提案提出された同じ文書に適用される連続草稿は、これらの連続草稿が提案提出前の一定期間にわたって弁護士に提供され(これは当時の場合は習慣的で合理的である)、そのような登録声明、募集説明書、またはその修正案または補編を所有者弁護士が合理的に反対する形で提出しない限り、

(B)本7.5節の最後の段落に該当する規定の下で、証券法の当該登録書に含まれるすべての証券の処分に関する規定を遵守するために、当該登録書及び当該登録書に関連する目論見書の必要な改正及び補充を作成し、委員会に提出する

(C)会社が登録説明書又は募集定款に対する任意の意見又はその任意の改正又は補充に関する監査委員会の任意の意見を受け、又は監査委員会が当該登録説明書又は募集定款の改訂又は補充を要求するか、又は当該登録説明書又は募集定款について追加資料を提供することを要求するいかなる通知も、迅速に(X)書面で人民代表大会弁護士を保有することを通知する。(Y)当社は、登録声明又は募集定款又はその任意の改正又は補充の効力を一時停止するために、又はこの目的のために、任意の法律手続きを脅かす訴訟を展開するための監査委員会からのいかなる停止命令を受けたか。(Z)当社は、任意の司法管区における当該登録すべき証券の売却を停止する資格に関する通知、又は当該等の株式証明書及び/又は売却すべき証券の任意の司法管轄区域での売却を脅かすいかなる資格についても訴訟を提起する通知を受けた

(D)“証券法”の要求およびその所有者が合理的に要求する他の文書に従って、登録によってカバーされる各登録可能証券の所有者に、予備募集説明書を含む入札説明書のコピー数を提供し、所有すべき登録すべき証券の処理を容易にする

(E)登録声明に基づいて証券を売却するために必要な又は所有者が合理的に要求する司法管轄区の他の証券又は青空法律に基づいて、登録声明に含まれる証券を登録及び/又は資格に適合させる合理的な最善の努力を行うが、会社は、そのために要求されてはならない又はその条件として、(X)任意の州又は管轄区で業務を行う資格があり、(Y)任意の州又は管轄区に法律手続書類を送達する一般的な同意書を提出し、又は(Z)当該州又は管轄区のいずれかの州又は管轄区で税金を納付すること

(F)証券法の規定に基づいて、登録説明書に関連する募集規約を交付しなければならないときは、登録説明書に含まれる各登録証券所有者に任意の事件が発生したことを通知しなければならないが、この事件は、当時有効な登録説明書に含まれる目論見が重要な事実に関する不真実な陳述を含むため、または登録説明書内で説明されなければならないことを明らかにし、または募集説明書内の陳述を誤解性を持たないようにするために、その内部で明らかにされた重要な事実を含まなければならないためであり、当該保有者の要件の下で、合理的な数の当該募集説明書の補充または改訂コピーを作成および提供しなければならない。その後、当該等の株式のいずれかの要人に目論見書を交付する際には、目論見書には、重大な事実に対する不真実な陳述が含まれていてはならないし、募集説明書内に記載されていなければならない、あるいはその際に存在する状況に応じて、その中の陳述を誤解させるために必要な重大な事実を記載してはならない

(G)当該等の登録すべき証券に譲渡代理人及び登録員を提供する(同一エンティティであってもよいし、当社であってもよい)

(H)当該等の登録すべき証券が当時当社が発行した同種の証券が上場していた各証券取引所に上場するように合理的な最大の努力を尽くし、当該等の証券がこのように上場していなければ、当該等の登録証券がニューヨーク証券取引所又はナスダック証券市場に上場するように手配しなければならない

(I)本株式証のすべての他の条文の規定の下で、本株式証の登録予定証券を完成するために、合理的な最大努力を尽くして、すべての他の必要なステップをとる。

当社が当時重要な非公開資料を持っていたように、取締役会は当該資料を開示することが当社に重大な悪影響を及ぼすと心から考えており、当社は、本第8条に基づいて提出された任意の登録声明に含まれる目論見を一時停止することができる。当社は、取締役会の任意の決定を速やかに当該登録に含まれるすべての登録可能な証券所有者に通知し、当該通知を受けた後、各当該等の所有者は、当該登録声明に基づいて任意の証券の売却を直ちに停止しなければならない。停止後、当社はすべての合理的な手順をとり、停止に至る条件が実行可能な範囲でできるだけ早く終了するようにすべきである(ただし、このような努力は必ずしも提案された取引を放棄することを含むとは限らない)。当社は同意しており、必要な所持者が事前に書面で同意しておらず、停止は45日(45)日を超えてはいけませんが、会社は任意の12(12)ヶ月の間に2回の停止を行使することはできません。

7.6所持者の義務。登録可能証券を登録する登録声明の第1の予想提出日の少なくとも7日前(7)営業日前に、会社は、保有者が合理的に所有者に提供を要求する情報(売却株主アンケートを含む)を通知し、これらの情報は、要求を提出したときに直ちに記入して会社に交付しなければならない。いずれにしても、適用される予想提出日の前5(5)営業日以内に完了しなければならない。所有者は、任意の登録声明において売却証券所有者として指名される権利がないか、または登録声明に掲載された株式説明書を使用して登録可能証券の発売または転売を行う権利がないことにさらに同意し、所有者が自社に当該等の要求された資料(売却株主アンケートを含む)を返送しなければならない。登録可能証券保有者が上記締め切り後に要求された資料(売却株主アンケートを含む)を返送する場合には、当社は、その合理的な最大限の努力を尽くして、登録声明又は任意の発効前又は発効後の改正において、当該保有者を売却証券保有者とし、当該登録声明に(これまで含まれていない範囲内で)当該等の要求された資料に示された登録可能証券を含む。各所有者は，第7.6節で述べた当社に提供する情報を当社が本第8条に基づいて提出した登録声明の作成過程で使用することを確認し，同意し，ここではその情報を登録声明に含めることに同意する.

7.7賠償。

(A)任意の登録に関連する場合、以下7.7(D)節に別の規定がある場合を除き、当社は、登録可能証券としての販売所有者及びその関連会社の各所有者、各引受業者(“証券法”の定義参照)、その任意の取締役、上級管理職、従業員及び代理人、並びにこれらの証券発売に参加する各他の者、並びに当該販売者、引受業者又は参加者(総称して“所有者弁済者”と総称する)を制御する他の者(例えば、任意の損失から)を保護しなければならない。申索、損害賠償又は法的責任(“法的責任”と総称する)は、“証券法”又は任意の他の法規又は一般法に基づいて、上記の補償された所有者がその制約を受ける可能性のある共通又は各法的責任を意味し、当該法律責任(又はこのような法的責任に関連する訴訟)が、(W)発効日当日、“証券法”に基づいて登録された任意の登録説明書、その中に記載されている任意の予備募集定款又は最終募集定款、又はその任意の改正又は補充に記載されているいかなる重大な事実についても真実でない陳述、又は真実でない陳述を意味する。または、当社、引受業者または所有者が使用する任意の自由執筆募集説明書を含むが、(X)任意の漏れまたは漏れ、その中で説明される必要がない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要であるか、または(Y)会社が証券法、任意の州証券または“青空”法律またはその下でこれらの登録に関連する任意の販売または規制規定に違反するか、または任意の発行に関連して使用される任意の自由執筆入札説明書を含むが、これらに限定されない, または(Z)当社または当社の指示の下で販売時点で要約に参加する任意の者に提供される任意の資料であって、任意の重大な事実の不実陳述または失実陳述を記載しているか、またはそのような資料内に含まれなければならない任意の重大な事実を見落としたり、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な任意の重大な事実を指摘したりする。第7.7(C)節に別段の規定がある場合を除き、会社は、調査又は弁護のいずれかの当該責任について、当該等の所有者毎に保障された者に補償を行わなければならないが、いずれの場合も、当該登録においてなされたいかなる不真実な陳述又は指定された不真実な陳述又は指摘された漏れ又は指摘された漏れに基づいて生じるかのような場合には、会社は、そのような所有者のいずれかの保障された者に対して責任を負わない

(B)当社は、いかなる予備募集定款に記載されている不真実又は誤った陳述又は漏れにより、当社がいかなる責任を負うこともなく、当該等の声明、初歩又は最終募集定款、又はその改訂又は補充文書、株式募集定款又はその他の資料を自由に作成することは根拠及び当該等の保有者が当社に提供する書面資料である；しかし、もし当該等の不足点が最終募集定款の中で是正され、又は任意の持分者が弁済保障者が証券法の規定に従って募集定款を交付することができなかった場合、本会社は当該等の責任について当社に弁済する必要はない。

(B)任意の登録に係る場合は、以下7.7(D)節に別段の規定があるほか、当該登録に含まれる任意の登録可能証券の所有者を売却する場合は、任意の登録可能証券を売却する所有者、当社、その役員及び高級社員、引受業者及び制御(証券法でいう)毎に、当社又はその引受業者(総称して“会社被補償者”と総称し、“被弁済者”と総称する)の他の各者(有れば)について、任意の連帯又は個別責任について損害を受けないようにしなければならない。証券法または任意の他の成文法または一般法によれば、そのような補償された所有者は、証券法または任意の他の法規または一般法の下でその制約を受ける可能性があり、その責任(またはこれに関連する訴訟)が、以下の理由によって引き起こされる限り、(X)発効日において、証券法に従って証券登録証券の任意の登録説明書、その中に記載されている任意の予備入札説明書または最終入札説明書、またはその任意の修正または補足に記載されている任意の重大な事実のいかなる不真実な陳述または言及された非真実陳述を含むが、これらに限定されない。当社、引受業者又は所有者が使用する任意の自由書面募集説明書、又は(Y)当該売却所有者が行った任意の漏れ又は指定漏れを、募集説明書内で説明しなければならない重要な事実、又はその陳述が誤解を生じないようにするために、募集定款内で行わなければならないいかなる重大な事実があるかを説明するために, または(Z)会社の指示の下で販売時点で要約に参加する誰にも提供される任意の資料であって、任意の重要な事実のいかなる非真実な陳述または非真実の陳述を指すか、またはそのような資料に含まれなければならない任意の重要な事実を見落としたり、またはその中の陳述を誤解させないために必要な任意の重要な事実を記載しているが、(X)、(Y)および(Z)については、これらの登録された説明書、予備または最終入札定款、その修正または補足文書、自由書面募集規約または他の資料で行われたこれらの非真実な陳述または指示の非真の陳述または漏れまたは指示漏れに限定される。当該販売保持者に依存して該当する当社に書面で提供する当社専用の情報を提供する。当該売却所有者は、当該所有者が補償された任意の責任を調査又は弁護することについて補償を行わなければならないが、任意の所有者は、権利証及び/又は登録可能な証券販売者として、本条第7.7条に基づく賠償責任に基づいて、いずれの場合も、(I)当該等の損失、請求、損害、支出又は債務総額における当該等の損失、請求、損害賠償、支出又は債務の占める割合を超えてはならない。この割合は、当該登録声明に基づいて販売された証券総額の割合、又は(Ii)当該任意の登録において販売された証券が販売された金額に等しい。しかしながら、最終的に株式募集説明書に含まれる不真実または誤った陳述または漏れが修正された場合、売却所有者は、予備入札説明書に含まれる不真実または誤った陳述または漏れによって生じた誰の責任、または証券法の要求に応じて募集説明書を交付しないことによって生じるいかなる責任も賠償する必要はない。

(C)会社、販売所有者又はその他の者が、任意の責任又は行動に関するクレーム、クレーム又はその他の通知を受信し、上記第7.7(A)条又は第7.7(B)条に基づいて賠償要求を提出した場合、上記段落に基づいて賠償を要求した者は、当該クレーム、通知、クレーム又は訴訟を賠償を請求された者に迅速に通知しなければならず、当該賠償者は、当該任意の損失、クレーム、損害、責任又は訴訟を調査及び抗弁する権利がある。

(D)司法管轄権を有する裁判所が、本条第7.7条に規定する賠償を受けた者には適用されないと判断した場合、当該等の損失、申立、損害、支出又は法的責任が当該等の損失、申出、損害、支出又は法的責任に関連する場合は、当該損害を受けた者が当該等の損失、請求、損害、支出又は責任のために支払う又は対処する額を適切な割合で分担しなければならず、当該等の損失、申出、損害、支出又は法的責任の割合は、被補償者と被補償者との相対的過失を適切に反映しなければならない。このような損失、クレーム、損害、費用または責任をもたらす陳述または漏れ、ならびに任意の他の関連する平衡法に関する考慮事項；しかしそうでなければ

この事件において、所有者が第7条(D)条に基づいて行った任意の貢献は、当該所有者が本第7条に従って支払われた任意の他の金額と組み合わせて、(A)上記損失、クレーム、損害賠償、費用又は債務総額の割合を超えなければならず、この割合は、当該登録声明に基づいて売却された証券総額の所有者の割合、又は(B)そのような登録において任意の登録において売却された証券の収益、両者のうちの小さい者に等しい。他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れた重大な事実の陳述が補償者または補償者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびこのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して、補償者と被補償者との相対的な過ちを決定しなければならない。

(E)貸切販売の公開発売に関連して締結された包販売協定に別段の規定がない限り、当社及び所有者の本条7.7項の義務は、本条第7条の登録声明又はその他の方法により任意の証券発売が完了した後も有効である(本株式証の終了後も有効である)。

8.保留します

9.情報の入手可能性。会社は，取引法第13条及び第15(D)節の報告要件を遵守し，委員会が時々発効するすべての公開情報報告要件(第144条を含む)と，任意の制限された証券の売却が証券法の免除を受けることができるか否かに関する要件を遵守しなければならない。会社はまた、任意の制限された証券の所有者と協力して、証券法の免除を得て任意の制限された証券を売却するための条件として、所有者が現在または今後要求する任意の情報報告表に記入して提出するために必要な情報を提供しなければならない。当社は、すべての財務諸表、報告、通知及び委託書をその証券保有者が閲覧することができる後、直ちに各所有者に、当社がその証券所有者に提供するすべての財務諸表、報告、通知及び委託書の写し(疑問を生じないため、管理層又は取締役会メンバーのみに提供する材料を除く)、及び当社が証監会以外の任意の証券取引所に提出するすべての定期及び定期報告及びすべての登録声明及び株式募集規約の写しを提供しなければならない。

10.保留持分証券など適用される場合、当社は任意の時間に許可及び利用可能なものを保持し、本株式証を行使する際にのみ発行及び交付することができ、全ての株式承認証を行使する際に時々発行される引受証株式数にのみ供することができる。すべての本承認持分証を行使する時に発行できる証券はすべて正式な許可を得なければならず、しかも行使時に有効に証券を発行しなければならず、もし株式があれば、十分な株金を支払うことができ、しかも評価できず、所有者はいかなる責任も負わない。もし本株式証がまだ行使されていない期間のいかなる時間においても、当社が十分な数の許可及び承認株式証の株式を予約していない場合、全数が本承認持分証を行使する際に少なくとも本承認持分証を全面的に行使するために必要な引受権証の株式数(“規定備蓄額”)の発行に必要な義務に等しいことを保留する場合、当社は直ちにすべての必要な行動を取り、当社の許可持分証券を自社株式証の全面的な行使のために予約するのに必要な備蓄額に増加させるべきである。

11.引受権証の所有権、譲渡および代理権

11.1権利証の所有権。当社はすべての目的について行政長官事務室に備考されている登録簿(定義は以下参照)に株式承認証を登録するいかなる者もその所有者及び所有者と見なすことができ、いかなる逆の通知があっても、もし本株式証が空白の形で適切に譲渡された場合には、当社はすべての目的についてその所有者を自己株式証の所有者と見なすことができ、いかなる逆の通知があってもよい。本株式証は、譲渡が適切であれば、新規所有者(以下の所有者として)が行使することができ、まず適用される証券法及び本条例第1.2節に基づいて新たな引受権証を発行する必要がない。

11.2オフィス；権利証の譲渡と交換。

(A)当社は、本株式証明書について通知、陳述及び要求を行うために、ネバダ州に事務所(銀行に設立された機関であってもよい)を設置しなければならない。このオフィスは、当社がネバダ州の任意の場所で所有者に変更通知するまで、当社の“最高経営責任者オフィス”としなければならない。

(B)当社は、その行政総裁事務室に登録及び譲渡本承認株式証の登録簿を準備しなければならない。所有者の氏名及び住所、その譲渡及び本認持分証のいずれかの譲受人の氏名及び住所は、当該登録簿に登録しなければならない。本株式承認証のすべての目的について、その名義で本株式承認証を登録する者は、当該株式承認証の所有者及び所有者とみなされるべきであり、当社はいかなる逆の通知又は了承によって影響を受けることはない。

(C)本付例及び本条例第2節に記載の譲渡制限の規定の下で、本承認持分証及び本承認持分証の下のすべての権利は、当社行政総裁事務室が本承認持分証及び適切に署名した譲渡書類(本文書添付ファイルIIの形式で)を返送した後、全部又は一部を無料で所有者に譲渡することができる。当該等株式証明書を提出した後、当社は、所有者名義又は所有者(所有者に任意の適用可能な譲渡税を納付した後)で指示し、所有者の名義又は所有者が指示する可能性がある方法で、自費で1部又は複数の類似期間の新規株式証明書を作成し、適用所有者の命令に当該等引株権証の株式総数を交付し、このように返送された1部又は複数の承認持分証の1枚又は複数枚の額面で要求される株式証明書の株式数を受け取る。

11.3ハンドコマンドを交換します。任意の株式証明書の紛失、盗難、損壊又は損壊の合理的な証拠、及び当該等の紛失、盗難又は損壊のいずれかの場合、買い手又は任意の機関投資家以外の者が所持している任意の株式取得証が紛失、盗難又は損壊された場合、当社に満足できる形式及び金額で当社を満足させる補償を交付した後、又はいずれかの損壊の場合、当該等の株式証明書を自社行政総裁事務室に返送した場合、当社は自費署名及び交付日を本条例の期日とする新たな同一条項株式権証を承認し、当該等の持分証明書の代わりに持分証明書を交付する。

12.説明と保証

12.1会社の陳述と保証。当社は買い手に次のような声明と保証を行います

(A)会社及びその付属会社(A)その組織の司法管轄権の法的妥当性に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好であり、(B)その財産の所有及び経営、現在行われている及び提案に従って行われている業務、一方としての取引書類及び取引を行うために必要なすべての必要な権力及び権限、及び(C)その資産が存在する各司法管轄区及びその業務及び運営を行う必要がある場所において、業務及び信用が良好である資格がある。しかし、司法管轄区域内で、上記の資格を備えていない場合、あるいは良好な名声を備えておらず、合理的に予測できないことが重大な悪影響を与えることがなければ、例外である

(B)自己株式証の署名、交付、および履行は、買い手承認株式証株主の承認を得るのではなく、会社側のすべての必要な会社行動の正式な許可を得た

(C)連結所の上場規則に基づいて買い手株式承認証株主承認を取得した場合、当社は、本承認持分証及び本承認持分証を締結、交付及び履行し、本承認持分証がしようとする取引を完了しても、(A)当社又はその任意の付属会社に適用される任意の法律又は任意の政府規則又は規則に違反するいかなる条文、当社の任意の付属会社の任意の定款又は組織文書、又は任意の裁判所又は他の政府機関が当社又はその任意の付属会社に対して拘束力を有する任意の命令、判決又は法令に違反することもない。(B)任意の政府当局への登録、同意または承認、または任意の政府当局への通知、または任意の政府当局または任意の政府当局による他の行動を要求するが、追加株式上場申請を連結所に提出し、連結所から受信した“異議なし”応答を除く

(C)当社またはその任意の付属会社の任意の重大な契約または任意の他の重大な契約義務に抵触し、違約または構成違約(適切な通知または時間の経過の場合、またはその両方を含む)；(D)当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または適用すること。または(E)株主、メンバーまたはパートナーが、当社またはその任意の付属会社の任意の重大な契約または任意の他の重大な契約義務に従って、任意の株主、メンバーまたはパートナーの承認または任意の人の任意の承認または同意を得ることを要求するが、本合意の日または前に取得され、買い手に書面で開示された承認または同意を除外するか、または重大な悪影響を有する承認または同意を合理的に予想することができないこと

(D)本承認株式証は、当社が正式に署名して交付したものであり、当社が法的効力と拘束力を有する義務であり、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するまたは債権者の権利を制限する類似の法律または実行可能性に関する公平の原則によって制限されるものを除く

(E)所有者の陳述及び保証の正確性に基づいて、本条項による本承認株式証の発売、販売、発行及び交付は、証券法登録条項の制約を受けない

(F)所有者の陳述及び担保の正確性を前提として、本条項に従って本株式承認証を行使する際に発行される引受証株式は、証券法登録条項の制約を受けない

(G)本承認持分証に続いて行われる取引が発効した後、(I)当社はすでに本承認持分証株式の発行を正式に許可し、本承認株式証を行使する際に発行及び交付するために当該等株式証株式証の株式を予約した；(Ii)まだ発行されていない株式証券は、本承認持分証及び本プロトコル付表1に記載されている株式証券のみからなる；及び(Iii)当社の各間付属会社はすべて当社が直接又は間接的に全額所有する

(H)本契約日までの発行済み普通株式数(完全償却基準で計算)であって、(I)任意の株式承認証または他の権利を行使する際に発行されることができるすべての普通株式、または(Ii)発行された普通株式に変換または交換可能な任意の証券に変換または交換することができる任意の発行済み普通株式(“株式購入権”)を含む(本株式証明を含む)[•].

12.2保持者の陳述と保証。各所持者は、所持者になった日から、当社および他の所持者に陳述し、相手に以下のように保証する

(A)組織と資格。このような所有者は、1つの実体であれば、会社、有限責任会社または有限責任会社であり、いずれの場合も、管轄区を設立する法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好である。

(B)所持者の身分.もしこの所有者が実体、会社、有限責任会社または有限責任会社である場合、この所有者は本承認株式証に基づいて株式証券を買収するために設立されたわけではない。

(C)権威性；実行可能である.当該所有者は本株式承認証の署名及び交付、本株式証明書の項の下での義務の履行及び進行しようとする取引所を完成するために必要なすべての必要な権力及び権力を有し、当該所有者はすでに適切かつ有効に当該取引所に必要なすべての行動を実行、交付及び履行するために必要なすべての行動をとる。当社が妥当に署名及び交付されていると仮定すると、本株式証は当該保有者の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該所持者に対して強制的に執行することができるが、その強制執行は破産、債務返済不能、執行猶予及びその他の影響債権の法律及び一般公平原則の他の類似法律によって制限される可能性がある。

(D)衝突.この所有者は、本株式証明書の条項、または当社の任意の権利またはその所有者に適用される義務に抵触するいかなる契約、合意、または他の手配にも関与していない。

(E)投資家を認め、証券法を遵守する。

(I)当該等所有者(X)は、ルールDが使用する“認可投資家”という言葉を理解し、及び(Y)は“認可投資家”(証券法下の規例D参照)、及び(Z)実際の参加状況に基づいて、商業及び金融事務において知識、技能及び経験を有し、自社への投資の利点及びリスク、及び当該所持者としての投資が適切であるか否かを評価するのに十分である。

(Ii)本株式証明書に別途規定がある以外に、当該所有者が本株式承認証及び任意の株式承認証株式を買収する目的はそれ自体であり、代理人又は代理人としてではなく、いかなる適用証券法違反の分配を行うためでもない。

(Iii)当該等所有者は、株式証明書又は株式承認証株式が取引における発行のために証券法又は任意の州証券法に基づいて登録されないことを認識しており、かつ、株式証及び任意の株式承認証株式は、その後証券法に基づいて登録され、かつ当該等の法律又はその後の処置が免除登録されない限り、無期限に保有しなければならないことを理解している。この所有者は、その株式承認証株を代表する任意の証明書が以下の図を持ち、適用された証券法による登録または免除が行われていない場合には、当該株式取得証株を発売、販売、または譲渡しないことに同意する

“ここに記載されている証券は、(A)1933年に改正された”証券法“又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、当該等の法案及びすべての適用された州証券法に基づいて登録又は免除されていない場合には、質権、売却、売却、譲渡又はその他の方法で処分されてはならない。(B)日付#年の購入権証の条項及び規定の制約を受ける[•]，202_，ONTRAK，Inc.その中に列挙された限られた目的については、[•](この命令は、時々追加、修正、修正、または再記述することができ、すなわち“手令”である)。捜査令の写しは同社のオフィスで入手できる

(Iv)当該所持者は、商業及び財務事項及び当社に類似した会社の証券投資について十分な知識及び経験を有し、当社が行う予定の投資の利点及びリスクを分析及び評価することができ、今回の取引に関する利益を保障する能力がある。買い手は投資のすべての損失を含むこのような投資の経済的リスクを負担する能力がある。

(V)所有者は、株式承認証および引受権証株式に投資するか否かを決定するために、必要または適切と考えられるすべての資料を受信したことを確認する。

(Vi)当該等所有者は、現行有効な規則第144条を熟知し、その規則及び証券法に基づく転売制限について、規則第144条の条件、すなわち自社に関する最新資料を一般公開することを含む。

13.定義します。本明細書で使用されるように、以下の用語は、文脈が他に要求されない限り、以下に説明するそれぞれの意味を有する。以下で使用され、定義されていないすべての大文字または

ここで別の定義された意味は、“チケット購入プロトコル”に記載されている意味と同じでなければならない

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

“定款”は当社の会社の登録証明書及びその定款を指し、本定款の発効日から改訂され、そしてその条項によって時々改訂、再記述或いはその他の方法で修正することができる(そして本株式証の許可の下で)。

ブルームバーグとはブルームバーグ金融市場を意味する。

“取締役会”は定款で規定された意味を持っている。

営業日“とは、土曜日、日曜日または法律または行政命令の認可またはニューヨークの商業銀行機関の閉鎖が義務付けられている以外の任意の日を意味する。“日”(営業日を特に明記しない限り)を言及する場合は、カレンダー日を指す。

普通株について、“終値販売価格”とは、ブルームバーグ社が報道した普通株の取引所における最終取引価格、又は、取引所が営業時間を延長し、最終取引価格を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4時までに当該証券の最終取引価格を意味するか、又は、上記規定が適用されない場合、ブルームバーグ社が報道した当該証券の場外取引市場における最終取引価格、又は、ブルームバーグ社が当該証券の最終取引価格を報告していない場合、その証券の最終取引価格を指す。場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.，前身はPink Sheets LLC)が“粉単”で報告した任意の市商のこのような証券に対する購入価格または販売価格の平均値である。

委員会とは、証券取引委員会または当時証券法を管理していた任意の他の連邦機関を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“会社”は、本株式証の序言にこの用語を付与する意味を有し、会社の義務を継承または負担する者を含むべきである。

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書のための任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書を意味する。

株式証券“とは、当社の場合、時々許可されているすべての持分証券または他の持分権益、ならびに当社または当社の任意の他の証券、オプション、権益、参加または他の等価物(どのように指定されているかにかかわらず)、オプション、株式承認証、影の株式、株式付加価値権、変換可能な手形または債券、株式購入権を含む投票権の有無にかかわらず、上述したいずれか1つまたは複数のすべての合意、文書、文書、および証券の全部または一部に変換可能、または交換可能であることを意味する。

“交換”は“チケット購入プロトコル”に与えられた意味を持つ.

“取引法”は1934年の“証券取引法”あるいは任意の類似の連邦法規、および委員会がこれらの法規に基づいて制定した規則と条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。

“公平市価”とは、1.3節で述べた本承認株式証の行使直前の収市価、又は連結所のように当時の普通株ではない主要証券取引所又は取引市場を指し、普通株の主要証券取引所又は取引市場における買入価格を指す

センチ定時、あるいは前述の規定が適用されない場合、ブルームバーグがセンチ定時に報告された普通株が場外取引市場で当該証券の場外取引市場での購入価格、あるいはブルームバーグがセンチ定時に普通株の購入価格を報告していない場合、場外取引市場グループ会社(前粉単有限会社)の時価“粉単”に報告されている任意の市商の当該証券に対する購入価格の平均を指す。上記のいずれかの基準で普通株の特定日の公平市価を計算できなかった場合、その日の公平市価は、当社が所有者と共同で決定した公平市価でなければならない。当社が保有者と当該証券の公平な市価について合意できなかった場合、取締役会はその善意の判断に基づいて当該証券の公平な市価を決定すべきである。取締役会の決定は、当時取締役会に在任していた独立取締役の多数が行い、明らかな誤りがない場合には各方面に拘束力を持たなければならない。このような決定は、適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、または他の同様の取引について適切に調整されなければならない。

“所有者”とは、本株式証明書のすべての所有者を指し、最初は買い手であるべきである。簡単のため、本株式証明書は1人の所有者が熟慮して起草したものである。任意の所与の時間に、1つ以上の所有者がいる場合、(A)すべて“所有者”、本“株式承認証”および“株式承認証株式”に言及する場合、すなわち、各所有者および当該所有者毎に保有する引受権証および引受権証株式を指し、(B)すべての通知は、第19条に従って各所有者に送付されなければならず、(C)本条例(第6条を含む)の規定または他の方法で保持者がとることを許可する任意の行動、承認または同意については、当該行動を取ったか、受け取ったか、または他の方法で当該行動、承認または同意を取得したとみなされなければならない。必要な所有者は、必要な所有者から取得、受信、または他の方法で承認または同意を得ることができるが、各所有者は、その株式承認証のシェアを単独で行使することができる。上記の規定をいかなる方法でも制限することなく、用語“所有者”は、買い手およびそれが任意の時間に本承認持分証または株式承認証株式の任意の部分を所有する買い手および/または譲受人を含むべきである。

留置権“とは、(I)任意の種類の留置権、住宅ローン、質権、譲渡、担保権益、押記または財産権負担(前述のいずれかの任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および任意の性質を有する賃貸契約を含む)、および前述のいずれかの実際的な効力を有する任意のオプション、信託または他の特典手配を意味し、(Ii)証券の場合、第三者がそのような証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“重大な悪影響”とは、(I)会社およびその子会社の全体としての業務運営、物件、資産、状況(財務またはその他の側面)または将来性、(Ii)会社またはその子会社が経営または依存する業界または業務部門の重要な部分であり、その影響または発展が合理的に会社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、(Iii)会社が本株権証項の義務を全面的かつタイムリーに履行する能力、および(I)会社の重大な悪影響および/または重大な不利な発展を意味する。(Iv)取引文書の合法性、有効性、拘束力、または会社に対する実行可能性、または(V)買い手は、本プロトコルの下で取得または付与された権利、救済、および利益を得ることができる。

“重大契約”とは、会社またはその任意の子会社が一方として任意の契約または他の手配(取引文書を除く)を意味し、その違約、不履行、キャンセル、または更新できない合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる任意の契約または手配を意味する。

手形購入協定“とは、2022年4月15日に、購入者および担保代理人として、当社、そのいくつかの付属会社が保証人、Acuitas Capital LLCまたはその付属会社によって署名されたいくつかの主手形購入協定を意味する。

“1株当たり株式証券取引権価格”とは$に相当することを意味する[__]1株当たり、すなわち双方が第2修正案の直前に連結して公表した普通株合併終値を締結し、本稿で述べたように調整することができる。

“個人”とは、個人、共同企業、有限責任会社、会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織又は任意の連邦、州、県又は市政府又は準政府機関、部門、委員会、取締役会、局、機関又は類似の実体を意味し、海外であっても国内であっても、会社又は任意の所持者に対して管轄権を有する。

“搭乗株式”とは、本契約項の下で登録権を搭載することを要求する所有者毎の引受権証株式をいう。

“買い手集団”とは，買い手とその関連会社を意味する.

登録可能証券“とは、(I)株式証株式および(Ii)上記事項によって発生した任意の転換、行使、株式分割、配当または他の分配、合併、合併、交換、資本再構成または同様のイベントによって発行または発行可能な任意の証券(本協定第2または3節に従って発行または発行可能な証券を含む)を意味する。さらに、ある所有者の場合、当該所有者の引受権証株式は、(A)登録声明または規則144(この場合、所有者が販売している当該証券のみが登録可能証券ではない)の売却に必要であり、(B)規則144(または任意の相続人規則)に従って制限されずに割り当てられる場合には、以前に発生した場合には登録可能証券ではないことが規定されている。

“必要所有者”とは、所有者を指し、または複数の所有者がいる場合には、登録可能証券の合計50%(50%)以上を保有または他の方法で保有する1つまたは複数の所持者を意味する。

“逆株式分割価格”とは，逆株式分割が発効した直後の取引日から5(5)取引日以内に，取引所が報告する普通株式成約量加重平均価格である.

制限された証券“は、(A)本株式証明書に記載されているか、または実質的に類似した図の例に記載されている任意の引受権証、(B)本株式証明書を行使するために発行され、本株式証に記載されているか、または実質的に類似した図の例に記載されている1枚または複数の証明書によって証明される任意の株式証明書、および(C)本株式証明書に記載されているまたは実質的に類似した一枚または複数の証明書によって証明される任意の株式証明書を意味する。

証券法とは，1933年の証券法や任意の類似した連邦法規，およびこれらの法規の下で委員会の規則や条例を指し，これらすべてが当時改正され施行されなければならない。

“株主”とは、会社の持分証券の保有者1人当たりのことをいう。

“取引日”とは、連合取引所が取引を開放した日を指す。

取引伝票“とは、自己株式証明書、手形購入プロトコル、およびそれによって予想される任意の伝票を意味する。

譲渡“とは、株式証券の任意の直接的または間接的な売却、譲渡、発行、譲渡、質権またはその他の処置または譲渡を意味する。

株式承認証“とは、時々修正、再説明、または他の方法で修正することができる本普通株購入承認株式証、およびこれに関連する任意およびすべての置換および/または代替株式証明を意味する。

株式承認株式“とは、本承認株式証の行使によって発行または発行可能な任意の持分証券(この条項に従って調整することができる)を意味し、当該等承認株式証株式がより変更された任意の持分証券、または当該等承認持分株式の任意の再分類によって生成された任意の持分証券、および任意のカテゴリの他のすべての持分証券を含む

(いずれにしても指定する)所有者に、自社配当金または割当株式(ただし、額に限定されない)の株式を取得する権利を持たせる。

14.情報権。本株式証明書の未完了又は買い手又はその関連会社が持分証券を保有している限り、当社は、取引法第13(A)又は15(D)条の制約を受けず、又は“取引法”第13(A)又は15(D)条の要求に基づいて提出されたすべての材料を提出していない場合には、第5.1(A)条の要求に従って提供された任意及び全ての情報の写しを保持者に提供しなければならない。チケット購入プロトコル付録A(条項と条件)の5.1(B)と5.1(C)項(本プロトコルの日までは，その終了の有無にかかわらず)は，この5.1節の最終節で述べた制限を受ける.

15.複数の株主

15.1人以上の所持者。複数の所有者がいる場合、各所有者は同意する：(A)任意の他の所有者は、本株式証または本承認持分証の行使によって任意の信頼された責任または他の責任を負うことはなく、本承認持分証に基づいていかなる同意または承認を与えないか、または本株式証明書に基づいて任意の他の行動をとるか、またはいかなる行動を取らないか、および(B)他の持分証の各々に従って行動するか、またはいかなる行動を取らないかは、当該他の所有者の適宜の選択に依存することができる。

15.2株主として何の責任も負いません。本株式証のいかなる内容も、任意の所有者に任意の証券を購入するいかなる義務を課すか、又は持分証券所有者である任意の所有者にいかなる責任を課すか、当該等の義務又は責任にかかわらず、当社又は当社の債権者が主張するものと解釈してはならない。

16.借主関係に影響はありません。当社は、本株式証明書に何らかの逆の規定があっても、本株式証明書に記載されているいかなる事項も、買い手またはその任意の連属会社(A)当社またはその任意の付属会社の借入金(手形購入プロトコルを含む)の任意の合意に基づいて、当社またはその任意の付属会社の貸手またはその代理人の権利および救済として、または(B)貸手または貸手の代理人として任意の他の借り入れ者の身分として、影響を与え、制限または損害しないことを認め、同意する。前述の一般的な原則を制限することなく、そのような者は、任意の担保証券の償還権を廃止するか否かを決定することを含む貸金者としての権利を行使する際に、(X)そのまたはその任意の連属会社の所有者としての地位、(Y)当社またはその付属会社の利益、または(Z)権益証券保有者(複数の所有者を含む任意の他の所有者を含む)に対して、適用される融資文書または一般的に債権者に適用される商法または他の適用法が別途規定されなければ、責任を負わなければならない責任を考慮する責任はない。所有者がその身分でとるか、または要求する任意の同意、承認、投票、または他の行動は、買い手またはその任意の関連会社が貸手または貸手代理人としての権利および救済方法にいかなる方法で影響、影響、または変更してはならない。

17.販売禁止。本株式証にはいかなる規定があるにもかかわらず、本株式証のいかなる規定もいかなる方式で買い手集団がその正常な業務過程中に任意のブローカー、投資相談、財務相談、逆急襲相談、依頼人、M&A相談、融資、資産管理、取引、市、裁定、投資活動及びその他の類似活動に従事することを制限してはならない。

18.告示

18.1成果物方式。本株式証明書に関連する任意の通知又は他の通信は、(A)直接送達であれば、送達時に受信されたとみなされ、(B)ファクシミリ又は電子メールで送信された場合は、確認された営業日に受信されたとみなされ、(C)書留で送達された場合は、実際に受信した場合、又は米国メールが預けられた日から3営業日後(場合によっては)受信されたとみなされ、(D)国が認めた隔夜配信サービスで配信された場合は、預託配信サービスの日後の第2の営業日が受信されたとみなされる。

18.2納品先。本株式証明書に関連する任意の通知又はその他の通信は、以下の住所を送付しなければならない：(A)所持者が送達された場合、本承認持分証署名ページに記載されている住所(又は所持者は、本条第19条に従って当社に書面通知を発行して指定された他の住所を送信することができる)、通知コピーと共に電子メールで当社に送付する。(B)当社に送達する場合は、自社行政総裁又は総裁をその行政総裁事務室に送付しなければならない。ただし、任意の承認持分証の行使は、第1節に規定する方法でのみ有効でなければならない。

19.免除；改訂。当社及び所持者(又は生の疑問を免れるため、複数の所持者があれば、必要な所持者を構成する1名又は複数の所持者を指す)の書面同意を経て、本株式証の任意の条文は改正又は免除することができる。本条項第20条に基づく任意の改正又は免除対応会社及び所持者には拘束力がある。複数の所有者がいる場合、会社は、本第20条の規定による任意の修正または放棄を各所有者に直ちに通知しなければならない。会社または所有者は、本条項の下の任意の権力または権利の行使を失敗または遅延させ、そのような権利または権力の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力を実行する任意のステップを放棄または停止するとみなされてはならず、そのような権利または権力の任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利もしくは権力の行使を妨げることもできない。いずれの場合も、当社に対するいかなる通知または要求も、類似または他の場合に任意の他または将来の通知または要件を取得する権利を当社に持たせない。当社及び所有者が本合意項の下で有する権利及び救済措置は蓄積されており、当社が他の場合に享受するいかなる権利又は救済措置も排除しない。

20.代償。

20.1一般的。本株式証明書の任意の他の条項または本承認持分証に関連する任意の合意を制限することなく、当社は、所有者の保護、保障および保護、そのそれぞれの連結会社および直接および間接パートナー(パートナーおよび株主のパートナーおよびパートナーのメンバーを含む)、メンバー、株主、取締役、上級管理職、従業員および代理人、およびその中の誰もを制御する各個人(証券法第15条または取引法第20条に示される“所有者被弁済者”および単独の“所有者被弁済者”)を総称して、いかなる損害、責任、損失、税金、罰金、処罰、処罰を受けないことに同意する。発生した任意の種類または性質の合理的なコストおよび支出(保障された所有者の一方を表す弁護士の合理的な費用を含む)(第三者のクレームによって引き起こされるか否かにかかわらず、上記の調査、弁護または和解によって支払われたすべてのお金を含む)、その根拠、生成または理由は、以下のとおりである：(I)当社は、本授権書の任意の陳述または保証、またはそれによって署名された任意の他の合意に違反する。または(Ii)自社株式証明書において、または本承認持分証に関連する任意の他の合意において締結された任意のチノまたは合意に違反する。

20.2予約します。

20.3制限があります。管轄権のある裁判所が、上記21.1条に規定する賠償がいかなる理由でも被賠償者に適用されず、損害を賠償する者ではないと判断した場合、当社は、そのような損失により被賠償者が支払うか又は対応する金額を以下の適切な割合で支払わなければならない：(I)会社及び所持者が受領した相対的利益を適切な割合で反映し、又は(Ii)法律が前項(I)に規定する分配を許可しない場合は、会社は、そのような損失により支払われた又は対応する金額を支払わなければならない。適切な割合で上記(I)項で指摘した相対的利益を反映するだけでなく、当社及び保有者の当該等の損失を招く行動又は不作為面での相対的な過ち、及び任意の他の関連する公平な考慮も反映する。当社及び所持者の相対的過失は、重大な事実の不真実又は指摘された不真実な陳述、又は指摘された漏れ又は指摘された漏れ又は指摘された重大な事実の陳述が当社及び所持者が提供した資料に関連しているか否か、及び各当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会を参考にしなければならない。

20.4その他。当社および保有一人当たりの同意は、第21.2条に規定された供出金を比例または1人当たり分配または任意の他の分配方法で決定するが、このような分配方法は前項で述べた公平な考慮要因を考慮していない場合には、公正かつ公平ではない。第21条において、買い手(その他の所有者となる者)及び他の所有者が各当事者から賠償を受けることを保障された権利は、本株式証(又は株式証株式を承認し、場合により適用される)の終了、交換、行使又は譲渡後も有効である。保有者受保者は第21条条項の明示的第三者受益者である。

二十一ほかのです。

21.1後継者および譲受人。本株式証のすべての規定、又は会社又は所有者の利益又は会社又は所有者の利益のためになされたものは、それぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、かつその利益に合致する。

21.2分割可能性。本授権書に含まれる任意の1つまたは複数の規定が任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、本授権書中の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けない。さらに、必要な当事者が有効、合法、および実行可能な代替条項に別途同意しない限り、本授権書の一部として、そのような無効、不法、または実行不可能な任意の条項の代わりに、可能な場合には、そのような無効、不法または実行不可能な条項と同様の条項を自動的に追加しなければならない。

21.3公平な救済措置。当社及び所有者が他の各当事者が本合意項の下での義務を履行できなかったために有する他のすべての法律的権利(衡平法救済を含む)を制限することなく、当社及び各所有者がここで認め、同意し、本協定項のいかなる義務を履行できなかった(又は任意の株主が本承認持分条項を遵守できなかった)法的救済措置は十分ではなく、いずれも当該等が履行されていない場合には、双方は特定の履行、強制令救済又は他の衡平法救済を得る権利がある。したがって、当社と保有者の一人当たりの同意は、このような違約や違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、それぞれ経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約を禁止する禁止令を得る権利がある。

21.4継続的に有効。本条例には相反する規定があるにもかかわらず、第7、9、14、20及び21条に基づいて保持者に付与された権利及び利益は、引き続き所有者に恩恵を与え、当社が本条例を全面的に行使した後であっても、保持者によって強制的に執行することができる。所持者は本授権書の写しを保持する権利があり，当該等の規定が継続的に有効である証拠とする。当社はここで契約を結び、いかなる契約、合意、または他の手配の当事者にもならないことに同意しており、その契約、合意または他の手配は、所有者に付与された任意の権利に悪影響を及ぼすか、または当社に適用される義務と衝突する。

21.5法律が適用される。法律の強制的な規定に別途要求がある以外に、本授権書はニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈と実行を行わなければならない。

21.6管轄権に同意する。本令状によって引き起こされた、または本令状に関連するいずれか一方によって提起されたすべての司法手続きは、マンハッタン区のいずれかの米国連邦裁判所で提起されなければならず、裁判所が主題物管轄権を有さない場合は、ニューヨーク市県に位置する任意の州裁判所で提起されなければならない。各当事者は、(I)そのような裁判所の排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(Ii)不便な裁判所へのいかなる抗弁も放棄し、(Iii)任意のこのような裁判所の任意のこのような訴訟におけるすべての手続きが、書留または書留郵便、要求された証明書を介して適用側に送達することができることに同意し、(Iv)上記(Iii)項に規定された送達は、そのような裁判所の任意のこのような手続における適用側個人管轄権を付与するのに十分であり、他の方法で様々な態様の有効かつ拘束力のある送達を構成することができる。

21.7陪審裁判を放棄する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本合意の各々は、任意の法律手続きにおいて、本授権証によって引き起こされる可能性がある、または本授権証に関連する取引(契約、侵害、または任意の他の理論に基づくことにかかわらず)が陪審裁判を行う任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)他の事項に加えて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節における相互放棄および証明を含む本授権書の締結を誘惑されたことを認める。

21.8構築。ここで使用される章のタイトルは参考にのみであり、本株式証のいかなる条項に影響を与える解釈としてもいかなる方法でも解釈してはならない。本授権書で使用されるタイトルや字幕は使いやすいだけであり，本授権書を解釈したり解釈したりする際に考慮してはならない.単数で定義された用語は、複数において対応する意味を有し、その逆も同様である。本授権書の文脈に別の明確な要求がない限り、男性を表す言葉は、女性および中性性を含み、その逆も同様である。用語“含む”、“含む”または“含む”は、“含むが、限定されない”を意味する。本授権書で使用される“本授権書”、“本授権書”、“本授権書”および類似の意味を有する語は、そのような語が出現する任意の特定の章や条項を指すのではなく、本授権書全体を指す。ここで明確に規定されている範囲を除いて、所有者は、本株式証明書の付与または付与を拒否するために要求される任意の同意を含む本承認持分証の下の任意の権利を行使し、所有者が自ら決定することができる。

21.9個のペア単位です。本株式証明書は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に同じ文書とみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

当社が本授権書の調印日から正式に本授権書に署名したことを証明します。

会社：

ONTRAK社

By:
名前：
タイトル：

以下に署名者は本株式証の日付で本株式証に署名し、本株式証第13.2節に記載された陳述及び保証を行い、そしてその同意及び(適用範囲内で)その同意が本株式証条文の制約を受けて、当社及びその他の所有者に幸福をもたらすことを証明する。

バイヤー：

[•]

By:
名前：
タイトル：

通知先：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

付表I

証拠品一

引受表

[株式承認証を行使する時にのみ執行することができる]

至れり尽くせり[____________________________]

以下に署名した内部株式証明書の登録所有者は、ここで当該株式承認証を撤回不可能に行使し、当該株式承認証に基づいて_普通株を購入することは、以下のようになる(適切な行を選択する)

_現金なしで鍛えた上で

_今これで$_，

_を要求する.

日付：

添付ファイル2

譲渡の格式

[授権書を譲渡して初めて実行することができる]

以下に署名した引受権証登録所有者(“譲渡者”)は、当該株式引受証に代表される権利を売却、譲渡及び譲渡する(“当社”)を委任します_譲受人は引受権証第13.2節に記載された陳述及び保証を行い、本株式証条文の制約を受けることに同意し、適用範囲内で本会社及びその他の所有者に利益をもたらすことに同意する。

Dated: _________ __, _____

譲渡人：

譲り受け人：