高度に保証された変換可能な手形のフォーマット

このような高度担保手形及びその転換後に発行可能な株式は、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)に基づいて登録されることもなく、いかなる州や米国の他の司法管区のいかなる証券監督機関にも登録されないであろう。本債券保有者が本証券を購入または他の方法で買収することは、(1)本証券およびその変換後に発行可能な株式がいずれも証券法に基づいて登録されていないこと、および(2)本手形が株式に変換される権利は、本手形購入プロトコル(以下に定義する)に制限されることを認めることを示す。会社、流通業者又は取引業者及びそのような者のいずれかの関連会社の利益のために、所有者は、証券法及び任意の適用される州証券法に適合し、証券法の下での登録免除、並びに米国及び他の司法管区の任意の適用証券法に基づく場合にのみ、本証券を提供、転売、質権、又は他の方法で譲渡することができる。所有者は、上記制限の一部の目的は、発行者が証券法に基づいてこのような証券を登録する必要がないか、又はその転換時に発行可能な株式を確保することを目的としている。

高度保証変換可能手形

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受け取った価値については、以下に署名した会社、ONTRAK，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)は、ACUITAS Capital LLC，デラウェア州の有限責任会社、またはその任意の他の適用譲受人(“所有者”と総称する)に元金金額_、または本契約項の下で返済されない可能性のある元本金額を支払うことを承諾する。

本高度保証変換可能手形(以下、単に“手形”と略す)は、2022年4月15日の日付を有する主手形購入協定(時々改訂、再記載、補充、または他の方法で修正された“手形購入協定”)が指す手形のうちの1つであり、当社、当社が時々保証人として使用するいくつかの付属会社およびAcuitas Capital LLCの間で締結される。本チケットで用いる大文字用語はチケット購入プロトコル(その付録Aを含む)で定義されており，本チケット購入プロトコルに明示的に規定されていない限り，チケット購入プロトコル付録Aの章を部分的に引用する.本チケットは、チケット購入プロトコルに記載されているすべてのプロトコル、条項および条件によって制限され、すべてのこのようなプロトコル、条項、および条件は、これを参考として本明細書に組み込まれる。手形購入協定の条項と条件により、本手形は全部または部分的に前払いすることができる。

1.校長。手形購入協定の規定により、本手形の未償還元金残高が満期になって支払わなければならない。会社のすべての元金、利息、手数料、その他の債務の支払いは午後12：00に電信為替で支払う必要がありません。(ニューヨーク時間)資金支払いを即時に利用可能な指定日のために、手形購入プロトコルに従って所有者に書面で指定されたアカウント(所有者は時々更新することができる)である。午後十二時以降に受け取った任意の支払い(ニューヨーク、ニューヨーク時間)次の営業日に受信されたとみなされなければならない。

2.利息。本手形は，2.7(A)節に規定する適用金利(手形購入プロトコルにより計算)，転換または全額返済(償還加速の有無にかかわらず)発行日から，未両替および/または未払い元金金額を計上する.また、違約事件が発生した場合と継続期間には、

2.9節に規定する条項によると、本手形は違約利息を負担しなければならない。しかし、どんな場合でも、利息は最高合法金利を超えないだろう。

3.変換します。

3.1自発的な改築。兌換株式の承認を得てからいつでも，本手形が流通しなくなるまで，本手形の全元金金額は，そのすべての当算と未払い利息を加えて，所有者が任意の時間と時々(第2改正案第8.3節に規定する両替制限の規定を受ける)をすべて又は部分的に当社普通株式(当該等株式，“両替株式”)に変換することを選択することができる。所持者は当社に変換通知(第10.1(A)節より)を提出し，変換通知のフォーマットを添付ファイルA(1部ごとに“変換通知”)とし，本チケットの元本金額とその変換すべき任意の計算および未払い利息，および変換を行う日付(その日付は“変換日”)を列挙する必要がある.株式交換通知に変更日が指定されていない場合は、株式交換日は第10.1(A)節に基づいて当社に株式交換通知を発行した日とする。本手形を転換するためには、所持者は、(A)本手形の実物を当社に返却する必要がなく、本手形の全元金がそのすべての当算および未払い利息とともに転換されているか、または転換している場合でなければ、転換後に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く本手形を提出しなければならず、当社が株式交付日に転換株式を交付する責任を遅延させることはない, または(B)任意の保証(または他のタイプの保証または公証)を改装通知に提供する。本チケットの変換は，本チケットの未償還元本金額とその任意の課税利息と未払い利息を低減する効果があり，その金額は変換後の金額と等しい.所持者と会社は記録を保存し、転換の金額と転換の日付を表示しなければならない。当社は、当社に転換通知を出した日から1営業日以内に、当社に任意の転換反対通知を提出することができます。もし何か論争や不一致があれば、会社の記録は明らかな誤りがない場合に制御可能性と決定的性を持たなければならない。手形所有者及び引受本手形のいずれかの譲受人は，本段落の規定により，本手形の一部を両替した後，本手形の元本金額が本手形の額面に記載されている金額よりも少ない可能性があることを認めて同意する。

3.2価格換算

(A)任意の両替日に有効な両替価格は、(I)0.40ドル(3.2(B)節に従って調整しなければならない)および(Ii)適用日の直前の取引日に連交所で公表された当社の普通株総合株価(“交換株価”)に等しく、両者は小さいものを基準とする。

(B)当社が付記していない期間のいつでも、(I)発行された普通株式について配当金を支払うか、または他の方法で普通株式に対応する1つ以上の分配を行うこと、(Ii)発行された普通株式をより多くの数の株式に細分化すること、(Iii)発行された普通株式を合併(逆分割方式を含む)をより少数の目的株式とするか、または(Iv)その普通株を再分類する場合、当社の任意の株式を発行する。第3.2(A)節に基づいて株価を交換する場合、改訂市場価格には1つの点数を乗じる必要があり、点数の分子は、その事件の直前に発行された当社普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母はその事件直後に発行された自社普通株株式数である。本項(I)第1項に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の記録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならず、本節(Ii)~(Iv)第2項に基づく任意の調整は、当該等分割、合併又は再分類(誰に適用されるかに応じて)の発効日の直後に発効しなければならない。

(C)本チケットの未償還期間のいつでも、1つの基本取引が発生した場合、各基本取引については、適切な準備をしなければならない

本手形の規定の基礎及び条項及び方式(“第2改正案”第8.3節に規定する両替制限を受ける)によれば、所持者は、当該基本取引完了後の任意の時間に本手形に基づいて両替を行う際に、当該基本取引完了前に本手形の両替時に発行可能な両替株式の代わりに、最大額の現金を得る権利がある。所有者が上記事項の完了前に本付記に代表される変換権を行使した場合(ただし、第2改正案第8.3節に記載の転換制限規定を受けなければならない)、本第3条に規定する調整と可能な限り同等の調整(完了後)を経て、当社は、第3.2(C)条に記載された取引が完了する前に、本3.2(C)条に記載されたいかなる取引も行わない。本手形に代表される転換権を行使する際に、任意の現金、証券又は他の財産を交付しなければならない者(当社を除く)は、所持者に交付し、所有者に合理的な信納を命じた書面で、(A)本手形の項の下で当社の義務(当社が当該取引が完了した後も生存することができる場合は、当該手形の項目の下で当社の任意の継続的な義務を補充すべきであり、本手形に係るいかなる継続的な義務も免除してはならない)及び(B)所持者に次の現金、証券又はその他の財産を交付する義務を負うことができる。本第3.2(C)節の前述の規定により，所有者は獲得する権利があり，かつその人は同様に所有者にその弁護士の意見を提出しなければならない, この法律の意見及び意見は、所持者を合理的に満足させ、本付記(第2改正案第8.3節に記載された両替制限の規定を受けて)がその後も十分な効力及び作用を有することを宣言しなければならない。一方、本付記の条項(本第3節のすべての条文を含む)は、本付記項の下の任意の両替権利の行使又は本付記に規定された任意の他の権利を行使する際に交付される可能性のある現金、証券又は他の財産に適用されなければならない。

3.3力学を変換する。

(A)変換株式は変換時に発行することができる.本プロトコル項で両替する際に発行可能な両替株式数は，(X)本手形の未償還元金金額を(Y)両替価格で割った換算と，(Y)両替価格で割った当算および未払い利息を計算する.

(B)変換時に変換株式を渡す.株式交換日(“株式交付日”)の後2(2)取引日以内に、当社は株式交換株式を所有者に交付または手配しなければならない。

(C)株式交換を納入できなかった。もしいかなる両替通知についても、当該等の両替株式は、所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、株式受け渡し日に保持者に交付されていない場合、所持者は当該等の両替株式を受信した日又は前の任意の時間に当社に書面通知を出し、適用両替通知に記載された両替を取り消すことを選択し、この場合、当社は直ちに当社の任意の正本手形返却者に送付し、保有者は直ちに撤回した両替について所有者が発行した任意の両替について当社に返還しなければならない。

(D)絶対債務；一部違約金。第二修正案第8.3節に規定する両替制限に適合する場合、当社が本改正案の条項に従って両替する際に両替株式を発行及び交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者が本改正案の任意の条項に対するいかなる放棄又は同意にかかわらず、いかなる者にも不利な判決又は強制執行のいかなる訴訟の回復、又は任意の相殺、反請求、補償、制限又は終了にかかわらず、いかなる行動を取っても、または所有者または任意の他の者が、当社の株式交換を発行する上での当社の義務を制限する可能性がある他の場合にかかわらず、当社のいかなる義務に違反しているか、または所有者または任意の他の者が法律違反または法律違反の疑いがある場合；しかしこの等交付は、当社が当社が所有者に対して行う可能性のあるいかなる行動も放棄することにはなりません。この場合、所有者は、本チケットの任意または全部の未償還元金金額または任意の計算を選択しなければならない

未払い利息を除き、当社は所持者又は所持者と連絡又は連絡がある者がいかなる違法行為に従事しているかのために両替を拒否してはならない。裁判所が禁制令を出さない限り、本手形の全部又は一部の両替を制限又は禁止する。当社はいかなる理由でも株式受け渡し日前に当社の手形を両替する際に所持者の任意の両替株式の発行及び交付が義務付けられている場合、当社は所有者に現金を支払い、両替された元金として1，000ドル当たりの違約金とし、株式受け渡し後に当該等の両替株式の交付又は所持者が当該等の両替を撤回した各取引日までに、株式交換株式は保有者の5ドルを交付していない。本規約は、保有者が当社が株式受け渡し日までに株式交換を行うことができなかったことについて実際の損害賠償を求める権利を制限するものではなく、保有者は、特定の履行判決及び/又は強制命令救済を含むが、特定の履行判決及び/又は強制令救済を含むが、特定の履行判決及び/又は強制令救済を含むが、本定款に基づいて法律又は衡平法に基づいて得ることができるすべての救済を求める権利がある。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項に基づいて、または適用法に基づいて損害賠償を強制的に執行することを禁止してはならない。

(E)転換時に転換株式をタイムリーに交付できなかった購入補償。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社がいかなる理由で株式受け渡し日前に所有者に任意の両替株式を交付することができなかった場合、当該株式受け渡し日後に、所有者のブローカーが所有者に購入を要求した場合(公開市場取引又はその他の場合)、又は所有者のブローカーが他の方法で自社の普通株式を購入し、所有者が当該株式受け渡し日に関連する両替株式を売却する際に権利を有する両替株式(“購入”)を満たすようにする。(A)所有者に現金を支払わなければならない(所有者が入手可能な任意の他の救済措置を除く)：(X)所有者がこのように購入した会社の普通株式の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む)が(Y)発行された変換から得られる転換株式総数に(2)その購入義務をもたらす売書が実行された場合の実際の販売価格(任意のブローカー手数料を含む)の積を超える権利があり、(B)保有者の選択に応じて、本手形を再発行(返却)すると，元金金額は行う予定の株式交換(この場合，株式交換は撤回とみなされる)の元本金額に等しいか，あるいは所有者に交付すれば当社は第3.3(B)節の交付規定に基づいて発行される株式交換数を速やかに遵守することができる.例えば、保有者が総購入価格11ドルの会社普通株を購入した場合, 前文(A)項によると、当社は、本手形の購入について購入責任を生じた両替株式(任意のブローカーを含む)の実際の販売価格を合わせて10，000ドルを支払うために、所持者に1，000ドルを支払う必要があります。所有者は、購入について所持者に支払うべき金額と、所有者がこのように購入した会社の普通株式の総購入価格(任意のブローカーを含む)の証拠と、その等の購入義務を招いた売書実行時の実際の販売価格(任意のブローカーを含む)とを当社に書面で通知しなければならない。本協定は、特定の履行判決および/または当社が本合意条項に従って本チケットに要求された株式交換時に株式交換をタイムリーに交付することができなかったことを含むが、これらに限定されないが、本合意に基づいて法律または平衡法上で任意の他の救済措置を求める権利を制限するものではない。

(F)変換時に発行可能な株式.当社は、任意の時間にその認可及び未発行普通株を予約及び保留し、本手形変換時にのみ発行され、優先購入権又は所有者以外のいかなる実際又は購入権の影響を受けず、数は、当社普通株が本手形項の下で当社普通株に変換する際に発行可能な株式数(当社が手形購入契約に記載されている当該等の株式の保留に関する任意の追加規定規定に制限されなければならない)である。当社は、すべての両替株式が本協定条項及び手形購入協定に基づいて発行された場合、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要としないことを承諾した。

(G)断片的株式。本チケット変換時には，断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.持株者が保有する株式の一部について

当社が当該等株式交換時に株式を受け取る他の権利がない場合は、(A)当該断片株式に交換価格を乗じた金額に等しい金額を現金で所持者に支払うか、または(B)次の株式全体に上方丸め込むことを選択しなければならない。

(H)譲渡税と費用。本手形の両替時に両替株式を発行するには、当該等の両替株式を発行又は交付するために納付すべき伝票印紙や相類税項を所持者に受け取る必要はない。ただし、当社は転換後に所有者以外の名義で当該等の両替株式の発行及び交付に係るいかなる譲渡についても納付すべき税金を支払う必要がありますが、当社は当該等の両替株式を発行又は交付する必要はありません。又は当該等の両替株式の発行を要求する者が当該等の税金を当社に納付したか、又は当該等の税金を当社に信納させることを確立したものでなければなりません。

4.違約イベント。第8.1条に規定するように，(1)第8.1(F)条(非自発的破産；指定係等)に記載のいずれかの失責事件が発生した場合または8.1(G)(自発的破産；指定係など)、自動、および(2)任意の他の違約事件が発生し、買い手が会社に通知した後、(A)以下の項目は直ちに満了して支払わなければならず、それぞれの場合、提示、要求、拒否、または任意の他の要求を必要とせず、これらすべては、(I)手形の未払い元金および課税利息、および(Ii)すべての他の債務；(B)買い手は、担保代理人に、担保書類に基づいて設定された任意およびすべての留置権および担保権益を強制的に実行させることができる。

*元本金額は、チケット購入契約の条項によって変更される場合があります。

本付記及び双方の本付記項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈及び実行されなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条及び第5-1402条を除く)。

手形購入協定に明示的に規定されていない限り、署名者は、任意の提示、要求、拒否、違約通知、意向加速通知、加速通知、または任意の他の形態の通知を明確に放棄する。

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会社は本手形を正式に許可した上級職員が上記で初めて明記した日に正式に署名して交付することを手配したことを証明した。

ONTRAK社

By: ___________________________
Name:_________________________
Title:__________________________

添付ファイルA

改装通知書

以下，署名者はONTRAK，Inc.から発行された高度担保変換可能チケットの元金を選択する.上記の高級担保交換可能手形の条項に基づき、当社(“当社”)は、以下に示す発行日に、以下に示す計上及び未払い利息を加えて、当社普通株株式に変換する。普通株が以下の署名者以外の他人の名義で発行された場合，次の署名者はそれに関連するすべての譲渡税を支払い，当社が当該等の証明書や意見に基づいて合理的に要求した証明書と意見を同封する。譲渡税を除いて、いかなる転換も所持者からいかなる費用も徴収しない。