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CapitalLLCMメンバー2022-08-292022-08-290001136174アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーOtrk：KeepWellNoteMembers2022-09-300001136174アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーOtrk：KeepWellNoteMembers2021-12-310001136174アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーOtrk：KeepWellNoteMembers2022-07-012022-09-300001136174アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーOtrk：KeepWellNoteMembers2021-07-012021-09-300001136174アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーOtrk：KeepWellNoteMembers2022-01-012022-09-300001136174アメリカ-GAAP：高齢者の注意事項メンバーOtrk：KeepWellNoteMembers2021-01-012021-09-300001136174Otrk：保険第一融資メンバー2021-11-300001136174Otrk：保険第一融資メンバー2021-11-012021-11-30Otrk：分割払い0001136174Otrk：保険第一融資メンバー2022-08-310001136174Otrk：保険第一融資メンバー2022-08-012022-08-310001136174Otrk：保険第一融資メンバー2022-09-300001136174Otrk：保険第一融資メンバー2021-12-310001136174アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001136174アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するUS-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001136174アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001136174アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001136174アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001136174アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-12-310001136174アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001136174アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーOtrk：BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityメンバー2021-12-310001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーOtrk：BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityメンバー2022-01-012022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーOtrk：BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityメンバー2022-09-300001136174Otrk：LifeDojoIncMember2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーOtrk：保証期間メンバー2021-12-310001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーOtrk：保証期間メンバー2022-01-012022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーOtrk：保証期間メンバー2022-09-300001136174アメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー2022-09-300001136174US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバー2022-09-300001136174Otrk：TIHMembers2022-09-300001136174SRT：最小メンバ数Otrk：TIHMembers2022-01-012022-09-300001136174Otrk：TIHMembersSRT：最大メンバ数2022-01-012022-09-300001136174OTRK：私のメンバー2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバー2022-09-300001136174アメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバー2021-12-310001136174米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2021-02-282021-02-2800011361742022-08-022022-08-020001136174SRT：シーン予測メンバアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーOtrk：KeepWellAgreementメンバーSRT：関連エンティティメンバOtrk：Acuitas CapitalLLCMメンバー2023-03-310001136174SRT：シーン予測メンバアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーOtrk：KeepWellAgreementメンバーSRT：関連エンティティメンバOtrk：Acuitas CapitalLLCMメンバー2023-06-300001136174SRT：シーン予測メンバアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーOtrk：KeepWellAgreementメンバーSRT：関連エンティティメンバOtrk：Acuitas CapitalLLCMメンバー2023-01-310001136174SRT：シーン予測メンバアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーOtrk：KeepWellAgreementメンバーSRT：関連エンティティメンバOtrk：Acuitas CapitalLLCMメンバー2023-09-300001136174アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーOtrk：KeepWellAgreementメンバーSRT：関連エンティティメンバOtrk：Acuitas CapitalLLCMメンバー2022-11-192022-11-19
カタログ表

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
____________________________
表10-Q
第13条又は15(D)条に基づいて提出された四半期報告
1934年証券取引法
本四半期末まで2022年9月30日
手数料書類番号001-31932  
____________________________
Ontrak社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
____________________________
デラウェア州
88-0464853
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
(国際税務局雇用主身分証明書番号)
パセオヴィッド通り2200番地, 280軒の部屋, ヘンダーソン, ネバダ州89052
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
(310) 444-4300
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル
取引コード
登録された各取引所の名称
普通株、額面0.0001ドルOTRKナスダック世界市場
9.50%Aシリーズ累計永久優先株、額面0.0001ドルOTRKPナスダック世界市場
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうですx No o
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうですx No o
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
大型加速ファイルサーバ
¨
ファイルマネージャを加速する
¨
非加速ファイルサーバ☒
規模の小さい報告会社
☒
新興成長型会社
☐
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する¨
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐違いますx
2022年11月15日までに27,034,375登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行されている。

カタログ表

カタログ

第1部-財務情報
3
項目1.財務諸表
3
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表
3
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務報告書(未監査)
4
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益簡明合併報告書(監査なし)
5
2022年9月30日と2021年9月30日まで9ヶ月簡明総合現金フロー表(監査なし)
7
簡明合併財務諸表付記
9
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
29
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
38
項目4.制御とプログラム
38
第2部-その他の資料
39
項目1.法的訴訟
39
第1 A項。リスク要因
40
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
60
項目3.高級証券違約
60
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
60
項目5.その他の情報
60
項目6.展示品
63
サイン
64

このForm 10-Q四半期報告書では、言及されたすべての“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“私たち”または“会社”は、明確に規定されていない限り、Ontrak，Inc.およびその完全子会社および可変利益エンティティを意味する。会社の普通株は1株当たり額面0.0001ドル、“普通株”と呼ばれ、会社の9.50%のAシリーズ累積永久優先株、1株当たり額面0.0001ドル、“Aシリーズ優先株”と呼ばれる

カタログ表

第1部-財務情報
第1項。 財務諸表
ONTRAK社
濃縮の 合併貸借対照表
(千単位で、しかし 共有と共有 1株当たりのデータ)
九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
資産(未監査)
流動資産：
現金と現金等価物$7,253 $58,824 
制限された現金-流れ4,477 6,716 
売掛金純額4,590 5,938 
未開票売掛金412 3,235 
繰延コスト-現在145 600 
前払い費用と他の流動資産2,179 5,019 
流動資産総額19,056 80,332 
長期資産：
財産と設備、純額2,505 3,785 
制限された現金-長期204 406 
商誉5,713 5,713 
無形資産、純額1,430 2,346 
その他の資産1,038 444 
経営的リース使用権資産712 656 
総資産$30,658 $93,682 
負債と株主権益
流動負債：
売掛金$1,768 $1,001 
報酬と福祉に計上すべきである2,095 2,343 
収入を繰り越す288 441 
賃貸負債の当期部分を経営する655 595 
その他負債を計算すべき2,710 5,953 
流動負債総額7,516 10,333 
長期負債：
長期債務、純額9,218 35,792 
長期経営賃貸負債711 932 
長期融資リース負債8 136 
その他負債— 934 
総負債17,453 48,127 
引受金とその他の事項
株主権益：
優先株、$0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；3,770,2652022年9月30日および2021年12月31日に発行および発行された株式
— — 
普通株、$0.0001額面価値500,000,000ライセンス株；26,914,155そして20,680,1862022年9月30日および2021年12月31日に発行および発行された株式
3 2 
追加実収資本446,837 436,721 
赤字を累計する(433,635)(391,168)
株主権益総額13,205 45,555 
総負債と株主権益$30,658 $93,682 
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
3
カタログ表

ONTRAK社
濃縮の 連結業務報告書
(監査を受けておらず、単位は千であり、1株当たりのデータを除く)


3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
収入.収入$2,843 $18,594 $12,004 $73,801 
収入コスト1,436 5,856 6,488 27,125 
毛利1,407 12,738 5,516 46,676 
運営費用：
研究開発2,833 4,563 9,113 13,531 
販売とマーケティング1,151 2,269 3,893 7,839 
一般と行政7,552 11,325 27,694 33,966 
再編成·解散費および関連費用934 49 934 1,339 
総運営費12,470 18,206 41,634 56,675 
営業損失(11,063)(5,468)(36,118)(9,999)
その他の費用、純額(1,241)(361)(3,213)(1,004)
利子支出，純額(440)(2,054)(2,996)(6,090)
所得税前損失(12,744)(7,883)(42,327)(17,093)
所得税費用(20)— (140)— 
純損失$(12,764)$(7,883)$(42,467)$(17,093)
優先配当金--申告済みと未申告(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
普通株主は純損失を占めなければならない$(15,003)$(10,122)$(49,183)$(23,809)
普通株1株当たりの基本損失と償却後の純損失$(0.62)$(0.54)$(2.24)$(1.31)
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株24,339 18,915 21,995 18,236 

簡明な連結財務諸表の付記を参照。
4
カタログ表

ONTRAK社
簡単な統合報告書です 株主の 株権
(監査を経ず、単位は千であるが、 共有と共有 1株当たりのデータ)


優先株普通株その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		株主合計
権益
株金額株金額
2022年6月30日の残高3,770,265 $— 20,947,850 $2 $440,601 $(420,871)$19,732 
登録直接発売に関する発行済み普通株の純額— — 5,000,000 1 3,293 — 3,294 
融資のために発行された普通株— — 739,645 — 1,249 — 1,249 
発行された引受権証— — — — 334 — 334 
帰属制限株式単位、税引き後純額— — 28,216 — (3)— (3)
401(K)雇用主マッチング— — 198,444 — 144 — 144 
株に基づく報酬費用— — — — 1,219 — 1,219 
純損失— — — — — (12,764)(12,764)
2022年9月30日の残高3,770,265 $— 26,914,155 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
2021年6月30日の残高3,770,265 $— 18,657,840 $2 $422,265 $(363,234)$59,033 
発表した優先配当金— — — — (2,274)— (2,274)
引受権証を行使した— — 463,567 — — — — 
行使した株式オプション— — 16,083 — 183 — 183 
401(K)雇用主マッチング— — 17,991 — 330 — 330 
株に基づく報酬費用— — — — 2,910 — 2,910 
純損失— — — — — (7,883)(7,883)
2021年9月30日の残高3,770,265 $— 19,155,481 $2 $423,414 $(371,117)$52,299 

2021年12月31日の残高3,770,265 $— 20,680,186 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 
発表した優先配当金— — — — (2,239)— (2,239)
登録直接発売に関する発行済み普通株の純額— — 5,000,000 1 3,293 — 3,294 
対価格決済に関する普通株式発行— — 33,415 — 293 — 293 
融資·コンサルティングサービスのために発行された普通株— — 795,200 — 1,351 — 1,351 
発行された引受権証— — — — 617 — 617 
帰属制限株式単位、税引き後純額
— — 31,607 — (6)— (6)
401(K)雇用主マッチング— — 373,747 — 525 — 525 
株に基づく報酬費用— — — — 6,282 — 6,282 
純損失— — — — — (42,467)(42,467)
2022年9月30日の残高3,770,265 $— 26,914,155 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
5
カタログ表

優先株普通株その他の内容
支払い済み
資本		積算
赤字.赤字		株主合計
権益
株金額株金額
2020年12月31日残高3,770,265 $— 17,543,218 $2 $414,773 $(354,024)$60,751 
発表した優先配当金— — — — (6,712)— (6,712)
引受権証を行使した— — 1,184,641 — 58 — 58 
行使した株式オプション— — 395,181 — 5,584 — 5,584 
401(K)雇用主マッチング— — 32,441 — 840 — 840 
株に基づく報酬費用— — — — 8,871 — 8,871 
純損失— — — — — (17,093)(17,093)
2021年9月30日の残高3,770,265 $— 19,155,481 $2 $423,414 $(371,117)$52,299 
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
6
カタログ表

ONTRAK社
簡明合併現金フロー表
(監査を受けておらず、千の計で)

現在までの9ヶ月間で
九月三十日
20222021
経営活動のキャッシュフロー
純損失$(42,467)$(17,093)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
株に基づく報酬費用6,282 8,871 
債務発行コストの核販売3,334 — 
減価償却費用2,222 658 
費用を償却する1,946 2,181 
PPPローンの猶予権を得る— (171)
株式許可証は価値変動を公正に許可する(121)— 
価格の公正価値変動があるかもしれない— 1,305 
401(K)雇用主が普通株式と一致528 860 
コンサルティングサービスのために発行された普通株102 — 
経営性資産と負債変動状況：
売掛金1,348 11,478 
未開票売掛金2,823 (834)
前払い費用と他の流動資産2,966 1,674 
売掛金758 (285)
収入を繰り越す(153)(15,633)
賃貸負債(160)(208)
その他負債を計算すべき(1,928)(3,914)
経営活動のための現金純額(22,520)(11,111)
投資活動によるキャッシュフロー
財産と設備を購入する(1,004)(3,865)
投資活動のための現金純額(1,004)(3,865)
融資活動によるキャッシュフロー
2024年発行の債券を償還する(39,194)— 
Keep Well Notesの収益は11,000 — 
普通株式を発行して得た金4,000 — 
普通株発行コスト(706)— 
支払済み配当金(2,239)(6,712)
起債コスト(792)— 
株式承認証を行使して得られた収益— 58 
オプション行使で得られた収益— 5,584 
融資リース義務(226)(243)
融資で保険料を支払う(2,325)(2,154)
純額決済の株式奨励に関する税金を支払う(6)— 
融資活動のための現金純額(30,488)(3,467)
現金と制限的現金純変化(54,012)(18,443)
期初現金と制限現金65,946 103,210 
期末現金と制限現金$11,934 $84,767 
キャッシュフロー情報の追加開示：
支払の利子$2,307 $5,483 
納めた所得税210 91 
7
カタログ表

非現金融資と投資活動：
Keep Wellプロトコルに関連して発行された普通株$1,249 $— 
2024年債に関する引受権証を発行する458 — 
融資保険料352 — 
良い手形を保存して発行した令状です322 — 
対価解決のために発行された普通株293 — 
債務発行コストを計算しなければならない138 — 
財産と設備の融資リースと課税購入31 230 
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
8
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)

注1。 組織する
会社の概要
Ontrak，Inc.(“Ontrak”，“Company”，“WE”，“Us”または“Our”)は人工知能や遠隔医療を支援する仮想ヘルスケア会社であり，できるだけ多くの人が健康を改善し，命を救うことを支援することを使命としている.当社の技術支援プラットフォームは、私たちの個人化された治療計画の交付過程全体にわたって分析的知見を提供するために、クレームに基づく分析および予測モデリングを提供する。同社の計画では，慢性病が行動変化に伴い改善すると予測されている人は，人々が従いたい有効な看護経路を推奨し，必要な看護に参加し指導している。予測性分析を人間参加度と組み合わせることにより、医療支払者により良いメンバーの健康、検証された結果、節約を提供した。

同社が統合した技術支援OntrakＴＭこの計画は、糖尿病、高血圧、冠動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患、うっ血性心不全などの慢性医療疾患の行動状況を引き起こすか、または進行するメンバーに医療ソリューションを提供することを目的としており、これらの疾患は高い医療コストをもたらす。Ontrakは，他の方法で行動保健を求めず，介護回避駆動要因の深い洞察に基づいて構築された独自の登録機能を利用する独自の能力を持っている。Ontrakは，対面や遠隔医療により提供される証拠に基づく心理社会と医療介入と，孤独を含む社会や環境に対して健康要因を決定する看護コーチと市場のコミュニティ看護コーディネーターを統合している。Ontrak計画は，メンバーの健康を改善し，医療支払者に検証されたコスト節約を提供することを目的としている。

陳述の基礎

付随する簡明な連結財務諸表には、Ontrak，Inc.およびその完全子会社および可変利益エンティティ(VIE)が含まれる。添付のOntrak，Inc.簡明総合財務諸表は，米国公認会計原則(“GAAP”)と表格10−Qの説明およびS−X条例第10条に基づいて作成された。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。公認会計原則に従って作成された年度総合財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と付記開示は、このような規則と条例に基づいて簡素化または省略されている。経営陣は、簡明な財務諸表には、公正新聞に記載されている中期に必要なすべての調整(通常の経常的調整を含む)が含まれていると考えている。中期結果は必ずしも他の中期または財政年度全体の予想結果を代表するとは限らない。添付されている監査されていない財務情報は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された最新のForm 10−K年度報告書に含まれている監査済み財務諸表およびその付記と共に読まれ、この年報は米国証券取引委員会(“SEC”)に提出されており、2021年12月31日現在の総合貸借対照表はこの年報から導出されている。その会社の運営方法は1つは市場を細分化する。
その会社が持続的な運営に資金を提供する能力はいくつかの要素にかかっている。同社の目標は、新しい契約に署名し、既存の契約でより多くの条件に適合するメンバーを決定することで、その解決策を使用する資格のあるメンバー数を増やすことです。また、会社の資金は、経営陣の収入増加と支出を抑える計画の成否にかかっている。同社は商業(雇用主出資)、管理するMedicare Advantage、管理するMedicaid、条件を満たすDuel(MedicareとMedicaid)の人々にサービスを提供する。私たちのLifeDojo福祉ソリューションによると、会社は雇用主顧客メンバーに心理的健康と福祉支援も提供しています
私たちの設立以来、私たちはすでに大量の純損失と負の運営キャッシュフローが発生しており、私たちは引き続き純損失と負の運営キャッシュフローが発生すると予想されています。一部の原因は顧客が私たちの運営を終了することによるマイナスの影響です。2022年9月30日まで、私たちの現金と制限された現金は11.9100万ドルの運営資本は約$です11.5百万ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間の平均毎月の運営キャッシュフローは$2.5百万ドルです。現金と制限された現金レベル、業務運営の予想収入に基づいて、2022年4月15日にAcuitas Capital LLC(“Acuitas”)と締結された主手形購入協定(“Acuitas”)下の借入可能金額を計上し、Acuitasは会社の執行議長兼最大株主Terren S.Peizerが間接的に全額所有·制御するエンティティ(これまでに改訂された“Keep Well協定”)であり、本報告の財務諸表の発表日から少なくとも12ヶ月以内に、少なくとも今後12ヶ月の運営費用を支払うのに十分な現金があると予想される。本四半期報告Form 10-Qの日付まで、会社は$を持っています14Keep Wellプロトコルによると，得られる借金能力は百万ドルである。Keep Wellプロトコルの詳細については，以下の付記10と付記14を参照されたい
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カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
しかし、現金徴収の遅延、収入が予想を下回る、予測できない支出、あるいは私たちは良好な合意を維持するための前提条件を満たすことができず、私たちの期待に影響を与える可能性がある
業務運営からの収入を除いて、私たちの主な資金源は“良好な合意を維持する”下で利用可能な金額です。私たちはまた株式融資で資金を調達することができるかもしれませんが、私たちがいつこのような売却を行うことができますか。私たちが売ることができる株式の数は、市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちが運営する適切な資金源に対する私たちの決意を含む時々決定される様々な要素に依存します。
経営陣は、(I)持続的な流動資金需要を満たすために債務または株式融資によって他の資本源を探索すること、(Ii)コスト最適化措置を戦略的に追求することによって運営コストを管理し続けること、および(Iii)顧客参加度を増加させ、新しいメンバーを増加させ、新しい顧客契約を得るために、我々のマーケティング技術を改善し、新しい機能を実施することによって、我々の成長戦略を継続的に実行することによって、その戦略を継続的に実行する計画である。必要に応じて資金があることは保証されないし、資金があれば、私たちと私たちの株主に有利な条項で得られることは保証されず、コスト最適化計画を成功的に実施するか、あるいは私たちの成長戦略を成功的に実行することに成功する。また，Keep Wellプロトコルによる資金借入能力は充足の事前条件に依存しており，そのプロトコルに基づいて資金を借り入れる必要がある場合には，そのような事前条件を満たさない可能性がある.また、株式や債務融資は私たちの既存の株主の保有量を希釈する可能性があり、債務融資は私たちを制限的なチノ、運営制限、資産保証権益の制約を受ける可能性があり、もし私たちが良好な合意を維持して資金を借り込めば、私たちはこれらの制限を受けるだろう

最近採用された会計基準

2021年5月、FASBは、ASU第2021-04号、“1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、およびエンティティ自身の株式のデリバティブおよびヘッジ-契約(主題815-40)：発行者による独立株式分類書面償還オプション(”ASU 2021-04“)のいくつかの修正または取引の会計処理(”ASU 2021-04“)を発表し、これらの権利は、修正または交換後も株式交換後も株式として分類される独立株式分類書面参照オプション(例えば、株式証)の会計処理の多様性を明らかにし、減少させる。ASU 2021−04における改正案は，2021年12月15日以降に開始される財政年度と，2021年12月15日以降の財政年度開始の過渡期に適用される。2022年1月1日のASU 2021-04の採用は、私たちの簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
FASBは2020年8月、“債務-転換および他のオプションを持つ債務(サブ題470-20)とデリバティブとヘッジ-エンティティ自身の権益の契約(サブ題815-40)(”ASU 2020-06“)のASU第2020-06号ファイルを発表した。ASU 2020−06は、変換可能ツールの会計処理を修正および簡略化し、組み込み変換機能を変換可能ツールから分離する必要があるいくつかの分離モデルをキャンセルした。ASU 2020-06はまた、希釈後の1株当たり収益計算において変換可能ツールがどのように計上されるかという問題を解決した。ASU 2020−06は2021年12月15日以降に開始される財政年度が有効であり，これらの財政年度内の移行期間を含む。2022年1月1日のASU 2020-06の採用は、私たちの簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
最近発表された会計公告
当社が2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書を提出して以来、新たな会計基準は公布されていませんが、当社はこれらの基準を採用しておらず、これらの基準は当社の簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えると予想されています。

注2制限現金
以下の表は、各新聞期間の現金、現金等価物、および制限現金総額簡明統合現金フロー表(千計)の入金状況を示している

10
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
2022年9月30日2021年12月31日
現金と現金等価物$7,253 $58,824 
制限された現金--普通
優先株配当金支払い4,477 6,716 
小計-制限現金-流れ4,477 6,716 
制限された現金-長期：
信用状(1)204306
各手形契約に必要な現金(2)— 100
小計-現金制限-長期204 406 
現金、現金等価物、および限定現金$11,934 $65,946 
____________
(1)我々カリフォルニア州サンタモニカオフィスビル賃貸契約の一部としてLOCが必要である.
(2)2024年手形協定によると、我々の口座には現金を保留する必要があり、融資残高は2022年7月に全額返済されている。


注意事項 3. 売掛金と収入集中度
以下の表は、お客様の収入が私たちの総収入に占める割合で信用リスク集中度をまとめています

3か月まで
九月三十日
9か月で終わる
九月三十日
収入パーセント2022202120222021
顧客A48.1 %12.3 %47.8 %10.3 %
顧客B35.7 6.2 28.8 4.3 
顧客C11.6 7.4 16.2 4.0 
顧客D— 50.8 — 46.5 
顧客E— 17.7 1.6 31.3 
残りの取引先4.6 5.6 5.6 3.6 
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

以下の表は、顧客の売掛金が私たちの売掛金総額に占める信用リスク集中度をまとめています

売掛金のパーセント
2022年9月30日
2021年12月31日
クライアントC(1)82.9 %— %
顧客A10.0 — 
顧客E4.3 94.0 
残りの取引先2.8 6.0 
100.0 %100.0 %
___________
(1) 100本四半期報告10-Q表の日付までに、2022年9月30日の顧客の売掛金残高のパーセンテージを受け取りました。

当社の不良債権準備の評価には特定の識別方法を採用しています。あったことがある 違います。帳簿を壊す2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の毎月の費用

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カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
2021年2月26日、会社は顧客Eの終了通知を受け取り、当該顧客と協力して移行計画を策定し、2021年12月31日までに、顧客メンバーのこの計画への参加を完了した。また、2021年8月18日、会社は顧客Dの終了通知を受け、2021年12月31日以降はこの計画を継続しない意向を示した。2021年12月31日現在、顧客DとE関連のすべてのメンバーが計画への参加を完了している。これらの終了通知により、会社経営陣は2021年3月と11月に様々な選択を評価し、その資源を効率的に調整し、その運営コストを管理するためにリストラ計画を慎重に開始すると考えられている。2021年12月31日までにドル0.4これらのリストラ計画に関する計算すべき解雇関連コストのうち、まだ100万ドルが返済されておらず、私たちの簡明な総合貸借対照表の“他の計上すべき負債”の一部となっている。2022年9月30日までに違います。当該等計算終了に関する費用に関する未済金額。2022年8月に承認された更なるリストラ計画に関する情報は、以下の付記6を参照されたい。



注4財産と設備

財産と設備は以下の部分から構成される(千計)

九月三十日十二月三十一日
20222021
ソフトウェア$6,536 $4,051 
コンピュータと装置464 456 
ROU資産-融資リース375 375 
賃借権改善17 17 
進行中のソフトウェア開発56 1,514 
小計7,448 6,413 
減算：減価償却累計と償却(4,943)(2,628)
財産と設備、純額$2,505 $3,785 

上記財産や設備に関する減価償却·償却費用の総額は#ドルである0.8百万ドルとドル0.42022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月はそれぞれ百万ドルと2.3百万ドルとドル0.92022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月はそれぞれ100万ドル。

資本化された内部使用ソフトウェアコスト

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月以内に0.2百万ドルとドル1.4開発内部のソフトウェア使用に関する費用はそれぞれ100万ドルであり，#ドルと記入した0.8百万ドルとドル0.2資本化された内部使用ソフトウェアに関する償却費用はそれぞれ百万ユーロであり、上記減価償却と償却費用総額に計上されている

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間で1.0百万ドルとドル4.0開発内部のソフトウェア使用に関する費用はそれぞれ100万ドルであり，#ドルと記入した2.1百万ドルとドル0.5資本化された内部使用ソフトウェアに関する償却費用はそれぞれ百万ユーロであり、上記減価償却と償却費用総額に計上されている。



注5商誉と無形資産

商誉

無期限営業権の帳簿金額は#ドルです5.72022年9月30日と2021年12月31日まで。


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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)

無形資産

以下の表に償却すべき無形資産の記録金額(千単位)を示す

2022年9月30日
2021年12月31日
加重平均推定寿命(年)総価値累計償却する帳簿純価値総価値累計償却する帳簿純価値
得られたソフトウェア技術は3$3,500 $(2,236)$1,264 $3,500 $(1,361)$2,139 
取引先関係5270(104)166270(63)207
合計する$3,770 $(2,340)$1,430 $3,770 $(1,424)$2,346 


上記無形資産の償却費用は#ドルである0.32022年9月30日および2021年9月30日までの3ヶ月間の毎月百万元および0.92022年と2021年9月30日までの9ヶ月間で、毎月100万ドルがあります。

2022年9月30日現在、その後5年間の年間無形資産償却推定費用は以下の通り(千計)

2022年までの残り時間$305 
20231,026
202454
202545
合計する$1,430 



注6再編成·解散費および関連費用

2022年8月、会社経営陣は、経営陣のコスト節約措置の一部として、約20%減少した再編計画を承認した34運営コストを削減し、先に発表した戦略的取り組みと一致するように支援するために、同社は職を30%削減する。2022年9月30日までの3ヶ月間で、当社が発生した総金額は約0.92022年9月30日までの3カ月と9カ月の簡明総合経営報告書には、影響を受けた従業員に提供される退職給付は、解散費や福祉を含め、“再編、解散費、関連コスト”の一部として記録されている。2022年9月30日まで、全部で支払いました0.8総金額のうち100万ドルは0.92022年9月30日までに発生する百万退職手当は0.1会社簡明総合貸借対照表では、“その他の計上すべき負債”の一部として、停止関連コストは依然として100万ドルある

2021年3月に、当社経営陣は様々な案を評価し、当社当時の最大顧客の終了通知(上記付記3で述べた)を受けた後、リストラ計画を慎重に開始し、その資源の調整とその運営コストの管理を効率的に行うと考えられている。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に会社が生まれました0.05百万ドルとドル1.3解散費と関連福祉コストは、それぞれ当社の簡明総合経営報告書の“再編、解散費、関連コスト”に記入されています。







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カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
注7普通株と優先株
普通株1株当たり純損失
普通株1株当たりの基本純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を当期発行普通株の加重平均株式数で割るべきである。普通株式1株当たりの純損失は、普通株、優先株、発行済み株式オプション、引受権証のすべての潜在株式を希薄化の程度で考慮して計算される。どのような潜在的普通株に組み込まれるかは逆希釈されるので、各普通株の基本損失および希釈後の純損失は以下に説明する各期間において同じである。
普通株の基本純損失と希釈後の純損失(1株当たりの金額を除く)は以下の通り

3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
純損失$(12,764)$(7,883)$(42,467)$(17,093)
優先配当金--申告済みと未申告(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
普通株主は純損失を占めなければならない$(15,003)$(10,122)$(49,183)$(23,809)
加重平均普通株式流通株24,339 18,915 21,995 18,236 
普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字$(0.62)$(0.54)$(2.24)$(1.31)


2022年9月30日と2021年9月30日まで、株式オプションと引受権証を行使して発行可能な以下の普通株等値株は、その影響が逆希釈されているため、希釈後の1株当たり収益の計算から除外されている
九月三十日
20222021
普通株購入引受権証1,576,256 626,321 
普通株購入オプション3,378,626 3,258,353 
合計する4,954,882 3,884,674 
株式発行
普通株
2022年8月2日、当社はいくつかの機関投資家と証券購入協定を締結し、売買する5,000,000会社普通株，買い取り価格は$0.80登録された直接発行中の各株。今回の発行は2022年8月4日に終了し，会社が獲得した純収益総額は約$である3.3百万ドル(約$は含まない)0.7百万ドルの費用と支出)。同社は発行した純額を運営資金として利用している
2022年9月2日、付記10で議論された“良好な合意を維持する”という条項に基づき、当社は発表しました739,645普通株は2022年8月29日に年次株主総会で株主承認を得てAcuitasに譲渡される



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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
優先株

2020年、当社は共同発行を完了しました3,770,265の株9.50%Aシリーズ累計永久優先株(“Aシリーズ優先株”)は、ナスダックグローバル市場に発売され、コードは“OTRKP”。一般的に、会社は2025年8月25日までにAシリーズ優先株を償還することができません。退市事件や支配権変更(Aシリーズ優先株の指定証明書を設立することで定義されているように)が発生しない限り、2025年8月25日以降、会社は現金と交換し、償還価格を$とするために、Aシリーズの優先株を随時または随時選択することができます25.001株当たり、計算すべきものと支払われていない配当金を加える。Aシリーズ優先株に満期日がない場合は、退市事件や制御権変更により当社が普通株を償還または交換しない限り、無期限流通株を提供します。Aシリーズ優先株の保有者は一般に投票権を持っていないが、会社が6四半期以上にわたって配当金を支払うことができなかった場合、配当金を発表または連続的に派遣するか否かにかかわらず、いくつかの他の事件では、Aシリーズ優先株の保有者は限られた投票権を持つことになる

各記録日(2月15日、5月15日、8月15日、11月15日)の取引が終了したとき、A系列優先株の保有者は、我々の取締役会が発表したとき、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から累積現金配当金を得る権利があり、比率は9.50ドルの年利率25.001株当たり清算優先権(#ドルに相当)2.3751株当たりの年利または$0.593750四半期ごとに1株)。私たちの取締役会が配当を発表した場合、延滞配当金は毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日(場合によっては適用)に四半期ごとに支払われなければなりません。取締役会は#ドルの現金配当金を支払うことを許可しました2.2百万ドルとドル6.72021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれありません2022年9月30日までの3ヶ月間で2.22022年9月30日までの9ヶ月間で2022年9月30日現在、未申告配当金総額は$です5.2百万ドルです。

注8. 株に基づく報酬
会社2017年株式インセンティブ計画(“2017年計画”)と2010年株式インセンティブ計画(“2010年計画”)規定発行9,359,397会社普通株の株です。会社はすでに幹部、従業員、会社取締役会のメンバーに株式オプションを付与し、従業員にある外部顧問と制限株式単位(“RSU”)を付与した。オプション行使可能な条項と条件は贈与によって異なるが，オプションの満期日は遅れない10年授与の日から役員の従業員と取締役会が一般的に授与される1つは至れり尽くせり4年直線の上にありますRSUによって付与される条項および条件は贈与によって異なるが、RSUは通常付与される四つ至れり尽くせり5年直線の上にあります2022年9月30日までに会社は4,830,652未償還株式オプションとRSUおよび3,127,627将来の奨励のために保留された株式。
株式ベースの報酬支出は$1.2百万ドルとドル2.92022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月はそれぞれ百万ドルと6.3百万ドルとドル8.92022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月はそれぞれ100万ドル。
ブラック·スコアーズオプション定価モデルで使用される仮定は以下のとおりである

9か月で終わる
2022年9月30日
波動率
88.00% - 100.0%
無リスク金利
1.04% - 3.45%
予想寿命(年)
2.67 - 4.61
配当率0 %

予想変動率仮定は、私たちの株と比較可能な会社の歴史と予想変動率に基づいて、一般的に期待期限または許容期間に相応する期間内に測定して、合理的な変動率を決定する。2022年9月30日までの9ヶ月間の加重平均期待オプション期限は、寿命をオプションの契約期間と全オプション部分の加重平均帰属期限との平均値として定義する米国証券取引委員会職員会計公告第107号(SAB 110改訂)で規定された簡略化方法を採用することを反映している。
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
株式オプション--従業員と役員
従業員、役員、コンサルタントに対する株式オプション活動の概要は以下の通り
株式数
加重平均
行権価格
2021年12月31日現在の未返済債務3,618,145 $7.51 
授与する919,946 3.14 
没収される(1,159,465)10.48 
2022年9月30日現在返済されていない3,378,626 5.03 
2022年9月30日までに付与され行使可能なオプション1,001,513 $6.48 

2022年9月30日までに4.42017年改正計画によると、従業員、役員、コンサルタントに与える非既存株補償手配に関する未確認補償費用総額は100万ドルで、加重平均期間中に約を確認する予定です1.56何年もです。
限定株式単位--従業員
同社は付与日のわれわれ普通株の終値からRSUの公正価値を推定している以下の表は、2017年計画に基づいて発表されたRSU奨励活動をまとめています

限定株単位重み付けの-
平均値
付与日公正価値
2021年12月31日現在帰属していません111,874 $33.27 
授与する1,405,277 0.66 
没収される(28,875)28.31 
既得と分配(36,250)16.79 
2022年9月30日は帰属していない
1,452,026 32.18 


2022年9月30日までに2.9無許可の未償還RSUに関する未確認賠償費用は100万ドルである。重み付き平均期間内にこれらのコストを確認する予定である2.92何年もです。
株式承認証である非従業員
会社はまた、私たちの取締役会の承認を得た普通株を購入する引受権証を付与した株式認証活動の概要は以下の通りである
手令の数
加重平均
行権価格
2021年12月31日現在の未返済債務35,832 $16.75 
授与する1,540,424 1.43 
2022年9月30日現在返済されていない1,576,256 1.78 
2022年9月30日から行使可能な引受権証1,576,256 1.78 
16
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)

2022年3月8日に当社が2024年手形購入協定の第8項改正を締結したことについて、以下の付記10で述べたように、当社は特殊状況投資グループII，LLC(“所有者”)に普通株購入承認証(“改訂株式権証”)を発行し、この株式承認証に基づいて、保有者が当社の普通株式を購入することができ、総金額は最高で達することができる111,680株式です。また、当社は2022年3月31日から2022年6月30日まで毎月株式承認証(1部は“株式選択承認証”及び改訂引受証とともに“株式承認証”と呼ぶ)を増発し、その条項は株式承認証の改訂と同様に、購入を合算する118,931会社普通株の株です。より多くの情報については、以下の注釈10を参照されたい。

Keep Well協定とその下の会社の借金については，以下に付記10で述べたように，2022年9月30日現在，会社はAcuitasに株式承認証を発行して購入している1,301,775当社普通株(“株式保有良好承認証”)の株式。Keep Well株式証明書の有効期限は5年ドルに相当する相場です1.69これは、双方が良好な合意を締結する直前にナスダックで報道された会社普通株の終値である。

業績と市場をベースに 賞.賞
会社の報酬委員会は、市場に基づく株式オプションを発行することで、執行主席の報酬レベルを会社の業績と一致させる報酬構造を設計した。市場に基づくオプションは，会社の株価が特定の業績期間中に一定価格に達したときに付与され，確認された補償費用総額はモンテカルロシミュレーションに基づいており，このシミュレーションは報酬帰属の可能性を考慮している以下の表は、同社がこの構造でまだ授与されていない賞をまとめたものである

授与日業績評価基準帰属条項演技期株式数行権価格
2017年12月
普通株の加重平均価格は$です15.00少なくともあるのは20歳一定期間の取引日30歳2023年1月1日前の取引日に終了した連続取引日。
2023年1月1日完全許可2023年1月1日642,307 $7.50 
2018年8月
普通株の加重平均価格は$です15.00少なくともあるのは20歳一定期間の取引日30歳2023年1月1日前の取引日に終了した連続取引日。
2023年1月1日完全許可2023年1月1日397,693 $7.50 


注9賃貸借証書
当社は開始時に手配が賃貸であるかどうかを決定し、当社の貸借対照表で使用権資産と賃貸負債(最初に賃貸支払いの現在値で計量)を確認し、レンタルを経営的賃貸または融資リースに分類します。ネバダ州ヘンダーソンにあるオフィススペースをリースし，リース発効日は2022年3月24日であり，会社の新本社として，カリフォルニア州サンタモニカとイリノイ州ロスモンテに位置するオフィススペースであり，これらのレンタルは運営リースや，我々の業務運営に使用されている各種コンピュータ機器に計上されており，融資リースに計上されている。経営賃貸契約には13,1662平方フィートのオフィスビルはレンタル条項から26数ヶ月後60何ヶ月になりますか。融資リースは一般的に36月次条項。
当社は2022年4月12日、カリフォルニア州サンタモニカにある賃貸オフィススペース100%の転貸契約を分譲テナントと締結した。転貸協定は2022年6月3日から発効し、早期終了しない限り、2024年7月17日に満了する。当社は原賃貸契約での主な責任を解除されていませんが、分譲契約は経営賃貸に分類されています。

17
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
同社の経営リースは何のレンタル料を支払う必要もなく、いかなる財務制限も加えず、いかなる残存価値保証も含まれていない。レンタルには更新オプションとアップグレード条項が含まれています。当社はこのようなオプションの行使を合理的に決定できないため、継続オプションは経営リース負債および使用権資産の計算には計上されていない。可変費用は通常、事業主の経営費における会社のシェアを代表する
私たちがレンタルした数量情報は以下の通りです
簡明総合貸借対照表貸借対照表分類2022年9月30日2021年12月31日
資産
経営的リース資産“経営的リース使用権資産”$712 $656 
融資リース資産財産と設備、純資産94186
リース資産総額$806 $842 
負債.負債
現在のところ
リース負債を経営する“賃貸負債の当期部分を経営する”$655 $595 
融資リース負債“その他負債を計算すべきだ”184282
当面ではない
リース負債を経営する“長期経営賃貸負債”711932
融資リース負債“長期融資リース負債”8136
リース総負債$1,558 $1,945 
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
簡明総合業務報告書
2022202120222021
レンタル費用を経営する$114 $183 $330 $537 
短期レンタルレンタル料1 10 6 57 
可変レンタル費用16 13 13 31 
経営的転貸収入(97)— (128)— 
賃料総支出(純額)$34 $206 $221 $625 
融資リース費用
リース資産の償却$30 $79 $93 $240 
賃貸負債利息4 12 16 34 
合計する$34 $91 $109 $274 


9か月で終わる
九月三十日
キャッシュフロー表簡明連結報告書20222021
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金：
レンタル経営からの経営キャッシュフロー$552 $478 
融資リースによるキャッシュフロー226 243 
経営的転貸で受け取った現金99 — 

18
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
その他の情報2022年9月30日2021年12月31日
加重平均残存賃貸年限(年)
賃貸借契約を経営する2.62.3
融資リース0.91.5
加重平均割引率
賃貸借契約を経営する12.56 %10.73 %
融資リース12.59 %11.46 %
次の表は、レンタル負債の満期日(千で計算)を示しています

2022年9月30日
賃貸借契約を経営する融資リース合計する
2022年までの残り時間$205 $59 $264 
2023760139899
2024420— 420
202590— 90
2026年とその後109— 109
賃貸支払総額1,5841981,782
差し引く：推定利息(218)(6)(224)
賃貸負債現在価値1,3661921,558
マイナス：現在の部分(655)(184)(839)
非流動賃貸負債$711 $8 $719 

注意事項 10. 債務
2024年ノート
当社は2019年9月24日にGoldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.および任意の他の買い手(総称して“所有者”)と改訂されたチケット購入プロトコル(“手形プロトコル”)を締結し，このプロトコルにより当社は最初に$を発行した35.0優先保証手形(“初期2024年手形”)の元金総額は百万ドルである.2020年8月に同社は1ドルを追加発行しました10.0手形協定の追加手形購入承諾に基づいて提供される優先担保手形元金額(最初の2024年手形、“2024年手形”とともに)。2022年3月8日、当社は、自社の財務柔軟性を増加させるための財務的契約を改正するためのいくつかの修正が含まれており、前払い額は$である11.0当社が2022年3月8日に前払いした未償還融資残高のうち、1百万ドルが収益維持割増や前払い費用を発生しないことは、2022年12月31日までに会社A系列優先株の配当金との支払いに制限を加え、参考金利であるLIBORを廃止し、2024年に発行された債券は手形合意で定義された基本金利のみで計上されるようになった。2022年上半期に会社が前払いした総金額は31.7100万元(上記の金を含む)11.0100万ドルを捨てて$を売ります2.02024年債に関する債券発行コストは100万ドル。
2022年7月15日、当社は当社の2024年手形所持者と返済書簡を締結し、この合意に基づき、当社は2024年手形の下で未返済ローン残高約$を全数支払いしました7.6$を含む100万ドル0.12022年7月15日までの利息は100万ポンド。その会社はこのお金を支払うために#ドルを提供した2.6百万ドルの手元現金と5“良好な合意を保つ”により100万ドル借金すると，以下のようになる.当社及びその他の手形当事者(定義は手形購入協定参照)手形購入協定項の下でのすべての債務は清算、弁済及び弁済、手形購入協定及びその他のすべての手形文書(定義は手形合意参照)が発行された
19
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
このような平文で終了した条文を除いて、当社が手形協議で責任を負うことを保証する留置権はすべて解除されました。2022年9月30日までの3ヶ月間に、会社は残りの$を押し売りした1.32024年債に関する債券発行コストは100万ドル

第八条改正案を締結する場合、当社は特殊状況投資グループII有限会社(“所有者”)に普通株購入承認証(“改訂株式権証”)を発行し、当該株式承認証に基づいて、保有者が当社の普通株式株式を購入することができ、総金額が最高となる111,680株式です。また、当社は、2022年3月31日から(I)まで2024年手形および(Ii)2022年10月31日までに、改正株式証と同じ追加株式証明書(“1部の”引受株式証“および”株式承認証“)を所有者に発行し、改訂株式証に相当するいくつかの株式を購入することに同意した47,500当社の普通株式に基づき過去5年間(5)当該選決株式証の発行日直前の取引日内に、超えてはならない7第8修正案の日に、会社普通株式流通株の割合。株式承認証は、個人配給の形態で提供され、所有者に販売されるものであり、証券法により、これらの権利証は登録を免れる。株式承認証は所有者が$に等しい行使価格で行使することができる0.011株当たり、2026年9月24日に満期になる。2022年9月30日まで、所有者に発行された引受権証118,931同社の普通株は発行された。当社は株式証を評価し、株式証を負債と権益の2つの部分に分け、その中で持分証を改訂して権益分類に符合する資格を改訂し、株式証を承認して責任分類に符合する資格を削除する。より多くの情報については、付記8および11を参照されたい。

Keep Wellプロトコル
2022年4月15日、当社はAcuitasとKeep Well協定を締結し、この合意により、当社は特定の条件を満たした場合、最大$を借りることができます25.0(A)当社が米国証券取引委員会に報告書を提出した日まで、(A)当社が米国証券取引委員会に報告書を提出した日及び(B)2023年9月1日まで、両者のうち比較的早い者を基準とする報告書提出後12ヶ月以内に継続して経営企業としての能力に重大な疑いがある会社を声明する。Keep Wellプロトコルでの借金ごとに、当社はAcuitasまたはその関連エンティティ(“買い手”)に優先保証手形(“Keep Well Note”)を発行し、その等優先保証手形の指定された額面と交換しなければならない。Keep Well手形を発行した結果，当社のKeep Well協定下での義務は当社のいくつかの付属会社が無条件に保証され，当社や同社などの付属会社のほとんどの現在および将来の財産および資産の優先留置権を担保とし，いずれの場合も常習例外および免除の規制を受けている。Keep Well手形は変動金利で計算され、金利は30天期保証隔夜融資金利に相応の適用保証金(“調整期間SOFR”)を加える。Keep Well手形は2023年9月1日に満期になり、あるよく見られる違約事件の影響を受け、満期時に支払うことができなかった、会社がKeep Well協定に違反した中のいくつかの契約と声明、会社が債務に関連する他の合意による違約、会社の破産或いは解散及び会社制御権の変更を含む。慣例的前提条件を除いて、買い手がKeep Well手形を購入する義務は、(X)当社が満期と対応時にその債務を支払い、履行するために、当社が最大限の努力を尽くして、当社の多数の独立取締役が決定した合理的に許容可能な条項で第三者から当該融資を獲得するために、(Y)当社がKeep Wellプロトコルの予想される融資を得ることができないとみなされるために、第三者から十分な融資を得るために最善を尽くさなければならない。及び(Z)(1)当社が要求する資金を取得できなかった場合、当社は十分な無制限現金支払い及びその時点で満期又は今年度中に満期予定のすべての債務を履行することはできない30(2)総合的に考慮した結果、当社が申請資金及び余剰利用可能金額(“余剰金額”)を受け取った後、2023年8月15日まで経営を継続する能力があるかどうかが疑われる条件や事件はない。

Keep Well協定には、当社が遵守しなければならない慣例契約が含まれており、その中には、当社に対する債務の発生、留置権の付与、ある投資と買収、配当金の支払い、株式の買い戻し、ある債務の返済、ある契約の改訂、ある資産売却取引を行う能力の制限、および当社に年度、四半期と毎月の財務諸表および関連するコンプライアンス証明書の提供、その財産の良好な修理、保険の維持、適用法律の遵守を要求する契約が含まれている。“良好な合意を維持する”には、2022年と2023年の間の総合経常的収入の経年化が少なくとも#ドルであることが要求される財務契約も含まれている15.0毎月100万ドルをテストします合併流動資金は$より大きくなければなりません5.0いつでも百万ドルあります。同社は2022年9月30日現在、すべての債務契約を遵守している。
20
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)

2022年9月30日までの3ヶ月間に、会社はドルを借り入れた11.0Keep Wellプロトコルによると，当社は1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000各借金は完了し、各利息期間の調整期間SOFRに基づいて利息を計算するKeep Well手形を発行した。2022年9月30日のKeep Well手形の有効加重平均金利は18.25%です。2022年9月30日現在、“良好な合意を維持”した場合の残り額は約#ドル10.7100万ドル、これは#ドルによる残高の減少を反映している3.3会社が株式発行で調達した純収益(上記付記7で検討)

Keep Well協定の条項によると、当社株主が2022年8月29日に開催された年次株主総会で承認された後、(A)2022年9月2日、当社が発行する739,645(B)当社は2022年9月30日現在、Acuitasに良好な引受権証を発行しました1,301,775会社普通株の株です。株式分類資格に適合する承諾株と保健権証はそれぞれの発行日に決められた公正価値に従って債務割引として入金される。Keep Well株式証明書の有効期限は5年ドルに相当する相場です1.69これは、双方が良好な合意を締結する直前にナスダックで報道された会社普通株の終値である。Keep Well株式証は株式分割、合併と類似取引発生時の常習調整条項を含み、このようなKeep Well株式証所有者に特定の情報、登録と賠償権利を提供する。2022年11月19日に完了した“良好な合意を維持する”改正案に関する情報は、付記14を参照されたい。

もしAcuitasが会社の株式に対する実益所有権が、任意の承諾株、Keep Well株式承認証、またはKeep Well株式承認証を行使した後に発行可能な任意の普通株を発行した後、少なくとも会社が発行した株式の投票権の多数に等しい場合、Acuitasは、当社と株主合意(“株主合意”)を締結することに同意し、この合意に基づいて、Acuitasは、その実益が所有する自社普通株株式の採決に同意する：(A)会社登録証明書または会社定款の改訂に賛成し、当社取締役会にはいつでも3人以上の独立取締役を含むことを要求する。(B)著名人が当選または再任されない限り、当社の取締役会またはその指名委員会によって指名選挙された独立取締役を選挙または再選択することに賛成するか、または当社の選挙後に独立取締役が3人未満になることを招くことがない限り、(C)当社の取締役会独立取締役が常に3人未満の提案または行動をもたらすことに反対する。また、株主合意によれば、当社は、当社またはその任意の連属会社とAcuitasまたはその任意の共同経営会社(当社およびその共同経営会社を除く)とのいかなる取引も、当社の取締役会に当時勤めていた独立取締役の大多数の承認を得ない限り、いかなる取引も行わないことに同意するであろう。

負債構成要素の帳簿純額は以下の部分からなる(千計)

2022年9月30日2021年12月31日
元金$11,000 $39,194 
差し引く：債務割引(1,782)(3,402)
帳簿純額
$9,218 $35,792 
21
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)

次の表は、2024年の手形とKeep Well協定での会社の借金に関する確認された支払利息総額(単位：千)を示しています

3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
契約利子支出$320 $1,821 $2,264 $5,403 
債務割引の増加225 224 729 635 
利子支出総額$545 $2,045 $2,993 $6,038 

他にも
2021年11月、同社は新期限の保険料の一部に資金を提供し、総額は#ドルとなった3.1百万ドル、年間有効金利で計算します2%、対応単位：10個2021年12月8日から月額分割払いと頭金$の支払いを開始します0.6最初は百万でした。2022年8月、同社は新期限の保険料の一部に資金を提供し、総額は#ドルとなった0.4百万ドル、年間有効金利で計算します2.3%、対応単位：112022年9月1日から月額分割払いと頭金$をお支払いいたします0.03最初は百万でした。2022年9月30日と2021年12月31日までに$があります0.3百万ドルとドル2.3この融資保険料はそれぞれ未返済の融資型保険料に関係しており、各期間に“他の計上すべき負債”の一部として我々の簡明総合貸借対照表に計上されている。

注意事項 11. 公正価値計量
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。簡明総合貸借対照表では、公正価値記録のための資産と負債は、公正価値を計量するための投入に関する判断レベルに基づいて分類される。公正価値階層区分(1)独立ソースから得られた市場データに基づいて開発された市場参加者仮説(観察可能な投入)と，(2)エンティティ自身がその時点で得られる最適な情報に基づいて開発した市場参加者仮説(観察不可能な投入)の仮定を区別する.公正価値等級は、同じ資産または負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先権(第1級)を与え、観察できない投入に最低優先権(第3級)を与える3つの大きな等級からなる。公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである

レベル入力定義を入力する
I級
計量日には、投入は、市場で同じ資産または負債の調整されていない見積もりをアクティブにする。
クラスII
資産または負債は、計量日の市場データと確認することによって観察されることができるが、第I級に含まれる見積もりは除外される。
第3級
観察できない入力は、管理層が市場参加者が計量日に何を使用して資産または負債を定価するかの最適な推定を反映している。
以下の表は、列報期間までの公正価値で常時計測される資産と負債の公正価値計測レベル(千計)をまとめたものである
22
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
2022年9月30日までの残高
I級クラスII第3級合計する
信用状(1)$204 $— $— $204 
総資産$204 $— $— $204 
または掛け値がある(2)$— $— $64 $64 
株式証負債(3)— — 55 55 
総負債$— $— $119 $119 
2021年12月31日現在の残高
I級クラスII第3級合計する
信用状(1)$306 $— $— $306 
総資産$306 $— $— $306 
または掛け値がある(2)$— $— $357 $357 
総負債$— $— $357 $357 
___________________
(1)信用状に関する金額は、2022年9月30日および2021年12月31日現在、当社の簡明総合貸借対照表上の“限定現金-長期”に含まれています
(2)2022年9月30日及び2021年12月31日現在、当社の簡明総合貸借対照表に計上されている“その他の計上すべき負債”がある。
(3)上記8及び10に付記したように、2022年9月30日に発行された2022年3月8日に施行された8項目の改正に関する引受権証に関連し、2022年9月30日の簡明総合貸借対照表の“その他の計上すべき負債”に含まれる。

2022年9月30日現在、2021年12月31日現在、公正価値レベルにおいてIII級に分類される金融商品とは、我々の債務協定改正に関連する引受権証債務(付記10に記載されている)と、買収で提供される株価保証に関するまたは対価とを含む時価の経常的に計量された負債を意味する(以下、当該または有価取引に関する更なる議論を参照)。現行の会計規則によると、株式証負債とまたは対価格負債は各四半期末に市価で計算され、完全に清算または満期になるまで計算される。株式証負債の公正価値はBlack-Scholes定価モデルを採用し、従業員の株式オプション公正価値を推定することと一致する観察可能と観察できない入力と仮定を使用する。または価負債の公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、観測可能かつ観測不可能な投入および仮定を用いて推定される

高級担保手形の変動金利は条項およびリスク特徴が似ている債務の市場金利と一致しているため，2024年手形の帳簿価値推定はその公正価値と一致する。
重要な第3レベル投入とその変動を用いた公正価値計測は以下のとおりである(千計である)
第3級
あるいは条件がある
考慮事項
2021年12月31日現在の残高$357 
対価格決済があります(293)
2022年9月30日までの残高$64 

これは1ドルです0.12022年9月30日現在、私たちがLifeDojo，Inc.を買収する一部として、2020年10月に提供された株価保証によって生成されたまたは対価格が含まれています7,428まだ発行されていない普通株は、株主情報の回答を待つ
23
カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
株式証負債
第3級
捜査命令
負債.負債
2021年12月31日現在の残高$— 
株式承認証を発行しました-株式承認証を抹消します176 
株式証負債の公正価値変動収益(121)
2022年9月30日までの残高$55 
ブラック·スコアーズ権証定価モデルで使用される仮定は以下のように決定される
2022年9月30日
波動率100.0 %
無リスク金利4.25 %
加重平均予想寿命(年)4.04
配当率0 %

注意事項 12. 変数.変数 利子 実体.実体
一般に、1つのエンティティが追加の付属財務支援なしにその活動に資金を提供するのに十分な持分が不足している場合、またはその構造が、投票権所有者がエンティティの損益に実質的に関与していない場合、エンティティは、現行の会計規則下の可変利益エンティティ(“VIE”)として定義される。業務定義に適合するエンティティがVIE指示の範囲例外を適用する資格があるかどうかを決定する際に、当社は、(I)エンティティの設計に著しく関与しているかどうか、(Ii)エンティティに総財務支援の半分以上を提供しているか、および(Iii)VIEのほとんどの活動がそれを代表して行われているかどうかを考慮する。VIEはその主要な受益者によって合併され、この受益者はVIEに対する経済影響が最も大きい活動を指導する権利があり、利益を得る権利があり、あるいは実体がVIEに重大な影響を与える可能性のある損失を負担する権利がある。主な受益者評価は持続的に基づいて再評価されなければならない。
タイトル下で議論されているように管理サービス協定(以下、“MSA”と略す)当社はテキサス州の非営利医療機関(“TIH”)とカリフォルニア専門会社(“CIH”)とMSAを締結した。MSAによると、TIHとCIHの持分所有者はただ一つの名義上の持分投資にリスクがあり、当社は実体の大部分の予想損失或いは収益を吸収或いは受信する。同社はこれらのMSAの設計において重要な役割を果たしている。同社はまた，TIHやCIHが日常的な義務に資金を提供できるように運営資金融資を提供することに同意した。TIHとCIHのほとんどの活動は，その意思決定や承認を含めてその利益のために行われていることから，(I)TIHとCIHの業務は主に会社の特許提供者ネットワークを用いて行われており，(Ii)MSAによると，会社はこれら2つのエンティティにすべての非医療管理や行政サービスを提供·実行することに同意していることが分かる。TIH及びCIHの当社の管理費の支払いは、TIH及びCIHの他の債務の支払いに従属し、運営資金ローンの償還は、関連医療グループの持分所有者又は他の第三者によって保証されない。TIHとCIHの債権者は会社の一般信用に対して請求権を持っていません。
このエンティティの設計および追加運営資金ローンなしに十分な株式がその活動に資金を提供することが不足しており、当社はTIHおよびCIHをVIEとすることを決定した。当社は主要な受益者として、これらのエンティティの中で権力と潜在的な重大な利益を持っているため、VIEエンティティを統合する必要がある。そのため，会社は管理する治療センターの資産，負債，収入，費用を統合して管理する必要がある。
管理サービス協定
2018年4月、当社はTIHとMSA、2018年7月に当社はCIHとMSAに調印しました。MSAによれば、会社はTIHおよびCIHに独自の治療計画および関連商標を使用する権利を許可し、限定されないが、必要なすべての日常業務管理サービスを提供する
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カタログ表
ONTRAK社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
•一般行政支援事務
•情報システム；
•記録保存；
•請求書と受取書を発行する
•すべての連邦、州、そして地方免許、認証、そして規制許可を取得して維持する。
TIHとCIHの運営及びプロバイダネットワークを介した臨床サービスの提供に関連するすべての臨床事務はTIHとCIH取締役会が独占的に担当しなければならず、会社のいかなる制御或いは指示を受けない。
TIHが毎月会社に支払う費用は、(A)管理サービスを提供するコスト(サービス提供に割り当てられた合理的な間接費用を含み、医療集団の利益のために発生する賃金、賃貸料、設備、テナント改善を含む)の総金額に相当し、任意の資本化コストが5年制期間)、(B)10%-15上記コストの%および(C)TIHによって自己決定された任意の業績ボーナス金額
CIHが会社に支払う月額は、(A)管理サービスを提供するコスト(サービス提供に割り当てられた合理的な間接費用を含み、実体の利益のために発生する賃金、賃貸料、設備、テナント改善を含む)の総金額に相当し、任意の資本化コストが5年制(B)CIHが自ら決定した任意の業績ボーナス金額。
同社の簡明総合貸借対照表には、TIHおよびCIH VIEの以下の資産および負債(千単位)が含まれている

九月三十日
2022		十二月三十一日
2021
現金と現金等価物$887 $1,356 
未開票売掛金59 80 
前払い資産と他の流動資産— 48 
総資産$946 $1,484 
売掛金$5 $10 
負債を計算すべきである60 11 
収入を繰り越す39 40 
Ontrakに支払うべきです1,726 1,841 
総負債$1,830 $1,902 


注13引受金とその他の事項
私たちの正常な業務活動で、私たちは時々様々な法的手続きの影響を受けるだろう。本四半期報告表格10-Qの日付まで、当社は何の訴訟にも参加していませんが、訴訟の結果が当社に不利であれば、その結果が個別または全体が当社の運営結果や財務状況に重大な悪影響を与えることを期待する理由がありますが、以下の場合は除外します
あるいは損失がある
2021年3月3日、米国カリフォルニア州中央地区裁判所は証券といわれる集団訴訟を起こしたFarharはOntrak，Inc.を訴えた.，ケース番号2：21-cv-01987.2021年3月19日、同じ裁判所はまた別の似たような訴訟を起こしたYildrimはOntrak，Inc.を訴える.，ケース番号2：21-cv-02460.2021年7月14日，裁判所はFarhar事件下の2つの訴訟(合併集団訴訟)を合併し，Ibinabo Dickを主な原告，Rsen法律事務所を首席弁護士に任命した。2021年8月13日、首席原告は合併の修正された起訴状を提出した。改訂された総合起訴状では，首席原告代表が2020年8月5日から2月までの間のOntrak証券の想定購入者種別を代表するといわれている
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
2021年2月26日、当社およびTerren S.Peizer、Brandon H.LaVerneとCurtis Medirosを告発し、1934年の“証券取引法”第10(B)および20(A)節、“米国法典”第15編78 j(B)、78 t(A)節およびそれに基づいて公布された規則第10 b-5条、17.C.F.R.第240.10 b-5条、2020年8月5日と2020年11月5日の各種プレスリリース、米国証券取引委員会の文書と投資家との電話会議で故意または結果を無視して虚偽または誤解の陳述または見落としをした。具体的には，合併改訂された起訴状は，同社がその最大顧客安泰に不適切な請求書を受け取り，安泰が2020年5月にOntrakへのデータ供給を切断し，2020年7月にOntrakに是正行動計画(CAP)の完了を要求したと主張している。首席原告は被告を告発した：(1)データ供給は2020年7月に閉鎖され、これはすべてのサプライヤーに対する標準コンプライアンス審査の一部であると投資家に虚偽の陳述を提供した；(2)安泰がCAPを発表したことを投資家に開示できなかった；および(3)不適切な課金行為に従事しているOntrakを投資家に開示できなかった。主な原告は一つのカテゴリーと金額不明の金銭損害賠償を証明することを要求した。2021年9月13日、被告は連邦民事訴訟規則12(B)(6)と9(B)と1995年の“プライベート証券訴訟改革法”[“米国法典”第15編78 u-4節など)に基づいてクレームを提出できなかったため、合併修正後の訴えの却下を求めた。この動議は十分なプレゼンテーションをして提出され、口頭討論はなかった。その会社はこのような疑いが根拠が足りないと思って、この行動を強力に弁護しようとしている。

2021年8月6日、米カリフォルニア州中区地方裁判所は株主派生訴訟と呼ばれる訴訟を起こしたアプトはペザー事件に訴えた事件番号2：21-cv-06371は、代表会社がTerren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo GiraldoおよびKatherine Quinnに対する受託責任、およびTerren S.PeizerおよびBrandon H.LaVerneへの貢献を違反したことを告発する。2021年10月6日、同じ裁判所に類似した株主派生訴訟を起こしたアンダーソンはペザー事件に訴えた事件2：21-cv-07998、Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Mediros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo GiraldoとKatherine Quinnに対する受託責任の違反、統制権の乱用、不当な利益の乱用、深刻な管理の不備と会社の資産の浪費、およびTerren S.Peizer、Brandon H.LaVerneとCurtis Medeirosへの貢献。2021年12月1日、米国デラウェア州地方裁判所は似たような株主派生訴訟を起こした織姫星がペザー事件を訴えた事件1：21-cv-01701、Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Mediros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo GiraldoとKatherine Quinnに対して、“取引法”20(A)節に違反し、受託責任に違反し、不当な利益を得、会社の資産を浪費した。これらの訴訟では、原告は、上記で議論した総合集団訴訟で告発されたように、被告が彼らの受託責任に違反し、会社が連邦証券法に違反することを許可または誘導すると主張している。原告は賠償(と役人の貢献)を求め、額は不明である。2021年12月7日カリフォルニア州中区裁判所は推進者事件タイトルと番号(“総合派生訴訟”)は訴訟を一時停止し，総合集団訴訟で動議を却下する裁決を待ち，合併集団訴訟で発議を却下した裁決後14(14)日以内に改訂された総合訴えの提出を原告に命じた。2022年2月7日デラウェア州地方裁判所は被告を延長しました織姫行動は2022年4月8日まで。2022年3月21日、デラウェア州地区裁判所は原告の無異議動議を承認し、司法効率の観点から、この地域が未解決の総合集団訴訟と総合派生訴訟であり、同日事件がカリフォルニア州中区アメリカ地区裁判所に移管され、新しい事件番号2：22-cv-01873-cas-asを与えたため、司法効率の観点から事件をカリフォルニア州中区アメリカ地区裁判所に移譲した。2022年4月11日、裁判所は訴訟を一時停止し、合併集団訴訟で動議を却下する裁決を待ち、原告に裁決後30(30)日以内に被告に彼らの予備訴えを修正しようとしていることを通知するよう命じた。これらの訴訟で主張されているすべてのクレームは、会社を代表して賠償を求めることを目的としているが、被告への賠償と前払い義務のため、会社には何らかの費用が発生する。当社は、被告はこれらの行為に根拠がないと考え、積極的に自己弁護しようとしていることを理解している

2022年2月28日、カリフォルニア州高等裁判所はロサンゼルス県に証券と呼ばれる集団訴訟を起こしたブローンはOntrak，Inc.らを訴えた.，案件番号22 STCV 07174.原告がこの訴訟を起こしたのはすべての購入者を代表する仮定カテゴリであるといわれている9.50%Aシリーズ累計永久優先株(“優先株”)は、Ontrakが2020年8月21日に初公募し、2020年9月から2020年12月までの“市価別”発売および2020年12月16日の後続株発売(総称して“発売”)に関する登録声明および目論見書に基づいて発行されている。原告は会社とその高級管理者：ターレン·S·ペザー、ブランドン·H·ラフーン、クリストファー·シェリー、取締役会メンバー：リチャード·A·バーマン、シャロン·ガブリルソン、グスタボ·ギラルド、キャサリン·B·クイン、ロバート·レーバック、ダイアン·セロフ、マイケル·シェルマン、エドワード·ゼチニーを提訴した。そして今回発行引受業者である投資銀行会社：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital MarketsとThinkEquityである。原告はOntrakが第11条，第11条に違反していると主張する3つの訴訟理由を提出した
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(未監査)
それぞれ1933年“証券法”第12(A)(2)条と第15節：(1)米国証券取引委員会S-K条例第105項と第303項の規定が開示しなければならない事実である安泰は、会社の価値主張と課金やり方に満足していないことを理由に、Ontrakに顧客記録を提供するデータフィードを閉鎖し、その後、Ontrak高級管理者が効果的に対応できないCAPを提出し、(2)その登録声明と招株説明書に虚偽または誤解性の疑いのある声明を発表した：(A)Ontrakが増加している顧客基盤について；(B)運営を拡大する能力について；(C)限られた数の顧客からの収入が継続すること、(D)そのサービスが顧客に提供され続けること、(E)収入増加はOntrak計画の継続的な拡大によるものであり、(F)その幹部の医療経験。原告は額不明の損害賠償を請求した。2022年7月7日、被告は訴えに対して抗弁した。2022年10月4日、裁判所は判決を発表し、事件の継続を許可したが、範囲は縮小した。具体的には、6つの告発された誤解陳述のうち、2つしか存在しない(Ontrakは増加している顧客基盤を持っており、Ontrakの収入増加は[t]彼は拡大し続けた[ITS.ITS]Ontrak計画[ITS.ITS]既存の健康計画顧客“)。裁判所は1933年の証券法第12条違反を理由に、会社の第2の訴因に対する異議を承認し、改正を許可した。その会社は残りの疑いが根拠が足りないと思って、この行動を強力に弁護しようとしている。

2022年2月3日、会社の株主の一人は、デラウェア州会社法第220条に基づいて帳簿や記録の検査を要求し、株主は、(A)2022年3月に開催予定の株主会議までに開示された情報が不十分であること、(B)Terren S.PeizerがOntrak株を売却するタイミングが疑わしいことを告発している。この手紙への対応として、同社は株主総会前に補足開示を発表し、そのインサイダー取引政策を何らかの改正を行った。2022年8月2日、双方は株主がその要求が満たされることに同意し、Ontrakは株主の弁護士費#ドルを支払うことに同意した和解協定に署名した75,000それは.このお金はもう全額払いました。



注14後続事件

2022年11月19日、当社はAcuitasと“良好な合意を維持する”改正案(“第2修正案”)に署名し、この改正案によると、他の事項を除いて：

·Keep Well手形の満期日は2023年9月1日から2024年6月30日に延長された
·“保持井戸協定”による借入金の残存額は#ドルから10.7百万ドルから百万ドルまで14.0100万ドルと、“良好な合意を維持する”では、株式融資から得られた純収益のうち借り入れ可能な金額を以前に減らす規定が廃止された
·融資構造会社選挙から時々必要に応じて借入に変更して会社が借入に同意し、Acuitasは融資に同意するが、“良好な合意を保つ”という条件(この合意の条件も後述するように改訂されている)を遵守し、全残存額は#ドルである14.0百万ドル資金は以下の通りです：$4.02023年1月、3月、6月はそれぞれ百万ドルと$2.02023年9月には100万人
·会社の借入能力およびAcuitas融資義務を廃止する前の多くの条件は、(X)会社が第三者から十分な融資を得るために最善を尽くして、会社が満期および対応時にその債務を支払い、履行するために最善を尽くしていること、(Y)会社は合理的に許容可能な条件で第三者からこのような融資を得るために最善を尽くしているにもかかわらず、(Z)(1)会社が要求した資金を獲得していない場合、会社には、その時点で満期または当社の期限内に満了予定のすべての債務を支払い、履行するのに十分な無制限現金がないことを含む30(2)全体的に見て、会社が継続的に経営している企業として2023年8月15日まで経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせる条件や事件はない
·会社は月払い利息の義務を廃止し、課税利息を適用されたKeep Well手形元金金額に追加した
·会社合併経常収入が少なくとも#ドルの財務契約15.0百万ドルは$に減少しました11.0しかし、出資条件であるこのような契約の満足はキャンセルされ、会社のいくつかの他の肯定的かつ消極的な契約--その満足は出資の条件である--供給としての条件もキャンセルされた
·株主の承認を待って、現在発行されていないKeep Well株式証の行使価格は#ドルに低下する0.45これは、各方面が第2修正案を締結する直前にナスダックで報道された会社普通株の総合終値であり、将来的には以下のような調整が行われる
·株主の承認を待った後、会社普通株式のうち現在発行されていない保全株式証に制約されている株式数は、株式承認証の場合、このような保全株式証に拘束されている株式数まで増加する
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記
(未監査)
カバー率は100Keep Wellプロトコルによって借入された金額のパーセンテージによると、適用されるKeep Well株式証明書はすでに発行されています(ではなく20%)$で割る0.45;
·株主が承認すれば、Keep Well協定により、将来的に借金の引受権証明書のカバー範囲が(X)に相当する会社普通株数に増加する100良好な合意を維持することによって借入された金額の%(ではなく20%)を(Y)$で割る0.45(“株式証引受範囲分母”)は、以下に述べる将来調整により、将来発行されるKeep Well承認株式証毎の使用価格は$に等しくなる0.45各株は、以下に説明する将来の調整の影響を受ける
·会社は、会社が発行した普通株の1：5逆方向株式分割の承認を求めることに同意し、承認された場合には、このような逆方向株式分割をできるだけ早く実施することができる
·株主の承認を待った後、逆株式分割を行う場合、Keep Wellプロトコルにより発行された当時返済されていなかった株式承認証毎の引受権証カバー分母と行権価格は、(I)会社普通株の出来高加重平均価格に対して5人株式逆分割発効時間直後の次の取引日からの取引日(“逆株式分割価格”)および(2)株式逆分割による調整発効後の行権価格((I)および(Ii)項目、“株式分割後価格”は、小さい者を基準とする)が、以下のようにさらに引き下げなければならない
·株主承認後、Keep Wellプロトコルに従って発行されたKeep Wellプロトコルの下で最終融資日が返済されていない各株式証の権利証カバー分母および行使価格は、(I)最終融資日が逆株式分割価格決定前の任意の時間に発生した場合、最終融資日直前の取引日の終値(“最終融資日価格”)または(Ii)最終融資日が逆株式分割価格決定後の任意の時間に発生した場合、(X)株式分割後価格および(Y)最終融資日価格のうちの小さい1つ；
·株主が承認した場合、Acuitasはその選択権に基づいてKeep Well手形の全元金金額にすべての計算すべき利息と未払いの利息を加えてすべてまたは部分を会社普通株に変換する権利があり、転換価格は$に等しい0.40会社普通株の適用直前の転換日前の取引日の終値
·株主の承認を経て、任意のKeep Well手形の元本金額および/またはその受取利息を会社普通株(上述したように)に変換し、会社はAcuitasに発行する5年制会社の普通株式を購入する引受権証100転換金額の%を(Y)当時有効に保留されていた良好なチケットの変換価格で割ると、当該等株式証明書の行使価格は、その時点で有効な保留良好チケットの変換価格に等しくなり、上記の調整の影響を受ける
·株主の承認を待って、会社はAcuitasに発行する2,038,133追加承諾額
·いずれの場合も、当社は、Keep Well協定によって発行された任意の株式承認証を行使したり、任意のKeep Well手形を変換したりする場合には、いかなる株式も発行しないことに同意し、いずれの株式も発行した後、Acuitas(及びその連属会社)が当社を超える実益を有することが条件となる90発行時に会社が発行した普通株式総数の割合(“発行上限”)；基本取引(第2改正案で定義されているように)の場合、Acuitas及びその共同会社が発効時間に実益所有している自社証券の実際の数にかかわらず、Acuitasは、この基本取引に基づいて、Keep Wellプロトコルに従って発行された任意の株式証明書に関連する任意の株式について任意の対価を受け取る権利がなく、または任意のKeep Well手形変換後に発行可能な任意の株式について任意の対価を受け取る権利がなく、これらの株式が、その発効時間直前にAcuitasおよび/またはその連属会社の実益によって所有されている場合には、発行上限を超える株式に相当する。そして、Acuitasおよび/またはその関連会社が基本取引の有効時間に所有または実益所有する所有権証およびKeep Well手形は、行使または変換された場合には、当該均等権証およびKeep Well手形は、当該超過株式の発行をもたらし、対価格なしに無効化および没収され、その有効時間から有効である。しかし、前述の規定は、当該基本取引について当該等の保全手形に基づいて不足しているすべての金を会社が支払う義務に影響を与えない
·会社は、特定の慣例の例外を除いて、Acuitasの同意なしに債務を発生させないか、または株主または株式等価物を発行することに同意する180“良好な合意を維持する”に規定された最後の出資日から数日以内に。

当社は、2023年2月20日までに開催された特別株主会議で株主の承認を必要とする上記Keep Well協定の改正を株主承認を求めることに同意した。

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第二項です。 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、我々の財務状況及び経営結果の議論は、関連する付記、及び本報告の他の部分に含まれる他の財務情報を含む簡明な総合財務諸表と共に読まなければならない。歴史的情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。我々の実際の結果は，以下で議論する結果とは大きく異なる可能性がある.このような差異をもたらす可能性がある要因には、以下の決定要因に限定されないが、本報告の他の部分および米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10−K表年次報告書で“リスク要因”と題する章で議論されている要因が含まれる。
前向きである 報告書
本報告には、1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された“展望的陳述”が含まれており、財務状況、経営結果、業務戦略、経営効率または協同効果、競争地位、既存製品の成長機会、管理計画と目標、株式市場、その他の事項に関連している。本報告における非歴史的事実の陳述は、1934年取引法(改正)第21 E節及び“1933年証券法”(改正)第27 A節に規定された安全港の“前向き陳述”であることが確認された。このような展望的陳述は、将来の業務の見通し、私たちの収入および収入に関する陳述を含むが、それらがどこに発生しても、これらの陳述がなされた日までの私たちの上級管理職の最適な判断を反映した推定でなければならないか、または日付が説明されていない場合、本報告日までの推定でなければならない。これらの前向き声明は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告(“10-K表”)の第I部分“リスク要因”、2021年12月31日現在の10-Q表年次報告第I部“リスク要因”、および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の報告に記載されているリスク要因を含む様々なリスク、不確実性、仮説の影響を受け、これらのリスク要因は、会社の運営、業績、発展、業績に影響を与える可能性がある。本報告で議論されている要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、あなたはこのような前向き陳述に過度に依存してはならない。新しい要素が時々現れて、私たちはどのような要素が発生するのか予測できない。また、, 私たちは、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することができません。または任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。私たちは法的要求がなければ、どんな義務も負わないし、このような展望的な陳述を更新するつもりもない。
言及されたすべての“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”または“Company”は、この用語が親会社のみを明示的に示さない限り、Ontrak，Inc.およびその完全子会社および可変利益エンティティを意味する。

概要
一般情報
Ontrak，Inc.(“Ontrak”，“Company”，“WE”，“Us”または“Our”)は人工知能や遠隔医療を支援する仮想ヘルスケア会社であり，できるだけ多くの人が健康を改善し，命を救うことを支援することを使命としている.私たちの技術プラットフォームは、私たちの個人化された治療計画の交付過程全体にわたって分析見解を提供するために、クレームに基づく分析と予測モデリングを提供する。著者らのプロジェクトは慢性病が行為の変化に従って改善することを予測し、人々が従いたい有効な看護経路を推薦し、そして彼らに必要な看護に参加し、指導する。予測性分析を人間参加度と組み合わせることにより、医療支払者により良いメンバーの健康、検証された結果、節約を提供した。

私たちが統合した技術支援OntrakはＴＭこの計画は、糖尿病、高血圧、冠動脈疾患、慢性閉塞性肺疾患、うっ血性心不全などの慢性医療疾患の行動状況を引き起こすか、または進行するメンバーに医療ソリューションを提供することを目的としており、これらの疾患は高い医療コストをもたらす。Ontrakは，他の方法で行動保健を求めず，介護回避駆動要因の深い洞察に基づいて構築された独自の登録機能を利用する独自の能力を持っている。Ontrakは，対面や遠隔医療により提供される証拠に基づく心理社会と医療介入と，孤独を含む社会や環境に対して健康要因を決定する看護コーチと市場のコミュニティ看護コーディネーターを統合している。我々の計画は，メンバーの健康を改善し，医療支払者に検証されたコスト節約を提供することを目的としている。
私たちはアメリカで部門として運営しており、先行する国や地域の健康計画と契約を結び、条件に合ったメンバーにOntrak計画を提供しています
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最新の発展動向
労働力の減少
2022年8月、我々の経営陣は、経営陣のコスト節約措置の一部として、運営コストを低減し、業務モデルを最適化し、これまで発表された戦略的措置と一致するよう支援する再編計画を承認した。再編計画によると、約34%のポストと770万ドルの年間給与コスト、および約300万ドルの年間第三者コストを削減した。2022年9月30日までの3ヶ月間、影響を受けた従業員のために合計約90万ドルの退職給付を発生させ、解散費と福祉を含め、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡素化総合運営報告書に“再編、解散費、関連コスト”の一部を記録した。資料については、本四半期報告表格10-Q第I項第I項に記載されている簡明総合財務諸表付記6を参照されたい
Keep Wellプロトコル

2022年4月15日、吾らは当社の執行主席兼筆頭株主Terren S.Peizerと間接的に完全資本所有及び制御の実体Acuitas Capital，LLC(“Acuitas”)と主手形購入協定(“Acuitas”)を締結し、2022年11月19日にAcuitasとこの協定の改訂(“第2修正案”及びこれまで改訂された主手形購入協定、すなわち“Keep Well合意”)を締結した。Keep Well協定下の各借金について、吾らは借入した金額についてAcuitasまたはその付属会社に優先保証手形(このような手形は“Keep Well Note”)を発行し、この手形は30日間の期限保証隔夜融資金利に相応の適用保証金(“調整条項SOFR”)の変動金利を計算し、2024年6月30日に満期になり、通常の違約事件の加速の影響を受け、満期時の支払いができなかったこと、吾などのある契約違反、Keep Well協定に陳述したこと、吾などの他の債務、吾などの破産や解散に関する合意の違約に基づいて、支配権の変更もあります

2022年9月30日までの3ヶ月間、Keep Well協定に従って合計1，100万ドルを借り入れ、得られたお金の一部を2024年手形項のすべての未返済金に全額返済し、以下に述べるように、私たちの運営資金需要に資金を提供します。借入金ごとにKeep Well手形の発行で完了し，この手形は利息期間ごとの調整期間SOFRに基づいて利息を計算しなければならない.2022年9月30日のKeep Well手形の有効加重平均金利は18.25%だった。2022年9月30日現在，Keep Well協定により借入可能な金額は約1，070万ドルであり，以下で議論する株式発行で調達した330万ドルの純収益による借入可能総金額の減少を反映している。“第2修正案”によると、330万ドルの減少幅が逆転され、借入可能額は1400万ドルに増加し、借入方式は以下の通りである。2023年1月、3月、6月に各借金400万ドル、2023年9月に200万ドル借金した。

Keep Well合意の条項によると、株主が2022年8月29日に開催された株主周年総会で承認された後、(A)は2022年9月2日にAcuitasに739，645株普通株(“承諾株”)および(B)が2022年9月30日に発行され、吾らはAcuitasにKeep Well引受権証を発行し、1，301，775株自社普通株(“Keep Well株式承認証”)を購入した。Keep Well株式承認証の有効期限は5年で、行使価格は1.69ドルに相当し、これは双方がKeep Well協定を締結する直前にナスダックで報告された我々普通株の終値である。第二修正案の条項により、Keep Well株式証の行使価格が低下する可能性がある。

“良好な合意を維持する”および“第2の修正案”についてのより多くの情報は、本四半期報告書10-Q表の第1項“簡明連結財務諸表付記”付記10および付記14“良好な合意を維持する”の下での議論をそれぞれ参照されたい

2024年手形協定

2022年3月8日、吾らは保有者と収益維持プレミアムや前払い(当社が2022年3月8日に前払いすることなく)、2022年12月31日までにAシリーズ優先株の配当を申告·支払いすることを制限し、ロンドン銀行の同業解体を参考金利として廃止し、2024年に発行された手形を基本金利のみとする8項目の手形購入改訂協定(“第8項改正”)を締結した。チケットプロトコルで定義されているように、前進し続ける。.の間に
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2022年上半期、当社は2024年債3，170万ドル(上記1，100万ドルを含む)を前払いし、2024年債に関連する200万ドルの債務発行コストを解約する。
2022年7月15日、2024年手形所持者と返済書協定を締結し、この協定によると、2024年手形項目の未返済融資残高約760万ドルを全額支払い、2022年7月15日現在の10万ドルの利息を含む。以上のように，我々は手元260万ドルの現金とKeep Wellプロトコルにより借金した500万ドルで返済に資金を提供している.吾らおよび他の手形取引先(定義参照手形購入プロトコル)は、手形購入プロトコル項の下のすべての債務(上記の制限を含む)が解除、解除およびすべての弁済され、手形購入プロトコルおよびすべての他の手形文書(定義は手形プロトコル参照)は終了し(ただし、その中で明確に終了した条文は除く)、手形プロトコル下の責任に等しいことを保証するすべての保留権も解除された。2022年9月30日までの3ヶ月間、2024年債に関連する残り130万ドルの債券発行コストを解約した
第八条改正案を締結した場合、吾等は特殊状況投資グループII有限会社(“所有者”)に普通株購入承認証(“改訂株式権証”)を発行し、この株式承認証に基づいて、保有者は自社の普通株株式を購入することができ、総金額は最高111，680株に達する。また、吾らは、2022年3月31日から(I)2024年手形が全部支払われたこと及び(Ii)2022年10月31日までに、改正株式証と同じ追加株式証明書(1部当たりの“引受株式証”及び改訂引受証、“承認権証”)を所有者に発行し、改訂株式証に相当する数株式自社普通株47，500ドルを購入し、当社普通株の出来高加重平均取引価格で計算することに同意した。第8修正案の日に、私たちの普通株式流通株の7%を超えない。株式承認証は、個人配給の形態で提供され、所有者に販売されるものであり、証券法により、これらの権利証は登録を免れる。株式承認証は所有者が行使でき、行使価格は1株0.01ドルに相当し、2026年9月24日に満期になる。2022年9月30日までに、保有者に118，931株の普通株の引受権証を発行した。著者らは権利証に対して評価を行い、そしてそれを負債部分と権益部分に分け、その中で改訂権証は株式分類資格に符合し、権利証は責任分類資格に符合することを選択した
株式発行
2022年8月2日、私たちはある機関投資家と証券購入契約を締結し、登録直接発行で1株0.80ドルの市場購入価格で私たちの普通株の500万株を購入し、販売した。今回の発行は2022年8月4日に終了し，合計約330万ドルの純収益(約70万ドルの費用や支出は含まれていない)を獲得した。私たちは今回発行した純収益を運営資金用途に使用した
測定値
次の表は私たちが業務を評価し、業績を評価し、業務に影響する傾向を確定し、財務予測を制定し、戦略決定を行うための重要な指標を示した
•収入を得る。我々の収入は，主にOntrak計画に参加した健康計画メンバーに関する健康計画顧客からの費用である。私たちの契約は通常、現金費用、前払いケース料率、または登録会員および臨床参加を推進するいくつかの特定の会員指標に基づいて状況を達成するサービス料を月ごとに提供することを目的としている。我々が提供するサービスの間，我々の履行義務はOntrak計画の継続時間内に履行される
•キャッシュフローを運営する。私たちの業務活動は通常、業務を戦略的に投資して、私たちの業務の成長を助けるために運営キャッシュフローを流出させます。
•有効な外展池です。私たちの有効な外展プールは、私たちの健康計画顧客によって保険を加入した個人を代表し、彼らは私たちの高度なデータ分析と予測モデル化を通じてOntrak計画に参加することによって影響を受ける可能性のある未治療の行動健康状態を決定した

31

3か月まで
九月三十日
(千単位、外展人数と百分率を除く)20222021金額を変更する変更率
収入.収入$2,843 $18,594 $(15,751)(85)%
運営キャッシュフロー(8,305)(14,265)5,960 (42)
9か月で終わる
九月三十日
20222021金額を変更する変更率
収入.収入$12,004 $73,801 $(61,797)(84)%
運営キャッシュフロー(22,520)(11,111)(11,409)103 

九月三十日
20222021変わる変更率
有効外展池4,16314,165 (10,002)(71)%

2022年9月30日までの3ヶ月間の収入は280万ドルですが、2021年同期は1860万ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間の収入は1200万ドル、2021年同期は7380万ドルです。2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入が減少したのは、主に私たちが前に発表した2021年に2つの最大の顧客を失ったことと、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の総平均登録会員数が2021年同期に比べて減少したためです

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの運営キャッシュフローは830万ドルだったのに対し、2021年同期は(1430万ドル)、2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの運営キャッシュフローは(2250万ドル)、2021年同期は(1110万ドル)だった。2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社の運営キャッシュフローは、先に発表した顧客終了に関連した収入が減少したため、主に前年比で減少しました。

2022年9月30日までの有効外連池は4，163人であったが，2021年同期は14，165人であった。減少の主な原因は、1つの顧客を失うことに関連する拡張プールの減少と、第2の顧客を失うことに関連するより小さい減少と、予算制限がある他の顧客への登録を制限することである。私たちが残りの顧客と一緒に努力して、彼らの投資リターンを最大化し、私たちの登録プロセスを最適化し、私たちのサービスを強化するにつれて、効果的な外展プールは短期的に変動し続ける可能性があります

私たちの運営結果の重要な構成要素は
収入.収入

私たちが約束した商品やサービスを顧客に譲渡することで私たちの履行義務を履行すると、顧客との契約収入が確認されます。履行義務の履行における我々の進展を測定し，貨物やサービスの顧客への移行を記述することで，時間の経過とともに履行義務を果たした収入を確認した.健康計画メンバーが私たちが計画した健康計画に参加するよりも顧客に関する収入はその計画の保険期間内に確認します

収入コスト

ヘルスケアサービスのコストには，主に我々の看護コーチ，会員参加専門家，他の会員介護に直接参加する従業員に関する賃金，ヘルスケア提供者のクレーム支払いおよび関連処理費用，および我々の健康計画顧客サービスのために生じる他の直接コストが含まれる。すべての料金は条件を満たした会員がサービスを受けている間に確認します
運営費

私たちの運営費用には、私たちの販売とマーケティング、研究開発、一般と管理費用、そして適用される再編、解散費、関連コストが含まれています。販売とマーケティング費用は主に人員で構成されています
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賃金、福祉、ボーナス、株式報酬および手数料、ならびにマーケティングおよび販売促進活動、企業コミュニケーション、オンラインマーケティング、製品マーケティング、および他のブランド建設活動のコストを含む販売およびマーケティング担当者の関連費用。広告に関連するすべてのコストは発生時に費用を計上する。研究開発費には、主に、賃金、福祉、ボーナス、株式ベースの報酬、およびいくつかの第三者サービスプロバイダのコストを含む、私たちのエンジニアとソフトウェア開発者の人事および関連費用が含まれています。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。一般および行政費用は、主に、賃金、福祉、ボーナス、株式ベースの給与、専門費用、保険料、その他の会社費用を含む行政、法律、財務、コンプライアンスおよび人的資源スタッフの人事および関連費用を含む。再編、解散費、関連コストには、リストラコストと資産減価費用(あれば)が含まれる。

利子支出，純額

利息支出には主に手形協定の利息支出、債務割引の増加、債務発行コストの償却と融資リースが含まれる。
その他の費用、純額

他の収入(支出)には、対価格および株式証明負債の公正な価値変動、債務発行に関連するコストのログアウト、および他の雑収入(支出)項目に関連する収益(損失)が含まれる

行動の結果
次の表とその後の議論は、私たちの各時期の業務成果(千計)をまとめています
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
2022202120222021
収入.収入$2,843 $18,594 $12,004 $73,801 
収入コスト1,436 5,856 6,488 27,125 
毛利1,407 12,738 5,516 46,676 
運営費用：
研究開発2,833 4,563 9,113 13,531 
販売とマーケティング1,151 2,269 3,893 7,839 
一般と行政7,552 11,325 27,694 33,966 
再編成·解散費および関連費用934 49 934 1,339 
総運営費12,470 18,206 41,634 56,675 
営業損失(11,063)(5,468)(36,118)(9,999)
その他の費用、純額(1,241)(361)(3,213)(1,004)
利子支出，純額(440)(2,054)(2,996)(6,090)
所得税前損失(12,744)(7,883)(42,327)(17,093)
所得税費用(20)— (140)— 
純損失$(12,764)$(7,883)$(42,467)$(17,093)

収入.収入
私たちの商業保険と政府保険会員の間の収入の組み合わせは四半期ごとに変動する可能性があります。次の表は各時期の収入源を示しています

33

3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
(百分率を除いて千単位)20222021変わる変更率20222021変わる変更率
商業収入$1,267 $7,093 $(5,826)(82)%$5,624 $28,902 $(23,278)(81)%
総収入のパーセントを占める商業収入45 %38 %7 %47 %39 %8 %
政府収入$1,576 $11,501 $(9,925)(86)%$6,380 $44,899 $(38,519)(86)%
政府収入は総収入のパーセントを占めている55 %62 %(7)%53 %61 %(8)%
総収入$2,843 $18,594 $(15,751)(85)%$12,004 $73,801 $(61,797)(84)%

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月の総収入は1580万ドル減少し、減少幅は85%であり、2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月の総収入は6180万ドル減少し、減少幅は84%であった。2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の収入低下は、主に私たちが前に発表した2つの最大顧客の流失と総平均登録会員の減少によるものである

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、私たちのビジネス顧客からの収入割合はそれぞれ45%と47%に増加したが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ38%と39%だった。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、私たちの政府顧客からの収入割合はそれぞれ55%と53%に低下したが、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ62%と61%だった。ビジネスと政府の顧客収入の組み合わせのこのような転換は、主に私たちが以前発表した2つの最大顧客の流失によるものだ。

私たちは現在、2022年の残り時間に私たちの収入が前年比で低下すると予想しています。主な原因は、以前に発表された顧客の流失と、ある他の顧客との定価と数量の更新です

収入コスト、毛利、利回り
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
(百分率を除いて千単位)20222021変わる変更率20222021変わる変更率
収入コスト$1,436 $5,856 $(4,420)(75)%$6,488 $27,125 $(20,637)(76)%
毛利1,407 12,738 (11,331)(89)5,516 46,676 (41,160)(88)
毛利率49 %69 %(20)%46 %63 %(17)%

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間の月収コストは440万ドル減少し、下げ幅は75%だった。2022年9月30日までの3ヶ月間、収入コストの低下は、主に、メンバー向け組織の運営を改善し、プロバイダコストを低減したため、従業員効率とコスト最適化の取り組みを向上させたためである

2022年9月30日までの3ヶ月間、2021年同期と比較して、毛金利と毛金利はそれぞれ1130万ドルと20%低下した。2022年9月30日までの3カ月間で、毛利と毛利の金利が低下したのは、主に上記で議論した収入の減少によるものである。

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9カ月間の月収コストは2060万ドル減少し、減少幅は76%だった。2022年9月30日までの9ヶ月間、収入コストの低下は、主に、メンバー向け組織の運営を改善し、プロバイダコストを低減したため、従業員効率とコスト最適化の取り組みを向上させたためである

2022年9月30日までの9ヶ月間、2021年同期と比較して、毛金利と毛金利はそれぞれ4120万ドルと17%低下した。2022年9月30日までの9ヶ月間、毛利と毛利の金利が低下したのは、主に上記で議論した収入の減少によるものである。

34

私たちの収入コストは上記で議論した収入の低下や顧客への定価更新に伴い年々低下することが予想されます
運営中です 費用.費用
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
(百分率を除いて千単位)20222021変わる変更率20222021変わる変更率
運営費用：
研究開発$2,833 $4,563 $(1,730)(38)%$9,113 $13,531 $(4,418)(33)%
販売とマーケティング1,151 2,269 (1,118)(49)3,893 7,839 (3,946)(50)
一般と行政7,552 11,325 (3,773)(33)27,694 33,966 (6,272)(18)
再編成·解散費および関連費用934 49 885 1806 934 1,339 (405)(30)
総運営費$12,470 $18,206 $(5,736)(32)$41,634 $56,675 $(15,041)(27)
営業損失$(11,063)$(5,468)$(5,595)102 %$(36,118)$(9,999)$(26,119)261 %
営業損失率(389)%(29)%(360)%(301)%(14)%(287)%

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間、総運営費は570万ドル減少し、下げ幅は32%だった。業務費用減少の要因は以下のとおりである

•我々の研究開発コストが170万ドル減少したのは，主に従業員に関するコストが200万ドル減少し，専門相談費が50万ドル減少したが，減価償却費用が50万ドル増加したこととソフトウェアコストが30万ドル増加したことで部分的に相殺されたためである。
•私たちの販売とマーケティングコストが110万ドル減少したのは、主にマーケティング活動に関連する販売促進コストが60万ドル減少し、従業員関連のコストが40万ドル減少し、専門サービスコストが10万ドル減少したためだ。
•私たちの一般的かつ行政的コストが380万ドル減少したのは、主に従業員関連のコストが310万ドル減少し、ソフトウェア関連コストが40万ドル減少し、占有コストが20万ドル減少したが、法律と関連専門サービスコストの30万ドル増加によって部分的に相殺されたためである。
•2022年8月に発表されたリストラに関する再編、解散費、関連コストは90万ドル増加し、運営費の純減少の総額を部分的に相殺した。

2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9カ月間、総運営費は1500万ドル減少し、減少幅は27%だった。業務費用減少の要因は以下のとおりである

•我々の研究開発コストが440万ドル減少したのは，主に従業員に関するコストが540万ドル減少したことと専門相談費が100万ドル減少したためであるが，一部は減価償却費用160万ドルの増加とソフトウェアコスト50万ドルの増加によって相殺された。
•私たちの販売とマーケティングコストが390万ドル減少したのは、主にマーケティング活動に関連する販売促進コストが280万ドル減少し、専門サービスコストが60万ドル減少し、従業員関連コストが60万ドル減少したためだ。
•私たちの一般と行政コストが630万ドル減少したのは、主に従業員関連のコストが520万ドル減少し、ソフトウェア関連コストが100万ドル減少し、他の一般専門サービスコストが50万ドル減少し、占有コストが40万ドル減少したが、法律費用の100万ドル増加によって部分的に相殺されたためである。
•2021年9月30日までの9カ月間で2021年3月に発表されたリストラに関する労働力コストの減少に比べ、2022年8月に発表されたリストラに関する再編、解散費、関連コストは40万ドル減少した。
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私たちの運営と戦略的措置のタイミングや範囲の違いにより、総収入に占める私たちの運営費用の割合は異なる時期に変動する可能性があります。
その他の費用、純額

3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
(百分率を除いて千単位)20222021金額を変更する変更率20222021金額を変更する変更率
その他の費用、純額$(1,241)$(361)$(880)(244)%$(3,213)$(1,004)$(2,209)(220)%
2022年9月30日までの3カ月間の他の支出純額は120万ドルで、主に2024年手形の債務発行コストの解約に関係している。2021年9月30日までの3ヶ月間の他の支出純額は40万ドルであり、対価格負債公正価値変化に関する損失50万ドルと関係があるが、10万ドルの他の収入部分によって相殺されている
2021年9月30日までの9カ月間の他の費用純額は320万ドルであり、これは2024年手形の債務発行コスト330万ドルの解約に関係しているが、株式証券債務公正価値の変化に関する10万ドルの収益部分はこの純額を相殺している。2021年9月30日までの9ヶ月間、他の費用純額は100万ドルであり、これは対価格負債の公正価値変化に関する130万ドルの損失と関係があるが、免除された購買力平価ローンに関する20万ドルの収益と10万ドルの他の収入部分によって相殺されている
利子支出，純額

3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
(百分率を除いて千単位)20222021金額を変更する変更率20222021金額を変更する変更率
利子支出，純額$(440)$(2,054)$1,614 79 %$(2,996)$(6,090)$3,094 51 %
2021年同期と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の利息支出が減少したのは、主に2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の平均未返済ローン残高が減少したためである
所得税費用
3か月まで
九月三十日		9か月で終わる
九月三十日
(百分率を除いて千単位)20222021金額を変更する変更率20222021金額を変更する変更率
所得税費用$(20)$— $(20)100 %$(140)$— $(140)100 %
2022年9月30日までの3カ月と9カ月の所得税支出はそれぞれ20万ドルと10万ドルで、これは主に州所得税と関係がある。2021年9月30日までの3カ月と9カ月に所得税支出はない

流動資金と資本資源
私たちが持続的な運営に資金を提供する能力はいくつかの要素にかかっている。私たちの目標は、新しい契約に署名し、既存の契約でより多くの条件に適合するメンバーを決定することで、私たちの解決策に適合するメンバー数を増やすことです。しかも、私たちの資金は経営陣の収入増加と支出を統制する計画の成功に依存している。私たちはビジネス(雇用主出資)、管理するMedicare Advantage、管理されているMedicaid、条件に合ったDuel(MedicareとMedicaid)の人々にサービスを提供します。私たちのLifeDojo福祉ソリューションによると、雇用主の顧客のメンバーに心理的健康と福祉支援も提供しています

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私たちの設立以来、私たちはすでに大量の純損失と負の運営キャッシュフローが発生しており、私たちは引き続き純損失と負の運営キャッシュフローが発生すると予想されており、一部の原因は顧客が私たちの運営にマイナスの影響を与えているからです。2022年9月30日現在、私たちの現金と制限現金は1190万ドル、運営資本は約1150万ドルです。2022年9月30日までの9カ月間で，運営消費の月平均キャッシュフローは250万ドルであった。私たちの現金と制限された現金レベル、業務運営の予想収入に基づいて、Keep Wellプロトコルによって借入可能な金額を考慮すると、少なくとも本報告書の財務諸表発表日から今後12ヶ月以内に、私たちの運営費用を支払うのに十分な現金があると予想されます。本四半期までにForm 10-Qを報告した日までに，Keep Wellプロトコルによると，1，400万ドルの利用可能な借入金能力がある。“良好な合意を維持する”に関するより多くの情報は、本四半期報告書10-Q表の第1部分“簡明合併財務諸表付記”の付記10および付記14を参照されたい。しかし、現金徴収の遅延、収入が予想を下回る、予測できない支出、あるいは私たちは良好な合意を維持するための前提条件を満たすことができず、私たちの期待に影響を与える可能性がある
業務運営からの収入を除いて、私たちの主な資金源は“良好な合意を維持する”下で利用可能な金額です。私たちはまた株式融資で資金を調達することができるかもしれませんが、私たちがいつこのような売却を行うことができますか。私たちが売ることができる株式の数は、市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちが運営する適切な資金源に対する私たちの決意を含む時々決定される様々な要素に依存します。
経営陣は、(I)持続的な流動資金需要を満たすために債務または株式融資によって他の資本源を探索すること、(Ii)コスト最適化措置を戦略的に追求することによって運営コストを管理し続けること、および(Iii)顧客参加度を増加させ、新しいメンバーを増加させ、新しい顧客契約を得るために、我々のマーケティング技術を改善し、新しい機能を実施することによって、我々の成長戦略を継続的に実行することによって、その戦略を継続的に実行する計画である。必要に応じて資金があることは保証されないし、資金があれば、私たちと私たちの株主に有利な条項で得られることは保証されず、コスト最適化計画を成功的に実施するか、あるいは私たちの成長戦略を成功的に実行することに成功する。また，我々のKeep Wellプロトコルには様々な金融契約が含まれており，予期せぬこれらの契約を遵守しないことは未返済融資残高の返済を加速させる可能性があり，Keep Wellプロトコルによる資金借入能力は事前条件を満たさなければならず，この合意に基づいて資金を借り入れる必要がある場合には，このような事前条件を満たさない可能性がある.また、株式や債務融資は私たちの既存株主の保有量を希釈する可能性があり、債務融資は制限的な契約、運営制限、資産保証権益の制約を受ける可能性がある

キャッシュフロー
次の表に示す期間のキャッシュフローの要約(千単位)を示す：
9か月で終わる
九月三十日
20222021
経営活動が提供する現金純額$(22,520)$(11,111)
投資活動のための現金純額(1,004)(3,865)
融資活動のための現金純額(30,488)(3,467)
現金と制限現金の純減少$(54,012)$(18,443)

2022年9月30日までの9カ月間で、経営活動に用いられた純現金は2250万ドルだったのに対し、2021年同期の経営活動に用いられた純現金は1110万ドルだった。2021年同期と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動のための現金純額が1，140万ドル増加したのは、先に発表した顧客終了に関する収入の減少と、顧客請求書と入金との関連の減少によるものである。
2022年9月30日までの9カ月間、投資活動用の純現金は100万ドルだったが、2021年同期は390万ドルだった。2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための純現金はそれぞれ100万ドルと390万ドルであり、主に資本化ソフトウェア開発コストと関係がある。近い将来、ソフトウェア開発コストと資本支出が低下すると予想される

37

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動で使用した純現金は3050万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間で350万ドルだった。2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動のための現金純額は3050万ドルで、主に2024年手形の返済3920万ドル(すなわち2024年手形の全額支払いと終了)、私たちAシリーズ優先株の220万ドルの配当支払いと私たちの融資保険料の230万ドルに関連し、Keep Well協定で借り入れた110万ドルと私たちの普通株登録が直接発売されて調達した330万ドルの純額によって相殺された。2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動のための現金純額は350万ドルで、主にAシリーズ優先株に支払った670万ドルの配当と私たちが融資した保険料で支払われた220万ドルに関係していますが、株式オプションを行使して得られた560万ドルの収益部分で相殺されています

したがって、2022年9月30日まで、私たちの現金と現金等価物の総額は、470万ドルの制限現金を含めて1190万ドルです。

債務

私たちの債務の詳細な議論については、本四半期報告シート10-Qの第1部分簡明連結財務諸表付記10を参照されたい
株式発行
当社の株式発行の詳細な検討については、本四半期報告10-Q表第1部の簡明総合財務諸表付記7を参照されたい

表外手配
本報告に記載されている間、私たちは、表外配置または他の契約上の狭いまたは限られた目的を容易にするために確立された構造的融資または特殊な目的エンティティと呼ばれるエンティティのような、未合併エンティティまたは金融パートナーシップとは何の関係も確立されていない。したがって、私たちがこのようなタイプの関係に参加すれば、私たちは融資、流動性、市場、または信用リスクに直面しないだろう。
重要な会計政策と試算

“連結財務諸表付記2”第II部第8項参照2021年Form 10-Kおよび2021年Form 10-K第2部第7項における“キー会計政策と推定”は、会社が統合財務諸表を作成する際に用いる重要な会計政策および方法を検討する。2021年のForm 10-K以来、会社のキー会計政策と見積もりは大きく変化していない。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
適用されません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の最高経営責任者と最高財務責任者の参加の下で、2022年9月30日までの開示制御および手順(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の有効性を評価した。この評価に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年9月30日まで、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、私たちの依頼者を含む私たちの管理層に蓄積され、伝達されることを保証するために、2022年9月30日までに、我々の開示制御および手続きが有効であると結論付けた
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開示すべき情報をタイムリーに決定するために、主要財務官、または同様の機能を実行する者。
財務報告の内部統制の変化
2022年9月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が発生していません。

第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
私たちの正常な業務活動で、私たちは時々様々な法的手続きの影響を受けるだろう。本四半期報告表格10-Qまでの日付は、当社は何の訴訟にも参加していませんが、訴訟の結果が当社に不利であれば、その結果が個別または全体が当社の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼすことを期待する理由がありますが、以下の場合は除外します
あるいは損失がある
2021年3月3日、米国カリフォルニア州中央地区裁判所は証券といわれる集団訴訟を起こしたFarharはOntrak，Inc.を訴えた.，ケース番号2：21-cv-01987.2021年3月19日、同じ裁判所はまた別の似たような訴訟を起こしたYildrimはOntrak，Inc.を訴える.，ケース番号2：21-cv-02460.2021年7月14日，裁判所はFarhar事件下の2つの訴訟(合併集団訴訟)を合併し，Ibinabo Dickを主な原告，Rsen法律事務所を首席弁護士に任命した。2021年8月13日、首席原告は合併の修正された起訴状を提出した。改訂された総合起訴状では，首席原告代表は2020年8月5日から2021年2月26日までの間にOntrak証券を購入した推定買手を代表して，会社とTerren S.Peizer，Brandon H.LaVerneとCurtis Medirosが1934年の証券取引法第10(B)と20(A)節，“米国法典”第15編78 j(B)，78 t(A)，および以下に公布された規則10 b-5，17 C.F.R.≡240.10 b-5に違反していると主張している.意図的または無視して、結果を無視して、2020年8月5日と2020年11月5日の様々なプレスリリース、米国証券取引委員会の届出文書、および投資家との電話会議で虚偽および誤った陳述または漏れを行う。具体的には，合併改訂された起訴状は，同社がその最大顧客安泰に不適切な請求書を受け取り，安泰が2020年5月にOntrakへのデータ供給を切断し，2020年7月にOntrakに是正行動計画(CAP)の完了を要求したと主張している。首席原告は被告を告発した：(1)データ供給は2020年7月に閉鎖され、これはすべてのサプライヤーに対する標準コンプライアンス審査の一部であると投資家に虚偽の陳述を提供した；(2)安泰がCAPを発表したことを投資家に開示できなかった；および(3)不適切な課金行為に従事しているOntrakを投資家に開示できなかった。主な原告は一つのカテゴリーと金額不明の金銭損害賠償を証明することを要求した。2021年9月13日、被告は連邦民事訴訟規則12(B)(6)と9(B)と1995年の個人証券訴訟改革法に基づいてクレームを提出できなかったため、合併改正後の訴えの却下を求めた動議を提出した, “アメリカ法典”第15編、78 U-4節および以降の各節。この動議は十分なプレゼンテーションをして提出され、口頭討論はなかった。その会社はこのような疑いが根拠が足りないと思って、この行動を強力に弁護しようとしている。

2021年8月6日、米カリフォルニア州中区地方裁判所は株主派生訴訟と呼ばれる訴訟を起こしたアプトはペザー事件に訴えた事件番号2：21-cv-06371は、代表会社がTerren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Richard A.Berman、Michael Sherman、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo GiraldoおよびKatherine Quinnに対する受託責任、およびTerren S.PeizerおよびBrandon H.LaVerneへの貢献を違反したことを告発する。2021年10月6日、同じ裁判所に類似した株主派生訴訟を起こしたアンダーソンはペザー事件に訴えた事件2：21-cv-07998、Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Mediros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo GiraldoとKatherine Quinnに対する受託責任の違反、統制権の乱用、不当な利益の乱用、深刻な管理の不備と会社の資産の浪費、およびTerren S.Peizer、Brandon H.LaVerneとCurtis Medeirosへの貢献。2021年12月1日、米国デラウェア州地方裁判所は似たような株主派生訴訟を起こした織姫星がペザー事件を訴えた事件1：21-cv-01701、Terren S.Peizer、Brandon H.LaVerne、Curtis Mediros、Richard A.Berman、Michael Sherman、Edward Zecchini、Diane Seloff、Robert Rebak、Gustavo GiraldoとKatherine Quinnに対して、“取引法”20(A)節に違反し、受託責任に違反し、不当な利益を得、会社の資産を浪費した。これらの訴訟では、原告は、上記で議論した総合集団訴訟で告発されたように、被告が彼らの受託責任に違反し、会社が連邦証券法に違反することを許可または誘導すると主張している。原告は賠償(と役人の貢献)を求め、額は不明である。2021年12月7日カリフォルニア州中区裁判所は推進者ケースタイトルと番号(“総合デリバティブ”
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行動“)は，訴訟を一時停止し，合併集団訴訟における却下動議の裁決を待ち，合併集団訴訟における却下動議に対する裁決後14(14)日以内に改訂された合併訴えの提出を原告に命令する。2022年2月7日，デラウェア州地方裁判所は合併集団訴訟における訴えに対する被告の対応の最終期限を延長した織姫行動は2022年4月8日まで。2022年3月21日、デラウェア州地区裁判所は原告の無異議動議を承認し、司法効率の観点から、この地域が未解決の総合集団訴訟と総合派生訴訟であり、同日事件がカリフォルニア州中区アメリカ地区裁判所に移管され、新しい事件番号2：22-cv-01873-cas-asを与えたため、司法効率の観点から事件をカリフォルニア州中区アメリカ地区裁判所に移譲した。 2022年4月11日、裁判所は訴訟を一時停止し、合併集団訴訟で動議を却下する裁決を待ち、原告に裁決後30(30)日以内に被告に彼らの予備訴えを修正しようとしていることを通知するよう命じた。これらの訴訟で主張されているすべてのクレームは、会社を代表して賠償を求めることを目的としているが、被告への賠償と前払い義務のため、会社には何らかの費用が発生する。当社は、被告はこれらの行為に根拠がないと考え、積極的に自己弁護しようとしていることを理解している

2022年2月28日、カリフォルニア州高等裁判所はロサンゼルス県に証券と呼ばれる集団訴訟を起こしたブローンはOntrak，Inc.らを訴えた.，案件番号22 STCV 07174.原告は，Ontrakが2020年8月21日に初公募し，2020年9月から2020年12月までの“市価別”発売および2020年12月16日の後続発売(“発売”と総称する)に関する登録声明および募集規約に基づき，Ontrakを代表する9.50%A系列累積永久優先株(“優先株”)を代表する推定買手が訴訟を起こした.原告は会社とその高級管理者：ターレン·S·ペザー、ブランドン·H·ラフーン、クリストファー·シェリー、取締役会メンバー：リチャード·A·バーマン、シャロン·ガブリルソン、グスタボ·ギラルド、キャサリン·B·クイン、ロバート·レーバック、ダイアン·セロフ、マイケル·シェルマン、エドワード·ゼチニーを提訴した。そして今回発行引受業者である投資銀行会社：B.Riley Securities，Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.，William Blair&Company，LLC，Aegis Capital Corp.，Inperex LLC，The Benchmark Company，LLC，Boenning&ScatteredGood，Inc.，Colliers Securities，LLC，Kingswood Capital MarketsとThinkEquityである。原告は3つの訴訟理由を提示し，Ontrakはそれぞれ1933年の証券法第11節，第12(A)(2)節，第15節に違反していると主張した, (1)米国証券取引委員会S-K第105および303項の規定が開示しなければならない事実を開示することができなかったこと-安泰は、会社の価値主張および課金やり方に満足していないことを理由に、Ontrakに顧客記録を提供するデータ供給を閉鎖し、その後Ontrak高級管理者が効果的に応答できないCAPを提出した；および(2)その登録声明および募集説明書に虚偽または誤りの疑いのある声明を発表した：(A)Ontrakが増加していく顧客基盤について、(B)運営を拡大する能力について、(C)限られた顧客からの収入が継続する。(D)そのサービスは、顧客に継続的に提供され、(E)収入増加は、Ontrak計画の持続的な拡張によるものであり、(F)その幹部の医療経験。原告は額不明の損害賠償を請求した。2022年7月7日、被告は訴えに対して抗弁した。2022年10月4日、裁判所は判決を発表し、事件の継続を許可したが、範囲は縮小した。具体的には、6つの告発された誤解陳述のうち、2つしか存在しない(Ontrakは増加している顧客基盤を持っており、Ontrakの収入増加は[t]彼は拡大し続けた[ITS.ITS]Ontrak計画[ITS.ITS]既存の健康計画顧客“)。裁判所は1933年の証券法第12条違反を理由に、会社の第2の訴因に対する異議を承認し、改正を許可した。その会社は残りの疑いが根拠が足りないと思って、この行動を強力に弁護しようとしている。

2022年2月3日、会社の株主の一人は、デラウェア州会社法第220条に基づいて帳簿や記録の検査を要求し、株主は、(A)2022年3月に開催予定の株主会議までに開示された情報が不十分であること、(B)Terren S.PeizerがOntrak株を売却するタイミングが疑わしいことを告発している。この手紙への対応として、同社は株主総会前に補足開示を発表し、そのインサイダー取引政策を何らかの改正を行った。2022年8月2日、双方は株主がその要求が満たされることに同意し、Ontrakは株主に7.5万ドルの弁護士費を支払うことに同意した和解協定に署名した。このお金はもう全額払いました


第1 A項。リスク要因
我々と我々の証券を評価する際には、本Form 10-Q四半期報告におけるリスク、不確定要因、その他の情報、および2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告第I部第1 A項に開示されたリスク要因を詳細に考慮することを促す。本Form 10-Q四半期報告で議論されている任意のリスク、または2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告第I部分1 A項に開示されている任意のリスク、および私たちが現在未知であるか、または現在重要ではないと考えられている追加的なリスクおよび不確実性は、私たちの運営結果または財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があるこれらのリスクのいずれかが発生すれば
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私たちの業務、経営結果、財務状況は損害を受ける可能性があり、私たちの普通株の価格は低下する可能性があり、将来の事件や状況は、本Form 10-Q四半期報告に含まれる前向きな陳述に含まれる予想とは大きく異なる可能性がある。

リスク要因の概要

以下は，我々の証券投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.この結論は私たちが直面しているすべての危険を解決していない。我々の証券について投資決定を行う前に、本リスク要因要約でまとめられたリスクおよび我々が直面している他のリスクのより多くの議論を以下の“リスク要因”というタイトルで見つけることができ、これらの議論は、本Form 10-Q四半期報告、Form 10-K年次報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書中の他の情報と共に慎重に考慮すべきである。

●設立以来、私たちは大きな損失を受けて、正のキャッシュフローを実現する前に、私たちは追加資金を得ることができないかもしれない。
●私たちの計画と解決策は私たちが思っているほど効果的ではないかもしれませんし、広範な市場受け入れを得られないかもしれません。失望した結果を発表することは、私たちの証券の市場価格を下落させるかもしれません。
●私たちの業務は現在いくつかの大きな顧客に依存しています；2021年の間に、私たちは2つのそのような顧客を失い、どのさらなる損失も私たちに実質的な悪影響を与えます。
●2022年4月に締結され、2022年11月に改正された“良好な合意を維持する”によると、この合意下の資金を借り入れる条件を満たさなければ、利用可能な金額を得ることができない可能性がある。
●
Keep Wellプロトコルには，我々の業務や運営に対する重大な制限が含まれており，詳細な財務契約を継続的に遵守することが求められている.このような債務条項を遵守しないいかなる行為も私たちの業務と証券に重大な悪影響を及ぼすだろう。
●私たちは私たちの業務を増加させたり拡大したり、私たちの運営に資金を提供するために十分なキャッシュフローを生成したり、十分な資金を調達することができないかもしれない。
●私たちは私たちの上級管理職と重要な顧問に依存して、彼らの損失や得られないことは私たちを競争劣勢にさせる可能性がある。
●私たちは高い技能人材を誘致して維持する必要がある；私たちは限られた資源で成長を効果的に管理することができないかもしれない。
●お客様は私たちの計画と解決策で予想される節約を実現できないかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
●私たちの計画と解決策に対する市場の受け入れ度は、第三者決済者がこれらの費用を負担したいかどうかに大きく依存しており、これは私たちのコントロール範囲を超えている。
●私たちは成長していくビジネスを管理できないかもしれませんし、このような成長を維持するために必要な買収を決定したり、完成させることができないかもしれません。このような完了した買収は、私たちの業務と成功的に統合できない可能性があり、株主に追加的な価値をもたらすこともできないかもしれない。
●私たちは自分の知的財産権を保護できないかもしれないし、私たちは他人の知的財産権を侵害するために責任を負わなければならないかもしれない。
●行われている医療立法や規制改革措置は、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
●私たちはライセンスとプライバシーに関する規制を含む重要な政府法規を守らなければならない。
●私たちのAシリーズ優先株は固定的な満期日がなく、ランキングは私たちが現在返済していない債務よりも低く、私たちがデラウェア州会社法によってそうできる範囲内でのみ配当を得る権利があり、現在私たちの定款に含まれる譲渡制限を受けており、投票権は限られている。
●私たちの執行議長は発行された普通株式の約42%をコントロールし、取締役選挙、重大な会社取引、私たちの解散を含む株主承認のすべての事項を提出することを決定することができる。
●私たちの普通株はナスダックによってカードを取られるかもしれない。
●私たちの普通株と優先株の価格は変動するかもしれない。
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●私たちの普通株と優先株の市場価格は未来の事件の悪影響を受けるかもしれない。
●私たちの会社の証明書、定款、デラウェア州法律には反買収条項があり、これらの条項は制御権の変更を阻止、延期、あるいは阻止する可能性があり、これは私たちの株価の下落を招く可能性があります。

リスク要因

私たちの業務に関わるリスク

私たちは引き続き巨額の運営損失を受けると予想され、追加融資を受けることができないかもしれない。

2003年に設立されて以来、私たちは利益を上げていない。歴史的に見ると、私たちは急速に増加する時期を経て、私たちはすでに純損失、運営純損失、経営活動の負の現金流を見続け、最近私たちの業績は顧客の終了のマイナス影響を受けている。2022年9月30日まで、私たちの現金と制限現金は1190万ドルで、私たちの運営資本は約1150万ドルです。2022年9月30日までの9カ月間、平均毎月の運営キャッシュフロー焼失率は約250万ドルであり、今後12カ月間引き続き負のキャッシュフローと運営損失を招く可能性がある

私たちは流動性を監視し続けますが、十分な新規販売や既存の顧客契約を拡大することができなければ、私たちの運営規模を拡大し、契約や将来の登録にサービスを提供したり、運営費用を支払ったりするのに十分な資本を持ち続けることができないかもしれません。また、予算よりも多くの健康計画を増やし、外連プールの規模を拡大し、予想を超えて、新製品に投資したり、より多くの成長機会を探すことにしたり、長時間の損失に流動性を提供するために、債務や株式融資を通じてこれらの選択融資を検討するが、どのような融資も受け入れ可能な条件で提供されるか、または全く保証されない保証はない。

私たちは追加的な資金が必要かもしれないが、私たちは私たちが“良い合意を維持する”という前提条件を満たすこと、または未来に十分な資金源を見つけることを保証することはできない。

設立以来、私たちは運営から負のキャッシュフローを生成し、私たちの業務を支援し発展させるために多くの資金を支出し続ける予定です。私たちは私たちの運営に資金を提供し、私たちの義務を履行するために十分なキャッシュフローを生成するために追加の資金が必要かもしれない

2022年4月15日、吾らは当社の執行主席兼筆頭株主Terren S.Peizerと間接的に完全資本所有及び制御の実体Acuitas Capital LLC(“Acuitas”)と主手形購入協定を締結し、2022年11月19日に改訂されたKeep Well協定(改訂された“Keep Well協定”)を締結した。2022年7月15日、Keep Wellプロトコルにより500万ドルを借入し、2019年9月24日までにこの特定の手形購入プロトコルによって借りられたすべての未済金を全額返済しました。これらの債務は、私たちが発行者として、一部の子会社を保証人として、購入者を保証者として、ゴールドマンSachs Specialty Lending Group、L.P.)が担保代理人として借りています。2022年9月7日、Keep Well協定により、600万ドルを借り入れ、私たちの運営資金需要に資金を提供しました。私たちが2022年11月19日に署名した修正案の条項によると、資金構造は私たちの選挙から時々必要に応じて借金に変更し、AcuitasはKeep Well協定の条件に基づいて全残り金額1，400万ドルを貸し出すことに同意し、資金は以下の通りです：2023年1月、3月、6月は各400万ドル、2023年9月に200万ドルです。

Keep Well協定の下で資金を借り入れているので、私たちはいくつかの消極的で積極的な条約に制約され、私たちの業務運営の他の制限を受けています。Keep Wellプロトコルおよびその関連取引に関するより多くの情報は、本四半期報告Form 10-Q第1項のKeep Wellプロトコルに関する議論、および合併財務諸表の付記10および付記14を参照されたい。

Keep Wellプロトコルによる借入金ごとに，Acuitasは我々の普通株式を購入する引受権証を受信し，株主が承認した場合，AcuitasはKeep Wellプロトコルにより吾らがKeep Wellプロトコルにより借り入れたすべての金の全元金金額を，すべての課税および未払い利息とともに，すべてまたは部分的に我々の普通株株式に変換する権利があり，転換価格は適用日直前の取引日の普通株式終値，1株当たり0.40ドルに相当し，低い者を基準とする.また、株主が承認した場合、吾らはどのような株式交換についてもAcuitas追加株式証明書を発行して自社普通株株式を購入し、当該等株式証1部当たりの株式数は(X)100%の株式交換金額を(Y)当時有効な株式交換価格で割ったものに等しくなり、当該等株式証1部あたりの使用価格は当時有効な株式交換価格に等しい。仮に我々の株主がKeep Well協定に基づいて株主の承認を必要とするすべての株式発行を承認したとする
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ナスダック上場規則によると，Keep Wellプロトコルによりすべての残りの株式承認証(発行された株式証数を決定するための分母を0.45とする)および行使する場合や，すべてのKeep Well手形の元本金額を株式(1株当たり0.4ドルの株式交換価格)に変換し，その等転換に関する権利証の発行およびその等株式証の行使を行う場合，吾らはAcuitasに約183，000，000株の普通株を発行し，Keep Wellプロトコルの90%の発行上限規制を受けなければならない.Keep Wellプロトコルにより発行可能な株式数は，発行するとAcuitas以外の株主が大幅に希釈される.もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、この融資は私たちの株主をさらに希釈させるだろう。発行された任意の株式証券もまた、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、または特権を規定することができる。もし私たちが債務証券を発行することで資金を調達すれば、これらの債務証券は私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を持つことになり、上述したものを除いて、発行された債務証券の条項は私たちの業務に重大な制限を加える可能性がある。

私たちは商業的に受け入れられる条件で追加的な融資を受けるかどうか、あるいは全く知らない。十分な資金がない場合や商業的に受け入れられる条件で提供できない場合には、規模を削減し、プロジェクト開発努力を削減したり、私たちの運営を完全に停止したりする必要があるかもしれません。

私たちは私たちの業務をうまく管理して発展させることができないかもしれません。これは私たちの運営結果、財務状況、業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

持続的な拡張は私たちの管理、運営、そして財政資源に大きな圧力をもたらすかもしれない。米国証券取引委員会規則を遵守する必要は、引き続き私たちの財務および会計担当者、財務、会計、情報システム、および私たちの内部制御プログラムに重大な要求を提出し、これらは私たちの予想される成長を支持するのに十分ではないかもしれない。州と連邦医療、安全、プライバシー規制を遵守する必要は、私たちの従業員および私たちの政策と手続きに重大な要求を提起し続けるだろうが、いずれも私たちの予想される成長を支持するのに十分ではないかもしれない。私たちは必要な人員を効果的に募集し、訓練、維持、激励、管理することができないかもしれない。私たちは成長を効率的に管理することができず、報告義務の履行やマーケティング、商業化、財務目標を達成する能力を制限する可能性がある。

私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない。

私たちは私たちの業務を向上させるための一連の成長計画、戦略、運営計画を継続的に実行している。このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させることができず、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての利益を達成することができないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには，このような成長計画，戦略，運営計画に関連する活動予想時間の遅延，これらの努力の実施の難しさやコスト増加，新法規の要求遵守の困難さ，運営業務に関する他の意外なコスト，我々の製品が十分な市場認識度を得られなかったこと，競争が激しく急速に発展している市場がある。しかも、私たちが私たちの計画を継続することは私たちの運営と業績を混乱させるかもしれない。したがって、私たちはあなたに私たちが予想された利益を達成するということを保証することができない。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、私たちの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。

私たちの販売やマーケティング能力を効果的に発展させ、拡大することができなければ、私たちの業務計画を実行し、顧客基盤を増加させ、より広い市場の私たちの計画に対する受け入れ能力を実現する能力を損なう可能性があります。

私たちが顧客基盤を拡大し、私たちのOntrak計画をより広く市場に受け入れることができるかどうかは、今後12ヶ月の収入増加を推進するために、既存の販売ルートを推進し、顧客とパートナー関係を育成する能力に大きく依存します。私たちは新しい顧客機会を探して開発することに集中しており、これらの努力は私たちが大量の財務と他の資源を投入する必要がある。もし私たちの販売とマーケティング努力が今後12ヶ月以内に著しい収入増加をもたらすことができなければ、私たちの業務と経営業績は損なわれるだろう。

私たちの計画は私たちが思っているほど効果的ではないかもしれません。これは私たちを制限するかもしれません 潜在力 収入が伸びる。

我々のOntrakソリューションの有効性は限られた経験に基づいており，アドレス指定可能な会員総数に比べて会員数が相対的に少ないと信じている.このような結果は未来の長期的な表現を暗示することはできないかもしれない
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私たちのプログラムで治療を行います。最初に示した結果が時間の経過とともにコピーや保守に成功しなければ，我々のプログラムの利用率は大幅に低下する可能性がある.私たちのようなプロジェクトの有効性を測定するための標準化された方法はない。私たちが私たちの解決策が有効だと信じていても、私たちの顧客は異なる結果測定基準を使用することでそれらが無効であることを決定することができる。また、私たちの顧客が私たちの解決策が有効であると判断しても、彼らは総コスト節約が十分ではなく、私たちの計画は十分な投資リターンがないと思っているので、彼らは私たちの解決策の使用を中止するかもしれません。彼らは他の競争や戦略的解決策を好むか、あるいは彼らは臨床結果のような他の予想される利益を提供すると信じていません。私たちの成功はOntrakソリューションで第三者支払者会員を募集する能力にかかっている。大規模な外聯や学生募集は行われておらず、時間が限られており、予想される入学率を達成できない可能性がある。

私たちのOntrak 解く 広く受け入れられないかもしれないし、これは私たちの成長を制限するかもしれない。

私たちが私たちのOntrak解決策に対する市場の承認をさらに得ることができるかどうかは、合意から財務と臨床結果を示す能力にかかっている。私たちのOntrak解決策の承認や受け入れを達成するために十分な契約を得ることができなければ、あるいは私たちの計画が臨床改善とコスト節約の期待レベルを証明できなければ、広範な市場受け入れを得ることはあまりできない。

われわれの業績には失望した 解決策 私たちが公開したものを得ることができませんでした 一里塚 市場受容度に悪影響を与え、我々の株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

失望的な結果、予想よりも遅いプレスリリースの発表または評価の終了、パイロット計画または商業Ontrak解決策は、私たちの解決策の商業的受容度、私たちの株価、および私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。また、業績に関する公告や業績への期待が我々の株価の変動性を増加させる可能性がある。これから来る多くのマイルストーンに加えて、私たちは時々市場に財務指導と他の予測を提供する。我々が公開して提供する予測や予測に基づく仮定は合理的であると考えられるが，予測や予測自体は多くのリスクや不確定要因の影響を受ける.マイルストーンを達成できなかった、または適時に実現できなかった、または公開発表を実現できなかった指導および予測は、私たちの運営結果および私たちの普通株の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019)の大流行による業務中断と関連リスクに直面しており、これは私たちの業務と運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎の大流行は著者らの業務を混乱させ、それに実質的な不利な影響を与える可能性があり、このようなウィルスの突然変異及び更に伝染性或いは現在知られている治療方法に対して耐性を有する可能性のあるウイルス変種が全世界で伝播した結果を含む。影響を受けた地域政府の措置により，疫病をコントロールするための隔離措置により，企業や学校は時々休校し，これらの地域の多くの人が在宅勤務を余儀なくされている。世界的な大流行により、世界各地の貿易と商業活動は悪影響を受け、国際株式市場と商品市場は大幅に変動し、多くの地域で景気後退の兆しが現れている。異なる国でいくつかの方案を公布し、社会と商業活動レベルの大幅な低下による失業率の上昇と経済混乱の緩和に努力し、その長期効果はまだ不確定であるにもかかわらず、特に伝染病と関連変種の蔓延を考慮した。私たちは私たちの業務運営とシステム支援、そして新冠肺炎が私たちの業績と財務状況に与える影響を絶えず評価していますが、このような分析が、全体的または当業界の商業感情の低迷、あるいはそれが私たちのメンバーや外展プールに与える影響を含む、私たちの新冠肺炎の伝播またはその結果による影響の一部または全部の影響を避けることができる保証はありません

私たちの産業競争は激しく、私たちは競争に成功できないかもしれない。

全般的に、ヘルスケア業務、特に行為健康治療業務は、競争が激しく、発展が迅速である。私たちの製品とサービスは多くの点で唯一無二だと信じていますが、競争の激しい市場で運営しています。私たちは、管理型行動保健組織(MBHO)、他の専門保健·管理型保健会社、およびオンラインおよびモバイル機器の行動健康治療および支援を提供する保健技術会社を含む、他のヘルスケア管理サービス組織、看護管理および疾患管理会社と競合する。私たちのほとんどの競争相手は私たちよりずっと大きく、私たちよりも多くの財務、マーケティング、そして他の資源を持っている。私たちは、私たちの分析モデルや革新的なメンバー参加方法を利用して、効率的に競争できるように、お客様に全面的かつ統合的な行動健康ソリューションを提供することができると信じています。しかし、将来的により効果的で戦略的な競争に遭遇しない保証はありません。私たちが製品を改善し続ける財力があるという保証はありません。あるいはそれらを改善することに成功し、業務を維持または増加させる能力を制限します。

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私たちの競争相手は新しいプロセスと製品を開発して導入するかもしれません。これらのプロセスと製品は治療行為の健康状態の面で私たちの計画と同じか、あるいは私たちの計画より優れています。したがって、私たちは競争相手が開発したどんな新しいプロセスや製品にも悪影響を受けるかもしれない。

私たちはかなりの割合の人がいます 収入.収入 それは… 何人ですか 大規模な顧客、そのいずれかまたは全部が可能です サービスを中止します いつでもどこでも.

2022年と2021年9月30日までの3カ月間で、3顧客の総収入は約95%、5顧客の総収入は約94%を占めた。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、3つの顧客合計は私たちの総収入の約93%を占め、5つの顧客合計は私たちの総収入の約96%を占めています

また、2022年9月30日と2021年12月31日現在、両顧客はそれぞれ私たちの売掛金総額の93%と100%を占めています

2021年2月26日には、当時最大の顧客から終了通知を受け、顧客と連携して移行計画を策定し、2021年12月31日現在、顧客メンバーの参加を完了しました。2021年8月18日、2021年12月31日以降はこの計画を継続しない予定である別の大顧客から終了通知を受けました。2021年12月31日現在、両顧客の会員は計画への参加を完了している

私たちは予測可能な未来に、限られた数の顧客からの収入が続くと予想する。これらの顧客への販売は、柔軟な終了条項を有する合意に基づいて行われ、一般に、顧客は、我々が最近2021年度に経験したように、限られた状況または理由なしに販売を終了する権利があり、上述したように、私たちの業務および財務状況および業績に悪影響を及ぼす。私たちは私たちの主要な顧客を維持できないかもしれないし、これらの顧客は彼らの登録レベルを下げるかもしれない。私たちの一人以上の主要顧客に関連する収入の大幅な低下や遅延は、私たちの業務および財務状況および業績を損なうことになります。現在の主要顧客に関連する収入が停止または減少した場合、このような損失または減少を相殺するために、他の顧客から十分な保険を得ることができない可能性がある。

私たちは重要な人員に依存して、彼らの流出は私たちの業務を管理する能力に影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちの高度な管理者と重要な運営と技術者たちに非常に依存している。いずれの上級管理職メンバーおよび主要運営および技術者のサービス流出は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた私たちの戦略を作るのを助けるためにコンサルタントとコンサルタントに依存している。

会社の発展に伴い、私たちは私たちの目標を達成するためにもっと多くの従業員を雇用する必要があるだろう。現在，技術に熟練した幹部と関連する専門知識を持つ従業員の競争は非常に激しく，この競争は継続する可能性がある。十分な人員を引き付けられないことは、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は私たちの主要な行政者たちの持続的なサービスに大きく依存する。これらの幹部は勝手な従業員であるため、事前に通知することなくいつでも私たちとの雇用関係を終了することができる。私たちはまた、研究開発、マーケティング、サービス、一般と行政機能分野の指導チームに頼っています。時々、私たちの幹部管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります。私たちの役員または他の重要な従業員の1人以上を交換することは、多くの時間とコストを伴う可能性があり、業務目標の達成を大幅に延期または阻害する可能性があります。

私たちの成長戦略を継続的に実行するために、私たちはまた高い技能人材を誘致して維持しなければならない。合格した専門家に対する競争は非常に激しい。私たちは合格した人材を引きつけて維持し続けることができないかもしれない。私たちは過去に適切な経歴を持つ高技能者を募集したり引き留めたりする困難に直面しており、将来も困難に直面することが予想される。医療市場での勤務経験を持つ合格者チームは全体的に限られている。しかも、私たちがそれと競争している多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っている。

また、雇用決定を行う際には、特にハイテク業界では、求職者は、その就職に関連する株式オプションや他の株式ツールの価値を考慮することが多い。そのため、私たちの株価の変動は、私たちが高技能人材を誘致または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、株式オプションや他の持分ツールへの支出要件は、当社に参加するために必要な株式オプションや配当奨励の規模や種類を応募者に付与することを阻害する可能性があります。新入社員を引き付けることができなかったり、既存の人員を引き留めたり激励できなかったりすることは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
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私たちは非常に巨大で多様な労働力チームを採用し、維持し、発展させる能力に依存している。私たちは私たちの事業を成功的に発展させるために私たちの文化を変えなければならない。

私たちの製品とサービスと私たちの運営には多くの従業員が必要だ。近年、私たちの業務の発展と拡大に伴い、かなりの数の従業員が私たちの仲間入りをしています。私たちの成功は私たちの文化を変え、私たちの人材を私たちの業務需要と一致させ、私たちの従業員を引きつけ、私たちの従業員が変化に対して開放的で、革新的で、私たちのサービスを提供する時に会員と顧客を中心に維持する能力があることにかかっています。もし私たちの幹部と上級管理者の後継を十分に計画できなかった場合、あるいは現在急速に変化している環境に応じて重要な人材を効果的に募集、統合、維持、発展させることができなかった場合、および/または私たちの人材を私たちの業務需要と一致させることができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。後継計画を策定し、限られた数の主要幹部と採用手配を達成していますが、これらの適切な後任幹部のサービスが継続して提供される保証はありません。

私たちの業務と成長戦略は私たちが合格したヘルスケア提供者ネットワークを維持し、拡大する能力にかかっている。もし私たちがこれをすることができなければ、私たちの未来の成長と私たちの業務、財務状況、そして運営結果は否定的な影響を受けるだろう。

私たちの業務の成功は私たちが合格したヘルスケア提供者ネットワークを持続的に維持する能力にかかっている。私たちが運営する任意の特定の市場では、プロバイダは、より高い費用または他の行動を要求する可能性があり、より高い医療コスト、私たちのメンバーにより魅力的なサービス、または規制または認証要件を満たすことが困難になる可能性がある。新しい費用対効果のあるプロバイダ契約を維持または獲得できないことは、私たちの会員基盤、より高いコスト、ヘルスケアプロバイダーネットワークの中断、および私たちのメンバーにより魅力的なサービスを失うか、または拡大できない可能性があり、いずれも、私たちの業務、成長戦略、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未来の訴訟を受けるかもしれないし、これは多くの責任を招き、私たちの保険範囲を超えるかもしれない。

私たちの計画を利用した治療を含む重要な医療治療とプログラムは、深刻な怪我や死亡のリスクに関連している。私たちはこのようなクレームの対象ではありませんが、私たちの業務には人身傷害クレームと重大損害賠償の固有のリスクがあります。個々の医師やセラピストが彼らの患者をどのように治療するかを決定する際に適切な看護基準を適用するかどうかを制御することはできない。私たちの合意は通常医者に彼らの不注意のために賠償することを要求しますが、もしクレームを出したら、彼らが経済的にそうする能力があるかどうかは保証できません。また、私たちの許可協定は、私たちの不注意による医師、病院、あるいはその付属会社に賠償を要求します。

私たちは現在人身傷害請求、役員及び上級者責任保険、及びミスと漏れ保険に保険をかけています。私たちは許容可能な費用や割引条件で十分な責任保険を維持できないかもしれない。責任保険の獲得はより困難であり，保険料は時間の経過や計画治療を受ける患者数の増加とともに増加することが予想される。訴訟が発生した場合、私たちは重大な損害賠償または和解費用(クレームの是非曲直にかかわらず)、訴訟費用、そして私たちの名声に対する重大な損害を受ける可能性がある。

もし第三者支払者が私たちのために 解決策、私たちの収入と利益の見通しは損なわれるだろう。

私たちの将来の収入増加は、私たちが医療計画や他の保険支払人と私たちのOntrak解決策について契約を結ぶ能力にある程度依存するだろう。また、保険支払者はますます医療コストを抑制しようとしており、私たちの計画に支払ったり、十分な支払いを提供できない可能性があります。十分な保険精算が得られない可能性があり、研究や製品開発投資の適切なリターンを実現することができますが、このような精算の不足は私たちの運営に大きな悪影響を与え、私たちの収入や収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が約束したOntrakの節約は実現できないかもしれない 契約、これは価格水準が私たちのコストを補うのに十分ではないし、利益を保障するのに十分ではない可能性がある。

私たちの多くのOntrak契約は、お客様のための予想または保証レベルと、他の運営指標を実現することに基づいて、節約に基づいて報酬費用を発生させます。もし私たちが約束された節約を達成できなかったり、合意された運営指標を達成できなかったり、顧客との契約請求書や解釈の問題をうまく解決できない場合、私たちは私たちに支払われた費用金額から保証節約と実際に実現された節約との間のいかなる差額を返す必要があるかもしれません。あるいは、節約によって報酬費用を稼ぐことができないかもしれません。したがって、契約期間または契約期間が終了したとき、私たちは私たちのサービスに支払われた費用の一部または全部の払い戻しを要求される可能性があります。これは私たちが交渉と締結された契約が最終的に利益にならないかもしれない重大な危険に直面させる。また管理的ケア操作には
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私たちの解決策の下で合意されたサービスを提供することによって生じる費用リスクを負担する。したがって、コストを予測または制御できなかったことは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力は場合によっては制限されており、将来は何らかの制限を受ける可能性がある。

私たちの純営業損失繰越(“NOL”)は2023年に満期になります。これらのNOLは、未来の課税収入を相殺するために使用することができ、私たちが生成した任意の課税収入について、私たちが未来に支払うべき連邦所得税を減少または廃止することができる。国税法第382条は，会社が第382条に規定する所有権変更を経験した場合にNOLを使用する能力に制限を加えている。一般に、所有権の変更は、3年以内にある株主の会社株における所有権を50%以上増加させたためと考えられる。所有権変更が発生または発生しようとする場合，我々のNOLの使用は，所有権変更時に我々の株式価値に国内税法で定義されている適用される長期免税率を乗じて決定される第382条に規定される年次制限を受ける。使用されていない年間制限は今後の年まで続くかもしれない。私たちは過去に所有権変更を経験し、過去に発生した事件または普通株または優先株の発行、または両者の組み合わせにより、第382条の下の所有権変更を経験し続ける可能性がある。このような所有権変更のため、私たちの将来の課税収入のために私たちのNOLまたはその一部を使用することは、第382条に規定される年間制限を受ける可能性があり、これは、私たちのNOLの一部が使用前に期限切れになる可能性があります。

会社の重要なNOLを保護するために、2019年10月28日に改正案(“保護改正案”)を含む改正·再発行された会社登録証明書をデラウェア州州務卿に提出した。保護改正は2019年9月24日に会社株主の書面同意を得た。

保護修正案は、私たちの株のいくつかの譲渡を制限することで、私たちが蓄積したNOLの長期的な価値を保護することを目的としています。保護修正案の譲渡制限は、一般に、任意の直接または間接譲渡株を制限し、その効果が、任意の人の株式に対する直接または間接所有権を4.99%から4.99%以上に増加させるか、または4.99%以上の株を所有するとみなされる人の株式の直接的または間接所有率を増加させる場合である。“保護性改正案”に違反したいかなる直接的または間接譲渡も，譲渡が禁止された日から，譲渡されたといわれる譲渡者に対しては無効である。

保護修正案はまた、4.99%以上の普通株式保有者になろうとする人は、私たちの取締役会の承認を求めなければならないことを要求する。これは、我々の取締役会が将来の買収を阻止できる可能性があるため、思わぬ“逆買収”効果をもたらす可能性がある。同様に、株主が所有する可能性のある株式数のいかなる制限も、株主が現経営陣を交代させることを困難にする可能性がある。また、保護修正案は、株主が私たちの普通株を処分または買収する能力を制限する可能性があるため、私たちの普通株の流動性や市場価値が影響を受ける可能性がある。

保護修正案は、それが通過する前に発行された株式に対して拘束力がなく、当該等の株式の所有者が保護改正案に賛成票を投じない限り、当該等の株式を代表する株式の証明書に譲渡制限を目立つように明記するか、又は未認証株式の場合には、登録所有者が保護改正案の通知を受けたか、又は当該登録者全員が実際に保護修正案を理解しているかである。したがって、保護修正案が発効した後も、保護修正案によって私たちの取締役会が所有権を放棄または修正することを許可した結果を含む382節で定義された所有権変更を経験しないことを保証することはできません。

2022年7月15日、我々の取締役会は、会社登録証明書の修正案を承認し、保護改正案を削除し、望ましいと発表した。2022年7月25日の通知により、我々の株主は、2022年年次株主総会の会議日を通知され、この年度会議において、我々の株主は、保護修正案条項の承認と削除を承認することを要求される。株主の承認を得ても、この除去が発効するか、または将来の課税所得額の使用または一部のNOLが第382条に規定されている年間制限を受けないことを保証することはできません。これは、私たちのNOLの一部が使用前に期限切れになる可能性があります

私たちは定期的に他社への日和見買収を完了するかもしれませんが、予想される収益やこのような買収を実現できないかもしれませんし、もしあれば、コスト効果のある方法で買収された会社を私たちの運営に統合することは困難かもしれません.

私たちは定期的に業務、資産、人員あるいは技術に対する日和見的買収を完備し、現有の業務を補充し、市場のカバー範囲を拡大し、新しい地理市場に参入したり、新しい業務能力を増加させることができるようにするかもしれない。私たちはビジネスの組み合わせを含めて出現する戦略的機会を評価し探索しています
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取引、戦略的パートナーシップ、そして資産の購入または売却。私たちが買収から予想される利益や協同効果が私たちが予想している範囲または時間の範囲内で実現されることは保証されない。買収計画を発表した後、買収した会社のキーパーソン、顧客、サプライヤー、その他のビジネスパートナーを失う可能性があります。また、買収は、以前の経験が限られていた新しい地理市場および業務分野への経営陣の拡張、被買収企業の運営および人員への管理層の関心、被買収会社の人員、運営および技術システムおよびアプリケーションの統合、顧客、サプライヤーまたは戦略パートナーとの関係の変化、異なる規制要件(新しい地理市場および新しい業務分野を含む)、および私たちの経営業績に対する潜在的な短期的な悪影響を含む、いくつかのリスクおよび困難に関連する可能性がある。買収規模の拡大に伴い、このような挑戦は拡大されるかもしれない。買収された会社の統合に関連するいかなる遅延や意外なコスト、または買収に関連する他の側面も、我々の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

買収には大量の費用が必要となる可能性があり、債務または他のまたは負債の増加、不利な税収結果、繰延補償費用、繰延補償およびいくつかの購入された無形資産に関連する金額の記録およびその後の償却、および買収完了後の公正価値買収推定の改善または改訂を招く可能性があり、これらのプロジェクトのいずれの項目も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に負の影響を与える可能性がある。また、買収に関連する営業権を記録し、将来的に営業権減価費用を発生させることができる。このような費用のいずれかは私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。買収はまた、私たちが債務を発生したり、負担したり、追加の株式証券を発行することを要求する大量の現金資源を吸収する可能性がある。もし私たちが買収に関連する株式証券を発行すれば、私たちはわが社が同等または優先的な権益を持つ証券で私たちの普通株を希釈するかもしれない。買収された実体はまた、私たちの1株当たりの収益にレバー作用や希釈、あるいは未知の負債がある可能性がある。さらに、合併後のエンティティは、予想よりも低い収入または支出が高い可能性があるため、予想された結果に達しない可能性がある。これらの買収に関連するすべての要素は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの知的財産権に関するリスクは

従業員と秘密保持協定を締結し 治療内科医 他の人たちは商業秘密と他の固有情報の漏洩を十分に防ぐことができないかもしれない。

私たちのノウハウと過程を保護するために、私たちは従業員、治療医、および他の人と達成された合意における秘密条項にある程度依存している。これらのプロトコルは、機密情報の漏洩を効果的に防止することができない可能性があり、機密情報を不正に開示することなく適切な救済措置を提供できない可能性がある。しかも、他の人たちは商業秘密と固有の情報を独立して発見することができる。私たちの独占権の範囲を実行して決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、商業秘密保護を獲得または維持できなければ、私たちの競争業務の地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは他人の知的財産権侵害の疑いを受けるかもしれないし、不利な結果は私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちの将来の業務は、他の第三者が所有する特許、商業秘密、商標、または著作権の侵害であるとして、クレームと潜在的な訴訟の影響を受ける可能性がある。医療保健、薬品、バイオテクノロジー業界では、多くの会社が権利侵害クレームや訴訟を積極的に求めており、競争製品の参入をより困難にしている。私たちは既存の、より資金の豊富な競争相手と他の第三者からのクレームや訴訟に遭遇するかもしれない。裁判所が命じた禁止は、既存製品の販売を継続したり、新製品を市場に投入したりすることを阻止する可能性があり、訴訟の結果、それによる任意の収入および訴訟費用の損失は、費用の支払いと運営を継続する能力に大きく影響する可能性がある。

私たちの 医療保健 工業

最近の保険と医療法の変化は医療業界に不確実性をもたらしている。

2010年3月に公布された“医療·教育和解法案”(通常は“医療改革法”と呼ばれる)が改正された“患者保護·平価医療法案”は、医療保険のカバー範囲を未加入の米国人に大きく拡大し、医療保健が政府や個人支払者が資金を提供する方式を変えた。2016年の連邦選挙で共和党大統領候補と共和党が国会衆参両院で多数議席を獲得した後、立法機関は再び“医療改革法”の大幅な改正または廃止に努め、2017年12月に公布された“減税·雇用法案”を含む、その影響を変えるためのいくつかの行政政策を改正し、“医療改革法”の未加入者への処罰を廃止した。最高裁の#年の裁決にかんがみて
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カリフォルニアなどです。テキサスらの事件を訴える。2021年6月に医療改革法を全体的に支持する場合，さらなる改革提案が採択される(あれば)，採択される可能性がある期間，あるいはそれらが我々の業務にどのような影響を与える可能性があるかを予測することはできない。医療改革法に関連する他のリスクや不確実性も存在する可能性がある。このようなリスクや不確実性を遵守できなかったり、効果的に管理できなかったりすれば、私たちの財務状況や経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの政策と手続きは州と連邦当局の複雑かつますます厳格な規制に完全に適合していない可能性があり、これは私たちの業務運営にマイナスの影響を与えるかもしれない。

医療保健業界は厳格な監督管理を受け、そして引き続き重大な変化を経験し、第三者支払者、例えば連邦医療保険と医療補助、伝統的な賠償保険会社、管理式医療組織とその他の個人支払人のため、医療サービスコストのコントロール、利用と提供の努力を増大させた。医療保険会社は広く複雑な連邦、州と地方の法律、法規と司法裁決の制約を受けている。私たちまたは私たちの治療医が適用された医療法律や法規を遵守できなかったことは、私たちが負担できない民事や刑事制裁を適用したり、私たちの計画を再設計したり、市場から撤回したりすることを要求する可能性があります。

私たちは医療責任クレームの影響を受ける可能性があり、これは巨額の費用を発生させる可能性があり、保険範囲内でなければ、重大な損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。

私たちの業務は私たちと私たちのサプライヤーに医療責任を請求するリスクを負う必要がある。医療事故に対する保険請求の金額は業務リスクに応じて適切であると考えられるが，成功した医療責任クレームはわれわれの保険カバー範囲を超えた巨額の損害賠償金を招く可能性がある。著者らは自分のために専門責任保険に加入し、単独で一般保険に加入し、医療事故のクレームをカバーしている。また、職業責任保険は価格が高く、将来保険料は大幅に増加する可能性があり、特に私たちがサービスを拡大するにつれて。したがって、私たちは未来に受け入れ可能な費用で十分な専門責任保険を得ることができないかもしれないし、根本的にはできないかもしれない。

私たちが提起した保険の全額カバーされていないクレームは、高い弁護コストを招き、私たちへの巨額の損害賠償を招き、私たちの経営陣とサプライヤーの私たちの業務に対する注意を移動させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、どんなクレームも私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのビジネス行為は、不正な分割費用や企業経営者を構成することが発見される可能性があり、これは処罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

多くの州の法律は、私たちのような商業会社が医者を行い、医師または他の医療専門家(例えば、看護師または看護師従業員)の医療判断または支配権の行使を決定したり、医師および他の医療専門家を雇用したり、費用を分担したりするなど、医師または他の医療専門家と何らかの商業的配置に従事することを禁止している。具体的な会社慣行や費用分担規則を挙げた州法律法規および行政·司法決定は州によって異なり，裁判所や政府機関で実行され，各機関に広範な裁量権がある。裁判所、政府機関、あるいは医師を含む他の当事者は、私たちの治療計画に関連する行政や他のサービスを提供することで、不法な企業の医師に従事し、費用を分担したり、転換費を支払ったりする可能性があると断言するかもしれない。このような疑いのため、私たちは民事と刑事罰を受ける可能性があり、私たちの契約はすべてまたは部分的に無効で実行できないことが発見されるかもしれません、あるいは私たちは私たちの契約スケジュールを再構成することを要求されるかもしれません。もしそうであれば、私たちは有利な条件で私たちの契約スケジュールを再構成することができないかもしれません。これは私たちの業務と運営に悪影響を与えます。

私たちの商業行為は、リベート、医師の自己推薦、または虚偽のクレーム法律に違反していることが発見される可能性があり、これは処罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

医療保健業界はリベート、医師の自己紹介手配、虚偽クレームとその他の詐欺と濫用問題の面で広範な連邦と州監督管理を受けている。

連邦バックトラック法(“逆バックル法”)は、個人の推薦を交換または誘導するために、インフォームドコンセントおよび故意の場合、直接または間接的に提供、支払い、誘致、受け入れまたは報酬を提供することを禁止し、または連邦医療計画によって全部または部分的に精算できるプロジェクトまたはサービスを提供、手配または推薦することを禁止する。報酬“の広義の定義は、現金支払い、プレゼントまたはギフト券、割引またはサービス、用品またはデバイスのような任意の価値のあるものを含む。“反リベート法”の関連面は非常に広く、医療保健業界以外の企業における多くの合法的な手配とやり方を禁止している。

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反戻し法の広範性を認識し、技術的には、医療業界内の多くの無害または有益な手配を禁止する可能性があり、監察長事務室(OIG)は“安全港”と呼ばれる一連の法規を発表した。安全港のすべての要求を遵守して、商業手配の当事者を“反リベート法”による起訴から守る。1つの商業計画は安全港に適合しておらず、必ずしもこの手配が不正であること、またはOIGが検査を提出することを意味するとは限らない。しかし、適用されていない安全港の場合、1つの手配の目的が1つだけであっても、逆バックル法に違反する場合が発生する可能性がある。“反リベート法”違反の処罰は厳しいかもしれない。このような制裁は刑事と民事処罰、監禁、そして連邦医療計画から除外される可能性がある。多くの州では、個人保険会社が返済可能な物品やサービスを含む任意の支払人に適用される反リベート法のような法律が採択されている。

また，連邦は医師の自己紹介を禁止し，通常はスターク法と呼ばれ，ある例外を除いて，医療保険患者を何らかの“指定健康サービス”を提供する実体への転診を禁止しており，その医師やその医師の直系親族がその実体と何らかの経済関係があることを前提としている。“財務関係”は投資利益や補償手配によって構築される。スタック法違反の処罰には、禁止されているすべての転院診療所で得られた資金の返還、罰金、民事罰金、連邦医療計画から除外される可能性がある。スタックファを除いて、多くの州は自分の自己推薦禁止を持っていて、これは支払人が誰であろうと、すべての自己推薦に及ぶかもしれない。

連邦虚偽請求法案は、他の事項を除いて、いかなる個人または実体が故意に連邦政府に提出するか、または虚偽または詐欺的支払いクレームを提出することを招く者または実体は責任を負わなければならないと規定している。“虚偽申告法”によると，誰かが情報を実際に知っていたり，故意に無知や無謀に情報の真偽を無視したりすれば，彼の行為は知られている.明確な詐欺の意図を持つ必要はない。逆控除法やFDAが薬品のラベル外使用を促進することを禁止するなど、他の法律に違反すると、連邦虚偽クレーム法案に基づいて責任を負うことになる可能性がある。虚偽申告法のQui tam条項は、個人が連邦政府を代表して訴訟を提起することを許可し、被告が政府に支払った訴訟に関する任意の金額を共有する。近年、Qui Tam訴訟の申請数は大幅に増加している。あるエンティティが虚偽請求法に違反していると判断された場合、それは、虚偽請求ごとに5500ドル~1.1万ドルの民事罰金を加えて、政府の実際の損害賠償金の3倍の支払いを要求される可能性がある。虚偽申告法違反行為も連邦医療計画から除外される可能性がある。論争が存在する可能性のあるクレーム数を考慮すると、“虚偽請求法”によれば、不適切な請求書手配であっても、潜在的な損害は巨大である可能性がある。また，各州とも“虚偽請求法案”をもとに類似した法律が公布されており，医療補助や他州の医療保健計画下で精算された物品やサービスに適用されており，いくつかの州では，このような法律はすべての支払者に提出されるクレームに適用されている。

2009年5月20日、2009年連邦執行·回収法案(FERA)が法律となり、連邦虚偽請求法案を大きく改正した。それ以外にも、FERAは連邦政府に提出されなければならないというクレームをキャンセルした。したがって、虚偽請求法の責任は、政府資金に対するいかなる虚偽または詐欺的クレームまで延びており、クレームが政府に直接提出されているか否かにかかわらず、政府がこれらの資金を実際に保管しているかどうかにかかわらない。FERAはまた、実体が“政府への資金または財産の支払いまたは移転の義務を故意かつ不当に回避または減少させる”場合には、“虚偽請求法”の責任を負うべきであると特に規定している。したがって，過払い金を不適当に返金しないことを知りながら虚偽請求法案訴訟の基礎とすることができる。2010年3月、国会では2010年の“医療·教育和解法案”で改正された“患者保護·平価医療法案”が成立し、総称してACAと呼ばれ、連邦“虚偽申告法”も全面的に改正された。ACAはまた，医療保険および医療補助の超過金は，識別後60日以内または任意の対応するコスト報告が満了したときに報告および返却しなければならないと規定している。

最後に，1996年の“健康保険移行性·責任法”とその実施条例は，医療詐欺罪と医療保健事項に関する虚偽陳述罪を規定している。医療詐欺法規は、個人保険会社を含む任意の医療福祉計画を知りながら故意に詐欺計画を実行することを禁止する。虚偽陳述法は、医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する重大な事実を故意に偽造、隠蔽、または隠蔽すること、または任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的陳述を行うことを禁止する。この規制に違反することは重罪であり、罰金、監禁、または連邦医療計画から除外される可能性がある。

連邦や州当局は、私たちの費用計画、私たちの請負業者、病院と医師との合意や関係、または他の活動が詐欺や法律法規の乱用に違反していると主張するかもしれない。もし私たちのビジネス行為がこれらの法律または法規のいずれかに違反していることが発見されたら、私たちは私たちの関係を維持したり、私たちのビジネス計画を実行し続けることができないかもしれません。これは私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。また、私たちの業務慣行を弁護するのは時間も高く、不利な調査結果は巨額の罰金を招いたり、業務の再構築を要求したりする可能性があり、私たちはそれを成功させることができないかもしれない。

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私たちの業務実践は州規制と許可要求によって制限されるかもしれない。

私たちの商業行為は州規制機関によって規制される可能性があり、これらの機関は通常法規を発表し、法律と規則を解釈して実行する権利がある。これらの規定は司法管轄区域によって大きく異なる可能性があり、既存の法律や規則の解釈も定期的に変化する可能性がある。私たちのいくつかの業務および関連活動は、管理型医療、使用審査(UR)または第三者管理者に関連する法規およびライセンス要件を含む国家医療関連法規および要求によって制約される可能性がある。これらの規定は州によって異なり、ネットワーク、契約、財務と報告要求、ならびにサービス交付、クレーム支払いおよび衛生保健専門ネットワークの十分性の具体的な基準を含む可能性がある。もし私たちが適用される州の法律や法規を遵守していないと認定すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちのサプライヤーや専門家が従業員と同定されたら、私たちは雇用と責任の源泉徴収の影響を受けるだろう。

我々とサプライヤーや専門家との関係は，従業員関係ではなく独立請負業者関係につながると考えられるように構築されている.独立請負者と従業員の違いは、一般的に彼または彼女のサービス提供に関する自主権と独立性にある。高度な自治と独立は一般的に請負業者関係を示し、高度な統制は一般的に雇用関係を示す。2022年10月13日、米労働省は、トランプ政権が採択した既存のガイドラインを廃止し、労働者を分類するためのいわゆる“経済現実テスト”の範囲を拡大する“従業員または独立請負業者分類”(“FLSA基準”)を公表し、労働者が独立請負業者に分類されにくくなる可能性がある。我々の供給者および専門家は独立請負業者として適切に同定されていると考えているが、税務または他の規制機関は、特に新しいFLSA規格が採用されれば、これらの関係の記述に挑戦する可能性がある。もしそのような規制機関や州、連邦または外国裁判所が、私たちのサプライヤーまたは専門家が独立請負業者ではなく従業員であると判断した場合、私たちは所得税の源泉徴収、社会保障、連邦医療保険、および同様の税金を源泉徴収し、失業および他の関連賃金税を支払うことを要求される。私たちはまた過去に納められていない税金に責任を負い、処罰を受けるつもりだ。したがって、私たちのサプライヤーまたは専門家が私たちの従業員であるという判断は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは医療詐欺対策の影響を受けるかもしれませんが、これは処罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

州および連邦政府機関は、医療提供者およびそれと業務往来のある実体および個人のための反詐欺イニシアティブにより多くの関心と資源を投入しており、これらの機関は、上述した任意の複雑な法規に違反することが発見された医療事業に関連する費用の収受を含む、我々のビジネス実践を含む詐欺を広く定義する可能性がある。私たちが知っている限りでは、私たちは何の反詐欺調査も受けていませんが、そのような疑いを提起すれば、私たちのビジネス慣行を弁護するのは時間も高く、不利が発見されれば、巨額の罰金や業務の再構築を要求する可能性があり、私たちはこれを成功させることができないかもしれません。

私たちの患者情報の使用や開示はプライバシーや安全規制に制約されており，コスト増加を招く可能性がある。

医療保健提供者に行政サービスを提供し、私たちの治療計画を運営する際に、私たちは1996年の“医療保険携帯性と責任法案”とその実施条例(HIPAA)と2009年の“経済·臨床健康情報技術法案”(HITECH)の行政簡略化要求を含む、多くの州、連邦、国際法律法規に適合した方法で患者情報を収集、使用、開示、維持、送信する可能性がある。HIPAAプライバシールールは、いくつかの患者情報(“保護された健康情報”または“PHI”)の使用および開示を制限し、その情報の保護を要求する。HIPAAセキュリティルールとHITECHは，電子転送やメモリを保護するPHIのための詳細な要求を作成している.HIPAAは、医療施設を含む可能性があり、私たちの計画やサービスの使用と契約を締結する健康計画も含むことができる保険事業者に適用される。HIPAAおよびHITECHは、保護された健康情報の使用または開示を保証する請負者(または“ビジネスパートナー”)が、HIPAAプライバシールールおよびすべてのHIPAAセキュリティルールのいくつかの態様を遵守することを要求する。契約責任に加えて、商業パートナーは連邦政府の規制を直接受けている。直接責任は私たちが監査を受けなければならないということを意味する, 連邦当局の調査と法執行。HITECHは違反通知義務を規定しており，連邦規格に従って暗号化や廃棄されていない“保護されていない保護された健康情報”やPHIの違反を報告することを要求している.Business Associatesは、そのカバーされた実体顧客が、影響を受けたすべての患者、連邦政府に逆に通知することができ、場合によっては、地方または国家メディアに通知することができるように、このような違反を報告しなければならない。私たちは私たちがカバーしている実体顧客が違反通知と私たちによる違反による損害を軽減することに関連した費用を賠償することを要求されるかもしれない。電子請求書を含む管理サービスを提供すれば
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保証実体を代表する医師の勤務や機関は，HIPAAが当該等の取引を管理する形式やフォーマットの規定に基づいて当該等の電子取引を行うことが要求される可能性がある。我々のOntrakソリューションが提供するサービスは，HIPAAとHITECHだけでなく，連邦法規第42章第2部(“第2部”)を遵守することが求められている.第2部は連邦刑法であり，連邦支持の治療機関から得られた薬物やアルコール治療情報を使用·開示する能力を厳しく制限している。私たちの業務はこの法律に基づいて責任を負わないように慎重に組織されなければならない。我々のOntrakソリューションは，連邦政府が援助している治療施設の資格に適合しており，第42条のみに基づいてメンバー情報を開示することが求められている

連邦プライバシー法規のほかに、多くの州の法律が健康と個人情報のプライバシーと安全を管理している。このような法律違反に対する処罰の差が大きく、この分野は急速に発展している

2018年、カリフォルニア州は“カリフォルニア消費者プライバシー法”(The CCPA)を採択し、その個人情報の“売却”に反対する権利を含む消費者にその個人情報を使用する重大な権利を与えた。2020年、カリフォルニア人は消費者の個人情報権利を拡大し、規制を解釈して実行する新しい政府機関を作成することでCCPAを改正したカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)を可決した。CPRAの大部分の条項は2023年1月1日に施行されるだろう。HIPAAがカバーする情報は一般にCPRA改訂されたCCPAの適用範囲に制限されないが，CCPAでは消費者の権利は業務運営に関連した場合に個人情報を利用する能力を制限する可能性がある.反海外腐敗法はまた、特定のセキュリティホールに対する個人訴権を規定している

2019年、ニューヨーク州では“盾法案”という法律が成立し、データ漏洩報告義務を拡大し、強力なデータセキュリティ計画の策定を会社に求めた。最近、ニューヨーク州とワシントンを含む他州で重大なプライバシー法案が提出され、国会は連邦プライバシー立法について議論しており、この法案が可決されれば、私たちの業務運営を制限し、コンプライアンス面で追加のコストを発生させることが要求される可能性がある。

さらに、EU、ブラジル、カナダを含むいくつかの外国の国および政府機関は、健康情報、識別可能な健康情報を含む)を収集して使用することに関する法律および法規を制定しており、これらの法律および法規は、通常、米国の法律および法規よりも厳しく、個人識別情報の収集、使用、記憶、開示およびセキュリティに適しており、健康情報、識別または識別のために使用可能な個人、例えば名前、電子メールアドレス、およびいくつかの司法管轄地域において、インターネットプロトコル(IP)アドレス、デバイス識別子、および他のデータを含む。私たちは現在アメリカ合衆国でしか業務を展開していませんが、私たちが他の国に業務を拡張すれば、これらの法律や法規は私たちに適用されるかもしれません。これらの義務や他の義務は裁判所によって異なる方法で改正され解釈される可能性があり、将来的には新しい法律·法規が公布される可能性がある。

欧州経済域内では、1995年のEUデータ保護指令の代わりに、2018年5月25日に“一般データ保護条例”(GDPR)が全面的に施行され、EU加盟国に直接適用された。GDPRは，ヨーロッパ経済圏内外で構築された個人データ(健康情報を含む)プロセッサやコントローラのより厳しい業務要求を含み，規定を遵守しない行為に重大な処罰を加え，より広範な域外影響を持つ。GDPRは指示ではなく規定であるため、それはヨーロッパ経済地域全体に適用されるが、もし彼らがそうすることを選択すれば、加盟国が追加要求を制定することを許可する。GDPRを守らないと2000万ユーロや世界の年収4%までの罰金を引き起こす可能性がある。また，イギリスではGDPRが基本的に施行されるデータ保護法が公布され，2018年5月に施行された。しかし、イギリスのデータ保護法律や法規が中長期的にどのように発展するか、イギリスのEU離脱を考慮して、イギリスに出入りするデータ転送がどのように規制されるかは不明である。また、一部の国では、データを現地で保存し、処理することを要求する立法が検討されており、これは、私たちのサービスを提供するコストや複雑さを増加させる可能性がある。

私たちは、すべての適用司法管轄区(州と連邦)で健康情報プライバシーとセキュリティに関する法律、健康情報プライバシーおよびセキュリティに関する法律を遵守するために必要なステップを取ったと信じている。しかし、私たちは私たちが業務を展開しているすべての管轄区域でコンプライアンスを維持できないかもしれない。さらに、業務中に第三者サービスプロバイダにそのような情報を開示する場合、私たちは、そのような個人情報(健康情報を含む)を悪用したり、他の不正な方法で漏洩したりすることに間接的な責任を負う可能性がある。コンプライアンスを維持できなかった、または州または連邦プライバシーおよびセキュリティ法律の変更は、民事および/または刑事罰をもたらす可能性があり、違反に関連する重大な名声被害を含む、当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。HITECHによると、起訴または行政執行を受け、4級罰金制度を含む規定を遵守しない民事·刑事罰を増加させる。私たちはまた州総検察長の法執行を受けて、彼らはHITECHに従ってHIPAAを実行することを許可され、州固有のデータプライバシーとセキュリティ法律を実行する権利がある。もし法規が変化したら、もし私たちが業務の領土範囲を拡大したら、あるいは私たちが一致しないと判断したら
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プライバシー規制によると、私たちは私たちの計画のいくつかの側面を修正することを要求される可能性があり、これは計画結果や私たちの業務や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

セキュリティホール、データ損失、および他の中断は、私たちの業務に関連する敏感な情報を危険にさらし、私たちが重要な情報にアクセスすることを阻止したり、私たちに責任を負わせたりする可能性があり、これは私たちの業務と名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの正常な業務過程で、私たちは法律で保護された患者の健康情報、従業員の個人識別情報、知的財産権、および独自の業務情報を含む敏感なデータを収集して保存する。私たちは遠隔地のホスト施設を使用して、私たちのアプリケーションとデータを管理して維持する。これらのアプリケーションおよびデータは、研究開発情報、ビジネス情報、ビジネスおよび金融情報を含む様々な業務キー情報を含む。

これらの重要な情報のセキュリティ処理、保存、維持、転送は、私たちの運営および業務戦略に重要であり、私たちはこれらの情報を保護するために多くの資源を投入しています。私たちは、不正なアクセスや開示から敏感な情報を保護する措置を取っているが、私たちの情報技術およびインフラは、従業員のミスまたは汚職、私たちの任意の第三者サービスプロバイダの不適切な行為または不注意、テロ、地震、火災、洪水、その他の自然災害、停電、コンピュータシステムの故障、データネットワークの故障、インターネットの故障、またはプライバシーおよびセキュリティ規定の遵守におけるミスが原因でハッカー攻撃、ウイルス、侵入または中断を受けやすい可能性がある。ハッカーの分散拒否サービス(DDOS)攻撃を受ける可能性があり，患者やクライアントへのサービスを中断することを目的としている.このようなDDOS攻撃に対する我々の反応は，我々のネットワークやシステムを保護するのに不十分である可能性がある.また，マルウェア，恐喝ソフト，電子メールフィッシング詐欺，特に新冠肺炎の大流行が始まって以来，様々な業種のマルウェア攻撃数が増加し続けている。このようなウイルス、侵入、または中断は、私たちのネットワークに危険を及ぼす可能性があり、そこに格納されている情報は、不正な当事者によってアクセスされ、開示され、紛失され、または盗まれる可能性がある。我々は，このようなセキュリティイベントやプライバシーやセキュリティタスク違反の発見と対応を目的とした措置をとった.それにもかかわらず、我々のバックアップシステム、従来のデータバックアップ、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護機構、および他の既存または将来実装可能なプログラムは、ネットワークおよびサービス中断、システム障害、私たちの1つまたは複数のシステム、データ損失を防止または修復するのに十分であることを保証することはできない, セキュリティホールや他のデータセキュリティイベント。私たちはこのような事件を予防または解決するために多くの資本と資源が必要かもしれない。いかなるアクセス、開示、または他の情報損失は、法的クレームまたは訴訟を引き起こす可能性があり、個人情報のプライバシーを保護する法律(例えば、HIPAAおよび州データセキュリティ法律)に基づいて責任、政府の法執行行動、および規制処罰を負う可能性がある。私たちはまた、私たちのシステム上のデータが破られたことによって、私たちの顧客が発生した関連コストを賠償することを要求されるかもしれません。不正なアクセス、紛失、または伝播は、私たちの治療の提供、顧客への課金、顧客支援サービスの提供、研究および開発活動の実行、会社の財務情報の処理および準備、私たちの業務の様々な一般的および行政的側面を管理し、私たちの名声を損なう能力を含む可能性があり、または私たちは1つ以上の顧客を失う可能性があり、特に彼らのデータが漏洩する可能性があると思う場合、いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの特定の専門医療スタッフ、例えば看護師は、個人的な許可要求を守らなければならない。

私たちの看護コーチのような免許要件に拘束されているすべての医療専門家は、彼らが自ら専門サービスを提供する州で免許を取得した。我々の看護師は専門サービスではなく指導サービスを提供していると考えられるが，1つ以上の州は州界電話を介して州住民にサービスを提供する際に免許を取得することを医療専門家に要求する可能性がある。これらの免許要件を遵守できなかった医療専門家は、免許なしで罰金や他の処罰に直面する可能性があり、私たちの医療専門家を代表してこれらの罰金を支払うことを要求される可能性があります。もし私たちの看護師に電話指導を提供する州で免許を取得するように要求されれば、これは私たちの製品を提供するコストを著しく増加させるだろう。さらに、新しいかつ進化し続ける機関解釈、連邦または州立法または法規または司法裁決は、他の州で州外許可要求を実施することをもたらす可能性があり、このような変化はサービスコストを増加させ、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。

私たちの優先株に関連するリスク

私たちのAシリーズ優先順位は私たちのすべての債務と他の負債より低い。

私たちが破産、清算、解散、または私たちの事務を終えた場合、私たちの資産は私たちのすべての債務と他の債務が返済された後にのみAシリーズの優先株の債務を支払うために使用されるだろう。Aシリーズ優先株保有者が私たちの資産配分に参加する権利は、私たちの現在と未来の債権者の優先債権と、私たちが発行する可能性のある任意の優先株系列またはカテゴリの優先株の前にランクされます。また、Aシリーズの優先株は実際にすべての既存と未来の債務に並んでいる
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当社の既存付属会社及び任意の未来付属会社の債務及びその他の負債。私たちの既存の付属会社は、将来の付属会社が独立した法人実体であり、Aシリーズ優先株の満期配当金について何の金額も支払う法的義務はありません

9月に 30,2022年、私たちの総負債は1750万ドルだった。もし私たちが債権者の返済のために資産を清算することを余儀なくされた場合、私たちは当時返済されていなかったAシリーズ優先株の満期金額を支払うのに十分な資産がないかもしれない。
私たちの未来の債務ツールはAシリーズの優先株の配当金を制限し、支払うことを制限するかもしれない。また、将来発行される債務や優先株証券は、A系列優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。将来的に債務証券や優先持分証券を発行することにした場合、これらの証券は、私たちの経営の柔軟性を制限する契約を含む他の文書によって管轄される可能性があります。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、Aシリーズ優先株よりも有利な権利、優先権、および特権を有する可能性があり、Aシリーズ優先株所有者の希釈をもたらす可能性がある。私たちと私たちの株主はこのような証券の発行とサービスの費用を間接的に負担するだろう。私たちが将来のどの発行でも債券や株式を発行する決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の発行金額、時間、性質を予測したり推定することができません。Aシリーズの優先株保有者は私たちの将来の発行リスクを負担し、Aシリーズ優先株の市場価格を下げ、彼らの保有するアメリカ株の価値を希釈する可能性がある

もし私たちがAシリーズの優先株の配当金を支払うために十分な現金やデラウェア州の法律で定義された“黒字”を持っていなければ、私たちはこのような配当金を支払うことができないかもしれない

Aシリーズ優先株式現金配当金を支払う能力は、資本に純利益または正の純資産(総資産から総負債を差し引く)を要求し、通常の業務中に満期になった債務を返済するのに十分な運営資本を持っている。このForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告に記載されている任意のリスクが発生した場合、配当金を支払う能力も影響を受ける可能性がある。しかも、私たちの配当金支払いは私たちの財務状況と取締役会が時々関連する他の要素を考えるかもしれない。私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生成することを保証することはできません。あるいは私たちの将来の借金金額は、私たちの債務を返済したり、他の流動性需要に資金を提供するために、私たちの普通株(あれば)と優先株(Aシリーズ優先株を含む)を分配するのに十分です

我々は、Aシリーズ優先株を売却して得られた金の一部から、Aシリーズ優先株の四半期配当金を前払いするための独立口座を設立し、2022年8月まで、Aシリーズ優先株保有者の預金に当該等の金額を支払うにもかかわらず、適用法律と前述の制限を遵守しなければならない。さらに、独立口座内の資金が枯渇すると、私たちがこのような配当金を支払い続けるのに十分な運営キャッシュフローがあるという保証はない。預金金額も合併実体の資産であり、Aシリーズ優先配当金以外の会社用途の支払いにその金額を使用しないことに同意しているが、もし私たちの債務や通常業務中に発生した他の債務の所有者が破産または破産法またはその他の救済措置を求める場合、私たちの債権者は一般的にその口座を使用することができる。また、我々の取締役会はAシリーズ優先株の配当を発表する必要はなく、2022年5月30日と2022年8月31日までの四半期Aシリーズ優先株の配当も発表していない。また、私たちの取締役会は、彼らが私たちの普通株主に対して行使した受託責任に基づいて、この預金を他社用途に使用することを決定することができます。Aシリーズ優先株条項の規定により、予め出資した配当金は、所定の金額や時間にこのようなお金を支払うことができない可能性があることをご存知でしょう

わが社の登録証明書には現在、Aシリーズ優先株の譲渡と転換を制限する条項が含まれています。

上述したように、保護改正案は、A系列優先株自体が規則1504(A)節及び関連財務省条例第1.382節に規定する例外を含まないA系列優先株自体が規則第1504(A)節及び関連財務省条例第1.382節に規定する例外を含む、我々の普通株及びいくつかの他の証券の譲渡を制限することにより、蓄積されたNOLの長期価値を保護することを目的としている。 取締役会は、Aシリーズ優先株の発行が禁止されている所有権移転を招く可能性が低いと判断した後、Aシリーズ優先株の発行を承認したが、保護修正案は、我々の株主が保護修正案を廃止するまで、譲渡や交換の制限を含むAシリーズ優先株に適用し続ける。2022年7月25日の通知により、我々の株主は、2022年年度株主総会の会議日を通知され、当該年度会議では、株主が要求され、株主の承認を得て、保護修正案の条項を削除する
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私たちAシリーズの優先株市場は投資家に十分な流動性を提供しないかもしれない

私どものAシリーズ優先株はナスダック世界市場に上場しています。しかし、Aシリーズ優先株の取引市場は維持できない可能性があり、投資家に十分な流動性を提供できない可能性もある。A系列優先株の市場流動性は，当時の金利，我々の財務状況と経営業績，A系列優先株の保有者数，証券に類似した市場，および証券取引業者がA系列優先株で市をしていた興味を含む複数の要因に依存する.わが社に対する投資家の興味がわがAシリーズの優先株の取引市場をどの程度維持するか、あるいはその市場の流動性がどのようになるかを予測することはできません。活発な市場を維持しなければ、投資家は私たちAシリーズの優先株の株を売ることが難しいかもしれない

将来発行される優先株はAシリーズ優先株の価値を低下させる可能性がある

私たちはAシリーズの優先株とは違う条項で追加の優先株を売るかもしれない。分派権又は清盤、清盤又は解散時の権利については、当該等の株式は、A系列優先株と平価であるか、又は上記投票権(新系列優先株の発行について)の規定の下で、A系列優先株よりも優先することができる。その後、Aシリーズ優先株を増発し、あるいはその後Aシリーズ優先株と平価の追加カテゴリ優先株を設立し、発行することは、ここで提供したAシリーズ優先株保有者の利益を希釈する可能性がある。Aシリーズの優先株に優先するいかなる優先株発行も、Aシリーズの優先株保有者の利益を希釈するだけでなく、Aシリーズの優先株の分配、償還、またはAシリーズの優先株の清算優先株の支払い能力に影響する可能性がある

市場金利はA系列優先株の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

Aシリーズの優先株価格に影響を与える要素の一つは、Aシリーズの優先株の配当収益率(Aシリーズの優先株市場価格に占めるパーセンテージ)の市場金利に対するものである。市場金利の持続的な上昇は、Aシリーズの優先株の潜在的な買い手の予想配当収益率をより高くする可能性がある(より高い金利は、私たちの借入コストを増加させ、配当金支払いに利用可能な資金を減少させる可能性がある)。そのため、高い市場金利はAシリーズ優先株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある

Aシリーズ優先株が獲得する権利のある特殊な交換権は、一方が私たちを買収したり、一方が私たちを買収するのを阻止したりすることを難しくする可能性があります

Aシリーズ優先株特別交換権利は、第三者が買収提案を提出してくれることを阻止するか、または私たちのいくつかの支配権変更取引を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちのAシリーズ優先株保有者は、このような株式証券の当時の市場価格よりも高いプレミアムを達成する機会があるか、または株主がその最適な利益に適合していると考える可能性がある

Aシリーズ優先株の保有者は、受け取った配当控除を使用できない可能性があり、“合格配当収入”に適用される優遇税率を受ける資格がない可能性もある

A系列優先株米国会社保有者への分配は、受信した配当控除を受ける資格がある可能性があり、A系列優先株会社非会社米国保有者への分配は、“適格配当金収入”に適用される優遇税率で課税される可能性があり、現在または累積的な収益と利益があれば、米国連邦所得税目的で決定される。私たちは現在累積的な収益と利益を持っていない。また、米国連邦所得税の配当要求に適合するために、Aシリーズの優先株を分配するために、現在の収益と将来の財政年度の利益を十分に持っていないかもしれない。分配が配当の条件を満たしていなければ、米国の保有者は受け取った配当控除を使用することができず、“合格配当金収入”に適用される優遇税率を受ける資格がない可能性もある

もし私たちがAシリーズ優先株の為替レートを調整できなかった場合、対応する現金配当金を受け取っていなくても、Aシリーズ優先株の保有者は課税される可能性があります

A系列優先株特別交換権の為替レートは場合によっては調整される可能性がある。わが社での比率権益を増加させる事件が発生した後、このような為替レートを調整(または十分に調整)できない場合、課税配当金とみなされる可能性があります。もしあなたが非アメリカ保有者なら、配当金とみなされるすべての配当金は30%の税率または適用条約で規定された低い税率でアメリカ連邦源泉徴収税を支払うかもしれません。これは相殺されるかもしれません
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Aシリーズ優先株の後払い。2016年4月、米国国税局は交換権変更に関する新たな提案所得税規定を発表し、これらの規定はAシリーズ優先株が最終形態発表時に適用され、場合によっては最終発表前に適用される可能性がある。

私たちの収入、経営業績とキャッシュフローは未来に変動する可能性があり、私たちは投資家の期待を満たすことができないかもしれません。これは私たちのAシリーズの優先株価格を低下させる可能性があります

私たちの四半期と年末経営業績の変化は予測が難しく、私たちの収入とキャッシュフローは異なる時期の間に大きく変動する可能性があります。もし私たちの経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちAシリーズの優先株の価格は大幅に低下する可能性がある。私たちの経営業績の変動を招く可能性のある具体的な要素は、

Aシリーズ優先株は私たちの永久持分を表し、それは満期日あるいは強制償還日がなく、いかなる場合も投資家が償還を選択することはできない。したがって，A系列優先株は特定の日に元金を支払うというクレームを起こさない.したがって、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株に投資する財務リスクを無期限に負担することを要求される可能性がある。しかも、Aシリーズの優先株は私たちの現在と未来のすべての債務と他の債務の後ろにあるだろう。私たちのクレームを満たすために使用できる資産については、Aシリーズの優先株の順位も、将来発行される可能性のある他の優先証券よりも低くなるだろう

Aシリーズの優先株はまだ格付けされていない。

私たちはAシリーズの優先株の評価を求めていない。しかしながら、1つまたは複数の格付け機関がそのような格付けを発表することを独立して決定しない可能性があることは保証されないし、またはそのような格付けが発表されれば、Aシリーズの優先株の市場価格に悪影響を与えない。また、将来的にはAシリーズの優先株の格付けを得ることを選択する可能性があり、Aシリーズの優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。格付けは、格付けを発行する1つまたは複数の格付け機関の意見のみを反映し、格付け機関がその判断の場合に必要があれば、格付けを引き下げ、観察リストに入れるか、または完全に格付け機関が適宜撤回することを決定することができる。このような引き下げ、観察リストへの登録、または格付けの撤回は、Aシリーズの優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

Aシリーズの優先株の市場価格は様々な要因の大きな影響を受ける可能性があります

Aシリーズの優先株の市場価格は多くの要素に依存し、これらの要素は時々変化する可能性がある

• 現行金利は、金利上昇がA系列優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
• 同種の証券の取引価格
• 配当金の歴史を適時に支払います
• Aシリーズ優先株の年間配当収益率と他の金融商品の収益率との比較
• 全体的な経済と金融市場の状況
• 政府の行動や規制
• 私たちと競争相手の財務状況、業績、そして将来性
• 証券アナリストの私たちまたは私たちの業界の競争相手に対する財務推定や提案の変化
• 私たちが発行した追加優先株や債務証券
• 私たちと私たちの競争相手の四半期の経営業績の実際または予想の違い
• 全世界の新冠肺炎の大流行の持続的な影響

これらやその他の要因により、Aシリーズ優先株の保有者は、我々の経営業績や見通しとは無関係な低下を含むAシリーズ優先株市場価格の大幅かつ急速な低下を経験する可能性がある



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Aシリーズ優先株の保有者の投票権は極めて限られている。

Aシリーズの優先株保有者の投票権は限られている。私たちの普通株は私たちが完全な投票権を持っている唯一の証券カテゴリだ。Aシリーズ優先株保有者の投票権は、Aシリーズ優先株に関連する指定証明書を含む当社の登録証明書改訂に対する投票面に主に存在し、これらの改訂は、Aシリーズ優先株保有者の権利に重大かつ不利な影響を与えるか、またはAシリーズ優先株に優先する追加の株式カテゴリまたはシリーズを許可、増加または作成することができる。A系列優先株の指定証明書に記載されている有限の場合を除き、法的要求の範囲を除いて、A系列優先株の保有者には何の投票権もない

私たちの普通株に関するリスクは

効果的な内部統制を維持できなければ、我々の経営業績や普通株市場に悪影響を及ぼす可能性がある。

2002年サバンズ-オキシリー法404条は、適用基準に適合した財務報告書の内部統制を維持することを要求している。規模が小さく、従業員数が少ない多くの会社のように、私たちの財務統制と手続きには大きな弱点がある可能性がある。もし私たちが内部統制の欠陥で信頼できる財務報告を作成できないとみなされた場合、投資家は私たちが報告した財務情報と経営業績に自信を失う可能性があり、これは市場の負の反応を招き、私たちの融資能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

約42%の りっぱな普通 在庫は 実益所有 私たちの執行議長によって、彼は取締役選挙や株主に提出された他の事項に大きく影響を与える能力がある。

本四半期報告10-Q表までの日付は，Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)実益が12，195，575株を保有し，Acuitasは会社の執行議長兼最大株主Terren S.Peizerが間接的に全額所有·制御する実体であり，Acuitas Group Holdings，LLCの約42%の実益所有権を代表している私たちの普通株の流通株。また、我々の株主がKeep Well協定の条項、すなわちナスダック上場規則に基づいて株主の承認を必要とする普通株発行条項、およびKeep Well協定に従って行使可能または私たちの普通株に変換可能な証券を発行する条項を承認すれば、Acuitasおよびその関連会社の実益所有権は、私たちの将来の普通株流通株の90%に増加する可能性がある。A彼は顕著なことを期待していました私たちの取締役会の選挙と私たちの株主に提出された他のすべての事項の結果に直接影響を及ぼす。彼の利益はいつも私たちの利益や他の株主の利益と一致しているわけではなく、彼の行動は必ずしも他の株主の利益ではなく、彼の最大の利益を促進するかもしれない。このような重大な影響や統制の1つの結果は、投資家がわが社の管理を解除することが難しい可能性があるということだ。株主が現在の市場価格よりも高い株式割増の取引を得る可能性があることを含む能動的な買収を阻止することもできる。

私たちの普通株がナスダックに上場し続けるか、あるいは上場すれば、ナスダックの上場継続の基準を守ることができるかどうかは保証できません。これは投資家の私たちの証券に対する取引能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの普通株はナスダックで取引され、コードは“OTRK”です。2022年9月14日、我々はナスダック証券市場有限責任会社(以下、ナスダック)上場資産部従業員から通知を受け、当社の普通株のこれまでの30営業日連続の終値が1.00ドルを下回ったため、当社はナスダック上場規則第5450(A)(1)条に規定する最低入札価格要求(以下、“最低入札価格要求”と略す)に適合しなくなったと指摘した。この通知はナスダック世界市場での会社普通株の上場に対して直ちに発効しなかった。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社には180暦の猶予期間があり、あるいは2023年3月13日(“コンプライアンス日付”)まで、最低入札値要求を再遵守する。会社普通株が180日間の猶予期間内に10営業日連続の最低終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであれば、ナスダックが裁量権を行使しなければ10日間の猶予期間を延長しない限り、最低入札価格要件を満たす。当社がコンプライアンス日までにコンプライアンスを回復できなかった場合、当社は180暦のコンプライアンス期間を追加する資格があるかもしれませんが、適用されるナスダック上場規則の条件に適合しなければなりません。同社はその普通株の終値入札を監視しており、最低入札要求を遵守する代替案を再検討する。しかし、当社が最低入札価格要求を再遵守できる保証はないし、当社は引き続き他の継続上場の要求を満たすことになる。例えば、同社は引き続き4種類の異なる上場基準のうちの1つに適合しなければならず、ナスダックの世界市場での上場を継続することができる。現在のところ
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会社は、(A)株主資本が少なくとも1，000万ドルであること、(B)少なくとも750，000株の公開保有株、(C)公開保有株の時価が少なくとも500万ドルであること、および(D)少なくとも2人の登録および活発な市商を有することを要求する“株式基準”に適合する。2023年初めには、同社の株主権益は1，000万ドル以下に低下する可能性があり、もしそうであれば、同社は“株式基準”を満たすことができず、他のいかなるナスダック世界市場に上場し続ける基準も満たすことができない可能性がある。もしそうであれば、同社はナスダック資本市場への移転を求めることができる。しかしながら、ナスダック資本市場は、(X)株主資本が少なくとも250万ドルであること、(Y)上場証券の時価が少なくとも3，500万ドルであること、または(Z)会社が最近終了した会計年度または最近終了した3会計年度のうちの2つの年度において、継続経営の純収入が500，000ドルであることを備えることを要求する。2023年初めまでに、会社の株主権益は250万ドルを下回る可能性があり、会社は現在、第(Y)および(Z)項に記載されている2つの代替コンプライアンス基準のいずれも満たしていない。

もし私たちの普通株が最終的にナスダックによって買収され、私たちの証券が別の全国的な証券取引所に上場できなければ、私たちの証券は場外取引市場で見積もりを出すことができると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

•私たちの証券の取引市場は流動性が悪い
•私たちの証券の市場オファーはもっと限られています
•私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、ブローカーがより厳格な規則を遵守することを要求し、私たちの証券二級取引市場の取引活動を減少させる可能性がある
•株式アナリストの研究報告はもっと限られている
•名誉が損なわれる
•未来の株式融資はもっと難しくて高価になるだろう。

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。もし私たちの普通株がナスダックに上場し続けるなら、私たちの普通株は保証証券になるだろう。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。もし私たちの証券がナスダックに上場しなくなったら、したがって“担保証券”ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されます。

上場企業として、私たちの運営コストが増加し、私たちの経営陣はコンプライアンスイニシアティブに多くの時間を投じました。

上場企業として、“取引法”や会社統治実践に関する法規に規定されている上場企業報告義務に基づいて生じるコストを含む大量の法律、会計その他の費用を発生させる。ナスダック世界市場の上場要求およびアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会の規則は、取締役の独立性、年度と中間報告の提出、株主会議、承認と投票、依頼書の募集、利益衝突と行動準則に関連するいくつかの会社管理要求を満たすことを要求している。私たちの経営陣と他の人たちは私たちがこのすべての要求を遵守することを確実にするために多くの時間を投じた。また、上場企業に関連する報告要求、規則と条例は巨大な法律と財務コンプライアンスコストを招き、いくつかの活動をより時間と高価にした。これらの報告要件、規則、規定は、上場企業に関連する潜在的な訴訟リスクの増加に加えて、適格者が私たちの取締役会や取締役会委員会に在任しているか、または役員や高級管理者保険を含むいくつかのタイプの保険を受け入れ、維持することを困難にする可能性もあり、低減された保険限度額および保険範囲を受け入れることを余儀なくされたり、同じまたは同様の保険を得るためにより高いコストを招く可能性がある。

私たちの株価は大きく変動する可能性があり、私たちの株主の投資価値は低下する可能性がある。

私たちの普通株取引価格の変動は、市場で販売可能な株式の数、私たちの経営業績の四半期変化、および私たちのOntrakソリューションの実際または予想発表、新しいまたは生産停止に関するOntrakソリューション契約に関する声明、私たちまたはライバルの新製品またはサービス、私たちまたは私たちの競争相手の規制調査または決定、私たちまたは私たちの競争相手の買収または戦略連盟、キースタッフの募集や退職、重要な顧客の獲得または流失、私たちの経営業績の推定の変化、実際の脅威または訴訟、私たちの業界と全体の経済の市場状況を含む一連の要素の影響を受ける。

多くの要素、私たちがコントロールできない要素を含めて、私たちの普通株の市場価格に重大な影響を与えるかもしれません
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私たちや競争相手が新製品やサービスの公告を出したり
アメリカの政治、経済、社会情勢に影響を与える時事
私たちの業界と市場の傾向は
証券アナリストの財務推定と提案に対する変化
私たちや競争相手対の買収と融資
重要な顧客の収益や損失を指す
経営業績の四半期変化
投資家が比較可能性があると考える可能性のある他社の経営業績や株価表現を指す
私たちの大口の証券を購入したり販売したり
株の発行。

我々は過去に普通株の市場価格を用いて買収目標株主への将来の支払い義務を決定しており、将来的には引き続きそうする可能性があり、我々の業績も外部市場動向も、市場価格のいかなる下落も当該株主への支払い義務を生じるであろう。また、我々株の市場価格が大幅に下落すれば、株主は追加の証券集団訴訟を起こす可能性があり、これはさらなる大きなコストを発生させ、経営陣の時間と注意を分散させ続ける可能性がある。

既存株主は将来的に普通株を売却したり、普通株を売却する可能性があると考えたりして、我々の株価を押し下げる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は低下する可能性があります。既存株主が私たちの普通株を売却したので、あるいは私たちの既存株主を売却する可能性があると思います。改正された1933年証券法第144条によると、我々の大部分の流通株は公開転売資格がある。2022年9月30日までに約10万人が億株普通株は私たちの関連会社が保有し、有効な登録声明または根拠に基づいてNCEは、ルール144の数および他の制限に適合するか、または他の免除に従って取引される。大株主は将来的に普通株を売却し、私募で株式や付属会社の株主を獲得したり、そのような売却が発生する可能性があると考えている人を含めて、私たちの普通株の価格を下げる可能性がある。

将来的に普通株の発行とヘッジ活動は私たちの普通株の取引価格を下げるかもしれない。

将来のいかなる株式証券の発行も、私たちの義務の履行、売り手の賠償、発行された株式承認証の行使、あるいは逆株式分割を実施した後に直接発行株を登録することを含めて、すべて私たちの既存の株主の利益を希釈し、私たちの普通株の取引価格を大幅に下げることが可能です。2022年9月30日現在、私たちは1株当たり0.65ドルから86.57ドルの行権価格で3378，626株の普通株を購入する未償還オプションと、1株当たり0.01ドルから13.68ドルの行権価格で1，576，256株の普通株を購入する承認証を持っている。また，2022年9月30日までに，合計1，452，026個の未帰属RSUがある。私たちは将来、私たちの運営と業務戦略に融資すること、買収に関連して、私たちの債務と株式比率を調整すること、未償還株式証やオプションを行使する際に私たちの義務を履行すること、あるいは他の理由で、様々な理由で株式証券を発行するかもしれない。

将来私たちの株式を売却したり希釈したりするかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

将来、私たちは株式証券の売却を含む可能性がある公共融資または個人融資を通じてより多くの資金を調達する必要があるかもしれない。任意の追加の普通株を発行するか、または普通株を受け入れる権利を代表する証券、またはそのような証券に変換することができ、またはそのような証券を行使することは、普通株の保有者に重大な希釈をもたらす可能性がある。私たち普通株の保有者は優先購入権を持っておらず、保有者に任意の種類や系列株の発売を比例して購入する権利を持たせています。私たちの普通株の市場価格は低下する可能性があります。私たちの普通株は今回の発行後に売却されるか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられているからです。私たちが未来のどの発行でも証券を発行する決定は市場状況と他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちが未来に発行する金額、時間、性質を予測したり推定することができません。そのため、私たちの株主は私たちの未来に普通株を発行するリスクを負い、私たちの普通株の市場価格を下げて、彼らのわが社での権益を希釈します。

わが社の登録証明書とデラウェア州法律の条項は、買収があなたに有利であっても、制御権の変更や第三者の買収を阻止する可能性があります。

私たちが改正して再説明した会社登録証明書とデラウェア州一般会社法に含まれる条項(第382条の所有権制限を含む)は、他の人を難しくしたり、試みを延期したりする可能性があります
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これらの試みが株主の最良の利益に合致する可能性があっても、わが社への支配権を得る。また、我々の取締役会は、株主承認なしに1つまたは複数の優先株系列を発行することを許可しており、これらの優先株は、投票権および転換権を有する可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を与えたり希釈したりすることができる。デラウェア州の法律では、“利益関連株主”と何らかの商業合併取引を行う条件も規定されている。これらの条項および将来採用される可能性のある他の条項は、株主がその株式によって現在の市場価格よりも高い割増取引を得る可能性があることを含む、能動的な買収を阻止するか、または私たちの支配権または管理層の変化を遅らせるか、または阻止することができる。これらの規定はまた、株主が自分の利益に最も合っていると思う取引を承認する能力を制限する可能性がある。

私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している。

今まで、私たちはまだ私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは私たちの将来の収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの業務の持続的な発展と成長に資金を提供します。したがって、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金も支払わないと予想する。また、いかなる現金配当金の支払いも、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、その他の要素に依存し、私たちが受ける可能性のある契約制限を含めて、私たちの取締役会が適宜決定します。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

2022年9月、私たちは739，645株の未登録制限普通株を発行し、Keep Well協定の条項に従って株式承認証を発行して、合計1，301，775株の私たちの普通株を購入しました。これらの証券は証券法第4(A)(2)条に基づいて発行者の取引として発行されており，公開発行には触れていない

項目3.高級証券違約
優先配当金が滞る
当社の取締役会(“取締役会”)がAシリーズ優先株を派遣することを発表した場合、Aシリーズ優先株保有者は、1株当たりの清算優先株(1株当たり年間2.375ドルまたは1株当たり四半期0.593750ドルに相当)の9.50%の年利で配当に利用可能な資金から累積現金配当を得る権利がある。私たちの取締役会は2022年5月以来Aシリーズ優先株の配当を発表していません。したがって、本四半期にForm 10-Qを報告した日までに、620万ドルの未申告配当金が滞っています。Aシリーズ優先株に関するより多くの情報は、本四半期報告10-Q表第I部分第1項簡明総合財務諸表付記7を参照されたい

第4項鉱山安全情報開示
適用されません。

項目5.その他の情報
2022年11月19日、当社はAcuitasと“良好な合意を維持する”改正案(“第2修正案”)に署名し、この改正案によると、他の事項を除いて：

·Keep Well手形の満期日は2023年9月1日から2024年6月30日に延長された
·“良好な合意を維持する”借入可能な余剰額を1，070万ドルから1，400万ドルに増加させ、“良好な合意を維持する”で以前会社で株式融資から得られた純収益を借りられる額を減らす規定を廃止した
·資金構造会社選挙から時々必要に応じて借金を会社が借入に同意し、Acuitasは融資に同意するが、“良好な合意を維持する”という条件(この合意の条件も後述するように改訂されている)を遵守しなければならない。資金源は以下のとおりである：2023年1月、3月、6月に各400万ドル、2023年9月に200万ドル
·会社の借入能力とAcuitas融資義務を廃止する前の多くの条件は、(X)会社が第三者から十分な融資を得るために最善を尽くして、満期および対応時にその債務を支払い、履行するために最善を尽くしていること、(Y)会社は合理的に許容可能な条件で第三者からこのような融資を得るために最善を尽くしているにもかかわらず、(Z)(1)会社が要求した資金を得ていないことを含む
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会社は、請求の日から30日以内に満期または満了予定のすべての債務を支払い、履行するための制限されていない現金を十分に持っていないであろう。(2)総合的に考えて、企業が2023年8月15日まで経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる条件や事件は存在しない
·会社は月払い利息の義務を廃止し、課税利息を適用されたKeep Well手形元金金額に追加した
·会社合併経常収入が少なくとも1，500万ドルの財務契約は1，100万ドルに減少したが、この契約の満足は供給条件としてキャンセルされ、会社のいくつかの他の正逆契約--その満足は出資条件である--出資条件としても廃止された
·株主の承認を待って、現在発行されていないKeep Well株式証の行使価格は0.45ドルに低下する。これは、各方面が第2修正案を締結する直前にナスダックで報道された会社普通株の総合終値であり、将来的には以下のように調整される
·株主承認後、会社の普通株式のうち現在発行されていないKeep Well株式証に制約されている株式数は、Keep Wellプロトコルに従って借入された金額の100%(20%ではなく)を0.45ドルで割った場合、このようなKeep Well株式承認証に制約されるべき株式数まで増加する
·株主の承認を受けて、Keep Wellプロトコルでは将来借金の引受権証のカバー範囲が会社普通株の数に増加し、(X)Keep Wellプロトコルによる借入金額の100%(この金額の20%ではなく)を(Y)0.45ドル(“株式証明カバー範囲分母”)で割ることに相当し、以下に述べる将来調整の影響を受け、将来発行されるKeep Well株式承認証1件あたりの使用価格は1株0.45ドルに等しく、以下に述べる将来調整の影響を受ける
·会社は、会社が発行した普通株の1：5逆方向株式分割の承認を求めることに同意し、承認された場合には、このような逆方向株式分割をできるだけ早く実施することができる
·株主承認後、逆株式分割を行う場合、“良好な合意を維持する”発行された当時返済されていなかった株式証毎の権利証カバー分母および行権価格は、(I)会社普通株の逆株式分割発効直後の5取引日以内の出来高加重平均価格(“逆株式分割価格”)および(Ii)逆株式分割による調整後の行権価格(第(I)および(Ii)項のうち小さい者)に低下する。株式分割後の価格)は、以下のようにさらに引き下げることができる
·株主承認後、Keep Wellプロトコルに従って発行されたKeep Wellプロトコルの下で最終融資日が返済されていない各株式証の権利証カバー分母および行使価格は、(I)最終融資日が逆株式分割価格決定前の任意の時間に発生した場合、最終融資日直前の取引日の終値(“最終融資日価格”)または(Ii)最終融資日が逆株式分割価格決定後の任意の時間に発生した場合、(X)株式分割後価格および(Y)最終融資日価格のうちの小さい1つ；
·株主が承認した場合、Acuitasは未返済のKeep Well手形の全元金金額にそのすべての当算と未払い利息を加えてすべてまたは部分を会社普通株に変換する権利があり、転換価格は1株当たり0.40ドルと、転換日直前の取引日の会社普通株の終値に相当し、両者は低い者を基準とする
·株主が承認した場合、任意のKeep Well手形の元本金額および/またはその受取利息を会社普通株に変換し(上述したように)、会社はAcuitasに5年間の引受権証を発行して、会社普通株の株式を購入する。各株式証明書に制約されている会社の普通株式の数は、(X)転換金額の100%を(Y)当時有効なKeep Well手形の転換価格で割ったものに等しくなり、各種類の株式証明書の行使価格は、当時有効なKeep Well手形の転換価格に等しくなり、上述の調整の影響を受ける
·株主が承認すれば、会社はAcuitasに2，038，133株の承諾株を増発する
·Keep Well協定により発行された任意の株式承認証を行使したり、任意のKeep Well手形を転換したりする場合、当社はいかなる場合もいかなる株式も発行しないことに同意し、いずれの株式も発行した後、Acuitas(及びその連属会社)は実益を自社普通株株式を所有し、発行時に自社発行普通株式総数の90%以上を占める(“発行上限”)；基本取引(第2改正案で定義されているように)の場合、Acuitas及びその共同会社が発効時間に実益所有している自社証券の実際の数にかかわらず、Acuitasは、この基本取引に基づいて、Keep Wellプロトコルに従って発行された任意の株式証明書に関連する任意の株式について任意の対価を受け取る権利がなく、または任意のKeep Well手形変換後に発行可能な任意の株式について任意の対価を受け取る権利がなく、これらの株式が、その発効時間直前にAcuitasおよび/またはその連属会社の実益によって所有されている場合には、発行上限を超える株式に相当する。そして、Acuitasおよび/またはその関連会社が基本取引の有効時間に所有または実益所有する所有権証およびKeep Well手形は、行使または変換された場合には、当該均等権証およびKeep Well手形は、その超過株式の発行をもたらし、対価格なしに無効化および没収され、有効時間から有効である。しかし、前述の規定は、当該基本取引について当該等の保全手形に基づいて不足しているすべての金を会社が支払う義務に影響を与えない
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·ある慣例の例外を除いて、会社は、“良好な合意を維持する”に規定された最終資金調達日後180日前に、Acuitasの同意なしに、いかなる債務も発生しないか、またはその株式または株式等価物の任意の株式を発行することに同意する。

当社は、2023年2月20日までに開催された特別株主会議で株主の承認を必要とする上記Keep Well協定の改正を株主承認を求めることに同意した。
Keep Wellプロトコルにより発行可能な証券のうち、いずれも既に又は証券法に基づいて登録されるものはなく、このようなすべての証券は、証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録に基づいて発行及び販売される。

第2の修正案の前述の要約は、完全であると主張するのではなく、そのコピー(本報告の添付ファイル10.5アーカイブとして)を参照することによって完全に限定されている。

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項目6.展示品
展示品
違います。		説明する
4.1*
主手形購入協定第2改正案(期日2022年11月19日)に発行可能な高度担保転換可能手形の形式により，Ontrak社，保証人であるOntrak社のある子会社と購入者であるAcuitas Capital LLCおよび担保代理である米国銀行信託会社全国協会によって発行される。
4.2*
主手形購入協定第2改正案(期日2022年11月19日)に発行可能な普通株購入承認証により、Ontrak，Inc.、そのある子会社が保証人、Acuitas Capital LLCが購入者と米国銀行信託会社(National Association)として担保代理として発行される。
10.1
Ontrak，Inc.とAcuitas Capital LLCが2022年7月15日に署名した書簡協定(会社が2022年7月21日に米国証券取引委員会に提出したForm 8−K表の添付ファイル10.1を引用した)。
10.2
Ontrak，Inc.とAcuitas Capital LLCが2022年8月26日に署名した書簡協定(会社が2022年9月9日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の添付ファイル10.1を引用した)。
10.3
証券購入プロトコル表(本稿は、会社が2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した8−K表10.1を参照して本明細書に組み込む)。
10.4
配給代理プロトコル表(本明細書では、会社が2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した8-K表10.2を参照して本明細書に組み込まれる)。
10.5*
主手形購入協定の第2改正案は，期日は2022年11月19日であり，Ontrak，Inc.，そのある子会社が保証人として，購入者であるAcuitas Capital LLCと担保代理である米国銀行信託会社との間で署名されている。
31.1*
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”302節で採択された規則13-a-14(A)と15 d-14(A)によると、最高経営責任者によって証明されている。
31.2*
2002年“サバンズ-オキシリー法”第302節で採択された規則13-a-14(A)及び15 d-14(A)によると、首席財務官によって証明される。
32.1**
2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で可決された“アメリカ法典”第18編1350条の最高経営責任者の証明による。
32.2**
2002年にサバンズ·オックスリー法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条によると首席財務官が発行した証明。
101.INS*XBRLインスタンスドキュメント
101.SCH*イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書
101.CAL*インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.DEF*インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.LAB*XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する
101.PRE*インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
104*表紙インタラクションデータファイル(添付ファイル101に含まれる適用分類拡張情報を含むイントラネットXBRL形式)
_____________________
*アーカイブをお送りします。
**関数で提供されます。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
ONTRAK社
日付：2022年11月21日差出人：/s/Terren S.PIZER
ターレン·S·ペザー
最高経営責任者
(首席行政主任)
日付：2022年11月21日差出人：ジェームズ·J·パーカー
ジェームズ·J·パーカー
首席財務官
(首席財務官)

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