アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

依頼書類番号：000-55643

12175夢の道, 1160号室; 漁民, インディアナ州46038

(主にオフィスアドレスを実行)

(317) 286-6788

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☐ No

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☐ No

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小型報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するかどうかを再選択マークで示す

登録者が幽霊会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)☐はい、違います

取引法第12条(B)により登録された証券：なし

最後までの実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記した60,042,0002022年11月18日の普通株式

カタログ

前向きに陳述する

本報告書には，我々の業務，財務状況，経営結果，見通しに関する前向きな陳述が含まれている。“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの言葉、およびそのような語の類似した表現または変形は、前向き陳述を識別することを意図しているが、本報告で説明された前向き陳述の網羅的な万象を識別する手段とはみなされない。しかも、未来の事項に関する陳述はすべて前向きな陳述だ。

本報告の前向きな陳述は、私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、私たちが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定要素の影響を受け、実際の結果と結果は展望性陳述中の討論或いは期待の結果と大きく異なる可能性がある。業績および結果の違いをもたらすか、または促進する可能性のある要因には、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告、10-Q表“財務状況および経営成果に対する管理層の議論および分析”、および米国国際金融会社に提出された他の報告書における“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営成果の議論および分析”というタイトルの下で具体的に議論される要因が含まれるが、これらに限定されない。このような前向きな陳述に過度に依存しないでください。これらの陳述は本報告書が発表された日にのみ発表されます。

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書を提出した。米国証券取引委員会には、報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他の情報が含まれたサイト(www.sec.gov)が設けられている。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の資料を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549、NE街100号です。公共資料室の運営に関する情報をもっと知りたいのですが、アメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話してください。

私たちは、法的要件がない限り、本報告の日付後に起こりうる任意のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向きな陳述を修正または更新する義務がない。著者らは読者に、本四半期の報告書全体に開示された様々な情報を慎重に検討し、考慮することを要求し、これらの情報は、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に影響を与える可能性のあるリスクと要素について関心のある各方面に提案を提供することを目的としている。

項目1.財務諸表

エリオ生物医薬有限公司

貸借対照表

(未監査)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

エリオ生物医薬有限公司

運営説明書

(未監査)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

エリオ生物医薬有限公司

株主権益変動表

(未監査)

2022年9月30日までの9ヶ月間

2021年9月30日までの9ヶ月間

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ

エリオ生物医薬有限公司

現金フロー表

(未監査)

付記はこのような監査されていない財務諸表の構成要素だ。

エリオ生物医薬有限公司

財務諸表付記

2022年9月30日

(未監査)

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下、財務状況と業務成果の検討と分析は、我々の財務諸表と本報告の他の部分に記載されている関連説明と組み合わせて読まなければならない。この討論は危険、不確実性、そして仮定に関する前向きな陳述を含む。“前向き陳述”を参照されたい

概要

2017年1月30日にコントロール権が変更されて以来、健康と健康なライフスタイルを促進する栄養製品の開発とマーケティングに従事してきました。これまで、私たちの業務は、台湾のサプライヤー3社から製品を購入し、これらの製品を4社の関係のない顧客に販売することに関連しており、そのうちの1つの顧客が2020年12月31日と2019年12月31日までの年間売上高のすべてを占めています。私たちは2022年第2四半期と第3四半期、2021年第3四半期、2020年第2四半期、第3四半期と第4四半期、2019年前3四半期には何も販売していません。本報告の日まで、2022年第4四半期には何の販売もありません。第4四半期またはそれ以降の時期に何の販売も発生する保証はありません。私たちとお客様との議論によると、現在販売されていないのは、私たちの顧客がマイナスのビジネス環境に直面していることを報告しているからです。私たちは会社に製品を大量に販売して、これらの会社は私たちの製品をその製品の具として使ったり、彼らが私たちから購入した製品を自分の顧客に売ったりするかもしれません。

これまで，我々の販売はすべて虫草関連製品の販売であり，2018年6月30日までの四半期を除いて，現在販売されていないメタロチオネインMT−3 Elizer製品を販売している。冬虫夏草は漢方薬に用いられる真菌である。冬虫夏草は中国古代医学書とチベット薬の中で1種の薬物として記述されている。珍しい毛虫と真菌の組み合わせで、錫金標高4500メートル以上で発見された。私たちはまた私たちの既存製品の補充と考えられる他の製品の販売を求めることができます。しかし、私たちはまだ他の製品の流通について交渉していません。私たちは何も販売できる製品を開発していません。他の製品を販売できることを保証することはできません。

2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、私たちのすべての収入は、それぞれ3つの顧客と1つの顧客への販売です。2021年、私たちの3人のお客様はそれぞれ私たちの収入の58.5%、33.2%、8.3%を占めています。私たちの2020年の唯一の顧客は2021年の3つの顧客の中で最小の一つです。そのうちの1つは2021年に私たちの収入の33.2%を占め、2022年9月30日までの9ヶ月間の唯一の顧客です。これらの販売は2022年3月31日までの四半期に行われており、2022年6月30日と2022年9月30日までの四半期には何の収入も生じていない。

2021年第3四半期および2020年第2，第3·第4四半期に製品を販売できなかった主な原因は，新冠肺炎の流行と各国政府の疫病対応行動と，中国市場のレオタード製品市場の持続的な低迷や香港の政治状況であり，市場が改善されることを保証することはできないと考えられる。私たちも香港の政治的不安定が私たちの販売に影響を与えないことを保証することはできません。私たちの2017年と2018年の顧客は中国でその製品を販売している香港の顧客ですが、2018年12月31日までの四半期以来、これらのお客様は私たちから製品を購入したことがありません。これらの要素が私たちの未来の創造能力に影響を与えないことを保証することはできません。もしこれらの要素のいずれかが私たちの創造能力に影響を与えるなら、私たちは経営を続けることができないかもしれません。本報告の日まで、2022年第2四半期と2022年第3四半期に製品を販売することができず、負のビジネス環境を反映していると考えられ、このような環境では、私たちの顧客は、私たちの製品に市場がないことを報告しています。

現在、私たちにはフルタイムの従業員がいない。私たちの唯一の職員は私たちの最高経営責任者であり、彼は私たちのアルバイト職員だ。我々は、我々の業務計画を実施する際に大きなリスクに直面しており、債務や株式証券の売却や融資手配による必要な資金を調達する能力を含むが、顧客基盤やサプライチェーンの能力を拡大し、毛金利の能力を向上させ、適格な研究開発、マーケティング、管理者の能力を雇用·維持し、我々が開発する可能性のある任意の製品を米国や他の西洋市場で販売する製品を開発する能力、私たちが開発した任意の製品に関連するいかなる政府法規を遵守する能力も含む。私たちはあなたに私たちが未来にどんな製品を開発したり、収入や利益を発生させることができるか保証することはできません。

私たちの運営報告書は、コンサルタントに配布された普通株の償却を反映しており、これらの普通株は、私たちが提案した鶏飼料製品に関連しており、虫草を注入した鶏飼料であり、開発されれば養鶏場に販売される。私たちが提案した鶏飼料製品のマーケティングと研究開発はまだ適切な製品が発生していません。適切な製品を開発できることを保証することはできません。あるいは、製品を開発したら、必要な合格者を採用したり、効果的なマーケティング計画を実施したりします。本報告日現在，この飼料のプロトタイプは開発されていないため，養鶏業者には何の製品も試験販売されていない。著者らは冬虫夏草浸漬鶏飼料製品の初歩的な配合を開発した。私たちは虫草サプライヤーと協力して、彼らは私たちの製品開発を助けるために少量の虫草サンプルを提供してくれました。私たちは養鶏業者にその製品の市場をテストするための初歩的な段階を取った。私たちは私たちの製品の価格が標準的な鶏飼料より高いということを認識していますが、私たちはまだ私たちの製品に価格を設定していません。私たちはこの製品の開発を完了する保証もありませんし、もし私たちがこの製品を開発すれば、養鶏業者はより高い価格を支払うことを望んでいます。彼らが合理的に卵の品質と彼らが卵を売る価格がより高いコストが合理的であることを証明しない限り、保証することはできません。また、, もし私たちが適切な製品を開発すれば、インフレ圧力は養鶏業者が私たちの製品を購入することを決定する上で重要な役割を果たすかもしれません。私たちはあなたに保証することができません。私たちは適切な製品を開発できるか、あるいは私たちが製品を開発することができれば、養鶏業者は私たちの製品を購入することができます。もし私たちの製品の価格が他の鶏肉飼料の市場価格より高ければ、保証することができません。私たちが提案した製品が価値があることを証明して、もっと高い価格が合理的であることを証明することができます。

2021年5月と8月にコンサルタントと合意した合意に基づき、提案した製品の開発および/またはマーケティングに関するサービスのために、合計12，282，000株の普通株を株式贈与として発行しました。これらの協定は，コンサルタントが協定締結日から2年以内に契約に記載されているサービスを提供することを規定しており，サービスの性質から研究開発費や販売，一般および行政費用とみなされている。合意日の普通株の市場価格によると、これらの株式の価値は31 424 800ドルであり、株式価値は直線法を用いて合意日から2年間の間に償却されている。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、株式ベースの報酬はそれぞれ11，784，300ドル、3，723，317ドルと記録されています。2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間、株式ベースの給与支出はそれぞれ3928、100ドル、2，918，667ドルを記録した。2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれ11，989，083ドルと23，773，383ドルの株式報酬を延期した。繰延株補償は合意条項の残高で確認されます。

私たちは私たちの行動を支援するための資金が必要だ。2022年9月30日まで、16，188ドルの現金、278，500ドルの売掛金と296，000ドルの在庫があります。私たちは株式市場で資金を調達することを求めるかもしれないが、私たちはどの資金にも合意や了解がなく、私たちはこのような融資の利用可能性や条項を保証することもできない。私たちの財務状況のため、2022年9月30日までの9ヶ月間の11四半期のうち6四半期の販売が不足しており、私たちは主に1つの製品の販売に依存しており、私たちの株と時価が私たちの財務業績と活発な市場に不足していることに加え、新冠肺炎の流行に関連するリスクと香港の政治と法的情勢に加えて、株式市場で資金を調達することは難しいかもしれません。もし資金を調達できれば、私たちの株主は深刻な希釈を受けるかもしれません。

私たちが業務計画を実行する範囲では、マーケティングや他の費用が発生することが予想されますが、これらの費用が重要な収入や純収入を生む保証はありません。私たちの現金状況のため、私たちは私たちの従業員と独立請負業者に株式ベースの報酬を使用するかもしれない。私たちの現金状況が低いため、株主や関連側の融資に依存する可能性がありますが、何の合意や了解もないにもかかわらず、従業員やコンサルタントを誘致して業務計画を立てるのを助ける株式を発行する可能性があります。

我々の研究と開発は，虫草に鶏飼料を浸漬した我々の開発作業と，虫草に鶏肉飼料を浸漬した鶏産卵の栄養成分の検査，分析，比較に触れた。私たちは鶏飼料と虫草に基づく鶏飼料のマーケティング計画を立てている。成功するためには，虫草を注入した対照飼料を使用することが安全であり，鶏と卵の栄養が改善され，飼料コストが合理的であり，虫草を注入した鶏飼料で飼育された鶏の卵が市場にあると養鶏業者に信じてもらう必要がある。今まで、私たちが提案した製品はまだ養鶏業者のテストを受けていない。本報告の日まで、私たちはまだ適切な製品を開発していません。適切な製品の開発に成功することを保証することはできませんし、その製品から相当な収入を得る保証もありません。

新冠肺炎の効果

私たちの製品は主に台湾と香港の顧客によって購入され、主に彼らの顧客に販売される製品の成分として使用されているため、私たちの業務は常に新冠肺炎の流行の影響を受け続けている可能性があり、中国大陸、香港、台湾、その他のいかなる国·地域政府が製品を販売することを求めるかもしれない国·地域政府が取った行動の影響は、最近中国がCOVIDに対してゼロ容認政策を取ったことによる中国省市の封鎖を含むメーカーとその顧客に影響を与えているため、封鎖を招き続ける可能性がある。本報告の日まで、私たちは第二四半期、第三四半期、第四四半期に何の収入も生じていないため、私たちの業務に対する新冠肺炎の持続的な影響を具体的に評価することはできません。

インフレとサプライチェーンの中断

長年の相対的に低いインフレを経験した後、過去1年間、アジアを含む世界各国のインフレ率は近年より明らかに高かった。新冠肺炎疫病による経済減速、及び各国政府が疫病に対応するために取った措置は、最近の中国の多くの省市の封鎖を含み、重大なサプライチェーンの中断をもたらした。2021年には何の在庫も購入せず、2022年第1四半期と第2四半期に適度な在庫を購入したにもかかわらず、他業界のインフレ圧力やサプライチェーン中断に影響を与えることが予想される。これらの要因は、私たちが注文した製品の受け取りを遅延させ、消費者に転嫁できない可能性のあるコストを増加させる可能性がある。最近ロシアのウクライナ侵攻はまたインフレとサプライチェーンの問題を悪化させた。私たちはあなたに私たちの業務がインフレとサプライチェーンの中断によって実質的な被害を受けないということを保証できません。私たちの顧客の負のビジネス環境に対する報告がどの程度インフレやサプライチェーン問題に関連した問題に基づいているのか分からない。私たちは2022年第2四半期以来何の在庫も購入しておらず、2022年第1四半期以来何の収入も生じていないため、インフレとサプライチェーン問題が私たちの業務に与える影響を全面的に評価することはできません。

経営成果

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは収入や収入コストがなく、4，010，823ドルの運営費用を発生させ、そのうち3，928，100ドルは、研究開発(2，520，000ドル)と販売、一般および管理費用(1，408，100ドル)のためにコンサルタントに支払われた株式ベースの報酬であり、主に私たちが提案した虫草注入鶏飼料の開発に関連しており、残りの部分は主に上場企業としての地位に関する費用と専門費用である。私たちはまた関連側に499ドルの利息支出を支払った。そのため、私たちは4，011，322ドルの純損失、あるいは1株(基本と希釈後)の0.07ドルの損失を出した。

2021年9月30日までの3ヶ月間、収入や収入コストがなく、2，990，656ドルの運営費が発生し、そのうち2，918，667ドルは、研究開発(2，123，450ドル)と販売、一般および管理費(795，217ドル)のためにコンサルタントに支払われた株式ベースの報酬であり、主に私たちが提案した虫草注入鶏飼料の開発に関連しており、残りの部分は主に上場企業としての地位に関する費用と専門費用である。私たちはまた関連側に178ドルの利息支出を支払った。そのため、私たちは2，990，834ドルの純損失、あるいは1株(基本と希釈後)0.05ドルの損失を出した

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの収入は298，500ドルで、その中で第1四半期に一人の顧客に虫草製品を販売した収入は298，500ドル、収入コストは222，000ドル、毛利益は76，500ドル、運営費用は12，012，343ドルであり、その中の11，784，300ドルは研究開発コンサルタントの株式報酬(7，560，000ドル)、販売、一般と行政費用(4，224，300ドル)であり、残りは主に私たちの上場会社の身分に関する支出と専門費用である。私たちはまた関連側に919ドルの利息支出を支払った。そのため、私たちは11，936，762ドルの純損失、あるいは1株(基本と希釈後)の損失は0.20ドルです。

2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの収入は599，500ドルで、うち500，000ドルは第2四半期に発生し、2つの顧客に虫草製品を販売し、収入コストは490，000ドル、毛利益は109，500ドル、運営費は3，950，467ドルであり、そのうち3，723，317ドルは研究開発コンサルタントの株式報酬(2，765，175ドル)、販売、一般、行政費用(958，142ドル)であり、残りは主にわが上場企業の地位に関する支出と専門費用である。私たちはまた関連側に4，048ドルの利息支出を支払った。そのため、私たちは3，845，015ドルの純損失、あるいは1株(基本と希釈後)の損失は0.07ドルです。

私たちは少数の顧客に依存していますが、そのうちの一人の顧客が2022年の売上高のすべてを占めていますが、これは第一四半期に完成しているので、どの四半期の収入も顧客の注文時間と仕入先の製品納入時間に依存しています

流動性と資本資源

次の表は、2021年12月31日から2022年9月30日までの運営資金の変化をまとめたものです

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月のキャッシュフローをまとめています

2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は136，913ドルで、主に11，936，762ドルの純損失を反映しているが、これは主に繰延株による報酬11，784，300ドルの償却および在庫が296，000ドル減少したが、売掛金が319，500ドル増加してこの増加を相殺したためである。

2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動が提供した現金は359，841ドルで、主に私たちの純損失3，845，015ドルを反映しており、主に繰延株による報酬3，723，317ドルの償却と在庫の減少により490，000ドル増加した。

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金は57，853ドルで、関係者の前払いを反映している。2021年9月30日までの9カ月間，融資活動で使用された現金は223，301ドルであり，関連側への支払いを反映した241，851ドルであり，関連先前金18，550ドルで相殺された.

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動にキャッシュフローはなかった。

経営を続ける企業

添付の財務諸表の作成仮説は、継続的に経営している企業として、正常な業務過程で資産の現金化と負債の清算を考えています。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの毛利益は限られており、運営損失、運営キャッシュフローは負である。私たちの運営資金は主に少数株主の融資から来ている。過去数年間、私たちは2022年の第2四半期と第3四半期を含むいくつかの四半期に収入を生じなかった。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

私たちは製品の販売と株式融資計画を通じて運営に資金を提供することを提案する。しかし、私たちの普通株は販売とどんな活発な取引市場も不足しているため、私たちの財務状況および私たちは限られた数の顧客への依存を含む運営履歴が不足しており、私たちは資本支出、運営資金、および他の現金需要のために資金を調達できない可能性があり、少数の株主と私たちの高級管理者の前借り資金に依存せざるを得ず、後者も無償コンサルタントである。もし私たちが私たちの製品から収入を作ることができなければ、私たちはその業務を続けることができないかもしれない。

重要な会計政策と試算

私たちの重要な会計政策は財務諸表付記2に開示されている。

最近の会計公告

経営陣は最近のすべての会計声明を考慮した。私たちの経営陣は、最近のこれらの声明は私たちの財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

表外手配

私たちは、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出、または投資家に重要な資本資源に影響を与えるか、または現在または未来に影響を与える可能性がある表外手配は何もありません。

項目3：市場リスクに関する定量的·定性的開示

規模の小さい報告会社は本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません

項目4：制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々は、1934年の証券取引法(改正)第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則によって定義された1934年の証券取引法(改正)第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則によって定義された開示制御および手続き(“開示制御”)の有効性を評価した。開示統制評価は、経営陣の監督及び参加の下で行われ、経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務官を含み、どの職を同一人物が担当し、誰が我々の唯一の従業員であり、誰が我々の全職員ではないか。どんな開示統制と手続き制度の有効性には固有の限界がある。したがって，効率的な開示制御やプログラムであっても，その制御目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできない.この評価に基づき，我々のCEOと財務官は，財務報告に対する内部統制が不足しているため，我々の唯一の従業員は我々のCEOと財務官であり，我々の限られた内部監査機能であり，我々の開示制御は2022年9月30日まで発効していないため，取引所法案に基づいて提出された報告書で開示を要求した情報は，(I)記録，処理，まとめ，米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に報告される；(Ii)開示決定をタイムリーに行うために総裁および財務担当者に蓄積されて伝達される。

財務報告の内部統制の変化

2021年12月31日までの年間Form 10−K年度報告で報告されているように、経営陣は、役割分担の不足、適格な会計者の不足、第三者コンサルタントによる会計、財務報告、関連活動に過度に依存するため、我々の内部統制に大きな弱点があることが確認されている。職責分担が不足しており、同一人が最高経営責任者と最高財務官を同時に務める唯一の従業員であり、私たちの唯一の取締役社員であり、会計背景やアルバイトサービスを持たない従業員であるため、近い将来、財務報告に対して効果的な内部統制を実施することはあまり不可能である

2022年9月30日までの間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に我々の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“外国為替法案”第13 a-15(F)条参照)。

第2部-その他の資料

第六項：展示品

陳列品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は正式に正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを手配した。