アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(第1号修正案)

証券第14条(A)条による委託書

1934年“取引所法案”

登録者xから提出される

登録者以外の方が提出した書類

対応するボックスを選択します：

会社を買収する。

(その定款に示された登録者名)

(依頼書を提出した者の氏名は，登録者でなければ )

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

初稿

Bit Acquisition Corp.西街30号28 F

ニューヨーク市、郵便番号：10004

特別会議の通知の代わりに

2022年株主総会

12月に開催されます[●], 2022

Bite Acquisition Corp.の株主へ：

Bite Acquisition Corp.(“Bite”、“br}”Company、“Corporation”、“We”、“Us”または“Our”)2022年株主年次総会(“特別会議”)に心からご出席いただきます[●]現地時間2022年午前11：00，Greenberg Traurig，LLPのオフィスで，1750 Tysons Boulevard，Suite 1000，McLean，VA 22102に位置し，以下の提案を審議·採決した

憲章改正案提案と信託修正案提案を終了する各 は，互いに承認されることを条件としている.休会提案は他のいかなる提案の承認も条件にしない。延期憲章改正案提案，中止憲章改正案提案，信託修正案提案，役員提案，監査人提案，休会提案は，添付されている依頼書声明にはより包括的なbrが記述されている.

延期憲章修正案の目的は、Biteが初期業務統合をより多くの時間で完了させることである。Biteの初公募株(IPO)募集説明書と憲章は、Biteは2023年2月17日までに業務統合を完了しなければならないと規定している。いくつかの業務統合の機会を検討していますが、取締役会は2023年2月17日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、我々の取締役会は、 初期業務統合を改善するためには、延期を得る必要があると考えている。そこで，取締役会は，我々の株主 がこの投資に参加する機会を得るために，Biteが業務統合を完了する日を延長することを決定し，これは我々の株主の最適な利益に合致する.Biteが特別会議の前に業務合併について最終合意に達した場合、Biteはプレスリリースを発表し、米国証券取引委員会に8-Kフォームを提出し、提案された業務合併 を発表する。

2022年8月16日、総裁·バイ登は、2022年12月31日以降に株を買い戻したいかなる国内会社にも1%の消費税、または消費税を含む“2022年インフレ率低減法案”(H.R.5376)に署名した。消費税は株を買い戻す公平な市場価値で徴収されるが、一部の例外は除外される。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券取引はニューヨーク証券取引所かニューヨーク証券取引所で行われているので、私たちはアイルランド共和軍が指す“保証会社”です。何の疑問もありませんが、これ以上の指導がない場合、消費税は2022年12月31日以降の公開株の償還に適用されます。これは、終了日またはそれまでに業務統合を完了できない場合の償還を含む、大きなリスクです。私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還に消費税brを適用することは、私たちの公共 株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を下げる可能性があります。

憲章改正案と信託修正案提案を終了する目的の1つは、(I)公衆株主が憲章改正案提案の承認を終了した信託口座に比例して保有する資金と交換するために、公開株式の全部または一部を償還することを選択できるように、初期業務統合を完了しなければならない日を終了日から加速終了日に変更することである。これ以上約1~4ヶ月待つ必要はなく、待機中に資金から最低限の利息を稼ぎ続ける。(Ii)自発的償還の中で、残りのすべての発行済み株式と発行済み公開株をできるだけ早く償還する義務がありますが、加速終了日後10営業日を超えないように、強制償還と呼び、消費税が徴収される可能性がある前にすべての公開発行株を償還することができます。(Iii)承認されていない場合は、強制償還が完了した後、自社取締役会及び残りの株主の承認を得た場合には、強制償還が完了した後に速やかに解散及び清算 , これは、消費税を控除することなく、これらの株主が適切と思う方法で返却された資金を配置することができるように、より迅速に私たちの公衆株主に資金を返すことができるようになり、(Iv)受託者は、終了日の直後に信託口座の清算を開始しなければならない。私たちはまた、強制償還が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちの普通株をニューヨーク証券取引所から退市して、ニューヨーク証券取引所の規則とわが社の登録証明書の改訂されたbrに符合することを計画しています。

延期憲章改正案と終了憲章改正案が特別会議で承認された場合、当社取締役会は延期憲章修正案または終了憲章修正案を適宜実施する権利がある(または両者とも実施しない)。具体的には、憲章改正案の承認は私たちの取締役会に裁量権を与えるだろう

我々は現在、特別会議日前に初期業務合併について意向書や最終合意を締結した場合にのみ、延期憲章修正案を実施する予定であり、そうでなければ、取締役会が延期憲章改正案を実施するための配慮権を有しているにもかかわらず、その日に意向書や最終合意が締結されていなくても、終了憲章修正案を実施することを予想している。

初公募株で販売されているBite普通株(“公衆株”)の保有者(“公衆株主”)は、彼らの株式を償還することを選択することができる比例 信託口座における憲章修正案(“選挙”)に関連する利用可能な資金の一部は、これらの公的株主が憲章改正案の提案に賛成または反対するか否かにかかわらず、特別会議で投票しないか、またはその仲介人や銀行にどのように投票するかを指示しない公的株主が選挙を行うことができる。公的株主は、記録日に株主であるか否かにかかわらず、選択することができる。Biteは，Biteがその定款が最初に想定した時間範囲で適切な買収対象を見つけることができなければ，この償還権はBiteの公衆株主を保護し，不合理な長時間その投資を維持する必要がないとしている.さらに、公衆株主が憲章改正案提案に賛成または反対するか、投票しないか、またはその仲介人や銀行にどのように投票するかを指示しないか否かにかかわらず、特別会議において、憲章改正案提案を延期して株主に必要なbr投票を承認して実施される場合、残りの公衆株式保有者は、その公衆株式を償還する権利を保持する比例する企業合併完了後の信託口座利用可能資金の一部。

あなたの償還権利を行使するためには、少なくとも特別会議の2営業日前にあなたの株式を当社の譲渡代理に提出しなければなりません。譲渡エージェントに株式証明書を渡したり、信託会社のDWACシステムを使用して株式を電子的に渡したりすることで、あなたの株を入札することができます。あなたが通りの名前で株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人にあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。

Bit推定では1株当たり比例 特別会議開催時の信託口座の一部は約10.03ドルであった。Bite普通株終値 [●], 2022 was $[●]それは.したがって，市場価格がそのままであれば，特別会議の日まで 償還権を行使することで公衆株主が$を獲得することになる[●]1株当たりの収益は、その株主が公開市場で株式を売却する収益よりも高い。BITEは、株主がその株の売却を希望する場合、その証券に十分な流動性 がない可能性があるため、1株当たりの市場価格が上記の償還価格よりも高くても、彼らが保有するBite普通株を公開市場で売却できることを株主に保証することはできない。

(I)延期定款修正案提案が承認されず、IPO募集説明書と我々の定款に従って2023年2月17日までに業務統合を完了していない場合、(Ii)定款修正案提案が承認され、私たちは私たちの定款のこのような修正、br}および信託修正案提案を承認し、私たちの信託協定のこのような改正、または(Iii)憲章延期修正案提案が承認され、私たちの定款に対するこのような改正は提出されない。清算の目的を除いて、私たちはすべての業務を停止し、合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を100%償還するが、10営業日以下で、当時信託口座に入金された総金額を償還する。

憲章改正案提案と信託修正案提案の承認には、私たちの普通株の少なくとも過半数の賛成票が必要であり、取締役再選には会議で投票する普通株の多数のbrが必要であり、監査人の提案および休会提案を承認するには、会議で投票する普通株の少なくとも過半数の賛成票が必要である。

株主が定款改訂提案を承認したにもかかわらず、当社の取締役会は株主がさらなる行動をとることなく、いつでも定款改訂を放棄し、実施しない権利がある。私たちは特別会議を随時廃止し、憲章改正案の提案を株主に提出せず、憲章改正案を実施する権利を保持している。もし特別な会議がキャンセルされたら、私たちは私たちの規定に基づいて解散して清算するつもりだ。

取締役会は営業時間を[]2022年には、Bite株主が特別総会およびその任意の継続の通知を受け、それに投票する権利があることを決定するための日付 である。この日にBite普通株記録を持っている保有者だけが、特別会議またはその任意の継続会で彼らの票を点検する権利がある。

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、延期定款修正案提案、定款修正案提案の終了、信託修正案提案、取締役提案、監査人提案、休会提案は必須および必拓およびその株主に対して公平であり、その利益に最も合致すると認定し、brは上記の提案が望ましいと発表し、それらを投票または指示して支持することを提案した。

デラウェア州法律とBite‘s規則によると、特別会議で他の事務を処理してはならない。

同封する依頼書には，憲章改正案の延期提案，憲章改正案の終了提案，信託修正案提案，取締役 提案，監査師提案，休会提案，特別会議に関する詳細な 情報が含まれている.あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたにこの資料をよく読んで投票するように促します。

私たちは会議であなたに会えるのを楽しみにしています。

日付：11月[●], 2022

あなたたちの投票は重要です。あなたの株式が特別会議で代表されることを確実にするために、できるだけ早く署名、日付を明記し、依頼書を返却してください。もしあなたが記録された株主なら、あなたはまた特別会議で直接投票することができる。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に持っている場合、あなたはマネージャーまたは銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることによって直接特別会議で投票することができます。あなたはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを投票したり指示しなかったりすることは、各提案に反対する投票と同じ効果を持つだろう。

株主特別会議代理材料の提供に関する重要な通知は、[●]，2022： 本会議通知および添付された依頼書が存在することができる[●].

Bit Acquisition Corp.西街30号28 F

ニューヨーク市、郵便番号：10004

代わりに特別会議を開く

2022年株主総会

抑留を待つ[●], 2022

依頼書

2022年デラウェア州Bite Acquisition Corp.(“Bite”，“Company”，“Corporation”)株主年次総会(“特別会議”)の代わりに特別会議が開催される[●]現地時間2022年午前11：00、グリバーグ·トレリグ有限責任会社のオフィスで開催され、同社はバージニア州マクライアン1000号タイソン通り1750号、郵便番号22102に位置し、審議とbr}で以下の提案を投票した

定款修正案は、Biteの業務統合完了日の延長または加速を目的とした取締役会の計画を全面的に実施するために重要である。延期憲章修正案の目的は、Biteが初期業務統合をより多くの時間で完了させることである。Biteが特別会議の前に業務合併について最終合意を締結した場合、Biteはプレスリリースを発表し、8-Kフォーム をアメリカ証券取引委員会に提出し、提案された業務統合を宣言する。憲章修正案 提案と信託修正案提案を終了する目的の1つは，初期業務の組合せを完了しなければならない日を終了日から加速終了日に変更することである.

延期憲章改正案と終了憲章改正案が特別会議で承認された場合、当社取締役会は延期憲章修正案または終了憲章修正案を適宜実施する権利がある(または両者とも実施しない)。具体的には、憲章改正案の承認は私たちの取締役会に裁量権を与えるだろう

我々は現在、特別会議日前に初期業務合併について意向書や最終合意を締結した場合にのみ、延期憲章修正案を実施する予定であり、そうでなければ、取締役会が延期憲章改正案を実施するための配慮権を有しているにもかかわらず、その日に意向書や最終合意が締結されていなくても、終了憲章修正案を実施することを予想している。

憲章改正案提案と信託修正案提案の承認には、私たちの普通株の少なくとも過半数の賛成票が必要であり、取締役再選には会議で投票する普通株の多数のbrが必要であり、監査人の提案および休会提案を承認するには、会議で投票する普通株の少なくとも過半数の賛成票が必要である。

Biteの初公募株(IPO)で販売されているBite普通株(“公衆株”)の保有者(“公共株主”)は、彼らの株式を償還することを選択することができる比例する信託口座における憲章修正案(“選挙”)に関連する利用可能な資金部分は、これらの公共株主が憲章改正案提案および選挙に賛成または反対するか否かにかかわらず、特別会議で投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを指示しない公的株主によって行うことができる。公共株主は、これらの公共株主 が記録日に株主であるか否かにかかわらず選択することができる。また、公衆株主が特別会議で憲章改正案提案に賛成または反対するか、投票しないか、またはその仲介人または銀行にどのように投票するかを指示しないかにかかわらず、憲章改正案提案を延期して株主が必要な投票を通過して実施する場合、残りの公衆株主はその公衆株を償還する権利を保持する比例する企業合併が完了した後、株主に提出する際の信託口座利用可能資金の一部。

信託口座から選挙関連資金を引き出すと償還後の信託口座に保有する金額が減少し、信託口座の残り額が大幅に減少する可能性があるが、2022年6月30日現在の信託口座の残高は約2億56万ドルである。この場合、Biteは、トラフィック統合を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、そのような 資金が双方が受け入れ可能な条項で提供されるか、または全くできないことを保証することはできない。

(1)延期定款修正案提案が承認されず、IPO募集説明書と我々の定款に従って2023年2月17日までに業務統合を完了していない場合、(2)定款修正案提案が承認され、私たちの定款のこのような修正を提出し、信託修正案提案が承認され、信託合意をこのような修正を行ったか、または(3)延期定款修正案提案が承認された場合、私たちは私たちの定款のこのような修正を提出しておらず、(I)清算目的br以外のすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早く100%の発売株式を償還するが、その後10営業日を超えないが、合法的に償還可能な資金に制限され、100%発売株式を償還する代償を1株価格とし、現金で支払うことは、(A)当時信託口座に入金された総金額を(B)当時発行されていた発売株式総数で割って、(B)当時発行されていた発売株式総数を、(B)当時発行されていた発売株式総数で割ることに相当する。上記償還は、公衆株主の権利(さらなる清算割当を得る権利(ある場合を含む)を完全に消滅させるが、適用される法律の規定を受けなければならない)、及び(Iii)当該等の分配を償還した後、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算し、第(Ii)及び(Iii)条の場合、第(Ii)及び(Iii)項の場合には、当社は、当社の債権者の債権について規定する義務及び適用法律の他の規定を履行しなければならない。

初公募前に、Biteの初期株主 は、初回公募前に買収した普通株(“方正株式”)に対する任意の清算分配の権利を放棄し、1株当たり額面0.0001ドルである。このような免除により，清算 は公開された株に対してのみ割り当てられる.信託口座はBiteの株式承認証を何も配布しません。もし私たちが倒産したら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

信託口座に保有する金額を保護するために、私たちの保険者は、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が1株当たり10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任があることに同意します。私たちは、私たちが提供または契約したサービスまたは私たちに販売された製品にお金を借りていますが、必要であれば、その賠償義務を履行することができます。さらに、私たちの保証人が締結した協定は、2つの例外を明確に規定している：(br}保険者は、責任を負わない(1)私たちと契約を結んだ対象企業、サプライヤーまたは他のエンティティの任意のクレーム金額について、信託口座または信託口座に保有されている任意のお金の任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄し、 または(2)今回発行された引受業者に対して、ある債務(証券法下の債務を含む)について提出された任意の賠償要求を放棄する。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産は当社の証券だと考えている。私たちは私たちのスポンサーにこのような賠償義務のためのbrを予約することを要求しなかった。したがって、我々が清算すれば、債権者の債権又は潜在債権により、信託口座の1株当たりの分配は10.00ドル未満となる可能性がある。私たちは、すべての公衆株主それぞれの持分比率に従って、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に入金された総金額を割り当て、私たちの特許経営権と所得税の支払いに使用可能な利息を差し引く。

“デラウェア州会社法”(“デラウェア州会社法”)によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負わなければならないかもしれないが、彼らが解散時に受け取った割り当てを限度とする。デラウェア州法律によると、私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの100%の発行された公開株式を償還する時、私たちの信託口座が私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分を清算分配と見なすことができる。会社がDGCL第280条 に規定されているいくつかの手続きを遵守して、それがそれに対するすべてのクレームに対して合理的に準備されていることを保証する場合、br}中に任意の第三者クレームを提出することができる60日間の通知期間を含む場合、会社は任意のクレームの90日間の期限を却下することができ、株主に任意の清算分配を行う前の追加150日間の待機期間を含む場合、株主の清算分配に対する任意の責任は、株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

しかし、DGCL第280条に従わないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、既存および未解決のクレームをすべて支払うこと、またはその後の10年以内に私たちに請求する可能性がある計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られているため、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものとなる。潜在的なターゲット企業でもあります

憲章改正案提案の承認 構成同意Bite指示受託者(I)を信託口座から抽出することに相当する比例する信託口座における償還された公衆株式に関する利用可能資金部分、及び(2)当該等償還公衆株式の所有者に交付する比例する金額の一部を引き出す。延期憲章修正案提案が承認され、施行された場合、残りの資金は信託口座に保持され、Biteが延期日または前に業務統合を完了することができる。延期憲章改正案の提案が承認され、施行された場合、現在公開株を償還していない公衆株式保有者は、彼らの償還権利を保持し、延長日までに企業合併投票の能力を保留する。

延期憲章改正案の提案が承認されて施行された場合、私たちのスポンサーまたはその付属会社または指定者は私たちに融資することに同意しました[]一ヶ月延期するたびに、最高限度額は$です[]2023年8月17日までの6回の1ヶ月間の延期については、当社の初期業務合併が終了した場合(“延期融資”)でなければ、その金額は信託口座に入金されます。

憲章改正案提案を中止して承認され実施されれば、特別会議休会後にできるだけ早くデラウェア州州務卿に当社の登録証明書修正案を提出し、修正案が発効する予定です。その後、加速終了日までに初期業務統合を完了できないことが予想されるため、自発的償還で償還されていない残りの発行済み株式と発行済み公開株の償還を合理的な範囲内でできるだけ早く完了する義務があるが、加速終了日後10営業日を超えず、1株当たり価格で現金で支払う。加速終了日までに、残りのすべての発行済みおよび発行された公衆株式(自発的償還に計上された後)は、ログアウトされたものとみなされ、償還金額を受け取る権利があるだけである。償還金額 は，そのような残りの公衆株式を保有している者が譲渡エージェントにそれぞれの株式を提示したり，他の方式 で交付したりした場合に支払う.しかしながら、“街道名”で保有するこのような公開株式の受益者は、償還金額を得るためのいかなる行動も必要としないであろう。強制償還が完了した後、公衆株主が株主としての権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)は取り消される。

株主が定款改訂提案を承認したにもかかわらず、当社の取締役会は株主がさらなる行動をとることなく、いつでも定款改訂を放棄し、実施しない権利がある。私たちは特別会議を随時廃止し、憲章改正案の提案を株主に提出せず、憲章改正案を実施する権利を保持している。もし特別な会議がキャンセルされたら、私たちは私たちの規定に基づいて解散して清算するつもりだ。

特別会議の記録日は[] 2022。記録日の終値時には、Bite普通株式の記録保持者は、特別会議で投票するか、または特別会議で投票する権利がある。記録的な日付では，25，64万株のBite普通株流通株があった。BITEの引受権証 には投票権がありません。

このエージェントは，特別会議と提案に関する重要な情報 を含むことを宣言する.あなたの株式をよく読んで投票してください。

本依頼書の日付は11月です[●] 2022であり，その日頃に初めて株主に郵送される.

カタログ

特別会議に関する質問 と答え

このような質問と答えは彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

前向き陳述

この依頼書と私たちが本委託書で言及した文書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”(私たちは同法と呼ぶ)および連邦証券法によって定義されているので、“前向きな陳述”を含む。歴史的または現在の事実や事項とは無関係ないかなる陳述も前向きな陳述である。いくつかの前向き表現は、すべての前向き表現がこれらの識別可能な 語を含むわけではないが、“予想”、“信じ”、“計画”、“推定”、“予想”、“意図”、“br}”、“すべき”、“可能”および他の同様の表現を使用することによって識別することができる。実際の結果が期待と大きく変わらないという保証はない。このような陳述には、業務統合を完了する能力に関する任意の陳述、および現在または歴史的事実の陳述ではない任意の他の陳述が含まれるが、これらに限定されない。これらの展望性陳述は代理材料発表日までに会社が把握した情報及び現在の予想、予測と仮説に基づいて、多くのリスクと不確定要素に関連している。したがって、 前向き陳述は、任意の後続の日付における会社の観点を代表するものとみなされてはならず、会社 は、その作成日後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務を負わない。

これらの前向き表現は、多くの既知および未知のリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き表現における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスク要因に加えて、2021年2月17日の初公募に関する最終募集説明書(登録番号333-252406および333-253017)および2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書を含むこれらのリスクを慎重に考慮しなければならない。我々は、上記の文書を含む米国証券取引委員会に提出された文書であり、実際の結果が前向き表現に含まれているか、または示唆された結果 とは異なる可能性のあるリスクも検討した。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“ は我々の届出文書に関するより多くの情報を知っている.

リスク要因

私たちが2022年3月31日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告、2022年8月23日と2022年5月16日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 10-Q四半期報告、および私たちが私たちの証券に投資することを決定する前にアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算をもたらす重要な要素になる可能性があります。

延期が私たちが業務統合を完了できる保証はありません。

承認延期は複数の リスクと関連がある。延期が承認されても、当社は延期前に業務合併を完了する保証はありません。私たちがどのような業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちの制御範囲を超えている。延期が承認された場合、会社は、米国証券取引委員会がS-4表登録声明の発効を発表した後、業務合併(“S-4表”)に対する当社の予備委託書/目論見書を含む株主の業務合併の承認を求める見通しだ。S-4フォームはまだアメリカ証券取引委員会に届出されていないか、または発効が宣言されていません。S-4フォームが発効を宣言されない限り、会社は業務統合を完了することができません。本委員会の委託書(Br)の声明日まで、会社はアメリカ証券取引委員会がいつ、あるいはS-4表の発効を宣言するかどうかを見積もることができない。

株主に憲章改正案の延期に関する株の償還機会を提供する必要があり、任意の株主投票で企業合併を承認する場合には、再び株主に償還権利を提供することが求められる。延期や業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に受け入れられる条項で業務合併 を完成させるのに十分な現金がないか、あるいは全くない可能性があります。私たちは個別の償還期間が延期や企業合併投票と関連しているという事実がこのようなリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株の価格は変動する可能性があり、株主が私たちの株を割引価格で売ることができる保証はない、あるいは全然できません。

CFIUSに関する規定により，“外国人”とみなされる可能性があり，必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ清算が必要となる可能性がある。

同社のスポンサーは米国デラウェア州の有限責任会社Smart Dine，LLCである。発起人は現在5，450，001株の私たちの普通株を持っている。ラファエル·フェリペ·ド·イエス·アギーレ·ゴメス、アルベルト·アデュラ·ゴンザレス、アクセル·モレット·ウォスホフスキーはスポンサーのマネージャーだ。スポンサーは非アメリカ人によって支配されている。

米国外国投資委員会の規則や条例によると、私たちや私たちのスポンサーが“外国人”を構成しているとは思いません。しかし，CFIUSが我々を国家安全に影響を与える可能性のある“外国人”と考えると，このような外資所有権制限および/またはCFIUSの審査を受ける可能性がある。もし 業務グループが適用される外資所有権制限範囲に属していれば，業務グループ を完成できない可能性がある.また，企業合併がCFIUSの管轄内にある場合には，企業合併を閉鎖する前または後に， の提出を強制したり，CFIUSに自発的な通知を提出することを決定したり，CFIUSの通知やCFIUSの関与を通知せずに企業統合を継続することが要求される可能性がある.

我々や我々の発起人であるbrが“外国人”であるとは信じていないにもかかわらず，CFIUSは異なる観点を持ち，業務統合を阻止または延期することを決定し，業務統合に関する国家安全懸念を緩和するための条件を適用することを決定する可能性があり，事前にCFIUSの承認を得ずに行う場合には，合併後の会社の米国業務 の全部または一部を剥離するように命令するか，あるいはCFIUSが強制通知要求が適用されると考えた場合には処罰を加える.また、他の米国政府エンティティの法律法規は、スポンサーの任意の外国所有権によって審査または承認手続きを実施する可能性がある。業務統合以外の初期業務統合 を求めれば、このような規制制限のいずれかによって、初期業務統合を達成できる潜在的な目標プールが制限される可能性がある。また，どの政府審査の過程も，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。業務統合を完了するには限られた時間しかありませんので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株10.00ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証はbr満期に何の価値もありません。これはまた、業務統合における任意の潜在的な投資機会を失うことと、業務合併終了後に合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。

米国証券取引委員会は、特殊目的買収会社を規制する提案規則を発表し、これらの会社を採用すれば、我々のコストと初期業務合併の完了に要する時間を増加させる可能性がある。

当社(“SPAC”)のような特殊目的買収会社(“SPAC”)の監督については、2022年3月30日、米国証券取引委員会は提案された規則(“SPAC 規則提案”)を発表し、他の事項以外に、SPACと民間運営会社の商業合併取引における開示に関連し、シェル会社の取引に関連する簡明な財務諸表要求に適用され、SPACは米国証券取引委員会の届出文書において提案された商業合併取引に関する 予測；提案された商業合併取引におけるいくつかのbr参加者の潜在的責任；SPACがどの程度改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の規制を受ける可能性があるかは、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提として、SPACに避風港を提供することを含む。これらの規則を採用すれば、提案形式でも改訂形式で採用しても、交渉および初期業務統合完了のコストおよび時間を増加させることが可能であり、初期業務統合を完了する場合 を制限することができる。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しいbrによって制限されるだろう。したがって、この場合、投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、清算会社に移ることが予想されます。

以上のように，SPACルール提案は，当社などのSPACが“投資会社法”とその関連法規に制約される可能性がある場合に関連している.SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACがSPACのSPAC取引解除の有限時間帯を含むいくつかの 基準を満たすことを前提としている。具体的には、安全港を守るために、 SPACルール提案は、ある会社に8-Kフォームの報告書を提出することを要求し、目的会社と業務合併について合意したことを発表し、その最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日 から18ヶ月後に遅くないと発表した。そして、同社は、IPO登録宣言の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求されます。

現在、SPACへの投資会社法の適用性には不確実性があり、私たちのような会社を含めて、IPO登録声明の発効日から24ヶ月以内に業務統合を完了できない可能性があります。br}は私たちが未登録の投資会社として運営してきたと主張するかもしれません。受託者に信託口座内の証券を清算し、信託口座内の資金を現金で保有することを指示するのではなく、短期米国政府国債またはそのような証券に特化した通貨市場基金で信託口座内の資金を保有し続けると、このリスクが増加する可能性がある。

もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちはまた重いコンプライアンス要件を守らなければならない。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として“投資会社法”によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、私たちは追加の規制負担や費用の影響を受け、私たちはそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように、私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄して、清算会社に移る予定です。もし私たちが清算を要求されたら、私たちの株主は後続の運営業務で株を持つメリットを実現できません。このような取引後の私たちの株式と権利証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの権利証は期限が切れます。

もし私たちが受託者に信託口座に保有している証券を清算するように指示し、代わりに現金形式で信託口座の資金を保有して、“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクの低減を図る場合、私たちは信託口座に保有する資金から最低のbr利息(あれば)を得る可能性が高く、これは、私たちの公衆株主が償還または清算会社で獲得したドル金額brを減らすことになる。

我々の初公募株以来、信託口座の資金は、期限が185日を超えない米国政府国債や通貨市場基金の形で米国政府国債のみに投資されており、“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合している。しかし、私たちが未登録投資会社とみなされるリスクを低減するためには(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)ため、“投資会社法”の規制を受けて、受託者大陸株式譲渡と信託会社が信託口座に関係していることを随時適宜指示することができる。清算信託口座に保有されている米国政府国債または通貨市場基金を清算し、その後、当社の初期業務組合または会社清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。このような清算の後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができる。しかし、以前信託口座から保有していた資金から稼いだ利息は、私たちのbr税(あれば)や何らかの許容される他の費用を支払うために解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定は、償還または清算会社において我々の公衆株主が獲得するドル額を減少させることになる。

また、初公募登録声明発効日の24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座の資金は、短期米国政府国債やこのような証券に特化した通貨市場基金が保有する期間が長いほど、24ヶ月の記念日前であっても、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算会社が必要となる可能性がある。したがって、いつでも、24ヶ月の記念日の前に、信託口座に保有されている証券を清算し、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これは、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル金額をさらに減少させることができる。本委員会の委託日まで、吾らはまだ清算信託口座内の保有証券の決定を下していない。

発起人と我々の役員や上級管理者が予備業務統合を完了していなければ，我々へのすべての投資を失うため，特別会議で提案を承認する際に利益相反がある可能性がある.

信託口座は会社の引受権証に分配されません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、私たちの保証人と私たちの役員および管理者は、私たちのIPO前に私募で保険者に発行した5，520，000株の普通株brがIPO完了と同時に行われる私募を持っているので、信託口座に持っているお金は何も受け取りません。したがって、清算分配は公開された株だけを対象にするだろう。しかも、一部の幹部たちはスポンサーで実益権益を持っている。これらの人たちは、これらの証券に関する割り当ての権利 を信託口座から清算することを放棄しており、初期業務グループが完了していなければ、これらのすべての投資は満期になって一文の価値もなくなる。また，これらの人は最初の業務統合後，合併後の会社の全投資で正のリターン率 を得ることができ，たとえ我々普通株の他の保有者が最初に合計25，000ドルで創業者の株を購入したとしても，その収益率は負である.発起人、取締役、および管理者の個人および財務的利益は、その目標業務の組み合わせを決定し、選択し、業務統合を完了するための業務統合を達成する動機に影響を与える可能性があり、したがって、特別会議であなたが株主として提出した提案の利益とは異なるか、またはそれ以外である可能性がある。

私たちはすでに業務合併に関連した巨額のコスト が発生すると予想している。業務合併が完了したか否かにかかわらず、業務合併が完了していない場合、これらのコストの発生は、他社用途に利用可能な現金金額を減少させる。

業務合併終了後、業務合併や上場企業の運営に関する巨額の取引や移行コストが発生すると予想されています。キー従業員を引き留める追加コストも発生する可能性があります。業務合併に関連するいくつかの取引費用は、すべての法律、会計、コンサルティング、投資銀行およびその他の費用、支出およびコストを含み、業務合併終了後に合併後の会社が支払います。業務統合が完了していなくても、取引費用 が発生することが予想されます。業務合併が完了しなければ、これらの費用は他の会社の用途に使用できる現金の数を減らすことができます。

憲章改正案提案と信託修正案提案が承認された場合、解散費用br}を支払うために、信託口座から100，000ドルまでの利息を引き出すことが許可されます。したがって、憲章改正案提案の終了に関する公開株を償還する株主を選択した株主は、憲章改正案提案の終了に関する低い1株当たり償還価格を得ることができる。

憲章改正案提案と信託修正案提案が承認された場合、憲章改正案提案の終了に関連する公開株を償還することを選択した株主は、1株当たり償還価格を取得し、この価格は、信託口座から差し引かれた100，000ドルまでの純利息を考慮して解散費用を支払う。このような解散費用は、憲章改正案提案の終了に関連して公開株を償還した株主に支払われる1株当たりの金額を減らす。

私たちの公衆株主が自発的償還において償還権利を発行する能力があるかどうかは、わが社の登録証明書改訂が私たちの大量の公衆株brの有効性に関連しており、私たちの証券の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社の登録証明書によると、公的株主は、当社の登録証明書改訂の有効性に関する自発的償還において、その公共株主の公的株の全部または一部を現金で償還することを要求することができる。私たちの公衆株主brは、私たちの大量の公衆株がこのような償還権を行使する能力に私たちの普通株の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、あなたは、私たちの会社登録証明書修正案の有効性 のため、任意の償還でその公開株を償還することを選択した公衆株主に支払う1株当たりの償還価格よりも高い株当たりの市価を売却することができないかもしれません。

もし私たちが未来に私たちの株を償還すれば、私たちに新しい1%のアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない。

2022年8月16日、“投資家関係法”が連邦法に署名され、一部の例外を除いて、米国会社が2023年から買い戻した株の公平な市場価値には1%の消費税が徴収されることが規定されている。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。米国財務省は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を提供することを許可されている。それがどのようにSPACの償還と清算にどの程度適用されるかはまだ不明であるが、私たちはデラウェア州の上場会社であるため、私たちはIR法案の意味での“保証会社”である。したがって、私たちの取締役会は、追加指導なしに、brの例外がない限り、この消費税は、2022年12月31日以降に公開された株式の任意の償還に適用される可能性が高いと考えています。私たちが2022年12月31日以降に行う任意の償還に消費税を適用すると、私たちの公衆株主がその公開株を償還する際に獲得する権利がある1株当たりの金額を減らすことができるかもしれません。

背景

かみ傷

私たちは、デラウェア州会社の形で登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様のbr業務合併を目的としている。任意の業界や地域の会社との予備業務合併を求める可能性があるが、北米の伝統的な飲食業界や非伝統的な飲食業界に重点を置く予定だ。

2021年2月17日，初公募株を完成させ，17，500，000単位(“単位”)を募集した。各単位は1株の普通株、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)と半分の償還回収持分証(1部は“株式承認証”)からなり、当社のS-1表の登録声明(第333-252406と第333-253017号文書)によると、完全株式証の所有者は1株当たり11.5ドルで普通株を購入する権利があり、表S-1に基づいて調整することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格 で販売され，1.75億ドルの毛収入が生じた。発売完了と同時に、当社 は単位当たり10.00ドルで合計500，000単位の指向性増発(“指向性増発”)を完了し、 総収益は5，000，000ドルであった。2021年2月25日、引受業者は超過配給選択権を行使し、2500，000単位を追加購入し、総収益は25，000，000ドルとなった。超過配給が完了すると同時に、当社は保証人及びEarlyBirdCapitalへの方向性増発合わせて50，000単位(“株式購入個人単位”)を完成し、1株購入個人単位当たり10.00ドル、総収益は500，000ドルに達した。

引受業者の部分的に超過配給を行使することに関する初の公募、私募及び売却単位及びオプション個人単位で得られた純額合計200，000，000ドルは、当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金される。

Bite主実行オフィスの郵送先はBite Acquisition Corp.，住所はニューヨーク西街30号，No.2 F，New York，NY 10004，電話番号は(212)6082923である.

潜在的企業合併

BITは現在，その定款に規定されている初期業務統合資格に適合した業務統合を達成するために，複数の 目標と交渉している.Biteが特別会議の前に業務合併について最終合意に達した場合、Biteはプレスリリースを発表し、米国証券取引委員会に8-Kフォームを提出し、提案された業務統合を宣言する。

延期憲章改正案と終了憲章改正案が特別会議で承認された場合、当社取締役会は延期憲章修正案または終了憲章修正案を適宜実施する権利がある(または両者とも実施しない)。具体的には、憲章改正案の承認は私たちの取締役会に裁量権を与えるだろう

我々は現在、特別会議日前に初期業務合併について意向書や最終合意を締結した場合にのみ、延期憲章修正案を実施する予定であり、そうでなければ、取締役会が延期憲章改正案を実施するための配慮権を有しているにもかかわらず、その日に意向書や最終合意が締結されていなくても、終了憲章修正案を実施することを予想している。

現在、業務統合に対する投票 は要求されません。実施が延期され、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、提案された企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と、あなたの公開株式を償還する権利br}aを保持します比例するこのような業務合併が承認されて完了した場合、または当社が延長日までに業務統合を完了していない場合、信託口座の一部。

特別会議

日付、時間、場所それは.2022年Bite株主年次総会に代わる特別会議は[●]現地時間2022年午前11：00、グリーンバーグ·トレリグ有限責任会社のオフィスは、タイソン通り1750号、1000号室、マクレーン、バージニア州22102にあります。

投票権を記録するそれは.取引終了時にBiteの普通株式を持っている場合、特別会議で投票または直接投票する権利があります[]2022年、特別会議の記録日。あなたが当時持っていたすべての株について、あなたは各brを提案する一票を持つだろう。BITEの株式承認証には投票権がありません。

必要な票 それは.憲章改正案提案と信託修正案の承認には当社の普通株の少なくとも過半数の賛成票が必要であり、取締役案の取締役再選には会議で議決された普通株式の過半数 が必要であり、承認監査師の提案と延期提案は会議で議決された普通株式の少なくとも過半数の賛成票が必要である。もしあなたが投票しない場合(すなわち、あなたが提案に棄権した場合)、あなたの行動は、理事提案、監査人提案、休会提案に影響を与えることなく、憲章改正案提案と信託修正案提案に反対票を投じる効果があるだろう。同様に、棄権と仲介人 反対票は、 取締役提案、監査員提案、または休会提案に影響を与えることなく、憲章改正案提案および信託修正案提案に反対票を投じる効果がある。

記録日終値時点では、25，640，000株の普通株が発行されており、その中には20，000，000株の公衆株が含まれており、1株当たりの普通株保有者は各提案に1票を投じる権利がある。

もしあなたが憲章改正案の提案が承認されることを望まないなら、あなたはその提案に反対するか、その提案に棄権しなければならない。もしあなたがあなたのを得たいなら比例する実施が延期された場合、信託口座の一部 は、#年に予定されている特別会議の直後に支払われます[●] 2022、あなたはあなたの株の償還を要求しなければなりません。憲章改正案の提案または棄権に賛成または反対する投票にかかわらず、公衆株式保有者はその公開株を償還することができる。

取締役会募集それは.取締役会は、憲章改正案の延期提案、憲章改正案の終了提案、取締役提案、監査員提案、休会提案を承認するための特別会議で株主に提出された提案について依頼書を求めます。あなたがあなたの株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。直接または電話 でエージェントを求めることができる.もしあなたが依頼書を付与すれば、あなたは依然としてあなたの依頼書を撤回し、特別会議で自分の株に投票することができます。

BITEは 募集エージェントを支援するためにMorrow Sodali LLCを保持している.翌日Sodali LLCは約$を受け取ります[●]そして，そのサービスに関連する何らかの費用 や自己払い費用を精算し，これらのすべての費用はBiteによって支払われる.また，Biteの管理者や役員は郵送，電話，ファックス，個人面談で代理人を求めることができ，追加の補償は支払わないが，自腹を切った費用を精算する可能性がある。BITEは、添付された依頼書、本依頼書、その他の今回の公募株に関連する材料の準備、組み立て、郵送の費用を負担します。br}BITEは、ブローカーや他の代有名人が私たちの株の利益を得ているすべての人に依頼書と依頼書材料を送信する合理的な費用を補償することができます。

延期憲章改正案

約章を延長して提案を改訂する

BITEはその定款を改正し，Biteが予備業務統合を完了しなければならない日を2023年2月17日から延長日に延長することを提案している。

延期憲章修正案は、Biteが業務統合をより多くの時間で完了させることを目的とした取締役会の計画を全面的に実施するために重要である。憲章改正案の延期を承認することは実施を延期するための条件である。

延期憲章改正案提案が承認されず、2023年2月17日までに(またはそれ以上、憲章改正案提案が承認され実施された場合)業務統合が完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には発行株の100%を早急に償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払う。(A)信託口座に入金された総金額を、(B)当時償還された発行済み株式総数(信託口座から保有し、以前会社に発行されていなかった資金から得られた利息を含むが、支払税を差し引く)で得られた商数で割ることに等しく、償還は、一般株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に喪失させ、適用法に適合し、(Iii)償還後に合理的に早急に償還することができるが、残りの株主及び取締役会が適用法に基づいて承認しなければならない。解散及び清算は、第(Ii)及び(Iii)第2項の場合には、DGCLの下での義務、すなわち債権者の債権及び適用法律の他の要件を規定する。私たちの株式承認証については、信託口座は何の分配も行われません。もし私たちが破産すれば、これらの株式承認証の期限は価値がなくなります。

Bite規約の提案修正案の写しは以下の形式として本依頼書に添付されている添付ファイルA.

提案の理由

BiteのIPO目論見書と定款規定は、Biteは2023年2月17日までに業務合併を完了しなければならない。いくつかの業務統合の機会について検討していますが、取締役会は2023年2月17日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。Biteの会社存続を延長するためには，少なくともすべての普通株 全流通株を持つ大多数の株主の賛成票が必要であるが，業務合併に関連して合併完了後に発効するものは除外する。また，BiteのIPO目論見書や定款規定は，Biteの会社が上記のように延長されている場合には，すべての公衆株主がその公開株式を償還する機会がある.Biteは依然として業務統合がBite株主の最適な利益に合致すると信じており，Biteは許可された時間内に業務統合を完了することができないため，Biteは株主承認を求めることにし，Biteは2023年2月17日以降に業務統合を完了しなければならない日を延長した日に延長しなければならない.

上記の定款 を含むのはBite株主を保護するためであり，Biteが定款が予想される時間範囲で適切な業務組合せを見つけることができなければ，Bite株主は不合理な長時間その投資を維持する必要はないと考えられる.しかし，Biteがその決定された目標との潜在業務グループに時間，労力，お金がかかっていることから，このような潜在的ビジネスグループが魅力的な投資に機会を提供したいと考えている人にもこのような取引を考える機会を提供している理由があると信じており，Biteも公開された株を償還したい株主にもその定款の要求に従ってこのような機会を提供しているからである.したがって，延期はBiteの定款やIPO目論見書と一致する。

我々は現在、特別会議日前に初期業務合併について意向書や最終合意を締結した場合にのみ、延期憲章修正案を実施する予定であり、そうでなければ、取締役会が延期憲章改正案を実施するための配慮権を有しているにもかかわらず、その日に意向書や最終合意が締結されていなくても、終了憲章修正案を実施することを予想している。

延期された憲章改正案が承認されなければ

延期憲章改正案提案が承認されず、2023年2月17日までに(またはそれ以上、憲章改正案提案が承認され実施された場合)業務統合が完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には発行株の100%を早急に償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払う。(A)信託口座に入金された総金額を、(B)当時償還された発行済み株式総数(信託口座から保有し、以前会社に発行されていなかった資金から得られた利息を含むが、支払税を差し引く)で得られた商数で割ることに等しく、償還は、一般株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)を完全に喪失させ、適用法に適合し、(Iii)償還後に合理的に早急に償還することができるが、残りの株主及び取締役会が適用法に基づいて承認しなければならない。解散及び清算は、第(Ii)及び(Iii)第2項の場合には、DGCLの下での義務、すなわち債権者の債権及び適用法律の他の要件を規定する。

BITEの初期株主は、その創始者株に関連する任意の清算分配に参加する権利を放棄した。信託口座はBiteの引受権証について配布されません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。BITは信託口座以外の残り資産から清算費用を支払う.

延期憲章改正案提案が承認されない場合、会社は延期されないであろう。もし会社が2023年2月17日またはbr前(またはそれ以上、憲章改正案提案を終了して承認され実施された場合)に業務合併を完了しなければ、信託口座は清算され、比例する以上のとおりである。

憲章改正案が延期されれば提案が承認される

憲章修正案提案が承認されて実施された場合、Biteはデラウェア州国務長官に憲章修正案を提出する添付ファイルAここにあります。1934年の“証券取引法”によると、BITEは依然として報告会社であり、その単位、普通株、株式承認証は引き続き公開取引される。そして、BITEは引き続き努力し、延長された日までに業務統合を完了します。

延期憲章改正案の提案が承認されて実施されたが、Biteが延期日までに業務統合を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早く10営業日以下であり、100%の発行株を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払うことは、(A)当時信託口座に入金された総金額をbrで割った商数に相当する。信託口座から保有しており、以前当社に発行されていなかった資金から得られた利息を含むが、支払税を差し引いた後、(B)当時発行されていた発行株式総数 は、適用法により、償還は公衆株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、残りの株主および取締役会は、適用法に基づいて、早急に解散および清算を行う。第(Ii)及び(Iii)項の場合は、DGCLにおける会社の義務、すなわち債権者の債権及び法律の適用その他の要件を規定することになる。

株主が延期憲章改正案の提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は延期を放棄する権利を保持し、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期を実施することはない。我々は、特別会議を随時廃止し、株主に延期憲章改正案の提案を提出せず、延期憲章改正案を実施する権利を保持している。もし特別な会議がキャンセルされたら、私たちは定款に基づいて解散と清算するつもりだ。

BITEの初期株主は、その創始者株に関連する任意の清算分配に参加する権利を放棄した。信託br口座は私たちの引受権証を分配しません。もし私たちが終わったら、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。BITEは、その信託口座以外の残り資産から清算費用を支払うことになり、これらの資産はこのような目的に十分であると考えられる。

現在、業務統合に対する投票 は要求されません。実施が延期され、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、提案された企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と、公開株を償還する権利とを保持します比例して計算するこのような業務合併が承認され、完了した場合、または会社が延長日前に業務統合を完了していない場合、信託口座の一部。

延期憲章改正案提案が承認された場合、取締役会は延期憲章改正案提案を実施することを決定し、発起人またはその指定者は当社に融資を提供することに同意しており、ここでは延期支払いと呼ばれ、金額は#ドルである[]一ヶ月延期するたびに、特別会議後すぐに信託口座に入金しなければなりません。当該等の業務合併又は自社清算時の1株当たり償還金額は、延期憲章改正案に関するbrを償還した後も発行されていない公衆株式数に依存する。以下の表を参考に，延期憲章改正案に関する償還パーセンテージに基づいて，業務統合を完了するために必要な延期期間内に支払う1株あたりの大まかな金額を推定する.例えば、会社の公開株の25%が憲章改正案の償還延期に関連して流通株がある場合、その1ヶ月間の1株当たり預金金額は約br}$となる[]一株ずつです。延期憲章改正案に関する償還後、会社の公開株の50%がまだ発行されていない場合、その1ヶ月間の1株当たりの預金金額は約$となる[]一株ずつです。

延期憲章改正案提案が承認され、延期が実施された場合、選挙に関する引き出し額を信託口座から削除すると、信託口座に保有する金額とBiteの純資産値が減少する。憲章改正案提案を延期して承認されれば、BITEは信託口座の残り額を予測できず、信託口座の残り額は2022年6月30日の信託口座の約2.029億ドルから大幅に減少する可能性がある。

償還権

延期定款改正案提案が承認され実施された場合、会社は、選挙に参加した公衆株主に機会を提供し、延期定款改正案提案が発効したときに機会を得て、その株式を提出する交換条件とする比例する信託口座で利用可能な資金の一部は、そのような資金が不足しているが未納の任意の所得税を差し引く。任意の株主が提案された業務合併を承認したときに公開株を償還することもできます。または会社が延長日前に業務統合を完了していない場合もあります。

償還を要求するには、東部時間午後5：00までに 時間[●]2022年(特別会議の2営業日前)に、あなたの株式実物を私たちの譲渡エージェント に渡すか、DTCのDWAC(入出金係)を使用してあなたの株式を電子的に私たちの譲渡エージェントに渡すかを選択しなければなりません。あなたはあなたの銀行や仲介人がこの合意の他の場所の要求に適合することを確実にしなければならない。

あなたの株式を入札償還する際には、延期憲章改正案提案に投票する前に、あなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に提出し、同社の譲渡代理 大陸株式譲渡信託会社、One State Street，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561， 宛先：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com，または預託信託会社のDWAC(保管所入出金)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に配信することを選択しなければならない。 株を持っている方法によって選択が決定されるかもしれません。特別会議投票前に実物や電子交付を行う要求は，延期された憲章改正案提案が承認されると，償還所有者の選択が撤回できないことを確保する.この撤回不可能な選挙をさらに行うために，選択した株主は特別会議投票後 にその株式を承認することはできない.

DWACシステムにより，株主は譲渡エージェントやその仲介人に連絡し，DWACシステムによる株式の交付を要求することで，記録所有者であるかどうかにかかわらず“ストリート名”で保有しているかどうかにかかわらず，この電子交付プロセス を完了することができる.実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から45ドルの料金を受け取り，仲介人はその費用を償還されたbr所持者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に譲渡エージェントから実物証明書 を取得するために少なくとも2週間を割り当てるべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間を超える必要があるかもしれない。これらの株主は、DWACシステムで株式を交付した株主に比べて、投資決定を行う時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでに株を提出できない可能性があるため、その株を償還できなくなる。

憲章改正案の提案投票を延期する前にこれらの手続きに従って提出されなかった証明書は両替されないだろう比例する信託口座に持っている資金の一部。公衆株主がその株式を入札し，br特別会議の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合，その株主は入札を撤回することができる.あなたが償還する株式を私たちの譲渡エージェントに渡し、特別会議の投票前にあなたの株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェント(実物または電子)にあなたの株を返却することを要求することができます。あなたは私たちの振込エージェントに連絡することでこのような要求をすることができます。住所は以下の通りです： 公開株主が株式を入札し、延期憲章改正案提案が承認されていないか、または放棄された場合、延期憲章改正案提案が承認されないか、または放棄されることが決定された後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主 に返還される。当社は、憲章改訂提案の延期を承認して投票して株式の償還を入札した公衆株主について、延期定款改訂提案が完了した直後に当該等の株式の償還価格を受け取ることを期待している。譲渡エージェントは，これらの株が現金を償還されるか，またはそれらの株主に返されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば，会社は1株当たり公開発行の株式を償還する比例する信託口座で利用可能な資金の一部は、これらの資金が不足しているが納付されていない任意の所得税 を減算し、計算日は憲章改正案提出の2日前である。これは2022年6月30日現在、1株当たり約10.03ドルに相当する。Bite普通株の終値[●], 2022 was $[●]それは.したがって，市場価格が一定のままであれば，特別会議の日まで償還権を行使することで公衆株主が$を獲得することになる[●]1株当たりの収益は、その株主が公開市場で株式を売却する収益よりも高い。

もしあなたが償還権を行使したら、あなたはあなたの普通株を現金に両替して、これらの株を持っていません。特別会議の開催前の少なくとも2営業日前に、株式証明書を適切に償還して会社の譲渡代理に提出することを適切に要求して初めて、あなたはこれらのbr株の現金を得る権利があります。延期憲章改正案提案が承認されていない場合、または放棄された場合、これらの 株は上記の特別会議後すぐに返却される。

信託口座へのクレームと減額の可能性

信託口座に保有する金額を保護するために、私たちの保険者は、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が1株当たり10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任があることに同意します。私たちは、私たちが提供または契約したサービスまたは私たちに販売された製品にお金を借りていますが、必要であれば、その賠償義務を履行することができます。さらに、私たちの保証人が締結した協定は、2つの例外を明確に規定している：(br}保険者は、責任を負わない(1)私たちと契約を結んだ対象企業、サプライヤーまたは他のエンティティの任意のクレーム金額について、信託口座または信託口座に保有されている任意のお金の任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄し、 または(2)今回発行された引受業者に対して、ある債務(証券法下の債務を含む)について提出された任意の賠償要求を放棄する。私たちは保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産は当社の証券だと考えている。私たちは私たちのスポンサーにこのような賠償義務のためのbrを予約することを要求しなかった。したがって、我々が清算すれば、債権者の債権又は潜在債権により、信託口座の1株当たりの分配は10.00ドル未満となる可能性がある。私たちは、すべての公衆株主それぞれの持分比率に従って、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に入金された総金額を割り当て、私たちの特許経営権と所得税の支払いに使用可能な利息を差し引く。

信託口座の収益が1株当たり10.00ドル以下に低下した場合、私たちの保険者は、それがその義務を履行できないか、または特定のクレームに関連する賠償義務 がないと主張し、私たちの独立取締役は、このような賠償義務を強制的に実行するために、私たちの保険者に対して法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのbrを代表して、私たちのスポンサーに対して法的行動を取って、私たちに対するこのような賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、彼らの商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。我々の独立取締役がこれらのbr賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられた公衆株主に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性がある。

必要な票

憲章改正案提案の承認を延期するには、Bite社が日付を記録して発行された普通株式のうち少なくとも大多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。もし延期されたbr憲章改正案提案が承認されず、必ず和必拓が2023年2月17日または前に企業合併を完了できない場合、その定款は(I)清算目的以外のすべての業務を停止することを要求し、(Ii)発行された公衆株をできるだけ合理的にできるだけ早く償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、1株当たりの価格で100%発行された公開発行株を償還し、現金でbrを支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当する。以前に発行されていなかった信託口座内の資金が稼いだいかなる利息も含めて、当時発行されていた公共株式の数で割ると、償還は、公的株主が株主としての権利を完全に除去する(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、brが適用される法律の制約を受け、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散および清算することができるが、私たちの残りの株主と取締役会の承認を経なければならない。ただし、(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)我々がデラウェア州法律に基づいて負う義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律を規定する要求を遵守しなければならない。

株主が延期憲章修正案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも放棄し、延期定款修正案を実施しない権利がある。

Biteのすべての役員，幹部およびその付属会社は憲章改正案の延長提案に投票することが予想される。記録日には，Biteとその連合会社の役員および行政者が実益を持ち，5，520，000株の普通株 を投票投票する権利があり，Biteの発行および発行された普通株の約21.5%を占めている.

さらに、Biteの取締役、役員およびその付属会社は、Bite公開された普通株を公開市場および/または協議による個人購入によって購入することを選択することができる。確かに購入が発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は憲章改正案の提案を延期することに反対し、彼らの株式を信託口座の一部として償還することを選択する。関連会社が保有するどの普通株 も延期憲章改正案提案に賛成票を投じる。

Biteの役員と上級職員の利益

あなたが取締役会の提案を考慮する時、Biteの役員と取締役会のメンバーの利益は、あなたの株主としての利益、またはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には

取締役会が憲章改正案の提案を延期した理由とその提案

以下に述べるように、すべての関連要素をよく考慮した後、取締役会は憲章改訂延期提案はBiteとその株主に対して公平であり、その最適な利益 に符合すると認定した。取締役会は憲章改正案を延期するのに適した提案を承認し、発表し、その提案に賛成票を投じることを提案しました。取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて何の意見も発表しませんでした。

BiteのIPO目論見書と定款規定は、Biteは2023年2月17日までに業務合併を完了しなければならない。いくつかの業務統合の機会について検討していますが、我々の取締役会は、2023年2月17日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。Biteの会社存続を延長するためには，少なくともすべての普通株 全流通株を持つ大多数の株主の賛成票が必要であるが，業務合併に関連して合併完了後に発効するものは除外する。また，BiteのIPO目論見書や定款規定は，Biteの会社が上記のように延長されている場合には，すべての公衆株主がその公開株式を償還する機会がある.Biteは依然として業務統合がBite株主の最適な利益に合致すると信じており，Biteは許可された時間内に業務統合を完了することができないため，Biteは株主承認を求めることにし，Biteは2023年2月17日以降に業務統合を完了しなければならない日を延長した日に延長しなければならない.

BITEは現在、業務統合に対する投票 を要求していません。実施が延期され、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、あなたは株主に提出されたときに提案された企業合併に投票する権利と、あなたの公開株式を償還する権利を保持します比例する このような業務合併が承認され、完了した場合、または会社が延期日前に業務統合を完了していない場合、信託口座の一部。

Bite定款を改正するためには、その会社存在を2023年2月17日以降に延長するためには、少なくとも当時すべての普通株を発行していた多数の株主の賛成票を得る必要があるが、企業合併に関連して合併完了後に発効する。また、Bite定款は、Biteの会社が上記のように延長していれば、すべての公衆株主が公開された株を償還する機会があることを要求している。これらの規約に組み込まれているのは，Bite 株主がBiteが定款が予想される時間範囲で適切な業務グループを見つけることができなかった場合には，不合理な長時間その投資を維持する必要がないことを保護するためであると考えられる.しかしながら、Biteがその決定された目標の潜在的ビジネスグループにかかる時間、労力、お金 を考慮することを考慮して、Biteもその公開株式を償還したい株主にも、その定款の要求に応じてこのような機会を提供しているので、このような潜在的ビジネスグループが魅力的な投資を考慮したい人に機会を提供する必要があると信じている。したがって， 延期はBiteの定款とIPO目論見書に該当する.

すべての関連要素をよく考慮した後、Bite取締役会は憲章改正案の延期提案がBiteとその株主に対して公平であり、その利益に最も合致することを確定した。

取締役会はあなたが憲章改正案の提案に賛成票を投じることを提案した。取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて何の意見も発表しなかった。

定款改正案の提案を打ち切る

開ける[●]2022年、我々の取締役会は、投票を承認し、(I)終了日から加速終了日に変更しなければならない業務合併の締め切りを加速終了日に変更するために、わが社の登録証明書の改訂を承認することを提案し、(Ii)転換 制限(改正及び再記載された会社登録証明書に定義されているように)を廃止し、公開発行された株式の償還を許可することができる。(Iii)特別会議に関連する公衆株式を償還する前に、信託口座から最大100，000ドルの預金で稼いだ利息を引き出して解散費用を支払うことを可能にする。

特別議事録日までの 締め切りは[●]2022年には，1株あたり償還価格は約10.03ドル(会議日までに同じ約brの金額になると予想される)であり，これは信託口座における預金総額約$に基づいている[●]日付を記録する である.株主は、終了憲章改正案に基づいて計算された償還価格は、信託口座から差し引かれた10万ドルまでの純利息に計上され、清算時の解散費用を支払うことに注意すべきである。ニューヨーク証券取引所普通株の記録日における終値はドルである[●]それは.したがって，我々の普通株の市場価格が特別会議日まで変わらない場合，償還権の行使は公衆株主 が約$を獲得することになる[●]株式を公開市場で販売した場合の1株当たりの収益よりも高い。株式市場ごとに上記の償還価格よりも低い株式市場で普通株を売却できることを株主に保証することはできません。株主がその株を売却したい場合、その株は十分な流動性がない可能性があるからです。

この提案の背景と理由

私たちは空白小切手会社で、目的は1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または類似の業務合併を行うことです。私たちの戦略は、当社の管理チームの経験と補完し、私たちの管理チームの専門知識から利益を得ることができる会社との予備業務統合を完成させることです。2021年2月に初の公募および保証人と同時に私たちの単位を私募した後、合わせて200，000，000ドルが当社の公衆株主の利益のために設立された信託口座 に入金され、我々の取締役会及び管理層は潜在業務 の合併目標を積極的に探し始めた。

本委員会の委託書の発表日まで、私たちの管理層はすでに審査しました[]広範な職務調査を行いました[]このような目標の中で[]説明的な提案書と[]私たちの意向書を受け取りました。しかし、(I)各当事者が推定値について合意できないこと、(Ii)関連対象会社の業務モデル、顧客集中度、競争構造、および将来の財務業績の対応するリスクの予備評価、(Iii)関連対象会社がその業務および財務計画を実行し、その業務規模を拡大する能力の予備評価、およびそれらの潜在的目標のいずれとも業務統合合意に達していない。(Iv)潜在的な目標が選択可能な代替案、例えば伝統的な初公募株を求めるか、資本市場の改善を待ってから上場を求めるなど。

特に，適切な企業合併目標を探そうと努力する中で，我々の経営陣は初めて公募株を公開して以来，上場企業取引の市場推定値が実質的に変化し，我々のような特殊な目的買収会社やSPACと企業合併に興味がある可能性のある私営企業の株主 との間で推定値の期待に差が生じている.我々の取締役会は、終了日までに、このような予想される分岐が継続的に存在すると考えているため、許容可能な推定値で業務統合を行う基準 に適合する適切な目標を有する業務統合を終了日または前に決定、合意することができないであろう。

監督管理構造の変化はさらに は私たちの業務合併の将来性に影響を与えた。アメリカ証券取引委員会が提出した規則は、SPACと民営運営会社の企業合併取引の開示を強化し、提案企業の合併取引中のある参加者の潜在的な責任を増加させることを含む。我々取締役会は、米国証券取引委員会の提案規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、交渉および初期業務統合完了に要する時間 を大幅に増加させる可能性があり、終了日または前に初期業務統合を完了する能力をさらに弱める可能性があると考えている。

さらに、終了日までに業務統合を完了できなければ、最近の立法発展は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります。2022年8月16日、総裁·バイデンは、2022年12月31日以降に株を買い戻したどの国内会社にも1%の消費税を徴収する“アイルランド共和法”に署名した。消費税は株を買い戻す公平な市場価値で徴収されるが、一部の例外は除外される。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券取引はニューヨーク証券取引所で行われているので、私たちはIRAが指す“保証会社” です。疑問がないわけではないが、これ以上の指導がない場合、消費税 は、終了日または前にbr業務合併の償還を完了できない場合を含む、2022年12月31日以降に公開された株式の任意の償還に適用される。2022年12月31日以降に行われる任意の償還に消費税を適用することは、私たちの公衆株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を下げる可能性があります。

当社の登録証明書は、現在、終了日までに初期業務統合を完了することができ、終了日までに初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く(10営業日以下)100%の発行株 を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払うことを規定している。(A)信託口座に入金された総金額を(B)当時償還された発行済み株式総数で割った商数に等しく、適用された法律によれば、償還は、公衆株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む、ある場合を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く償還することができるが、残りの株主および取締役会は、適用法に基づいて承認されなければならない。解散及び清算は、第(Ii)及び(Iii)第2項の場合には、会社がDGCL項に規定する義務、すなわち債権者の債権及び適用法律の他の要件を規定する。

私たちの取締役会は、上記の会社登録証明書の現行条項 は、私たちの株主を保護するためであり、終了日までに適切な初期業務合併目標が見つからなければ、不合理な長時間にわたって彼らの投資を維持しなければならないと考えています。しかし、私たちの取締役会は、終了日までに業務統合を完了する可能性は低いと判断していますが、当社登録証明書は、終了日までに清算信託口座の資金を公衆株主に返すことを許可していません。公共株主が償還権を行使する能力は限られている。

この提案の目的の1つは、終了日を加速終了日に変更することであり、(I)公衆株主が、約1~4ヶ月待つことなく、待機中に資金から最低利息を得ることなく、本提案の承認に関連する信託口座に比例して保有されている資金シェアを交換するために、その株式の全部または一部を償還することを選択することができるようにすることである。(Ii)残りのすべての発行済み株式と自発的償還で償還されていない公開株をできるだけ早く償還する義務がありますが、加速終了日後の営業日を超えないことを強制償還と呼びます。これは、消費税を支払う前にすべての公開発行株を償還する必要があることを保証します。(Iii)まだ承認されていない場合は、強制償還を完了した後、当社取締役会及び当社の残りの株主の承認の下で、brを解散し、強制償還完了後に合理的な範囲内でできるだけ早く清算することができ、これにより、私らは消費税を控除することなく、資金brをできるだけ早く公衆株主に返却することができ、これらの株主が適切と思われる方法で返金された資金brを調整することができるようにすることができる。および(Iv)受託者は、終了日を速めた後、直ちに信託口座の清算を開始しなければならない。株主が定款改訂提案を承認したにもかかわらず、当社の取締役会は自社の登録証明書の改訂を随時放棄し、実施しない権利があり、当社の株主がさらなる行動をとる必要はない。

また、強制償還が完了した後、可能な場合にはできるだけ早く私たちの普通株をニューヨーク証券取引所から退市する予定ですが、ニューヨーク証券取引所の規則と改正された会社登録証明書を遵守しなければなりません。

憲章改正案の提案を中止して私たちが少なくとも5，000，001ドルの純資産を持つという要求を取り消した。これは、1933年に米国証券法で規定された規則419に企業が遵守することを確保するための保護条項である。規定を遵守できなかったことは、当社がどの国の証券取引所への証券の上場を維持できない可能性がある。取締役会は、株主が定款改正案提案を中止する決定を承認し、規定を遵守する必要が解消されたと考えており、実際には、株主の清算と解散を阻害する意外な結果が生じる可能性がある。

定款改正案提案を中止し，特別会議に関する公開株brを償還する前に，解散費用として信託口座で稼いだ100，000ドルまでの利息を廃止することができることも規定されている。

我々は現在、特別会議日までに予備業務合併について意向書や最終合意を締結していない場合、終了約章改訂および信託改訂提案を実施し、そうでなければ、取締役会がいずれの場合も約章改訂および信託改訂提案を実施する権利があるにもかかわらず、延期約章改訂提案を実施することを期待している。

当社の登録証明書の改訂を提案します

終了日を加速された 終了日に変更するためには、会社登録証明書の第9条を修正しなければなりません。当社の登録証明書第9条に対する提案修正案の本文は添付ファイルB本依頼書に添付する。

改訂が私たちの株主の承認を得たら、特別会議休会後にできるだけ早くデラウェア州州務卿に当社の登録証明書の改訂brを提出し、その際に改訂が発効する予定です。その後、加速終了日までに初期業務統合を完了できないことが予想されるため、合理的な場合には、残りのすべての発行済みおよび発行されていない自発的償還で償還されていない公開株の償還を可能な限り迅速に完了する義務があるが、加速終了日後10営業日を超えず、1株当たり価格は、加速終了日まで(自発的償還を考慮した後)信託口座における預金総額に相当する。信託口座内の資金が稼いだ利息を含め、自発的な償還完了後に残った発行済み株式と発行済み公開株式数で割る。加速終了日 までに、残りのすべての発行済みおよび発行された公開株式(自発的償還に計上された後)は、brがログアウトされたとみなされ、償還金額を取得する権利のみを表すことになる。償還金額は，譲渡エージェントにそれぞれの株式証明書を提示したり，その株式を他の方法で渡したりする際に，これらの残りの公開株の所有者 に支払う.しかしながら、“ストリート名”で保有するこのような公開株式の実益所有者は、償還金額を得るためのいかなる行動も必要としないであろう。強制償還が完了した後、公衆株主が株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む), もしあれば)は撲滅されるだろう.

修正が株主の承認を得ず、企業合併が終了日までに完了していない場合は、当社登録証明書 に基づいて、終了日(I)(I)で清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には発行株の100% を早急に償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払う。(A)信託口座に入金された総金額(信託口座から保有していた、これまで会社に発行されていなかった資金から得られた利息を含むが、支払税を差し引く)を(B)当時償還された株式総数で割った商数に等しく、償還は、公的株主の権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。ある場合を含む)、適用法の制限を受け、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く償還する。その他の株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認した後、解散及び清算し、第(Ii)及び (Iii)条については、当社がDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

また、憲章修正案 提案が承認されていない場合、終了日までに償還が完了せず、償還には消費税brを支払う必要がある可能性があり、これは、私たちの公衆株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を減少させる可能性がある。

投票が必要だ

この提案の承認は私たちの普通株式の少なくとも大部分の流通株の保有者が賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票の効果は反対票を投じた効果と同じだ。

この提案の採択は 信託修正案提案の承認に依存する.

日付を記録するまで[●]2022年、私たちの保証人と私たちの役員と上級管理者は、私たちが発行した普通株式の21.5%を投票する権利があります。私たちはこのようなすべての株式がこの提案に賛成票を投じると予想している。

取締役会の推薦

取締役会は、当社の登録証明書の修正案に“賛成票”を投じて、初期業務統合を完了しなければならない日 を変更することを提案しました。

しかし、取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて提案しなかった。

保証人と私たちの上級管理者と役員の利益

あなたが取締役会の提案を考慮する時、Biteの役員と取締役会のメンバーの利益は、あなたの株主としての利益、またはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には

自発的償還権を行使する

この提案が承認された後、どの公的株主も、以前に発行された公開株式の数を含む信託口座に入金された総金額に相当する現金で支払われた1株当たりの公開株の償還を要求することができ、その利息は、以前に発行された公開株式の数で除算されていない。記録日 までは，償還価格が約$に相当する[●]1株につき株式を公開発行する.しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、我々の公共株主の債権よりも優先される可能性がある。したがって、この場合、信託口座の1株当たりの割り当ては、このようなクレームによって当初予想されていた を下回る可能性がある。 で普通株を償還する公共株主に割り当てられる資金は，特別会議休会後に迅速に分配されることが予想される.

入札償還については、特別会議の少なくとも2営業日前に大陸株式譲渡信託会社に株式実物を提出することを選択しなければなりません。同社の譲渡代理大陸株式譲渡信託会社、One State Street，One State Street，30 Floth，New York 10004-1561， 宛先：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com、または預託信託会社のDWACシステムを用いて電子的に譲渡エージェントに配信します。どの 選択はあなたが株を持っている方法にかかっているかもしれません。

自発的な償還に関する償還権を行使することを意図している所有者は、東部時間の午後5：00前に[●] 2022(大会の2営業日前)は、その普通株式株式 を自発的に償還するために、これらに基づいて権利を償還する。

特別会議の少なくとも2営業日前に本プログラムに従って提出されなかった証明書は現金に両替されません。

あなたが“Street br”名義であなたの公開株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人と調整しなければなりません。実益所有の普通株をあなたの名義に再登録して電子的に渡すことができます。

我々の単位の所有者は，公開株式に対して償還権を行使する前に，関連する公開株式と株式承認証を分離することを選択しなければならない.もしあなたがブローカーや銀行の口座に単位 を持っている場合、所有者は仲介人や銀行に通知しなければならず、彼らは単位 を関連する公開株と引受権証に分離することを選択し、あるいは所有者がその本人の名義で登録された単位を持っている場合、所有者は直接譲渡エージェントに連絡して譲渡エージェントに指示しなければならない。あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に、単位を関連する公開株式および引受権証に分離して、公開株に関連する償還権利 を行使するために、単位を関連する公開株式および引受権証に分離する指示を提供しなければなりません。したがって、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人または仲介機関に連絡しなければなりません。

公衆株主は、任意の任意の自発的償還要求を提出すると、憲章修正案提案の終了が承認されたか、または自発的に償還締め切りまでの任意の時間に撤回することができる。もしあなたがあなたの株を私たちの譲渡エージェントに渡して自発的に償還しますが、その後償還を選択しないことにした場合、自発的な償還締め切りまでに、私たちの譲渡エージェントに株式をあなたに返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。任意の償還締め切り の前にこのような要求があった場合にのみ，我々の譲渡エージェントは遵守を要求される.その後、自発的な償還請求は撤回してはならない。当社の取締役会が当該償還請求の撤回を許可すること(その全権適宜決定権により)が許可されない限り、取締役会は償還請求の全部又は一部を撤回することができる。このような要求は が我々に連絡する譲渡エージェントによって提出されなければならない.

自発的償還に関連する任意の訂正または変更された書面償還権利の行使は、自発的償還に関連する行使償還請求の締め切り前に、我々の譲渡代理によって受信されなければならず、その後、自発的償還締切日前に受信されなければならない。所有者の株式を表す証明書が東部時間の午後5：00前(実物または電子的に)に渡された譲渡エージェントでない限り、このような償還要求は受け入れられない可能性がある[●]2022(会議の2営業日前)。

公衆株主が自発的償還要求brを正確に提出し、その公衆株主の普通株が上述したように交付され、br憲章改正案提案と信託修正案提案が承認され、実施されたことを終了した場合、私たちは、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された資金を割合で償還し、私たちの税金(最大10万ドルの利息を減少させ、解散費用を支払うことができる)。そのような大衆株主はこれ以上償還された普通株を持っていないだろう。

また、終了憲章改正案が承認され、実施され、加速終了日までに初期業務統合が完了できないことが予想されるため、合理的な場合には、残りのすべての発行済みおよび発行されたが自発的償還で償還されていない公開株の償還をできるだけ早く完了する義務があるが、加速終了日以降10営業日を超えず、現金で支払われる1株当たりの価格は、加速終了日(自発的償還を考慮した後)の信託口座における預金総額に相当する。信託口座に保有されていた、これまで納税用資金に解放されていなかった利息を、自発的な償還完了後に残った発行済み株式と発行済み株式の数で割ったものを含む。加速終了日までに、残りのすべての発行済みおよび発行された公衆株(自発的償還に計上された後)は、償還金額 を取得する権利があることを表すものとみなされる。償還金額は、そのような残りの公衆株式を保有している者が、それぞれの株式(ある場合)を我々の譲渡エージェントに提示するか、または他の方法で株式を交付する際に支払われる。しかしながら、“ストリート名”で保有するこのような公開株式の実益所有者 は、何の行動も取らずに償還金額を得ることができる。強制償還が完了した後、公衆株主が株主としての権利(さらなる清算を得る権利を含む)は終了する。

未弁済株式証への影響

私たちの引受権証は、終了日または加速終了日(この提案が承認された場合)前に私たちの初期業務組み合わせを完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

信託修正案 提案

開ける[●]2022年、私たちの取締役会は、2021年2月11日、大陸株式譲渡信託会社が受託者であることを承認し、株主に承認することを提案し、受託者が当社の初公募株に関連する信託口座の清算を開始しなければならない日を加速終了日に変更する。私たちが2021年2月に初の公募と同時に私募を完了した後、信託口座には合計200，000，000ドルが入金され、私たちの公衆株主に利益を与えます。2022年6月30日現在、信託口座残高は200，286，272ドルである。

受託者の役割は“信託協定”の条項と条件に支配されている。信託協定は，現在，受託者は，信託プロトコル添付ファイルAまたは添付ファイルBとしてのフォーマットとほぼ類似しており，会社が署名した終了メッセージを代表する場合，そのフォーマットは，信託プロトコル添付ファイルAである手紙とほぼ類似しており，EarlyBirdCapital，Inc.(“代表”)が共同で確認し，同意することが規定されている.そして，信託口座の清算を完了し，停止状とその中で言及されている他の文書の指示に従って，信託口座中の財産のみを割り当てる(信託プロトコルを参照) ；しかしながら、受託者が自社登録証明書に規定されている時間内(“最終日”)に停止状を受信していない場合、信託口座は、信託プロトコル添付ファイルBに添付されている終了書に記載されているプログラムに従って清算し、登録されている公衆株主に最終 日に分割して発行しなければならない。

この提案の背景と理由

“憲章改正案提案終了-提案の背景と理由”で議論されている理由により、我々の取締役会は、終了日前または前に、許容可能な推定で、我々の業務合併基準に適合した適切な目標を有する業務統合を識別、合意、改善することができず、規制構造の変化が、業務合併完了の見通しにさらに影響を与えると結論している。終了日までに業務統合を完了できなければ、最近の立法発展は、私たちの公衆株主や発起人、ならびに私たちの役員や上級管理者に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社取締役会は、上記信託協定の現行条項は、当社株主が終了日までに適切な初期業務合併目標を見つけられなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持することを目的としていると信じている。しかしながら、我々の取締役会は、終了日までに業務合併 を完了することは不可能であると判断しているが、信託協定は、終了日までに信託口座を清算することにより、信託口座内の資金を公衆株主に返還することを許可しておらず、公衆株主が権利を償還する能力に限られている。

本提案の目的は、終了日を加速終了日に変更して、受託者が加速終了日 の直後に信託口座の清算を開始することである。

我々は現在、特別会議日までに初期業務合併について意向書や最終合意に達していなければ、中止憲章修正案と信託修正案提案を実施する予定であり、そうでなければ、取締役会 がいかなる場合でも終了憲章修正案と信託修正案提案を実施する権利があるにもかかわらず、延期憲章修正案を実施することを予想している。

信託協定の提案修正案

終了日を加速終了日に変更するために， 信託プロトコルの適用条項を修正する予定である.信託プロトコル提案修正案のコピーは，添付ファイルCとして本依頼書の後に添付される.

投票が必要だ

この提案の承認は、少なくとも私たちが発行した普通株式を保有する大多数の支持者が賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票の効果は反対票を投じた効果と同じだ。

また、本提案と憲章改正案を終了するすべての提案はお互いに承認されることを条件とする。このような交差条件により、信託修正案提案が承認されていなければ、終了日までに償還が完了せず、償還に消費税を支払う必要がある可能性があり、これは我々の公衆株主が本来獲得する権利がある1株当たりの金額を減少させる可能性がある。

日付を記録するまで[●]2022年には、私たちの保証人と私たちの役員·管理者が、発行された普通株式の21.5%を投票で投票する権利があります。私たちはこのようなすべての株式がこの提案に賛成票を投じると予想している。

取締役会の推薦

我々の取締役会は、受託者が信託口座の清算を開始しなければならない日を変更するために、信託協定に対するbr修正案に賛成票を投じることを提案している。

保証人と私たちの上級管理者と役員の利益

私たちの取締役会の推薦を考慮すると、彼らの株主としての利益を除いて、私たちの発起人と私たちの上級管理者と取締役の利益は他の株主の一般的な利益とは異なることを知っているはずです。我々の取締役会は、この提案を承認することを株主に提案する際に、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。この提案を承認するかどうかを決定する際に、私たちの株主は、私たちの発起人と私たちの役員と上級管理者の利益を考慮しなければならない。この部分のタイトルは“憲章改正案の提案を中止する--発起人と私たちの上級管理者と取締役の利益”である

役員イニシアチブ

特別会議では，株主に取締役を再選して取締役会に入り，第1種取締役を務めることが求められた。

我々が初めて公募するまで，取締役会はI系取締役，II類取締役，III系取締役の3つに分類された.元取締役第1類取締役の任期は当社の第1回株主周年大会で満了し、元第II類取締役の任期は当社第2回株主総会で満了し、元第III類取締役の任期は当社第3回株主周年大会で満了する。brは第1回株主総会から、それ以降の各株主周年大会で、その任期brの後任に選ばれた取締役は当選後の第2回株主周年大会で当選し、任期は第2回年次総会で満了する。株主周年大会で任期が満了した取締役は、取締役会に指名されれば、2年間再選されることもできる。

当社が2022年に開催する株主総会(当社初公募後の初株主周年大会)に代わる特別大会であるため、現取締役第I系株主アルベルト·アルドゥラ·ゴンザレスの任期が特別総会で満了する。しかし、取締役会は再び第1種取締役に指名され、今回の特別会議以降の第2次株主周年総会まで、あるいは後継者が選ばれ資格を満たすまで任期がある。

あなたが別に説明しない限り、添付の表で署名された依頼書で代表される株式は、その個人が後任に就任できない限り、Alberto Ardua González に再選挙される。この場合、これらの株式は、取締役会が指定した代替被抽出者として投票される。 私たちは、誰も指名された有名人が指名されないと信じたり、当選しても、在任を拒否する理由はない。

アルベルト·アルドゥラ·ゴンザレスの伝記については“経営陣です。”

必要な票

取締役の提案を承認するためには、各取締役が著名人に指名された特別大会に出席(自らまたは代表を委任)する特別大会でのベイター株の多数票を得る必要がある。あなたはすべてまたは任意の指名者に投票することに賛成または拒否することができる。

Biteの全取締役，br}幹部とその付属会社は 取締役提案で指名された取締役一人ひとりに投票する予定である.記録日には、Bite及びその連合会社の取締役及び行政人員が実益を持っており、5，520，000株の普通株を投票投票する権利があり、Bite発行及び発行済み普通株の約21.5%を占めている。

取締役会の提案

委員会はあなたが上述した有名人の当選に賛成票を投じることを提案した。

監査役建議書

我々は、2022年12月31日までの会計年度に当社の独立公認会計士事務所 を選択することを株主に承認することを要求する。監査委員会は当社の独立公認会計士事務所の任命を直接担当しています。監査委員会はこの投票結果によって制限されない。しかし、株主が本論文に規定する方式でMarcum LLPを当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認することを指示しない場合、我々の監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPを選択することを再検討する予定である。

Marcum LLPは、2021年12月31日までの会計年度の財務諸表を監査しています。Marcum LLPの代表は特別会議に招待されたが、出席しない予定だ。

Marcum LLPやMarcumは私たちの独立公認会計士事務所です。以下にMarcumに支払うサービス料金の概要 を示す.

監査費用 それは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Marcumが通常提供する監督管理書類に関連するサービスが含まれています。2020年9月29日(設立)から2021年12月31日までの独立公認会計士事務所の費用は109，380ドルで、本報告に含まれる当社のIPOと2021年12月31日の連結財務諸表の監査に関するサービスbrに使用されています。

監査に関する費用 それは.監査に関連する費用には、監査又は財務諸表審査の業績に関する保証及び関連サービスの費用が含まれており、“監査費用”の項では報告されていない。これらのサービスには、法律または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2020年9月29日(設立)から2021年12月31日までの間、我々の独立公認会計士事務所は、総合財務諸表の監査や審査業績について担保と関連サービスを提供していません。

税 手数料それは.2020年9月29日から2021年12月31日までの間、私たちはMarcumに税務計画と税務相談費用を支払わなかった。

すべての その他の費用それは.2020年9月29日から2021年12月31日までの間、Marcumに他のサービス料金を支払っていません。

私たちの監査委員会は、費用と条項 を含むMarcum LLPが提供するすべてのbr監査サービスと許可された非監査サービスを事前に承認しています極小星取引法に記載されている非監査サービスの例外的な場合は、監査委員会が監査を完了する前に承認される)。監査委員会は、監査の事前承認および許可された非監査サービスを承認する権限を含む1人以上のメンバー を適切に形成して許可することができるが、そのようなメンバーが事前承認を承認する決定は、監査委員会の次の予定会議に提出されなければならない。

必要な票

我々のMarcum LLP監査委員会が当社の独立公認会計士事務所としてMarcum LLPを選択することを承認した決議は、(自らまたは代表に依頼する)株式の多数の 投票に出席する必要があり、特別会議でこの件について投票する必要がある。

おすすめです

取締役会は、私たちの監査委員会が2022年12月31日までの会計年度に当社の独立公認会計士事務所の選択を担当することを承認したMarcum LLPに投票することを提案しました。

休会提案

もし特別会議議長が要求を出したら、私たちはあなたが時々特別会議の1回または複数回の休会を承認することを要請します。例えば、特別会議開催時に投票数が不足し、定足数を決定できない場合、または憲章改正案、信託修正案、取締役および監査人提案のいずれか1つまたは複数を承認することができない場合、特別会議議長は休会を要求することができ、他の事項に加えて、br憲章改正案提案、信託修正案提案、取締役提案、および監査師提案のいずれか1つまたは複数に賛成票を求めることができる。

休会提案により、当社取締役会が求めた任意の依頼書の所有者投票を許可して、会議およびその任意の延期または延期を別の時間および場所に延期することに賛成票を投じることを要求します。私たちの株主が休会提案を承認した場合、特別会議(またはその任意の継続) は、先にこのような提案に反対する任意の株主から依頼書を募集することを含む、憲章改正案提案、信託修正案提案、取締役提案、監査人提案を支援する依頼書を追加の時間を用いて募集することができます。このうち、休会の承認は、憲章改正案提案、信託修正案提案、取締役提案または監査師提案のいずれか1つ以上に十分な票を投じた依頼書を代表しても、特別会議は休会することができ、これらの株式の所有者が憲章改正案提案、信託修正案提案、取締役提案、監査師提案のいずれか1つ以上に賛成票を変更することを説得しようとするために、特別会議を休会することを意味するかもしれない。

会議が休会した場合，依頼書を提出した株主は，依頼書を使用する前にいつでも依頼書を取り消すことができる.当社取締役会は、当社が特別大会に代表を自らまたは委任し、定款改訂提案、信託改訂提案、取締役提案および監査師提案の普通株式数(Br)を採択するのに十分な追加票を獲得できなければ、当社が定款改訂提案、信託改訂提案、取締役提案および監査師提案を採用するのに十分な追加票を獲得することができ、当社の株主の最適な利益に合致すると信じている。

投票が必要だ

休会提案は、特別会議(自らまたは代表を委任)に出席し、特別会議で投票する権利のある普通株式保有者の少なくともbr多数票の承認を得なければならない。

日付を記録するまで[]2022年、私たちの保証人と私たちの役員と管理者は、私たちが発行し流通している普通株の約21.5%の投票権を投票する権利があります。私たちはこのすべての株式が休会提案に賛成票を投じると予想している。

取締役会の提案

委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案した。

管理する

役員および行政員

私たちの現職役員と 幹部は以下のようになります。

ラファエル·フェリペ·ド·ジェスス·アギーレ·ゴメスは、食品·飲料運営、不動産、娯楽、小売、放送で35年以上の経験を持つ企業家であり、私たちの設立以来、私たちの会長を務めてきた。Aguirreさんは、Mera Corporation(“Mera”)の創業者、CEO、会長です。彼は1991年にMeraを設立し、メキシコカンクンに本部を置く国際食品·飲料事業者で、5つの異なる国で150以上のレストランを経営している。メイラはパット·オブライエンのフランチャイズを開始し、毎日3000人以上の客にサービスを提供している。この努力の後、アギーレは急速に他の特許経営権をメイラが増加するブランドの組み合わせに取り入れた。事実は彼の空港での発展が重要であることを証明し、彼はMeraの業務を5カ国の17空港：メキシコ、アメリカ(バーバンクとローリー)、コロンビア、エクアドルとパナマ、そしてメキシコクルーズ港に拡張した。今日、メイラはウォルフガン·パーカー、ゲイ·フィエリ、マーガレットビル、スターバックス、パンダ、ジョニー·ロケット、ブバ·ガンプ、その他の非常に成功した国際ブランドを含む40以上のブランドを運営することに成功し、勤勉に運営している。Meraは3000人以上の従業員を持ち、毎年その運営する空港で5500万人以上の旅客にサービスを提供している。Meraを創設する前に、Aguirreさんは、メキシコ最大の放送会社の一つであるGrupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.の幹部であり、そこで彼は最終的に、ホテルやショッピングセンターを含むグループのエンターテインメントや旅行プロジェクトをリードするために、グループ制作会社の副社長となりました。Grupo Radio Centro，S.A.B.de C.V.ファミリー信託の取締役メンバーと信託監督者として、Aguirreさんはメキシコ証券取引所における同社の初公募にも参加している(メキシコバロレス球)とニューヨーク証券取引所。Aguirreさんは現在、CitiBanamex(シティバンクのメキシコ支社)の国家諮問委員会ユカタン半島支部長を務め、メキシコクアンタナオ州のインド駐在の名誉領事を務めている。彼はまたFundación FunedとFundación Ciudad de la Aregriaの取締役会のメンバーでもある。Aguirreさんは以前、メキシコ国家金融機関クイーンタナー·ルオ分会(メキシコ開発銀行)の議長、カンクンAnahuac大学創設理事会議長、クンターナ·ルオ赤十字会取締役会のメンバー、クンターナルオ商業委員会副会長を務めていました。アギーレは健康支援、貧困支援、教育への慈善努力で表彰された。

アルベルト·ゴンザレスは会社設立以来、金融業界で35年以上の経験を持ち、多くの会社にM&A取引やbr株権と債券の構造と引受に関する提案を提供してきた。2002年から2009年まで、Arduaさんは当時メキシコの有力投資銀行メリンメキシコ社の最高経営責任者兼固定収益通貨と大口商品担当者でした。2009年、Arduaさんはラテンアメリカ資本市場と財政部ソリューションの主管を務めるニューヨークのドイツ銀行に加入し、350以上の顧客に公開およびプライベート市場で数千億ドルの債務と持分融資を調達するための諮問を提供し、いくつかの顧客に再構築取引に相談を提供します。この間、アドラさんはブラジル、メキシコ、チリ、ペール、アルゼンチンでのドイツ銀行の現地業務も担当し、ドイツ銀行の世界的新興市場委員会、ラテンアメリカ投資委員会、アメリカ投資銀行実行委員会のメンバーでした。彼はその後ラテンアメリカ企業融資副会長に任命された。2017年から2019年にかけて、野村証券ラテンアメリカ投資銀行と顧客カバー部門の取締役社長である。2019年、アドラさんは、ラテンアメリカの顧客のためのM&Aおよびプライベート債務および株式融資取引に専念する独自のコンサルティング会社Pier A Capital Solutions，Inc.を設立しました。Banca Promex、S.A.de C.V.，Valore Finamex、S.A.de C.V.，美林México、Casa de Bolsa、S.A.de C.V.など、複数の取締役会に勤務しているアドラさん氏は、現在、Eric Kayserメキシコ社の取締役会メンバーである, 彼はまた、米国、メキシコ、スペインで事業を持っているグループの有限責任会社の創始者と役員であり、アルドラさんはこれらの国で飲食産業について広く理解しています。我々は、アドラさんのアメリカ資本市場および機関投資家への理解が、当社の構築、交渉、および初歩的なビジネス統合を実行するのに役立つと信じています。

私たちが設立されてから私たちの首席財務官を務めてきたAxel Molet Warschawskiは15年以上財務と私募株式の役員を務めてきた。2013年、MERAに入社し、現在常務副総裁を務め、財務·行政、人的資源、IT、法律を含むすべての支援分野を監督する。モレットさんはまたSonec Inmobiliariaの執行副社長を務め、Sonec InmobiliariaはMeraの子会社であり、Meraの不動産部門を経営している。Moletさんは、MeraとSonec Inmobiliariaに加入する前に、メキシコ最大の私募株式ファンドの一つであるNexxus Capitalで働いていたが、そこでは、取引探し、職務調査、交渉、構築、運営および販売ポートフォリオ会社を含むNexxus Capitalの私募株式投資に積極的に参加していた。その間、彼はメキシコ有数のホームフィットネスクラブ事業者Grupo Sports Worldとメキシコ有数の英語教育会社の一つHarmon Hall Holdingを含むいくつかのポートフォリオ会社でも直接働いていた。

ランデル·ヒアットは、私たちの独立役員の一人で、飲食業で40年以上働いています。Hiattさんは、Fessel International，Inc.の創業者であり、Fessel International，Inc.は、1988年に設立された国際飲食コンサルティング会社であり、1988年にカリフォルニア州マドレ山脈に事務所を設け、日本の東京に附属事務所を設けている。Fessel Internationalが設立されてから2014年までFessel Internationalの社長であり、今も同社にアドバイスを提供している。Fessel Internationalは主要プロジェクトの商業戦略と計画、概念開発、立地、運営分析と市場研究においてレストランに提案を提供する。Fessel International過去と現在の顧客 はディズニー、PF Chang、フレミングステーキ館、ピボディホテル、Maxim‘s Restaurants(香港)、Mall of America、ロンドンスタフォードホテル、Nando’s(南アフリカ)、パラモンスタジオと公園、サンアントニオ市を含む。ヒアットさんは、Fessel International在任中、ファーストフードから洗練された食事まで、60カ国以上の数千軒のレストランに関するプロジェクトに参加しました。彼の専門とコンサルティングプロジェクトは戦略計画、運営分析と改善、市場研究、不動産成長戦略、市場参入分析と企業最適化に集中している。Hiattさんは、12年間ディズニーで働き、レストランの運営、財務分析、プロジェクト開発の仕事をしていた経験を含み、その間、彼は東京ディズニーランドと東京ディズニーセンター全体のレストラン開発の仕事を監督しました。1983年から1988年まで、800単位を持つグレース飲食会社で飲食副総裁を務め、その後継者飲食企業brで運営副総裁を務め、複数の州で50以上のレストランを経営している。ランデルはフロリダ州オーランドパルマスレストランの取締役会のメンバーだ, 彼はMera and Samchully Americaの上級顧問で、同社は南カリフォルニアにホテルとレストランを持っている。彼はRuby‘s Diner、Fatburger、R.W.Smithレストラン設計と供給会社の元取締役会のメンバーだ。彼はフロリダ州飲食協会の元役員でもある。

私たちの独立取締役の一人であるJoseph C.Essaはアメリカで最も有名で最も経験のある飲食業の最高経営責任者の一人で、飲食業の創始者、投資家、経営者、幹部として20年以上の経験があります。彼はブランド、コック、飲食業の傾向を深く知っている。Essaさんは、ニューヨーク、ラスベガス、ロサンゼルスなどの厳しい米国市場や、東京、上海、ドバイなどの主要な国際都市で、急速なレジャー、レジャー、洗練された食事レストランの経営に成功しています。現在，EssaさんはMKMホテルグループのCEO兼CEOを務めている.トーマス·ケラー飲食グループ(Thomas Keller Restaurant Group)の社長兼CEOも務めているイーサ·さん(Thomas Keller Restaurant Group)社長兼CEO(Thomas Keller Restaurant Group)は、豪華で洗練されたレジャー飲食産業を一体化したレストランでもある。また、ウォルフガングPuck Worldwideの社長兼CEO、米国国家飲食協会の前会長も務めている。Essaさんは、世界的なレストランや関連消費財のブランドをリードして構築する上での経験が豊富で、レストラン成長戦略の専門家です。エザは革新的なリーダーであり、自分が仕事文化の中で協力していることを誇りに思っている。彼は公認会計士で、ボストンカレッジを卒業し、会計と金融理学学士号を持っている。

ジュリア·スチュワートは私たちの独立役員の一人です。彼女のキャリアの中で、スチュアートさんは世界的な業務の構築と強力なブランドの発展に重要な役割を果たした。スチュアートさんは2020年1月からAlurx，Inc.の会長兼最高経営責任者を務めており、Alurx，Inc.は健康と健康に集中した特殊製品会社であり、2003年から多国籍富500強会社エリダニソン社(ニューヨーク証券取引所株式コード：AVY)の取締役会メンバーを務めてきた。彼女は2017年以来、Fogo de Chaoレストランの取締役会メンバーを務めてきた。2001年、大陸間ホテル飲食グループの最高経営責任者となり、24億ドルでリーディングレジャー飲食チェーンApplebee‘sを買収する取引に参加し、これまでApplebee’sで総裁を務めてきた。彼女は合併後の会社Dine Brands Global，Inc.(前身はDineEquity，Inc.)のCEOと会長を続けている。(ニューヨーク証券取引所株式コード：DIN)2017年まで。2016年現在、飲食ブランドグローバル会社(Dine Brands Global，Inc.)は22カ国に3700以上のレストランを有し、25万人のチームメンバーと90億ドルのシステム売上高を持ち、世界最大の飲食会社となっている。彼女はロン資本がFogo de Chao Restaurantsを買収するなど、複数の私募株式と投資銀行会社にコンサルティングサービスを提供していた。スチュアートさんの指導経験には、Taco Bell、Stuart Anderson Black Angus、Burger King、Carl‘s Jrの運営、特許経営、マーケティングの地位も含まれている。Stewart(Br)さんは2008年の女性飲食サービスフォーラムの創設メンバーの一人で、“フォーチュン”誌に米国の最も有力な女性50人の一人にランクインし、2005年と2015年にNational‘s Restaurant Newsの“年間最優秀経営者”の称号を獲得した。スチュアートさんは優秀な成績で卒業しました, サンディエゴ州立大学から伝播学学士号を取得し、ジョンソンとウェールズ大学の名誉商学博士号を取得した。

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベルの任期は3年となっている。ドゥーラさんで構成される第1期役員の任期は、我々の第1回株主総会で満了する。EssaさんとStewartさんで構成された第2クラスの役員の任期は、第2回株主総会で終了します。HiattさんとAguirreさんで構成される第3種株主総会は 第3回株主総会で終了する。

家族関係

ラファエル·フェリペ·ド·ジェスス(Rafael Felipe de Jesﾟs)：アギーレ·ゴメス(Aguirre Gímez)はアクセル·モレ·ヴォスホフスキーの義父。

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所の上場基準は、私たちの多くの取締役会メンバーがIPO後1年以内に独立していることを要求しています。“独立取締役”の定義は， は一般に取締役会が上場会社と実質的な関係がないと考えている人(直接またはその会社と関係のある機関のパートナー，株主または高級管理者)を指す.現在、ニューヨーク証券取引所上場規則に基づき、ヒアットさん、エルサさん、ゴンザレス·ベルナールさん、スチュアート女史はともに“独立役員”とみなされており、一般的には、会社またはその子会社の役員または従業員または他の会社と関係のある個人またはそれ以外の個人として定義されており、会社取締役会は、取締役が自らの責任を果たす際に独立した 判断を行使することを妨害すると考えている。

任意の関連取引 の条項は、独立した取引先から得られた条項を下回らないであろう。私たちの取締役会はすべての関連br取引を審査して承認し、どの関心のある取締役もこのような審査と承認を放棄します。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には3つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会であり、各委員会は独立した取締役のみで構成されています。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちの監査委員会のメンバーはEssaさん、Hiattさん、そしてStewartさんです。エサは監査委員会の議長を務めている。

監査委員会のメンバーはみんな財務に精通していて、取締役会はEssaさんが証券取引委員会の関連規則で定義された“監査委員会財務専門家”に適合すると認定し、会計または関連財務管理に関する専門知識を持っています。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の趣旨と主要な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーは、ヒアットさん、エルサさん、スチュアートさんです。エサは報酬委員会の議長を務めている。

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

また、報酬委員会は、報酬コンサルタント、独立した法律顧問、または他のコンサルタントのアドバイスを保留または聴取することを自ら決定し、任意のこのようなコンサルタントの仕事を任命、報酬、監督することを直接担当することができる。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮することができる。

指名と会社管理委員会

当社の委員会とコーポレートガバナンス委員会のメンバーにノミネートされていますが、さんEssa、Hiattさん、スチュアートさんです。Essaさんは，委員会とコーポレートガバナンス委員会の議長を指名する。

私たちは指名と会社管理委員会の定款を採択し、その中で指名と会社管理委員会の目的と職責を詳しく説明した

定款はまた、指名と会社管理委員会は自ら任意のヘッドハンティング会社の提案を保留または要求することを決定し、取締役候補者の任意のヘッドハンティング会社を決定するためにbrを中止し、ヘッドハンティング会社の費用を承認する他の保留条項を直接担当することができると規定している。

私たちはまだ取締役が備えなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要な技能を正式に確定していません。全体的に、取締役の指名人選を確定し、評価する際、取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力 を考慮する。私たちの初期業務合併前に、私たちの公開株式保有者は取締役候補者を取締役会に推薦する権利がありません。

道徳基準、会社管理基準、委員会規約

適用された連邦証券法によると、私たちは私たちの役員、高級管理者、従業員に適用される道徳基準を採択した。私たちは“道徳基準”、“監査委員会定款”、“給与委員会定款”と“指名と会社管理委員会定款”を私たちの最初の公募株式登録声明の証拠物として提出した。これらのファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上の公開ファイルにアクセスすることで見ることができます。私たちは、表8-Kの現在の報告書で、私たちの道徳基準のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

我々の取締役会はまた、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に基づいて、我々の取締役会とその委員会の運営の柔軟な枠組みとして、br社のガバナンス基準を採択した。私たちの会社管理基準、私たちの道徳基準、私たちの監査委員会規約、私たちの給与委員会規約、そして私たちの指名と会社管理委員会規約のコピーは、私たちの会社brサイトで見つけることができます。当社のウェブサイトまたは当社が維持する可能性のある任意の他のウェブサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれていません。

役員と役員の報酬

私どもの上級管理職も取締役も私たちに提供されたサービスによって何の補償も受けていません。私たちのスポンサー、上級管理者、役員、およびそれらのそれぞれの付属会社は、潜在的な目標業務の決定、適切な業務の組み合わせの職務調査など、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの任意の付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

私たちの最初の業務合併が完了した後、私たちの役員または管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、または他の報酬を得ることができます。すべての報酬は、提案された企業合併に関連する入札要約材料または委託書募集材料に株主に提供され、当時知られていた範囲内で全面的に開示され、そのような材料を配布する際に、合併後の業務の役員が役員および役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは困難である。私たちの最初の業務統合が完了した後、私たち上級管理者に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定される。

我々は我々の上級管理者や取締役と締結するいずれの合意の側でもなく，これらの協定は雇用終了時の福祉を規定している.このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性があり、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。

報酬委員会連動と内部関係者参加

ない。

報酬委員会報告

我々の報酬委員会は、S-K規制第402(B)項目の要件の報酬検討および分析を管理層と共に検討し、検討した。この検討および議論に基づいて、報酬委員会は、会社の取締役会が、本年度報告の10-K表に報酬議論および分析を含めることを提案する。

ランデル·ヒアット

ジョセフ·C·エザ

ジュリア·A·スチュワート

監査委員会報告書*

監査委員会はすでに経営陣と検討し、私たちが審査した財務諸表を検討し、私たちの独立公認会計士事務所と上場企業会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)が第3200 T条で採択した第61号監査基準声明(改訂された“監査基準声明作成”、“br}AU 380)に必要な事項について議論した。また、PCAOBの適用要件に基づき、監査委員会は、独立公認会計士事務所の書面開示及び書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と独立公認会計士事務所の独立性について議論した。上記の審査及び検討に基づいて、監査委員会は、brを米国証券取引委員会に提出するために、監査された財務諸表を、我々の前会計年度のForm 10−K年度報告書に含めることを提案している。

監査委員会は提出した：

ランデル·ヒアット

ジョセフ·C·エザ

ジュリア·A·スチュワート

*上記の報告は、会社が参照によって明示的にbr}に組み込まれない限り、参照によって“証券法”または“取引法”に組み込まれた任意の届出文書とみなされるべきではない。

利益を得る証券所有権

次の表は以下の日までの普通株式の利益所有権情報を示しています[]2022私たちの普通株式の実益所有権について、以下の者から得られた情報に基づいて、以下のようになる

には別の説明があるほか，表に記載されているすべての人がその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つと信じている.

いくつかの関係や関連取引、および取締役の独立性

いくつかの関係や関連取引

2020年10月30日、保険者は4，312，500株の普通株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.0058ドルだった。2021年2月11日、初公募株規模拡大の一部として、当社は普通株に配当718，750株を派遣し、初期株主が5，031，250株の普通株を保有した。引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、保証人は656，250株までの方正株を没収することができる。2021年2月25日、引受業者は超過配給選択権を行使し、没収された656，250株の方正株のうち、31，250株の方正株が没収され、625，000株の方正株は没収されなくなった。

私たちとの書面引受契約によると、私たちのスポンサーとEarlyBirdCapitalは合計500，000個の個人単位(購入総価格は5，000，000ドル)を購入しました。個人部門では、私たちのスポンサーは47万セット、EarlyBirdCapitalは3万セットを購入した。これらの購入は発売完了と同時に私募で行われています。 私たちの保証人は50，000個のプライベートユニットを購入しており、引受業者の部分が超過配給選択権を行使することに関係しています。 これらの追加のプライベートユニットは私募で購入し、超過配給選択権を行使して購入した単位と同時に行われています。 プライベートユニットは、発売中に販売されている単位と同じ であるが、当該プライベートユニットの引受権証：(I)は吾等によって償還されてはならないこと、および(Ii)本年報で述べたように現金または無現金で を行使することができ、当該等承認持分証が初期購入者またはその任意の によって譲渡者に所有されることが許可されている限りである。私募株式証が許可譲渡者以外の誰に譲渡されると、私募株式証は吾等が償還することができ、所有者が行使することができ、基準は発売中に販売されている単位に含まれる引受権証と同じである。プライベート単位の購入者は、私たちの予備業務合併を完了する前に、任意の個人単位および関連証券を譲渡、譲渡または販売しないことに同意している(ある許可された者には除く)。また，買手 は(A)提案された業務統合に賛成票を投じることに同意した, (B)提案された初期業務統合を株主投票で承認することに関連するプライベート株式 を変換しないか、または提案された初期業務統合に関連する入札要約において任意のプライベート株式 を売却し、(C)業務合併が完了していない場合、プライベート株式は、私たちの信託口座のいかなる清算 割り当てにも参加しない。私たちの最初の業務合併前に清算を行えば、個人単位は一文の価値もない可能性が高い。

発売完了後の私たちのbr運営資金の需要を満たすために、私たちの保証人、初期株主、高級管理者と取締役、あるいは彼らのbr関連会社は時々あるいはいつでも資金を貸してくれて、金額は彼らが合理的だと思うbr}が自分で決定することができます。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。チケットは我々の最初の業務組合せが完了した後に支払い，利息を含まない，あるいは，所持者の適宜決定により，最大1，500，000ドルのチケットは単位10.00ドルあたりの価格を単位 に変換することができる.これらの単位は個人単位と同じになるだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができるが、そこから稼いだ利息を除いて、私たちの信託口座のいかなる収益も返済には使用されない。

2021年2月11日現在、私たちの創業者が発行および発行した株式の所有者、ならびに個人単位と私たちの保証人、初期br株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社の所有者は、私たちに発行された運営資金ローン(およびすべての関連証券)を支払うために発行することができ、登録権協定に基づいて登録権を獲得する権利がある。これらの証券の多くの保有者 は最大2つの要求を提出する権利があり，このような証券の登録を要求している.方正株式の多くの保有者は、方正株式の受託解除日の3ヶ月前からいつでも を選択してこれらの登録権を行使することができる。大部分の個人単位と、我々に提供された運営資金ローン(または関連証券)を支払うために発行された単位の所有者とは、これらの登録権を、業務統合が完了した後のいつでも選択して行使することができる。また，我々が業務統合を完了して提出した登録声明に対しては， 所有者は一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

2020年10月29日、当社は保証人に無担保本券を発行し、これにより、当社は元金総額最高200，000ドルの元金を借り入れ、初回公募株の一部費用に用いることができます。このローンは無利子、無担保で、2021年4月30日またはIPO終了前に満期になります。2021年2月17日現在、会社はこのチケットで82，500ドルを借金している。この紙幣は2021年2月22日に返済される。

私たちのスポンサーは、2021年2月11日から、初期業務合併または清算信託口座を完了するより早い時期に、オフィス空間、公共事業、およびbr行政支援を含む、時々必要となる可能性のあるいくつかの一般的および行政サービスを提供することに同意した。私たちはこのようなサービスに毎月10，000ドルを支払うことに同意した。類似サービスのレンタル料と費用により，管理費は少なくとも非関係者から得られた管理費と同様に割引されていると考えられる。

私たちはすでに私たちの高級管理者と取締役とbr協定を締結して、私たちは私たちが改訂して再記載した会社登録証明書に規定されている賠償のほかに、契約賠償を提供します。

毎月10，000ドルの行政費と、私たちの保証人から最大200，000ドルのローンを返済する以外に、私たちは私たちの初期業務合併を完了する前に、またはそれに関連するサービス (どんな種類の取引であっても)であるので、私たちの保証人、初期株主、私たちの管理チームのメンバー、またはそれらのそれぞれの付属会社にどんな形の補償または費用を支払うことはありません。しかし、このような個人は、潜在的な目標業務の決定、適切な目標業務と業務の組み合わせの業務遂行調査、潜在的な目標業務のオフィス、工場、または同様の場所を往復してその運営状況をチェックするなど、我々の活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得る。

我々の最初の業務 合併後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用 を取得し、当時既知の範囲で任意およびすべての金額を株主に十分に開示し、私たちの株主に提供する依頼書募集材料で を得ることができる。しかし、初期業務合併を考慮するために開催された株主総会では、合併後の企業の役員が役員と取締役の報酬 を決定するため、このような報酬の額はまだ知られていない可能性がある。この場合、このような賠償は、賠償が決定されたときに、米国証券取引委員会の要求に従って、現在の8−K表報告または定期報告書に開示される。

我々の任意の上級管理者および取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているおよび将来のすべての取引は、非関連第三者が提供する条項よりも低くないと考えられるbr}で行われる。このような取引は、私たちの興味のない“独立”取締役の大多数または取引中に利害関係のない取締役会メンバーの承認を事前に得る必要があり、この2つの場合、これらの取締役は、私たちの弁護士または独立した法律顧問に接触する権利があり、費用は私たちが負担します。我々の公正な“独立”取締役が、このような取引の条項が非関連第三者がこのような取引を提供する条項よりも低くないと判断しない限り、私たちはこのような取引を行わない。

関連側政策

私たちの業務規則は、取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づいていない限り、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引 を可能な限り回避することを要求する。関係者取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日付において、関連する総金額が120，000ドルを超える場合があり、(2)我々または我々の任意の子会社が参加者であり、(3)(A)取締役の任意の役員、取締役または著名人、 (B)当社の普通株式の実益所有者が5%を超える、または(C)(A)および(B)第2項で言及された者の直系親族、直接的または間接的な重大な利益を有しているか、または所有されるであろう(ただし、取締役(Br)または別のエンティティ実益所有者が10%未満であるからではない)。人が行動したり，その作業を客観的かつ効率的に実行することを困難にする利益を持っている場合には，利益衝突が生じる可能性がある.一人またはその家族がその職によって不正な個人的利益を得る場合には、利益衝突が生じる可能性もある。

私たちの監査委員会は、その書面定款に基づいて、私たちが行った関連側取引の審査と承認を担当します。監査委員会は、関連する当事者の取引を承認するか否かを決定する際に、関連する当事者の取引の条項が、同じまたは同様の場合に非関連第三者が通常提供する条項を下回らないかどうか、および関連する当事者の取引における権益の程度を下回るかどうかを含むすべての関連要因を考慮するであろう。取締役brは関連側としてのいかなる取引も承認することに関与してはならないが，取締役は監査 委員会にその取引に関するすべての重要な情報を提供しなければならない。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

これらの手続き は、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。

Brの利益衝突をさらに減少させるために、私たちは、独立投資銀行会社または他の一般的に評価された意見を提供する独立した エンティティから意見を得ない限り、私たちのいかなる保証人、上級管理者、または取締役に関連するエンティティとの初期業務統合を完了しないことに同意し、財務的には、この業務合併は私たちの非関連株主に対して公平である。私たちはまた大多数の公正な独立役員の承認を得る必要がある。

株主 提案

延期憲章改正案提案が承認されれば、2023年株主総会は2023年12月31日に遅くないと予想される。2020年度株主総会で株主に提出するためには，我々の委託書と依頼書表に任意の提案を含めることを考え，書面で提出し，取引法第14 a-8条の要求に適合しなければならない.

また，我々の規約では，株主が誰かを取締役メンバーに指名し，株主が会議で審議するための業務を行う通知手順を規定している.指名または提案の通知は、前年度の株主総会日までに90日以上でなければならないが、120日以下でなければならない。しかし、株主総会の開催日が当該周年記念日の前または後30日以内でない場合、株主からのタイムリーな通知は、会議前120日目よりも早く営業を開始しなければならないが、(X)総会前90日目の営業終了または(Y)当社が年次総会日を初めて発表してから10日目の営業終了日に遅くない。指名と提案はまた規定された他の要求事項を満たさなければならない。取締役会議長は、上記の手続きに適合しないいかなる株主提案を提出したことを認めることを拒否することができる。

株主にファイル を渡す

私たちが反対の指示を受けない限り、 株主が同じ家族のメンバーだと思うなら、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に本依頼書の単一のコピーを送信することができます。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信される重複情報量 を減少させ、私たちの支出を減らすのに役立つ。しかし、株主が将来同一アドレスで複数組の我々の開示文書を受信することを希望する場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、一方のアドレスが他の株主と共有され、両方の株主が我々の開示文書のセットのみを受信することを望む場合、 株主は以下の説明に従うべきである

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は米国証券取引委員会に年次·四半期報告およびその他の報告書と情報を提出した。これらの報告および他の情報はbrで参照および複製することができ、これらの材料のコピーは、ワシントンD.C.20549、NE F Street 100 F Streetに位置する証券取引委員会公共参考課から所定のレートで得ることができる。我々は、独立公認会計士事務所が監査する財務諸表を含む年次報告書を株主に配布し、監査されていない財務情報を含む各財政年度の前3四半期の四半期報告書の配布を要求しなければならない。また，これらの報告や他の情報は，電子データ収集，分析，検索(“EDGAR”と呼ぶ)システムでアーカイブされ，米国証券取引委員会のサイトで公開閲覧可能であり，サイトはhttp：//www.sec.govである.書面や口頭での要求があれば、アメリカ証券取引委員会に提出された報告書のコピーやその他の情報を無料で提供します。

情報コピー、報告書、または米国証券取引委員会に提出された他の書類を請求したい場合は、Bite Acquisition Corp.，住所：ニューヨーク10004、西街30号、郵便番号：28 F、郵便番号：10004、注意：アクセル·モレット·ウォスホフスキー首席財務官に連絡してください。

特別会議の前にタイムリーに渡されたファイルを受け取るためには、遅くない必要があります[], 2022.

添付ファイル A

修正案を提案する
修正と再記述
会社登録証明書
共 個
Bit Acquisition Corp.

[●], 2022

BITE Acquisition Corp.は、デラウェア州法律に基づいて設立された会社です会社“)、次のように証明します

1. 会社名は“ビット買収会社“と。会社の登録証明書原本は2020年9月29日にデラウェア州州務卿に提出されました(“証明書原本“)。 改訂後の会社登録証明書(”再発行された証明書の修正と再発行“)2021年2月11日にデラウェア州州務卿に提出された

2. 改訂された会社登録証明書は、改訂された登録証明書を改訂することです。

3.デラウェア州会社法第242条に基づき、会社取締役会及び会社株主は、改正された会社登録証明書改正案を正式に採択した。

4. 9.1(B)節の本文を修正して以下のように再記述する

(B)発売直後、会社が発売中に受け取ったある額の発売によって得られた純額(引受業者の超過配給選択権を行使して得られた金を含む)と、会社が2021年1月25日に初めて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-1の登録声明(改訂された“登録声明”)に指定された他の額は、信託口座(“信託口座”)に入金しなければならない。 は，登録声明に記述された信託プロトコルにより，公衆株主(定義は後述)の利益のために設立される.利子を引き出して納税する以外に、信託口座内の任意の資金(信託口座内の資金が稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務合併が完了するまで信託口座から解放されず、(Ii)会社が発売終了後18ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合、100%の発行株式を償還する(以下の定義)。保険者(またはその関連会社または指定者が許可されている)が信託口座に#ドルを入金する限り、会社はこの日を最大6ヶ月延長し、最大発行終了から30ヶ月に延長することができる[]2023年8月17日まで1ヶ月延期されるたびに、当社の最初の業務合併が終了した場合を除き、業務合併完了時に支払われる無担保引受票、又は取締役会が決定する可能性のある早い日、及び(Iii)株主投票に関連する適切に提出された発売株式を償還し、改訂本改訂及び再公表された株式における株主権利又は初回業務合併前の活動に関する任意の条文 (第9.7節に記載のbr})を償還する。発売単位の一部である普通株式保有者(“発売 株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、または発売後の第2市場で購入されたか否か、および 当該等所有者が自社の保証人または自社の高級社員または取締役であるか否か、または上記いずれかの連属会社であるか否かを問わず)、ここでは“公開株主”と呼ぶ

5. 9.2(D)節の本文を修正して以下のように再記述する

(D)会社が発売終了後24ヶ月以内または発売終了後最大30ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、初期業務合併が完了した期限が第9.2(B)条に従って延長された場合、または取締役会が決定する可能性のある早い日には、(I)清算目的で行われたすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く完了するが、その後は10営業日以下であるが、合法的に利用可能な資金の制限を受ける。100%の発売株式を償還し、その対価を1株当たり価格とし、現金で支払うことは、以下のように得られる商数に等しい：(A)当時信託口座に格納されていた総金額は、信託口座から保有していた、以前会社に発行されていなかった資金から得られた利息を含むが、支払税金を差し引いた純額、(B)当時発行されていた発売株式総数は、この償還は、一般株主(brを含む)がさらに清算分配を得る権利を完全に除去し、適用法に適合し、及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算(br}は残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認しなければならないが、第(Ii)及び(Iii)条に示される当社の債権者債権及び適用法律の他の規定について規定する責任の規定により制限されなければならない。

Bite Acquisition Corp.は上記で初めて設定された日付 から、許可者がその名義で、それを代表して本改訂と再署名した証明書に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル B

修正案を提案する
修正と再記述
会社登録証明書
共 個
Bit Acquisition Corp.

[●], 2022

BITE Acquisition Corp.は、デラウェア州法律に基づいて設立された会社です会社“)、次のように証明します

1. 会社名は“ビット買収会社“と。会社の登録証明書原本は2020年9月29日にデラウェア州州務卿に提出されました(“証明書原本“)。 改訂後の会社登録証明書(”再発行された証明書の修正と再発行“)2021年2月11日にデラウェア州州務卿に提出された

2. 改訂された会社登録証明書は、改訂された登録証明書を改訂することです。

3.デラウェア州会社法第242条に基づき、会社取締役会及び会社株主は、改正された会社登録証明書改正案を正式に採択した。

4. 9.1(B)節の本文を修正して以下のように再記述する

(B)発売直後、会社が発売中に受け取ったある額の発売によって得られた純額(引受業者の超過配給選択権を行使して得られた金を含む)と、会社が2021年1月25日に初めて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-1の登録声明(改訂された“登録声明”)に指定された他の額は、信託口座(“信託口座”)に入金しなければならない。 は，登録声明に記述された信託プロトコルにより，公衆株主(定義は後述)の利益のために設立される.利子を引き出して納税する以外に、信託口座に保有しているいかなる資金(信託口座に保有している資金が稼いだ利息を含む)も、(I)初期業務合併が完了するまで信託口座から解放されず、(Ii)本改正案に続いてデラウェア州務卿に本改正案を提出した日時(“加速終了日”)の前に初期業務合併が完了していない場合、100%の発売株式を償還する(以下に定義する)。法律の適用の制約を受ける, 及び(Iii)本改訂及び再予約証明書の修正案を株主投票で承認した場合、発売株式 (A)を償還することは、当社の義務の実質又は時間に影響を与え、当社が終了日までに初回業務合併を加速することができなかった場合、当社は100%発売株式の償還又は償還を許可する義務がある(第9.7節で述べたように)。発売単位の一部である普通株式保有者(“発売 株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、または発売後の第2市場で購入されたか否か、および 当該等所有者が自社の保証人または自社の高級社員または取締役であるか否か、または上記いずれかの連属会社であるか否かを問わず)、ここでは“公開株主”と呼ぶ

5.9.2(A)、9.2(D)、9.2(E)および9.2(F)節の本文を修正し、以下のように再記述する

(A)初期業務合併を完了する前に、会社は、第9.2条及び第9.2(C)条の制限に基づいて、初期業務合併が完了した後にその発売株式を償還する機会を全発売株の所有者に提供しなければならない(当該等所有者は、当該等条項に基づいてその発売株式を償還する権利を提供する。本合意第9.2(B)節に基づいて定められた1株当たり償還価格(“償還価格”)(“償還価格”)を適用する。本改訂および再確認証明書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、発売によって発行されたいかなる株式承認証にも何の償還権や清算分配もない。

(D)会社 が加速終了日までに初期業務合併を完了していない場合、会社は(I)すべての業務を停止すべきであるが、清算の目的を除く、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く、しかしその後10営業日を超えないで、発行株式を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に保管されていた総金額(利息を含む)を当時の発行済み株式の数で割ったものに相当する。償還は公衆株主の権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含む)、brは適用法律の規定の下で、及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認されなければならない)、清算及び解散を行い、各ケースにおいて当社がDGCL項の下で債権者について規定する責任及び他の適用法律の規定 規定の制限を受ける。

(E)会社が発行株式の償還を提出するとともに、株主が初期業務合併を採決する場合、会社は提案された初期業務合併を改善すべきであるが、当該初期業務合併は、当該初期業務合併を考慮するために開催された株主総会で議決された普通株式多数株式保有者の賛成票の承認を得ることを前提としている。

(f) [保留されている].

6.9.7節の全文を削除し，以下のように置き換える

第9.1(A)節の規定により、第9.2(D)節のいずれかの改正が会社義務の実質又は時間に影響を及ぼす場合、 は、会社の初期業務合併に関連する義務の償還を許可するか、又は以下の場合、発行株式の100%を償還することを許可する：br}会社が終了日前に初期業務合併を完了することができなかった場合、又は株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項については、そのような改正後にその発行株式を償還する機会を公衆株主に提供しなければならない。1株当たりの価格は、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含むが、その資金はこれまで会社に税金を支払うために発行されていなかった(解散費用を支払うためのこのような純利息のうち最高100，000ドル以下)を、当時発行された株式の数で割ったものである。

Bite Acquisition Corp.は上記で初めて設定された日付 から、許可者がその名義で、それを代表して本改訂と再署名した証明書に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル C

提案する信託プロトコル修正案

[●], 2022

本投資管理信託協定改正案(本“改正案”)は自[●]2022年には、デラウェア州のBite Acquisition Corp.(“会社”)とニューヨークの有限目的信託会社(“受託者”)大陸株式譲渡·信託会社(“受託者”) によって署名される。 本改訂に含まれるが、本改訂で特に定義されていない資本化用語は、本改訂双方が2021年2月11日に署名したこの特定投資管理信託協定(“信託 協定”)にこの用語を付与する意味を有するものとする。

私募機関の発売と売却を考慮して200，000ドルを信託口座に入金した

信託プロトコル第1(I)節に規定されていることを考慮すると、受託者は、代表会社のみが署名した信託プロトコル添付ファイルAまたは添付ファイルBとしてのフォーマットが添付ファイルAまたは添付ファイルBのレター(“終了書簡”)に実質的に類似している条項(“終了書簡”)のみを受信し、終了書簡のフォーマットが信託プロトコル添付ファイルAであるフォーマットと実質的に類似しており、EarlyBirdCapital，Inc.(“代表”)が共同で確認および同意した終了レターの条項である場合、受託者は受信し、直ちに信託口座の清算を開始すべきである。信託口座の清算を完了し、停止状および本明細書に記載された他の文書の指示のみに従って、信託契約によって定義されたように、信託口座内の財産を分配する。ただし、受託者が会社登録証明書に規定されている期限内(“最後のbr}日付”)に停止状を受信していない場合、信託口座は、信託プロトコル添付ファイルBに添付されている終了書に規定されている手続きに従って清算し、登録されている公衆株主に最終日に配布しなければならない

信託協定第七節の規定によると、信託協定は、会社と受託者が株主の同意の下で書面で署名することしかできない

本改正日または前後に開催された当社株主特別会議(“会議”)において、当時発行されていたすべての普通株式の少なくとも過半数が本改正案を可決したことを考慮すると、

会議では、当社の株主は、当社の改訂·再記載された会社の登録証明書の改訂にも賛成票を投じた

したがって、当社も受託者も、本協定の規定に従って信託協定を修正したいと考えています。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，これらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

1. 信託プロトコル修正案

ここで、信託プロトコル第1(I)節を改訂し、全文は以下の通りである

の後にのみ，(X)で受信し，当社の手紙条項のみに従う(終了手紙 )は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、財務総監総裁、財務担当者、または取締役会長が当社を代表して署名され、フォーマットは、本ファイルの添付ファイルAまたはBと実質的に類似しています(状況に応じて)サーフボード)または会社の他の許可者、および添付ファイルAの場合、代表確認および同意を経て、信託口座の清算を完了し、会社の税金を支払うために以前に発行されていなかった利息(利子は課税税金 を控除し、会社に解散費用を支払うために発行可能な最高100，000ドルの利息を差し引くことを含む)を含む信託口座に割り当てられ、終了状および本明細書に記載されている他の書類の指示のみに従って行われる。または(Y)加速終了日(会社改訂および再記載された改訂会社設立証明書で定義される)であって、受託者がその日までに停止状を受信していない場合は、添付ファイルBに添付された終了書簡および信託口座内の財産に記載された手続きに従って信託口座を清算しなければならない。以前発行されていなかった当社の税金を支払うための利息(この利息は支払税金の純額を差し引くべきであり、当社が解散費用を支払うために発行可能な最大100，000ドルの利息を差し引いた)を含め、その日までに登録されている公衆株主に割り当てなければならない“と述べた。

2. 雑項 規定.

2.1. 後継者です。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結した本改訂のすべての契約及び条文は、それぞれの許可された相続人及び譲受人 に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2. 部分的です。本修正案は分割可能なものとみなされるべきであり、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、本合意当事者は、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である。

2.3. 法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行されなければならない。

2.4. 対応者。本修正案は、いくつかの原本または伝達物で署名することができ、それぞれが原本を構成し、共同で文書を構成しなければならない。

2.5. タイトルの効果。ここでの章タイトル は便宜上，本修正案の一部ではなく，その解釈に影響を与えるべきではない.

2.6. 全体的な合意。本修正案によって修正された信託プロトコルは、双方の完全な了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、承諾、および約束の代わりに、書面または口頭、明示的、明示的、または黙示され、このようなすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束は、このようなキャンセルおよび終了である。

[後続署名ページ]

上記の日付から、双方は本修正案に正式に署名したことを証明する。

予備代理カード

ビット買収会社です。

この依頼書は取締役会が募集したもので、
[●], 2022

署名者は、以前にこれらの株式に関する任意の依頼書を撤回し、通知と依頼書を受け取ったことを確認し、日付は[●]，2022年，#年に開催される特別会議に関する [●]現地時間2022年午前11：00、グリーンバーグ·トレリグ有限責任会社のオフィスで、バージニア州22102マクレエンタイソン通り1750号、1000号室にあります[アルベルト·アドゥラ·ゴンザレスとアクセル·モレット·ウォシャフスキー]そして，一人一人(単独で行動するすべての権力を持つ)， 署名者の代理人と被委員会代表は，以下の署名者が株主特別会議と任意の継続会で投票する権利がある所定の名称で登録されたBite Acquisition会社(“会社”)普通株のすべての株式を投票する権利があり，署名者が自ら出席する際に持つすべての権力を持つ.上記のエージェントは、本依頼書によって付与された一般的な許可を制限することなく、投票または本依頼書に記載されたアドバイスに従って行動するように指示される。

同封の依頼書に署名、日付を明記して返送してください。 本依頼書は以下に署名した株主がここで指定するように投票します。指示がなされていなければ，その代表は“各提案”に投票され，適宜決定権を付与し，会議やその任意の継続前に適切に提示される可能性のある他の事項について投票する.この依頼書はあなたが以前に署名したすべての依頼書を撤回します。

取締役会は提案1、2、3、4、5、6に投票することを提案した。

株主特別会議代理材料の提供に関する重要な通知は、[●]，2022 ：本会議通知および添付の依頼書が存在することができる[●].

署名は、ここで印刷された名前と一致しなければならない。株が1人以上の人の名義で保有されている場合は，すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人、管理人、受託者、保護者、および代理人は、彼らが署名した身分を表明しなければならない。弁護士は依頼書を提出しなければならない。