Welsbach Technology Metals 買収会社(“当社”)は2021年5月27日にデラウェア州に登録設立された。当社は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編またはその他の類似業務合併のために設立された空白小切手会社(以下、“業務合併”と略す)である。

当社は、業務統合を完了するために、特定の業界または地理的地域に限定されません。当社は早期と新興の成長型会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクに直面している。

当社は2022年9月30日まで運営を開始していません。2022年9月30日までのすべての活動は、会社の結成と初公募株(IPO)に関連しており、以下に述べるように、初公募株以来潜在的な業務統合を探しています。当社は最初にも初期業務統合を完了してからいかなる営業収入も発生しません。当社は初公募株から得られた収益から得られる投資利息収入の形で営業外収入を発生させます。当社の初公募登録書は2021年12月27日に発効を発表しました。2021年12月30日、会社は初公募株を完成7,500,000単位(“単位”)、各単位は、1株の普通株式(“公共株式”) と、企業合併完了時に1株の普通株の1/10を得る権利(“公共権利”)， 、$とを含む10.00単位ごとに毛収入を生む$75,000,000当社は12月31日をそのbr財政年度終了として選択しました。

初公募を完成させると同時に，当社は完成した347,500個人配給単位(“個人配給単位”)で、販売価格は$10.00私募単位ごとに会社の保証人Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保税人”)に私募を行い，総収益は $である3,475,000付記4で述べたとおりである.

同社は引受業者に45日間の選択権を与え，最大で購入することができる1,125,000超過配給の単位(あれば).2022年1月14日、引受業者はオプション部分(“超過配給”)を行使して購入する227,686余分単位(“超過配給単位”)では，生じた毛収入は$である2,276,860.

2022年1月14日に超過配給が完了した後、当社は別の店舗を完成しました4,554個人配給単位、販売価格$10.00個人販売単位あたりの毛収入は$です45,540それは.2022年1月14日までの77,276,860初公募で得られた純額(超過配給単位を含む)及び売却私募先は信託口座に入金されている。超過配給オプションは一部しか行使されていないため224,328初期株主が購入した普通株式(以下、定義)は無償で没収された。

IPOの発行コストと引受業者が超過配給選択権を行使するコストの合計は#ドルである4,788,445$でできています1,545,537引受料brドル2,704,690繰延引受料(信託口座に保管)および#ドル538,218その他の費用。 注6で述べたように、$2,704,690支払うべき繰延パケット販売費用は，2022年9月30日までに業務グループ を完了し，IPOに関するパケット販売プロトコル(“パケット販売 合意”)の条項を遵守することに依存する.

最初の公募が終わった後、ドルは75,000,000 ($10.00初公開発売先および私募機関で得られた純額) を信託戸籍(“信託 戸籍”)に入金する。信託口座に入金される金額は、1940年に改正された“投資会社法”(以下、“投資会社法”という。)第2(A)(16)節に記載した米国政府証券に投資し、満期日が185日以下であるか、又は自社が決定した“投資会社法”第2 a-7条(D)(2)、(D)(3)及び(D)(4)項の条件に適合するオープン投資会社に投資する。(I)企業合併および(Ii)信託口座の割り当てが完了するまで、以下に説明するより早い者。

会社の経営陣 はIPOと私募機関の純収益の具体的な運用に対して広範な適宜決定権を持っているにもかかわらず，基本的にすべての純収益は業務統合の完了に利用しようとしている. 会社が業務統合に成功する保証はありません。会社は1つまたは複数の初期 業務合併を完了しなければならない。その総公平時価は少なくとも80初期業務統合協定を締結する際には、信託口座が保有する資産の割合(業務合併マーケティング協定に従って支払われるべき金額及び信託口座収入の支払税を含まない) である。しかし、取引後に会社が所有または買収した場合にのみ、会社は業務合併を完了する50目標の%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。 社が業務統合に成功する保証はない.

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了時にその公衆株式の全部または一部を償還すること(I)は、株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約買収方式で公衆株式の全部または一部を償還する。当社は株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかを決定する。公衆株主は彼らの公開株を償還し、信託口座の金額を比例して償還する権利がある(当初は$と予想されていた10.001株当たり公開株式には，br信託口座に当時比例して計算されていた任意の利息(課税税金を差し引いた純額)が加えられている.

すべての公開発行株式(Br)には償還機能が設けられており、当社の清算時に当該等の公開株式を償還することができる。株主投票又は要約が当社の業務合併及び当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の若干の改訂に関係していれば、償還を行うことができる。財務会計基準(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)主題480“負債と株式”(“ASC 480”)小テーマ10-S 99によれば、完全に会社の制御範囲内ではない償還条項は、普通株式の償還を要求する対象であるbr}は、永久株式以外のカテゴリに分類される。公衆株式が他の独立ツールで発行されることを考慮すると、一時株式に分類された公衆株式の初期額面は、米国会計基準470-20“転換可能債務および他のオプション”に基づいて決定された分配のために得られる。公共共有 はASC 480-10-S 99によって制約される.権益ツールが償還可能になる可能性がある場合、当社は、(I)(I) 発行日(またはbr)ツールが償還可能になる可能性がある日から、比較後)から当該ツールの最初の償還日までの期間内の償還価値変動、または(Ii)償還価値が変動したときに直ちにその変動を確認し、各報告br期間終了時の償還価値に等しくなるように当該ツールの額面を調整することができる。その会社はこのような変化を直ちに認めることを選択した。償還は会社の有形純資産を$以下にすることはできませんが5,000,001公衆株は償還可能であり、貸借対照表では償還事件が発生するまで償還可能に分類される。

当社の業務合併に関する合意によると、当社の公開株式を償還するには、最低現金条件を含む条件を満たす必要がある場合があります。企業合併に対する株主の承認を求める場合、会社は企業合併を継続し、投票された大多数の株式が企業合併に賛成する場合、または法律または証券取引所規則が要求する他の投票 を行う。法律や証券取引所上場規定が適用されて株主投票権が必要であることは規定されていないが，会社が業務やその他の理由で株主投票権を持つことが決定されていない場合は，当社はその会社登録証明書に基づいて，証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い，業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし， が法律や証券取引所上場に適用されて株主に取引の承認を要求したり，当社が業務やその他の理由で株主承認を決定したりする場合，当社は要約買収規則ではなく委託書規則に基づいて，委託代理ルールとともに株式 を償還することを提案する.当社が企業合併について株主承認を求める場合、保険者は、その創業者であるbr株(付記5参照)と、IPO期間または後に購入した任意の公開株式とを企業合併を承認することに賛成票を投じることに同意した。また，各公共株主は，その公共株を償還することを選択することができ，彼らが本当に投票した場合，提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず，投票する必要はない.

上記の規定にもかかわらず、 会社登録証明書は、公共株主及びその株主の任意の付属会社又は当該株主と一致して行動するか、又は“団体”(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定されている)として、その株の総金額が を超えることを制限される20当社の事前同意を得ず、初公募で公開株式の%以上を販売する。

当社の保証人、上級管理者、取締役及び創設者株式の他の所有者(“初期株主”)は、会社登録証明書に対して当社の償還義務に影響を与える実質又は時間の改正を提出しないことに同意した100当社が業務合併を完了していない場合は、当社が公衆株主に機会を提供しない限り、当該等の改正とともにその普通株式を償還することができない。

会社が会社の初公募が完了してから9ヶ月後の2022年9月30日までに企業合併を完了できなかった場合、または締め切りが延長された場合には、初公募後12ヶ月または15ヶ月前に企業合併を完了した場合、発起人またはその関連会社または指定者は、企業合併完了期限を2回延長し、さらに3ヶ月延長する義務はないが、会社登録証明書と信託協定の条項に基づいて、保険者またはその関連会社または指定者は、適用の締め切りの5日前に事前に通知しなければならない。信託口座に入金$862,500 ($0.10いずれの場合も、1株当たり、または合計 $1,500,000(または最高$1,725,000超過配給選択権がすべて行使された場合))は，適用の締め切り当日または前に，初公募株(“合併期間”)が終了してから ，当社は(I)清算 以外のすべての業務を停止し，(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早くそれを超えない後10営業日，1株当たりの価格で公開発行された株を償還し，現金で支払い，当時信託口座に入金されていた総額に相当し、信託口座から所持していた資金から稼いだ利息を含めていたが、これらの資金は以前、会社の特許経営税や所得税を支払うために発行されていなかった($を超えない)100,000当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配を得る権利を含む)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、ただ当社の残りのbr株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、しかもすべての場合、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する責任によって制限される。

会社がその改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて業務合併を完了する期限は2022年9月30日から2022年12月30日まで3ヶ月延長されており、保証金は#ドルである772,769当社の改訂及び再記載された会社登録証明書によると、2022年9月27日に信託口座に入金される。

初期株主は同意しており，会社が合併期間内に業務統合を完了できなければ，相手の正株の清算権 を放棄する.しかしながら、初期株主が最初の公募時または後に公開株式を買収した場合、企業が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、株式公開株に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受費用の権利を放棄することに同意しており(付記6参照)、この場合、これらの金額は、信託口座に保有されている他の資金に含まれ、これらの資金は、公開発行された株式の償還に使用することができる。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の1株当たりの価値は$のみである可能性がある10.00信託口座に保有している1株当たりの株式で計算する。信託口座に保有する金額を保護するために、発起人は、サプライヤーが当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引を達成することを検討している予想対象企業から提出された任意のクレームについて、信託口座中の資金金額を減少させ、当社にある程度責任を負うことに同意する。この責任は、信託口座内の任意のお金を放棄する任意の権利、所有権、利息、またはクレームに署名する第三者のいかなるクレームにも適用されず、1933年に改正された証券法(“証券法”)下の負債 を含む、最初に公開された引受業者に対する会社の賠償に基づいていくつかの債務に対して提起されたいかなるクレームにも適用されない。また、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者債権に対していかなる責任も負わない。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、予想される対象企業または当社と業務往来のある他のエンティティと協定に署名し、いかなる権利、所有権を放棄するように努力する。信託口座に保有されている金に対して任意の形態の利息またはクレームを行う。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病とウクライナの軍事衝突が金融市場と業界に与える影響を評価し、そして結論を出した：疫病と衝突は会社の財務状況、経営業績と会社が業務合併を完成する能力に影響を与える可能性があるが、しかし財務諸表の日付まで、具体的な影響はまだ簡単に確定できない。財務諸表は、これらの不確実性の結果 がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。IR法案は、他の事項を除いて、新しいアメリカ連邦12023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国企業のある米国国内子会社が株を買い戻す消費税を徴収する。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は普通1買い戻し時に買い戻した株式の公平時価のパーセンテージ である.しかし，消費税を計算するために，買い戻し会社 は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”) は、消費税の乱用または租税回避を実行および防止するために、法規およびその他の指導を提供することを許可されている

2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しは、消費税br税を支払う必要がある場合があります。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意の “パイプ”又は他の株式発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導の内容 。また、消費税は償還所有者ではなく当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは，業務統合を完了した手元で現金で や会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある.

持続的な経営、流動資金、資本資源

2022年9月30日現在、同社の現金残高は$436,356 と運営資金赤字は$1,434,801それは.また、当社はその融資や買収計画の推進に巨額のコストを招き、引き続き巨額のコストを招くことが予想されている。会社には収入がなく，その業務計画は業務合併が合併期間中に完了することに依存する.会社が合併期間内に企業と合併競争できなければ、清算を行わなければならない。これらの条件は，会社が合理的なbr時間内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑っていると考えられる1年財務諸表が印刷された日から計算される。

業務合併を完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて既存の売掛金を支払い、潜在的買収候補を決定し、評価し、潜在的ターゲット企業の業務遂行調査、潜在的ターゲット企業のオフィス、工場または同様の場所から を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意 を審査し、買収するターゲット企業を選択し、業務組合 を構築、交渉、完了する。目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストの推定値が、この操作を行うのに必要な実際の金額よりも低い場合、会社は業務合併前にその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。

その他の要因を除いて，これらの要因は会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている1年財務諸表の発表日から です。財務諸表には、業務合併が完了できないことや、継続的な経営企業として経営を継続できないことによる可能性のある調整は含まれていません。

初公募株に基づいて会社が売却した7,500,000単位，価格は$10.00単位ごとです各単位は、1株の普通株式と、企業合併が完了したときに10分の1(1/10)の普通株式を得る権利とを含む(各単位は“公有権利”)。

同社は引受業者に45日間の選択権を与え，最大で購入することができる1,125,000超過配給の単位(あれば).2022年1月14日、引受業者はオプションを一部行使して購入する227,686追加単位(“超過配給単位”)。

2022年1月14日、br社は追加の4,554個人配給単位、販売価格$10.00私募単位ごとに購入した総価格は$ 45,540.

私募基金で得られた金の一部はすでに初公募で得られた金に加入しており、信託口座に保管されている。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募機関を売却して得られた金は、公開発売された株式の償還に使用され(法律で規定された規制を受けて)、私募単位は一文の価値もないものとなります。

方正株

2021年6月25日、スポンサー 購入1,437,500会社B類普通株の株式(“方正株式”)、額面$0.0001合計価格 は$25,000それは.2021年10月13日に、当社は当該等B類株式1株と交換します1.5会社普通株の株式は，発起人の合計を保有している2,156,250方正株。会社は許可されたB類普通株 を持たなくなった。最初の株主はたかだか放棄に同意した281,250方正株式は、超過配給選択権は引受業者が全面的に行使しなかった。2022年1月14日スポンサーは没収されました224,328方正株式は代価がなく、引受業者が部分的に超過配給選択権を行使するため。

創業者株は大陸株譲渡と信託会社がホストエージェントとしてニューヨークの信託口座に入金されている。 を限られた例外の場合に置く50これらの株式の%は、br}(I)企業合併が完了した日から6ヶ月間、および(Ii)私たちの普通株式の終値が$以上の日まで、譲渡、譲渡、売却、または解除されません(早い者を基準に)12.501株(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)、我々の業務合併後に開始された任意の30取引日以内の任意の20取引日および残り50企業合併後、私たちが清算、合併、株式交換、または他の類似の取引を完了し、私たちのすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、企業合併完了後の6ヶ月前に、方正株式の% は譲渡、譲渡、売却、または信託を解除しない。

本票の関連先

2021年6月25日、スポンサー は同社に総額最大$を提供することに同意した300,000支払いは引受票(“手形”)に基づいて初公募に関する支出を行う。この融資は利子を計上せず、初公募が完了したときに支払わなければならない。2022年9月30日及び2021年12月31日まで、本手形には支払金がなく、いかなる金も抽出されていない。

付属会社のせいで

2021年12月31日、スポンサーが出資$79,673$を超える3,475,000個人配給会社の総購入価格。2022年1月14日，スポンサー が$を援助した179,463$を超える45,540超過配給選択権を行使して販売した私募単位の購入価格合計(合計$259,136買取価格を超える)。2022年9月30日までの金額は129,573 支払い済み、残りの$199,163確実に実行可能な場合にはできるだけ早く会社の運営口座から返済します。

関係者ローン

また，企業合併に関する取引コストを支払うために，当社のある上級職員や役員は必要に応じて当社の資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ， 運営資金ローンは信託口座以外の資金のみから返済される.企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座中のどの収益 も運営資金ローンの返済には利用されない.上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に無利子で返済するか、貸手が自己決定して最高$に達する1.5このような運営資金ローンのうち100万ドルは企業合併後の実体の単位に変換でき、価格は#ドルです10.00単位ごとです。これらのユニット は私募ユニットと同じになる.2022年9月30日現在、未返済の運営資金ローンはない。

変換可能本チケット関係者

2022年9月30日、br社は元金ドルの元票を発行した772,769発起人へ延期(付記1)(“約束票 付記”)について。本票に利息が生じない場合は、(I)会社の初期業務統合を完了し、会社に発行された信託口座の収益から資金を抽出するか、または(Ii)保険者が自ら決定し、会社の業務統合を完了した後、価格 $で、全部または一部を追加の個人単位に変換する10.00単位(“換算”)あたり。2022年9月30日までに1ドルあります772,769本チケット項目の下に残高 手形を支払う.

サポートサービス

当社は2021年12月27日からスポンサーと協定を締結し、スポンサーに$を支払います10,000毎月オフィススペースや行政支援サービス に利用されている.スポンサーは2022年4月、5月、6月、9月の行政サービス料の免除に同意したため、当社は同などの月の行政サービス料を記録していない。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月20,000そして$50,000 はプロトコルに関する費用となっている.

2021年12月27日から、当社はその首席財務官に付属する実体と契約を締結し、約$を支払います6,500毎四半期 は会計サービスに使用されます。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月6,500そして$19,500本プロトコルの下で生成された.

登録権

方正株式保有者、私募機関及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な単位(あれば)は、募集説明書の日付又は以前に署名された登録権協定に基づいて登録権利 を取得する権利を有する。これらの所有者は を特定のニーズと“搭載”登録権を得る権利がある.しかし、登録権協定は、当社は、適用される証券登録ロック期間が終了するまで、証券法に基づいて提出された任意の登録声明の発効を許可しないと規定している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

同社は引受業者に45日間の選択権を与え，最大で購入することができる1,125,000初回公募価格から引受割引および手数料を差し引いた超過配給を補うための追加単位。2022年1月14日、引受業者は追加購入しました227,686単位、発行価格は$10.00単位ごとに余分な毛収入$が発生する2,276,860会社へ。2022年2月、引受業者の超過配給選択権の残りの部分が満期になる。

引受業者は$の現金引受料を得た0.20単位ごとに、または$1,545,537全体的に言えば。さらにドルは0.35単位ごとに、または$2,704,690当社が業務合併を完了した場合、引受契約の条項に基づいて、合計で引受業者に繰延引受手数料を支払い、この手数料は、会社が業務合併を完了したときに信託口座から保有している金額 のみを引受業者に支払う。

資本再編− 2021年6月25日，スポンサーが購入した1,437,500B類普通株、総購入価格は$25,000それは.2021年10月13日に、当社は1株当たり当該B類普通株と交換します1.5私たちの普通株の株式は、発起人の合計を持っています2,156,250方正株。会社はこれ以上許可されたB種類の普通株を持っていない。

普通株 -当社は発行する権利があります100,000,000額面$の普通株0.0001一株ずつです。2021年12月31日までに2,503,750発行済み普通株式(除く)7,500,000償還が必要かもしれない普通株)。 2022年9月30日現在、あります2,283,976発行済み普通株式(除く)7,727,686償還可能な普通株式(br})。

当社の金融資産と負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序的な取引による負債の移転によって当社が計量日に支払う金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する上で、当社は観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを求めている(市場参加者が資産や負債にどのように定価を設定するかに関する内部 仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

2022年9月30日現在、信託口座の資産は国庫資金形式で保有されている。会社が信託口座に保有しているすべての投資は取引証券に分類される

以下の表は、当社が2022年9月30日(監査なし)と2021年12月31日に公正価値で恒常的に計量した負債の情報を提供し、当社がその公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している。

2022年9月30日

2021年12月31日

当社は資産負債表の日以降、監査なしに簡明な財務諸表が発行された日までに発生した後続事件と取引を評価した。このレビューによれば、以下に説明することに加えて、当社は、簡明な財務諸表において調整または開示する必要がある他の後続イベントは発見されない。

当社は2022年10月19日にWTMA合併付属会社を設立し、当社がデラウェア州に登録して設立した直接全額付属会社として、当社が2022年10月31日に締結した合併協議項の下の合併付属会社となる。

合併協定

当社は2022年10月31日に、WTMA合併子会社、デラウェア州1社および当社の直接完全子会社(“連結子会社”)およびボーイング科技グループ会社(デラウェア州社)(“WaveTech”または“Target”)と合併合意および合併計画(“合併合意”)を締結した。

合併と対価格

合併協定では、他の事項を除いて、合併協定の条項と条件に基づいて、以下の取引が発生すると規定されている(合併合意が予想される他の合意および取引、すなわち“企業合併”)が発生する

(I)合併発効前に、WaveTech Aシリーズ優先株の1株当たり額面が$である0.011株(“WaveTech優先株”) はWaveTech普通株に変換され、額面$0.011株(“WaveTech普通株”)(この 変換、“WaveTech優先転換”)；

(Ii)合併合意がしようとしている取引が完了した場合(“終了”)、合併合意の条項及び条件に基づいて、改訂された“デラウェア州一般会社法”(“DGCL”)によると、Merge SubはWaveTechと合併してWaveTechに組み込まれ、合併Subの独立会社は存在を停止し、WaveTechは存続する会社及びWTMAの全資付属会社(“合併”)として存続する

(Iii)合併の結果として，その他の事項を除いて，WaveTechのすべての発行済み株式(WaveTech優先転換発効後) ((A)在庫株，(B)異議株式，(C)WaveTech株を除く) がログアウトされ，新たに普通株を発行する権利を獲得する権利に変換され，額面は$である0.0001WaveTechの現金前企業推定$により決定された会社(“WTMA普通株”)の1株当たり150.0百万 と$10.00WTMA普通株の1株当たり価格；および

(Iv)会社はただちにWaveTech Group Inc.と改名する

登録権 プロトコル

業務合併が完了すると、保険者及びその複数の他の投資家側(“所有者”と総称する)は、当社と登録権利協定(“登録権利協定”)を締結し、この合意(これを含む)(I)当社の既存の登録権利協定は終了し、(Ii)当社は証券法第415条に基づいてS-1表 で転売を登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出する。実際に実行可能な場合には、保有者が保有する会社の普通株のいくつかの株式および会社の他の株式証券をできるだけ早く売却するが、いずれにしても、取引終了後30(30)日以内に、(Br)(Iii)所有者は、販売棚の取り外し発売に関するいくつかの要求登録権利を有する権利があるが、登録権協定に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならない；および(Iv)所有者はいくつかの付随的な登録権利を有するが、登録権協定に記載されているいくつかの制限によって制限されなければならない。

登録権プロトコルの前述の要約は完全であると主張しておらず、登録権プロトコルフォーマットの制約を受け、登録権プロトコルフォーマットによって制限され、現在の報告書の添付ファイル10.1として米国証券取引委員会に提出され、2022年11月1日に が提出され、参照によって本明細書に組み込まれている。

スポンサーサポートbrとロックプロトコル

2022年10月31日、br社およびWaveTechは、保険者および本協定に列挙された人員(保険者と共に、“保険者”)と保険者支援およびロック協定(“保険者支援およびロック協定”)を締結し、この合意に基づいて、保険者は同意し、他の事項を除いて、(I)合併協定とそれによって予想される取引に賛成票を投じ、各ケースにおいて、保険者のサポート及びロック協定の予想に適合する条項及び条件の下で、及び(Ii)任意の合併、購入当社のすべて又はほとんどの資産又は他の業務合併取引について反対票を投じ、同意しない(合併協定及び業務合併を除く)。

保証人のサポートとロック契約によると、保険者はまた、WaveTechと会社の取締役会の事前書面の同意なしに、(I)売却、要約販売、契約または同意販売、質権、質権、任意の購入または他の方法でbrを処置する選択権を付与するか、または直接または間接的な処置に同意することに同意する。米国証券取引委員会に(又は届出に参加する)登録声明(S-4表を除く)を提出し、又は取引法第16節に示す見下げオプション等の値を確立又は増加させ、又は取引終了直後に当該発起人が所有する任意の会社の普通株式(“主題保証人株式”)、(Ii)を締結して他の人に譲渡する任意のスワップ又はその他の手配に関する登録声明(S-4表を除く。当該保険者が所有する任意の主題保険者株の任意の経済的結果または(Iii)第(I)または(Ii)条に規定する任意の取引を行う意向を公開発表し、いずれの場合も、(A)取引終了後180日後および(B)会社の普通株の1株当たりの終値が$以上の日(以前の者を基準とする)まで12.50(調整に応じて)任意の30(30)個の連続取引日 の間の任意の20(20)取引日(保険者サポートおよびロックプロトコルに定義されている)。

保証人が支援およびロックプロトコルの前述の要約は完全であると主張しているわけではなく、保証人がサポートおよびロックプロトコルに制約され、保証人によってサポートおよびロックプロトコルの完全な制限を受け、添付ファイル10.2として米国証券取引委員会に提出され、現在の報告書の添付ファイル10.2として2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

株主はbrと販売禁止協定を支持する

2022年10月31日、当社及び保険者は、WaveTech及びWaveTechの若干の株主(“会社株主”)と株主支援及び販売禁止協定(“株主支援及び販売禁止協定”)を締結した。株主支援及びロック協議により、当社株主は、任意の開催総会において、当社株主が保有するWaveTech株式流通株 について書面同意又は投票を提供し、合併協定及び関連取引 及び業務合併を承認することに同意又は投票を提供する。

株主支援とロック契約によると、会社の株主はまた同意し、WaveTechと会社の取締役会の事前書面の同意を得ず、(I)直接または間接販売、要約販売、契約または同意販売、質権、質権、任意の購入選択権を付与するか、または他の方法で処分または同意して処分するか、または同意しない。米国証券取引委員会に登録声明 (S-4表を除く)、または取引法第16条に示す範囲内でコールオプション等値を確立または増加させるか、またはコールオプション等価格を清算または減少させ、取引終了直後に当該会社株主が所有する任意の会社普通株 株式(“主題株主株式”)に関連し、(Ii)締結して を他の人に全部または部分的に譲渡する任意のスワップまたは他の手配、その会社が所有する任意の主題株主株式を所有する任意の経済的結果 株主または(Iii)第(I)または(Ii)項に規定する任意の取引を達成する意向を公開することは、(A)成約後180日および(B)会社の普通株の1株当たりの終値が$以上の日の早い まで12.50(調整に応じて)任意の30(30)個の連続取引日内の任意の20(20)取引日。

上述した株主支持および販売禁止協定の要約は完全ではなく、株主支持および販売禁止協定の規定および制限を受け、コピーは添付ファイル10.3として2022年11月1日に米国証券取引委員会の8-K表アーカイブに提出され、参照されて本明細書に組み込まれた。