取引所を分割する

Viveon Health Acquisition Corp.(“会社”または“Viveon”)は新たに設立された空白小切手会社であり、2020年8月7日にデラウェア州に登録設立された。当社は、1つまたは複数の業務または実体(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似業務合併のために設立されている。

これまで、同社は何の業務にも従事しておらず、何の収入も生じていない。会社の唯一の活動は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社初公募株(“初公募株”)の準備に必要な活動であり、以下に述べるように、初公募後に業務合併の対象会社を決定することである。私たちの業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しないと予想されます。当社は初公開発売後に保有する有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。会社の上場による費用(法律、財務報告、会計と監査コンプライアンス)および職務調査費用 同社のスポンサーはデラウェア州の有限責任会社Viveon Health，LLC(“スポンサー”)である。

初公募株の登録声明は2020年12月22日に米証券取引委員会(“米証券取引委員会”)によって発効が発表された。2020年12月28日，当社は初公募株を完成させた17,500,000単位(“単位”は，発売単位内に含まれる普通株については，“公開株式”)とし，$で計算する10.00単位あたりの毛収入は$175,000,000 。初公募が終了すると同時に、当社は完成しました18,000,000 引受権証(“私募株式承認証”)で、価格は$0.50すべての個人授権証、これは付記4で議論されるだろう。

2020年12月30日、引受業者は全面的に超過配給選択権を行使し、購入を申請する2,625,000単位(“超過割当単位”)は，発生する毛収入の合計は#ドルである26,250,000.

初公開·販売超過配給単位完了後、$203,262,500(約$10.10私募株式証を初公開·売却した単位販売で得られた純収益 は、信託口座(“信託口座”)およびbr}が満期日が180日以下の米国政府証券に投資されたり、“1940年投資会社法”(“投資会社法”)下のルール2 a-7に規定されている特定条件を満たす通貨市場基金に投資されたり、米国政府の直接国債にのみ投資されたりする。信託口座の保有資金が稼いだ利息を当社に支出して税務義務を支払うことができるほか、初回公募所得金は、(1)最初の業務合併が15ヶ月以内に完了するまでは、(1)最初の業務合併が15ヶ月以内に完了するまでは、合計24ヶ月に延長されない限り、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“改訂及び再記載された会社登録証明書”)の改訂条項及び(2)当社の償還に基づく100 社が要求された時間帯に業務統合を完了していなければ，発行済み株式のパーセンテージである.

会社経営陣は信託口座外に保有する現金の具体的な応用には幅広い裁量権を持っているが，信託口座に入れた初公募株や私募株式証の売却純収益 は基本的にすべて業務統合に用いられている。会社が業務合併 を成功させる保証はない.会社は1つ以上の初期業務合併を完了しなければならない。その総公平市場価値は少なくとも80契約締結初期業務合併時には、信託口座保有資産の% (経営層に運営資金用途として支払われた金を差し引いた純額と、繰延引受手数料の額は含まれていない)。しかし、 は、取引後の会社が所有または買収した場合にのみ、会社が業務合併を完了する50目標の%以上の未償還 は、“投資会社法”に従って投資会社として登録する必要がないように、議決権証券または他の方法で目標の権益を得るのに十分である。

任意の提案された初期業務合併について、当社は、(1)この目的のために開催された会議で、株主にその初期業務合併 を承認することを求め、その公開株の転換を会議で求めることができ、提案された業務合併 を支持するか反対するかにかかわらず、あるいは(2)その公衆株主に機会を提供し，その公開株式を買収要約で自社に売却し( 株主投票の必要を回避するため)，金額は信託口座に比例して入金された総金額 (支払税金を差し引いた純額)に相当し，いずれの場合も本稿で述べた制限を受ける.財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480に基づいて、償還すべき公開株式は償還価値に従って入金され、初の公開発行が完了した後に仮株式に分類される負債と持分を区別する (“ASC 480”).

当社が要約買収を行うことを決定した場合、当該要約買収の構成は、その一部の株式を比例して引受するのではなく、公衆株主1人当たり任意または全部の公開株式を引受できるようにする。十分な株主がその株式を売却した場合、会社は最終合意におけるその初期業務合併に関連するいかなる適用可能な成約条件を満たすことができないか、または会社が少なくとも#ドルの有形資産純資産値を維持することができない5,000,001当社は、このような初期業務統合を完全にはいたしません。株主の承認を求める企業合併を求めるか、または株主が買収要項で自社への株式売却を許可するか否かは、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなど、会社が様々な要因に基づいて決定する。

会社が株主に買収要約で株式を売却する機会を提供する場合、会社は、米国証券取引委員会代理規則が要求するのとほぼ同じ初期業務合併に関する財務および他の情報 を含む入札要約文書を米国証券取引委員会に提出する。会社が株主に最初の業務合併の承認を求めると，会社は自らまたは代表を代表して会社会議に出席する普通株流通株に賛成票を投じて業務合併に賛成した場合にのみ，会社は業務合併 を整備する.

上記償還権利があるにもかかわらず、当社が株主に初期業務合併の承認を求め、かつ、当社が入札要約規則に基づいてその初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、(改正及び再発行された会社証明書は、当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動するか又は“グループ”としての公衆株主又は“グループ”(取引所法案第13条参照)のいずれかの他の者とすることができる。当社の事前同意を得ない場合には、初回公募株で売却された株式総数が20%を超える公開発行株を償還することが制限される。当社の保証人、上級管理者、取締役(“初期株主”)は、改正後及び再発行された会社登録証明書に対して、(A)初期業務合併に関連する公開株式償還の実質又は時間の改正を修正する可能性があるいかなる改正も提出しないこと、又は(B)初回公募株終了後15ヶ月以内又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項について、初期業務合併に関連する公開株式の償還、又は100%の公開株式の償還を規定する義務を有することに同意している。当社がその公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、いかなる改正も伴う。

2022年3月18日、当社は株主総会を開催し、当社の業務合併完了の締め切りを2022年3月28日(“元終了日”)から2022年6月28日に延長した。延期に関連して、会社は2022年3月23日に信託口座 に720，000ドルを入金した。会議の一部として，株主は15，092，126株を償還し，brは信託口座から合計約152，451，819ドルの償還金を支払った。また、株主は、当社が他の株主投票なしに、業務合併の完了日を月ごとに最大6回延長することを選択し、毎回1ヶ月延長し、適用締め切りまで5日前に事前に通知することを許可し、最初の終了日後に合計最大9ヶ月を選択することを許可し、提案された業務 とSuneva Medical，Inc.の合併が以下のような任意の潜在的な代替初期業務合併が発生しない限り、2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日の毎日に発生する。2022年9月28日と2022年10月28日に会社は240，000ドル を信託口座に入金し、業務合併完了日をそれぞれ2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日 2022年10月28日と2022年11月28日に延長する(“延長日”)。会社 は、企業合併の完了日から企業合併の完了日または2022年12月28日まで延長するため、240，000ドルの最終手付金を支払う予定であり、両者は早い者を基準とする。

会社 が延長日前(または会社 が企業合併完了期限の延長を選択した場合、延長日後最大6ヶ月以内)に初期業務合併(“合併期間”)を完了できなかった場合、会社は：(I) は清算目的以外のすべての業務を停止する；(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く完成するが、その後5営業日 を超えない；100%発行された公開株式(その初期株主またはその関連会社が最初の公募株で購入したか、または後に公開市場またはプライベート取引で購入された任意の単位または公開株式を含む)を償還することは、公共株主の株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)、適用法の制約の下で、および(Iii)償還後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く償還することになるが、会社の残りの普通株式保有者およびその取締役会の承認を受けなければならない。自発的に清算を開始し、したがって正式に当社を解散するが、(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)債権者債権を規定する義務及び適用法律の要求 を遵守する。

当社の初期株主は、当社が合併期間内にその初期業務合併を完了できなかった場合、その所有する任意の方正株式(注5参照)を信託口座から清算する割当権利を放棄することに同意する。しかしながら、 初期株主が初公開中または後に公開株式を取得した場合、会社が 合併期間内にその初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、そのような公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。

合併協定

当社は2022年1月12日、当社とデラウェア州にある完全子会社VHAC Merge Sub，Inc.(“合併付属会社”)およびデラウェア州のSuneva Medical，Inc.(“Suneva”)と合併協定(“合併協定”)を締結した。合併合意の条項によると、当社とSunevaとの業務合併は、合併SubとSunevaおよびSunevaの合併により完了する。当社取締役会は(I)望ましい合併協定、合併事項及び進行しようとする他の取引を承認し、発表し、及び(Ii)決議は、当社株主に合併協定及び関連取引を承認することを提案する。

2022年7月13日、当社、合併子会社、Sunevaは合併協定第2改正案(“第2修正案”)を締結し、合併協定を改正·修正し、外部成約日を2022年12月31日に延長し、成約条件として必要な親会社の成約現金金額を#ドルからbrドルに引き下げた50百万ドルから百万ドルまで30百万ドル、Suneva費用とViveon費用(“親費用”)と返済純額 $を差し引く1.52022年5月10日、SunevaによってIntutus Suneva Debt LLC(Viveon最高財務官に関連するエンティティ)に発行された100万枚の付属変換可能チケット(定義は付記5参照)(業務合併が完了したときにSuneva株式に変換されない限り、Sunevaが違約しない限り、変換しなければならない)。また，定義された親会社費用を修正し，Viveonの運営費用，解散費，繰延補償を含めた。

2022年11月10日、当社、合併子会社及びSunevaは“合併協定第三改正案”(“第三修正案”)を締結し、合併協定を改正及び修正し、(I)すべての現金Sunevaオプション及び引受権証の本店使用価格を$とした2,582,075第3改正案日までのすべての現金におけるSunevaオプション及び引受権証の総行使価格を代表し、外部成約日を2022年12月31日から2023年3月31日に延長し、会社株主がその改正及びbr}再登録証明書の改正を承認し、会社が業務合併を完了した日を2023年6月30日に延長することを前提とする。

合併注意事項

初歩的な考え

当社が取引終了時(“初期対価格”)にSuneva証券所持者に支払う総対価格は$に相当する250百万 (それに総執行権価格$2,582,075第3の修正案に記載されているすべての現金Sunevaオプションおよび引受権証について)。 初期対価格は普通株で支払い、額面は$となる0.00011株当たり、会社(“Viveon 普通株”)、価値$10一株ずつです。

配当金

Suneva証券保有者は初期対価格のほかに最高を稼ぐ権利を持つか、または最高を稼ぐ権利がある12,000,000Viveon普通株の総株式(“収益 対価格”)は以下のとおりである

Suneva株式オプションについて発行された株式 がViveonによってSuneva株式所有者に発行されないように保留されるほか，取引終了時にSuneva証券所有者がそれぞれ比例して発行した収益対価株式 (完全償却に基づくSuneva株式に基づいて，株式オプション，株式承認証，変換可能手形決定を含む)がSuneva証券所有者に総株式 (1)を発行する.

Suneva証券保有者(Sunevaオプション所有者を除く)に対しては，適用されるプレミアムマイルストーンが発生しているため，割増対価格の株式は第三者信託から を解除することはない.プレミアム期間が満了した場合、または以前に稼いでいなかったプレミアム対価株式は、自動的に没収およびログアウトされます。

Sunevaオプション所有者については， は適用されるプレミアム期間内に適用されるプレミアムマイルストーン とその保有者が仮定している株式オプション付与の日の遅い1つが発生した場合にのみ，そのプレミアム対価格の株式が第三者信託から解除されるが，その保持者がこのとき を継続してViveonまたはその子会社にサービスを提供し続けることを前提としている.Suneva株式オプション所有者 が締め切り5周年またはそれまでに稼いでいなかった割増対価格株は没収され、何の対価格も必要ありません。Suneva株式オプション所有者が没収した株式は他のSuneva証券所有者に再分配され，後者はそれぞれの割合株式に基づいて 収益対価格を得る権利がある.

いくつかの関係協定

合併協定は、取引終了時または前に様々な追加協定および文書に署名することを規定する

母株主支持協定

合併協定を実行する際に、Viveon、Suneva、保税人は、Viveonの上級管理者および取締役と支持協定(“親会社株主支援協定”)を締結し、この合意に基づいて、保証人およびViveonの上級管理者および取締役は、彼らが所有権を獲得したViveonの任意の追加株式または投票の権限を含む、彼らの実益所有のすべてのViveon普通株の投票に同意し、(I)合併および関連取引に賛成し、(Ii)任意の合理的な予想が阻害、延期、延期されることに反対する。または重大な であり、合併および関連取引に悪影響を与える；および(Iii)Viveonが予備業務統合を完了する期限 の延長をサポートするために。

会社の株主支援協定

合併協定の実行については，Viveon，SunevaおよびSunevaのいくつかの株主が支持プロトコル(“会社株主支援プロトコル”)， を締結し，これにより，当該等のSuneva株主は，所有権または投票権を取得する任意の追加Suneva株式を含み，合併および関連取引を支援し，任意の合理的な予想が阻害，遅延または合併および関連取引に重大な悪影響を与える行動に反対する投票議決権などの実益所有のSunevaのすべての普通株および優先株に同意した。

保証人のプレミアム協定

保険者のプレミアム金額は，保険者のプレミアム金額の適用部分が適用されるプレミアムイベントが発生することで マイルストーンを稼ぐまで，信託から を解除しない.Suneva証券保有者は，同じプレミアムマイルストーンが発生したときに追加的な考慮 を発行者と同様の方法で3つの等しい増分で得る資格がある4,000,000それぞれか12,000,000全体的に言えば。保険者が適用されるプレミアム期間の満了またはそれまでに稼いでいない任意のプレミアム金額は、自動的に没収され、キャンセルされます。

販売禁止協定

取引が終了すると、いくつかの慣例の例外を除いて、いくつかの主要なSuneva株主は、(I)直接または間接的に提供、販売契約を行わず、売却、質権、または他の方法で任意の販売禁止株を処分することにそれぞれ同意するであろう(定義は後述)、(Ii)同じ効力を有する取引を達成し、(Iii) は、任意の全部または部分的譲渡の交換、ヘッジ、または他の手配を締結する。売却禁止株または他の株式を保有する任意の経済的結果、または禁売株に関連する任意の空売りまたは他の手配、または(Iv)公開 は、成約日後6ヶ月 まで、第(I)項または(Iii)項に記載の任意の取引を達成するための任意の意向を公表する。“禁売期間”とは、売却禁止期間が終了する前に稼いだか否かにかかわらず、普通株を取得する権利に変換可能、交換可能、または代表する任意の証券を含む対価格株式とプレミアム株式(ある場合)を合併することを意味し、“禁売期間”とは、終了日から締め切り後6(6)ヶ月までであるが、早期に終了する期間を意味する50普通株の終値が$以上であれば、販売禁止株の割合12.501株 (株式分割、株式配当、再編および資本再編によって調整された後)、成約日後の任意の30取引日内の任意の20取引日 期間。

登録権協定の改正と再署名

取引完了時に、当社は、当社及びSunevaのいくつかの既存株主と、合併前又は合併により購入した自社株式について改訂及び再記載された登録権協定(“改訂及び重述の登録権協定”)を締結し、当社について保証人に発行された引受証を初めて公開発売することにより発行可能な株式、及び転換可能な優先株又はローンを転換して発行する任意の株式を含む。この協定は、会社が2020年12月22日にその初公募株(IPO)について締結した登録権協定を改正し、再確認した。上記販売禁止協定の規定の下で、当社の既存株主が保有する多数の株式の所有者及びSuneva株主が保有する多数の株式の所有者は、証券法(定義は後述)に基づいて、転売のために当該等の証券を登録することを要求する権利があるか、又は2つの要求(例えば、当社が表S-3又は同様の短い登録声明を使用する資格があるか)をそれぞれ提出する権利がある。また，保有者は何らかの“搭載”登録権を持ち，当社にこのような証券を当社が他の方式で提出した登録声明に含めることを要求する.登録権協定には，当社証券の登録遅延による清算損害賠償や他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

経営を続ける企業

同社は2022年9月30日までにbr}$を保有している286,092信託口座以外の現金や現金等価物は、運営資金に利用できる必要がある。会社が財務会計基準委員会のASCテーマ205-40に基づいて持続経営考慮事項を評価したことについて、財務諸表列報−継続経営経営陣は、会社が流動性需要を緩和するために追加資金を調達できない場合、または2022年12月28日までに業務統合を完了できない場合、会社はすべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外される。br}強制清算とその後の解散の流動性状況および日付は、財務諸表の発表日から1年間経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせる。当社が経営を継続できなければ、資産や負債の帳簿金額を調整することはありません。当社は強制清算日までに企業合併を完了するか延期承認を得る予定です。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病が業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは潜在的なパートナー探しに負の影響 を与える可能性があるが、具体的な影響 はこれらの簡素化合併財務諸表の期日までまだ確定しにくい。簡明な連結財務諸表 は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

現在ウクライナとロシアの間の紛争のため、信用と金融市場は極端な変動と中断を経験している。この紛争は、流動性や信用供給の深刻な減少の可能性、消費者自信の低下、経済成長の減速、インフレ率の上昇、および経済と政治的安定の不確実性を含むが、流動性や信用供給の深刻な減少の可能性、消費者自信の低下、インフレ率の上昇、および経済と政治的安定の不確実性を含む更なる世界経済結果をもたらすことが予想される。また、米国と他の国はロシアに対して制裁を実施しており、これはロシアが報復行動として米国、その政府、インフラ、企業にサイバー攻撃を発動する可能性のリスクを増加させる。上記のいかなる結果も、私たちがまだ予測できない結果を含めて、私たちの業務、財務状況、経営業績、私たちの普通株の価格が不利な影響を受ける可能性があります。

2022年8月16日、総裁·バイデンは“2022年インフレ低減法案”を法律に署名した12023年から上場している米国会社と上場していない米国会社のある米国子会社が買い戻した株の公平な市場価値には%消費税が徴収されているが，いくつかの例外 (“消費税”)がある。私たちはデラウェア州の会社であり、私たちの証券取引はニューヨーク証券取引所で行われているので、私たちは“インフレ低減法案”が指す“保証会社”とみなされる可能性が高い。疑問がないわけではないが、国会や米財務省がこれ以上指導していない場合、消費税 は、初期業務合併に関連する償還、および初期業務合併の完了期間を延長するための当社証明書の改正を含む2022年12月31日以降の私たちの普通株式の任意の償還に適用され、免除がない限り。また、消費税は、潜在的な業務統合目標に対する我々の取引との吸引力を低下させる可能性があるため、初期業務統合に入る能力を阻害する可能性があります。また、2022年12月31日以降に清算を行う場合、消費税 が適用されるかどうかは不確定であり、私たちの株主が私たちの清算に関連して受け取った1株当たりの金額に影響を与える可能性がある。

2020年12月28日会社は17,500,000 単位，購入価格は$10.00単位ごとです。各単位は普通株で構成されており，額面は$である0.00011株当たり償還可能なbr権証(“株式公開承認証”)および1つの権利(“権利”)。各公共株式証明書は、その所有者が#ドルで普通株の半分(1/2)を購入する権利を持たせる11.50一株ずつです。各権利は、初期業務統合が完了したときに普通株式の20分の1(1/20)を取得する権利があるようにする。

2020年12月30日、会社が販売2,625,000 引受業者が超過配給選択権(付記7参照)の超過配給単位を十分に行使することにより，合計 $を生成する26,250,000.

初公募が終了すると同時に，保険者は合計を購入した18,000,000個人株式証明書、価格は$0.50各手令($9,000,000合計 )，1株当たり普通株の半分を購入することができ，価格は$である11.50今回の発行終了時に同時に終了した私募では、1株1株。私募株式証購入価格の一部は、信託口座が保有する初公開発売で得られた収益に加入している。

方正 共有

2020年8月、保険者は25，000ドル、または1株当たり約0.007ドルを支払い、3，593，750株の普通株の対価格発行コスト ，額面は0.0001ドル(“方正株式”)を支払った。2020年12月3日、会社は1株当たり流通株の配当0.36 を発表し、4，887，500株の流通株に相当すると発表し、2020年12月22日、会社は1株当たり0.03株の配当を発表し、5，031，250株を生成し、その中には、引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていない合計656，250株と、引受業者が超過配給選択権を行使していない合計1，006，250株の普通株(または引受業者が超過配給を行使していない875，000株の普通株)が含まれている。比例) 初期業務統合が完了した後に権利を行使する範囲内で没収可能な権利。引受業者が2020年12月30日にその超過配給選択権を全面的に行使したことを考慮すると(付記7参照)、656，250株の株式は没収されなくなった。

創業者br株は、大陸株式譲渡信託会社がホストエージェントとして維持している信託口座に入金される。50%の株式 は、(I)初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内に、または(Ii)会社の普通株式終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)を超えるまで、譲渡、譲渡、売却または解除されない任意の20取引日以内に、初期業務合併後の任意の30取引日以内に譲渡、譲渡または解除することができず、残りの創始者の50%の株式は譲渡、譲渡、譲渡を行わない。初期業務合併が完了した日から6ヶ月前まで、初期業務合併後、会社がその後の清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した場合、そのすべての株主は、その普通株式br株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。

受託期間内に、これらの株式の所有者は、その証券を売却または譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(1)私募株式証に参加する任意の者(その関連会社および株主を含む)、上級管理者、取締役、株主、br}従業員および当社保証人およびその関連会社のメンバー、(2)初期株主またはそのそれぞれの関連会社において、 または自社の上級管理者、取締役、コンサルタントおよび従業員、(3)所有者が1つのエンティティであれば、そのパートナーへの割り当てとして、(Br)株主又はメンバーがその清算時に，(4)遺産計画の目的で，所有者の直系親族又は信託のメンバーに誠実な贈与を提供し，(br}受益者が所有者又は所持者直系親族のメンバーである，(5)相続法及び死後の分配法により，(6)合格した国内関係令，(7)何らかの質権により会社証券の購入に関する義務を確保する，(8)株式の最初の購入価格以下の価格でひそかに販売するか、または(9)最大656，250株を解約するには没収されなければならない普通株br}であるが、引受業者は超過配給を全部または部分的に行使していないか、または当社の予備業務の合併を完了することに関連している。

2020年12月23日、発起人は象徴的な費用で81，000株の自社方正株式を3人の取締役会メンバー(“譲渡者”)に譲渡した(譲渡者1人当たり27，000株方正株式)。保証人はその後、2021年4月30日に27，000株の自社方正株式を新しい取締役会メンバー(“追加譲渡人”と、譲受人と共に“取締役”)に譲渡した。これらの奨励はASC 718の規定に適合している。

ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値に応じて計量される。創設者株式は即時に帰属するため、ASC 718によると、当社は譲渡日に報酬支出を確認し、販売創設者株式数に授出日1株当たりの公平価値を乗じて最初に創設者株式を購入して受け取った金額を差し引く。方正株式を追加譲受人に譲渡する公正価値を$と決定する157,140 ($5.821株当たり)は、2021年4月30日現在。 会社が確認した報酬支出は$157,140会社が2021年9月30日までの9ヶ月間の経営報告書における株式補償費用内にある。当社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月および2021年9月30日までの3ヶ月の給与支出を確認していません。

本票の関連先

スポンサーは同社に最高$ の融資を提供することに同意した500,000引受票(“手形”)による初公開発売に関する支出を支払うために用いられる。このローンは無利子ローンで、2021年3月31日または初公開発売完了時に支払われる。2021年1月13日に会社はドルを支払いました228,758手形残高は初公募株の収益から来ている。当社には手形による借金の能力はなくなりました。

流動資金ローン

また、企業合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社のある役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資本融資”)を貸与することができる(ただし義務はない)。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は会社が初期業務合併を完了したときに返済し、利息を計上しません。2022年9月30日まで2021年12月31日まで、当社は運営資金ローンの下で借金をしていません。

行政管理 サービス料

当社が最終募集説明書を発行した日から、当社は毎月保証人の関連会社に合計20，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書支援費用を支払うことに同意しました。最初の業務合併や会社の清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します。当社は2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ60，000ドルと180，000ドルの行政サービス料 を発生させた。その会社は$を生み出した60,000そして $180,000それぞれ2021年9月30日までの3カ月と9カ月である。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社はそれぞれ10，000ドルと10，000ドルの行政サービス料を計算しなければならない。計上すべき金額 は簡明貸借対照表における対応先に計上される.

のため関連先

会社の役員および上級管理者が会社を代表して何らかの活動を行うことによって生じる任意の合理的な自己負担費用は、可能な目標業務および業務統合の決定および調査などの費用を精算することになる。2022年9月30日までの3カ月およびbrの9カ月で、それぞれ1，515ドルおよび6，647ドルの支出が発生し、2022年9月30日までの簡明総合貸借対照表は関連先364ドルを記録した。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月3,732そして$7,311のですこのような支出には代価がある。2021年12月31日までにドル44このうち， ペン料金が受取関連先に計上されている.

Suneva 付属変換可能チケット

2022年5月10日，SunevaはIntutes Suneva Debt LLC(“Intutus”)と付属変換可能チケット(“付属変換可能チケット”)を締結し，このチケットにより，Sunevaは総額1，500，000ドルの資金を借りて 運営資金に利用することができる.付属転換可能本票の利息年利率は10.0%であり、支払日は：(I)2022年12月31日または(Ii)Sunevaの自発的または非自発的清算、解散または清算である。また，IntutusはSunevaに書面通知を送信し，チケット上のすべて(ただしすべて以上)の当時未返済の元金と利息をSunevaシリーズAA株に変換することが選択可能であり，手形上の元金と計算すべきであるが支払われていない利息残高 を0.80ドルで割る方法である.会社のロム·パパゾプロス最高財務官はIntutesの管理メンバーとして、付属転換可能な本チケット項目で利用可能な1，500，000ドルに200，000ドルを出資している。

2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月9日、会社延長業務合併の締め切りについて(付記7参照)、会社は会社保証人Viveon Health LLCと会社首席財務官ローム·パパゾプロスに関連する一連の無担保優先本票合意(“手形合意”)をいくつか締結し、総金額は400万ドル(“手形”)に達した。債券無利子は、(I)当社の初期業務合併完了および(Ii)2022年12月31日(“満期日”)の早い 満期になります。 承諾料は等しい10手形の下で提供されるすべての資金の割合(最高#ドル以下400,000)は、初期融資直後に会社によって加入者に比例して支払われなければならない。2022年9月30日現在、同社はすでに受け取りました3.4百万 の資金は手形の発行に用いられる.会社はすでに$を支払った337,0002022年9月30日までの承諾料。承諾料$5,000締め切りは2022年9月30日です。

手形契約の条項によると、引受人は引受権証を取得し、$ごとに会社普通株を購入する2.00債券の資金元本額 2,000,000会社普通株は，総行使価格は$である11.501株当たり、 (“引受権証”)を調整しなければならない。引受権証の追加条項については、付記9を参照されたい。

ASC 470-20-25-2によれば、変換およびその他のオプションを有する債務-取り外し可能な株式証明書を有する債務ツール債券を発行して得られた金は加算されない方式で債券及び引受権証に分配される。この方法により，当社はまず引受権証の初期公正価値計量に基づいて手形発行で得られた金 を引受権証に割り当てる5,370,1852022年3月21日発行の引受権証については、$337,9912022年3月23日に発行された引受権証、$341,9672022年4月4日発行の引受権証については、$417,0372022年4月27日に発行された引受権証及び$162,0032022年5月9日に発行された引受権証 について。引受権公証価値の計測はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて決定し，発行日に関するすべての仮定を考慮した.使用する想定の詳細については、付記10を参照されたい。引受権証の初期公正価値 は債券発行によって得られた金額を超える。したがって， チケットに割り当てられる報酬はゼロとなる.当社は引受権証を発行する際に損失$を確認します0そして$3,209,1832022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 です。

当社はASCテーマ835を遵守している利息 (“ASC 835”)。ASC 835−30によれば、元金は手形の帳簿価値に割引され、対象債務の残り期限内に“利子支出”として償却される。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に会社は0そして$3,420,000債券発行時の債務割引。割引償却は債務期限内の利息支出である。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、割引の割引による利息支出は$737,931そして$1,097,220それぞれ，である.

次の表に2022年9月30日までの備考を示します

引受契約

会社は引受業者に45日間の選択権を付与して最大購入する2,625,000A類普通株の追加株式は、初回公募株価格の超過配給を補完し、引受割引および手数料を差し引くためのものである。引受業者は2020年12月28日に超過配給選択権を全面的に行使する。

初公募終了時には、引受業者は1株0.2ドルの現金引受料、または合計4，025，000ドルを獲得した。また、1株当たり0.35ドル、あるいは合計7，043，750ドルで、繰延引受手数料として引受業者に支払わなければならない。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約条項を満たした場合には、信託口座に保有している金額の中から引受業者に繰延費用を支払う。

登録権

本募集説明書の日付発行及び未発行の当社側正株の保有者、及び私募株式証(及び関連証券)の保有者は、今回の発売発効日前又は当日に署名する協定により、登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの所有者 は最大2つの要求を提出し，会社にこのような証券の登録を要求する権利がある.方正株式の保有者は、これらの普通株が信託解除日 の3ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。私募株式証(及び関連証券)の大部分の保有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権を選択して行使することができる。また，所有者 は，当社が業務統合を完了して提出した登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録レポートの提出に関する費用 を負担します。

仕入先協定

2021年5月18日、当社は取引性·戦略コンサルティング会社(“戦略コンサルタント”)と協定を締結し、当社に業務合併に関するコンサルティングサービスを提供する。この協定によると、同社は約$を生成した875,000費用の面で。2022年9月30日と2021年12月31日まで、ドル500,000このような費用の一部はまだ支払われておらず、簡明総合貸借対照表の計算コストと費用 に計上されている。2021年11月1日、会社と戦略コンサルタントは協定を改訂した。この改正により、当社は戦略コンサルタントに費用を支払います$2,625,000$を含めて500,0002022年9月30日と2021年12月31日から累計。残りの$2,125,000業務合併の完了状況による。

2021年10月8日、当社は財務顧問(“独占財務顧問”)と合意を締結し、財務及び取引実行可能性分析、交渉協力、資本計画及びその他の企業合併に関する通常サービスなどの財務コンサルタントサービスを提供し、これにより、当社は独占財務コンサルタントに費用$を支払う1,500,000業務合併の完了状況によります。

当社は2021年11月1日に、1人の財務コンサルタント(“第2財務コンサルタント”)と合意を締結し、評価及び取引構造及び条項についての案内、交渉協力、職務調査、文書及び取引 決済の調整、機関投資家に当社の企業合併に関する状況を紹介することを含む財務相談サービスを提供し、これにより、当社は第2財務コンサルタントに費用$を支払う400,000業務合併の完了状況によります。

当社は2021年11月2日に、1人の財務コンサルタント(“第3財務コンサルタント”)と合意し、企業合併に関する財務相談サービス、例えば市場に関する意見や協力を提供することにより、当社は第3財務コンサルタントに 費用$を支払う500,000業務合併の完了状況によります。

当社は2021年11月5日に、戦略目標の詳細化、材料の準備または整備、確定、連絡、潜在投資家およびその他の資金源の誘致、審査、選択、交渉、企業合併に関する取引の完了に協力するなどのサービスを提供するための契約をコンサルタント(“コンサルタント”)と締結した。この合意に基づき、当社はコンサルタントに費用$を支払う200,000業務合併の完了状況によります。

2021年11月15日、当社は2つの配給エージェント(“配給エージェント”)と合意を締結し、企業の将来性に対する目標の潜在的な貢献および資産を分析し、交渉に協力し、投資家、融資者および/または他の財務源に企業合併に関する状況を紹介する準備を協力するなどのサービスを提供する。 これにより，当社は，業務合併の一部として売却された証券の総販売価格の5%と，業務合併の一部としてコンサルタントとして確定した投資家に売却された任意の証券の5%との差額 を配給エージェントに支払い，業務合併の完了状況に応じて決定する.

2022年2月17日、当社は仲買取引業者(“仲買取引業者”)と合意を締結し、長期購入プロトコル、公募株式転換可能なプライベート投資(“PIPE”)、担保信用手配及び業務合併に関連する任意の他の資本構造事項に関する資本市場コンサルティングサービスなどのサービスを提供し、これにより、当社はブローカーに250，000ドルの費用を支払い、業務合併の完成に応じて決定する。

延拓

2022年3月18日、当社は、(I)当社の改訂·再発行された会社登録証明書の修正案を承認するために、(I)当社の企業合併完了の締め切り を3ヶ月延長し、2022年3月28日(“元終了日”)から2022年6月28日(“延長された 期日”)に延長し、(Ii)他の株主投票なしに当社を許可することを承認するために2022年3月18日に開催する。業務統合が完了する日を月ごとに最大6回延長することを選択し、毎回延長日後に1ヶ月延長し、適用される締め切りの5日前に事前に を通知し、元の終了日後に合計で最大9ヶ月延長することを選択し、提案されたSuneva Medical，Inc.との業務合併または任意の潜在的な代替初期業務合併が終了した場合(“延期 提案”)。(Ii)自社取締役会への現職取締役5人の再選提案(“取締役選挙勧告”)；および(Iii)自社2020年度独立公認会計士へのMarcum LLPの委任を承認する提案(“核数師承認提案”)。株主投票は延期 提案，役員選挙提案，監査人承認提案を通過した.

2022年3月18日、株主は15，092，126株の会社普通株を償還することを選択し、信託口座から合計約152，451，819ドルの金を償還した。償還後，5，032，874株の普通株は依然として信託口座に保持されている。

当社は2022年3月21日に付記協定を締結した(付記6参照)。手形プロトコルには引受権証がある(付記 9参照).手形契約及び手形及び引受権証を締結する条項は、すでに当社取締役会審査委員会が2022年3月21日に開催した会議で承認された。

2022年3月23日、当社はデラウェア州国務秘書に改正会社登録証明書改正案(以下、“修正案”と略す)を提出した。改正案(I)は、当社が業務合併を完了する締め切りを3ヶ月延長し、元の終了日から延長日に延長し、(Ii)当社が株主投票なしに、毎月業務合併完了日を最大6回延長し、延長後1ヶ月ずつ延長することを選択することができる。5日前に通知を出し、適用の締め切り前に240，000ドルの保証金を支払った後、Suneva医療会社との業務統合または任意の潜在的な代替初期業務合併が完了した場合を除いて、元の終了日後最大9ヶ月以内に支払います。当社が2022年3月18日に提出した8-K表報告書に開示されているように、この改訂は2022年3月18日に開催された株主周年大会で当社の株主から承認された。当社は2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日および2022年10月28日に240，000ドルを信託口座に入金し、業務合併完了日をそれぞれ2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日および2022年11月28日に延長した。

優先株-会社は1，000，000株の優先株を発行する権利があり、額面は0.0001ドルであり、会社の取締役会が時々決定する可能性のある指定、投票権、その他の権利と優遇を持っている。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、いかなる優先株も発行していない。

普通株(Br)社は60，000，000株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。所有者 は普通株ごとに1票の投票権を有する。2022年9月30日と2021年12月31日までに、発行された普通株と発行された普通株はそれぞれ5，031，250株と20，125，000株であり、その中にはそれぞれ5，032，874株と20，125，000株の償還が必要な普通株は含まれていない。

権利 -会社が企業合併中の生存会社でない限り、初期企業合併が完了した後、権利保持者は、普通株式の20分の1(1/20)を自動的に取得する。当社が初期業務合併完了後に既存の会社でなくなった場合、権利保持者は、業務合併完了時に各権利関連株式の20分の1(1/20) を取得するために、その権利転換を確認するように要求される。当社では権利交換に関する断片的な株式は発行しません。断片的株式は、デラウェア州一般会社法の適用条項に従って最も近い完全株式に切り捨てるか、または他の方法で処理される。したがって，所有者は20の倍数で権利を保有しなければならず，企業合併が完了したときにすべての権利の株式を取得することができる.当社が所定の時間内に初期業務合併を完了できず、会社が信託口座に保有されている資金と交換するために公衆株式を償還する場合、権利所有者はそのbr権利によってどのような資金も得られず、権利満期は一文の価値もない。

Br社は公共株式証の償還を要求することができる(私募株式証を除く)：

もしbr社が上述したように公共株式証の償還を要求した場合、その管理層は公共株式証の行使を希望するすべての所有者が“キャッシュレス基礎”の場合に公共株式証明書を行使することを要求する権利がある。この場合、各保有者は使用価格 を支払い、公共株式証明書を渡し、得られた普通株式数は(X)公共株式証関連普通株数に 公共株式証明書の行使価格と“公平市場価値”(以下定義参照)との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。“公平時価” は償還通知が承認株式証所持者に発行される日前の第3の取引日 までの10取引日以内に、当社の普通株の平均最終販売価格を意味する。当社がbrを行使するかどうかは、すべての所有者が“キャッシュレス基礎”の下で公開株式証の選択権を行使することを要求するかどうかは、株式公開証明書の償還を要求する際の私たちの普通株の価格、当時の現金需要、および希釈株式発行への関心を含む様々な要素に依存する。

プライベート株式証明書

私募株式証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証は償還できず、そしてbrの無現金に基づいて行使することができ、それらが引き続き初期購入者或いはその譲渡者が所有することが許可されている限りである。

株式引受証

引受株式証の有効期間は自己権利日(定義は以下参照)から49ケ月である。引受権証 は初期業務合併の日(“行権日”)から行使でき、無現金行権 機能を有し、行権日或いは行権日の後に随時行使することができる。自行権日後13ヶ月から、引受人は権利があるが、1株当たり5.00ドルの買収価格で自社に株式承認証を引受する義務はない。当社は、初期業務合併完了後30(30)日以内に、転売のために株式承認証に係る普通株式株式を登録する登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意した。

2022年9月30日と2021年12月31日までに、20，125，000件の公有権証と18，000，000件の私募株式証明書の未返済があります。 2022年9月30日現在、未償還引受権証は1，710，000件です。Br社はASC 815-40に含まれる指導により公共株式承認証、私募株式証と引受権証を計算する。ASC 815-40によると、公共株式証は持分待遇を受ける資格がある。このような指導規定は、私募株式証と引受権証がその規定の株式処理基準を満たしていないため、私募株式証と引受権証は負債として入金しなければならない。

以下の日までに公平な価値で恒常的に計量される会社の資産と負債の情報を以下の表に示す2022年9月30日と2021年12月31日 そして、会社がこのような公正価値の評価投入を決定するための公正価値レベルを指摘した

私募株式引受証及び引受権証は米国会計基準815-40に基づいて負債として入金され、簡明総合貸借対照表の権証負債に記載されている。権証負債は開始時に公正価値で計量し、経常的 基準で計量し、公正価値変動は運営簡明総合報告書における権証負債の公正価値変動 に反映される。

会社は2020年12月28日、つまり会社が初めて公開発行した日に私募株式証の初期公正価値を確定し、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて2022年9月30日と2021年12月31日に再評価を行った。観察不可能な入力を用いているため，権証は初期測定日，2022年9月30日，2021年12月31日に3段階に分類された。

モンテカルロシミュレーションのキー入力は、2022年9月30日と2021年12月31日までである

会社は2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日と2022年5月9日(発行日)に引受権証の初期公正価値を決定し、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて2022年9月30日に再評価した。観察不可能な入力を用いているため，権証は最初の測定日と2022年9月30日に3段階に分類された。

モンテカルロシミュレーションのキー入力と発表日は2022年9月30日まで以下の通り

以下の表は、当社が公正価値で計量した3級金融商品の公正価値変動を示している

当社は、2022年9月30日までの3ヶ月間、プライベート株式証及び引受権証公正価値変動に関する損失937，820ドルと、2022年9月30日までの9ヶ月間の権証負債公正価値変動内に収益3，589，427ドルを確認することを確認した。当社の2021年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月のプライベート株式証公正価値はそれぞれ1，959，088ドル及び6，090，634ドルであり、簡明総合経営報告書内の株式証負債の公正価値変動 内で関連収益を確認した。

Br社の2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の有効税率は0.0%です。当社の2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の有効税率は0.0%です。当社の2022年9月30日までの3カ月および9カ月の実際の税率は，法定所得税率21%と異なり，主に権証負債公正価値変動の損益，引受権証発行によるコストおよび合併協定に関する差し引くことのできない取引コストが確認されたためである。当社の2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の有効税率は法定所得税率21%と異なり、主な原因は株式証負債及び株式補償支出の公正価値変動による収益や損失の確認であり、このような変動は税務目的ではないことを確認し、繰延税金資産の全額推定値を記録して準備している。当社は従来から中間報告期間の所得税支出 を計算しており，会計年度全体の年間有効税率推定数を報告期間中の収入や損失 に適用する方法である。当社は離散有効税率法を用いて2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の税金を計算します。当社は，2022年9月30日までの3カ月と9カ月の離散法を用いた方が推定年有効税率法よりも適切であると考えており，年間税引き前収益を推定する高度な不確実性により，推定年有効税率法は信頼できないと考えている。

当社は簡明総合貸借対照表後日簡明総合財務諸表発行日までに発生した後続事件及び取引を評価します。今回の審査によると、付記1、付記2、 付記7及び以下に述べる事項を除いて、当社は簡明な連結財務諸表において調整又は開示する必要がある後続事項は発見されていない。

2022年10月27日、会社は債券から280，000ドルの追加収益を獲得し、すべて会社のロム·パパゾプロス首席財務官が貢献した。

会社は2022年11月10日に米国証券取引委員会にS-4/A表を提出し、2022年11月14日に発効を発表した。同社は2022年11月17日に米証券取引委員会に目論見書を提出した。