第四十四条第二項第七号に基づいて提出する
登録番号333-255452

目論見書副刊

(日付が2021年4月23日であることを明記した定款に基づき、期日を2021年12月10日と明記した目論見補編により補充)

32,842,183 Shares

普通株

本募集説明書付録に記載した売却 株主は32，842，183株の私たちの普通株を発行し、1株当たり0.004ドルの価値があります。今回の発売で株主が普通株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ません

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードはLAIRです。2022年11月16日、私たちの普通株のナスダック世界精選市場での最後の報告販売価格は1株10.78ドルです

本募集説明書増刊予想の発売完了後、発売対象となる普通株計32，842，183株のうち7，971，303株を引受業者に買い戻す予定である。私たちが支払う1株当たりの価格は、販売業者が株を売る株主から株式を購入する価格に等しいだろう。この取引を株式買い戻しと呼ぶ.株式買い戻しの終了は発行終了を条件とし， は発行終了と同時に発生すると予想され，他の習慣条件を満たすことを前提としている.今回の発行は株式買い戻し完了を条件としない

		1株当たり				合計する
公開発行価格(1)(2)		$	9.7500			$	242,491,080
保証割引と手数料 (2)(3)		$	0.3412			$	8,485,944
株を売る株主に費用を差し引く前の収益を支払う		$	9.4088			$	309,003,889	*

(1)	私たちは今回の発行に関連したいくつかの費用を引受業者に返済することに同意した。 ？承保を参照してください

(2)	一般向けに発行された24，870，880株の公開発行価格は1株9.7500ドル。私たちが引受業者から買い戻すつもりの7971，303株の価格は1株9.4088ドルです

(3)	一般向けに発売された24，870，880株の引受割引は1株0.3412ドル。私たちは私たちが買い戻すつもりの7，971，303株について引受業者に引受割引あるいは手数料を支払いません

*	その総額と実際の計算結果とのどのような違いも四捨五入によるものである

私たちの普通株に投資するのは高い危険がある。あなたは、本募集説明書付録S-5ページからのリスク要因のタイトル下で参照されるリスクおよび不確実性 と、添付の入札説明書に含まれるリスクおよび不確実性と、参照によって本明細書および本明細書に組み込まれた任意の文書に含まれるリスクおよび不確実性とを慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2022年11月22日頃にニューヨークでこれらの株を受け渡しする予定だ

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社				BTIG
ループ資本市場		モルガン·スタンレー		モントリオール銀行資本市場		みずほ

連合席マネージャーs

学院証券		Amerivet証券		Blaylock Van LLC		カブレラ資本市場有限責任会社
ラモレッズ社は		ロバーツとライアン		テルシ·コンサルティング·グループ有限責任会社		トラ金融協力パートナー

本募集説明書の増刊日は2022年11月17日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-III
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-5
前向きに陳述する			S-5
収益の使用			S-7
普通株の市場価格			S-8
配当政策			S-9
売却株主			S-10
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対するいくつかの結果は			S-11
ERISAのいくつかの考慮事項			S-14
引受販売			S-16
法律事務			S-23
専門家			S-23
統合した情報を引用することで			S-23
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-24

“基礎目論見書”補編

		ページ
説明的説明			S-1
売却株主			S-2

目論見書

		ページ
本募集説明書について			II
栄冠教育会社の概要			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			3
収益の使用			4
株本説明			5
売却株主			13
配送計画			17
法律事務			20
専門家			20
統合した情報を引用することで			20
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			21

S-I

商標、サービスマーク、商号

私たちは、私たちの業務運営に関連する大量の商標、サービスマーク、商品名を持っているか、または使用する権利があります。例えば、Laureate、Laureate International University、Leaf記号は、Laureate Education，Inc.の米国および他の国/地域における登録商標である。本募集説明書の付録および本明細書で参照される任意の文書 は、栄冠および他社の他の商標、サービスマーク、および商品名をさらに含み、これらの商標、サービスマークおよび商品名は、それぞれの所有者の財産に属する。私たちが他の当事者の商標、サービスマーク、および商号を使用または展示するのは、商標、サービスマーク、または商号所有者との関係、裏書き、またはスポンサーとの間の関係を示唆するものでもありません。便宜上、本予想付録に記載されているまたは含まれる商標、サービスマーク、および商品名 は、存在しない可能性がある^®そして^™記号が存在しないが、このような記号が存在しないことは、適用法に基づいて、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利を最大限に維持しないという意味ではない

S-II

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である。本募集説明書増刊では、今回の発行で売却株主が売却した普通株に関する具体的な情報をご提供いたします。本募集説明書付録及び添付の目論見書には、いずれも、当社、売却株主に関する重要な情報、投資前に知るべきその他の情報が含まれています。添付の入札説明書は我々に関する一般的な情報 を提供しているため，その中のいくつかの情報は今回の発行には適用できない可能性がある.本募集説明書の付録は、今回の発行に関する具体的な詳細を説明し、添付の入札説明書に含まれる情報を補足、更新、変更したものである。本募集説明書付録に記載されている情報が添付されている目論見書の情報と異なる場合は、本募集説明書付録の情報に依存しなければならない。私たちのbr普通株に投資する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書、および引用合併による情報と、その中で本募集説明書の付録のより多くの情報を見つけることができるかという見出しの章に記載されている他の情報を読むべきです

本明細書に記載された参照によって本明細書に組み込まれた情報と、吾らまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれた目論見書とを含む、本明細書の付録に含まれる情報、添付された目論見説明書を我々は担当する。当社、売却株主、または引受業者は、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。当社、売却株主、または引受業者は、他人が提供する可能性のある他の情報に責任を負いません。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、 要約売却又は要約がそれに関連する登録証券以外の任意の証券を購入する要約を構成しておらず、当社、売却株主又は引受業者は、いかなる も要約又は売却を許可しない司法管轄区要約でこれらの証券の売却を許可していない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている資料が、その日付を除く任意の日付で正確であると仮定してはなりません

本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって使用されるように、他の説明または文脈が別に規定されていない限り、WE、当社、当社、桂冠会社、および同様の引用に対する引用は、総称して栄冠教育会社およびその子会社と呼ばれる

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、私たちが2021年12月31日までの10-K表年次報告に記載されているリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。このリスク要因は、その後、米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告書で修正または補充され、これらの報告書の任意の修正(これらのすべては参照によって本明細書に組み込まれます)、添付の入札説明書と私たちが準備している、または私たちを代表する任意の無料書面募集説明書の中でリスク要因nタイトルで説明される他のリスクを考慮しなければなりません。引用合併の情報とその中でより多くの情報を見つけることができる場所を参照してください。これらのリスクはわが社が直面している唯一のリスクではありません。私たちは今のところ知らないか、重要でないと思う他の リスクも私たちの業務運営を損なう可能性があります。これらのリスク要因の各々は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株への投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。別に前向きな陳述を見る

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、私たちまたは私たちを代表して準備された任意の自由に書かれた目論見説明書、および私たちは、本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書を参照することによって、リスクおよび不確実性に関連する連邦証券法の意味に適合する展望的声明を含む可能性がある。あなたは、私たちの戦略、計画、または意図に関連する言葉を含むので、信じ、期待、可能、すべき、求める、約、意図、計画、推定、または予想、または同様の言葉を含むので、brの展望的陳述を識別することができる。当社の予想収益、コスト、支出、キャッシュフロー、成長率および財務 結果に関するすべての陳述、および私たちが計画した資産剥離、それによって生じる予想収益とそれによって生じる予想収入の減少に関するすべての陳述は、前向きに述べられている。また、私たちは、私たちの上級管理職を通じて、時々私たちが予想している将来の運営と業績、その他の発展について前向きな公開声明を発表します。これらすべての展望的陳述はリスクと不確実性の影響を受け、これらのリスクと不確実性はいつでも変化する可能性があるため、私たちの実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性がある。私たちの展望的な陳述の大部分は私たちの運営予算と予測から来ており、これらの予算と予測は多くの詳細な仮定に基づいている。私たちは私たちの仮定が合理的だと信じているが、私たちは既知の要素の影響を予測することは難しいと警告し、もちろん、私たちは私たちの実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要素を予測することはできない

実際の結果が我々の予想と大きく異なる可能性がある重要な要素としては、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告に含まれるリスク要因の項目の情報br、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告における経営陣の財務状況および経営業績の検討および分析、添付の株式募集説明書および当社またはその代表が準備した任意の自由に作成された任意の入札説明書におけるリスク要因タイトル下の他のリスク記述のリスクなどが挙げられるが、これらに限定されない。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面および口頭前向き陳述に起因することができ、そのすべての内容は、本明細書および本明細書で議論される要素に明確に適合する。私たちの業績に影響を与える可能性のある要素は

•

私たちがメキシコとペルーで学位を授与した高等教育機関の組み合わせを運営することに関連するリスクは、複雑な商業、外国為替、政治、法律、規制、税金、経済リスクを含む

•

私たちは競争力のある授業料を維持して、私たちの大学の学生の入学人数を増やすことができます。

•

新冠肺炎疫病が会社に与える長期的な影響といかなる灰色再発に関連するリスクと不確定性は、学生募集、授業料定価と将来の料金への影響を含むが、これらに限定されない

•

私たちは業務の成長と運営レバーの能力を効果的に管理しています

S-5

•

私たちの業務を管理する既存の国際的およびアメリカの法律法規の影響、またはこれらの法律と法規の変化、または私たちの業務へのそれらの応用；

•

私たちの市場の政治、経済、ビジネス環境の変化；

•

一般的な経済状況および教育サービスおよび教育技術業界の衰退のリスクは、私たちの名誉と無形資産を損なう可能性がある

•

他の教育サービス提供者からの競争が激化する可能性がある

•

市場は私たちや競争相手が提供する新しいサービスを受け入れ、教育サービス市場の変化を予測して対応する能力

•

外貨貨幣価値変動が私たちの業務と経営業績に与える影響；

•

私たちは重要な人材を引きつけて維持する能力を持っています

•

季節的な理由による収入の変動

•

私たちは正確な財務諸表をタイムリーに作成するために必要な適切かつ効率的な内部制御を維持することができる

•

私たちは特定の公共利益目的に集中し、社会に積極的な影響を与え、私たちの財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある

•

私たちの普通株の未来の取引価格と任意の証券アナリストはこのような価格に与える影響を報告する

上記の重要な要素リストには、あなたにとって重要なすべての重要な要素が含まれていない可能性があることを想起させます。さらに、これらのリスクおよび不確実性を考慮して、本募集説明書の付録、添付された目論見説明書、吾などまたは吾を代表して作成された任意の自由に書かれた目論見説明書、および本明細書およびその中の任意の文書に記載された前向き陳述に記載された吾などの参照によって言及された事項は、実際には発生しない可能性がある。法律に別の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。本募集説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述、添付された目論見書、私たちまたは私たちを代表して準備された任意の自由に書かれた目論見説明書、および私たちが参照することによって、本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書について、私たちは、1995年の個人証券訴訟改革法案に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する

S-6

収益の使用

私たちは株を売る株主が私たちの普通株を売却したどんな収益からも何の収益も得ません。私たちは温根登録権協定の条項に基づいて今回発行された費用の一部を支払うつもりだ

S-7

普通株の市場価格

2017年2月1日以来、私たちの普通株はすでにナスダック世界精選市場で取引され、取引コードはLAIR株である。これまで、私たちの普通株は公開取引市場を持っていなかった。2022年11月16日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最終報告価格は10.78ドルだった

2022年11月16日現在、74名の普通株式保有者がいる。私たちの普通株の受益者数は記録保持者の数よりずっと多いです。私たちの普通株のほとんどは銀行とブローカーが街頭名義で持っているからです

S-8

配当政策

私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株に定期現金配当金を支払うことはないと予想しているが、2021年10月と12月および2022年10月と11月に発生したように、会社は株主に資本を返す全体戦略の一部として非常な配当を考慮するかもしれない。このような行動をとっているにもかかわらず、私たちは私たちの業務運営と拡張のために、私たちの将来の収益(あれば)を維持する予定です。私たちの高級保証信用協定が私たちの高級保証信用手配を管理する条項は、場合によっては現金配当金を支払う能力を制限します。さらに、私たちの優先保証信用手配を管轄する高度な保証信用協定の下で違約すれば、その違約の免除または契約または契約の改訂がない場合、現金配当金を支払う能力は制限されるだろう。また、子会社から配当することで十分な資金を得る能力が制限されるため、普通株現金配当金を支払う能力が制限される可能性がある。上記の規定を除いて、将来現金配当金を派遣するかどうか(あれば)は私たちの取締役会が適宜決定し、収益レベル、資本要求、私たちの全体的な財務状況及び私たちの取締役会が関連すると考えている任意の他の要素に依存する

S-9

売却株主

以下の表に，売却株主の現在の実益所有権に関する情報，売却株主がここで提供する普通株式数，および売却株主が今回の発売と株式買い戻し完了後に実益所有する株式の情報を示す

以下に掲げる実益所有権の株式数および割合は、2022年9月30日現在の実益所有権 に基づいており、2022年9月30日現在発行および発行された普通株式数に基づいており、説明があれば、今回発売および株式買い戻しが完了する前の株式買い戻しで7，971，303株を我々の普通株に買い戻す。以下に述べる今回発売後の株式数および実益所有権百分率は、今回の発売および株式買い戻し完了後に発行済みおよび発行された普通株式数に基づいて計算され、株式を売却する株主は、下記表に示す数の株式を販売すると仮定する

誰かが投票または直接投票証券を含む投票権、または投資権を所有または共有する場合、証券の処置または処分を示す権限を含むか、または60日以内にそのような権力を得る権利がある場合、その人は証券の実益所有者である。私たちの知る限り、表の足注で別途説明されていない限り、適用される共同体財産法に適合する場合、表に記載されている人は、その実益に対して所有する普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っている

		先の実益所有株 このお供え物とシェアに 買い戻し												実益所有株 この犠牲者と 株式買い戻し
実益所有者の氏名または名称		番号をつける				パーセント 公共合計 在庫品				株 存在 販売する この件では 奉納する				番号をつける				パーセント 総数を占める 普通株
KKR 2006基金(海外)，Limited 共同企業(1)			31,792,064				19.3	%			31,792,064				—				—
KKRパートナーII(国際)， L.P.(2)			1,050,119				*				1,050,119				—				—

*

1%以下を示した

(1)

KKR Associates 2006(海外)，Limited PartnershipはKKR 2006 Fund(Overseas)，Limited Partnershipの一般的なパートナーである。KKR 2006 LimitedはKKR Associates 2006(海外)有限会社の一般パートナーである。KKR Group Partnership L.P.はKKR 2006 Limitedの唯一の株主である。KKR Group Holdings Corp.はKKR Group Partnership L.P.の一般パートナーである。KKR Group Co.Inc.はKKR Group Holdings Corp.の唯一の株主である。KKR&Co.Inc.はKKR Group Co.Inc.の唯一の株主である。KKR Management LLPはKKR&Co.Inc.の第1シリーズ優先株株主である。ヘンリー·R·クラビスとジョージ·R·ロバーツはKKR Management LLPの創始パートナーである。この場合、本項でいう各エンティティ及び個人は、上述したような共通投票権及び共同投資権を有する証券に対して利益を受ける所有者と見なすこともできる

(2)	KKR Pi-II GP Limitedは、KKR Partners II(国際)の一般的なパートナーであり、L.P.ヘンリー·R·クラビスさんとジョージ·R·ロバーツさんはまた、上記の証券の共通投票権および共通投資権の実益所有者とみなされる可能性があります

S-10

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対するいくつかの結果は

以下は私たちの普通株式所有権と処理に対する米国連邦所得税のいくつかの結果の概要だ。本要約では、非米国所有者(定義は後述)が資本資産として保有する普通株式のみについて言及する

？非米国所有者とは、私たちの普通株の実益所有者を意味し(米国連邦所得税の場合、組合企業とみなされるエンティティまたはbr手配は除く)、米国連邦所得税については、そのエンティティまたは手配は以下のいずれにも属さない

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律、またはこの法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他のエンティティとみなされる) ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省条例に基づいて、有効な選択を米国人とみなす

本要約は，1986年に改正された“国内税法”(“税法”)の規定および本文書の日までの条例，裁決，司法判断に基づいている。これらの権力機関は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、それによって米国連邦所得税の結果は以下に概説する結果とは異なる。この要約は、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果に関連するものではなく、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、米国連邦相続税および贈与税、または任意の州、地方、または非米国税法の影響についても言及しません。さらに、米国連邦所得税法に従って特別なbr待遇を受けている場合(あなたが米国在住者、外国年金基金、制御された外国会社、受動的外国投資会社、または共同企業、または他の米国連邦所得税直通エンティティである場合を含む)の場合、本明細書では、あなたに適用される米国連邦所得税の結果の詳細な説明を意味しません。私たちはあなたに法律の変化が私たちが本要約で説明した税務考慮事項を著しく変えないということを保証できません

パートナー(または米国連邦所得税において組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)が私たちの普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。もしあなたが共同企業や共同企業のパートナーであれば、私たちの普通株に投資することを考えて、あなたはあなたの税務顧問に相談すべきです

もしあなたが私たちの普通株を購入することを考えている場合、あなたはあなた自身の税務コンサルタントに私たちの普通株の所有権と処分があなたに生成した特定のアメリカ連邦所得税の結果と、他のアメリカ連邦税法および任意の他の課税管轄区域の法律に従ってあなたに生成した結果について相談しなければなりません

配当をする

もし私たちが私たちの普通株式brについて現金または他の財産(株のいくつかの比例配分を除く)の分配を行う場合、米国連邦所得税の場合、このような分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された私たちの現在または累計の収入および利益の範囲である配当金とみなされる。分配された任意の部分が私たちの現在と累積の収益と利益を超えたら、通常はまず免税資本の見返りとみなされ、 を招く

S-11

非米国保有者普通株の調整課税ベースを減少させ、分配金額が非米国保有者の私たち普通株における調整課税ベースを超えた場合、超過した部分は私たち普通株の収益を処分するとみなされる(その税務処理は以下で普通株処分の収益部分について検討する)

非米国保有者に支払われる配当金は、一般に30%の税率または所得税条約で規定されているより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。しかしながら、配当金が非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件であれば、配当金は米国の常設機関に帰することができる)、特定のbr}認証および開示要件を満たすことを前提として、源泉徴収税を支払う必要はない。逆に、このような配当金は純収入ベースでアメリカ連邦所得税を納めなければならず、その方式は非アメリカ保有者 が“規則”で定義されているアメリカ人と同じである。外国企業が受け取った任意のこのような有効な関連配当金は、所得税を追加的に支払う必要がある場合があり、税率は30%または所得税条約で規定されたより低い税率を適用する

非米国保有者が条約金利の適用メリットを獲得し、以下に述べる配当予備控除を回避することを望む場合、(A)適用された源泉徴収代理人に適切に署名された国税局(IRS)W-BEN表または表を提供することが要求されるW-8 BEN-E(B)我々の普通株式が、適用される米国財務省法規の関連認証要件を満たすために、ある外国仲介機関によって保有されている場合。特殊なbr認証および他の要件は、会社または個人ではなく、直通エンティティであるいくつかの非米国所有者に適用される

所得税条約によると、米国連邦源泉徴収税の税率引き下げを取得する資格を有する非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる

普通株処分収益

予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国の保有者が我々の普通株式を売却または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない

•

収益は、実際には、米国における非米国所有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国における非米国所有者の永久機関によるものとなるべきである)

•

非米国所有者とは、資産処分の納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件に適合する個人を意味する

•

私たちはアメリカの不動産持ち株会社であったり、アメリカ連邦所得税の目的に用いられ、いくつかの他の条件を満たしています

上述した第1の項目記号に記載された非米国所有者 は、この非米国所有者が規則によって定義された米国人であるのと同様に、売却または他の処置によって得られた収益について税金を支払うであろう。さらに、上記の第1の項目記号に記載された任意の非米国所有者が外国会社である場合、非米国所有者によって達成される収益は、30%の税率または所得税条約で規定されるより低い税率で追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある。上記の第2の要点で説明した非米国個人所有者は、30%(または所得税条約が指定可能なより低い税率を適用することができる)の販売収益税またはbr}の他の処置収益を徴収され、これらの収益は、個人が米国住民とみなされなくても、米国源資本損失によって相殺される可能性がある

S-12

一般的に、ある会社の米国不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易または企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定された)の公平な市場価値の和の50%以上である場合、同社は米国不動産持株会社である。私たちはアメリカ連邦所得税の目的のために、私たちはアメリカの不動産持株会社になるつもりもないと信じている

情報報告とバックアップ減納

非米国所有者への支払いおよびそのような分配に関連する任意の源泉徴収額は、通常、米国国税局に報告される。適用される所得税条約の規定により，米国の保有者でない国の税務機関も，このような分配や任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる

非米国人が偽証罰の下で自分が米国人であることを証明する場合(支払人は、その所持者が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または知らない理由がない)、またはその所持者が他の方法で免除を確立した場合、非米国人は、受信された配布によって予備抑留を受けないであろう

情報報告およびバックアップ源泉は、利益を得るすべての人が偽証処罰の下でそれが非米国所有者であることを証明しない限り、または米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって販売または他の方法で私たちの普通株の収益を処理するために適用され、またはその所有者が他の方法で免除を確立することを、支払者が実際に知っていないか、または利益を得ることを知っている理由がないか、またはその所有者が他の方法で免除を確立することに適用される

予備源泉徴収は付加税ではなく、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、米国連邦所得税責任者でない米国連邦所得税責任の返金または相殺が許可される

源泉徴収規定を付加する

“規則”第1471~1474節(このような章は一般にFATCAと呼ばれる)によると、米国連邦源泉徴収税の30%は、(I)外国金融機関(“規則”のように明確に定義されているように、外国金融機関が受益者であっても中間者であっても)、十分な文書を提供していないいかなる配当金にも適用可能であり、通常はIRS形式であるW-8 BEN-E証明(X)FATCAの免除、または(Y)抑留を回避する方法でFATCAを遵守する(または遵守とみなされる)FATCA(米国との政府間協定を遵守する形態であってもよい)、または(Ii)十分な文書を提供していない非金融外国エンティティ(例えば、基準において明確に定義されており、非金融外国エンティティが受益者であるか中間者であるかにかかわらず)、通常 IRSテーブルが採用されるW-8 BEN-E証明(X)FATCAを免除するか、または(Y)ある場合、そのようなエンティティのいくつかの主要米国利益所有者に関する十分な情報を免除する。もし配当金支払いがFATCAによって源泉徴収されなければならない場合、またFATCAの下で上述した源泉徴収税を納めなければならない場合、適用される源泉徴収義務者は、FATCA 項下の源泉徴収ローンをこのような他の源泉徴収税の貸方に記入し、それによってこのような他の源泉徴収税を減少させることができる。FATCA下の源泉徴収は、私たちの普通株または他の課税処分を売却する毛収入の支払いにも適用されるが、提案された米国財務省br条例(納税者は最終法規が発表されるまでこれらの条例に依存することができる)は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に除去する。あなたはこれらの要求についてあなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。それらは私たちの普通株式に対するあなたの所有権と処理に関連していますか

S-13

ERISAのいくつかの考慮事項

以下は、ERISAタイトルIに拘束された従業員福祉計画、規則4975節または任意の連邦、州、地方、非米国または他の法律、またはERISAまたは規則に関連する規定に関連する規定の制約を含む計画、個人退職口座および他の計画、およびその基礎資産が、そのような任意の計画、アカウントまたは手配された計画資産を含むと考えられるエンティティ(それぞれ、br}を含む、当社の普通株の購入に関連するいくつかの注意事項の概要である

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、ERISA第1タイトルまたは規則第4975節(ERISA計画)によって制約された計画受託者に対して特定の義務を規定し、ERISA計画およびその受託者または他の関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産の管理または処置は、任意の適宜決定権または制御権を行使する者、またはそのようなERISA計画に課金または他の補償された投資提案を提供するいかなる者も、一般にERISA計画の受託者とみなされる

任意の計画の資産の一部を私たちの普通株式に投資することを考慮する場合、受託者は、投資がその計画を管理する文書および文書、ならびにERISA、規則、または計画に対する受託者の責任に関連する任意の同様の法律の適用条項に適合するかどうかを決定しなければならないが、ERISA、規則、および任意の他の適用可能な同様の法律の慎重、多元化、制御権の委譲および取引を禁止する条項を含む

禁止されている取引問題

ERISA第406節及び“規則”第4975節では、免除がない限り、ERISA計画と“ERISA”第4975節に示される利害関係者又は資格を喪失した個人又は実体との計画資産に関する特定の取引を禁止する。非免除に従事する取引が禁止された利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰に処せられ、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。また、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。私たちまたは引受業者が利害関係者とみなされるERISA計画または資格を取り消された人が、私たちの普通株を買収および/または保有し、投資が適用される法定、カテゴリまたは個人禁止取引免除に従って行われない限り、ERISA第406条および/または規則4975条による直接または間接的な取引禁止につながる可能性がある。この点で，米国労働省は禁止されているbr取引種別免除またはPTCEを発表しており，我々の普通株の買収や保有に適用可能である。これらのカテゴリ免除には、独立適格専門資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般口座に関するPTCE 95−60、および内部資産管理人によって決定された取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、このような免除のすべての条件が満たされることは保証されないが、これらに限定されない

上記の理由により、私たちの普通株は、ERISAおよび規則下の非免除禁止取引または同様の適用可能な同様の法律に違反する行為を構成しない限り、任意の投資計画資産の誰によっても購入または保有されてはならない

表示法

したがって、私たちの普通株式を受け取ることによって、私たちの普通株式の各購入者およびその後の譲受人は、(I)そのような購入者および譲受人が使用する資産の任意の部分を陳述して保証したとみなされるであろう

S-14

購入者または譲受人が私たちの普通株式を買収および保有することは、任意の計画資産を構成するか、または(Ii)購入者または譲受人が私たちの普通株式を購入および保有することは、ERISA第406条または規則4975条下の非免除禁止取引または任意の適用された同様の法律下の同様の違反を構成しない

さらに、私たちの普通株式の任意の購入者またはその後の譲受人が、任意のERISA計画の資産を使用して私たちの普通株式を買収または保有する場合、その購入者およびその後の譲渡者は、(I)購入者または譲渡者に対して、買収、保有、販売、交換、投票、または私たちの普通株について任意の同意を提供する決定について、私たち、引受業者、私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社の誰もERISA計画の受信者としても、br提案に依存していない。私たちまたはそれらのそれぞれの付属会社は、いつでもERISA計画の受託者に依存すべきであり、(Ii)私たちの普通株に投資される決定は、独立した受託機関(独立受託機関)の推薦または指示の下で行われ、(A)私たちおよび引受業者から独立した独立した受託機関(独立受託機関)の推薦または指示の下で行われるべきである。(B)全体的および特定の取引および投資戦略(受託ルールに示される)のリスクを含む投資リスク を独立して評価することができ、(C)(ERISAおよび/または規則第4975条に従って)買い手または譲受人の私たちの普通株への投資の受託者であり、私たちの普通株への投資を評価する際に独立した判断を行使する責任がある。及び(D)(I)吾等，引受業者及び吾等又はそれらのそれぞれの関連会社の誰もが，買い手又は譲受人が当社の普通株への投資に対して公正な投資アドバイスを提供することを承諾していないこと，又は受信者としてアドバイスを提供すること，及び(Ii)吾等を認めること, 引受業者と私たちのそれぞれの関連会社は、本契約の下で行われる取引に関連する費用および他の報酬を得ることが予想されるので、買い手または譲受人の私たちの普通株への投資において財務的利益を持っています。

上記の討論は一般的であり、万象を網羅するつもりはない。これらの規則の複雑さと、非免除禁止取引に参加する人に適用される可能性のある処罰のために、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画の資産で私たちの普通株を購入することを考慮している人であり、ERISA、規則4975、および任意の同様の法律のこのような投資に対する潜在的適用性および免除が私たちの普通株の購入および保有に適しているかどうかについて、彼らの弁護士に相談することは特に重要である

私たち普通株の購入者は、彼らが私たちの普通株を購入して保有することがERISAの受託責任規則に適合し、ERISAが禁止している取引規則、規則、または適用された同様の法律に違反しないことを保証する責任がある

S-15

引受販売

株を売却する株主は、本募集明細書に記載されている普通株を複数の引受業者を介して発売する。ゴールドマン·サックス(Goldman Sachs&Co.LLC)は今回発行された引受業者代表である。私たちと販売株主は引受業者と引受契約を締結しました。引受契約の条項と条件によると、販売株主は引受業者への販売に同意しており、各引受業者は公開発行価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引と手数料を引くことに同意しており、次の表のその名称の横に列挙された普通株の数を購入し、その中には、株式買い戻しで引受業者から買い戻したい7，971，303株が含まれている

名前.名前		量 株
ゴールドマン·サックス有限責任会社			12,571,988
BTIG、LLC			5,936,880
ループ資本市場有限責任会社			4,574,588
モルガン·スタンレー法律事務所			3,049,725
モントリオール銀行資本市場会社			1,524,533
みずほ証券アメリカ有限責任会社			1,524,533
学院証券会社			457,492
Amerivet証券会社			457,492
Blaylock Van LLC			457,492
カブレラ資本市場有限責任会社			457,492
サミュエル·A·ラミレス社は			457,492
ロバーツとライアン投資会社は			457,492
テルシ·コンサルティング·グループ有限責任会社			457,492
トラ金融パートナー有限責任会社			457,492
合計する			32,842,183

引受業者は、引受業者がそのような株を購入した場合、引受業者は、売却株主が提供する我々の普通株の全株式を購入することを約束する。引受業者が株式を発売するには、領収書と受け入れ状況に応じて、引受業者が任意の注文を全部または部分的に拒否する権利があるという制限を受ける必要がある

発売完了後、売却株主の要求に応じて、引受業者はすでに予約しており、販売業者に発売の影響を受けた合計32，842，183株の普通株のうち7，971，303株を買い戻す予定である。私たちが支払う1株当たりの価格は、引受業者が今回の発行で株を売却した株主から株式を購入する価格に等しいだろう。株式買い戻しの完了は発行終了を条件とし，発行終了と同時に行われる予定であるが，他の習慣条件を満たす必要がある.今回の発行は株式買い戻し完了を条件としない。要約？合併株式買い戻し

引受業者は、本募集説明書付録表紙に掲載されている公開発行価格で株式の買い戻しの影響を受けない株式を一般に発売し、この価格で1株当たり0.204750ドル以下の割引を差し引くことを提案した。公開発行後、発行された価格、割引、または任意の他の条項が変化する可能性があります。米国国外で販売されているどの株も引受業者の関連会社が行うことができる

S-16

引受料は、私たちの普通株の1株当たり公開発行価格から引受業者が私たちの普通株を売却した1株当たりの株主に支払う金額を引いたものに等しい。引受料は1株当たり0.3412ドルです。次の表は、株を売却した株主が引受業者に支払う1株および総引受割引および手数料を示している

		価格は… 公衆(1)				引受販売 割引と 手数料(2)				帳簿に入金する 売る 株主.株主
1株当たり		$	9.7500			$	0.3412			$	9.4088
合計する		$	242,491,080			$	8,485,944			$	309,003,889	*

(1)	一般向けに発行された株の公開発行価格は1株9.75ドル。私たちが引受業者から買い戻す予定の株式の価格は1株9.4088ドルです

(2)	一般向けに発行された株の引受割引は1株当たり0.3412ドル。私たちは私たちが買い戻すつもりの株について引受業者に引受割引や手数料を支払うことはできません

*	その総額と実際の計算結果とのどのような違いも四捨五入によるものである

今回の発行で支払うべき費用は、登録費、届出と上市費、印刷費及び法律と会計費用を含むと推定されますが、引受割引と手数料は含まれておらず、約780，000ドルです。私たちは今回の発行に関連したいくつかの費用を引受業者に返済することに同意した

電子フォーマットの募集説明書は、発行に参加する引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)の保守サイトで取得することができる。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に販売するために、私たちの普通株式の一部を引受業者および販売グループのメンバーに割り当てることに同意するかもしれない。インターネット流通は、引受業者と販売グループメンバーの代表が他の割当と同じベースでインターネット流通を行う

吾らは、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、売却、売却契約、質権または他の方法で我々の普通株を処分するか、または改正された1933年証券法(以下、証券法と略す)に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出することに同意し、任意の普通株式または交換または行使可能な任意の普通株に変換または行使可能な任意の普通株に関する証券、またはbrは、本募集説明書補足説明書掲載日後60日以内に、任意の要約、売却、質権、処分またはアーカイブの意向を開示することに同意している

私たちのすべての現職役員と幹部は、直接または間接的に提供、販売、契約売却、質権、または他の方法で私たちの普通株の任意の株式を処理するか、または同等の効力を有する取引を行うか、または任意のスワップ、ヘッジまたは他の手配を達成し、私たちの普通株式または他の証券を交付することによって現金または他の方法で決済されるか、または任意の要約、売却、質権または処置を提示する意図を開示するかにかかわらず、私たちの普通株式または他の証券を直接または間接的に提供、販売、契約売却、質権またはその他の方法で処理することに同意した。または、任意の取引、交換、ヘッジ、または他の手配が達成され、それぞれの場合、本募集説明書の付録日(制限期間)の後60日以内に、代表事前書面の同意が得られず、 は、いくつかの例外的な状況によって制限される

上記段落における制限は、以下の譲渡を含むが、これらに限定されない。(I)今回の発売完了後に公開市場取引で得られた普通株式又は普通株株式に変換又は交換可能な証券の譲渡、 (Ii)源泉徴収要件を満たし、(Iii)2021年12月31日までの年次報告書10−K表に記載されている持分インセンティブ計画に基づいて、(Iv)制定規則10 b 5−1計画に基づいて、(V)我々の一部の上級職員が既存の規則10 b 5-1に従って最大153，000株の普通株式を売却することを計画していることに関連して、(Vi)すべての普通株式所有者に提出された誠実な第三者要約、合併、合併、または他の同様の取引に基づいて、会社取締役会によって承認された結果、

S-17

(br}誰でも(“取引法”第13(D)(3)条参照)、または当社または既存実体の少なくとも50%の総投票権の実益所有者となる者(“取引法”第13 d-3および13 d-5条参照)、(Vii)と質権、質権、または他の方法で普通株式または交換可能な普通株に変換可能な証券の保証権益を付与し、任意の融資の担保または担保として1つまたは複数の機関に貸借する。{br]与信を立て替えるか延期するか；しかし、制限期間内に、担保償還権を失った場合、当該等の証券を当該融資機関に譲渡してはならない；及び(Viii)ある他の取引において

私たちと販売株主は、証券法で規定されている責任を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードはLAURです

今回の発行に関連して、引受業者は、今回の発行期間中の私たちの普通株の市場価格下落を防止または遅延させるために、公開市場で私たちの普通株の株を競って購入、購入、販売することを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引には、今回の発行に必要な購入数よりも多くの私たちの普通株を販売する引受業者と、公開市場で私たちの普通株を購入し、空売りで創出した株を買い戻すことが含まれる可能性がある。引受業者は公開市場で私たちの普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければなりません。もし引受業者が私たちの普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配していれば、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家に悪影響を与える可能性があり、さらに裸空頭を構築する可能性がある。引受業者が裸空頭寸を確立する程度では、それは公開市場で私たちの普通株の株を購入して往復することになる

これらの活動は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの普通株の市場価格の下落を阻止または遅延させる可能性がありますので、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受業者がこれらの活動に従事し始めたのは、いつでも停止することができる。販売業者はナスダックの世界的な精選市場でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと

また、今回の発行に関連するのは次発行であり、引受業者は今回の発行定価と完成前に、ナスダック世界精選市場で私たちの普通株を受動的に市場取引することができる。受動的な市場は、ナスダック世界の精選市場で独立して市商の入札をするより高くないオファーを示し、これらの独立したオファーより高くなく、注文の流れに応答するための購入を含む。受動事業者の1日あたりの純購入額は，受動事業者の指定期間中の普通株式1日当たり取引量の指定割合に限られており，この制限に達した場合には停止しなければならない。受動的な市場は、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも私たちの普通株価格を上回る可能性がある。受動的に市を始めたら、いつでも止められます

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される普通株式が、行動を必要とする任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。いかなる司法管轄区域内でも、本募集説明書の増刊によって提供される証券を直接又は間接的に発売又は販売してはならず、いかなる司法管轄区域においても、当該会社の普通株式のいずれかの当該株式の発売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書付加物を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書増補品の発売と配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書の補足資料は売却要項や勧誘にはなりません

S-18

任意の司法管轄区域内で、要約は本募集説明書付録に提出された任意の普通株を購入し、この司法管轄区では、このような要約または募集は不法である

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある

引受業者とその共同会社は過去に私たちとその連合会社に提供して、brは引き続き私たちに提供して、未来に時々私たちとその連合会社に通常の業務過程でいくつかの商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、その他のサービスを提供する可能性があり、彼らは通常の費用と手数料を受け取り続けている可能性がある

さらに、引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、自己の口座及び顧客の口座のために債権及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)の取引を積極的に行うことができ、そのような投資及び証券活動は、発行者の証券及び/又はツールに関与する可能性がある。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。いくつかの引受業者および/またはそのbr関連会社は、私たちのいくつかのクレジット手配の下で帳簿管理人および貸金人として機能する

引受業者が今回の発行 に参加するのは，普通株株式を分配し，売却株主が第三者投資家に我々の普通株を売却することを促進するためである

販売制限

ヨーロッパ経済圏

欧州経済圏の各加盟国(各、1つの関連加盟国)については、当該関連加盟国で公衆に任意の株式要約を発行してはならないが、募集説明書に規定されている以下の免除に基づいて、いつでも当該関連加盟国の公衆に任意の株式要約を発行することができる

(a)	株式募集説明書に規定されている適格投資家に属する任意の法人実体；

(b)	150人未満の自然人または法人(目論見書に規定する適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(c)	株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

ただし、当該等の株式要約は、当社又はいかなる引受業者が募集定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載しなければならないことを招くことはなく、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を提出した者は、すべての引受業者及び当社に陳述、保証及び同意を行ったとみなされ、並びに募集定款規程第2(E)条に示される合資格投資家とみなされる

株式募集説明書第1条(4)項において当該用語を用いて金融仲介機関に要約する場合には、各金融仲介機関も、公衆への申出を招く可能性がある場合には、今回の要約で買収した株式を代表、担保、同意した株式は、非適宜で買収したものではなく、誰かに要約又は転売するために買収したものとみなされる。ただし、関連加盟国がこのように定義された適格投資家に提出した要約または転売、または事前に引受業者の同意を得た場合に提出された要約または転売は除外される。

S-19

本条項の場合、任意の関連加盟国の任意の株式について、公開要約とは、投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の十分な情報によって要約条項および任意の擬要約株式を伝達することを意味し、募集説明書法規とは、欧州連合(EU)2017/1129号法規を指す

イギリス.イギリス

イギリスで公衆にいかなる株式要約を提出してはならないが、イギリスの株式募集説明書に規定されている以下の免除に基づいて、いつでもイギリスの公衆にいかなる株式要約を提出することができる

(a)	英国株式募集説明書第2条に規定する適格投資家のいずれかの法人実体に属する

(b)	150人未満の自然人または法人(英国株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者のいずれかのこのような要約に対する同意を得なければならない

(c)	2000年の金融サービス·市場法(改正金融サービス·市場法)第86条に規定されている他の場合に属する

ただし、当該等の株式要約は、当社又はいかなる引受業者にもFSMA第85条に基づいて募集定款を掲載するか、又はイギリス株式募集規約第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを招くことはなく、任意の株式を初歩的に買収し、又は任意の要約を提出した者は、すべての引受業者及び当社に陳述、保証及び同意を行ったとみなされ、そしてすべての引受業者及び当社とイギリス株式募集定款規例第2条で指摘された合資格投資家であることを確認する

本条項については、連合王国の任意の株式について一般公開要約 とは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および方法で契約条項と、任意の株式の購入または承認を決定することができるように十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、2018年“EU(離脱)法”によれば、法規(EU)2017/1129を意味する

カナダ

株式は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除および持続登録義務に定義された許可顧客である。いずれの株式転売も、証券法を適用した目論見書の要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域のこれらの権利に関する証券法規の任意の適用条項を参照し、または法律顧問に諮問しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

香港.香港

会社の意味での公開要約(清盤と )を構成しない場合、株は香港で(I)以外のいかなる文書でも発売または販売してはならない

S-20

(Br)“雑項規定”条例(第香港法第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第第香港法第571条)(証券及び先物条例)、(Ii)“証券及び先物条例”及びこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された専門投資家、又は(Iii)その他の場合、当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された募集規約ではなく、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならない、又は株式に関する広告、招待又は書類を誰かが所有している場合、またはその内容は、香港公衆に閲覧または閲覧される可能性がある(香港証券法で許可されているものを除く)が、香港以外の者または香港のみに売却される専門投資家の株式のみに販売または販売される可能性があり、その定義は、“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則を参照する

シンガポール.シンガポール

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び株式要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に任意の株式を直接又は間接的に提供又は売却してはならないが、任意の株式を引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール証券及び先物法第289章“証券及び先物法”第4 A条に規定されている) は、シンガポール証監会第274条に基づいて、(Ii)“SFA”第275条(1)条に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に規定するいずれかの者、又は“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”に規定する条件に従って関係者に提供する

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、その者は会社である(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、それぞれが認可投資家である)(当該会社は認可投資家ではない(SFA第4 A条参照)当該会社の証券(SFA第239条(1)条に定義されているように)は、当該会社がSFA第275条に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条による機関投資家又は関係者への(SFA第275(2)条に規定されているように)、(2)譲渡がSFA第275(1 A)条による当該会社証券の申出によって生じた場合、(3)譲渡なし又は譲渡にいかなる代価を与えることもない。(4)所属法律の施行、(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条に示すように、又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(要約投資)(株式及び債券)規程”第32条に示す(第32条)

株式が関係者によって“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受または購入された場合、当該関係者は信託であり(受託者は投資家を認めているわけではない(“国家外国為替管理局”第4 A条に規定されている)、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者はすべて投資家を認めている。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該信託が“SFA”第275条に従って株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、(1)“SFA”第274条に基づいて機関投資家又は関係者(“SFA”第275(2)条に規定する)に譲渡する場合を除く。(2)譲渡の申出が1件当たり200，000シンガポールドル(又は等値外貨)以上の対価(又は等値外貨)で取得された場合は，(3)譲渡についていかなる代価も下さない，(4)譲渡は法に基づいて行われる，(5)国家外国為替管理局第276条(7)条の規定，又は(6)第32条の規定に基づく

“証券及び先物(資本市場製品)条例”第309 B条に規定されている義務を履行するためにのみ、吾等は決定し、すべての関係者に通知する(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)

S-21

[br}(“議定書”規則)、株式は資本市場製品を規定する(議定書規則参照)と除外投資製品である(定義は“金融管理局公告”[br}SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告“および”金融管理局公告FAA-N 16：投資製品に関する提案の公告“)

日本です

これらの株はまだbrではなく、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)やFIEAに基づいて登録されることもない。日本で直接又は間接的に任意の日本住民(日本に居住する者又は日本の法律により設立された任意の会社又は他の実体を含む)又はその利益のために任意の日本住民又は任意の日本住民又はその利益のために直接又は間接的に株式を再発売又は再販売してはならないが、FIEAの登録要求及び日本の任意の関連法律及び法規に適合する場合を除く

スイス

本募集説明書 は、株の購入または投資の要約または要約を構成する意図はない。株式は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)またはスイスの任意の他の証券取引所または規制された取引場所(取引所または多国間取引施設)に上場しない。本文書は、第(Br)条にいう目論見書を構成しておらず、“証券投資規則”に規定されている発行目論見書の開示基準を作成する際には考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。スイスにおける六上場規則又は任意の他の証券取引所又は規制された取引場所(取引所又は多国間取引機関)の上場規則。本文書または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しておらず、本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

本文書または今回の発行、当社または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得ることができません。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMA(FINMA)にいかなる株式の要約も提出せず、どの株式の要約もスイス金融市場監督局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式の要約 はなく、スイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集合投資計画に基づく権益購入者に提供する投資家保障は、いかなる株式の購入者にも延長されない

S-22

法律事務

我々がここで提供する普通株式の有効性はニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPによって伝達されるだろう。いくつかの法的問題はニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPによって引受業者に渡される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークDeebevoise&Plimpton LLPから株式売却株主に渡される

専門家

2021年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれた総合財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価 (財務報告内部制御管理報告に掲載)は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の許可として本募集説明書に組み入れられた

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報を本募集説明書に含めることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。私たちは引用によって私たちが保存した次の文書を統合します

•

我々が2022年2月24日に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告には，2022年4月15日に我々が2022年5月25日に開催した株主総会の付表14 Aに関する最終依頼書の部分を含め，このForm 10−K年次報告に引用的に組み込まれている

•

我々は2022年5月5日、2022年8月4日、2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は、2022年2月22日、2022年2月25日、2022年6月1日、2022年9月14日、2022年10月11日、2022年10月14日、2022年10月24日に提出されている

•

我々が2017年1月31日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録説明書に含まれる普通株説明書

吾等が取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出したすべての書類は、いかなる報告又は書類のいずれかの部分が本募集説明書の日付又はその後に当該等の条文に基づいて提出されていないとみなされない限り、本募集明細書に基づいて登録された当社の普通株の全株式が販売されたか、又は当該目論見書が属する登録説明書が撤回された早い日までは、本募集説明書とみなされ、当該等の書類が提出された日から本募集説明書の一部とみなされなければならない

本入札明細書のいずれの内容も、Form 8-K第2.02または7.01項に従って米国証券取引委員会に提出されたが、届出されていない情報を含むとみなされてはならない

S-23

書面又は口頭請求によれば、私たちは、入札説明書の写しを受信した各個人に、入札説明書の写しを無料で提供する(このような文書の証拠物は、このような証拠物がここで特に参考に含まれない限り除く)。これらのファイルのコピーを以下のアドレスで無料で請求することができます：Laureate Education，Inc.，南西7街78番地、Suite 900，Miami，FL，(786)209-3368，Attn：会社秘書

本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に記載されている資料を除いて、当社、売却株主又は引受業者はいずれも閣下に追加又はそれとは異なる資料を提供することを許可していない。本募集説明書の付録または添付の目論見書のうち、当社または売却株主があなたに提供することを許可する可能性のあるいかなる情報についても、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書付録の情報は、文書の正面の日付のみで正確であると仮定すべきであり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付(私たちの業務、財務状態、運営結果、および見通しがその日から変化する可能性があるので)にのみ正確であり、本募集説明書の付録の交付時間、添付された目論見書、または私たちの普通株式の任意の販売にかかわらず正確である

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の情報要求を遵守し，それに基づいて米国証券取引委員会に文書報告，依頼書，その他の情報を提出する必要がある.我々が米国証券取引委員会に提出したすべての文書は，米国証券取引委員会に提出された後，合理的で実行可能であれば，株主と他の関係者は，我々のサイトの投資家関係部分を介して無料で得ることができる.私たちのウェブサイトに含まれているか、または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な情報はそうではありません。これらの情報は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、私たちまたは私たちを代表して準備された任意の無料で書かれた目論見書、または私たちが参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書の一部だと考えることもできません

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したすべての書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます

S-24

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年4月23日)

144,509,162 Shares

普通株

本募集説明書 は、本募集説明書付録で決定された売却株主が提出した最大144，509，162株の普通株の要約と転売に関し、1株当たり額面0.004ドルである。本募集明細書付録に含まれる売却株主から私たちの普通株を売却したbr株からは何の収益も得ません

株式を売却する株主は、株式取引の任意の証券取引所、市場または取引施設上で、または私的に協議された取引において、時々、株式取引の任意のまたは全ての普通株を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。このような処分は，固定価格，販売時の現行市価，当時の市価に関する価格，販売時に決められた価格または協定価格で販売することができる。“分配計画”を参照して、添付株式募集説明書15ページから開始します

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場し、取引コードはLAIRです。2021年12月9日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は1株10.51ドルです

私たちの普通株に投資するのは高い危険がある。あなたは添付の入札説明書のリスク要素のタイトルの下で引用されたリスクおよび不確定要素、ならびに私たちがここで引用した任意の文書を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本明細書に別の規定があることに加えて、本募集説明書の付録で使用される大文字の用語は、添付の株式募集説明書にそれらを与える意味を有するべきである

本募集説明書の補充日は2021年12月10日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
説明的説明			S-1
売却株主			S-2
目論見書
		ページ
本募集説明書について			II
栄冠教育会社の概要			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			3
収益の使用			4
株本説明			5
売却株主			13
配送計画			17
法律事務			20
専門家			20
統合した情報を引用することで			20
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			21

i

説明的説明

2021年10月29日、私たちの改正と再記載された会社登録証明書によると、私たちB類普通株の流通株と私たちA類普通株の流通株は自動的に私たちの普通株に変換されます。この日まで、B類普通株の流通株数はA類普通株とB類普通株の流通株総数の15%未満ですから。したがって、目論見書におけるA類普通株へのすべての言及は、添付株式説明書15ページ目からの分配計画に含まれており、普通株への言及とみなされるべきである。本募集説明書付録は，2021年4月23日に米国証券取引委員会に提出されたS-3表(文書番号333-255452)の登録説明書を修正した

S-1

売却株主

以下の開示は、添付の目論見書の12ページ目からの売却株主？項の開示の代わりに、代替して読まなければならない。以下の表には、以下の売却株主の現在の実益所有権に関する情報、当該等の売却株主が本募集説明書に基づいて発売及び売却可能な普通株式株式数、及び当該等の売却株主が任意の発売完了後に実益所有する株式に関する資料(売却株主1名当たり本募集説明書増刊に含まれる全株式を販売するものとする)を示す。この情報は、株式を売却する株主またはその代表が本プロトコルの発効日前に提供する情報に基づくものである。当該等の売却株主に関する資料は時々変更される可能性があります。当該等の売却株主は、本募集説明書に基づいて以下に掲げる普通株のうち発行された任意又は全部の株式を随時要約及び売却することができます。このような株式売却株主には保有証券の売却義務はなく、どのような売却が完了した後も、そのような売却株主が保有する証券金額を決定することはできません。さらに、このような売却株主がこの情報を提供してくれた日から、このような売却株主は、その証券の全部または一部を売却、譲渡、または他の方法で処分した可能性がある

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて利益所有権を決定した。以下の脚注に示す以外に，我々に提供される情報に基づいて，次表に示す個人と実体がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる

		普通株 利益を得た株 その前に持っています 奉納する								極大値 量 の株 ごく普通である待ち株 販売する 根拠は これに対して 目論見書				普通株株 実益があれば この工事の完成 奉納する(1)
売却株主		量 株				パーセント 総数を占める ごく普通である 在庫品								量 株				パーセント 総数を占める ごく普通である 在庫品
BPEF 3桂冠パートナー、L.P。(2)			1,768,797				0.98	%			1,768,797				0				—
Bregal Europe共同投資会社(3)			163,884				0.09	%			163,884				0				—
BV-L， 有限会社(4)			825,916				0.46	%			825,916				0				—
ケベックCaisse de Dép≡t et Placement du Québec(5)			2,296,624				1.27	%			2,296,624				0				—
シティグループ資本パートナーII従業員マスター基金、L.P。			426,118				0.24	%			426,118				0				—
CPE共同投資(栄冠)有限責任会社			880,284				0.49	%			880,284				0				—
CPVホールディングス有限責任会社(6)			16,011,838				8.84	%			16,011,838				0				—
デミートホールディングス(7)			1,191,542				0.66	%			1,191,542				0				—
国際金融会社			2,781,805				1.54	%			2,781,805				0				—
国際金融会社アフリカラテンアメリカカリブ基金は			1,390,902				0.77	%			1,390,902				0				—
ILM投資有限責任組合(8)(14)			6,815,058				3.76	%			6,815,058				0				—
KKR 2006基金(海外)、有限責任組合(9)			31,792,064				17.55	%			31,792,064				0				—
KKRパートナーII(国際)，Limited パートナー(10)			1,050,119				0.58	%			1,050,119				0				—
受賞共同投資家I，有限共同企業(11)(14)			16,184,301				8.93	%			16,184,301				0				—
受賞共同投資家II、有限責任者(14)			8,875,376				4.90	%			8,875,376				0				—
桂冠共同投資家III、有限共同企業(14)			343,480				0.19	%			343,480				0				—
桂冠共同投資家IV，有限組合(12)(14)			923,512				0.51	%			923,512				0				—
栄冠共同投資家V、有限共同企業(13)(14)			1,162,682				0.64	%			464,553				0				—
Makena Private Equity Master Fund B，L.P。(15)			1,190,701				0.66	%			1,190,701				0				—
MMF MLP，Ltd.(16)			8,843,987				4.88	%			8,843,987				0				—

S-2

		普通株 利益を得た株 その前に持っています 奉納する								極大値 量 の株 ごく普通である待ち株 販売する 根拠は これに対して 目論見書				普通株株 実益があれば この工事の完成 奉納する(1)
売却株主		量 株				パーセント 総数を占める ごく普通である 在庫品								量 株				パーセント 総数を占める ごく普通である 在庫品
シフィップスグループ、L.P.(17)			4,486,334				2.48	%			4,486,334				0				—
シフィップスグループ(B)，L.P.(17)			43,100				0.02	%			43,100				0				—
シフィップスグループ(オフショア)，L.P.(17)			145,023				0.08	%			145,023				0				—
シフィプスグループ(RPV)，L.P.(17)			233,620				0.13	%			233,620				0				—
S.P.G.共同投資，L.P.(17)			21,554				0.01	%			21,554				0				—
SP-L付属会社、有限責任会社(18)			1,761,750				0.97	%			2,202,188				0				—
SSP桂冠ホールディングス有限責任会社(19)			841,301				0.46	%			841,301				0				—
SPT Capital International，Ltd.(20)			714,684				0.39	%			714,684				0				—
SPT資本管理会社，L.P.(21)			255,828				0.14	%			255,828				0				—
2007年共同ポートフォリオ、L.P。			969,123				0.53	%			969,123				0				—
Stephone Capital Partners II Cayman Holdings L.P.			615,453				0.34	%			615,453				0				—
Stephone Capital Partners II岸，L.P.			491,828				0.27	%			491,828				0				—
Sterling Capital Partners II，L.P。(22)			729,366				0.40	%			729,366				0				—
Sterling Capital Partners III，L.P。(23)			1,788,082				0.99	%			1,788,082				0				—
ポンド桂冠幹部基金L.P.(24)			523,026				0.29	%			523,026				0				—
スターリングLaureate展示期間、L.P。(25)			255,621				0.14	%			255,621				0				—
スターリング·桂冠L.P.(26)			1,295,402				0.71	%			1,295,402				0				—
ストックウェル基金は(27)			144,811				0.08	%			144,811				0				—
トレイル社会資本リスゴ S.A(28)			1,223,707				0.68	%			1,223,707				0				—
ヴァケン教育ホールディングス有限公司(29)			1,546,400				0.85	%			1,546,400				0				—
温根省、有限共同企業			20,855,584				11.51	%			20,855,584				0				—
実益私たち普通株保有総数の1%未満の他のすべての売却株主			648,575				0.36	%			648,575				0				—

(1)

本募集説明書増刊に含まれる売却株主は、その保有する普通株 の全部または一部を売却することができるが、どのような発売が完了した後、当該等の売却株主がどれだけの普通株を保有するかを見積もることはできない。発行後の株式数および利益所有権の割合は、2021年11月30日現在発行および発行された普通株式および各上場売却株主が保有する株式数に基づいており、ここで決定された売却株主は、本募集説明書補足資料に従って保有するすべての普通株式を売却するものとする。以上に掲げる各上場株株主の株式には、2021年11月30日までに限定的な図の例で削除された株式は含まれていない。発行前実益が保有する普通株式総数の割合は、2021年11月30日現在発行された普通株181，191，817株に基づいている

(2)	(I)1，605，911株式普通株式、BPEF 3 Laureate(br}Partners，L.P.)によってLaureate Co-Investors I，Limited Partnershipが比例して保有する普通株式、および(Ii)BPEFが直接保有する162，886株の普通株式を含む

(3)

(1)132，878株の普通株式を含み、Bregal Europe Co-Investment L.P.(Bregal)がLaureate Co-Investors II，Limited Partnershipを比例的に所有することができ、(Ii)5，170株の普通株は、BregalがLaureate Co-Investors III，Limited Partnership， Laureate Co-Investors III，有限組合企業が比例して所有することができる；(3)5，612株普通株、Bregal in Laureate Co-Investors IV，Laubr}Lauimitnership株(Lautnership，Inregal 6，Inregal-Laurestors，Laubr}Lauimited Lauimitnership，Inregal有限共同企業と(V)Bregalが直接保有する14，002株普通株

S-3

(4)	(1)BV−L，Limited(BV−L)がILM Investments Limited(BV−L)を比例して持つ普通株693，946株，(Ii)30，166株BV−LがLaureate Co−Investors V，Limited Partnershipに比例して持つ普通株，および(3)BV−Lが直接保有する101，804株の普通株を含む。

(5)	(I)2，005，964株の普通株，ILM Investments，Limited Partnershipに帰属すべきCaisse de Dép≡t et Placement du Québec(Caisse)，(Ii)87，197株の普通株を含み，CaisseがLaureate Co-Investors V，Limited Partnershipに比例して持つ普通株，および(Iii)203，463株をCaisseが直接保有する普通株に帰属すべきである

(6)

(1)1，090，379株はCPV持ち株会社、有限組合企業温根省有限責任会社(CPV)の割合で所有できる普通株、(2)10，747，619株はCPVが1冠共同投資家I、有限組合企業の普通株を持つことができる、(3)446，138株の普通株、CPVがLaureate Co-Investors IV，Limited Partnershipに比例して所有する普通株、(Iv)512、646株の普通株を含み、Laureate Co-Investors V，Vに起因することができる。(V)公認会計士事務所が直接保有する普通株3，215，056株は、br社の非従業員役員報酬計画に従って発行される15，864株の普通株を含む。Wengenが保有する普通株式の追加株式は含まれておらず、そのような者またはその関連会社は、利益所有権を共有するとみなされる可能性がある。CPV Partners，LLC(CPV Partners)はCPVに対する投資管理権を持ち，Steven A.CohenはCPVの管理メンバとCPV Partnersの高度管理メンバである.このようなアイデンティティの下で、CPV PartnersおよびSteven A.コーエンは、上述したように証券に対して共通投票権および共同投資権を有する実益所有者とみなされる可能性もある

(7)	(1)1，003，694株は、デミートホールディングス(Br)が栄冠第1期有限組合企業に比例して有する普通株に起因することができる、(2)40，803株は、デメットが1期有限共同企業を有する普通株に起因することができる、(3)45，241株普通株は、デミートが栄冠共同投資家Vに帰属することができ、有限組合企業が比例して所有する普通株、および(4)101，804株がデメットが直接保有する普通株に起因することができる

(8)	(I)2，699，910株の普通株式を含み、ILM Investments Limited PartnershipのWengenに対する比例所有に起因することができ、(Ii)ILM Investments Limited Partnershipが直接保有する4，115，148株の普通株式に起因することができる

(9)

KKR Associates 2006(海外)，Limited PartnershipはKKR 2006 Fund(Overseas)，Limited Partnershipの一般的なパートナーである。KKR 2006 LimitedはKKR Associates 2006(海外)有限会社の一般パートナーである。KKR Group Partnership L.P.はKKR 2006 Limitedの唯一の株主である。KKR Group Holdings Corp.は、KKR Group Partnership L.P.の一般パートナーである。KKR&Co.Inc.は、KKR Group Holdings Corp.の唯一の株主である。KKR Management LLPは、KKR&Co.Inc.の第1シリーズ優先株株主である。Henry R.KravisとGeorge R.Robertsさんは、KKR Management LLPの創始パートナーである。この場合、本項でいう各エンティティ及び個人は、上記証券に対して共通投票権及び共同投資権を有する実益所有者と見なすこともできる

(10)	KKR Pi-II GP Limitedは、KKR Partners II(国際)の一般的なパートナーであり、L.P.ヘンリー·R·クラビスさんとジョージ·R·ロバーツさんはまた、上記の証券の共通投票権および共通投資権の実益所有者とみなされる可能性があります

(11)	(I)5，436，682株の普通株、温根に帰属するLaureate Co-Investors I有限組合が比例して保有する権益、および(Ii)Laureate Co-Investors I有限組合が直接保有する10，747，619株の普通株を含む

(12)	(I)310，082株の普通株、温根に帰属するLaureate Co-Investors IV有限組合が比例して保有する権益、および(Ii)Laureate Co-Investors IV有限組合が直接保有する613，430株の普通株を含む

(13)	(I)464，553株の普通株式、栄冠五世有限組合会社が比例的に保有することができる所有権権益、および(Ii)栄冠五世有限組合企業が直接保有する698，129株の普通株を含む

S-4

(14)	普通株式は、Sterling Partnersに関連するエンティティがSterling Partnersとは無関係な人を代表して管理され、普通株式の投票権および処分権利をツールの投資家に伝達する投資ツール実益によって所有される

(15)

(1)965，418株をMakena Private Equity B，L.P.(Makena)Laureate Co-Investors II，Limited Partnershipを比例して持つ普通株，(Ii)37，566株はMakenaがLaureate Co-Investors III，Limited Partnershipの割合で持つ普通株，(3)40，774株はMakenaがLaureate Co-Investors IV，Limited Partnershipに比例して持つ普通株，(Iv)45，208株を含み，通常株はLaureate Co-Investors InMakreV-Co-vestipに起因することができる.有限組合と(V)Makenaが直接保有する101，735株普通株。

(16)	(I)MMF(MLP)，Ltd.(br})Laureate Co−Investors II，Limited，Limitedの普通株7，728，810株，(Ii)MMFがLaureate Co−Investors III，Limited，Limitedに比例して保有する普通株300，744株，および(Iii)MMFが直接保有する普通株814，433株を含む

(17)

(I)2，584，865株，24，832株，83，547株，134，604株および13，986株の普通株を含み，それぞれ温根のシフィプスグループ，シフィプスグループ(B)，L.P.，シフィプスグループ(オフショア)，L.P.，シフィプスグループ(RPV)およびSPG共同投資有限会社が比例して保有する普通株および(Ii)シフィプスグループが直接保有する1，901，470，18，268，61，476，99，015および7，568株からなる。Snow Phips Group(Offshore)，L.P.，Snow Phips Group(RPV)，L.P.とSPG Co-Investment，L.P.シフィップスグループ、シフィップスグループ(B)、シフィップスグループ(オフショア)、シフィップスグループ(オフショア)とシフィップスグループ(RPV)がそれぞれ所有する普通株関連株2，577株、25株、83株、134株の合計2，819株のイアン·スノーが取締役会を退職した後に会社繰延補償計画に応じた普通株を含む。SPG GP，LLCはSnow Phips Group，L.P.，SPG Co-Investment，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group(Offshore)，L.P.とSnow Phips Group，L.P.の一般的なパートナーである.Ian SnowはSGP，LLCの唯一の管理メンバーである.このようなbr身分の下で、本項で指す個々のエンティティや個人も、上記の証券に対して共通投票権と共同投資権を有する所有者に対して利益を得ると見なすことができる。

(18)	限定的な図面例が削除された440，430株を含まない普通株式。ダグラス·L·ベッカー、スティーブン·M·タスリッツ、R.クリストファー·ホーン-サリッチはSP-L付属会社のマネージャー

(19)	(I)655，057株の普通株(SSP Laureate Holdings LLC(SSP)がLaureate Co-Investors I，Limited Partnershipに比例して保有している)、(Ii)34，705株の普通株(SSPがLaureate Co-Investors IV，Limited Partnershipを比例して所有しているため)、および(Iii)85，097株の普通株(SSPはLaureate Co-Investors V，Limited Partnership を有するため)、および(Iv 66)を含み、S442株はSPが直接保有する普通株を含む

(20)

(1)609，048株の普通株は、SPT Capital International，Ltd.(SPT International)に基づいてLaureate Co-Investors I，Limited，Limitedの普通株を保有することができ、(Ii)22，850株の普通株は、SPT Internationalが比率で保有するLaureate Co-Investors IV，Limited組合企業の普通株、(Iii)20，976株の普通株、InterSPT nationalがLaureate Co-Investors V，Limited Partshnipの割合で保有する普通株に起因することができる(1)609，048株の普通株、(Iii)20，976株の普通株、およびInterSPT nationalがLaureate Co-Investors V，Limited Partshneripに保有する普通株に起因する(1)609，048株の普通株を含む

(21)	(1)Laureate Co-Investors I，Limited Partnership L.P.(SPT Management)が216，392株の普通株，(Ii)8，404株がSPT Managementに比例して保有するLaureate Co-Investors IV有限組合の普通株，(3)9，182株がSPT Managementが比例して保有するLaureate Co-Investors V Limited 組合の普通株，および(Iv)21，850株がSPT Managementが直接保有する普通株を含む

(22)	182，341株の普通株式は含まれておらず、その制限的な伝説は削除された。SC Partners II、L.P.(SC Partners II？)は、Sterling Capital Partners II，L.P(SCP II LP)の唯一の一般パートナーであり、一方、Serling Capital Partners II LLC(SC Partners II LLC？)は、SC Partners IIの唯一の一般パートナーである。Beckerさん、Taslitzさん、Hoehn−Saricさんは、SCP II LLCのマネージャであるが、覚書に記念されているとおりである

S-5

Beckerさんが、これらの株式の任意の投票権または処分権について、SCP II LPマネージャとして彼を破棄することを撤回できないことが分かった

(23)

447，021株の普通株式は含まれておらず、その制限的な伝説は削除された。SC Partners III、L.P.(SC Partners III)は、Sterling Capital Partners III，L.P(SCP III LP)の唯一の一般パートナーであり、一方、Serling Capital Partners III LLC(SC Partners III LLC)は、SC Partners IIIの唯一の一般パートナーである。Beckerさん、Taslitzさん、Hoehn−Saricさんは、SCP III LLCのマネージャであるが、これらの株式に対するBeckerさんの議決権または議決権は、取り下げられなくてはならない

(24)	SP-L Management IV，LLC (SP-L Management IV)は、Sterling Laureate Executions Fund，L.P.とSP-L Parentの一般パートナーであり、LLC (SP-L Parent)は、SP-L Management IVの一般パートナーです。Becker、Taslitz、Hoehn-Saricさんは、SP-L Parentのマネージャーですが、記念すべき了解覚書に示されているように、Beckerさんは、SP-L Parentマネージャとしてのこれらの株式に対する任意の投票権または拒否権を撤回できません

(25)	SP-L Management V，LLC(SP-L Management V)は、Sterling Laureate RoloverL.P.の一般パートナーであり、SP-L Parentは、SP-L Management Vの一般パートナーです。Beckerさん、Taslitzさん、Hoehn-Saricさんは、SP-L親会社のマネージャーであるが、了解覚書に記載されているように、Beckerさんは、SP-L親会社マネージャーとしてのこれらの株式の任意の投票権または拒否権を撤回することができません

(26)

(I)331，649株の普通株式を含み、WengenにおけるSterling Laureate，L.P.(Sterling Laureate，L.P.)の比例所有権資本、および(Ii)Sterling Laureateが直接保有する963，753株の普通株式に起因することができる。SP-L Management III、LLC(SP-L管理III)は、Sterling Laureateの一般パートナーであり、SP-L Parentは、SP-L Management IIIの一般パートナーであります。Beckerさん、Taslitzさん、Hoehn-Saricさんは、SP-L親会社のマネージャーであるが、了解覚書に記載されているように、Beckerさんは、これらの株式についてのSP-L親会社マネージャーとしての投票権または処分権を撤回することができません

(27)	(I)100，299株がLaureate Co-Investors I，Limited Partnershipに比例して所有可能なStockwell Fund L.P. (Stockwell)普通株，(Ii)22，059株はSTOCKWELLがLaureate IV，Limited共同企業に比例して所有する普通株，(Iii)12，280株はLaureate Co-Investors Vに比例して所有する普通株，(Iv)10，173株をStockwellが直接保有する普通株に帰属することができる

(28)

(I)409，253株の普通株式は、TorrealSociedad de Capital Riesgo S.A.(Torrealle)がWengenで比例して所有する普通株式、(Ii)4，034，851株の普通株式に起因することができ、Torrealin ILM Investments，Limited Partnership，(Iii)164，029株の普通株式に起因することができ、Torrealin Laureate Co-Investors IV，Limited Partnership，(Iv)181，864株の普通株に起因し、Torrealin Laureate Co-Investors IV，Limited Partnership，(Iv)181，864株の普通株により、Torrealin Laureate Co-Investors IV，Limited Partnership，(Iv)181，864株の普通株に起因することができる。(V)トレアルが直接保有する1，223，707株の普通株。トレアル社の従業員ペドロ·デル·コロはトレアルの付属会社です。デル·クロさんは、このような証券の実益所有権を負いません

(29)	(I)1，246，281株の普通株式を含み、Vulcan Educationホールディングス有限責任会社(Vulcan)がLaureate Co-Investors I，Limited Partnershipに比例して保有する普通株式に起因することができ、(Ii)96，511株の普通株は、VulcanがLaureate Co-Investors V，Limited Partnershipに比例して所有する普通株に起因することができる；(3)203，608株がVulcanによって直接保有する普通株

S-6

目論見書

A類普通株

本募集説明書によると、当社はA類普通株の株式を随時発売することができ、その金額、価格、条項は発売時に決定します。さらに、本入札明細書で決定された売却株主および1つまたは複数の目論見補足資料に記載されている任意の他の売却株主(総称して売却株主と総称する)は、発売時に決定されるAクラス普通株を時々発売および売却することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書、任意の付随的な募集説明書の付録、任意の関連する自由に書かれた目論見説明書、および本入札説明書および任意の付随する目論見書の付録の任意の文書を参照によって組み込むことを促します

私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードはLAUR？

私たちA種類の普通株に投資するのは高い危険がある。あなたは、本募集説明書の2ページ目からのリスク要因のタイトルから引用されたリスクおよび不確定要因、ならびに任意の付随する入札説明書の付録、任意の関連する無料作成入札説明書、および私たちがここで引用した任意の文書 およびその中に含まれる任意の文書を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2021年4月23日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			II
栄冠教育会社の概要			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			3
収益の使用			4
株本説明			5
売却株主			13
配送計画			17
法律事務			20
専門家			20
統合した情報を引用することで			20
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			21

商標と商号

Laureate、Laureate International University、LeafマークはLaureate Education，Inc.のアメリカと他の国/地域における商標である。本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、任意の関連する自由作成目論見説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書は、栄冠の他の商標および他の人の商標も含み、br}は、それぞれの所有者の財産に属する

業界と市場データ

私たちは、入札説明書全体で使用される業界、市場および競争地位データ、任意の付随する入札説明書付録、無料で書かれた入札説明書に関連する任意の文書、および私たち自身の内部推定および研究、ならびに業界出版物および第三者からの研究、調査および研究からの本明細書およびその中に含まれる任意の文書を取得した

業界出版物、研究、および調査は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られる一般的な声明である。私たちは第三者源からの産業、市場、そして競争地位データを独立して確認しなかった。我々の内部業務推定と研究は信頼でき、市場定義は適切であると信じているが、これらの推定や研究またはこれらの定義はいかなる独立したソースの確認も得られていない

i

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(証券法)第405条規則に基づいて定義された経験豊富な発行者(証券法)である米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。この棚登録によれば、私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、私たちA種類の普通株の株を時々1つ以上の製品で発売することができる。本募集説明書は、株主が提供する可能性のある証券を我々および/または売却する一般的な説明を提供する。私たちおよび/または任意の株式を売却する株主 は、募集説明書(目論見書はその構成要素)に従って証券を発売および販売するたびに、発売された証券および発売条項に関する他の情報が含まれている募集説明書付録を提供することができる。私たちはまた、添付された任意の入札説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に、本入札説明書に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書、任意の添付の募集説明書付録、任意の関連する自由に作成された目論見説明書、および本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録の任意の文書を参照して組み込むことを促します。

本募集説明書に含まれる情報と、任意の付随する募集説明書副刊または任意の関連する自由作成目論見説明書との間に衝突がある場合、あなたは、募集説明書副刊または関連する自由執筆募集説明書中の情報を基準としなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、他の日付の遅いbr文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札説明書または任意の付随する入札説明書副刊または任意の関連する自由筆記説明書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって、以前の陳述に修正または置換されるであろう

当社または株式を売却している株主は、本募集説明書、添付の入札説明書付録、および任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる情報以外の情報、またはそれとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録または当社または株式を売却する株主が、あなたに提供する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれていないいかなる情報についても、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することはできません。本募集説明書、任意の付随する入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報は、これらの文書の表紙に記載されている日付のみが正確であり、本明細書に組み込まれた任意の情報を参照することによって、参照によって組み込まれた文書の表紙に記載されているbr日のみが正確であり(私たちの業務、財務状態、運営結果、および見通しがその日から変化している可能性があるので)、本募集説明書、添付されている任意のbr募集説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書の交付時間、または私たちAクラスの普通株の任意の売却にかかわらず、偽の注文明細書、任意の付随する入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書の中の情報は正確でなければならない

米国以外のいかなる司法管轄区も、A類普通株の公開発行を許可したり、当該司法管轄区で本募集説明書を所有したり、分配したりする行動を取っていない。米国以外の管轄区域で本募集説明書を取得した者は、これらの管轄区に適用される発行及び分配明細書に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本明細書に属する登録宣言のbr証拠物に統合されており、以下に説明するように、ここでより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを取得することができる

本募集説明書で用いられているように、他に説明や文意がある以外に、WE、YOU、OUR、The Laureate Company、Laureate Yoおよび類似名称に言及した場合、総称してLaureate Education，Inc.およびその子会社と呼ぶ

II

栄冠教育会社について

私たちはメキシコとペルーで学位を授与する一連の高等教育機関を経営している。これらの機関は総称して受賞した国際大学ネットワークは、それぞれの市場のリードブランドであり、キャンパス、オンラインと混合授業を通じて広範な学部生と大学院生の学位を提供する。私たちはメキシコとペルーの機関で大規模な国家ネットワークで動作しており、これらのネットワークはインフラ、技術、授業、運営の最適実践を共有する上で優位性を提供している。私たちの75%以上の学生が4年以上の授業を登録しています。2020年12月31日現在、私たちの大多数の学生は、アメリカやヨーロッパなどの発達した市場の有力私立や公立高等教育機関のような、長年の学位を提供する伝統的なキャンパス大学に登録されています。新冠肺炎の流行により，我々のすべての学生は2020年初めに実際にオンライン学習環境に移行し，この1年間の残り時間をオンラインで維持してきた。私たちの機関は適切な時に安全にキャンパスに戻る計画に集中している

我々の授業設計は，発展していく職業分野に向けた応用型，専門向けの内容に重点を置き，学生に強い雇用機会と高収入の潜在力を提供できると考えられる学術学科に集中している。私たちは市場ニーズに適応するために私たちの授業を自発的に調整し続けている。我々は特に科学，技術，工学，数学(STEM)や商業学科を強調しており，これらの分野の需要は大きく，特に発展途上国では増加していると考えられる。医学と健康科学、工程と情報技術と商業と管理という3つの最大学科を専攻した学生は著者らの専門学校の学生総数の70%以上を占めている。私たちの卒業生のこれらの学科での仕事は、私たちがサービスするコミュニティに積極的な影響を与え、私たちの機関のそれぞれの市場での名声を強化したと信じています。私たちの個人料金に対する関心と、著者らは学生に質の高い結果の過去の記録を提供し、同時に負担性と可及性を強調することは、著者らの長期成功の肝心な原因である

栄冠はナスダック世界の精選市場に発売され、株式コードはLAIR

私たちの主な執行事務所はメリーランド州ボルチモアのモエクセター通り650 S、郵便番号22202にあります。私たちの電話番号は(410)843-6100です。私たちのウェブサイトはwww.lareate.netでアクセスできます。私たちのウェブサイトに含まれている、または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な情報はそうではありません。これらの情報は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または任意の自由に書かれた入札説明書の一部であるとも考えられませんか、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれています

1

リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは高い危険がある。Aクラス普通株への投資を決定する前に、2021年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度10-K表年次報告に記載されているリスク要因(この文書は参照により本明細書に組み込まれている)と、任意の付随する入札説明書付録、任意の関連する無料書面募集説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書に引用することによって記載されている他のリスク要因を詳細に考慮しなければならない。1934年改正証券取引法(“取引法”)第14又は15(D)項。引用合併の情報とその中でより多くの情報を見つけることができる情報を参照してください。これらのリスクはわが社が直面している唯一のリスクではありません。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスク要因の各々は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちAクラスの普通株への投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。別に前向きな陳述を見る

2

前向きに陳述する

本募集説明書、任意の添付の入札説明書付録、任意の関連する自由執筆目論見書、および私たちがここで引用した任意の文書は、リスクおよび不確実性に関連する連邦証券法の意味に適合する展望的な陳述を含む可能性がある。あなたは以下の言葉を含むので、前向きな陳述を識別することができます： 信じる、？予想、？可能、？将、？す、？求める、？約、？意図、？計画、または？予想または？予想または同様の、私たちの戦略、計画、または意図に関連する表現が含まれています。私たちが作成した推定および予想された収益、コスト、支出、キャッシュフロー、成長率および財務結果に関するすべての陳述、および(I)戦略代替案および潜在的な未来計画、戦略または取引の探索、(Ii)私たちの計画の資産剥離、それによって生じる予想収益、それによって生じる予想収入の減少、およびそれによって生じる任意の訴訟または紛争；そして(Iii)新冠肺炎疫病の著者らの業務或いは全世界経済に対する潜在的な影響、これらはすべて前向きな表現である。また、私たちは、私たちの上級管理職を通じて、時々私たちが予想している将来の運営と業績、その他の発展について前向きな公開声明を発表します。これらのすべての展望的陳述はリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は随時変化する可能性があり、私たちの戦略代替案の探索に関連するリスクと不確定性、および任意の資産剥離または分離取引の条項、時間、構造、収益とコスト、ならびに資産剥離または分離取引が完了するかどうか、および任意の資産剥離または分離取引が私たちの残りの業務に与える影響を含む。それに応じて, 我々の実際の結果は我々の が予想していた結果と大きく異なる可能性がある.私たちの展望的な陳述の大部分は私たちの運営予算と予測から来ており、これらの予算と予測は多くの詳細な仮定に基づいている。我々の仮定は合理的であると信じているが， は既知の要素の影響を予測することは困難であり，もちろん，我々の実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることを想起させる.

実際の結果が我々の予想と大きく異なる可能性がある重要な要素としては、これらに限定されないが、これらに限定されるものではなく、2020年12月31日までの年間10−K表において、本明細書に引用して組み込まれた年次報告におけるリスク要因のタイトル下の情報、および任意の付随する入札説明書、任意の関連する自由作成目論見、および本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書中のリスク要因タイトルの下に記載された他のリスク要因を参照することができる。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面および口頭前向き声明によって、その全体は本明細書と本明細書で議論した要素に明確に適合している。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いませんが、法律には別の要求があります。本入札明細書に含まれる任意の前向きな陳述、任意の付随する株式募集説明書の付録、任意の関連する自由に書かれた目論見説明書、および私たちが本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書を参照することによって、私たちのbrは、“1995年個人証券訴訟改革法案”に含まれる前向きな陳述の安全港が保護されることを主張する

3

収益の使用

私たちがA類普通株を売却して得た純収益を使用する予定で、これらの収益は添付の株式募集説明書付録と特定の発行に関する任意の無料書面募集説明書に掲載されています。募集説明書の付録に別段の規定がない限り、A類普通株(br}株を売却するいかなる売却株主(本明細書に記載のいずれの売却株主も含む)からいかなる収益も得られない

4

株本説明

以下では、当社の株式条項、当社の改正と再記載された会社登録証明書、当社の改正と再記述された会社定款、およびデラウェア州現行法律のいくつかの適用条項をまとめます。この要約は完全であると主張しているわけではなく、これらの条項および条項の写しが米国証券取引委員会に提出された当社の改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された会社規約の実際の条項および条項を参考にしている。当社の改訂·再記述された会社登録証明書および改訂·再記載された会社定款のコピーをどのように取得するかについては、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

私たちが改訂と再記載した会社登録証明書は、A類普通株、B類普通株、普通株の3種類の普通株を規定した。私たちB類普通株の流通株数が私たちが当時発行したA類普通株とB類普通株総株式数の15%より少ないまで、私たちはいかなる普通株も発行しません。その時、私たちのA類普通株とB類普通株のすべての流通株 は自動的に私たちの普通株に変換します

私たちの法定株式は16.25億株を含み、その中の7億株はA類普通株に指定され、1.75億株はB類普通株に指定され、7億株は非指定普通株であり、額面はいずれも1株0.004ドル、5000万株は優先株に指定され、1株当たり額面は0.001ドルである

A類とB類普通株

投票権

私たちA類普通株とB類普通株の保有者 は同じ権利を持っていますが、私たちA類普通株の保有者は1株当たり1票を持つ権利があり、私たちB類普通株の保有者は1株当たり10票を持つ権利があります。A類普通株とB類普通株の持株者は、株主投票を提出したすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票するが、以下の場合、A類普通株とB類普通株の持株者はそれぞれ投票する

•

もし私たちが私たちのAクラスまたはBクラス普通株の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更するために、私たちが修正して再記載した会社証明書を修正し、それらに悪影響を与え、または私たちのある種類の株式の額面を増加または減少させることを提案する場合、

•

もし私たちがAクラスまたはBクラス普通株の株式を区別して扱うことを提案する場合、私たちが支払ったり分配したりする任意の配当金または現金、財産または株とは異なる

•

もし私たちA類またはB類普通株の株式を、私たちA類またはB類普通株の任意の細分化または組み合わせと区別して扱うことを提案する場合、または

•

もし私たちがA類またはB類普通株の株式を区別して扱うことを提案した場合、会社の支配権変更、清算、解散、資産分配または清算に関連して、株式をどのような対価格に変換するか、または私たちの株主に支払うか、または他の方法で割り当てられた任意の対価格に関連する。

私たちが改正して再説明した会社登録証明書によると、私たちのA類普通株またはB類普通株の法定数を増加または減少させてはならず、私たちのA類普通株とB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票を投じない限り、各株は1つのカテゴリとして別々に投票する。また、私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書によると、B類普通株を発行することはできませんが、以下の場合を除きます：(I)オプションの行使、株式承認証、または同様の権利

5

(br}発行された普通株を買収し、(Ii)発売完了直前に存在する繰延報酬および行政プレミアム利益スケジュールに関する および(Iii)は、株式配当、株式分割および類似取引に関連する

私たちは改訂·再記載された会社登録証明書にbr役員選挙の累積投票は規定されていません

経済的権利

改正及び重述された会社登録証明書には明文規定又はデラウェア州法律の適用条文が別途規定されているほか、A類普通株及びB類普通株の株式は同じ権利及び特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配すること、及びすべての事項において全く同じであり、以下に述べる事項を含むがこれらに限定されない

配当金。当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の優先株に基づいて、私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、1株当たりの権利があり、私たちの取締役会は時々発行された任意の配当金について比例平等、同じ、比例で共有することを決定する可能性があり、私たちA類普通株とB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票でこのような株に対する異なる待遇を承認しない限り、1つのカテゴリとしてそれぞれ に投票する。私たちの普通株の株式または私たちの普通株を買収する権利の形で配当金を支払うと、私たちA種類の普通株の保有者は、私たちA種類の普通株の株式を取得したり、私たちA種類の普通株を買収する権利を獲得します(場合によっては)、B種類の普通株の保有者は、私たちB種類の普通株の株式を取得したり、私たちB種類の普通株を買収する権利を獲得します(場合によって)

清算権。私たちが清算、解散、または清算する時、私たちAクラス普通株とBクラス普通株の保有者は、Aクラス普通株とBクラス普通株の大多数の流通株保有者が賛成票でそのような株式に対する異なる待遇を承認しない限り、任意の債務および発行された優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を平等に、同じかつ比例的に共有する権利があるだろう

取引記録の変更を制御する。(I)売却、交換、譲渡または他の方法で我々のすべてまたは実質的なすべての資産を処理することが完了した場合、(Ii)合併、合併、業務合併またはその他の類似取引を完了し、取引直前に我々の議決権ある証券(または取引直前に発行された議決権ある証券について発行された議決権付き証券)が、自社または存続または買収実体のある議決権を有する証券の総合投票権および未償還持分の多数を占める、または(Iii)資本再編、清算、解散または他の同様の取引は、取引の前に、当社または既存実体または親実体の総投票権および発行済み株式が多数未満の取引をもたらす投票権付き証券brを発行することになり、私たちA類普通株およびB類普通株の保有者は、我々A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株保有者の賛成票が各種類の株式に対する異なる待遇を承認しない限り、彼らが所有するA類普通株またはB類普通株の株式と同等に扱われる。すべての人は1つのクラスとして単独で投票する

細分化と組み合わせていますもし私たちがA種類の普通株またはB種類の普通株の流通株を任意の方法で細分化または統合した場合、他のカテゴリの流通株は、私たちのA種類の普通株とB種類の普通株の 多数の流通株の保有者が賛成票で各種類の株式に対する異なる処理を承認し、各種類の普通株が1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを許可しない限り、同じ割合で細分化または統合される

6

転換する

私たちB類普通株のどれも保有者の選択に応じていつでも私たちA類普通株の一株に変換することができます。また、B類普通株の1株当たり株は、任意の譲渡時にA類普通株の1株に自動的に変換され、価値の有無にかかわらず、B類普通株保有者が制御する信託、会社、および組合企業に譲渡することを含む税務および遺産計画目的の譲渡を含む改正および再記載された会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡を除く

私たちB類普通株の自然人が死亡したり、永久に行動能力を失ったりした場合、その人またはその許可遺産計画実体が持っているB類普通株は、私たちA類普通株の株に自動的に変換される

A類普通株の株に変換されると、私たちB類普通株の株は再発行されません

私たちA類普通株とB類普通株の株式は、私たちB類普通株の流通株数が私たちA類普通株とB類普通株流通株総数の合計の15%以下を占める日に自動的に私たちの単一クラスの普通株 に変換されます。変換後、追加のA類普通株またはB類普通株は発行されず、私たちの普通株は1株当たり1票の投票権があり、すべての発行された普通株の所有者の権利は と同じになる。私たちが改訂して再記載した会社登録証明書のこの条項は、私たちA類普通株とB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票を投じた場合にのみ改正できます

優先株

我々の取締役会は、さらなる株主行動をとることなく、1つまたは複数の系列の優先株を含む他のカテゴリまたは系列の株式を発行することを規定するために、我々普通株の任意の未発行部分を分類または再分類することを許可されている。私たちは時々1つ以上のカテゴリやシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれません。具体的な条項は私たちの取締役会によって制定されます。この一連の株式に関する権力および相対、参加、選択、および他の特別な権利(例えば)、および任意の資格、制限または制限は、各シリーズに関連する指定証明書によって決定される。各系列に関連する指定証明書は、優先株式の条項を具体的に説明するが、これらに限定されない

•

このシリーズ株のユニークな名前と最大数

•

配当金を支払う条件(あれば)；

•

このシリーズ株に対する投票権(ある場合)

•

一連の株式は、ある場合には、任意の他のカテゴリの株式株式の条項および条件に変換または交換することができる

•

償還可能株式の条件(あれば)；

•

清算優先権

•

譲渡可能性および資格の制限を含む一連の株式の任意またはすべての他の優先、権利、制限

優先株の発行は制御権の変更を延期、阻止、または阻止する可能性がある

7

公益法人地位

2015年10月、私たちは私たちの学生と社会に利益をもたらす使命に長期的に取り組んできたことを示すために、公益会社としてデラウェア州に再登録した。公益会社は比較的新しい会社であり、公共利益を発生させ、責任と持続可能な方法で運営することを目的としている。デラウェア州の法律によると、公共利益(Br)会社はその会社登録証明書の中でそれが促進する1つ以上の公共利益を示しなければならず、その取締役は株主の金銭的利益、会社の行為の重大な影響を受ける人の最適な利益及び公共利益会社登録証明書で確定された特定の公共利益又は公共利益をバランスさせるように会社の事務を管理する責任がある。デラウェア州で組織された公共福祉会社はまた、その福祉業績を評価する報告書を少なくとも2年ごとに公開することを要求されている。本報告については、我々の取締役会は、私たちの福祉パフォーマンスを評価し、これらの基準に基づいてパフォーマンスを評価するための目標と基準を策定する必要があります。デラウェア州公益会社はその会社登録証明書の中で規定されている可能性があり、それは客観的な第三者標準に照らして会社の利益表現を評価するが、私たちが改訂と再記述した会社登録証明書にはこの要求が含まれておらず、私たちの取締役会はその設定した目標と標準に照らして私たちの利益表現を評価すると予想される

公益会社株への投資は公益会社に指定されていない会社への投資と実質的な違いがあるとは思いません。私たちは私たちの公共利益目標を達成するための持続的な努力が私たちの株主の財務的利益に実質的な影響を与えないと信じている。私たちA類普通株の保有者は、公共利益会社に指定されていない会社の株主と同じ投票権、配当金、その他の経済的権利を持つことになる

私たちの公共利益は、私たちが改正して再記載した会社登録証明書に規定されているように、オンラインと私たちがサービスするコミュニティ運営の場所で提供される多様な教育計画を提供することによって、社会や個人に積極的な影響を与える(またはマイナス影響を低減する)。このようにすることにより、より多くの学生が彼らの学術と職業抱負を実現できるように、経済的に効率的で質の高い高等教育を得る機会を提供することができると信じている。私たちの業務の大部分はアメリカ以外にありますが、そこでは、良質な高等教育の需給の間に巨大かつ深刻な不均衡が存在しています。私たちが主張している公共利益は、私たちの会社の使命と私たちの信念にしっかりと根付いています。すなわち、私たちの学生が成功すると、国が繁栄し、社会が利益を得ることになります。公益会社になることは、学生、監督機関、雇用主、地域コミュニティ、株主を含む、私たちの趣旨と私たちの利益関係者に対する私たちの約束を強調します

独占会場

私たちは、法律で許容される最大範囲内で、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または手続きを代表して、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が、私たちまたは私たちの株主の受託責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟を修正し、再記述する。(Iii)“デラウェア州会社法”(DGCL)または当社の改正および再記載された会社登録証明書または当社の改正および再記載された会社定款の任意の条項に基づいて、私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されている私たちのクレームに対する任意の訴訟は、書面で別の形態に同意しない限り、デラウェア州の衡平裁判所でのみ提起されなければならない。私たちはこの条項が私たちに有利だと信じているにもかかわらず、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより 一致させるためであるが、この条項は私たちの役員と上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない。私たちが改正して再記述した会社登録証明書における裁判所条項の選択は、連邦証券法(“取引法”または“証券法”またはそれによって公布された対応する規則およびbr条例を含む)によって提起された訴訟の連邦排他的または同時管轄の範囲を排除または影響しない

8

会社の登録証明書、会社の定款、デラウェア州の法律条項の反買収効力

私たちが修正して再記載した会社証明書および改正および再記載された法律 には、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性のある条項も含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらのbr条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。私たちはこのような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた、一部の株主が支持する可能性のある買収を阻止するために取締役会に権限を与えています

許可されましたが 株は発行されていません。私たちの普通株と優先株で許可されていますが発行されていない株は、将来株主の承認を必要とせずに発行することができますが、ナスダック上場基準によって制限されています。これらの追加株式brは、様々な会社の融資取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。私たちの普通株と優先株の許可がありますが、未発行および未保留株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みを増加または阻止する可能性があります

株主会議，指名，提案の事前通知要求 .当社、温根省有限組合企業、エバータ省有限組合企業、温根省有限組合企業、温根省一般パートナー温根投資有限公司及びそのその他の各方面が2017年2月6日に調印した、当社、温根省有限組合企業、温根省有限組合企業、温根省投資有限会社及びその他の当事者が締結した特定の改訂と再署名された証券保有者協定には別途規定があるほか、当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主は、年次会議において会議通知で指定された提案又は指名のみを考慮し、又は取締役会又は議事録日に合格した株主が会議記録日に会議に提出する前に提出された提案又は指名を考慮し、株主が当該業務を会議に提出する意図があることを示す書面通知を適切な形で我々の秘書に送信した。我々が改正·再述した会社登録証明書 規定によると、デラウェア州法律の適用条項によると、株主特別会議は当時在任していた取締役が多数の賛成票で採択された決議でしか開催できない。 提供, しかし、いつでも、温根又は温根証券保有者合意のいずれか一方(当社従業員を除く)、又はそれらそれぞれの関連会社は、実益を有する我々A類普通株とB類普通株総流通株総数の少なくとも40% を有し、我々の株主特別会議も実体の要求に応じて、我々の取締役会の多数のメンバー又は取締役会議長が採択した決議に基づいて開催されるべきである。私たちの改正と再記載の付例は、特別会議で任意の事務を行うことを禁止しますが、会議通知に規定されているものは除外します。また、年次総会で業務を展開したり、取締役を指名したりすることを希望する株主は、当社の改正及び再記載された定款に規定されている事前通知及び所有権期限要件を遵守し、特定の情報を提供しなければならない。これらの条項 は、敵意の買収や変更が私たちまたは私たちの管理層に対する支配権を延期、延期、または阻止する可能性があります

業務 組合せ.私たちはDGCLの第203条から脱退することを選択した；しかし、私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、株主が利益株主になってから3年以内に、利害関係のある株主と特定の商業合併を行うことができないことを規定している

•

これまで、私たちの取締役会は、株主を利益株主にする企業合併や取引を承認しました

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に、特定の株式を含まない議決権付き株式の少なくとも85%を保有する

9

•

その際またはその後、業務合併は我々の取締役会によって承認され、議決権付き株を発行した株主の少なくとも662/3%が賛成票を投じ、これらの株式は関心のある株主が所有するものではない

一般に、企業合併は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらす。特定の例外を除いて、興味のある株主とは、その人の関連会社や共同経営会社と共に、過去3年間に私たちが投票権のあるbr株を15%以上所有している人を指す。本節のみでは，議決権のある株はDGCL 203節で与えられた意味を持つ

場合によっては、この規定は、利害関係のある株主になる可能性のある人が、3年以内に会社と様々な業務統合を行うことを難しくする。この規定は、私たちの取締役会が株主が利益株主となる業務合併や取引を承認すれば、株主承認の要求を避けることができるので、当社の会社を買収する意図があることを奨励する可能性があります。これらの規定は、我々の取締役会の変化を防止することも可能であり、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある

我々が改正して再記載した会社登録証明書は、本条項の場合、WengenまたはWengen証券保有者合意の任意の当事者またはその関連者またはそのそれぞれの直接的または間接的な譲受人およびそのような者が属する任意の団体は株主利益を構成しないと規定されている

累積投票はありません。DGCLは，株主が取締役選挙で投票権 を累積する権利はなく，我々が改訂·再記載した会社登録証明書に別段の規定がない限り規定している。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は累積投票権を明確に規定していない

株主の書面同意の訴訟。DGCL第228条によれば、任意の株主総会又はbr}株主特別総会で行わなければならないいかなる行動も、行動に必要な1つ以上の書面同意のように、当社が当該株式について投票する権利を有するすべての株式を有する会議で許可又は行動を行うために必要な最低票の流通株保有者によって署名された場合には、吾等の改正及び再記載された会社登録証明書が別途規定されない限り、会議、事前通知及び採決なしに任意の行動をとることができる。当社の会社登録証明書の改正及び再記載は、書面同意による行動及び書面同意による行動がいずれも事前に取締役会の承認を得ている場合にのみ、株主が書面同意による行動を許可することができる。私たちB類普通株のすべての流通株がA類普通株に変換された後、私たちは、株主が書面で同意した場合に行動してはならないと規定した会社登録証明書を改正し、これにより、株主の行動に要する時間を延長することができる。したがって、私たちの株式の大部分を制御する株主は、私たちの改訂·再記載された定款に基づいて株主総会を開催することなく、当社のbr改訂·再記載された会社登録証明書や改正·重記された会社定款または取締役の罷免を改訂することができなくなる

改訂及び再予約された会社の登録証明書又は改訂及び再予約の添付例。DGCLは、会社の登録証明書または定款を修正するには、任意の事項について投票する権利のある多数の株式の 賛成票を得る必要があり、会社の登録証明書または定款(場合によって決まる) がより大きなパーセンテージを要求しない限り、一般的に規定されている。私たちの改正と再記述された定款は、私たちの取締役会の多数票またはすべての株主が任意の年間役員選挙で投票する権利のある少なくとも662/3%の賛成票によって修正または廃止することができる。また、(1)一般に取締役選挙で投票する権利のある会社流通株の少なくとも662/3%の持株者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票し、私たちが改正·再記載した会社登録証明書の任意の条項を改正または廃止または採択するために、(Ii)我々Aクラスが発行した株式の多数の流通株の賛成票を発行する

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普通株と私たちB種類普通株の大多数の流通株の賛成票は、各株がカテゴリ単独投票として、私たちが改正して再記載した会社証明書のうち、私たちが改正して再記載した会社証明書第5条(株式)、第6条(定義)または第11条(改正)第(Ii)条(改正)と一致しないいかなる条項も改訂または廃止または採択しなければならない。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記述の定款の上記条項は、潜在的な買収提案を阻止し、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。これらの規定は、我々の取締役会構成および取締役会が策定した政策の連続性および安定性の可能性を向上させ、実際または脅威に関連する可能性のある制御権変更のいくつかのタイプの取引を阻止することを目的としている。このような規定は自発的な買収提案に対する私たちの脆弱性を減らすことを目的としている。これらの規定はまた、エージェント権争いで使用される可能性のある戦術を阻止することを目的としている。しかし，これらの条項は，他の人が我々A類普通株の株式に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため，我々A類普通株の市場価格変動を抑制する可能性もあり，これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある.このような条項はまた、私たちの管理層が変動することを防止したり、あなたまたは他の少数の株主に利益をもたらす可能性のある取引を遅延または阻止することができます

上級者と役員の責任制限と賠償

DGCLは、会社及びその株主が取締役受託責任違反による金銭損害に対する取締役の個人責任を制限又は免除することを許可しているが、一部の例外は除外する。私たちが改訂·再記述した会社登録証明書には、取締役としての受託責任に違反して取締役が負う個人賠償責任を免除する条項が含まれており、その責任免除または制限がDGCLで許可されない限り。これらの条項の効果は，我々と我々のbr株主代表我々が株主派生訴訟により取締役としての受託責任を追及し，重大な過失行為による違約による金銭損害賠償の権利を含む取締役を追及することである

私たちの改正と再記述の規定は、私たちは通常、DGCLが許可した最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償と立て替え費用を提供しなければならない。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険の購入を許可されて、私たちの取締役、高級管理者と一部の従業員にいくつかの責任賠償を提供します。私たちはこのような賠償と昇進条項と保険が合格した役員と幹部を誘致して維持するのに役立つと信じている

当社の会社登録証明書の改訂と再記載の定款における責任制限、賠償、昇進条項は、取締役がその受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります

異なる政見者の評価権と支払権

DGCLによると、いくつかの例外を除いて、私たちの株主はLaureate合併または合併に関連する評価権を持っている。DGCLによると、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善した株主は、その株式を支払う公正な価値を得る権利があり、この金額はデラウェア州衡平裁判所によって裁定される

株主派生訴訟

DGCLによると、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を得ることができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主が私たちであることが条件です

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訴訟に関連する取引時の株式またはその株主の株はその後法律の施行により転任され，このような訴訟はデラウェア州のbr州衡平裁判所で提起される

移籍代理と登録所

私どもA類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です

証券取引所に上場する

私たちのA類普通株はナスダック世界の精選市場に発売されて、コードはLAURですか

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売却株主

Wengenは現在、販売株主としてB類普通株を保有しており、これらの株式を我々のA類普通株(またはB類普通株は販売時にA類普通株に自動的に変換するが、いくつかの例外を除く)に変換する権利があり、転売のために証券を登録することに同意している登録権協定の一方である

我々の知る限り，以下の表にWengenの現在の実益所有権に関する情報，当該売却株主が本目論見書に従って発売·販売可能なA類普通株株式数，およびその売却株主が発売完了後に実益所有する株式に関する情報を示す.この情報は、本プロトコルの発効日前に提供された販売株主またはその代表が提供する情報に基づく。このような売却株主に関する情報は時々変更される可能性があります。この等の売却株主は、本募集説明書に従って、以下のA類普通株のうち発行された任意又は全部の株式を随時発売及び売却することができる。このような株を売却する株主にはその証券の売却義務はなく，どのような売却が完了した後，その売却株主がどれだけ我々の証券を保有するかを決定することはできない.さらに、当該売却株主がこの情報を提供してくれた日から、当該売却株主は、その証券の全部または一部を売却、譲渡、または他の方法で処分している可能性がある

誰かが投票または直接投票証券を含む投票権、または投資権を所有または共有する場合、証券の処置または処分を示す権限を含むか、または60日以内にそのような権力を得る権利がある場合、その人は証券の実益所有者である。我々の知る限り，表の脚注が別途説明され，適用されるコミュニティ財産法に適合していない限り，表に記載されている者は，その実益を持つA類普通株に対して独占投票権と投資権を持つ

		A類普通株 実益がある前に 奉納する(1)								極大値 量 の株 A類よくあることだ 在庫が届いた 売り出される より これは… 目論見書				A類普通株 実益所有株 完成した後 奉納する(4)
売却株主		番号をつける の株				パーセント 総数を占める A類 よくあることだ 在庫品(2)(3)								番号をつける のです。 株(1)				パーセント 総数を占める A類 よくあることだ 在庫品(3)
温根省、有限共同企業(5)			68,917,693				35.4	%			68,917,693				—				—

(1)	上記表に記載された目論見書に従って販売可能なAクラス普通株式およびクラスA普通株式の実益所有権は、クラスA普通株式およびクラスB普通株式(クラスA普通株に変換可能)の株式を含む。B類普通株式はA類普通株式に変換することができる株で株を交換する所有者の選択または譲渡に基づいて、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の条項の制約を受けます。A類普通株とB類普通株は、B類普通株流通株数がA類普通株とB類普通株流通株総数の合計の15%以下を占める日に自動的に単一類普通株に変換される

(2)	発行前実益が所有するA類普通株が総A類普通株に占める割合は，温根が現在保有しているB類普通株の全転換と，それによって生じたすべての残りB類普通株をA類普通株に変換し，2021年4月20日現在我々のA類普通株121，017，654株と我々のB類普通株73，543，406株に基づいている

(3)	私たちA類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っていますが、私たちB類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を持っています。私たちA類普通株とB類普通株の保有者はすべての事項で1つのカテゴリとして投票します(選挙{brを含む}

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取締役(Br)は、当社の会社登録証明書の改訂と再記載が別途規定されていない限り、株主投票に提出します。上表に示す発行前実益が所有するA類普通株が全A類普通株に占める株式率は、その種類の普通株の投票権パーセンテージを表していない

(4)	本募集説明書でいう売却株主は、本募集明細書に含まれるA類普通株の全または一部の株式を発売および売却することができるが、その売却株主が発売完了後にどの程度のA類普通株を保有するかを見積もることはできない。発行後の株式数および利益所有権率は、発行完了後に発行および発行されたA類普通株の数に基づいており、本稿で決定した売却株主が、本募集説明書に基づいて実益により所有しているすべてのA類普通株を売却したと仮定する

(5)

我々の持株株主Wengenが直接保有するB類普通株を代表し， が任意の発行で売却される株式であれば，同数のB類普通株に変換して発行可能なA類普通株とする.Wengenにおける有限共同権益は、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(およびその付属会社、KKR)、CPV Partners、LLC(およびその付属会社、KKR)、Sterling Fund Management，LLC(およびその付属会社とそれによって管理される投資基金、Sterling Partners)およびSnow Phips Group、LLC(およびその付属会社、Snow Phips、および総称してWengen 投資家と総称される)または関連管理された他の投資家が含まれるいくつかの投資家によって所有される。Wengenの一般パートナーはWengen Investments Limitedであり、同社は取締役会によって管理されており、取締役会メンバーはSterling Partners、KKR、CPV、Snow Phipsの代表を含む。この代表により、文根投資家はある役員の選挙で文根が保有するB類普通株株式の投票権を制御し、文根実益が所有する証券の実益所有権を共有するとみなされる可能性がある。375，427株のB類普通株は含まれていないが、当社の現及び前取締役及び従業員が代表投票に持っているB類普通株の委託書に制限されなければならない

KKR 2006 Fund(Overseas)，Limited PartnershipおよびKKR Partners II(International)，L.P.は文根の有限共同権益を持ち，それぞれ文根が保有する約18，311，957株および762，098株のB類普通株関連株式に関連し，ベンガンが所有するこの部分B類普通株に対して投票権および投資権を持つと見なすことができ，これらの証券のいくつかの投票および処分について文根を指導する能力があるためである。KKR 2006基金(海外)，有限組合企業とKKR Partners II(国際)，L.P.はそれぞれ13，480，107株と288，021株のA類普通株を保有している。KKR Pi−II GP LimitedはKKR Partners II(国際)，L.P.KKR Associates 2006(海外)の一般パートナー，有限パートナーはKKR 2006 Fund(海外)の一般パートナー，有限パートナーである。KKR 2006 LimitedはKKR Associates 2006(海外)有限会社の一般パートナーである。KKR Group Partnership L.P.はKKR 2006 Limitedの唯一の株主である。KKR Group Holdings Corp.は、KKR Group Partnership L.P.の一般パートナーである。KKR&Co.Inc.は、KKR Group Holdings Corp.の唯一の株主である。KKR Management LLPは、KKR&Co.Inc.の第1シリーズ優先株主である。Henry R.KravisさんとGeorge R.Robertsさんは、KKR Management LLPの創始パートナーである。この場合、本項でいう各エンティティ及び個人は、上記証券と共通投票権及び共同投資権を有する実益所有者と見なすこともできる。全体的には，上記脚注(5)で開示されたWengenが保有する株式を含め，KKRに関連する投資ファンドは実益として82，685，821株のA類普通株を所有していると見なすことができ，合計はA類普通株に相当する, A類普通株発行株式の約42.5%を占め，上記脚注(2)で述べた米国証券取引委員会規則に基づいて計算される。このセグメントに記載されている個人およびエンティティのアドレスは、ロバーツさんのほか、New York 10001、New York 10001。ロバーツさんの主要なビジネスアドレスは、C/o Kohlberg Kravis(Br)Roberts&Co.L.P.，Sand Hill Road 2800，Suite 200，Menlo Park，California 94025である。

Sterling Capital Partners II，L.P.，Sterling Capital Partners III，L.P.，SP L Affiliate，LLC，Sterling Laureate Executions Fund，L.P.，Sterling Laureate，L.P.，Sterling Laureate Rolover.，L.P.，Douglas L.Becker，Steven M.Taslitzとそのいくつかの関連会社は温根の有限共同権益を共同で持っている

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温根が保有する約5，942，807株のB類普通株関連株式に関連し，温根が保有するB類普通株をそれぞれ比例的に保有する株式 に対して投票権と投資権を有すると考えられる可能性があり，それぞれがこのような証券の何らかの投票と処置について温根を指示する能力があるからである。このようなB類普通株株式には、Sterling Partnersとは関係のない者が管理するいくつかの投資ツールが保有する有限共同権益をWengenに割り当てることができるB類普通株株式は含まれておらず、これらの投資ツールはSterling関連エンティティによって管理されているが、当社関連株式の投票及び処分に関する権利を当該等投資ツールの投資家に移転する。SC Partners II，L.P.はSterling Capital II，L.P.とSterling Capital Partners IIの唯一の一般パートナー，LLCはSC Partners II，L.P.SC Partners III，L.P.はSC Partners III，LLCはSC Partners III，L.P.とSterling Capital Partners IIIの唯一の一般パートナー，LLCはSC Partners III，L.P.SP L Management III，LLCはSterling Laureate，L.P.SP L Management IVの唯一の一般パートナーであり，LLCはSterling Laureate Executions Fund，L.P.SP L Management V，LLCはSterling Laureate Rolover，L.P.SP L Parent，LLCはSterling Management III，LLC，Sterling Management IV，LLCとSterling Management V，LLCの唯一の一般パートナーである。Sterling Capital Partners II，LLC，Sterling Capital Partners III，LLC，SP L Affiliate，LLCとSP L Parent, 有限責任会社はタスリッツ、ベッカー、R.クリストファー·ホーン·サリッチが管理している。TaslitzさんとSterlingのもう一人の代表は、Wengen通常パートナーの取締役会のメンバーを務めています。上記各エンティティ及び個人は、上述したようにWengenが直接所有する自社証券に対して投票権及び/又は投資権を有する実益所有者と見なすことができるが、Beckerさんは、当該証券(SP L連属会社が保有する有限責任組合員が当社に占めるべき任意の証券を除く)について、任意の投票権又は投資権を行使することができない。スターリング·パートナーズに関連するこのようなファンドや個人は、Wengenが保有するBクラス普通株式(Beckerさんへの発行の既存オプションの行使により発行された802，211株のB類普通株式を含む)の保有株式を除く941，824株のB類普通株式を実益と見なすことができ、これらの株式の合計は、前書き(5)で開示されたWengenが保有する株式を含む、スターリング·パートナーズに関連するファンドおよび個人が実益71，391を所有するものと見なすことができる。604株のA類普通株(ベッカーオプションを含む)は、合計でA類普通株発行済み株式 の約37%を占め、上記脚注(2)で述べた米国証券取引委員会規則に基づいて計算される。この脚注に記載されているすべての個人およびエンティティの営業アドレスは、C/o Sterling Partnersであり、住所：ミシガン通り401 N、Suite 3300、シカゴ、イリノイ州60611である。

CPVは1つの投資基金に対して投資管理権を有し、この投資基金はベンガンの限られた 共同権益を直接或いは間接的に保有し、これらの権益の合計はベンガンが保有する約12，796，782株のB類普通株の関連株式に関連する。CPVは、このような証券のいくつかの投票および処置について文根に指導を提供する能力があるため、文根が持つB類普通株の一部に投票権と投資権を持つとみなされる可能性もある。会社はまた、会社の非従業員役員報酬計画に基づいて発行された15，864株のA類普通株を含む3，215，056株のA類普通株を持っている。スティーブン·A·コーエンはCPVの高度管理メンバーだ。このような身分の下で、スティーブン·A·コーエンは、上述したように証券に対して共通投票権と共同投資権を有する実益所有者とみなされる可能性もある。全体的には、上記脚注(5)で開示された恒根が保有する株式を含め、CPVとSteven A.Cohenは実益が72，132，749株のA類普通株を所有していると見なすことができ、付記(2)で述べた米国証券取引委員会規則で計算すると、A類普通株発行株式の約37.1%を占める。CPVのアドレスは55 Hudson Yards，New York，New York 10001である.スティーブン·A·コーエンの住所はコネチカット州スタンフォードデカミンズ点路72号、郵便番号06902です

シフィップスグループ，L.P.，SPG共同投資，L.P.，シフィプスグループ(B)，L.P.，シフィプスグループ(オフショア)，L.P.とシフィプスグループ(RPV)，L.P.はウィンゲンの有限共同権益を持ち，それぞれ温根が持つBクラス普通株の約2，584，865，13，986，24，832，83，547と134，604株に関連し，合計2，841，834株であり，温根が持つBクラス普通株のこの部分に投票権と投資権を持つと見なすことができる

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Br}はこのような証券に関するWengenのいくつかの投票と処置を示す。シフィップス集団，シフィプス集団(B)，シフィプス集団(オフショア)，シフィプス集団(RPV)，シフィプス集団とSPG Co Investment L.P.は合計2，087，778株のA類普通株を有している。SPG GP，LLCはSnow Phips Group(Offshore)，L.P.，Snow Phips Group(B)，L.P.，Snow Phips Group，L.P.，Snow Phips Group，L.P.とSPG Co-Investment，L.P.の一般パートナーである.Ian SnowはSGP，LLCの唯一の管理メンバーである.この場合、本項でいう各エンティティ及び個人は、上述したような共通投票権及び共通投資権を有する証券に対する実益所有者と見なすこともできる。この段落に記載されている個人と実体の住所はニューヨークマディソン通り667号10階で、郵便番号：10065です

任意の追加売却株主実益が当社A類普通株株式を所有する資料、当該等売却株主が提供するA類普通株株式数、及び適用発売後に当該売却株主実益が所有するA類普通株株式数(適用例)については、目論見書付録又は本募集説明書に属する登録説明書修正案に明らかにする

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配送計画

当社および/または任意の株を売却する株主は、本募集説明書に含まれるA類普通株の株式を時々1回またはbr回発売することにより売却することができる。しかし、本募集説明書に含まれるA類普通株の株式登録は、当該等の株が必ず発売または売却されることを意味するものではない

私たちおよび/または株を売却する株主は、限定されないが、これらに限定されないAクラス普通株の株式を法的に許可される任意の方法で売却することができる

•

公開発行では、1つまたは複数の引受業者または取引業者を介して、単独でまたは1つまたは複数の主引受業者によって指導される引受団によって販売される

•

？証券法によれば、ルール415(A)(4)が指す市場では、事業者になるか、または取引所で取引することによって、または他の方法で既存の取引市場に参入する

•

限られた数の購入者または単一購入者に直接販売する

•

エージェントを介して

•

仲介人やトレーダーが元金として購入し，その仲介人やトレーダーが自費で転売する；

•

大口取引(交差取引に関与する可能性がある)によって、取引に参加するブローカーまたは取引業者は、代理として証券を販売しようと試みるが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を保有および転売することができる

•

一般仲買取引や仲介人が購入者を誘致する取引

•

割り当ておよび/または二次割り当てを交換する；

•

納品契約を遅延させることによって、または再マーケティング会社を通じて；

•

取引所に上場しない可能性があるオプション、スワップまたは他のデリバティブ取引；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちおよび/または株を売却する任意の株主は、時々1回または複数回の取引で私たちA種類の普通株の株を売却することができる

•

交渉の取引では

•

時々変更される可能性がある1つまたは複数の固定価格で行われる1つまたは複数の取引；

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

どの価格も現在の市場価格より割引があるかもしれない

私たちおよび/または株を売却する株主は、私たちA種類の普通株の株式を売却することができます

•

全国的な証券取引所です

•

はい非処方薬市場 または

•

取引所以外の取引中または非処方薬市場や両者の組み合わせです

添付されている募集説明書 補編ごとに、私たちA類普通株の発売条項を説明します

•

引受業者、トレーダー、または代理人の名前または名前；

•

当該等株式の買い取り価格及び当社が徴収する収益(あれば)；

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•

任意の保証割引や代理費などが引受業者または代理人賠償を構成する項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

その株はそれが上場する証券取引所に上場することができる

引受業者が私たちA種類の普通株のいずれかの株を売却するために使用された場合、引受業者は自らそのような株を購入し、上記1つまたは複数の取引で時々転売する可能性がある。私たちA類普通株の株式は、主引受業者に代表される引受団を通じて公衆に発行することができ、引受業者が直接発行することもできる。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。適用される場合は，引受業者の名称および任意のこのような関係の性質を添付の目論見補足資料ごとに説明する

取引業者が証券を発行する場合、取引業者は元本として証券を購入することができる。そして、トレーダーは、販売時に取引業者によって決定される異なる価格で証券を公衆に転売することができる

我々A類普通株の株 は直接販売することができ，時々指定されたエージェントで販売することも可能である.このような株の発行および売却に参加する任意の代理人の名前を示し、募集説明書の付録に、その代理人に支払われる任意の手数料を説明する。株式募集説明書が他に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

私たちと引受業者、取引業者、および代理店との間の合意によると、引受業者、取引業者、および代理店は、特定の民事責任(証券法の下の責任を含む)または引受業者、取引業者または代理店が支払ったお金について私たちの賠償を受ける権利がある可能性がある

我々A類普通株の分配に参加する引受業者は，分配に関する余分なA類普通株の購入の選択権を付与することができる

引受業者、取引業者、または代理人は、割引、割引、または手数料の形態で、私たちまたは私たちの購入者から証券販売に関連する補償を受けることができる。証券法によれば、これらの引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者と見なすことができる。したがって、引受業者、取引業者、または代理人が受信した割引、手数料、または転売利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。添付された各入札説明書の付録は、このような任意の引受業者、取引業者、または代理を示し、彼らが私たちから得た任意の賠償を説明する。任意の最初の公募価格および取引業者への許可または再許可または支払いのいずれかの割引または特典は、時々変更される可能性がある

我々のA種類の普通株を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジ中に普通株式を空売りする可能性がある。売却株主は我々A類普通株の株を空売りすることもでき，売却株主は本目論見書に含まれるA類普通株を交付し，平倉とこのような空売りに関する借入株 を返すことができる.株式を売却する株主はまた、普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることができ、ブローカーは法律で許可された範囲で普通株を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他のbrと取引することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)

売却株主は時々、彼らが所有しているA類普通株の一部または全部の保証権益を付与することができます。もし彼らがその保証を履行しない場合、

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本募集説明書又は規則424(B)(3)又は証券法の他の適用条項による本募集説明書の任意の改正に基づいて、必要に応じて、売却株主リストを修正することができ、品質権者、譲受人又は他の利益のある相続人を含めて、本募集明細書の下の売却株主とすることができる。本募集説明書において、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の権益相続人が売却実益所有者である場合には、売却株主もA類普通株株式を譲渡、寄贈することができる

公開市場取引において、株式を売却する株主は、証券法第144条、証券法第4(A)(1)条(あれば)又は本募集説明書に基づいて、公開市場取引において株式の全部又は一部を転売するのではなく、任意の他の取得可能な登録免除を行うことができる

本入札明細書または任意の添付の入札説明書に基づいて付録で販売されるAクラス普通株式の任意の株式は、ナスダック全世界精選市場または他のAクラス普通株式の主要市場に看板取引される

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給取引、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる

引受業者、ブローカー、または代理人は、正常な業務中に私たちと取引し、他のサービスを提供し、補償を受けることができます

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法律事務

ここで，我々が発行するAクラス普通株の正当性は，ニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPから我々に渡される.A類普通株の合法性は、添付の目論見書付録に指定された任意の引受業者、取引業者、または代理人の弁護士によって伝達される。

専門家

本募集説明書は、2020年12月31日までの年度の10−K表年次報告を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道がbrに当事務所に監査及び会計専門家としての権力を付与することに基づいて格納されている

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれている情報を本募集説明書で引用することを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集明細書の場合、引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が、そのような陳述を修正または置換する限り、そのような陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。私たちは引用によって私たちが保存した次の文書を統合します

1.

2021年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの年間Form 10−K年次報告書には、2021年4月16日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書の一部が、2021年5月26日に開催される株主総会 が参照によりこのようなForm 10−K年次報告に組み込まれる程度に関連している

2.

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は、2021年2月25日 (第5.02項)、2021年3月17日、2021年3月18日、2021年3月31日に提出され、

3.

我々が2017年1月31日に米国証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる我々A類普通株の説明

吾等は、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された全ての書類であるが、本募集説明書の日付又はその後に当該等の条文に基づいて提出されたいかなる報告又は書類のいずれかの部分とみなされておらず、本募集明細書に基づいて登録されたA種類の普通株の全株式が販売された日又は本募集説明書が属する登録説明書が撤回された日(早い者を基準とする)までは、本募集説明書内に入るものとみなし、当該等の書類を提出した日から本募集説明書の一部とする

本入札明細書のいずれの内容も、表格8-K第2.02または7.01項に従って米国証券取引委員会に提出されたが、届出されていない情報が組み込まれているとみなされてはならない

書面または口頭要求によれば、私たちは、参照によって本明細書に明示的に組み込まれない限り、参照によって本明細書に組み込まれた文書のコピーを、すべての人(brを含む任意の実益所有者を含む)に無料で提供する(このような文書の証拠物は、参照によって本明細書に明示的に組み込まれない限り)。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます：Laureate

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教育会社、住所：メリーランド州ボルチモア街650 S.Exeter Street、郵便番号：22202、電話：(410)843-6100、電子ポスト：会社秘書。私たちは、本入札明細書に含まれている情報とは異なるいかなる情報もあなたに提供することを許可していません。したがって、あなたはこの目論見に含まれていないどんな情報にも依存してはいけない。本募集説明書の情報は、本募集説明書の表紙日を除いた任意の日付が正確であると仮定してはいけません

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の情報要求を遵守し，それに基づいて米国証券取引委員会に文書報告，依頼書，その他の情報を提出する必要がある.我々が米国証券取引委員会に提出したすべての文書は，米国証券取引委員会に提出された後，合理的で実行可能であれば，株主と他の関係者は，我々のサイトの投資家関係部分を介して無料で得ることができる.私たちのウェブサイトに含まれているか、または私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報はそうではありません。これらの情報は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または任意の無料で書かれた入札説明書の一部であるとも考えられませんか、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれています

我々が米国証券取引委員会に提出したすべての文書は，米国証券取引委員会のサイトでも閲覧可能である

私たちはここで発行された私たちのA類普通株に関連するS-3表登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出しました。本募集説明書には、当該登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定により、 には一部の情報が欠落している。当社及び当社がここで発売したA類普通株株式のさらなる資料については、当該登録説明書を参照されたい

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32,842,183 Shares

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