第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-268404

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年11月16日)

2,500,000 Units

Brookdale High Living Inc

7.00%有形資本単位

私たちは2，500，000個の7.00%の有形資本単位、または単位を提供します。単位あたりの宣言金額は50.00ドルです。単位ごとに(I)前払い株式購入契約と(Ii)2025年11月15日満期の優先償却手形からなり、いずれの場合も私たちが発行します。 1枚当たりの償却手形の初期元本金額は8.8996ドル、最終分割払い日は2025年11月15日です

あなたの選択または私たちの選択に従って2025年11月15日(限られた場合には延期可能、すなわち強制決済日)に事前に決済しない限り、各購入契約は自動的に決済されます。2025年11月15日までの第2の予定取引日の直前に、購入契約を事前に受け渡しすることしかできません。(1)2023年2月15日以降、任意の20取引日の最後の取引日の第2取引日において、20取引日連続の間、私たちの普通株式の終値値は、連続する20取引日における各取引日の有効付加価値閾値価格の110%以上である。(2)2023年2月15日以降、いずれかの連続10取引日(精算期間)後の5営業日において、(X)算定期間内の各取引日の単位取引価格( と定義する)が、普通株式終値とその取引日の最高決算率との積の97%を下回っており、(Y)算定期間内の取引日当たりの普通株終値が基準価格の70%未満であるか、または(3)指定された会社イベントが発生する。強制決算日、または、上記の条件に基づいて、あなたの選択に応じて事前に決済する場合、以下に述べる我々の普通株の適用時価(ここで定義する)に基づいて、購入契約ごとに一定数の普通株を交付し、1株当たり額面0.01ドル

•

適用される時価が敷居高価格以上で約3.87ドルであれば、1購入契約あたり12.9341株を得ることになる

•

適用された時価が基準価格よりも高く、約3.29ドルであるが、閾値価格よりも低い場合、あなたは、適用市価に基づいて50.00ドルに相当するいくつかの株を購入契約で取得する

•

適用された時価が基準価格以下である場合、各購入契約15.1976株 を得ることになります

上述したように、2025年11月15日までの第2の予定取引日の直前のいつでも根本的に変化した場合、購入契約を事前に決済することができ、その根本的な変化に関連する購入契約を事前決済することを選択すれば、本明細書で説明したように、各購入契約において、基本的に変化する事前決済金利に相当する数の普通株式 を得ることができる。2025年11月15日までに、すべての未完了の調達契約を早期強制的なbr決済率(ここで定義するように)で決済することを選択することができます

償却手形は各償却手形0.8750ドルの四半期現金分割払いをお支払いいただきます。現金支払い総額は50ドル単位あたりの年利7.00%に相当します。償却手形は私たちの直接、無担保、無従属債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。もし私たちが事前に購入契約を締結することを選択したら、あなた達は私たちにあなた方の償却手形を買い戻すことを要求する権利があります

我々はこれらの単位をニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場することを申請しており，上場コードはBKDTであり，単位に関する最低上場基準を満たすことが条件である.これらの単位が上場を許可されれば、単位の初発行後30暦以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定だ

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはBKDです。2022年11月16日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新の販売価格は1株当たり3.29ドルです

私たちの職場に投資することは重大な危険と関連がある。2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告を含む、本募集説明書付録に記載されているリスク要因および引用により本募集説明書付録および添付の目論見書に組み込まれた文書を参照する

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の補編または添付された入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

価格 1台50.00ドル

		単位ごとに				合計する
公開発行価格		$	50.00			$	125,000,000
保証割引		$	1.50			$	3,750,000
費用控除前の収益はBrookdale High Living Inc.に寄付されます。		$	48.50			$	121,250,000

私たちはすでに引受業者に購入選択権を付与して、30日間の期限内に行使することができ、最大375，000台を追加購入することができます。引受業者は2022年11月21日頃にユニットを買い手に渡す予定である

共同簿記管理マネージャー
アメリカ銀行証券		バークレー

本募集説明書の補充日は2022年11月16日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-III
前向きな陳述に関する警告的声明			S-IV
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-21
収益の使用			S-31
大文字である			S-32
普通株市場価格			S-34
配当政策			S-35
他の債権についての説明は			S-36
単位説明			S-39
仕入契約説明			S-44
手形の償却についての説明			S-65
アメリカ連邦所得税の考慮事項			S-72
課金プログラムと決済			S-79
引受販売			S-81
法律事務			S-89
専門家			S-89

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する警告説明			3
その会社は			5
リスク要因			6
収益の使用			7
証券説明書			8
株本説明			9
預託株の説明			12
債務証券説明			14
手令の説明			17
引受権の記述			18
仕入契約説明			19
仕入先説明			20
証券保有者の売却			21
配送計画			22
法律事務			26
専門家			26

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1の部分は、今回発行された具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報も補完および更新されている。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、いくつかの情報は、今回の 発行には適用されない可能性がある

本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本募集説明書の付録の日前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない

私たちが他に特別な説明がない限り、本明細書の付録および添付の入札説明書中の情報は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含み、本明細書で予期される取引を有効にしない

S-II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)に基づき、年度、四半期及び現在の報告、依頼書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます

米国証券取引委員会(Br)は、引用によって、本入札説明書および添付された任意の入札説明書の付録に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照方法で組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書、任意の付随する入札説明書付録、その後に提出される任意の後に提出される任意の、参照によって組み込まれた文書、または吾などまたはその代表によって書かれた任意の自由に書かれた入札説明書に直接含まれるとみなされる任意の情報は除外される。本入札説明書および任意の添付の入札説明書は、引用的に、米国証券取引委員会に以前に提出された以下の文書に組み込まれる(ただし、Form 8-K第2.02および7.01項を含む、米国証券取引委員会規則に従って提出されたものおよび米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報は含まれていない)

•

私たちは2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの会計年度10-K表年次報告書を提出した

•

2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までの財政年度の表 10−K年度報告書の情報を引用により具体的に格納する

•

我々は2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告をそれぞれ2022年5月6日、2022年8月9日、2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年6月21日、2022年8月1日、2022年8月9日、2022年10月6日に提出されている

•

2005年10月11日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明と、そのような説明を更新するために提出された任意の修正または報告書

吾らは、本募集説明書の日付後から発売終了までに取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての文書も、本稿に組み入れられたものとみなすべきである。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報を含む、米国証券取引委員会に記録されているとみなされていない任意の文書またはその中の一部を参照によって組み込むことはない

要求された場合、私たちは、入札説明書を受信した各br人(利益を得るすべての人を含む)に、参照によって組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。しかし、これらの証拠が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれていない限り、これらの証拠は届出文書に送信されない。これらのファイルのコピーを無料で得るためには、手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることができます

Brookdale High Living Inc.，宛先：秘書

ウェストウッド広場111号400号スイート

テネシー州ブレントウッド37027

(615) 221-2250

S-III

前向き陳述に関する警告声明

本株式募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって組み込まれた文書中のいくつかの陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法”に示された前向きな陳述を構成することができる。これらの展望的陳述は、すべての非歴史的事実陳述、および私たちの意図、信念、または予想に関連する陳述を含む、様々なリスクおよび不確実性の影響を受ける。前向きな陳述は、一般に、可能性、すべき、可能性、将、潜在的、意向、予想、努力、追求、予想、推定、信じ、プロジェクト、予測、継続、計画、目標、目標、または他の同様の言葉または表現のような前向き用語を使用することによって識別することができる。これらの展望的陳述は、いくつかの仮定および予想に基づいて、結果または将来の計画または戦略の実際の効果を予測する能力は本質的に不確実である。私たちはいかなる展望性陳述に反映された予想も合理的な仮定に基づいていると考えているが、私たちの仮説や予想が達成される保証はなく、実際の結果と業績は予想と大きく異なる可能性がある。私たちの運営と未来の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある要素、あるいは事件や状況がbrと異なることを引き起こす可能性のある要素は、連邦、州と地方政府当局、企業、個人、そして私たちの業務に対する対応努力、運営結果、キャッシュフロー、収入、費用、流動性、および未来の成長計画を含む新たな肺炎疫病の影響を含むが、これらの要素は多くの要素に依存し、その中のいくつかの要素は予測できない。持続時間や重症度も含めて, 大流行の範囲と広さ、および疾病のいかなる死の再発または変種、新冠肺炎の国家経済、債務と株式市場および私たちの市場における現地経済への影響、新冠肺炎の検出、治療剤とワクチンの開発、獲得可能性、利用率と有効性、およびこれらの資源の企業と人口集団における優先順位、企業と個人が獲得可能な政府財政と監督管理救済努力は、私たちが財政救済条項と条件を獲得し、満たす能力があることを含む。疫病期間とその後の老年生活コミュニティの安全に対する見方、老年生活コミュニティの需要変化及び私たちはこのような需要を満たすために販売とマーケティング努力を調整し、新冠肺炎が私たちの住民とその家庭の住民費用支払い能力に与える影響は、新冠肺炎による失業率、消費者自信、住宅市場と株式市場の変化、私たちの新住民の鋭敏度レベルの変化、新冠肺炎が一般老人と私たちのコミュニティに住んでいる老人に比例しない影響を含む。私たちは、増加した設備、用品、労働力、訴訟、テスト、ワクチン接種診療所、医療計画およびその他の費用、新冠肺炎と一般労働市場条件によって増加した契約社員と残業時間、br}新冠肺炎が私たちの様々な資産の融資と再融資または他の取引を完成させるために十分なキャッシュフローを生成し、必要な債務、利息およびレンタル支払いの能力に与える影響br、および私たちの債務と賃貸文書中の財務および他のチノを満たし、増加した規制要件を含む、仕事の持続時間とコストに応答して、入院医や同僚への無資金支援の強制的な検査と、私たちの健康計画参加者に検査キットを提供する費用が含まれています, 新冠肺炎による法執行行動の増加は、延滞口座の収集または補償努力を行う政府行動、および新冠肺炎または私たちの対応努力によって生じる可能性のある法的行動および責任クレームの頻度と規模を制限する可能性があり、不況、住宅市場、消費者自信または株式市場および住民家族の失業を含む高齢者の入院費支払い能力に悪影響を及ぼす事件、政府精算計画(連邦医療保険および医療補助計画を含む)での精算料率、方法または時間の変化；高級住宅建設と開発、業界入居率の低下(疫病による)と競争激化の影響；私たちが集中している地理的地域の住宅市場状況、規制変化、自然行動と気候変動の影響；私たちの居住協定の終了と私たちが借りた居住空間の空きは、疫病によることを含む；私たちの情報システムの安全と機能を維持することができず、ネットワーク安全攻撃や侵入を防ぐことができなかった、またはHIPAAを含む適用されたプライバシーと消費者保護法を遵守できなかった。私たちは私たちの計画に従って資本支出を達成する能力；私たちは開発、投資と買収機会を識別し、求める能力、そして私たちが買収を成功的に統合する能力；資産を買収する競争；私たちは合意された条項または予想された処置、買収または他の取引を根本的に完了する能力に基づいて、閉鎖条件の満足度、規制承認のリスクを含む

S-IV

予期せぬ条件の影響、成約時間の不確実性、および将来のこのような機会を識別し、追求する能力の不確実性、私たちの戦略実施に関連するリスク、私たちの戦略優先事項を実行するための措置および私たちの業績への影響を含む、私たちの戦略実施に関連するリスク、私たちは純営業損失の繰越を使用して将来の納税を減少させる能力が制限されている。 の規制承認の遅延；金融市場の中断または私たちのコミュニティの評価価値や業績低下、これらの影響私たちの融資または債務満期時の延長または再融資の能力、ならびに私たちの融資brコスト；私たちは、必要な利息、元本、および長期賃貸支払いを支払い、計画された資本プロジェクトに資金を提供するのに十分なキャッシュフローを生成します。私たちは、このようなbr協定を遵守しなければ、融資者またはレンタル者が交差違約を宣言するリスクと、それによるリース終了および停止行動による財産損失、リースおよび債務のリスク、私たちの債務および長期レンタルが私たちの流動性および私たちの運営業務の能力に与える影響を含む、いかなる債務または賃貸プロトコル(その中に含まれる財務契約を含む)の影響を遵守しません。市場金利の上昇は、私たちの債務コストを増加させた；私たちは私たちが受け入れられる条件でより多くの資本の能力を獲得した；主要官僚の離職と経営陣の変動による妨害；従業員に対する競争の激化或いは人員不足(疫病や一般労働市場の状況を含む)、競争激化による賃金圧力、低失業率、最低賃金増加と残業法律の変化 , 労働組合活動；私たちの任意のコミュニティの環境汚染；既存の環境法を遵守しない；推定された集団訴訟苦情を含む、私たちの苦情に対する不利な裁決または解決；増加と変化する法規を遵守するコストと困難；政府の審査、監査および調査に応答するコスト、および政府の審査、監査、および調査による不利な裁決、雇用に関連する法律および法規の変化または私たちが遵守できなかった；立法または法規の発展の意外なコスト；インフレ、消費者価格指数、大口商品価格、燃料および他のエネルギーコスト、労働市場競争、賃金、賃金、福祉と保険コスト、金利および税率などの現在の世界経済状況および一般的な経済要因に関連するリスク、季節性感染症または新冠肺炎または他の感染症が私たちが経営する市場で爆発する影響；代理権競争を含む維権株主の行動；そして、当業者が米国証券取引委員会に提出した文書において時々詳細に説明されている他のリスクは、本入札説明書の補編、添付された入札説明書、および本入札説明書の補編および添付された入札説明書の文書に引用によって組み込まれるリスク要因の項目から次に示すリスクを含む。前向きな陳述を考慮するとき、あなたは、米国証券取引委員会のこのような届出文書および本募集説明書の付録のリスク要因および他の警告声明を肝に銘じなければならない。これらの前向き陳述のいずれかに過度に依存しないように読者に警告し、これらの陳述は、本募集説明書付録日付までの管理職の観点を反映している。法律が別に要求がない限り、未来の結果、活動レベル、業績、業績を保証することはできません, 我々は、本募集説明書の付録に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示して、これに対する私たちの予想される任意の変化、または任意の 陳述に基づくイベント、条件、または状況の変化を反映するために、いかなる義務を負わないことを明確に示す。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

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S-18

S-19

S-20

リスク要因

単位、購入契約、そして償却手形に投資することは重大な危険に関連する。あなたは、あなた自身の財務および法律顧問に問い合わせ、2021年12月31日までの年間Form 10-K年報、それぞれ2022年3月31日現在、2022年6月30日および2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書に記載されているリスクと、本明細書および添付の目論見書に組み込まれた他の文書を参照して、以下のリスクを慎重に考慮しなければなりません。単位への投資、契約および償却手形への投資を決定する前に、これらの報告書に記載されているリスク、および本募集説明書の付録および添付の目論見書の他の情報をよく考慮しなければならない。そのような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性もまた私たちに影響を及ぼすかもしれない。上記のいずれかのリスクが発生すれば、我々の財務状況、経営業績と見通し、および単位価値、購入契約、償却手形は重大な悪影響を受ける可能性がある

私たちの業務に関わるリスク

我々の業務や運営に関するリスクに関する 議論については，項目1 Aを参照されたい.リスク要因および項目7.経営者は、2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書における財務状況および運営結果の検討および分析、ならびに当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる類似開示を引用して、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載している。参照によっていくつかの情報が組み込まれています

単位·単独購入契約および単独償却手形に関するリスク

あなたは私たちの普通株の時価が下落する可能性のある危険を負うだろう

購入契約は私たちの単位の構成要素であり、これらの契約に基づいて、私たちの普通株の株式をお渡しします。強制決済日または任意の事前決済(根本変更に関するものを除く)で決済する場合、あなたが受け取る普通株式数 は、2025年11月15日の強制決済開始(これまでの21回目の予定取引日を含む)から20取引日連続した私たち普通株式1日VWAPの算術平均値に等しい市場価値に依存し、強制決済であれば2025年11月15日、またはどのような事前決済についても適用される時価に依存する。関連早期受け渡し日(場合によって決まる)までの21取引日目からの連続20取引日内の各取引日.あなたが受け取った普通株式の時価が3.29ドル以上の基準価格になることは保証されません。当社普通株の適用時価が参考価格を下回った場合、強制決算日またはそのいずれかについて事前決算日(時価は普通株の適用時価と同じと仮定)に閣下に発行された普通株の時価は、閣下が単位発行日に当該等普通株に支払う1株当たり有効価格よりも低くなる。そのため、当社の普通株式時価が強制決済日、事前決済日、事前決済日を根本的に変更するか、または強制決済日を早める(場合によっては)下落する可能性のあるすべてのリスクを負担します。私たちの普通株式市場のどんな減少も実質的かもしれない

これらの単位に投資することで提供される株式増価機会は、私たちの普通株に直接投資する機会よりも少ない。

私たち普通株の適用時価が最低付加価値価格を超えた場合にのみ、強制決済日に契約決済を購入する際にお渡しする私たち普通株の総時価は通常、単位50.00ドルの宣言金額を超えます。したがって、強制決算日までの一定期間、単位への投資が提供する株式増価機会は、我々普通株への直接投資よりも少ない。時価が基準価格を超えていますが、しきい値付加価格以下であれば、私たちの普通株のbr株が基準価格以上でないことを達成します。また、適用される市場価値が敷居を超えていれば

S-21

今回の発行定価日の参考価格で私たちの普通株の株を50.00ドルで購入した場合、あなたは私たちの普通株の時価増価の一部しか得られません。各種適用時価で得られた普通株式数の表については、購入契約説明と普通株の交付を参照されたい

もし私たちが破産を申請したら、私たちはあなたの購入契約を清算して、私たちの普通株の株式を渡したり、brの償却手形や買い戻し償却手形を支払うことができないかもしれません

調達契約契約の条項によると、私たちに関連する特定の破産、資金不履行、再編事件が発生した場合、あなたの調達契約は自動的に加速されます

破産裁判所は私たちがあなたの購入契約を終わらせるためにあなたに普通株式を渡すことを阻止するかもしれない。この場合、またはbrが他の理由で、加速調達契約が普通株を渡すことで解決できない場合、このような加速後、あなたが私たちに提出した損害クレームは、平価通行証私たちの普通株式保有者と関連した破産手続きでの債権。したがって、私たちがこのような加速後に普通株を渡すことができなかった場合、あなたは私たちの普通株式所有者がいかなる賠償を受けた範囲でしか賠償を受けることができません。“破産結果に関する調達契約の説明”を参照

また、手形の償却については、破産法や破産に関する裁判所は、破産事件を開始した会社が事件未解決の間に破産前債務の支払いを禁止することを一般的に禁止するよう命令している。もし私たちがbr破産事件の債務者になったら、事件が未解決の限り、あなたは適時な分割払いを受けないかもしれません。あるいは、事前に強制和解の権利を行使した場合、あなたは償却手形の買い戻し価格を受け取ることができないかもしれません

もし私たちが破産を申請したら、あなたは最高決済金利より低い普通株式数を受け取るかもしれない

調達契約契約の条項によると、各調達契約の強制決済日は、単独保有であっても1単位の一部であっても、我々に関連する特定の破産、資金不担保、再編事件が発生したときに自動的に加速される。購入契約契約の条項によれば、加速後、購入契約の条項に基づいて、保有者は、購入契約の条項に基づいて、破産、債務無力又は再編の日を指定する前の第21取引日(破産、資本非債務又は再編の日の直前の第21取引日を含む)の各20取引日(破産、資本非債務又は再編の日を指定する直前の第21取引日を含む)の各20取引日毎に、購入契約の条項に基づいて、各購入契約において普通株式の数を受け取ることができる。20取引日以内に私たちの普通株の1日平均VWAPが基準価格(さらには切り上げ閾値)より大きい場合、あなたが私たちに関連する特定の破産、資金不担保、再編成事件が発生したときに得られる普通株式数は最高決済金利よりも少なく、場合によっては最低決済金利に等しい可能性があります。

償却手形は保証債権者の優先債権に制限され、違約が発生した場合、償却手形の下での義務を履行する十分な資金がない可能性があります

償却手形は無担保債務であり、我々の他の無担保債務と並んで、実際には我々の任意の保証債務(循環信用プロトコルおよび単独の有担保信用手配下の借金を含む)を下回っている。もし私たちが追加の保証債務を発生すれば、私たちの資産br保証は、私たちの保証債権者の優先債権によって制限されるだろう。会社が倒産し、債務が相殺されない場合、清算、再編、解散、あるいはその他の清算の場合、私たちが債務を保証する資産は償却債務の支払いに使用することができます

S-22

これらの資産保証のすべての債務が全額返済された後にのみ手形を行うことができる。すべての債権者を償還するのに十分な余剰資産がない場合、未償還の償却手形の全部または一部は未償還状態を維持する。また、償却手形の支払金額のいずれかの部分が裁判所が未収の利息とされている場合、裁判所はそのような部分の回収を許可しない可能性がある

償却手形は私たちの子会社に属する債務と他の負債から構造的に

手形の償却は私たち独自の義務であり、私たちのいかなる子会社の義務でもない。私たちは持株会社で、実質的な直接業務はありません。私たちの主な資産は私たちが運営子会社で直接または間接的に保有する株式だ。したがって、私たちは子会社の分配、ローン、他の支払いに依存して、私たちの財務義務を履行するために必要な資金を生成する。私たちの子会社は法的には私たちと違って、私たちに資金を提供する義務もなく、償却手形の項目の任意の満期金額、あるいはそのために提供されたいかなる資金も支払う義務はありません。我々が子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、債権者の全ての債権は、我が子会社の貿易債権者を含めて、我々の債権(したがって、我が債権者の債権、償却手形所持者を含む)よりも当該子会社の資産よりも優先される。したがって、償却手形は、貿易支払いを含む、我々の子会社および私たちが将来買収または設立する可能性のある任意の子会社に属するすべての負債から構造的になる。2022年9月30日現在、私たちの子会社は約36億ドルの無請求権元金br不動産級担保融資未返済を持っています。さらに、私たちの子会社が締結したいくつかのレンタルには、支配権制限の譲渡と変更、維持と資本支出義務、終了条項、および財務契約が含まれている可能性があり、例えば、規定された最低流動資金、純価値および株主権益レベル、および賃貸カバー率を維持することを要求する条項が含まれています

さらに、償却手形を管理する契約は、私たちの子会社が追加の債務を生成することを可能にし、私たちの子会社が生成する可能性のある他の負債の金額に対する貿易支払いのようないかなる制限も含まない

単位、購入契約、償却手形の取引価格は、私たちの普通株の取引価格、金利全体レベル、私たちの信用品質の影響を直接受けることは予測できません

私たちは私たちの普通株価格、金利、あるいは私たちの信用品質が上昇するか下がるか予測できません。普通株の取引価格は、一般株式市場状況、我々の経営業績と業務見通し、本節の他の部分で述べた他の要因の影響を受ける。リスク要因

私たちの普通株の市場は、単位または単独購入契約によって発展した市場に影響を与え、これらの市場の影響を受ける可能性がある。例えば、投資家は、購入契約決済時に発行可能な追加普通株が市場に参入することを予想しており、これは、私たちの普通株価格を低くし、普通株価格の変動性を増加させる可能性があり、これは、逆に単位価格または単独購入契約の価格を下げる可能性がある。私たちの普通株の価格はまた、投資家がこのような普通株を売却する可能性がある影響を受ける可能性があり、これらの投資家は単位 を私たちの株式に参加するより魅力的な方法と見なし、単位、単独購入契約および普通株に関連するヘッジまたは裁定取引活動を発展させる可能性がある。このようなヘッジまたは裁定活動は、逆に単位、単独購入契約、および普通株の取引価格に影響を与える可能性がある

また、一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされた手形(例えば償却手形)の価値は通常低下し、市場金利に対する割増(あれば)が低下するからである。したがって、単位を購入して市場金利 が増加すると、単位の一部を構成する償却手形の時価が低下する可能性がある。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

S-23

規制行動や他のイベントは、その単位の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

多くのユニットの投資家や潜在的な買手は，ユニットにリンクした セットの利戦略を採用したり求めることが予想される.投資家は通常、単位の背後にある普通株を空売りし、単位を持ち続けながら彼らの空頭寸を動的に調整することで、このような戦略を実施する。投資家もまた、空売り普通株の代わりに、またはそれに基づいて空売り普通株の代わりに、我々の普通株とスワップ取引を行うことで、このような戦略を実施することができる。米国証券取引委員会および他の規制·自律部門は、様々なルールを実施し、いくつかの行動をとっており、将来的には追加のルールや他の行動をとる可能性があり、株式証券(私たちの普通株を含む)に関連する空売り活動に従事している人に影響を与える可能性がある。このような規則と行動には、“米国証券取引委員会規制条例”第201条、金融業界監督局および全国証券取引所が採用した制限上限引き下げ計画、特定の市場が下落した後一定期間証券取引を一時停止するための全市場ヒューズメカニズムの実施、2010年ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案に要求されるいくつかの規制改革が含まれる。単位投資家または潜在的購入者が私たちの普通株を空売りすること、私たちの普通株を借り入れること、または私たちの普通株をスワップすることを制限する政府または規制行動は、取引価格および単位の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

また、株式リンク裁定戦略を採用することを求める投資家および潜在的な買い手が、いずれの場合も商業的に合理的な条項で我々の普通株を借り入れたり、スワップ取引を行うことができなければ、その単位の取引価格および流動性は不利な影響を受ける可能性がある

契約決済を購入する際に、強制決済日または任意の適用される事前決済日前の普通株式価格よりも低い価値の普通株式を受け取ることができます

普通株の適用時価は、2025年11月15日までの21取引日目からの連続20取引日以内に決定されるため、強制決済の場合は、早期決算日直前の21取引日からの連続20取引日以内に決定され、いずれかの事前決済の場合(根本的な変化に関するものを除く)、強制決済日またはその事前決算日(場合によって決まる)については、普通株の適用時価は、購入契約毎に交付される普通株数である。関連する20取引日内の最終取引日の普通株式終値(または1日VWAP)に基づくべき株式数 よりも大きいか、または少ない場合がある。また、購入契約決済時の普通株受け渡し可能株の市場価格が、その期間 が終了してからその株式交付日までの間の変動リスクを負担します

購入契約の条件付事前決済機能は、事前に購入契約を決済することを阻止し、受け取った金額が私たちの普通株価値を下回る可能性があります。そうでなければ、購入契約を決済します

特定の条件を満たしている場合にのみ、購入契約を事前に決済することができます。事前決済の具体的な条件を満たさない場合、購入契約を事前に決済することができず、その時点で購入契約が決済された普通株の価値を得ることができません。また、調達契約説明に記載されているある会社イベントによる特定会社イベントを除いて、条件付き事前決済機能は、2023年2月15日までに調達契約を事前決済することは許可されていない。あなたはかなりの時間を待たなければならないかもしれません。強制決済日まで待たなければならないかもしれません。購入契約決済時に私たちの普通株の任意の株式を受け取ることができます

早期決算率の根本的な変化はあなたを補償するのに十分ではないかもしれない

根本的な変更が発生し、根本的な変更事前決済権を行使することを選択した場合、事前決済率を根本的に変更して購入契約を決済する権利があります。でも…

S-24

基本的な変動事前決済率は、事前決済によって購入契約が損失したオプション価値を補償することを目的としており、この 機能は、このような損失を補償するのに十分ではない可能性があります。さらに、根本的な変化における株価が1株当たり30.00ドル(調整可能)を超える場合、購入契約のこの機能は、根本的な変化によってあなたが受けた追加的な損失を補償しません。“調達契約説明”を見て、根本的な変化があれば、できるだけ早く決済しなければならない

我々が基本変動早期決済率で調達契約を決済する義務は罰と見なすことができ，この場合，実行可能性は経済救済措置の合理性の一般原則に支配される

調達契約の最低決済率、最高決済率、参考価格としきい値増加価格はすべての希釈イベントに対して調整できず、どの調整も損失を補うのに十分ではない可能性がある

購入契約の最低決済金利、最高決済金利、基準価格および最低付加価値価格は、特定のイベントのbr調整によって影響され、本募集明細書に記載されているように、普通株式利回りにいくつかの権利、オプションまたは承認株式証を発行すること、普通株式所有者への資産、債務証券、株式または現金、および特定の入札要約または交換要約を含むが、特定の入札要約または交換要約を含むが、限定されない。最低決済金利、最高決済金利、基準価格、および敷居上昇価格は、購入契約または単位の取引価格および私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントによって調整されません。例えば、従業員株式オプション付与、私たちの普通株交換現金の発行、いくつかの私たちの普通株が私たちの他の証券を交換したり、買収および他の取引に関連するイベントはありません。単位条項や独立購入契約は，我々がこれらの活動に従事する能力を制限するものではなく，購入契約保持者や単位とその価値の利益を損なう事件が発生する可能性があるが， は最低決済率，最高決済率，参考価格と最低切り上げ価格を調整しない，あるいは損失価値を補償するのに十分ではない調整を招く

私たちは追加的な借金を招くかもしれない

2022年9月30日現在、38億ドルの未償還債務元金(36億ドルの無請求権br}不動産担保融資資本金と2.3億ドルの無担保転換優先手形元金を含む)と13億ドルの運営·融資リース債務がある。2022年9月30日まで、私たちの循環信用協定の下で未返済の7，260万ドルの信用状 と未返済の現金借款は、私たちの単独保証信用状の手配の下ですでに1，390万ドルの信用状を発行して、1，500万ドルに達する信用状 を提供した。償却手形を管理する契約は、将来の償却手形よりも実際に優先される追加の無担保債務や保証債務の発生を禁止するものではありません。償却手形を管理する契約は、我々の子会社が無制限に追加借金をすることも許可されており、これらの借金は実際には償却手形よりも優先されている。さらに、この契約は、配当金の支払いまたは二次債務または他の債務を支払う能力を制限する制限的な契約を含まない

債務の返済には大量の現金が必要で、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない

私たちが計画通りに償却手形の元本や利息を支払うことができるかどうかは私たちの未来の表現にかかっています。これは経済、財務、競争、他の私たちがコントロールできない要素の影響を受けます。私たちの業務は、将来の運営から債務返済や必要な資本支出を行うのに十分なキャッシュフローを生じない可能性がある。このようなキャッシュフローを作ることができなければ

S-25

Br}は、利用可能であれば、これらの代替案は非常に重くまたは高度に希釈される可能性がある1つまたは複数の代替案を採用しようと試みる必要がある。例えば、これらの代替案は、重いまたは高度に希釈された条項で資産を売却すること、または追加の株式を取得することを含むことができる。私たちが債務を返済する能力は資本市場と私たちの現在の財政状況にかかっているだろう。私たちはこれらの活動のいずれかに従事できないかもしれないし、理想的な条項でこれらの活動に従事することができないかもしれません。これは私たちの債務不履行を招くかもしれません

これらの単位は限定的な契約によって保護されていない.

購入契約および契約には、いかなる財務または経営契約も含まれていないか、または私たちまたは私たちの任意の子会社に対して配当金の支払い、債務の発生または証券の発行または買い戻しの制限は含まれていない。購入契約および契約はいずれも、Brookdale High Living Inc.の根本的な変更に係る場合に購入契約または償却手形の所有者を保護するための契約または他の条項は含まれていないが、購入契約に関する範囲は除外し、基本変更後に事前決済する単位説明に記載されている範囲は除外する

購入契約が普通株式と合意される前に、あなたは私たちの普通株式に関連するいかなる権利も享受する権利はありませんが、あなたは私たちの普通株に関連するすべての変更を受けることになります

あなたが普通株式との購入契約で合意して普通株の記録所有者とみなされる日前に、あなたは投票権と普通株式の任意の配当または他の割り当てを受け入れる権利を含む、私たちの普通株に関連する任意の権利を享受する権利がありませんが、あなたは普通株式のすべての変化に影響を与える影響を受けるでしょう。購入契約決済時に発行可能な任意の普通株の記録保持者 とみなされるのは、以下のように説明される

•

強制決済日に購入契約を決済する場合、ニューヨーク市時間午後5：00までに、市場価値が適用される20取引日連続の最終取引日を決定する

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事前決済に関する購買契約決済の場合、ニューヨーク時間午後5：00まで、事前決済日

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所持者が基本変更事前決済権を行使した後に行われる調達契約決済については，ニューヨーク市時間午後5：00までに事前決済日を根本的に変更し，

•

当方が事前強制決済権を行使した後の調達契約決済については，日付ニューヨーク市時刻午後5：00までである

例えば、私たちのbrが再記載された会社証明書や定款が修正され、株主の承認が必要であり、投票を修正する権利がある記録株主の記録日付が上記指定された日付 の前に発生したと判断された場合、すなわち、あなたは私たちの普通株式の記録所有者とみなされ、株主になると、あなたは私たちの普通株式の権力、優先権、または特別な権利の変化を受ける権利があります

いくつかの重大な再構成取引は根本的な変化を構成しないかもしれません。この場合、私たちは購入契約を事前に決済する義務がなく、根本的な変化時にあなたの償却手形を買い戻す権利がありません

重大な変化が発生すると、あなた方は当方に調達契約の締結を要求する権利があります。しかし、根本的な変化が発生した時、あなたはあなたの償却手形の買い戻しを要求する権利がないだろう。さらに、本明細書での根本的な変化の定義は、特定の会社イベントに限定され、当社の財務状況または調達契約価値に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントは含まれていない可能性がある。例えばレバレッジ資本の再編再融資再融資再構築や

S-26

我々による買収は根本的な変化を構成しない可能性があり，適用する基本的な変化で早期決済率で調達契約を決済する必要がある.このような事件が発生した場合、購入契約所有者は、各取引が私たちの債務金額を増加させる可能性がある場合であっても、適用される基本的な変動に従って購入契約を早期に決済することを要求する権利がなく、または他の方法で私たちの資本構造または任意の信用格付けに悪影響を与え、購入契約および/または償却手形の取引価格に悪影響を及ぼす

私たちの早期強制決済権利を行使した後、私たちは償却手形を買い戻すために必要な資金を調達する能力がないかもしれませんし、私たちが当時返済していなかった債務は、私たちが償却手形を購入する能力を制限するかもしれません

もし私たちが事前強制決済権を行使することを選択した場合、償却手形の所有者は、買い戻し日にbrの償却手形の記述に記載されている買い戻し価格で償却手形を買い戻すことを要求する権利があるだろう。しかし、brの買い戻しのために出された償却手形の買い戻しを要求された場合、十分な現金がないか、融資を受けることができない可能性がある。また、私たちが手形の償却に関連する買い戻し価格を支払う能力は、私たちの現在と未来の債務を管理する合意によって制限されるかもしれない。我々は，契約要求の買い戻し時に償却手形を買い戻すことが契約項下の違約を構成することができなかった.契約違約により、私たちの当時の未償還債務を管理することによる合意違約につながる可能性もあります。適用される通知または猶予期間の後に関連する債務の返済を加速させる場合、債務の返済や償却手形の買い戻し価格を返済するのに十分な資金がない可能性がある。債務や償却手形を返済できなかった買い戻し価格 は、違約や他の債務項目の場合に類似した買い戻しリスクを招く可能性がある

単位、購入契約、償却手形の二級市場は流動性が不足している可能性がある

我々はニューヨーク証券取引所にBKDTのコードで上場単位を申請しており，単位に関する最低上場基準を満たすことを条件としている.しかし、私たちはあなたにこのような部門が発売されることを保証することができない。これらの単位が上場を許可されれば、これらの単位は単位の初発行後30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始することが予想される。また、ある引受業者は、職場内で市をしようとしていると通知されているが、これらの引受業者にはそうする義務はない。しかし、ニューヨーク証券取引所に上場して取引市場が発展することは保証されておらず、これらの引受業者は、事前に単位所有者に通知することなく、いつでも市を停止することができる。したがって、私たちはあなたに保証することができません： 単位で流動性取引市場を発展させることができます(または、発展すれば、流動性取引市場を維持します)、あなたは特定の時間に単位を販売することができますか、またはあなたが販売する時に受け取る価格は割引になります

単位初発行日以降の翌営業日から、単位の購入者は単位ごとに購入契約と償却手形に分けることができる。私たちは単独の購入契約または個別の償却手形がどのように二級市場で取引されるか、あるいはその市場が流動性であるか非流動性であるかを予測することができない。私たちは最初に、任意の証券取引所または取引業者間自動見積システム上に単独の購入契約または個別の償却手形を列挙することを申請しないが、本明細書で説明したように、将来的にこのような個々の購入契約および個別の販売手形の発売を申請することができる。(I)十分な数の単位が独立購入契約と独立償却手形とに分割され、適用される上場要件を満たすためにそれぞれ取引を行う場合、(Ii)当該単独購入契約及び独立償却手形の十分な数の保有者が、当該個別の購入契約及び個別の償却手形を上場することを要求する場合、適用される上場要求に応じて、我々が選択した取引所(ニューヨーク証券取引所でもなくてもよい)に上場するように努力することができる。しかし、私たちがそうしても、このような単独の購入契約や個別の償却手形の上場を申請しても、このような証券が上場されることを保証することはできません

S-27

“信託契約法”によると、調達契約協定は制限されず、調達契約代理人の義務は限られる

我々と購入契約エージェントとの間の購入契約プロトコル は，1939年の“信託契約法案”(改正された“信託契約法案”)下の契約資格を満たしておらず，購入契約エージェントも“信託契約法案”に基づいて受託者資格を得る必要はない.したがって、あなたは“信託契約法”による購入契約契約または購入契約エージェントの保護を受けません。単位の一部を構成する償却手形は，信託契約法案により資格を取得した契約によって発行される.したがって、あなたがUnitsを持っている場合、あなたは償却手形に適用される範囲内でのみ信託契約法の保護から利益を受けるだろう。通常、“信託契約法”に合格した契約に基づいて発行される証券の所有者の保護には、

•

“信託契約法”で定義された利益衝突により契約受託者資格を取り消す

•

発行者債権者でもある受託者が、その契約に基づいて違約する直前または直後に証券所持者に費用を支払うことを防止して自身の信用状況を改善する条項；

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契約受託者は，少なくとも毎年契約受託者や証券に関する何らかの事項の報告書を提出することを要求する

単位に関するアメリカ連邦所得税の結果は確定していない

米国連邦所得税用途の単位または文書に類似した単位または文書を直接処理する法定、司法または行政機関の特徴はない。したがって、単位への投資が米国連邦所得税のいくつかの側面に与える影響は不確定だ。具体的には、償却手形および購入契約は、米国連邦所得税目的のための単一ツールとして再定義される可能性があり、この場合、(I)米国所有者(以下、米国連邦所得税考慮事項で定義されるように)は、このような支払いにおける利息建て部分だけでなく、償却手形上の各分割払いの全金額を収入として確認することを要求される可能性がある。そして(Ii)償却手形について非米国所有者に支払う元本と利息(以下米国連邦所得税考慮事項で定義されるように)は米国源泉徴収税を納付することができる。また，所有者の税収結果を変更するために他の 再同定を行うことも可能である.私たちはアメリカ国税局(IRS)がこれらの単位の処理方法について何の裁決も求めるつもりもなく、IRSやいかなる裁判所が“アメリカ連邦所得税考慮事項”に記載された税収結果に同意するかどうかを保証することもできない。潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、これらの部門の潜在的な代替税収特徴を理解すべきである

たとえあなたがbr}に相応の現金分配を受け取っていなくても、購入契約の決済率を調整する時に税金を支払う可能性があります

調達契約の固定決済率は、ある現金配当金の支払いや根本的な変化を含む調整がある場合がある。私たちの普通株主への課税分配(例えば現金配当金)によって決済率が調整された場合、あなたは通常、現金を受け取ることなく米国連邦所得税目的の分配を受けたとみなされる(私たちの収益および利益に応じて配当金として課税されなければならない)。さらに、私たちの比例資本を増加させるイベントが発生した後、決済金利を調整できなかった(または十分に調整されていない)決済金利は、あなたへの課税配当金と見なすことができます。もし私たちが購入契約の決済率をいくつかの他の 調整したら、あなたも課税配当を受けたとみなされるかもしれません。例えば，満期日までに根本的に変化すれば，場合によっては の根本的な変化に関する調達契約決済レートを向上させる.このような増加はまた配当金として米国連邦所得税の分配を支払う必要があると見なすことができる。もしあなたが非アメリカ所有者なら(定義は

S-28

配当金は、米国連邦源泉徴収税(現在の税率が30%であるか、または適用される所得税条約によって規定される可能性のあるより低い税率)を支払う必要があるとみなされ、その後に支払われるか、または貸記された普通株または販売収益から源泉徴収することができる。米国の配当に対する源泉徴収税は、非米国所有者に支払われた任意の利息または他のbr金額から控除される可能性がある。“米国連邦所得税考慮事項”を参照

非アメリカ保有者はアメリカ連邦所得税を払わなければならないかもしれません

私たちは大量のアメリカ不動産を持っているので、私たちはアメリカ連邦所得税の目的のためにアメリカ不動産持株会社だと信じています。したがって、単位、購入契約、または私たちの普通株の非米国保有者(以下、米国連邦所得税考慮事項の下で定義する)は、一般に、単位の分配(分配とみなされることを含む)、販売、譲渡、または他の処置に関連する支払いについて米国連邦所得税または源泉徴収税を納付するか、またはその両方を兼ねている。契約および/または私たちの普通株を購入し、非米国所有者がいくつかの所有権のハードルを超えた場合、潜在的な非米国保有者に、購入、所有、決済および処分単位、購入契約、および私たちの普通株によって生成された米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談するように促す。タイトル下の議論？アメリカ連邦所得税考慮要素：非アメリカ保有者の税収結果

このような機関に対するどんな不利な評価行動もその取引価格の下落を招く可能性がある

私たちはこのような単位に対する評価を求めるつもりはない。しかしながら、格付けサービスが単位を格付けし、格付けサービスが単位の格付けを最初に単位に割り当てられた格付けよりも低く引き下げた場合、または他の方法で単位をクレジット観察に含める意図があると宣言された場合、単位の取引価格が低下する可能性がある

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの普通株の市場価格と取引量は変動する可能性があり、これは私たちの株主に迅速かつ重大な損失をもたらす可能性がある

私たち普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、広範な変動の影響を受ける可能性があります。また，我々 普通株の取引量が変動し，価格が大きく変化する可能性がある.もし私たちの普通株の市場価格が大幅に下落すれば、株主はこのような株を買収したり、それ以上の価格で彼らの株を転売することができないかもしれない。私たちの普通株の市場価格は未来に大きく変動したり下落したりするかもしれない。私たちの株価にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの普通株式価格や取引量の変動を招く要素は以下の通りです

•

私たちが報告した経営業績とキャッシュフローの変化、そして私たちの財務指導の変化；

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私たちまたは高齢者生活、医療、または不動産業界に関する研究報告の内容は、br証券アナリストは、私たちの普通株、または同様の会社の市場評価変化をカバーできなかった

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重要な管理者の増減

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私たちが発生する可能性のある増加した債務、満期債務の再融資、または将来負担する可能性のある賃貸義務

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機関株主の行動

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私たちまたは私たちの競争相手は、重大な契約、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します

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メディアまたは投資界は、私たち、他の高度な生活経営者またはヘルスケア提供者、または高齢者生活、医療または不動産業界全体の推測または報道；

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依頼書競争や他の株主急進主義；

S-29

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市場金利の上昇は、私たちの株の購入者がより高い収益を要求したり、不動産市場の低迷を招いたりする可能性がある

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高齢者生活および医療産業に影響を与える法律または法規の変更または提案された変更、またはこれらの法律および法規の実行、またはこれらの事項に関連する公告；

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一般的な市場と経済状況

また、株式市場は極端な価格や取引量の変動を経験しており、これらの変動は個別会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場変動は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、我々株の市場価格が大幅に下落すれば、株主は証券集団訴訟を起こす可能性があり、これは大量のコストを発生させ、私たちの経営陣の時間と注意を分散させる可能性がある。これらの要素と他の要素によって、あなたの投資価値は低下する可能性があります。私たちの普通株の市場価格の低下は単位の取引価格、購入契約、償却手形に悪影響を及ぼす可能性があります

未来に私たちの普通株を大量に売ることは私たちの普通株の市場価格に影響を及ぼすかもしれない

将来的には、私たちの普通株の大量の株式を売却したり、私たちの普通株の株式に変換または交換可能な証券を公開市場に進出させたり、将来的に任意の将来の買収や従業員福祉計画に基づいて大量の追加普通株を発行したり、オプションまたは株式承認証や決済購入契約を行使する際に将来的に普通株を発行したり、これらの売却、発行および/または行使または決済が発生する可能性があり、私たち普通株の現行の市場価格および将来の資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる

今回の発行および買収やその他に関連する増発株は、他のすべてのbr株を希釈する

今回の発行で発行単位になった後、私たちの普通株式の保有者は1株当たりの有形帳簿純価に基づいて直ちに重大な希釈を発生させます。今回の発行後，合計約9600万株を発行しているが発行されていない普通株を持ち，参考価格を1株3.29ドル，すなわち我々の普通株が2022年11月16日にニューヨーク証券取引所での最終報告販売価格(我々の株式補償計画に基づいて予約された株式，発行済株式証，今回の発行で提供された単位(br}引受業者が追加375，000単位の選択権を購入しないと仮定)と変換可能手形を含まないと仮定する(以下のように定義する).ニューヨーク証券取引所に適用されるいくつかの数量制限を受けた場合には、これらの株を含むが買収関連株を含むが、これらすべての株式を、何の行動もとることなく、または我々の株主の承認を得ることなく発行することができる。この段落で述べた活動、私たちの株式補償計画、または他の側面に関連して発行されたどの株も、私たちの普通株式所有者が持っている割合を希釈するだろう

S-30

収益の使用

引受割引と手数料および我々が支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回の発売単位の純収益は約1.203億ドル(または引受業者が追加単位を購入する選択権を行使すれば、最高約1億385億ドル)と予想される。私たちは純収益を一般会社の用途に使うつもりです

私たちの現在の計画と業務状況によると、上記の内容は私たちの意図を表しています。しかし，予見不可能なイベントや業務状況が変化すると，本募集説明書付録で述べたものとは異なる方法で今回の発行で得られた資金を運用することになる可能性がある

S-31

大文字である

次の表に2022年9月30日現在の現金と現金等価物および資本化状況を示します

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実際の基礎の上で

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引受業者割引や吾等が支払うべき推定発売支出を差し引いた後(引受業者が追加手形を購入する選択権を行使しないと仮定する)は、調整後の基準で計算し、次の発売で販売単位で得られた推定純収益1203百万ドルを実行する

この情報を、本募集説明書の他の部分、私たちの簡明な連結財務諸表および関連説明、および私たちの経営陣が、2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書の財務状況および経営業績の議論および分析章、ならびに私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる類似開示と一緒に読まなければならない。これらの開示は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて添付されている

(千単位で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)		2022年9月30日まで
		実際				調整後の
現金と現金等価物		$	299,201			$	419,464
有価証券		$	89,504			$	89,504
総債務(流動債務と長期債務)(1)(2)		$	3,819,929			$	3,841,335
株主権益：
優先株、額面0.01ドル、ライセンス株式50，000，000株、未発行または発行済み株式、 実際と調整後の			—				—
普通株、額面0.01ドル、許可400，000，000株、発行された197，783，056株、実際と調整後に187，255，531株が発行されました(3)		$	1,978			$	1,978
追加実収資本		$	4,215,297			$	4,314,154
在庫株は原価で計算する		$	(102,774	)		$	(102,774	)
赤字を累計する		$	(3,623,264	)		$	(3,623,264	)
総Brookdale High Living Inc.株主資本		$	491,237			$	590,094
非持株権益		$	1,562			$	1,562
総株		$	492,799			$	591,656
総時価		$	4,312,728			$	4,432,991

(1)	調整された金額には，ここで提供される償却手形の元本総額 が含まれており，引受業者が追加375，000単位を購入する選択権を行使しないと仮定し，引受業者の割引と確認しなければならない費用と支出を差し引く

(2)

2022年10月13日、24コミュニティの優先担保融資で担保された2億2千万ドルの債務を取得した。この融資の利息は変動金利であり、1ヶ月期SOFRプラス245ベーシスポイントの保証金に相当し、前3年の利息のみである。この債務は2025年10月に満期になり、2つの1年間の継続選択権があり、一定の業績基準の下で行使できる。債務文書は私たちに少なくとも1億3千万ドルの流動資金を維持することを要求し、25%の融資金額 は私たちが保証する。融資で得られた金は、主に2023年に満期となった1兆996億ドルの未返済住宅ローン債務の返済と、610万ドルでSOFR金利交換ツールを購入するために使用される。金利交換ツールの名目金額は2.2億ドル、固定金利は3.0%、期限は18カ月。上記の再融資を実施した後、今回の発売を実施しなければ、2022年9月30日までの総債務(流動と長期)は3，835，113ドルとなる。調整後に示した金額は上記再融資の影響を反映しない

(3)	上記表に記載されている普通株発行済み株式および発行済み株式の数には、(1)4948，272株が発行された制限株式単位を決済する際に発行される普通株は含まれていない

S-32

(Br)(Ii)私たちの2014年の総合インセンティブ計画に基づいて未来のために予約された追加普通株8，261，031株；(Iii)私たちの取締役購入計画に基づいて未来の発行予約のための追加普通株35，936株、および(Iv)38，333，318株までの私たちの普通株は、未返済の2.00%転換可能な優先手形転換時に未来に予約を発行する(追加のbr株変換を実施した後、いくつかの会社または他の事件の発生に関連する)。(V)2022年9月30日現在、発行された株式承認証を行使する際に発行される普通株式16，300，000株を予約し、(Vi)本募集説明書補充協議によって提供される購入契約決済時に発行される普通株を予約する

S-33

普通株市場価格

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはBKDです

2022年11月16日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は1株3.29ドルです。2022年11月14日現在、356名の普通株保有者がいる。実際の株主数は，実益所有者であるがその株は仲介人や他の被指名者が街頭名義で保有する株主を含む記録保持者の数を超えている.この数の登録所有者は、その株式が他のエンティティが信託形式で保有する可能性のある株主も含まれていない

S-34

配当政策

2008年12月30日、私たちの取締役会は私たちの四半期現金配当金を無期限に一時停止することに投票した。私たちは将来定期的に普通株式保有者に四半期配当金を支払うことを決定するかもしれないが、短期的には、資本支出を計画すること、私たちが発見した任意の買収、投資、開発、または潜在的な賃貸再構築機会、私たちの戦略を支持する投資、または私たちの債務とレンタルレバーを減らすために資本を使用することが予想される

私たちが将来現金配当金を支払い、維持する能力は、当時存在していた契約制限や制限、私たちの戦略を実行する能力、有利なレンタルと他の契約条項を交渉する能力、予想される運営費用レベル、私たちの資本支出計画、私たちの単位に対する需要レベル、入居率、私たちが徴収したレートと私たちの流動性状況を含む多くの要素に基づくだろう。いくつかの要素は私たちがコントロールできないことであり、このような要素の変化は私たちが配当金を支払うか維持する能力に影響を与える可能性がある。私たちは私たちが将来配当金を支払うことができるか維持できるか保証できない。私たちが過去にしたように、私たちは未来に公認会計基準に基づいて計算された関連期間の純収入を超える配当金を支払うかもしれない

S-35

他の債権についての説明は

以下の要約には、循環信用協定のいくつかの重大な条項および当社のいくつかの他の債務協定が記載されている。これは完全であると主張しているわけではなく，基本文書の制約を受け，基本文書を参照することでその全体を限定する.文意が別に指摘されている以外、本節では別に定義されていない語は、循環信用プロトコル或いは当社の他の債務を管理する文書(状況に応じて)に記載されているbr}と同じ意味を持つべきである

信用手配

2020年12月11日，行政代理や貸手であるCapital One，国家協会，および他の貸手と循環信用協定(“循環信用協定”)を締結した。循環信用プロトコルは8，000万ドルまでの承諾額を提供し、現金あるいは信用状を引き出すことができる。その協定は2024年1月15日に満了されるだろう。この手配により引き出された金額は、30日間のロンドン銀行の同業借り換え金利と適用保証金で計算され、2022年9月30日までの保証金は2.75%となる。また，2022年9月30日現在，同施設の未使用部分には0.25%の四半期承諾料が適用されている。循環信用メカニズムは現在優先的な担保ローンと私たちのいくつかのコミュニティに対する否定的な約束を保証としている。このローン下の利用可能容量は、借入基数 と信用ローンを保証するコミュニティの評価価値と業績及び信用ローンの可変金利に関する計算によって時々変化する

2022年9月30日現在、循環信用協定項で返済されていない信用状金額は7，260万ドル、現金借款は発生しておらず、融資残高は690万ドル。2022年9月30日までに、1，500万ドルにのぼる信用状を提供する独立した保証信用状手配(LCFCA)を持ち、この日までに1，390万ドルが発行された

転換可能な手形

2021年10月1日、元本2.00億ドルの2026年満期の2.00%の転換可能優先手形(転換可能手形)を発行しました。変換可能手形は，2021年10月1日の契約(2021年契約)に基づいて発行され，我々と受託者(2021年受託者)である米国株譲渡と信託会社LLCとの契約によって発行される契約の管轄を受ける.2022年9月30日現在、転換可能な手形を返済していない元本残高の総額は2億3千万ドル

転換可能な手形は私たちの優先的な無担保債務であり、その支払権は私たちのいかなる債務よりも優先され、私たちの債務の支払権は明確に転換可能なチケットに従属し、私たちの債務の返済権は私たちのどのように従属しない債務と同等である。交換可能手形の支払権は、実際には私たちの任意の保証債務よりも低く、構造的には、私たちの現在または未来の子会社のすべての債務や他の負債(貿易売掛金を含む)や任意の優先株よりも重要である

転換可能手形の利息は年利2.00%で、2022年4月15日から半年ごとに支払い、現金形式で延滞し、毎年4月15日と10月15日から支払いが開始される。転換可能債券は、事前にその条項に基づいて転換、償還、または買い戻しを行わない限り、2026年10月15日に満期となる。変換可能チケット保持者は、2026年7月15日前の営業日営業終了直前の任意の時間に、(1)2021年12月31日までのカレンダー四半期後に開始された任意のカレンダー四半期期間(かつ、このカレンダー四半期期間のみ)、現在までを含む連続30取引日以内に、我々普通株の最終報告販売価格が少なくとも20取引日(連続しているか否かにかかわらず)の場合、変換可能チケットの全部または一部を選択することができる。前のカレンダー四半期の最終取引日は、適用取引日あたりの換算価格の130%以上である。(2)任意の10取引日期間(精算期間)以降の5営業日期間における1，000ドルあたりの元金の取引価格

S-36

計算期間内の各取引日の交換可能手形の金額は、当社の普通株式の最後に報告された販売価格とその交換可能手形の各取引日における転換率との積の98%より低い；(3)私が償還日直前の第2の予定取引日受信市の前の任意の時間に任意または全ての交換可能手形を償還するに等しいが、brのみが償還される(または償還されるとみなされる)交換可能手形；または(4)指定された会社イベントが発生する。2026年7月15日以降、所有者は、前述の条件を考慮することなく、満期日直前の第2の所定の取引日取引終了前の任意の時間に、すべてまたは任意の部分変換可能チケットを変換することができる。転換時には、私たちの選択に基づいて、現金、普通株または普通株の現金と株の組み合わせを支払うか渡すことで、私たちの転換義務を履行します

転換可能債券の転換率 は最初に1，000ドル当たり転換可能債券元金123.4568株(私たちの普通株(普通株1株当たり約8.10ドルの初期転換価格に相当)である。転換率は場合によっては調整されるが、任意の計算および未払い利息については調整されない。さらに、満期日前または償還通知が発行された後に発生したいくつかの会社イベントの後、私たちは、所有者が関連する償還中にその変換可能チケットを選択するか、または関連する償還中に償還された任意の(または)償還された変換可能チケットを変換することを選択する変換率brを増加させる

私たちは2024年10月21日までに転換可能な手形を償還しないかもしれない。2024年10月21日以降、満期日直前の51番目の予定取引日の前に、我々の選択権に基づいて、満期日直前の51取引日前に、普通株の最終報告販売価格が任意の連続する30取引日(この期間の最終取引日を含む)内の少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)内で少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)内に少なくとも当時の有効変換価格の130%に達することを前提として、期限直前の51番目の予定取引日の前に現金で償還することができる。当社が償還通知を出した日の直前のbr取引日は、償還価格は、償還した転換可能な手形元金の100%を加算し、償還日の課税および未払い利息を加算することに等しい(ただし、償還日は含まない)。交換手形は債務返済基金に計上されていない

もし私らが満期日までに重大な変動(2021年の“契約”で定義されているように)を経験すれば、所持者は私などにその全部または任意の部分の転換可能な手形を現金で買い戻すことを要求する可能性があり、買い戻し価格は購入すべき転換可能な手形の元金の100%に相当し、また基本的な変動を加えて買い戻し日の課税および未払い利息を要求する可能性がある(ただし、基本変動買い戻し日は含まれていない)

変換可能手形と変換可能手形変換後に発行可能な普通株式(あれば)はなくてもなくても、改正された1933年証券法(証券法)やどの州証券法に基づいて登録する必要もありません。 変換可能手形は、公開発行に関与しない取引において、証券法第4(A)(2)条により初期購入者に発行されます。交換可能手形は、証券法144 A条で定義されているように、初期購入者から初期者に転売され、適格機関の買い手と信じる理由がある者に転売される

制限契約

債務書類

私たちのいくつかの債務文書は、例えば、規定された最低流動性、純価値および株主権益レベルおよび債務超過比率を維持することを要求し、総合的、ポートフォリオ範囲、マルチコミュニティ、単一コミュニティ、および/または実体に基づいて規定されたレバレッジ率を超えてはならないことを要求する制限および財務契約を含む。さらに、私たちの債務文書は、通常、MedicareまたはMedicaidプロバイダが要求し、保険カバー範囲を維持するための契約を遵守することを要求する非金融契約を含む

S-37

適用された債務文書によると、私たちが適用された条約を守らないことは違約事件を構成する可能性がある。私たちの多くの債務文書は交差違約条項を含み、したがって、1つのツールの違約は、他の貸主およびレンタル者との文書を含む他の債務および賃貸文書を違約させる可能性がある。さらに、私たちの債務は私たちのコミュニティによって保証され、場合によっては、私たちおよび/または私たちの1つまたは複数の子会社によって保証される

賃貸借証書

2022年9月30日現在、13億ドルの運営と融資リース義務があります。私たちの大部分のレンタル手配は主レンタルの形式で行われます。総賃貸契約によると、多くのコミュニティが不可分の賃貸でレンタルされている。私たちは通常、その付属テナントの主レンタル下での履行と賃貸支払い義務を保証します。主賃貸組み合わせにおける単一の物件または限られた数の物件に関連する違約イベントは、br}全体の主賃貸組み合わせの違約をもたらす可能性がある

さらに、私たちのいくつかのコミュニティ賃貸契約には、制御権制限の譲渡および変更、維持および資本支出義務、終了条項および財務契約が含まれていてもよく、例えば、規定された最低流動資金、純価値および株主権益レベルおよび賃貸カバー率を維持することを要求する条項が含まれており、いずれの場合も、総合、ポートフォリオ範囲、マルチコミュニティ、単一コミュニティおよび/またはエンティティに基づいて行われている。さらに、私たちのレンタルファイルには、通常、MedicareまたはMedicaidプロバイダが要求し、保険カバー範囲を維持する契約を遵守することが要求される非金融契約が含まれています

適用された賃貸書類により、私たちが適用された契約を守らないことが違約事件になる可能性があります。私たちの多くの債務およびレンタルファイルは、交差違約条項を含むので、これらのツールのうちの1つの違約は、他の貸手およびレンタルファイル(他の貸手およびレンタル者との文書を含む)を違約させる可能性がある。いくつかの賃貸契約にはCURE条項が含まれており、通常、必要な契約を満たさずに追加の賃貸保証金を提出することが許可されています。さらに、私たちのレンタルは私たちのコミュニティによって保証され、場合によっては、私たちおよび/または私たちの1つまたは複数のbr子会社によって保証される

S-38

単位説明

2，500，000ユニット(または最大2，875，000ユニットを提供し，引受業者が追加ユニットを購入する選択権を行使すれば)，単位 宣言あたりの金額は50ドルである.各単位は前払い株式購入契約(購入契約)と高級償却手形(償却手形)からなり、それぞれの場合は私たちが発行する。以下の単位条項要約、購入契約説明下の購入契約条項要約及び本募集説明書付録における償却手形説明及び付随募集明細書における債務証券説明下の償却手形条項要約は、単位及びその構成要素に対するすべての重大条項の説明を含むが、完全ではなく、関連契約の制約と制限を受ける。訪問することをお勧めします：

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調達契約契約(調達契約契約)は，日付が単位で初めて発行された日，我々が調達契約エージェント(調達契約エージェント)である米国株譲渡と信託会社と である事実弁護士時々購入契約を持っている者や、以下の契約受託者(受託者)である米国株式譲渡信託有限責任会社 に適用され、購入契約及び単位は当該契約に基づいて発行される

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発行者である我々と受託者である米国株譲渡信託会社との契約，および発行者である我々と受託者である米国株譲渡信託会社との関連補充契約は，契約の日付ごとに単位が初めて発行された日であり，その日に応じて償却手形が発行される.

この契約書は、登録説明書の証拠物として提出されており、本募集説明書の付録は、当該登録説明書の一部を構成し、償却手形及び購入契約契約の関連補足契約書は、証拠物として表格8−Kの現在の報告書に提出され、参照により当該登録説明書に引用されて証拠物として組み込まれる。特定の部分または定義された用語が参照される度に、これらの部分または定義された用語は、参照によって本明細書に組み込まれる

本節で使用するように、私たちの用語はBrookdale High Living Inc.を意味し、私たちの子会社は含まれていません

各ユニットのコンポーネント

提供される各装置は、

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私たちが発行した前払い株式購入契約によると、この契約によると、2025年11月15日(限られた場合、強制決済日は延期されなければならない)に遅れず、事前に決済しない限り、1購入契約の額面は1株当たり0.01ドル(普通株) であり、以下の購入契約に記載されている決済金利に相当する

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我々が発行した初期元本が8.8996ドルの高級償却手形は，四半期ごとに償却手形0.8750ドルを支払う分割払い(2023年2月15日の分割払いを除く，1本の償却手形は0.8166ドル)であり，現金支払総額は単位50.00ドル の規定金額の7.00%に相当する

“購入契約説明”または“事前決済契約説明”または“購入契約説明”に記載されているように事前決済しない限り、15.1976株以下の12.9341株以上の普通株を強制決済日にお渡しします。これは、適用される決済金利(以下に述べる)と当社普通株の適用時価(以下の定義)に依存します。以下の“調達契約説明”で述べたように、普通株の交付

S-39

一本の償却手形の初期元本は8.8996ドルです。2023年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日に、2023年2月15日から、償却手形1枚当たり0.8750ドルの現金分割払いを支払います(2023年2月15日の分割払いを除く、償却手形あたりの現金分割払いは $0.8166)。分割払いごとに利息の支払い(年利10.25%)と一部償却手形の元本を構成し，償却手形説明で述べた償却スケジュールごとに割り当てる

各単位の宣言金額は，その相対的に公平な市場価値に応じて償却手形と購入契約の間に分配されなければならない。私たちは、各償却手形の公平な市場価値が8.8996ドルであり、1つの購入契約の公平な市場価値が41.1004ドルであることを決定した。すべての所有者はこのような分配に同意し、この立場は各所有者に拘束力を持つだろう(ただし、米国国税局には拘束力がない)

分離·再作成ユニット

Br条件および以下に説明する場合、単位所有者は、単位をその構成要素に分割する権利があり、単独調達契約および単独償却チケットを持つ所有者は、これら2つの構成要素を統合して単位を再作成する権利がある

分離ユニット

初期発行時には，購入契約と償却手形は単位として購入と譲渡しかできず，単位のCUIP 番号で取引される

単位初期発行日直後の任意の営業日(単位初期発行日 から2025年11月15日直前までの第2の予定取引日を含む)、またはそれ以上の場合には、任意の事前強制決済日の直前の第2の予定取引日 (定義購入契約書参照)の期間内のいずれの営業日も含まれず、任意の分割払い日の直前の営業日も含まれない(定義は購入契約書参照)提供単位が分離された権利は、その作業後に回復されなければならない)、あなたは、単位をその構成された調達契約および償却手形に分離する権利があり(それぞれ個別の購入契約および単独の償却チケットと呼び、その後、 をそれぞれのCUIP番号で取引する)、この場合、その単位は再存在しないであろう。もしあなたが1つの単位を持っている場合、あなたは、その単位の権益を持っている仲介人または他の直接または間接参加者(あなたの参加者)に書面の指示を送ることによって、DTCの預金/引き出しシステムを介して預金信託会社(DTC)に、その単位を分離したいという願いを通知し、そのコンポーネント購入契約およびコンポーネント償却チケットに分離することができます。単位をその構成に分離する購入契約と償却手形を選択する所有者は、分離に関連する任意の支払費用または支出を担当しなければならない。

営業日とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の認可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖または閉鎖を命じられる任意の他の日のことです

単独の購入契約と単独の販売手形は互いに独立して譲渡することができる

ユニットを再作成する

単位初期発行日直後のいずれかの営業日が開始された期間内のいずれの営業日も含まれていないが、2025年11月15日直前の第2の予定取引日が含まれていないか、またはそれ以上である場合には、強制受け渡し日の直前の第2の予定取引日は含まれておらず、任意の分割払い日の直前の営業日も含まれていない(提供単位を再作成する権利は、その営業日の後に回復されなければなりません)、単位を再作成することができます

S-40

あなたの個別の購入契約と個別の販売手形から来ました。個別の購入契約および個別の販売チケットから利益を得た場合、参加者にbrの書面指示を送信することで、DTCのDWACシステムを通じてDTCに単位を再作成したいことを通知し、単位を再作成することができます。再構成ユニットを選択した所有者は、これに関連する任意の費用または支出を担当しなければならず、 私たちおよび購入契約エージェントは、これに対していかなる責任も負わない

ユニバーサル証券

あなたの職場、購入契約、および償却手形は、DTC著名人の名義で登録されたグローバル証券によって代表されます。あなたは、入金手順および決済で説明された限られた場合を除いて、あなたのデバイスの最終実物証明書、購入契約、または償却チケットを取得する権利がありません。br}デバイスの利益権益および分離された個別購入契約および個々の償却チケットは、DTCの直接または間接参加者の帳簿課金アカウントによって代表され、DTCの直接または間接参加者を介して転送される

所有者が引受した訴訟

各単位または単独購入契約の所持者は、このような証券を受け取ることにより、所有とみなされる

•

調達契約代理人を代表して調達契約を締結、交付、履行し、調達契約代理人を指定することができないように許可し、指示する事実弁護士このようなすべての目的については

•

調達契約が単位の構成要素である場合、または単独の調達契約によって証明された場合、調達契約代理人がその署名、交付および保有証明を証明する単独調達契約または部品調達契約を代表して、調達契約代理人を取り消すことができず、調達 契約代理人をそれとして指定することができない事実弁護士このようなすべての目的については

•

購買契約契約の条項および条項の制約に同意し、同意する；および

•

単位所有者の場合、すべての目的のために、米国連邦所得税目的を含めて、 扱いに同意する

•

その形で2種類の異なるツールからなる投資単位；

•

私たちの債務の償却手形として

•

各購入契約における所有者の初期課税基準は41.1004ドルとなり、各償却手形における初期納税基準は8.8996ドルとなるように、購入契約と償却手形との間に単位50ドル当たりの所定の金額が割り当てられる

証券が上場する

我々はこれらの単位をニューヨーク証券取引所に上場することを申請しており，上場コードはBKDTであり，単位に関する最低上場基準を満たすことが条件である.しかし、私たちはこのような単位がリストに含まれることを保証できない。これらの単位が上場を許可されれば、これらの単位は単位の初発行後30暦以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始することが予想される。また，ある引受業者は，これらの単位で市をしようとしているが，このような引受業者にはそのような義務はないことを知らせてくれた.しかし、ニューヨーク証券取引所に上場することは取引市場が発展することを保証することはできず、引受業者は別途通知することなく、いつでも自分で市の停止を決定することができる。したがって、私たち は、単位で流動取引市場を発展させることを保証することはできません(または、発展すれば、1つの流れを維持する取引市場)、特定の時間に単位を販売することができるか、またはあなたが販売する時に受け取る価格が有利になる保証はありません

S-41

私たちは最初に、どの証券取引所または取引業者間の自動見積システムに単独の購入契約または単独の償却手形をリストすることを申請しません。(I)十分な数の単位が独立購入契約と独立償却手形とに分割されてそれぞれ取引を行う場合、適用される上場要件を満たすために、(Ii)当該単独購入契約及び独立償却手形の十分な数の保有者が、これらの単独購入契約及び個別の償却手形を上場することを要求する場合、適用される上場要求に応じて、我々が選択した取引所(ニューヨーク証券取引所でもなくてもよい)に上場することができる

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードはBKDです。私たちはニューヨーク証券取引所に上場するすべての購入契約決算を承認した後、私たちの普通株を株式に渡すことができます

タイトル

吾等及び購入契約代理は、任意の単位又は独立購入契約又は償却手形の登録所有者を当該単位又は独立購入契約又は償却手形の絶対所有者とみなし、関連購入契約又は償却手形及びその他のすべての目的を決済する

単位会計計算

単位調達契約部分の配布記録を付加する予定です実収資本私たちの財務報告書から調達契約の発行コストを差し引く。また，この単位の償却手形部分を長期債務(現在部分を含む)に記録し，償却手形の発行コストを償却手形の帳簿金額の調整 として記録する予定である.償却手形の償却は、実際の利息法を用いて償却手形の有効期限内に計算される。単位発行日に応じて決定される各構成要素の相対公平価値を，発行単位の収益を調達契約と償却手形 に割り当てる.償却手形と購入契約の間で，単位あたりの買収価格分配 は，購入契約契約における規定により，償却手形は8.8996ドル，購入契約は41.1004ドルであることが確認された

単位の予想構造に基づいて、私たちは購入契約が株式分類に適合すると予想する。最終的に決定されると、単位の分類が詳細に評価され、異なる結論は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に提供される、または参照によって組み込まれた情報に大きな影響を与える可能性がある

アメリカ公認会計原則によると、私たちは単位の調達契約部分が公正価値会計原則に基づいて再評価されないと予想している

私たちは、購入契約が参加証券を代表するかどうかを含む、これらの単位の1株当たり収益考慮要素を評価し続けている。私たちの1株当たり収益計算は、単位購入契約部分決済後に発行可能な株式を反映すると予想されます。私たちの1株当たりの基本収益には、各期間に購入契約に従って発行可能な最低株式が含まれている可能性があり、私たちの希釈後の1株当たりの収益には、購入契約が各会計期間の終了時に決済されると仮定した任意の発行可能な増分株が含まれています

単位証明書の交換

証明単位の実物証明書が発行された場合，どの破損した単位証明書も証明書が購入契約エージェントに返却される際に我々が交換し，費用は所有者が負担する.廃棄、紛失、盗まれた単位証明書は、私たちと調達契約エージェントに満足できる廃棄、紛失、または盗難証拠を渡した後、当方が交換し、費用は所有者が負担します

S-42

私たちは購買契約代理とします。もし単位証明書が破壊されたり、紛失されたり、盗まれた場合、購入契約エージェントと満足した賠償が必要になる可能性があり、費用は単位所有者が負担して、交換証明書を発行します

それにもかかわらず、2025年11月15日直前の第2の予定取引日または任意の事前決済日または後に任意の単位 証明書を交換する義務はありません。この場合、購入契約契約は、上記証拠と賠償を交付した後、交換された単位証明書 を交付する代わりに、購入契約に基づいて発行可能な普通株式株式を交付または手配することが規定される

雑類

購入契約協定は、引受業者の費用(弁護士費を含む)を除いて、吾等は、発売単位及び購入契約代理実行単位所有者の権利又は単独の購入契約又は償却手形に関するすべての費用及び支出を支払うこととする

分離または再構成ユニットを選択した場合、分離または娯楽に関連する任意の費用または支出を担当することになり、私たちおよび購入契約エージェントはこれに対して何の責任も負いません

S-43

仕入契約説明

調達契約は調達契約契約の条項と規定に基づいて発行されます。以下の調達契約条項要約は、調達契約のすべての実質的な条項の記述を含むが、不完全であり、調達契約合意のすべての条項(調達契約協定のいくつかの条項の定義を含む)の制約を受け、調達契約合意のすべての条項を参照することによって限定される。現在の8-K表およびbr}報告書の添付ファイルとしてアーカイブされ、登録宣言の添付ファイルに参照されることによって、本募集説明書は、その一部である購入契約プロトコルを参照して参照される。購入プロトコルのコピーは、以下の説明に従って提供され、ここでより多くの情報を見つけることができます

各調達契約は最初に1つの単位の一部を構成する。所有者は、単位初期発行日(単位初期発行日に続く営業日を含む)から2025年11月15日直前の第2の予定取引日(早い場合)または任意の事前強制決済日直前の第2の予定取引日(早い場合)の期間内の任意の営業日に、各単位を購入契約および償却手形を構成することに分離することができる。この分離後、購入契約は、償却手形とは別に譲渡することができる

本節で使用するように、私たちの用語はBrookdale High Living Inc.を意味し、私たちの子会社は含まれていません

強制決済

2025年11月15日(以下に述べる強制決済日 は、限られた場合には延期されなければならない)あなたまたは私たちの選択権が事前に決済されない限り、各購入契約は自動的に決済され、“普通株式交付”に記載されている適用決済金利に基づいて一定数の普通株式を交付します

強制決済日には、私たちの普通株式は、(br})(I)購入契約を表す証明書を発行して交付します(このような購入契約が証明書の形で保有されている場合)、および(Ii)あなた以外の誰にも私たちの普通株式を発行することに関連する任意の移転または同様の税金を支払います。購入契約が1つ以上DTCに格納されているグローバル調達契約証明書が証明されている限り、決済プログラムはDTCの適用プログラムによって管轄される

早いうちに決算する

単位所有者または単独購入契約の所持者として、以下の場合にのみ、事前、全部、または一部の購入契約を決済することができます

販売価格条件を満たしてから早めに決算する

2023年2月15日以降からニューヨーク時間2025年11月15日午後5時まで、2025年11月15日直前の第2の予定取引日に、単位所有者または単独購入契約の保持者として、20取引日の最後の取引日の後の第2の取引日に購入契約を全部または部分的に決済することを選択することができ、20取引日連続の期間中に、私たちの普通株式終値が連続する20取引日のいずれかで発効する敷居付加価値価格の110%以上である場合

？私たちの普通株の任意の日の終値とは、その日の1株当たりの終値(または終値が報告されていなければ、 購入価格と販売入札の平均値であり、両方が1つを超える場合は、平均買入価格と平均販売価格の平均値)であり、これは、主要アメリカ会社の総合取引で報告された1株当たりの終値を意味する。

S-44

私たちの普通株取引の国または地域証券取引所。もし私たちの普通株が関連日にアメリカ国家或いは地域証券取引所に上場して取引していなければ、終値は私たちの普通株になります非処方薬場外市場グループ会社または同様の組織報告の関連日の市場。私たちの普通株がこのような見積もりをしていない場合、終値は前回見積もりした中点の平均値であり、関連日に私たちがこの目的で選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれが私たちの普通株を要求するだろう。？終値は、終了後の取引や通常の取引期間以外の他の取引を考慮せずに決定されます

取引価格条件を満たしてから早めに決算する

2023年2月15日以降ニューヨーク市時間2025年11月15日午後5時まで、2025年11月15日直前の第2の予定取引日に、単位所有者または単独購入契約の所持者として、任意の10取引日(測定期間)後の5営業日のいずれかの時間に購入契約を事前、全部または一部選択することができ、その間(X)の単位取引価格ごとに、単位所有者が以下の手順に従って書面で請求した後に決定し、測定期間の取引日ごとに、当社普通株の終値は、当社普通株終値と当該等取引日の最高決済金利との積の97%を下回っており、(Y)測定期間の取引日毎の上場価格 は、当社普通株の同取引日参考価格の70%を下回っている

？単位の任意の確定日における取引価格とは、入札エージェントが確定日の午後3：30頃に、私たちがこの目的のために選択した独立した3つの独立した国家認可証券取引業者から得られた20，000単位の二次市場入札見積の平均値である提供入札エージェントが3つのこのような入札を合理的に得ることができないが，2つのこのような入札を獲得した場合は，2つの入札の平均値を用い，入札エージェントが1つのこのような入札しか合理的に獲得できない場合は，その入札を用いるべきである.入札エージェントが国が認可した証券取引業者から少なくとも1回の20，000単位への入札を合理的に得ることができなければ，単位あたりの取引価格は我々の普通株終値と最高決済金利の97%を下回る積とみなされる.(X)入札エージェントとしておらず，要求された場合に入札エージェントに入札取得を指示していない場合や，入札エージェントにこのような指示を出して入札エージェントがそのような決定を下すことができなかった場合，あるいは(Y)入札エージェントとしてこのような決定を行わなかった場合，いずれの場合も単位あたりの取引価格は我々の普通株式終値とその失敗した取引日あたりの最高決算率よりも低い積とする

入札エージェント(私たちでなければ)は、取引価格の決定を要求しない限り、単位あたりの取引価格を決定する義務がありません。(または、私たちが入札エージェントであれば、少なくとも40，000単位の所有者が私たちに合理的な証拠を提供しなければ、単位あたりの取引価格が私たちの普通株式終値と最高決算率の積の97%を下回ることを証明する義務はありません)。このとき，入札エージェントが(我々でなければ)確定するように書面で指示するか，あるいは入札エージェントとして，次の取引日から各連続する取引日から単位あたりの取引価格を決定し，単位あたりの取引価格が我々の普通株式終値と最高決済金利の97%以上となるまで決定する.入札エージェントに入札オファーを求めるように書面で指示した場合，我々が選択した3つの独立した国家認可証券取引業者の名前と連絡先を入札エージェントに提供し，これらの証券取引業者に入札代理機関へのオファーを指示する.取引価格条件が満たされていれば，単位と単独購入契約の所持者，受託者，購入契約代理人(受託者でなければ)に書面で通知する.取引価格条件が満たされた後のいつでも、単位あたりの取引価格が普通株の終値とその日の最高決済金利の97%以上の積以上であれば、単位所有者に通知し、別々に購入します

S-45

契約，受託者と調達契約エージェント(受託者でなければ)，その後，我々も入札エージェントも(我々でなければ)上記のように新たな所有者要求が提出されるまで の再入札を必要としない

調達契約エージェントは最初に入札 入札エージェントとして機能する

指定された会社の事件を早期に決算する

いくつかの分布

もし、 午後5：00前ニューヨーク市では2025年11月15日の2回目の予定取引日に選択しました

•

私たち普通株のすべてまたはほとんどの所有者に任意の権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に関連する権利、オプションまたは株式承認証を除く)を発行し、発行公告日後45日を超えない期間内に、私たちの普通株式終値の平均値よりも低い1株当たりの価格で、その発行日の直前の連続した10取引日に終了する権利を有するようにする

•

私たちの普通株のすべてまたはほとんどの所有者に、私たちの資産、証券、または私たちの証券を購入する権利を割り当てます(このような権利が私たちの普通株から分離される前の株主権利計画に関連するものを除く)、この割り当てられた1株当たりの価値は、私たちの普通株のこの分配公告日前の取引日の終値の10%を超えて合理的に決定されます

そして、いずれの場合も、吾等は、当該等が発行又は割り当てられた配当金除去日の前に少なくとも30個の予定取引日(定義は後述)の前に、書面通知単位で所有者及び独立購入契約所有者、購入契約代理及び受託者(例えば、購入契約代理を除く)を通知しなければならない。当社が通知を出した後、基金単位所有者または別の購入契約所持者である閣下は、その等の発行または割り当てられた配当日前の営業日の営業時間が早い者まで、全部または部分的に購入契約を支払うことを選択することができ、吾らは当該等の発行や の割り当てを行わないことを宣言し、購入契約時に決済できない可能性がある

ある企業活動

(I)2025年11月15日直前の第2の予定取引日に、ニューヨーク市時間午後5：00までに根本的な変更を構成する取引やイベント(基本変更の定義による)、または(Ii)我々の普通株の資本再編、再分類、変更の定義のような再構成イベントの当事者(我々の組織管轄権を変更するためにのみ実施される再編イベントを除く)、および(X)根本的なbr}変更を構成せず、(Y)再分類を引き起こす場合、我々普通株の流通株を既存実体の普通株式に完全に変換または交換し、その普通株が購入された交換財産(br}契約)となってニューヨーク市時間午後5：00前に発生し、2025年11月15日直前の第2の予定取引日であれば、いずれの場合も、単位所有者または単独購入契約の保持者として、取引またはイベント発効日以降の任意の時間に、午後5：00まで購入契約を事前に、全部または部分的に決済することができる。ニューヨーク市時間は、その後の30営業日目(もっと早い場合は、2025年11月15日直前の第2取引日となる)。吾らは、当該等の取引又は事件を公開発表した日から、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く書面通知単位で所有者及び独立購入契約所持者、受託者及び購入契約代理人(例えば非受託者)を通知する

S-46

プログラムを早期に弁済する

上記の条件で任意の購入契約を事前決済することを選択した場合、第3部で述べたように、基本変更に応じて事前決済を行う購入契約を選択しない限り、各購入契約に適用される決済率に応じて一定数の普通株式を交付します。この場合、第2部で述べたように、購入契約決済時に基本変更事前決済率に基づく大量の普通株式を受け取ることになります

事前決済購入契約時に普通株を取得する権利は、(I)購入契約エージェントに書面を交付して署名した選択通知(事前決済通知)、事前決済購入契約を選択すること、(Ii)その購入契約またはその購入契約を含む単位が証明書形式で所有されている場合、購入契約を表す証明書を提出するか、または世界的な形態で所有している場合、DTCの適用手続きに従って提出すること、および(Iii)私たちの普通株の発行に関連する任意の譲渡または類似 税をあなた以外の誰に支払うかという条件によって制約される。購入契約または単位がDTCに格納された1つまたは複数のグローバル証明書によって証明される限り、早期決済プログラムはDTCの適用プログラムによって管轄される

購入契約または関連単位を放棄し、所有者以外の他の人の名義でそのような株式を発行するために納付すべき任意の適用譲渡または同様の税金を支払った後、事前決済日(以下に定義する)の後の第2の営業日に、事前決済により満了した適用数の普通株式(および任意の断片的株式の支払現金)を受信する

任意の平日ニューヨーク時間午後5：00前に購入契約を事前決済するという要求に適合している場合、その日は事前決済日とみなされます。ニューヨーク時間 または午後5：00以降、任意の営業日または非営業日のいずれかがこのような要求を遵守している場合、次の営業日は事前決済日とみなされます。ニューヨーク時間午後5：00前に、事前決済日 、各購入契約に関連する普通株は流通せず、その購入契約の所有者は、購入契約を保有することによって、私たちの普通株式所有者の任意の投票権、配当金、または他の分配権、または他の権利を所有しないであろう。購入契約の事前決済時に、その名義で私たちの普通株を発行する誰でも、関連事前決済日ニューヨーク時間午後5：00に当該株の記録保持者とみなされます

所有者が単位の購入契約部分を選択して早期決済を行った後、当該単位の関連償却手形は未償還状態を維持し、事前決済関連購入契約を選択した所持者が実益を所有またはその名義に登録する(場合によって決定される)

普通株の交付

購入契約ごとに、強制決済日にお渡しします。または、事前決済であれば、上記の事前決済項目で説明した日に、普通株式の数量をお渡しします。根本的な変化に関する購入契約の任意の事前決済を除いて、1つの購入契約決済時に発行可能な私たちの普通株の株式数(決済金利)は以下のように決定される

•

もし私たちの普通株の適用時価が最低付加価値価格以上であれば、 あなたは各購入契約から12.9341株普通株(最低決済金利)を獲得します

•

もし私たちの普通株の適用時価が基準価格より大きくても閾値を下回って価格を上昇させた場合、購入契約ごとに単位規定金額50ドルに相当する数の普通株を得ることになります割る市場価値が適用されます

S-47

•

私たちの普通株の適用時価が基準価格以下であれば、各購入契約から15.1976株普通株(最高決済金利)を得ることになります

最高決済率，最低決済率，参考価格，敷居高価格はいずれも調整可能であり，以下のように固定決済率調整で述べる.最低精算率と最高決算率をともに固定決済率と呼ぶ

参考価格は50ドル 割る最高決済金利(最も近い0.0001ドルまで四捨五入)は、約3.29ドルで、私たちの普通株が今回の発行定価日にニューヨーク証券取引所で最終報告した販売価格です

敷居高価格は50ドルに相当します割る最低決済金利(最も近い0.0001ドルまで四捨五入)。敷居高価格は最初は約3.87ドルで、参考価格より約17.50%上昇した

以下の表は説明目的のみであり，3.29ドルの参考価格と3.87ドルの切り上げハードルをもとに，強制決済日(あるいは基本変化に関する事前決済を除く)で購入契約決済時に発行可能な普通株式数を示す.表 は固定決済率が何も調整されていないと仮定し，固定決済率の調整は以下に述べるように，購入契約は保持者の選択に応じて早期に決済されておらず，以下の第2部で述べたように，根本的な変化が生じた後に早期に決済される.実際に適用される市場価値が下記の仮定の範囲内にあることを保証することはできません

単位または単独購入契約の保有者は、強制決算日(または適用前決算日)に以下の仮定の適用市場価値に従って単位または単独購入契約の以下の普通株式数を得る

仮定的適用市場価値		株式の数 普通株
$3.15			15.1976
$3.19			15.1976
$3.24			15.1976
$3.29			15.1976
$3.34			14.9701
$3.39			14.7493
$3.43			14.5773
$3.48			14.3678
$3.53			14.1643
$3.58			13.9665
$3.63			13.7741
$3.67			13.6240
$3.72			13.4409
$3.77			13.2626
$3.82			13.0890
$3.87			12.9341
$3.91			12.9341
$3.96			12.9341
$4.01			12.9341

S-48

上の表に示すように、強制決算日(または適用される早期決算日(どの者に適用されるかについては)には、適用時価が敷居増値価格以上であり、吾らは購入契約ごとに12.9341株普通株を交付する責任がある。したがって、適用された時価が最低付加価値価格を超えた場合、あなたは私たちの普通株式の時価付加価値の一部しか得られません。もしあなたが今回の発行定価日に参考価格 50.00ドルで普通株式を購入すれば、あなたは普通株式の時価増価の一部を得ることになります

強制決済日(または適用前決算日に応じて)には、適用される時価が敷居高価格を下回っているが、約3.29ドルを超える参考価格であれば、強制決済日(または適用前決算日、場合によっては)に50.00ドル相当の普通株式数を交付する義務がある割る適用される市場価値。したがって、各購入契約に基づく普通株の市場価値は、参考価格と最低付加価値価格の間のすべての付加価値を保持する

強制決済日(または適用される事前決済日、場合によっては)の適用時価が約3.29ドル以下の参考価格である場合、私たちは、購入契約決済時に、私たちの普通株の市場価格にかかわらず、購入契約ごとに15.1976株の普通株を交付する義務がある。そのため、保有者は普通株式時価が基準価格を下回ったことで損失を被ることになる

普通株の適用時価は，2025年11月15日までの21番目の予定取引日から開始され，含まれる連続20取引日(以下，定義) 内で決定されるため(根本的な変化に関係のない事前決済であれば， から始まり21取引日目を含む連続20取引日以内に決定される^ST関連する前の取引日の直前の取引日のように、購入契約ごとに交付される普通株式の数は、2025年11月15日(または場合によっては)普通株に応じて納入されるべき市場価格(または毎日VWAP)によって送達されるべき数よりも多いか、または少ない場合がある。また、この連続20取引日が終了してから普通株受け渡し日までの間の購入契約決済時に、普通株株の市場価格変動のリスクを支払うことができる

ターム適用時価とは，時価平均を適用した期間内の取引日ごとに，我々の普通株の1日あたりのVWAPの算術平均値である

？市場価値平均期間とは、(I)強制受け渡し日に強制受け渡しを行う場合、2025年11月15日直前の21番目の予定取引日から開始して含まれる連続20取引日、および(Ii)任意の事前納入(重大な変動に関する場合を除く)に属する場合は、関連早期納入日直前の21番目の取引日から開始して含まれる連続20取引日を意味する

私たちの普通株式の任意の取引日の毎日VWAP？ブルームバーグ(または任意の後続サービス)ページBKD.USのタイトルで表示される1株当たり価格のことですAQR(またはその同等の後継者、ページが利用できない場合)は、取引日の予定開始からニューヨーク時間午後4：00までの間、または、その価格が利用できない場合、取引日における私たちの普通株式の1株当たりの時価は、この目的のために招聘された国によって認可された独立投資銀行が出来高加重平均方法を使用して決定される。？毎日VWAPは，棚卸し後の取引や通常の取引時間帯の取引時間以外の他の取引を考慮せずに決定される

？取引日購入契約決済時の満期を決定するいかなる対価格についても，(I)市場中断イベントがない(以下のように定義する)と(Ii)我々の普通株取引の日を指す

S-49

(または毎日VWAPを決定しなければならない他の証券)は、通常、ニューヨーク証券取引所に上場し、我々の普通株(またはそのような他の証券)が当時ニューヨーク証券取引所に上場していない場合、我々の普通株(または他の証券)がその後に上場する米国の他の国または地域証券取引所に上場するか、または、我々の普通株(またはそのような他の証券)が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、我々の普通株(またはそのような他の証券)がその後に取引される主要な他の市場で発生する。もし私たちの普通株式(または他の証券)がこのように上場または取引されていない場合、取引日は営業日を意味する

？計画取引日とは、ニューヨーク証券取引所での取引が予定されている取引日であり、もし私たちの普通株が当時ニューヨーク証券取引所に上場していなかった場合、私たちの普通株がその後に上場した主要な他のアメリカ国または地域証券取引所に上場していたか、または私たちの普通株がアメリカ国または地域証券取引所に上場していなかった場合、私たちの普通株がその後に取引された主要な他の市場での取引日を指す。もし私たちの普通株がこのように上場したり、取引を許可しなかったら、予定取引日？営業日を意味します

？市場中断事件とは、(I)我々の普通株が、その正常な取引期間に看板を掲げたり、取引を許可された米国の主要国または地域の証券取引所または市場に故障が発生したり、(Ii)ニューヨーク市時間午後1：00前に発生または存在したりすることを意味する。私たちの普通株の任意の予定取引日に、通常の取引時間内に合計30分を超える任意の一時停止または制限(価格変動が関連証券取引所によって許可される制限または他の理由を超えるため)私たちの普通株または私たちの普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引

2025年11月15日直前の21番目の予定取引日から開始され、含まれる20連続の予定取引日のうちの1つ以上が取引日でない場合、強制受け渡し日は、市場価値が適用される連続20取引日の最終取引日を決定した後の第2の予定取引日に延期される

ニューヨーク時間午後5：00までに、市場価値が適用される20取引日の最後の取引日には、各購入契約に関連する普通株は流通せず、購入契約の所有者は、購入契約を持つことによって、任意の投票権、配当、または他の割り当て権利、または私たちの普通株式所有者の他の権利を所有しないであろう。強制決済日に契約決済を購入する際に、その名義で我々普通株のいずれかの株を発行する者は、ニューヨーク市時間午後5：00までに、時価が適用される連続20取引日の最終取引日の当該等株の記録保持者とみなされる

私たちは、所有者が所有者の名前以外の名称で任意の株式を発行することを要求しない限り、購入契約決済時に、任意の普通株式の発行により満了した任意の伝票、印紙または同様の発行または譲渡税を支払い、この場合、所持者はその税金を支払う

根本的な変化を早めに解決する

根本的な変化が発生し、上記の早期決済および早期決済手順に従って、 に記載された手順に従って、このような根本的な変化に関連する購入契約を事前決済することを選択すると、各購入契約において、以下に述べる基本的な変化早期決済率に相当する普通株または現金、証券または他の財産の株式数が受信される。これらの目的については、事前 決済通知を購買契約エージェントに送信し、基本変更発効日以降を含む30営業日目(または早い場合は、2025年11月15日直前の第2の予定取引日)午後5：00に終了する期間内に、基本変更発効日および 終了を含む場合、事前決済は、このような根本的な変更に関する事前決済とみなされる。我々は という権利を根本的な変更早期決済権と呼ぶ

S-50

基本変更早期決算期間内の任意の平日のニューヨーク市時間午後5：00までに基本変更に関する購入契約事前決済の要求を遵守する場合、この日は、事前決済日を基本的に変更するとみなされます。ニューヨーク市時間午後5：00以降、早期決算期間内の任意の営業日または基本変更早期決算期間内の非営業日のいずれかの時間にこのような要求を遵守する場合、それでは、次の営業日は根本的な変化の事前決済日とみなされるだろう

購入契約の発効日から5営業日以内に、購入契約エージェント、受託者、ユニット、および単独購入契約の所持者に基本的な変更の通知を行い、その発効日を発表するプレスリリースを発表します。通知は、(I)に適用される基本変動早期決済金利、(Ii)自社の普通株だけでなく、所持者が決済時に現金、証券及び他の財産の種類及び金額を受け取るべきであること、及び(Iii)各所持者が基本変動早期決済権利の締め切りを行使しなければならないことを記載する

？次のいずれかの場合には，根本的な変化が発生したと見なす

•

？“1934年証券取引法”(“取引法”)第13(D)節に示された任意の個人又はグループは、私たち、私たちの任意の子会社及び私たち及びその従業員福祉計画を除いて、取引法に基づいて別表又は任意の他の付表、表又は報告を提出し、このbr}個人又はグループが私たちの普通株式流通株の50%以上の投票権の直接又は間接受益者となったことを開示する(“取引法”第13 d-3条参照)

•

(A)我々の普通株の任意の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変化を除く)を完了し、それにより、私たちの普通株は、株式、他の証券、他の財産または資産、または株式、他の証券、他の財産または資産に変換され、(B)私たちの任意の株式交換、合併または合併は、それに基づいて、私たちの普通株は現金、証券または他の財産または資産に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、吾等および吾等の付属会社の全部または実質的なすべての総合資産を全体的に売却、賃貸、または他の方法で予等の全額付属会社以外の任意の者に譲渡すること

•

私たちの普通株主は、私たちの計画または提案を清算または解散することを承認します。または

•

私たちの普通株(またはあなたの購入契約決済後の他の受取普通株、適用される場合) は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの任意の継承者)に上場またはオファーされなくなります

上述した2つの項目記号に記載された1つまたは複数の取引は、根本的な変化を構成しないが、我々の普通株主が、そのような取引に関連する対価格(断片的な株式の現金支払いおよび異なる政見者についての法定評価権を有する現金支払いを含まない)の少なくとも90%を受信または受信する場合、またはbr}取引が、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)の上場またはオファーからなるか、または発行時またはオファー、またはそのような取引または取引に関連するbr交換において上場またはオファーを交換するか、または発行時に上場またはオファーされるか、またはそのような取引または取引に関連するbrで上場またはオファーを交換する。このような取引の結果として、このような対価格は、あなたの購入契約決済時の課税価格(適用すれば)、断片的な株式のために支払われる現金 および異なる政見者の法定評価権を持って支払う現金は含まれていない

我々の普通株が別のエンティティの証券によって置換された任意の取引が発生した場合、任意の関連する基本的な変化が完了した後の早期決算期間(または、取引が取引発効日の直後の前の段落 でなければ、根本的な変化である)、上記の根本的な変化の定義における私たちへの参照は、その他のエンティティへの参照に変更されるべきである

S-51

？基本変更早期決算率？基本変更発生または発効日(？発効日？)と基本変更中の株価？により決定します， は次の表を参照してください：

•

基本的な変化で定義された第2の項目記号に記載された根本的な変化の場合、私たちの普通株のすべての保有者が根本的な変化で現金しか得られない場合、株価は私たちの普通株が1株当たり支払う現金金額となる

•

他のすべての場合、株価は、有効日(有効日の前の取引日を含む)までの連続する5取引日における我々の普通株の1日VWAPの算術平均値となる

次の表の各列の見出し中の株価は，固定決済率を調整するいずれの日から を調整する.調整後の株価は、調整前に適用された株価と同じになる乗じる分子は株価調整の調整を招く直前の最高決済金利であり、その分母はこのように調整された最高決済金利である。次の表では調達契約ごとの基本変化早期決算率は固定決済率調整と同様に同時に調整 を行う

次の表には、株価ごとの調達契約ごとの基本変動早期決算率と発効日を以下に示す

		株価.株価
発効日		$1.50				$2.00				$2.50				$3.00				$3.29				$3.50				$3.87				$4.50				$5.00				$6.00				$8.00				$10.00				$20.00				$30.00
2022年11月21日			13.9308				13.5680				13.2984				13.1084				13.0266				12.9776				12.9090				12.8278				12.6680				12.6512				12.6648				12.6869				12.7305				12.7373
2023年2月15日			14.0349				13.6607				13.3741				13.1688				13.0795				13.0259				12.9506				12.8612				12.7016				12.6798				12.6893				12.7093				12.7480				12.7536
May 15, 2023			14.1442				13.7602				13.4557				13.2332				13.1356				13.0767				12.9939				12.8951				12.7358				12.7086				12.7138				12.7315				12.7652				12.7699
2023年8月15日			14.2548				13.8641				13.5413				13.3002				13.1934				13.1287				13.0374				12.9284				12.7693				12.7364				12.7374				12.7529				12.7817				12.7856
2023年11月15日			14.3742				13.9805				13.6381				13.3753				13.2575				13.1858				13.0844				12.9632				12.8042				12.7650				12.7614				12.7746				12.7985				12.8018
2024年2月15日			14.4981				14.1077				13.7454				13.4578				13.3269				13.2470				13.1336				12.9981				12.8390				12.7929				12.7850				12.7958				12.8151				12.8179
May 15, 2024			14.6249				14.2474				13.8660				13.5498				13.4032				13.3132				13.1851				13.0323				12.8730				12.8198				12.8078				12.8164				12.8314				12.8340
2024年8月15日			14.7490				14.3983				14.0012				13.6522				13.4866				13.3841				13.2379				13.0644				12.9047				12.8443				12.8290				12.8356				12.8473				12.8498
2024年11月15日			14.8699				14.5688				14.1635				13.7751				13.5843				13.4650				13.2943				13.0936				12.9335				12.8662				12.8493				12.8543				12.8635				12.8659
2025年2月15日			14.9746				14.7548				14.3612				13.9270				13.7014				13.5581				13.3523				13.1147				12.9548				12.8831				12.8678				12.8717				12.8796				12.8821
May 15, 2025			15.0472				14.9451				14.6134				14.1323				13.8538				13.6715				13.4084				13.1161				12.9601				12.8927				12.8846				12.8883				12.8957				12.8982
2025年8月15日			15.0792				15.0864				14.9306				14.4541				14.0856				13.8237				13.4406				13.0623				12.9328				12.8966				12.9001				12.9039				12.9114				12.9139
2025年11月15日			15.1976				15.1976				15.1976				15.1976				15.1976				14.2857				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341				12.9341

上の表には、正確な株価と発効日が記載されていないかもしれない

•

適用される株価が表の2つの株価の間に介在する場合、または適用される有効日が表の2つの発効日の間に介在する場合、適用される365日または366日の年に基づいて、適用される365日または366日の年に基づいて、高い株価および低い株価で設定された基本変動早期決算率と適用される早い日および遅い発効日との間の直線補間法により基本変動早期決算率を決定する

•

適用される株価が1株当たり30.00ドル(表の各見出しの株価と同じ方法および時間で調整されている)を超える場合、基本的に変化する早期決済金利は最低決済金利となる

•

適用される株価が1株当たり1.50ドル以下であれば(前表の各見出しの株価と同じように同時に調整、すなわち最低株価)場合は、本段落1番目の項目符号で述べたように、株価が最低株価に等しいことから基本変動早期決算率を決定し、有効日が表中の2つの発効日の間であれば 直線補間法を用いる

購入契約によると、我々の普通株受け渡し可能株の最大数は15.1976株であり、同様の方法で調整するとともに、固定決済金利項で規定されている固定決済金利と調整する

S-52