アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
(タグ 一)
☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された四半期報告
2022年9月30日までの四半期
☐移行 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された報告
For the transition period from to
手数料 文書番号：001-40025
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別番号) |
10ロンドンクイーン通り2階
イギリス、EC 4 R 1 BE
(主にオフィスアドレス 、郵便番号を含む)
+4420 73 98 0200
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 単位は、各単位はA類普通株、0.0001ドルの額面と1部の引戻し可能な株式証の3分の1からなる | SCOBU | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| それは.. | ||||
| 引受権証を償還することができ，1株当たりA類普通株を行使することができ，行使価格は1株当たり11.50ドルである | SCOBW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。そうかどうか☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 | |||
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)：YESNo☐
2022年11月18日までに、発行されたA類普通株は34，500，000株であり、額面は0.0001ドルである；B類普通株 発行済みと発行された普通株は8，625，000株であり、額面は0.0001ドルである。
サイオン技術成長II
表10-Q四半期レポート
カタログ表
| ページ | ||
| 第1部金融情報 | ||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 |
| 2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日(監査済み)までの簡明貸借対照表 | 1 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の業務簡明報告書(監査なし) | 2 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字変動簡明報告書(未監査) | 3 | |
| 2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表簡略表(監査なし) | 4 | |
| 簡明財務諸表付記(未監査) | 5 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 17 |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 22 |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 22 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 23 |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 25 |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 25 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 25 |
| 五番目です。 | その他の情報 | 25 |
| 第六項です。 | 陳列品 | 25 |
| 第3部：サイン | 27 | |
i
第 部分-財務情報
項目1.財務諸表。
サイオン技術成長II
簡素化貸借対照表
九月三十日 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資産 | (未監査) | (監査を受ける) | ||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 前払い費用、流動ではありません | ||||||||
| 信託口座に保有する有価証券 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、償還可能な普通株式、株主損失 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 株式証法的責任 | ||||||||
| 延期引受割引 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金及び又は事項(付記7参照) | ||||||||
| 償還可能なA類普通株 | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債、償還可能な普通株式、株主損失 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
1
サイオン技術成長II
簡明な財務諸表
(未監査)
3か月まで 九月三十日 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組織と運営コスト | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入： | ||||||||||||||||
| 株式証明書責任を承認することができる取引コスト | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息 | ||||||||||||||||
| 権利証明公正価値の未実現変化 | ||||||||||||||||
| その他の収入合計，純額 | ||||||||||||||||
| 純収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
2
サイオン技術成長II
簡明株主権益変動表
(未監査)
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| A類普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日までの残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| A類普通株 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の 権益 | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 私募株式証で受け取った現金は公正価値を超えている | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平安保険責任の初歩的な分類 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通株の償還価値の再計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ。
3
サイオン技術成長II
簡明現金フロー表
(未監査)
| 9ヶ月の間に 一段落した 九月三十日 2022 | 上には 9か月 一段落した 九月三十日 2021 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純収入 | $ | $ | ||||||
| 純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する： | ||||||||
| 株式証明書責任を承認することができる取引コスト | ||||||||
| 信託利子収入 | ( | ) | ||||||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動資産と流動負債の変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ( | ) | ||||||
| 費用を計算する | ( | ) | ||||||
| 関係者の都合で | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 信託口座に入金した現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| IPO収益、引受業者費用を差し引いた純額 | ||||||||
| 私募収益 | ||||||||
| 関連下敷き金の支払い | ( | ) | ||||||
| 要約費用を支払う | ( | ) | ||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
| 繰延引受手数料を追加実収資本に計上する | $ | $ | ||||||
| 償還可能なA類普通株の初期価値 | $ | $ | ||||||
| A類普通株の償還価値の再計量 | $ | $ | ||||||
| 株式証負債の初歩的な分類 | $ | $ | ||||||
| 保証人ローン支払いの延期発行費用 | $ | $ | ||||||
| スポンサーローン払いの前払い料金 | $ | $ | ||||||
付記は監査されていない簡明な財務諸表の構成要素だ
4
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記 1-組織と業務運営
組織 と一般
思聡科技成長二期(“当社”)は2020年12月23日にケイマン諸島免除登録会社に登録された。当社は、1つまたは複数の業務(“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務のために登録設立されている。当社は“新興成長型会社”であり、 は改正された1933年の証券法(“証券法”)第2(A)節を定義し、2012年のJumpStart 我々の企業創業法案(“JOBS法”)によって改正された。潜在的な目標ビジネスを決定する会社の努力は、特定の業界または地理的位置に限定されないだろう。
社はその財政年度終了日として12月31日を選択しました。
当社は2022年9月30日まで何の業務も開始していません。2020年12月23日(設立) から2022年9月30日までのすべての活動は、当社の設立および以下に述べる初公募(“IPO”)に触れ、 は初公募終了後、予想される初公募業務合併を探す。最初に初期業務合併が完了するまで、会社は何の営業収入も発生しない。当社は、初公募で得られた金の中から現金及び現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させ、株式証負債の公正価値変動を他の収入(支出)と確認する。
同社の保税人は、デラウェア州にある有限責任会社(“保人”)であるScreon 2スポンサー有限責任会社である。
融資する
当社が初めて公募した登録書は、2021年2月9日(“発効日”)に発効を発表しました。当社は2021年2月12日に、 引受業者が超過配給選択権を全面的に行使して4，500，000単位(“単位”を発行し、売却単位に含まれる普通株については、“公衆株式”)を含む34，500，000単位の初公募を完了し、単位当たり10.00ドル、付記3で述べたように毛収入345，000，000ドルを発生させた。
同時に、初公募終了に伴い、当社は保証人への5，933，334件の引受権証(“私募株式承認証”)の販売を完了し、価格は私募株式証1部当たり1.50ドルであり、毛収入は8，900，000ドルであり、 は付記4で検討する。
発行コストは18，373，266ドルで、その中には6，500，000ドルの引受割引、11，375，000ドルの繰延引受割引、498，266ドルの他の発行コストが含まれている。
信頼brアカウント
2021年2月12日のIPO完了後、IPO単位の売却と私募株式証売却の純収益のうち345，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が信託口座(“信託口座”)に入金され、この口座はbr“投資会社法”第2(A)(16)条に規定されている意味での米国政府証券にしか投資できない。期限が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、これらの基金は、直接の米国政府国債にのみ投資される。信託口座中の資金が稼いだ利息を除いて、 はそれを当社に解放して納税に用いることができ、かつ、もしあれば、初公募株と私募株式証の売却収益が信託口座から を解放しなくなり、(I)業務合併が完了するまで、(Ii)会社が2021年2月12日から24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなければ、会社の公開株brを償還し、適用法によりIPO終了後、又は(Iii)株主投票に関連して適切に提出された自社公衆株式を償還し、(A)当社がその初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間を改正し、又は(B)当社が合併期間内に初期業務合併を完了していない場合には、100%の公開株式を償還し、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関する任意の他の重大な条文を償還する。
初期ビジネスグループ
会社経営陣は，初公募株と私募株式証の売却純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが，基本的にはすべての純収益がbr企業合併の完成に利用される予定である。
会社は、合意時に信託口座に保有されている資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税を含まない)を合計して、初期業務統合を達成するために、1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。しかし、当社は、取引後に会社が所有または買収対象会社の50%以上の未償還および議決権証券 を有する場合、または対象会社の持株権を他の方法で買収することで、改訂された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)に基づいて投資会社 として登録する必要がないようにするだけである。会社 が業務統合に成功する保証はない.
5
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
当社は、初期業務合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供し、(I)株主総会を開催して初期業務合併 を承認するか、または(Ii)要約買収方式で株主投票なしに全または一部公開株式を償還することを含む。当社が提案した初期業務合併や買収要約を行うかどうかについて株主承認 を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。株主 は、そのとき信託口座に入金された金額に比例してその株式を償還する権利がある(最初は1株10.00ドルであり、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の割合で計算された利息を加えて、その資金は以前会社に発行されていない税金を支払う)。
償還が必要な普通株式は、会計基準まとめ(“ASC”)テーマ480“負債と株式”に基づいて、初回公募株完了後に償還価値で入金され、仮株式に分類される。この場合、会社の有形資産純資産が少なくとも5，000，001ドルであれば、会社は業務統合を継続し、また、会社が株主承認を求めると、発行された株式の多くは業務合併に賛成する。
会社が企業合併に対する株主の承認を求め、かつ会社が契約買収規則に基づいて企業合併に関する償還を行っていない場合、会社が改正して再記載した組織定款大綱及び定款細則(Br)は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動する他の者(1934年“証券取引法”第13条に規定されているように、改正された“証券取引法”)に規定されている。当社の事前同意なしに、初公募で売却された合計15%を超える株式 について償還権、すなわち当社が呼ぶ“超過株式”を求めることに制限されます。しかしながら、br社は、業務合併に反対するすべての株式(超過株式を含む)の株主投票を支持または反対する能力を制限しない。
当社が合併期間内に最初の業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、10営業日を超えない場合には、1株当たり現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払う最高100，000ドルの利息を差し引く) を当時発行された公衆株式数を含めて信託口座に入金した総金額に相当する。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当ての権利(ある場合を含む)を完全に消滅させることができるが、適用される法律の規定を受けなければならない)及び(Iii)の償還に関する償還後、当社の残りの株主及び当社の取締役会の許可を得て、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散しなければならない。第(Ii)及び(Iii)条については、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定しなければならない義務を受け、すべての場合に適用される法律の他の規定により制限されなければならない。
発起人、上級管理者、取締役は、(I)初期業務合併の完了に関連する創始者株式及び公開発行株式の償還権を放棄し、(Ii)創業者株式及び公開発行株式に対する償還権を放棄し、(Ii)創業者株式及び公開発行株式の償還権を放棄し、株主投票により当社の改正及び再記載された定款大綱及び定款の改正案を承認し、(Ii)会社が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合は、信託口座からその創始者株式配分を清算する権利を放棄することに同意する。および(Iv)投票は、それが保有する任意の方正株式 およびIPO中または後に購入された任意の公開株式(公開市場および私的協議の取引を含む) が最初の業務統合に賛成することを支持する。
発起人は、第三者が、会社に提供されたサービスまたは会社に販売された製品または会社が書面意向書、機密協定または他の同様の合意または商業合併協定を締結した予期される対象企業に対して任意のクレームを行い、一定の範囲内で信託口座内の資金金額を以下に低下させた場合(br}(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)現在の信託口座清算日までの信託口座に保有する1株当たりの公開株式の実際の金額は、より小さい者を基準とする)で、発起人は会社に責任を負うことに同意する。信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満であって、支払税を減算した場合、その負債は、第三者または潜在的な対象企業が信託口座に保有する資金の任意およびすべての権利の放棄brの任意のクレーム(免除が強制実行可能か否かにかかわらず)にも適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された任意のクレームを含む、最初の公募株式引受業者の特定の負債に対する会社の賠償にも適用されない。しかし、当社は保証人に当該等の賠償義務のための予約金を要求しておらず、当社も保証人がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、当社は保証人の唯一の資産が当社証券であると信じている。したがって，当社ではスポンサー がこれらの義務を履行できる保証はない。第三者のクレームについては、サプライヤー及び潜在的なターゲット企業のクレームに限定されないが、会社のいかなる上級管理者又は取締役も会社に対して賠償を行わない。
流動資金、資本資源、持続的な経営を考える
2022年9月30日現在、会社信託口座外の現金は615，151ドルで、運営資金需要に利用できる。最初の企業合併前には、信託口座に保有していたすべての残りのbr現金は通常当社には使用できず、企業合併または普通株の償還に制限されていた。2022年9月30日現在、信託口座は何の金額も抽出していません。
当社の流動資金需要は、2022年9月30日までに、方正株式の若干の発行コスト(付記5参照)、保証人の無担保元票融資132，990ドル(付記5参照)、および非信託口座保有を完了した私募所得純額で満たされる。保証人の本チケットは2021年5月21日に全額支払いされましたが、当社は使用できなくなりました。
6
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
業務合併が完了する前に、会社は、潜在的買収候補を決定し、評価するために、初期株主、会社幹部および取締役またはそれらのそれぞれの関連会社からの任意の追加流動資本融資(定義付記5参照)を使用して、潜在的な買収候補を決定し、潜在的なターゲット企業の商業的職務調査を行い、潜在的なターゲット企業のオフィス、工場または同様の場所を往復し、br社の文書および潜在的なターゲット企業の重要な合意を審査し、買収する対象企業を選択し、構造設計を行う。 業務統合を協議して改善する.
もし会社が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するために追加の措置をとる必要があるかもしれないが、必ずしも業務を削減し、潜在的な取引を一時停止し、管理費用を削減することを含むが、必ずしも限定されない可能性がある。当社は であれば商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を得る保証はありません
信託口座以外の会社の現金が、深い職務調査や業務合併の協議を行うコストよりも少ない場合、会社は業務合併前にその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、会社はスポンサー、上級管理者、役員、第三者に融資することで追加資本を調達する必要がある。保証人、高級社員、取締役はいずれも当社に資金を前借りしたり、当社に投資したりする義務はありません。会社が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、これらの措置は、必ずしも業務の削減、その業務計画の実行の一時停止、および管理費用の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。会社は商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を提供することを保証できない(あれば)。
また、当社は現在、2023年2月12日の強制清算日から12ヶ月未満です。会社がASCテーマ205−40による持続経営考慮要因の評価については，財務諸表の列報−持続経営“ という状況と会社の流動性状況は，業務合併完了や会社が清算を必要とする日が早いまで，会社が継続経営企業としての能力が業務合併完了の早い日または会社が清算される日まで継続している。
これらの財務諸表には、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの調整が必要である可能性がある。
付記 2-重要会計政策の概要
デモベース 1
添付されていない審査簡明財務諸表はアメリカ公認の中期財務資料会計原則 及びアメリカ証券取引委員会表 10-Q及び条例S-X第8条に基づいて作成された。米国証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計基準に従って作成された財務諸表 に通常含まれるいくつかの情報または脚注開示は簡素化または漏れている。したがって、それらは、財務状態、トラフィック結果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されている審査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質を含むすべての調整が含まれており、これは、公正列報に示されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書とともに読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の中期業績は、2022年12月31日までの年度または今後のどの時期の予想業績を代表するとは限らない。
新興成長型会社状態
証券法第2(A)節の定義によると、“2012年創業企業法案”(“JOBS法案”)改正された“証券法”第2(A)節によると、当社は“新興成長型会社”であり、当社は他の非新興成長型会社に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-オキシクス法”第404条の監査役認証要求を遵守することを要求せず、その定期報告や依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条は、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される 要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社が延長から撤退する移行期間を選択していないことは、基準を発表または改訂した場合、その基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日 を有する場合、当社は新興成長型企業として、新しいまたは改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは当社が審査していない簡明財務諸表 と他の新興成長型会社でも新興成長型会社でもない上場会社を比較することを困難または不可能にする可能性があり、後者は使用する会計基準の潜在的な差異のために延長された過渡期を採用しないことを選択する。
| 1 | 監査役心得：第1と第2の接合子の言語 を修正して統合してください。言語は一致していなければなりません。 |
7
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて、審査していない簡明財務諸表の要求管理層を作成して推定と仮定を行い、審査簡明財務諸表の日付を審査していない既報資産と負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内にすでに提出した支出金額に影響を与える。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
評価を下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される監査されていない簡明財務諸表の日付が存在する条件、状況、または一組の状況の影響推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。このなどの報告書に含まれるその中の1つの比較的に重要な会計推定は公開株式権証、私募株式権証及び長期引受権証負債(定義は付記3参照)の公正価値を決定することである。更新された情報を得るにつれて，この見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.
現金 と現金等価物
会社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。 2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もありません。
信託口座に持っている現金と証券
Br社は信託口座に現金と有価証券を持っています。会社が信託口座に保有している資産は取引のために保有するものに分類される。取引のための資産を持ち、各報告期間終了時に公正価値で簡明貸借対照表 に列記される。信託口座保有投資の公正価値変動による損益は、添付の簡明経営報告書中の信託口座資産が稼いだ利息に計上される。信託口座に保有する資産の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。当社は2022年4月に有価証券に投資します。
債務を保証する
当社はASC 815-40に基づいて株式承認証(付記3、付記4及び付記8に掲載)を評価し、その株式証プロトコル中のいくつかの入札或いは交換要約に関する条項は株式証明書が株式の構成部分 に計上できないようにすると結論した。権利証はASC 815-40の派生ツールの定義に符合するため、株式権証は簡明貸借対照表に派生負債として記録され、FASB ASCテーマ820“公正価値計量”によって初期(初公開発売日)と各報告日は公正価値で計量され、公正価値変動は会社の経営報告書で確認される。活発な市場で観察可能な市場オファーを用いるため，公有権証を単位から分離した公募権証計測は1段階に分類される.活発な市場における類似資産使用可視市場オファーにより、私募株式証および公開株式証が単位から分離された長期引受権証の後続計量は第2級に分類される。公正価値は最初にモンテカルロシミュレーション手法を用いて推定された(付記6参照).
IPOに関するコストを提供する
社はASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告(“SAB”)テーマ5 A- “発売費用”の要求を遵守している。発行コストには、主にIPOに関連する貸借対照表の日に生じる専門費用と登録費が含まれる。発売コストは，初公募で発行された分離可能金融商品に相対公正価値基準と受信した総収益で分配される.株式証明書負債に関する発売コストは支出されており、A類普通株に関する発売コストは株主権益に計上されている。そこで，当社はA類普通株の売却に関する配当金として17，889，437ドルの発売コストを記録した。当社は直ちに483，829ドルの公募株式証に関する発売コストを支出し、これらの株式承認証は負債に分類されている。
償還可能な普通株
当社は、会計基準アセンブリ(“ASC”)テーマ480“負債と株式を区別する”における指導に基づき、償還が必要となる可能性のある普通株に対して会計処理を行う。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値によって計量される。条件付き償還可能普通株(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または不確定事象が発生した場合に償還が必要であり、完全に当社の制御範囲内ではない)は、一時株主権に分類される。他のすべての時間において、普通株式 は株主権益に分類される。当社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受けていると考えられています。そのため、償還可能な普通株の償還価値を仮権益として列報し、br社の簡明貸借対照表の株主権益部分に計上しない。
ASC 480−10−S 99−3 A(15)によれば、エンティティは、その後、償還可能な公共株式を測定する際に、2つの代替方法を採用することができる
| 1. | すぐにbr償還可能な公衆株式をその償還金額に再計量し、初の公募後の最初の報告期間の終了時を償還日とするようにする。 | |
| 2. | 初公開日から償還日までの間に、初期帳簿金額と償還金額との差額 の変動。 |
8
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
社は上記の第1の方法を適用することを決定した.2022年9月30日と2021年12月31日まで、貸借対照表に反映されているA類普通株残高は以下の通り
| 初公募株の総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 株式公開承認証に割り当てられた収益 | ( | ) | ||
| A類普通株発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
| 償還可能なA類普通株、2021年12月31日 | $ | |||
| また： | ||||
| 帳簿価値と償還価値の再計量 | ||||
| 償還可能なA類普通株、2022年9月30日 | $ |
所得税 税
Br社はASC 740所得税(“ASC 740”)に基づいて所得税を計算する。ASC 740は、繰延税金資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差の予想される影響を確認することを要求し、将来の税収割引は、税収損失および税控除から得られるであろう。ASC 740はまた、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定値準備を確立することを要求する。
ASC 740はまた、企業財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認の確認閾値および計量手順、ならびに納税申告書において採用されたまたは意図された納税状況の計量を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関は審査後に税収状況 を維持する可能性が高くなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、中期会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。
Br社は、税金優遇が確認されていないことに関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。
会社はケイマン諸島免除会社であり、現在ケイマン諸島やアメリカの所得税や所得税申告要求の制約を受けていない。
普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。当社は二級法を用いて普通株当たりの純損失を計算しています。普通株1株当たりの基本損失の計算方法は、普通株株主に適用される純損失を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。加重平均株式は合計1，125，000株のB類株式が没収された影響によりbrが減少し，超過販売 引受業者が行使していなければ，株式資本再編はトレーサビリティを持つ.
株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するため、1株当たり普通株の純損失を計算する際に、当社は初公開発売および方向性増発で販売される引受権証の影響を考慮していない。2022年9月30日および2021年9月30日に、当社はいかなる割当証券やその他の契約もなく、普通株に行使または転換し、当社の収益の中で共有することができる。そのため、1株当たりの普通株の償却後の純収益は今期の普通株1株当たりの基本純収益 と同じである。
表に普通株ごとの基本と希釈後の1株当たり純利益(損失)を計算するための分子と分母の台帳 ：
| 9月30日までの3ヶ月間 | 9か月で終わる 九月三十日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||||||||||||||
| 1株当たりの基本と希釈後の純収益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収益分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加重平均流通株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
9
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
信用リスク集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある。2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社 はこれらの口座に損失を出していません。
公正価値計測
財務会計基準テーマ820“公正価値計量および開示”(“ASC 820”)は、公正価値、公正価値を計量するための方法、および公正価値計量に関する拡張開示を定義する。公正価値とは、計量日に資産を売却する際に受信した価格、または買い手と売り手との間の秩序ある取引において負債を移転して支払われた価格である。公正価値を決定する際には、市場法、収益法、コスト法と一致する推定方法を用いて公正価値を計量すべきである。ASC 820は、投入のための公正価値階層構造を確立し、買い手と売り手が資産または負債の価格設定のために使用する仮定を表す。これらの入力はさらに観察可能かつ観察不可能な入力として定義される.観察される投入とは，買手と売手が自社以外のソースから得られた市場データから資産や負債を定価する際に使用する投入である.観察不可能な 入力は，会社が買手と売手に使用する投入の仮定を反映しており，買手と売手はこれらの投入を用いてそのとき得られる最適な情報から作成された資産や負債を定価する.
公正価値階層は以下の投入によって3つのクラスに分類される：
レベル 1-企業がアクセスできる同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整見積もりに基づいて推定します。推定値調整と大口割引は適用されません。推定値は活発な市場で随時入手可能な見積に基づいているため，これらの証券の推定値を大きく判断する必要はない。
レベル2推定値は、(I)アクティブ市場における資産および負債のようなオファー、(Ii)同じまたは同様の資産不活発な市場オファー、(Iii)資産または負債の見積もり以外の投入、または(Iv)主に市場からの、または関連または他の方法で確認された投入に基づく。
第 レベル3-観察不可能かつ全体の公正価値計量に重大な意義がある投入に基づいて推定する。
ASC 820“公正価値計量と開示”によれば、会社のある資産と負債の公正価値は簡明貸借対照表中の帳簿価値に近い。この等手形の満期日が短いため，関連先の現金 および現金等価物，前払い資産，売掛金および売掛金に対応する公正価値は，2022年9月30日および2021年12月31日の帳簿価値に近いと推定される。
派生ツール 金融ツール
会社はASCテーマ815“デリバティブとヘッジ”に基づいてその金融商品を評価し、このようなツールが派生商品であるか、または埋め込み デリバティブ資格に適合する特徴を含むかを決定する。派生ツールは授出日に公正価値で入金され、各報告日に再評価され、簡明経営報告書の中で公正価値変動を報告する。 派生ツール資産と負債は簡明貸借対照表の中で流動或いは非流動資産負債に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済或いは転換を行う必要があるかどうかに依存する。当社は 権証が派生ツールであることを決定した。
FASB、ASC 470-20、変換可能債務、および他のオプションは、変換可能債券を発行する収益をその株式および債務構成要素に割り当てる問題を解決する。当社は本指針を用いてA類普通株と引受権証の間にIPO募集資金を分配し、余剰法を採用して、まずIPO募集資金を株式承認証の公正価値に分配し、その後、A類普通株 を分配する。
最近の会計声明
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06、債務と転換および他のオプション(主題470-20)と実体自己持分派生ツールとヘッジ契約(主題815-40)：エンティティ自己持分中の変換可能ツールと契約の会計処理 (“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPが要求する主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた、株式とリンクした契約有資格獲得範囲の例外に必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。ASU 2020-06は2023年12月15日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年12月15日からの早期採用が許可されます。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、経営業績またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。
経営陣 は、最近発表されたが発効していない他の会計基準は、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
10
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
リスク と不確実性
経営陣 は引き続き新冠肺炎疫病が当社の財務諸表に与える影響を評価し、そして はそれが当社の財務状況、運営結果及び/或いは検索対象会社にマイナス影響を与える可能性があると結論したが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ簡単に確定できない。財務諸表 は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。
注： 3-IPO
初公募によると、当社は4，500，000単位を含む34，500，000単位を単位当たり10.00ドルで販売しており、これは引受業者が 超過配当権を全面的に行使した結果である。各単位はA類普通株と1部の償還回収持分証の3分の1から構成されている。各完全株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入させることができ、そして調整することができる。br承認株式証は初回公開募集完了後30日または初公開募集終了から12ケ月後に行使し、そして初公開募集完了後5年後或いは償還或いは清算後の比較的に早い時間で満了する。
株式承認証
各完全株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、本文で検討した調整の影響を受ける。 また、(X)会社が初期業務合併を完了するためにA類普通株または株式フック証券(いかなる長期引受権証の発行も含まない)を増発する場合、発行価格または実際の発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドル未満であり(このような発行価格または有効発行価格は会社取締役会によって誠実に決定される)、会社初期株主またはその関連会社に任意のこのような発行を行う場合、当社の初期株主や当該等の関連会社が初回発行前に保有している方正株式を計上しなければ、 は当該等の発行前(“新発行価格”)、(Y)当該等の発行で得られた総収益が株式収益総額(当該等発行、初公募及び売却長期購入単位を含む)の60%以上を占め、及び が初期業務合併完了当日に初期業務合併に資金を提供するために利用できる利息 (償還控除)である。および(Z)会社が初期業務合併を完了した前の取引日から20取引日以内に，会社A類普通株の出来高加重平均取引価格(この 価格，“時価”)が1株9.20ドルを下回ると，株式証の行使価格は時価や新発行価格の高い者の115%に相当する(最近の セントまで)調整される, 以下の“A類普通株価格が18.00ドル以上の場合、引戻し株式証”および“A類普通株価格が10.00ドル以上の場合、償還権証”の項で説明する1株当たり18.00ドルの償還トリガ価格 は、 から時価および新発行価格のうち高い者の180%に等しいように調整される。一方、“A類普通株価格が10.00ドル以下の場合、引戻し株式証”というタイトルに隣接する1株10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうちの高い者に等しいように (最も近いセント)に調整される。
株式承認証は初回公募終了後12ヶ月後或いは初回業務合併完了後30日に行使でき、当社の初回業務合併完了後5年、ニューヨーク時間午後5：00或いは償還或いは清算後のもっと早い時間に満期になる。
当社は株式承認証の行使に応じていかなるA類普通株にも交付する義務がなく、この等株式証の行使を決済する義務もありません。証券法に基づいて株式証に関するA類普通株についての登録声明が発行されない限り、その時発効し、募集説明書はすでに発効しています。株式承認証は行使されず、当社も株式承認証の行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式承認証に基づいて所有者が居住国に住む証券の法律登録、合資格又は免除されたA類普通株とみなされない限り、A類普通株を発行する責任がない。いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。登録宣言 が行使された引受権証に対して無効である場合、当該等株式証明書を保有する単位の購入者は、その単位のA類普通株に対して全購入価格を支払う。
A類普通株の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、引受権証を償還する
引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます
| ● | すべてと 部分； | |
| ● | 最低30日前に償還書面通知(“30日償還期間”)を発行し、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で計算する | |
| ● | A類普通株が当社が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内の収市価が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ、調整することができる。 |
11
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
A類普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、引受権証を償還する
引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます
| ● | すべてと 部分； | |
| ● | 株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で、少なくとも30日前に償還書面通知を出した後、所有者が償還前に無現金で引受証を行使することができ、償還日およびA類普通株の“公平時価”(以下のように定義される)に基づいて、他に説明がない限り、当該数量の株式を取得することができることが条件である | |
| ● | A類普通株が会社が株式承認証所有者に償還通知を出した場合にのみ、前の3取引日に終了した30取引日以内の任意の20取引日以内の終値が1株10.00ドル以上である場合(調整可能)； | |
| ● | 当社が株式証明書所有者に償還通知を出す日前の第3取引日から30取引日以内に、A類普通株の任意の20取引日以内の任意の20取引日の終値が1株18.00ドルを下回れば調整することができる。私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還する必要がある。 |
また，株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の登録声明が初期業務合併終了後第60(60)営業日にも発効していない場合，権利証所持者は，証券法第3(A)(9)節又は別の免除により，有効な登録声明があるまでの期間 ，会社が有効な登録声明のいずれの期間も維持できなかった場合には，現金なしで引受権証を行使することができる。A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)条に規定する“引当証券”の定義に適合する場合、会社は証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式承認証を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース” を要求することができ、もし当社がこのようにすることを選択した場合、有効な登録声明を提出または保持する必要はない。当社がこのような選択をしなければ、当社は適用される青空法律に基づいて 株を登録したり、資格を満たしたりするために最善を尽くしますが、免除を受けることはできません。この場合、各所有者は、(A)商((X)株式証明書のA類普通株数を割った積で得られた商数に等しい(A)商((X)株式証明書のA類普通株数の積で得られた商数に等しい)行使価格、すなわち会社A類普通株の数量のために各承認株式証を提出する, 権証の“公正市価”が権証使用価格を超えた差額に(Y)公正市価と (B)0.361を乗算する.“公正市価”とは，権証行使通知が権証代理人に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に，A類普通株の平均報告市価を指す.
注 4-私募
また，初公募の終了に伴い，保証人は私募株式証1部あたり1.50ドルで合計5，933，334件の私募株式証明書を購入し，総購入価格は8，900，000ドルであった.私募株式証の収益 は、信託口座が保有するIPO収益に加算される。
私募株式証明書は初めて公開発売された引受権証と同様であり、異なる点は、私募持分証は保証人またはその譲渡許可者が保有すれば、(I)当社は償還しない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、株式所有者は譲渡、譲渡または売却を許可してはならず、当社の初めての業務合併が完了してから30日までである。(Iii)所有者によってキャッシュレスにbrを行使することができ、(Iv)はいくつかの登録権を有する権利がある。
保証人が保有している限り、私募株式証は償還できず、現金のない上で行使することができる。私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証は自社で償還することができ、所有者がbr初公開発売先に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる。
発起人は、(I)初期業務合併の完了に関する方正株式及び公開発行株式の償還権を放棄することに同意する。(Ii)設立者株式及び公衆株式の償還権利を放棄し、株主投票により会社の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)の改正案 を承認して、会社が初期業務合併に係る義務の償還を許可する実質又は時間 を修正し、又は会社が合併期間中にその初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項について、償還100%の会社公開株式を放棄し、(Iii)当社が合併期間内にその初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座から方正株式を償還する権利を放棄し、(Iv)初期業務合併に賛成票を投じる。 保険者が保有する任意の方正株式、および初回公募期間中または後に購入された任意の公開株式(公開市場および私的協議取引を含む)。
12
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
付記 5-関連先取引
方正 共有
2020年12月31日、保険者は、B類普通株のある対価格発行コストを支払うために、1株当たり約0.003ドル、または1株当たり約0.003ドルを支払い、額面は0.0001ドル(創始者株)である。保証人は最大1，125，000株の方正株 を没収することができ、具体的には引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存する。引受業者は2021年2月12日にその超過配給選択権を全面的に行使したため、1，125，000株の株式は没収されなくなった。
初期株主は、(I)初期業務合併が完了して1年後に、または(Ii)会社が初期業務合併後に清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した日 が発生するまで、初期株主がそのA種類普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある場合まで、その創始者株式および変換後に発行可能な任意のAクラス普通株式を譲渡、譲渡、または売却することに同意する。しかし、いくつかの譲渡を許可された人および場合によっては(“販売禁止”)は除外される。上記の規定にもかかわらず、(1)A類普通株が初期業務合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の終値が1株12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整により)、または(2)当社が初期業務合併後に取引 を完了して自社株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、 方正株はロックを解除する。
欠関連側
残高はそれぞれ200 704ドルと107 048ドルで、それぞれ発起人に提供する行政支援サービスは2022年9月30日と2021年12月31日までの課税額である。
行政サービスプロトコル
登録声明が発効した日から、会社は、会社管理チームのメンバーに提供されるオフィス空間、公共事業、秘書、および行政支援サービス(“行政サービス協定”)を支払うために、毎月10，000ドルをスポンサーに支払うことに同意した。初期業務合併または会社清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。当社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、2022年9月30日までの9ヶ月と2021年2月9日から2021年12月31日までの間にそれぞれ90，000ドルと107，048ドルを記録しました。“行政サービス協定”によると、当社は2022年9月30日までの3ヶ月間に累計30，000ドルを支出し、2021年9月30日までの3ヶ月間に同じ金額を計上しています。
本チケット チケット関連先
保証人は2020年12月31日に、IPOの一部費用として、当社に最大300，000ドルの融資を提供することに同意した。これらの融資 は無利子、無担保であり、2021年12月31日またはIPO終了時に満期となる。会社は約束の項目で132，990ドルの借金をした。2021年5月21日、会社は全額本チケットを支払い、このチケットは会社に提供しません。
関係党の融資
期待される業務合併に関連する取引コストを支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の特定の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が初期業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。 初期業務合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の運営資金の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。貸手の選択によると、このような運営資金ローンの中で最高1，500，000ドルは株式承認証に変換でき、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。このような株式承認証は個人配給株式証と同じになる。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は運営資金ローンを持っていない。
13
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
調達プロトコルを転送する
2021年2月9日に、当社は長期購入契約を締結し、この合意に基づいて、保険者の関連会社は、当社に1，000，000，000個の長期購入単位を購入することを承諾し、あるいはその選択に基づいて、最大30，000，000個の長期購入単位を購入し、各長期購入単位は、1株A類普通株または1株長期購入株式、および1株株式承認証(“長期 引受権証”)の3分の1を含み、単位当たり10.00ドルまたは総金額100，000，000ドルで1株A類普通株または長期引受権証を購入する。または買い手が総額300，000，000ドルまでの個人配給を選択し，この私募は当社の最初の業務と合併して同時に完了する.これらの長期購入単位から得られた金は、当社が信託口座から利用可能な金(任意の公衆株式償還を実施した後)、および当社が業務合併について取得した任意の他の持分または債務融資と共に、買収価格および支払い支出の支払い、業務後の合併後の会社の運営資金またはその他の用途としての指定された金額を含む業務合併の現金需要を満たすために使用される。長期購入株式 はIPOで販売される単位に含まれるA類普通株と同様になり，譲渡 制限と登録権の制限を受けるだけである.長期引受権証は，買い手またはその許可譲受人と譲渡者が所有する限り，私募引受権証と同じ条項を持つことになる.
付記 6-公正価値計測
次の表に2022年9月30日と2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計測した当社の資産と負債の情報を示し，当社が採用した評価方法の公正価値レベル を示す。
| 九月三十日 | 見積もりはありますか 能動型 市場 | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 | |||||||||||||
| 2022 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | |||||||||||||
| 資産： | ||||||||||||||||
| 信託口座に所持している現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 長期引受権証 | ||||||||||||||||
| 株式証を公開する | ||||||||||||||||
| 株式証法的責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 | 引用する 価格の中の 能動型 市場 | 意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力量 | 意味が重大である 他にも 見えない 入力量 | |||||||||||||
| 2021 | (レベル1) | (レベル2) | (レベル3) | |||||||||||||
| 資産： | ||||||||||||||||
| 信託口座に所持している現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 長期引受権証 | ||||||||||||||||
| 株式証を公開する | ||||||||||||||||
| 株式証法的責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
株式承認証
権証はASC 815-40に従って負債として入金され、長期引受権証を含むスリム化資産負債表に株式証負債一覧表に記載されている。権証負債は開始時に公正価値で計量し、そして の経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動は当社の簡明経営報告書における権証負債の公正価値変動に示した。
長期購入プロトコルの中点(2億ドル)は、関連する 長期購入株式証負債の推定数を推定するために使用されている；この推定数は、各報告期間毎に再評価される。
14
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
測定測定
当社は2021年2月9日、即ち当社が初めて公募した日付に基づいて、初期計量日の相対公正価値に基づいて、株式証を公開するモンテカルロシミュレーションモデル及び私募株式証及び長期引受権証のブラックホールモデルを用いて、株式承認証の初期公正価値を確定した。観察不可能な入力を用いるため，私募株式証と長期引受権証は初期計量日に3段階に分類される.2021年9月30日から、会社は私募株式証と長期引受権証の分類を3級から2級投資に変更した。私募株式証と長期引受権証の分類が変化したのは，活発な公共株式証市場で観察可能な見積 を用いたためである。私募株式証と長期引受権証は現在第2級に分類されている。
推定技術や方法が変化した報告期間終了時に，第1，2，3級への振込を確認した。
モンテカルロシミュレーションとブラック·スコアモデルのキー入力は以下のとおりである
| 入力 | 2021年2月9日 (頭文字) )を測る | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 所期期間(年) | ||||
| 予想変動率 | % | |||
| 行権価格 | $ | |||
後続 測定
2022年9月30日及び2021年12月31日まで、公開株式証は活発な市場の可視見積に従って計量し、私募株式証及び長期株式承認証は活発な市場の可視見積で計量した。
2021年12月31日までの年度内に、第3次投入計量を利用した派生権証負債の公正価値変動 の概要は以下の通りである
| 2021年2月12日の派生権証負債-3級 | $ | |||
| 公証を第1級に譲渡する(2021年4月5日) | ( | ) | ||
| 私募株式引受証及び長期引受権証を第2級に譲渡する(2021年9月30日) | ( | ) | ||
| 2021年12月31日の派生権証負債-3級 | $ |
2021年2月12日(初公開発売日)には，私募株式証および長期引受権証の価値はそれぞれ4，746，667元および5，333，334元， であった。
推定技術や方法が変化した報告期間終了時には，1級，2級，3級との移行が確認された. は2022年9月30日までの期間では，1級，2級と3級の間に移行はなかった。
付記 7--約束
登録 権利
(I)創業者株式、(Ii)私募株式承認証、自社初期業務合併終了とともに私募方式で発行される長期引受権証、当該等の私募株式承認証と長期引受権証及び(Iii)私募引受権証を有するA類普通株の 保有者、2021年2月9日に調印された登録権協定によれば、運転資金ローン転換時に発行可能な長期株式承認証とbr}株式承認証は登録権を有し、当社には、その保有する任意の証券および 初期業務合併が完了する前に買収された任意の他の自社証券の登録を要求する。これらの証券の保有者は、会社にこのような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また， 所有者は，会社がその初期業務統合を完了して提出した登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。登録権協定には、当社証券の登録遅延による違約損害賠償やその他の現金決済条項は含まれていません。
15
サイオン技術成長II
簡明財務諸表付記
2022年9月30日
(未監査)
引受契約
会社は2021年2月12日から引受業者に45日間の選択権を与え、最大4，500，000単位を追加購入して超過配給を補うことができる。 2021年2月12日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使することができる。Orion Capital Structure Solutions UK Limitedは我々の保守人SEGON 2保守人LLCの関連エンティティであり，IPOで2，000，000ユニットを購入した.
2021年2月12日、同社は6，500，000ドルの固定引受割引を支払った。引受業者はオリオン座が購入した単位について何の保証割引や手数料を徴収していない。また、会社の初期業務統合が完了した後、引受業者は、信託口座で初めて公募されて得られた毛収入の3.5%の繰延引受割引(Orionが購入した単位に関連する金額を含まない)、または11，375，000ドルを享受する権利がある。
付記 8-株主赤字
優先株br-当社は2，000，000株の優先株を発行することを許可されており、額面は0.0001ドルであり、当社取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び特典が添付されています。2022年9月30日と2021年12月31日まで、優先株は発行または発行されていない。
A類普通株-会社はA類普通株200，000，000株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。2022年9月30日と2021年12月31日まで、それぞれA類普通株が発行·発行されておらず、 には34，500，000株の償還が必要となる可能性のあるA類普通株は含まれていない。
B類普通株-会社は20，000，000株B類普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドルである。B類普通株を1株保有するごとに、保有者は1票を投じる権利がある。2020年12月31日、保険者は25，000ドル、または1株当たり約0.003ドルを支払い、8，625，000株のB類普通株の若干の発行コストを支払い、額面は0.0001ドル (創始者株)である。保証人は最大1，125，000株の方正株を没収することができ、具体的には引受業者が超過配給選択権を行使する程度に依存する。引受業者は2021年2月12日にその超過配給選択権を全面的に行使したため、1，125，000株の株式は没収されなくなった。2022年9月30日と2021年12月31日までに発行されたB類普通株はそれぞれ8，625，000株であった。
A類普通株式保有者およびB類普通株式保有者は、法律に別段の規定がない限り、自社の初期業務合併に関連する任意の投票を含む単一カテゴリとして、当社の株主投票を提出する任意の他の事項で一緒に投票する権利があり、ただし、初期業務合併が完了する前または初期業務合併に関連する任意の選挙において、B類普通株保有者のみが取締役を任命する権利がある。
B類普通株は初期業務合併が完了すると同時にあるいはそれに続いて1対1の方式で自動的にA類普通株に変換され、株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整の影響を受け、本協定で規定されているさらなる調整の影響を受ける。初期業務合併に関連する追加のAクラス普通株式または株式フック証券が発行されるか、または発行されたとみなされる場合、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株式数は、変換後(公衆株主がA類普通株を償還した後)に発行されたA類普通株総数の20%に相当し、任意の株式連結証券または任意の株式フック証券の転換または行使によって発行されるか、または発行可能とみなされるA類普通株総数 を含む。初期業務合併の完了に関連する、または初期業務合併の完了に関連するbr}(長期購入株式を含むが、長期引受権証を含まない)、Aクラス普通株またはAクラス普通株に変換または変換可能な証券brは含まれておらず、初期業務合併において任意の売り手に発行または発行されるAクラス普通株、ならびに運営資金ローン転換時に保証人、高級管理者または取締役に発行される任意の私募販売承認株式証； は，方正株のこのような変換が1対1の基礎を決して下回らないことを前提としている.
注 9-後続イベント
会社は、貸借対照表の日以降、監査されていない簡明財務諸表の発行日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、当社は簡明財務諸表の中で調整または開示を行う必要がある後続事件は発見されていません。
16
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、思聡科技成長II社の“経営陣”または“管理チーム”を指し、言及された“スポンサー”とは、私たちの上級管理者や取締役を指し、“スポンサー”とは、思聡2 スポンサー有限責任会社を指す。以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本四半期報告に他の部分に含まれる未監査財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報 は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告は“1933年証券法”第27 A節と“証券取引法”第21 E節で指摘された前向き 声明を含み、これらの声明 は歴史的事実ではなく、関連するリスクと不確定性は実際の結果が予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-Q表に含まれる歴史的事実陳述を除いて、“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”に提案されている業務合併(以下のように定義する)の完成状況、会社の財務状況、業務戦略及び経営陣の将来の経営の計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述中に討論した事件、業績と結果と大きく異なる可能性があり、提案業務合併の条件を満たしていないことを含む。実際の結果が前向き陳述で期待された結果と大きく異なる可能性のある重要な要素に関する情報 , 同社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した10-K表年次報告書のリスク要因部分を参照してください。同社の証券届出ファイル は，米国証券取引委員会サイトのEDGAR部分にアクセス可能であり，サイトはwww.sec.govである.証券法律の明確な要求を適用することを除いて、当社は新しい情報、 未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負いません。
概要
当社は空白小切手会社であり、2020年12月23日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちは特定の業務統合目標を選択していません。私たちはありません。私たちを代表する人は、私たちの初期業務との合併について、いかなる業務統合目標とも直接的または間接的に議論することもありません。どの業界でも初期の業務統合目標を求めることができるが、グローバル技術、ソフトウェア、金融科学技術機会業務に重点を置く予定である。私たちは、初公募株式および私募株式証の収益、初期業務合併に関連する私たちの株を売却する収益(長期購入単位を売却し、長期購入プロトコルまたは予備合意を含む)、目標のbr所有者に発行された株式、目標の銀行または他の貸手または目標の所有者に発行された債務を使用して、初期業務統合を完成させるつもりである。その他の証券発行、又は上記証券発行の組み合わせ。
長期株式承認証を含む、目標所有者または他の投資家に企業合併に関連する追加株式を発行する：
| ● | IPOにおける投資家の株式を大幅に希釈する可能性があり、B類普通株中の逆希釈条項がB類普通株転換後に1：1より大きい割合でA類普通株を発行する場合、希釈は増加する | |
| ● | A類普通株の発行がA類普通株の権利よりも優先的である場合、A類普通株の権利は、A類普通株式保有者の権利に従属することができる | |
| ● | A類普通株を相当数発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現役員や役員の辞任や更迭につながる可能性があります | |
| ● | 私たちを制御する人の株式所有権や投票権を希釈することによって、私たちの制御の変更を遅延または阻止することができるかもしれない |
17
| ● | 私たちA類普通株および/または株式承認証の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、私たちが債務証券を発行するか、または他の方法で銀行または他の貸手またはターゲット所有者に巨額の債務を招く場合、 | |
| ● | もし私たちの最初の業務合併後の営業収入が私たちの債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失ってしまいます | |
| ● | もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう | |
| ● | もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います | |
| ● | 債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません | |
| ● | A類普通株の配当金を支払うことはできません | |
| ● | 私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本および利息を支払い、これは、申告する場合、費用、資本支出、買収、および他の一般会社の用途に使用することができるAクラスの普通配当金に使用可能な資金を減少させる | |
| ● | 私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている | |
| ● | 全体的な経済、工業、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい | |
| ● | 私たちは、負債の少ない競争相手と比較して、支出、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの戦略および他の目的を実行する能力が制限され、その他の劣勢のために追加金額を借り入れる。 |
我々は，最初の業務統合を追求する過程で巨額のコスト が発生し続けることを予想している.私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。
経営成果
我々の設立から2022年9月30日までの活動全体は，我々の設立，IPOおよびIPO終了以来の業務統合目標の探索に関連している.私たちの初期業務合併が完了するまで、私たちは営業収入 を作らないだろう。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は3，381，364ドルで、1，687，000ドルの権証負債公正価値変動と1，885，584ドルの信託利息収入を含み、191，220ドルの運営コストと相殺された。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は15，233，693ドルで、13，496，000ドルの権証負債公正価値変動と2，398，478ドルの信託利息収入を含み、660，785ドルの運営コストと相殺された。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は5，130，569ドルであり、運営コスト171，431ドルと引受権証明公正価値変動未実現収益5，302，000ドルを含みます。
2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純収益は1，311，677ドルで、運営コスト499，494ドル、権証発行コスト483，829ドル、権証公正価値変動未実現収益2，295，000ドルを含みます。
流動性、資本資源と持続的経営考慮
IPOが完了する前に、私たちの流動資金需要は満たされ、私たちは保証人から25，000ドルの出資を得て、私たちの保証人に創業者br株と私たちの保証人に提供された300，000ドルの融資を発行し、この金は2021年5月21日に全額支払われた。
初公開発売の単位および私募株式証を売却して得られた純収益345，000，000ドルは、11，375，000ドルの繰延引受手数料を含み、2021年2月12日から投資または利息を含む信託口座に保管されている。収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定のbr条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。
18
私たちは、信託口座で稼いだ利息(繰延引受手数料を含まない)、br、および長期購入証券を売却する収益を含む、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは私たちの税金(あれば)を支払うために利息を引き出すことができる。私たちの年間所得税義務は、信託口座から持っている金額 から稼いだ利息と他の収入の金額に依存します。私たちは信託口座の利息が私たちの所得税を支払うのに十分になると予想します。もしあれば。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、 信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、 他の買収を行い、私たちの成長戦略を実施する。
2022年9月30日現在、私たちの信託口座外の現金は615，151ドル、売掛金と売掛金は351，274ドルです。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在的目標企業の業務遂行調査，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，会社のbr文書と潜在的目標企業の重要な合意を審査し，業務統合を構築，交渉，完了する予定である。
運営資金の不足を補うために、または計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。初期業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益も返済には使用されません。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは郵便業務合併実体の私募株式証に変換することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.50ドルである。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになります。 このようなローンの条項(あれば)はまだ確定しておらず、このようなローンに関する書面合意も存在しません。私たちの初期業務合併 が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄するからです。
私たちは、この間、私たちの主要な流動資金需要は、法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉および記録に成功した企業合併に関する他の費用のための約500，000ドル、監督報告要件に関連する法律および会計費用のための75，000ドル、ナスダックおよび他の規制費用のための75，000ドル、企業合併目標を探す過程で生成されたコンサルティング、出張および雑役費用のための75，000ドル、および約35，000ドルの一般的な運営資金は、雑役費用およびbr準備金のために使用されると予想される。私たちは毎月10，000ドルをスポンサーに支払い、私たちの管理チームのメンバーに提供するオフィス空間、公共事業、秘書、行政サービスを支払います。
これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。また、非信託資金の一部を使用して、特定の提案業務合併のために融資承諾料、コンサルタントに支払う費用を支払い、ターゲット業務を探したり頭金として提供したり、“店舗なし”条項に資金を提供することを助けることができます(対象企業がこのような対象企業により有利な条項で他の会社や投資家と取引することを防止するための条項)は、現在そうするつもりはありません。もし私たちが目標企業から独占販売権を得る権利を支払う契約を締結した場合、 は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金金額に基づいて、頭金として使用されるか、または“店舗なし”の支払いのための金額を決定する。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標ビジネスを探し続けたり、それを職務調査し続けるのに十分な資金がないかもしれません。
さらに、取引は、私たちの信託口座に保有されている収益および長期購入単位の販売収益よりも多くの現金を必要とするため、または業務合併完了後に相当数の公開株を償還する義務があるため、私たちの初期業務統合を完了するために追加の資金を得る必要があるかもしれません。この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連する債務 を生成したりする可能性があります。また，企業価値がbrより大きい業務を目指し，IPOや私募事業の売却純収益でこれらの業務を買収することができるため，買収価格の現金部分が信託口座の利用可能な金額を超え，公衆株主の償還に必要な金額を差し引くと，提案された初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要があるかもしれない。初期業務統合が終了する前に融資を受けることもでき、初期業務統合を探して完了する際の運営資金需要と取引コストを満たすことができる。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちが締結可能な長期購入契約またはバックアップ協定に基づいて、資金を調達する能力に制限がないことを含む、融資、下請け、または当社の最初の業務合併に関連する他の債務を含む。適用された証券法を遵守すれば、初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけだ。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を達成できなければ, 私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされるだろう。また、私たちの最初の業務統合後、現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加のbr融資を受ける必要があるかもしれません。
19
また、当社はその強制清算日2023年2月12日から12ヶ月以内です。持続経営考慮事項に対する会社の評価 ASCテーマ205−40財務諸表による列報−持続経営強制清算および我々の流動性状況は、業務合併が完了したり、会社が清算を要求された日が早い者、すなわち2023年2月12日まで、会社が持続経営企業として経営を継続する能力を大きく疑わせる。
これらの財務諸表には、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる 調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの調整が必要である可能性がある。
表外手配
2022年9月30日現在，我々は S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールを持っていない.
契約義務
行政サービスプロトコル(定義は付記5参照)以外に、吾らはいかなる長期債務責任、 資本賃貸責任、運営賃貸責任、購入責任或いはその他の長期負債もない。
IPOの引受業者は、単位当たり0.35ドルの繰延引受手数料、または合計11，375，000ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、(I)繰延引受手数料は信託口座に入金されており、私たちの初期業務合併が完了した後にのみ引受業者に発行され、(Ii)私たちが業務合併を完了していない場合、引受業者は繰延引受手数料を免除する。
重要な会計政策と試算
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する際には、経営層は、財務諸表の日付の資産及び負債額及び開示又は資産及び負債、並びに報告期間内に資産及び負債を開示又は保有するために、推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
デリバティブ金融商品
当社は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ815“デリバティブとヘッジ”(ASC“815”)に基づいて、その金融商品を評価し、このようなツールがデリバティブであるか否か、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むか否かを決定する。派生ツールは授出日に公正価値で入金され、各報告日に再評価され、簡明経営報告書の中で公正価値変動を報告する。 派生ツール資産と負債は簡明貸借対照表の中で流動或いは非流動資産負債に分類され、貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済或いは転換を行う必要があるかどうかに依存する。
株式証負債
著者らはASCテーマ815-40“派生商品とヘッジ、実体自身の権益契約”に基づいて、著者らの公開株式証と私募株式証(総称して“株式承認証”と総称し、本10-Q表の他の部分の簡明財務諸表の付記3、付記4と付記8で討論)を計算し、株式証プロトコル中のある入札或いは交換要約に関連する条項は株式証券計が株式構成部分に参入する可能性を排除したと結論した。株式承認証はASC 815-40中の予想される派生ツール定義 に符合するため、株式証明書は派生負債に従って入金され、そしてFASB ASCテーマ820“公正価値計量”によって初期(初公開発売日)及び各報告日に公正価値で計量し、そして会社運営報告表の中で公正価値変動 を確認する。
20
IPOに関する発行コスト
我々はFASB ASC 340-10-S 99-1の要求を遵守する.発行コスト は、法律、会計、引受費用、およびIPOによって生成されるIPOに直接関連する他のコストを含む。発行コスト は，相対公平価値基準で初回公募発行の分離可能金融商品に割り当てられ，受信した総収益と比較して である.株式証明書負債に関する発売コストは発生したときに費用を計上し，br}経営報告書には非営業費用を示した。A類普通株に関する発行コストはIPO完了時に株主権益 に計上される.
償還可能な普通株
初めて公開発売された34，500，000単位のうち、各単位には1株A類普通株と1部の引戻し可能株式証の3分の1が含まれている。公衆株式には償還機能が含まれており，当社の清算時に，株主投票や買収要約があれば，当社が改訂及び再記述した定款大綱及び組織定款細則の若干の改正に関連した場合には，当該等の公衆株式を償還することができる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指針(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に当社の制御範囲内にある償還条項が償還を要求する普通株 は永久持分以外に分類されているわけではない。したがって，すべてのAクラス普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される.
当社は償還価値変動が発生した場合に直ちにbrを確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株の帳簿金額の増加または減少は、追加実納資本と累積損失費用の影響を受ける。
普通株1株当たり純収益
当社にはA類普通株とB類普通株の2種類の株式があります。収益と損失は2種類の 株の間で比例配分される。2022年9月30日および2021年12月31日に、当社はいかなる希薄証券やその他の契約もなく、潜在的に普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。したがって、普通株1株当たりの純収入 は、列挙期の普通株1株当たりの基本純収入と同じである。
最近の会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会はASU 2020-06、転換と他のオプションを持つ債務 および実体自己資本中のデリバティブとヘッジ契約(サブ題815-40)： 実体自己資本中の変換可能ツールと契約の会計(“ASU 2020-06”)を発表し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計 を簡略化した。ASUはまた株権フック契約の資格獲得範囲の例外に必要ないくつかの決済条件 を取り消し、ある領域の希釈1株当たり収益計算 を簡略化した。ASU 2020-06は2023年12月15日に施行され、完全または修正された遡及に基づいて実施され、2021年12月15日からの早期採用が許可される。当社は現在、ASU 2020-06の財務状況、経営業績またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価しています。
経営陣は、最近発表されたが発効しない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の簡明財務諸表に大きな影響を与えない。
“雇用法案”
“雇用法案”では、他の事項を除いて、条件を満たす上場企業に対する何らかの報告要件を緩和することが規定されている。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場(非上場)会社の発効日に基づく新たなまたは改訂された会計声明を遵守することができる。私たちは、新しいまたは改正された会計基準の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業に新しいまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にbrの新しいまたは修正された会計基準を遵守することはないかもしれない。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日が であるため、新しいまたは修正された会計宣言を遵守する企業と比較できない可能性がある。
21
また，JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて、私たちの財務報告の内部統制制度に関する監査員証明報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社が監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報をローテーションまたは提供する監査人報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目 を開示する。これらの免除は、私たちがIPOを完了してから5年以内に適用されますか、または私たちが“新興成長型企業”でなくなるまで、より早い時間に基準となります。
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
“小さな報告会社”として， 本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない.
IPOの純収益と売却信託口座に保有する私募株式証の純収益は2021年2月12日から投資して利息を計上している。収益は、期限185日以下の米国政府国債に投資するか、“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件に適合する通貨市場基金に投資するか、これらの基金は直接の米国政府国債のみに投資する。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。
項目4.制御とプログラム
我々は、証券取引法に基づいて、我々の報告書で開示を要求している情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計、報告され、必要に応じて、必要な開示について決定するために、必要に応じてそのような情報を蓄積し、会社管理層に伝達することを目的としている開示制御および手続きを維持する。
本四半期報告書の作成については，2022年9月30日現在，最高経営責任者と財務責任者を含む我々の経営陣の監督と参加の下で，我々の開示制御や手順(証券取引所法案の規則13 a−(E)で定義されている)の有効性を評価した。このような評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年9月30日現在、私たちの開示制御および手順 が無効であることは、財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであり、これらの内部統制は、複雑な財務ツールの会計に関連しており、支払うべき帳簿や費用を記録する過程に関連していると結論している。したがって、必要に応じて追加的な分析を行い、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にした。したがって、経営陣は、本四半期報告に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、当社の前記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に証券取引法に基づいて提出された報告書(本報告のような)に開示された情報を記録、処理、まとめ、報告するために設計されたプログラムである。br開示制御の設計は、最高経営者および財務責任者を含む、このような情報が蓄積され、伝達されることを保証することを目的としており、要求開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。我々の最高経営責任者及び最高財務会計官(我々の“認証官”)の参加の下、証券取引法下の規則13 a−15(B)によれば、2022年9月30日現在、我々の開示制御プログラム及びプログラムの有効性が示されている。この評価に基づき、私たちの認証者は、2022年9月30日現在、私たちの開示統制および手続きが有効ではないと結論した。これは、財務報告における内部統制に大きな弱点があり、私たちの複雑なツールの会計および支払すべき帳簿および売掛金を記録する過程に関連しているからである。
財務報告の内部統制の変化
最近の財政四半期では、財務報告の内部統制は変化しておらず(証券取引法規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)これは、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。
22
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ありません
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本報告の結果と大きく異なる可能性がある要因には、米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書に記載されているリスク要因が含まれている。本報告日 まで，我々が米国証券取引委員会に提出した10−K年次報告で開示されたリスク要因は実質的に変化しなかったが，以下のように除外した。
以下に述べる以外に、本“Form 10−Q”四半期報告が発表された日まで、我々が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出した“Form 10−K年度報告”と、2022年8月10日に米国証券取引委員会に提出された“Form 10−Q四半期報告”に開示されたリスク要因に実質的な変化はない。しかし、私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書で、そのような要素の変化または他の要素を時々開示するかもしれない。
このような初期業務合併は、外国投資法規や米国外国投資委員会(CFIUS)などの政府機関による審査、あるいは最終的に禁止される可能性があるため、初期のbr業務統合を完了できない可能性がある。
私たちの初期業務合併は、政府エンティティの規制審査と承認要求を受けたり、最終的に禁止されたりする可能性がある。例えば，CFIUSはある米国会社における直接的または間接的な外国投資を審査する権利がある.他の事項を除いて、CFIUSはある外国投資家に強制的な申告を要求し、このような申告に関連する届出費用を受け取り、投資各方面が自発的に申告しないことを選択した場合、外国のアメリカ会社への直接と間接投資に対する国家安全審査 を自ら開始する権利がある。もし外国投資委員会が投資が国家安全を脅かすと判断した場合、米国外国投資委員会はその投資を制限または提案する権利があり、総裁はその投資を禁止したり、撤退を命じたりする権利がある。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を有するかどうかは、取引の性質および構造、当事者の国籍、実益所有権のレベル、および関連する任意の情報または統治権の性質に依存する。
スポンサーは二人でコントロールされていて、そのうちの一人はアメリカ人ではない。Andrea PignataroさんとMathew J.Cestarさんは、保税人が保有する証券に対して株式投票権および処分権を直接保有する保税人のマネージャーです。そのため、PignataroさんとCestarさんは、保税者が直接保有する証券の実益所有権を所有または共有することができるとみなされる可能性があります。ピグナタロはイタリア市民です。
保証人が私たちに対する重大な所有権権益を保持している限り、CFIUSに関する規定により、私たちは“外国人”とみなされる可能性がある。したがって，我々が求めたい米国企業や米国業務を持つ外国企業との初期業務統合はCFIUS の審査を受ける可能性がある.米国企業の特定の提案された初期業務と合併してCFIUSの管轄内にあれば、取引完了前または後に、強制申請を提出する必要があるか、または自発的にCFIUS審査を提出するか、またはCFIUSに取引を提出し、CFIUS介入のリスクを冒して取引を継続する必要があることを確認することができる。この場合、米国外国投資委員会は、米国総裁が提案した初期業務合併を阻止し、その初期業務合併に条件を付加することを要求することを決定または提案することができ、または、米国総裁に、外国投資委員会の承認なしに買収した初期業務合併のうちの米国目標業務の全部または一部を剥離するように命令することを提案することができ、これは、我々および我々の株主に有利な特定のターゲット企業の魅力を制限するか、またはこれらの目標会社を追跡することを延期または阻止することができる。さらに、あるタイプの米国企業は、外資所有権の制限または強制要求に対する規則または法規の制約を受ける可能性がある。
CFIUSが管轄権を有すると判断した場合、CFIUS は、私たちの初期業務統合を阻止または延期することを提案するか、またはそれに関連する条件を要求することを決定することができ、これは、潜在的取引の完了を延期または阻止する可能性がある。
政府の審査過程は，CFIUS でも他の機関でも長い可能性がある。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし吾等が必要な適用期間内に私たちの初期業務の合併を完了できなかった場合、延長の規制審査を含む場合、吾らは合理的な場合にはできるだけ早く(ただし、5営業日以下)公衆株式を償還して比例償還信託br口座に保有する資金を償還し、公衆株式を償還した後にできるだけ早く公衆株式を償還するが、吾らの残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、各ケースにおいて、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求に基づいて定められた義務を遵守しなければならない。この場合、我々の株主は、対象会社の投資から利益を得る機会やそのような投資の潜在的な付加価値を期待できないだろう。しかも、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。
23
“投資会社法”について言えば、私たちは投資会社 とみなされ、初期業務合併を完了する努力を放棄され、会社の清算が要求される可能性があります。この結果のリスクを低減するために、我々のIPOに関連する登録声明発効日 の24ヶ月の記念日または前に、大陸株式譲渡および信託会社に信託口座に保有されている証券を清算するように指示し、次いで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有するように指示することができる。したがって、このような変更の後、私たちは、会社の償還または清算時に得られるドルの金額(信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に残っている場合)を、信託口座に保有されている資金から極めて低い利息(あれば)を得ることができる。
2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが投資会社法およびその下の法規によって制約される可能性がある場合に関連する提案規則 (“SPAC規則提案”)を発表した。SPACルール提案は，“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を，SPACが のある基準を満たすことを前提とした安全港 を提供するものである.提案された安全港の期限制限を遵守するために、太平洋島嶼委員会は、太平洋島嶼委員会の取引解除を宣言し、完了する限られた時間がある。具体的には，安全港を遵守するために，SPACルール提案は，対象会社と初期業務合併合意を達成したことを発表し，初回公募株登録声明発効日から18カ月 に遅くない表格8−Kの報告書を会社に提出することを提案した。そして、同社は、その最初の公募株式の登録声明発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了するように要求される。米国証券取引委員会は最近、SPACルールに適合した提案“投資会社法”について非公式な立場をとってきたことが分かった。
現在，投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり，我々のような会社を含めて，提案された安全港ルールで規定されている提案時間の範囲で初期業務統合 は完了していない.上述したように、2021年2月12日にIPO を完了し、その時間(または本四半期の報告日までのIPO発効日から約21ヶ月)以来、初期業務統合を完了するための目標業務を空白小切手会社として探してきた。“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併を完成させる努力を放棄され、清算会社に求められる可能性があります。もし私たちが当社の清算を要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株式を保有するメリットを実現することができません。このような取引後の私たちの株式と引受権証の潜在的な付加価値を含めて、私たちの株式証は満期になります。
我々の初公募株以来、信託口座内の資金は185日以下の期間の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金のみで保有されており、米国政府国債のみに投資されており、“投資会社法”規則2 a-7のいくつかの条件に適合している。“投資会社法”に基づいて未登録投資会社とみなされるリスクを低減するために、我々のIPOに関連する登録声明発効日24ヶ月日または2023年2月9日までに、信託口座の受託者大陸株式譲渡および信託会社に信託口座に保有する米国政府国庫債務または通貨市場基金を清算し、信託口座内のすべての資金を現金で保有するように指示することができる(すなわち、企業合併または私たちの清算が完了するまで、1つまたは複数の銀行brアカウントで)。私たちの信託口座内の資産をこのように清算した後、私たちは、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性があり、これは、私たちの公衆株主が償還または清算会社に獲得したbrドルの金額を減少させ、もし信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に残っていれば。これは未来に償還に利用可能な金額が増加しないことを意味する。
また、当社のIPOに関連する登録声明発効日24ヶ月のbr周年前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座の資金は、短期アメリカ政府証券またはこのような証券に専門的に投資された通貨市場基金が保有する期間が長いほど、24ヶ月の周年記念日までに、未登録投資会社のリスクが大きいとみなされる。この場合、清算が必要となる可能性がある。したがって、いつでも、24ヶ月の記念日の前に、信託口座に保有している証券を清算し、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これは、任意の償還または私たちの清算時に得られるドルの金額をさらに減少させることになる。
24
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
2020年12月、25，000ドルの出資額と引き換えに、計8，625，000株の方正株を発起人に発行した。引受業者が超過配給選択権を行使する程度に応じて、保証人は最大1，125，000株の方正株を没収することができる。引受業者が2021年2月12日にその超過配給選択権を全面的に行使し、1，125，000株の株が没収されなくなったため、保証人は8，625，000株の方正株を持っている。上記の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除 によって行われる.
2021年2月12日，我々は，引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使したことにより4，500，000単位 を発行することを含む34，500，000単位のIPOを完了した.これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，総収益は3.45億ドルである.シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)が唯一の簿記管理人を務めている。今回の発行で売却された証券は，証券法により 表S-1宣言(第333-252263号)に登録されている.米国証券取引委員会は、2021年2月9日に登録声明が発効すると発表した。
初の公募を完了すると同時に、保証人への配給5，933，334件の引受権証を完成し、株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドル であり、発生した総収益は8，900，000ドルであった。このような証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録により発行される.
私募株式証はIPO売却先の一部として販売されている引受権証と同じであり、私募株式証は業務合併完了後30日以内に譲渡、譲渡または売却できない点があるが、ある限られた例外は除外される。また、個人持分証は現金なしで行使することができ、初期購入者またはその許可された譲受人が所有している限り、償還することはできない。
初公募と私募株式証明書の総収益のうち，345，000，000ドルが信託口座に入金された。
私たちは全部で6，500，000ドルの引受料と498，266ドルの他のIPO関連のコストと支出を支払いました。また，引受業者は11，375，000ドルの引受料 の支払いを延期することに同意した.
項目3.高級証券違約
ありません
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
ありません
項目5.その他の情報
ありません
25
項目6.展示品
以下の証拠は、表10−Qの本四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
| 違います。 | 展示品説明 | |
| 31.1* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく証券取引法第13 a−14条(A)条による主要行政官の認証 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14条(A)条による首席財務官の証明 | |
| 32.1* | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | |
| 32.2* | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 本局に提出します。 |
26
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。
| 思聡科学技術成長II | ||
| 日付：2022年11月18日 | 差出人： | /s/クナル·グラパリー |
| 名前： | クナル·グラパリー | |
| タイトル： | 首席財務官 | |
| (首席財務会計官) | ||
27