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ルール424(B)(5)により提出された

Registration No. 333-268252

PROSPECTUS

Up to $150,000,000

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1512762/000110465922119958/lg_coherusbio-4c.jpg]

Common Stock

私たちはすでにCowen and Company、LLCまたはCowenと販売契約を締結し、本募集説明書の付録と添付の入札説明書が提供する普通株に関連し、1株当たり額面0.0001ドルである。販売契約の条項によると、私たちは時々コーエンを通じて私たちの代理として私たちの普通株の株を提供して販売することができ、総発行価格は最高1.5億ドルに達する。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“CHRS”です。2022年11月16日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株7.35ドルだった。

販売契約の条項および条件を遵守する場合、コーエンは、1933年の“証券法”(改正)または“証券法”によって公布された第415条の規則によって定義された任意の“市場で”普通株を発売する方法で普通株を販売することができ、ナスダック世界市場で直接行われる販売、またはコーエンと別途合意した方法を含むことができる。Cowenは具体的な金額の証券を販売する必要はありませんが、Cowenと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引と販売実践に合った商業的で合理的な努力で販売代理を担当します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売プロトコルに従って普通株を売却してコーエンに支払う補償金額は、販売プロトコルに従って販売される任意の普通株総収益の最高3.0%である。私たちを代表して普通株を販売する場合、コーエンは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、コーエンの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはコーエン社のいくつかの自己負担費用を返済することに同意した。私たちはまた、証券法または1934年に改正された証券取引法または取引法に規定された債務を含む、いくつかの債務についてコーエンに賠償と出資を提供することに同意した。

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、目論見書S-4ページから始まる“リスク要因”の項目の情報と、本募集説明書の文書に引用して記入する情報を読んでください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補充材料が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Cowen

本募集説明書の日付は2022年11月17日です。

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本募集説明書について

本募集説明書は私たちの普通株の発行と関係があります。私たちが提供する任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書と、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって統合された情報”というタイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報をよく読むように促します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本募集説明書は、今回の普通株式発行の条項を記述し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報を補足·更新した。本入札明細書に含まれる情報が、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照によって本明細書に記入された文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の情報を基準としなければならない。文書のうちのいずれかの陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合(例えば、目論見書の文書に参照して入ることによって)、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう。

本入札説明書に含まれている情報以外の情報を提供することは誰にも許可されておらず、販売エージェントは、この募集説明書に含まれている情報とは異なる情報を誰にも提供することを許可していません。私たちはそうしません。販売代理は、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。本明細書に記載された情報、本入札明細書に参照されて組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書に使用されることを許可した情報は、これらの文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書、引用して本募集説明書に入る文書、および今回の発行に関連して使用する任意の自由に書かれた目論見書を完全に読むことを許可しました。

S-1

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募集説明書概要

この要約には、私たちの普通株式を購入する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。私たちの普通株への投資を決定する前に、株式募集説明書全体、特にS-4ページからの“リスク要因”部分、私たちの最新の10-K表年次報告、および私たちの最近の10-Q表四半期報告と私たちの総合財務諸表、および引用によって本募集説明書に統合された関連説明をよく読まなければなりません

The Company

私たちはビジネス段階の生物製薬会社で、癌治療法の研究、開発と商業化、そして私たちがFDAによって承認された生体模倣薬の組み合わせの商業化に集中している。われわれの戦略は有力な免疫腫瘍学特許経営権を確立することであり、資金は私たちのFDAが許可した治療薬の組み合わせを純販売することによる現金から来ている。

私たちの商業製品の組み合わせは、FDAによって承認された3つの生物類似生物製品を含む。我々の最初の製品UDENYCAは、2019年1月に米国で商業的に発売された生物学的に類似した長時間作用顆粒球コロニー刺激因子、またはG-CSFである。著者らの第二製品CIMERLITM(ranibizumab-eqrn)は2022年8月にFDAによって1種の生物類似製品として許可され、Lucentis(レビモノ抗注射剤)と交換でき、新生血管(湿性)の年齢相関性黄斑変性、網膜静脈閉塞後の黄斑水腫、糖尿病黄斑水腫、糖尿病網膜症と近視脈絡膜新生血管の治療に応用できる。FDAはまたCIMERLIに12カ月間の互換性独占経営権を付与した。私たちは2022年10月3日にアメリカビジネスでCIMERLIを発売しました。2021年12月、FDAはHumira(Adalimumab)生物類似製品YUSIMRYTM(adalimumab-aqvh)(前身はCHS-1420)を承認し、Humiraメーカーエバーヴィ社との合意条項に基づいて、2023年7月1日またはその後に米国でこの製品を発売する予定です。

私たちの3つのFDAによって許可された生物類似生物製品に加えて、公衆衛生サービス法第351(A)節に従って原始生物ライセンス申請、または原始BLAを提出し、FDAによるtoripalimabの審査を受けている。Toripalimabの開発は，PD−1上のFGループと結合することにより，PD−1とそのリガンドPD−L 1とPD−L 2の相互作用を阻止し，PD−1受容体の内在化(エンドサイトーシス機能)を増強できるためである。PD−1とPD−L 1とPD−L 2の相互作用を遮断することは，免疫系が腫瘍細胞を攻撃·死滅させる能力を促進する可能性が信じられている。最初にtoripalimabに関するBLAはFDAの許可を求め、toripalimabとゲムシタビンとシスプラチンを併用して成人転移性或いは再発性局部末期鼻咽頭癌或いは鼻咽頭癌の第一線の治療に応用し、そして白金含有化学療法期間或いは後に進展した再発性切除不能或いは転移性鼻咽頭癌患者の二線或いは後線治療に使用した。2022年4月29日、Toripalimabの元BLAに対するFDAから完全返信(CRL)を受け取り、いくつかの製造プロセスの変更を要求し、駿石生物科学社とこれらの変更は容易に解決できると考えている。2022年7月6日、FDAがToripalimabの原始BLAの再提出を受け入れたことを発表した。FDAは処方薬使用料法案(PDUFA)の行動日を2022年12月23日としている。我々は依然として米国食品医薬品局と協力し，中国の必要な検査の日を決定している。私たちは2022年12月23日PDUFA行動日までに承認されれば、2023年第1四半期に米国でtoripalimabを発売する予定だ。2022年5月、アバスティン生物に類似した候補薬剤であるCHS−305の開発を中止した。私たちは経験豊富で強力な腫瘍学市場参入を確立しました, 米国における大顧客管理と医療事務能力は、UDENYCAの商業化成功を支援している。われわれはわれわれの免疫腫瘍学特許経営権を確立し、発売する際にこれらの能力を利用したい。

私たちは2010年9月にデラウェア州に登録設立されました。名前はBiogenerics、Inc.です。その後、2012年4月に会社名をCoherus BioSciences，Inc.に変更しました。私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州レイドウッド城94065号双イルカ通り333号Suite 600にあり、私たちの電話番号は(650)6493530です。私たちのサイトの住所はhttp：//www.coherus.comです。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。我々はまた，重要な非公開情報を開示する手段として我々のサイトを用い，FD法規下での開示義務を遵守している.

S-2

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THE OFFERING

我々が提供する普通株式

私たちの普通株式の総発行価格は最高150，000，000ドルに達します。

この後発行される普通株式
offering

Br}98，178，756株は，今回の発行で我々の普通株が20，408，163株売却されたと仮定し，発行価格は1株7.35ドルであり，これは我々の普通株が2022年11月16日の世界市場で最後に報告した販売価格である.実際に発行される株式数は今回発行された販売価格によって異なります。

流通計画

は私たちの販売代理コーエンを通じて不定期に市場で製品を提供するかもしれません。S−10ページの“割り当て計画”を参照されたい。

Use of Proceeds

今回発行された純収益(あれば)を一般企業用途に用いる予定である.S-8ページ“収益の使用”を参照。

Risk Factors

あなたは、当社の株式購入を決定する前に考慮すべき要因を検討するために、本募集説明書の“リスク要因”の部分および本募集説明書に引用された文書を閲覧しなければならない。

ナスダック世界市場の記号

“CHRS”

今回発行された発行済み普通株数は、2022年9月30日までに発行された普通株77，770，593株をベースとしており、は含まれていません

•

改正された2010年株式インセンティブ計画、2014年株式インセンティブ計画、および2016年雇用開始インセンティブ計画に基づいて付与された22，010，181株は、加重平均行権価格が1株15.1002ドルの発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株と2，453，178株が制限株式単位を付与する際に発行可能な普通株である。

•

私たちの2014年の株式インセンティブ奨励計画による将来の奨励予約発行の普通株1，736，585株、および本計画と私たちの2016年の雇用開始インセンティブ計画に基づいて、将来の発行予約のための普通株式数の増加を任意に増加させる；

•

2014年の従業員による株式購入計画に従って将来の発行のために予約された3，275，017株の普通株と、その計画に基づいて将来の発行予約のための普通株数の任意の将来の増加；および

•

我々の高級付属変換可能チケットを変換する際に発行可能な普通株式11，942，152株。高度二次転換可能手形は、2026年4月15日前の第2の予定取引日取引終了直前の任意の時間に、所持者の選択権に応じて変換することができ、初期転換率は1，000ドル当たり優先変換可能手形元金55.9224株普通株であり、初期転換価格は1株当たり約19.26ドルに相当し、場合によっては調整される可能性がある。

S-3

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RISK FACTORS

閣下は、以下に述べる及び当社の最新の10-K表年次報告及び10-Q表四半期報告において“リスク要因”の節で議論されたリスクを慎重に考慮すべきであり、このようなリスク要因は、当社がその後、“取引所法案”に従って提出された文書によって更新されたものであり、各文書は、本募集説明書の全文、及び本募集説明書に引用的に本入札説明書に組み込まれた資料及び文書、並びに当社の普通株への投資を決定する前に、本入札説明書に引用的に本明細書に組み込まれた資料及び文書、並びに今回の発売に関連する任意の自由に入札説明書を執筆することを許可した。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務運営に影響を及ぼすかもしれない

この製品に関するリスク

私たちの管理チームは、あなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、著しいリターンを生じないかもしれない方法で投資したり、今回の発行で得られた資金を使用したりするかもしれません

我々の経営陣は，今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持つことになる.今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，その中には，我々の運営資本の増加と研究開発，商業活動，資本支出への資金提供が含まれている可能性がある。私たちの経営陣は、純収益の運用においてかなりの裁量権を持ち、あなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は私たちの経営業績を増加させないことや私たちの普通株の価値を高める会社の目的に使われるかもしれません。

今回の発行で購入された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります

私たちの普通株の1株当たりの見積もりは、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高いかもしれません。合計20，408，163株の普通株が1株7.35ドルで販売されていると仮定すると、私たちの普通株が前回ナスダック世界市場で発表した販売価格は2022年11月16日であり、今回発行された総収益は145，800，000ドルであり、手数料と推定される総発売費用を差し引いた後、直ちに1株6.92ドルの大幅な希釈を受けることになり、今回の発行発効後2022年9月30日までの私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格との差額に相当する。今回の発行で普通株を購入することによる希釈のより詳細な議論については、以下の“希釈”と題する部分を参照されたい。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来、より多くの普通株または他の私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を発行するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できる他の、または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります。

販売協定によると、私たちがいつでも、あるいは全部でどれだけ普通株を発行するかは不確定だ

販売プロトコルのいくつかの制限が適用された法律を遵守している場合，販売プロトコルの全期限内にいつでも我々の販売エージェントに配置通知を送信する権利がある.販売エージェントが配給通知を配信した後に販売される普通株1株当たり価格は、販売期間中の普通株市場価格と当社と販売エージェントが設定した制限に応じて変動します。1株当たりの価格から

S-4

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前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および本明細書で引用された文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”の意味に適合する展望的な陳述を含み、私たちの業務、運営および財務業績と状況、ならびに業務運営と財務業績と状況に対する私たちの計画、目標、および期待に関連する。本明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、“目標”、“予想”、“仮定”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“満了”、“推定”、“予想”、“目標”、“意図”、“可能”、“目標”、“計画”、“予測”、“潜在”、“位置決め”、“求める”、“すべき”などの用語によって識別することができる。Target“、”Will“、”Will“および他の同様の表現は、未来のイベントおよび将来の傾向の予測または指示、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定である。これらの前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない：

•

私たちは引き続き私たちの製品のアメリカでの販売を維持あるいは増加することができますか；

•

ToripalimabとCHS-006、およびtoripalimabの試験結果、データパケットまたはBLAが規制部門の承認を支持するのに十分かどうか、toripalimabの試験結果、データパケットまたはBLAが規制部門の承認を支持するのに十分であるかどうかを含む、toripalimabおよびCHS-006および米国およびカナダにおける我々の他の候補製品の開発および商業化能力に対する期待

•

toripalimabに対する原始BLAの完全返信で提案された意見と，toripalimabを再提出する原始BLAの審査時間を扱う能力がある；

•

承認された場合、このようなマーケティング許可を得る時間を含むUDENYCA体内注射器プレゼンテーションのマーケティング許可を得る能力を取得します。

•

もし承認されれば、私たちは私たちの製品に対する規制承認を維持することができ、私たちは私たちの候補製品に対する規制承認を獲得し、維持することができます。

•

政府と第三者支払人の保証と精算への期待

•

私たちは法規の要求に従って私たちの候補製品を製造し、これらの製品の製造能力を拡大して商業供給のために能力があります。

•

私たちは第三者契約メーカーに依存して候補製品を提供してくれます。

•

もし私たちの製品が商業用途のために承認されたら、私たちは潜在市場規模と候補製品の患者数の期待を持っています。

•

私たちの財務業績は、私たちの毛金利、研究開発費用および販売と一般管理費用の将来の予想業績を含むが、これらに限定されない

•

私たちの業務、製品、候補製品に対して戦略計画を実施します；

•

未来の臨床前と臨床研究及び著者らの研究開発計画の起動、時間、進展と結果；

•

私たちは候補製品のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができます。

•

第三者知的財産権の範囲または実行可能性に対する我々の期待、またはそのような権利の私たちの候補製品への適用性；

•

私たちの製品と候補製品の訴訟のコスト、時間、結果に関する；

•

我々は第三者契約研究機関に依存して候補製品の臨床試験を行っている；

•

私たちの候補製品を使用するメリット；

•

私たちの現在または任意の未来の候補製品の市場受容率と程度；

•

我々はNeulasta，Humira，Lucentisを含む現在競合製品を生産している会社と競争する能力がある；

•

私たちの競争相手、私たちの市場機会と私たちの業界に関する発展と予測；および

•

新冠肺炎、金利上昇、インフレと全世界の経済と社会状況の潜在的な影響は、ウクライナ戦争の持続が私たちの業務と将来性に与える影響を含む。

これらの前向きな陳述は、経営陣の現在の私たちの業務と私たちの業界に対する予想、推定、予測、予測、および経営陣のに基づいています

S-6

ディレクトリ

信念および仮定は、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては私たちの制御範囲を超える他の要因に関連する未来の業績または発展の保証ではない。したがって、私たちの株式募集説明書のいずれかまたはすべての展望的な陳述は不正確であることが証明されるかもしれない。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、本明細書のタイトルが“リスク要因”の節および他の部分に列挙された要因と、参照によって本明細書に組み込まれた文書とを含む。私たちは潜在的な投資家たちが展望的な陳述を評価する時にこのような要素を慎重に考慮することを促す。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表する。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない。しかし、あなたは私たちが株式募集説明書の公表日後に時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告書に記載されている要素とリスクを検討すべきです。“どこでもっと情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください。

S-7

ディレクトリ

DILUTION

2022年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値(赤字)は約(103.1)百万ドル、または1株(1.33ドル)である。1株当たりの有形帳簿純資産は、2022年9月30日に発行された普通株式の株式数77，770，593株を除いて、私たちの総有形資産から総負債を減算することで決定される。1株当たりの有形帳簿純価値の償却とは、今回の発売で普通株購入者が支払った1株当たりの金額と、今回の発売発効後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。

今回の発行で、合計1.5億ドルの普通株を7.35ドルの発行価格で売却したと仮定した後、私たちの普通株が最後にナスダック世界市場で発表された販売価格は2022年11月16日で、手数料と私たちが支払うべき総発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約4，270万ドル、あるいは1株当たり0.43ドルです。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.76ドル増加し、我々普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに6.92ドル希釈されることを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した：

1株あたりの公開発行価格を仮定する			$	7.35
2022年9月30日までの1株当たり有形帳簿純価値(損失)	$	(1.33)
今回の発行では新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値が増加する		1.76
今回の発行後2022年9月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値				0.43
今回の発行株を購入した新投資家に対する1株当たりの割増			$	6.92

今回発行で販売された株(あれば)は不定期に異なる価格で販売される.上表に示す1株7.35ドルの仮定発行価格で株式を売却した場合、1株当たり1.00ドル増加し、全普通株合計1.5億ドルをこの価格で売却すると仮定し、発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純価値を1株0.45ドルに増加させ、マージンと支払うべき総発売費用を差し引いた後、1株当たり有形帳簿純値を1株7.90ドルに希釈する。上表に示す1株7.35ドルの仮定発行価格で株式を売却するとした場合、1株当たり1.00ドル減少し、全普通株合計1.5億ドルがこの価格で売却されたと仮定すると、発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純価値を1株0.42ドルに増加させ、マージンと支払うべき総発売費用を差し引いた後、1株当たり有形帳簿純値を1株5.93ドルに希釈する。この情報は説明目的のみに用いられる.

未償還オプションまたは株式承認証を行使したり、未償還制限株式単位を付与したりした場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある。

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配送計画

私たちはCowenと販売契約を締結しており、この合意によると、私たちは時々Cowenを介して私たちの販売代理または依頼者として150，000，000ドルまでの普通株を発行して販売することができます。我々の普通株の売却は、あれば、証券法第415条に規定する“市場別発行”とみなされるいずれかの方式により、市場価格で行われる。

Brコーンは、販売契約の条項と条件に基づいて毎日私たちの普通株を提供するか、または私たちとコーエンが別途約束します。私たちは毎日コーエンで販売されている普通株の最大金額を指定するか、コーエンと一緒にこの最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、コーエンはその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって売却を要求したすべての普通株を売却します。もし販売がこのような指示で指定された価格に達しないか、またはそれ以上であれば、コーエンに普通株を売却しないように指示することができます。あるいは、適切に他方に通知した後、販売プロトコルに従ってCowenを介して私たちの普通株式を提供することを一時停止することができます。Cowenと私たちは販売契約の規定に従って書面で通知し、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります。

は，販売プロトコルにより，Cowenに販売エージェントとして支払われる総報酬は，それによって販売された株式販売総価格の最高3.0%である.今回の発売に関連した実際の外部法的費用をコーエンに返済することにも同意し、最高75，000ドルに達する。私たちが支払うべき要約総費用は、販売契約に基づいてコーエンに支払うべき手数料を含まず、約45万ドルになると思います。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制または自律組織によって徴収される販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します。

コインはナスダックグローバル市場取引終了後、販売契約により販売代理として普通株を販売する毎日を通じて書面確認を提供してくれます。毎回確認すると，当日それを販売エージェントとして売却した普通株数，売却株の出来高重み平均価格，我々への純収益が含まれる.

少なくとも四半期ごとに、Cowenを介して販売された普通株式数、私たちに支払われた純収益、およびCowenに支払われた普通株販売に関する補償を報告します。

双方が別の約束をしない限り、普通株式販売の決済は第2の営業日、すなわち純収益を支払ってくれた日の後の第2の取引日と引き換えに任意の普通株を販売する。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちが普通株を売却することを表す場合、コーエンは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、コーエンに支払われる賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含む、販売協定でコーエンに何らかの責任の賠償と貢献を提供することに同意した。販売代理として、コーエンは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、取引コードは“CHRS”です。我々の普通株の譲渡エージェントはEquiniti Trust Company Sharewner Servicesである.

Cowenおよび/またはその付属会社は、将来的に様々な投資銀行および他の金融サービス、彼らが獲得したサービス、および将来得られる可能性のある通常の費用を提供してくれる可能性がある。

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TABLE OF CONTENTS

法務

Latham&Watkins LLPは、ここでCoherus BioSciences，Inc.が証券の発行と販売に関するいくつかの法律事項を伝える。Cowen and Company LLCが今回の発行に関連する代表は、カリフォルニア州モンロパークのDavis Polk&Wardell LLPである。

EXPERTS

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の年次報告書においてForm 10−K形式で提出された総合財務諸表と、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査し、これらの報告書を引用して本募集説明書及び登録説明書の他の部分に記入している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

証券法に基づいてS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出しており、本募集説明書はその一部である。米国証券取引委員会の規則及び規定によれば、本募集説明書には、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することができる。当社及び本募集説明書が提供する証券をさらに知るためには、登録説明書及び登録説明書とともに提出された証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する陳述については、各場合、その陳述は、すべての態様において、登録説明書に証拠として提出されたか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された合意または文書の全文によって制限される。

我々は、取引法に基づいて、報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。規定されたレートでアメリカ証券取引委員会の公共資料室から本情報を読んでコピーすることができます。住所はNE.ワシントンD.C.20549号1580号です。公衆資料室の運営状況はアメリカ証券取引委員会、電話：1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することができる。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は私たちと同様に電子的に米国証券取引委員会に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。

マージされた情報を参照することで

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが彼らに提出した情報を統合することを許可しており、これは、本入札明細書の情報を重複することなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に掲げる文書および本募集説明書の発行日から今回の発行終了までの間に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された(提供ではなく)将来の情報を統合することを引用するが、現在の8-K表報告第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まれないことを前提とする

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の補編は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書に組み込まれる：

•

我々は2022年2月23日に2021年12月31日までのForm 10−K年次報告書を米国証券取引委員会に提出した。

•

我々が2022年4月4日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，引用により我々のForm 10-K年次報告に具体的に組み込まれている情報である.

•

我々は，2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日までの四半期報告，2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの四半期報告，および2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告をそれぞれ提出した。

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我々は，2022年1月7日，2022年1月13日，2022年2月7日，2022年4月1日，2022年5月5日，2022年5月10日，2022年5月13日，2022年5月20日，2022年9月9日，9月15日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告，および我々が2022年10月6日に提出した現在のForm 8−K/A報告を行う。

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私たちが2014年11月3日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、記述を更新するためにアメリカ証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書。

次に、我々は、1934年の“証券取引法”(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、本募集説明書では“取引法”と呼ばれるが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、本目論見書に引用され、このような報告および文書が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

本募集説明書で参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます：

Coherus BioSciences，Inc.
333 Twin Dolphin Drive，Suite 600
Redwood City, CA 94065
(650) 649-3530

これらの展示品が引用によって本募集説明書または任意の添付の目論見書付録に明示的に含まれていない限り、届出書類中の展示品は送信されない。

S-12

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PROSPECTUS

Coherus BioSciences，Inc.

$150,000,000

Common Stock
優先株
債務証券
Warrants
Units

私たちは時々1つまたは複数の製品で以上の決定された証券を発売·販売する可能性があり、合計1億5千万ドルに達する。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します。

私たちが証券を発売·販売するたびに、発売に関する具体的な情報や証券の金額、価格、条項が含まれている株式募集説明書に補足資料を提供します。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書6ページの“リスク要因”と適用される目論見説明書付録に、我々の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月17日です。

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本募集説明書について

本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。棚上げ登録声明を用いることにより、本募集説明書で述べたように、株式を1回または複数回の発売で売却することができ、総金額は1.5億ドルに達する。私たちが証券を発行·販売するたびに、発行·販売中の証券に関する具体的な情報と今回発行された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の当該発行に関する情報を追加、更新または変更することができる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)、およびタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができますか；参照によって組み込まれた”タイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければなりません。

Brは、本募集規約、任意の適用された株式定款増刊又は吾等を代表して吾等が作成したもの又は吾等が閣下に提出した任意の無料で書かれた株式定款に記載されている資料を除き、吾等は誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の入札説明書の副刊、または任意の適用可能な無料執筆目論見書に含まれるか、または格納される可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定、仮定、および他のリスクおよび不確定要素に関連し、様々な要因によって変動する可能性がある, 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書、および本募集説明書の他の文書に引用されて導入された類似のタイトルの下で議論されるリスク要因が含まれる。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

他の説明がない限り、私たちが本募集説明書で言及した“Coherus”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、Coherus BioSciences，Inc.およびそれらの合併の子会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者を言及する。

本入札説明書に出現するCoherus BioSciences，我々のロゴと他の商品名，商標またはサービスマークはすべてCoherusの所有である.本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、他の組織財産に属する商標、商号、およびサービスマークをさらに含む。便宜上、本明細書で言及されている我々の商標および商標名は使用および記号を使用していないが、これらの参照は、適用法に基づいて、これらの商標および商標名に対する我々または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。

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前向き陳述に関する警告説明

本目論見書には、1995年の“私証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集明細書に含まれているまたは参照されて組み込まれているすべての陳述は、私たちの将来の経営結果および財務状況、私たちの候補製品を開発および商業化する能力、私たちの業務戦略と計画、潜在的買収、市場成長と傾向、および私たちの将来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きに述べられている。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定する”、“継続する”、“予想する”、“予定”、“予想”、“可能”、“会する”、“計画”、“可能”、“可能”、“初歩的”、“可能”および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営と目標、そして財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望的声明は、我々の最新の10-Qフォームの四半期報告および後続の10-Kフォームの年次報告、10-Qフォームの四半期報告、または当社が本募集説明書の日付後に提出した8-Kフォームの現在の報告に導入されたリスク要因を参照することによって、多くのリスク、不確定要素、および後続の10-Kフォームの年次報告、10-Qフォームの四半期報告、または本入札明細書の日付後に提出された8-Kフォームの現在の報告書に導入されたリスク要因を参照することによって、または統合される可能性のあるすべての情報を含む。会社の業績又は業績と展望性陳述に明示的又は暗示的な業績又は業績には実質的な差異と不利な影響がある。

本明細書で行われる任意の前向き陳述は、本募集説明書が発行された日に限定され、将来のイベントの予測として前向き陳述に依存してはならない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、業績或いは成果が実現或いは発生することを保証できない。私たちは、募集説明書の発表日以降にいかなる理由でもこれらの前向き陳述を更新する義務はなく、これらの陳述を実際の結果や改訂後の予想に合致させる義務もない。

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ここでより多くの情報を見つけることができます；参照統合

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちのサイトアドレスは：https：//www.coherus.comです。しかし、私たちのウェブサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない。我々はまた，重要な非公開情報を開示する手段として我々のサイトを用い，FD法規下での開示義務を遵守している.

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約書のフォーマットおよび提供された証券条項を決定する他の文書は、登録宣言の証拠物として、または参照して登録宣言に組み込むことができる文書として提出されることができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用登録成立

米国証券取引委員会の規則は、参照によって情報を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集説明書の目的のために、本募集説明書または以前に提出された参照文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書、入札説明書の付録、またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の補編は、参照によって、これまでに米国証券取引委員会に提出された以下の文書に組み込まれる：

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我々は2022年2月23日に2021年12月31日までのForm 10−K年次報告書を米国証券取引委員会に提出した。

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今回の発行が終了する前に、我々は、その後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、初期登録声明日の後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供するのではなく、米国証券取引委員会に提出する情報は含まれていない。本目論見書も参照で組み込まれ、このような報告書および文書が提出された日から、本募集説明書の一部とみなされる。

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THE COMPANY

私たちは2010年9月にデラウェア州に登録設立されました。名前はBiogenerics、Inc.です。その後、2012年4月に会社名をCoherus BioSciences，Inc.に変更しました。私たちの主な実行オフィスはカリフォルニア州レイドウッド城94065号双イルカ通り333号Suite 600にあり、私たちの電話番号は(650)6493530です。私たちのサイトの住所はhttp：//www.coherus.comです。本募集説明書は含まれていないし、本目論見書の一部と見なすべきでもなく、本募集説明書の一部と見なすべきでもない。我々はまた、重大な非公開情報を開示する手段として、FD法規の規定を遵守する開示義務として我々のサイトを使用しています。

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RISK FACTORS

本募集説明書と適用される目論見書付録に基づいて提供されるどの証券の投資も高いリスクがある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、閣下は、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告および任意の後続のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-K報告書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク、および本募集説明書に含まれているまたは引用して本明細書に組み込まれている他のすべての情報(後に提出された文書によって更新された)、および“リスク要因”タイトルに記載されたリスクおよび適用される株式募集説明書および任意の適用可能な無料書面募集説明書に含まれる他の情報を慎重に考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。我々の最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告書の“前向きな陳述に関する警告”と題する部分もよく読んでください。

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株式説明

以下の私たちの株の記述は不完全であり、私たちの株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。本説明は，我々が改訂·再記述した会社登録証明書または会社登録証明書，および我々が改訂·再記述した会社規約または定款に基づいて，両者が米国証券取引委員会に公開提出され，これらの証明書を参考にして要約·限定されたものである。“どこでより多くの情報が見つかりますか；参照によって組み込まれています。” を参照してください

Common Stock

一般情報

会社登録証明書は300，000，000株の普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル。

投票権

普通株式の所有者ごとに株主投票のすべての事項を提出し、取締役選挙を含めて株式1株当たり1票を投じる権利がある。私たちの普通株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。したがって、多数の投票権のある株式を持つ保有者はすべての取締役を選挙することができる。

配当をする

Brは、当時発行された任意の優先株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者が取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先株を満たした後、株主に分配可能な合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と選好

普通株式保有者には優先購入権、転換権、引受権またはその他の権利がなく、普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いと評価不能税

Brの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

年度株主総会

会社登録証明書及び定款の規定は、年次株主総会は取締役会決議により随時指定された日付、場所(ある場合)及び時間に行われる。法律が適用可能な範囲では，ネットワーク中継による会議を含む遠隔通信を行う義務はない.

条項の逆買収効果

デラウェア州の法律、会社の登録証明書と定款のいくつかの規定は以下の取引を困難にする可能性がある：要約による買収；委託書による競争或いはその他の方法で買収する；あるいは現在の高級管理者と取締役を罷免する。これらの規定は、株主がその最大利益に適合するか、または会社の最大利益に最も適合する取引をより困難にするか、または普通株式割増を引き起こす可能性のある取引を含むこれらの取引を阻止する可能性がある。

以下に概説するこれらの規定は，強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する予定である.これらの規定はまた、統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。保護のメリットは，会社が非友好的あるいは自発的に提出した提案書の提唱者と交渉する潜在能力であると考えられる

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これらの提案の交渉がその条項の改善を招く可能性があるため，買収や再編会社はこれらの提案を阻止するデメリットに勝る.

デラウェア州反買収法規

第203条は、これらの者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と“業務合併”を行うことを禁止し、当該企業合併又はその人が利害関係のある株主となった取引が所定の方法で承認された場合又は別の規定の例外が適用されない限り、適用される。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を確定する前の3年以内に確実に1社の15%以上の議決権を有する株式を所有または決定する者を指し、“業務組合”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、利害関係のある株主に経済的利益をもたらす。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、例えば、我々の普通株市場価格よりも割増を招く可能性のある買収の試みを阻止することができる。

非指定優先株

会社登録証明書によれば、私たちの取締役会は、1つ以上のシリーズの中で最大5，000，000株の優先株を指定して発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル、各シリーズの権利、優先、および特権を指定する権利があります。その中で、任意またはすべてが私たちの普通株式よりも大きい可能性があります。私たちの取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定するまで、私たちの普通株式保有者の権利に及ぼすいかなる優先株発行の実際の影響を説明することはできません。しかし、影響には、普通株の配当の制限、普通株の投票権の希釈、普通株の清算権の損害、株主のさらなる行動を必要とすることなく、普通株の支配権の変更を延期または阻止することが含まれ、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年9月30日現在、私たちの優先株には流通株がありません。

特別株主総会

“定款”では，会社秘書は取締役会の多数のメンバーが決議を採択した場合にのみ，取締役会の指示の下で株主特別会議を開催することができると規定されている。

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

定款は、株主指名及び取締役候補者指名の事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。

取締役会の構成

{br]私たちの取締役会は3つのレベルに分かれています。各レベルの取締役の任期は3年であり、1つのレベルは私たちの株主が毎年選挙し、任期が3年ずれている。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。また、取締役会の規模は、いつでも取締役会が取締役会が採択した決議に基づいて完全に決定されるべきであるが、取締役会のメンバーは一人以下であってはならない。また，除名役員は当時のすべての流通株の多数票を得る必要があったが，理由なし除名役員は当時の全流通株の66%以上と3分の2(662/3%)以上の投票が必要であった。また、取締役会のいかなる空席も、取締役会の規模拡大による空席を含め、当時在任していた取締役会の多数票(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一残っている取締役が補填するしかない。このような選挙や取締役の罷免や穴埋め制度は、株主が大多数の取締役を交換しにくくするため、第三者が買収要項を提出したり、他の方法で会社の支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある。

会社登録証明書及び付例の改訂

取締役会が“空白小切手”優先株を発行することを許可する条項を除いて、会社登録証明書に記載されている任意の逆買収条項を修正すると

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は，当時発行されていた議決権株の少なくとも66%と3分の2(662/3%)の投票権保有者の承認を得る必要がある.定款又は会社登録証明書の規定の制限に適合する場合には、取締役会は、定款を明確に通過、改訂又は廃止することを許可する。株主は定款を改訂する権利があるが，いずれもそのような改正は当時発行されていた議決権株式投票権の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の保有者の承認を得なければならない。

Br}DGCL，会社登録証明書，定款の規定は他社が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため，我々の普通株市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあり，この変動は通常実際や噂の敵意買収企図によるものである。これらの規定はまたわが社の経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれません。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

責任と賠償事項の制限

Br社証明書には、デラウェア州で法律で許可されている最大範囲で取締役や上級管理者の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。そのため、取締役や上級管理者は、私たちまたは私たちの株主に対して、取締役受託責任に違反する行為について個人責任を負わないが、以下の責任は除く：

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取締役または役員の私たちまたは私たちの株主に対する忠誠義務に違反するいかなる行為；

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いかなる非好意的な行為や不作為，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関与することに関連する；

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DGCL第174条に規定する不正支払配当金又は株式の不正買戻し又は償還；又は

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取締役またはその管理者は、その中から不正な個人利益を得るための任意の取引を行う。

Br社の登録証明書と定款のいずれも規定されており、私たちはデラウェア州の法律で許可されている最大程度で取締役と高級管理者に対して賠償を行わなければならない。別例はまた、いかなる訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または上級職員によって発生した費用を前借りし、デラウェア州法に基づいて賠償を許可されるか否かにかかわらず、任意の高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、その身分での行動によって生じる任意の責任を保険することを許可する義務があると規定している。取締役会の決定に従って、役員、役員、その他の従業員に対して賠償を行うことで合意しました。特定の例外を除いて、これらの合意は、関連費用を賠償することを規定しており、その他の事項のほかに、弁護士費、判決、罰金及び和解金額を含み、法律の適用が許容される最大限に、これらの個人が任意の訴訟又は訴訟で発生した費用を含む。これらの付例条文や合意は，合資格者を取締役や上級職員に引き付けるために必要であると信じている。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します。

会社登録証明書や定款における責任制限や賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に役員や上級管理職を提訴することを阻止する可能性がある。それらは取締役や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり、訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。また、私たちが和解と損害費用を払えば、株主の投資は悪影響を受ける可能性がある。

証券取引所上場

普通株はナスダックに看板を掲げて取引し、コードは“CHRS”。

債務無返済基金

普通株式には補償基金準備が含まれていない。

譲渡エージェントと登録先

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はEquiniti Trust Company Sharewner Servicesである.譲渡エージェントと登録者のアドレスはEquiniti Trust Company Sharewner Services，P.O.Box 64854，St.Paul，MN 55164-0854である.

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債務証券説明

以下の説明と、私たちが本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめた、任意の適用可能な目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載されている他の証券と一緒に発行したり、他の証券を転換、行使、または交換する際に発行することができる。債務証券は、本募集明細書の付録に別途規定されていない限り、私たちの優先的、優先的二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズに分けて発行される可能性がある。

債務証券は私たちと受託者との契約で発行されます。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約の形式は登録声明の証拠品として保存されています。契約の中であなたに重要かもしれない条項を読むべきです。以下の要約には、これらの条項を容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

本節でのみ使用される“Coherus”，“我々”，“我々”または“我々”は，明示的な説明や文脈が要求されない限り，Coherus BioSciences，Inc.を意味し，我々の子会社は含まれていない.

General

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約規定の方法で説明または決定される。(2.2節)各一連の債務証券の特定の条項は、一連に関連する入札説明書補編に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。

私たちは、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよい無限数の債務証券を債券に従って発行することができ、額面、割増、または割引で発行することができる。(2.1節)株式募集説明書付録(任意の定価付録又は条項説明書を含む)に、発行された任意の一連の債務証券に関する元本総額及び債務証券の次の条項(適用される場合)：を列挙する

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債務証券の名前と等級(任意の従属条項を含む)；

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私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)；を売ります

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債務証券元金総額のいかなる制限；

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このシリーズの証券元本の1つまたは複数の対応日；

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債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)の年利または金利(固定または可変であってもよい)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日を決定するために使用される

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債務証券の元本と利息(ある場合)の支払先(および支払い方法)は、譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券に関する通知と要求はどこで私たちに渡すことができます；

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私たちは債務証券の1つ以上の期限、価格、および条項と条件を償還することができます。

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債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択およびその間に、債務証券を償還または購入する任意の義務を負わなければならない

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この義務に従って一連の証券の1つまたは複数の価格および条項および条件を全部または部分的に償還または購入する；

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債務証券保有者の選択に応じて債務証券の期日と価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を選択する。

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発行される債務証券の額面が，1，000ドルとその任意の整数倍でなければ；

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債務証券は信用証明債務証券の形式で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形式で発行されるのか；

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早期満期日を申告する際に支払うべき債務証券元本部分，元本以外の部分；

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債務証券の人民元建て通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、このような通貨が総合通貨であれば、このような総合通貨を監督する機関または組織(あれば)；

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債務証券を支払うための元金、割増および利息を指定する通貨、通貨または通貨単位；

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債務証券の元金、割増または利息の支払いが債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；

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債務証券の元本、割増または利息の支払い方法は、これらの金額が1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定できる場合、

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債務証券に提供される任意の保証に関する任意の準備；

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本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関連する契約に記載された加速条項の任意の変化；

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本入札説明書または債務証券契約に記載された契約に対する任意の追加、削除または変更；

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債務証券に関する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関；

•

一連の債務証券の転換または交換に関連する条項(ある場合)、価格および期限の転換または交換(適用のような)、変換または交換を強制するか否かに関する条項、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える条項を含む；

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法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；および

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私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券を保証するかどうか。(2.2節)

私たちは債務証券を発行し、その元本より低い金額を提供し、契約条項に基づいて加速満期を宣言した時点で満期になって支払うことができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。

もし私たちが外貨または外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される入札説明書の付録に、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定の条項、およびその他の情報を提供します。

ディレクトリ

振込交換

各債務証券は、適用される目論見説明書付録に記載されているように、信託会社、信託機関、または信託機関代有名人の名義で登録された1つ以上のグローバル証券(グローバル債務証券で表される任意の債務証券を“帳簿債務証券”と呼ぶ)、または最終登録形態で発行される証明書(認証証券で表される任意の債務証券を“認証債務証券”と呼ぶ)に代表される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

債務証券を認証します。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。(第2.4条)譲渡又は交換証明式債務証券は、サービス料を徴収しないが、譲渡又は交換に関連する任意の税金又は他の政府料金を支払うのに十分な金を請求することができる。(2.7節)

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行するか、または私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。

グローバル債務証券および課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。“グローバル証券”を参考にしてください。

Covenants

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の債務証券発行に適用される任意の制限的な契約を列挙します。(第4条)

制御権変更時には何の保護も提供しない

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引を発生させた場合(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項を含まない。

資産の合併、合併と売却

私たちは、任意の人または相続人と合併または合併してはならない、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡または賃貸してはならない：

•

私たちはまだ存在する実体であり、または相続人(Coherusでなければ)は、任意のアメリカ国内の司法管轄区域の法律組織と有効に存在する会社、共同企業、信託または他の実体に基づいて、債務証券と契約下での私たちの義務を明確に負担する；および

•

Br取引が発効した後、直ちにいかなる違約または違約事件が発生してはならず、この違約事件は依然として継続している。

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全部または一部の財産を私たちに譲渡することができます。(5.1節)

違約イベント

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、以下のいずれかである：

•

このシリーズの任意の債務保証が満期になった場合に利息を支払うことができず、30日間継続します(30日の期限満了前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

このシリーズの任意の証券が満期になった場合の元金の支払違約；

ディレクトリ

•

吾らは契約中に違約又は任意の他の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、受託者又はCoherusの書面通知を受け、かつ受託者が所有者の書面通知を受けてから60日以内に当該違約はまだ是正されておらず、この一連の未償還債務証券の元金は25%を下回らない。

•

Coherus破産、債務不履行または再編のいくつかの自発的または非自発的な事件；

•

適用される入札説明書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベント。(6.1節)

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。(6.1節)当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件や債権が加速し、違約事件となる可能性がある。

私たちは、当該等の失責または失責事件が発生した30日以内に、その失責または失責事件の状況を合理的に詳細に説明し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行します。(6.1節)

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、吾等に書面通知(一連の債務証券が割引証券であれば、直ちに受託者に通知することができる)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の利子及び未払い利息(ある場合)が直ちに満期になることを宣言する。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券について発生したすべての無責任事件(あれば)について、当該一連の債務証券の支払い加速元金および利息についてのすべての無責任事件が契約書の規定に従って救済または猶予されていなければ、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。(6.2節)割引証券である一連の債務証券に関する株式補充説明書を参照してください。特に条文は、違約事件が発生した場合に当該等割引証券元金の一部を加速させることに関連しています。

この契約は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することを拒否することができ、受託者がその責任を履行するか、または権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ない限り、その契約下の任意の責任を履行することを拒否することができる。(第7.1(E)条)受託者の特定の権利に別段の規定がある場合を除き、任意の一連の未償還債務証券の過半数元本所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続の時間、方法及び場所を指示する権利があるか、又は当該一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有する。(6.12節)

任意の一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

この所持者は以前、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知した；および

•

このシリーズの未償還債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者に満足できる賠償或いは保証を提供し、受託者に受託者として訴訟を提起することを要求し、受託者は所有者の意見を受け取っていない

ディレクトリ

このシリーズA類未償還債務証券元金は多数以上であり、この請求と一致せず、60日以内に訴訟を提起していない。(6.7節)

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる債務保証の所持者も絶対的かつ無条件の権利を有し、当該債務保証が明示された満期日または後に当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受信し、強制支払いについて訴訟を提起する。(6.8節)

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。(4.3節)任意の一連の証券について発生し、引き続き失責又は失責事件が発生し、受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知った場合、受託者は、失責又は失責事件の発生後90日以内、又は受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知ってから90日以内に、失責又は失責事件の通知を当該一連の証券の各証券所有者に郵送しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。(7.5節)

修正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる：

•

任意の曖昧性，欠陥，または不一致を解消する；

•

上記の“資産合併，合併，売却”というタイトル下の契約中のチノを守る；

•

証明書のある証券のほかに，証明書のない証券や証明書のある証券の代わりに規定されている；

•

任意の一連の債務証券に対して担保を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約項の下での私たちの任意の権利または権力を放棄します；

•

任意の一連の債務証券所持者の利益に契約違反または違約事件を追加する；

•

適用依頼者の適用手順を守る；

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

債券契約が許可する任意の一連の債務証券の発行とその形式及び条項と条件の確立について規定する；

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、1人以上の受託者の管理を提供するために、契約書の任意の条文を補完または変更して、1人以上の受託者の管理を提供する；または

•

は“米国証券取引委員会”の要求を遵守し，“信託契約法”により契約の資格を発効または保持する.(9.1節)

修正または修正の影響を受けた一連の未償還債務証券元金の少なくとも多数の保有者が同意し、契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正がなければ：

•

その保有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の金額を減らす；

•

債務保証利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、その固定期限を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払金額を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する。

•

満期低減加速割引証券元金；

ディレクトリ

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の違約を免除する(ただし、このシリーズの当時未償還債務証券を持っていた元金総額が少なくとも多数を占める所持者の撤回は、任意の一連の債務証券の撤回を加速させ、このような加速による支払い違約を免除する)；

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払う；

•

契約のいくつかの条項は、債務証券保有者が債務証券元金、プレミアムおよび利息の支払いを受け取る権利があり、任意のこのような支払いおよび免除または修正を強制する訴訟を提起する権利がある；または

•

Brはどんな債務保証の償還支払いも免除します。(9.3節)

いくつかの特定の条項を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、この契約条項の遵守を免除することができる。(第9.2節)任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、一連のすべての債務証券の保有者を代表して、一連の債券による過去の任意の違約行為およびその結果を免除することができるが、一連の債務証券の元本、プレミアムまたは利息の支払違約は除外することができるが、任意の一連の未償還債務証券の過半数元金保有者は、加速による任意の関連支払違約を含む撤回およびその結果を加速することができる。(6.13節)

債務証券とあるチノが失効する場合がある

法律敗訴。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。受託者が信託の形態で金銭及び/又は米国政府債務を撤回不能に入金した後、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を発行又は発行した場合、当該貨幣の発行又は発行を招いた政府の政府債務は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより解除され、それにより資金又は米国政府債務が提供され、その金額は、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分であり、契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出したのは、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を公表したこと、または契約締結日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示しており、いずれの場合も、この意見によれば、一連の債務証券の保有者は預金の結果により、一連の債務証券の保有者が米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することなく、このような補償が発生する可能性がある。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。(8.3節)

ある契約の失効.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

は、“資産の合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている可能性のある任意の他の契約を遵守するために、省略することができる；および

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成せず、条約の失効にもならない。

ディレクトリ

条件は：

•

受託者に資金及び/又は米国政府債務を保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、そのような通貨の発行又は発行を招く政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公共会計士事務所又は投資銀行が支払及び弁済に十分と考えられる毎期元金の資金を提供する。この一連の債務証券について契約書と債務証券の条項に従って説明した満期日に支払われるプレミアムと利息、および任意の強制債務返済基金支払い。と

•

受託者に弁護士の意見を提出し、この一連の債務証券の所持者は、預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の目的を確認することはなく、預金と関連契約が失効した場合の同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を支払うことになるという大意を示している。(8.4節)

取締役、上級管理者、従業員または証券保有者は何の個人的責任も負いません

私たちの過去、現在または将来の役員、高級職員、従業員または証券所有者は、債務証券または契約下の私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって生じた任意のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する部分的な相対価格だ。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている。

治国理政

この契約および債務証券は、当該契約または証券によって引き起こされるか、または当該契約または証券に関連する任意の請求または論争を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄される。

この契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する。

この契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者、および債務証券保有者は、(彼らによって債務証券を受け取ることによって)これらの訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定するであろう。この契約は、任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を郵送(任意の適用される法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で契約の当事者の住所に送達することは、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の手続の有効な法的手続文書の送達であることをさらに規定する。この契約は、吾ら、受託者及び債務証券保有者(彼らを通じて債務証券を受け取る)が撤回できず、無条件に任意の反対を放棄し、上記指定裁判所で任意の訴訟、訴訟又は他の法律手続の意見を提出することをさらに規定し、撤回及び無条件放棄及び無条件に抗弁しないことに同意すること、又は当該等の訴訟、訴訟又は他の法律手続が不便な裁判所で提起されたことに同意することができる。(10.10節)

ディレクトリ

株式証明書説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株または優先株または債務証券を購入することができます。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、権利証は任意の発行された証券に付加することができ、また任意の発行された証券と分離することができる。各一連の株式承認証は、吾らが投資家或いは株式承認証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受権証プロトコル及び株式承認証明書に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける必要がある。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項は，発行に関連する目論見書付録に説明する.これらの用語には：が含まれる可能性がある

•

普通株または優先株承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株の数、および引受権証を行使する際に購入可能なその数量の株式の価格；

•

優先株承認証を行使する際に購入可能な一連の優先株の名称、公表された価値および条項(清算、配当、転換および投票権を含むがこれらに限定されない)；

•

債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と権利証の行使価格は，現金，証券または他の財産で支払うことができる，

•

引受権証及び関連債務証券、優先株又は普通株がそれぞれ譲渡可能な日(あれば)；

•

権利証の償還または償還のいずれかの権利の条項；

•

株式証行使開始日と権利満了日；

•

株式承認証に適用される米国連邦所得税結果；および

•

権利証の任意の追加条項は、権証の交換、行使および決済に関連する条項、手続き、および制限を含む。

権利証所持者権利なし：

•

投票、同意、または配当金を受け取る；

•

株主として我々の取締役を選挙する株主総会または任意の他の事項に関する通知を受ける；または

•

はCoherus株主としての任意の権利を行使する.

1部の株式承認証所有者は、適用募集説明書に記載されているまたは計算可能な行使価格、債務証券を購入する元本金額または優先株または普通株の株式数を補充する権利がある。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

権利証所有者は異なる額面の新権証を両替することができ、それによって譲渡登録を行い、権利証代理人の会社信託事務所または募集説明書の付録に明記された任意の他の事務所で行使することができる。債務証券を購入する任意の引受権証が行使される前に、当該等株式証所有者は、行使時に購入可能な債務証券所有者のいかなる権利も所有しないであろう。関連する債務証券の元金、プレミアムまたは利息支払い、または適用契約中のチノを強制的に実行する任意の権利を含む。普通株または優先株を購入する任意の株式承認証行使の前に、株式証所有者は、普通株式または優先株保有者の任意の権利を有しておらず、普通株式または優先株(ある場合)が任意の清算、解散または清算を行う際に配当金または支払いを得る任意の権利を含むであろう。

ディレクトリ

単位説明

本出願明細書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する.

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な単位の一般的な特徴をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、吾らは、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠物として本募集説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる。

もし私たちが任意の単位を提供する場合、このシリーズ単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項に限定されない

•

系列単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位発行価格；

•

これらの単位を構成する構成証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項；およびを検討する

•

この単位とその構成証券の任意の他の条項.

ディレクトリ

ユニバーサル証券

図書登録，交付，表

私たちが任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1枚または複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

DTCは私たちに通知しました：

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社；

•

ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”；

•

連邦準備システムメンバー；

•

“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す“決済会社”；および

•

取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステムでの証券購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず、直接参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有量の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。

証券が帳簿式である限り、信託機関およびその直接および間接参加者の便利さによって支払いおよび譲渡証券しか得られない。吾らは，証券及び契約に関する通知及び請求請求を吾等に提出し，証明された証券を支払，登録譲渡又は交換のために証明された証券の指定場所に事務所又は代理機関を設立する。

ディレクトリ

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない。

両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。

DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.

証券が簿記形式である限り、我々は電信為替により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をこのような証券として登録されたすべての人の受託者又はその代行者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、本明細書に適用される証券の説明又は適用募集説明書付録に別段の規定がない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手を郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で書面で指定された銀行口座に送金する方法で支払うことを選択することができ、支払を受ける権利のある者が少なくとも適用された支払日の15日前に適切な受託者又は他の指定者に小切手を送ることができる場合は、適用される受託者又は他の指定者がより短い期間に満足しない限り、適切な受託者又は他の指定者に小切手を送ることができる。

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である。

以下に述べる限られた場合を除いて，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある。

上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。ただし，もし：

•

DTCは、一連の証券を代表するグローバル証券または証券のホスト機関として継続できないか、またはDTCが登録が必要な場合には、もはや“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けて90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した場合、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した場合、DTCが私たちに通知することを通知する

ディレクトリ

•

私たちは、このような証券を1つまたは複数のグローバル証券によって代表されないことを自分で決定します；または

•

この一連の証券に関する違約事件が発生して継続している，

我々は、グローバル証券における実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備し、交付する。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、保管者が示す名称で登録された最終認証形態の証券と交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。

欧州清算銀行とClearstream

適用された目論見書付録にこのような規定があれば，Clearstream Banking S.A.(私たちは“Clearstream”と呼ぶ)やEuroClear Bank S.A./N.V.(ヨーロッパ清算システムの事業者として)グローバル証券の権益を持つことができ，ClearstreamやEuroClearの参加者であれば直接持つことができ，ClearstreamやEuroClearに参加する組織によって間接的に持つこともできる.ClearstreamとEuroClearはそれぞれClearstreamとEuroClearの名義で，それぞれの参加者を代表してそれぞれの米国ホスト機関の帳簿上の顧客証券口座を介して権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関名義の顧客証券口座にそのような権益を持つ.

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，その口座の電子帳簿分録を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.

支払い，交付，譲渡，交換，通知，他の欧州決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，欧州決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約されている.

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、移転、および他の取引を行うことができ、これらの取引は、これらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関連する。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システムのルールおよびプログラムに従って取引相手に、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求する。取引が決済要求に適合した場合、EuroClearまたはClearstreamは、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、当日の資金決済の通常のプログラムに従って支払いまたは受信し、それに代わって最終決済を実施するように米国のホスト機関に行動するように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより，EUROCLERまたはClearstream参加者がDTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入した場合，その証券口座は口座に記入され，DTC決済日に続く証券決済処理日(EUROCLERまたはClearstreamの営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告される.EUROCLARまたはClearstream参加者は、EUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券権益を売却し、EUROCLARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日にのみ関連するEUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる。

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他にも

本募集説明書本節では、DTC、Clearstream、EuroClear及びそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、この情報には責任を負いません。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，これらのプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者またはそれがそれぞれ運営する任意の他のルールまたはプログラムの履行または不履行については、私たちまたは私たちのどのエージェントも何の責任も負いません。

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配送計画

私たちは、時々、引受の公開発売、“市場での”発売、プロトコル取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されるかもしれない：

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1つ以上の固定価格で変更可能；

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販売時の市場価格で計算する；

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はこのような現行の市場価格に関する価格で計算される；または

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は交渉価格である.

当社が本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、証券の発行価格と吾等から受け取る収益(例えば、適用)を含む、1部以上の目論見書補足資料を提供し、流通方法を説明し、そのような証券を並列に発売する条項と条件を明らかにする。

本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができる.代理人は時々証券購入の要約を求めるように指定される可能性もある。私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています。

取引業者が株式募集説明書が提供する証券を売却するために使用された場合、これらの証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売に参加した場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書補足材料に引受業者の名前を提供する場合、引受業者は一般に証券を転売するために使用される。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に関与する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られた任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成された任意の利益を引受割引および手数料と見なすことができる改正された1933年“証券法”で示された引受業者と見なすことができる。私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任を含む、引受業者、取引業者、代理人の民事責任を賠償することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を返済することができる。

どの普通株もナスダック世界市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。これは、彼らに販売された証券よりも多くの証券を販売する証券の発売に参加する人が関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券がbrに関連して買い戻された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の販売特典を回収することができる

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安定して取引する.これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

改正された1933年証券法下のルール415(A)(4)により，既存の取引市場に市場で製品発売を行うことができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書を使用して資料を補充して空売り証券を売却する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

任意の特定に発行された任意のロック条項の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に説明される。

販売業者、ディーラー、エージェントは、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。

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