アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

エージェント は第14(A)節より宣言する

1934年証券取引法

登録者は を提出した

登録者以外の第三者が提出する

に対応するボックスを選択します：

AESTHER ヘルスケア買収会社。

(“定款”に規定する登録者名)

(依頼書を提出した者の氏名，登録者でない場合)出願料を支払う(適切な枠を選択する)：

AESTHER ヘルスケア買収会社。

マディソン通り515番地

スイートルーム 8078

ニューヨーク、郵便番号：10022

(646) 908-2658

株主特別総会の開催に関する通知 [-], 2022

FAESTHER Healthcare Acquisition Corp.株主へ：

あなたをAesther Healthcare Acquisition Corp.株主特別会議に招待します。私たちは“特別会議”と呼び、私たちは“私たち”、“Aesther”または “会社”と呼びます[[-]:00 a.m./p.m. [-]12月の時間[-], 2022].

特別会議は完全に仮想的な株主会議であり，ネットワーク中継で行われる.Http：//wwwオンラインにアクセスして特別会議に参加し、特別会議中に投票して質問を提出することができます。[-]それは.仮想オンライン特別会議への参加を予定している場合は、特別会議で電子投票を行うために12ビットの制御番号が必要です。私たちは、仮想株主会議技術を利用して、私たちの株主や会社にいつでも利用可能なアクセスを提供し、コストを節約することができます。 仮想会議フォーマットは、世界のどこでも会議に出席することができます。

もしあなたがオンラインで特別会議に参加する予定であっても、すぐに電話で依頼書を提出して投票してください。または、メールで印刷された依頼書用紙を受け取った場合は、あなたの株が特別会議でbr}を代表するように、日付を記入し、明記し、署名し、添付した依頼書を返送してください。あなたの株式投票に関する説明はあなたが受け取った特別会議の依頼書資料に記載されています。あなたがオンラインで特別会議に参加する予定であっても、特別会議 の日までに代理カードを完了して返却して、特別会議に出席できないときにあなたの株式が特別会議で代表を派遣することを確実にすることを強くお勧めします。

同封の依頼書を“依頼書”と呼び，日付は2022年11月17日，2022年11月17日頃に初めて会社株主 に郵送した。特別会議の唯一の目的は、以下の提案 を審議と採決することである

延期修正案提案，信託修正案提案，休会提案のそれぞれ は添付されている 依頼書でより全面的に説明されている.

延期修正案提案，信託修正案提案および休会提案(必要であれば)の目的は，我々が先に発表した米国デラウェア州海洋生物医療会社(“Ocean Biomedical”)との業務統合(“業務統合”)をより多くの時間を持たせることである。期日2022年8月31日の8-K表 のプレスリリース及び関連現行報告書が公表されており、当社とAesther Merge Sub，Inc.，Inc.及びAestherの全資本付属会社(“合併子会社”)、Ocean Biomedical，Aesther Healthcare 保証人(買い手代表(“保証人”)として)及びChirineev Kathuria博士(売り手代表として)が合併合意及び計画(“合併合意”)を締結することにより、合併合意で行われる取引(“合併子会社”)が完了した場合、 合併子会社はOcean Biomedicalと合併(“合併”)、Ocean Biomedicalは存続会社(“存続会社”)とAestherの完全子会社とする。

アスコット取締役会は、終了日の延長が会社の最良の利益に合致することを求め、より多くの時間をもって業務合併を完了させるために、会社株主に改訂延期提案と信託改訂提案を承認させるとしている。延期がなければ、当社は終了日または前に業務合併 を完了できないと信じています。このような状況が発生した場合、同社は業務合併 の完了を禁止され、清算に追い込まれる。

“定款”によると、保険者は、業務合併完了期間を2回延長し、毎回3ヶ月延長し、合計6ヶ月延長することを請求することができ、条件は、保険者(又はその関連会社又は指定者を許可された)が、業務合併完了時に支払われる無利子、無担保元票と引き換えに、1，150，000ドル(“支払い延期”)を信託口座 に入金することである。もし私たちが延期修正案提案と信託修正案提案のために十分な票を得なかった場合、発起人は2回目の延期支払いを入金して、追加の3ヶ月間合併を完了することができます。

“延期修正案”と“信託改正案”の目的は、会社がより多くの時間を入れて業務統合を完了させることです。 また、IPOで発行されたA類普通株の償還回数 が9，540，000株(または90%償還)を超えると、有形資産純資産額が5，000，001ドル(“償還敷居”)を下回る場合には、延期改訂提案や信託改訂提案を継続しません。

延期改訂提案又は信託改訂提案が承認及び実施されたか否かにかかわらず、業務統合を完了する条件(業務合併を受ける株主の承認を受けることを含むが含まれるがこれらに限定されない)を満たす場合には、できるだけ早く業務統合を完了し、いずれの場合も延長日又は前に完了しなければならない。

改正延期提案については、公共株主は、公開された株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことができ、当時信託口座(“信託口座”)に入金された総金額に等しく、利息 (利息は支払税を差し引くべき)を含み、我々のbr}IPOで発行されたA類普通株の流通株数で割ったものを“公共株”と呼び、この選択を“選挙”と呼ぶ。このような大衆株主たちが修正案提案を延期するかどうかにかかわらず投票する。

変更延期提案が必要な株主投票で可決され、償還ハードルを超えていない場合、または特別会議を延期またはキャンセルした場合、残りの公的株式保有者は、企業合併が株主に提出されたときに公開株式を償還する権利を保持するが、延期改正改正を受けて改正された我々の定款に規定されている制限のいずれかを制限する。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金で償還する権利がある。

Brの償還権を行使するためには、信託口座に保有している資金の一部を当社に比例して償還し、特別会議の開催前の少なくとも2営業日前に自社の譲渡代理に株式を提出することを要求しなければなりません(または[-])である。株式証明書を譲渡代理に渡すか、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを使用して株式を電子的に渡すことができます。あなたがStreet br名義で株式を持っている場合、あなたはあなたのbr償還権を行使するために、銀行、マネージャー、または他の指定された人にあなたの口座から株式を抽出するように指示する必要があります。

信託戸籍の現行額によると、当社が株主特別総会の開催を予想している場合、信託戸籍から保有している現金から公衆株式を償還する1株当たりの価格は約10.30ドルである。A類普通株の終値[-], 2022, was $[-]それは.当社は株主に保証することはできません。1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、当社は保有する自社A類普通株を公開市場で売却することができます。株主がその株式を売却したい場合、その証券には十分な流動資金がない可能性がありますから。

採択された場合、休会提案は、委託書brをさらに求めることを可能にするために、取締役会が特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期することを可能にする。延期改訂提案と信託改訂提案が承認された票が不足している場合やそれ以外の場合、または償還閾値を超える償還通知を受けた場合にのみ、休会提案は株主に提出される。

もしbr延期修正案提案と信託修正案提案が承認されず、私たちの発起人は定款で許可された残りのbrの追加延期に資金を提供しないと決定し、私たちは私たちの定款に基づいて2022年12月16日までに業務統合を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲ですべての業務をできるだけ早く停止するが、その後10営業日を超えず、合法的な利用可能資金を基準に、A類普通株 株を100%償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払い、(A)信託口座に入金された総金額は、利息(支払税金を差し引いた後、最大100，000ドルまでの純利息を含めて解散費用を支払う)を含み、(B)当時発行されたA類普通株の総数で割って、法律が適用されることにより、償還は、公的株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く償還することになる。残りの株主と取締役会が適用法律に基づいて承認した後、解散及び清算は、各ケースごとに当社がデラウェア州一般会社法(“DGCL”と呼ぶ)に基づいて規定した義務を遵守し、債権者の債権及び法律適用の他の要求について規定しなければならない。私たちの株式承認証は信託口座から配布されません。もし私たちのbrが清算すれば、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。しかし、私たちのスポンサーは、2023年3月16日までに合併を完了できるように、追加延期の資金を提供する意向を示しています。

保証人は，我々のIPO前に保証人に発行した2，625，000株の方正株(以下の定義)と，保証人がIPO完了時に同時に行った私募brで購入した5，411，000件の私募株式証明書を持ち，これを“私募株式承認証”と呼ぶ.また、私たちの一部の幹部はスポンサーで実益 を持っている。ここで用いられる“方正株式”とは、私たちB類普通株のすべての発行された株式と流通株のことです。もし清算が発生すれば、私たちの保証人、高級管理者、取締役は、彼らが方正株式や私募株式証を持っているために、信託口座に保有するいかなる金も得ません。

上記の規定に適合する場合、創業者株を含む少なくとも65%の会社普通株流通株は、延期修正案を承認するために賛成票を得る必要がある

提案 と信託修正案提案。株主は、我々の取締役会の計画を実行するために、延期修正案と信託修正案提案を承認する必要があり、業務合併を完了しなければならない日を延長する。株主が延期改訂提案及び信託改訂提案を承認したにもかかわらず、業務合併協定の条項によれば、当社取締役会は、償還通知が償還閾値を超えた場合を含む、償還通知が償還閾値を超えた場合を含む、株主が更なる行動をとることなく、いつでも延期改訂及び信託改訂を放棄する権利を保持する。

休会提案を承認するには、株主を直接代表するか、特別会議で賛成票を投じる必要がある。

私たちの取締役会は閉鎖時間を[-]2022年には、特別総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある会社株主を決定する日とする。この日に登録されている当社の普通株式所有者 のみが特別大会またはその任意の更新会でチケットを発行する権利があります。

我々は，特別会議を随時キャンセルする権利を保持し，我々の株主に延期修正案提案や 信託修正案提案または延期修正案または信託修正案を提出しない.

あなた は現在業務統合に対する投票を要求されないだろう。延期が実施され、あなたがあなたの公開株式 を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としている場合、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と、企業合併が承認および完了されたか、または延期されたbr日前に企業合併が完了していない場合に、現金と交換するためにあなたの公開株式を償還する権利が保持されます。

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、延期修正案提案、信託修正案提案、および提出することが望ましいと判断し、そのような提案に投票または指示することを提案します。

デラウェア州の法律と会社の定款によると、特別会議はいかなる他の問題も処理してはならない。

延期修正案提案，信託改正案提案，休会提案，特別会議に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封する.特別会議に参加する予定があるかどうかにかかわらず、本資料をよく読んであげるように促します

株式です。

あなたの 投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返却して、あなたの株式が特別会議で代表されることを確実にしてください。あなたが記録された株主であれば、あなたはまた 特別会議でオンライン投票することができます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に持っている場合、マネージャーまたは銀行があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで特別会議でオンライン投票することができます。あなたが仲介人や銀行にどのように投票するかを投票または指示することができなかった場合、投票反対延期修正案提案および信託修正案提案と同様の効果があり、棄権は延期修正案提案および信託修正案提案に投票反対するのと同様の効果がある。

株主特別会議代理材料の提供に関する重要な通知は、[-]，2022年：本会議通知 と添付された依頼書はhttp：//wwwで閲覧可能である.[-]

AESTHER ヘルスケア買収会社。

マディソン通り515番地

スイートルーム 8078

ニューヨーク、郵便番号：10022

(646) 908-2658

株主特別総会の開催に関する通知 [-], 2022

Proxy 文

Aesther Healthcare Acquisition Corp.株主特別会議は，“私たち”，“Aesther”または“会社”と呼び，以下の場所で開催される：[[-]:00 a.m./p.m. [-]12月の時間[-], 2022]仮想会議として。特別会議中にhttp：//www上のインターネット中継で出席し、あなたの株に投票して質問を提出することができます。[-]それは.仮想オンライン特別会議 に参加する予定であれば、特別会議で電子投票を行うために12ビットの制御番号が必要です。特別会議はbrで開催され、唯一の目的は以下の提案を審議と採決することである

.br延期修正案提案，信託修正案提案および必要であれば，休会提案の目的は，我々が前に発表した米国デラウェア州海洋生物医療会社(“海洋生物医療”)との業務統合(“業務統合”)をより多くの時間を持たせることである.期日2022年8月31日の8-K表 のプレスリリース及び関連現行報告書が公表されており、当社とAesther Merge Sub，Inc.，Inc.及びAestherの全資本付属会社(“合併子会社”)、Ocean Biomedical，Aesther Healthcare 保証人(買い手代表(“保証人”)として)及びChirineev Kathuria博士(売り手代表として)が合併合意及び計画(“合併合意”)を締結することにより、合併合意で行われる取引(“合併子会社”)が完了した場合、 合併子会社はOcean Biomedicalと合併(“合併”)、Ocean Biomedicalは存続会社(“存続会社”)とAestherの完全子会社とする。

アスコット取締役会は、終了日の延長が会社の最良の利益に合致することを求め、より多くの時間をもって業務合併を完了させるために、会社株主に改訂延期提案と信託改訂提案を承認させるとしている。延期がなければ、当社は終了日または前に業務合併 を完了できないと信じています。このような状況が発生した場合、同社は業務合併 の完了を禁止され、清算に追い込まれる。したがって、延期修正案提案と信託修正案提案の十分な票を得ていない場合、発起人は2回目の延期支払いに入金し、追加3ヶ月で合併を完了させることができる。

延期改訂提案又は信託改訂提案が承認及び実施されたか否かにかかわらず、業務統合を完了する条件(業務合併に対する株主の承認を受けることを含むがこれらに限定されない)を満たす場合には、できるだけ早く業務合併を完了させ、いずれの場合も延長日又は前に完了しなければならない。

延期修正案と信託修正案提案の目的は、会社が業務合併 により多くの時間を入れて完成させることである。また、IPOで発行されたA類普通株の償還や買い戻し回数が9，540，000株(または90% 償還)を超えたり、延期修正案が承認された後に5，000，001ドル未満の有形資産純価を有する場合には、延期は継続しない。

改正延期提案については、公共株主は、公開された株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことができ、当時信託口座(“信託口座”)に入金された総金額に等しく、利息 (利息は支払税を差し引くべき)を含み、我々のbr}IPOで発行されたA類普通株の流通株数で割ったものを“公共株”と呼び、この選択を“選挙”と呼ぶ。このような大衆株主たちが修正案提案を延期するかどうかにかかわらず投票する。修正案を延期して提案が承認された場合、信託口座の残り金額を予測することができず、信託口座の残り金額は、現在の信託口座の約108，528，979ドルのわずかな部分にすぎない可能性がある[-]日付を記録します。

変更延期提案が必要な株主投票で可決され、償還ハードルを超えていない場合、または特別会議を延期またはキャンセルした場合、残りの公的株式保有者は、企業合併が株主に提出されたときに公開株式を償還する権利を保持するが、延期改正改正を受けて改正された我々の定款に規定されている制限のいずれかを制限する。また、当社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公衆株式brを現金で償還する権利がある。

保証人は，我々のIPO前に保証人に発行した2，625，000株の方正株(以下の定義)と，保証人がIPO完了時に同時に行った私募brで購入した5，411，000件の私募株式証明書を持ち，これを“私募株式承認証”と呼ぶ.また、私たちの一部の幹部はスポンサーで実益 を持っている。ここで用いられる“方正株式”とは、私たちB類普通株のすべての発行された株式と流通株のことです。もし清算が発生すれば、私たちの保証人、高級管理者、取締役は、彼らが方正株式や私募株式証を持っているために、信託口座に保有するいかなる金も得ません。

あなたの償還権を行使するためには、あなたが信託口座に持っている資金の一定割合の公開株を割合で償還し、特別会議(またはbr)で発行することを会社に要求しなければなりません[-]2022年)。譲渡エージェントに株式証明書を渡したり、信託会社のDWACシステムを用いて電子的に株式を渡したりすることで、あなたの株を入札することができます。もしあなたが通りの名義で株を持っている場合、あなたはあなたの償還権利を行使するために、銀行、マネージャー、または他の指定者にあなたのbr口座から株式を抽出するように指示する必要があります。

信託戸籍の現行額によると、当社が株主特別総会の開催を予想している場合、信託戸籍から保有している現金から公衆株式を償還する1株当たりの価格は約10.30ドルである。A類普通株の終値[-], 2022, was $[-]それは.当社は株主に保証することはできません。1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても、当社は保有する自社A類普通株を公開市場で売却することができます。株主がその株式を売却したい場合、その証券には十分な流動資金がない可能性がありますから。

延期修正案提案と信託修正案提案の承認は実施延期の条件である。

もしbr延期修正案提案と信託修正案提案が承認されていない場合、私たちの発起人は憲章で許可された追加のbr延期に資金を提供しないと決定し、私たちは2022年12月16日までに業務統合を完了していない。私たちのbr憲章によると、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的可能な範囲内でできるだけ早く、その後brを超えない営業日に、1株当たり現金で支払われる1株当たりの価格を犠牲にして、A類普通株を100%償還する。(A)当時信託口座に入金された総金額は、利息(支払税金を差し引いた後、最大100，000ドルまでの解散費用を支払うための純利息)を含み、(B)当時発行されたA類普通株の総数で割って、適用される法律により、償還は、公的br株主の権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的に早急に消滅する。残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認した後、解散及び清算は、各ケースごとに当社がデラウェア州本社の法律(私たちは“DGCL”と呼ぶ)によって負担した義務を遵守し、債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定しなければならない。

信託口座は会社の引受権証について何も分配しません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は無効になります。清算が発生した場合、私たちの保証人は、私たちが初めて公募する前に保証人に発行した2，625，000株の方正株と、5，411，000件の私募配給株式権証、すなわち保険者が私募で を購入し、IPO完了と同時に行うため、信託口座に保有しているお金を受け取ることはありません。したがって， は公開された株のみを清算分配する.私たちの一部の幹部はスポンサーの中で実益権益を持っている。

我々は，特別会議を随時キャンセルする権利を保持し，我々の株主に延期修正案提案や 信託修正案提案または延期修正案または信託修正案を提出しない.もし特別な会議がキャンセルされたら、私たちは定款に基づいて解散して清算するつもりだ。

もし会社が清算した場合、保険者は私たちに賠償することに同意して、第三者が私たちに提供してくれたサービスまたは私たちに販売された製品に対して任意のクレーム、または買収合意を達成した予想対象企業の任意のクレームを検討した限り、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.30ドルまたは(Ii)信託口座の清算日までに信託資産価値が減少して保有する少ない額に減少させる。いずれの場合も、抽出可能な利息純額は、税金を支払うために実行されるが、吾等の信託口座に入る任意およびすべての権利を放棄する第三者の任意の申出索を実行することを除いて、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提案された負債を含む、当社のIPO引受業者に対する吾らの弁済に基づいて提案されたいくつかの負債を除く。また、 が実行された棄権書が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わない。しかし、保証人がこれらの義務を履行できるかどうかを保証することはできません。br}信託口座の現在の金額によると、信託口座に保有している現金から公開株を償還する1株当たりの価格は約10.30ドルと予想されています。しかし、会社はあなたに保証することができません。もし会社が清算した場合、債権者の予見できないクレームのため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.30ドルを下回らず、利息を加えます。

DGCLによると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、株主が解散時に受け取る分配を限度とする。DGCL第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、企業が60日間の通知期間を含むすべてのクレームに対して適切な準備を行うことを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の 待機期間を含む場合、清算割り当てに対する株主の任意の責任は、その株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さいものに限定される。株主のいかなる責任も解散3周年後に禁止される。

当社は、2021年9月14日に米国証券取引委員会に提出して発効した目論見書に記載されている当社第280条を遵守しないため、当社第281(B)条は、当社が当時知られていた事実に基づいて計画により、当社が当社解散後10年以内に当社に提出する可能性のあるすべての既存及び未解決のクレーム又はクレームを支払うことを規定している。br}ただし、当社は運営会社ではなく空白小切手会社であるため、私たちの運営はbrの潜在的な買収目標企業を探すことに限定されている。唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士または投資銀行家)または潜在的なターゲット企業から来るだろう。

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、会社は信託協定の条項に基づいて、(I)信託口座から金額を抽出し、これを“引き出し金額”と呼び、適切に償還された公開株式数に1株当たりの価格を乗じたことに等しく、その時点で信託口座に入金された総金額に等しい(この利息は課税税金を差し引くべきである)。その時点で発行された公衆株式の数で除算し、(Ii)当該等の償還済み公衆株式の所有者にその引き出し金額の部分を交付する。このような資金の残りの部分は信託口座に保持されなければならず、会社が延期日または前に業務統合を完了することができる。延期修正案提案が承認されれば、現在その公開株を償還しない公開株式保有者は償還権利を保留し、延長日までに企業合併に投票する権利がある。

延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、私たちの保証人またはその指定者は同意しました。1ヶ月延期するたびに472，500ドルの融資を提供してくれます。最高限度額は

$945，000 ，計6回(1)ヶ月の延期は2023年6月16日に延期され，当社の最初の業務合併が終了しない限り(“延期融資”)が信託口座に入金される。延期融資は、延期改訂提案と信託改訂提案の実施状況を条件とする。延期修正案提案と信託修正案提案が承認されていない場合や延期が完了していなければ，延期融資は発生しない.延期ローン は利息を計上せず、企業合併が完了した後に返済される。発起人またはその指定者が延期融資を提供しようとしないことを通知した場合、延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案は特別会議で株主に提出されず、会社が2022年12月16日までに業務合併を完了することができない限り、私たちの定款に基づいて解散·清算する。しかし、私たち保険者は、延期融資を発行する予定であること、または延期修正案提案と信託修正案提案が承認または撤回されていない場合、既存の延期支払いを支払い、業務合併完了日を2023年3月16日 に延長する予定であることを通知してくれます。

私たちの取締役会は閉鎖時間を[-]2022年には、通知を受けて株主特別総会及びその任意の継続会で投票する権利があると判断された会社株主の日付(“記録日”)として。この日に当社の普通株 を持つ株主を登録して初めて特別総会またはその任意の更新でポイント券を発行する権利があります。株主特別総会記録日 には、A類普通株10，600，000株及びB類普通株2，625，000株が発行されています。 当社の引受権証は、延期改訂提案、信託改訂提案又は休会提案に対して投票権がありません。

この エージェントは，特別な会議と提案に関する重要な情報を含むことを宣言する.あなたの株式をよく読んで投票してください。

我々 は，我々の運営資金から募集エージェントの全費用を支払う.我々は，Alliance Advisors LLC(“依頼書弁護士”)を招いて特別会議の依頼書の募集に協力した.代理弁護士に$を支払うことに同意しました[-](追加追加料金の精算、上限は$[-]).私たちはまた代理弁護士に合理的な自己負担費用を精算し、代理弁護士とその付属会社のいくつかのクレーム、責任、損失、損害と費用を賠償する。これらの郵送された代理材料のほかに，我々の役員やbr管理者も自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを求めることができる.これらの当事者はエージェントを募集することによって何の追加的な補償も得られないだろう.私たちはまたブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を精算することができます。延期が承認されれば、これらの費用の支払いは、初期業務統合を完了するための私たちの現金を減少させますが、このような支払いは、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想されます。

この依頼書の日付は2022年11月17日であり，2022年11月17日頃に初めて株主に郵送される。

特別会議に関する質問 と答え

このような質問と答えは彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報 を含んでいません。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

前向き陳述

本依頼書に含まれる部分陳述は，連邦証券法に適合する前向き陳述 である.前向き表現は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。展望性陳述は現在完成した業務合併、私たちの資本資源と運営結果などに対する著者らの見方を反映している。同様に、私たちの財務諸表と市場状況と経営結果に関する私たちのすべての陳述は前向きな陳述です。場合によっては、これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”の用語を使用して識別することができる。予期“ またはこれらの単語または他の類似単語またはフレーズの否定バージョン。

本依頼書に含まれる 前向き陳述は、私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映しており、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説と環境変化の影響を受け、これらのリスク、不確定性、仮説と環境変化はその実際の結果が任意の前向き陳述に表現されているものと大きく異なる可能性がある。私たちは説明された取引と事件が起こると保証しない

に記述されているように(あるいはそれらはまったく起こらない).他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

前向きな陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。我々は、基本的な仮定または要因、新しい情報、br}データまたは方法、将来のイベント、または本依頼書が発表された日後の他の変化を反映するために、基本的な仮定または要因、新しい情報、 データまたは方法、または本依頼書が発表された日後の他の変化を開示または修正する義務を負わない。私たちの未来につながる可能性のある結果、業績、または取引は、任意の前向きな陳述で表現されているものとは大きく異なるこれらおよび他の要因のさらなる議論については、タイトルを参照してください“リスク要因2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書では、私たち(または前向き声明を出した第三者)が現在把握している情報のみに基づいている前向き声明に過度に依存してはならない。

リスク要因

あなたは、私たちが2022年1月31日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 10-K年度報告、2022年10月17日と2022年7月11日にアメリカ証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮して、そして は私たちの証券に投資することを決定することができます。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちが直面しているリスクと不確実性は、上記の文書 および以下に述べるリスクおよび不確実性だけではない。私たちは知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性も、私たちの業務、財務状況、経営業績や清算結果に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。

延期が業務統合を完了できるようにする保証はありません。

延期を承認することは多くの危険を伴う。延期が承認されても，会社は延期日までに業務 組合せを完了する保証はない.我々がどのような業務統合を完了するかは様々な 要因に依存しており，その多くの要因は我々が制御できない.延期が承認されれば、会社は米国証券取引委員会が委託書の発効を発表した後、業務合併に対する当社の予備委託書(“委託書”)を含む株主の業務合併の承認を求める見通しだ。依頼書は米国証券取引委員会に届出されているが，米国証券取引委員会に発効が発表されておらず，委託書が発効を宣言されない限り，当社は業務合併を完了することができない。本委員会の委託書発表日まで、当社は米国証券取引委員会がいつ、あるいは委託書の発効を宣言するかどうかを見積もることができません。

我々は、延期修正案に関連する株を償還する機会を株主に提供する必要があり、任意の株主投票で企業合併を承認する際に再び株主に償還権を提供することが要求される。たとえ私たちの株主がbrの延期や業務合併を承認したとしても、償還は商業的に許容できる条項で業務統合を完了するのに十分な現金がないか、あるいは全くないかもしれません。我々は，延期や企業合併投票に関する単独償還期間 があるという事実がこれらのリスクを悪化させる可能性がある.償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、br公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動する可能性があり、株主が私たちの株を割引価格で売ることができる保証はない、あるいは全然できません。

外国投資委員会に関する規定によると、私たちbrは“外国人”とみなされる可能性があり、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算を行う必要があるかもしれません。

同社のスポンサーはデラウェア州の有限責任会社Aesther Healthcareスポンサー有限責任会社です。保証人は現在2，625，000株を持っており，我々がIPO前に買収したB類普通株と，5，411，000件の私募株式権証を有しており，保証人はIPO完了と同時に私募方式で購入した である

アメリカ外国投資委員会の規則や条例によると、私たちは私たちや私たちのスポンサーが“外国人”を構成しているとは思いません。しかし、米国外国投資委員会が我が国の安全に影響を与える可能性のある“外国人”であると判断した場合、このような外国所有権制限および/または外国投資委員会の審査を受ける可能性がある。もし企業合併が適用される外資所有権制限範囲内であれば、私たち は企業合併を完全にできない可能性がある。また，企業合併がCFIUSの管轄内であれば，企業合併を閉鎖する前または後に，CFIUSに自発的な通知を強制的に提出したり，CFIUSに通知せずにCFIUSの介入に直面した場合に業務統合 を継続することが要求される可能性がある.

我々やスポンサーが“外国人”であることを信じていないにもかかわらず，CFIUSは異なる観点を持ち，業務統合を阻止または延期することを決定し，業務統合に対する国家安全懸念を軽減するための条件を適用することを決定し，事前にCFIUSの承認を得ずに継続している場合には，合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令するか，あるいはCFIUSが強制通知要求が適用されると考えた場合には罰則を加える.また、他の米国政府エンティティの法律法規は、スポンサーの任意の外国所有権によって審査または承認手続きを実施する可能性がある。業務統合以外の初期業務統合を求めると、このような規制制限のいずれかによって、初期業務統合を達成できる潜在的な目標プールが制限される可能性がある。また，どの政府審査の過程もCFIUSによって行われるか否かにかかわらず，長い可能性がある。業務統合を完了する時間が限られているため、必要な時間内に必要な承認を得ることができない場合には、清算が必要となる場合があります。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株当たり10.30ドルしか得られないかもしれません。私たちの株式承認証は満期になります。これはまた、業務統合における任意の潜在的な投資機会を失うことと、業務合併終了後に合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。

米国証券取引委員会は，特殊な目的買収会社を規制する提案ルールを発表しており，これらのルールを採用すると，我々のコストや初期業務統合完了に要する時間 が増加する可能性がある.

当社(“SPAC”)のような特殊目的買収会社(“SPAC”)の監督について、米国証券取引委員会 は2022年3月30日に、SPACと民間運営会社に関する商業合併取引における開示、br}空殻会社の取引に係る簡明財務諸表要求に適用される、SPACが米国証券取引委員会が提出した文書における提案業務合併取引の予測、SPACの米国証券取引委員会が提出した文書における提案業務合併取引の予測に関する提案ルール(“SPAC”)を発表した

提案企業合併取引中のある参加者の潜在的な責任；SPACは修正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の監督管理をどの程度受ける可能性があり、提案されたbr規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、投資会社とみなされないようにし、前提はSPAC 期限、資産構成、業務目的と活動を制限するある条件を満たすことである。これらのルールを採用すれば，提案形式でも改訂された形で採用しても， は交渉や初期業務統合完了のコストや時間を増加させる可能性があり，初期業務統合を完了する場合 を制限する可能性がある.

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは重いコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって、この場合、投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合を完了する努力を放棄し、会社の清算に移ることが予想されます。

以上のように，SPACルール提案は他の事項のほかに，会社などのSPACが“投資会社法”とその法規に制約される可能性がある場合にも触れている.SPACルール提案はこれらの会社に安全な避難港を提供します

“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義は，De-SPAC取引の発表と完了の限られた時間を含むSPACが のある基準を満たすことを条件としている.具体的には，安全港を遵守するために，SPACルール提案は，対象会社brと業務合併について合意したことを発表し，その初公募登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18カ月遅れないように表格8−Kの報告書を会社に提出することを提案した。その後、同社は、IPO登録宣言の発効日から24ヶ月以内に初期ビジネスグループ を完了するように要求される。

SPACルールの提案はまだ採択されていないため、現在、投資会社法のSPACへの適用性には不確実性があり、私たちのような会社を含めて、IPO登録声明発効日 後24ヶ月以内に業務統合を完了できない可能性があります。したがって、私たちはずっと登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。

もし“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。さらに、 私たちは重いコンプライアンス要求によって制約されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として“投資会社法”によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社とみなされ、“投資会社法”のコンプライアンスと規制を受けていれば、私たちは追加の規制負担と費用を負担し、私たちはまだそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、初期業務統合の努力を放棄し、会社の清算に移る予定です。

“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、私たちは、初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、受託者に信託口座に保有されている証券をいつでも指示し、代わりに、信託口座内の資金を現金形式で保有することができる。したがって、信託口座内の証券を清算した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル額を減少させることになる。

我々が初めて公開して以来、信託口座内の資金は185日以下の期間の米国政府国債または通貨市場基金の形でのみ保有されており、これらの基金は米国政府国債にのみ投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定の条件に適合している。しかし、登録されていない投資会社とみなされるリスクを軽減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)、したがって、“投資会社法”の規制を受けて、IPO登録声明の発効日の24ヶ月前または前に、信託口座の受託者大陸株式譲渡信託会社に随時指示することができる。信託口座に保有している米国政府国庫債務または通貨市場基金を清算し、その後、当社の初期業務合併または会社清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する。このような清算の後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができる。しかし、以前信託口座から所持していた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、許可されているいくつかの他の費用を支払うために解放されることができます。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を現金で保持し、その後、信託口座内のすべての資金を現金で保有する決定は、当社の公営株主が当社を償還または清算する際に得られるドル金額を減少させる。

また、IPOレジストリの有効日が24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性がある。信託口座の資金は、短期米国政府国債やこのような証券に特化した通貨市場基金が保有する期間が長いほど、24ヶ月の周年記念日までに、未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなり、この場合、清算会社が必要となる可能性がある。したがって、私たちは、私たちの裁量権に基づいて、信託口座に保有している証券を随時清算することができ、さらに24ヶ月の記念日の前に、信託口座内のすべての資金を現金で保有することができ、これは、任意の償還または会社清算時に我々の公衆株主が獲得するドル金額をさらに減少させることができる。

発起人と我々の役員や管理者が予備業務統合を完了していなければ，我々へのすべての投資を失うため，彼らは特別会議で提案を承認する際に利益相反が存在する可能性がある.

信託口座は会社の引受権証について何も分配しません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は無効になります。清算が発生した場合、私たちの保証人は、私たちが初めて公募する前に保証人に発行した2，625，000株の方正株と、5，411，000件の私募配給株式権証、すなわち保険者が私募で を購入し、IPO完了と同時に行うため、信託口座に保有しているお金を受け取ることはありません。したがって， は公開された株のみを清算分配する.また，一部の幹部はスポンサーに手頃なbrの権益を持っている.これらの人々は、これらの証券に関する分配の権利を信託口座から清算する権利を放棄しており、最初の業務合併が完了していなければ、これらの投資はすべて満期になり、一文の価値もなくなる。また，このような 個人は初期業務合併後の合併後の会社への全投資で正の収益率を得ることができ，たとえ我々普通株の他の保有者が最初に合計25，000ドルで創業者の株を購入したとしても負のリターン率を得ている.発起人、役員、および上級管理者の個人および財務的利益は、彼らがその目標業務の組み合わせを決定し、選択し、業務統合を達成するための業務組み合わせを達成する動機に影響を与える可能性があるので、株主として特別会議における提案に関連する利益は、あなたの利益と異なるか、またはあなたの利益とは異なる可能性がある。

私たち はすでに業務合併に関連した巨額のコストが発生すると予想している。業務合併が完了したか否かにかかわらず、業務合併が完了していなければ、これらのコストの発生は、他社用途に用いられる現金数を減少させる。

我々 は，業務合併終了後，業務合併や上場会社運営に関する巨額の取引と移行コスト が発生することを予想している.私たちはまた重要な職員たちを維持するための追加的な費用を生むかもしれない。業務合併に関連するいくつかの取引費用 には、すべての法律、会計、コンサルティング、投資銀行およびその他の費用、費用およびコストが含まれ、業務合併終了後に合併後の会社が支払います。業務合併 が完了していなくても、取引費用が発生すると予想されます。業務合併が完了していない場合、これらの費用は、他のbr社用途に使用する現金金額を減少させます。

背景

私たちのbrは2021年6月17日にデラウェア州に設立された空白小切手会社で、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、br株購入、再編あるいは類似の業務合併を行うことを目的としている。

現在発行·流通されているA類普通株は1，060万株，B類普通株は2，625，000株である。また， はIPOを完了するとともに，私募方式で保証人(および/またはその指定者)に5，411，000件の私募株式証明書を発行した.2022年9月30日と2021年12月31日までに、5，250，000件の公開株式証が発行されていません。 は2022年6月30日と2021年12月31日までに、5，411，000件の私募株式証明書が発行されていません。各完全株式証明書はその所有者に1株11.50ドルの使用価格で完全なA類普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証は吾らの初公募完了後30日及び初回公募終了後12ケ月(遅い者を基準)に行使し、そして吾らの初公募完了後5年或いは償還或いは清盤後の比較的に早い時間で満了する。私たちは引受権証の行使可能後及び満期前の任意の時間に発行された引受証を償還する権利があり、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルであり、条件は、我々A類普通株の報告最終販売価格が30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)に等しく、株式証が行使可能であり、適切な償還通知を発行する日前に第3の取引日に を終了し、いくつかの他の条件を満たすことである。

私募取引では，我々のIPOと私募株式証の同時売却で得られた合計1.071億ドルの収益 が米国での信託口座に入金され，大陸株式譲渡と信託会社が受託者 として“投資会社法”第2(A)(16)節で指摘した米国の“政府証券”に投資している.185日以下の期間を有する任意のオープン投資会社は、(I)業務合併 または(Ii)が以下に説明する信託口座収益分配が完了するまで、“投資会社法”第2 a-7条の条件を満たす通貨市場基金と自称する。

2022年9月17日に、公衆株1株当たり0.10ドルに相当する約105万ドルを信託口座に入金することにより、初期業務合併完了期間を2022年9月16日から2022年12月16日まで延長することができ、この延長により、保険者は取引完了時に追加のA類普通株605，000株を得る権利がある。

記録日までに信託口座には約108，528，979ドルがあった。会社の主な実行オフィスの郵送先はニューヨークマディソン通り515 Madison Avenue，Suit 8078，New York 10022である。

業務グループ

延期修正案提案，信託修正案提案および休会提案(必要であれば)の目的は，我々が先に発表した米国デラウェア州海洋生物医療会社(“Ocean Biomedical”)との業務統合(“業務統合”)をより多くの時間を持たせることである。期日2022年8月31日の8-K表 のプレスリリース及び関連現行報告書が公表されており、当社とAesther Merge Sub，Inc.，Inc.及びAestherの全資本付属会社(“合併子会社”)、Ocean Biomedical，Aesther Healthcare 保証人(買い手代表(“保証人”)として)及びChirineev Kathuria博士(売り手代表として)が合併合意及び計画(“合併合意”)を締結することにより、合併合意で行われる取引(“合併子会社”)が完了した場合、 合併子会社はOcean Biomedicalと合併(“合併”)、Ocean Biomedicalは存続会社(“存続会社”)とAestherの完全子会社とする。

アスコット取締役会は、終了日の延長が会社の最良の利益に合致することを求め、より多くの時間をもって業務合併を完了させるために、会社株主に改訂延期提案と信託改訂提案を承認させるとしている。延期がなければ、当社は終了日または前に業務合併 を完了できないと信じています。このような状況が発生した場合、同社は業務合併 の完了を禁止され、清算に追い込まれる。

私たちは業務統合を完了するためにどんな重要な規制承認を得る必要があるのか、またはどんな行動をとる必要があるのか分からない。現在 は、このような追加的な規制承認または行動が必要な場合、これらの承認または行動を求めると予想されている。しかし， は他の承認や操作が得られる保証はない.これには、ある外資の米国企業に対する所有権制限が原因で、CFIUSのような米国政府エンティティが行う可能性のあるいかなる審査も含まれている。

CFIUS は、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引 を審査することを許可する部門横断委員会である。CFIUSの範囲は，2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって が拡大され，敏感な米国企業のいくつかの非受動的，非持株への投資や，基礎的な米国業務がなくても不動産の何らかの買収が含まれている。FIRRMAとその後に施行された現在施行されている法規はまた、いくつかのカテゴリーの投資が強制的な届出を提出しなければならないことを要求する。

同社の蘇仁·アジャラップ最高経営責任者はスポンサーの唯一の管理メンバーだ。発起人の他のメンバーは会社のいくつかの幹部と役員を含む。米国外国投資委員会の規則や条例によると、私たちや私たちのスポンサーが“外国人”を構成しているとは思えない。しかしながら、CFIUSが国家安全に影響を与える可能性のあるルールや法規に基づいて“外国人”とみなされると、このような外資所有権制限および/またはCFIUSの審査を受ける可能性がある。もし企業合併 が外資持株制限範囲に属していれば、私たちは企業合併を完備できないかもしれない。また，業務統合がCFIUSの管轄内にある場合には，業務統合を閉鎖する前または後に，自発的な 通知をCFIUSに提出または決定するか，CFIUSの通知やCFIUSの介入を伴うことなく業務統合を継続する必要がある可能性がある.

我々は“外国人”とは考えていないにもかかわらず，CFIUSは異なる観点を持ち，業務統合を阻止または延期することを決定する可能性があり， は業務統合に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用し，事前にCFIUSの承認を得ずに行う場合には，合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令するか，あるいはCFIUS が強制通知要求が適用されると考えた場合には処罰を加える.さらに、他の米国政府エンティティの法律および法規は、スポンサーの任意の外国所有権によって審査または承認手続きを実施する可能性がある。業務統合以外の初期業務統合 を求めれば、初期業務統合を達成することができる潜在的な目標プールは、このような規制制限によって制限される可能性がある。また，どの政府審査の過程もCFIUSによるか否かにかかわらず， は長い可能性がある.業務統合を完了する時間が限られているため、必要な時間内に必要な承認を得ることができない場合には、清算が必要となる場合があります。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は1株当たり10.30ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。これはまた、ビジネスグループ内の任意の潜在的な投資機会 およびビジネスグループ終了後に合併後の会社の任意の価格増加によって将来の収益に投資する機会を失うことになります。

できるだけ早く業務統合を完了するように努力していますが、取締役会は2022年12月16日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと信じています。したがって，取締役会は 業務統合を整備するためには延期を得る必要があると考えている.延期がなければ、取締役会は重大なリスクがあると考えており、私たちが最善を尽くしても、2022年12月16日までに業務統合を完了できない可能性があります。このような状況が発生した場合、業務統合の完了が禁止され、株主が他の面で業務合併を完了することに賛成しても清算を迫られることになる。

初期業務統合を完了する時間が限られているため、延期が可能であっても、必要な時間帯に業務統合を完了できなければ、清算が必要となる可能性がある。もし私たちが清算すれば、私たちの公衆株主は1株10.30ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業への任意の潜在的な投資機会を失い、合併後の会社の任意の価格増値によって将来の収益に投資する機会を失うことになります。

あなた は現在業務統合に対する投票を要求されないだろう。延期が実施され、あなたがあなたの公開株式 を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としている場合、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と、企業合併が承認および完了されたか、または延期されたbr日前に企業合併が完了していない場合に、現金と交換するためにあなたの公開株式を償還する権利が保持されます。

修正案提案を延期する

社はその定款を修正し，会社が初期業務統合を完了した締め切りを 延長後の日に延長することを提案している.

取締役会の計画を実行するには、会社がより多くの時間を持って業務統合を完了させるために、延期改訂提案と信託改訂提案が必要です。

もしbr延期修正案提案と信託修正案提案が承認されていない場合、私たちの発起人は憲章で許可されたいかなる追加のbr延期に資金を提供しないことを決定し、そして私たちは2022年12月16日までに業務合併を完了していない場合、(I)清算目的以外のすべてのbr運営を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にA類普通株をできるだけ早く償還し、1株価格を犠牲にして100%A類普通株を償還し、brを現金で支払うべきである。(A)当時信託口座に入金された総金額は、br利息(支払税金を差し引いた後、最大100，000ドルまでの解散費用を支払うための純利息)を含み、(B)当時償還されたA類普通株の総数を含め、適用法により、償還は公衆株主の権利(さらに清算割り当てを得る権利(ある場合)を含む)を完全に消滅させ、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く を得ることができるが、残りの株主と取締役会による適用法の承認を経なければならない。解散 と清算は，いずれの場合も，会社のDGCL項における義務，すなわち債権者の債権と法律を適用する他の要求 を規定することを遵守しなければならない.

我々は，特別会議を随時キャンセルし，我々の株主に延期修正案提案を提出せず，延期修正案を実施する権利を保持している.

取締役会は、業務統合にかかる時間、労力、お金を考慮して、一般株主に業務統合を考慮する機会を提供する必要があり、延期を得ることが株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は業務合併が私たちの株主に大きな利益をもたらすと信じている。

本依頼書添付ファイルAには、会社定款提案修正案の写しが添付されています。

修正案提案を延期する理由

会社規約では、会社は2022年12月16日までに会社の目的を達成しなければならないが、その条項に基づいて業務合併を完了することに限定されない。この日は、2022年9月16日から信託口座に収益を入金する3ヶ月の延期(公衆株1株当たり0.10ドルに相当)を反映している。“延期修正案”の目的は、会社に最初の業務統合をより多くの時間を持たせることである。

延期修正案提案，信託修正案提案および休会提案(必要であれば)の目的は，我々が先に発表した米国デラウェア州海洋生物医療会社(“Ocean Biomedical”)との業務統合(“業務統合”)をより多くの時間を持たせることである。期日2022年8月31日の8-K表 のプレスリリース及び関連現行報告書が公表されており、当社とAesther Merge Sub，Inc.，Inc.及びAestherの全資本付属会社(“合併子会社”)、Ocean Biomedical，Aesther Healthcare 保証人(買い手代表(“保証人”)として)及びChirineev Kathuria博士(売り手代表として)が合併合意及び計画(“合併合意”)を締結することにより、合併合意で行われる取引(“合併子会社”)が完了した場合、 合併子会社はOcean Biomedicalと合併(“合併”)、Ocean Biomedicalは存続会社(“存続会社”)とAestherの完全子会社とする。

アスコット取締役会は、終了日の延長が会社の最良の利益に合致することを求め、より多くの時間をもって業務合併を完了させるために、会社株主に改訂延期提案と信託改訂提案を承認させるとしている。延期がなければ、当社は終了日または前に業務合併 を完了できないと信じています。このような状況が発生した場合、同社は業務合併 の完了を禁止され、清算に追い込まれる。

延期が承認および実施され、業務統合を完了する条件を満たしている場合(業務合併に対する株主の承認を受けることを含むがこれらに限定されない)場合には、いずれの場合も延期日または直前に業務統合をできるだけ早く完了させる予定である。

会社のIPO目論見書と定款は、創業者株を含むすべての普通株のうち少なくとも65%の流通株保有者が賛成票を投じなければ私たちの会社の生存を延長することができますが、業務合併の改善に関連し、合併完了後に発効する場合は除外します。また、我々のIPO目論見書及び定款規定は、我々の会社が上述したように延長されていれば、すべての公衆株主がその公開株式を償還する機会がある。私たちはまだ業務合併が私たちの株主の利益に最も合致すると信じているため、私たちは許可された時間内に業務合併を完了することができないので、取締役会は株主の承認を求めて日付を延長することを決定し、2022年12月16日以降に業務統合を延長した日に完了しなければなりません。業務合併に対する株主の承認を求めるために、延長日までに別の株主会議を開催する予定です。

私たちbrは、上記の定款条項に加入することは、会社株主を保護するためであり、会社が定款が予想される時間範囲内に適切な業務合併を見つけることができなければならない場合、会社株主は、不合理な長時間にわたってその投資を維持しなければならないと考えている。また、会社が業務合併を探す上での時間、精力、金銭の支出、および業務合併に関する業務合併協定に加入することを考慮して、一般株主に業務合併を考慮する機会を提供する必要があると信じている。

もし 延期修正案が承認されなければ

株主 は、初期業務統合を完了しなければならない日を延長するために、延期修正案と信託修正案提案の承認を得る必要があり、取締役会の計画を実施することができる。したがって、我々の取締役会は、株主が延期修正案及び信託修正案の提案を承認しない限り、延期修正案及び信託修正案を実行しないことを放棄する。

もしbr延期修正案提案と信託修正案提案が承認されていない場合、私たちの発起人は憲章で許可されたいかなる追加のbr延期に資金を提供しないことを決定し、そして私たちは2022年12月16日までに業務合併を完了していない場合、(I)清算目的以外のすべてのbr運営を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にA類普通株をできるだけ早く償還し、1株価格を犠牲にして100%A類普通株を償還し、brを現金で支払うべきである。(A)当時信託口座に入金された総金額は、br利息(支払税金を差し引いた後、最大100，000ドルまでの解散費用を支払うための純利息)を含み、(B)当時償還されたA類普通株の総数を含め、適用法により、償還は公衆株主の権利(さらに清算割り当てを得る権利(ある場合)を含む)を完全に消滅させ、(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く を得ることができるが、残りの株主と取締役会による適用法の承認を経なければならない。解散 と清算は，いずれの場合も，会社のDGCL項における義務，すなわち債権者の債権と法律を適用する他の要求 を規定することを遵守しなければならない.しかし、私たちの既存の規定によると、私たちのスポンサーは2023年3月31日まで日付を延長する権利があり、信託基金に105万ドルを追加的に入金する方法です。スポンサーは、延期修正案提案と信託修正案提案が承認されていない場合や、償還ハードルを超えている場合には、このようにする予定であることを示している

Br信託口座は会社の引受権証に分配されません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。清算が発生した場合、私たちの保証人、役員、および上級管理者は、彼らが創始者株または私募株式証を持っているため、信託口座に保有しているいかなる資金も受信しないだろう。

修正案を延期すれば提案が承認される

延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、会社は本契約添付ファイルAに規定されたフォーマットでデラウェア州州務卿に定款修正案を提出し、業務合併完了時間を延期日に延長する。“取引法”によると、同社は依然として報告会社となり、その単位A類普通株と公開株式証は依然として公開取引される。そして、会社は延長日までに業務合併 を完了するように努力していきます。

株主が延期改訂提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期 を放棄および実施しない権利がある。特別会議を随時廃止し、株主に延期修正案の提案を提出せず、延期修正案を実施する権利を保持します。もし特別な会議がキャンセルされたら、私たちは定款に基づいて解散して清算するつもりだ。

あなた は現在業務統合に対する投票を要求されないだろう。延期が実施され、あなたがあなたの公開株式 を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としている場合、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と、企業合併が承認および完了されたか、または延期されたbr日前に企業合併が完了していない場合に、現金と交換するためにあなたの公開株式を償還する権利が保持されます。

延期修正提案が承認され、取締役会が延期改訂提案を実施することを決定した場合、発起人またはその指定者は、1株当たり0.045ドルの延期支払いに相当する融資を当社に提供することに同意し、毎回1ヶ月延期し、特別会議後直ちに信託口座に入金する。当該等の業務合併又は自社清算の1株当たり償還金額は、償還延期改訂に関する償還後も発行されていない公開株式数に依存する。

延期修正案の提案が承認され、延期が実施された場合、選挙に関する引き出し額を信託口座から削除すると、信託口座に保有する金額が減少する。修正提案を延期して承認された場合、会社は信託口座中の残り金額 を予測することができず、信託口座中の残り金額は、記録日までに信託口座に保有されている約108，528，979ドルのごく一部にすぎない可能性がある。もし私たちが公開株式の償還または買い戻しが9，540，000株(または90%償還)を超えたり、延期修正提案が承認された後に5，000，001 ドル未満の有形資産純価(“償還ハードル”)を持っている場合、私たちは延期を続けることはできません。

Br権利を償還する

延期修正案の提案が承認され、延期が実施されれば、各公共株主は、その公開発行されたbr株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことができ、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息 (利息は課税課税税を控除すべき)を含めて当時発行された公開株式数で割ることができる。延期に関連する公開株を償還することを選択していない公衆株式保有者は、任意の株主投票で提案された業務合併を承認するか、または会社が延期日の前に業務合併が完了していない場合には、その公開株式を償還する権利を保持する。

あなたの償還権を行使するためには、以下の住所であなたの公開株を大陸株brに譲渡することを要求する書面請求を提出しなければなりません。同時に、あなたの銀行またはマネージャーが東部時間から午後5時までに譲渡代理機関にあなたの株式を譲渡代理機関に渡すことを含む、あなたの銀行または仲介人が本文の他の場所で確定した要求に適合することを保証しなければなりません[-], 2022.

入札償還については、午後5：00までにお願いします。東部時間が始まります[-]2022年(特別会議の2営業日前)、あなたの株式実物を大陸株式譲渡と信託会社に入札することを選択しなければなりません。住所はニューヨークニューヨーク1000 4号30階道富広場1号、郵便番号：[-]Eメール：[-]@Continental entalstock.com、またはDTCのDWACシステムを使用して、あなたの株式を譲渡 エージェントに電子的に渡し、具体的な選択はあなたが 株を持っている方法に依存するかもしれません。午後5：00までにオブジェクトまたは電子交付を行うことを要求する.東部時間が始まります[-]また、2022(特別会議の2営業日前)には、改正提案の延期が承認されると、償還所有者の選択が撤回できないことが保証される。この撤回不可能な選挙をさらに推進するために，選択した株主は株主特別総会で投票して株式を承認することはできない.

DWACシステムにより、株主は、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することによって、記録所有者またはその株式を“ストリート名”で所有するか否かにかかわらず、この電子交付プロセスを完了することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主の 仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動する必要があり，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスや株式の認証やDWACシステムによる株式の配信行為に関する名目コストがある.譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間 を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。これらの株主は、DWACシステムで株式を交付した株主に比べて、投資決定を行う時間が少ない。現物株を申請して償還を希望する株主は、償還権利を行使する前の締め切りまでに株式brを提出できず、その株を償還できない可能性がある。

午後5：00までにこれらのプログラムに従って提出されなかった証明書 東部時間が始まります[-]2022(特別会議の2営業日前)は、償還日に信託戸籍内に保有している現金に両替しません。公衆株主 がその株式を入札し，特別会議採決前にその株式を償還したくないと決定した場合，その株主は入札を撤回することができる.あなたがあなたの株式を私たちの譲渡エージェントに渡して、特別会議の投票前にあなたの公開株を償還しないことを決定した場合、あなたは私たちの譲渡エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。もし大衆株主が株を入札し、延期修正案提案が承認されなければ、延期改訂提案が承認されないことが決定された後、これらの株式は償還されず、これらのbr株を代表する実物株は直ちに株主に返却される。当社は、延期改訂提案について投票して償還を行う公衆株主は、延期改訂完了直後に当該株の償還価格を受け取ることが予想される。br}譲渡エージェントは、当該株が現金またはbrに償還されるまで選択された公共株主の株を保有する。

もし償還を要求した場合、当社は1株当たりの公開発行株を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は支払税を差し引くべき)を含めて当時発行された公開株式数で割る。信託戸籍の現行額によると、当社が株主特別総会の開催を予想している場合、公衆株式が信託戸籍から保有している現金から償還される1株当たりの価格は約10.30ドルである。会社A類普通株の記録日の終値 は$[-].

もしあなたが償還権を行使した場合、あなたはあなたが持っている会社A種類の普通株を現金に交換し、 はこれらの株を所有しなくなるだろう。あなたが適切に償還を要求し、午後5：00までにあなたの株式証明書を会社の譲渡代理に提出する場合にのみ、あなたはこれらの株の現金を得る権利があります。東部時間が始まります[-]2022(特別会議の2営業日前)。

延期を承認した投票について株式償還を行う公衆株主は，延期完了直後に当該等の株式の償還価格を受け取ることを予想している.

承認するには投票 が必要です

当社の発行済み普通株式(方正株式を含む)の少なくとも65%を保有する持株者 は、延期改訂提案を承認するために賛成票を投じなければならない。延期修正案提案と信託修正案提案が承認されていない場合、延期修正案および信託修正案は実施されず、我々の発起人が憲章に基づいて2023年3月16日までの業務統合が2022年12月16日までに完了していない可能性があれば、会社定款は清算目的以外のすべての業務を停止することを会社に要求する。(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早く、その後10営業日を超えないが、合法資金の制限を受ける。A類普通株100%を償還し、1株当たりの価格を犠牲にして現金で支払うことは、(A)当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(納付すべき税金純額を差し引いて、最大100，000株までの解散費用を支払うための純利息)を(B)当時発行されたA類普通株総数で除算し、償還は公衆br}株主の権利(さらなる清算分配を得る権利を含む、ある場合を含む)を完全に消滅させる。法律を適用する規則の下で、及び(Iii)は償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて許可しなければならず、しかも各ケースにおいて、当社がDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定した責任を遵守しなければならない。我々の取締役会の計画を実施するためには、初期業務合併を完了しなければならない日を延長し、株主が延期修正案を承認する必要がある。だから…, 私たちの取締役会は、私たちの株主が修正延期提案と信託改訂提案を承認し、償還のハードルを超えない限り、このような改訂を放棄して実施しません。

我々の取締役会は、我々の株主が延期修正案提案 と信託修正案提案を同時に承認しない限り、延期修正案提案を放棄して実施しない。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないことを意味する。株主が延期修正案及び信託修正案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期修正案及び信託修正案を放棄及び実施しない権利がある。

私たちの発起人と私たちのすべての役員と上級管理者は延期修正案の提案に賛成票を投じるだろう。記録日には，我々の保証人，役員および上級職員が実益を持って投票権を持つ方正株式は計2，625，000株であり，当社発行および発行済み普通株の約19.8%を占めている.私どもの保証人や取締役は公開市場や延期修正案について株主と投票する私的協議の取引でA類普通株を購入するつもりはありません。

保証人·役員·上級職員の利益

あなたが私たちの取締役会の提案を考慮する時、あなたは私たちの発起人、役員、取締役会のメンバー、および特別顧問の利益があなたの株主としての利益と異なるかもしれない、またはあなたの株主としての利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には， は他を除いて：

現在アメリカ証券取引委員会に提出されている8-K表報告書を参照してください[-]2022、業務合併における当社の保証人、役員、役員の利益に関するより多くの情報を知る。

取締役会が修正案の提案を延期した理由とその提案

以下に述べるように、すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は改訂延期を決定し、当社とその株主の最適な利益に合致する。私たちの取締役会は延期修正案の採用に適した提案を承認し、発表し、その提案に賛成票を投じることを提案しました。

我々の定款では，会社は2022年12月16日までに会社の目的を達成しなければならないが，これらに限定されず，その条項に基づいて業務合併を実施し，その日は2022年9月16日から3ヶ月延長し，収益 を信託口座(#ドルに相当)に入金しなければならない[-]1株当たりの公衆株)。

延期修正案提案，信託修正案提案および休会提案(必要であれば)の目的は，我々が先に発表した米国デラウェア州海洋生物医療会社(“Ocean Biomedical”)との業務統合(“業務統合”)をより多くの時間を持たせることである。期日2022年8月31日の8-K表 のプレスリリース及び関連現行報告書が公表されており、当社とAesther Merge Sub，Inc.，Inc.及びAestherの全資本付属会社(“合併子会社”)、Ocean Biomedical，Aesther Healthcare 保証人(買い手代表(“保証人”)として)及びChirineev Kathuria博士(売り手代表として)が合併合意及び計画(“合併合意”)を締結することにより、合併合意で行われる取引(“合併子会社”)が完了した場合、 合併子会社はOcean Biomedicalと合併(“合併”)、Ocean Biomedicalは存続会社(“存続会社”)とAestherの完全子会社とする。

アスコット取締役会は、終了日の延長が会社の最良の利益に合致することを求め、より多くの時間をもって業務合併を完了させるために、会社株主に改訂延期提案と信託改訂提案を承認させるとしている。延期がなければ、当社は終了日または前に業務合併 を完了できないと信じています。このような状況が発生した場合、同社は業務合併 の完了を禁止され、清算に追い込まれる。

当社の定款は、会社株主が定款の改正を承認した場合、当該改正は、会社が2022年12月16日までに業務合併を完了した場合に、会社の100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間に影響を与え、会社はその公衆株主に機会を提供し、承認後に1株当たりの価格で公開発行された株を全部又は一部償還し、現金で支払うことができ、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利息は課税純額とするべき)を含む。当時発行されていた公開株式の数で割る。本規約は，会社の株主を保護し，会社が定款が予想される時間範囲で適切な業務合併を見つけることができなかった場合には，不合理なbrで長時間その投資を維持する必要がないと考えられる。

また、会社のIPO目論見書と定款は、創業者株を含むすべての発行済み普通株のうち少なくとも65%の保有者が私たちの会社の生存を延長するために賛成票を投じなければならないが、企業合併に関連し、業務合併が完了した後に発効するものは除く。当社は業務合併を探すのに時間と労力とお金がかかっていることから，業務合併について業務統合合意を締結しているため，一般株主に業務統合を考慮する機会を提供する必要があると考えられる。業務合併が株主の最良の利益に合致すると信じているため、取締役会は株主承認を求めることを決定しており、2022年12月16日までに業務統合を完了することができない場合には、2022年12月16日以降に業務統合を完了しなければならない日を延長しなければならない。

Br社は現在、業務合併に投票することを要求していません。実施が延期され、あなたが公開株式brを償還することを選択しなかった場合、あなたは、将来的に企業合併に投票する権利を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または会社が延期日前に別の業務合併を完了していない場合、あなたは、その時点で発行された公開株式数を含む現金1株当たりの価格であなたの公開株式を償還する権利を保持し、その価格は、その時点で発行された公開株式数を含む信託口座に入金された総金額に相当する。

取締役会はすべての関連要因をよく考慮した後、改訂を延期することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

委員会の提案

私たちのbr取締役会は、私たちの株主投票が延期修正案提案を支持することを全会一致で提案した。

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下の議論は，A類普通株保有者が延期修正案提案を承認する際に償還権を行使する際に考慮すべきいくつかの米国連邦所得税事項の概要である.本要約は、改正された1986年の“国税法”(“国税法”と呼ぶ)、米国財務省が公布した法規、国税局の現行の行政解釈とやり方(これを“国税局”と呼ぶ)および司法判断に基づいており、これらはすべて異なる解釈やbrによって変更される可能性があり、追跡力がある可能性がある。国税局が断言しないか、または裁判所が以下のいかなる税務考慮とは逆の立場を維持しない保証はない。この要約は、特定の投資家の個人状況に重要である可能性がある米国連邦所得税のすべての側面については議論されておらず、例えば、特殊な税収ルールによって制限された投資家(例えば、金融機関、保険会社、共同基金、年金計画、S会社、ブローカー、時価ベースの証券取引業者の選択、規制された投資会社、不動産投資信託、信託および不動産、br}パートナーシップ企業およびそのパートナー、そして免税組織(プライベート財団を含む)と投資家は、A類普通株を“飛躍的”、“ヘッジアップ”、“転換”、“合成証券”、“推定所有権取引”、“推定販売”または米国連邦所得税目的のための他の総合取引の一部として保有し、この基準によって最低税額条項に制約された投資家を代替する, ドル以外の機能通貨を持つ米国保有者(以下の定義)、米国居留民、当社の5%以上の普通株を実際または建設的に保有する投資家、および非米国保有者(以下、別の議論がない限り)、これらの人々は、以下に概説する税とは大きく異なる税則を遵守しなければならない可能性がある。さらに、本要約は、任意の州、地方、または非米国の税金考慮事項 任意の非所得税(例えば、贈与税または相続税)考慮事項、代替最低税または医療保険税については議論しない。また、本要約は、規則に従って“資本資産”(通常は投資のために保有される財産)としてA類普通株を保有する投資家に限定される。

もしbr組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が私たちのA類普通株を保有している場合、このような組合員におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちA種類の普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、あなたの税務顧問に償還の税務結果を問い合わせてください。

私たちは償還権を行使することを考慮したA類普通株保有者に、アメリカ連邦、州、地方と外国収入及びその他の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

米国連邦所得税の米国保有者への配慮

このbr部分は，会社A類普通株を現金に償還するA類普通株を選択する米国保有者向けである。本議論において、“米国保有者”とは、会社A類普通株の利益を償還するすべての人を意味し、かつ、：

A類普通株を償還する

アメリカの保有者が会社A類普通株を償還した場合、米国連邦所得税の取引処理方法は、償還が規則302条に規定されているA類普通株売却資格に適合しているか否かに依存する。br償還が売却待遇に適合するか否かは、米国所有者が償還前後に保有するわれわれの株式の総数(米国所有者が引受権証を有するために建設的に保有している株式を含む) に大きく依存する。以下の場合、Aクラス普通株の償還は、一般に、(割り当てではなく)Aクラス普通株 株を売却するとみなされる：(I)米国所有者に対して、(Ii)米国における米国所有者の権益が“完全に終了する”、または(Iii)米国所有者にとって、償還されたA類普通株“実質的に配当に等しくない”とみなされる。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのテストを満たすかどうかを決定する際には、米国保有者は、米国保有者が実際に所有している株だけでなく、その建設的に所有している我々の株も考慮する。直接所有する株式brに加えて、米国所有者は、特定の関連個人およびエンティティが所有する、米国所有者が当該米国所有者に権益を有する株式、および米国所有者がオプションを行使することによって獲得する権利を有する任意の株を建設的に所有することができ、これには、通常、株式承認証の行使によって得られるA類普通株が含まれる。基本的に比例しないbrテストを満たすためには，A類普通株償還後の米国保有者が我々の発行済み議決権株の割合を実際かつ建設的に保有しており，他の要求を除いて，我々の発行済み議決権株の80%未満 は償還直前に米国所有者が実際かつ建設的に所有しなければならない.以下の場合、米国所有者の権益は完全に終了する：(br}もし(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有している私たちの株のすべての株式が償還された場合、または(Ii)米国所有者が実際に所有している私たちの株のすべての株が償還された場合、米国所有者は放棄する資格があり、特定の規則に従って有効に放棄する資格がある, 一部の家族が所有している株の帰属は、米国所有者は他のbr株を建設的に所有していない。米国保有者の転換により米国保有者の米国における割合権益が“意味的に減少”すれば、A類普通株の償還は実質的に配当金に等しくなることはない。償還が米国の保有者の割合権益を有意に減少させるかどうかは、特定の事実や状況に依存する。しかし、米国税局は、会社の事務に支配権を行使しない上場企業においても、小株主割合の権益の小幅な減少がこのような“意味のある減少”を構成する可能性があると公表した裁決である

上記のテストがすべて満たされていない場合、両替は流通とみなされ、税金の影響は次のようになります“米国連邦所得税の米国保有者への配慮−分配税−.”

米国 は、償還権を行使するA類普通株保有者は、そのA類普通株の償還が売却とみなされるか、それとも規則による分配とみなされるかを決定するために、自分の税務顧問に相談すべきであると考えている。

売却されたA類普通株の償還収益または損失とみなされる

A類普通株を売却する資格を満たしていることを償還する場合、米国の保有者は、資本収益または損失と確認された任意の収益または損失を としなければならない。米国の保有者がこのように処置したA類普通株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も長期資本収益または損失となる。通常、米国の保有者が確認した損益は、(I)償還で受け取った現金金額に相当する(あるいは、A類普通株が処分時に1単位の一部として保有していれば、このような処置でA類普通株に割り当てられた現金化金額 は，A類普通株当時の公平市場価値と(Ii) 米国保有者がこのように償還されたA類普通株で調整した納税基盤に基づく。A類普通株式における米国持株者の調整後の課税基礎は、通常、米国保有者の買収コスト(すなわち、br}単位購入価格においてA類普通株株式に割り当てられた部分に等しいか、または米国所有者が 全体の引受権証を行使する際のA類普通株に対する初期基礎)から資本リターンとみなされる任意の以前の分配を減算することに等しい。非会社アメリカ保有者が実現した長期資本収益は通常、低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

分配税

A類普通株を売却する資格を満たしていない場合、米国の保有者は配布を受けるとみなされる。一般的に、米国保有者への任意の分配は、通常、米国連邦所得税の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちの現在または累計の収入および利益からbrを支払う。現在および累積収益および利益の分配を超える分配 は、資本リターンを構成し、私たちのAクラス普通株式に適用され、 (ただし、ゼロを下回らない)米国保有者の調整税ベースを減少させる。すべての残りの超過部分は、Aクラス普通株の現金化収益を売却または他の方法で処理するものとみなされ、それに従って行われるであろう“米国連邦政府の米国保有者への所得税考慮−A類普通株の売却処理としての償還収益または損失“. 必要な保有期間を満たしていれば、課税会社である米国の保有者に支払う配当金は、通常、配当控除を受ける資格があります。ある例外的な状況を除いて、ある保有期間の要求を満たしていれば、私たちは非会社アメリカ所有者に支払う配当金は通常“合格配当金”を構成し、より低い税率で課税されなければならない。

米国の非米国保有者に対する連邦所得税の考慮事項

この 部分は，会社A類普通株を現金に償還するA類普通株を選択する非米国所有者向けである.本議論において、“非米国所有者”とは、米国所有者ではなく、その会社A類普通株を償還する利益所有者(組合企業を除く)を意味する。

A類普通株を償還する

米国連邦所得税の非米国保有者A類普通株償還の記述brは、米国連邦所得税の米国連邦所得税の米国B類普通株償還の記述に対応するアメリカ連邦所得税のアメリカ保有者への考慮.”

償還権を行使するA類普通株の非米国保有者は、そのA類普通株の償還が売却とみなされるか、守則による分配とみなされるかを決定するために、自分の税務顧問に問い合わせなければならないことを考慮している。

売却されたA類普通株の償還収益または損失とみなされる

A類普通株を売却する資格を満たしている場合、非米国保有者は、そのA類普通株を売却して確認された収益について、米国連邦収入または源泉徴収税を支払う必要はない

分配税

A類普通株を売却する資格を満たしていない場合、非米国保有者は分配を受けるとみなされる。一般的に、A類普通株の非米国所有者へのいかなる分配も、私たちの現在または累積収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われれば、米国連邦所得税目的配当金を構成する。このような配当金が、非米国の保有者が米国内で貿易または業務を展開していることと効果的に関連していない場合、非米国所有者が適用された所得税条約によって源泉徴収税率の低下を受ける資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求され、そのような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切な資格が提供される。配当金を構成しないいかなる分配も、まず、Aクラス普通株の非米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、Aクラス普通株を売却または処分することによって達成される収益とみなされ、上記の処理を押す米国連邦 非米国保有者に対する所得税考慮事項−売却、課税交換又は他のA類普通株の課税処分収益 “我々が非米国所有者に支払う配当金は，当該非米国所有者が米国内で貿易や業務を行う行為と有効に関連していれば，一般に米国源泉徴収税を支払う必要はなく，当該非米国所有者が何らかの認証や開示要求を遵守することを前提としている。逆に、このような配当金は、通常、米国連邦所得税を納付し、いくつかの控除を差し引いた後、米国の保有者に適用される同じ累進個人または会社税率 (所得税条約が適用される可能性のある免税または減税の制約を受ける)。米国でない保有者が会社であれば、収入に有効に関連する配当金も30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で“支店利得税” を支払うことができる。

上述したように、米国連邦所得税のいくつかの重大な結果に関する上述した議論は、一般的な情報 を提供するためにのみ提供され、いかなる株主に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。私たちはまた、br延期修正案提案に関連する現金交換株の特定の税金結果(任意のアメリカ連邦、州、地方、または外国所得税または他の税法の適用および影響を含む)を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。

信託修正案提案

“信託修正案”

提案した信託改訂は，当社と大陸株式譲渡及び信託会社(“受託者”)との間の既存投資管理信託協定(“信託合意”)(期日は2021年9月14日)，(I) は，当社が業務統合期間を2022年12月16日から2023年6月16日(“信託改訂”) 及び(Ii)更新信託協定のいくつかの定義条項に延長することを許可する。提案された信託修正案のコピーは、添付ファイルBとして本依頼書br}の後に添付されます。私たちは、すべての株主が提案の改訂全文を読んで、より完全な条項説明を得ることを奨励します。

信託修正案の理由

信託修正案の目的は、業務合併期間を2022年12月16日から2023年6月16日に延長する権利を当社に与え、信託協定のいくつかの定義条項を更新することである。

当社の現行信託協定は、当社が初公募完了後18ヶ月、及び当社の株主が当社の改訂及び再記載された会社登録証明書に基づいて承認された後の日付 に基づいて信託契約を終了し、信託口座を清算することを規定しています。信託修正案は、当社が修正案で定義された延長終了日を延期する前に信託プロトコルを終了し、信託口座を清算することができることを明らかにするであろう。“信託修正案”はまた、信託協定で使用されるいくつかの条項と定義が“延期修正案”に基づいて改訂·更新されることを確保する。

信託修正案が承認されず、2022年12月16日までに初期業務統合が完了していない場合(法律の要求により制限されている)、この日は2023年3月16日まで延長される可能性があるので、現在の信託協定に基づいて、当該口座の残り資金(最大100，000ドルの純利息を削減して解散費用を支払うことができる) を公衆株主に返却する方法であり、普通株の株式承認証を購入することは一文の価値もない。

承認待ち決議全文

“議決 は信託プロトコルに制限された信託口座(本決議案の日付有形資産純資産額は少なくとも5，000，001ドル)であり、信託協定は添付の依頼書添付ファイルBに記載されているフォーマットで改訂しなければならず、当社は業務合併完了の締め切りを2022年12月16日から2023年6月16日まで6ヶ月延長することができ、ただし、当社は2022年12月16日以降に毎月その信託口座に追加の1株0.045ドルを入金しなければならない”

もし信託修正案が承認されたら

延期改訂提案および信託改訂提案が承認された場合、本プロトコル添付ファイル Bの形態で信託プロトコルの改訂が実行され、信託口座は、業務統合 が完了しない限り、または適用終了日前に初期業務統合が完了していない場合には、信託口座は支払われないであろう。そして、会社 は、適用される延長終了日まで、または、会社の 取締役会が、適用される延長終了日までに初期業務統合を完了できないと自ら決定し、追加の延期を求めることができなくなるまで、業務統合の完了を試み続ける。

承認するには投票 が必要です

私たちの普通株の少なくとも65%を保有する流通株の保有者は、信託修正案を承認するためにbr賛成票を必要とする。 仲介人は、信託修正案に反対票、棄権票、または未投票者は、信託修正案に反対投票するのと同様の効果を有する。

我々の取締役会は、我々の株主が延期修正案提案と信託修正案提案を同時に承認し、償還のハードルを超えない限り、信託修正案提案を放棄して実施しない。これは、一つの提案が株主の承認を得て、もう一つの提案が採択されなければ、両方の提案が発効しないということを意味する。株主が延期修正案と信託修正案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期修正案と信託修正案を放棄する権利がある。

私たちの発起人と私たちのすべての役員と上級管理者は信託修正案の提案に賛成票を投じます。記録日には，我々の保証人，役員および上級職員が実益を持って投票する権利があり，計2，625，000株の方正株式は，当社発行および発行済み普通株の約19.8%を占めている.私たちの保証人や取締役は、公開市場やプライベートで株主投票信託修正案に関する取引でA類普通株を購入するつもりはありません。

あなた は現在どんな業務統合にも投票することを要求されないだろう。“信託修正案”が施行され、現在あなたが公開株式を償還することを選択していない場合、あなたは、株主に提出する際に提案された企業合併に投票する権利を保持し、企業合併が承認されて完了した場合、あなたの公開株式を比例して信託口座に償還する権利がある(あなたの選択が株主投票を求める会議の前に少なくとも2営業日前に行われる限り)、または会社が延長の終了日までに業務統合を完了しない権利がある。

委員会の提案

私たちの取締役会は一致して私たちの株主投票が信託修正案提案に支持することを提案した。

休会提案

概要

休会提案が採択された場合、私たちの取締役会は、依頼書のさらなる募集を可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にします。延期修正案提案と信託修正案提案が承認された票が不足している場合や、承認延期修正案提案と信託修正案提案に関連している場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。どんな場合でも、私たちの取締役会は2022年12月16日以降に特別会議を延期しないだろう。

休会提案が承認されなければ

もし休会提案が我々の株主の承認を得ていない場合、延期修正案提案と信託修正案提案が承認された投票数が不足している場合やそれに関連する投票数が不足している場合、我々の取締役会は特別会議を遅い日付 に延期できない可能性がある。

承認するには投票 が必要です

休会提案を承認するためには，代表を自らまたは依頼した株主が特別会議で賛成票を投じる必要がある。したがって，他の方法で有効な定足数が決定された場合，株主が特別会議で に代表またはオンライン投票できなかった場合，休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない.有効法定人数を決定するか否かを決定する際には，棄権者数を計上するが，休会提案の結果には影響しない。

委員会の提案

私たちのbr取締役会は一致して私たちの株主投票が休会提案を支持することを提案した。

特別会議

概要

日付、時間、場所それは.当社の株主特別総会は[-]:00 a.m./p.m. [-]12月の時間[-], 2022]仮想会議として。特別会議期間中にhttp：//www上のインターネットで出席、投票、質問提出を生放送することができます。[-]それは.仮想オンライン特別会議に参加する予定であれば、特別会議で電子投票を行うために12ビットの制御番号が必要になります。会議はインターネット上で音声ネットワーク中継で仮想的に行われる予定だ。日付の終値を記録する際に我々の普通株式を持つ 株主のみが仮想 会議に参加する資格がある.

仮想会議への参加を登録するには、私たちの普通株を持っている性質に適した説明に従って操作してください。

もしあなたの共有があなたの名前で私たちの譲渡エージェントに登録されていて、オンライン限定の仮想会議に参加したい場合は、https：//wwwにアクセスしてください。[-] エージェントカードで受信した制御番号を入力し、ページ上部の“ここをクリックします”をクリックしてオンライン 会議リンクを事前登録します。会議が始まる前に、あなたのbr}制御番号を使用して会議サイトに再登録する必要があります。事前に登録することを提案しますが、参加しなければ参加できないわけではありません。

利益を得た オンラインのみの仮想会議に参加したい株主は，その株を持つ銀行，仲介人，または他の著名人のアカウント代表 に連絡し，その 法定代表のコピー(1枚の鮮明な写真でよい)を電子メールでproxy@Continentalstock.comに送信し，正当な代表を得る必要がある.電子メールを介して有効な合法的な代表に電子メールを送信する利益株主は、オンラインのみの会議への出席および参加を可能にする会議制御 番号を取得する。私たちの譲渡エージェントに連絡した後、受益株主は会議前に仮想会議に入るリンクと説明を含む電子メールを受け取ります。 受益株主は会議日の72時間前に私たちの譲渡エージェントに連絡しなければなりません。

株主 はまた、以下のように電話で特別会議を聴くことを選択することができる

電話アクセスの パスワード：[-]それは.あなたはここに記載されている特別な会議ネットワークブロードキャストを登録してログインしない限り、質問に投票または提出することができません。

投票権を記録するそれは.取引日の終値時に会社のA類普通株を持っている場合、特別会議で投票または直接投票する権利があります[-]2022年、特別会議の記録日。あなたが当時持っていた1株当たりの会社普通株に対して、あなたは各提案 に一票を投じます。当社の引受権証には投票権はありません。

必要な票 それは.延期改訂提案および信託改訂提案の承認は、方正株を含む記録日に発行された普通株保有者の少なくとも65%の賛成票を保有する必要がある。もしあなたがbrに投票しない場合、またはあなたが提案に棄権した場合、あなたの操作は反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。エージェント非投票 は反対投票と同様の効果を持つ.

特別大会記録日に市が開催された時、全部で10，600，000株のA類普通株と2，625，000株のB類普通株が発行され、1株当たりの株式保有者は各提案について一票を投じる権利がある。

修正案提案や信託修正案提案の承認を延期したくない場合は、棄権、無投票、または“反対票”を投じなければならない。 このような提案。あなたが延期修正案提案に賛成票を投じたかどうかにかかわらず、延期修正案提案に関連する信託br口座の利用可能な資金の一部を比例的に償還することを選択すれば、あなたは現金と交換するために今回の投票に関連する公開株を償還する権利があります。当社は、延期改訂提案を承認して投票して償還株式を入札した公衆株主は、延期改訂提案完了直後に当該等の株式の償還価格を受け取ることを期待している。

代理取締役会募集それは.取締役会は特別会議で株主への提案について依頼書 を求めています。当社はAlliance Advisorsを招聘し、LLCは特別会議のための依頼書の募集に協力した。あなたが公開された株を償還することを選択すべきかどうかについては、何の提案もしませんでした。依頼書は直接募集することもできますし、電話で募集することもできます。依頼書を付与すれば、当社の普通株式の記録保持者であれば、依然としてあなたの依頼書を取り消し、特別会議であなたの株にオンライン投票することができます。Alliance Advisors有限責任会社を通じて代理弁護士に連絡することができます。住所はブルームフィールド、ニュージャージー州ブルームフィールド、郵便番号：07003、Broadcres Drive、Suite 300です。

利益を得る証券所有権

次の表は、以下の者から取得した会社普通株の実益所有権に関する情報に基づいている記録日までの会社普通株式の実益所有権の情報を示している

記録日までに、発行されたA類普通株とB類普通株はそれぞれ10，600，000株と2，625，000株である。 は別の説明がない限り、表に記載されているすべての人がその実益が持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っている。

以上の表には，当社保険者が保有する私募株式証に係る普通株式は含まれておらず，これらの証券は特別会議記録日から60日以内に行使できないためである.

株主 提案

延期修正案提案と信託修正案提案が承認されれば、2023年株主総会は2023年12月31日に遅くないと予想される。

私たちのbr定款は、株主が誰かを取締役に指名し、株主会議の審議に業務を提出する通知手順を規定しています。 指名や提案の通知は90日目の営業終了よりも遅くなく、前回の年次株主総会周年記念日の120日前に開業しなければならない。しかし、 は、年次総会が当該周年記念日の30日前または後60日以上であれば、株主からのタイムリーな通知は、 会議前120日の営業時間よりも早く終了しなければならないが、(X)会議前90日の営業時間終了や(Y)当社が年度会議日を初めて公表した後10日の営業時間終値に遅くはないと規定している。したがって，我々の 2023年年次総会については，会議が2023年12月31日または前後に開催されると仮定し，指名や提案通知は2023年10月2日より遅くないが2023年9月2日より早く交付されなければならない.指名と提案はまた規定された他の要求事項を満たさなければならない。取締役会議長は、任意の株主提案の提出が上記の手順 に適合していないことを認めることを拒否することができる。

もしbr延期修正案提案と信託修正案提案が承認されていない場合、私たちの発起人は憲章で許可された追加のbr延期に資金を提供しないと決定し、会社が2022年12月16日までに条件に合った業務統合を完了できなかった場合、2022年に年次会議を開催しない。

HOUSEHOLD 情報

私たちが逆の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーだと思う場合、本依頼書のコピーを2人以上の株主 が住んでいる任意の家庭に送信することができます。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信される重複情報量を削減し、私たちの支出を減らすのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同じアドレスで複数の私たちの開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、他の株主と1つのアドレスを共有し、2つの株主と共に我々の開示文書のセットのみを受信したい場合、株主は以下の説明に従うべきである

ここで詳細な情報を見つけることができます

取引法の要求に基づき，我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する.この依頼書を含む会社のアメリカ証券取引委員会の文書をインターネットで読むことができます。アメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.gov。

この依頼書の他のコピーがほしい場合、または特別会議で提出されるアドバイスに疑問がある場合は、以下の住所、電話番号、電子メールで会社の依頼書募集エージェントに連絡しなければなりません

連合顧問会社、有限責任会社

200 brブロドエーカー300軒の部屋

ニュージャージー州ブルームフィールド07003

Toll Free: 877-777-6017

メール： AEHA@allianceAdvisors.com

あなたは以下の住所で会社にこれらの文書を請求することもできます

Aesther医療買収会社

マディソン通り515番地

スイートルーム 8078

ニューヨーク、郵便番号：10022

宛先： スレン·アジャラップ

(646) 908-2658

当社の株主であれば、書類を請求したい場合は、11月までに提出してください[-]特別会議の前に受け取るために2022年に。もしあなたが私たちに任意の書類を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは別の同等の 提示方式であなたに郵送します。

添付ファイル A

最初の修正案

2枚目の 修正と再記述の会社証明書
共 個

AESTHER ヘルスケア買収会社。

デラウェア州本社第242条によると

法律.法律

AESTHER ヘルスケア買収会社。デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在した会社であることを証明する

2022年11月の第 日から、Aesther Healthcare Acquisition Corp.許可者がその名義で、それを代表して2つ目の改訂と再署名された証明書の本修正案に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル B

提案された修正案

投資管理信託プロトコル

本“投資管理信託協定”(定義は後述)の第1号改正案(以下，“改正案”と略す)は2022年に発効し，期日は であり，Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“当社”)と受託者(“受託者”)である大陸株式譲渡信託会社(以下，“受託者”と略す)が共同で制定されている。使用されるが、本明細書で定義されていないすべての用語は、信託プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

Br社と受託者が2021年9月14日に投資管理信託協定(“信託協定”)を締結したことを受けて、

“信託協定”第1(I)節には、その場合に信託口座清算を管理する条項が規定されている

2022年に開催された会社特別会議において、会社株主は、(I)会社改訂·再記載された会社登録証明書(“改訂·再声明の会社登録証明書”)の提案を承認し、会社の業務合併完了日を2022年12月16日から2023年6月16日に延長した。(Ii)信託協定の改正提案は、会社に1株当たり0.045ドルの追加の1株当たり0.045ドルを信託口座に入金することを要求し、毎回1ヶ月延期し、最大945，000ドルの計6回の 1(1)ヶ月を2023年6月16日に延期し、会社の最初の業務合併が終了しない限り、 が改訂及び再発行された会社登録証明書及び信託協定の条項及び条件を遵守し、関連するbr}定義の条項を更新すること；及び

今 ですので、同意します：

1.信託協定第1(I)条の全文を以下のように修正し、再記述する

“(I) は、(X)が当社から発行された書簡(”終了書簡“)の条項のみを受信した後にのみ、信託口座の清算を開始し、この手紙のフォーマットは、当社が添付する添付ファイルのフォーマットと実質的に類似しており、少なくとも2人のCEO、最高財務官総裁、執行副総裁、副総裁代表会社によって署名される。会社(“取締役会”)の秘書又は会長又は会社の他の許可者は、本文書添付ファイル(添付ファイルA)と実質的に類似した雇用解除状である場合は、代表確認及び同意を経て、以前会社に発行されていなかった税金の支払のために発行されていなかった利息を含む信託口座の清算及び分配信託口座内の財産を完了させなければならない(会社に解散費用を支払うために発行可能な利息を差し引く)。(Y)(1)要約終了後15ヶ月または要約終了後最大18ヶ月(会社が第2回改訂および再改訂された会社登録証明書に記載されている6ヶ月の延期を行使した場合、さらに改訂される可能性がある)の日付のみで、停止状とその中に記載されている他の文書の指示のみ、または(Y)(1)要約終了後15ヶ月または要約終了後最大18ヶ月。(2)受託者がその日までに停止状を受信していない場合は、会社が改訂及び再記載された会社登録証明書(“憲章”)の承認された後の日付 に従って、この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了状及び信託口座内の財産の手続きに従って清算しなければならない, 以前当社に発行されていなかった税金を納めるための利息(当社に解散費用を支払うために発行可能な100，000ドル以下の利息を差し引く)を含み、その日までに登録されている公衆株主に割り当てられるべきである。しかしながら、受託者が本契約添付ファイルBと実質的に同様の終了手紙を受信した場合、または受託者が第1(I)項に規定する日付前にそのような終了手紙を受信せずに財産の清算を開始した場合、受託者は、財産が公衆株主に配布された日から12(12)ヶ月まで信託口座を開放状態に維持しなければならない

2.新たに追加された第1(M)項は以下の通り

(M) は、出願終了日(第1(I)項による延長が可能)の少なくとも5日前に、本出願添付ファイルEとほぼ類似した延期状(“延期状”)を受け取り、終息日又はその日までに延期状に規定された金額(適用される場合)を受け取り、延期状に規定された指示に従わなければならない

3.信託プロトコルに定義されている以下の用語は、すべて修正および再説明されなければならない

“信託協定”とは，ある投資管理信託協定を意味する[-]2021年，Aesther Healthcare Acquisition Corp.とContinental Stock Transfer&Trust Companyとの間の合意は，2022年に“投資管理信託プロトコル第1改正案”によって改正された

4.“財産”という言葉は、改訂された会社登録証明書および信託協定の条項 に従って信託口座に支払われる任意の延期費用を含むものとみなされるべきである。

5.新しい信託プロトコル添付ファイルEを以下のように追加します

[AEHA信頭 ][挿入日]

大陸証券譲渡信託会社1 道富銀行30階

ニューヨーク市、郵便番号：10004

受取人： [-]

返信： 信託口座-延期状

さんたち：

日付が2021年9月14日，日付が2021年9月14日のAesther Healthcare Acquisition Corp.(“Company”)とContinental Stock Transfer&Trust Company(“Trust”)との間の投資管理信託プロトコル第1(J)と1(M)段によると， 改正案により#年目である[] 2022(“信託合意”)は、当社が対象企業との業務統合を完了するために利用可能期間を延長し、2022年12月16日から2023年6月16日(以下、“延期”と略す)までさらに6ヶ月延長することをお知らせします。 本稿で使用する他の定義されていない大文字は、信託プロトコルに与えられた意味を持たなければなりません。この延期状は適用の締め切りまでに延期通知としなければならない。Br信託協定の条項によると、2023年6月16日まで、延期費用を1ヶ月ずつ延期した1株当たり0.045ドルの金額で入金することを許可しています。会社の最初の業務合併が終了しない限り、この合併は受け取った後にあなたに電信送金し、信託口座に投資します。

とても 本当のあなた、

6.信託協定の他のすべての条項は、本契約条項の影響を受けません。

7.本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、すべてのコピーは、同じ文書上で署名されたような効力を有する文書とみなされるべきである。この修正案の場合、ファックス署名または電子署名は元の署名とみなされなければならない。

8.本修正案は、信託協定第6(C)節及び第6(D)節に要求される信託協定修正案の要求、及び有効な改訂信託協定のこれらの要件を満たす上での任意の欠陥を完全に満たすことを目的としており、本改正案は、当事者が承認し、わざわざ放棄し、放棄することを目的としている。

9.本修正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されるべきであるが、別の司法管轄区域の実体法の適用をもたらす衝突法の原則に影響を与えない。

上述した初の署名日から、双方は本“投資管理信託協定第一修正案”に正式に署名したことを証明した。

AESTHER ヘルスケア買収会社。

マディソン通り515番地

スイートルーム 8078

ニューヨーク、郵便番号：10022

(646) 908-2658

株主特別会議

[-], 2022

あなたの投票は重要です

この依頼書は取締役会が求めたものです

#年に開催される株主特別会議について[-], 2022

以下に署名した は，これらの株式に関するいずれかの先の依頼書を破棄し，受信日が であることを確認する[-]，2022と依頼書，日付は [-]2022年には[[-]:00 a.m./p.m. [-]十一月時間です[-], 2022]仮想的な 会議(“特別会議”)として，以下の提案を審議·採決することが唯一の目的であるので任命する[-]そして[-](完全に単独で行動する権利がある)、署名者の受託代理人及び受託代表は、1人当たり十分な代替権力 を有し、名称で登録された当社のすべての普通株を投票で投票する権利があり、署名者は、特別会議及びその任意の継続会で投票する権利があり、以下の署名者が自ら出席する際に所有するすべての権力を有する。brは、ここで付与された一般的な許可を制限することなく、上記被委員会代表及び被委員会代表1名につき付託された委託書に記載された提案投票又は以下のように行動する。

この エージェントは実行時に，ここで指示されたように投票を行う.指示がなければ，その依頼書は延期修正案提案(提案1)，信託修正案提案(提案2)，休会提案(提案3)(提出すれば)に投票する.

取締役会はすべての提案に投票することを提案した。

株主特別会議代理材料の提供に関する重要な通知は、[-]，2022：本会議通知 および付随依頼書は以下のサイトで閲覧可能：https：//[-].

Dated: , 2022

株主署名

株主署名

署名 は、ここで印刷された名前と一致すべきである。株が1人以上の人の名義で保有されている場合は，すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人、管理人、受託者、保護者、代理人は、彼らが署名した身分を明記しなければならない。弁護士は依頼書を提出しなければならない。

署名、日付を明記し、依頼書を封筒とともに大陸証券譲渡信託会社に返送してください。本依頼書は，以下に署名した株主がここで指定するように投票する.指示がなければ，本代表は提案1で提案された提案，提案2で提案された提案，提案3で提案された提案に賛成票を投じる(その提案が特別会議で提案されていれば).この依頼書はあなたが以前に署名したすべての依頼書を撤回します。