I 3 Verticals，Inc.

制限株式単位奨励協定

(2018年度持分インセンティブ計画)

本プロトコル(“本プロトコル”)は、i 3 Verticals，Inc.(およびその付属会社および制御権変更後の任意の相続人またはまだ存在する実体、すなわち“引受人”)によって2022年_に発行される。本稿では別途定義していない大文字用語は，i 3 Verticals Inc.2018年持分インセンティブ計画(“計画”)にこのような用語を与える意味を持つべきである.

会社がこの計画を採択したことを考慮して、各単位は委員会が決定した条項と条件に従ってA類普通株を獲得する権利があり、1株当たり0.0001ドルの会社(“株式”)またはその同値である制限株式単位の発行を許可した

この計画を考慮して、委員会は、本明細書に記載された条項および条件に基づいて、引受人制限株式単位を付与した。

そこで，以下に掲げる相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，これらの契約の受領書と十分性を確認し，本契約の双方はここで法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

1.制限株式単位を付与します

(A)当社は現在、本契約及び計画に記載されている条項及び条件に基づいて、引受人に25，000株の制限株式単位(“制限株式単位”)を付与する。当社は、制限付き株式単位および任意の配当等値単位(以下、定義を参照)または第5節の規定で生じる可能性のある他の配当等値権利を追跡するために、1つの簿記単位を維持する。

(B)制限された株式単位が帰属する前に、授権者が報酬に関連する権利は常に没収することができる。被贈与者は、遺言または相続法および分配法または本計画によって許可される他の方法でない限り、譲渡、譲渡、質権、付随、売却、または他の方法で報酬の任意の部分を譲渡または担保してはならない。

2.ホーム別表

(A)以下3節に規定するほか、(I)委員会が、表Aに記載されている適用実績測定基準が達成されていると判定した場合(“業績測定基準”)であり、(Ii)受託者が適用された通常の帰属日(以下、後述)の間も当社の役員として採用されている場合(“役員”)である場合、制限株式単位は、以下のスケジュールに従って帰属しなければならない

(B)委員会に別の決定があるほか、第3条の規定に適合する場合、(I)譲受人と会社とのサービス関係が何らかの理由(譲受人の死亡又は障害を含む)又は(Ii)履行期間の最後の日(添付ファイルAに規定されているように)が任意の正常な帰属日前に終了又はもはや役員でない場合、委員会は、いかなる業績測定基準にも達していないと認定する。引受人は、通知なしに、被授権者サービス関係が終了する前に、正常な帰属日が適用されていないか、又は適用業績測定基準に達していないすべての制限株式単位(“被没収単位”)を自動的に没収しなければならず、受授者(及び被授権者のいかなる相続人、相続人、譲受人又は遺産代理人)は、当該等の没収された単位のいかなる権利又は権益をもはや所有しないであろう

3.ホームを加速する。いずれかの正常な帰属日前に、会社が支配権変更を受け、かつ(I)支配権変更後1年以内に、正当な理由又は会社非自発的な理由により、承継者と会社とのサービス関係を終了した場合、又は(Ii)支配権変更の相続人又は買収実体がある場合は、本計画第12.1条に規定する条項に従って本報酬を負担していない場合は、引受人は、先に第2条で没収された制限された株式単位に基づいておらず、被授権者が第(I)セグメントに記載されている場合には、自社とのサービス関係を終了した日又は第(Ii)番目のセグメントの制御権変更直前の日(いずれも当該日付、“加速帰属日”)は、直ちに帰属しなければならない(その日が表現指標に達したか否かにかかわらず)。

4.制限付き株式単位の決済。任意の通常の帰属日または加速帰属日(“各”帰属日“)の後、その帰属日に帰属する各制限された株式単位(および適用する)第5節で説明したように、制限された株式単位に帰属することができる各配当等値単位(または不足部分))は、制限された株式単位に関連する任意の現金配当金と同値な権利と共に株式を引受人に交付する方法で決済される。本第四条の規定により任意の株式を交付する場合は、適切な帳簿分録は、当該株式の発行を証明しなければならない。

5.配当金等の権利。引受人は、当社の株主に配当金を支払う際に、本プロトコルでカバーする制限株式単位に関する配当金と同値な権利を得る。当社の選択権によれば、制限された株式単位は、(I)1株当たりに支払われた現金配当金に発行および未決済の制限株式単位(以前に計上された配当等値単位)の数を乗じた額、および(Ii)以上で決定された積を配当記録日における株式の公平な市価で除算するための(A)追加制限株式単位(“配当等値単位”)に計上される(断片単位を含む)。または(B)現金金額は、配当記録日までに発行および決済されていない制限株式単位(および以前に入金された配当金等値単位)の数に相当する株式に等しく、引受人に当社の株主として付与されなければならない。ただし、(B)セグメントに記載されている現金ベースの配当等値権利は、委員会が入金配当等値単位を肯定的に選択しない限り貸方に記入すべきである。株式配当については、配当記録日に発行されたおよび支払われていない制限株式単位(および以前に入金された配当等値単位)の数を、1株当たりの配当金に乗じて配当等値単位とする。各配当金の同値単位の価値は1株に等しい, また，スコアで表すことができる.各配当等値単位または現金配当等権利は、それに関連する制限株式単位を同時に帰属および受け渡しし、関連制限株式単位が本プロトコルに従って帰属していない場合、その権利は没収される。

6.株主権利。上記の別の規定を除いて、承継者は当社の株主として制限的な株式単位に対して投票権又は他の権利を有しない。譲受人は、限定株式単位を株式形式で決済した後、会社の株主である全投票権及びその他の権利を取得する

7.計画がすべてを支配する。譲受人は、本計画の写しを受領したことを確認し、本計画のすべての条項及び規定を遵守することに同意する。本協定の解釈は一致すべきである

本計画の条項と一致して制約されており，本合意の条項が本計画の条項と何か不一致があれば，本計画の条項を基準としなければならない.

8.調整します。委員会は、会社に影響を与える異常または非日常的なイベント(本計画4.2節に記載されたイベントを含むが、これらに限定されない)、会社の財務諸表または適用法律、法規または会計原則の変化を認めるために、本賞の条項および条件およびその中の基準を公平かつ適切に調整しなければならない。適用範囲では，このような調整は本計画の4.2節と本仕様の409 a節に基づいて行うべきである.

9.源泉徴収。被贈与者は、被贈与者(当社ではなく)が、本奨励を付与、帰属、解決することにより生じる可能性のあるいかなる税務責任に対応することを責任を負うことを認める。譲受人は、任意の米国連邦、州、地方、および非米国が任意の株式交付前に本協定に関連する源泉徴収要件をすべてまたは部分的に満たすために、当社に十分な現金を振り込まなければならない。委員会は、(A)このような任意の源泉徴収要件を全部または部分的に満たすことを要求または許可する方法であって、本合意に従って行われる任意の株式の交付時に、会社が当該株式から公平な市価を有する(本プロトコルに従って引受人に当該株式を発行する日に決定される)必要または許可された金額の金額または一部に相当する全額株式(および譲渡者に現金で支払われる任意の超過源泉徴収株式)を有することができる。または(B)法的に許可された被贈与者に支払われた賃金または他の金額から義務を履行することを含む、別の合法的な方法によって源泉徴収要件を満たす。

10.スケーラビリティ。本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項またはその一部が、任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの任意の他の条項を無効または他の方法で影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその一部が本プロトコルに含まれていないと解釈されるべきである。

11.通知します。本裁決要求に基づいて発行されたすべての通知は、本契約の規定に従って各当事者に交付又は郵送された場合、受信されたものとみなされなければならない。住所は以下のとおりであるか、又はいずれか一方が時々書面で提供する他の住所とみなされる。

会社へ：i 3 Verticals，Inc

バートン山通り40号、スイートルーム415

テネシー州ナッシュビル、37215

受取人：ポール·メイプル総法律顧問

メール：pmaple@i 3 verticals.com

引受人に：当時の会社記録の中で保証人に関する住所。

12.法に基づいて行政する。本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈、管理、実行すべきであり、その中の法律衝突条項は考慮しない。

13.プロトコル全体；相手に対応します。本合意と計画は，本合意に含まれる主題事項について本合意双方が達成したすべての合意と了解を含み，これに関連するすべての先行する通信，陳述，交渉の代わりになる.本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。

14.タイトル。本プロトコルで使用する章タイトルは参考にするだけであり，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない.

15.権益相続人。本協定は、当社の任意の相続人に適用され、拘束力があります

16.継続して雇用される権利はない。本協定又は本計画のいずれの内容も、保証人が当社に雇用され続ける権利を付与するものと解釈してはならず、本協定又は本計画は、いかなる理由があっても、いかなる理由があっても、当社がいかなる理由で応募者を終了するかにかかわらず、いかなる方法でも当社を妨害してはならない。

十七.第四0九A条。本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、適用法によって許容される最大範囲において、本プロトコルによる制限株式単位(任意の配当権を含む)の決済は、“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)節の“短期延期”の規定に適合しなければならず、本プロトコルの解釈はこれと一致しなければならない。しかしながら、場合によっては、制限株式単位の決済はこのような資格を満たしていない可能性があり、この場合、委員会は、規則第409 A節の規定に従って、このような制限株式単位の付与および決済を厳格に管理しなければならない。また、本プロトコルに逆の規定があっても、譲受人のサービス関係が終了した場合、譲受人は規則第409 a条に規定された“特定従業員”であり、サービス終了のために本契約に基づいて支払わなければならない任意の金または福祉は、規則第409 a条に基づいて任意の加速税または付加税が徴収されることを防止するために開始を遅延させなければならない。当社は、本規則第409 A条に必要な最低限、引受人サービス関係の終了後6ヶ月零1日(又は規則第409 A条で許可された最も早い日)に遅延してから、本規則の下のいずれかの当該等支払又は福祉(最終的に引受人に提供される当該等支払又は福祉は何の減少もない)の支払いを開始し、当該等支払又は福祉は離職時に支払わなければならないことを前提とする。“規則”第409 A条を遵守するための目的のみ, 規則第409 A条によると、“雇用終了”は“離職”の意味と同様に、承継者が当社で“離職”していない限り、受任者は引き続き雇用されるものとみなされる。“規則”第409 a節の規定によると、本プロトコル項の下の各支払いは“単独支払い”を構成する。

18.論争の解決。本協定の解釈、解釈または適用、または本協定の解釈、解釈または適用によって生じる可能性のある任意の論争または分岐、または本協定の解釈、解釈または適用に関連する任意の論争または分岐は、委員会によって決定されなければならない。本協定による任意の決定は、いかなる場合においても、引受人及び当社に対して最終的であり、拘束力があり、決定的である。もし本合意当事者間の本合意によるもの又は本合意に関連するいかなる論争も前述の規定に従って解決できない場合、当該争議は米国仲裁協会規則に基づいて迅速に行われる強制仲裁を通じて、1人の独立仲裁人によって最終的、排他性及び決定的な解決を行うべきである。仲裁手続きはテネシー州ナッシュビルの大部分市内で行われなければならない。仲裁人の裁決は終局であり、本合意の各方面に対して拘束力があり、仲裁人の理由を盛り込んだ詳細な陳述を載せた書面裁決に基づいて下されなければならない。裁決に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。仲裁人が別の決定がない限り、当事者当事者は自分で法的費用を負担しなければならない。もし保証人がその任意の実質的な法律訴訟で勝訴した場合、会社は保証人が仲裁論争によって発生したすべての法律費用と仲裁費を返済しなければならない。

19.データプライバシー同意。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および付属会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画および/または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報を含むが、これらに限定されない任意およびすべての個人または専門データを処理することができる。本契約を締結することにより、授権者は、(A)当社がすべてのデータを収集、処理、登録し、関連会社に譲渡することを許可すること、(B)承認者がそのようなデータに対して有する可能性のあるいかなるプライバシー権を放棄すること、(C)関連会社がこのようなデータを電子的に記憶し、送信することを許可すること、(D)関連会社が適切であると考えられる任意の司法管轄区にデータを転送することを許可すること、および(E)他の方法で本計画14.11条の規定を承認し、同意する。譲受人はアクセスする権利があり、データを変更する権利がなければならない。データは適用された法律だけに基づいて使用されるだろう。

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日に署名して印鑑を押しました。これを証明します。

 

添付ファイルA

業績評価基準

業績評価は、2023年度第1日から2027年度最終日(“業績期間”)が終了するまでの期間で、以下の測定基準となる。

企業2022年度終了後、委員会は、会社2022年度(“基準事業年度”)の基準1株当たり収益を直ちに決定し、その後、業績期間に続く各計量事業年度毎に1株当たり収益増加目標を設定する。各計量財政年度が終了した場合には、当該年度の1株当たり収益を算出し、委員会は、当該計量財政年度に関する1株当たり収益増加目標が達成されたか否かを決定する。

次の表に計量財政年度を適用した1株当たり収益増加目標を示す

1.ある計量財政年度の実際の1株当たり収益が、上表に適用される1株当たり収益増加目標を満たすことができず、かつ、業績期間中の任意の後続の計量財政年度内に当該等の1株当たり収益増加目標を達成した場合、当該1株当たり収益増加目標に関連する制限的株式単位は、次の計量財政年度に帰属する資格がある

2.任意の資産剥離が発生した場合、委員会は、1株当たり収益増加目標を調整する。どんな必要な調整に対する決定も合理的でなければならず、まだ委員会が自ら決定しなければならない。

3.疑問を生じないために、制限株式単位は、資格帰属(I)当該制限株式単位に係る適用計量財政年度、又は(Ii)前の計量財政年度(次の計量財政年度まで)の1株当たり収益増加目標の達成面のみである。いずれの未来の計量財政年度の1株当たり収益増加目標が比較的早い計量財政年度内に達成されれば、追加的な帰属は発生せず、制限株式単位の関連部分はまだ適用された計量財政年度に帰属する資格がある

いくつかの定義です

“基準1株当たり収益”とは$_。

剥離“シリーズとは、委員会が認定した合併、買収、または株主への売却、リース、分配、アウトソーシング配置、または任意の他のタイプの資産移転または移転会社または子会社の独立組織単位の任意の部分への影響を意味する。

“1株当たり収益”とは、会社がその外部公開報告書で報告した予想調整後の1株当たり収益を意味する。

“1株当たり収益増加目標”とはドルの数字を意味します[___](I)基準財政年度から第1の計量財政年度まで、及び(I)各財政年度から業績期間までの次の財政年度の1株当たり収益を上記表に記載したように増加させ、委員会により随時調整することができる。

“測定会計年度”とは、会社の業績期間中のすべての完全な会計年度を意味する