カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
移行期になります
至れり尽くせり
手数料ファイル
番号をつける
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 |
マッキンニー通り2100号、スイートルーム1675
(
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引記号 |
| 登録された各取引所の名称 |
それは.. | ||||
それは.. | ||||
それは.. | ||||
それは.. |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ | ☐ |
| ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 規模の小さい報告会社 | |||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年11月18日までに
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
カタログ
| ページ番号. | ||
第1部財務情報 | |||
第1項。 | 財務諸表 | 1 | |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日までの簡明貸借対照表 | 1 | ||
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年1月19日(開始)から2021年9月30日までの間の監査されていない簡明経営報告書 | 2 | ||
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、2021年1月19日(成立)から2021年9月30日までの監査されていない株主権益(損失)簡明変動表 | 3 | ||
2022年9月30日までの9ヶ月と2021年1月19日(開始)から2021年9月30日までの未監査キャッシュフロー表簡明レポート | 4 | ||
監査されていない簡明財務諸表付記 | 5 | ||
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 16 | |
第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 20 | |
第四項です。 | 制御とプログラム | 20 | |
第2部:その他の情報 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 21 | |
第1 A項。 | リスク要因 | 21 | |
第二項です。 | 未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 22 | |
第三項です。 | 高級証券違約 | 22 | |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 22 | |
五番目です。 | その他の情報 | 22 | |
第六項です。 | 陳列品 | 22 | |
サイン | 24 |
カタログ表
第1部財務情報
第1項。財務諸表
春谷が会社を買収する。第2部:
簡明貸借対照表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未監査) | ||||||
資産: |
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| ||||
初公募株に関する繰延発行コスト | $ | | $ | | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益(赤字): |
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| ||
流動負債: |
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売掛金 | $ | | $ | | ||
費用を計算する |
| |
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支払手形-関係者 |
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流動負債総額 |
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引受金とその他の事項 |
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| ||
— | — | |||||
株主赤字: |
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優先株、$ |
| — |
| — | ||
A類普通株、$ |
| — |
| — | ||
B類普通株、$ |
| |
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追加実収資本 |
| |
| | ||
赤字を累計する |
| ( |
| ( | ||
株主権益合計 |
| ( |
| | ||
総負債と株主権益(赤字) | $ | | $ | |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である.
1
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない業務簡明報告書
自起計 | ||||||||||||
9月30日までの3ヶ月間 | 以下の期日までの9か月 | 2021年1月19日(設立) | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日まで | |||||
| (未監査) |
| (未監査) |
| (未監査) |
| ||||||
一般と行政費用 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
純損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
加重平均流通株、基本株、希釈株(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たりの基本と償却純損失 | ( | $ | — | ( | ( |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
2
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない株主権益変動簡明報告書(損失)
| 2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月 | |||||||||||||
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||
B類普通株 (1)(2) | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | |||||
残高-2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2022年3月31日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高-2022年6月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2022年9月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
| 2021年9月30日までの3ヶ月と2021年1月19日からの期間 | |||||||||||||
2021年9月30日まで | ||||||||||||||
その他の内容 | 合計する | |||||||||||||
B類普通株 (1)(2) | 支払い済み | 積算 | 株主の | |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字.赤字 |
| 権益(赤字) | |||||
残高-2021年1月19日(開始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
保険者にB類普通株を発行する |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
残高--2021年3月31日(監査なし) |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||
純損失 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
残高--2021年6月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
純損失 |
| |
| |
| |
| |
|
| ||||
残高--2021年9月30日(監査なし) |
| | $ | | $ | |
| — | $ | |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である。
3
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない現金フロー表の簡略化表
| 自起計 | |||||
以下の期日までの9か月 | 2021年1月19日(設立) | |||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日まで | |||||
経営活動のキャッシュフロー: |
|
| ||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
|
|
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| ||
保証人がこの切符の項目で支払う一般と行政費用 |
| |
| | ||
保険者がB類普通株の発行と引き換えに支払う一般及び行政費用 |
| |
| | ||
経営性資産と負債変動状況: |
|
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|
| ||
売掛金 |
| |
| | ||
費用を計算する |
| |
| | ||
経営活動のための現金純額 |
| |
| | ||
現金純変動額 |
| |
| | ||
現金--期初 |
| |
| | ||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資と融資活動を追加開示します |
|
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| ||
繰延発行コストは計算費用に計上される |
| |
| | ||
繰延発売コストは売掛金に計上される |
| |
| | ||
保険者がB類普通株の発行と引き換えに支払う繰延発行費用 |
| |
| | ||
保証人がこの切符の項目で支払った延期発行費用 |
| |
| | ||
保証人がこの切符の項目で支払うべき勘定残高 |
| |
| | ||
発行すべき費用の割り出し |
| |
| |
付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である.
4
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
注1-組織、業務運営、流動性の説明
春谷買収会社II(“当社”)は、2021年1月19日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手会社である。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。当社は新興成長型会社であるため、当社は新興成長型会社に関するすべてのリスクを負担しなければならない。
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年1月19日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および以下に述べる初公開発売(“初公開発売”)に関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
同社の保税人はデラウェア州の有限責任会社春谷が保税人II,LLC(“保人”)を買収した。当社が初めて公募した登録書は2022年10月12日に発効を発表した。2022年10月17日,会社は初公募株を完成させた
初公募終了と同時に、当社は以下の方向性増発を完了しました
初公開および私募完了後、約$
会社経営陣は、初公募株や私募株式証の売却純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に企業合併を完成させるために使用される予定である。会社が業務統合に成功する保証はない。会社は完成しなければならない
当社は、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を自社発行および発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部または一部を償還する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は、信託口座に当時保有していた金額の一定割合でその公開株(最初は#ドル)を償還する権利がある
5
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
公衆株式は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記5で述べたように)。
財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と株式権”に基づいて、公開発行された株式は償還価値に従って入金され、初の公開発行が完了した後に仮株式に分類される。この場合、会社が少なくとも#ドルの純資産を持っていれば、会社は引き続き業務合併を行うことになる
法律が株主議決を要求せず、当社が業務又はその他の法律上の理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社はその改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会の要約買収規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし、法律が株主に取引の承認を要求したり、当社が業務や法律上の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行う際に公募株式を償還することを提案する。また、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。企業合併について株主承認を求める場合、初期株主(以下、定義)は、最初の公募期間中または後に購入した創業者株および任意の公開株式投票により企業合併を支援することに同意する。また、初期株主は、企業合併完了に関する方正株式と公開株式の償還権利を放棄することに同意する。
改正及び再改正された組織定款の大綱及び細則によると、公衆株主は、当該株主の任意の付属会社又は当該株主と一致して行動する又は“グループ”として行動する任意の他の者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に基づいて規定される)は、その株式の総額を超えることを制限される
会社は持っています
もし会社が以下の時間内に業務合併を完了できなければ
初公募株式が終了してから、あるいは2024年1月17日(または至) または、2024年4月17日、会社が業務完了期間を延長した場合6
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
合併(“合併期間”)は,会社は(I)すべての業務を停止するが,清算目的は除く;(Ii)合理的な範囲で可能な限り迅速であるが,超えない
最初の株主は、会社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、方正株式に関する分配を信託口座から清算する権利を放棄することに同意する。しかしながら、初期株主が初公募株またはその後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に業務統合を完了できなかった場合、その等の公開株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利がある。引受業者は、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍に保有する繰延引受手数料(付記5参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍が保有する他の公衆株式の償還に利用可能な資金とともに計上することに同意する。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たりの価値は#ドルのみである可能性がある
流動性と資本資源
2022年9月30日現在,同社の運営資金赤字は約$である
会社の2022年9月30日までの流動資金需要は$支払いによって
さらに、企業合併に関連する取引費用を支払うために、保険者、会社創設チームメンバー、またはそれらの任意の関連会社は、必要に応じて、付記4に記載されているように、必要に応じて会社に運営資金融資を提供することができる(ただし、最大#ドル
上記に基づき、管理層は、初公開発売及び方向性増発完了後、当社は十分な運営資金及び借金能力を持ち、業務合併或いは本申請日から1年の比較的に早い時間でその需要を満たし、保険者にも必要な財務能力があると信じている。この間、会社は信託口座以外の資金を用いて既存の支払すべき帳簿を支払い、予想される初期を決定し、評価する
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カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
業務合併候補者は、潜在目標業務に対して職務調査を行い、出張費用を支払い、合併または買収する目標業務を選択し、業務合併を構築、交渉、改善する。
リスクと不確実性
2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの未監査の簡単な財務諸表の日付まで。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの未監査の簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できない。これらの未監査の簡明財務諸表が発表された日まで、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
注2-重要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されていない監査されていない簡明財務諸表は、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)とアメリカ証券取引委員会の規則と規定に従って、ドルで列報する。
当社の未審査簡明財務諸表は中期財務資料の米国公認会計原則(“GAAP”)及び規則S-X第8条に基づいて作成されている。経営陣は、公平列報のために考慮したすべての調整(正常応計項目からなる)が含まれているとしている。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年12月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない。
新興成長型会社
当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、2002年のSarbanes−Oxley法案404条を遵守することが要求されない独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、その定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。雇用法案では、新興成長型企業は、延長された移行期間からの脱退を選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できないと規定されている。当社は、移行期間を延長することを選択しないこと、すなわち、1つの基準が発表または改訂されることを選択しており、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂された基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある。
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カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて監査されていない簡明な財務諸表を作成し、会社管理層に報告期間内に報告された資産と負債額及び或いは有資産と負債開示に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な可能性は、管理層がその推定を作成する際に考慮した、そのような審査されていない簡明財務諸表の日付が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定が、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性があることである。したがって,実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の25万ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社はこれらの口座に損失を出しておらず、経営陣は会社がこれらの口座に大きなリスクに直面していないと考えている。
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。その会社は所有している
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASC 820“公正価値計量”に規定された金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近く、これは主にそれらの短期的な性質によるものである。
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受信された価格または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
● | 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
● | 第2レベルは、アクティブ市場における同様のツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブな市場オファー以外の投入として定義される |
● | 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察できない投入と定義されるので、エンティティは、推定技術から得られる推定値のようなエンティティ自身の仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な投入または重大な価値駆動要因は観察されない。 |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値階層構造において公正価値計測に重要な最低レベル投入によって全体的に分類される.
デリバティブ金融商品
同社は、ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”に基づいて、これらのツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、株式に関連する金融ツールを評価する。負債に分類された派生金融商品については、派生ツールは、最初に公正価値で確認され、その後、公正価値変動確認で確認される
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カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
各報告期間の業務報告書で確認します。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本に分類されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に評価される。
2022年10月17日に初公開発売および非公開配給が完了した後、当社はASC 815-40に掲載された案内に基づいて、初公開発売および非公開配給株式証について発行する権利および株式証明書を入金する。このような指導規定は、上記権利及び引受権証は持分分類から除外されない。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。ツールが権益別に分類され続ける限り,公正価値の後続変動は確認されない.
初公募株に関する繰延発行コスト
繰延発売コストには、初公開発売に直接関連する貸借対照表の日に生じる法律、会計、その他のコストが含まれる。初公開発売完了時には,繰延発売コストを相対公正価値基準で初回公開発売中に発行された分離可能金融商品に割り当て,受信した総収益と比較した。株式承認証と権利に割り当てられた繰延発売コストは株式に計上される。A類普通株に割り当てられた繰延発売コストは、A類普通株の帳簿価値から差し引かれるが、初公開発売完了後に償還される可能性がある。
普通株1株当たり純損失
同社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を期間内に発行した普通株の加重平均を除いたが、没収可能な普通株は含まれていない。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月、および2021年1月19日(成立)から2021年9月30日までの間の加重平均株が減少し、その影響は合計
所得税
同社はFASB ASC 740“所得税”の所得税に関する会計基準に従っている。FASB ASC 740は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性を規定し、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドを計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。いくつありますか
ケイマン諸島(“ケイマン”)政府は現在収入に課税していない。ケイマン諸島所得税規定によると、当社は所得税を徴収しません。したがって、所得税は会社が監査されていない簡明な財務諸表に反映されていない。会社経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想している。
最近の会計公告
当社の経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、添付されている監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
10
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
注3-初公募株
2022年10月17日,会社は初公募株を完成させた
各ユニットは
付記4-関連先取引
方正株
2021年1月26日スポンサーが購入しました
最初の株主及び当社の執行者及び取締役は、次のような場合が発生するまで、その創始者の株式を譲渡、譲渡又は売却しないことに同意する:(A)
方正株式は業績及び市況帰属条項に支配されている。設立者は初期業務統合が完了した後
11
カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
2021年2月にスポンサーは
私募株式証明書
初公募が終わると同時に会社は完成した
私募株式証を売却する収益の一部は、信託口座が保有する初公開発行の収益に加えられる。当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、私募株式証は無効になります。個人配給承認持分証は、初期購入者又はその譲渡者が所有を許可された限り、償還することができない。
私募株式証を承認した買い手は、限られた例外的な場合を除いて、初期業務合併が完了してから30日まで、その任意の個人配給株式証(譲渡許可者を除く)を譲渡、譲渡または売却してはならない。
関係者ローン
保証人への元票
スポンサーはその会社に最大$を貸すことに同意した
運営資金ローン
また、企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の一部の役員及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済されるか、または貸手が自分で決定し、最高で#ドルに達する
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カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
ローンを延期する
付記1で述べたように、当社は初期業務合併を完了する時間を初公募完了から18ヶ月に延長し、保険者又はその連属会社又は指定者は当社に#元の金額の展示期間ローンを提供することができる
“行政サービス協定”
2022年10月12日、会社はスポンサーと協定を締結し、スポンサーに#ドルを支払うことに同意した
さらに、保険者、上級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査など、代表会社の活動に関連する任意の自己負担費用を精算する。当社の監査委員会は、当社が保険者、役員又は取締役又はその関連会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる。
付記5-承諾額及び又は事項
株主と登録権
方正株式、私募配給株式証及び転換運営資金ローン(あればある)の際に発行可能な任意のA類普通株(及び私募配給株式証又は転換運営資金ローンを行使することにより発行可能な引受権証により発行されるA類普通株)の所有者は、初公開発売完了時に署名される登録権協定に基づいて登録権を有する。これらの保有者たちはいくつかの要求と“搭載”登録権を得る権利がある。しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、任意の登録を実施または許可すること、または任意の登録宣言を発効させることを要求されないと規定している。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
引受業者は#ドルの保証割引を受ける権利がある
弁護士費を繰延する
会社は法律顧問会社を招いて法律相談サービスを提供し、法律顧問は費用の一部を延期することに同意した(“繰延弁護士費”)。繰延費用は、会社が業務合併を完了した場合にのみ支払います。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は弁護士費約$を延期しました
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カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
注6-株主赤字
優先株-当社は発行を許可されている
A類普通株-当社の発行許可
B類普通株-当社は発行を許可されている
法律や証券取引所規則に別段の規定があるほか、A類普通株保有者は、B類普通株保有者と自社株主が議決したすべての事項を1つのカテゴリとして投票するが、初回業務合併前に、B類普通株保有者のみが当社取締役の選挙投票を行う権利がある。
B類普通株は、初期業務統合が完了した最初の営業日にA類普通株に自動的に変換され、変換割合はすべてのB類普通株変換後に発行可能なA類普通株数は変換後の合計で等しくなる
Rights- 2022年9月30日と2021年12月31日までに
手令-2022年9月30日と2021年12月31日までに
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カタログ表
春谷が会社を買収する。第2部:
監査されていない簡明財務諸表付記
2022年9月30日
声明、及びこれに関連する現行株式募集説明書は、株式公開承認契約の規定に基づいて株式証の公開承認が満了するまでである。上述したように、当社の普通株が株式承認証を行使する際に国家証券取引所に上場しておらず、証券法下の“引当証券”の定義に適合している場合、当社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、引受権証を行使する引受権証所持者に“キャッシュベース”方式で引受権証を行使することを要求することができるが、当社が選択した場合、当社は有効な登録声明の提出または維持を要求されることはない。株式公開承認証は満期になります
株式承認証1部あたりの行使価格は$
当社は以下の公開株式証明書を償還することができる
● | 一部ではなく全てです |
● | ...の価格で$ |
● | 少なくとも…“償還の事前書面通知;及び |
● | 最近報告されたA類普通株の販売価格のみであれば1取引日以内に-当社が株式承認証所持者に償還通知を出した日までの第3取引日までの取引日期間(“参考値”)以上$ |
当社は上記の公開株式証明書を償還することはなく、証券法に基づいて公開株式証を行使して発行可能なA類普通株から発行された有効な登録声明が有効でない限り、当該等のA類普通株に関する最新の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧することができる。どのような行使もキャッシュレスに基づいて行われるのではなく、権利証を行使している所有者に、行使中の各公共株式証明書に行使価格を支払うことを要求する。
私募株式承認証は公開株式証と同じであり、私募株式承認証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株は譲渡、譲渡又は売却をしてはならない点である
業務合併が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。また、私募株式証明書は償還不可となり、“キャッシュレス基礎”の所持者が選択した場合に行使されるいずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
注7-後続事件
当社は、貸借対照表の日の後から簡明財務諸表の発行日が審査されていないまでに発生したイベントまたは取引が、審査されていない簡明財務諸表を潜在的に調整または開示する必要があるかどうかを決定するために、後続のイベントを評価し、確認または開示する必要はないが、上記付記1、3、4および5に記載されている初公開発売、私募配給および償還手形の完了に関する事項は除外される。
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カタログ表
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
文意が別に指摘されている以外に、“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”と言及すると、春谷が会社IIを買収することを指す。以下の議論は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明財務諸表およびその関連付記とともに読まなければならない。
前向き陳述に関する注意事項
Form 10-Qに関するこの四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A条と改正された1934年証券取引法第21 E条に基づく前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような陳述は、可能な企業合併およびその融資、ならびに関連事項、ならびに当表格10-Qに含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含むが、これらに限定されない。
このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。
概要
私たちは空白小切手会社で、2021年1月19日にケイマン諸島に登録設立された。我々の設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)である。私たちは新興成長型会社なので、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けています。
2022年9月30日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年1月19日(設立)から2022年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および以下に述べる初公開発売(“初公開発売”)に関連している。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金から利子収入の形で営業外収入を発生させます。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
私たちの保税人は春谷買収保税人II,LLC,デラウェア州の有限責任会社(“保人”)である。私たちの初公募株の登録声明は2022年10月12日に発効を発表した。二零二年十月十七日に、吾らは初公開23,000,000株単位(“単位”および発売単位に含まれるA類普通株については、“公開株式”)を完成させ、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使して3,000,000株単位を発行し、1株超過販売権10.00ドル、発生した総収益約2300万ドルを含み、発売コスト約1340万ドルを招き、そのうち約810万ドルは繰延引受手数料である。各単位は、A類普通株式と、A類普通株の10分の1(1/10)を受け取ることができる権利(“この権利”)と、引戻し可能な株式証明書(1部は“公開株式証”)の2分の1とを含む。各公共株式証明書は保有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、調整を行うことができる。
初公開発売が終了すると同時に、吾らは13,350,000件の株式承認証(1部は“プライベート配給承認持分証”および合わせて“プライベート配給株式証”)の私募(“プライベート配給”)を完成させ、保証人にプライベート配給承認持分証1元あたり1元で販売し、得られた収益は約1,340万ドルであった。各私募株式権証の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があり、価格は調整することができる。
初公開および私募完了後、初公開された純収益および若干のプライベート配給の収益を含む約2兆358億元(単位10.25ドル)の純収益があり、米国の信託口座(“信託口座”)に入金され、受託者は大陸株式譲渡および信託会社であり、1940年の“投資会社法”第2(A)(16)条で指す米国“政府証券”にのみ投資された。改正された(“投資会社法”)期間が185日以下であるか、または“投資会社法”公布の規則2 a-7に規定されているいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、これらの基金は、直接の米国政府国債、例えば直接の米国政府国債にのみ投資される
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カタログ表
吾らは,(I)業務統合および(Ii)以下に述べる信託口座割当てが完了するまで,両者は早い者を基準とすることを決定した.
私たちの経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っていますが、基本的にすべての純収益は一般的に業務合併を完成させるために使用される予定です。私たちが事業統合を成功的に完成させることができるという保証はない。吾等は、1つ又は複数の初期業務統合を完了しなければならず、その公平時価合計は、信託口座が保有する純資産の少なくとも80%(信託口座が保有する繰延保証割引金額及び信託口座が稼いだ収入の支払税を含まない)であり、初期業務連結協定を締結することができる。しかし、吾らは、取引後に企業がTargetが発行した議決権付き証券の50%以上を所有または買収したり、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにTargetの持株権を他の方法で買収したりする場合にのみ、業務統合を完了しようとしている。
吾等は、わが等の発行済み及び発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に、企業合併完了時に公衆株式の全部又は一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、又は(Ii)買収要約方式で公衆株式の全部又は一部を償還する。株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかは、完全に私たちが自ら決定します。公衆株主は、信託口座に当時保有していた金額の一定の割合で彼らの公開株式(最初は1株10.25ドル)を償還する権利がある。その公開株を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、会社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない。
初公募が終了してから、15ヶ月の間に初期業務統合を完了します。しかし、もし吾らが吾等が15ヶ月以内に初回業務合併を完了できない可能性があると予想すれば、吾らは業務合併完了期間をさらに3ヶ月延長することができるが(初公募終了から18ヶ月)、初回公募終了15ヶ月周年当日または前に、1株当たりの公募0.10ドルまたは合計230万ドルに相当する追加資金を信託口座に入金する必要がある。このような支払いは、利息を計上せず、初期業務統合が完了したときに支払われる融資の形態で支払われる(“延期融資”)。大衆株主はこのような延期投票やその株式を償還する権利がないだろう。
最初の公募終了後15ヶ月以内、または2024年1月17日(または最大18ヶ月、または2024年4月17日、会社が企業合併完了期限を延長した場合)で企業合併(“合併期間”)を完了できない場合は、(I)すべての業務を停止しますが、棚卸しの目的は除外します。(Ii)合理的に可能な範囲内で速やかに公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えないが、合法的に使用可能な資金規程を受けなければならず、償還公衆株式の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金が稼いだ利息総額に相当し、信託口座が保有していた資金から稼いだ利息(以前に予吾等が発行されておらず、私たちの税金を支払うために発行されていなかった)を当時発行された公衆株式数(あればあれば)で割ることを含めて、公衆株主の株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、法律の規定の限りを受けなければならない。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただ残りの株主及び取締役会の承認を経なければならず、そして吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。
流動性と資本資源
2022年9月30日現在,我々の運営資本赤字は約699,000ドルである。
2022年9月30日現在、私たちの流動資金需要は、方正株の発行と引き換えに、保証人が手形に基づいて提供する約269,000ドルのローンを満たすために、保証人によって25,000ドルを支払います。その後,我々の流動資金需要は,初公開発売および信託戸籍以外に保有する私募による純額を達成することで満たされている。私たちは2022年10月18日にこの手形を全額返済した。
さらに、企業合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人、私たちの創設チームメンバー、またはそれらの任意の関連会社は、必要に応じて運営資金ローンを提供することができます(このうち150万ドルは、融資者の選択に応じて株式承認証に変換することができます)。2022年9月30日と2021年12月31日現在、未返済の運営資金ローンはない。
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カタログ表
以上のように、我々の経営陣は、その需要を満たすために十分な運営資金と借入能力を有し、より早期に業務合併を完了することにより、又は本出願の日から1年間、当社の保険者に必要な財務資金が必要であると信じている。この間、私たちは、既存の売掛金を信託口座以外の資金を使用して支払い、潜在的な初期業務統合候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、および業務統合の構築、交渉、および完了を行う。
リスクと不確実性
2020年1月30日、世界保健機関は1種の新しいコロナウイルス株のために全世界衛生緊急状態(“新冠肺炎疫病”)に入ることを発表した。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。新冠肺炎疫病の全面的な影響は引き続き変化している。管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの未監査の簡単な財務諸表の日付まで。監査されていない簡明な財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。この行動により、米国を含む複数の国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、これらの未監査の簡明財務諸表の日付まで、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響は確定できない。これらの未監査の簡明財務諸表までの日付は、我々の財務状況、経営結果、キャッシュフローへの具体的な影響も特定できない。
経営成果
私たちの設立から2022年9月30日までの活動全体は、私たちの設立と初公募株の準備に関係しています。最初の業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しません。私たちは信託口座から投資収入の形で営業外収入を生成します。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)、および職務調査費用を発生させていきます。
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純損失は約22,000ドルで、その中には一般と行政費用のみが含まれています。2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちは何の活動もしなかった。
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は約53,000ドルで、その中には一般と行政費用のみが含まれています。
2021年1月19日(成立)から2021年9月30日までの純損失は約8,000ドルであり、その中には一般と行政費用のみが含まれている。
契約義務
“行政サービス協定”
2022年10月12日、私たちはスポンサーと協定を締結し、協定に基づいて、初期業務合併および清算が完了したより早い時間に管理チームメンバーに提供されたオフィス空間、秘書、行政支援サービスを支払うために、毎月10,000ドルをスポンサーに支払うことに同意した。
さらに、私たちの保証人、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査など、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は私たちがスポンサー、役員、あるいは彼らの付属会社に支払ったすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる。
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カタログ表
株主と登録権
方正株式、私募配給株式証及び転換運営資金ローン(あればある)の際に発行可能な任意のA類普通株(及び私募配給株式証又は転換運営資金ローンを行使することにより発行可能な引受権証により発行されるA類普通株)の所有者は、初公開発売完了時に署名される登録権協定に基づいて登録権を有する。これらの保有者たちはいくつかの要求と“搭載”登録権を得る権利がある。しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、任意の登録を実施または許可すること、または任意の登録宣言を発効させることを要求されないと規定している。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
引受業者は、初回公募終了時に単位0.2ドルあたりの引受割引、または合計460万ドルを得る権利がある。単位当たり0.35ドルの追加費用、または合計約810万ドルは、引受業者に繰延引受手数料を支払う。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。
弁護士費を繰延する
私たちは法律顧問会社を招いて法律相談サービスを提供し、法律顧問は彼らの費用の一部を延期することに同意した(“繰延弁護士費”)。繰延費用は私たちが業務統合を完了した場合にのみ支払われます。2022年9月30日まで、私たちのこのようなサービスに関連する繰延法律費用は約518,000ドルです。性能トリガが可能であると考えられた場合,これらのサービスの費用を確認する.
重要な会計政策と試算
アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて、審査されていない簡明財務諸表及び関連開示を作成する時、管理層は見積もりと仮定をしなければならず、審査簡明財務諸表の期日を経ていない既報資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内にすでに提出した収入と支出金額に影響する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
普通株1株当たり純損失
我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を期間内に発行した普通株の加重平均を除いたが、没収可能な普通株は含まれていない。2022年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月、二零二一年九月三十日までの三ヶ月及び二零二一年一月十九日までの二零二一年九月三十日までの間の加重平均株式は、引受業者が超過配当権を全面的又は部分的に行使しないために没収すべき合計1,000,000株のB類普通株により減少した(付記4参照)。2022年10月17日、引受業者はすべての超過配給を完了した;これで、この100万株のB類普通株は没収されなくなった。2022年9月30日と2021年12月31日まで、希釈証券や他の契約が普通株に行使または転換される可能性があり、会社の収益を共有することはありません。そのため、1株当たりの普通株の赤字は列報期間中の1株当たりの普通株の赤字とほぼ同じである。
デリバティブ金融商品
我々はASCテーマ815“デリバティブとヘッジ”に基づいて、このようなツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、私たちの株式フック金融ツールを評価する。負債に分類された派生金融商品の場合、派生ツールは、最初に公正価値で確認され、その後の公正価値変動は、各報告期間の経営報告書で確認される。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本に分類されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に評価される。
二零二年十月十七日に初公開発売及び非公開配給が完了した後、私たちはガイドラインに基づいて初公開発売及び非公開配給承認証について発行する権利及び株式承認証を入金した
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カタログ表
ASC 815-40に含まれる。このような指導規定は、上記権利及び引受権証は持分分類から除外されない。株式分類契約は最初に公正価値(または分配価値)によって計量される。ツールが権益別に分類され続ける限り,公正価値の後続変動は確認されない.
最近の会計公告
当社の経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、添付されている監査されていない簡明財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
表外手配と契約義務
2022年9月30日現在、S-K規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外手配もなく、約束や契約義務もありません。
“雇用法案”
2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、私たちが監査していない簡明財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。
さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ-オキシリー法第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制システムに関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に開示される可能性のあるすべての報酬情報を提供することができる。(Iii)PCAOBが採用可能な強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足資料を提供する監査師報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
改正された1934年証券取引法規則12 b-2または取引法の定義によると、我々は比較的小さな報告会社であり、本項の他の要求に関する情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEO、財務および会計官、または同様の機能を履行する者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている。
最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下で、取引法の下でのルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている2022年9月30日までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、本報告に係る期間中に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが2022年9月30日に発効すると結論した。
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カタログ表
財務報告の内部統制の変化
本報告がカバーする2022年9月30日までの財政四半期において、財務報告の内部統制には何の変化も生じておらず、これらの変化は、財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。
第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因
我々の実際の結果が本四半期報告書の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年10月14日に米国証券取引委員会の最終目論見書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本四半期報告日まで、以下のリスク要因を除いて、2022年10月14日に米国証券取引委員会に提出された初公募最終募集説明書に開示されたリスク要因に実質的な変化はない。
法律や法規の変化、またはいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない
これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務及び運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年3月30日、米国証券取引委員会はSPACと民営運営会社の企業合併取引の開示を強化し、提案企業合併取引中のある参加者の潜在的責任を増加させる提案規則を発表した。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、交渉および初期業務統合完了に要するコストおよび時間を大幅に増加させることができ、初期業務統合を完了する能力を潜在的に弱める可能性がある。
2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項以外にも、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国企業のある米国国内子会社が行う特定の株式買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は買い戻し会社自体から徴収され、株式を買い戻す株主に徴収されるのではなく、我々A類普通株の価値が縮む可能性がある。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし,消費税を計算する際には,買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。2022年12月31日以降に発生した任意の株式償還またはその他の株式買い戻しは、企業との合併、償還権の行使、当社の清算またはその他の関連があれば、消費税を支払う必要がある可能性がある。私たちがどの程度企業合併に関連する消費税、償還権の行使、会社の清算またはその他の方面を支払う必要があるかどうかは、(I)企業合併に関連する償還と買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要素に依存する, (Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者ではなく私たちが支払うため、消費税を支払う必要がある仕組みはまだ決まっていない。上記の場合は手元に使える現金が減少する可能性があります
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カタログ表
業務統合を完了し、私たちが業務統合を完了する能力。また、清算が発生した場合、消費税の適用状況も確定しない。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
株式証券の未登録販売
2021年1月26日、保険者は私たちを代表して25,000ドル、または1株当たり約0.004ドルを支払い、5,750,000株のB類普通株の代価を支払い、額面は0.0001ドルだった。2021年2月、保険者は独立役員1人当たり4万株のB類普通株を譲渡した。2022年3月18日、当社は1,916,667株B類普通株を株式資本化し、当社の初期株主は合計7,666,667株方正株を保有した。保証人は合計1,000,000株の方正株式を放棄することに同意し、追加単位を購入するだけの選択権は引受業者が全部行使または減少せず、方正株式は初公開後の自社発行および発行済み株式の25%を占める。引受業者が超過配給を行使していない場合、当社の独立取締役が保有する120,000株の方正株は没収されません。2022年10月17日、引受業者はすべての超過配給を完了した;これで、この100万株の方正株は没収されなくなった。
初公開発売終了と同時に、当社は超過配給を補うために1,050,000件の追加私募株式証明書を含む13,350,000件の私募株式証の私募配給を完了し、保証人への私募株式証1部当たりの価格は1,00ドルであり、保険者私募に約1,340万ドルの収益を生み出している。
収益の使用
初公募では、同社は約1340万ドルの発売コスト(810万ドルの繰延引受手数料を含む)を発生させた。その他に発生する発売コストには、主に初公開発売に関する準備費用が含まれている。引受割引および手数料(繰延部分を含まず、初公開発売業務が完了した場合は完了時に支払う)および初回公開発売支出を差し引いた後、初公開発売で得られた純額の2兆358億元(または初公開発売で販売された単位当たり10.25元)および私募株式証の若干の収益を信託戸籍に入金する。初めて公開された純収益と私募株式公開証を売却するいくつかの収益は信託口座に格納され、本四半期報告Form 10-Qの他の部分に記載されて投資される。
初公開および私募で得られた金の計画用途に大きな変化はなく、当社が初公開発売の最終募集説明書について述べたように。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
プロジェクト6.展示品。
以下の証拠は、10-Q表の四半期報告の一部として提出されるか、または参照によって本四半期報告に組み込まれる。
展示品番号をつける |
| 説明する |
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カタログ表
3.1 | 改訂及び改訂された当社の組織定款の大綱及び細則(2022年10月17日に米国証券取引委員会に提出された当社の現行8-K報告書添付ファイル3.1を参考に提出)。 | |
31.1* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)および15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者(CEO)証明書。 | |
31.2* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて、首席財務官(首席財務及び会計幹事)が認証される。 | |
32.1** | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証。 | |
32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官(首席財務·会計官)の認証。 | |
101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙インタラクション日付ファイル-表紙XBRLタグはイントラネットXBRL文書に埋め込まれています | |
* | 本局に提出します。 | |
** | 手紙で提供する。 |
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カタログ表
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。
日付:2022年11月18日 |
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春谷が会社を買収する。第2部: | |||
差出人: | ロバート·カプラン | ||
名前: | ロバート·カプラン | ||
タイトル: | 首席財務官兼業務発展部副総裁 |
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