2022年11月18日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類

Registration No. 333-267541​

UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 1 to

FORM S-4

登録宣言
1933年の“証券法” による

Coterra Energy Inc.
(登録者の正確な名称はその定款を参照)

三大記念都市広場
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77024
Telephone: (281) 589-4600​

(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​

Francis B. Barron
上級副総裁と総法律顧問
Coterra Energy Inc.
三大記念都市広場
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77028
(281) 589-4600​

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)​

with a copy to:

クリントン·W·ランチャー
Eileen S. Boyce
Baker Botts L.L.P.
910 Louisiana Street
Houston, Texas 77002
(713) 229-1234

公衆への証券売却予定の約開始日：
本登録宣言が発効した後，できるだけ早く登録を行う.

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください。☐

この表が証券法下の規則462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐

この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“非加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選ぶ)：

新興成長型会社であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す：

が適用されれば，その取引を実行する際に依存する対応ルールを指定するためにボックスにXをつけてください：

取引法規は13 E-4(I)(越境発行者入札要約)

取引法規は14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明の発効日を修正し、その後、本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか、又は本登録声明が上記第8(A)条に従って行動する証券取引委員会が決定する可能性のある日まで発効することを明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却したり、これらの証券を購入するいかなる申し出も受けない可能性がある。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

2022年11月18日に完成する予備-

COTERRAエネルギー会社

は次の備考集合 を交換したいことを表す
改正された1933年の“証券法”により登録され、
for
任意およびすべての未償還制限手形
Forthを対応する登録済チケットに対して に設定する

見積交換の主な条項

これらは，デラウェア州社Coterra Energy Inc.(“CTRA”，“会社”，“我々”，“発行者”または“登録者”)が提出した要約(“交換要約”)であり，すべての未返済の未登録制限手形(以下のように定義する)を交換し，会社が2027年に満期となった3.90%優先手形(“登録2027年手形”)と2029年満期の4.375%優先手形(“2029年登録手形”と総称する)シリーズの等額元金と交換する.登録手形)は、その要約が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されている。

当社は2021年10月7日に2027年満期の未登録3.90%優先債券(CUIP第127097 AE 3号及びU 12246 AB 7号)(“制限された2027年債券”)及び2029年満期の4.375%優先債券(CUIP第127097 AH 6号及びU 12246 AC 5号)(“制限された2029年債券”)(総称して“制限債券”)を発行することにより、同社付属会社Cimarex Energy Co.(“Cimarex”)の手形を交換する。

会社が1つ以上の見積もりを延長しない限り、各交換オファーは2022年のニューヨーク時間の夜11：59に満期になります。閣下は，関連交換要約が満了するまでいつでも制限手形の入札を撤回することができる.交換要約は、適用される法律または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員の説明に違反しない限り、いかなる条件も制限されず、どの裁判所またはどの政府機関も交換要約について訴訟を提起または脅していない。交換カプセルは，入札交換の有限製チケットの最低元金総額を条件としない.この2つの交換カプセルはいずれも別の交換カプセルの完了を条件としていない.

登録済みチケットの主な条項

交換要約で発行される登録済みチケットの条項は，各重大において制限されたチケットの条項とほぼ同じであるが，登録済みチケットは登録権プロトコル(定義はこれ参照)を遵守できなかったことにより譲渡制限や年利上昇の制限を受けることはない.適用交換要約で交換されていない各一連の登録手形および対応する制限された手形系列は、契約(定義は以下参照)項の単一債務証券系列に基づいて発行されるとみなされ、これにより、各一連の制限された手形および対応する一連の登録チケットは、その契約によって発行された任意の適用系列の任意の追加手形と共に発行される。

登録手形は新証券であり，登録手形には現在既定の取引市場がない.当社は、登録手形をどの証券取引所に上場したり、どの取引業者にも自動見積システムの見積を申請するつもりはないため、活発な公開市場はないことが予想される。

登録手形は当社の一般的な無担保債務であり，その支払権はすべての将来の債務よりも優先されるが，当該等の債務の支払権は登録手形に属することから明確になる.登録手形は、当社の将来的に付属会社に属さないすべての債務と同等の支払権を有し、(1)Cimarexによって発行されたがCimarex交換要約(以下参照)で制限されていない手形の未償還優先手形の両替、および当社付属会社の任意の他の債務および負債を含む構造的に従属するすべての債務および責任、および(2)実際には留置権で担保されるすべての未来優先債務に従属するが、当該等の債務の担保価値を限度とする。当社が破産、清算、再編または他の清算、または任意の優先保証債務が加速した場合、Coterraが優先保証債務を保証する資産は、優先保証債務項目の下のすべての債務が当該等の資産によって償還された後にのみ、登録手形上の債務の支払いに使用することができる。

交換要約に参加する前に、本募集説明書10ページ目からのリスク要因をよく考慮しなければなりません。

交換要約に従って自分の口座登録チケットを受信した各ブローカーは、そのような登録チケットの任意の転売に関連する目論見書を交付することを確認しなければならない。委託書は，募集説明書を認めて交付することで，ブローカーは証券法が指す“引受業者”であることを認めるとはみなされないと指摘している.

本募集説明書は、時々修正または補充された後、当該取引業者が市または他の取引活動のために取得した制限された手形を交換するために取引業者によって受信された登録手形を転売する際に使用することができる。当社は、当該等の取引業者の1社以上が要求することに同意し、当社は、適用される交換契約が満了してから最大180日の期間内に、任意の登録手形を迅速かつ便利にするために、本募集説明書を改訂または補充する。“分配計画”を参照してください。

アメリカ証券取引委員会、国家証監会及びその他の監督機関はすべて登録手形或いは取引所要約を承認或いは不承認しておらず、本募集説明書の真実性或いは完全性を確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

The date of this prospectus is           , 2022.

 

ディレクトリ

 

i

 

当社は、本明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可されていません。当社は、他人が提供する可能性のあるいかなる違いや付加情報の信頼性にも責任を負いませんし、その信頼性を保証していません。本文書は、これらの証券を合法的に提供または販売する場合にのみ使用されます。

いかなる者も、このような交換要約について本募集説明書以外の任意の資料を提供したり、任意の陳述を行う権利はなく、そのような他の資料や陳述を提供したり、作成したりしても、そのような他の資料や陳述を当社の許可と見なしてはならない。あなたが株式募集明細書に含まれている情報はその日までにのみ正確であると仮定しなければなりません。

本募集説明書は、任意の管轄区で任意の登録手形を売却または購入する要約を構成せず、任意の司法管轄区で不正である。

誰も、本募集説明書の任意の内容を法律、商業、または税務提案として解釈してはならない。誰もが必要に応じて自分のコンサルタントに相談して投資決定を下し、適用される法律または同様の法律または法規に基づいて、交換要約に参加することを法的に許可するかどうかを決定しなければならない。

私たちは米国証券取引委員会にS-4表の登録声明(書類333-267541号)を提出し、要約と登録手形の交換に関連している。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、その証拠物および添付表を含む登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。本募集説明書に記載されている当社、交換要約及び登録債券のさらなる資料については、登録説明書及びその証拠物及び付表、並びに本募集明細書に参照して組み込まれた文書を参照されたい。参照により本明細書に組み込まれた文書リストについては、“Where You Can For More Information”というタイトルの部分を参照してください。当社の本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書中のいくつかの契約または他の文書に関する陳述は、必ずしも完全ではない。当社が当該等の陳述を行った場合、当社は、各方面において当該等の証拠物を参照して保持されているため、登録声明において証拠物としてアーカイブされた契約又は文書の写しについて閣下に言及する。登録声明には、会社に関する重要な業務および財務情報が含まれており、これらの情報は本ファイルに含まれておらず、本ファイルと共に提供されていない。登録声明は、展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。あなたもCoterra Energy Inc.に手紙を書くことでこれらの情報を無料で得ることができます。住所はGessner Road 840 Gessner Road、Suite 1400 Houston、テキサス州77024、会社秘書です。

タイムリーな納品を確保するためには、2022年までに情報、つまり交換割引が満期になる5営業日前に請求しなければなりません。

 

ii

 

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書及びここで引用される情報は、証券法第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第21 E節の前向き記述を含む。歴史的事実に関する陳述を除いて、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に入るすべての陳述は、前向きな陳述である。このような展望的陳述は、将来の財務および経営業績および結果、Cimarexに関連する合併に関する予想影響およびいくつかの他の関連事項、戦略的追求および目標、市場価格、将来の保証およびリスク管理活動に関する陳述、および本募集明細書に含まれる歴史的事実ではなく、または引用によって本明細書に組み込まれた他の陳述を含むが、これらに限定されない。“予想”，“プロジェクト”，“見積もり”，“信じる”，“予想”，“予定”，“予算”，“計画”，“予測”，“目標”，“予測”，“潜在”，“可能”，“可能”，“すべき”，“可能”，“可能”，“会”，“会”，“戦略”，“展望”および同様の表現も前向き表現を識別するためである.本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述が予期されるように生じるかどうかを保証することはできず、実際の結果は、本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述と実質的に異なる可能性がある。前向きな陳述は、現在の予想および仮定に基づいており、これらの予想および仮定は、本明細書に含まれるまたは参照によって本明細書に組み込まれた結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある多くのリスクおよび不確定要因に関連する。これらのリスクと不確実性は含まれています, コロナウイルスの大流行とその変種が私たちの業務、財務状況と経営結果、および経済全体の長期的な影響に関連する更なる発展の潜在的影響、私たちとCimarexの業務が成功的に統合できないリスク、Cimarexの合併に関連して節約されたコストと他のいかなる協同効果も完全に実現できない可能性があり、達成できないかもしれない時間が予想よりも長いリスク、手元に現金と他の流動性源が私たちの資本支出に資金を提供し、石油輸出国組織加盟国と他の輸出国との間の行動や紛争、市場要素、石油と天然ガスの市場価格(地理的基礎の違いを含む)、インフレ、労働力不足、経済中断の影響(大流行病やウクライナ戦争などの地政学的妨害の結果を含む)、埋蔵量推定、調整または修正の決定(大口商品価格、油井表現、運営費用、および私たちの年度に明らかにされた未開発埋蔵量過程の完成などのこのような決定に関連する要素を含む)、それによる私たちの財務諸表への影響、未来の掘削とマーケティング活動の結果、将来の生産とコスト、立法と監督管理措置、電子、電子、ネットワークまたは物理セキュリティホールおよび他の要因は、ここで私たちの他のアメリカ証券取引委員会の届出文書に詳細に説明されています。他の重要なリスク、不確定要因、および他の要因は、2021年12月31日までの財務年度のForm 10−K年度報告の第1部分の“リスク要因”項と、2022年9月30日までの財務四半期のForm 10−Q四半期報告の第2部の第1 A項に記載されており、いずれも参照して本明細書に組み込まれている。

私たちはあなたに前向きな陳述に過度に依存しないように注意します。前向き表現は、経営陣が作成した日までの推定と意見に基づいており、証券法の要求を除いて、これらの前向き表現を更新または修正する義務はなく、これらの前向き表現はすべて本節で述べた明確な制限を受けたり、実際の結果を提供したりすることが異なる原因である可能性がある。すべての前向きな陳述は、明示的または暗示的であっても、本入札明細書に含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれたものであっても、そのすべての内容は、本警告声明によって明確に制限される。この警告声明はまた、私たちまたは私たちを代表する人が発表する可能性のある後続の書面または口頭前向き声明と一緒に考慮されなければならない。私たちは、本入札説明書と、米国証券取引委員会に提出された報告書に開示された情報を慎重に検討し、考慮することを促します。これらの情報は、参考のために、私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因について、関心のある当事者に提案を提供しようとしています。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

​

Title (Including Interest Rate)

​

​

CUSIP Nos. of Corresponding Series of Restricted Notes

​

​

Maturity Date

​

​

Aggregate Principal Amount

​

​

Interest Payment Dates

​

​

3.90% Senior Notes due 2027

​

​

127097AE3 and U12246AB7

​

​

May 15, 2027

​

​

$687,217,000

​

​

May 15 and November 15

​

​

4.375% Senior Notes due 2029

​

​

127097AH6 and U12246AC5

​

​

March 15, 2029

​

​

$433,171,000

​

​

March 15 and September 15

​

7

 

8

 

9

 

RISK FACTORS

登録されたチケットに投資することはリスクに関連し、登録されたチケットが登録されることを除いて、これらのリスクは、それのために交換される制限されたチケットに実質的に等しい。潜在的投資家は、本入札明細書に含まれるすべての情報と、私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の自由に書かれた目論見書と、参照によって本明細書に組み込まれた文書とを慎重に考慮すべきである。特に、以下および2021年12月31日までのForm 10-K年度報告と、2022年9月30日までの財政四半期Form 10-Q四半期報告に含まれる“リスク要因”の項目で議論されているリスク要因をよく考慮してください。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“前向きな陳述に関する戒め声明”を参照してください。

登録済みチケットに関するリスク

私たちの既存と将来の債務は、私たちの業務の持続的な需要に投資するために利用可能なキャッシュフローを制限し、未返済債務および登録された手形項目の義務を履行することを阻止するかもしれません。

2022年9月30日現在，Coterraとその子会社の未償還連結債務は約22億ドルであり，主に無付属無担保優先手形と手形購入プロトコル項での未償還金額が含まれている。2022年10月19日、CoterraはCimarex 2024債券の元金総額44，497，000ドルを償還し、すべての未償還Cimarex 2024債券に相当する。Cimarex 2024債券の償還価格は約4400万ドルで、利息は含まれていない。

私たちの債務水準は重要な結果をもたらすかもしれない。例えば，

•

は私たちを借金の返済を難しくします。

​

•

私たちが運営するキャッシュフローの大部分を債務返済に使用することを要求して、私たちのキャッシュフローを運営資本、資本支出、買収、分配、その他の一般企業用途のための利用可能な資金を減少させます。

​

•

低商品価格環境を含む一般的な不利な経済や業界条件下での我々の脆弱性を増加させる；

​

•

業務の変化に反応できるように追加融資を受ける能力；または

​

•

は負債の少ない業界企業に比べて競争劣勢にある。

​

私たちが債務を返済し、再融資する能力は、将来、運営、融資、または資産売却によって現金を発生させる能力に依存する。私たちが現金を生成する能力は、私たちがコントロールできない一般的な経済、金融、競争、立法、規制、そして他の要素に支配されている。もし私たちが債務満了時に返済または再融資できない場合、私たちは資産の売却または将来の運営資本、資本支出、および一般会社用途のための融資を減らすこと、私たちの現金配当率および/または株の買い戻しを低下させること、または運営キャッシュフローの持続不可能なレベルを債務の元本および利息を支払うために使用することを含む他の不利な行動を余儀なくされるかもしれない。しかも、私たちが競争圧力を受けて石油と天然ガス産業の変化に対応する能力が損なわれる可能性がある。もし私たちが必要なお金を支払うことができない場合、あるいは他の方法で債務を延滞させることができなければ、そのような債務を持っている貸手も満期金額を加速させる可能性があり、これは私たちの他の債務の一部の違約や加速を引き起こす可能性がある。償還は登録された債券に対するあなたの見返りに悪影響を及ぼすかもしれない。

また、私たちが無担保循環信用手配の下で支払う保証金は、(1)私たちのレバレッジ率、時々私たちの債務に投資レベルの格付けがないこと、および(2)私たちの債務の信用格付け、時々私たちの債務が投資レベルの信用格付けを持つことに依存する。したがって、私たちのレバレッジ率や債務信用格付けの不利な変化は私たちの利息支出を増加させるかもしれない。さらに、私たちの債務を支払うことができなかった規定、または私たちの債務を管理するツールの任意の契約を遵守できなかった場合、これらのツールの条項による違約事件が発生する可能性があります。このような違約が発生した場合、このような債務の保有者は、このような手形の下ですべての未返済金が満期と支払であることを宣言することを選択することができる。

私たちは満期前に登録されたチケットの一部または全部を償還する権利がある。私たちはその時の金利が低い時に登録債券を償還するかもしれない。したがって、あなたは ではないかもしれません

 

10

 

償還時に受け取った金額を比較可能証券に再投資することができ，実金利は登録債券の金利と同様に高い.

Coterraはその子会社の収益にある程度依存している。

Coterraは子会社における直接·間接所有権権益により一部の資産を保有し，子会社を通じて一部の業務を展開している.Coterra部分は、その子会社の配当金又はその他の分配、及びそれ自身の業務から発生した現金に依存して、その未済債務の元金及び利息及び会社費用を支払う義務を履行する。したがって、Coterraが満期時に債務を返済する能力は、登録手形を含み、その子会社の収益に依存することができ、配当金又は他の支払い又は分配により子会社から資金を得る能力に依存することができる。Coterra子会社が配当金を支払い、会社間債務を返済したり、Coterraに他の立て替え金を支払う能力は、適用法(破産法を含む)、税収考慮要因、その子会社を管理する合意条項によって制限される。

登録手形は我々の子会社に属する負債から構造的になる.

登録チケットはCoterraの一般的な無担保優先債務である.Coterraはその子会社とは独立した法的実体であり，登録チケットの所持者はCoterraに登録チケットの支払いしか要求できない.また、Coterraは、任意の子会社清算または再編または他の場合に任意の資産分配に参加する権利、および登録手形所有者がこのような分配から間接的に利益を得る能力は、当該子会社債権者の優先債権によって制限されるが、Coterraが当該子会社の債権者と認められる範囲は除外する。Coterra子会社のすべての債務は、これらの子会社の任意の資産が清算または他の場合にCoterraに割り当てられる前に履行されなければならない。したがって、登録手形は、Coterra子会社に属するすべての既存および将来の負債およびその任意の未来子会社のすべての負債から構造的に選択される。

登録手形は、将来保証債権者の優先債権に制限され、違約が発生した場合、登録手形の下での義務を履行するのに十分な資金がない可能性がある。

登録チケットはCoterraの一般的な無担保優先債務であり，その支払権は登録チケットに属する既存および将来の債務を明示的に優先する.登録債券は、Coterraの既存および将来のすべての非従属債務と並列に権利を支払い、(1)Cimarexが発行した未償還優先手形および我が子会社の任意の他の債務および債務を含む構造的に自社子会社に従属するすべての債務および義務、および(2)これらの債務の担保価値が担保されるまで、実質的に保有権で担保されるすべての未来優先債務に従属する。Coterraが破産、清算、再編または他の清算、または任意の優先保証債務が加速した場合、Coterraが優先保証債務を保証する資産は、優先保証債務項目の下のすべての債務が全額返済された後にのみ、登録手形上の債務を支払うために使用することができる。登録手形の所有者は、私たちの貿易債権者を含め、私たちのすべての無担保債権者と比例して、私たちの余剰資産に参加します。登録手形を管理する契約は、保証債務を含む追加の債務を発生させることを可能にしますが、いくつかの限られた契約に適合しなければなりません。もし私たちが貿易対応金を含む登録手形と同等のレベルの追加債務を生成すれば、これらの債務の所有者は、私たちの破産、清算、再編時に分配された任意の収益を登録手形所有者および他の無担保債権者と比例して共有する権利があるだろう, 解散やその他の清算。これはあなたに支払う収益額を減らすかもしれません。これらすべての債権者に支払うのに十分な残存資産がない場合、その時点で返済されていない登録手形のすべてまたは一部は未償還を継続する。

登録済みチケットを管理する契約には限られた契約があり，これらの契約は，登録済みチケット保持者に悪影響を与える可能性のある行動をとる能力を制限する.契約は私たちが追加的な無担保債務を発生させる能力を制限するいかなる契約も含まないだろう。

契約は、私たちの能力を制限し、私たちのいくつかの子会社が留置権を担保とするいくつかの債務を発生させる能力を含む限られた契約を含むだろう。保証された債務の制限が生じる

 

11

 

留置権には何らかの例外が含まれる.契約中の契約は、契約項下の追加無担保債務または新しいまたは既存の信用手配下の債務を含む、吾等または吾などの付属会社が生成する可能性のある追加無担保債務の額を制限することはなく、いかなる財務比率または純価値、収入、キャッシュフローまたは流動資金の特定のレベルを維持することを要求することもない。このように、登録債券の保有者は、実際に私たちが発生する可能性のある任意の新しい債務に従属することができる。私たちは追加の債務を通じて、私たちの資本計画と持続的な運営に資金を提供することを含む追加の資本を日和見的に調達するかもしれない。さらに、私たちの信用品質が突然大幅に低下し、買収、資本再構築、または高レバレッジ、または同様の取引の場合、契約は手形所有者を登録するための保護を提供する条項を含まないだろう。我々の能力及び付属会社が資本再編を行い、追加債務を招き、登録手形条項の制限を受けない他の行動をとる能力は、私たちの資本構造や信用格付けに悪影響を及ぼすか、または登録手形の満了時に支払う能力を弱める可能性がある。しかも、私たちと私たちの付属会社は登録手形条項の制限を受けず、普通株や私たちが将来発生する可能性のあるいかなる二次債務も買い戻すことができません。

制御権変更トリガイベントが発生した場合，登録されたチケットを買い戻すことができない可能性がある.

吾らが制御権変更トリガイベントに遭遇した場合，吾らは，適用系列既登録チケット本金額の101%に買い戻し日の応算および未払い利息(あり)を加えた価格で，登録されたチケットを現金で買い戻すことを要求され，契約項の下で違約イベントが発生しないようにする.“備考-コントロール変更トリガ·イベントの説明”を参照してください。また、私たちは、統制権変更トリガイベント時に私たちの他の一連の債務証券や他の債務を買い戻す義務があるかもしれない。この場合、私たちは登録債券を含めて影響を受けたすべての債務を購入するのに十分な資金がないかもしれない。

登録債券には既定の公開取引市場がない。

登録されたチケットは新たに発行された証券を構成し，取引市場は構築されていない.私たちは現在、登録債券をどの証券取引所や市場にも上場することを申請するつもりはない。取引市場が発展や維持を得られない場合、記名債券保有者は彼らの記名債券を転売することが難しいか、または転売することができない可能性がある。取引市場を発展させるには、登録債券の取引価格が変動する可能性があり、多くの要素に依存して、当時の金利、著者らの経営業績と財政状況、同業界会社と同類の証券市場の表現或いは将来性を含む。任意の一連の記名手形の任意の市場の流動資金は、当該等の手形の所持者の数、証券取引業者が当該等の手形を売買する興味及びその他の要因に依存する。したがって、登録債券取引市場の将来の発展を保証することができないか、又は登録債券保有者がその登録債券を任意の価格で売却することができるか否か、又はその登録債券の価格を売却する能力があるか否か。

私たちの信用格付けや金融と信用市場の変化は、登録手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

登録チケットの市価は多くの要素によって決定され、 を含む

•

私たちは主要な信用格付け機関の格付けをします。

​

•

私たちと類似した会社が支払う現行金利；

​

•

私たちの経営業績、財務状況、財務業績と将来の見通し；および

​

•

金融と信用市場の全体的な状況。

​

私たちは信用格付け機関が登録された手形の格付けを維持するかどうかを決定することができない。信用格付け機関は、彼らが追跡している会社(私たちを含む)の格付けを継続的に審査し、彼らが理由があると思ってこれらの格付けを修正していく。信用格付け機関はまた、石油と天然ガス業界に対して全体的な評価を行い、彼らの私たちの業務に対する全体的な見方に基づいて、私たちの主要なエンドユーザー市場の将来性を含めて、私たちに対する信用格付けを変えることができる。信用格付けの負の変化は、登録手形の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、それによって私たちの貸借コストを増加させ、新しい債務を発生させたり、既存の債務の再融資を行う能力に影響を与える可能性がある。

 

12

 

また、金融·信用市場の状況および現行金利は過去と未来にも変動する可能性がある。過去、世界経済は不安定な信用と資本市場状況を含む重大な破壊があった。これらの要因の変動や市況悪化は、登録債券の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの信用格付けは、登録手形に投資されるすべてのリスクを反映できない可能性があります。

登録チケットまたは制限されたチケットに割り当てられる任意の信用格付けの範囲は限られており、そのようなチケットに投資することに関連するすべての重大なリスクに関連するものではなく、格付け発表時の各格付け機関の見方を反映しているだけである。機関信用格付けはどんな証券を購入、販売、または保有するかの提案ではない。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。吾等又は受託者(定義は以下に示す)は、格付けを維持する責任がなく、又は格付けの任意の変動について登録手形又は制限された手形所持者に通知する。登録手形や制限された手形の格付けを維持できなかった場合、そのような手形の取引市場や価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

Exchange特典に関するリスク

交換されていない制限されたチケットを販売する際に困難に遭遇する可能性があります。

制限されたチケットを交換要約で登録されたチケットと交換しない場合、制限されたチケット図面の例で説明された譲渡制限チケットの制限を受け続けることになります。限られた場合でなければ、制限されたチケットを登録されたチケットに交換する別の機会を提供する必要はありません。あなたの制限された手形譲渡の制限は、私たちが証券法及び適用される州証券法の登録要求の免除下又は“証券法”及び適用される州証券法の登録要求を受けずに制限された手形を発行したためである。一般的に、あなたは証券法および適用される州証券法に基づいて登録されるか、またはこれらの要件を免除して制限された手形を発売または販売することしかできません。私たちは証券法に基づいて制限されたチケットを登録するつもりはない。我々は後日，公開市場や私的協議の取引において，その後の交換カプセルや他の方式により，入札されていない制限されたチケットを購入することを求めることが可能である.我々は現在、取引所要約で入札されていない制限された債券を買収する計画はなく、または、任意の入札されていない制限された債券の転売を可能にする登録声明を提出する。制限チケットが入札されたり交換カプセルに受け入れられたりする限り，残りの制限チケットのある取引市場(あれば)は悪影響を受ける可能性がある.制限されたチケットを交換できなかった可能性のある結果についての議論は、“交換条項提供-失敗交換の結果”を参照してください。

制限されたチケット保持者の大部分がその制限されたチケットを交換することを選択することが予想されるため，交換カプセルが完了した後に制限されたチケットの残りの市場流動資金はかなり限られることが予想される.交換カプセルにおける入札および交換のいずれかの制約付きチケットは，系列未償還制約チケットを適用した元金総額を削減する.要約を交換した後、制限されたチケットを入札しない場合、あなたは一般にさらなる登録権がなく、あなたの制限されたチケットはいくつかの譲渡制限によって制限され続けるだろう。したがって、手形市場を制限する流動資金は不利な影響を受ける可能性がある。

ブローカーまたは手形所有者は、証券法の登録および目論見書交付要求によって制約される可能性がある。

任意の取引業者は、登録手形の流通に参加するために取引所要約においてその制限された手形を交換するか、または取引所要約において自分の口座のために受信した登録手形を転売することは、制限された証券を受信したと見なすことができ、証券法における当該取引業者の任意の転売取引に関連する登録および募集説明書交付要求を遵守することを要求される可能性がある。取引業者が登録手形を転売する任意の利益および任意の手数料または特許権は、証券法下の引受補償と見なすことができる。

 

13

 

取引業者を除いて、任意の手形保持者は、交換要約において、登録された手形の流通に参加するためにその制限された手形を交換し、制限された証券を受信したと見なすことができ、その手形所有者による任意の転売取引に関する証券法の登録および目論見書交付要求を遵守することが要求される可能性がある。

自由に取引可能な登録されたチケットを取得するためには、交換特典手順に準拠しなければなりません。

交換カプセルによる入札と交換を受ける制限されたチケットは，このような入札が本稿で述べた交換カプセルプログラムに適合している場合にのみ，交換カプセルによる取引の制限チケットと引き換えに登録チケットを渡すことができ，取引所エージェントは，エージェントの情報を含む制限されたチケットをDTCをホスト機関とする当該取引所エージェント口座に登録する帳簿を一時的に受信することを含む.当行は限定手形の入札に傷がある場合や規定に適合していない場合について閣下に通知する必要はありません。取引所エージェントに制限されたチケットと転送関数および他のすべての必要なファイルを渡す方式は，制限されたチケット保持者が選択してリスクを負う.

交換要約が完了しない可能性があります。

交換カプセルごとに何らかの条件を満たさなければならない.“交換要約条項”(Terms of the Exchange Offers-)を参照されたい。交換要約が完了しても、本願明細書に記載されている時間には完了しない可能性がある。したがって，交換カプセルに参加する所持者は，その登録チケットを受信するのに予想よりも長い時間を要する可能性があり，その間，これらの所持者は交換カプセルに入札した制限されたチケットを譲渡することができなくなる.吾らが吾らがそのうちの1つの交換カプセルによって有効な限定チケット交換入札を受けたかどうかを宣言しない限り，その交換カプセルが完了する保証はない.また、法律及び本募集説明書を適用する規定の下で、吾等は、吾等が制限された手形の有効な入札を受け入れるか否かを宣言して当該等の交換要約に基づいて交換するか否かを宣言する前に、いつでも適宜、延長、再開放、改訂、任意の交換要約のいかなる条件の放棄、又は当該等の交換要約を終了するかを一任することができるが、吾等は満期日後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く当該等の入札を行うことを期待している

 

14

 

収益 を使用する

発行登録チケットから現金収益は何も得られない.本募集明細書に記載されている登録手形の発行の対価として、当社は元本金額が同じ制限手形を受け取り、抹消するため、登録手形の発行は当社の負債の増加を招くことはありません。

 

15

 

交換条件

交換特典の目的と効果

吾らはトレーダーマネージャーと2021年10月7日に制限されたチケットについて登録権協定を締結した。登録権協定によれば、吾らは、(1)登録要約の登録声明を表S-4に提出して、各制限された手形を同じ登録手形元金総額と交換するための商業的合理的な努力をとることに同意し、その条項は、すべての重大な点で一連の制限された手形と実質的に同じである(ただし、登録手形は譲渡制限または年利増加に関する条項を掲載しない)、および(2)登録声明を2022年12月31日までに証券法に基づいて発効させることを促す。上記事項をさらに実行するために、吾らは米国証券取引委員会にS-4表登録声明(アーカイブ番号333-267541)を提出し、交換要約及び登録済み手形に関する内容を内容した。私たちは、米国証券取引委員会が登録声明の発効後60日以内に、商業的に合理的な努力をして、一連の手形の交換要約を完成させることに同意した。いかなる理由でも、交換要約が2022年12月31日までに完了していない場合、またはその日の後に、当社がいくつかの制限された手形所持者から書面請求を受け、保留登録声明の提出を要求した場合、当社は、証券法に基づいて提出し、発効保留登録声明を促すことを要求され、この声明は、このような一連の登録可能な証券の転売をカバーする。

米国証券取引委員会が本交換要約登録声明の発効を発表した後、登録された手形と制限された手形を交換します。吾らが適用制限チケット所持者に交換要約通知を電子的に発行した日から20営業日以上(または法的要求が適用されるより長い時間)には，各交換要約は継続して有効である.交換要約によって吾等の制限されたチケット1枚につき，制限されたチケット所持者は，入金された制限されたチケットと同じ元本金額の登録チケットを受け取る.登録手形の利息は半年ごとに支払い、適用される限定手形シリーズの直近の支払日から計算すると、登録された2027年手形に属する場合は2022年5月15日、登録された2029年手形であれば2022年9月15日となる。

既存の米国証券取引委員会の解釈によると、登録手形所持者がその正常な業務過程で登録手形を取得し、それ自体が流通登録手形に参加する予定や了解がなく、それ自体が自社の連属会社ではない場合、手形所有者が交換要約で取得した登録手形は自由に譲渡することができ、証券法によるさらなる登録を必要としないが、ブローカー(“ブローカー参加取引業者”)が登録交換要約において登録手形を受け取る場合には、当該登録手形の転売について株式募集規約の交付規定を締結しなければならない。米国証券取引委員会は，参加したブローカーは，当該等の登録手形に関する交換要約登録説明書に記載されている入札説明書を利用して，登録手形に関する入札説明書交付規定を履行することができるという立場である(最初に制限された手形の売却により販売されていない配布は除く).

本募集説明書は、時々修正または補充された後、当該取引業者が市または他の取引活動のために取得した制限された手形を交換するために取引業者によって受信された登録手形を転売する際に使用することができる。吾らは、交換契約の満了後最大180日の期間内に、1社以上の当該等の仲買-取引業者のように要求を提出し、吾等は、任意の登録された債券を迅速かつ便利にするために、本募集規約を改訂または補充することに同意した。

制限されたチケット保持者は、交換要約においてその制限されたチケットを登録チケットとして交換することを望む場合、(1)受信した任意の登録チケットが通常の業務中に取得されること、(2)交換要約が開始されたときに、証券法の規定に違反していない誰とも登録チケットの配布の手配または了解に参加し、登録チケットの配信に従事するつもりもないことを示すことが要求される。(3)当社の“連属”ではない(証券法第405条の意味)；および(4)所有者がブローカーであり、ブローカーがそれ自体の口座のために登録手形を受け取り、市または他の取引活動によって取得された制限された手形と交換する場合、所持者は を交付する

 

16

 

当該等の登録手形の転売に関する目論見(又は法律の許可の範囲内で、購入者に目論見を提供する)。“分配計画”を参照してください。

“登録権協定”は、他の事項を除いて、吾らがまだ2022年12月31日または前に交換要約条項に従って有効に提出されていないすべての制限された手形交換登録手形を規定している場合、または“登録権協定”に規定されている限られた場合には保留登録声明を提出する必要があり、この保留登録声明は、2022年12月31日遅く、および当社が特定の制限された手形所有者によって正式に実行された棚上げ登録の請求を受けた日後60日目または前に発効しないと規定されている。この等登録ミス発生直後の最初の90日間には、制限された手形の年利率が最初に0.25%増加する。制限された手形の年利率は、このような追加利息が累積し続ける90日ごとに、毎年0.25%追加増加するが、この追加利息の累積金利はいずれの場合も年利1.00厘を超えてはならない。すべての登録違約が修正された場合、追加的な利息は発生を停止する。交換特典；登録権を参照してください。“

登録済みチケットの転売

米国証券取引委員会のスタッフがエクソン資本持株会社，モルガン·スタンレー社，Searman&Sterlingで述べた立場に基づき，交換要約で発行された登録チケットは，証券法による登録を必要とせず，証券法第10節の要求に適合する目論見書を交付する必要もなく，交換要約で発行された登録手形を転売，再販売，あるいは他の方法で譲渡することができ，その制限された手形を登録手形と交換したい制限された手形所有者が“−入札制限の手形の手続き”を提案することができることを前提としている。しかしながら、当該所有者が流通登録手形に参加することを意図している場合、その所有者はブローカーであり、当該取引業者は、最初に制限された手形を発売する際に、市活動や他の取引活動の結果としてではなく、吾等から制限された手形を直接購入するか、または証券法第405条に規定されているように、当社の“連属会社”と定義されている場合、その所有者は交換要約に参加する資格がなく、証券法の制限された手形の転売に関する登録及び入札規約交付規定を遵守しなければならない。次の“追加債務”を参照してください。

市または他の取引活動のために制限された手形を取得したブローカーは、取引所要約において自分の口座のために受信した任意の登録手形を転売するために、目論見書を提出しなければならない。本募集規約は時々改訂或いは補充された後、取次取引業者が当該ブローカーが市場ディーラー或いはその他の取引活動によって取得した制限された手形を交換するために受け取った登録手形を転売する際に使用することができる。吾らは、交換契約の満了後最大180日の期間内に、1社以上の当該等の仲買-取引業者のように要求を提出し、吾等は、任意の登録された債券を迅速かつ便利にするために、本募集規約を改訂または補充することに同意した。ブローカーの詳細については、“流通計画”を参照されたい。

交換要約はどの司法管轄区の制限されたチケット所持者に提出されたものでもなく、これらの交換要約を受け入れたり、交換要約を受け入れることは証券や青空法律に適合しないいかなる司法管轄区の制限されたチケット所持者の交換入札も受け入れません。

交換見積条項

本募集説明書及び添付文書に記載されている条項及び条件に基づいて、私等は、満期日までに正式入札及び撤回されていない制限手形のいずれか及びすべての交換を受ける。限定チケットの入札額面は，2，000元および2，000元を超える1，000元の整数倍しかできない.私たちは2，000元元本または1，000元を超える記名債券の整数倍を発行し、両替要約で返された相応の元金金額の制限付き債券と交換します。交換要約で渡された制限付き手形1枚ごとの交換として，元金金額が同じ書留手形を発行する.

登録済みチケットのフォーマットおよび条項は，各重大な点で制限されたチケットのフォーマットや条項とほぼ同じであり，登録済みチケットは登録権協定を遵守できなかったために譲渡制限や年利上昇の制限を受けることはない.

 

17

 

登録チケットは制限されたチケットと同じ債務を証明する.登録チケットは，発行が制限されたチケットの同一契約によって発行され，その契約の利益を享受する権利がある.したがって、適用される交換要約で交換されていない各一連の登録チケットおよび対応する制限されたチケットは、その契約のすべての目的について当該契約に基づいて発行される単一系列の債務証券、およびその契約に基づいて発行される任意の適用系列の任意の追加手形とみなされる。

交換カプセルは，入札交換の登録チケットのいずれの最低元本金額も条件としない.この2つの交換カプセルはいずれも別の交換カプセルの完了を条件としていない.

交換カプセルに参加する権利がある制限されたチケットを決定した登録所持者に対しては，固定された記録日はない.

登録権プロトコルの規定，証券法と取引法の適用要求，および米国証券取引委員会のルールと規定に基づいて要約を交換する予定である.交換カプセルに入札を行わずに交換を行う制限されたチケットは，未償還を継続して利上げを継続し，その等所有者が契約によって享受する権利と利益を享受する権利がある.

取引所エージェントに受け取った書面通知を発行した場合，適切な入札を受けた制約チケットと見なして交換する.取引所エージェントは，入札所持者のエージェントとして，当社の登録済みチケットを受信し，その等所有者に登録済みチケットを渡す.交換要約および登録権プロトコル条項の規定の下で、吾らはいかなる交換要約を修正または終了する権利を明確に保留し、以前交換を受け入れていなかった制限された手形を受け入れない。

交換要約に関連するすべての費用と支出を支払いますが、以下に述べる仲介手数料や手数料、振込やその他の税金は除外します。交換特典で発生する料金や料金の詳細については、次の“料金と料金”というタイトルの部分を読んでください。この点が重要です。

有効期限；延期；修正

各交換オファーは、私たちがこのような交換オファーの有効期限を延長することを自ら決定しない限り、2022年のニューヨーク時間の夜11：59に満了します。

交換カプセルを延長するために，交換エージェントにこのような交換カプセルの延期を書面で通知する.ニューヨーク市時間の午前9時までに、制限手形を適用した登録所有者に有効期限を延長することを書面または公告で通知します。

我々は自分で決定する権利を明確に保留する：

•

交換カプセルの延期により任意の制限されたチケットの交換を延期する；

​

•

交換カプセルを延長または終了する書面通知を取引所エージェントに発行し，“-交換カプセルの条件”に記載されている任意の条件が満たされていない場合は，交換カプセルを延長または交換カプセルを終了し，以前に受け入れられなかった制限チケットの受け入れを拒否する；または

​

•

登録権プロトコル条項の規定の下で，交換要約の条項を任意の方法で修正する.

​

引受、延期、または終了のいずれかのこのような遅延は、可能な場合には、できるだけ早く書面で通知されるか、または制限されたチケットの登録所有者に発行される。もし吾等が重大な変更を構成すると考えられる方法で任意の交換要約を改訂した場合、吾等は関連する限定的な手形保持者に当該等の改訂を通知するために、合理的な計算方法で当該等の改訂を即時に開示する。

 

18

 

私たちがいかなる遅延受け入れ、延期、終了、または任意の交換要約の公告を発行する方法を選択することができるかを制限することなく、私たちは、そのような公告を配信、広告、または他の方法で伝達する義務はないが、タイムリーなニュース原稿を財経ニュースサービス機関に発行することは除外される。もし吾等が任意の交換要約に対して何らかの重大な変更を行った場合、吾等は、本募集説明書を含む登録声明が発効後に改訂された方法でこの変更を開示し、改訂又は補充された募集説明書を関連する制限手形の登録所有者毎に配布する。また、関連交換要約がこの期間に満了した場合、取引法の要求に基づいて関連交換要約を5~10営業日延長し、具体的には改正の重要性によります。任意の交換カプセルの受け入れ、延期、終了、または修正において、遅延があれば、直ちに交換エージェントに書面で通知します。

交換特典の条件

交換要約には他の条項があるにもかかわらず、登録されたチケットの交換または交換を要求されることはなく、任意の制限されたチケットを受け取る前に、本募集説明書の規定に従って任意の交換要約を終了することができます。もし：

•

交換提案は、米国証券取引委員会職員の任意の適用法律、規則、法規または適用解釈に違反する；または

​

•

交換要約に関連する任意の訴訟または訴訟は、任意の裁判所、任意の政府機関、または任意の政府機関で提起または脅威になっており、我々の判断によれば、これらの訴訟または訴訟は、交換要約を継続する能力を合理的に弱める可能性がある。

​

さらに、私たちは、添付文書および“交換要約の目的および効果”、“制限された手形の入札手続き”および“流通計画”の項に記載された陳述、および適用される米国証券取引委員会の規則、法規、または解釈に従って合理的に必要とされる可能性のある他の陳述を行わない交換のために、所有者を受け入れる義務がない制限された手形を交換する。

我々は、任意の時間または異なる時間に任意の交換カプセル開放時間を延長する権利を明確に保持する。したがって、吾らは、任意の制限チケットの受け入れを遅延させるために、実行可能な範囲内で、制限チケットに関する登録所有者に延期に関する書面通知(公告を含む)をできるだけ早く発行することができる。このような延期のいずれの期間においても、以前に入札されたすべての関連する限定されたチケットは、以前に撤回されない限り、これらのチケットが以前に撤回されない限り、適用された交換カプセルによって規定され続ける。交換カプセルの期限が切れたり終了したりした後，ただちに任意の理由で無料交換を受け付けない制限されたチケットを入札保持者に返却する.

我々は，上記の交換カプセルの任意の条件が出現した場合には，任意の交換カプセルの権利を修正または終了し，以前交換を受けていなかった制限されたチケットを交換することを拒否する.本行は、実行可能な範囲内で、手形の登録制限に関する所有者に、いかなる延期、改訂、引受拒否、または終了に関する書面通知または公告をできるだけ早く発行する。任意の延期の場合、通知は、ニューヨーク市時間の午前9時に発行される、すなわち、以前に手配された満了後の営業日よりも遅くないであろう。

このような条件は、吾などにのみ有利であり、吾らは、任意の時間または異なる時間に、そのような条件を維持するか、またはそのような条件の全部または一部を放棄することを適宜決定することができるが、任意の交換要約に関する入札条件免除は、特定の関連制限手形のみに適用されるのではなく、すべての関連する未償還制限チケットに適用されるであろう。もし私たちがいつでも上記のいずれの権利を行使できなかった場合、その失敗はその権利を放棄することにはならない。すべてのこのような権利は、私たちがいつでも、または異なる時間に主張できる持続的な権利とみなされるだろう。

また，吾らはいかなる入札も受け付けない限定手形であり，記名手形を発行して当該等の制限手形を交換することもなく，その際にいかなる停止令が脅かされたり発効したりする場合には，本募集説明書は登録声明の一部であるか，1939年信託契約法令(“信託契約法令”)により契約の一部となる.

 

19

 

チケット限定入札プログラム

以下の記述に加えて，入札制限チケットの所持者は，ニューヨーク市時間の夜11：59までに期限： でなければならない

•

は、作成され、妥当な送達状(配信状要求を含む他のすべてのファイルを含む)を交換エージェントに送信するか、または

​

•

制限されたチケットが以下に述べる登録プログラムに従って入札される場合，入札所持者はエージェントの情報(以下に述べる)を取引所エージェントに渡さなければならない.

​

は，交換エージェントが実際に受け取ったり確認したりした後にのみ，提出されたと見なす.

また，取引所エージェントはニューヨーク時間の夜11：59までに期限日に制限手形を受信した簿記を取引所エージェントのDTCの口座に振り込まなければならず，DTCは簿記振込機関である.

用語“エージェントメッセージ”とは，DTCから交換エージェントに送信され，それが受信した計算機から生成されたメッセージであり，このメッセージ文は登録確認の一部を構成し，DTCがその参加者からの明示的な確認を受信したことを宣言し，その参加者がその参加者の制約を受けて同意し，送信手紙に含まれる陳述や保証を行い，その参加者に対してその送信文を強制的に実行することができる.

制限されたチケット，転送関数，他のすべての必要なファイルの交付方式は，所有者が自ら選択してリスクを負う.郵送であれば、保有者に書留郵便を使用し、適切に保険をかけ、返送を要求することをお勧めします。いずれの場合も、荷受人はタイムリーな納品を保証するのに十分な時間を残さなければならない。所有者は取引所エージェント以外の誰にも送信状や制限チケットを送信してはならない.

所有者がブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定者の名義で登録された制限手形の実益所有者である場合、入札を希望する場合、その所有者は、登録所有者にその入札を代表するように直ちに指示しなければならない。いずれの登録所持者も，DTC帳簿登録振替施設システムの参加者であれば，DTCに制限された手形を取引所エージェントの口座に振り込ませ，制限された手形の簿記受け渡しを行うことができる。

交換の制限されたチケットを提出しない限り、転送手紙や引き出し通知にサインすることを保証しなければなりません：

•

配達手紙に“特別発行指示”または“特別交付指示”の制限されたチケット登録所持者が記入されていない；または

​

•

は“合格機関”のアカウントに使われます。

​

送信手紙や出金通知上の署名が保証される必要がある場合，保証は“合格機関”が提供しなければならない.“合格機関”とは、ほとんどの銀行、貯蓄、融資協会、ブローカーを含む金融機関を指し、証券譲渡代理褒章計画またはニューヨーク証券取引所褒章署名計画の参加者である。

入札交換に関するすべての制限されたチケットの有効性，形式と資格に関するすべての問題，および入札を受信して受け取る時間に関するすべての問題を合理的に決定する.このような決定は最終的で拘束力があるだろう。

私たちは、有効に提出されていない特定の制限チケットまたは私たちの判断によって不正である可能性のある任意の引受を拒否する権利を保持する。私たちはまた、任意の特定の制限チケットを放棄する権利の入札形態または適用プログラム上の任意の欠陥または規定に適合しない場合を保持する。放棄しない限り、限定チケット入札に関連する任意の欠陥または違反行為は、適用される交換要約が満了する前に修正されなければならない。当社、取引所代理、又はその他の者は、限定手形入札におけるいかなる欠陥又は妥当でない点についても通知する責任がありません。当社、取引所代理人、または他のいかなる者も、いかなる欠陥や違反事項についても通知できなかったためにいかなる責任も負いません。

 

20

 

送達状が手形登録所持者以外の者によって署名されることを制限する場合，伝達状には，登録所持者が裏書きした制限手形が添付されていなければならない，あるいは登録所持者が満足できる形で正式に署名された譲渡や書面文書の交換が必要であり，いずれの場合も，合格機関が保証する署名が必要である.さらに、いずれの場合も、元の裏書きまたは譲渡文書は、制限チケット上の任意の登録所有者の名前と完全に同じ署名されなければならない。

Brは、受託者、遺言執行人、管理人、保護者、実際の代理人、会社管理者、または受託または代表として行動する他の人によって署名された送信書または任意の制限手形または授権書であり、署名時に明記されなければならない。私たちが諦めない限り、彼らがそうする権利があることを証明するために、私たちが満足できる適切な証拠を提出しなければならない。

文書の形式と有効性，資格(受信時間を含む)，入札制限手形の交換および撤回に関するすべての問題は，会社一任裁量で決定され，その決定は最終的で拘束力がある.

は，伝達関数制約に署名または同意することにより，チケットを制限する各入札所持者が他の事項を除いて： を代表する

•

これは私たちの関連会社ではありません、あるいは、私たちの関連会社であれば、登録されたチケットの転売に適用される範囲で証券法の登録および募集説明書交付要求を遵守します。

​

•

登録チケットはその通常のビジネスプロセスで取得される；

​

•

登録チケットの配布に参加するために、参加しない、参加するつもりもない、誰とも何の手配や了解を得ていない(“証券法”が指す)登録チケットの配布；および

​

•

所有者がブローカーである場合、市活動または他の取引活動によって得られた制限されたチケットと交換するために、自分のアカウントのための登録チケットを受信する場合、そのような登録チケットの転売に関連する入札説明書(または法的に許容される範囲内で、購入者に入札説明書を提供する)が交付される。“分配計画”を参照してください。

​

交換のための制限された手形を受け取る；引渡し書留手形

交換カプセルを適用するすべての条件を満たした後，納期直後にすべての有効入札と有効に撤回されなかった関連制約付きチケットを受け取る.本行では，適用される交換要約の満了および関連制限チケットが受け入れられた後，できるだけ早く登録チケットを発行する.上記の“要約を交換する条件”を参照。交換カプセルについては，吾らが取引所エージェントに受信した書面通知を発行した場合，吾らは有効な入札を受けた限定チケットと見なして交換に供する.

両替を受ける制限された紙幣1枚毎に、この制限された紙幣の所持者は、1枚の元金を発行した制限された紙幣元金と同等の登録済み紙幣を受け取る。交換を受けた有限制手形は，交換要約が完了した日以降は利息の計上を停止する.制限されたチケットの所有者は、交換制限されたチケットを受け取る場合、いかなる利息支払い日(記録日が交換要約が完了した日または後)に支払うべき制限されたチケットの利息に基づくいかなる支払いも受信することはなく、このような制限されたチケットの利息を徴収する権利を放棄したとみなされる。

すべての場合，取引所エージェントが以下のアドレスを受け取った後にのみ，登録された制限チケットが発行される：

•

制限されたチケットを取引所代理口座に入金する入金確認書；

​

•

作成され正式に署名された送信手紙または送信されたエージェントの電文；および

​

•

他に必要なファイルはすべてです。

​

 

21

 

受け入れられていないまたは交換されていない制限チケットは，適用された交換カプセルが満了した直後に制限されたチケットの入札所持者に無料で返却される.以下に述べる入金プログラムに従って入金譲渡方式で入札された制限されたチケットであれば，適用される交換要約が満了した後，両替されていない制限されたチケットは即時に返却または回収される.

分録振込

取引所代理は、本募集説明書の発行日から2営業日以内に、交換要約のためにDTCで制限された手形のための口座開設を申請する。DTCシステムに参加して制限されたチケットを入札する金融機関は，DTCの譲渡プログラム(そのTOPプログラムを含む)に従って，DTCにこれらの制限されたチケットを取引所エージェントのDTCの口座に転送させることで，制限されたチケットの入金交付を行わなければならない.参加者は、期日ニューヨーク時間の夜11：59前に通知をDTCに送信しなければならない。DTCはこの受諾状況を確認し，入札された制限チケットをDTCで課金を実行して取引所エージェントの口座に転送し，今回の課金移行の確認を取引所エージェントに送信し，満期日のニューヨーク市時間午後11：59までに受信しなければならないことを確認する.この登録振込の確認には，DTCが参加者の明示的な確認を受信したことを確認するエージェントメッセージが含まれ，参加者が送信手紙の制約を受けて同意し，参加者に送信手紙を強制的に実行することができる.交換要約で発行された登録済み債券は，DTCで簿記振込を行うことで交付できる.しかしながら、送信(または代理人の電文代替)は、任意の必要な署名保証および任意の他の必要なファイルと共に、ニューヨーク時間の夜11：59の前に、満期日の夜11：59の前に、以下の“-交換エージェント”(またはDTCのアカウント)で以下のアドレスで取引所エージェントに送信され、それによって受信されなければならない。

入札撤回

本入札説明書には別途規定があるほか，制限された手形保持者は，適用される交換要約が満期になるまでの任意の時間に入札を撤回(再提出)することができる.引き出しを発効させるためには，取引所エージェントは以下の“-取引所エージェント”に規定されているアドレスの1つで書面引き出し通知を受けなければならない，あるいは所有者はDTCのTOOPシステムの適切なプログラムを遵守しなければならない.

このような撤回通知のいずれも、制限されたチケットを撤回しようとする者の名前、撤回された制限されたチケットを識別する制限されたチケット(そのような制限されたチケットの本金額およびそのような制限されたチケットのCUIP番号および元本総額を含む)、およびそのような制限されたチケットがTOPを介して送信された場合、そのような制限されたチケットの登録名(例えば、撤回された所有者の名前とは異なる)を示す必要がある。いずれの当該等の撤回通知も，制限手形を提出した者が署名しなければならないが，撤回の方式は，当該等の制限付き手形の転送書に提出された署名正本と同様に，任意の必要な署名保証を含むか，あるいは制限手形を有する受託者登録が当該等の手形を最初の入札及び入札を撤回した人名の下の譲渡文書に移行することを許容するのに十分な制限が付与されており，適用すれば，当該等の制限付き手形は簿記プログラムを介して入札されるためである.DTCに参加者の戸籍名および番号を指定し、撤回される制限された手形を提出する人の戸籍番号と異なる場合。

制限チケットが上記簿記振込プログラムに従って提出された場合、任意の引き出し通知は、クレジットで撤回された制限チケットをDTCのアカウント名および番号を具体的に説明し、他の態様では、そのような手配の手順を遵守しなければならない。このような通知の有効性、形式、資格(受信時間を含む)に関するすべての問題について決定します。私たちの決定は最終的であり、各当事者に拘束力があります。吾らは，このように撤回された制限されたチケットと見なし，交換カプセルについて効率的に交換していない.交換が提出されたが、任意の理由で交換されていない制限されたチケットは、抽出後すぐに所持者に返金され、所持者からいかなる費用も徴収されない(または、上記の手順に従って簿記振込方式で提出された制限されたチケットである場合、このような制限されたチケットは、DTCが制限されたチケット保守のためのアカウントにクレジットされる)，

 

22

 

入札を拒否したり適用を終了したりする交換カプセル.適切に撤回された制限された債券は、満期前の任意の時間に、上記の“制限された債券を入札する手続き”で述べたいずれかの手順で再入札することができる。

Exchangeエージェント

米国銀行信託会社は，国家協会が要約を交換する交換エージェントに指定されている.質問および協力要求または本入札説明書または配信手紙の追加のコピーの要求を取引所エージェントに送信しなければなりません。アドレスは以下の通りです：

手作業、登録、認証または
宅急便または隔夜宅配便

アメリカ銀行信託会社、全国協会、
Exchangeエージェントとして

企業信託サービス
リビンストン通り60号
St. Paul, MN 55107-2292
ヒント：専門財務

メッセージ電話：

(800) 934-6802

ファクシミリ送信(条件を満たす機関にのみ適用)：

(651) 466-5400

電子メール問合せ：

cts.specFinance@usbank.com

上記アドレス以外への配達は交換エージェントへの効率的な配達を構成しない.

費用と支出

私たちは仲介人、トレーダー、または交換要約を受け入れることを求めている他の人に何のお金も支払いません。吾らは登録権協定に基づいて取引所要約のすべての支出を支払うことに同意したが、任意の取引業者の手数料や特典は除外し、吾らはいくつかの法的責任(証券法下の法的責任を含む)について、制限された手形及び登録された手形の所有者(任意の仲買業者及び他の者を含む)に補償及び損害を受けないようにする。交換要約に関する現金支出は、取引所代理の自己払い費用を含め、当社が支払います。所有者が制限された手形の販売または処分に関連する引受割引および手数料、ブローカー手数料、および譲渡税は支払わないだろう。

交換失敗の結果

制限されたチケット所有者は、交換要約に基づいて制限されたチケットを登録チケットとして交換しない場合、証券法および適用される州証券法の登録要求に基づいて、証券法および適用される州証券法の登録要求の免除下で制限されたチケットを発行するか、または証券法および適用される州証券法の登録要求に制約されずに発行制限された手形と、指向性販売発売制限チケットに関する発売メモに記載されている他の点から、制限されたチケットに印刷された制限されたチケット譲渡制限を継続する。

一般的に、あなたは、証券法に基づいて登録されていない限り、制限されたチケットを発行または販売することができません。またはあなたの発売または販売が証券法および適用される州証券免除によって登録されている場合は、br}

 

23

 

法律。登録権協定には別の規定がある以外に、私たちは証券法に基づいて制限されたチケットの転売を登録するつもりはない。米国証券取引委員会職員の説明によると、交換要約に基づいて発行された登録手形は、証券法第405条に示す自社“連合会社”を除く)保有者が要約を転売、再販売、または他の方法で譲渡することができ、証券法の登録及び募集規約の交付条文を遵守する必要はなく、所持者が所持者の日常業務過程で登録手形を取得し、かつ、交換要約で買収される登録手形の配布に対して手配や了承がない限り、所有者は交換要約で買収する登録手形の配布を手配したり、了承したりすることができる。登録された手形の流通に参加することを目的として取引所で入札する所有者は、米国証券取引委員会の適用解釈に依存してはならず、証券法における第2回転売取引に関する登録及び目論見書交付要求を遵守しなければならない。

私たちは現在、証券法に基づいて交換要約完了後も返済されていない制限された手形を登録しないと予想しています。“Risk Faces-Risks to the Exchange Offers-未交換制限チケットの販売が困難かもしれません。” を参照してください

会計処理

吾らは，本入札明細書に基づいて提案された要約交換の制限手形と同じ帳簿価値で，交換日の会計記録に反映されるように登録された手形を吾等の会計記録に記録する.したがって、交換要約に関するいかなる会計損益も確認しません。交換要約のコストを支払い，登録手形の有効期限内に発行制限手形に関する残りの未償却費用を償却する.

追加義務

登録権協定において、吾らは、場合によっては、交換要約が2022年12月31日までに完了しなかった場合や、当社がその日後に特定の制限された手形保持者から保留登録声明を提出する書面請求を受けた場合、著者らは、所有者が手形を転売することを含む保留登録声明を米国証券取引委員会に提出することに同意している。この場合、私たちは、棚登録宣言の有効性を維持し、転売のためのコピーを要求する任意のブローカーに、募集説明書の最新バージョンのコピーを提供するために、商業的に合理的な努力を継続する義務がある。

Other

交換割引に参加することは自発的ですので、受け入れるかどうかを慎重に考慮すべきです。私たちはあなたが自分でどのような行動を取るかを決定する時にあなたの財務と税務顧問に相談することを促す。我々は後日，公開市場や私的協議の取引において，その後の交換カプセルや他の方式により，入札されていない制限されたチケットを購入することを求めることが可能である.我々は現在，交換カプセルで入札していない制限されたチケットを買収する予定はなく，入札されていない制限されたチケットの転売を許可するための登録声明を提出する予定もない

 

24

 

備考説明

Coterra Energy Inc.と米国銀行信託会社(U.S.Bank Trust Company，National Association)(米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)の利子相続人として)受託者(“受託者”)との間の契約として発行された制限手形により，登録手形が発行される.

この部分は要約であるため，契約または登録済みチケットの各態様は記述されていない.本要約は，本契約のすべての条文に限定され，本契約および登録付記に使用されるいくつかの用語の定義を含み，その全文に限定される.あなたは、本説明ではなく、追加情報を含むので、“契約”および“登録済みチケット”を読むべきであり、それらは、登録されたチケット所有者としての権利を定義するであろう。さらに、要求された場合、“より多くの情報を見つけることができる場所”というタイトルの節で提供されたアドレスを介してIndentureのコピーを無料で取得することができます。本節で使用されるいくつかの大文字の用語の定義は“-いくつかの定義”というタイトルで見つけることができます。本明細書において、言及された“会社”、“Coterra”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、その子会社ではなく、Coterra Energy Inc.のみを意味する。本節で使用するが，本明細書で定義されていないいくつかの定義された用語は，本契約でそれらを与える意味を持つ.

General

次の表には、発行された登録チケットの一連の名称(金利を含む)、CUSIP番号、満期日、最高元金総額、支払日、記録日が記載されています。

適用交換要約で交換されない各一連の登録チケットおよび対応する制限されたチケットは、契約項の下の単一債務証券シリーズとみなされ、これにより、各一連の制限されたチケットは、対応する一連の登録チケットが、契約に従って発行される任意の適用シリーズの任意の追加チケットと共に発行されるとみなされる。

登録メモ

登録メモ将：

•

はCoterraの一般的な無担保優先債務である；

​

•

最低額面は2，000ドルで，1，000ドルの整数倍を超える；

​

•

は、1つまたは複数のグローバル形態の登録されたチケットによって表されるが、場合によっては最終形態のチケットによって表すことができる；

​

•

は登録チケットに属する未来の債務から明示的にすべての償還権を優先する；

​

•

Coterra既存と未来のすべての従属しない優先債務並列償還権；

​

•

Coterra子会社に属するすべての債務と義務から構造的にCimarexが発行する未償還優先手形を含む；

​

•

は実際には留置権で担保されたすべての将来優先債務に従属するが，そのような債務を担保する担保の価値を超えてはならない.

​

 

25

 

Interest

登録手形の利息は半年ごとに支払い，適用された制限手形シリーズの最近の支払日から計算すると，登録された2027年手形については，利息支払日は2022年5月15日となり，登録された2029年手形については，利息は2022年9月15日に支払われる。交換を受けた制限されたチケット所持者は、当該等の制限されたチケットの累算利息を受け取る権利を放棄したとみなされ、当該等の制限されたチケットの前回の支払日から登録チケットの発行日までとなる。両替を受けた有限制手形の利息は登録手形発行後に利息の計上を停止します。登録債券の利息は交換要約完了後の最初の支払日から計算される。

Registered 2027 Notes

登録された2027年期手形の利息は： となる

•

3.90%の年利で累計；

​

•

2022年11月15日から毎年5月15日と11月15日の営業終了時に，営業日であるか否かにかかわらず，半年ごとに現金で借金を支払う；および

​

•

は、関連支払日の直前の5月1日と11月1日に登録所持者に支払われなければならない。

​

Registered 2029 Notes

登録された2029年期手形の利息は： となる

•

4.375%の年利で累計；

​

•

2023年3月15日から毎年3月15日と9月15日の営業終了時には，営業日であるか否かにかかわらず，半年ごとに現金で借金を支払う；および

​

•

は、関連支払日の直前の3月1日と9月1日に登録所持者に支払われなければならない。

​

登録済みチケットの支払い；支払いエージェントと登録者

ニューヨーク市マンハッタン区で指定された事務所や機関には，登録手形の元金，プレミアム(あれば)と利息をCoterraに支払うが，登録手形の利息を小切手で支払うことを選択することができ，小切手は登録官の帳簿に表示されている登録手形所持者の登録アドレスに郵送される.Coterraは最初に，登録されたチケットの支払いエージェントと登録者に受託者を任命する.しかしながら、吾等は、登録されたチケット保持者に事前に通知することなく、登録されたチケットの支払エージェントまたは登録所を変更することができ、Coterraまたはその任意の付属会社は、支払い代理人または登録所を担当することができる。

本行は、預託信託会社(“DTC”)またはその代名人の名義で手形の元金、プレミアム(あり)および利息を登録または保有し、即時利用可能な資金でDTCまたはその代理人に支払い(どのような場合に定めるか)を、このようなグローバル登録手形の登録所有者とする。登録債券の任意の予定支払日が営業日でない場合、支払いは、追加利息の支払いを遅延させることなく、次の営業日に支払われる。

振込交換

所持者は，本契約に従って登録されたチケットを譲渡または交換することができる.他の事項に加えて、登録処長および受託者は、所有者に適切な裏書きおよび譲渡書類を提供することを要求することができる。Coterra、受託者、または登録処長は、登録譲渡または登録されたチケットの交換についてサービス料を受け取ることはないが、Coterraは、法的に規定または契約許可された任意の譲渡税または他の政府税および費用を支払うのに十分な金額を所持者に要求することができる。Coterraは償還のために選択された登録されたチケットを譲渡または両替する必要はない。

 

26

 

また，Coterraは，償還する登録済みチケットを選択する前に，15日以内に登録済みチケットを譲渡または交換する必要はない.

どのチケットの登録所有者も，いずれの場合もそのチケットの所有者とみなされる.

オプションで を償還する

一連の登録された債券の適用額面の償還日前に、10日以上または60日以下の通知の下で、元金2，000ドルまたは元金1，000ドルを超える任意の整数倍をいつでも選択することができる。償還価格は、(1)償還された登録債券元金の100%、及び(2)償還された登録債券の残り予定元金及び利息の現在値の和、当該等元金及び利息を当該系列の適用額面償還日に満期にすれば、償還日後に満了するが、償還(課税利息の一部を含まない)の両者の中で大きい者に等しい。償還日)半年ごとに償還日(360日年度に12ヶ月30日を含むとする)を割引し、国庫率に25ベーシスポイントを加えて計算し、償還日(ただし償還日を含まない)を追加した適用登録手形は利息を計算しなければならない(ただし、償還日又はそれ以前に満期になった利息は、記録日に当該等の登録手形に支払われる記録保持者のみである)。吾等は、受託者が当社の名義で償還通知を出すように書面で指示することができるが、受託者は、償還通知を出す日までに少なくとも五日(又は受託者の同意の短い時間)に当該書面の指示を受けなければならず、費用は吾等が負担しなければならない。私たちは受託者に任意の償還に関連する上級者証明書と弁護士の意見を提供するつもりだ。

一連の適用されるチケット面の償還日または後の償還に登録されたチケットのように、吾等は、10日以上60日以下の通知で各シリーズの登録されたチケットを償還することを選択することができ、償還価格は、償還すべき登録されたチケット元金の100%に等しく、償還日(ただし、償還日を含まないが)を追加するべき利息(ただし、償還日または期限前に満了した利息は、記録日に関連して当該登録された手形の記録所有者に支払われる)。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，通知が登録されたチケットの契約失効や法律の失効または登録されたチケットの契約弁済および弁済について発行されている場合は，通知は償還日の60日以上前に郵送することができる(または適用される預託証明書プログラムまたは法規が許可または要求した範囲内で電子的に送付することができる).任意の償還通知はCoterraによって適宜決定されることができるが、1つ以上の事前条件を遵守しなければならない。償還通知は確実な償還価格を列挙する必要はなく、償還価格の計算方法を列挙すればよい。

登録備考について：

“2027チケットチケット面呼び出し日”は2027年2月15日を指す.

“2029年手形額面催促日”とは、2028年12月15日を指す。

“比較可能国庫券発行”とは、米国国庫券又は独立投資銀行家によって選定された満期日と償還すべき登録手形の残存期限とが一致する証券(そのため、登録手形が当該一連の適用額面償還日に満了すると仮定する)であり、当該証券は、選別時に常習財務慣行に基づいて、新たに発行された登録手形の残存期限と一致する会社債務証券の定価に使用される。

任意の償還日について、“比較可能国債価格”とは、(A)最高および最低の基準国債取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準国債取引業者の見積の平均値、または(B)このような基準国債取引業者のオファーが4つ未満得られた場合、そのようなすべての見積の平均値を意味する。

“独立投資銀行家”とは、私たちが指定した参考国庫取引業者のうちの1つを指す。

Br“額面催納日”とは、2027年の手形額面催納日または2029年の手形額面催納日(場合によって決まる)を指す。

 

27

 

“参考国債取引業者”とは、ニューヨーク市の少なくとも1つの米国政府一級証券取引業者を選択することを意味する。

“参考国券取引業者見積”とは、参考国券取引業者が午後3：30に吾等に書面で吾等にオファーした各参考国券取引業者及び任意の償還日の平均購入価格及び要約価格(元金のパーセンテージで示す)を指し、吾等によって決定される。ニューヨーク時間は上記の償還日の前にニューヨーク市の三番目の営業日です。

“国庫券金利”とは、任意の償還日において、可比国券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定すると、当該可比国券の半年満期収益率に相当する年利率である。

任意の部分償還の場合、受託者は、登録手形が存在する主要国証券取引所(ある場合)の要求に応じて、償還のための登録手形を選択するか、または登録手形が上場していない場合、比例、抽選または受託者によって公平かつ適切であるとみなされる他の方法または受託管理者の適用手続が要求される可能性のある他の方法で選択される。元の元金が2，000ドルを超えない登録手形は部分的に償還されない。いずれかの登録手形が償還部分のみである場合、その登録手形に関する償還通知は、明須償還の元金部分を通知する。元の登録チケットをログアウトする際には，元本金額が未償還部分に等しい新しいチケットが所持者の名義で発行される.

Coterraは登録された手形について強制償還金や債務超過金を支払う必要はない。

適用される証券法によれば、Coterra及びその子会社及び付属会社は、入札要約、公開市場による購入、交渉取引、その他の方式にかかわらず、償還以外の方法で登録手形を買収することができる。

Ranking

登録手形は当社の一般的な無担保債務であり，その支払権はすべての将来の債務よりも優先されるが，当該等の債務の支払権は登録手形に属することから明確になる.登録手形は、当社が将来従属しないすべての債務と同等の支払権を有し、(1)Cimarexが発行した未償還優先手形とわが子会社の任意の他の債務及び負債を含む構造的に当社付属会社のすべての債務及び義務に従属し、(2)実際には留置権で担保されたすべての未来優先債務に従属するが、当該等の債務を担保する担保の価値を超えてはならない。Coterraが破産、清算、再編または他の清算、または任意の優先保証債務が加速した場合、Coterraが優先保証債務を保証する資産は、優先保証債務項目の下のすべての債務が全額返済された後にのみ、登録手形上の債務を支払うために使用することができる。“注釈-ランキング説明”を参照してください。

2022年9月30日現在，我々の未償還合併債務総額は約22億ドルである(保証されているものは一つもない)。2022年10月19日、Cimarex 2024債券の元金総額44，497，000ドルを償還し、すべての未償還Cimarex 2024債券に相当する。Cimarex 2024債券の償還価格は約4400万ドルで、利息は含まれていない。

制御変更トリガイベント

制御権変更が発生し、登録されたチケットの格付け低下(“制御権変更トリガイベント”と総称される)に伴う場合、Coterraが“-オプション償還”に記載されているようにすべての登録されたチケットを償還する権利を行使していない限り、各所有者は、このような登録されたチケットの元金金額の101%に相当する金額および未払い利息(例えば、ある)に相当する現金購入価格で、所有者登録チケットの全部または任意の部分(2，000ドル以上の1，000ドル以上の整数倍に相当)を買い戻す権利を有する。購入日まで(ただし、記録日に関する記録保持者は、支払日の満了に関する利息の規定を受ける権利がある)。

 

28

 

任意の制御権変更トリガイベントが発生してから30日以内に、Coterraが“-オプションの償還”の規定に従ってすべての登録されたチケットを償還する権利を行使していない限り、Coterraは、登録されたチケットの各所有者に郵送(または適用される全世界の登録済みチケットのDTCプログラムまたは法規の許可または要求の範囲内で、電子的に送信する)通知(“制御権変更要約”)を送信し、受託者にコピーを送信し、 を宣言する

(1)

制御権変更トリガイベントはすでに発生または発生し，所持者はCoterraにその所持者の既登録チケットを現金で購入することを要求する権利があり，購入価格は当該登録済みチケット元金の101%に相当し，購入日までの応算と未払い利息(記録日の記録所持者が関連支払日に利息を受け取る権利を基準とする)(“制御権変更支払い”)；

​

(2)

買い戻し日(郵送通知の日よりも30日早いか60日遅れてはならないか、または取引所法案の規定に適合するために必要な遅い日付)(“制御権変更支払日”)であるが、制御権変更支払日は、制御権変更トリガイベントの前よりも早くてはならない；および

​

(3)

Coterraが決定したIndentureと一致するプログラムは，所有者がこれらのプログラムに従わなければ記名チケットを回収できない.

​

制御権で支払日を変更し，Coterraは合法的な範囲内にある：

(1)

正式に入札され、制御権変更要約によって撤回されなかったすべての登録済みチケットまたは一部の登録済みチケット(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍)を受け入れて支払いを受ける；

​

(2)

支払エージェントに金額を格納することは，このように入札したすべての登録チケットやそのようなチケットの一部について支払う制御権が支払いの金額を変更することに相当するが，以前この目的のために入金された金額を超えてはならない；および

​

(3)

受託者に、以前にこの目的のために交付されていなかった登録されたチケットを受託者に交付または手配し、Coterraが購入している登録されたチケットまたは一部の登録されたチケットの元本総額を示す上級者証明書を提出する。

​

支払エージェントは迅速に(または適用されるグローバル登録チケットのDTCプログラムまたは法規の許可または要求の範囲内で電子的に送信される)、当該登録チケットについて制御権変更支払いを行う各登録チケット所有者に提出し、受託者は迅速に認証し、所有者毎に1枚の元金を郵送または交付(または簿記方式で譲渡するように手配)する。1枚の元金は、提出された登録チケットの任意の未購入部分(例えば、ある)の新規登録チケットに相当するが、各新規登録チケットの元金金額は2，000ドル、または1，000ドルを超える整数倍である。支払代理人は、DTCまたはその代有名人の名義で登録されたか、または即時利用可能な資金で所有されたこのような登録されたチケットの制御権変更支払いを、DTCまたはその代行者にグローバルな形態で交付する。

本契約の任意の他の条項が適用されるか否かにかかわらず，上記の制御条項の変更が適用される.制御権変更トリガイベントについて上述した以外に、契約は、所有者が買収、資本再構成、または同様の取引が発生したときにCoterraに登録されたチケットの買い戻しまたは償還を要求することを許可する条項を含まない。

第三者がCoterraが提案した制御権変更が約適用される方式，時間，他の方式で制御権変更カプセルを提示し，その制御権変更によって約有効に提出され撤回されていないすべてのチケットを購入すれば，Coterraは制御権変更トリガイベント時に制御権変更カプセルを要求されない.

Coterraは、取引法第14 E-1条および本条約に基づく登録手形の買い戻しに関する任意の他の証券法律または法規の要件を適用範囲内で遵守する。任意の証券法律·法規の規定と

 

29

 

本契約の規定により，Coterraは適用される証券法律や法規を遵守し，衝突により本契約で述べた義務に違反しているとはみなされない.

ある条約

留置権制限

Coterraは、その任意の財産または資産(子会社の株式を含むが、これらに限定されない)の融資債務(許可留置権を除く)またはそれによって生成された収入または利益を保証するために、その任意の財産または資産(子会社に限定されない)の融資債務(許可留置権を除く)またはそれによって生成された収入または利益を保証することも、発行日に所有されているか、またはその日後に得られるかにかかわらず、作成と同時に発生しないであろう。当該留置権を発生又は負担する有効な準備は、契約及び登録手形の下で満期になった債務が、当該留置権担保の出資債務と同等であり、当該留置権が担保された出資債務よりも割合で優先して保証されていることを保証するためである。

先の規定があるにもかかわらず、吾等は、吾等の任意の付属会社が任意の留置権の存在を直接又は間接的に設立、招い又は許容することを許可することができ、担保登録手形を必要としないが、当該留置権で担保された当該等の出資債務の元金総額は、吾等及び吾等のいずれの付属会社も任意の留置権(留置権を許可することを除く)で担保されたすべての他の出資債務の未償還元金総額を超えてはならず、当該等の出資債務が発生、発生又は負担した場合には、当時の総合有形資産純資産の15%を超えてはならない。

合併と合併

Coterraは誰とも合併したり、合併したりしないし、合併に基づいてそのすべてまたは基本的なすべての資産を譲渡、譲渡、またはレンタルすることもありません：

(1)

これによって生じた存続または譲受人(“相続人会社”)は、アメリカ合衆国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律組織および存在する会社、法人、共同企業、信託または有限責任会社であり、後継会社(会社でなければ)は、任意の一連の登録手形および契約の下での会社のすべての義務を明確に負担し、契約を付加し、署名し、受託者に交付する。しかし、相続人会社が会社でなければ、アメリカ合衆国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律によって設立された法人全額付属会社は、当該等の登録手形の共同発行者となるべきである。

​

(2)

このような取引が発効した後、直ちにいかなる違約事件が発生または継続してはならない；および

​

(3)

Coterraは，受託者に高級職員証明書や弁護士意見を提出し，その等の合併，合併，売却，転易，譲渡やレンタル，およびそのような補充契約が契約に適合し，契約に規定されている当該等の取引に関するすべての事前条件を遵守していることを宣言しなければならない.

​

上記の目的については，Coterraの1つまたは複数の子会社のすべてまたはほぼすべての財産および資産を売却，リース，転易，譲渡または他の方法で処分し，当該等の財産および資産を当該等の付属会社ではなくCoterraが保有する場合は，Coterraの全部または実質すべての財産および資産を総合的な基礎で構成し，Coterraの全部または実質すべての財産および資産を総合的な基礎で譲渡するものと見なすべきである。

前身会社は登録手形や契約の下での責任を解除するが，前身会社および後継会社はCoterraが登録手形や契約によって享受するすべての権利および権力を継承および置換するが，そのすべてまたはほとんどの資産をレンタルする場合，前身会社はいかなる系列登録手形の元金および利息を支払う責任も免除されない.

判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているが，適用法ではこの句は明確に定義されていない.したがって，場合によっては が存在する

 

30

 

ある特定の取引が一人の財産や資産に関与するかどうかの“全部または基本的なすべて”については， にはある程度の不確実性が存在する可能性がある.

SEC Reports

Coterraは、取引法第13または15(D)節に基づいて、米国証券取引委員会に提出しなければならない年次報告および情報、文書および他の報告の写し(または前述の規則および法規で規定されている任意の部分の写し)を、米国証券取引委員会に書類を提出した後15日以内に受託者に提出する。Coterraが取引法第13または15(D)節の要求を受けない場合、Coterraは、証券法第144 A(D)(4)条に基づいて、証券法第144 A(D)(4)条に規定する交付情報を、登録済みチケット保持者および登録済みチケット保持者によって指定された登録済みチケットの潜在的購入者に迅速に提供する。本条約の場合、CoterraがEDGAR届出システムを介して米国証券取引委員会に報告または資料を提出した場合、または他の方法でCoterraウェブサイトの無料ページ上でそのような報告または資料を公開して提供した場合、Coterraは、本条約の要求に従って受託者、登録チケット保持者、および誠実な潜在的購入者にこのような報告および資料を提供または提出したとみなされるが、受託者には、そのような報告および資料が提出されたかどうかを決定する責任がないことが前提である。

違約イベント

以下は系列ごとにチケットを登録するデフォルトイベントである：

(1)

期限が切れた任意のこのような一連の手形の任意の利息支払いは違約を30日間継続する；

​

(2)

一連の手形の元本または割増(ある場合)は、その規定の満期日に満了したとき、オプションで償還された場合、買い戻しが必要な場合、声明時、またはその他の場合に違約する。

​

(3)

Coterraは“-合併と合併のいくつかの条約”の項での義務を履行できなかった；

​

(4)

Coterraは，以下に規定する通知後60日以内に契約またはその系列の登録チケットに含まれる他のプロトコルを遵守していない；

​

(5)

任意の住宅ローン、契約または手形、例えば、当該住宅ローン、契約書または手形に従って発行される場合、またはCoterraによって担保または証明された金(またはCoterra担保された金)には任意の債務があるが、付属会社の債務を除くと、そのような債務または保証が現在存在しているか、または発行日後に発生しているにもかかわらず、違約：

​

(a)

このような債務規定の猶予期間が満了する前に、このような債務について元金、利息またはプレミアム(“延滞金”)を支払うことによるもの、または

​

(b)

はこのような債務が満期前に加速する(“交差加速準備”)；

​

各場合、任意のそのような債務の元金は、任意の他のそのような債務の元金と共に、未解決の支払い違約がある場合、またはその満期日がこのように加速されており、合計1.5億ドル以上である；または

(6)

Coterraの破産、債務不履行、再編のいくつかの事件(“破産規定”)。

​

ただし、本項(4)項の違約は、受託者又はその際に当該一連の未償還手形元金の少なくとも25%の所持者が違約を書面でCoterraに通知するまでは違約事件を構成しないが、Coterraはこの通知を受けて本項(4)に規定する時間内にこのような違約を是正しない。この通知は、違約状況を具体的に説明し、救済を要求し、その通知が“違約通知”であることを宣言しなければならない。

 

31

 

違約事件(上記(6)項で述べた違約事件を除く)が発生しても継続している場合、受託者はCoterraに書面通知を行うことができ、又はその際に当該一連の未償還債券元金の少なくとも25%を保有している所持者がCoterra及び受託者に書面で通知し、受託者は保有者の要求を待たなければならず、当該一連のすべての登録債券の元金、割増価格(例えば)及び未払い利息(ある場合)の満期及び対応を宣言することができる。この通知は、違約イベントを具体的に説明し、その通知が“加速通知”であることを宣言しなければならない。上記の声明がなされると、当該等元金、保険料(あれば)及び累算及び未払い利息は満期及び即時支払いとなる。“-違約事件”の下(5)項に記載の違約事件が発生し、継続していることにより、任意の一連の登録手形の発行が加速された旨の声明。(5)第5項により上記失責事件をトリガした失責行為のような一連の登録された手形の加速発行声明は、適用される一連の手形の加速発行声明に関する書面通知を受けてから20日以内に、Coterraによる救済又は救済、又は関連債務者によって免除され、(1)一連の登録された手形の撤回の加速発行が司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決や判決と衝突しないか、及び(2)全ての既存の違約事件が含まれているが、元金、保険料(あれば)を含まない。又は登録手形の加速により満了した登録手形の利息のみが治癒又は免除される。上記(6)項で述べたように、違約事件が発生して継続しており、元金、保険料(あれば), この一連の登録債券の計算及び未払い利息は即時満期及び対応となり、受託者又はいかなる所有者がいかなる声明又はその他のものとする必要はない。以下の場合、未償還債券の過半数の元本所有者は、すべての過去の違約(元金、割増、(ある)未支払元金、割増または利息を除く)を免除し、任意の一連の登録済み手形及びその結果のいずれかの当該等の加速を取り消すことができ、条件は、(1)司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決又は法令と衝突しないこと、及び(2)元金の未支払、割増(例えば)及び一連の登録された手形の利息が支払われないことを除いて、すべての既存の違約事件が救済又は免除されているが、この等の違約事件は当該加速声明により満了したのみである。

契約中の受託者の責任に関する条文には別の規定があるほか、もし失責事件が発生し、持続的に発生した場合、受託者は任意の所有者の要求または指示の下で契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、そのような所有者がいかなる損失、法的責任または支出について受託者に合理的な補償または保証を提供しなければならない。満期時に元金、保険料または利息を受け取る権利を強制的に執行する以外は、いかなる所有者も、任意の一連の契約または登録手形についていかなる救済を求めてもならない

(1)

このような所持者はこれまでに受託者に通知しており，違約イベントが継続していることを示している；

​

(2)

このシリーズの未償還債券元金の少なくとも25%の保有者が受託者に救済措置を要求していた。

​

(3)

このような所有者は、任意の損失、責任または費用について受託者に合理的な保証または賠償を提供している。

​

(4)

受託者は、請求および保証または賠償を受けてから60日以内にこの請求を遵守していない；および

​

(5)

このシリーズ当時未償還債券の大部分の元本保有者は，この60日間以内に受託者にその要求と一致しないと考える指示を出していない.

​

いくつかの制限の規定の下で、一連の未償還債券元金を保有する大多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使することについて任意の法的手続きの時間、方法および場所を指示する権利がある。契約規定では，違約事件が発生し継続している場合，受託者は，その権力を行使する際に慎重な人が自身の事務を処理する際にその場合にとる慎重さを要求される.しかしながら、受託者は、法律、契約、または任意の一連の登録されたチケットに抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、任意の他の所有者の権利を不適切に損なうこと、または受託者が個人の責任を負うことに関する任意の指示を誠実に考えることができる。契約に基づいて任意の行動をとる前に，受託者はその行動をとるかしないかによるすべての損失と費用について，その唯一の裁量決定権の下で満足な賠償を得る権利がある。

 

32

 

“契約”は、違約が発生しても継続しており、受託者が知っている場合、受託者は、違約発生後90日以内に、影響を受けた登録されたチケット系列の各所有者に、違約通知を郵送(または適用されるグローバルチケットDTCプログラムまたは法規の許可または要求の範囲内で電子的に送信しなければならない)と規定している。任意の一連の債券の元金、割増(ある場合)または利息の支払いに違約が生じない限り、受託者の取締役会または取締役会委員会またはその担当者委員会および/または受託者の担当者の一人は、抑留通知が手形保持者の利益に適合すると誠実に判断する限り、受託者は手形保持者にいかなる継続的な責任の通知も出さないことができる。また，Coterraは各財政年度終了後120日以内に受託者に証明書を提出し，その署名者が前年度に発生したいかなる違約も知っているかどうかを示しなければならない.Coterraはまた，事件発生後30日以内に受託者に書面通知を提出し，このような違約が30日の期限終了前に救済や放棄されていない限り，その状況およびCoterraがこれについて行動しているか，あるいはしようとしている行動を説明するように要求されている.

修正と免除

以下の2項に記載されることに加えて、任意の一連の登録手形(および同社によって発行された任意の他の債務証券)の所有者の権利および権利は、同意を得た後(購入、入札、要約または交換について取得した同意を含む疑問を生じることを免除するため)、変更、修正、修正、または補充することができ、過去の任意の違約または任意の条文の遵守を放棄することができる。(I)当該会社が単一カテゴリとして発行したすべての未償還債務証券元本が多数以上の保有者を保有している場合、又は(Ii)当該会社に基づいて発行された一連の未償還債務証券の全て未満の未償還債務証券が当該等の変更、改訂、改訂、補充又は免除の影響を受ける場合、当該等の変更、改訂、改訂、補充又は免除の影響を受けるすべての一連の未償還債務証券を保有する元金が多数以上の保有者を単一カテゴリとする。

しかしながら、影響を受けた各未登録チケット所有者の同意を得ず、いかなる修正、追加、または免除もできない(非同意所有者が所有する各影響を受けた一連の任意の登録済みチケットについて)：

(1)

所有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない記名手形の元金金額を下げる；

​

(2)

所定の金利を下げたり、所定の記名手形の支払時間を延長したりします。

​

(3)

登録されたチケットの元金を下げるか、またはその規定の満期日を延長する；

​

(4)

登録された手形の元本、割増(あれば)または利息に対する違約または違約事件を免除する(ただし、当時返済されていなかったこの系列の登録済み手形の元金総額の少なくとも過半数の所持者が未支払い違約について一連の登録済み手形の撤回を加速し、その加速による延滞金の免除を除く)；br}

​

(5)

上記の“-選択的償還”または“制御権変更トリガイベント”によって説明されたように、修正または免除契約、定義または他の規定(修正“制御権変更”または“制御権変更トリガイベント”の定義を除く)；br}は、任意の一連の登録されたチケットを償還または購入する際に支払われるべき保険料を低減するか、または任意の登録されたチケットを償還または購入する時間を変更するか、または任意の登録されたチケットを償還または購入する時間を減少させる

​

(6)

任意の登録チケットを登録チケットに記載されている以外の通貨で支払うようにする；

​

(7)

所有者が元金、割増(あり)および満期日後にその所持者の記名手形の元金、割増および利息の支払いを請求する権利を損害するか、または所持者の記名手形の任意の支払いを強制的に実行するか、またはその所持者の記名手形について訴訟を提起する権利；または

​

(8)

修正または放棄条項を任意に変更するには，各所持者の同意を得る必要がある.

​

 

33

 

上記の規定があるにもかかわらず，チケット所有者の同意を登録する必要はなく，Coterraと受託者は契約と登録チケットを修正または補完することができる：

(1)

任意の曖昧性，漏れ，欠陥，不一致を解消する；

​

(2)

は，継承エンティティが“-ある契約-合併と合併”によってCoterraの契約または登録されたチケットの項目での義務を負うことを規定している；

​

(3)

証明書のない登録済み手形を補完または置換するために，証明書なし登録手形を規定または容易に発行する(ただし，証明書未登録手形は規則第163(F)条の目的で登録形式で発行されなければならない)；

​

(4)

登録済みチケットの保証を増やす；

​

(5)

登録されたチケットを保護する；

​

(6)

チケット所有者の利益を登録するために、契約または登録チケットの下でCoterraまたは別の債務者の契約または責任イベントを増加させるか、または登録チケット所有者がより多くの権利を有するように変更するか、またはCoterraまたは他のこのような債務者に付与された任意の権利または権力を放棄する；

​

(7)

契約または登録されたチケットの項目における所有者の法的または契約権利に悪影響を与えない任意の変更を行う；

​

(8)

後任受託者の契約下での任命を証明し、規定するが、後任受託者は他の方面で資格があり、契約条項に従って行動する資格があることが条件である。

​

(9)

本契約により発行が許可された追加手形；または を発行することを規定する

​

(10)

証券信託機関を適用するすべてのルールを遵守する.

​

契約により，任意の提案の改訂，補足または免除の特定のフォーマットを承認し，影響を受けた系列登録チケットの所持者の同意を得る必要はない.修正案の提案や補編の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。いずれの登録済みチケット所有者も，その所有者の登録済みチケットの入札に与える同意は，その入札によって無効になることはない.契約項目の下での改正、補足または免除が発効した後、Coterraは、一連の登録チケット所有者に郵送(または適用される世界的な登録チケットのDTCプログラムまたは法規によって許容または要求される範囲内で、電子的に)に、このような改正、補足または免除を簡単に説明する通知を必要とする。しかしながら、一連の登録チケットのすべての所有者に通知が発行されていないか、またはその通知中の任意の欠陥は、いかなる修正、補足、または免除の有効性を損なわないか、または影響を与えない。

Defeasance

Coterraは、その選択された任意の時間に、本契約項の下で発行された任意の未償還手形のすべての債務(“法的失敗”)を解除することを選択することができるが、以下の場合を除く

(1)

所有者は，この系列登録手形の元金，割増(あれば)および利息が満期になった場合，以下の信託から完全に金を受け取る権利である.

​

(2)

このシリーズの登録された手形に対する Coterraの義務は、一時手形の発行、登録手形、欠陥、廃棄、紛失または盗まれた手形、およびオフィスまたは機関の支払いを維持し、信託方式で所持している手形の支払いの資金に関する；

​

(3)

受託者の権利、権力、信託、義務および免除、およびCoterraがこれに関連する義務；および

​

 

34

 

(4)

本契約の法的無効条項.

​

Coterraは，任意の一連の登録済みチケットについて“-制御権変更トリガイベント”および“-ある契約”(“契約失効”)の項で述べた契約下の義務を随時履行することができる.

Coterraは，先に契約無効選択権を行使したにもかかわらず，その法的無効選択権を行使することができる.Coterraがその法的無効選択権を行使すれば，その系列の登録済みチケットに違約イベントが発生したために，適用系列の登録済みチケットの支払いが加速されない可能性がある.Coterraがその契約失効選択権を行使すれば，(4)項(その契約失効により解除された契約のみについて)と(5)“-あるCovenants-Events of Default”に規定されている違約イベントにより適用系列の登録チケットの支払いが加速されない可能性がある.

失効選択権を行使するためには，Coterraは一連の登録された手形を適用した元金，プレミアム，利息(場合によっては)の信託(“失効信託”)を撤回不可能に資金や米国政府に支払わなければならず，受託者に収入を確認しないことを含む何らかの他の条件を遵守しなければならないが，受託者に弁護士の意見(慣用例外や例外を除く)を提出しなければならない.このような預金や損失による連邦所得税収益または損失は、連邦所得税が納付され、納付される金額、方式、時間は、このような預金や損失が発生していない場合と同じである。法律上無効な場合にのみ、弁護士の意見は、米国国税局の裁決又は適用される連邦所得税法の他の変化に基づいていなければならない。

Coterraが契約失効後に一連の登録されたチケットを契約下で適用する残りの義務を履行できず、抵抗できない違約事件が発生したため、一連の登録されたチケットが満期および対処であると宣言された場合、受託者に格納された金額および米国政府債務は、このような違約イベントによって加速された一連の登録されたチケットの満期金額を支払うのに不十分である可能性があるが、Coterraはこのような支払いに責任を負うであろう。

満足と解放

以下の場合，その契約(登録チケットに関する)が解除され，その契約によって発行されたすべての系列チケットに対してこれ以上の効力を持たなくなる：

(1)

認証されて交付されたすべての一連の手形(代替または支払いされた紛失、盗まれたまたは廃棄された手形、および支払いを信託に入金した手形を除く)は、受託者によってログアウトされた；または

​

(2)

(A)当該等がこれまで受託者の解約に交付されていない手形は、償還通知又はその他の理由により満期及び対応し、1年以内に満期及び対応し、又は受託者の満足した手配に基づいて、1年以内に償還するか、又は受託者が満足した手配に基づいて、受託者がCoterraの名義で償還通知を発行することにより償還通知を発行することを要求され、Coterraは、当該受託者の利益のために純粋に信託形態で提供される資金、ドル現金として取り消すことができない又は保管することができない。契約によって定義されたように、一連の登録された手形のすべての債務を支払いおよび償還するのに十分な額の米国政府債務(契約によって定義されたような)またはそれらの組み合わせであって、一連の手形は、現在も受託者のログアウト元金、プレミアム(あれば)および満期日または償還日(どの場合に応じて)の課税利息を交付していない。

​

(b)

Coterraは、この契約の下で一連の登録チケットについて支払われるべきすべてのお金を支払うか、または支払うことを手配している；および

​

(c)

Coterraは、入金されたお金を満期または償還日(場合によっては)に当該一連の登録債券の支払いに使用することを要求する撤回不可の指示を受託者に発行している。

​

 

35

 

また、Coterraは、上級者証明書と弁護士意見(弁護士の意見は習慣の仮定や排除の影響を受ける可能性がある)を受託者に提出し、それぞれが満たされ、解任されたすべての前提条件を説明しなければならない。

取締役、上級管理者、従業員、株主は個人責任を負いません

取締役、上級職員、従業員、マネージャー、メンバー、パートナー、会社登録者または株主は、登録チケットまたは契約項目の下でのCoterraの任意の義務またはベース、そのような義務またはそれによって生じる任意のクレームに対して任意の責任を負わない。すべての所持者は書留紙幣を受け取ることで、このようなすべての責任を放棄して免除する。免除と免除は登録債券を発行するための一部の代価だ。この免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反しているとしている。

受託者に関する問題

米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の利子相続人として)はIndenture下の受託者であり，Coterraによって手形登録の登録者と支払代理に任命されている。また、委託者の付属機関米国銀行全国協会は、Coterra第2次改正及び信用協定(改訂された)の文書代理及び貸金人である。受託者は本募集説明書或いは関連文書に掲載されている資料の正確性或いは完全性に対して一切責任を負わない。

治国理政

本契約はニューヨーク州法律によって管轄され、登録チケットが発行されると、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈される。

ある定義

“取締役会”とは、(1)所属会社の任意の人、その人の取締役会、またはその任意の正式に許可された委員会、(2)任意の組合(通常または有限責任)の任意の人、その組合の一般パートナーの取締役会、またはその任意の正式に許可された委員会、または(3)任意の他の人、同様の機能を果たす個人または団体、またはその任意の正式に許可された委員会を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、または他の日ではなく、ニューヨークの銀行機関が許可または法的に閉鎖される毎日を意味する。

誰の“株式”とは、その人の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、株式または他の等価物または資本(いずれにしても指定された)を意味し、その人の任意の優先株および有限責任会社または共同企業の権益(一般的にも限定的でもない)を含むが、そのような株に変換可能または交換可能な任意の債務証券は含まれない。

“制御権変更”とは：

(1)

(Br)任意の関係者の“個人”または“団体”(取引法第13(D)および14(D)節で使用される用語のような)は、直接または間接的に実益所有者となる(取引法規則13 d-3および13 d-5によって定義されているように、個人または団体は、そのような任意の個人または団体に対して取得する権利があるすべての株式に対して“実益所有権”を所有しているとみなされなければならない。Coterraが議決権を有する株式の総投票権の50%を超える(または合併、合併またはそのすべてまたはほとんどの資産の継承者を購入することによって)(本条項の場合、その個人または集団は、親会社のエンティティが所有する任意のCoterraが議決権株を有するとみなされ、個人または集団が直接または間接的に“実益所有”(上述したように)親エンティティが議決権株式投票権を有する50%を超える場合)。しかし、任意の人または団体は、(A)そのような入札された証券が購入または交換を受けるまで、その個人または団体またはその代表による入札または交換要約に従って入札された任意の証券、または(B)br}実益によって所有されている任意の証券の実益所有者とみなされてはならない

​

 

36

 

(I)委託書に応答するか、または同意を求めることによって完全に交付される取り消し可能な委託書、および(Ii)取引法(適用される場合)に従って別表13 D(または任意の後続スケジュール)で報告できない場合；または

(2)

2年連続のいずれの期間においても、その期間の開始時にCoterra取締役会を構成する個人(任意の新しい取締役とともに、その選挙または任命は、その取締役会によって選挙または任命されるか、またはその指名がCoterraの株主によって当時在任している取締役の多数の投票によって採択され、その取締役は、その期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または選挙指名が以前にそのように承認された)によって、Coterraが当時在任していた取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった；またはbr}

​

(3)

一回または一連の関連取引において、Coterraおよびその子会社を全体のすべてまたはほぼすべての資産として、売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)を任意の“個人”(例えば、取引法第13(D)および14(D)節で使用されるこの用語)；または に与える

​

(4)

Coterraの株主はCoterraの計画や提案を清算または解散することによって。

​

“br}”税法“は改正された1986年の国内税法を指す。

“合併有形資産純資産額”とは、任意の確定日において、Coterra及びその子会社の資産総額(適用される減価償却及び推定準備金を減算し、公認会計基準に基づいて特定資産口座の帳簿総生産から差し引くことができる他の準備金及び項目)を差し引いた総額である：

(1)

すべての流動負債((A)その条項に従って債務者によってその額を計算した後12ヶ月以上の流動負債を計算するまで延期または継続することができる任意の流動負債、および(B)融資された債務の現在の満期日を含まない)；および

​

(2)

すべての商業権、商号、商標、特許、および他の類似無形資産の価値は、公認会計原則に従ってCoterraが作成した最新の利用可能な年間または四半期連結財務諸表よりも早くない日付で、私たちの総合貸借対照表に記載されている。

​

“違約”とは、任意の違約イベント、または通知または一定時間が経過した後、またはその両方を意味する。

“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”及びそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例をいう。

“保証債務”とは、誰にとっても、その人が借りているすべての債務を意味し、これらの債務は、保証債務が確定した日から1年以上経過した後に満了するか、またはその人によってある日まで継続することができる。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明、又は会計専門の相当部分が認める他の実体の他の声明に記載された原則を含む、アメリカ合衆国において有効な公認会計原則を意味する。

“保証”とは、他人の任意の債務を直接または間接的に保証する任意の人または義務、およびその人の任意の直接的または間接的、またはあるまたは他の義務を意味する：

(1)

別の人の債務(共同手配によって生成されたものであっても、合意保存、資産の購入、貨物、証券またはサービス、受け入れまたは支払い、または財務諸表条件または他の方法を維持して生成されたものであっても)、または

​

 

37

 

(2)

上述した債務の債権者が債務損失から当該債権者を補償または保護する目的で任意の他の方法で保証するために締結されたが、“保証”という言葉は、通常の業務中の受託または預金の裏書きを含まない。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

​

“所持者”とは，登録された手形をその名義で登録官簿に登録する者をいう。

“招く”とは、発行、設立、負担、担保、招く、または他の方法で責任を負うことを意味するが、条件は、誰かが子会社になったときに存在する任意の債務(合併、合併、買収、または他の方法によっても)は、その子会社が子会社になったときにその子会社によって招くとみなされ、“招いた”および“発生した”の2つの用語は、前述に関連する意味を有する。

“負債”とは、任意の決定日に誰にとっても、その人が借金を返済する任意の義務、または義務または他の義務、およびそれらの任意の保証を意味する。

“投資レベル格付け”とは、(1)Baa 3(または同等格付け)に等しいか、またはそれ以上の格付けを意味し、ムーディーズの格付けが安定またはそれ以上である場合、(2)BBB-(または同等格付け)の格付けが標準プールの安定またはより良い展望であるか、または上記のいずれかのエンティティがCoterraが制御できない理由で適用される登録チケット系列の格付けを停止する場合、Coterraによって選択された別の1つまたは複数の国によって認可された統計格付け機関(場合によって決まる)が同等の投資レベル格付けを与えることを意味する。

“発行日”とは，契約によって制限されたチケットが初めて発行された日付である.

任意の資産について、“留置権”とは、任意の資産に関連する任意の住宅ローン、留置権(法定または他)、質権、質権、担保、担保、優先権、優先権、または任意の種類の財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保持プロトコル、任意の性質の賃貸、売却または保証権益を与える任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区の統一商法(または同等の法規)に従って提出または任意の融資声明を提出または行う任意の提出または合意を意味する。疑問を免れるためには、いずれの場合も、(1)経営リースは構成留置権とみなされてはならない、(2)ASC 842が発効するまで、公認会計基準により資本リースとみなされない契約は構成留置権とみなされてはならない。

“ムーディーズ”はムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

“高級社員”とは、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、総裁副会長、司庫またはコテ来会社の秘書を指す。

“上級乗組員証明書”とは、2人の高級船員によって署名された証明書、または高級警官と財務担当補佐官またはCoterraアシスタント秘書によって署名された証明書を意味する。

“弁護士意見”とは，受託者が受け入れられる法律顧問の書面意見である.弁護士はCoterraや受託者の従業員や弁護士であってもよい。

“留置権を許す”とは，誰に対しても：

(1)

受託者または一連の登録された手形の所有者の利益を適用するための受託者を受益者とする任意の留置権、または登録された手形のために担保を提供する任意の留置権、または第三者の利益のために信託保有する基金の留置権

​

(2)

この人は、労働者補償法、失業保険法または同様の法律に従って、または提供された質権または預金または他の保証、またはその人の一方としての入札、入札、契約(債務支払いのための除外)またはレンタルに関連する誠実預金、またはその人が公共、規制または法定義務を負うことを保証するために支払われる預金、またはその人が一方としての履行、保証、控訴または類似債券として保存されている現金または現金等価物、または紛争税、輸入税または関税または賃貸料を支払う担保としての預金；br

​

(3)

法律で規定されている留置権は、運送業者、倉庫保管員、サプライヤー、機械師、資材工、修理工、および正常な業務過程で生じる類似の留置権を含むが、これらに限定されない

​

 

38

 

(4)

税金、評価、または他の政府料金は、支払われないことによって処罰されていないか、または適切な交渉または手続きによって誠実に異議が提起されているが、公認会計基準に基づいて適切な準備金が要求されていることが条件である。

​

(5)

Brはその正常な業務過程において、保証或いは履行保証書或いは信用状或いは銀行引受為替手形の発行者がその正常な業務過程中にその要求に応じてその口座のために発行する留置権を保証すべきである；しかしこのような信用状は債務を構成しない。

​

(6)

(I)任意の財産または資産の全部または任意の部分コストの取得、建造、改築、改善または修復、またはそのような財産に関連する改善、および(Ii)Coterraまたは任意の子会社が、上記(I)項に記載の活動に資金を提供するために生成された債務を保証するための財産留置権。しかし、当該等留置権によって担保される債務元金総額は、このように取得、建造又は改善された資産又は財産のコストを超えてはならず、当該等留置権は、当該等の資産又は財産を建造、取得又は改善した後180日以内に設定され、当該等の資産又は財産及びその付属財産以外のいかなる他の科泰楽又はその付属会社の任意の他の資産又は財産に負担を構成することはない

​

(7)

判決留置権；しかし、このような判決留置権はなくても、他の判決留置権と共に違約事件を引き起こすこともなく、(Ii)十分な保証があり(またはこれのために公認会計原則の要求に適合する任意の準備金または他の適切な準備がなされている)、判決を再確認するために正式に開始された任意の適切な法的手続きが最終的に終了されていないか、またはそのような法律手続きの期限が満了していないことが提起されることができる

​

(8)

ある人が子会社になったとき、その人の財産、資産または株式に対して留置権を有してはならない；しかし、このような留置権は、当該他の人が子会社になることによって生じたり、負担したりしてはならず、また、当該他の人が子会社になることによって生じたり、負担したりしてはならない。しかし、いかなるこのような留置権は、Coterraまたは任意の他の子会社が所有する任意の他の財産または資産まで延長してはならないことがさらに規定されている

​

(9)

Coterraまたはその子会社がその財産、資産または株式を買収する際の人の財産、資産または株式の留置権は、Coterraまたは任意の子会社との合併または合併によって行われる任意の買収を含む。しかし、このような留置権は、そのような買収によって発生、生成または負担されてはならず、そのような買収に対する考慮のために設立、生成または負担されてはならない。しかし、このような留置権はCoterraまたは任意の子会社が所有する任意の他の財産または資産に延長されてはならないとさらに規定されている

​

(10)

担保子会社はCoterraまたは任意の他の子会社の債務またはその他の義務の留置権を借りている；

​

(11)

工業収入、市政債券又は類似債券下の留置権；

​

(12)

Coterraまたは任意の付属会社の債務を相殺または補償するために、信託に金または債務証拠を格納することによって生じる任意の留置権；および

​

(13)

保証は、本定義(6)、(8)、(9)または(13)項に基づいて以前に保証された債務の全部または一部の再融資、返金、交換、修正、延期または修正(または後続の再融資、払い戻し、交換、修正、延期または修正)によって生成された債務の留置権であるが、任意のそのような保持権は、担保(または元の留置権を生成する書面による手配)の同じ財産または資産の全部または部分(改善、重み付け、収益または配当または分配に加えて)に限定される。債務の再融資、返金、置換、修正、延期、または修正を確実にすることができる。

​

“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“格付け機関”とは，スタンダードプールとムーディーズ投資家サービス会社のことであり，標普またはムーディーズまたは両方が適用系列の登録債券を格付けしなければ，国に認められている

 

39

 

(Br)Coterraによって選択された1つ以上の統計的評価機関(取締役会決議によって証明される)は、標準プールまたはムーディまたは両方の代わりになる(場合に応じて)。

“格付け低下”とは、各格付け機関が、一連の登録債券の格付けを適用する1つまたは複数のレベル(カテゴリ内と格付けカテゴリとの間のレベルを含む)を引き下げ、一連の登録債券に対する各格付け機関の格付けを、制御権変更を招く可能性のある手配の公告日から制御権変更公告後30日までの期間終了(30日期限30日)までの任意の日に投資レベル以下に格付けすることを意味する。いずれかの格付け機関が、同シリーズの登録債券の格付け引き下げを検討することを公言し、別の格付け機関が格付けを引き下げている限り、または、一連の登録債券格付けの引き下げを検討することを公開発表する)。

“担当者”とは、受託者のために使用される場合、社長副主任、総裁アシスタント、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、信託上級管理者または受託者を含む受託者会社の信託部門内の任意の上級者を意味し、通常履行される機能は、当時の主管者または特定のテーマを理解し、熟知しているために任意の会社信託事務に転任された人の職責と類似しており、契約の管理に直接責任を負う。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、改正後の1933年に“証券法”及びその公布された“アメリカ証券取引委員会”の各規則制度を指す。

“標普”指標普グローバル格付け、標普グローバル会社の1つの部門、またはその後継者。

“約束期限日”とは、任意の保証または債務について、保証または債務において指定された保証または債務元金の支払いとして固定された日を意味し、任意の強制償還規定に基づくが、予定された支払日の前にそのような元金を償還、償還または買い戻すことを含むが、いかなる義務も含まれない。

誰にとっても、“付属会社”とは、通常、その会社の取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある多数の票を、その時点で直接または間接的にその人によって、または一般的に多数の投票権を有する他の任意の人によって直接または間接的に所有する任意の(1)の会社を意味する。(A)唯一の一般パートナーまたは実行一般パートナーが、その人またはその人のための付属会社であるか、または(B)唯一の一般パートナーが、その人またはその人のための1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)を所有するか、または(2)共同体によって所有されるか、または(A)唯一の一般パートナーまたはその人のための1つまたは複数の付属会社。

“米国政府債務”とは，以下の証券をいう：(A)アメリカ合衆国がその全信用と信用を質とする即時支払いの直接義務，または(B)アメリカ合衆国によって支配または監督され，アメリカ合衆国の機関または道具として即時支払いを無条件に保証する者の義務，アメリカ合衆国の完全信用および信用義務として，いずれの場合も，その発行者によって償還または償還を選択することはできない。また、証券法第3(A)(2)条で定義されているような受託者である銀行によって、そのような任意の米国政府債務について発行された預託証明書、または預託者の口座のために保有されている任意のそのような米国政府債務の元本または利息の特定の支払いを含むべきである。ただし(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、当該受託者が米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務元金又は利息について受信した任意の金から、当該預託証明書所持者に対応する金額を差し引く権利がない。

Br個人の“議決権付き株”とは，その人が当時発行され，通常取締役，マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリの株式を意味する.

 

40

 

交換特典；登録権

2021年10月7日、当社は、モルガン大通証券有限責任会社、米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、PNC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.，TD Securities(USA)LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，Capital One Securities，Inc.，CIBC World Markets Corp.，KeyBanc Capital Markets Inc.，RBC Capital Markets LLC，SMBC Capital Securities America，Inc.，Truist Securist Inities，InMUSecurica Inities，Americo Fapital Markets LLC，SMBC Capital Securities America，Inc.，Truist Securist Inc.，InMUSecuricaとAmericalMarkets.制限された手形に関する登録権協定を締結する。登録権協定において、当社は、制限されたチケット所有者の利益のための商業的に合理的な努力を行うことに同意し、(1)リストS-4形式で登録要約を提出して、各制限されたチケットを登録されたチケットと交換することに同意し、その条項は、すべての重大な点で一連の制限されたチケットと実質的に同じである(ただし、登録されたチケットは、譲渡制限または年利の増加に関する条項を掲載しない)、および(2)これらの登録声明を2022年12月31日に証券法に従って発効させる。

米国証券取引委員会が、本入札明細書に含まれる登録声明が有効であると発表した場合、会社は、登録された手形と制限手形とを交換する。各交換要約は、募集説明書の郵送および/または電子交付日から少なくとも20営業日以内に有効である。交換要約に基づいて当社に返送された1枚の制限されたチケットについては、当該制限されたチケット所持者は、元本が等しい一連の登録済みチケットを受信する。登録手形の利息は半年ごとに支払い、適用される限定手形シリーズの直近の支払日から計算すると、登録された2027年手形に属する場合は2022年5月15日、登録された2029年手形であれば2022年9月15日となる。交換要約に参加する登録可能な証券の保有者は、私たちに何らかの陳述を要求されるだろう。当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、登録声明の発効後60日以内に交換要約を完了します。

複数の第三者へのアクションレターの米国証券取引委員会に対する既存の解釈によると、登録されたチケットは、証券法に基づいてさらなる登録を必要とすることなく、交換要約後に自由に譲渡することができるが、交換要約に参加する任意のブローカーは、登録されたチケットを転売する際に、証券法の要求に応じた目論見書を提出しなければならない。また、米国証券取引委員会スタッフの適用説明によると、当社の連属会社は、交換要約でその制限的な手形を登録手形に交換することは許可されていない。

当社は、証券法に規定されている期間内に、任意の登録手形の転売のために、証券法の要求に適合する株式募集説明書を提供することに同意する。交換要約に入札されていない任意の一連の制限されたチケットは、引き続き契約に記載された金利で当該一連の制限されたチケットについて利息を計上し、譲渡制限を含む契約によって指定されたすべての条項および条件によって制限されるが、交換要約が完了した後、登録権プロトコルの下のいかなる権利(年利の増加に関する権利を含む)は保持されない。

交換要約が何らかの理由で2022年12月31日までに完了できなかった場合、またはその日の後、当社は、特定の制限された手形保持者が保留登録書を提出する書面請求を受けた場合、当社は、制限された手形が“登録可能証券”(以下の定義)の日でなくなるまで、商業的に合理的な努力をして、転売制限された手形に関する保留登録書を提出し、発効させる。このような保留登録の場合、当社は、各参加制限チケットの所有者に入札説明書のコピーを提供し、保留登録宣言が発効したときに各参加制限チケット所有者に通知し、制限されたチケットの転売を可能にするために何らかの他の行動をとる。保留登録声明に基づいて制限された手形を売却する登録可能な証券所有者は、一般に、当社にいくつかの陳述を要求され、関連する目論見書において、証券法における当該等の売却に関するいくつかの民事責任条文の制約を受け、当該等の登録可能な証券保有者に適用される登録権協定条文(複数の賠償義務を含む)の制約を受ける株式所有者として指名され、買い手に入札説明書が交付される。登録可能証券の所持者

 

41

 

当社からの通知を受けた後、特定の場合には目論見書中の目論見書の使用を一時停止することも要求されます。

一連の登録すべき証券について“登録違約”が発生した場合(以下、定義を参照)、特定の一連の登録すべき制限証券の制限手形元金は、年利0.25厘で追加利息を計算する(この金利は、このような追加利息が累積し続ける90日ごとに毎年0.25厘増加する；ただし、この追加利息の累積金利は、いずれの場合も年利1.00%を超えてはならない)。登録違約が終了した場合、追加利息は発生を停止します。(I)表S-4に従って有効入札の制限されたチケットについて発行された登録声明に登録された交換要約が2022年12月31日又は前に完了していない場合、又は(本棚登録宣言が必要な場合)当該本棚登録声明が(A)2022年12月31日及び(B)当社が何らかの制限手形保持者から本棚登録声明を提出する書面請求を受けた日後の60日目又は(Ii)(適用されるように)後の60日目又は前に発効を宣言していない場合は、“登録ミス”が発生する場合がある, 転売制限された手形をカバーする保留登録説明書は、有効であると宣言されているが、その保留登録説明書は、もはや有効ではなく、またはその中に記載されている登録すべき証券の転売にもはや使用することができず、(A)その中に記載されている規定の有効期間内に少なくとも30日以内に2回を超えるか、または(B)その中で規定された有効期間内の任意の12ヶ月の期間にわたって有効またはそのような利用可能性を維持することができず、任意の12ヶ月の期間内に有効またはそのように利用可能な状況を維持することができない場合は90日を超える(連続するか否かにかかわらず)。一連の制限された手形については、当該制限された手形がもはや登録証券でない場合は、登録失責は終了し、又は第(Ii)条に定義された登録失責に属する場合は、登録宣言が再発効又は株式定款がその定義に従って再利用可能である場合は、登録失責は終了する。

登録権協定“登録可能証券”の定義は、最初は、制限された手形を意味し、(I)このような制限された手形に関する登録宣言が発効し、このような制限された手形が登録宣言に従って交換または処理された場合、(Ii)制限された手形が償還されなくなった場合、または(Iii)これらの制限された手形が証券法第144条(ただし、第144 A条ではない)に従って取引量制限を考慮せずに転売された場合に、(Ii)これらの制限された手形が証券法第144条(ただし第144 A条)に基づいて交換または処分された場合に、登録可能証券ではなくなることを規定する。しかし、会社は制限された付記上の任意の制限的な図例を削除または削除することを手配しなければならない。

Brに対応する任意の追加の利息は、制限された手形の利息に対応するのと同じ元の支払日に現金で支払われる。

本“登録権協定”条項の要約は、完全であると主張しておらず、“登録権合意”のすべての条項によって制約され、“登録権合意”のすべての条項によって完全に制約されている。

 

42

 

重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

以下は，交換カプセル中の制限されたチケット交換登録済みチケットに関するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な議論である.それは取引所に関連するすべての潜在的な税務考慮事項を含む完全な分析を主張しない。本議論は、制限された手形を持つ所有者に限られ、彼らが保有する制限された手形は、1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)1221節で示された“資本資産”(一般に投資のために保有する財産を指す)である。本討論は“規則”、それに基づいて公布された“国庫条例”、司法機関と国税局(“国税局”)が公表した立場に基づいており、これらはすべて現行有効であり、これらはすべて追跡力を持つ可能性のある変化或いは異なる解釈の影響を受ける可能性があり、いかなる種類の変化或いは異なる解釈も本文の陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある。

本議論は参考にするだけであり、特定の所有者の特定の事実および状況についてではなく、その所有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果および考慮要因に関連しており、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けた所有者、例えば銀行または他の金融機関には適用されない；保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金または共同基金；最低税の代わりの責任を持つ所有者；いくつかの元米国市民または前長期住民；ドル以外の“機能通貨”を有する米国所有者；免税組織；証券取引業者；米国連邦所得税目的のために共同企業または他の流動エンティティ(またはその中の投資家)とみなされるエンティティまたは手配；S子章の会社、退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、時価別会計方法を使用する証券取引業者を選択するか、または国境を越えた、建設的販売または変換取引または他の総合的またはリスク低減取引の一部として制限手形を保有する保有者。

本議論は、所得税に関連する税法を除いて、米国連邦税法下のいかなる税収結果にも触れず、いかなる州、地方あるいは外国税法あるいは2010年の“医療保健と教育調節法”によって徴収された非労働所得連邦医療保険納付税下のいかなる考慮要素にも触れない。この議論は、2010年の“外国口座税収コンプライアンス法”(同法に基づいて公布された財務部条例と、同法またはそれに基づいて締結された政府間協定を含む)によるいかなる源泉徴収も含まれていない。国税局が以下のいかなる税収結果と逆の立場を維持しないかを主張しないことや裁判所が維持しないことは保証されない。

もし、組合企業または他の実体または手配が米国連邦所得税の目的で共同企業とみなされる場合、米国連邦所得税については、その組合員のパートナーとみなされる人の税務待遇は、一般に、パートナーの身分および組合企業の活動に依存する。この組合員とこの組合員のうちのパートナーは取引所の彼らに対する税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければなりません。

本議論は一般的な目的のみに用いられる.すべての所有者は、アメリカ連邦、州、地方、外国あるいはその他の税法の適用性と効力を含む彼らの具体的な事実と状況に基づいて、手形交換登録手形の彼らの具体的な税収結果を制限することについて税務顧問に相談しなければならない。

入札制限チケットの結果

交換カプセルで登録済みチケットを制限されたチケットで交換することは，米国連邦所得税の課税交換を構成しない.したがって，閣下は記名手形について制限手形を交換する際の損益を確認せず，閣下の登録手形における基準は，交換直前に制限手形と引き換えに渡された制限手形の基準と同じであり，閣下の登録手形における保有期間には，閣下が交換された制限手形を保有している期間が含まれる.

 

43

 

配送計画

交換要約に従って自分の口座登録チケットを受信した各ブローカーは、そのような登録チケットの任意の転売に関連する目論見書を交付することを確認しなければならない。本募集規約は時々改訂或いは補充された後、取次取引業者が当該ブローカーが市場ディーラー或いはその他の取引活動によって取得した制限された手形を交換するために受け取った登録手形を転売する際に使用することができる。Coterraは、交換要約が満了してから180日に及ぶ間、1つ以上のそのようなブローカーが要求を出した場合、Coterraは、任意の登録されたチケットの販売を加速または容易にするために、本募集説明書を修正または補充することに同意している。

Coterraは，ブローカーが登録チケットを売ることから何の報酬も得られない.仲買業者は、交換要約がそれ自体の口座で徴収された登録手形に基づいて、時々場外市場の1つまたは複数の取引で販売し、登録手形にオプションを締結したり、そのような転売方法を組み合わせて、転売時の市価、当時の市価に関する価格、または協定価格で販売することができる。任意の転売は、買い手またはブローカーまたはトレーダーに直接行うことができ、ブローカーまたはトレーダーまたはトレーダーは、任意のブローカーまたは任意の登録債券の購入者から手数料または特典形態の補償を受けることができる。任意の取引業者は、交換要約に従って自分の口座に対して受信した登録された手形を転売し、そのような登録された手形の流通に参加する任意のブローカーまたは取引業者は、証券法によって示される“引受業者”と見なすことができ、そのような者が登録された手形を転売する任意の利益、およびそのような者が受け取る任意の手数料または特典は、証券法による引受補償と見なすことができる。

委託書は，ブローカーが証券を納入して目論見書を交付することを認めた場合，証券法が指す“引受業者”であることを認めるとはみなさないと規定している.

交換要約の満了後180日以内に、Coterraは、このような文書の提供を要求する任意のブローカーに、本募集説明書および本募集説明書の任意の修正または補足文書の追加コピーを直ちに送信する。任意のブローカーまたはトレーダーの手数料または特典に加えて、Coterraは、交換要約のいくつかの付帯支出(登録チケット所有者のための弁護士の支出を含む)を支払うことに同意し、Coterraは、証券法下の法的責任を含む、登録権プロトコルに従って登録チケット保持者(任意のブローカーを含む)にいくつかの法的責任を賠償する。

 

44

 

法務

Baker Botts L.L.P.は，登録チケットの発行に関連するいくつかの法務を伝達してくれる.

 

45

 

EXPERTS

Coterra Energy Inc.の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告書を含む)は、Cimarex Energy Co.が除外されたことによる財務報告内部統制の有効性に関する段落を含む本募集説明書に組み込まれており、Cimarex Energy Co.が2021年の間に買収業務合併により独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所を買収したため、Cimarex Energy Co.が2021年までに独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所を買収したため、Coterra Energy Inc.の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告書を含む)が組み込まれている。同事務所の監査·会計専門家としての権威に基づいている。

Cimarex Energy Co.2020年12月31日と2019年12月31日までの総合財務諸表，および2020年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表は，ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに，会計と監査の専門家として引用され，ピマウェイ会計士事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれている。2020年12月31日の連結財務諸表をカバーする監査報告によると、財務会計基準委員会会計基準を採用して特別テーマ842を編纂したため、リース、2019年レンタルの会計方法が変化した。

Brは，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告において，埋蔵量とMarcellusシェール資産に関連する将来の純収入の推定を明らかにし，Millerと独立石油エンジニアLents，Ltd.が監査を行う。Miller and Lents，Ltd.は我々のマルセイウスシェール資産に関連する明らかにされた埋蔵量の100%を独立して推定し、これらの推定は全体的に合理的であることを発見した。吾らが作成した明らかになった埋蔵量や将来の純収入の推定は、このように本募集説明書に組み込まれており、会社の当該等に関する専門家としての権威を得ている。

DeGolyerと独立石油エンジニアリング会社MacNaughtonはCoterraの明らかにされた埋蔵量推定について独立推定を作成し、このなどの推定は未来の総純収入の少なくとも80%を占め、10%で割引され、私たちの二畳紀盆地、Anadarko盆地、他の物件(私たちのMarcellusシェール物件を含まない)に関する明らかな埋蔵量推定によるものであり、これらの推定は全体的に合理的であることが分かった。同社の石油工学専門家としての権威によると、このような石油と天然ガス埋蔵量の推定数量とこのような埋蔵量の正味現在値は引用され、本募集説明書に入っている。

 

46

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期および現在の報告書、委託書およびその他の商業および財務情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が維持している相互接続サイトwww.sec.govで調べることができます。また、私たちのサイトにアクセスすることで、“投資家関係”リンクで私たちのサイトにアクセスし、“アメリカ証券取引委員会届出”リンクにアクセスして、私たちから多くの文書を無料で取得することができます。本募集説明書に含まれているか、または本サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した我々が提供可能な証券に関する登録声明の一部である。

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録声明に含まれるすべての情報と、米国証券取引委員会に提出された添付された展示品およびスケジュールとは含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参考にすることができます。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して組み入れた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。吾等は、本入札明細書に記載された交換提案が完了するまで、以下の書類を参照して組み込むとともに、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来申告文書(Form 8−K表第2.02項又は第7.01項に従って提供されるいかなる資料も含まれていない。)は、本入札明細書に記載された交換提案が完了するまで、又は他の方法で終了するまでである。我々が引用統合した文書には： がある

•

2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告；

​

​

•

我々のForm 10-Q四半期報告2022年3月31日現在、2022年6月30日と2022年9月30日までの四半期報告；

​

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2022年5月4日，2022年5月4日，2022年8月16日，2022年9月19日と2022年11月4日に提出されている；

​

•

我々は，2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会別表14 Aに関する最終依頼書を，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に引用して組み込む；

​

•

Cimarex 2020年12月31日と2019年12月31日までの監査済み総合貸借対照表、2020年12月31日現在、2019年12月31日と2018年12月31日までの各年度監査総合経営と全面収益(損失)、株主権益と現金流量および関連付記は、Cimarexの2020年12月31日までの年次報告Form 10-Kに掲載されている。

​

我々はまた、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(現在の報告書に規定がない限り、Form 8-K表第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まない)を、登録声明日後および登録声明が発効する前に提出された任意の未来文書に格納する。

これらの文書のコピーを要求することができますが、これらの文書の証拠品は除外されています。私たちが書面または電話で証拠物を本入札説明書に無料で統合していない限り、住所は以下の通りです：

Coterra Energy Inc.
三大記念都市広場
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77024
注意：会社秘書
Telephone: (281) 589-4600

上記で明確に規定されている以外は、本募集説明書には他の情報は含まれていません。

 

47

 

は次の備考集合 を交換したいことを表す
改正された1933年の“証券法”により が登録された
for
任意およびすべての未償還制限手形
Forthを対応する登録済チケットに対して に設定する

PROSPECTUS

           , 2022

 

 

PART II

募集説明書に不要な情報

Item 20.

役員と上級管理者の賠償

​

[br}デラウェア州一般会社法第145条デラウェア州会社が、民事、刑事、行政または調査(当該会社によって提起された訴訟またはその会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することを許可した者は、その人がその会社のまたは高級職員、従業員または代理人であったか、または会社の請求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の上級職員、従業員または代理人としてサービスを提供していたからである。この補償は、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および人為的に和解して実際かつ合理的に招いた訴訟、訴訟または法律手続きに関連するお金を含むことができるが、その人は誠実に行動し、法団の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動しなければならないが、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。デラウェア州会社は同じ条件で、会社が提起した訴訟中または会社が提起する権利のある訴訟で取締役、高級管理者、従業員、その他の人に賠償を行うことができるが、賠償された人が会社に責任があると判定された場合、司法の許可を得ずに賠償を行うことができない。取締役又は上級職員が上記のいずれかの訴訟の抗弁又はその中のいずれかの弁明、争点又は事項の抗弁において勝訴した場合、会社は、当該取締役又は高級職員がこれにより実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を弁済しなければならない。

Coterra改正と重述の定款第40節では，Coterraの役員や上級管理者は，現在施行されている法律でも後に改正された法律でも，法的に許容される最大の賠償を受ける。Coterra改正及び再記載の定款第40節では，役員又は上級職員が訴訟又は他の類似訴訟について抗弁する際には，Coterraは役員又は上級職員の承諾を受けて費用を支払わなければならず，その役員又は上級職員がCoterraの賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合は，その金を返済しなければならない。

また，Coterraの会社登録証明書には，Coterra取締役やCoterra株主が取締役の受託注意義務違反によりCoterraやCoterra株主に対して負う個人賠償責任を免除する条項が含まれている.したがって，Coterraの株主は，取締役の注意義務違反や深刻な不注意行為や金銭損害賠償としない可能性がある.この条項は、CoterraまたはCoterra株主への忠誠義務、非好意的な行為または非作為、または故意の不正行為または違法を知り、デラウェア州の法律に違反して配当金を発表または支払い、または取締役がそれから不正な個人的利益を得る任意の取引における責任を変更することはない。

Coterraが再記述した会社登録証明書やCoterra改訂·重記の定款における賠償条項のほかに，Coterraは他の合理的に必要な手順をとってその賠償政策を実施している。これらの他のステップには、Coterraがその役員および上級管理者に提供する責任保険が含まれており、Coterra取締役または高級管理者としてクレームまたは告発されたことによるいくつかの損失を賠償する。Coterraはまた個別の将校と賠償協定を締結した。これらの協定は、一般に、これらの協定の様々な日に発効する定款に規定されたすべての賠償を得るために、適用法およびCoterra改正および再記載された契約権をこれらの官僚に提供する。

Coterraは保険を実施しており，(1)前述の付例条文や他の規定により招く可能性のある賠償費用について保険をかけており，(2)Coterraである高級職員および役員および指定付属会社がその高級職員や取締役の機能を果たす際に招く何らかの法的責任について保険をかけているが，それ自体の失職による法的責任は除外していると主張している。

 

II-1

 

Item 21.

展示品と財務諸表明細書

​

*

は関数アーカイブである.

​

​

**

Previously filed.

​

Item 22.

約束

​

署名された登録者の各々はここで約束している：

(1)

要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：

​

(i)

は1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

​

 

II-2

 

(ii)

登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化が合計で有効登録書の“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている。および/または(Iii)登録宣言に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報を登録宣言に含めるか、または登録宣言においてそのような情報を任意の重大な変更を行う。

​

(2)

1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するためには、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発行されたこのような証券は、その最初の好意的な発行とみなされるべきである。

​

(3)

は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

1933年の証券法の任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)に基づいて提出された各入札説明書は、発売に関する登録声明の一部として、規則430 Bに基づいて提出された登録声明または規則430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれるべきである。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。

​

(5)

この登録者が1933年の証券法“証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、本登録声明によれば、買い手に証券を売却する際に、どのような引受方式を採用しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、その登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる：

​

(i)

規則424に基づいて提出しなければならない発行に関連する任意の予備入札説明書またはその署名登録者の募集説明書

​

(ii)

署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

署名された登録者またはその代表によって提供される署名された登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

上記署名した登録者が買い手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(6)

は、本表の第4、10(B)、11または13項の規定に基づいて、情報要求を受信してから1営業日以内に、目論見書を参照して組み込まれた情報要求に応答し、統合されたファイルを第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に送信する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.

​

 

II-3

 

(7)

は、発効後修正された方法で、取引に関するすべての情報と、関連する被買収会社とを提供し、これらの情報は、登録説明書が発効したときに登録説明書の主題ではなく、登録説明書に含まれる。

​

(8)

前述の条項又はその他の規定によると、1933年の証券法により生じた責任に対して、登録者の取締役、上級管理者及び統制者の賠償が与えられ、当該登録者は、米国証券取引委員会が、この賠償は1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することができないと判断している。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を行う場合(ただし、登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功して支払うことにより招いた費用を支払うか否かを除く)であれば、非その弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えている場合を除き、登録者は、当該賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決を管轄する

​

 

II-4

 

SIGNATURES

証券法の要求に基づき、登録者は2022年11月18日にテキサス州ヒューストン市で、以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している。

本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づき、2022年11月18日に次の者によって指定された身分で署名された。

 

II-5

 

 

II-6