第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録説明書第333-249848号

目論見書副刊

(2020年11月16日の目論見書より)

4,054,055 shares

普通株

私たちは4，054，055株の私たちの普通株を提供します

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはAPPTです。2022年11月17日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株21.31ドルです

連邦証券法によると、我々は新興成長型会社であるため、低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。株式募集説明書の補編概要：新興成長型会社と比較的に小さい報告会社としての影響

		1株当たり				合計する
公開発行価格		$	18.50			$	75,000,018
引受割引と手数料(1)		$	1.11			$	4,500,001
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます		$	17.39			$	70,500,016

(1)

保証補償に関する他の情報は、保証を参照してください

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与し、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて最大608，108株の普通株を購入した。引受業者がその選択権を完全に行使すれば、私たちが支払うべき保証割引と手数料の総額は約520万ドル、費用を差し引く前の総収益は約8110万ドルである

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。S-7ページからのリスク要因を見てください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2022年11月22日頃に購入者に普通株を交付する予定だ

摩根大通		Evercore ISI		グッゲンハイム証券		コントール

2022年11月17日

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-7
前向き陳述に関する特別説明			S-9
収益の使用			S-11
大文字である			S-12
薄めにする			S-14
アメリカ連邦所得税が私たちの普通株式非アメリカ保有者に与える重大な影響			S-16
引受販売			S-20
法律事務			S-32
専門家			S-32
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-32
いくつかの資料を引用して組み込む			S-32
目論見書
この目論見書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			7
前向き陳述に関する特別説明			7
収益の使用			9
株本説明			10
債務証券の説明			14
手令の説明			21
証券の合法的所有権			23
売却株主			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
いくつかの資料を引用して組み込む			30

S-I

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録と添付の目論見書は、2020年11月4日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に初めて提出されたS-3表 (文書番号：333-249848)の登録保留宣言の一部であり、この声明は2020年11月16日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回の普通株式発行の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている目論見書と、参照により本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新したものである。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録の情報に依存しなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、別の日付のより遅い文書の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書に参照によって組み込まれた陳述は、より遅い日の文書中の陳述を修正または置換するであろう

私たちはまた、私たちがどのような合意で行われた陳述、保証、およびチェーノが完全にその合意当事者の利益のために行われたのか、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含め、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに注目している。さらに、このような陳述、保証、またはチェーノは、brが下された日にのみ正確である。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または今回の発行に関連する任意の無料執筆募集説明書に含まれるまたは組み込むために当社が許可した情報を除いて、私たちおよび引受業者は、いかなる情報も提供することを許可していません。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区域において誰にも本募集説明書の付録及び添付の募集説明書が提供する証券の購入を招待する要約、又は当該司法管轄区でこのような要約又は要約を違法とみなされるいかなる人に売却又は購入要約を求めることを構成するものではない。本入札説明書の付録、添付の入札説明書、私たちが使用することを許可している任意の無料で書かれた入札説明書(本明細書または本明細書で参照される文書を含む)に含まれる情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または私たちの普通株式の任意の販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確である。本明細書および本明細書に組み込まれた文書を含む、本明細書の付録に含まれるすべての情報、添付された入札説明書、および私たちが使用を許可している任意の無料で書かれた目論見説明書を読んで考慮してください, あなたの投資意思決定で。あなたはまた、私たちがbrというタイトルの章で推奨される文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。ここで、 は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において追加情報を見つけることができ、参照によって特定の情報を統合することができます。

私たちと引受業者は、要約と販売を許可する管轄区域でのみ、私たちの普通株の株の売却と購入を求めています。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の目論見書を獲得した人は自分に知らせ、今回の発行に関連するいかなる制限も守らなければならない

S-II

我々普通株の株式および本募集説明書の付録と添付の目論見書の米国国外での配布。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に使用されてはならない任意の証券の売却要約又は要約購入要約に構成されていないか、又は本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に使用されてはならず、 のいずれの司法管区内の誰がこのような要約又は要約購入を提出しても違法である

本明細書で別途説明または文脈に別の要求がある以外に、本募集説明書の付録および添付の目論見書において、Rapt、当社および類似内容に言及する場合、すべてデラウェア州の会社Rapt Treateutics，Inc.およびその完全子会社を指す

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれる情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商品名を含む。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下に説明するリスク要因と、2022年9月30日までの第10-Q四半期報告書から引用されたリスク要因と、当社の財務諸表および関連する注釈を含む、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての他の情報とを詳細に考慮しなければなりません。これらの情報は、1934年の証券取引法(改訂本“証券取引法”)に従って提出された文書で更新され、当社の普通株式を買収する前に、今回発行された任意の無料書面株式募集説明書で更新されることができます。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります

今回の発行に関連するリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を私たちの運営実績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させたりすることなく利用することができます。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない

もしあなたが今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資は直ちに希釈されるだろう。もし私たちが未来の拠出取引で追加の株式証券を発行したら、あなたはさらに希釈するだろう

今回の発行で普通株の購入者が今回の発行で支払った1株当たりの価格は、私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える。1株18.50ドルの公開発行価格で4，054，055株の普通株を販売することによると、私たちに販売された総純収益は約7，000万ドル であり、引受割引と手数料、私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、直ちに1株10.86ドルの希釈を経て、今回の発売発効後の公開発行価格と2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額に相当します。この製品で普通株を購入すると生成されるより詳細なbr図解については、希釈と題する次の章を参照されたい

もし私たちが将来の資金調達取引で追加の株式証券を発行すれば、あなたはさらなる希釈に直面する可能性があり、私たちが発行した任意の債務証券は普通株式保有者よりも優先的な権利、優先権、特権を持ち、私たちの運営を制限するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券 を提供するかもしれない。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、投資家が将来株式または他の証券を購入する権利は既存の株主よりも高い可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。しかも、私たちは相当な量の未返済株式オプションと制限株式単位を持っている。発行済み株式オプションの行使や制限された株式単位の付与は、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。また、私たちが債務証券を発行して資金を調達すれば、これらの債務証券は権利、優遇、特権を持つことになる

S-7

は私たちの普通株式保有者より優先です。信用協定によって発行または借金された債務証券の条項(利用可能であれば)は、我々のbr業務に重大な制限を加える可能性がある。追加債務を生成したり、特定の持分証券を発行したりすることは、固定支払義務の増加をもたらす可能性があり、制限的な契約をもたらす可能性もあり、例えば、追加債務を生成したり、追加株式を発行する能力が制限される可能性があります

私たちの総流通株の大部分は近い将来市場に売る資格がありますが、これは私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性があります

公開市場で私たちの大量の普通株を売却し、私たちの事前融資権証を行使する際に発行可能な株を含めて、いつでも発生する可能性があります。これらの売却、あるいは市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとしているという見方は、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。今回の発行後、2022年9月30日現在の発行済み株式数と1株当たり18.50ドルの公開発行価格に基づいて計算される33，940，217株の発行済み普通株(引受業者が追加のbr株を購入する選択権を行使していないとする)を所有する

今回の発行については、吾ら及び吾らの役員及び高級社員が同意しており、本募集説明書が刊行日を補充してから60日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、吾らや彼らは、モルガン大通証券有限責任会社及びEvercore Group L.L.C.が事前に書面で同意していない場合には、いかなる普通株株式を処分したり、交換可能又は行使可能な任意の普通株証券に変換することもない。引受業者と締結したロック合意のより完全な説明については、“引受契約”と題する章を参照されたい

ロックプロトコルの満了時にこのような株を大量に販売し、そのような売却が発生する可能性があるという見方、またはこれらの合意を早期に解除することは、私たちの市場価格を低下させたり、あなたが適切だと思う時間および価格で普通株を売ることを困難にする可能性があります

S-8

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書付録、添付の目論見書及び我々が米国証券取引委員会に提出した文書は、引用により結合されており、1933年証券法(改正証券法)第27 A節(証券法)及び取引法第21 E節の意味に適合する前向き声明が含まれている。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述に明示或いは暗示された任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

私たちの総目標市場、将来の収入、費用、資本需要、および追加融資に対する私たちの需要の推定

•

RPT 193、FLX 475と将来可能な候補薬物の研究開発活動、臨床前或いは臨床試験の起動、コスト、時間、進捗と結果について

•

候補薬を識別し開発し商業化する能力は

•

我々はRPT 193、FLX 475あるいは他の未来の候補薬物の進入を推進し、臨床前研究と臨床或いは現場試験を成功させることができる

•

我々は、RPT 193、FLX 475、または他の将来の候補薬剤の規制承認、および任意の関連するbr制限、制限、および/または承認された候補薬剤タグ上の警告を取得し、維持することができる

•

不利な世界経済状況の影響は、新冠肺炎の流行、ウクライナでのロシアの持続的な軍事行動、その他の要素による影響を含む

•

私たちは薬の発見とエンジンの開発能力を開発し拡大しました

•

私たちの薬物発見と開発エンジンを使って候補薬を識別する能力は

•

私たちのビジネスのために資金を得る能力は

•

候補薬を商業化する能力に成功しました

•

私たちは第三者サプライヤーやメーカーと契約を締結する能力と、彼らがこれらの手配の下で契約を十分に履行する能力を持っている

•

私たちの候補薬の市場受容率と程度は

•

既存の競争者や新しい市場参入者と効果的に競争する能力は

•

私たちは重要な科学と管理者の能力を引き付けて維持しています

•

私たちはビジネス成長の能力を効率的に管理しています

•

私たちの技術と任意の候補薬物のために知的財産権保護を獲得し、維持する能力；

•

私たちの技術、私たちの候補薬、そして私たちの現在と未来の第三者との関係に関する潜在的な責任訴訟と処罰

•

アメリカと国際司法管轄区域の規制動向

S-9

•

広範な政府規制の潜在的な影響

•

私たちの財務業績は

•

普通株の取引価格の変動は

•

“雇用法案”に基づいて新興成長型会社になる時間の予想と

•

私たちは今回の発行で得られた資金用途に対する期待を持っている

場合によっては、展望的陳述を識別するために、予想、信じ、可能、推定、予想、可能、可能、計画、潜在的予測、プロジェクト、すべき、および同様の表現によって、前向き陳述を識別することによって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような展望的なbr陳述に過度に依存してはいけない。当社は、本募集説明書の付録、添付されている入札説明書、今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書、および2022年9月30日までの四半期報告書10-Q表に含まれるリスク要因のタイトルの下で、その中の多くのリスクをより詳細に検討することを許可しており、この報告書は、本募集説明書の付録および添付の目論見書全体に引用されている。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。法的要件がない限り、新しい情報または未来のイベントまたは発展を反映するために、br前向き陳述を更新または修正する義務はありません。だから、, 私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり暗示されたりするように存在することを意味すると考えるべきではありません。あなたは、本募集説明書の付録と添付された目論見書を読んで、私たちが米国証券取引委員会に提出した引用で本明細書に組み込まれた文書と、今回発行された任意の無料で書かれた目論見書を許可する可能性があり、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解してください。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

S-10

収益の使用

私たちは、引受割引と手数料、そして私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行で普通株を売却すると約7，000万ドルの純収益を得るか、あるいは引受業者が追加株を購入する選択権を全面的に行使することを選択すれば、純収益8，060万ドルを得ると思います

私たちは今回の発行純収益に対する広範な自由裁量権を維持するつもりだ。我々は現在、今回の発行から得られた純収益を 運営資金および一般企業用途に使用する予定であり、RPT 193、FLX 475および他の潜在的な将来候補薬物の持続的な研究開発、一般および行政費用、および資本 支出を援助することが含まれている可能性がある

使用する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期有利子債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定です

S-11

大文字である

次の表には、2022年9月30日現在の現金と現金等価物、有価証券、資本総額を示しています

•

実際の基礎の上で

•

引受割引とマージンおよび当社が使用収益項で述べた推定発売費用を差し引いた後、調整した上で、当社は1株18.50ドルの公開発行価格(引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定する)で今回発売中の4，054，055株の私たちの普通株を売却します

以下の表に記載されているデータを読みながら、(A)関連する付記を含む当社の総合財務諸表、および2021年12月31日までの会計年度の10-K年度報告における経営陣の財務状況および経営実績の検討および分析、ならびに(B)当社の簡明な総合財務諸表、関連する付記を含む経営陣の、2022年9月30日までの四半期報告における財務状況および経営成果の検討および分析、これらの内容は、引用的に本入札説明書の付録および添付の目論見説明書に組み込まれている

		2022年9月30日まで
(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)		実際				調整後の
現金と現金等価物		$	27,706			$	97,706
有価証券		$	167,730			$	167,730
株主権益：
優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式50，000，000株；発行済み株式と発行済み株式なし、実際 と調整後		$	—			$	—
普通株、額面0.0001ドル、許可500，000，000株；発行された29，886，162株、実際に発行された33，940，217株、調整された			3				3
追加実収資本			534,689				604,689
その他の総合損失を累計する			(453	)			(453	)
赤字を累計する			(344,933	)			(344,933	)
株主権益総額			189,306				259,306
総時価		$	189,306			$	259,306

私たちが発行した普通株の数は、2022年9月30日現在の29，886，162株の発行済み普通株に基づいて計算され、2022年9月30日現在の普通株は以下のすべてを含まない

•

2，972，047株普通株は、発行済み株式オプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり18.87ドルである

•

2.7万株制限株式単位で奨励される普通株；

•

4，000，000株の普通株は、事前融資権証を行使することによって普通株を購入することができ、行権価格は1株当たり0.0001ドルである

•

最大8，570万ドルの普通株を売ることができます市場でCantor Fitzgerald&Co.，Stifel，Nicolaus&Companyと協力した

S-12

•

我々の2019年株式インセンティブ計画によれば、将来付与可能な普通株式は、合計2，850，944株、 および以下の場合の追加株式：(I)本計画に従って将来の発行のために保留される普通株数の任意の自動増加、および(Ii)2015年の株式計画に基づいて未償還株式オプションを行使する際に発行可能な任意の普通株式の満期または終了

•

2019年の従業員の株式購入計画によると、将来付与可能な普通株式の総数は518，870株に達し、この計画に基づいて将来の発行に予約された普通株数が自動的に増加した場合の追加株式となる

S-13

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益はすぐに今回の発行後の私たちの普通株の公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます

2022年9月30日の有形帳簿純価値は約1.893億ドル、または1株当たり6.33ドル。有形帳簿純資産は総資産から負債と無形資産の和を引いたものに等しい。1株当たりの有形帳簿純値は、有形帳簿純値を発行済み株式総数で割ったものに等しい。今回発売された1株当たりの有形帳簿純価値は、引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発売中の4，054，055株の私たちの普通株を1株18.50ドルの公開発行価格で販売します

我々の2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は、上述したように今回の発売を実施した後、約2.593億ドル、あるいは普通株1株当たり7.64ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに1.31ドル増加し、今回の発行に参加した投資家にとって、有形帳簿純価値は直ちに1株10.86ドルに希釈されたことを意味する。次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

1株あたりの公開発行価格						$	18.50
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	6.33
新規投資家が発売した1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものです			1.31
発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値							7.64
新規投資家の1株当たり希釈						$	10.86

もし引受業者が彼らの選択権を全面的に行使し、1株18.50ドルの公開発行価格で私たちの手元から608，108株の追加の普通株を購入し、引受割引と手数料を差し引いた場合、今回の発行後の調整後の有形帳簿純値は1株7.81ドルであり、既存株主にとっては、1株当たり有形帳簿純値が1.48ドル増加することを意味し、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家にとって、有形帳簿純値は直ちに1株10.69ドルに希釈される

私たちが発行した普通株の数は、2022年9月30日現在の29，886，162株の発行済み普通株に基づいており、2022年9月30日現在の普通株は含まれていません

•

2，972，047株普通株は、発行済み株式オプションを行使して発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり18.87ドルである

•

2.7万株制限株式単位で奨励される普通株；

•

4，000，000株の普通株は、事前融資権証を行使することによって普通株を購入することができ、行権価格は1株当たり0.0001ドルである

•

最大8，570万ドルの普通株を売ることができます市場でCantor Fitzgerald&Co.，Stifel，Nicolaus&Companyと協力した

•

我々の2019年株式インセンティブ計画によれば、将来付与可能な普通株式は、合計2，850，944株、 および以下の場合の追加株式：(I)本計画に従って将来の発行のために保留される普通株数の任意の自動増加、および(Ii)2015年の株式計画に基づいて未償還株式オプションを行使する際に発行可能な任意の普通株式の満期または終了

S-14

•

2019年の従業員の株式購入計画によると、将来付与可能な普通株式の総数は518，870株に達し、この計画に基づいて将来の発行に予約された普通株数が自動的に増加した場合の追加株式となる

任意の未償還オプションまたは株式承認証または制限株式単位を行使する限り、新規投資家の権益はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画を実行するのに十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択する可能性があります。株式または株式リンク証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある

S-15

アメリカ連邦所得税が私たちの普通株の非アメリカ保有者に及ぼす重大な影響

以下は，今回発行された普通株の買収，所有権，処分による非米国保有者(以下の定義)に対するいくつかの重大な米国連邦所得税結果の概要である.この討論は、それに関連するすべての潜在的なアメリカ連邦所得税結果の完全な分析ではなく、純投資収入に対する連邦医療保険費用徴収、代替最低税額、あるいは改正された“1986年国内税法”(“税法”)第451(B)節に規定された特殊税務会計規則の潜在的な応用には触れず、いかなる相続税や贈与税の結果、あるいは任意の州、地方或いは外国税法或いは任意の他のアメリカ連邦税法によって発生したいかなる税収結果にも関連しない。本議論は、“規則”とその公布された適用国庫条例、米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明および司法裁決に基づいており、これらはすべて本条例の発効日から発効する。これらの当局は異なる解釈を受け、変化する可能性があり、米国連邦所得税の結果を以下の討論とは異なる結果に遡る可能性がある。われわれは米国国税局に、以下の要約で作成された声明と結論について裁決を求めることはなく、米国国税局や裁判所がこのような声明と結論に同意することを保証することもできない

本議論は，今回の発行により我々の普通株を購入した非米国保有者に限定し，我々の普通株を規則1221節で示した資本資産として保有する(通常は投資のために保有する財産である).本議論は、特定の保有者の特定の状況に対して、その保有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果を検討するものではない。本議論では、米国連邦所得税法の特殊ルールに適合する可能性のある所有者に関する特定の事実や場合も考慮しない

•

元アメリカ市民や長期住民もいました

•

組合企業または米国連邦所得税のために組合企業または実体が無視された他のエンティティ(およびその中の投資家)に分類される

•

·統制されている外国企業

•

受動的な外国投資会社

•

アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社

•

銀行、金融機関、投資基金、保険会社、ブローカー、取引業者または証券取引業者；

•

免税組織と政府組織

•

税務条件に合った退職計画

•

？“規則”第897(L)(2)条で定義された合格外国年金基金及びそのすべての権益は、合格した外国年金基金が保有する実体である

•

私たちの普通株式の5%以上を持っていたり、実際にまたは建設的に所有していた人は

•

証券を時価建てにすることを選択した者

•

私たちの普通株を持っている人は、ヘッジまたは転換取引または国境を越えた取引の一部として、または建設的な販売、またはリスク低減戦略または総合投資の一部として、または 他のリスク低減戦略または総合投資の一部である

S-16

米国連邦所得税の目的で組合企業の実体に分類されたり、私たちの普通株を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、私たちの普通株が彼らにもたらした特定のアメリカ連邦所得税の結果について、彼らの税務顧問に相談することを促します

この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。潜在的投資家は、彼らの税務顧問に相談し、私たちの普通株が彼らに発生した特定のアメリカ連邦所得税結果、および任意の州、地方または非米国税法および任意の他のアメリカ連邦税法によって発生した任意の税収結果、およびアメリカ税法の最近のいかなる変化の影響を理解し、私たちの普通株を買収、所有し、処分するべきである

アメリカではない所有者の定義

本議論では、非米国所有者とは、米国連邦所得税目的のために、米国個人または組合企業(組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)ではなく、我々の普通株の任意の利益所有者を意味する。アメリカ人とは、アメリカ連邦所得税について、次のいずれかとみなされるか、またはみなされる人を意味する

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•

信託(1)その管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(2)適用される財務省法規に基づいて効果的に選択することは、米国人とみなされる

私たち普通株の分配

私たちが2021年12月31日までの10-K表年次報告書で配当政策と題する節で述べたように、私たちはまだ配当金を支払うことも予期していない。しかし、普通株式上で現金または他の財産分配を行う場合、このような分配は、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に従って、私たちの現在または累積された収入および利益から支払われる。米国連邦所得税の場合、配当とみなされない金額は資本リターンを構成し、まず私たちの普通株の保有者の納税基礎に適用されるが、ゼロを下回らない。超過した任意の部分は、私たちの普通株の達成された収益 を売却または他の方法で処理するとみなされ、私たちの普通株の収益部分を処理すると題する以下の説明に従って処理される

有効な関連収益、バックアップ源泉徴収、および規則第1471~1474節(一般にFATCAと呼ばれる)に関する以下の議論によれば、一般に、我々普通株に支払われる米国の非保有者の配当金は、配当総額の30%または所得税条約に規定されるより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。条約金利を下げる利点を得るためには、非米国所有者は、私たちまたは私たちの支払代理人に有効なIRSテーブルW-8 BENまたはIRSを提供しなければならない表W-8 BEN-E(又は適用される相続人表)は、当該所持者の値引き資格を証明する。この証明書は配当金を支払う前に私たちまたは私たちの支払い代理人に提供しなければなりません。更新しなければなりません

S-17

定期的です。非米国所有者が金融機関を介して、または非米国所有者を代表して行動する他のエージェントが株式を保有している場合、非米国所有者は、エージェントに適切なファイルを提供することを要求され、次いで、エージェントは、直接または他の仲介を介して、私たちまたは私たちの支払いエージェントにbr認証を提供することを要求される

非米国所有者が米国で貿易または業務を行うために私たちの普通株式を保有している場合、私たちの普通株が支払う配当金は、実際には、その保有者の米国での貿易または業務に関連しており(適用される税金条約の要件が、その所有者の米国の永久機関によるものである場合)、非米国保有者は、通常、米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには，非米国所有者は通常，適用された源泉徴収義務者に有効なIRS表W−8 ECI(または適用される後継者表)を提供しなければならない

しかし、私たちの普通株が支払う任意のこのような有効な関連配当金は、通常、通常の米国連邦所得税税率に基づいて純所得税に基づいて米国連邦所得税を納付し、その方式は所有者が米国住民である方式と同じである。外国会社である非米国保有者も、その有効な関連収益や利益の納税年度の30%(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)に相当する追加支店利得税を納付し、いくつかの項目で調整する必要がある可能性がある。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

米国でない保有者は、必要な証明がタイムリーに提供されていないが、低減された条約料率を享受する資格がある場合、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することによって、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる

私たちの普通株を売る収益

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者は、一般に、米国連邦所得税を納付しない限り、我々の普通株式を売却または他の方法で処理することによって得られたいかなる収益も米国連邦所得税を納付しない

•

収益は実際には非米国保有者が米国で貿易や業務を行うことに関係しており，適用される所得税条約の要求は，非米国保有者が米国に設立した常設機関に帰すべきである。

•

非米国保有者は、この課税年度内に米国に183日以上居住し、かつ何らかの他の要求に適合する非住民外国人である

•

我々は米国不動産持株会社(USMPHC)としての身分であるため、我々の普通株は米国不動産権益を構成しており、処分前の5年間または非米国所有者が私たちの普通株を保有している比較的短い期間のいつでも、米国連邦所得税の目的で、私たちの普通株は定期的に適用された財務省法規で定義された成熟証券市場で取引されることはない

USURPHCであるかどうかを決定することは、私たちの他の貿易または業務資産に対する私たちの米国不動産権益の公平な市場価値と、私たちの外国不動産権益の公平な市場価値に依存します。私たちは現在そうではなく、アメリカ連邦所得税目的のUSMPHCになるつもりもありませんが、私たちが将来USRPHCにならないことは保証されていませんが

上記の第1の要点で述べた収益は、通常、通常の米国連邦所得税税率で米国連邦所得税純額に応じて米国連邦所得税を納付するが、その方式は保有者が米国住民である方式と同様である。外国会社である非米国保有者も追加支店の影響を受ける可能性がある

S-18

所得税は、その納税年度の有効な関連収入と利益の30%(または適用される所得税条約に規定されているより低い税率)に相当し、いくつかの項目によって調整される。 以上の第2の要点で説明された収益は、統一された30%税率(または所得税条約で規定される低い税率)で米国連邦所得税を納付するが、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性がある(個人が米国住民とみなされなくても)。非米国所有者がこのような損失について直ちに米国連邦所得税申告書を提出した限り。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある所得税条約についてその税務顧問に相談しなければならない

情報報告とバックアップ減納

年次報告書は、米国国税局に提出し、各非米国所有者に提供する必要があり、その所持者に支払われる普通株式分配金額と、これらの分配に関連する任意の源泉徴収税の金額を説明する。バックルが不要であっても、これらの情報報告要求は適用される。この情報は、非米国所有者が居住または設立した国/地域の税務機関と締結された特定の条約または協定に基づいて提供されることもできる。予備控除は、現在24%の税率であり、一般に、非米国所有者が有効なIRS表W-8 BEN、IRS表を提供することによって、非米国所有者がその非米国識別情報を提供するために必要な証明を提供することを前提として、非米国保有者に我々の普通株の配当金を支払うか、または普通株の総収益を処理することには適用されないW-8 BEN-EまたはIRS Form W-8 ECIまたはいくつかの他の 要件。支払人が実際に所持者が受取人かどうかを知っているか、受取人を免除しているアメリカ人かどうかを知っている場合は、予備控除が適用される可能性があります

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて任意の金額を源泉徴収する場合、非米国保有者のbrは、米国税務顧問に問い合わせ、米国所有者ではない米国連邦所得税責任から返金または控除を受ける可能性および手続き(ある場合)を知るべきである

外国の実体に対する源泉徴収

FATCAは、機関が米国政府と合意しない限り、特定の金を源泉徴収し、そのような機関の特定の米国口座所有者(その機関の特定の株式および債務保持者を含む)に関する大量の情報を収集し、これらの情報に関する免除を米国税務機関に提供する。FATCAは、一般に、エンティティが源泉徴収代理人にエンティティのいくつかの直接的および間接的な米国所有者を識別する証明または適用免除を提供しない限り、非金融外国エンティティに支払われたいくつかの金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。米国と適用される外国との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。場合によっては、非米国保有者は、このような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。FATCAは、私たちの普通株が支払う配当金に適用され、私たちの普通株の売却や他の方法で私たちの普通株の毛収入を処理することにも適用されるが、以下に述べる財務省条例によって制限される。米財務省は提案された法規を発表し、最終的に現在の形で決定されれば、私たちの普通株を売る毛収入の30%に適用される連邦源泉徴収税を廃止する。これらの提案された法規の序文で、米国財務省は、最終法規が発表される前に、納税者は通常これらの提案された法規に依存することができると述べている

潜在投資家が彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励し、この立法が私たちの普通株への投資に与える可能性のある影響を理解する

S-19

引受販売

複数の引受業者により本目論見付録に記載した普通株式を発行する。モルガン大通証券有限責任会社とEvercore Group L.L.C. は引受業者の代表である。私たちは引受業者と保証協定を締結した。引受契約の条項と条件に基づいて、吾らは引受業者への販売に同意し、各引受業者はそれぞれ公開発行価格で本募集説明書の付録に記載されている引受割引と手数料を引くことに同意し、次の表のその名称の横に記載されている普通株の数を購入する

引受業者		量 株
モルガン大通証券有限責任会社			1,722,973
Evercore Group L.L.C.			1,013,514
グッゲンハイム証券有限責任会社			810,811
コントー·フィッツジェラルド社は			506,757
合計する			4,054,055

引受業者はもし彼らがどんな株を購入すれば、彼らは私たちが提供するすべての普通株を購入すると約束した。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している

引受業者は、本募集説明書 付録表紙に記載されている公開発行価格で直接一般向けに普通株を発売し、その価格から1株0.666ドル以下の割引を引いてある取引業者に普通株を発売することを提案している。株式の初公開後、株がすべて発行価格で販売されていなければ、引受業者は発行価格や他の売却条項を変更することができる。米国国外で販売されているどの株も引受業者の関連会社が行うことができる

引受業者は、上表で指定された株式数を超える引受業者が売却した株を補うために、最大608，108株の普通株を追加購入する権利がある。引受業者は本募集説明書の増発日から30日間この選択権を行使して追加株式を購入する。このオプションを使用して任意の株式を購入して追加株式を購入する場合、引受業者は、上記のbr表に示すほぼ同じ割合で株式を購入する。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条件で追加の株式を提供する

引受料は普通株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払ってくれた普通株当たりの金額を引いたものに等しい。引受料は1株当たり1.11ドルです。次の表は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使しないと完全に行使していると仮定して、引受業者に支払う1株と総引受割引と手数料を示しています

		選択肢はありません 余分に購入する 株 練習				完全な選択肢があります 購入 増発株 トレーニングをする
1株当たり		$	1.11			$	1.11
合計する		$	4,500,001			$	5,175,000

今回発行された総費用は約500，000ドルで、登録費、届出と上市費、印刷費及び法律と会計費用を含むと推定されますが、引受割引と手数料は含まれていません。費用は私たちが支払います。保証人に賠償することにも同意します

S-20

彼らのいくつかの費用は10，000ドルに達し、金融業界規制機関、Inc.への今回の発行の承認と関係がある

電子フォーマットの募集説明書付録は、1つまたは複数の引受業者または発行に参加する販売グループメンバー(ある場合)の保守サイト上で提供することができる。 引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および売却グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は代表によって販売業者と販売グループメンバに割り当てられ，これらの引受業者と販売グループメンバは他の割当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある

私たちは、(I)提供、質権、売却、売却契約の締結、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意の直接的または間接的な購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処理されるオプション、権利または株式承認証を付与することなく、または証券法に従って、私たちの普通株の任意の株式または行使または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な登録声明を米国証券取引委員会に提出または提出することなく、引受業者と合意した。または(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、任意の普通株または任意の当該証券の所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に移転するか、または(I)または(Ii)項に記載の任意の取引を行うことを開示するか(いかなる取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券の株式交付決済を行うか否かにかかわらず)、いずれの場合も、モルガン大通証券有限責任会社およびEvercore Group L.C.が事前に書面で同意していない。引受業者の代表として、本募集説明書の付録日後60日以内に、本募集説明書に基づいて売却予定のわれわれ普通株の株式を除き、ある未償還オプション、株式承認証又は他の転換可能証券の行使により発行された普通株式、既存の株式に基づく補償計画に基づいて付与されたオプションを行使するために発行されたいかなる普通株式であっても、特定の非従業員取締役株式計画に従って発行された任意の普通株または付与された普通株購入オプションと、商業関係(戦略連合、商業貸借関係、合弁企業および戦略買収を含む)を含む取引によって発行された普通株または他の証券, 条件は，(I)このような取引によって発行された株式総数が証券発行と売却に続く我々の普通株発行済み株式総数の5.0%を超えないこと，および(Ii)それぞれの場合，上記 の場合に発行されたどのような株の受信者もロック契約を締結しなければならないことである.

我々の役員と役員は、今回の発行開始前に引受業者とロック契約を締結しており、この合意によると、限られた例外的な場合を除いて、本募集説明書の付録発表後60日以内に、引受業者の代表であるモルガン大通証券有限責任会社とEvercore Group L.L.C.の事前書面で同意されておらず、上記個人又は実体は、(1)要約、質権、売却、販売契約、任意のオプション又は契約、任意の売却、任意のオプション、権利又は株式承認証を付与する任意のオプション又は契約を提出してはならない。私たちの普通株の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な任意の証券(普通株に限定されないが、または米国証券取引委員会規則および規定に従って実益所有と見なすことができる他の証券、ならびに株式オプションまたは株式承認証の行使によって発行される可能性のある証券を含む)、または(2)任意のヘッジ、交換または他の合意、普通株またはそのような他の証券の所有権の全部または部分的譲渡の任意の経済的結果、上記(1)または(2)項に記載の任意の取引が現金または他の方法で普通株または他の証券に交付されるか否かにかかわらず、(3)我々の普通株を登録する任意の株式について、または行使可能または交換可能な任意の証券について任意の要求または行使または行使を行うことができるか、または(4)上記のいずれかを行う意図を開示する

S-21

前段落で説明した制限は、 の他の項を含む特定の例外状況によって制限される：

•

我々普通株の株式譲渡(I)は、1つまたは複数の誠実な贈り物として、(Ii)その人の直系親族または任意の直接または間接的にその人またはその直系親族に譲渡される信託として、(Iii)その人に割り当てられた有限パートナーまたは株主として、(Iv)その人に譲渡された関連会社または任意の投資基金またはそれによって人が制御または管理している他のエンティティ、または(V)無遺言相続人による遺言；

•

私たちの奨励計画に基づいて付与された任意のオプションを行使する際に、任意のオプションを行使する際に純額または無現金で普通株式を提出することを含む普通株式株式を譲渡します

•

私たちの普通株の株式を譲渡することは、私たちが雇用された人によって発生した買い戻し権利に基づいて普通株を買い戻すことに関連しています

•

管轄権のある裁判所の命令または制限された国内命令または離婚協議に関連する普通株譲渡；

•

取引法規則10 b 5-1に基づいて締結された既存の取引計画下の販売；

•

取引法の規則10 b 5-1に基づいて策定された取引計画は、制限されている間はこのような計画に従って普通株を売却してはならないと規定している

•

引受契約の条項に基づいて今回の発行に関する販売を行う

代表は、事前に通知または別途通知することなく、上記ロックプロトコルの制約を受けた証券を随時全部または部分的に解除することができる

私たちは、1933年に証券法で規定された責任を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する

今回の発行に関連して、引受業者は、今回の発行期間中の普通株の市価下落を防止または遅延させるために、公開市場で普通株を競買、購入、販売することを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含むことができ、これは、売却業者が今回の発行に必要な購入した普通株を超える数を売却することと、空売りによって作られた頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。空売りは、上記引受業者が追加株式選択権を購入した金額を超えない空頭寸であってもよいし、裸空頭、すなわちその金額を超える空頭 頭寸であってもよい。引受業者は、追加株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、補充された任意の空手形を平倉することができる。この決定を下す際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価を、引受業者が追加株式を購入する選択権により株式を購入する価格と比較することを特に考慮する。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。引受業者が裸空頭寸を作る程度では、彼らは公開市場で株を購入して前後して補填するだろう

引受業者は、1933年の証券法の規定により、引受業者はまた、懲罰的入札の実施を含む他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動に従事することができることを教えてくれた。これは，引受業者の代表が安定した取引や空売りのために公開市場で普通株を購入すれば，代表は今回発行した一部としてこれらの株を売却した引受業者に彼らが受け取った引受割引の返済を要求できることを意味する

S-22

これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持したり、普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりする可能性があるため、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。もし販売業者がこのような活動を始めたら、彼らはいつでもこのような活動を止めることができる。販売業者はナスダックの世界市場で非処方薬市場であろうとなかろうと

また、今回の発行に関連するいくつかの引受業者(および販売団メンバー)は、今回の発行定価と完了前に、ナスダックグローバル市場で私たちの普通株を受動的に市場取引する可能性がある。受動的な市場には、ナスダックの世界市場で独立して市商のオファーをするより高くないことを示し、これらの独立オファーよりも高くない価格で購入し、注文フローに基づいて購入することが含まれている。受動的市商の毎日の純購入は通常，受動事業者の指定期間内の普通株平均日取引量の指定割合に限られており，この制限に達した場合には停止しなければならない。これらの取引がない場合、受動的な市場は私たちの普通株の価格を公開市場の価格よりも高くする可能性がある。受動的に市を始めたら、いつでも止められます

ある引受業者およびその関連会社は過去に私たちおよびその関連会社にサービスを提供し、将来的には通常の業務中に時々私たちおよびその関連会社にいくつかの商業銀行、財務相談、投資銀行、および他のサービスを提供する可能性があり、引受業者は通常の費用および手数料を受け取り続ける可能性がある。Cantor Fitzgerald&Co.は私たちが制御株式発売の代理です^SM販売契約は，日付は2020年11月4日であり，我々，Cantor Fitzgerald&Co.とStifel，Nicolaus&Company，Inc.が締結した。販売契約により，Cantor{br>Fitzgerald&Co.証券法第415(A)(4)条に規定されている市場発売方式で我々の普通株を随時発売することができる。さらに、いくつかの引受業者およびその関連会社は、時々彼ら自身の口座または顧客口座のために取引し、彼ら自身または彼らの顧客の代わりに、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない

私たちの株はナスダック世界市場で取引されています。コードはAPPTです

販売制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだbrのいかなる行動も取っておらず、任意の司法管轄区で本募集説明書の付録に提供される証券を公開発行することを許可している。本募集説明書付録に提供される証券は、直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、いかなる司法管轄区においても、そのような証券の発売又は販売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならないが、当該司法管轄区域の適用規則及び規定に適合する場合は除外する。本募集説明書付加物を持っている人は、自分に通知し、本募集説明書付加物の発売と配布に関する任意の制限 を遵守することをお勧めします。本募集説明書付録は、本募集説明書付録に提供される任意の証券の購入を任意の 司法管区内で販売または招待する要約を構成しておらず、当該司法管轄区では、このような要約または要約は不正である

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(各関連国)については、関連証券の目論見書を発行する前に、当該関連国の公開発行に基づいて、当該関係国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、主管部門に通知された任意の証券が一般に発行されるか、または発行されるであろう

S-23

関係州の権力機関)であるが、目論見書規則の下での以下の免除により、随時当該関連州の公衆に株式要約を発行することができる

(a)

株式募集説明書に規定されている適格投資家の法人単位

(b)

150人未満の自然人または法人(目論見書に規定する適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない

(c)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、当該等の株式要約は、吾等又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて募集規約又は募集定款第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを要求しないが、1名毎に任意の株式を初歩的に買収し、又は要約買収を受けた者は、すべての引受業者及び吾等に株式募集規約例第2(E)条に指す合資格投資家であることを陳述、確認及び同意したとみなす。“株式募集説明書条例”で使用されている任意の株式が金融仲介機関に要約されている場合、各金融仲介機関は、要約で買収した株式 を陳述、承認し、同意したものとみなされ、非適宜方式で買収されたものでもなく、要約や転売のために買収されたものでもない。任意の株式以外を公衆に発売する可能性がある場合、または関係国がこのように定義された合資格投資家に要約または転売以外を提出する場合、または各提案要約または転売に対する引受業者の同意を事前に得た場合

本条項について言えば、任意の関連国の任意の証券について公衆に要約することは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の方法で契約条項と契約すべき任意の株式との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、株式募集説明書法規とは、 法規(EU)2017/1129を指す。引受業者が本文書の株式を最終的に配給するために提出した要約以外に、吾らは無許可でもいかなる金融仲介業者を通じていかなる株式要約 を提出することも許可していない。そのため、引受業者を除いて、どの株式購入者も、吾らや引受業者を代表して株式について任意のさらなる要約を提出する権利がない

イギリスの潜在的投資家は

イギリスでは、目論見書が掲載される前に、イギリスで公開されている普通株は何もありませんが、募集説明書の内容は(I)金融市場行為監督局の承認を得ているか、または(Ii)は金融市場行為監督局の“目論見(改正など)”第74条の過渡的な条文によって承認されたとみなされます。(EU Exit) 2019年の法規ですが、イギリスの株式募集説明書法規の以下の免除により、いつでもイギリスで株式要約を公衆に発行することができます

•

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

•

150名以下の自然人又は法人(英国株式募集説明書第2条に規定されている適格投資家を除く)に販売すること；又は

•

2000年“金融サービス·市場法”(FSMA)第86条の範囲内の任意の他の場合、

しかし、どのような株式要約も、私等又は任意の代表がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、又はイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない

S-24

本条項の場合、任意の関連州の任意の株式について公衆に約するという言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と、要約された任意の株式との十分な情報のコミュニケーションを行うことを意味し、この語句は、“2018年EU(離脱)法”に基づいて国内法律の一部を構成するため、イギリスの株式募集説明書法規2017/1129を意味する

引受業者が本募集説明書に記載した最終配給株式のために提出した要約以外に、吾らの許可されていない者もいかなる金融仲介業者を通じて任意の株式要約を提出することも許可されていない。したがって、引受業者以外に、株式購入者は吾らあるいは引受業者を代表して任意の更なる株式要約を提出する権利がない

また、イギリスでは、本稿では、“金融サービス·市場法”2005(金融促進)令第19(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門経験のある者にのみ配布され、適格投資家(英国“目論見条例”第2条で定義されるように)(I)のみに配布され、その後提出される任意の要約は、適格投資家のみに向けられる。(br}および/または(Ii)は、命令第49(2)(A)~(D)条に示される高算入会社(または他の方法で同社に合法的に伝達可能な者)に属する(これらのすべての者を合わせて関係者と呼ぶ) またはその他の場合、2000年の金融サービスおよび市場法案が指すイギリスの株式の一般発売につながることもない。イギリスにいるいかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用したりしてはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者が独占的にまたは行うことができる

香港の潜在的投資家の心得

(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家への発売又は販売以外に、当該等の株式は香港で発売又は販売されておらず、いかなる文書の形で香港で発売又は販売されることもない。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見規約ではない。香港)(“会社条例”)または“会社条例”が指す公衆への申出を構成しない。証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された香港以外の者のみに販売または売却されることが意図されている者、または専門投資家のみに販売されている株式を除いて、香港または他の場所で発行されているか、または発行されている可能性がある任意の広告、招待状または文書はなく、このような広告、招待または文書は、香港または他の場所で発行されるか、または香港の公衆が閲覧または読むために相当する可能性がある香港の公衆に閲覧または読むためのものである

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式はまだ登録されておらず、金融商品及び取引法第4条第1項に基づいて登録されることもない。したがって、いかなる株式又はその中のいかなる権益も、日本で任意の日本住民に直接又は間接的に提供又は売却してはならない、又は日本住民の利益のために販売してはならない(ここで使用される用語は、日本に住む任意の者を意味し、日本の法律に基づく任意の会社又は他の実体を含む)、又は日本にいる又は間接的に日本にいる住民の利益のために再売却又は転売する他の者は、“金融商品及び取引法”及び他の適用される法律の登録要件の免除を受けなければならず、その他の方法で遵守されなければならない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある

S-25

スイスから潜在投資家への通知

株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(The Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArtスイス“義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠および株式または発売に関連する任意の他のbrの発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない

本文書であっても、今回の発行、会社、株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料であっても、これらの株式は、スイスの規制機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得ることになっている。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局(FINMA)に提出されず、株式の発売もスイス金融市場監督管理局(FINMA)の規制を受けることはなく、株式の発行はスイス連邦集団投資計画法案{br)(中国証券監督管理局)によって許可されることもない。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない

イスラエルの潜在的投資家への通知

イスラエル諸国では、本募集説明書の追加は、1968年第5728号イスラエル証券法に基づいて一般株式を購入する要約とみなされてはならない。この法律要求募集説明書は、イスラエル証券管理局によって公表され許可されなければならない。もしそれが1968年第5728号イスラエル証券法第15節のいくつかの規定に適合している場合、(I)要約は、いくつかのbr}条件に適合する場合、35人以下の投資家または指定投資家に発行、配布、または方向付けを含む。または(Ii)要約は、いくつかの条件を満たすイスラエル証券法第1付録5728-1968に定義されたいくつかの適格投資家または適格投資家に発行、配布、または配向されている。-適格投資家は、投資家の数に計上されてはならず、35人の投資家の外で証券を購入することができる。私たちはイスラエル証券法(5728-1968)に基づいて株式募集書を発表することを要求するいかなる行動も取らないだろう。私たちはイスラエル国内の誰にも本募集説明書の補充資料を配布することもなく、私たちの普通株を提出、配布、直接要約することもなく、適格投資家と最大35名の指定投資家を除外します。適格投資家は彼らがイスラエル証券法の最初の付録5728年から1968年の定義に適合していることを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、普通株式を提供する条件として、各適格投資家は、私たちの行動を代表するすべての人に、(I)イスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つに属する投資家であることを陳述、保証、証明することを求めることができる, (2)1968年第5728号イスラエル証券法付録に記載されている適格投資家に関するカテゴリは、それに適用される。(3)1968年第5728号イスラエル証券法及びその公布された普通株式発行条例に規定されているすべての規定に準拠する。(4)普通株式を発行するが、イスラエル証券法第5728-1968号に規定されている免除に適合しなければならない：(A)それ自体の口座、(B)投資目的にのみ使用される。Brおよび(C)は、イスラエル証券法(第5728章、1968年)の規定に基づいていない限り、イスラエル列国内で転売するために発行されたものではなく、(V)それは、その適格投資家の身分を証明するためにさらなる証拠を提供したい。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人投資家の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分番号が含まれている声明書に署名して提出しなければならないかもしれない。

シンガポールの潜在投資家の心得

シンガポールSFA製品分類？SFA第309 b条と“2018年議定書”によると、要約発行前に別途説明がない限り、決定しましたので、すべての関連会社にお知らせいたします

S-26

人(定義はSFA第309 a(1)節参照)、株式は、規定された資本市場製品(定義は2018年“議定書”参照)および除外投資製品である(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告およびMAS公告FAA-N 16：投資製品に関する提案の公告)

各引受業者は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。したがって、各引受業者は、任意の株式を提出または売却したり、株式を引受または購入招待の対象としたりすることなく、任意の株式を提供または売却したり、株式を引受または購入招待の対象としたりすることはなく、シンガポールのいかなる人にも、本募集説明書および添付の募集説明書または株式要約または売却または購入招待に関連する任意の文書または資料を直接または間接的に回覧または配布していない

(a)

機関投資家(例えば、シンガポール“証券及びオプション法”(第289章)第4 A節で定義され、証券及び貨物法(第289章)第274節に基づいて随時改正又は改正される)

(b)

SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰にも提供する；または

(c)

そうでなければ、SFAの任意の他の適用条項に従って、その条件に従う

もし 株式が関係者によってSFA第275条に従って引受または購入された場合、すなわち：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、そのすべての株式が1人以上の個人によって所有され、すべての人が投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)であることである

(b)

信託(受託者は認可投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の受益者はどの受益者も投資家を認める個人である

当該会社又は受益者の当該会社又は当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項は“証券取引条例”第2(1)条の定義を参照)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて提出した要約による株式取得後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(i)

機関投資家または関係者、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(Ii)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

(Iv)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条に示すように

中国の潜在的投資家の心得

本募集説明書の副刊 は中国国内で回覧或いは配布されることはなく、株式も発売或いは販売されず、いかなる人にも発売或いは販売されず、中国のいかなる適用法律及び法規の規定に適合しない限り、直接或いは間接的に中国のいかなる住民に再発売或いは転売することもない。本募集説明書でも

S-27

Brは、中国国内で副刊または任意の広告または他の販売促進材料を配布または発表してはならないが、適用される法律および法規に適合する場合は除外する

韓国の潜在投資家は知る必要があります

株式 はまだであり、韓国の“金融投資サービスと資本市場法”(FSCMA)とその法令や法規に基づいて登録されておらず、FSCMAに基づいて私募 として韓国で発売されている。いかなる株式も、韓国金融及び先物事務管理局及び韓国外国為替取引法及びその下の法令及び法律(“連邦外国為替取引法”)を含む韓国の法律及び法規に適合しない限り、直接又は間接的に発売、売却又は交付してはならない。同等の株式は、韓国証券取引所を含むが、これに限定されない世界のどの証券取引所にも上場していない。また、株式購入者は、株式購入に関するすべての適用される規制要件(FETLでのbr要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。当該等の株式を購入することにより、保有者は、韓国にいるか韓国住民であるかを表示し、保証するとみなされ、韓国の適用法律及び法規に基づいて当該株式を購入している

マレーシアの潜在投資家の注意事項

2007年の資本市場及びサービス法案によると、株式発売及び売却に関連する他の目論見書或いはその他の発売材料或いは書類はすでに或いはマレーシア証券事務監察委員会(以下は証監会と略称する)に登録され、証監会の承認を待つ。したがって、本募集説明書の副刊および株式要約または売却、または招待書の引受または購入に関連する任意の他の書類または資料は、直接または間接的にマレーシア国内の人々に配布または配布してはならず、直接または間接的にマレーシア国内の人々に株式を提供または売却したり、引受または購入の招待を出したりすることはできないが、以下の者を除く：(I)監察委員会の許可を得た閉鎖型基金、(Ii)資本市場サービスライセンス所有者；(3)元本として株式を取得する者は、取引毎に250，000リンギ(又はその外貨等値)以上の対価でしか株式を取得できないこと、(4)個人純資産総額又はその配偶者との共同純資産総額が300万リンギ(又はその外貨等値)を超える個人であれば、個人の主な居住地の価値は含まれない。(五)過去12ヶ月の年収総額が30万リンギ(または同値外貨)を超えた個人。(6)配偶者と共同年収40万リンギ(または同値外貨)の個人, (8)純資産総額が1，000万リンギ(またはその同値な外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブオン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者、および(Xi)委員会が指定する可能性のある任意の他の人；ただし、上記第(I)から(Xi)類では、株式の配布は、資本市場サービスライセンスを持って証券取引業務を経営する所有者が行う必要がある。本募集説明書の付録マレーシアでの配布はマレーシア法律によって管轄されています。本募集説明書の付録は構成されておらず、公開発売或いは発行、要約引受或いは購入、招待 の引受或いは購入に使用してはならず、“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて証監会に入札説明書を登録するいかなる証券にも使用してはならない。

台湾の潜在投資家の心得

当該株はまだ、関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行又は証券を構成する意味での要約を介して売却、発行又は発売してはならない

S-28

と台湾取引所法は、台湾金融監督管理委員会の登録或いは承認を経なければならない。台湾は台湾での株式発行と売却に関する提案を提供、販売、提供することを許可されていない、または他の方法で滞在している

サウジアラビアの潜在投資家への通知

本文書はサウジアラブ王国で配布されてはならないが，サウジアラビア資本市場管理局(CMA)取締役会が#号決議に基づいて発表した“証券要約条例”に基づいて許可されている者は除く2-11-2004日付：2004年10月4日、決議番号改訂1-28-2008,改正された(“CMA条例”)。CMAは、本ファイルの正確性または完全性について何も述べず、本ファイルの任意の部分に依存して生じるまたは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示す。ここで提供される証券の潜在的購入者は、証券に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない

オーストラリア潜在投資家注意事項

本募集説明書補足資料：

•

2001年“会社法”(Cth)(“会社法”)第6 D.2章に規定する開示文書または目論見書を構成しない

•

会社法目的開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(ASIC？)に提出されることもなく、会社法目的開示文書に要求される情報が含まれているとは主張しない

•

オーストラリアでのみ提供され、会社法第708条に規定する1つまたは複数の投資家カテゴリに属することを証明することができる投資家(免除投資家)を選択する

当該等の株式は直接又は間接的に引受又は売買を要約してはならず、株式の引受又は購入の招待状を発行してはならず、オーストラリアで任意の株式に関する草案又は最終発売覚書、広告又はその他の発売資料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家に開示又はすべての適用されるオーストラリアの法律及び法規に適合することを要求していない限り。株式申請を提出することによって、あなたは私たちに宣言して、あなたが免除投資家であることを保証します

本募集説明書補編項のいずれの株式発売も会社法第6 D.2章に基づいてオーストラリアで開示されないため、会社法第707条によれば、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性があり、第708条のいずれの免除 もこの転売には適用されないことを前提としている。株式の購入を申請することによって、あなたは株式発行日から12ヶ月以内に、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない、またはコンプライアンスの開示書類を作成してASICに提出しない限り、オーストラリアの投資家にこれらの株を提供、譲渡、または他の方法で譲渡しないことを約束してくれます

ドバイ国際金融センター潜在投資家通知(DIFC？)

本募集説明書の補足資料及び添付の目論見書は、ドバイ金融サービス管理局(ドバイ金融サービス管理局)の市場規則に基づく2012年の免除要項と関係がある。本募集説明書の増刊および添付の目論見書は、DFSA“2012年市場規則”で指定されたタイプの人にのみ適用される。それを任意の 他の人に渡したり、依存したりしてはならない。DFSAには責任がない

S-29

免除特典に関連する任意の文書を表示または検証するために使用されます。DFSAは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書を承認しておらず、本明細書に記載された情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に対しては何の責任も負わない。本募集説明書補足書類および添付の入札説明書に関連する株式は、流通性が不足しており、および/または転売制限されている可能性がある。要約株式を購入する意向のある者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の付録と添付の目論見書の内容を理解していない場合は、財務コンサルタントにお問い合わせください

DIFCにおけるその使用については、本ファイルは厳密に秘密であり、限られた数の投資家にのみ配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

アラブ首長国連邦(およびドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律を遵守するほか、同などの株式は一度もなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、宣伝されることはない。なお、本募集説明書の補足資料は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局の許可または届出を受けていません

バミューダの潜在投資家は

“2003年バミューダ投資商業法”の規定に適合した場合にのみ、バミューダで株式を発行または売却することができ、バミューダでの証券販売を規範化している。さらに、非バミューダ公(会社を含む)は、バミューダで経営または任意の貿易または業務に従事してはならない。適用されたバミューダ法が、そのような者がバミューダで経営または任意の貿易または業務に従事することを許可しない限り

英領バージン諸島の潜在投資家の注意事項

当該等の株式は、発行者又はその代表が購入又は引受するために、英領バージン諸島公衆又は任意の人々に発売することもできない。株式は、2004年に英領バージン諸島商業会社法(英領バージン諸島)に登録されて設立された会社(英領バージン諸島会社)に発売することができるが、英領バージン諸島以外の英領バージン諸島会社に要約を提出して当該会社が受領した場合にのみ発行される

南アフリカの潜在的投資家は

南アフリカ証券法の制限ではありません公衆に提供する南アフリカでの株式発行に関する用語(南アフリカ会社法、2008年第71号(改正または再公布)(“南アフリカ会社法”)を参照)。したがって，本稿では構成せず，構成するつもりもない登録目論見書(南アフリカ会社法における定義)南アフリカ会社法に基づいて作成および登録され、南アフリカ会社および知的財産権委員会または南アフリカの任意の他の規制機関によって承認および/または記録されていない。第96条(1)に規定する1項又は別の免除が適用されない限り、南アフリカ又は南アフリカで住所が南アフリカにある者に株式を譲渡、売却、放棄又は交付することができず、株式を譲渡、売却、放棄又は交付することができない：

第九十六条第一項第一項

S-30

要約、譲渡、販売、放棄または交付とは、

(I)その通常業務またはその一部通常業務は、主事者または代理人として証券取引を行う者である

(2)南アフリカ公共投資会社

(3)南アフリカ準備銀行によって規制されている個人または実体

(4)南アフリカの法律により認可された金融サービス提供者

(V)南アフリカの法律で認められた金融機関

(Vi)第(C)、(D)または(E)項に記載の任意の個人またはエンティティの完全子会社会社は、退職基金が許可されたポートフォリオ管理人または集団投資計画管理人として行動する(各ケースは、南アフリカ法律に従って当該均等管理人として登録されている)。または

(Vii)第(I)~(Vi)項の人の任意の組み合わせ；または

第九十六条第一項第二条

元金である任意の単一宛先が証券を購入することを予想する総コストは、1，000，000ズロティ以上であるか、または南アフリカ“会社法”第96(2)(A)条に基づいて南アフリカ政府公報に公表されているより高い金額である

本募集説明書の付録に提供される情報は、対象とするべきではない提案する？南アフリカの“2002年金融コンサルティング·仲介サービス法”の定義による

カナダの潜在投資家の注意事項

我々普通株の株式は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、国の文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項のような投資家を認め、国文書31-103 登録要求、免除、継続登録義務のような顧客を許可することによって定義されている。任意の普通株式の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除またはその制約を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

S-31

法律事務

Cooley LLPは，本募集説明書付録に提供する証券の有効性を伝達する.Davis Polk&Wardwell LLPは今回発行された引受業者を代表する

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれている当社の総合財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、本募集説明書の付録及び登録説明書の他の部分を引用して記入している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考に組み入れられている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書の付録または添付の入札説明書において、私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、この参照は、登録声明の一部である証拠物を参照して、または本募集説明書に引用されて添付された株式募集説明書の報告または他の文書を参照して、そのような契約、合意、または他の文書のコピーを取得しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。米国証券取引委員会のウェブサイト上の情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではなく、本ウェブサイトまたは任意の他のウェブサイトへの任意の言及は、非アクティブなテキスト参照のみである

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。本募集説明書の付録に記載されている情報は、本募集説明書の付録の日付より前に米国証券取引委員会に提出された添付の入札説明書の情報または参照によって組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書の情報を自動的に更新および置換するであろう。我々は、以下に掲げる情報または文書を引用して、本募集説明書の付録および添付の入札説明書および本募集説明書に属する登録説明書に添付することにより、これらの情報または文書は、米国証券取引委員会に提出された(証監会文書第001-38997号)

•

2022年3月10日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度表 10-K年度報告；

•

添付表14 A 上の最終依頼書から引用により2021年12月31日までの財政年度の表 10−Kに具体的に含まれる情報は，2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出された2022年年次株主総会に関連している

•

我々がForm 10-Q形式で提供した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月11日、2022年8月11日、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された

S-32

•

我々は、2022年5月23日、2022年5月26日、2022年5月31日、2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された8-K表報告書(提出された情報ではない)、および

•

我々の普通株式の記述は、取引法に基づいて2019年7月22日に米国証券取引委員会に提出されたbr}8-A表登録声明に含まれており、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれており、2020年3月30日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書の添付ファイル4.2を含む

我々はまた、取引法第13条(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(第2.02項または第7.01項に従って提出された現在の報告書およびこの表に提出されたこれらの項目に関連する証拠物を除く。)を参考にして、発効後の修正案を提出し、本入札説明書および添付の募集説明書によって提供される証券が終了したことを示すまで参考とする。当該等の書類が米国証券取引委員会に提出された日から、この書類は、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の一部となる。このような未来の届出文書中の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に提供される情報を更新し、補足する。将来、このような任意の届出文書中の任意の声明は、後に提出された文書中の声明を参照することによって、そのような以前の声明の程度を修正または置換することによって、本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれる、我々が以前に米国証券取引委員会に提出した任意の文書の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。書面または口頭の要求に応じて、私たちは、引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書を添付するが、添付された入札説明書と共に交付されない任意またはすべての文書のコピーを、入札説明書の付録および添付の入札説明書を受信した各人(任意の利益を得るすべての人を含む)に無料で提供し、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれる証拠物を含む。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

Rapt 治療会社

注意：首席財務官

エクアーズ通り561番地

カリフォルニア州サンフランシスコ南部 94080

(650) 489-9000

S-33

目論見書

$350,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

そして

100，000株

普通株

売却株主が提供する

私たちは時々個別にまたは組み合わせて、本募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを提供し、販売するかもしれません。総金額は350，000，000ドルに達することができます。債務証券を転換する際に普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に普通株 を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる。また、本募集説明書又は適用目論見書付録に記載されている条項に従って、適用される目論見書付録に記載されている売却株主は、1，000，000株までの普通株を随時発売して販売することができる。私たちは株主が株式を売却するいかなる収益も受けません。 株式を売却する株主が任意の証券を転売する場合、株式を売却する株主は、株式を売却する株主及び提供された証券の条項に関する具体的な情報を識別し、含むことを識別し、含むために、本募集説明書及び募集説明書の補足資料を提供することを要求される可能性がある

これらの製品および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。取引コードはAPPTです。2020年11月3日、私たちの普通株の最終報告価格は1株30.22ドルです。適用される目論見書付録には、適用される目論見書付録に含まれる証券がナスダックグローバル市場または他の証券取引所に上場する(ある場合)に関する情報が含まれる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書の7ページ目のリスク要因のタイトルに記載されているリスクと、適用される入札説明書の付録に含まれる任意の類似した章と、特定の製品に関連するbrが使用される任意の無料で書かれた目論見説明書と、本募集説明書に引用されて添付された文書における同様のタイトル下のリスクとを慎重に検討しなければなりません

本募集説明書 は、目論見書補充材料が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

証券は、株式を売却する株主が直接投資家に売却することができ、時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者を介して、連続的または遅延して販売することができる。本募集説明書の付録は流通計画の具体的な条項を提供する。任意のbr代理人または引受業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような代理人または引受業者の名前、および追加のbr}株を購入する任意の適用費用、手数料、割引、および選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

連邦証券法によると、私たちは新興成長型企業であり、上場企業の報告要求の低下を受けている

本募集説明書の日付は2020年11月16日です

カタログ

この目論見書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			7
前向き陳述に関する特別説明			7
収益の使用			9
株本説明			10
債務証券の説明			14
手令の説明			21
証券の合法的所有権			23
売却株主			27
配送計画			28
法律事務			30
専門家			30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			30
いくつかの資料を引用して組み込む			30

この目論見書について

この目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録宣言によれば、当社は、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを個別にまたは組み合わせて発売することができ、総金額は最大350，000，000ドルに達する。また、この保留登録手続によれば、本募集明細書の付録に記載されている売却株主は、本募集明細書に記載されているように、1回または複数回の発売で、当社の普通株を1，000，000株まで発売および販売することができる。この目論見書は、私たちと株式を売却する株主が提供する可能性のある証券の全体的な説明を提供します

この目論見書は、私たちと株式を売却する株主が提供する可能性のある証券の全体的な説明を提供します。私たちまたは株を売却する株主が本募集説明書に従って証券を提供するたびに、今回の発行条項に関するより多くの具体的な情報が含まれる目論見説明書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、または本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を参照して入力することができます。私たちは、提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売に関連するbr}で使用することを許可した任意の無料で書かれた入札説明書を慎重に読み取り、参照によって本明細書に組み込まれた情報(タイトルが参照によっていくつかの情報を組み込むことによって説明される)をよく読むことを促す

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

吾ら及び株式販売株主はすべていかなる他の人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることを許可していないが、しかし に掲載されている或いは本募集説明書に引用方式で本募集説明書、いかなる関連募集定款の副刊及び吾など或いは吾などの編制或いは吾などがすでに閣下に推薦したいかなる自由な執筆募集規約を除外することを許可しない。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと株式を売却する株主は、いかなる許可されていない要約や要約で私たちの証券を購入することができない司法管轄区、あるいは要約または要約を提出した人がこのようにする資格がない司法管轄区、あるいは要約または要約が違法な誰にも要約または要約を提出して私たちの証券を購入することができません。本入札説明書、任意の関連入札説明書 付録、および参照による本入札説明書、任意の関連入札説明書付録、および今回発売された任意の無料執筆募集説明書に使用されることを許可することができる情報は、このような文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、任意の関連する目論見書の付録、引用して本募集説明書に入る書類、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、本募集説明書のタイトル部分から推薦されたファイル内の情報を読んで考慮すべきであり、これらの部分でより多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの情報を統合することができます

私たちと株式を売却する株主は、私たちの証券の売却と売却が許可されている管轄区域でのみ私たちの証券を売却し、私たちの証券の購入を求めます。本募集説明書及び任意の関連募集説明書の付録の配布及びある司法管轄区域での当社の証券の発行は法律によって制限される可能性があります。アメリカ国外で本募集説明書と任意の関連する目論見書の付録を持っている人は自分に知らせ、私たちの証券の発行と遵守しなければなりません

II

本募集説明書と任意の関連する目論見書の付録をアメリカ国外に配布します。本募集説明書及び任意の関連募集説明書の付録は、いかなる司法管轄区域内のいかなる人にも本募集説明書及び任意の関連募集説明書の付録に提供される任意の証券の要約又は購入を売却又は招待してはならず、いかなる司法管轄区域内でも、このような要約又は要約を提出することは違法である

本募集明細書における業界および市場データは、私たち自身の研究および業界および一般出版物、調査および第三者による研究から来ている。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。また、当社の将来の業績および当社が経営する業界の将来の業績の予測、仮説および推定は、様々な要因によって必然的に高度な不確実性およびリスクの影響を受け、これらの要因は、リスク要因および本募集説明書の他の部分、任意の関連する目論見書の付録、および引用によって本募集説明書および任意の関連募集説明書の付録に添付された文書を含む。これらの要因や他の要因は、独立締約国や我々が推定した結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある

本募集説明書および任意の関連募集説明書付録は、参照によって本入札説明書および任意の関連入札説明書付録に組み込まれた情報を含み、我々または他の人が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書、任意の関連入札説明書の付録、または任意の関連する自由記入募集説明書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

三、三、

1

2

3

4

5

6

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される入札説明書の付録と任意の関連する無料で書かれた目論見書の中でリスク要因のタイトルに記載されているリスクおよびbr}不確実性を慎重に考慮し、私たちの最新の10-K年次報告および私たちの最新の10-Q表シーズン報のリスク要因の節で議論されるリスクおよび不確実性、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映されるこれらのリスクおよび不確実性のいかなる修正も考慮しなければならない。合併された文書を参照することによって、今回の発行に関連する任意の無料作成のための入札説明書を許可することができます。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。次の“前向きな陳述に関する特別説明”という章もよく読んでください

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び我々が米国証券取引委員会に提出した引用により本明細書に組み込まれた文書は、改正された1933年証券法第27 A節又は証券法、並びに1934年証券取引法第21 E節又は取引法に示された前向きな陳述を含む。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なることを招く可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない

•

私たちの総目標市場、将来の収入、費用、資本需要、および追加融資に対する私たちの需要の推定

•

Flx 475、RPT 193および将来可能な候補薬物に関する研究および開発活動、臨床前または臨床試験の開始、コスト、時間、進行および結果

•

候補薬を識別し開発し商業化する能力は

•

著者らはFLX 475、RPT 193あるいは他の未来の候補薬物の進入を推進し、臨床前研究と臨床或いは現場試験を成功させることができる

•

私たちは、FLX 475、RPT 193、または他の将来の候補薬剤の規制承認、および任意の関連するbr制限、制限、および/または承認候補薬剤タグ上の警告を取得し、維持することができる

•

私たちは薬の発見とエンジンの開発能力を開発し拡大しました

•

私たちの薬物発見と開発エンジンを使って候補薬を識別する能力は

•

私たちのビジネスのために資金を得る能力は

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私たちの技術と任意の候補薬物のために知的財産権保護を獲得し、維持する能力；

7

•

候補薬を商業化する能力に成功しました

•

私たちの候補薬の市場受容率と程度は

•

アメリカと国際司法管轄区域の規制動向

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私たちの技術、私たちの候補薬、そして私たちの現在と未来の第三者との関係に関する潜在的な責任訴訟と処罰

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私たちは重要な科学と管理者の能力を引き付けて維持しています

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私たちはビジネス成長の能力を効率的に管理しています

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私たちは第三者サプライヤーやメーカーと契約を締結する能力と、彼らがこれらの手配の下で契約を十分に履行する能力を持っている

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既存の競争者や新しい市場参入者と効果的に競争する能力は

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私たちは今回の発行で得られた資金の用途を期待しています

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広範な政府規制の潜在的な影響

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私たちの財務業績は

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“雇用法案”に基づいて新興成長型会社になる時間の予想と

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私たちの普通株取引価格の変動

場合によっては、あなたは、可能性、そうすべき、可能性、可能性、期待、計画、予想、信じ、推定、プロジェクト、予測、潜在的、および展望的陳述を識別することを目的とした類似の表現を識別する用語によって識別することができる。 これらの陳述は、仮説に基づいて、リスクおよび不確実性の影響を受ける未来のイベントに対する私たちの現在の見方を反映する。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちのbrは、適用される入札説明書の付録、特定の製品のための任意の無料書面募集説明書、私たちの最新の10-K年度報告、および私たちの最新の10-Q四半期報告、および米国証券取引委員会がその後に提出した文書に反映されたこれらのリスクの任意の修正、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映された任意の修正について、これらのリスクをより詳細に議論する。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向きな声明で表現されたり、暗示されたりすることを意味すると考えてはいけない。あなたは本募集説明書、どんな適用された目論見書の補充資料を読むべきです, 私たちが米国証券取引委員会に提出した引用的に本明細書に組み込まれた文書と、今回発行された任意の無料書面募集説明書 を許可する可能性があり、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解します。我々は，これらの警告的宣言により，上記の 文書中のすべての前向き宣言を限定する.

8

収益の使用

任意の適用可能な入札説明書の付録または特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書に記載されていることに加えて、我々は、研究および開発費用および資本支出、または適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の他の目的を含む、研究および開発費用および資本支出を含む、当社がこの分野で提供する証券を当社が販売する純収益を、研究および開発費用および資本支出を含む運営資金および一般会社用途に使用することを意図している

私たちは普通株を売却する株主が私たちの普通株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ません

9

株本説明

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。当社の会社登録証明書及び付例における当社の株式所有者の権利に影響を与える重要な条項及び規定を以下のように説明する。本説明は，要約として，我々の会社登録証明書と会社規約を参考にしてその全文を限定することを目的としている

普通株

投票権。普通株式保有者ごとに株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出し、保有する普通株式1株につき1票を投じる権利がある。会社登録証明書及び定款は、取締役選挙に関する累計投票権brを規定しておらず、選挙時を除いて、カリフォルニア州会社法第2115条(B)条の制約を受ける。当時発行されたすべての株式の66.2/3%の投票権を持つ保有者は、単一カテゴリの投票権として、改正および再記載された定款に関連する条項、および取締役の免職を含む、私たちが改正および再記載した会社登録証明書のいくつかの条項を修正するために賛成票を得る必要があるだろう

配当金。任意の当時発行された優先株に適用可能な特典によると、普通株の流通株保有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得ることができる。私たちはその普通株に配当金を支給したことがなく、未来もそうするつもりはありません。

清算する。当社が清算、解散又は清算が発生した場合、合法的に分配可能な資産は普通株と優先株の所有者に比例して分配されなければならないが、優先株のいかなる流通株保有者に付与された任意の清算優先権を満たさなければならない

権利と選好。普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

全額支払いで評価できません。すべての普通株式流通株はすでに十分に配当金を納めており、 は評価できない

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限を受けて、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズの中で最大50，000，000株の優先株を発行することを許可され、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の名前、権力、優先オプション、権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。私たちの取締役会はまた、任意のシリーズの株式数を増加または減少させることができますが、そのシリーズが当時発行していた株式数を下回らず、会社の株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に関する柔軟性を提供するが、他に加えて、RAPT制御権変更を延期、延期、阻止または阻止する効果がある可能性があり、RAPT普通株の市場価格および普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

本募集説明書に基づいて、私たちが発行する各優先株の名称、投票権、優先株および権利、およびその資格、br制限または制限を決定します

10

この系列に関する名前.私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に、私たちが提供する一連の優先株条項を含む指定証明書のフォーマットに組み込まれる。適用される目論見書付録に提供される一連の優先株の条項を説明し、 は適用範囲内に含まれる

•

名前と宣言価値

•

私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

•

買い入れ価格

•

配当率、配当期間、配当金支払日および計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積された日付 ；

•

適用されるようなオークションおよび再マーケティングのプログラム；

•

債務返済基金の準備(適用の場合)

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用されれば、価格を転換するか、あるいはどのように計算するか、および転換期限

•

優先株が債務証券に変換できるかどうか、適用される場合、価格を交換するか、またはどのように計算するか、および交換期限

•

優先株の議決権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡の制限；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される実質的な米国連邦所得税考慮要素を検討する；

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに取引を清算、解散または終了する際の私たちの権利；

•

もし私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了する場合、配当権および権利の面で、任意のレベルまたは系列優先株の発行に対する制限は、優先株系列のbrとの価格よりも優先的であるか、および

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

11

会社登録証明書条項、会社定款とデラウェア州法律の反買収効力

会社登録証明書及び付例それは.我々は、敵意の買収または統制権または管理層の変更を阻止または阻害する可能性のある多くの条項を含む、企業登録証明書および改正および再記述の法律を改正し、再記載する。これらの規定には

非指定優先株 を発行する.我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、投票権を含む最大50，000，000株の非指定優先株を発行する権利を有しており、当社取締役会が時々指定する権利及び優先株を含む。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会が難しくしたり、阻止したりすることができます

取締役会の空きがあります。当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書及び改訂及び再記載された付例は、当社取締役会のみが取締役の空きを埋めることを許可しています。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議でしか決定できません。 これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じる穴を自分の指名者で埋めることで、私たちの取締役会を制御します

株主行動；株主特別会議私たちの改正と再記載された会社登録証明書は、私たちの株主が書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議や特別会議でしか行動できないと規定しています。法的要求が適用されない限り、株主は取締役を選出するために累積投票をしてはならない。私たちの定款の改正と再記述は、私たちの取締役会長、CEO、または大多数の取締役会メンバーだけが私たちの株主特別会議を開催することができます

株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々は、我々の年次株主総会で業務を展開したり、私たちの年次株主総会で取締役候補者を指名したりする株主を求めるための事前通知手続きを提供している。我々の改訂と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対していくつかの 要求を規定している。これらの規定は，我々の株主が我々の年次株主総会に問題を提起したり，株主年次会議で取締役を指名したりすることを困難にする可能性がある

これらの条項は，我々の取締役会の構成とその政策の持続的な安定の可能性を強化するために設計されており，実際または脅威が我々のいくつかの種類の取引を買収することを阻止し，能動的な買収提案に対する我々の脆弱性を低下させるためである.私たちはまた、代理権争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止するためにこれらの条項を設計した。しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株式に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際または噂されている買収企図による我々の株式市場価格の変動を減少させる可能性もある

デラウェア州会社法第203条

我々は、デラウェア州会社と利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に商業合併を行うことを禁止している“DGCL”第203条の制約を受けているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主が利害関係者となる企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有しており，発行された議決権のある株を決定する目的は含まれていない(ただし は含まれていない}

12

(Br)興味のある株主が所有する流通株)(A)取締役や上級管理者である者が所有する株式、および(B)従業員株式計画に基づいて保有する株式であり、従業員参加者は、入札または交換要約の形で当該計画によって制限された株式を提出するか否かを秘密に決定する権利がない

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するのではない

全体的に、DGCL第203条の企業合併の定義は、以下の通りである

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上を売却、譲渡、質権、またはその他の方法で処分する

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の株を発行または譲渡する任意の取引を招く

•

会社に関するいかなる取引であっても、その取引の効果は、その会社の株式またはその株主の実益によって所有される同社の任意のカテゴリまたは一連の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

株主権益法第203節では、利害関係のある株主を、実体又は個人の関連会社と共同経営会社と共に実益所有又は会社関連会社の実体又は個人と定義し、利害関係のある株主の身分を決定するまでの3年以内に、会社が議決権付き株式の15%以上を発行したことを確実に所有する。デラウェア州の会社はその会社の登録証明書に明確に規定することで、これらの規定を遵守しないことを選択することができる。私たちはこれらの条項を脱退することを選択していないので、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みを阻止または阻止するかもしれない

譲渡代理と登録員

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズに関連する目論見書の付録に命名して説明する

ナスダック世界市場で発売されています

我々の普通株はナスダック世界市場に掲げられており、取引コードはAPPTである。適用される目論見書付録には、ナスダックグローバル市場またはこの目論見付録に含まれる優先株の他の上場(ある場合)に関する情報が含まれる

13

債務証券の説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書br付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちも特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指します

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、登録説明書の証拠物として契約書を本募集説明書の一部として提出し、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表とを証拠品として届出し、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書を登録説明書に組み込む

以下の債務証券及び債券の重大条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項を参照することにより、その全体を限定する。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。私たちは債務証券を発行することができ、私たちの許可された元金に達することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。契約における当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限を除いて、契約条項は、当社の業務、財務状況、または当社に関連する取引の変化から、いかなる債務所有者に証券保護を提供するための契約または他の条項も含まれていません

債券によって発行された債務証券を割引証券として発行することができ、これは、その宣言された元本 金額の割引を下回ることができることを意味する。債務証券の利息支払いおよび他のbr特徴または条項のため、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、元の発行割引、元の発行割引、または旧IDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

14

•

債務証券は保証されているか無担保であるか、保証されている債務の条項である

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、 および任意の付属債務の条項である

•

このような債務証券の発行価格(その元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分、または適用すれば、そのような債務証券元本のうち別の証券の部分に変換することができ、またはそのような任意の部分を決定する方法；

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利および利息の日付を決定する方法 ，利付の日付および支払日の定期的な記録日、またはその日付を決定する方法であってもよい

•

支払利息とそのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

•

適用される場合、私等は、任意のまたは一時的な償還条項およびそのような償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券を償還する日または日付、または償還条項に規定される期限および価格を選択することができる

•

任意の強制債務返済基金または同様の基金条項または他の規定によると、私たちは、一連の債務証券を購入する日または日付を償還または所有者によって選択する義務があり、一連の債務証券の償還日および価格、および債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

•

この一連の債務証券の額面を発行します。1，000ドルとその任意のbrの整数倍の額面でなければ、

•

一連の債務証券の任意のオークションまたは再マーケティングに関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券またはbr証券の形ですべて発行されるか、または部分的に発行されるか

•

当該等のグローバル証券又は当該等の証券を他の個別証券の全部又は一部に両替することができる条項及び条件(あれば)、当該等のグローバル証券又は当該等の証券の受託者；

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制的または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、ならびに任意の変換または交換の決済方法を含む、任意の一連の債務証券の転換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

その全元金でなければ、この一連の債務証券元本のうち、申告加速満期時に支払うべき部分である

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行されている特定の債務証券に適用される契約を追加または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

15

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

契約の清算および解除に関する規定の追加または変更；

•

当該契約に基づいて発行された債務証券の所有者の同意またはその同意を得ずに、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

•

債務証券の支払金種(ドル以外)及びドル同値額を決定する方式

•

私たちまたは所有者が利息選択権を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか、選択の条項と条件を作るかどうか

•

条項および条件(ある場合)、これらの条項および条件に基づいて、連邦税の目的を達成するために、これらの条項および条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(ある場合)、および一連の債務証券の元本以外の金額を非米国人の所有者に支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、ならびに私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

転換権または交換権

私たちは適用される目論見書に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を追加的に列挙する。我々は，変換や交換時の決済に関する条項と，変換や 交換が強制的であり，所持者が選択するか我々の選択に基づいて行うかを含む.私たちは、一連の債務証券の保有者が獲得した普通株または他の証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まないだろう。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない

契約項目下の違約事件

特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約事件である

•

一連の債務証券の分割払い利息を支払うことができない場合、分割払いが満期になり、支払うべきである場合、このような違約は90日間継続されるが、任意の追加契約の条項に従って有効に支払期間を延長する場合には、その目的のために利息を支払う違約とはならない

16

•

ある場合、一連の債務証券の元本またはプレミアムを支払うことができない場合、一連の債務証券の満期、償還、宣言または他の方法で満了した場合、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいて、一連の債務証券の元本またはプレミアムは満期になって支払わなければならないが、その任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券の満期日を有効に延長することは、元金またはプレミアム(例えば、)の支払い違約を構成しない

•

吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できなかった場合、吾等は、受託者又は所持者からの書面通知(当該通知を救済し、当該通知が違約通知であることを説明することを要求する)を受信してから90日以内に義務を履行せず、受託者又は所持者は、少なくとも一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

任意の一連の債務証券について発生し、継続的に違約事件(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)については、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%の保有者を保有し、書面で吾等及び受託者に通知する(例えば、当該等の所持者が通知した場合)、未払い元金(ある場合)及び応算利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期の未償還債務の元本金額及び累積利息(ある場合)は満期及び対処されなければならず、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知を出したり、他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の債務未返済証券元金の多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件は除外し、私たちが契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項に適合する場合、契約下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、当該契約下の任意の権利又は権力を、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求又は指示の下で行使する義務がなく、当該等の所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、権利又は権力を行使することができる。任意の一連の未償還債務証券元本金額が多数を占める所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、一連の債務証券に対する任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利がある

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、その個人的責任に関与する可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある：

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を提出した

17

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の所持者からこの一連の未償還債務証券元金総額 の他の衝突の指示を受けていない

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、もし我々が債務証券の元金、プレミアム(あれば)または利息を滞納している場合には適用されない

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します

証文の改正

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約 を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上記の債務証券記述における規定を遵守する：合併、合併、または売却；

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および継続を違約イベントにするか、または契約において私たちに付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条件または条項にこのような新しい契約、制限、条件または条項 を追加する

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付の許可金額、条項または目的の条件、制限、制限を追加、削除、または修正する

•

一連の債務証券保有者の利益にいかなる重大な面でも悪影響を与えない変更を行う

•

上記“債務証券説明”に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を規定して確立し、契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するか、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させること；

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金を下げる、利子率を下げる、または利子付時間を延長し、任意の一連の債務証券を償還する時に支払うべき割増 ；

18

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約 は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、特定の義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム、br、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

フォーマット、交換、譲渡

私たちは各シリーズの債務証券を完全に登録された形でのみ発行し、利息票は含まれておらず、適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、発行額面は1，000ドルとその任意の整数倍のbr}である。この契約では、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、簿記証券として預託信託会社またはDTCに格納するか、または私たちが指名し、適用される募集説明書の付録にそのシリーズについて決定した他の預託機関、またはその代表を指定することができる。一連の債務証券が世界的に発行され、帳簿記帳として発行されている場合、適用される目論見書補編は、任意の帳簿記帳証券に関する条項について説明する

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項とグローバル証券に適用される制限を満たしている場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一の シリーズの他の債務証券に交換することができ、その額面、期限は元本総額と同じである

契約条項及び適用目論見書付録に掲げる世界証券の制限を適用する場合には、債務証券の所有者は、交換又は登録譲渡のために債務証券を提示することができ、又は吾等又は証券登録所で要求を行う場合には、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人の事務所に、正式な裏書き又は署名された譲渡表を提示することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

我々は，適用される目論見補足文書に証券登録者および証券登録者を除く任意の譲渡エージェントを指定し，我々は最初に任意の債務証券のために を指定した.追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントが存在する事務所の変更を承認したりすることができますが、各シリーズの債務証券の支払先ごとに譲渡エージェントを保持することが要求されます

19

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

このようにして償還を選択した任意の債務証券、全部または一部を登録譲渡または交換するが、我々が部分的に償還している任意の債務証券の償還されていない部分を除く

受託者に関する情報

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.この規定に適合する場合、受託者 は、それが発生する可能性のある費用、費用、責任を補うために、合理的な担保および賠償が提供されない限り、任意の債務証券保有者の要求の下で契約を行使する義務がない。

支払と支払代理

私たちが適用される目論見書付録に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を債務証券または1つ以上の前身証券が正常記録日の業務終了時にその名義で登録する者に支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。吾らが適用される目論見書付録に別途説明していない限り、吾らは受託者を指定した会社信託事務所を、吾等が系列毎の債務証券について支払う唯一の支払代理としている。私たちは、適用される入札説明書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントの名前を追加します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が支払代理人又は受託者に支払ったすべての金は、元金、プレミアム又は利息の満期及び支払後2年以内にまだ受取人がいない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息が支払を受けた場合、本行は本行にすべての金を支払うことができ、その後当該債務証券の所持者は本行にのみ支払いを要求することができる

管治法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される

20

手令の説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な入札説明書補足文書と、私たちがあなたに配布することを許可している任意の関連する無料書面募集説明書に含まれる追加情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含む可能性があり、一連に発行される。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の引受権証に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式承認証明書プロトコル表と株式承認証条項を含む引受権証明書表を提出しました。これらの株式証明書条項は登録説明書の証拠物として提供される可能性があります。 目論見書はその一部です。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書、権証および/または権証契約および権利証明書(場合に応じて)の形態を参照して、我々が発行している特定の一連の権証の条項、および任意の補充協定を記述し、その後、この権利証を発行する。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書によって提供可能な特定のシリーズ株式承認証の任意の補充協定に適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体的な規定に制限される。私たちは、本募集説明書に従って提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料書面募集説明書、ならびに株式承認証条項を含む完全な形態の株式承認証および/または株式承認証契約および株式承認証証明書、および任意の補充協定を読むことを促す

一般情報

適用される募集説明書の付録に、発行された一連の株式承認証の条項を説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称および条項、ならびに各種類の証券と共に発行される権利証の数またはそのような証券の各元本金額；

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

当社業務の任意の合併、合併、販売またはその他の処置が株式承認契約および引受権証に及ぼす影響；

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

21

•

権利証を行使する際に発行可能な証券の発行権価格または数量の任意の変動または調整のための任意の準備

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を保有または行使する任意の重大または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式証明書の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または制限

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息を請求する権利、または適用契約におけるチノを強制的に執行する権利；または

•

普通株または優先株を購入する権利証については、当社が清算、解散または清算または投票権を行使する場合(ある場合)には、配当金(ある場合)または支払いを受ける権利がある

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される株式募集説明書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受権証に関連する締め切り までのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受信した後、吾等は、持分証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)又は目論見書付録に記載されている任意の他の事務所(当社を含む)に、実際に実行可能な場合には、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証明書(又は当該等株式証明書に代表される引受権証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

法律 を適用

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

権利証所持者の権利の強制執行可能性

適用される株式承認証プロトコルによれば、各株式承認証代理人(あれば)は、私たちの代理人のみとなり、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務または代理または信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたはbr承認株式証明書の下で何かの責任がある場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出するいかなる義務または責任も含まないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を実行し、その権利を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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証券の合法的所有権

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々または任意の適用可能な受託者，信託機関または権利証エージェントがこの目的のために維持している帳簿に自分の名義で証券を登録するbr人をこれらの証券の所有者と呼ぶ.この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者 は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家が間接所有者となる

手帳所持者

私たちは簿記形式でしか証券を発行できません。適用される目論見書付録に指定します。これは、金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができ、金融機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して預金機関としてこれらの証券を保有することができることを意味する。これらの参加機関は参加者と呼ばれ、彼らはまた自分またはその顧客が証券を持つ実益権益を代表する

その名義で保証を登録した者のみがその保証の所持者として確認される。世界的な形で発行された証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。したがって、世界的な形で発行された証券については、証券の所持者のみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。預託機関はその受信した支払いをその参加者に渡し、後者はその顧客に支払いを渡し、顧客 は受益所有者である。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。代わりに、彼らは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、銀行、ブローカーまたは他の金融機関が保管人の簿記システムに参加するか、または参加者によって権益を保有する。証券が世界的な形で発行される限り、投資家は証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

街道名保持者

私たちはグローバル 証券を中止したり、非グローバルな形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、その名義で登録された仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関がこれらの証券の所有者であることのみを認め、これらの証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に回しているが、これは顧客合意でそうすることに同意しているから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務と適用される任意の受託者と私たちまたは受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちは保有する投資家に義務がありません

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グローバル証券における実益権益は、街頭名義または任意の他の間接的方法である。投資家が証券としての間接所有者を選択しても選択の余地がないのは，我々がグローバルな形で証券を発行するだけであるため，このような場合があるからである

例えば、私たちが所持者に支払いや通知を出すと、預金参加者や顧客との合意や法律に基づいて所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、仲介人、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなたは自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

•

あなたはあなた自身の名義で登録された証券をどのようにあなたに送るかを指示して、あなたが将来そうすることが許可されれば、保有者になることができるようにします

•

違約または他の事件が発生した場合、所有者がその利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば、係のルールやプログラムがこれらの事項にどのように影響するか。

グローバル証券

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう

課金形式で発行される各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。本募集説明書では、“グローバル証券が終了する特別な状況”と題する節でこれらの状況を説明する。これらの手配のため、信託機関またはその代理人は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は仲介人、銀行または他の金融機関の口座 によって保持されなければならないが、その仲介人、銀行または他の金融機関はまた保管人または他の金融機関に口座を持っている。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示している場合、証券は常にグローバル証券によって代表され、グローバル証券まででなければ、グローバル証券によって代表されるであろう

24

は終了した.終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる

グローバル証券への特別な配慮

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。間接所有者 が証券保有者であることは認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、 投資家は以下の事項に注意すべきである

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、上述したように、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非帳簿形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、借主又は質権の他の受益者に当該証券を代表する証明書を交付しなければならない

•

委託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の他の利益に関する事項を管轄する

•

私たちとどのような適用された受託者は、受託者の行動のいかなる態様またはそのグローバル証券における所有権権益の記録に責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者もいかなる方法でも受託者を監督しない

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

保管人簿記システムに関与する金融機関である投資家は，このシステムを介してグローバル証券における権益を持っている--自分の政策があり，証券に関する支払い，通知，その他の事項に影響を与える可能性もある

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関がある可能性がある。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない

世界的な保証が終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書に交換される。その交換後、証券を直接保有するか街頭で証券を保有するかの選択は投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに相談し、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは所有者と街名投資家の権利を上で説明した

25

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は終了します

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合

適用される目論見書付録はまた、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初の直接所有者となる機関名を決定するのは、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

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売却株主

本目論見書はまた、登録説明書の日付前に発行および発行された最大1，000，000株の普通株式 を転売する可能性がある当社のいくつかの株主(本募集説明書では売却株主と呼ぶ)に関するものであり、目論見書はその一部である。売却株主は私たちの優先株と普通株の上位所有者であり、これらの優先株と普通株は最初に私たちが初めて公開する前に何度か私募で獲得した。私たちの最初の公募株で、このすべての優先株は私たちの普通株に転換された

適用される目論見書副刊は、売却株主ごとの名称と、適用目論見書副刊に含まれる当該等の売却株主実益が所有する証券数を列挙する。適用される目論見書付録はまた、適用される目論見説明書付録日付より前の3年以内に、適用された募集説明書付録日付より前の3年以内に当社で任意の職又は職を務めたことがあるか否か、当社に雇われているか否か、又はその他の点で当社と大きな関係があるか否かを開示する。売却株主は、当社普通株のいずれの株式も、当社普通株を売却する株主及び当該等の売却株主がその後の目論見補足資料において転売を提出することを決定するまで、本目論見書に基づいて自社普通株の株式を売却してはならない。しかしながら、証券法の登録要求に基づいて、株式を売却する株主は、その普通株式の全部または一部を売却または譲渡することができる

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配送計画

私たちまたは株式を売却する株主は、時々、販売の公開発行、直接公衆への販売、取引の交渉、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を売却することができる。私たちまたは株式を売却する株主は、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に売却することができる。私たちや株を売る株主は時々1回または複数回の取引で証券を流通するかもしれません

•

1つ以上の固定価格では、その価格は時々変更されるかもしれない

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

入札説明書の補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用範囲内に含まれる株主が証券を発売するか、または売却することを記載する条項である

•

保険者の名前または名称(ある場合)

•

それぞれ引受または購入された証券の金額

•

証券の購入価格または他の対価格、ならびに私たちまたは株を売却する株主は、売却から得られる収益(ある場合)、

•

引受業者は、私たちまたは株を売る株主から追加証券を購入することができる任意のオプションを得ることができます。

•

代理または引受業者補償を構成する任意のエージェント費または保証割引およびその他の項目；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引で時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちまたは株を売却する株主は、主引受業者に代表される引受団を介して、または引受団を設置しない引受業者によって公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、募集説明書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権がカバーされている証券を除く。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払う割引または割引は時々変化する可能性があります。私たちまたは株を売却する株主は、私たちと実質的な関係にある引受業者を使用する可能性があります。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

私たちまたは株を売却する株主は、証券を直接売却することができ、時々私たちが指定した代理人を介して証券を売却することができる。証券の発行及び販売に関与する任意の代理店の名称を示し、株式を売却した株主が代理店に支払う任意の手数料を募集説明書の付録に記載する。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

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吾等又は売り手株主は、代理人又は引受業者が特定のタイプの機関投資家の要約を募集することができ、募集説明書付録に記載されている公開発売価格で吾等又は売り手株主に証券を購入することができ、受け渡し契約を遅延させることは、将来のある指定された日の支払い及び受け渡しを規定する。これらの契約の条件と、私たちまたは売却株主がこれらの契約を募集するために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

我々又は株式を売却する株主は、証券法下の責任、又は代理人又は引受業者がこれらの責任について支払うことができる金銭の賠償を含む民事責任の賠償を代理人及び引受業者に提供することができる。エージェントおよび引受業者は、通常の業務中に私たちまたは販売株主と取引したり、サービスを提供したりすることができる

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、予告なく任意の市行為を中止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札対象証券の購入を許可し，安定入札が所定の最高価格 を超えない限り.シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。罰金 入札は、引受業者が最初に取引業者によって販売された証券が安定または補充取引によって購入して空手形を補充した場合、取引業者から売却許可権を回収することを許可する。このような活動は証券の価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダックのグローバル市場で適格な市商である引受業者または代理人 は、ナスダックグローバル市場において、取引所法案下のM規則に基づいて、発行定価前の営業日、すなわち普通株の発売または販売が開始される前に、ナスダックグローバル市場で受動的な市場取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、ある購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーをするには が低下しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

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法律事務

適用される目論見書 付録が別途説明されていない限り、Cooley LLPは、本募集説明書およびその任意の付録に提供される証券の有効性を伝達する。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

安永会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、2019年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を引用して記入している。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、この言及は完全ではない可能性があり、登録宣言の一部である証拠物を参照して、または参照によって本明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付より前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書(証監会文書第001-38997号)を引用することにより、本募集説明書とその構成要素としての登録説明書に入る

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我々は2020年3月30日に米国証券取引委員会に2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書を提出した

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我々が2019年12月31日までの年次報告書で引用した情報は、2020年4月29日に米国証券取引委員会に提出された我々の2020年年次総会の株主総会の付表14 Aに関する最終依頼書からである

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2020年5月14日に米国証券取引委員会に提出された2020年3月31日までの四半期報告Form 10-Qと、2020年8月13日に米国証券取引委員会に提出された2020年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告

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我々の現在のForm 8-K報告書は2020年6月22日に米国証券取引委員会に提出された

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我々は、2019年7月22日に、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、米国証券取引委員会のレジストリ 8-Aにおける私たちの普通株式の記述を提出する

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(目論見書第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告、および表上に提出されたこれらの物品に関連する証拠物を含まず、この表に明確な逆規定がない限り)、目論見書が最初に提出された日後、この登録声明が発効する前に提出された文書を含む。本募集説明書を吾等が提出した証券発売終了の発効改訂まで，当該等の書類が米国証券取引委員会に提出された日から，本募集説明書は本募集説明書の一部となる。将来的に、このような届出ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新および補完するであろう。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換することを前提として、私たちが以前に米国証券取引委員会に提出された任意の文書中の任意の情報を修正および置換すると自動的にみなされるであろう。書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によってこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

ラピュタ治療会社

注意：首席財務官

エクアーズ通り561番地

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

(650) 489-9000

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普通株

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2022年11月17日