アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

Jakks Pacific社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

Jakks Pacific社

28番街2951番

カリフォルニア州サンタモニカ郵便番号：90405

株主周年大会の通知

2022年12月16日に開催されます

JAKKSパシフィック社2022年株主総会にご招待いただき、会議は2022年12月16日(金)午前8時に開催されます。太平洋時間です

年次総会は仮想株主会議になり、それを通じて会議を現場で聞いて、質問やオンライン投票を提出することができます。忘年会には実際の場所がありません。この年会は、www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK 2022にアクセスすることができます。年次総会の目的は、次の事項を審議し、これについて行動することである

2022年10月19日現在の終値時に登録されている株主は、会議またはその任意の休会の通知を受けて会議で投票する権利がある。当社の株式譲渡帳簿は引き続き開放されます。

慎重に考慮して、私たちの取締役会はすべての提案を承認し、すべての提案が望ましい、公平で、会社とその株主の最適な利益に合致することを決定した。したがって、我々の取締役会は、本依頼書で提案された各提案に賛成票を投じることを株主に提案し、取締役の各著名人に投票することを提案する。

株主周年大会開催前10日以内に、株主周年総会で投票する権利がある株主リストは、株主周年大会に関連する任意の株主が閲覧することができる。通常の勤務時間に当社本社(424)268-9444に電話して要求することができます。もし私たちが自ら検査が不可能であると判断した場合、このような株主リストを電子的に提供することを要求することができる。また、年次総会中には、年次総会に出席する仮想的に登録されている任意の株主にリアルタイムセキュリティリンクを提供して、その株主リストにアクセスする。

あなたの投票は重要で、あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを奨励します。あなたは無料電話番号やインターネットを通じてあなたの株に投票することができます。代理カードの紙のコピーを要求して郵送で受け取る場合は、提供された封筒にサインし、日付を明記して代行カードを郵送することができます。代表投票はあなたの株が年次総会で代表されることを確実にするだろう。銀行とブローカーは特定の事項に対してしかるべき権利を行使することができない。したがって、登録されている株主でない場合は、登録されている株主(あなたの銀行または仲介人)が提供する指示に従って、あなたの株式が会議ですべての事項について投票するようにしてください。あなたは委任状で付与された権力行使の前のいつでも委任状を取り消すことができます。

株主受け入れ周年大会および株主周年大会で行われる業務の詳細については，株主周年大会通告および依頼書に掲載されている。当社および株主総会で採決される提案に関するより多くの資料を本依頼書に掲載する。当社は依頼書の全文をよく読むことを促します

取締役会の命令によると

スティーブン·G·バーマンは

秘書.秘書

カリフォルニア州サンタモニカ

2022年11月18日

Jakks Pacific社

28番街2951番

カリフォルニア州サンタモニカ郵便番号：90405

2022年株主年次総会依頼書

2022年12月16日に開催されます

本依頼書はJAKKS Pacific，Inc.(“当社”)取締役会が依頼書を募集することと関係があり、2022年12月16日に開催される2022年株主年会及びこの会議の任意の休会(“年会”)の使用に供する。本依頼書では，“私たち”はいずれも会社を指すために用いられている

人々の新冠肺炎疫病に対する懸念を考慮して、著者らは株主の接触を改善し、より多くの全世界参加を奨励するため、仮想会議を開催することを決定し、対面活動に比べてコストを下げ、私たちのより広範な持続可能な発展目標と一致している。仮想会議に出席した株主は，対面会議に参加するのと同じ権利と機会を得る.年次総会出席中にオンライン投票を行う方法に関する情報は以下のとおりである.

以上の理由から，年次総会は完全にインターネットを介して行われ，年次総会には実際の場所がない.株主はwww.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK 2022にアクセスすることで年次総会に出席し、参加することができる。登録所有者であれば、プロキシカードに含まれている仮想制御番号を使用してログインすることができます。あなたが銀行または仲介人を通じてあなたの株を持っている場合、あなたは登録中に銀行または仲介人の法定依頼書を提供しなければなりません。年会中にあなたの株に投票するために仮想制御番号が割り当てられます。もしあなたがあなたの株に投票するために法定代表を得ることができない場合、あなたは株式所有権証明書を提示すれば、依然として年次総会に参加することができます(ただし、あなたの株に投票することはできません)。インターネットを介した連絡と参加についての説明は、株式所有権をどのように証明するかの説明を含め、www.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK 2022に発表されている。オンライン登録のために十分な時間を残して、太平洋時間午前七時三十分から/午前十時三十分からお願いします。東部時間、2022年12月16日。

必要なのは議決権証券と投票権がある

2022年10月19日現在、すなわち年次総会で投票する権利がある株主が確定した記録的な日付が終了した時点で、発行と有権投票の普通株式総数は9，724，612株であり、1株当たりの額面価値は.001ドルである。私たちの普通株のすべての所有者は一株一票の権利を持っている。

株主総会に出席した当社普通株の大部分の流通株は、本人または被委員会代表が会議の定足数を構成し、すべての事項を当社普通株保有者が投票します。株主総会に出席する人数が定足数に達するかどうかを決定するために、株主の承認を提出する1つまたは複数の事項に棄権または投票しない株式を含む、本人または委員会代表によって代表されるすべての普通株式(任意の理由で株主承認を提出することを含む)が計算される。棄権は出席して任意の特定事項について採決する権利がある株式とみなされるが、その事項に賛成する投票とはみなされない。

2019年8月9日から2022年8月3日まで、私たちの優先株主は、私たちの特定の取締役を指名して選出する上で特別な権利を持っています。しかし、私たちの優先株主との合意によると、このようなすべての特別投票権は終了しており、私たちのすべての取締役は今、私たちの普通株主選挙によって完全に選出されています。

提案1(取締役)-取締役選挙については、競合のない取締役選挙では、取締役選挙は過半数票を得る必要があるが、我々の取締役会(“取締役会”)は、会社及びその株主の最適な利益に合致すると考えられる場合に、過半数票を得ていない取締役を保留することを規定している。これは一般にインテル社の名前で命名された“インテル”プログラムと呼ばれ，2006年に初めてこのプログラムが採用され，以来，多くのフォーチュン500社がこのプログラムを採用している.これは実際には、取締役が年次総会で過半数票で当選できなかった場合、その取締役は取締役会に辞表を提出すべきであることを意味する。取締役会の指名委員会(“指名委員会”)はその後、このことを考慮し、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるかどうかについて取締役会に提案する。委員会は委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果が証明された日から90日以内にその決定とその理由を公開する。辞表を出した役員は取締役会の決定に参加しません。今年は誰も競争しない役員が指名されたため、この過程は巻き込まれるだろう。

今回の年会から、私たちの取締役会は3種類に分けられ、各期の任期は3年交錯し、具体的には以下の通りである

第2号提案(監査人)である監査人の承認については，その事項に賛成票を投じて承認する必要がある。

提案3(役員報酬)-私たちの役員報酬を承認することについては、私たちの取締役会とその報酬委員会(“報酬委員会”)は、将来の役員報酬決定を行う際に、株主が表明した投票結果をよく考慮しますが、投票は彼らに拘束力がありません。当社は賛成票を投じた多数を承認と見なします。

棄権と仲介者は投票権がない

棄権は出席して任意の特定事項について採決する権利がある株式とみなされるが、その事項に賛成する投票とはみなされない。したがって、棄権はどんな提案にも影響を与えないだろう。

もしあなたが街頭名義で株式を持っていて、あなたのマネージャーに投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は“仲介人無投票権”を構成する可能性があります。仲介人が投票しないことは、仲介人が受益者の指示なしにその事項について投票することが許可されず、かつ指示が与えられていない場合に発生する。このような事項は“非一般的”事項と呼ばれる。第1号提案(役員選挙)と第3号提案(役員競争に関する諮問投票)のいずれも“変則”事項である。上述したように、“中間者が投票しない”は棄権と同じ効果を持つだろう

仮想会議プロトコル

どうやって投票するか

もしあなたが当社の株主であり、あなたの普通株があなたの名義で当社の譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に直接登録されている場合、これらの株については、登録されている株主とみなされ、依頼材料と委託カードは当社から直接お送りします。当社に記録されている株主であれば、依頼書に署名して返却するのではなく、自ら株主総会に出席して投票することができます。あなたの普通株式が銀行、仲介人、または他の代理人によって所有されている場合、あなたは“街頭名義”で保有している株式の実益所有者とみなされ、代理材料および代行カードはその銀行、仲介人、または他の代理人によってあなたに転送されます。実益所有者として、あなたも仮想的に年次総会に出席するように招待されました。実益所有者は登録された株主ではないため、閣下の議事録から閣下の名義で発行された依頼書を取得し、閣下が株主総会で投票する権利があることを許可しない限り、閣下は自ら株主総会でその株式などを議決してはならない。

日付を記録してお客様の名義で当社に代理ComputerShare Trust Company，N.A.に登録された株式の株主であれば、実際に株主総会に出席する際にオンライン投票したり、電話、インターネット、郵送で投票したりすることができます。あなたが年次総会に仮想的に出席する予定かどうかにかかわらず、あなたの投票が計算されることを確実にするためにできるだけ早く投票してください。たとえあなたが代表投票を委任されたとしても、あなたは実際に年次総会に出席して直接投票することができる。

·忘年会でオンライン投票。年会期間中にオンライン投票するには、仮想年会に参加してください。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK 2022です。そして、システムは、会議パスワードを入力するように提示し、これは、あなたの唯一の制御番号(通知に含まれています(要求がエージェントカードにも含まれている場合))であり、年会ポータルサイトの説明に従って動作します。

·電話代理投票。電話で投票するには、ボタン電話で無料電話1-800-690-6903に電話し、録音説明に従って操作してください。あなたは通知中の会社番号と制御番号を提供することを要求されます(要求された場合、代行カードも提供されなければなりません)。あなたの電話投票は太平洋地域の夜8：59/夜11：59までに受信されなければならない。東部時間は2022年12月15日に統計しなければならない。

·年会で投票するのではなく、ネットで投票する。年次総会に参加せずにインターネットで投票するためには、www.Proxyvote.comにアクセスして電子エージェントカードを記入してください。システムはエージェントカード上の会社番号と制御番号を提供することを要求します。あなたのインターネット投票は太平洋地域の夜8：59/夜11：59までに受信されなければならない。東部時間は2022年12月15日に統計しなければならない。

·郵送による代理投票。代理書類と代行カードの説明に従って、郵送で依頼書を提出し、代行カードに記入とサインをして、同封の封筒に入れて郵送することができます。もしあなたの依頼カードが年次総会の前に受け取ったら、あなたの株はあなたの指示通りに投票します。

私たちは、忘年会前にエージェントを介してあなたの株にオンライン投票することができ、インターネット投票を提供し、忘年会中にあなたの株式に投票することを可能にするインターネットエージェント投票を提供し、そのプログラムは、あなたのエージェント投票指示の真正性および正確性を保証することを目的としています。しかしながら、インターネットアクセスプロバイダおよび電話会社の使用料のような、あなたのインターネットアクセスに関連する任意の費用を負担しなければならないことに注意されたい。

一般に，株式が街頭名義で保有されていれば，株式の実益所有者は株式を保有する仲介人や有名人に投票指示を出す権利がある.第1号提案(役員選挙)と第3号提案(役員報酬相談投票)はいずれも“非通常”事項とされているため、あなたの具体的な指示がなければ、あなたのマネージャーはあなたの普通株式に投票することができません。

あなたが仲介人、銀行、トレーダー、または他の似たような組織の名義で登録された株式の実益所有者である場合、あなたは当社から代理材料と投票指示を持ったエージェントカードではなく、その組織から受け取るべきです。あなたの仲介人または他の代理人の指示に従って電話やインターネットを介して投票を行うか、またはあなたの仲介人または銀行に連絡して依頼書の提供を要求します。年次総会で自ら投票するためには、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を得なければならない。

任意の被委員会代表が投票記録されている株主は、株主総会の投票終了前の任意の時間に、撤回された被委員会代表の日付が遅いか、または自ら株主周年総会に出席して投票することを明記した正式署名の委託カードを提供する権利があることを示す書面通知を当社の会社秘書に通知する。年次総会(仮想)のみに出席して依頼書を撤回することはない.会社の株主が、彼または彼女またはその“街頭名義”で保有している普通株式に投票するように仲介人に指示した場合、その株主は、彼または彼女またはその仲介人から受け取った指示に従って、これらの指示を変更しなければならない。

参与

事前に登録することなく年次総会に出席および/または参加することができます。年会開始15分前に、www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK 2022にアクセスして説明通りに操作してください。

登録株主(すなわち、私たちの譲渡エージェントComputerShareを通じてあなたの株を持っている)であれば、www.VirtualShareholderMeeting.com/JAKK 2022にアクセスし、説明に従ってインターネット上で年会に仮想的に出席することができます。この過程でいつでもパスワードの入力を要求すれば，エージェントカードに含まれる唯一の制御番号を挿入すればよい.

仲介を通じてあなたの株を持っていて、インターネットでオンライン仮想的に年次総会に出席することを希望する場合は、夜11：59前にwww.Proxyvote.comにアクセスし、ご所有会社の株式を反映した実益所有権証明書とお名前とEメールアドレスを説明に従って提出しなければなりません。太平洋時間/午前2時59分東部時間、2022年12月15日

あるいはメッセージを郵送することもできます

投票処理

C/O Broadbridge

メルセデス道51号

ニューヨーク·エッキウッド郵便番号：11717

年次会議録日に登録されている株主とその委託所有者のみが年次会議で質問やコメントを行うことができる.質問を提出したい場合、以下の方法で質問を提出することができます：仮想年会www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK 2022に参加して、会議パスワードとあなたの唯一の制御番号(エージェントカードに含まれています)を入力し、忘年会ポータルサイトのボックスに質問を入力します。

私たちが効果的で効率的な会議があることを確実にし、すべての出席した株主を公平に扱うために、年次総会の開始前にログインすると、あなたはまた私たちが掲示した年間会議行動規則を見るだろう。行動規則によると、私たちはあなたの発言を年会または私たちの業務に関連する短い質問またはコメントに限定し、あなたの発言はあなたの他の株主および会議参加者を尊重することを要求します。私たちの経営陣は質問をテーマごとにグループ化し、大きな声で読み上げて代表的な質問に答えるかもしれない。また，問題が我々の業務に関係なく，未解決または脅威の訴訟に関連し，秩序を乱し，すでに発表された声明を繰り返したり，講演者自身の個人，政治的または商業的利益を促進したりする場合には，規程に合わないと判断することができる.問題は年次総会の対話部で解答する

仮想会議プラットフォームは、最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザ(Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)を完全にサポートしています。Www.VirtualSharholderMeeting.com/JAKK 2022または会議中にどんな技術的困難に遭遇した場合、ウェブサイトでは無料番号と国際番号が提供されます。午前七時四十五分から、技術者はいつでもどんな技術的困難を解決します。太平洋時間/午前十時四十五分東部時間の午前2022年12月16日に年次総会を通じて閉幕した。あなたは年次総会が始まる前にこのシステムをテストすることができるだろう。

一般情報

署名および日付を明記した依頼書を差し戻したり、投票選択を表示せずに投票したりした場合、閣下の株式は、適用状況に応じて取締役会の被提名者およびその他の各提案に投票されます。会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの依頼人(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)は、彼の最適な判断に基づいてあなたの株に投票します。

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらの依頼書材料に加えて、我々の取締役や従業員も自ら、電話やその他のコミュニケーション方式で依頼書を募集することができます。役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。

株主は，依頼書を行使する前に随時依頼書を撤回したり，当社秘書に書面撤回書を提出したり，その後日付を明記した依頼書を提出したり，株主総会期間中にオンライン投票を行うことができる.

私たちは2022年11月18日頃に私たちの株主にこの依頼書に関する通知を郵送します。代理材料には，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告が含まれている。

株主周年大会開催前10日以内に、株主周年総会で投票する権利がある株主リストは、株主周年大会に関連する任意の株主が閲覧することができる。通常の勤務時間に当社本社、電話番号：(424)268-9444に電話するか、ViralMeeting@viewproxy.comに電子メールを送信することができます。また、年次総会期間中、当該株主リストは、リアルタイムセキュリティリンクを介して任意の実際に年次総会に出席する登録された株主に閲覧される。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2022年10月31日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています：(1)私たちが知っているすべての実益が私たちの普通株の5%以上の流通株を持っている人、(2)私たちのすべての役員、(3)私たちのすべての役員、および(4)私たちのすべての役員と幹部をグループとして

役員の選挙

(アドバイス1)

添付の依頼書で指名された者は、依頼書にこれを明記することにより、任意またはすべての被著名人の当選に反対する投票を決定しない限り、以下に指名された3人の指名者を選挙する。すべての著名人は現在私たちの取締役を務めており、当選した場合、彼らは引き続き在任したいが、いずれかの著名人が在任できない場合、または正当な理由で在任できない場合は、第2回改正および再改正された定款および指名委員会定款の条項に基づいて、経営陣が指定した代替的に著名人を選出することができることを表明した。各取締役の任期は以下のようになるか、またはその後継者が当選して資格を得るまで。私たちのどんな幹部や役員の間にも家族関係はありません

2019年11月、私たちの株主は、会社の改訂と再設立された会社登録証明書を承認し、取締役会を3つのレベルに分け、人数が可能な限り等しくなり、そのうちの1つのレベルは年に1回、任期は3年になる。二番目の種類の役員は現在選挙中で、任期は3年だ。第3種取締役は2023年に立候補し、任期は3年、第1類取締役は2024年に立候補し、任期は3年となる。各株主総会では、任期満了の取締役レベルの後継者が在任されるべきであり、任期はその当選年度後3年目に行われる株主総会で満了し、各取締役レベルの各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで在任する。

2002年8月3日にA系列優先株保有者と締結した協定の条項によると、優先株保有者に付与された選挙および/または特定の取締役を指名する特別な権利は終了し、私たち全取締役の選挙は現在完全に私たちの普通株主投票で投票されている。

指名者

取締役としての各被著名人の名前、年齢、および私たちが担当している職、彼または彼女が現在担当している取締役会委員会、彼または彼女の主要な職業、少なくとも過去5年間のビジネス経験、および取締役としての彼/彼女の任期開始日は以下の通りである。

第II類取締役-任期は2022年年次総会で満了する

ジョシュア·ダウン2019年8月9日以来取締役です。下落さんは私募株式投資家であり、20年以上の私募株式投資経験を持っています。2014年から2018年にかけて、ミドルエンド市場会社のレバー買収投資に専念した米国の私募株式会社で、2007年から2014年まで同社のパートナーを務め、2002年から2006年まで責任者を務めたWellSpring Capital Managementの管理パートナーである。執行パートナーとして、彼は会社の管理を担当する5人の一人だ。1998年から2002年まで、彼はオデッセイ投資パートナー会社のパートナーだった。1994年から1998年まで黒石集団のアナリスト(1994-1996)とアシスタント(1996-1998)であるダウンさんはまた、エール大学管理アカデミーとミシガン大学ロスビジネススクールでレバレッジ買収コースを教授し、複数の機関でMBA講師を務めています。ダウンさんは、ミシガン大学アナベルク校を優秀な成績で卒業し、工商管理文学士の学位を取得しました。

キャロル·レヴィン2019年9月27日以来取締役です。Levineさんは現在消費財マーケティングと販売コンサルタントで、そこで彼女はおもちゃ製造、娯楽、食品と飲料を含む一連の業界の顧客と協力している。1994年から2017年にかけて、彼女は米国多国籍玩具製造会社の美泰社で複数のポストを担当し、販売、美泰-費雪新興ルート副総裁(2005年から2012年)、グローバルマーケティング副総裁(2012年から2015年)、バラ芸術臨時社長(2015年~2017年)、小売業務発展-美泰消費財副総裁(2015年~2017年)を含む。十数年来、彼女はロサンゼルスのエイズの影響を受けた児童基金会の共同議長を務め、特許業界マーケティング協会のメンバーである。彼女はコロラド大学ボルダー校の社会学学士号を持ち、西北大学ケロッグビジネススクールの加速幹部マーケティングコースに参加した。

アレクサンダー·ショギ2015年12月18日以来取締役です。Shoghiさんは、香港に本社を置く民間投資管理会社OASIS Managementのポートフォリオマネージャーです。Shoghiさんは、2005年にオアシス資本に入社し、最初に香港に常駐し、その後、2012年初めにテキサス州オースティンオアシスキャピタルの創業者とマネージャーを務めてアメリカに移住した。2004年から2005年まで，幕僚長はニューヨーク市のリーマン·ブラザーズ社で働いていた。Shoghiさんはジョージタウン大学で金融と国際商業管理の学士号を持っている。

第I類取締役-任期は2024年周年大会で満了する-(本会議では選挙しない)

スティーブン·G·バーマンは現在58歳で、1995年1月にJAKKSを共同創立して以来、私たちの首席運営官(2011年8月23日まで)と秘書と取締役の一人を務めてきた。2009年2月17日から2010年3月31日まで、私たちの共同CEOでもあり、2010年4月1日から私たちのCEOを務めてきました。1999年1月1日から私たち総裁を兼任し、2015年10月23日から私たちの会長を兼任します。会社設立から1998年12月31日まで当社の執行副総裁でもあるバーマンさん。1991年10月から1995年8月までの間、ベルマンさんは天津本社子会社の国際有限公司の取締役で副会長兼取締役社長を務めた。1988年から1991年まで、総裁は個人フィットネス製品とサービス販売業者Balance Approach，Inc.の所有者である

趙小強現在54歳で、2017年4月27日に取締役に入社。趙さん2002年以来、ずっと文化製品を販売している民営ホールディングスの美盛控股有限公司の会長を務めており、2007年以来ずっと美盛文化創意有限公司の会長を務めており、美盛文化創意有限公司は上場企業であり、2012年に深セン証券取引所に上場し、傘下の23社の子会社は製造、アニメ、ゲーム、映画、ネットビデオ、舞台芸術、電子商取引、海外投資などの分野に関連している。趙さんも同社の2つの子会社JAKKS美盛アニメ(香港)の役員ユーザーだ。JAKS美盛貿易(上海)有限公司と。趙さんは浙江大学のEMBAの学位を持っている。

第三類取締役-任期は2023年年次総会で満了する-(本会議では選挙しない)

マシュー·ウィンクラー現在41歳の彼女は2019年8月9日から取締役の一員になった。ウィンクラーさんは現在、Benefit Street Partners(“BSP”)の取締役社長であり、同社は信用に焦点を当てた別の資産管理会社である。ウィンクラーは2014年7月にBenefit Street Partnersに加入した。これまで2009年11月から2014年3月までゴールドマン·サックス特別資産グループで働いていた。ウィンクラーさんは、2003年7月から2009年11月まで、特殊な状況、不良債務、M&Aなどに集中した様々な企業でアナリストの職を務めました。彼はブラウン大学公共民間組織文学学士号を持っています。

ローリー·マクファーソン現在55歳で、2021年9月27日以来取締役ユーザーである。マクファーソンは娯楽と消費財の幹部で、多国籍メディアと娯楽グループディズニーで20年以上の仕事経験がある。2010年から2014年にかけて、ウォルト·ディズニー·スタジオのグローバル製品管理執行副総裁を務めた。これまで、ディズニースタジオグローバル家庭娯楽事業部執行副総裁と社長(2009年~2010年)、上級副総裁、ウォルトディズニースタジオ家庭娯楽北米地域総経理(2006年~2009年)を務め、様々な高級マーケティング·製品管理職(1991年~2006年)を務めてきた。マクファーソンさんは現在カリフォルニア州パサディナ市工科大学の取締役会のメンバーです。彼女はポモナ大学のフランス文学学士号を持っている.

すべての役員が備えるべき資格

指名委員会は、取締役に選出される可能性のある候補者を考慮する際には、他の考慮事項以外に、以下の準則を遵守しなければならない：(I)取締役会メンバーは多数の独立取締役を占めなければならない；(Ii)候補者を選ぶ際には年齢、性別、人種、宗教或いは国籍を考慮してはならない；(Iii)候補者は最高レベルの個人及び専門的な管理と誠実さを備え、他人と良好に協力することができる；(Iv)各候補者は正常な取締役の職責履行に抵抗しないか、妨害されない活動或いは利益に参加すべきである。(V)各候補者は、当社の取締役の役割を果たすために特に重要な豊富かつ重要な経験を持つべきであり、(Vi)各候補者は、当社の事務を処理するのに十分な時間を持ち、取締役の役割を果たすために必要な時間を投入したいが、取締役会および委員会会議に継続的に出席すること、および取締役会および委員会材料を事前検討することを含むが、これらに限定されない。そして、最高経営責任者はその候補者と面談するだろう。そして、指名委員会は、会社の株主の承認のために、取締役会に候補者の指名を提案するかどうかを決定する。指名委員会が潜在的な候補者を評価する方法は、候補者が会社の株主によって推薦されるかどうかによって異なるわけではない。現職取締役の指名については、指名委員会は、これらの候補に対する最新の個人取締役評価、出席会議回数、彼または彼女の参加度、履歴書情報、専門資格、会社への全体的な貢献を含むその把握に関する情報を審査する。

取締役会には具体的な多様性政策はないが、取締役会メンバー候補を評価する際には、人種、民族、性別、年齢、文化的背景、専門経験の多様性を考慮する。しかし、カリフォルニアの法律では、2021年末までに、カリフォルニアに本社を置く上場企業の取締役規模は会社に相当し、取締役会には少なくとも3人の女性取締役がおり、取締役会の少なくとも1人は、代表者数が不足しているコミュニティから来ており、“黒人、アフリカ系アメリカ人、スペイン系、ラテン系、アジア人、太平洋島民、アメリカ先住民、ハワイ先住民、アラスカ先住民、あるいは同性愛、バイセクシャルまたはトランスジェンダーと自認する個人”と定義されている。会社取締役会の規模が一定である場合、法律では、2022年末までに、会社取締役会のうち代表的不足コミュニティからの取締役数は、代表的不足コミュニティからの取締役を少なくとも2人に増加させることが規定されている。ナスダックも取締役会の多様化の要求を採択したが、同社はカリフォルニアの多様化要求を守ることで、ナスダックの要求に適合すると信じている。カリフォルニアの多様性要求は違憲とされており、現在は適用されていない。会社の取締役会は現在適用されているすべての多様性の要求事項に適合している。

取締役会はすでに以下の資格、属性、経験と技能を確定しており、これらの経歴、属性、経験と技能は取締役会全体にとって重要である：(I)管理、指導と戦略先見性、(Ii)財務専門長、(Iii)マーケティングと消費者経験、および(Iv)資本管理。

取締役会は、本委任状の発表日までに取締役7人のうち、5人がナスダックの適用規則で定義された“独立”取締役、すなわち下落さん、幕僚長、ウェンラーさん氏、レヴィンさん、マクファーソン氏だと認定した。この決定を下す際には、取締役会または指名委員会(誰が適用されるかに応じて)は、ナスダック適用規則下の独立性基準およびすべての関連する事実および状況(商業、工業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善および家族関係を含むがこれらに限定されない)を考慮して、任意の人が取締役責任を履行するために独立判断を妨害すると考えられる関係があるかどうかを決定する。

私たちの取締役は、それぞれの後継者が選出され、資格を得るまで、または彼らが早く亡くなるまで、障害、退職、退職、または免職されるまで、第二次改正および再改訂の附例に従って在任しています。私たちの官僚たちは毎年取締役会によって選出され、取締役会が適宜決定する。我々の現在の独立取締役のうち、幕府修一を除いて、過去5年間にこのような職務を務めた者はいない。我々の現在の独立役員は、それらの財務管理専門(ダウンさん、幕僚、ウィンクラーさん)、ならびに一般ビジネスおよび産業経験(レヴィンさん、マクファーソンさん)から選択されました。このようなビジネスと金融専門知識と経験の結合から利益を得ることは、取締役会にとって最高であると信じている。我々の残りの取締役は最高経営責任者(Bermanさん)を含み、彼は取締役会の審議中に経営陣の観点を持って、また趙さんは、製造経験および中国市場に対する彼の経験を含む彼のビジネス経験を取締役会に貢献しました。

2019年10月と2020年2月、趙小強さんは、中国証監会浙江証監局からそれぞれ警告と深セン証券取引所に対して“公開非難”を与え、主な原因は、美盛文化持株会社(取締役として、美盛文化ホールディングスの株主および実際の支配者として)美盛文化の開示および内部統制に関する適用法規および証券取引所規則の遵守を促す努力を行い、美盛控股集団有限公司(美盛控股有限公司)の美盛文化資金の使用を促進した。趙さんの関連会社と美盛文化ホールディングスの株主は、適切な許可を得ていない。また、趙さんや美盛文化に対しても関連法令の研究を強化し、美盛文化が厳格に執行する財務会計管理制度の確立、美盛文化の内部統制·ガバナンスの適切な確立、情報開示の質の向上を求めた。また、趙さんは美盛文化の活動に対して、連属会社の美盛ホールディングスが資金の濫用を受けたとして懲罰を受けた。中国の法律や証券取引所の規則が適用されるため、趙さんは美盛文化の実際の支配者および董事会主席としていくつかの法定責任を負わなければならない。趙さんは、上述した事項は会社役員としての活動に関係なく、すでに美盛文化の認可を得ており、関連する流用資金は美盛ホールディングスによって全額返済されたと伝えている。

リスク監督における取締役会の役割

取締役会は会社が直面している様々なリスクを監督する責任がある。ほとんどすべての業務決定と業務戦略はリスクを考慮するだろう。取締役会は、適切なリスク負担は、会社が競争力を維持し、その長期目標を実現するために重要であることを認識しているが、リスク負担を密接に監視しなければならないと信じている。

取締役会は，(I)会社の業務と戦略および報酬政策に固有の主要なリスクを理解する，(Ii)リスク管理プロセスを評価する，(Iii)管理職と取締役会がリスクについて公開と定期的なコミュニケーションを奨励する，および(Iv)誠実さとリスク意識を育成する文化を実施した。

取締役会はリスクを監督し、管理職はリスクを管理する責任がある。私たちはリスクを識別して管理し、取締役会と適切にコミュニケーションする内部手続きを作成した。管理層は定期的に取締役会、取締役会委員会と個別取締役と確定した重大なリスク及びその管理方法をコミュニケーションし、取締役が上級管理職と直接コミュニケーションすることを奨励する。

取締役会全体及びその指定及び設置された委員会を通じてそのリスク監督機能を履行し、放送はリスク監督機能を履行する上で重要な役割を担っている。今回の年次会議以降の第1回取締役会会議では、当選した取締役がその各委員会の構成を審査する。私たちのすべての委員会は定期的に会議を開いて、取締役会の全員に状況を報告する。各委員会間のリスク監督機能の分配は以下のとおりである

取締役会の指導構造

Jack Friedmanが2010年5月に場違いに亡くなる前に、私たちの取締役構造には、(I)取締役会長とCEOの組み合わせ、(Ii)同等の重要性と平等な投票権の非管理層、積極的で効果的な役員が含まれていた。2010年5月にフリードマンさんが早世して以来、我々は2015年10月1日、バーマンさんを取締役会長に選出することを決定してから、会長を後任に選出した。取締役会は、定期的に予定されている実行会議に経営陣が出席していない場合には、非管理委員会メンバーが会議を開くという現在のやり方を継続しようとしている。しかも、このような会議は毎年少なくとも2回開催され、取締役会の独立メンバーのみを含む。2021年の間に、少なくとも一度はそのような会議が行われた。

取締役会各委員会

取締役会各委員会

私たちは監査委員会、報酬委員会、そして指名委員会を持っている。2019年8月、2016年2月に設立された常設委員会資本分配委員会は解散した。

監査委員会。リスク管理機能を除いて、監査委員会の主要な機能は取締役会に非常勤原子力師の選抜或いは選抜を提案することである；当社と非常勤監査員の関係及び当社の管理層との相互作用を監査し、その独立性と客観性を確保する；非常勤原子力数師サービスの範囲と要素を検討及び評価し、当社の年間財務諸表の審査を含む；当社の財務管理及び会計プログラムを検討する；当社の管理層及び非常勤監査監査員と一緒に当社の財務諸表を審査する；及び当社の内部会計制御制度が十分であるかどうかを検討する。Shoghiさん(座長)、Winklerさん、Levine女史が監査委員会のメンバーであり、それぞれの任命の日から効力を発揮する。監査委員会の各メンバーは“独立している”(NASDルール4200(A)(14)の定義により)、基本財務諸表を読んで理解することができる。我々会計監査委員会財務専門家であるShoghiさんは、1933年に証券法(“証券法”)の下でS-K規則401(H)規則およびNASD規則4350(D)で要求された財務専門知識を有し、OASIS Managementがポートフォリオマネージャーを務めた経験を有した結果となった。“取引所法令”付表14 A第7(D)(3)(Iv)項の定義によると、彼はさらに“独立”である。我々は今後も(I)少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会を持ち，完全に独立した取締役で構成される, すべての人は、基本的な財務諸表を読んで理解することができるであろう(または彼または彼女が任命された後の合理的な期間内にこれを行うことができるであろう)、および(Ii)少なくとも1人の監査委員会のメンバーは、NASD規則第4350(D)(2)条に要求される財務専門知識を有するであろう。取締役会は監査委員会の書面定款を採択し、監査委員会は毎年この定款の十分性を審査·再評価する。憲章の全文は私たちのウェブサイトwww.jakks.comで見ることができる。

補償委員会です。リスク監督機能以外に、給与委員会は管理職従業員の報酬について取締役会に提案し、2002年の株式奨励と奨励計画(“2002計画”)下の従業員の福祉、激励、報酬と奨励に関する計画と方案を管理する。WinklerさんとShoghiさん(議長)は賠償委員会のメンバーである。取締役会は、ナスダック適用規則の定義によると、彼らのすべての家が“独立”であることを決定した。給与委員会規約のコピーは私たちのウェブサイトwww.jakks.comで調べることができます。取締役会メンバーである実行幹事は、取締役会メンバーではない他の実行幹事の報酬について報酬委員会に提案する。別途禁止されていない限り、賠償委員会はその義務をグループ委員会や個人に委託することができる。賠償委員会は、賠償顧問、法律顧問または他の顧問の諮問意見を保留することを自ら決定し、これらの人員の任命、賠償、監督を直接担当する権利がある。同社は、報酬委員会が決定した人員に適切な資金を提供し、同委員会はまた、取引法ルール10 C-1に含まれる6つの要因を用いて外部コンサルタントの独立性評価を行う。報酬委員会は、私たちの外部の総法律顧問の法的意見を受け入れ、報酬コンサルティング会社Wilis Towers Watson(“WTW”)を招聘し、時々報酬委員会に直接アドバイスを提供している。

給与委員会はまた、毎年私たちの役員全体の報酬を審査して、適宜ボーナスを支給すべきかどうかを決定しています。2015年、給与コンサルティング会社Lipis Consulting，Inc.は報酬委員会に報告を提出し、著者らの業績、規模と役員報酬レベルを同業者グループ会社と比較した。LCIはまた、これらの会社に対する上級管理者の基本給、年間ボーナス、現金報酬総額、長期給与、報酬総額を報酬委員会と共に検討しました。毎年給与委員会に提出された業績比較は、私たちの総株主リターン、1株当たり収益の増加、売上高、純収入(およびこの2つの指標の年間増加)と同業者グループ会社との比較を含む。給与委員会は、この資料と実行幹事ごとの報酬構成部分の詳細を検討します。

2021年には報酬コンサルタントの意見を求めなかった。

委員会を指名する。リスク監督機能に加え、指名委員会は、当社のコーポレートガバナンスシステムを開発し、我々の株主から推薦されたメンバーを含む提案された取締役会の新メンバーを審査します。ウェンクラーさん(会長)、下落さん、マクファーソンさんは、取締役会で採択された書面による委員会のメンバーであり、その全文は当社のウェブサイトwww.jakks.comで閲覧できます。取締役会は、ナスダック適用規則で定義されているように、指名委員会の各メンバーが“独立”であることを決定した。

指名委員会は、取締役会の構成とその既存のメンバーが次の年度に取締役を有効に務める能力を毎年検討する。指名委員会は2015年に取締役会議長の職を設置した。通常の場合、特別な状況や取締役会メンバー基準が変化しない場合には、指名委員会は、取締役会サービス資格を継続し、取締役の現職取締役を継続することを希望することを再指名する。指名委員会が取締役が年次株主総会に関連する新メンバーを指名することが会社の最適な利益に合致すると判断した場合、または取締役会が年次株主総会の間に空きが生じた場合、または取締役の現職取締役が不出馬を選択した場合、指名委員会は、指名された有名人の基準に適合し、求められる特定の素質または技能を有する潜在的な取締役会が候補者を任命することを探す。取締役候補は、取締役会メンバー、私たちの上級管理職、指名委員会が適切だと思う第三者検索会社の意見に基づいて選ばれます。指名委員会は各候補者の資格を評価し、関連推薦者を検査し、各候補者は指名委員会の少なくとも1人のメンバーの面接を受ける。真剣に考慮すべき候補者たちは取締役会のすべての会員たちと会うだろう。この意見によると、指名委員会は、潜在的な候補者が取締役を務める資格に適合しているかどうかを評価し、指名委員会は、取締役会の既存の空きを埋めるために当該候補者を任命することを適宜取締役会に提案し、または株主承認を提出しなければならない。

取締役が指名された株主推薦は歓迎され、私たちの首席財務官に送信されるべきであり、首席財務官は、これらの提案を指名委員会に転送し、(A)取引所法案第14 A条に基づいて開示されなければならない各著名人に関するすべての情報(依頼書で著名人として指名され、当選後に取締役としての同意書に同意することを含む)；(B)指名された株主の名前および住所、および当該株主の実益所有および登録されている普通株式数を含む情報を含むべきである。および(C)各被著名人の適切な個人資料および資格陳述については，これらの資料はすべて我々の依頼書において適切なタイトルで述べた時間範囲内で提出されなければならない.指名委員会は、他のソースから推薦された候補者と同様の方法で、取締役会が時々承認する他の基準(ある場合)を使用して、株主推薦候補を評価する。指名委員会の同意を得て、私たちの株主コミュニケーション政策はいつでも修正することができる。

取締役会が2014年の株主総会後に採択した取締役辞任政策によると、取締役の被著名人が競争相手のいない選挙で獲得した票が多数より少ない場合、取締役は取締役会に辞表を提出しなければならない。そして、指名委員会はその辞表を審議し、その辞表を受け入れたり拒否したりすることについて理事会に提案する。この手続きは私たちの2016年度株主総会の後に実施されます。

特別委員会です。上記常設委員会のほか、取締役会には必要とされる特別委員会が設置されている。

取締役会会議および取締役会メンバーが年次株主総会に出席する

2021年1月1日から2021年12月31日まで、取締役会、監査委員会、給与委員会と指名と会社管理委員会はそれぞれ10回、4回、5回、3回の会議を開催することに同意した。すべての取締役がそのメンバーのすべての取締役会会議と委員会会議に出席する割合は少なくとも75%である。

私たちは彼ら一人一人が参加することを奨励しているにもかかわらず、取締役会のメンバーが年間株主総会に出席するための正式な書面政策を持っていない。趙さんを除き、当社が2021年11月18日に開催する前回株主総会には、当時指名され再任されたすべての取締役が実際に出席していた。

株主通信

取締役会とのコミュニケーションに興味のある株主は、私たちの主要執行事務室の任意またはすべての取締役に手紙を書くことができ、私たちの首席財務官に渡すことができます。私たちの首席財務官は、すべての株主の通信を記録し、取締役の考慮に適していると思うすべての通信を取締役受取人に転送します。どの取締役も通信ログを見ることができ、任意の通信のコピーの提供を要求することができる。取締役審議に適さないと考えられる通信の例としては，商業誘致，些細，猥褻や冒涜の項目，行政事務，一般ビジネスや個人冤罪に限定されないがあげられる.取締役会の審査に適していない手紙は私たちの首席財務官によって処理されるだろう。会計や内部統制に関するすべての適切な事項は、直ちに私たちの監査委員会の議長に注意を促すだろう。

取締役が指名された株主推薦は歓迎され、私たちの首席財務官に送信されるべきであり、首席財務官は、これらの提案を指名委員会に転送し、(A)取引所法案第14 A条に基づいて開示されなければならない各著名人に関するすべての情報(依頼書で著名人として指名され、当選後に取締役としての同意書に同意することを含む)；(B)指名された株主の名前および住所、および当該株主の実益所有および登録されている普通株式数を含む情報を含むべきである。及び(C)各被著名人の資格に関する適切な履歴書及び陳述は、本依頼書において“2023年株主総会に対する株主の提案”の欄に記載されている時間範囲内に提出しなければならない。指名委員会は、他のソースから推薦された候補者と同様の方法で、取締役会が時々承認する他の基準(ある場合)を使用して、株主推薦候補を評価する。指名委員会の同意を得て、私たちの株主コミュニケーション政策はいつでも修正することができる。

道徳的規則

私たちは私たちのすべての従業員、高級管理者、そして役員に適用される道徳基準(私たちは行動基準と呼ぶ)を持っている。本規則は，2003年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告の証拠品として提出した。私たちはすでに私たちのウェブサイトwww.jakks.comでこのような規則の全文を発表した。私たちは、米国証券取引委員会および/またはナスダックによって発行された規則および法規によって要求されるこのような規則の免除または改正の時間を開示する。

私たちの行動基準によると、私たちのすべての従業員は、私たちの総法律顧問、取締役会、または取締役会がこのような情報を受信するために設立された任意の委員会に任意の重大な取引または関係を開示しなければならず、これらの取引または関係は、彼ら個人と会社の間に実際的または表面的な利益衝突が生じることが合理的に予想されるかもしれない。私たちの行動基準はまた、すべての従業員が完全に開示されていない場合の任意の自己利益取引を避けることを指示する。私たちすべての従業員に適用されるこの政策は、私たちの“従業員マニュアル”で再確認され、その中で、この政策に違反すると解雇される可能性がある。提案された取引を承認または拒否する際には、我々の総法律顧問、取締役会または取締役会が指定した委員会は、我々にとってリスク、コストおよび収益、取引条項、同様のサービスまたは製品の他のソースの利用可能性、および(適用される場合)取締役独立性への影響を含むが、これらに限定されない既存および関連とみなされる事実および状況を考慮する。審査が完了した後、彼らは既知の状況に基づいて、私たちの最良の利益に適合しているか、または違反しない合意のみを承認するだろう。これは彼らが誠実に決定したものだ

行政員

私たちの執行役員は私たちの取締役会選挙によって選出され、それぞれの雇用協定条項に従って在任している。私たちの役員スティーブン·G·バーマンも取締役の一員です。この役人の伝記情報については、上記を参照されたい。他の現職幹部はジョン·L·キングブル、執行副総裁兼首席財務官、ジョン(ジャック)マグラス、首席運営官。

John J.(Jack)McGrathは2011年から私たちの最高経営責任者を務め、会社のグローバル運営を担当している。彼は2007年12月から2011年8月まで私たちの運営執行副総裁を務め、私たちの首席運営官になるまで24年以上の経験を持ってきた。1999年から2003年8月までは、マイグラスさんがわがマーケティング副社長を務め、2007年までは、営業部の上級副社長を務めていた。当社に参加する前に、McGrathさんは美泰社のホットラウンドのブランドマーケティングチームであり、同社のアジア太平洋マーケティングチームの一員でもあります。マグラス·さんは、米国陸軍に光栄のつつ、マーケティング理学の学士号を取得していました。

ジョン·L·ゴールドブルは2019年11月20日に執行副総裁兼最高財務官となりました。キンブルさんは会社の異なるポジションで12年以上働いており、ディズニー·さんは最終的に財務副総裁を務め、戦略、運営、業務発展を担当しています。最近、キンブルは美泰社で6年間働いており、そこで様々な職を務め、そこでキャリアを終え、企業発展-買収·買収を許可する副社長/主管を務めている。ディズニーと美泰にサービスしている間、スタートアップゲーム会社で数年間起業家を務めている。彼のキャリアはグローバル戦略コンサルティング会社マース社のコンサルタントから始まった。キングブルさんは、マサチューセッツ工科大学スローン管理研究所で管理科学の学士号、金融学、経済学を専攻しています。ペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの商工管理修士(MBA)の学位を持っています。

いくつかの関係や関連取引

2014年11月、当社は美盛文化創意株式会社(“美盛文化創意株式会社”)と合弁会社を設立し、人民Republic of Chinaが合意した領土にあるJAKKS特許と非特許玩具と消費財を提供することを目的とした。合弁企業は、人形、ぬいぐるみ、再生キャラクター製品、アクション人形、衣類、季節用品、技術、およびアプリケーション強化玩具を含む上海保税区の子会社を含み、これらの製品はトップクラスの娯楽許可証およびJAKKS独自の自主ブランドに基づいている。同社は合弁企業の51%の株式を所有し、合弁企業を合併しており、支配権が会社の手に握られているからだ。2021年、2020年および2019年12月31日までの年度まで、合営会社の収入に占める非持株権益の割合はそれぞれ12万元、13万元および16.9万元だった。

二零一六年十月、当社は美盛文化創意グループの香港付属会社香港美盛文化有限公司(“美盛”)と合弁会社を設立し、児童のためにオリジナルのマルチプラットフォームコンテンツを創作及び発展させ、新しい短編シリーズとオリジナル番組を含む。Jakksと美盛はそれぞれ合弁企業の株式の50%を所有し、コンテンツを共同所有する。Jakksは中国を除くすべての市場で児童消費財の商品化権を保持し、美盛文化創意会社は同社の既存の取次合弁企業を通じて同社を監督する。合弁企業の経営業績は当社の業績と合併します。2021年、2020年、2019年12月31日まで、合営企業収益(赤字)に占める非持株権益のシェアはゼロだった。MC&Cは美盛の関連会社で、美盛は同社が発行した普通株の株式を保有している。

2017年3月、当社はその合弁パートナーである中国の香港共同経営会社と協定を締結した。その株主と中国監督管理部門の承認後、取引は2017年4月27日に完了した。2018年、会社は非従業員取締役に4，158株の制限株を発行し、2019年1月に帰属した10万ドルの価値がある。2019年、会社は非従業員取締役に5471株の制限株を発行し、2020年1月に帰属する10万ドルの価値がある。

二零一七年三月に、当社は、美盛及びその連営会社が発行した普通株式の10%以上を保有すれば、時おり著名人(現趙小強さん)を取締役会に指名する権利を有する美盛とその共同経営会社との間で株式買取契約を締結する。

美盛も同社の重要なメーカーだ。当社は2021年、2020年および2019年12月31日までに、それぞれ約7，770万ドル、6，480万ドルおよび9，430万ドルの在庫関連金を美盛に支払います。2021年12月31日と2020年12月31日現在、当社が受け取ったが支払われていない在庫品対応美盛の金額はそれぞれ1，590万ドルと1，010万ドルです。

同社のA取締役はオアシス管理会社のポートフォリオマネージャーです。2017年8月、当社は2018年満期の4.25%転換可能優先手形の額面約2，160万ドルを持つOASIS ManagementとOASIS Investments II Master Fund Ltd.と合意し、交換し、同手形の満期日を2020年11月1日に延長した。この取引は2017年11月7日に完了した。2018年7月、当社はOASIS ManagementとOASIS Investments II Master Fund Ltd.との取引を完了し、2018年8月に満期となった4.25%転換可能優先手形の額面800万ドルと2017年11月に発行された転換可能優先手形とを交換します。2019年8月、当社は資本再編取引(“資本再編取引”と略す)を締結した。資本再編取引については，当社は(I)2017年11月7日に発行された2，160万ドルOASIS手形と2018年7月26日に発行された800万ドルOASIS手形の改訂と重記手形，および(Ii)新たな800万ドル転換可能優先手形について発行し，その条項は同等の改訂·重記手形と同様である。新たに発行されたOASIS債券は毎年5月1日および11月1日に満期まで配当され、年利は(I)現金支払い3.25%または株式支払い5.00%プラス(Ii)は実物で2.75%を支払う。新しいオアシス手形は2023年7月3日に満期にならない。以下に述べるように，新OASISチケットの満期日は2021年9月1日まで加速される.2021年9月1日現在、新OASIS手形の全残高は我々の普通株式に変換されている。

同社の取締役は取締役の受益街パートナーです。Benefit Street Partnersは2020年12月31日現在、会社の定期融資の元金6110万ドル(230万ドルの実物支払利息を含む)を保有している。2021年2月5日、関係者Benefit Street PartnersとOASIS Investment II Master Funds Ltdが売買契約を締結し、Benefit Street PartnersはOASIS Investment II Master Funds Ltdから1，100万ドルの新OASIS手形元金を購入し、すべての課税と未払いの利息を加えた。取引は2021年2月8日に完了した。これらの手形はBenefit Street Partnersから関連しない第三者に譲渡され，2021年9月1日現在，これらの手形の全残高は我々の普通株式に変換されている

2021年6月，当社とそのいくつかの付属会社は借入者として，Benefit Street Partners L.L.C.(唯一の先頭手配者として)およびBSP Agency，LLC(代理として)と第一留置権を保証する定期融資(“初期定期融資”)および19，000，000ドル遅延抽出定期融資(“遅延抽出定期融資”)の信用協定を締結し，総称して“2021年BSP定期融資”と呼ぶ)。資本再編取引の一部として2019年8月9日に締結された融資協定によると、初期定期融資で得られた金は、当社の既存の定期融資の返済に現金で利用可能です。2021年のBSP定期融資により、OASIS手形の満期日は2021年9月1日に遅くないまで加速された。2021年7月29日、当社は定期融資選択権の抽出を遅延させることを終了した。

2021年のBSP定期融資の未返済額は、(I)ロンドン銀行の同業借り換え金利プラス6.50%~7.00%(基準純レバー定価グリッド決定)または(Ii)基本金利プラス5.50%~6.00%(基準純レバー定価グリッド決定)の金利で計算され、2.00%の基本金利下限を基準とする。2021年BSP定期ローンは2027年6月に満期になります。

2021年BSP定期融資協定には負の承諾、違約事件が含まれており、2021年BSP定期融資協定の下の義務は当社が保証する。Benefit Street Partnersは2021年12月31日現在、2021年のBSP定期融資の元金9850万ドルを保有している。2022年10月14日現在、2021年BSP定期ローン下の未返済ローンは6950万ドル。

同社の元取締役の一人はAxar Capital Managementの管理パートナーとポートフォリオマネージャーで、2021年9月にAシリーズ高級優先株の大部分の所有者に解任された。これまで、Axar Capital Managementは114，122株の私たちの普通株と38，997株の私たちの優先株を持っていた

私たちの道徳的行動基準(私たちのウェブサイトwww.jakks.comでコピーを見つけることができます)によると、私たちのすべての従業員は、私たちの総法律顧問、取締役会または取締役会によって設立された任意の委員会に、そのような情報を開示しなければなりません。彼ら個人と私たちとの間で実際または表面的な利益の衝突を引き起こすことが予想される任意の重大な取引または関係。さらに、私たちの道徳的行動基準は、すべての従業員が完全に開示されていない場合のいかなる自己利益取引も避けることを指示する。私たちすべての従業員に適用されるこの政策は、私たちの“従業員マニュアル”で再確認され、その中で、この政策に違反すると解雇される可能性がある。提案された取引を承認または拒否する場合、我々の総法律顧問、取締役会または指定された委員会は、我々にもたらすリスク、コストおよび収益、取引条項、同様のサービスまたは製品の他のソースの利用可能性、および(適用される場合)取締役独立性への影響を含む、既存および関連すると考えられる事実および状況を考慮するであろう。審査が完了した後、彼らは既知の状況に基づいて、私たちの最良の利益に適合しているか、または違反しない合意のみを承認するだろう。これは彼らが誠実に決定したものだ

役員責任の制限と賠償

我々が改正·再発行した会社登録証明書は、我々取締役の個人的責任は、デラウェア州会社法(DGCL)第102(B)(7)条の規定により許容される最大範囲内で制限されなければならない。取締役条例第102条(B)(7)条の一般的な規定では、取締役は取締役としての受信責任に違反するために個人的に会社又はその証券所持者に金銭損害賠償責任を負うべきではないが、会社登録証明書は、取締役の以下の場合に対する責任を免除しない。(1)取締役のそれ又はその証券保有者に対する忠誠義務に違反する。(2)非好意的な行為又は非作為、又は故意的な不正行為又は違法を承知していること、(3)ある不法配当金の支払い、株式償還又は買い戻しに関する行為又はしないこと。(四)役員が不当な利益をむさぼる取引。この規定の効力は、会社及びその証券所持者が取締役が取締役としての受託注意義務(不注意又は深刻な不注意行為による違約を含む)に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を除去することであるが、上記(1)~(4)項に記載の場合を除く。しかしながら、以上の概要の制限は、取締役がその受託責任に違反するために、金銭的救済措置(禁止または撤回など)を求める能力に影響を与えない

また、当社の登録証明書は、DGCL第145条が許容する最大範囲で、DGCL第145条に基づいて賠償可能なすべての者を賠償することを規定しています。一般的に、DGCL第145条は、私たちの役員、高級職員、従業員または代理人を賠償することを許可し、または私たちの要求の下で、別の会社の役員、高級職員、代理人または従業員として、もし彼または彼女が善意で行動し、私たちの最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女は任意の法律手続きの一方であるか、その地位によっていかなる法的手続きの一方になるかを脅かされる

我々は、取締役及び高級職員責任保険証書を維持し、任意の取締役又は高級職員が職務を執行する際に招く可能性のある法的責任、及び任意の取締役又は高級職員への賠償を含む何らかの法的責任を招く可能性がある。この保険証書に規定されている最高総保険金額は6000万ドルで、その中には国防費が含まれている。私たちはこの種類の保険にすべての保険料を支払います。

法律訴訟

私たちの取締役、上級管理職、従業員、または代理人には、賠償を必要とまたは許可する係属中の訴訟または訴訟手続きは存在しません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や手続きの脅威を知らない。

私たちは日常業務の過程でよく発生する様々な未解決クレームや法律手続きの当事者であり、私たちのいくつかの財産はこれらのクレームと法律手続きの標的であるが、これらのクレームや手続きが私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えるとは信じていない

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

2021年期間および2021年に私たちに提出された表3、4および5およびその修正案の審査だけに基づいて、私たちの取締役および行政人員は2021年以内に提出しなければならないすべての表3、4および5はすべて適時に提出しましたが、私たちの最高経営責任者と最高経営責任者がそれぞれ遅れて提出した表4は除外します。

報酬問題の検討と分析

重要なポストに就く優秀な人材からなる強力な管理チームは、持続的な成長と収益性を実現するために重要であり、私たちの役員報酬計画はこれらの人たちを誘致し、維持するための重要なツールであると信じている。私たちはまた、私たちの職員たちが私たちの最も重要な資源だと信じている。一部の会社は独占的または限られた特許経営権を有しているか、あるいは独自の資産やノウハウを利用することができるが、基本的には従業員のスキル、精力、奉仕精神に依存して私たちの業務を推進している。彼らの絶えずの努力を通じて、私たちは新製品を創造し、絶えず私たちの製品ラインを更新することによって革新することができて、運営効率を維持してこそ、マーケティングルートを開発と利用することができます。この点を考慮して、私たちは業界で最も才能があり、最も業績があり、最も活力のある人を採用することを求めてきた。したがって、私たちが任命した役員が獲得した総報酬案は、似たようなポストの役員が獲得した報酬と強い競争力を持ち、各任命された役員が長期的かつ短期的に私たちの成功に貢献していることを反映しなければならないと考えられる。以下でより深く議論するように、私たちの報酬計画の目標は、私たちの同業者の最高4分の1の役員を補償することでこの理念を実行することを目的としている。

私たちの役員報酬計画には3つの主な目標があります

管理とプロセス

私たちの役員報酬計画は給与委員会によって管理されている。給与委員会は私たちの外部総法律顧問の法律アドバイスを受け、数年前にWilis Towers Watson(“WTW”)やLipis Consulting，Inc.(“LCI”)のような報酬コンサルティング会社を招聘し、後者は報酬委員会に直接アドバイスを提供した。歴史的には、我々幹部の基本給、ボーナス構造、長期持分給与は、その個人雇用協定条項によって制約されており(“雇用協定と雇用終了手配”を参照)、将来的には継続されることが予想される。私たちのCEOと社長および私たちの最高経営責任者について、報酬委員会は、私たちの役員報酬目標を促進するための一連の要素に基づいて、私たちの業績、同業者グループ会社の類似職の役員が獲得した報酬、私たちの経営が存在する市場状況、および同業者グループ会社の相対収益表現に基づいて、奨励ボーナスの目標業績レベルを決定します。首席財務官はまた、給与委員会が決定した業績基準に基づいてボーナスを受け取った。

歴史的に見ると、ボーナス業績基準を制定する際にかなりの重みが与えられる要素は純売上高、調整後の1株当たり収益(公認会計基準に基づいて完全償却に基づいて計算された普通株1株当たり純収益)と調整後EBITDAであり、調整後のEBITDAは過去の期間と一致した上で適用され、給与委員会は非常または特殊項目によって単独で調整することができる

2021年9月27日、会社は会社とCEO Stephen G.Bermanさん、CEO John(a/k/a Jack)McGrathさんと最高財務責任者John Kimbleさんの間の雇用契約を修正します。改正の目的は、過去と未来に制限的な株式単位にすべての制限的な株式奨励を支給する方法を変えることだ。関連する雇用協定の他のすべての実質的な条項は、すべての帰属期間の時間および帰属基準を含むが、これらのようなすべての贈与の条項を含むが、これらに限定されないままである。

現在私たちが指定した執行幹事と締結されている雇用協定は、賠償委員会がその決定した基準に基づいて、委員会が自ら適宜決定し、彼らの一人一人に追加賠償金を支払うことを許可している。

給与委員会はまた、毎年、私たちが任命した役員全体の報酬を審査し、適宜ボーナスを支給すべきかどうかを決定する。報酬委員会は、我々の上級管理者の基本給、年間ボーナス、現金報酬総額、長期報酬、報酬総額を毎年検討しています。

私たちの執行官は雇用協定の条項に基づいて基本給を受け取ります。バーマンさんは、少なくとも2010年に雇用契約を締結して以来ずっと役員を務めており、その雇用協定改正案に基づきマッグラスさんが2011年8月23日に幹部となり、キンブルさんが2019年11月20日に雇用協定を締結する際に幹部となる。

給与委員会はまた、毎年、私たちが任命した役員全体の報酬を審査し、適宜ボーナスを支給すべきかどうかを決定する。2021年、賠償委員会は賠償顧問と協議せず、同顧問を採用しなかった。

同級組

歴史的に見ると、給与委員会が考慮している要素の1つは、WTWと共同で選択したグループ会社からなる同業者グループ会社の相対的な業績と役員の報酬であり、これらの会社は関連する比較情報を提供し、比較期間全体の製品ラインや業務が私たちと似ている上場企業の断面を表していると考えられる。毎年同レベルのグループの構成を審査し、状況に応じて調整する。しかし、過去数年間、私たちは上述したような既定の基準ではなく、業績に重点を置いたので、このようなやり方を放棄した。

役員報酬の構成要素

会社の上級管理職の報酬案には業績に基づく要素もあれば、非業績に基づく要素もある。給与委員会は、任命された各役員に対する総報酬機会と業績および会社業績の審査に基づいて、当社の役員報酬計画目標を達成する可能性が最も高いと考えられる方法で毎年の報酬を決定します。具体的には，基本給，年間現金インセンティブ報酬，長期持分報酬である。

給与委員会は、年間インセンティブの業績結果の決定と、任命された役員に長期インセンティブを支払うための付与スケジュールを適宜調整する権利があり、業績目標が達成されていなくても適宜ボーナスを支給する権利がある。

基本給

私たちの執行官は雇用協定の条項に基づいて基本給を受け取ります。バーマンさんは、少なくとも2010年に雇用契約を締結して以来ずっと役員を務めており、その雇用協定改正案に基づきマッグラスさんが2011年8月23日に幹部となり、キンブルさんが2019年11月20日に雇用協定を締結する際に幹部となる。

2013年12月31日に施行された雇用契約条項によると、BermanさんとMcGrathさんのそれぞれの基本賃金は毎年少なくとも25，000ドル(Bermanさん)と15，000ドル(McGrathさん)が自動的に増加します。基本賃金のいずれかがさらに増加し、契約規定の最低増幅を超える場合、報酬委員会は、同業グループ会社が類似の責任を有する管理者に支払う賃金と、管理者の独自の役割、作業業績、その他の状況の評価の2つの要因の分析に基づいて決定される。この2つの要因を評価することで、各任命された幹部に競争力のある総報酬価値を提供することができ、その中で、各人の独自の属性と各個人および市場要因に関連する状況を考慮することができる。このやり方は、競争力のある総報酬価値を提供し、キーパーソンを引き付け、維持することで、私たちの目標を達成し続けることができる。これらの要因の検討に基づいて、報酬委員会は、2017-2019年のMcGrathとBennettさんの基本賃金が、市場で競争力のある総報酬の地位を維持するために必要な契約要件の最低増幅を超えないことを決定しました。2019年雇用協定改正案によると、バーマンさんは2019年8月9日現在の基本給を170万ドルに増やした。

年間現金インセンティブ報酬

年間現金ボーナスの役割は、参加者に与えられた年間報酬と私たちの財務業績との間に直接的なつながりを作ることです。この目的は、各役員の総報酬の大部分が私たちの年間業績や株主の利益と一致していても、私たちの給与計画の目標と一致している。

2019年中に施行されるBermanさん、McGrathさん、Kimbleさんの雇用契約では、その年度に設定された業績目標に対する報酬委員会の報酬が達成されれば、ボーナスボーナス(BermanさんとMcGrathさんは現金と制限株式単位で支払い、Kimbleさんは現金および制限株式単位での支払い)が各参加者ごとに基本給の割合になります。バーマンとマッグラスの雇用協定は、使用する具体的な基準を純売上高増加、EBITDA、株主総リターンとし、委員会はより多くのボーナスを得るための様々な目標ハードルを設定し、バーマンは最高基本給の300%、マッグラスとキンブルは最高基本給の125%に達するが、給与委員会は適宜最高限度額を引き上げる権利があると規定している。ゴールドブル·さんの雇用合意は、マグラス·さんと同様の基準を定めている。委員会は2012年から、今年第1四半期に年次業績ボーナス(バーマンさんの追加年次業績ボーナス)を得る基準を決定する基準を満たさなければならない。本明細書の他の部分で述べたように、バーマンさんの雇用合意は2016年、2019年、2021年、2022年にさらに改正され、マクラースさんの雇用合意は2011年、2019年、2021年にさらに改正され、キンブルさんの雇用合意は2021年と2022年に修正される。

2017年1月1日に施行されたバーマン、マッグラス、我々の最高経営責任者の雇用合意は、報酬委員会がその唯一の判断が必要と判断した場合に適宜ボーナスを支給することができることを考慮している。委員会は、行政職員の総報酬の他の部分を審査し、その後、任意の追加報酬が私たちの報酬目標を達成するのに適しているかどうかを評価することで、特定の役員報酬一括計画のこの側面を処理する。委員会はバーマンとマクラース2019年の自由支配可能ボーナスを承認し、それぞれ75万ドルと13.8万ドルだった。キンブルは2020年と2021年にそれぞれ10万ドルと284，685ドルの自由支配可能ボーナスを獲得した。

長期補償

私たちの役員報酬計画では、長期報酬は特に強調された分野であり、これらのインセンティブは、私たちが成功を続けるために必要な長期的な視点を育成すると信じているからだ。このポイントは、各役員の総報酬の大部分が私たちの長期業績や株主の利益と一致するという私たちの給与計画の目標と一致しています。

歴史的に、私たちの長期報酬計画は、時間とともに付与された株式オプションの付与に集中してきた。しかし、2006年から、私たちはこの報酬要素の重点を移し始め、現在私たちは制限的な株式奨励や単位を発行する傾向がある。報酬委員会は、時間の経過とともに全価値株を付与することは、制限された株式と単位の価値が私たちの普通株の表現に応じて変化し、私たちの役員の利益を私たちの株主と一致させるため、私たちの全体的な報酬理念と目標に適合すると考えている。委員会はまた、限定的な株式奨励および単位の報酬は、株式オプションと比較して逆希釈されており、株式オプションの補償価値に一致するように制限的に少ない報酬を与えなければならないと判断している。

バーマンが2010年に改正·再述した雇用条項には、毎年50万ドルの制限株式が付与されており、これらの株は2017年1月1日までに同額の年間分割払い方式で付与されている、すなわち合意有効期間後の1年であるが、合意で定義されている3%の帰属条件を満たさなければならない。以下のより詳細に述べるように、二零一二年の改訂によると、二零一三年から、この配当は3，500，000ドル制限株に変更され、その一部は4年に帰属し、一部は業績マイルストーンに属し、崖帰属は3年以内に分けて発行される。マグラス改正後の雇用協定では，毎年75，000ドルの制限株が付与され，これらの株は1株当たり収益マイルストーンを満たす場合には，3年以内に等額分割払いとなる。以下でより詳細に説明する(“雇用契約と雇用終了予定”参照)は、2017年1月1日から1，000，000ドルの限定株に変更され、一部は4年の時間帰属に依存し、一部は業績マイルストーンに依存し、崖帰属は3年を越えている。ノロの雇用協定では，年間75万ドルのRSUが支給され，一部は3年間の時間帰属に依存し，一部は業績マイルストーンに依存し，崖帰属は3年以内に行われることが規定されている。ゴールドブルの雇用協定では，最初の年に25万ドルのRSUを提供し，その後毎年50万ドルのRSUを提供し，一部は3年の時間帰属に依存し，一部は業績マイルストーンに依存し，崖帰属は3年以内に行われると規定されている。報酬委員会は毎年第1四半期に雇用協定ごとに記念碑的な目標を決定した。同社は2020年のいかなる雇用協定にも記載されている帰属要件を満たしていない, そのため、バーマンもマクラウスもその年の株奨励を失ったが、いくつかの付与要求は2021年に満たされ、いくつかの奨励は授与され、もう一部は没収された。以下でより詳細に説明される(“雇用契約と雇用終了”参照)、BermanさんとMcGrathさんの雇用契約はまた、純収入およびEBITDA基準に基づく年間業績ボーナスを規定している。2012年からバーマンさんが2012年から、マグラス·さんが2017年からそのようなボーナスを受け取る基準を報酬委員会が決定する。この配当が得られた場合、部分は現金で支払い、部分は限定的な普通株式形式で支払われる。EBITDA規格によると，バーマンとマッグラスは2020年と2021年に75%のボーナスを獲得し，キンブルは2021年にEBITDA基準に基づく75%のボーナスを獲得した。

バーマンとマイグラスの雇用協定はまた、報酬委員会が完全に自ら決定する追加のボーナスを規定している。上記のすべての要因を検討した後、報酬委員会は、当社の報酬目標に応じて、2020年または2021年には、バーマンさんとマイグラスさんが自由に支配可能な報酬を獲得することを決定しました。ゴールドブルは2020年と2021年にそれぞれ10万ドルの自由支配可能ボーナスと284，685ドルの自由支配可能ボーナスを獲得した。

他の福祉や追加福祉

私たちの幹部は健康と歯科保険、生命保険、有給休暇、401(K)退職貯蓄計画、その他の計画に参加しており、これらの計画は通常会社のすべての従業員に適用される。

給与委員会は指名された実行幹事ごとに追加手当を提供するかどうかを検討するだろう。歴史的に見ると、これらの追加福祉には、自動車手当の支払いと401(K)で定義された納付計画のマッチング支払いが含まれている。2020年と2021年に、指名された幹部は、バーマン、マッグラス、キンブルの自動車手当と401(K)計画のマッチング支払い、バーマンの生命保険給付を受けた。私たちはアメリカ証券取引委員会の規定に基づいて、追加福祉をその増額コストで推定します。

私たちが任命した役員に提供される福祉と追加福祉は、競争慣行に適合し、会社の重要なポスト幹部の慣例に適合していると信じている。これらの福祉と追加福祉は、競争力のある報酬を提供し、高い才能のある人を引き続き引き付け、維持し、激励することができ、最終的には私たちの株主に実質的な利益を提供することができるように、私たちの目標に合致している。

規制変更·終了プロトコル

いずれの上場企業と同様に、将来的に制御権変更が発生する可能性があり、このような状況固有の不確実性により、制御権変更の脅威や発生がキー管理者の深刻な気晴らしを招く可能性があることを認識している。私たちはさらに、統制権変更の脅威や発生時に、私たちの主要管理者のサービスを保留し、彼らの個人財務や雇用保障を過度に心配することなく、彼らがこのような状況で奉仕と努力を続けることを確保することが、会社と私たちの株主にとって必要であり、最も有利であると信じている。この信念とその維持·激励に基づいて優秀な人材をキーポストを埋める目標(これは我々の一般報酬理念と一致)に基づいて、任命されたCEOの雇用協定には、会社の統制権変更後に十分な理由なく雇用を終了する際の特定の支払いや福祉を保証する条項が含まれている。また、雇用協定には、行政員が“理由”なしに解雇されたり、私たちが合意に深刻に違反し、影響を受けた行政者が良い理由で契約を終了した場合には、いくつかの一括払いが得られるという条文も盛り込まれている。

以下では、上述した規制協定変更条項および終了条項の他の詳細を提供する。

報酬リスク管理

役員報酬計画の年次審査の一部として、給与委員会は、上級管理職(役員を含む)に対する奨励的な報酬スケジュールの設計および運営を管理層と共に検討し、このような計画が不適切な冒険行為を奨励する可能性があるかどうかを決定し、会社に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。他の事項に加えて、委員会は、業績目標や奨励目標レベル(企業全体の業績ベース)や報酬補償政策など、報酬関連リスクを低減するための会社報酬計画の特徴を考慮している。報酬委員会はまた、権限が重大な合意を実行する人数を制限することを含み、通常のプロセスおよび通報者計画以外の事項を承認することを取締役会に要求する内部統制構造も考慮している。以上のことから、委員会は、当社の補償計画、政策、やり方によるいかなるリスクも当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと考えている。

株主諮問投票の影響

私たちの2021年年次総会で、私たちの株主は私たちの現在の役員報酬を承認し、株式の66%以上が実際にこの問題に投票し、彼らの承認を肯定した。したがって、今回の投票は、私たちが現在採択し、実行している役員報酬理念と政策を承認したと考え、私たちはこの理念と政策を継続するつもりだ

報酬比率開示規則

ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)の認可によると、米国証券取引委員会は、従業員の年間総報酬の中央値と主要幹部の年間報酬総額の比率を毎年開示する規則を採択した。私たちのCEOはバーマンさんです。2021年12月31日までの年度の従業員報酬中央値と我々のPEO給与との比率を以下のように計算します。

上記の計算でバーマンさんが使用した年間報酬総額は、2021年W-2表に報告された総額です。この額は、補償表に記載されている2021年の額640万ドルとは異なる。要約報酬表には、2021年1月1日に付与された40万ドルの制限株式奨励が含まれており、2021年12月31日現在、稼いで帰属する報酬は一つもない。バーマンが2021年に獲得した既得制限株式奨励に関する報酬総額は、彼以上の年間報酬総額に含まれ、約375，781ドルである。

従業員の中央値を決定する際には、2021年12月31日までの1年間に補償を受けた全従業員をリストするリストを作成した。中央値は経年化リストから選択される.同社は2021年12月31日現在、596人の従業員を抱えており、うち229人が米国以外にいる。

報酬集計表-2020-2021

次の表は、被指名者が2021年12月31日までに支払われていないすべての株式ベースの報酬に関するいくつかの情報を示している

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表には、指名された実行幹事が2021年の間に株式ベースの報酬報酬を付与および行使する際に達成されるいくつかの金額を示す

オプション行使と既得株−2021年−

終了または制御権変更時の潜在的支払い

次の表は、任意の解雇時、その後、またはそれに関連する各指名官の潜在的支払いおよび他の福祉を示しているが、これらに限定されないが、退職、退職または指名官の推定解雇、または当社の支配権の変更、または2021年12月31日における指名官の職責変化を含む。以下に示す潜在的支払いは、2021年12月31日には稼いでいないが支払われていない基本給を想定している。

スティーブン·G·バーマン

ジョン·J·マグラス

ジョン·L·キングブル

役員の報酬

我々の役員報酬理念と同様に、質の高い取締役会メンバーを誘致し、維持するために、非従業員取締役のサービスを同じ方法で補償したいと考えています。証券法の変化に伴い、会社役員により多くの参加を求め、会社に追加的な負担を与え、高素質の取締役を探し、維持することがより必要になってきている。

2019年8月、我々の取締役会は、非従業員取締役に支払う報酬を変更し、(I)各取締役が季節ごとに支払う現金年会費100，000ドルを得ること、(Ii)委員会のメンバー1人当たり年間5，000ドルの現金費用を得ること、(Iii)監査委員会議長が15，000ドルの追加現金費用を得ること、および(Iv)他の委員会の議長が追加の10，000ドルを得ることを規定している。雇用主の内部規定によると、ウィンクラーは取締役を使用するいかなる費用も徴収しない。

2010年2月、私たちの取締役会は最低持株要求条項を決定した。新たな最低持株要求によると、取締役1人あたりの株式価値は、前の2つのカレンダー年度に取締役に支払われた年平均現金手当の少なくとも2倍に等しいことが求められる。例えば、普通の取締役が2022年に株を売却することを望むなら、彼/彼女は株を売る前と後に少なくとも184，167ドルの株を持っていなければならない。これは、2年前に支払われた92，083ドルの平均現金手当に2を乗じて計算した最低184，167ドルである。

次の表は、2021年12月31日までの会計年度に非従業員役員に支払われた報酬を示しています

役員報酬

雇用契約と雇用中止

私たちは2010年11月11日にバーマンさんと改正雇用契約を締結しました。2011年8月23日、McGrathさんが私たちの最高経営責任者になった時、私たちは彼と改訂された雇用契約を締結しました。2019年11月20日、さん·キングブルが私たちの最高財務責任者になった時、私たちは彼と新しい雇用契約を締結しました。

二零一六年六月七日に吾等はバーマンさん吾等と会長兼最高経営責任者及び総裁との雇用契約を修正し、一零年十一月十一日にバーマンさんが改訂及び改訂した二番目の雇用契約(“雇用契約”)の第二修正案を締結した。バーマンさんの雇用契約条項は、(1)任期を2020年12月31日に延長する、(2)2016年6月1日からバーマンさんの基本給を1，450ドルに増加させ、その後、報酬委員会によって毎年最低25，000ドルずつ増加させると、報酬委員会が決定した。(Iii)“雇用協定”第3(B)条に規定されている1項目あたり350万元の年間制限株式付与(“年間株式付与”)の表現及び帰属基準を改正し、2017年1月1日から発効し、1年度株付与の40%(140万元)を4年以内に4回均等分割し、1年度株式付与の60%(210万円)を3年“崖帰属”(すなわち、3年間の履行期間終了時の表現に応じて支払う)とする。各年度の株式報酬の帰属は、(A)ラッセル2000指数と比較した株主総リターン(加重50%)、(B)当業者と比較した純収入の増加(加重25%)、および(C)私たちの同業者と比較したEBITDAの増加(加重25%)に依存する。(4)“雇用協定”第3(D)節に規定されている最高基本給300%までの年間業績ボーナス(“年間ボーナス”)の業績計測を改正し、2017年1月1日から発効し、業績計測は純収入とEBITDAのみをもとに、業績ごとに50%を計量重み付けする, そして(V)Bermanさんが雇用契約中に死亡した場合、その子供に健康および歯科保険を提供する。

2019年8月9日、我々はBermanさんの雇用契約をさらに改定しました：(I)Bermanさんの基本給を1，700，000ドルに増加させ、直ちに発効させる；(Ii)給与委員会が決定した本年度に達成するEBITDAレベルに基づいて、2020年に業績ボーナス水準を増加させ、基本給の25%~300%(300%)の範囲で、追加条項および条件によって規定される制限を受ける；(Iii)私が2020年2月15日までに販売取引を締結し、完了した場合、追加条項および条件の規定の下で、1，000，000元の特別販売取引ボーナスを追加的に得ることができる。(Iv)“雇用協定”第3(B)節に規定するバーマン年度株式付与を改正し、2020年1月から発効し、バーマン年度株式付与に係る制限株式の数を(A)3，500，000ドル(普通株2019年12月31日の終値に基づく)又は(B)普通株流通株の1.5%に等しくし、付与周年日に4回均等額に帰属させる。(V)免除雇用協定におけるいくつかの特定取引に関する若干の“制御権変更”、流動資金事項その他の条文、及び(Vi)取締役会メンバーの変動を含むように“良い理由事項”の定義を改訂し、当該変動後、大部分の取締役が留任取締役ではないようにする。前の文で使用されているが定義されていないすべての大文字用語は、第3の修正案によって修正された“雇用協定”によって与えられた意味を有する。

2019年11月18日、我々はバーマンさんによって雇用契約をさらに改定した：(I)雇用契約の期間をさらに1年から2021年12月31日まで延長する；(Ii)給与委員会が決定した財政年度に応じてEBITDAレベルを達成し、基本給の25%(25%~300%(300%)の範囲で増加し、規定された追加条項および条件によって制限されるべきEBITDAレベルを増加させる；(3)“雇用協定”第3(B)節に規定するバーマン年度株式付与を改正し、2020年1月から発効し、バーマン年度株式付与に係る制限株式の数を(A)3，500，000ドル(普通株による前年最終営業日の終値)又は(B)普通株既発行株の1.5%に等しくし、付与された記念日毎に4回の等額を付与し、上記(A)又は(B)項の報酬は、役員に付与されてはならない(かつ、役員に現金代替品を提供してはならない)、当該日までに、会社が2002年に計画した株は付与に使用できないことを前提としている。また、2002年計画および/または2002年計画の下で利用可能な株式金額を増加させるために株主に任意の改訂を承認する義務がない限り。前の文で使用されているが定義されていないすべての大文字用語は、第4の修正案によって修正された“雇用協定”によって与えられた意味を有する

我々は、2021年2月18日に、バーマンさんの雇用契約をさらに改訂し、(I)雇用契約の期間をさらに3年延長し、2024年12月31日まで、(Ii)基本給の25%(25%)から300%(300%)の範囲で、報酬委員会によって決定された企業の本年度におけるEBITDAレベルを現金で支払い、追加条項および条件によって規定されるEBITDAレベルを現金で支払う必要がある。及び(Iii)改正雇用協定第3(B)条に規定する年次制限株式付与は、2022年1月から発効し、当該年度制限株付与に係る制限株式の数を(A)3，500，000ドルの価値(普通株の前年最終営業日の終値に基づく)又は(B)普通株流通株の2.25%に等しくし、後者は付与された記念日毎に3回の均等額を付与し、上記(A)又は(B)項の奨励はBermanさんに付与することはできない(かつBermanさんに現金の代替品を提供することはできない)、しかしその期日までに、計画されている株式は授与することができない；また、当社が計画の下で利用可能な株式額を増加させるために、株主に任意の改訂を承認する義務がない限り、及び/又は株主に承認を求める。前の文で使用されているが定義されていないすべての大文字用語は、第5の修正案によって修正された“雇用協定”によって与えられた意味を有する。

我々は、2022年10月25日に、バーマンさんとの雇用契約をさらに改正し、(I)バーマン雇用契約の期限をさらに2年延長し、2026年12月31日にすると定めた第7号改正案を締結した。(2)給与委員会が決定した会社の今年度実現したEBITDAレベルに基づいて、2025-2026年に業績ボーナス機会を増加させ、ボーナス範囲は基本給の25%(25%)から300%(300%)であり、現金で支払うべきであり、その中に規定されている追加条項と条件の制限を受ける。(Iii)“バーマン雇用協定”第3(B)条の規定により、2025年1月に発効する年度制限株式単位が付与され、当該年度制限株式単位に付与された数量に基づく制限株式単位の株式の価値は、(A)$3，500，000(普通株の前年最終営業日の終値による)又は(B)2.25%の発行済み普通株の2.25%に等しく、付与された各周年日に3回の均等額に帰属し、上記(A)又は(B)項の奨励はBermanさんに付与することはできない(かつBermanさんに現金の代替品を提供することはできない)、しかしその期日までに、計画されている株式は授与することができない；そして(Iv)Bermanさんがその雇用契約期間の延長に同意したことを代償に、183，748株制限株式単位を付与し、2025年10月25日および2026年10月25日に91，874株制限株式単位を2回平均で付与する(Bermanさんがこの日においても当社に雇用されることを前提とする), (適用によります)この項で使用されているが定義されていないすべての大文字用語は、第7修正案によって修正された“ベルマン雇用協定”によって与えられた意味を有する。

2016年9月29日に、McGrathさんと、2010年3月4日(2010年1月1日発効)の雇用契約(“雇用協定”)に関する第4の改正案を締結しました。さん·マクラウスの雇用協定条項は以下のように変更されます：(1)期限を2020年12月31日に延長する；(Ii)“雇用協定”第3(D)節に規定する年度限定株式付与(“年間株式付与”)の表現と帰属基準の改正は、2017年1月1日から施行され、年間株式付与は100万ドルに相当し、1年度株式付与の40%(40万ドル)は4年以内に4回の均等分割分割で定期的に帰属するという内容である。年間株式贈与の60%(60万ドル)は、3年間の“崖の帰属”(すなわち、3年間の業績期間終了時の業績評価に基づく満足度)の影響を受け、(A)ラッセル2000指数に対する総株主リターン(加重50%)、(B)私たちの同業者と比較した純収入の増加(加重25%)および(C)私たちの同業者と比較した利息、税項、減価償却および償却前収益(EBITDA)の増加(加重25%)、(3)“雇用協定”第3(E)節に規定された年間業績ボーナス(“年間ボーナス”)の改正は、2017年1月1日から施行される：年間ボーナスは最大125%に相当し、実際の金額は業績測定基準に基づいて決定され、純収入とEBITDAに基づいて、各業績測定基準は50%重み付けされ、給与委員会が財政年度第1四半期に決定した各年度ボーナスに適用される具体的な業績基準に基づいて決定される, 現金(最高基本給の100%)と普通株(基本給の100%を超える)の形で支払い、株は3年以内に等額を四半期ごとに分割払いにする。

McGrathさんは2018年2月28日より、支配権が変更された場合、McGrathさんがその後1年以内に理由なく解雇されたり、“十分な理由”で辞任した場合は、その時点の基本給の2倍以上、その雇用契約の残り期限に相当する額を得る権利があると規定した第5修正案を締結しました。第五修正案は“理由”の定義を修正し、(I)マグラスさんが重罪又はその他の罪を有罪とした場合又は罪を認めず、罪を認めない(裁判所の承認前に撤回しない)、又はマグラスさんが適用される法律又は裁判所の規則に従ってそのような上訴の最長期限が満了する前にそのような有罪判決を完全にすることができなかったことを上訴し、又は(もし彼がそのような控訴を完全にした場合)上訴時に重罪に対する有罪判決を維持することを意味する。(イ)当該会社の取締役会は、適当な調査の結果、McGrathさん：(A)当社(または任意の子会社)に対する詐欺、または当社(または任意の子会社)の資金またはその他の資産の流用または流用、(B)当社の(または当社の任意の子会社)または当社の任意の役員、従業員またはその他の代理人またはその他の個人または実体のいずれかの重大な法律、法規または規則、または当社の取締役会が確立した任意の重大な政策、規則、規則または慣行に違反することを認定するか、または、(I)当社の取締役会が確立した任意の重大な政策、規則、規則または慣行に違反すること。(C)故意に、または深刻または持続的な不作為のために、その責務を適切に履行することができなかったか、または吾等の利益を損なうまたは違反する方法で行動するか、または(D)会社との雇用協定に従って履行または履行されなければならない任意の重大なチノ、条件または義務を履行または履行できなかったこと、および, 上記(B)項で述べたいずれかの違反又は失敗の場合には、そのような違反が当社(又は任意の子会社)に重大な有害影響を及ぼすことが予想される理由がある。第五改正案では、“十分理由”という言葉は、i)マグラスさんの基本給の大幅な減少、(Ii)マグラスさんの主要な勤務地の移転から30マイルを超える、または(Iii)会社がいかなる行動を取ったか、または何の行動も取らないことによって、マグラスさんが雇われた職責、義務、権利または権力の性質、肩書、または範囲が大きく変化することで定義されている。

McGrathさんの雇用契約は、2019年12月31日から次のように改訂されます。(I)雇用契約の期間をさらに1年から2021年12月31日まで延長します。(Ii)給与委員会で決定された財政年度に達成されるEBITDAレベルに基づいて、基本給の25%(25%)から125%(125%)の範囲で、規定されている追加条項および条件によって制限されるEBITDAレベル、2020~2021年の間に業績ボーナスを提供します。(Iii)その雇用協定第3(D)節に規定するMcGrath年度株式付与を改正し、2020年1月から発効し、McGrath年度株付与により付与された制限株式の数を(A)1，000，000ドルの価値(普通株の前年最終営業日の終値に基づく)又は(B)普通株流通株の0.5%に等しくし、後者は付与された1周年日毎に4等分分割する。上記(A)又は(B)項に規定する報酬は、執行者に付与することができず(執行者に現金代替品を提供することもできない)、その日まで2002年の計画に従って株式を付与することができないことを条件とする。また、2002年計画および/または2002年計画の下で利用可能な株式金額を増加させるために株主に任意の改訂を承認する義務がない限り。前の文で使用されたが定義されていないすべての大文字用語は、修正案によって修正された“雇用協定”にその用語が付与された意味を有する。

2021年6月18日、当社は、最高経営責任者John(a/k/a Jack)McGrathさんとの雇用契約を改訂し、2010年3月4日にMcGrathさんとの雇用契約を締結する第7号改正案を締結し、2010年1月1日に施行されます(“McGrath雇用協定”)。(1)マグラス雇用契約の期限をさらに2年延長し、2023年12月31日まで、(2)基本給を年間520，000ドルに設定し、2022年1月1日から発効させる、グラースさんの雇用契約条項が改正された。(Iii)給与委員会によって決定された企業が当該会計年度に達成したEBITDAレベルに基づいて、2022~2023年度に業績ボーナス機会を増加させ、ボーナス範囲を基本給の25%(25%~125%(125%)であり、現金で支払わなければならず、その中に規定されている追加条項および条件に制約される。(イ)一項項を加えて、2022年と2023年の各例年の初営業日発行数を(A)McGrathさん当時の有効基本給又は(B)会社が発行した普通株式の1.05%(以下)の額又は(B)会社が発行した普通株式の1.05%に相当する額又は(B)会社が発行した普通株式の1.05%を分割して発行すること。しかし、会社の2002年の株式奨励およびインセンティブ計画(本協定が発効し、その後、時々改訂される可能性があり、または任意の後続計画、すなわち“計画”)がその日までに株式を付与することができない場合には、そのような報酬を行うことはできない(現金代替品を提供することはできない), 当社は、計画の下で利用可能な株式金額を増加させるために、計画および/または株主に任意の改訂の承認を求める義務はありません。制限株式単位年度ごとに付与される株式数は、2021年12月31日と2022年12月31日の会社普通株の終値によって決定される。

2019年11月20日から、ジョン·L·キンブルと書面協定(“ゴールドブル雇用協定”)を締結した。雇用契約では、金宝さんは、任意の従業員として、実行副社長および最高財務責任者となり、年俸は500，000ドルとなります。キンブルさんはまた、この日に制限的な株式単位250，000ドル(“RSU”)の贈与と、最初の年度の250，000ドルの贈与およびその後の年間500，000ドルのRSUの贈与を取得します。各年度に付与されたRSUにおける株式数は、各年度の授与日までの最終取引日の我々普通株の終値によって決定される。各年度に付与されたRSUの60%(1年目は150，000ドル、その後300，000ドル)は、3年間の“崖帰属”(すなわち、3年間の業績期間終了時の業績に基づく帰属)を受け、帰属は、(I)ラッセル2000指数に対する株主総リターン(加重50%)、(Ii)会社同業者と比較した純収入増加(加重25%)、(Iii)会社同業者と比較したEBITDA増加(加重25%)によって決定される。40%(1年目は100，000ドル、その後200，000ドル)の各年度RSU贈与は、3回の均等額に分けて3年間分割払いとなり、発行日から、その後の2回目および3回目の記念日となる。“ゴールドブル雇用協定”には、福祉、コントロール権の変更、最高基本給125%までの年間業績ボーナス奨励に関する規定も含まれている。

我々は2021年2月18日、以下のように“キンブル雇用協定”を改定しました。(1)キンブルさんのアイデンティティを“任意従業員”から“任意従業員”に変更し、期限を2024年12月31日に延長します。(2)年俸を520，000ドルに増額し、直ちに発効させ、2022年1月1日から毎年少なくとも4%増加させます。(Iii)給与委員会が決定した会社の本会計年度に実現されたEBITDAレベルに基づいて、2021-2024年の現金業績ボーナス機会を基本給の25%(25%)から125%(125%)の範囲に修正し、現金で支払わなければならず、その中で規定されている追加条項や条件によって制限される。“制限株式奨励”と題するキンバリー雇用協定条項は、2022年1月から施行され、一定数の制限株式が毎年付与されることが規定されている。その額は、(A)キンブルさんの基本給価値(前年の最終営業日の普通株式の終値に応じて)、または(B)普通株式の発行済み株式の1.05%であり、付与後の各週分に3回分割分割され、条件は、上記(A)または(B)の項の報酬を金ブルさんに提供してはならない(金ブルさんに代替現金を提供してはならない)。ただし、期日までに当該計画に基づいて株式を付与することはできない。また、株主の承認を得て任意の増資計画の下で利用可能な株式数の改訂を行う義務がない場合及び/又は株主に修正を求める義務がない場合；(V)上述したように、第1項の改正によりさんの従業員身分を勝手に変更した場合、キンブル雇用協定も最低持分要件に関する条項を含めて改訂を行った, “取り戻す”条項および“由”および“十分な理由”の終了条項は，いずれも新規条項であり，当社の他の主管者の雇用合意における条項と類似している。前の文で使用されているが定義されていないすべての大文字用語は、第1の修正案によって修正された“キンバリー雇用協定”によって与えられた意味を有する。

我々は2022年10月25日に、我々と金ブルさんとの雇用契約を改正し、2019年11月18日に金ブルさん函館雇用協定の第1号改正案(以下、“金ブル雇用協定”)を締結した。Kimbleさんの雇用契約条項は、(I)Kimbleの雇用契約の期間をさらに2年延長し、2026年12月31日まで、(Ii)2023-2026年の既存の現金業績ボーナス機会を修正し、基本給の25%(25%)から200%(200%)の範囲で、給与委員会によって決定された企業の本会計年度に達成するEBITDAレベルを現金で支払い、規定された追加条項および条件によって制限される。“限定株式奨励”と題する“キンバリー雇用協定”を改正し、2023年1月から発効し、毎年(A)基本給価値150%(普通株による前年最終営業日の終値)または(B)普通株式流通株1.50%の終値に相当するいくつかの制限株式単位の株を付与し、付与後の1周年ごとに3回の均等分割を行い、上記(A)または(B)の項の報酬を金ブルさんに提供してはならない(金ブルさんに代替現金を提供してはならない)。ただし、期日までに当該計画に基づいて株式を付与することはできない。及び(Iv)金ブルさんとしてその雇用合意期間を延長することを代償に付与された41，988株限定株式単位に、2回に分けて均等額を分配し、毎期20株とする, 2025年10月25日および2026年10月25日にそれぞれ994の制限株式単位を保有している(適用されれば、行政者はその日に引き続き当社に雇用されなければならない)。この項で使用されているが定義されていないすべての大文字用語は、第1の修正案によって修正された“キンバリー雇用協定”によって与えられた意味を有する。

2021年9月27日、会社は会社とCEO Stephen G.Bermanさん、CEO John(a/k/a Jack)McGrathさんと最高財務責任者John Kimbleさんの間の雇用契約を修正します。改正の目的は、過去と未来に制限的な株式単位にすべての制限的な株式奨励を支給する方法を変えることだ。関連する雇用協定の他のすべての実質的な条項は、すべての帰属期間の時間および帰属基準を含むが、これらのようなすべての贈与の条項を含むが、これらに限定されないままである。

以上は，我々が指定幹部と締結した雇用協定の主な条項の要約のみである.完全な説明のために、これらのプロトコルのコピーは、ここで証拠として本明細書に完全に取り付けられているか、または他の方法で参照によって本明細書に組み込まれている。

2011年10月19日、当社の取締役会は、当社が制御権移転計画(“移転計画”)を変更する具体的な条項を承認し、当社の特定のキーパーソンに適用される計画を採択しました。私たちが任命した幹部の中で誰もSeverance計画に参加しなかった。解散費計画は、参加者が“制御権変更”日(解散費計画として定義されている)の直後の2年間に雇用関係を終了する資格に適合した場合、その参加者は、(I)参加者がその雇用契約に応じた雇用期限に応じた残りの月数、(Ii)12~18ヶ月の数字、すべての未帰属持分報酬の加速帰属、および持続医療保険の月数、その月数は、解散費を決定するための倍数に等しい、という2つの期間内に雇用関係を終了する権利があると規定している。私たちの取締役会は2020年2月26日にSeverance計画を終了しましたが、制御権変更が終了日から12ヶ月前に発生した場合、終了日まで参加者である従業員には有効になりません。

従業員福祉計画

私たちは国税法第401(K)条に基づいて、従業員が年間ドル制限に応じて一部の年間給与の支払いを遅らせることができると規定している米国人従業員全員のための固定納付計画を開始し、従業員1人当たりの支払い延期の100%、最高従業員の年間給与の5%に相当するマッチング支払いを提供し、さらに連邦制限を受ける。私たちは2019年3月31日にこの試合を淘汰した。2021年、2020年、2019年12月31日までの1年間に、直ちに獲得した会社マッチング寄付総額はそれぞれ190万ドル、ゼロ、110万ドルだった。会社は2021年1月1日に発効した払い込み試合を再開した。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの役員は、取締役または任意の他のエンティティの報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会)のメンバーを務めたことがなく、そのうちの1人は、役員または私たちの報酬委員会のメンバーを務めていた。

#年の任命を承認する

独立公認会計士

(アドバイス2)

監査委員会の提案によると、我々の取締役会はBDO USA、LLP社を2022年12月31日までの会計年度の主な独立監査役に任命した。BDO USA，LLPは2006年6月以来我々の独立監査役である。

BDO USA、LLPの任命が承認されていない場合、またはBDO USA、LLPが行動を拒否する場合、または他の方法で彼らの採用を終了する場合、取締役会は他の独立監査役を任命する。BDO USA，LLPの代表は年次総会に出席する予定であり，希望すれば年次総会で声明を発表する機会があり，株主からの適切な質問に答える機会がある。

米国証券取引委員会および/またはナスダックが公布した規則および法規の要求に従って、私たちの主要会計士を招いて監査または非監査サービスを提供する前に、この採用は監査委員会の承認を受けなければならない。

以下は我々の主要会計士BDO USAであり、LLPが2021年12月31日までの2年間に提供する監査関連サービスの費用(いずれも監査委員会が事前承認した)である

料金を審査する当社の年次財務諸表を監査し、当社のForm 10-Qに含まれる財務諸表を審査するために提供される専門サービスの総費用と、当社の監査人が通常、私たちの法定および規制書類または業務について提供する任意の他のサービスの費用総額を含みます。

監査関連費用保証及び関連サービスが提供する専門サービスについて徴収される総費用を含み、このようなサービスは私たちの財務諸表の審査或いは審査の表現と合理的に関連しており、他の方法で審査費用に計上されていない。このような費用は主に従業員福祉計画の監査に関するものだ。

我々の監査委員会は、上記の非監査サービスを提供することが、私たちの監査人の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮し、そのようなサービスが適切であると判断した。

監査委員会報告書

監査委員会の以下の報告書は視されてはならない“資料を募集する”あるいはなるだろう“保存済み”これらの情報を特別に引用することによって届出文書に格納しない限り、改正された1933年“証券法”または改正された1934年の“証券取引法”に基づいて、本情報を米国証券取引委員会の任意の未来の届出文書に組み入れてはならない。

経営陣は私たちの財務報告書の内部統制システムに責任がある。当社の独立公認会計士事務所BDO USA、LLPは、米国上場企業会計監督委員会の基準に基づいて、当社の総合財務諸表と財務報告書の内部統制の有効性を独立して監査し、関連報告書を発表する責任があります。監査委員会は、経営陣の財務報告手続きの処理と、財務報告に対する我々の内部統制制度を監督する責任がある。

監査委員会は、すべての年度財務諸表を発表する前に、経営陣および我々の独立公認会計士事務所と審査·検討を行った。これらの審査について、経営層は監査委員会に通知し、審査の各財務諸表は公認会計原則に従って作成され、監査委員会と重大な会計·開示問題を審査した。これらの審査には、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)監査基準AS 1301に基づいて監査委員会とのコミュニケーションに検討すべき事項を独立公認会計士事務所と議論することが含まれており、我々の会計原則の品質、重大な判断の合理性、および財務諸表に開示されている明瞭性を含む。監査委員会はまた、審査監査及び非監査費用、並びにBDO USA、PCAOB道徳及び独立性規則第3526条に基づいて監査委員会との独立性に関するコミュニケーションの適用要求に基づいて監査委員会に提出される書面開示及び書簡を含む我々の独立公認会計士事務所との独立性に関する事項についても検討している。

これらすべての審査·検討を考慮して、監査委員会の全メンバー(リストは以下の通り)は、米国証券取引委員会に提出するために、我々の監査財務諸表を2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含めることを提案している。

監査委員会のメンバー

アレキサンダー·Shoghiマシュー·ウィクルラーCarole Levine

会社の役員報酬について諮問投票を行う

(アドバイス3)

我々の株主は、上記の“報酬要約表”に列挙された役員(総称して“指名された役員”と総称される)の報酬について、拘束力のない諮問投票(通常は“報酬発言権”と呼ぶ)を行う機会がある。今回の採決の目的は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、以下の拘束力のない諮問決議を考慮することで、私たちが指定した役員全体の報酬および本依頼書に記載されている役員報酬政策およびやり方を解決することである

決議案は、株主は、報酬議論および分析、報酬表、および関連する記述的議論を含む、S-K規則402項に開示された会社が役員の報酬を指定することを承認することを提案する

私たちの役員報酬計画は、競争の激しい市場で私たちの会社をリードしながら、株主の見返りを最大化するために、才能のある幹部を誘致、奨励、維持することを目的としている。私たちの給与計画の大部分は報酬と業績をリンクさせ、私たちの役員に競争力のある報酬を提供し、私たちの役員の利益を株主の利益と一致させる構成要素を利用すると信じている。この方法は、私たちの管理チームを会社の市場リードと財務業績の重要な駆動力にするのに役立つと信じています。“給与議論と分析”と、私たちが指定した役員報酬に関連する報酬表および関連する記述的議論を参照してください

2023年年次総会に対する株主の提案

2023年7月21日までに、我々の主要実行オフィスで株主提案(及び任意の支援声明)を受けて、2023年年次会議の依頼書及び依頼書に含まれることを考慮しなければならない。株主がこの会議で提出しようとしている他の任意の提案は、2023年10月5日までに当該提案の書面通知を受けない限り、場違いとみなされる可能性がある。株主は提案書と通知をJAKKS太平洋会社に送信しなければならない。住所：カリフォルニア州サンモニカ市28街2951号、郵便番号：90405、郵便番号：秘書スティーブン·G·バーマン。

その他の事項

吾らは、いかなる他の提案や任意の株主が当社の株主周年総会でいかなる提案をしようとしているかの通知を受けておらず、また、本依頼書で上述した事項以外のいかなる事項も総会で提出されることを承知していない。任意の他の事項が株主周年総会に適切に提出された場合、添付された依頼書に指名された者は、我々の取締役会の指示に従ってこの事項を採決する。

財務諸表及び財務諸表明細書を含む2021年12月31日会計年度までのForm 10-K年度報告書コピーを無料で提供し、本会議依頼書の誰かの書面要求を求めなければならない。このような文書を要求する者は、Jakks Pacific，Inc.，2951第28 Street，Santa Monica，CA 90405，宛先：ジョン·L·ゴールドブル，首席財務官に書面で送らなければならない。

取締役会は株主が

仮想的に年会に参加する。あなたが計画があるかどうかにかかわらず

参加して、完成、日付、サイン、

添付された依頼書を添付された封筒に返送するか、オンライン投票または電話投票を行う。

仮想年次総会に参加した株主は投票することができます

個人株式は、たとえ彼らが代理人を送ってきたとしても。