UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会​

WASHINGTON, D.C. 20549

SCHEDULE TO

第14(D)(1)又は13(E)(1)条下のカプセル買収宣言
1934年証券取引法

タジットホテル管理会社​

(対象会社名および届出者(発行者))

株式承認証普通株購入
(証券種別名)

87615L115
(証券種別CUSIP番号)

Heidi D. Lewis
常務副総裁総法律顧問兼事務総長
タジットホテル管理会社
湖畔大道9320号、300号スイート
The Woodlands, TX 77381
(800) 832-4242
(送信者が通知と通信を受信した者の名前，住所，電話番号を代表することを許可されている)

は： の通信コピーに送信する

ジェフリー·J·ペレグリノ
Allen & Overy LLP
アメリカ大通り1221号
New York, NY 10020
(212) 610-6300

☐

申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください。

​

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する：

☐

ルール14 d-1を満たす第三者入札見積り.

​

発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される.

​

☐

プライベート取引はルール13 E-3を守る必要がある.

​

☐

ルール13 D-2による付表13 Dの修正.

​

提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください：

が適用される場合、依存する対応するルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください：

☐

ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積)

​

☐

ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積)

​

 

本入札見積声明は予定通り(本“スケジュール”)に提出され、デラウェア州のタジットホテル会社(以下、“会社”、“私たち”または“私たち”)によって提出されます。本付表は、当社が以下の各株式証明書所有者に要約を提出し、所有者が要約に基づいて提出及び交換した当社毎に承認株式証(以下、定義を参照)を発行し、0.37株式自社普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と交換することに係る。要約は期日が2022年11月18日の目論見/交換要約(“目論見書/交換要約”)(その写しは添付ファイル(A)(1)(A))及び関連書簡(その写しは添付ファイル(A)(1)(B))に記載されている条項及び条件に基づいて作成される。

募集説明書/交換要約および関連提出書中の情報は、そのすべてのスケジュールおよび展示品を含み、本明細書に参照されて組み込まれ、本添付表に要求される項目に回答する。

第1項。要約箇条書き。

募集説明書/要約交換におけるタイトルが“要約”である部分で提示された情報は、ここに組み込まれて参照となる。

第2項。テーマ会社情報。

(A)名前と住所.発行者の名前はタジットホテルです。同社の主な実行事務所はテキサス州ウッドランズ77381号湖浜通り9320号Suite 300にあり、電話番号は(800)832-4242です。

(B)証券。対象証券には：

(I)株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と白金鷹が2018年1月11日に締結した引受権証合意に基づき、白金鷹初公開(“IPO”)発売先の一部として発行された公開株式証。登録株式証所有者はいつでも11.50ドルの買い取り価格で会社の普通株を購入する権利がある；および

(Ii)株式承認証協定により、当社は白金鷹の初公開発売と同時に行われる私募発行の普通株の引受権証(“私募株式承認証”)を購入する。私募持分証の条項は株式公開承認証と同じであるが、当該等の私募株式証は、依然として初期所有者、その連属会社又はいくつかの譲渡許可者が保有する限り、現金又は無現金方式で行使することができ、しかも吾等から償還することはできない。

Br}公共株式承認証と私募株式証は本文で総称して“株式承認証”と呼ばれる。2022年11月15日までに、16，166，549件の株式承認証が決済されていない。

(C)市場と価格を取引する.株式募集説明書/要約交換において“要約-市場価格、配当及び関連株主事項”と題する節に記載されている情報は、ここに組み込まれて参考となる。

第3項：立案人の身分と背景。

(A)名前と住所.会社は届出人と発行人です。以上，第2(A)項で提案した情報は引用によって結合される.次の表に2022年11月15日までの会社の役員と上級管理職を示します。

 

 

募集説明書/要約取引所“The Offer-Interest of Director and Other”と題する節に掲載された資料はここに組み込まれて参考となる.

第4項。取引条項。

(A)材料用語.募集説明書/要約交換のタイトルが“概要”および“要約”である部分で提示された情報は、参照により本明細書に組み込まれる。

(B)購入。株式募集説明書/要約取引所のタイトル“The Offer-Interest of Director and Other”の節で提案された情報は，参照により本明細書に組み込まれる.

5つ目：過去の契約、取引、交渉、そして合意。

(E)は対象会社証券のプロトコルに関する.募集説明書/要約取引所に記載されている情報は、引用により本明細書に組み込まれる“我々の証券の要約-取引およびプロトコルについて”および“株式説明”と題する章に記載されている。当社が2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kに記載されている“何らかの関係及び関連者取引”と題する章(以下、“2021年10−K報告”と略す)に掲載されている情報を引用して本明細書に組み込む。

第6項：取引の目的と計画または提案。

(A)目的.株式募集説明書/契約交換のための“The Offer−Backging and Purpose of the Offer”というタイトルの章で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

(B)買収証券の使用。株式募集説明書/契約交換のための“The Offer−Backging and Purpose of the Offer”というタイトルの章で提案された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

(C)計画.会社が株主価値を高める長期的な会社目標の一部として、会社は時々潜在的な戦略取引を模索する可能性がある。その会社は現在、戦略的取引の最終計画や提案を行っていない。取締役会がこのような取引が当社の最良の利益に合致すると考えている場合、当社は将来的に1つ以上のこのような取引に従事することを決定することができる。戦略的取引が発生することは保証されず，当社やその株主がどのような取引からも流動資金や増価を実現する保証はない。

“募集説明書/要約”の“リスク要因”と“要約”と題する章の記述を除いて、当社、その任意の取締役、役員または制御者、またはその制御者の任意の幹部、取締役、マネージャーまたはパートナーは、いかなる計画、提案または交渉に関与していないか、または招く：(1)いかなる

 

 

(Br)会社またはその任意の子会社の合併、再編または清算などの非常に取引に関連する、(2)会社またはその任意の子会社の重大な資産の購入、販売または譲渡、(3)会社の現行配当率または政策、負債または資本化の任意の重大な変化、(4)取締役会のメンバー数または任期を変更すること、取締役会の既存の空きを埋めること、または役員採用契約の任意の実質的な条項を変更する任意の計画または提案を含む、会社の既存の取締役会または管理職の任意の変化。(5)会社構造又は業務の任意の他の重大な変化、(6)ナスダック資本市場から退市する会社の任意のカテゴリの株式証券、(7)改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12(G)(4)登録を停止する資格を有する会社の任意のカテゴリの株式証券(要約結果が株式証のこのような資格に影響を与えない限り)、(8)取引法第15(D)節により会社の報告書の提出義務を一時停止する。(9)いかなる者も、当社の追加証券を買収するか、又は当社の証券を処分するか、又は(10)当社の定款、附例又はその他の管理書類の任意の変更、又は当社の支配権を取得する他の行動を妨げる可能性がある。

7番目の資金源と金額または他の価格。

(A)資金源。株式募集説明書/カプセル取引所のタイトル“The Offer-Source and Amount of Funds”の章で提案された情報は，参照により本明細書に組み込まれる.

(B)条件.適用されません。

(D)資金を借りる.適用されません。

第八項の対象会社の証券権益。

(A)証券所有権。株式募集説明書/要約取引所のタイトル“The Offer-Interest of Director and Other”の節で提案された情報は，参照により本明細書に組み込まれる.

(B)証券取引。株式募集説明書/要約に“市場価格、配当金及び関連株主事項-取引及び我々の証券-証券取引に関する合意”と題する節の規定を除いて、当社、その任意の取締役、役員又は制御者、又はその任意の制御者の任意の役員、取締役、マネージャー又はパートナーは、過去60日間、会社の引受権証でいかなる取引も行われていない。

第9項保留、雇用、補償、または使用する者/資産。

(A)意見やアドバイスを求める.株式募集説明書/要約取引所の“The Offer−Fees and Expendings”というタイトルの章で提案された情報は，参照により本明細書に組み込まれる。当社、その管理層、取締役会、取引業者マネージャー、資料代理或いは取引所代理はすべて株式証明書の所有者が同意の中で交換のために持分証を提出すべきかどうかについて任意の提案を行うべきである。

プロジェクト10.財務諸表

(A)財務情報。2021年10-Kレポートの第8項の財務情報、および当社の2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告、当社の2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告、および当社の2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告の第1部分-第1項としての財務諸表およびその他の財務情報が参考に含まれています。当該等の財務諸表及びその他の財務資料の全文、及び当社が当付表の提出前又は後に米国証券取引委員会に提出した要約に関する他の文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから閲覧及び複製することができる。

(B)形式情報.適用されません。

 

 

第11項です。情報を付加します。

(A)合意、規制要件、および法的手続き。

(1)募集説明書/要約取引所タイトルは“The Offer-プロトコル、規制要求及び法律手続き”及び“いくつかの関係及び関係者取引”の章に記載された資料を参照して本明細書に組み込む。

(2)入札説明書/要約取引所タイトル“The Offer-プロトコル、規制要件、および法律手続き”の節の情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

(3) Not applicable.

(4) Not applicable.

(5) None.

(c) Not applicable.

Item 12. Exhibits.

(a) Exhibits

 

 

 

 

 

 

(B)届出費証明表

届出費用表。

第13項別表13 E-3に要求された資料。

は適用されない.

 

 

SIGNATURE

適切な問い合わせを経て、私が知っていることと信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証します。

Dated: November 18, 2022