2022年11月18日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-267655

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第1号

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい

1933年証券法

カースト音楽

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

適用されない

(登録者名英語訳)

3つの部屋南ブロック96号棟4号棟

朝陽区

北京，1000 24

人民Republic of China

(+86-10) 6561-0392

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

(800) 221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号 )

コピーされました

ダン·オーヤンEsq

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

専門会社

北京銀泰センターC座2901号室

建国門外通り2番地

北京市朝陽区1000 22

人民Republic of China

(+86 10) 6529-8300

一般販売の約開始日を提案します： 本登録宣言の発効日の後に時々現れる日付。

配当金または利息再投資計画のみに基づいて本表に登録されている証券を発売する場合は、以下のブロックを選択してください

もし本表に登録されている任意の証券が1933年“証券法”第415条の規定により遅延または連続的に発売される場合は、次の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法の規則462(C)による 提出の発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品の早い 有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後の修正案に基づいて作成された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出されて発効した場合、以下のブロックを選択してください

この表が、証券法規則413(B)の規則 に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に基づいてその財務諸表 を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守する

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に基づいて実行可能である日に発効するまで明確に規定する。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは，これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、売却要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

目論見書

完成日は2022年11月18日

カースト音楽

A類普通株

アメリカ預託株式に代表されるA類普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

米国預託株式(“ADS”)に代表されるA類普通株、優先株、債務証券、引受権証(個別または1つまたは複数の他の証券からなる単位として)を含むA類普通株を時々1つまたは複数の発売で発売および販売することができ、総発行価格は最大100，000，000ドルに達する。

F-3表I.B.5の一般的な指示によると，いずれの12カ月間も，非関連会社が保有している発行済み普通株と発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以下に保たれている限り，ここでカバーする証券 は，いずれの12カ月間もAクラス普通株総時価を超える公開公開発行方式で販売されていない.本募集説明書の日付までに、非関連会社が保有している我々が発行したA類普通株の総時価は約790万ドルであり、これは非関連会社が保有する11，407，110株のA類普通株と米国預託株式の1株当たり価格0.6950ドルに基づいて計算され、これは我々の米国預託証券の2022年9月22日の終値である。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて一般的に に基づいて任意の証券の発売または販売を指示していない

米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは “KUKE”である.米国預託証券の販売価格を最近報告したのは2022年11月17日で、米国預託株式あたり0.65ドル

クッカー音楽、私たちケイマン諸島の究極のホールディングスは、中国の運営会社ではなく、実質的な業務は何もありません。我々はわが付属会社、可変権益実体(“VIE”)及びその付属会社を通じて大陸部中国で付加価値電気通信業務、インターネット映像番組サービス及びその他の業務を展開している。私たちは香港で実質的な業務を運営していない。中国の法律法規は外商投資付加価値電気通信サービス業務、インターネット音像番組サービスなどの業務に対して制限と付加条件を行った。そのため、吾らは中国の完全資本付属会社(“外資系企業”)を通して、外資系企業とそのそれぞれの株主と一連の契約手配を締結している。私たちはVIEとその子会社を通じて中国で私たちの付加価値通信業務とインターネット視聴番組サービスを経営しています。これらの契約手配は、(1)VIEを効果的に制御すること、(2)VIEを獲得するほとんどの経済的利益、および(3)中国の法律が許容する範囲内で、中国の法律が許可する範囲内で、VIEの全部または一部の持分と資産を購入する独占的選択権を持つことができるようにしている。WFOESの直接所有権とVIEとの契約手配により、私たちはVIEの主要な受益者となったので、, VIEの財務結果は、国際財務報告基準(“IFRS”)に従って我々の総合財務諸表 に統合された。私たちと私たちのbr子会社はVIEのいかなる持分も持っていません。VIE構造は投資家に中国に本社を置く会社への外国投資の開放を提供するために用いられ、中国は外国の運営会社への直接投資を法的に制限している。しかし、私たちのVIEとの契約手配 はVIEへの投資と同じではない。VIE構造は私たちの証券の投資家に独特のリスクをもたらした。これらの契約手配は法廷で適切なテストを経ておらず、中国の監督管理機関はいつでも私たちの会社の構造を禁止することができ、これは私たちの業務に実質的な変化を招く可能性があり、私たちの証券の価値が低下したり、一文の価値もなくなる可能性がある。“リスク要因-わが社の構造に関連するリスク”を参照してください。投資家はVIEの株式証券ではなく、最終的にケイマン諸島持株会社の株式証券を購入しているが、私たちの証券の投資家はVIEの株式を決して持っていないかもしれない。本募集書で使用される“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”あるいは“私たちの” は庫客音楽及びその子会社を指し、VIEは北京庫客音楽有限会社、北京音楽祭文化伝播有限会社及び/又はそれらのそれぞれの子会社を指し、文脈によって、VIEは北京微博有限会社、北京音楽祭文化伝播有限会社及び/又はそれらのそれぞれの子会社を指す.

私たちの会社の構造の下で、私たちは配当金を支払い、発生する可能性のある債務を返済し、運営費用を支払う能力は主に中国の子会社が支払う配当金にかかっています。我々の組織内での現金の移転方法は以下のとおりである：(1)私たちの英領バージン諸島と香港子会社を通じて追加出資または株主ローン(場合によっては)私たちのWFOESに資金を移転することができます。(2)私たちの中国の子会社はVIEに融資を提供することができますが、法定の限度額と制限を守らなければなりません。(3)VIEは中国の子会社にサービス料を支払い、中国の子会社が提供するサービスを支払うことができます。(4)VIEの中国子会社はVIEに手数料を支払うことができます。(5)私たちのWFOESは、私たちの英領バージン諸島と香港の子会社を通じて(場合によっては)配当金またはその他の分配を支払うことができます。(6)私たちの香港子会社はVIEに融資を提供することができますが、法的制限と制限を受けなければなりません。本募集説明書の日付まで、私たちの子会社は私たちまたはそのそれぞれの持株会社にいかなる配当金を発行したり、他の分配を行ったことがありません。私たちまたは私たちのどの子会社もアメリカの投資家に配当金を支払ったり、他の分配を行ったことがありません。私たちは現在、すべての将来の収益を保留し、VIEと私たちの子会社の運営に資金を提供し、その業務を拡大し、予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されています。私たち、私たちの子会社とVIEの間の現金移転能力には制限があり、中国政府が介入しないこと、あるいは私たちの間の現金移転に制限を加えることを保証することはできません, 私たちの子会社とVIEです。“株式募集説明書の概要-本組織内のキャッシュフローおよび資産移転”および“-私たちおよびVIEが中国に現金を転送する能力の制限”を参照されたい。2019年、2020年、2021年および2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちのWFOESは契約スケジュールに基づいてVIEから何のサービス料も徴収していません。 契約スケジュールによると、私たちのWFOESとVIEの間にキャッシュフローや他の資産移転はありません。2019年、私たちは私たちのWFOEsに30万ドルの資金を提供した。2019年、2020年、2021年および2022年6月30日までの6ヶ月間、VIEはそれぞれ無香港付属会社から債務融資を受け、それぞれ960万ドル、3320万ドルおよび330万ドルで、それぞれWFOEsから人民元200万元、ゼロ、ゼロおよびゼロの債務融資を獲得した。VIEは2022年8月から2022年11月まで、我々のWFOEsに合計240万元(約40万ドル)の融資を提供した。2019年6月1日、北京庫客音楽は北京百富文化とレンタル協定を締結し、協定によると、北京庫客音楽は第三者がレンタルした一部のオフィス空間から百富文化に転貸する。2019年のレンタル契約によるレンタル料金の総額は人民元50万元で、2019年12月に決済されました。北京庫客音楽と北京博美文化は人民元110万元の価格でもう一つの2020年のレンタル契約を締結し、2022年6月30日現在、人民元60万元(約10万ドル)はまだ決済されていない。北京庫客音楽と北京博美文化はもう一つの2021年レンタル契約を締結し、対価格は120万元で、2022年6月30日まで、その中で20万元(約3万ドル)はまだ決済されていない。北京庫客音楽と北京百富文化は2022年に120万元の代価で別のレンタル契約を締結し、6月30日まで、総金額はまだ決済されていない, 2022年本募集説明書の日付までは、上記で開示された以外に、吾等、吾等の付属会社及びVIEの間には譲渡、配当又は割り当ては何もない。“募集説明書の概要-VIEに関連する財務情報”を参照されたい。私たちは私たち、私たちの子会社とVIEの間でどのように資金を移転するかを書面政策や手続きで具体的に規定していません。しかし、私たちはどんなローンも一時的に基づいて書面融資協定に基づいて発行して使用しなければならないことを要求します。業務中の現金または資産が大陸部中国または香港または大陸部中国または香港に登録されているエンティティに位置し、大陸部中国または香港以外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、政府介入または政府が私たち、私たちの子会社またはVIEが現金および資産を譲渡する能力に介入または制限を加えるため、これらの資金および資産は大陸部中国または香港以外の業務 または他の用途に使用できない可能性がある。“株式募集説明書の概要-当社の組織内の現金流動および資産移転”、“募集説明書の概要-リスクおよび挑戦-当社のアーキテクチャに関連するリスク”および“リスク要因-当社のアーキテクチャに関連するリスク-私たちは、大陸部および香港の子会社が中国で支払った配当金およびその他の権益分配に依存し、可能な現金および融資需要に資金を提供する可能性があります”を参照してください。業務中の現金または資産が大陸部中国または香港に位置し、または大陸部中国または香港に位置するエンティティであり、大陸部中国または香港以外の業務を援助するために必要とされる可能性がある場合、中国または香港以外の地域に対する政府の介入または制限により、この資金および資産は大陸部中国または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある, 我々の子会社またはVIEが現金や資産を移転する能力は、私たちが業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々とVIEは，中国に本部を置き重要な業務を持つことに関する様々な法律や運営リスクや不確実性に直面している。中国政府は、中国に本部を置く会社(例えば、私たちやVIE)が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国取引所に上場する能力に大きな影響力を持っている。私たちとVIEはオフショア発行の監督審査、ネットワークセキュリティとデータプライバシーの監督、及び上場会社会計監督委員会(PCAOB)の私たちに対する監査員の不足検査に関するリスクに直面している。中国政府はこのほど、ほとんど事前通知がない中で、中国大陸部での経営活動の監督管理について一連の監督管理行動を開始し、証券市場の違法行為の取締り、海外上場中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む多くの公開声明を発表した。2021年12月28日、中国網信弁など13の政府部門は共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”では、少なくとも百万人のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場しようとする場合、中国民航局にネットワークセキュリティ審査を申請する必要があると規定されている。私たちは現在、100万人を超えるユーザーの個人情報を持っておらず、予測可能な未来には100万人を超えるユーザーの個人情報は収集されないと予想される。このような情報に基づいて, 我々の中国法律顧問は、本募集説明書と適用される入札説明書の付録にある製品について、CACのネットワークセキュリティ審査を受けないことを提案した。また、本募集説明書が発表された日まで、私たちは中国の監督管理機関が始めたネットワークセキュリティ審査調査に参加しておらず、“ネットワークセキュリティ審査方法”下のネットワークセキュリティ審査に関する問い合わせ、通知、または制裁も受けていない。また、吾ら中国の法律顧問によると、中国の現行の適用法律、法規及び監督管理規則に基づいて、吾ら、吾などの外商投資企業、VIE及びその付属会社は将来、本募集説明書及び適用された目論見書 で行ったいかなる証券発売も、中国証券監督管理委員会(“証監会”)の許可を得る必要はないという。私たちも彼らも、中国当局からアメリカ取引所への上場拒否の通知を受けていません。また，本募集説明書の日まで，音楽業界で独占的な地位にあるとは考えていない.要するに、中国政府の最近の可変利益実体とデータ安全または反独占問題の使用に関するbr声明と監督管理行動は、米国取引所で業務を展開し、外国投資を受け入れたり、上場したり、追加の証券を提供する能力に影響を与えていない。しかし、中国政府のこれらの声明と規制行動は最近発表されたばかりであり、公式の指導意見や関連する実施細則はまだ発表されていないため、いかなる改正や新しい法律·法規が私たちの業務運営にどのような潜在的な影響を与えるかは確定されていない, 外国投資を受け入れてアメリカの取引所に上場する能力。このようなリスクは、我々およびVIEのビジネスおよび/または米国預託証券の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、または米国預託証券および/または他の証券を投資家に提供する能力を著しく制限する可能性があり、そのような証券の価値の大幅な下落または一文の価値をもたらす可能性がある。“リスク要因--中国のビジネスに関わるリスク”を見てください。私たちは今のところ香港でいかなる実質的な業務を展開する予定もありません。データ関連の業務も含めて、私たちの香港の子会社には現在何の業務もありません。将来は香港で他の役割を果たすことなく、企業グループ内の資金移転だけを担当することが予想されます。したがって、私たちは私たちが香港でどんな重大な規制によって検討されているとは思わない。

我々が2022年5月2日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した2021年12月31日までの財政年度報告書(以下、“2021年20-F表”と略す)(以下“2021年20-F表”と略す)に掲載されている我々の財務諸表は、中国にある独立公認会計士事務所によって監査されており、この会計士事務所は中国に位置し、PCAOBに登録されている会計士事務所の一つであり、PCAOBが2021年12月16日に発表した裁定に拘束されている。2022年6月，2021年表格20−Fの提出後，米国証券取引委員会はそのサイト(http：//www.sec.gov/hfcaa)で実施されている“外国会社問責法案”(以下，“HFCA法案”)に合わせて，最終的に“委員会認定発行者”とした。この識別は、米国預託証明書の取引と価格変動の不確実性を増加させる可能性がある。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBはコンシェルジュ声明(“議定書”)に署名し、大陸部と香港の中国会計士事務所の検査と調査を規範化した。議定書によると、PCAOBは独立裁量権を選択して の任意の発行者監査を選択して検査或いは調査を行い、制約されない能力を持ってアメリカ証券取引委員会に情報を移転するべきである。2022年末までに、PCAOBは大陸部の中国と香港が依然としてPCAOBがPCAOBに登録された監査師の司法管轄区であるかどうかを検査し、全面的に調査する必要がある。それにもかかわらず未来に, 私たちは3年連続(または2年連続で、“外国企業の責任法案の締結を加速させる”が法律に署名された場合、2年連続で)米国証券取引委員会によって“委員会指定発行者”として決定され、その公認会計士事務所は、米国上場企業会計基準委員会によってbrと認定され、中国の1つ以上の主管部門がとる立場により完全に検査または調査することができず、米国証券取引委員会は、米国の全国証券取引所または場外取引市場での当社の株式または米国預託証券取引を禁止する可能性がある。

このような証券への投資はリスクと関連がある。あなたがこれらの証券に投資する前に考慮すべき要素を理解するために、本募集説明書に含まれる“リスク 要素”の部分、適用される目論見説明書の付録、および本募集説明書で引用した文書 を参照してください。

私たちがこれらの証券を販売するたびに、今回発行された具体的な情報と提供された証券に関する条項が含まれている本募集説明書の補足材料を提供します。本付録では，本入札明細書に含まれる情報を追加，更新，変更することも可能である.このような証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見書の付録 をよく読まなければなりません。

私たちは時々、固定価格、市場価格または合意価格、引受業者、他の購入者、代理店、またはこれらの方法の組み合わせで、証券を連続的または遅延的に提供および販売することができる。“分配計画”を参照してください。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および の間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。

私たちの普通株式はA類普通株とB類普通株を含みます。A類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たり自社株主総会で採決されたすべての事項について10票を投じる権利がある 各B類普通株はその所有者がいつでもA類普通株に変換することを選択することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株 に変換してはならない。B類普通株の売却、譲渡、譲渡または処置を所有者が当該所有者連合会社ではない任意の人または実体、または任意のB類普通株の最終実益所有権を当該所有者連合会社ではない任意の個人または実体に変更した場合、このようなB類普通株は1株当たり自動的に になり、直ちにA類普通株に変換される。“株式説明”を参照されたい

本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券 の発売または販売に使用してはならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書に開示されている正確性または十分性についても判断していない。br}は、任意の入札説明書付録および参照によって組み込まれた文書を含む。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年です

カタログ

この目論見書について

あなたは、タイトル“ここでは、私たちに関するより多くの情報を見つけることができます”および“参照方法でファイルに組み込まれた”に記載されている他の情報を読みながら、本募集説明書および任意の目論見説明書補足資料を読まなければなりません

本株式募集説明書では、他の説明がない限り、または文意に加えて言及されている

本募集説明書は、証券法で許可されている保留登録手順 を用いた米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたF-3表登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、本入札説明書および適用される入札説明書の付録が許容される範囲内で、時々1つまたは複数の製品において、任意の証券の販売を連続的または遅延させることができる。本募集説明書は、これらの証券の概要説明のみをご提供いたします。私たちが証券を売るたびに、本募集説明書に付録 を提供します。その中には、発売された証券に関する具体的な情報と今回発売された具体的な条項が含まれています。本付録はまた、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が任意の目論見書付録の情報 と何か不一致がある場合は、募集説明書付録を基準としなければなりません。

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちは要約や販売を許可しない司法管轄区域で証券を販売しません。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書および適用される入札説明書の付録の情報のそれぞれの表紙の日付が正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみ正確であると仮定しなければなりません。私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは、その日から変化する可能性があります。

リスク要因

このような証券への投資はリスクと関連がある。本入札明細書に従って提供または販売される可能性のある任意の証券に投資する前に、2021年の“20−F表”のタイトル“第3項.主要情報−D.リスク要因”の項に記載されたリスク要因および不確定要因 本募集説明書は、参照によって本明細書に組み込まれ、その後に提出された文書に従って更新され、適用される場合、任意の付随する入札説明書補足材料または文書に引用的に組み込まれるべきである。これらのリスクと不確実性は、私たちとVIEの業務、経営業績、あるいは財務状況に重大な影響を与え、証券価値の低下を招く可能性がある。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

最近の世界新冠肺炎の流行は私たちとVIEの業務に重大な中断をもたらしており、これは私たちとVIEの経営業績と財務状況に実質的な悪影響を与えることが予想される。

2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を全世界大流行と発表した。新冠肺炎の伝播を抑制するために、中国政府は強制検疫要求、旅行制限、学校と幼稚園の入学を延期し、営業を再開し、公衆集会を禁止する一連の行動を取った。我々とVIEの既存顧客と潜在顧客がこれらの措置や他の予防措置を講じて対応しているため、我々とVIEの業務運営は深刻な妨害を受けている。例えば、公立学校、大学、図書館のような多くの政府付属実体が、音楽購読サービス、KukeスマートピアノまたはKukeスマート音楽教育システムを購入するために公開入札プログラムを行う必要があるため、閉鎖中に私たち、VIEまたは私たちとVIEの販売業者からbrを購入することができず、機関音楽購読サービス、Kukeスマートピアノ、Kukeスマート音楽教育システムの売上を低下させる。幼稚園の閉鎖もVIEとの新たな連携や新学生のKukey授業参加の募集を困難にしており，Kukey授業の売上が大幅に低下している。幼稚園と学校の再開に伴い，クギー課程，クック知能ピアノあるいはクック知能音楽教育システムと機関音楽購読サービスの販売は2020年9月以来回復しているが，新たな新冠肺炎症例 が報告されれば，我々とVIEが協力している幼稚園が開放され続けるかどうかには大きな不確実性がある。また，公衆集会の制限，旅行禁止，および一般民衆の新冠肺炎感染への懸念から, 私たちとVIEは多くの生中継クラシック音楽活動の制作をキャンセルしなければなりません。私たちとVIE が2020北京音楽祭の間に組織できるライブクラシック音楽ショーやそんなに多くのパフォーマンスアーティストを招待することはできません。これはチケット販売と関連スポンサー料の低下を招きます。より広範な受け手を獲得し、より多くのスポンサーを誘致するためには、私たちとVIEは、より多くのライブクラシック音楽ショーを再生し始めており、これは、私たちとVIEのITインフラに追加投資を行い、私たちとVIEがより高いコンテンツコスト に耐えられるようにする必要がある。また、新冠肺炎は、私たちの多くのbrとVIEのコンテンツプロバイダに深刻な負の影響を与え、音楽収録活動とライブクラシック音楽パフォーマンスがキャンセルされ、これは私たちとVIEがコンテンツを効率的に維持と拡張する能力に大きな不確実性をもたらした。 2021年、私たちとVIEの業務運営は大幅に正常なレベルに回復した。

また、2020年上半期、新冠肺炎は中国と世界経済に深刻なマイナス影響をもたらした。疫病は一時的に中国でコントロールされているが、2020年末と2021年に再び発生する。これが経済の長期的な低迷を招くかどうかはまだ未知数だ。最近，デルタ航空やオミック変異例を含む新冠肺炎症例が中国の多くの地点で再燃している。中国地方当局は、br旅行制限と在宅注文を含む新冠肺炎を制御するためのいくつかの措置を回復し、私たちとVIEは私たちとVIE運営の様々な側面を調整しなければならないかもしれない。また、感染性の高いデルタ航空とオミック航空の変種は、マスク強制令、夜間外出禁止、大型集会の禁止など、複数の国と地域の当局に制限を再実施した。新冠肺炎をめぐっては依然として大きな不確定性が存在し、新冠肺炎の既存と新しい変異体、及び新冠肺炎の既存と任意の新しい変異体に対するbr}のワクチン計画の有効性を含む全世界大流行の更なる発展を含む

新冠肺炎による経済的混乱は、非必需品への消費者の支出レベルや、特に新冠肺炎の影響が深刻な国や地域に位置するスポンサーに悪影響を与え続ける可能性がある。例えば、私たちとVIEのいくつかの加入者、許可側、スポンサーは新冠肺炎の悪影響を受けており、まだ契約を更新していません。また、新冠肺炎の悪影響を受けた加入者、ライセンシー、スマート音楽学習サービス顧客は、貿易売掛金金額を一時的に増加させ、私たちのキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある追加の時間を必要とする可能性があります。また、新冠肺炎が世界金融市場に与える変動や破壊は、必要に応じて資本市場に参入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎疫病による潜在的な低迷とその持続時間は大きな不確定性が存在する。上記のすべての状況は、短期的には我々およびVIEの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし疫病が持続的またはアップグレードすれば、私たちとVIEの業務運営と財務状況はさらに否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちとVIEが提供するいくつかの内容は中国政府の反対を受ける可能性があり、これは私たちとVIEが処罰され、他の規制や行政措置を受けるかもしれない。

インターネットコンテンツプロバイダとして、私たちとVIEは、インターネットアクセスを管理し、音楽、音楽ビデオ、その他の形態のコンテンツをインターネット上で伝播する中国の法律法規の制約を受けている。“2021 Form 20-F”中の“会社情報-B.業務概要-規則制度-インターネット情報サービス、ネットワーク文化サービス、インターネット出版サービス、ネットワーク音像製品及びその他の関連付加価値電気通信サービス規定”を参照。これらの法律法規は、中国の法律法規に違反し、中国の国家の尊厳や公共利益を損なう、または猥褻、迷信、恐怖、恐ろしい、攻撃的、詐欺的または詐欺的な内容を含むインターネット上でのいかなるコンテンツの配信も禁止している。私たちとVIEは、関連政府機関が許可したコンテンツ審査員を招いてオンラインコンテンツを審査して、私たちとVIEが私たちとVIEのプラットフォーム上で提供するコンテンツと第三者に発行される許可証が中国の関連法律と法規に適合することを保証する。しかし，中国政府はこれらの法律法規を解釈する上で広範な自由裁量権を有しており，我々やVIEプラットフォーム上のいくつかの内容が反感を抱いている可能性がある。この場合、中国監督管理機関は、私たちとVIEに、このようなコンテンツの私たちのプラットフォーム上での伝播を削除または制限することを要求するかもしれない。これらの要件を遵守しないことはまた、法律および行政責任、政府制裁、罰金、免許取り消しおよび/または許可証または名声被害をもたらす可能性があり、私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

ライセンス、ライセンスまたは承認を取得または更新できなかったか、または政府政策、法律または法規の任意の変化に反応することは、私たちおよびVIEがビジネスを展開または拡張する能力に影響を与える可能性がある。

中国のインターネット、私立教育、音楽ライセンス業界は厳しい規制を受けている。中国の法律法規によると、私たちとVIEは、私たちおよびVIEサービスの提供に関連する様々な政府の承認、許可、許可を得なければならない。適用される法律法規が強化され、追加の政府承認、許可、許可要件を適用するために新たな法律または法規が導入される可能性があります。特に私立教育および音楽許可に関する規制要件には不確実性があります。例えば、いくつかの政策によれば、私たちとVIEは、Kukey授業の授業料を下げて、私たちが協力している幼稚園の学生にKukey授業を提供するように要求される可能性がある。私たちとVIEが、私たちの業務に必要な承認、ライセンス、または許可を取得し、維持できなかった場合、または規制環境の変化に反応できなかった場合、私たちとVIEは、責任、処罰、および運営中断の影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、運営実績、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの会社の構造に関するリスク

もし中国政府が私たちの中国での業務運営アーキテクチャを構築する協定が適用される中国の法律法規に適合していないことを発見した場合、あるいはこれらの法律法規やそれらの解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちのbr権益を放棄させられたりする可能性がある

中国の法律法規はインターネットやその他の関連業務に従事する会社の外資所有権に一定の制限と禁止がある。“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)(“ネガティブリスト(2021年版)”)は、電子商取引サービス、国内多方通信サービス、預金サービス、コールセンターサービスなどのサービスプロバイダー以外に、外商投資は一般的に付加価値電気通信サービスプロバイダーの中で50%を超える株式権を持ってはならないことと、国務院が最近2022年に改正した“外商投資電気通信企業管理規定(2016)”を規定している。改訂版は2022年5月1日に発効)は、中国付加価値電気通信サービスプロバイダーの主要な外国投資家は工信部の許可を経なければならず、工信部の許可時にかなりの自由裁量権を保留することを要求した。ネガティブリスト(2021年版)はまた、外商投資インターネット ニュース情報サービス、インターネット出版サービス、インターネット視聴番組サービス、ネットワーク文化運営(音楽を除く)、公衆向けインターネット情報サービス(中国入世承諾が許可されている内容を除く)も禁止されている

中国の法律と法規を遵守することを確保するために、私たちの外商投資企業は主に私たちの外商投資企業、外商投資企業と各外商投資企業の株主間の一連の契約手配に基づいて、主に外商投資企業が中国で業務を展開することによって、私たちは(1)外商投資企業に対して有効なコントロールを行使することができ、 (2)外商投資企業のほぼすべての経済的利益を獲得すること、および(3)中国の法律が許可する場合、中国の法律が許可する範囲内で、外商投資企業の全部または一部の持分と資産を独占的に購入することができるようにする。吾らは直接外商投資企業およびVIEと締結した契約手配を持っており、会計目的については、吾らはVIEの主要な受益者となっているため、我々は国際財務報告基準に基づいて我々の総合財務諸表におけるVIEの財務業績を総合している。しかし、私たち中国人弁護士はさらに、現在または未来の中国の法律·法規の解釈と応用に大きな不確実性があり、中国政府は最終的に私たちの中国人弁護士の意見とは逆の観点をとる可能性があると教えてくれた

WFOES、VIE、およびそれらのそれぞれの株主間の契約スケジュールが不正または無効と判定された場合、または私たちまたはVIEが必要な許可または承認を取得または維持できなかった場合、中国関連規制機関は、このような違反または失敗を処理する際に広範な裁量権を有するであろう

このような任意の処罰を適用することは、VIE活動を指導する権利を失うこと、またはVIEからほとんどの経済的利益および残りのリターンを得る権利を失うことをもたらし、私たちのビジネスを展開する能力に大きな悪影響を与える可能性がある。また、中国政府当局が私たちの法律構造と契約手配が中国の法律と法規に違反していることが発見された場合、これらの行動が私たちおよびVIEの財務結果を私たちの総合財務諸表に統合する能力にどのような影響を与えるかはまだ不明である。もし私たちが中国の関連規制機関を満足させる方法で私たちの所有権構造と業務を再編できなければ、私たちの業務業績と財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。上記の任意の状況または任意の他のイベントのために、私たちの子会社または私たちのほとんどの業務に従事するVIEの資産および運営に対する契約権を行使できない場合、私たちの証券は値下がりしたり、価値がなくなる可能性があります

“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響する可能性があり、不確定性が存在する。

2019年3月15日、全国人民代表大会は“外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の現行の3部の外商投資法律、すなわち“中外合弁経営企業法”、“中外合作経営企業法”と“外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。2019年12月、国務院は“外商投資法実施条例”を公布し、2020年1月1日から施行される“外商投資法”に関する規定をさらに明らかにした。外商投資法及びその実施条例は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方に従ってその外商投資監督管理制度を整理し、立法を通じて外資と内資投資の会社の法律要求を統一するために努力している。

しかし、外商投資法及びその実施条例は比較的新しいため、その解釈と実施にはまだ不確実性が存在する。 例えば、外商投資法によれば、“外商投資”とは、外国個人、企業又は他の主体が大陸部で直接又は間接的に行う投資活動を意味する。契約スケジュールを明確に外国投資の一形態に分類していないが、契約によって手配された外国投資が将来的にこの定義の下の間接外国投資活動とみなされない保証はない。また、この定義には、外国投資家が法律、行政法規に規定されている方式又は国務院が規定している他の方式による投資を含む網羅的な条項がある。“ネガティブリスト(2021年版)”は、中国が大陸部で“ネガティブリスト”の経営業務に従事することを禁止する国内企業は、海外上場は中華人民共和国の関係主管部門の審査を経てその同意を得なければならず、海外投資家は当該企業の経営管理に参加してはならず、しかも海外投資家の当該企業における持株比率は、必要な融通をする“中華人民共和国国内証券投資管理規定”の関連規定を遵守する。ネガティブリストは 既存の海外上場企業が我々のようにこのような要求を受けるかどうかをさらに詳細に説明していない.また、中国国家発展·改革委員会(“発改委”)が2022年1月18日に開催した記者会見 によると、上記の要求は海外市場での証券の間接発行と上場を求める国内企業 には適用されない。契約スケジュールを明確に外国投資の形態に分類していないが、契約手配による外国投資が将来的に間接外国投資活動と解釈されない保証はない。上記のいずれの場合も、私たちの契約手配が中国の法律法規に違反して外商投資に対する市場参入要求に違反するとみなされるかどうかは不確定であろう。また、将来の法律、行政法規、または国務院が規定している規定が、既存の契約手配についてさらなる行動をとることを会社に要求すれば、私たちはこのような行動をタイムリーにまたは根本的に達成できるかどうかに大きな不確実性に直面する可能性がある

また、外商投資法では、外商投資法施行前に設立された外商投資企業は、5年間の移行期間内にその構造と会社管理を維持することができ、これは、過渡期が終了したときに、私たちが中国にある子会社の構造と会社管理を調整する必要がある可能性があることを意味する。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応しなければ、現在の会社構造、コーポレートガバナンス、業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすために、大陸部と香港の子会社で中国と香港で支払われた配当金と他の配当金分配に依存するかもしれない。業務中の現金または資産 が大陸部中国または香港または大陸部中国または香港に登録されているエンティティに位置し、大陸部中国または香港以外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、政府介入または私たち、私たちのbr子会社またはVIEの現金および資産譲渡能力に介入または制限を加えるため、私たちの業務を展開する能力 に重大な悪影響を与える可能性があり、この資金および資産は大陸部または香港以外の業務運営または他の用途に使用できない可能性がある

私たちの現在の会社構造の下で、私たちが配当金を支払う能力は私たちの英領バージン諸島と香港子会社が支払う配当金に依存し、私たちの配当は中国の子会社で支払う配当に依存し、私たちの配当はVIEが契約に基づいて支払う配当金に依存する。業務中の現金または資産が大陸部中国または香港または大陸部中国または香港に登録されているエンティティに位置し、大陸部中国または香港以外の業務に資金を提供するために が必要となる可能性がある場合、政府介入または私たち、私たちの子会社またはVIEが現金および資産を移転する能力に介入または制限を加えるため、これらの資金および資産は大陸部中国または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある

VIEとその子会社の業績を統合していますが、契約手配でVIEとその子会社の資産や収益しか得られません。もし中国当局 がVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと認定した場合、あるいは現在の 法規が変化したり、未来に異なる解釈があれば、私たちは契約 によってVIEが不足した金を返済する能力が深刻に阻害される可能性がある。また、もし私たちが中国の既存の子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分を代表して債務 が発生した場合、その債務を管理するツールは私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある

私たちのWFOEsは中国の会計基準と法規によって決定された利益剰余金(もしあれば)から配当金を支払うことしかできません。中国の法律によると、私たちのすべての付属会社、VIE及び中国にある付属会社は毎年少なくとも10%の税引後利益(あればある)を一定の法定積立金として保留しなければならず、この等積立金がその登録資本の50%に達するまで。また、我々のWFOES、VIE及びその子会社は、その税引後利益からbr法定積立金を割り当てた後、中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を自由に支配可能な黒字基金に適宜支出することができる。法定積立金と適宜基金は現金配当金として分配してはならない

私たち、私たちの子会社とVIEの間で現金を転送する能力が制限されており、中国政府が私たち、私たちの子会社とVIEの間の現金移転に介入したり制限したりしない保証はありません。我々が中国の子会社と他の子会社との間で現金移転を行う能力が困難になる可能性があるのは、主に中国が外貨に対して実施している様々な法律法規によるものである。私たちの収入の大部分は人民元建てで、外貨不足は私たちの外貨債務(もしあれば)を返済するために、配当金あるいは他の支払い能力を制限するかもしれません。中国の現行外貨法規によると、ある手続きの要求を満たせば、経常項目、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含めて、事前に中国国家外貨管理局の許可を得る必要がなく、外貨で を支払うことができる。人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払い、例えば外貨ローンを返済する場合には、関係政府当局の承認を得なければならない。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、外貨で株主に配当金を支払うことができない可能性がある。中国政府はすでに中国に本部を置く会社が外貨を送金して海外買収を行うことを含む一連の資本規制措置を実施し、より厳格な審査手続きを行っている, 配当金支払いと株主ローン返済。それは引き続きその資本規制を強化し、中国の子会社の配当金や他の分配がより厳しい審査を受ける可能性があり、私たちケイマン諸島ホールディングスが中国の子会社の資本brを使用することを制限する可能性があり、これは私たちが流動性要求を満たす能力を制限するかもしれない。

税務目的で、私たちの香港子会社は非住民企業 とみなされる可能性があり、したがって、私たちの中国の子会社が私たちの香港子会社に支払う任意の配当金は中国由来の収入とみなされる可能性があるので、税務条約や同様の手配が別途規定されていない限り、10%までの中国源泉徴収税を支払う必要がある可能性がある。もし中国企業所得税法によると、吾らは吾らが中国付属会社から受け取った任意の配当について所得税を支払う必要があり、あるいは中国政府当局が吾などの香港付属会社が主に税務駆動の構造や手配を受けて所得税率を下げて恩恵を受けると認定した場合、配当金額に重大な悪影響を与え、 があれば、吾らは株主に支払うことができる

もし中国の税務機関が企業所得税について私たちのケイマン諸島持株会社が中国住民企業であることを決定し、税務条約や同様の手配が別途規定されていない限り、私たちは私たちの非住民企業株主(アメリカ預託証明書所有者を含む)に支払われた配当金から10%の税金を源泉徴収することを要求される可能性がある。また、米国預託証明書または普通株を売却または処分して得られた収益が中国国内からのものとみなされる場合、米国預託株式保有者を含む非香港住民企業株主は10%の税率で中国税を納付しなければならない可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされている場合、米国預託株式保有者を含む非中国住民個人株主に支払う配当金及び当該等株主が米国預託証明書又は普通株を譲渡して現金化した任意の収益は、20%の税率で中国税を納付する可能性があり、所属配当金であれば、源でbrを源泉徴収することができる。このような税金はアメリカの預託証明書に対するあなたの投資収益を減らすことができます。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の法律制度の不確実性と中国の法律法規の変化は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり，従来の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後に、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。私たちの契約、財産、および手続きの権利のこのような予測不可能性は、私たちのビジネスに悪影響を与え、私たちおよびVIEが運営を継続する能力を阻害する可能性がある。新しい法律や中国の規制要求の提案変化に関する不確実性も存在する。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国の行政·裁判所訴訟は長引く可能性があり、巨額の費用や管理者の注意力の移転を招く可能性がある。中国の行政·裁判所機関は法定条項や契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため，より発達した法制度よりも行政や裁判所訴訟の結果や我々が享受している法的保護レベルを評価することは困難である可能性がある。これらの不確実性は、締結された契約を実行する能力を阻害する可能性があり、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

中国政府はいつでも私たちとVIEの運営方式に重大な介入と影響を与える可能性があるが、私たちとVIEが受ける規則や法規は、その実行方式を含めて、事前に私たち、VIE、または私たちの株主に通知することなく、迅速に変化する可能性がある。中国政府のこのような行動は、中国またはVIEの子会社の業務に介入または影響を与えることを決定または影響すること、または海外で行われる任意の証券発行および/または外国の中国発行者への投資に制御を加えることを含むものであり、中国またはVIEの子会社での私たちの業務を実質的に変化させる可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある

私たちの子会社やVIEの中国での経営能力はその法律法規の変化によって影響を受ける可能性があり、これらの法律法規には付加価値電気通信サービス、インターネット音像番組サービス、税収、外商投資制限などに関する法律法規が含まれている

中国政府はいつでも私たちとVIEの運営方式に重大な介入と影響を与えるかもしれないが、私たちとVIEが受けるルールや法規は、その実行方式を含めて、事前に私たち、VIE、または私たちの株主に通知することなく、迅速に変化する可能性がある。中国政府は最近、ほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の不正活動への打撃、中国の海外上場企業に対する監督管理の強化、および新しい措置を講じてネットワーク安全審査の範囲とデータ安全に関する新しい法律法規を拡大するなど、中国の業務経営を規範化している。中国政府は新しい、より厳しい法規、あるいは既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは私たちの中国の子会社とVIEがこのような法規または解釈を遵守することを確実にするために、私たちの追加の支出と努力を必要とするだろう。そのため、私たちの中国とVIEの子会社は、その運営がある省で様々な政府行動や規制介入を受ける可能性がある。それらは様々な地方と市政機関、政府支店を含む様々な政治と規制実体によって規制される可能性がある。それらは、既存および新たに採択された法律法規を遵守するために必要なコスト または遵守されない任意の処罰を増加させる可能性がある。また、私たちがいつ、そして中国政府の許可を得る必要があるかどうかは、将来的にアメリカ取引所での上場地位を維持することができ、また、このような許可を得ても、その後撤回または撤回されるかどうかは定かではない。詳細は参照のこと, “- 中国の法律によると、オフショア発行は中国証監会あるいは他の中国政府機関の承認を得てそれに記録する必要があるかもしれないが、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるかどうか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない”

したがって、将来の政府の行動は、中国の子会社またはVIEの運営に任意の時間的に介入または影響を与える決定、または海外で行われている証券発行および/または中国に基づく発行者の外国投資に制御を加える決定を含むものであり、私たちの中国の子会社またはVIEの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、および/または、このような証券の価値が大幅に縮小したり、価値が低下したりする可能性がある。わが社の構造、契約手配、VIEの運営及び当社の目論見書と中国証監会、CAC又は任意の他の中国政府機関の適用募集説明書付録に基づいて提出される可能性のある要約による警告又は制裁

中国の法律によると、オフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認を得てそれに届出する必要がある可能性があり、もし必要であれば、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない。

6つの中国監督管理機関が2006年に採択し、2009年に改正された“海外投資家による国内会社のM&A条例”(“M&A規則”)は、海外の特殊目的担体 が中国国内企業或いは資産を買収する方式で海外で上場することを要求することによって設立された、企業或いは個人がコントロールするオフショア特殊目的担体が海外証券取引所で上場取引する前に、中国証監会の許可を得なければならない条項を含む。2006年9月21日、“M&A再編規則”などの中国法律に基づいて、中国証監会はその公式サイトで特殊な目的担体証券の海外証券取引所への上場取引の承認に関する指導意見 を公表し、申請材料リストを含む。しかし、M&A規則はオフショア特殊目的担体の範囲と適用性に対して依然として大きな不確実性が存在する。私たちは2021年1月14日に初公募株を完成させた。もし後続のいかなるオフショア発行にも中国証監会の承認が必要である場合、あるいはアメリカ取引所でのオフショア上場の地位を維持するために、私たちが承認を得るかどうかは不確定であり、たとえ私たちが中国証監会の承認を得ても、brの承認は撤回される可能性がある。中国証監会が私たちのいかなる海外発行を許可してくれなかったか、または承認を撤回した場合、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国企業の海外上場違法行為に対する管理と監督管理を強化し、関連監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを強調し、中国国外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。本意見およびこれから公布される任意の関連実施細則は、将来的に追加的なコンプライアンス要求を受ける可能性がある。これらの意見は最近発表されているため，これに対する公式の行動指導意見やその解釈は不明である。私たちは私たちがこのような意見や任意の未来の実施規則のすべての新しい規制要件を適時または完全に遵守し続けることを保証することはできない。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内企業海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”(総称して“海外上場条例(草案)”)を発表し、届出を基礎とする新しいメカニズムを構築し、国内企業の海外発行上場行為に対して規範化を行うことを提出した。具体的には、会社が中国の海外で発行して上場し、直接でも間接でも、初公開でも後続発行でも、中国証監会に届出しなければならない。間接発行と上場の審査と決定は形式よりも実質的に行われるだろう, 発行者は、以下の条件を満たすものは、中国間接海外で発行されたものとする：(1)最近の会計年度は、当該企業の中国での営業収入、毛利、総資産または純資産が発行者が当該年度に監査された連結財務諸表の関連項目の50%を超えている。(2)経営管理を担当する高級管理者 の多くは中国公民あるいは中国に住所があり、かつ主要な経営場所は中国または主要な経営活動が中国にある。発行者又はその中国における関連単位(具体的な状況によって決まる)は中国証監会に初公開発行、増発及びその他の等値発行活動を報告しなければならない。特に発行者は初めて発売申請を提出してから3営業日以内に初公開発行と上場届出を提出し、後続発行が完了してから3営業日以内に後続発行届出を提出しなければならない。届出の要求通りに処理していない場合は、中国の関連会社に罰金、休業、営業許可証の取り消しの処罰を科し、持株株主及びその他の担当者に経営許可と罰金を科す。海外上場条例草案はまた中国の企業の海外上場に対して一定の監督管理レッドラインを提出した。

これらの規範海外直接或いは間接上場の方法草案は更に修正或いは更新されるかどうか、その制定スケジュールと最終内容は大きな不確定性が存在する。中国証監会公式サイトが2021年12月24日に発表した質疑応答の中で、答弁者証監会の関係者は、提案された新しい届出要求は新発行者と上場会社が後続融資を求めることと他の融資活動から始まると述べた。他の上場会社の届出に対して、監督管理機関は十分な過渡期を与え、別途手配する。質疑応答はまた、中国の関連法律法規に適合すれば、VIE構造に適合する会社は中国証監会の届出を完了した後に海外上場を求めることができると指摘した。しかし，質疑応答は何が“コンプライアンスのVIE構造”であるか，どのような関連する中国の法律や法規を遵守する必要があるかを具体的に説明していない。私たちの中国法律顧問によると、現行適用されている中国の法律、法規と監督規則に基づいて、私たちの会社、私たちのWFOES、VIE及びその子会社 は私たちの初公募株或いは未来に本募集説明書と適用された目論見書付録を通じて行った任意の証券発行 は中国証監会の許可を得る必要がない。また、いずれも米国取引所への上場を拒否する中国当局の通知を受けていない。しかし、中国証監会を含む関連中国政府機関が、私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできません。もし私たちが無意識にこのような権限を必要としないと結論したら , 中国証監会または任意の他の中国監督管理機関はその後、中国証監会に報告したり、中国証監会の許可を得て、米国取引所での上場地位を維持したり、本募集説明書と適用された目論見書に基づいて付録に証券を発行したり、中国証監会や他の中国政府機関が任意の解釈または実施規則を公布したり、このような上場地位や発行について中国証監会や他の政府機関に記録したり、その承認を得たりすることを要求している場合、私たちは私たちの業務、名声、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある不利な行動に直面する可能性があると判断した。運営結果、見通し、およびアメリカ預託証明書の取引価格は保証できません。必要であれば、速やかに届出を完了し、関連する新しい規則を完全に遵守することができますか、あるいは全くできません。

2021年12月27日、国家発改委と商務部は共同で“ネガティブリスト”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行された。“ネガティブリスト”(2021年版)によると、中国国内で“ネガティブリスト”(2021年版)に規定されている経営禁止業務に従事している会社は、海外上場を求める場合は、政府主管部門の承認を受けなければならない。発行者の海外投資家は会社の経営管理に参加してはならず、その持株比率は必要な融通をする海外投資家の国内証券投資に関する規定。2021年のネガティブリストは比較的新しいため、これらの新しい要求の解釈と実施には依然として大きな不確実性が存在し、私たちのような上場企業がどの程度これらの新しい要求の制約を受けるかどうかは不明である。もし私たちがこれらの要求を遵守することを要求され、適時に遵守できなければ、私たちの業務運営、財務状況、および業務の見通しは不利で実質的な影響を受ける可能性がある

2022年4月2日、中国証監会は“国内企業の海外証券発行上場に関する守秘とファイル管理の強化に関する規定(意見募集稿)”(“秘密とファイル管理規定草案”)を公表し、公開意見を求め、締め切りは2022年4月17日である。“秘密ファイル管理規定”草案の要求は、国内機関と関連証券サービスを提供する証券会社、証券サービス機関が海外で上場証券を発行する過程において、関連法律法規の規定と本規定の要求を厳格に実行し、健全な守秘とファイル管理制度を確立しなければならない。国内機関が証券会社、証券サービス機関、海外監督機関又はその他の部門又は個人に国家秘密、政府の仕事秘密に関連する文書、資料又はその他の事項を提供又は公開開示する場合は、法に基づいて承認権限を有する主管部門の許可を受け、同級秘密行政主管部門に届出を行わなければならない。関係材料が国家秘密に関連しているかどうかが明確でないか、あるいは論争があるかどうかについては、機密行政部門に報告して確定しなければならない。しかし，秘密およびアーカイブ管理に関する規定草案はまだ確定または発効しておらず，秘密およびアーカイブ管理に関する規定草案のさらなる解釈や実行には不確実性がある.

私たちはあなたに未来に公布されたどんな新しい規則や規定が私たちに追加的な要求をしないということを保証できません。将来的に我々のオフショア発行には、“ネットワークセキュリティ審査方法”下のネットワークセキュリティ審査および“インターネットデータセキュリティ管理方法(意見募集稿)”の次の年度データセキュリティ審査が必要であると判断された場合、“ネットワークセキュリティ審査方法”下のネットワークセキュリティ審査および“インターネットデータセキュリティ管理方法(意見募集稿)”の次の年度データセキュリティ審査が必要であるかどうか、またはどのくらいの時間がかかるか、またはそのような届出手続きを完了することができるかどうかはまだ確定されておらず、どのような承認または届出が撤回または拒否される可能性がある。詳細については、“-ネットワークセキュリティに関連する法規およびネットワークセキュリティ審査の解釈および実施には大きな不確実性があり、これらの法規が私たちの業務運営に及ぼす可能性のある影響を参照してください”本募集説明書の期日までに、私たちは、中国証監会、中国民航総局、あるいは私たちの業務に対して管轄権を有する他の中国政府機関から、本募集説明書の提出または本募集説明書および適用される入札説明書の補編に基づいて、本募集説明書または将来の任意の証券発行の任意の照会または通知または任意の反対意見をまだ受け取っていない。しかし、中国の現在の規制環境を踏まえると、中国の法律の解釈と実行には依然として不確実性があり、これらの法律は事前通知がほとんどなく迅速に変化し、中国当局が将来適宜取ることができる任意の行動に支配される可能性がある。もし私たちの海外発行が承認されたり遅延したりして届出手続きを完了できなかった場合、あるいはもし私たちがこのような承認や届出を受けた場合、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 経営業績、財務状況と見通し、そして私たちの上場証券の取引価格。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、発行された株を受け渡し·受け渡しする前に私たちのオフショア発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、投資家が予想される決済および受け渡しの前に市場取引または他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは、決済および受け渡しが起こらない可能性があることである。さらに、中国証監会または他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちは彼らの承認を得るか、私たち以前のオフショア発行に必要な届出や他の規制手続きを完了することを要求し、もしbrがそのような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。このような承認要求に関するいかなる不確定性或いは負の宣伝はすべて私たちの業務、将来性、財務状況、名声と上場証券の取引価格に重大な不利な影響を与える可能性がある。

ネットワークセキュリティに関する法規やネットワークセキュリティ審査の解釈と実施，およびこれらの が我々の業務運営に与える可能性のあるいかなる影響においても，大きな不確実性がある.

中国の事件中のネットワークセキュリティ法律制度は比較的に新しく、発展が迅速で、その解釈と実行には重大な不確定性が存在する。したがって、場合によっては、どのような行為または非作為が適用される法律および法規に違反しているとみなされる可能性があるかを決定することは困難である可能性がある

中国のネットワーク運営者は多くの法律法規の制約を受け，(1)ネットワークセキュリティレベル保護制度の要求に応じた内部セキュリティ管理制度の構築，(2) ネットワークの運用状況やネットワークセキュリティイベントを監視する技術措置の実行，(3)データ分類，バックアップ，暗号化などのデータセキュリティ対策の実施，(4)一定の状況でネットワークセキュリティ審査を提出することが義務付けられている

2016年11月7日、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を発表し、重要な情報インフラ事業者に対してより厳しい要求を提出し、特にデータ保存と国境を越えたデータ伝送において。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人 に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不正取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動の国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”(以下、“条例”と略す)を公表し、2021年9月1日から施行された。“条例”は、“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し、具体的に規定している。条例は、ある業界或いは部門の保護部門は、ある重要な情報インフラを確定した後、適時にオペレータにキー情報インフラ を通知しなければならないと規定している

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”(“個人情報保護法”と略称する)を公表し、2021年11月から施行された。“個人情報保護法”は，わが国で初めて個人情報を保護するためのシステム，全面的な法律であり，(1)生体特徴，個人位置追跡などの敏感な個人情報を用いて，個人同意を得なければならない，(2)敏感な個人情報を用いた個人情報経営者は，個人使用の必要性と個人権利への影響を通知すべきである，(3)個人情報経営者は個人の権利行使の請求を拒否する，と規定されている.個人は人民法院に訴訟を提起することができる.

2021年11月14日、中国民航総局は“インターネットデータ安全管理方法”(“インターネットデータ安全管理方法草案”)の討論稿を公表し、その中で、データ処理者は以下の行為がある場合、ネットワーク安全審査を申請すべきである：(1)インターネットプラットフォーム経営者が合併、再編或いは分立し、大量の国家安全、経済発展或いは公共利益に関連するデータ資源を獲得し、国家安全に影響或いは影響を与える可能性がある；(2)データ処理者が海外で上場し、ユーザー個人情報を処理することは100万条を超える。(三)国家安全に影響を及ぼすか、または影響を及ぼす可能性のある香港上場、または(四)国家安全に影響を与える可能性のある他のデータ処理活動。本募集説明書の発表日までに、関係部門は“国家安全に影響を与える可能性がある”という活動の基準を明確にしていない。 CACは2021年12月13日までにこの草案について意見を求めていたが、いつ実施するかはまだスケジュールがない。もし“インターネットデータセキュリティ方法”草案が提案通りに採択されれば、私たちの融資活動に大きな影響を与える可能性がある。規制機関からこのような承認や許可を得ることができなかった場合は、私たちの流動性を深刻に制限し、特に追加資本や融資が必要な場合には、私たちの業務運営や財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。“インターネットデータセキュリティ方法”草案の公布スケジュール、最終内容、解釈と実施に重大な不確実性が存在することを考慮すると、特にどのような活動の“影響或いは国家安全に影響を与える可能性があるか”を解釈或いは解釈する上で, “私たちのデータ処理活動が国家セキュリティに影響を与えるかどうかにはまだ不確実性があるとみなされているので、ネットワークセキュリティ審査を受けます。

2021年12月28日、民航委員会、発改委、工信部などの部門は共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“方法”は、ある重要な情報インフラ経営者がネットワーク製品とサービスを購入する或いはネットワークプラットフォーム経営者が国家安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータ処理活動を展開し、必ずネットワーク安全審査事務室にネットワーク安全審査を申請しなければならないと規定している。100万人以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者 は，その証券を外国証券取引所に上場しようとしており，ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.我々は現在100万 を超えるユーザの個人情報を持っておらず，予測可能な未来には100万人を超えるユーザの個人情報 は収集されないと予想されるが，我々は主に我々の音楽コンテンツをオンライン音楽娯楽 プラットフォームにライセンスし，主に機関加入者に音楽購読サービスを提供するためである.本募集説明書の発表日までに、ネットワークセキュリティ規制機関から正式な通知を受けていません。すなわち、ネットワークセキュリティ審査を受けて、本募集説明書または本募集説明書および適用される入札説明書の付録の下の任意の提案された証券を提出します。しかし、現在の規制制度の下では、“キー情報インフラ”事業者の範囲は依然として明確ではなく、中国主管監督機関の決定にかかっている。我々の中国の法律顧問、ビジネスと金融法律事務所の提案によると、“ネットワーク安全審査方法”と中国の現行の監督管理制度によると、“キー情報インフラ”運営者の正確な範囲はまだ不明である, そして、それぞれの司法管轄区(地域と業界を含む)で“重要な情報インフラ”運営者を識別することを許可された中国政府当局の決定に支配されている。中国政府当局は、これらの法律を解釈し、実行する上で、“キー情報インフラ”事業者の身分の決定、およびこのような“キー情報インフラ”事業者に適用可能な要求を解釈·実行することを含む幅広い裁量権を有している。 は、主要なインターネットプラットフォームとして、“キー情報インフラ”事業者または が中国のネットワークセキュリティ法律で規定されている上記基準に適合するネットワークプラットフォーム事業者とみなされるリスクがある。もし私たちがVIEと共に“キー情報インフラ”事業者として決定された場合、私たちとVIEは、専門的なセキュリティ管理組織の設立、定期的なネットワークセキュリティ教育および訓練の組織、ネットワークセキュリティイベント緊急対策の策定、定期的なセキュリティ教育および訓練の組織を含む、このような“キー情報インフラ”事業者 に対して現在、専門的なセキュリティ管理組織の設立、定期的なネットワークセキュリティ教育と訓練、ネットワークセキュリティイベント緊急対策の制定、定期的な緊急演習を含む、我々とVIEの各義務に適用されない。私たちおよびVIEによって購入されたインターネット製品およびサービスは、主に帯域幅、著作権コンテンツ、およびマーケティングサービスであるが、いくつかのネットワーク製品およびサービスを購入する前に、私たちおよびVIEは、ネットワークセキュリティ審査手順に従って、ネットワークセキュリティ審査オフィスに申請する必要があるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査中に、私たちおよびVIEは、任意の既存または新しいサービスの提供をユーザに一時停止することを要求される可能性がある, 私たちとVIEは他の運営中断に遭遇する可能性があり、これは私たちとVIEがユーザやクライアントを失って、私たちとVIEのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワークセキュリティ審査はまた、負の宣伝を招く可能性があり、私たちとVIE管理層および他の資源の時間と注意を移動させる可能性があります。私たちとVIEは申請材料を準備し、申請を提出するのは高価で時間がかかるかもしれません。さらに、 は、これらの申請に対する私たちとVIEがタイムリーまたは根本的にネットワークセキュリティ審査オフィスおよび関連規制機関の承認または承認を得ることができないことを保証することはできない。私たちまたはVIEがこのような承認を受け取っていない場合、または意図せずにそのような承認を得る必要がない場合、または他の方法で中国のネットワークセキュリティ要求に違反していることが発見された場合、関係政府部門は、適宜調査を行い、罰金を徴収し、アプリケーション店に私たちおよびVIEのアプリケーションを閉鎖し、私たちおよびVIEアプリケーションに関連する閲覧およびダウンロードサービスの提供を停止し、私たちおよびVIEのプラットフォームへの新規ユーザの登録を禁止することができる。または、私たちおよびVIEのトラフィックに実質的に不利な方法でビジネスアプローチを変更することを要求する。もし中国の関連政府当局がいかなる解釈または実施規則を公布し、私たちに中華人民共和国ネットワークセキュリティ法と他の適用法律に要求される各義務を履行することを要求するならば、 のような“重要な情報インフラ”事業者は、私たちの業務、名声、財務状況、経営結果、将来性、およびアメリカ預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える不利な行動に直面する可能性があり、必要であれば、私たちはあなたに保証することができません, 私たちはこれらの義務をタイムリーに履行し、関連する新しい規則 を完全に遵守することができるだろう。このような行動のいずれも私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年4月2日、証監会は改訂された“国内会社の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定” (“アーカイブ規則草案”)を発表し、現在のところ発効していない。“アーカイブ規則草案”は、海外直接発行と海外間接発行を管理している

2022年7月7日、CACは“データ越境移転安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。これらの措置は，海外へのデータ提供を要求するデータ処理者が，(1) データ処理者が海外に重要なデータを提供する，(2)キー情報インフラ事業者やデータ処理者が個人情報を処理し，100万人を超える海外に個人情報を提供する，(3)前年1月1日から累計10万人の個人情報や1万人の敏感な個人情報を海外に提供するデータ処理者，海外に個人情報を提供する，データの国境を越えた移行 を規範化することを目的としている.(四)民航局が安全評価の申請を要求した他の場合がある。また，これらの措置は，データ処理者がCACにセキュリティ評価を行う前に，海外へのデータ提供リスクの自己評価を要求している。

これらのネットワークセキュリティ法律、法規と標準の解釈と応用は依然として不確定かつ絶えず発展しており、特に“インターネットデータセキュリティ方法”の草案である。関連政府当局が私たちに否定的な影響を与える可能性がある方法でこれらや他の法律や法規を解釈または実行しないことを保証することはできません。

私たちは、香港では、データセキュリティに関する規制行動が、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカの取引所に上場する能力に影響を与える可能性が非常に小さく、全く影響がない可能性があると考えている。私たちは現在、香港でいかなる実質的な業務も展開しようとしていないので、私たちは香港の子会社には現在業務がなく、将来的には香港で他の役割を演じることなく、企業グループ内部の資金移転の機能のみが予想される

PCAOBは現在、2021年のForm 20-Fに含まれる財務諸表を監査する安永会計士事務所の財務諸表の監査作業を検査することができず、PCAOBは安永会計士事務所を検査することができず、投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている

2021年Form 20−Fに含まれる監査報告を発行する独立公認公認会計士事務所 は、米国で上場取引されている会社の監査役とPCAOBに登録されている会社として、米国の法律の制約を受けており、この法律により、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。安永は中国司法管轄区に位置し、この管轄区ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため、安永は現在PCAOBの検査を受けていない。その結果、私たちと私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の投資家はPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これは独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することをより困難にしているが、中国以外の監査師はPCAOB検査を受けており、これは投資家とADSの潜在投資家が私たちの監査プログラムと報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に対して自信を失ってしまう可能性がある。安永は私たちの独立公認会計士事務所に任命されません。私たちはYu CPAを私たちの独立公認会計士事務所に委任し、2022年11月17日から発効し、2022年12月31日までの年度総合財務諸表を監査と報告します。本募集説明書の発表日までに、Yu CPAは2021年12月に発表されたPCAOB確定報告にPCAOBが認定した会社リスト に入っていない

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会、中国財政部と“議定書”(以下、“議定書”と略す)に署名した。公認会計士事務所の検査と調査を開放する第一歩を踏み出した。公認会計士事務所は内地の中国と香港に本部を置く。議定書では、他の条項を除いて、(1)PCAOB は、任意の発行者監査を選択して検査や調査を行うことを独立して決定する権利があると規定されている。(2) PCAOBは、その発行者が検査または調査に参加した監査会社の全員と直接面談または検証を行うことができる。(3)2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によれば、PCAOBは、米国証券取引委員会に制限されずに情報を伝達する能力を有し、(4)PCAOB検査員は編集することなく監査作業底稿を見ることができる。しかし，この枠組みの実施には の不確実性があり，PCAOBが議定書に適合した方式で速やかにその将来の検査と調査を行うことができる保証はない。2022年末までに, PCAOBは大陸部の中国と香港が依然としてPCAOBがPCAOBに登録された監査師の司法管轄区であるかどうかを全面的に検査し、調査することができないかどうかを評価する必要がある。

PCAOBが中国に位置する核数師を検査或いは全面的に調査できない場合、HFCA法案によると、アメリカ預託証明書はカードを取得される可能性があり、アメリカ預託証明書と株は場外取引市場での取引が禁止される可能性がある。PCAOBが2021年12月16日に発表した確定報告によると、2021年にForm 20-Fに含まれる財務諸表を監査した安永会計士事務所は、PCAOBが全面的に検査または調査できないと判断した。現行法によると、米国は2024年に退市し、場外取引を禁止する可能性がある。もしこのような状況が発生した場合、私たちはアメリカ以外の取引所にアメリカ預託株式や株を上場できることを保証することができません。あるいは私たちの株式の市場がアメリカ国外で発展するか、あるいはアメリカ預託証明書が退市するか、あるいはそれらがキャンセルされる可能性があり、br}はあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

現在国家法律(特に中国の法律)によって保護されている米国の監査やその他の情報取得に対する持続的な規制重点の一部として、“HFCA法案”は2020年12月18日に署名されて法律となっている。HFCA法案は、米国証券取引委員会が提出した監査報告書が公認会計士事務所から発行されていると判断し、当該公認会計士事務所が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の株式または米国預託株式の米国の国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。そのため、現行法により、このような状況は2024年に発生する可能性がある。

2021年12月2日、米証券取引委員会は“HFCA法案”を実施するルールの最終改正案(“最終改正案”)を可決した。最終改訂には、監査人の名称と場所、政府実体が発行者の株式比率を保有しているかどうか、適用される外国司法管轄区域内の政府エンティティが発行者に対して持株権を持っているかどうか、発行者取締役会のメンバーである各中国共産党官僚の名前、及びbr}発行者の会社規約にはいかなる中国共産党規約が含まれているかを含む、br}の情報開示を要求することが含まれている。最終修正案はまた、発行者を決定し、特定の発行者が“高周波取引法案”に基づいて取引を行うことを禁止する手続き 米国証券取引委員会が従う手続きを確立した。

PCAOBは2021年12月16日、2021年Form 20-Fに含まれる財務諸表を監査する安永を監査する確定報告書を発表した。 はPCAOBが全面的に検査や調査できないと認定されています。 2022年6月、“HFCA法案”の施行について、2021年のForm 20−Fの提出に続き，米国証券取引委員会はそのサイト(http：//www.sec.gov/hfcaa) で最終的に我々を“委員会認定発行者”とした。この識別は米国預託証明書の取引と価格変動の不確実性を増加させる可能性がある

2022年8月26日、中国証監会、中国財政部、PCAOBは“大陸部と香港の中国会計士事務所の検査と調査に関する議定書”に調印した。議定書によれば，PCAOBは任意の発行者を選択して検査や調査 を行うことを独立に決定し，米国証券取引委員会に情報を転送する能力がある。しかし、この枠組みが完全に遵守されるかどうかには不確実性が残っている。2022年末までに、PCAOBは大陸部の中国と香港が依然としてPCAOBがPCAOBに登録された監査師の司法管轄区であるかどうかを全面的に検査し、調査する必要がある。安永会計士事務所は独立公認会計士事務所を務めなくなり、私たちはYu CPAを私たちの独立公認会計士事務所に任命し、2022年11月17日から発効します。我々の現在の監査役Yu CPAは、米国上場企業の監査役として、PCAOBに登録されている会社として、米国法の制約を受けており、これらの法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。本募集説明書 の日まで、Yu CPAはPCAOBが2021年12月に発表した確定報告リストにない。我々がPCAOBの検査と調査を受ける監査人を保留することができるかどうかは、我々に関連する監査作業の原稿を検査することを含むが、これに限定されず、これは米国と中国の監督機関の関連する立場に依存する可能性がある

米国証券取引委員会が上述の規則に関連するbr実施過程が何に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会、上場会社監督委員会、あるいはニューヨーク証券取引所はこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動は中国で重要な業務を持ち、すでに米国証券取引所(全国的な証券取引所または場外取引市場を含む)に上場している会社にどのような影響を与えるだろうか。それにもかかわらず、 PCAOBが私たちの監査人を検査することができるかどうかは、未来の私たちに関連する監査作業の原稿の検査を含むが、私たちに関連する監査作業の底稿の検査に限らず、大きな不確実性があり、私たちがコントロールできない多くの要素に依存する

もし私たちがPCAOB検査の要求を直ちに満たすことができなければ、私たちはニューヨーク証券取引所からカードを取得されるかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書も場外での取引が許可されません。brのような退市はあなたが私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大きく弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性 は私たちの上場証券の価格にマイナスの影響を与えます。また、このような退市は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に著しく影響するか、または全く影響を与えないであろう。これは、私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

公布される可能性のある“外国会社責任追及加速法案”は、検査しない年数を3年から2年に減少させ、米国預託証明書が場外取引や退市を禁止されるまでの時間帯を短縮する。この法案が可決されれば、米国預託株式は2023年に取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する可能性がある。

2021年6月22日、米国上院は、“2002年サバンズ-オックススリー法案”(“米国法”第15編7214(I)条)第104(I)条を改正するため、任意の登録者の証券が任意の米国証券取引所で上場または場外取引を禁止する“外国企業責任法”という法案を可決し、現在制定されている“HFCA法案”に規定されている3年連続ではなく、登録者財務諸表の監査役がPCAOBの2年連続の検査を受けないことを条件とした。

2022年2月4日、米国衆議院は参議院で可決された法案と全く同じ改正案を含む“2022年米国競争法”を可決した。しかし、参議院が2021年に可決した米国革新·競争法については、“米国競争法”にはHFCA法案とは無関係なより広範な立法が含まれている。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させるために、これらの法案の改正案について合意し、彼らの修正された法案を採択して、米国の総裁が法律に署名する必要がある。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案における相違をいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするか、あるいは根本的にはできないことも不明である。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部、PCAOBは大陸部と香港の中国会計士事務所の検査と調査に関する議定書に調印した。議定書によると、PCAOBは独立裁量権 を持って任意の発行者監査を選択して検査や調査を行い、アメリカ証券取引委員会に情報を移転する能力がある。しかし，フレームワークが完全に遵守できるかどうかには不確実性 が存在する.2022年末までに、PCAOBは大陸部の中国と香港が依然としてPCAOBがPCAOBに登録された監査師の司法管轄区であるかどうかを全面的に検査し、調査する必要がある

中国は私たち、私たちの経営陣、あるいは私たちの資産に対して訴訟を起こし、外国の判決を執行することに困難があります

私たちはケイマン諸島に登録して設立されましたが、私たち、私たちの子会社、VIEの大部分の業務は中国で行われています。私たち、私たちの子会社、VIEの大部分の資産は中国にあります。また、私たちのすべての役員と幹部は大陸部の中国または香港にいて、彼らのすべての資産は大陸部の中国または香港にあります。したがって、もしあなたが私たちがあなたの権利を侵害したと思ったり、アメリカ連邦または州証券法または他の法律によって私たちにクレームを出したと思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか、または不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者の資産に対して判決を下すことを許可しないかもしれません

私たちの株主もまた私たちや中国の人たちに手続きを送るのが難しいかもしれない。私たちの中国の法律顧問の意見によると、中国は現在、ケイマン諸島、アメリカ、他の多くの国や地域と相互承認と裁判所判決を執行する条約を締結していない。したがって、中国の裁判所でこれらの非中国司法管轄区の判決を認め、実行することは困難または不可能である可能性がある

香港の法律体系がより多く中国の法律体系に溶け込んでいれば、私たちの香港子会社は中国政府のより大きな影響と/またはコントロールを受ける可能性がある

ある全国的な法律と法規は、“ネットワークセキュリティ審査方法”や他の中華人民共和国法規を含むが、香港 には適用されないが、“中華人民共和国香港特別行政区基本法”(以下、“基本法”と呼ぶ)に含まれるものは除外される。ただし、香港に適用される全国的な法律·法規は、“基本法”を改正することで拡大することができる。(1)香港でより多くの中国の法律法規を実施するために“基本法”をさらに改正しないこと、または(2)中国および/または香港政府が他の行動を取らず、香港の法律制度が中国の法律制度に溶け込むことを推進することは保証されない。もし私たちが香港で業務を拡大したり、香港の法律制度が中国の法律システムにもっと溶け込んでいれば、私たちの香港子会社は中国政府のより大きな影響および/または統制を受けず、彼らの直接監督や介入を受けることもないという保証はできません。私たちの香港子会社は将来、大陸部の子会社が直面しているような規制および/または政策リスクと不確実性に直面しないことを保証することはできません

ADSSに関するリスク

もし私たちがニューヨーク証券取引所の最低入札要求を再遵守できなければ、これらのアメリカ預託証明書は取られるかもしれない。

2022年9月28日、我々はニューヨーク証券取引所から手紙(“ニューヨーク証券取引所書簡”)を受け取り、2022年9月27日現在、米国預託証券の連続30取引日以内の平均終値が米国預託株式1個当たり1.00ドル を下回るため、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準に適用される価格基準を遵守していないことを通知した。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節によると、通知を受けてから6ヶ月(“治療期間”)が最低株価要求を再遵守することが求められています。私たちはこの欠陥を修復しようとしているという通知を受けてから10営業日以内にニューヨーク証券取引所に通知することを要求されています。そうでなければ、 の停止と退市手続きになります。治療期間内の任意のカレンダー月の最終取引日(Br)であれば、私たちの終値は少なくとも米国預託株式1.00ドルであり、同月の最終取引日までの30取引日以内に、平均終値が少なくとも米国預託株式1.00ドルであれば、治療期間内のいつでもコンプライアンスを回復することができる。治療期間満了時に，米国預託株式の治療期最終取引日の終値が1株1.00ドルであり，治療期の最終取引日までの30取引日に米国預託株式の平均終値が1.00ドルであれば，ニューヨーク証券取引所はストップ高と退市手続きを開始する。

本募集説明書の発表日まで、最低入札価格要求を再遵守していません。我々は米国預託証券の入札価格に密接に注目しており、私たちのアメリカ預託株式のA類普通株に対する割合を調整して、私たちのアメリカ預託証券の1株当たりのアメリカ預託株式価格を高めるなど、利用可能な選択を考慮している可能性がある。最低入札値遵守要求をタイムリーに回復できる保証はない.もし私たちが治療期間が終わる前にコンプライアンスを再獲得できなかった場合、あるいはニューヨーク証券取引所の他の持続的な上場要求を満たすことができなかったら、私たちはカードを取られるかもしれません。アメリカ預託証明書の退市はアメリカ預託証明書の流動資金を著しく低下させる可能性があり、アメリカ預託証明書の市価を更に下落させ、私たちの持続的な運営を支持するために十分な資金を得ることを困難にした。

また、ニュー交所の現在の財務状況の審査によると、私たちは最低平均時価基準 に近づいていることを指摘していますこれは、私たちの平均時価が30取引日以内に1500万ドル以下であることを要求する。私たちは現在最低の平均時価基準を満たしているが、もし私たちの平均時価 がこの基準を下回れば、アメリカの預託証明書は直ちに停止され、退市される可能性がある。

収益の使用

我々は，適用された目論見書付録に記載した我々が提供する証券を売却する純収益を用いる予定である.

証券説明書

私たちは時々1つ以上の製品で以下の証券を発行、要約、販売するかもしれない

以下は，我々A類普通株，米国預託証明書，優先株，債務証券，引受権証と単位の条項と規定の説明であり，本目論見書を用いて発売·販売することができる。これらの 要約は，個々のセキュリティの完全な記述ではない.本募集説明書が提供する可能性のある優先株、債務証券、引受権証および単位は、適用される目論見書の付録に説明し、場合によっては、A類普通株(米国預託証券に代表されるA類普通株を含む)を説明する。証券発売条項、発売価格、吾等に提供される純収益(誰が適用されるかによります)は、募集説明書の副刊やその他の発売に関する発売資料に掲載されます。本副雑誌も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書は、各証券の具体的な条項及び条件を含む。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書とbr}の任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません。

株本説明

当社はケイマン諸島が免除された有限責任会社であり、私たちの事務は時々改正及び重述された第二の改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(以下、会社法と略称する)及びケイマン諸島普通法によって管轄されている。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は50，000，000ドルで、50，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.001ドルで、41，718，902株A類普通株と8，281，098株B類普通株を含む。私たちは発行されたすべての普通株式と発行された普通株を全額支払いました。本募集説明書の日付までに、発行済みと発行されたA類普通株は21，285，625株、B類普通株は8，281，098株である。

以下は，我々が現在発効している2回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則，会社法における我々普通株の重大な条項に関する重大な条項の概要である。2021年のForm 20-Fの証拠品として提出された、私たちの2番目の改正と再記載された組織定款概要と定款細則を読むべきです。現在の組織規約の大綱と定款の写しをどのように取得するかについては、“そこでは私たちに関するより多くの情報を見つけることができます”を参照してください

A類普通株説明

以下は，我々が現在発効している第2次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則，および会社法における我々普通株の重大な条項に関する重要な条項の概要である。それにもかかわらず，要約であるため，重要と思われるすべての情報 を含まない可能性がある.より完全な情報については、私たちF-1表登録声明の証拠品として米国証券取引委員会(文書番号333-251461)に提出された第2の改訂および再記載された覚書および会社規約を読むべきです。

証券の種類と種類

A類普通株1株当たり額面0.001ドル。私たちのA類普通株は証明書形式または非証明書形式で持つことができます。

優先購入権

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

制限や資格

私たちは二重投票権構造を持っていて、私たちの普通株はA類普通株とB類普通株からなります。A類普通株は、わが社の株主総会で投票で投票されたすべての事項について投票する権利がある。B類普通株保有者は、わが社の株主総会で投票で投票されたすべての事項について10票を投じる権利がある。B類普通株保有者のスーパー投票権のため、A類普通株の投票権は実質的に制限される可能性がある。

A類普通株の権利

普通株種別

私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は投票権と転換権を除いた同じ権利を持つことになる。私たちの普通株式は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

転換する

B類普通株式保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでも同数のA類普通株に変換することができる。転換権利は、B類普通株式保有者が、指定された数のB類普通株をA類普通株に変換して行使することを選択したことを示す書面通知を当社に発行することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。

その所有者がB類普通株 をその関連先でない任意の個人や実体に譲渡した場合，そのようなB類普通株は自動的に を自動的に同数のA類普通株に変換する.

配当をする

当社の普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があります。私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、配当金は、私たちが達成したまたは実現していない利益から発表して支払うことができ、また、私たちの取締役会が不要と考えている利益の中から準備された任意の準備金から支払うことができる。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができない。

投票権

A類普通株の保有者は、当社の株主総会で投票で採決されたすべての事項について投票する権利があり、1株当たりB類普通株の所有者は、当社の株主総会で投票で採決されたすべての事項について10票を投じる権利がある。私たちのA類普通株とB類普通株は、私たちの株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票し、法律が別途要求されない限り、または第2回改正と再記載された会社定款大綱と定款細則に別途約束がある。br}のどの株主総会での投票も挙手投票であり、投票を要求しない限り、投票時には、各株主がA類普通株に1票を持ち、彼が持っているB類普通株1株当たり10票を有する。会議議長または自ら代表を出席または委任した株主は、投票方法で投票することを要求することができる。

株主が会議で採択した一般決議は、会議で普通株式の簡単な多数賛成票を投じる必要がある。特別決議は、会議で発行された普通株が投票した投票数の3分の2以上の賛成票、または投票権のあるすべての会員によって署名された書面決議が必要である。名称の変更や私たちの第2の改正と再記述された組織定款大綱や定款細則などの重要事項については、特別決議が必要となります。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。

普通株の譲渡

当社の第二次改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は書面譲渡文書を通じてその全部或いは任意の普通株を譲渡することができ、譲渡文書は譲渡人或いはその代表が署名しなければならず、もし取締役の要求があれば、譲受人が署名することもできる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送信しなければなりません。

ニューヨーク証券取引所要求のいかなる通知を遵守した後、譲渡登録は、当社取締役会が時々決定した時間及び期間内に登録簿を一時停止して閉鎖することができるが、いずれの年においても、譲渡登録は30日を超えてはならない、又は登録閉鎖期間は30日を超えてはならない。

清算する

当社の清算時に、当社の株主に分配可能な資産brが清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時の株主の保有株式の額面に比例して当社株主に分配されますが、満期対応当社のすべての金からbrを差し引くと当社に支払うべきすべてのお金が必要となります。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。

株式の引渡しと株の没収.

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその株式の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

株式の償還、買い戻し、引き渡し

当社は、当社又は当該等の株式保有者の選択権に応じて、当社取締役会が決定した条項及び方式で株式を発行することができる。当社も当社の取締役会が承認した条項及び方法で当社の任意の株式を買い戻すことができます。“会社法”によると、任意の株式の償還または買い戻しは、自社の利益、株式割増口座、または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができる。購入時に支払うべき割増額が買い戻し株式額面を超える任意の金額は、利益または株式割増br口座から支払わなければならない。私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則および“会社法”によると、当社は資本から株式を買い戻すこともできます。もし当社が支払い後すぐに正常業務過程で満期になった債務brを返済することができれば。また、会社法によれば、(A)自己資本金が納付されていない限り、当該株式等を償還又は買い戻しすることができず、(B)株式の償還又は買い戻し等が発行済み株式のないことになるか、又は(C)会社が発行済み株式の清算を開始しているようにする。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

A類普通株式保有者の権利の要求を変更する

株式権利の変動

いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリ株式に付随する権利(任意のカテゴリ株式の当時に付随する任意の権利または制限された規定)は、すべての発行済み株式所有者の書面同意またはbrを得て、当該カテゴリ株式所有者の単独会議において3分の2以上の多数票で採択された特別決議の承認の下でのみ、大きな悪影響を与えることができる。その際に当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限の規定に加えて、任意のカテゴリ株式所有者に付与される権利は、当社が当該既存のbrカテゴリ株式と同等の株式を増設、配布又は発行すること、又は当社が任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより重大な悪影響を与えてはならない。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって重大な悪影響を受けるものとみなされるべきではなく、強化または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。

A類普通株を持つ権利制限

ケイマン諸島の法律又は第二次改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主がA類普通株を保有又は投票する権利を制限しない。

支配権のいかなる変更にも影響を与える条文

反買収条項。私たちの第二次改正と再記述された組織定款の大綱と定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性があるわが社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員brは、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合にのみ、私たちの第二次改正と再記述された組織定款大綱と定款細則が彼らに付与される権利と権力を行使することができる。

所有権敷居

ケイマン諸島 は当社の法律或いは改正及び再記述された第2の組織定款大綱及び定款細則に適用され、当社の任意の特定の所有権の敷居以上の株主所有権を開示しなければならない規定はない。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの会社法に倣っているが、イギリスの最近の成文法に従わず、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である

アメリカ預託株式説明

ドイツ銀行アメリカ信託会社は信託機関として、米国預託証明書の登録と交付を行う。各米国預託株式はA類普通株の所有権を代表し、受託者であるドイツ銀行香港支店に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産の所有権を代表する。アメリカ預託証明書を預ける会社信託事務所はアメリカニューヨークウォール街60号にあり、郵便番号：NY 10005。ホスト機関の主な実行オフィスは60 Wall Street，New York，NY 10005， USAに位置する.

直接登録システムは預託信託会社が管理するシステムであり、このシステムによれば、受託者は、証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、その所有権は、当該所有権を有する米国預託株式所有者に発行された定期声明によって証明されなければならない。

我々は米国預託株式保有者を我々の株主とはみなさないので，米国預託株式保有者として株主権利はないであろう.ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者はあなたのアメリカ預託証明書関連普通株の保有者になります。アメリカ預託証券保有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。我々，預託証券保有者と米国預託株式保有者および米国預託証券実益所有者との間の預金協定は，米国預託株式保有者の権利および信託機関の権利と義務を規定している。

以下は保証金協定の主な条項の概要である。もっと完全な情報については、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。預託協定は、当社F-6表(アーカイブ番号333-251918)として 声明の証拠物を登録するアメリカ証券取引委員会に提出されました。アメリカ預託証明書表はすでにアメリカ証券取引委員会に記録した(目論見書として) そして2021年1月6日に記録した。

配当金 とその他の分配

あなたは株の配当金と他の分配をどのように獲得しますか？

受託者は、米国預託株式費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の保管証券から受信した現金配当金又はその他の分配を米国預託株式所有者に支払うか又は分配することに同意する。これらの割り当ては、あなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例して取得されます。

現金です可能であれば、ホスト機関は、預金契約条項に従って、私たちが普通株式に支払う任意の現金配当金または他の現金を、任意の普通株、権利、証券、または他の権利を分配または販売して得られた任意の純収益をbrドルに変換または促進し、ドルを米国に移し、受信した金額 を迅速に分配することができる。信託銀行が、このような両替または振込が非現実的または非合法であると考えている場合、または政府の承認または許可を必要として合理的な期限内に合理的なコストで得ることができない場合、または他の方法で取得することを求める場合、ホスト銀行プロトコルは、Brのようにする可能性のある米国預託株式所有者にのみ外貨を配布することを可能にする。これは、未払いの米国預託株式保有者の口座に転換できない外貨を保有または保有することになり、このような資金は米国預託株式保有者それぞれの口座に保有される。それは外貨を投資しません。アメリカ預託株式保有者のそれぞれの口座のいかなる利息にも責任を負いません。

が分配される前に，支払わなければならない任意の税金や他の政府課金および係の費用と支出 が差し引かれる.それはドル全体とセントだけを割り当て、点数の美分を最も近い整数セントに四捨五入するだろうもし為替レートが信託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、分配価値 の一部または全部を損失する可能性があります。

株式です。私たちが配当金または無料分配として派遣した任意の普通株については、(1)委託者は、そのような普通株を代表する追加の米国預託証明書 または(2)適用記録日に適用される既存の米国預託証明書は、発行された一般株式の権利および権益を代表し、いずれの場合も、合理的で実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、ホスト機関によって発生した適用費用、課金および支出および税項および/または他の政府課金を差し引く。ホスト機関は米国全体の預託証明書 分のみを配布する。普通株の売却を試みるが、これは少量の米国預託株式を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。委託者は、分配に関連する費用及び費用、並びに任意の税金及び政府料金を支払うのに十分な分配された普通株式の一部を売却することができる。

オプションの 現金または株式分配。もし吾らが吾などの普通株式保有者に現金やbr株配当の選択権を提供した場合、信託銀行は、吾らと協議し、吾らが預金プロトコルで述べた選択的割り当てに関するタイムリーな通知を受けた後、閣下が米国預託証明書保持者としてどの程度このような選択的割り当てを得ることができるかを適宜決定する権利がある。私たちはまず、このような選択的配布を提供することをホスト機関に直ちに通知し、それが合法であることを証明する満足できるbr証拠を提供しなければならない。ホスト機関はあなたにそのような選択的配布を提供することが合法的ではないか、または合理的に実行可能であることを決定することができる。この場合、受託者は、選択されていない普通株に対して行われた同じ決定に基づいて、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、または株式分配と同じ方法で普通株を表す追加の米国預託証明書を割り当てなければならない。受託者は、アメリカの預託証明書ではなく、株式の形で選択的配当金を受け取る方法を提供する義務はありません。普通株式保有者と同じ条項および条件でbr}の選択的割り当てを得る機会があることは保証されません。

追加株式を購入する権利 もし吾らが私などの普通株式所有者に追加株式を引受する権利を提供した場合、br委託者は、吾らが預金協議で述べたこの分配に関する適時な通知を受けた後、吾らと協議し、brなどは閣下にそのような権利を提供することが合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかを決定しなければならない。私たちはまず、このような権利をあなたに提供するようにホスト機関に指示し、そうすることが合法であることを証明するために、適切な証拠をホスト機関に提供しなければならない。委託者が権利を提供することが非合法または合理的で実行可能であると考えているが、販売権利が合法的かつ合理的に実行可能であると考えられる場合、委託者は、適切であると考えられる場所でリスクのない主要な身分で、または他の方法で権利(公開または私的販売を含む)を販売し、現金と同様の方法で純収益を分配するように努力する。 委託者は、未分配または販売されていない権利の失効を許可する。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。

受託者があなたに権利を提供する場合、それは、そのような権利を割り当てる手続きを確立し、委託者によって生成された適用費用、課金および支出、ならびに税金および/または他の政府料金を支払った後に、これらの権利を行使することができるようになります。受託者は、米国預託証明書ではなく、普通株式を購入する権利を行使する方法を提供する義務はありません。

米国証券法は、権利行使時に購入した株に代表される米国預託証明書の譲渡とログアウトを制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでこのようなアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた米国預託証明条項と同じ制限預託株式 を交付することができるが、必要な制限を実施するための修正は除外する。

Brは、普通株式保有者と同じ条項および条件で権利を行使する機会があるか、またはそのような権利を行使することができることを保証することはできません。

その他 配布します。私たちがタイムリーに発行した通知を受けた後、私たちは、管理プロトコルに記載されているように、私たちは、管理機関がそのような流通が合法的で、合理的で実行可能であると判断した場合、管理協定の条項に基づいて、適用可能な費用、料金、および費用を支払った後、可能であると思われる任意の方法で、私たちが信託証券を流通する他のものをあなたに分配することを要求します。上記のいずれの条件も満たされない場合、受託者は、私たちが分配した純利益を売却または促進し、現金と同じ方法で純収益を分配するように努力するであろう；または、そのような財産を売却することができない場合、受託者は、そのような財産の権利またはそれによって生じる権利がない可能性があるように、この場合、合理的で実行可能であると考えられる任意の方法で、そのような財産を象徴的または無料で処理することができる。

信託銀行が米国預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わないだろう。証券法によると、私たちは米国預託証明書、株式、権利、または他の証券の登録を義務していません。私たちはまた、アメリカ預託株式保有者にアメリカ預託証明書、株式、権利、または他のものを配布することを許可する他の行動を取る義務はありません。これは、もし私たちおよび/または委託者があなたに株を提供することが不法または非現実的であると判断した場合、あなたは私たちの株に対する配布またはそのいかなる価値も受け取ることができないかもしれません。

預金、br引き出し、解約

アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を保管しているか、または普通株の権利を取得した証拠を持っている場合、受託者はアメリカの預託証明書を渡します。その費用および費用および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書をbr個人またはそのような米国預託証明書を取得する権利がある者またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者はどのようにアメリカ預託株式を廃止しますか

あなたは、信託機関の会社信託オフィスで、またはあなたの仲介人に適切な指示を提供して、アメリカの預託証明書を提出することができます。Brがその費用および費用、ならびに任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、普通株式および任意の他の米国預託証券関連証券を、あなたまたは指定された委託者オフィスのbr人に渡す。あるいは、あなたの要求、リスク及び費用に応じて、信託機関は、法律で許可された範囲内で、保管されている証券をその会社信託事務室に渡す。

米国預託株式保有者はどのように認証されたと認証されていない米国預託証明書との間でどのように交換しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行は、このアメリカの預託証明書をキャンセルし、認証されていないアメリカの預託証明書の所有者であることを確認する声明を送ります。あるいは、ホスト銀行は、米国預託証明書所持者を認証していない適切な指示を受けた後、未認証米国預託証明書を、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名して提出する証明書を有する米国預託証明書に交換することを要求する。

投票権 権利

どのように投票しますか。

Brは、任意の適用法律、私たちの第2回改正および再記載された組織定款の概要および定款の条項、ならびに信託証券の条項または管轄の任意の会議で、あなたの米国預託証明書に関連する普通株式または他の信託証券を議決する権利があることをホスト機関に指示することができますそうでなければ、あなたが普通株式から脱退したら、あなたは直接投票権を行使することができます。しかし、あなたは会議の状況を十分に理解していないかもしれないし、普通株式を抽出できないかもしれない。

もし私たちがあなたの指示を要請し、私たちのタイムリーな通知を受けた後(預金協定に記載されているように)、信託機関は、適用される任意のbr法に基づいて、これから開催される会議で投票する権利があることを通知し、私たちの第2回改正と再記述された組織定款の概要と定款の条項、およびbr}信託証券の条項を通知し、私たちの投票書類を渡すように手配します。資料は、(A)会議の開催又は同意書又は委託書の通知、(B)米国預託株式保有者が米国預託株式届出の日に取引が終了したときに、いかなる適用法律にも違反することなく、当該保有者の米国預託証明書に代表される普通株式又は他の保管済み証券に関する投票権を行使するように指示し、改正及び再記載された第2の組織定款の大綱及び組織定款の規定を遵守する権利を有することを含むか又は複製される。また，(C)短い説明 は，ホスト機関が私たちが指定した人に適宜依頼書を提供する指示を受けていなければ，本項の最後から2番目の に従ってホスト機関にこのような指示を出すことができるか，あるいはこのような指示を出すことができる方式であることを示している.投票指示 は、整数個の普通株式または他の信託証券を代表する一定数の米国預託証券に対してのみ指示を行うことができる。 指示を有効にするためには、委託者は、指定された日または前に書面指示を受けなければならない。委託者は，適用法と我々の第二次改正と重記された組織定款大綱と定款細則の規定に可能な限り基づいて試みていく, Br}あなたの指示に従って投票するか、またはその代理人に普通株式または他の保管されている証券(自らまたは依頼)に投票させます。ホスト機関 はあなたの指示に基づいて投票したり、投票を試みたりするだけです。もし私たちが直ちに委託者にあなたの指示を求めることを要求した場合、委託者は、この目的のために設定された日付までに、その所有者の米国預託証明書によって代表される既存証券の指示を受けていない場合、受託者は、その所有者が委託者brに当該等の既存証券について指定された者に全権の委託を指示したとみなし、委託者は、私たちの指定された者に適宜代理投票等の提出証券を提供しなければならない。しかし、吾等が委託者に通知した場合、吾等は当該等の委託書を与えることを望まず、重大な反対意見が存在したり、その事項が普通株式所有者の権利に重大な悪影響を与えている場合は、当該等の指示が出されたと見なすべきではなく、いかなる件についても全権委託書を発行してはならない。

私たちはあなたに保証することができません。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に関連する一般的なbr株に投票するようにホスト機関に指示できることを確実にするために投票材料を受け取ります。また，米国預託株式保有者や実益所有者，特に任意の所有者や実益所有者が保証されない場合には，投票する機会があり，あるいは我々普通株式所有者と同じ条項や条件に従って投票を促す機会がある.

保管人およびその代理人は、採決指示または採決指示を実行していない方式に対して何の責任も負わないこれは、あなたのアメリカ預託証明書関連普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できないかもしれないし、あなたは請求権を持っていないかもしれないということを意味します。

管理人に信託証券に関連する投票権を行使するように指示する合理的な機会を与えるために、私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日前の少なくとも30営業日前に、そのような会議のホスト通知およびbr}投票事項の詳細な情報を管理者に送信します。

法規を守る

メッセージ 要求

米国預託株式保有者および実益所有者は、ケイマン諸島の関連法律、アメリカ合衆国の任意の適用法律、当方の第二回改正および再記載された組織定款大綱および定款細則、取締役会がこの組織定款大綱および細則に基づいて採択した任意の決議、普通株、米国預託証明書または米国預託証明書の上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書または米国預託証明書を譲渡することができる電子簿記システムの要求を含む、当方または信託銀行が法に基づいて提供する情報を提供しなければならない。彼らが米国預託証明書を所有または所有する身分、当時または以前にそのような米国預託証明書に対して利害関係を有する任意の他の人の身分およびそのような権益の性質、および任意の他の適用事項、ならびに(B)ケイマン諸島法律、私たちの第2の改正および再記載された組織定款の大綱および定款、ならびに米国預託証明書、米国預託証明書または普通株の上場または取引の任意の市場または取引所の要求、または米国預託証明書、米国預託証明書または普通株を譲渡することができる任意の電子課金システムの任意の要求に応じた制約を受ける。いずれの場合も、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が関連要求を出したときに米国預託株式保有者又は実益所有者であるか否かにかかわらず、その普通株を保有する程度は、当該米国預託株式保有者又は実益所有者が普通株式を直接保有する程度と同程度である。

開示利益

すべての米国預託株式保有者および実益所有者は、ケイマン諸島法律、ニューヨーク証券取引所および普通株がすでに登録、取引または上場する任意の他の証券取引所の規則および要求、または私たちの第2回改正および再記載された組織定款大綱および組織定款細則に基づいて提出された要求を遵守し、当該米国預託株式保有者または実益所有者が米国預託株式を所有している身分、当該米国預託株式と利害関係のある任意の他の者の身分、およびその権益の性質およびその他の事項に関する情報を提供することを要求しなければならない。彼らがこのような要請をした時にアメリカ預託株式の保有者であっても受益者であっても。

料金 と費用

アメリカ預託株式保有者として、口座開設銀行に以下の手数料といくつかの税金を支払うことを要求されます政府部門費用br(適用可能な費用、費用、税金、および任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券が支払うべき他の政府費用を除く)：

Br米国預託株式保有者として、あなたはまた、口座開設銀行で発生したいくつかの費用および支出、およびいくつかの税金およびbr政府手数料(およびあなたの任意のアメリカ預託証明書によって代表される証券に入金された任意の適用費用、支出、税金、および他の政府料金)を支払う責任があります

米国預託証明書の発行と解約時に支払うべき預託費用は、通常、口座開設銀行から新たに発行された米国預託証明書を受信した仲介人(その顧客を代表する)が口座開設銀行に支払い、米国預託証明書を口座開設銀行に交付してログアウトした仲介人(その顧客を代表する)によって支払われる。マネージャーは逆に彼らの顧客にこのような費用を受け取る。米国預託株式保有者への現金または証券の配布に関する管理費と信託サービス料は，米国預託株式記録が適用された日から米国預託証券記録保持者からホスト銀行から徴収される。

現金分配に支払われるべき預託費用は、通常、分配された現金から差し引かれるか、または分配可能財産の一部を販売することによって費用が支払われる。現金以外の割当て(すなわち株式配当，配当)であれば，口座開設銀行は割り当てと同時に米国預託株式記録日保持者に適用費用を受け取る.投資家名義で登録された米国預託証券 (直接登録に証明書があるか否かにかかわらず)であれば，口座開設銀行は適用された記録日米国預託株式 保有者に伝票を送信する.ブローカーおよび受託者の口座に保有する米国預託証明書(DTCを介して)については、口座開設銀行は、通常、DTC(その代理人がDTCに保有する米国預託証明書の登録所有者である)を介して提供されるシステムを介して、そのDTC口座に米国預託証明書を保有するブローカーおよび受託者に料金を徴収する。DTC口座に顧客米国預託証明書を持っている仲介人と委託者はまた顧客のbr口座に預金銀行に支払う費用を受け取る。

信託料金の支払い拒否が発生した場合、預金契約の条項に基づいて、ホスト銀行は、支払いを受ける前に要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を差し引くことができる。

信託銀行は、吾らと口座開設銀行が時々合意した条項と条件に基づいて、米国預託証明書計画によって徴収された米国預託株式費用の一部または他の方法を提供することによって、私たちのいくつかのコストと支出を私たちに支払いまたは返済することができる。

税金を払う

あなたは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための任意の税金または他の政府費用を支払う責任があります。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書の登録または譲渡を拒否するか、または米国預託証明書に代表される預け入れ証券brを抽出することを許可して、税金または他の費用が支払われるまで許可することができます。それはあなたが借りた税金を支払うために、またはあなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を販売するために使用されるかもしれません。あなたはまだ不足に対して責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を販売する場合、それは適切な場合に米国預託証明書の数量を減少させて、販売状況を反映し、任意の純収益を支払うか、または税金を納めた後に残りの任意の財産をあなたに送信します。あなたは、私たち、委託者、およびそれらのそれぞれの代理人、役員、br従業員、および関連会社が任意の税金還付、源納付率の低下、またはあなたのために得られた他の税金優遇によって生じた任意の税金クレーム(適用される利息および罰金を含む)を賠償し、それぞれが損害を受けないようにすることに同意します。本項での義務は、任意のADR譲渡、任意のADR払戻、および預金証券の撤回、または預金契約の終了後に継続されます。

再分類、資本再編成、合併

修正 と終了

どのように 預金契約を修正しますか？

私たちのbrは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金プロトコルおよびADRフォーマットを修正することに任意の理由で同意するかもしれません。改正案が増加または増加したが、税費および他の政府課金または委託者の費用を除いて、ファックス費用、配達費または同様の項目が、外国為替管理条例に関連する費用(Br)および米国預託株式保有者が預金協定に基づいて専門的に支払うべき他の費用を含む場合、または米国預託株式保有者の既存の実質的な権利に重大な損害を与える場合、信託銀行は、修正案が米国預託株式保有者に通知されてから30日以内に、期限が切れていない米国預託証明書を発効させる修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされますそれは.これらの法律に適合するように預金協定の修正を要求する新しい法律が採択された場合、吾等および信託銀行は、これらの法律に基づいて預金協定を修正することができ、この改正は、米国預託株式保有者に通知する前に発効する可能性がある。

どのように 預金プロトコルを終了しますか？

受託者が管理契約の終了を要求した場合、委託者は合意を終了します。この場合、委託者は、少なくとも終了前に90日前にお知らせします。担当者が私たちにbrを辞めてほしいと言った場合、または私たちが管財人を移動し、この2つの場合、私たちが90日以内に新しい管理人を指定していない場合、管理人は管理契約を終了することもできます。いずれの場合も、ホスト機関は、終了の少なくとも30日前にお知らせしなければなりません。

Brの終了後、ホスト機関およびその代理人は、預金プロトコルに従って、任意の費用、費用、税金、または他の政府費用を支払った後、米国預託証明書をキャンセルする際に、既存預金証券の割り当て、売却権利および他の財産を受け取り、ログアウト時に普通株および他の保管済み証券を交付する他のことはしない。終了した日から6ヶ月以上、ホスト機関は、任意の残りの既存証券を公開またはプライベートに販売することができる。その後、預託機関は、売却中に受信した資金および預金協定に従って保有している任意の他の現金を保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者に比例して恩恵を受ける。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。このような売却後、委託者の唯一の義務は資金と他の現金を計算することになるだろう。終了後、私たちは預金協定下のすべての義務を解除されますが、このプロトコルの下での信託機関の義務は除外されます。

ホスト帳簿

信託機関はその信託事務室で米国預託株式保有者記録を維持する。閣下は通常勤務時間にこの事務所でこの記録を閲覧することができますが、他の所持者と当社、米国預託証明書及び預金協定に関する業務についてのみコミュニケーションを行うことができます。

ホスト機関はニューヨーク市マンハッタン区で施設を維持し、アメリカの預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。

保管人が保証金契約の下の職責を履行していると考えた場合や、私たちの合理的な書面の要求の下で、保管人がこのような行動をとる必要があると判断した場合には、随時、または時々これらの施設を閉鎖することができる。

義務と責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限

預金協定は私たちの義務と係と委託者の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。預かり人と係の人：

ホスト機関およびその任意の代理人も、(1)任意の投票指示、投票方法、投票効果を実行できなかったか、または任意の配布または行動が合法的または合理的に可能であるかを決定できなかったか、または預金プロトコルの規定によって任意の権利の失効を許可することができなかった場合、(2)私たちのいかなる通知もタイムリーではなく、あなたに配布された任意の情報の内容、またはその任意の翻訳文の任意の不正確なbr}に提出する。(3)預託証券の権益取得に関連する任意の投資リスク、既存証券の有効性又は価値又は任意の第三者の信用、(4)米国預託証券、普通株又は既存証券の所有により生じる可能性のあるいかなる税収結果、又は(5)後任受託保管者のいかなる作為としても、受託保管者の前のものであってもしないことにかかわらず、受託保管者の更迭又は辞任後に完全に生じたいかなる事項に関連していても、しかし，このような潜在的な責任が生じる問題については，保管者が保管者を担当する際にその義務を果たすべきであり，重大な過失や故意の不正行為があってはならない。

Br預金協定では、私たちと信託機関は場合によってはお互いに賠償することに同意する。

管轄権と仲裁

預金協定および米国預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちはニューヨーク市の連邦または州裁判所が預金協定によって引き起こされたまたは預金協定に関連する任意の紛争を審理および裁決する排他的管轄権を有するホスト銀行と合意しており、信託銀行は、証券法および取引法によって提起されたクレームを含み、ホスト銀行は、米国仲裁協会商業仲裁規則に従って預金合意によって生じた関係から発生した任意のクレームまたは紛争を仲裁に提出する権利を有する。2回目の取引で米国預託証明書を購入した買い手は、仲裁条項の制約を受け、その程度は、本募集説明書と適用される目論見書付録による任意の発売で提出された米国預託証明書の購入者と同じである。預金協定の仲裁条項は、証券法や取引法に基づいて連邦または州裁判所にクレームを出すことを阻止しません。

陪審員は裁判を放棄する

預金協定は、預金協定当事者(米国預託株式のすべての所有者、実益所有者、および米国預託証明書中の権益所有者を含み、このような所有権権益が本募集説明書および適用される目論見書付録による任意の発売で得られたものであっても、二次市場取引で得られたものであっても)、適用法が許容される最大範囲内で、米国連邦証券法に基づいて提出された任意の請求を含む、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、陪審員によって審理される可能性のある任意の権利を撤回することができない。もし私たち又は保管人が陪審員が放棄によって提出された裁判要求に反対する場合、裁判所は事件の事実及び状況に基づいて、適用法律に基づいて放棄が強制執行可能かどうかを決定する。

ホスト操作の要求

Br信託銀行が米国預託株式の譲渡、分割、分割または合併、米国預託株式の発行、交付または登録を行う前に、信託銀行は必要な場合がある

受託者の登録簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、又は委託者又は私たちが必要又は適切であると判断した場合、受託者は、一般に、米国預託証明書又は米国預託証明書の登録譲渡の発行及び交付を拒否することができる。

あなたのbrはあなたのアメリカ預託証明書関連株式を受け取る権利です

あなたはアメリカの預託証明書を随時ログアウトして関連する普通株を抽出する権利がありますが、以下の場合は除外します

証券法の規定によると、受託者は、証券法の規定により登録された普通株又はその他の既存証券を、当該等の普通株の登録声明が有効でない限り、知ることなく受け入れてはならない。

この引き出し権は預金協定の他の条項によって制限されない。

直接登録システム

Br}預金プロトコルでは，預金プロトコルのすべての当事者が，DTCがDRSを受けた後，DRSとプロファイル修正システムまたはプロファイルが未認証の米国預託証明書に適用されることを認めている.預託証明書は預託証明書によって管理されるシステムであり、このシステムによれば、信託銀行は証明されていない米国預託証明書の所有権を登録することができ、この所有権は信託銀行が米国預託株式を所有する権利を有する所有者に発行された定期的な声明によって証明されなければならない。プロファイルは、米国預託株式保有者を代表して行動する預託証明書参加者が、これらの米国預託株式所有者またはその代名人にこれらの米国預託証明書を譲渡するようにホスト銀行に登録するように指示し、これらの米国預託証明書を、米国預託株式保有者の事前許可を受けてこのような譲渡を登録することなく、米国預託株式保有者を代表する預託証明書アカウントに渡すことを可能にする預託証明書の必要な機能である。

優先株説明

会社法および私たちの第2回改正および再記載された会社定款の規定によると、私たちの取締役会は、時々1つまたは複数の決議によって1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株の発行を許可する権利を有し、br}は、その指定、権力、優先および相対、参加、オプションおよび他の権利(ある場合)およびその資格、制限および制限(ある場合)、各このようなまたは一連の株式数、配当br権利、変換権、償還特権、投票権、全部または限られたまたは無投票権を含むが、これらに限定されない。および は、会社法によって許容される範囲内で、そのような任意のカテゴリまたはシリーズ(ただし、その時点で発行された任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の株式数よりも低くない)の数を増加または減少させる。任意のカテゴリまたはシリーズ優先株を設立することを規定する1つまたは複数の取締役会決議は、“会社法”が許可する範囲内で、当該 カテゴリまたはシリーズの優先株が任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株よりも高く、他の任意のカテゴリまたはシリーズの優先株と同等であるか、または任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株よりも低いと規定することができる。優先株 は迅速に発行でき，その条項はわが社の制御権の変更を延期または阻止したり，経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている.私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。

本募集説明書の日付まで、シリーズの発行済み及び発行済み優先株は何もない。我々が提供する任意の系列優先株の重要条項と，このような優先株に関する任意の重要な米国連邦所得税考慮事項は，適用される目論見書付録で説明する.

私たちの優先株の保有者は、私たちの現行の有効な覚書と定款、および“会社法”に規定されているいくつかの権利と条件を享受する権利がある。“株式説明”を参照されたい

債務証券説明

私たち は、交換可能または普通株または優先株に変換可能な債務証券 を含むことができる一連の債務証券を発行することができる。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録 でこのシリーズの具体的な条項を説明する。以下の債務証券の説明は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、本目論見書が提供する債務証券に適用される。特定の一連の債務証券に適用される目論見書の補編は、異なる条項または追加条項を指定する可能性がある。

本募集説明書が提供する債務証券は、担保があっても無担保であってもよく、優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券であってもよい。本募集説明書が提供する債務証券は、吾等と受託者との契約の下で を発行することができる。契約は1939年に改正された“信託契約法”の規定を満たし、管轄される可能性があります。 以下は契約の精選部分です。要約が不完全である。契約表はF-3表登録説明書の証拠品として提出されました。本募集説明書はその一部であり、契約中にあなたに重要になる可能性のある条項を読まなければなりません。

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または取締役会決議に基づいて決定され、取締役会決議、上級管理者証明書、および補充契約に規定された方法で決定される。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する入札説明書の付録に説明され、br}の任意の定価付録を含む。

我々は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよい債券項目の任意の額の債務証券を発行することができ、 は額面、割増、または割引で発行される。株式募集説明書の付録に、発行された任意の一連の債務証券、発行価格、発行された元金総額、債務証券の条項に関する任意の関連定価付録を示す

私たち は交換可能および/または普通株または優先株に変換可能な債務証券を発行することができる。債務証券の交換および/または変換可能な条項(ある場合)は、適用される目論見書の付録に記載される。このような条項は、交換または変換された条項を含むことができ、これらの条項は、強制的であってもよく、所有者によって選択されてもよく、または私たちによって選択され、債務証券所有者が受信する普通株、優先株または他の証券数を計算する方法を含むことができる。

私たち は債務証券を発行し、規定金額がその宣言の元金を下回っており、契約条項に基づいて満期後の満期と支払いを加速することを宣言することができます。適用される募集説明書の付録に、米国連邦収入の税務考慮要因と、これらの任意の債務証券に適用される他の特別な考慮要因に関する情報を提供します。もし、1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、制限、選挙、選挙、および関連する制限を提供します。適用目論見書補充資料のうち債務証券の発行及び当該等の外貨又は当該等の外貨単位に関する具体的な条項及びその他の資料 を適用する。

私たちのbrは、株式募集説明書の付録に指定されたホスト機関に格納される1つまたは複数のグローバル証券の形態で一連の債務証券を発行することができ、または はホスト機関を表す。グローバル証券は登録形態とbr}で一時的または最終的に発行されるだろう。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券 を全体としてホスト機関の有名人に譲渡すること、またはホスト機関の有名人によってホスト機関またはホスト機関の別の世代の有名人に譲渡するか、またはホスト機関またはその任意の世代の有名人によってホスト機関の相続人または相続人の代理者に譲渡することができない。任意の一連の債務証券の預託手配に関する具体的な条項，およびグローバル証券の実益権益所有者の権利とそれに対する制限については，適用される目論見書付録で説明する。

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、契約と債務証券はニューヨーク州の国内法律によって管轄され、ニューヨーク州の国内法律に基づいて解釈される。

手令の説明

著者らは本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録に記載した重大な条項及び条件 に基づいて株式承認証を発行及び発売することができる。添付の目論見書付録は、本募集明細書に記載されている引受権証の条項および条件を追加、更新または変更する可能性がある。

一般情報

私たちは株式承認証を発行して、私たちのA種類の普通株、優先株あるいは債務証券を購入することができます。権利証は独立して発行することもできるし、任意の証券と一緒に発行してもよいし、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。この等株式承認証は，吾等が株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証協定に基づいて発行され，これらの合意は目論見書付録に吾等が発売した引受権証に関係する。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意のbr承認持分証所有者又は実益所有者のために任意の代理或いは信託関係を負担することはない。

株式承認証

私たちが発行した各権利証は、その所有者に関連する目論見書付録に規定されている使用価格または確定可能な行使用価格で指定された株式証券を購入する権利を持たせる。 権証は単独で発行することができ、株式証券と一緒に発行することもできる。

当該等株式証は、当社が1つ又は複数の銀行又は信託会社と株式証代理として締結した株式証プロトコル(Br)に基づいて発行されるので、詳細は適用される目論見書補足書類及び本募集説明書を参照されたい。

株式承認証の特定条項、株式承認証に関する引受権証明書及び株式承認証を代表する引受証証明書は、適用される株式募集説明書付録に説明される

株式承認証所有者は、それが所有者であるためにのみ投票、同意、配当金を取得する権利がなく、株主として取締役または任意の他の事項に関する株主総会の通知を受信するか、または引受証を行使した後に購入可能持分証券所有者としての任意の権利を行使する権利を有する。

債権証

私たちが発行した各債権証は、その保有者に関連する目論見書付録に規定されている使用価格または確定可能な行使用価格で指定された債務証券を購入する権利を持たせる。 債権証は単独で発行することができ、債務証券と一緒に発行することもできる。

債権証は，債権証契約に基づいて発行され，吾らが債権証代理である1つまたは複数の銀行または信託会社と締結し，適用される目論見書 付録と本目論見書に述べる.

各期債権証の特定条項、債権証に関連する債権証プロトコル、および債権証を代表する債権証証明書は、適用される株式募集説明書付録に説明される

債務株式証明書は、異なる額面の新規債権証 が登録形式であれば、登録譲渡を提示することができ、債権証は、債権証代理人の会社信託事務所又は関連募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所で行使することができる。br}債権証を行使する前に、債権証所持者は、債権証行使時に購入可能な債務証券の元金、割増又は利息(あれば)の支払い、又は当該等の債務証券を管理する契約のいずれかの契約を強制的に執行することができる。

単位への記述

私たちはA類普通株、アメリカ預託証明書、優先株、債務証券、または株式承認証の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。私たちは、その単位の保有者もその単位に含まれる各証券の所有者であるように、各単位を発行する。したがって，単位所有者は証券を含む所有者ごとの権利と義務を持つことになる.発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または指定日までに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

以下の説明は、我々が提供する可能性のあるデバイスに関連する選択された条項の要約である。要約が不完全である。将来単位を提供する場合、募集説明書補足資料、引用によって格納された情報または無料で書かれた目論見書(場合によって決まる)は、これらの証券の特定の条項および といった一般的な規定の適用範囲を解釈する。株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載された単位の具体的な条項は、本 部分に記載された一般的な条項を補充し、適用される場合に修正または置換されるであろう。

本要約および付録の単位の任意の説明、参照または自由によって作成された入札説明書に格納された情報 は、単位プロトコル、担保手配、および適用される場合、ホスト配置によって制限され、単位プロトコル、担保配置、およびホスト手配によって制限される。我々は、状況に応じて、各文書を米国証券取引委員会に提出し、本募集説明書の一部または一連の単位が発行される前の登録説明書の添付ファイルとして参照する。ファイルアーカイブ時にファイルコピーを取得する方法については、上の“どこで追加情報を見つけることができるか”と“参照によって何らかの情報をマージする” を参照してください。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で説明した適用条項および上記“株式資本説明”，“米国預託株式説明”，“優先株説明”，“債務証券説明”および“株式承認証説明”で述べた条項は，それぞれ単位および単位ごとに含まれる各証券に適用される.

配送計画

私たちは時々、以下に示すように、本募集説明書によって提供される証券を1つまたは複数の方法で販売または流通することができる

証券募集説明書の副刊は証券発行条項を記載または補充することができる.

また、私たちはこれらの証券を配当として発行したり、引受権の形で私たちの既存の証券所有者に発行したりすることができます。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上記の1つまたは複数の方法によって証券を買い戻し、公衆に再販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

これらの方法のいずれかによって配布された私たちの証券は、1回または複数回の取引で公衆に販売されることができる、または：