注：本展示品の一部の内容は“[****]“これらの部分は実質的ではなく、公開開示すれば競争被害をもたらす可能性があるため、本展示品では省略されている

添付ファイル10.16

実行バージョン

_________________________________________________________________________________

信用協定

そのうち

MARINEMAX社

そして

その後の様々な他の付属エンティティは、本合意の当事者である

借款人として

そして

製造業者や貿易業者は会社を信頼し

行政代理としてSwingline貸手と開証行

富国銀行商業流通融資有限責任会社は

平面配置図エージェントとして

そして

製造業者や貿易業者は会社を信頼し

他の金融機関と

現在またはそれ以降の当事者

貸金人として

日付：2022年8月8日

______________

製造業者や貿易業者は会社を信頼し

富国証券有限責任会社

そして

富国銀行国立協会

連合首席調査官として

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

PNC銀行、全国協会

IF=IF I=1 1 01*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 01=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk 0”LEGAL 02/41676299 v 13 LEGAL 02/41676299 v 13

そして

ニューヨークコミュニティ銀行

共通文書エージェントとして

_________________________________________________________________________________

IF=IF II=1 1 01*IF COMPARE SECTION 1=“1”1=1 01=1 DOCPROPERTY“CUS_DocIDChunk 0”LEGAL 02/41676299 v 13 LEGAL 02/41676299 v 13

カタログ

i

II

三、三、

四

v

ＶＩ

第七章

付表

別表1.01貸主および引受額

別表1.01(A)借入者

別表1.05留置権

付表2.01担保地点を許可する

別表3.20材料契約

付表3.23環境規定を遵守する

別表5.21決済後に成果を渡す

別表6.02投資

別表6.03債務

別表6.05処置

展示品

添付ファイルA作業と想定の形式

添付ファイルBコンプライアンス証明書フォーマット

床面平面図借入伝票添付ファイルC

循環貸方手形付属E表

付属F形式の回転線手形

添付G定期ローン手形形式

添付ファイルH借入申請書

添付ファイル1継続/改装通知書表

添付ファイルJ-1は、第881(C)項に規定する証明書フォーマットに準拠する

J-2アメリカ納税証明書を添付します

アメリカ納税証明書J-3表添付ファイル

J-4“アメリカ納税証明”表を添付します

添付ファイルK：統合プロトコルとコピー

住宅ローン請求書添付M表

N借入基礎証明表を添付します

i

信用協定

本クレジット契約日は2022年8月8日であり、フロリダ州のMARINEMAX社(“ホールディングス”により、本契約署名ページに“借り手”と表示された各ホールディングス子会社とともに、それぞれの“借り手”と合わせて“借り手”と呼ばれる)、本契約当事者である各貸手(“貸手”ごとに総称して“貸手”と総称される)、メーカーと貿易業者信託会社、行政代理であるニューヨーク銀行会社、Swingline貸手と発行銀行、および平面図の代理である富国銀行商業流通金融有限責任会社が締結された。

リサイタル：

借り手はすでに融資者に(A)(I)総金額が750，000，000ドルに達するビル面平面図信用限度額、(Ii)総金額が100，000，000ドルに達する住宅ローン手配、及び(Iii)総金額100，000，000ドルを受益者とする循環信用手配、及び(B)成約日に適用借り手への元金総額が400，000，000ドルに等しい定期融資を要求し、各ローンはすべて本合意の条項と条件を満たさなければならない。

デラウェア州有限責任会社Island Marina Holdings LLC、デラウェア州子会社Island Marinas子会社Corp.(総称して“売り手”と呼ぶ)、デラウェア州有限責任会社(“IG Holdings”)IG Holdings LLC、テキサス州有限組合企業MOF Simpson Bay L.P.，持株会社及びデラウェア州MarineMax East，Inc.(“買い手”)が2022年8月8日に締結した同等証券購入協定(“IGY買収協定”)によると、買い手はすでに買収(I)Island Global GYachting LLCの買収に同意し、100%発行及び未償還の会員権益を発行している。売り手からのデラウェア州有限責任会社(“Island Global Yachting”)，(Ii)IG HoldingsからのIsland Gardens Deep Harbour，LLC(“Island Gardens Deep”)の80%の発行·未償還会員権益単位，および(Iii)N.V.ペンタゴン管理会社(“ペンタゴン管理”)発行および未償還会員権益単位の100%である。Island Global YachtingやIsland Gardens Deepとともに，締め切り後の1日(“IGY買収”と総称する)に財務省シンプソン湾からIGYを買収した。

本協定の条項と条件を満たす場合、貸手と貸手はそれぞれの承諾範囲内で、それぞれ本協定の条項と条件に基づいて、要求されたフロア平面図の信用限度額、担保融資限度額と循環信用限度額を構築し、借主を受益者とし、それぞれ適用借主にある定期融資を支給することを希望する

そこで，以下に述べる相互契約と合意，および他の価値のある代償を考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のような合意を約束し，合意した

第一条

いくつかの定義

1.01節.いくつかの定義です本プロトコルにおいて他の場所で定義されている用語に加えて、本プロトコルコンテキストに明示的な要求がない限り、以下の用語は、それぞれ以下の意味を有するべきである

アカウント“は、”統一商法“においてこの用語によって示される任意の”アカウント“を意味する。

1

口座債務者“とは、”統一商法“においてこの用語で示される任意の”口座債務者“を意味し、口座の支払いを義務化した者を含む。

買収“とは、(I)他の人の制御的持分または他の制御的所有権権益(購入オプション、株式承認証、転換可能証券または同様のタイプの証券を含み、その所有者がその制御的権益を行使することができるときに制御的権益を取得するための他の制御的所有権権益を含む)を意味し、または(Ii)他の所有権または他の所有権権益を購入することによって、または(Iii)その人が経営する業務単位または1つまたは複数の業務ラインの別の人の資産を構成するか、または(Iii)その人が経営する業務単位または1つまたは複数の業務ラインの他の人の資産を構成する。他人の販売権を構成する資産でもあります

“追加貸金人”とは、いつでも、誰であっても、いかなる場合においても、既存の貸金人ではないが、いずれの場合も“合格譲受人”であり、第2.22節の規定に従って任意の融資増加部分を提供することに同意する。

“調整後の基本金利”とは、基本金利に利益率を適用した金利に等しいことを意味する。

“調整後基本金利借入金”とは、調整後の基本金利で利下げされたローンが元金残高を返済していない1件あたりの金額を指す。

“調整された欧州通貨為替レート”とは、任意の利息期間にユーロ建てのいかなるローンについても、行政機関が次式に従って決定する年利率を意味する

“調整後SOFR金利”とは、(I)任意の利息期間の任意のSOFR借入金(床面平面ローンを除く)を意味し、年利率は当該利息期間のSOFR期間の総和に適用保証金を加えることに等しい；(Ii)床平面図ローンについての任意のSOFR借入に対して、年利率はSOFR定義第(B)項の期限総と適用保証金を加えることに等しい。

行政エージェント“とは、本プロトコルに従って貸手に行政エージェントの識別を提供し、その相続人および譲受人が本プロトコル条項で許可された身分であるM&T銀行(またはその指定された任意の支店または付属機関)を意味する。

“期日前”という言葉の意味は，本プロトコル第2.02.1節で規定した意味と同じである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェント側”は，本プロトコル10.10.4節でこの用語に提供する意味を持つ.

2

“エージェント”は総称して行政エージェントと建築平面図エージェントと呼ばれる.

“担保財産資産総生産”とは、いつでもすべての担保財産の担保財産資産価値をいう。

“プロトコル”とは、本信頼状プロトコルを意味し、本プロトコルのすべての明細書および添付ファイルを随時修正または修正することができる。

代替通貨“とは、(A)ユーロおよび(B)第1.11節に従って承認された他の通貨(ドルを除く)を意味し、それぞれの場合、当該通貨(I)がいつでも入手可能かつ自由にドルに譲渡および両替できる限り、(Ii)ロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間預金市場で取引され、(Iii)通貨発行国の中央銀行または他の政府許可は、許可が得られず、依然として完全に有効でない限り、いかなる貸主が通貨を使用して融資を行うことを許可する必要がない

代替通貨同値“とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは適用される発行行(場合に応じて)が、ドルでその代替通貨を購入する最新の即時為替レート(最近のリスコアリング日について決定される)を参照して決定される代替通貨を適用する同値額を意味する。

“反腐敗法”は、1977年の“反海外腐敗法”を含むが、1977年の“反海外腐敗法”を含むが、これらに限定されない任意の司法管区における賄賂又は腐敗に関するすべての適用法律を意味する。

反テロ法とは、テロリズムまたはマネーロンダリングに関連する任意の米国の法律(1977年の米国“反海外腐敗法”を含む)と、そのような法律に基づいて公布、発行または実行される任意の法規、命令(行政命令を含む)または命令を意味する。

“適用代理人”とは、(A)平面図ローン、WF立て替え金または平面図融資について、平面図代理人を指す；(B)他の面では、行政代理人を指す。

“適用代理人オフィス”とは、(A)平面図ローン、WF立て替え金または平面図融資について、平面図代理人事務室を指し、そうでなければ行政代理人事務室を指す。

“信用適用手配”とはフロア計画ローン手配、定期ローン手配、担保ローン手配と循環信用手配であり、状況に応じて決定される。

“適用保証金”(A)は、以下の定価表に記載されている融資、費用、その他の債務について、最近の計算日までに有効な総正味レバー率に対応する次の割合：

3

初期適用保証金は、第2段階に基づいていなければならない。借主が2022年9月30日までの財政四半期以降の計算日から、その後の連続した財政四半期ごとに、適用保証金は、本協定で提供された四半期コンプライアンス証明書に基づいて借り手が決定した当時の総純資産率によって決定され、調整されなければならない。借り手が本合意で規定された時間制限内に、適時に借り手の任意の財政四半期にコンプライアンス証明書を提供できなかった場合、当該違約の適用日からコンプライアンス証明書を提供してから5(5)営業日まで、適用される保証金は第1級を基礎とし、これにより、適用されるレベルは当該コンプライアンス証明書に規定されている総純鉄棒率によって決定されるべきである。上記を除いて、各適用保証金は、計算日から次の計算日まで有効である。借り手およびその子会社の財務諸表の任意の再記述または他の調整または任意の他の理由により、借り手または貸手が、(A)借り手が計算した任意の適用日までの総正味レバレッジ率(またはその任意の構成要素)が正確でないと判断し、(B)適切な計算がその期間のより高い定価をもたらす場合、借り手は、直ちに義務をさかのぼって、貸手または開証行の要求を適用し、直ちに行政代理または開証行にお金を支払わなければならない(または、破産法により借り手に実際または登録された済助命令を発行した後，行政エージェントはさらなる行動をとることなく自動的に実行することができる, 任意の貸金人または開証行)は、当該期間に支払われるべき利息及び費用がその期間に実際に支払われた利息及び費用を超える額に相当する。借り手がこのようなお金を支払う義務は、本契約項の下のすべての他の義務の終了および返済を承諾した後も存在しなければならない。

(B)住宅ローンについては、SOFR借入金の2.20%および調整された基本金利借入金の1.20%を意味する

(C)平面図ローンの場合、SOFR借入金の3.45%を意味する

(D)平面図未使用の承諾料について，[****]および

(E)循環信用未使用の承諾料について、[****].

“適用時間”とは、任意の融資および信用状、および任意の代替通貨で支払う場合、その代替通貨決済地の現地時間を意味する

4

行政代行行または適用される開証行(行政代行行に通知する場合)は、支払先の正常銀行プログラムに基づいて、関連日に適時に決済するために必要であると判断する。

“適用割合”とは、任意の貸主について、以下の比率で表されることを意味する：(A)貸主がこの時間に信用スケジュールを適用する約束総額と、(B)すべての貸主がその時間に当該クレジットスケジュールに対するコミットメント総額を調整しなければならない場合は、それぞれの場合、第2.14節の規定に従って調整しなければならない。任意の融資者が適用信用スケジュールの下で適用信用スケジュールに従って融資を提供する約束が終了した場合、または適用信用スケジュールの約束が満了した場合、本条項による任意の後続の譲渡を有効にするために、各貸主がその適用信用スケジュールの下で融資を提供する約束が終了した場合、各貸主は、この適用信用スケジュールの下で最近発効した適用百分率に基づいて決定されなければならない。各適用されるクレジット配置の下で、各貸手の初期適用割合は、付表1.01または譲渡および仮定または増分修正案に貸手の名前と相対的にリストされ、譲渡および仮定または増分修正案に基づいて、貸手は本プロトコルの一方となる

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される基金を意味する。

承認“とは、平面図代理人が製造業者に、平面図貸手が、富国銀行がその影響を受けた在庫の領収書に資金を提供していない特定の領収書に関する融資を平面図借り手に提供することを意味する。

“承認日”は、本プロトコル2.0.1節でこの用語に提供される意味を有する。

“Aquila”とは、一般にAquilaと呼ばれる容器ブランドを意味する

“手配人”とは、M&T銀行と富国銀行のことで、それぞれ手配人としての身分を指す。

“譲渡および負担”とは、貸手と合格譲受人とが締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および負担を意味し、基本的には、添付ファイルAの形態または行政代理によって承認された任意の他の形態である。

占有すべき負債“とは、任意の日を意味し、(A)任意の人の任意の資本リースについて、その資本化金額は、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れるであろう；および(B)任意の合成賃貸債務について、賃貸項目の下の残りの賃貸支払いに関する資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もしレンタルが資本賃貸として入金されていた場合)。

“許可者”とは、任意の人(自然人を除く)について、その人を代表して行動することを許可された任意の者、パートナー、メンバー、マネージャー、または他の代表を意味し、任意の借り手については、時々行政エージェントに渡される任意の在職証明書においてその者として正式に指定された者を含まなければならない。

利用可能期限“とは、決定された日までに、適用される任意の通貨の任意の当時の基準について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の方法で計算された任意の利息支払期間のために使用されてもよい、または(Y)他の方法で計算された任意の利息支払期間を意味する

5

基準(またはその構成要素)は、支払利息の頻度を決定するために使用されてもよく、この基準は、それぞれの場合、その日までに計算される基準を参照して計算される

“利用可能期間”とは：

(A)平面図ローンについては、締め切りから(I)平面図クレジット限度額終了日および(Ii)第8.01節に従って平面図ローン約束を終了した日の中で最も早い者までの期間を指す

(B)循環信用スケジュールについては、終了日から(I)循環信用終了日、(Ii)第2.03.6節に従ってすべての循環信用承諾を終了した日、および(Iii)第8.01条に従って循環信用承諾を終了した日のうちの早い者までの期間を意味する

(C)住宅ローン手配については、締め切りから(I)2026年8月8日まで、(Ii)2.06 A.6に従ってすべての住宅ローン承諾を終了した日、および(Iii)8.01節に基づいて住宅ローン承諾を終了した日まで、両者のうち比較的早い者を基準とした期間を指す

(D)定期融資スケジュールについては、締め切りから(I)2023年8月8日まで、(Ii)第2.06節によりすべての定期融資承諾を終了した日及び(Iii)第8.01節により定期融資承諾を終了した日まで、両者のうち早い者を基準とした期間をいう。

“Azimut”とは、Azimut-Benetti S.p.Aのことです。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”系とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律を意味する；(B)連合王国の場合、英国“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産の解決に適した連合王国に適用される銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する任意の他の法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。

銀行製品“とは、(A)自動手形交換所(ACH)取引および他の同様の振込サービス、(B)現金管理、暗号ボックスサービス、制御された支出口座、金庫管理スケジュール、および他の同様のサービス、(C)預金口座の設立および維持、(D)クレジットカード、デビットカード、ショッピングカードまたはプリペイドカード、(E)事業者サービス、(F)外貨両替、または任意のクレジットまたはその付属機関が任意の融資先に提供する以下のいずれか1つまたは複数のサービスまたは利便性を意味する。(G)他の類似または関連する銀行製品およびサービス。

“破産法”とは，時々改正または補完されるアメリカ合衆国破産法を指し，“米国法典”第11章に編入される。

“基本金利”とは、いずれかの日の年間変動金利であり、(A)当該日の最優遇金利、(B)当該日有効の連邦基金金利プラス50(50)基点、(C)1ヶ月の適用調整後SOFR金利(日別決定)に100(100)ベーシスポイントを加えた最高者に等しいが、上記計算の最高金利範囲内である

6

いずれの場合も、ゼロ%(0.00%)未満であり、本プロトコルのすべての目的について、税率はゼロ%(0.00%)とみなされるべきである。基本金利のどんな変化もこの変化の日の寄り付き時に施行されなければならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。すべての基本金利ローンはドルで計算されなければならない。

“基点”とは1%(0.01)ポイントを指す。

基準“とは、最初は、任意の(A)ドルまたはSOFR基準レートで計算された債務、利息、手数料、手数料、または他の金額を意味する。SOFR基準金利または当時のドル基準に基準変換イベントが発生した場合、“基準”とは、このような債務、利息、手数料、手数料または他の金額について、基準置換が第2.07.9節に従って以前の基準金利に交換された限り、(B)ユーロ建てまたはユーロで計算された債務、利息、費用、手数料または他の金額で置換されている限り、適用される基準置換である。ユーロ同業借り換え金利またはその通貨当時の基準に基準転換イベントが発生した場合、“基準”とは、当該等の債務、利息、手数料、手数料又は他の金額について、適用される基準置換を意味し、当該基準置換が2.07.9節に基づいて以前の基準金利に置き換えられている限りである。

基準交換“とは、以下の手順で最初に適用される代替案(以下の適用性制限に基づく)を意味し、適用可能な基準交換日を管理エージェントによって決定することができる：

(1)(A)毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計；

(2)：(A)行政機関および借り手が選択された代替基準金利を代表して、(1)任意の代替金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するためのメカニズム、または(2)当時通貨建てで適用されていた銀団信用スケジュールの基準金利の代わりに、金利を決定するための任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行、および(B)関連する基準代替調整；

しかし、このように定められた基準代替が下限を下回る場合、本条例では、この基準代替を下限とする。

基準代替調整“とは、行政エージェントが借り手代表と交渉した後に選択された任意の適用可能な期限、利差調整または計算または決定の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の未調整基準をそのときの基準の任意の代替に置き換え、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮し、または関連政府機関によって適用される未調整基準を用いて基準の代わりに、または(Ii)任意の変化または当時流行している決定利差調整の市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。そのような利差調整を計算または決定する方法であって、基準を、その時点で通貨建てで適用される銀団信用配置の適用可能な未調整基準で置換するための方法

7

基準変更に適合する基準置換“とは、初期基準の使用または管理、または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準置換、任意の技術、行政または業務変更(”基本金利“の定義、”営業日“の定義、”利子期間“の定義、または任意の類似または同様の定義(”利子期間“を増加させる概念を含む)、”RFR営業日“の定義、”欧州通貨銀行日“、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。行政エージェントがその合理的な情動権の下で決定された基準置換の採択および実施は適切である可能性があり、この基準置換の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可することが可能である(または、行政エージェントがその市場実践のいずれかの部分を採用することが行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準置換を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルおよび他の信用文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

基準交換日“とは、任意の通貨の現在の基準に関連する以下のイベントにおいて以前に発生したイベントを意味する

(A)“基準移行イベント”の定義(A)項については、(1)その中で言及されている公開声明又は情報の発表日と、(2)基準管理者が基準の提供を永久または無期限に停止する日とを意味する

(B)“基準移行イベント”定義(B)項の場合、(1)その中で言及されている公開声明又は情報が発行された日、及び(2)当該基準の全ての適用基準期間は、もはや代表的な宣言又は宣言された日付ではない。

“基準転換事件”とは、任意の通貨のいずれの当時の基準についても、当時の基準の管理人、当該基準管理人の監督監督人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該基準に適用される通貨の中央銀行、当該基準の管理人に対して管轄権を有する破産官僚、当該基準の管理人に対して管轄権を有する解決機関、当該基準の管理人に対して管轄権を有する解決機関、又は当該基準の管理人に対して同様の破産又は解決権限を有するエンティティを指し、公開声明又は情報の発行が発生する。(A)管理者が停止したか、または指定された日に基準(または現証明の融資に適用される基準のすべての期限)を永久的または無期限に提供することを宣言または説明したが、声明または公告が発表されたときに、後任管理人が基準の任意の適用期間を提供し続けるか、または(B)基準のすべての適用期間が、基準が測定されることが意図された基礎市場および経済現実であるか、およびその代表性が回復しないことを示す。

“基準利用不可期間”は、任意の通貨に対する任意の当時の基準とは、当該定義第(A)及び(B)項に従って当該基準を基準置換した日からの(X)段落(ある場合)(X)であり、このとき基準置換がなければ本契約項の下及び第2.07.10節のいずれかの貸方伝票のすべての目的に従って当該基準を置換し、(Y)基準までが本契約項の下及び第2.07.10節のいずれかの貸方伝票の全ての目的に従って当該基準を置き換えたときまでの期間を意味する。

8

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

借り手“とは、本プロトコルの前文に列挙され、借り手として決定された各エンティティを意味し、”借り手“は、そのようなすべてのエンティティを意味する。

“借り手比例シェア”とは、借り手が債務者としての既存債務の再融資を含むが、借り手が債務者としての既存債務を再融資することを含むが、借り手が融資を提供するか、または借り手の利益に融資を提供することを指す金額である。

“借り手代表”とは、すべての借り手が指定した持株会社及びその任意の相続人を意味する。

“借入”とは、(A)床面平面図借入、(B)循環借款、(C)白銀前払、(D)特定種別の担保借款、又は(E)特定種別の定期借款借入金を意味する。

“借入基数”とは、額が等しいことを意味する

(1)すべての資格に適合する新床単位の新単位領収書金額に適用される床面図ローン前借り限度額を乗じた

(2)すべての資格を満たす中古床平面図単位の中古在庫コストに適用する床平面図ローン前借り限度額を乗じた

(3)合資格口座純額×[****]；を加える

(4)合格部品の請求書金額に乗じる[****]減号する

(5)当時のすべての備蓄額。

“基礎証明書の借用”は、5.09.14節で与えられた用語の意味を有する。

借入基礎担保“とは、各平面図借り手が所有するすべての口座、各平面図借り手が所有するすべての指定在庫、および各平面図借り手が所有するすべての指定在庫部品を意味し、各場合または任意の場合にそれぞれ合格口座、合格単位または合格部品である(本定義では、これらの口座、指定在庫および指定在庫部品はそれぞれ合格口座、合格ユニットまたは合格部品と推定され、融資当事者が借入基礎証明書または他の財務報告において行政エージェントおよび平面図代理に反対の情報を報告することはない)。

借入基本債務“とは、本契約または任意の他の信用文書に従って貸金者に対して貸金者が負担するすべての義務を意味し、本契約項の下で満期および対応するすべての未払い元金、計算すべき利息、手数料、および貸方費用を含むが、これらに限定されない。

“借入基礎試験日”とは、(I)第5.09.14節に規定された借入基礎証明書の交付日の毎月の最終日を意味し、(Ii)借入者代表が借入基礎証明書(許可された買収に関連するものを含む)を自発的に交付するか否かを意味する

9

“借入日”とは、借り手が貸手がビル面平面図ローンまたは循環信用ローンの収益、WF予支WF前払い、担保ローン、定期ローンの収益またはSwingline貸手がSwinglineローンの収益(状況に応じて)から借り手または借り手の口座に前借りする任意の営業日を要求することを意味する。

営業日“とは、法律または他の政府行動許可またはニューヨークの商業銀行機関が営業を継続することを要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

“計算日”とは、適用保証金の各日を決定して調整することを意味し、これらの調整は、行政エージェントが本協定の規定に基づいて四半期適合性証明書を受信した日から5営業日以内または本協定条項に要求される他の態様で四半期調整を行わなければならない。

“資本リース”とは、誰にとっても、その人が公認会計基準に基づいて資産の取得と負債の発生を同時に確認する任意のリースを意味する。

“資本リース債務”とは、任意の者及び資本リースについては、テナントである者の当該資本リース下での債務金額を指し、公認会計原則によれば、当該等の債務は、当該者の貸借対照表に負債として表示される。

“持分”とは、(A)会社にとって持分であり、(B)協会又は商業実体については、株式の任意及び全ての株式、権益、参加、権利又は他の等価物(どのように指定されていても)、(C)組合については、共同権益(一般権益又は有限権益を問わず)、(D)有限責任会社の場合、会員権益であり、(E)発行者の損益又は資産分配シェアを徴収するために誰かに権利を付与する任意の他の権益又は参加を意味する。

“専属自己保証子会社”とは、持ち株会社が自己保険子会社として、保険会社(及びその任意の子会社)として規制されている任意の子会社を意味する。

“現金担保口座”とは、行政代理人が行政代理人、開証行と循環信用貸金人の利益のために開設した、行政代理人が独占的に管轄し、制御する専用預金口座を指す。

“現金担保”とは、開証行及び/又は貸金者の利益のために、行政代理質及び預け入れ又は預け入れ又は交付(I)行政エージェントに、信用状義務に関する義務としての担保、又は貸金人が信用証義務に参加するために資金を提供する義務の担保、又は本協定に別途要求される他の義務、適用通貨の現金又は預金口座残高、又は、M&T銀行、行政代理及び開証行が自己決定すべきである場合には、M&T銀行が合理的に満足する形式及び実質的な書類である。行政代理及び開証行又は(Ii)階平面図代理(X)を階平面図融資承諾の担保として、(Y)WF下敷きの貸金者及び/又は階平面図貸金者の利益として、WF下敷き義務の担保として、又は階平面図貸金人がその中に資金(文脈に応じて必要な)の義務を提供する担保として、又は(Z)本プロトコルの他のフロア平面図ローン承諾に関する別の要求、現金または預金口座残高はWF前払い貸金人またはこのような担保から利益を得た貸金人として、(状況に応じて)その利益のために持っている現金担保、他の信用支持について合意しなければならず、すべての場合、合理的に満足する形式と実質文書に基づいて合意すべきである

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その利益のために現金担保品を持つ行政エージェント、WF立て替え融資者、開証行またはSwingline貸金人(状況に応じて決定する)。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、(A)米国政府又はその任意の機関又は機関によって発行され、満期日が取得日から1年を超えない証券、(B)取得日から満期日が6ヶ月を超えない定期預金、定期預金証及び欧州ドル定期預金、取得日から満期日が6ヶ月を超えない銀行引受為替手形及び隔夜銀行預金を意味し、いずれの場合も行政代理又はいかなる貸手又は資本及び黒字が5億ドル(5億ドル)を超えるいかなる国内商業銀行であっても、(C)期限が30(30)日を超えない買い戻し義務は、(A)又は(B)項に記載の任意の種類の対象証券のために使用され、上記(B)項に規定する資格を満たす任意の銀行と締結される。(D)買収当日に満了した商業手形は、スタンダードプール格付けグループがA-1又はA-2を下回らないか、又はムーディーズ投資家サービス会社がP-1又はP-2に格付けされる。(E)上記(A)~(D)項に記載の投資に投資する資産である集合投資基金(共通基金および通貨市場基金を含む)の権益

“現金税”とは、引用された任意の人にとって、任意の適用期間において、その人がその期間に現金で支払った税金を意味する。

不慮事故“とは、任意の貸金者が保険賠償、賠償または他の賠償を受けて得られた任意の担保の任意の損失または破損、または任意の非難または他の方法で徴収された担保を意味する。

“CEA”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“クロロフルオロカーボン”は，規則第957(A)節でいう“規制された外国会社”を意味する。

CFC Holdco“とは、(I)1つまたは複数のCFCsである付属会社の株式および負債(例えば、ある)または(Ii)の1つまたは複数の付属会社の株式および負債(例えば、ある)を除いて、他の重大な資産の付属会社がなく、当該等の付属会社は、前項(I)に記載された資産以外の他の重大な資産を保有していないことを意味する。

“商品先物取引委員会”とは、商品先物取引委員会をいう。

“制御変更”とは、以下のように発生するイベントまたは一連のイベントを意味する

(A)任意の“個人”又は“集団”(1934年証券取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように、当該個人又はその付属会社の従業員福祉計画、及び受託者、代理人又は他の受信者又は管理人として行動するいかなる者又は実体)は、“実益所有者”となる(1934年証券取引法第13 d-3及び13 d-5条に定義された者)が、任意の個人又は集団は、その権利を取得する権利を有するすべての証券として“実益所有権”を有しなければならない。このような権利が直ちに行使されるか、または一定期間経過後にのみ行使可能であるか(このような権利は“オプション”)であり、完全な希釈に基づいて持株会社の取締役会または同等管理機関のメンバーの35%(35%)以上の株式(個人または集団が任意のオプションから取得する権利を考慮したすべての株式を考慮する)を直接または間接的に保有する。あるいは…

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(B)任意の連続して12(12)ヶ月の期間において、持株会社の取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、(I)この期間の最初の日に当該取締役会または同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人の承認を受け、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも過半数のメンバー、又は(Iii)その取締役会又は他の同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関を構成する最低過半数のメンバーの個人承認を受けた。

法律変更とは、本協定の日後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈、実施または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“料金”は，本プロトコルの2.01.7節でこの用語に提供されるという意味を持つ.

“カテゴリ”系とは、(A)貸主に使用される場合、そのような貸主が特定のカテゴリの融資または承諾に対して融資または承諾をしているか否かを意味し、(B)承諾に用いられた場合、そのような承諾がフロア計画融資承諾、定期融資承諾、担保融資承諾または循環信用承諾であり、いずれの場合も別の既存カテゴリの指定された部分ではなく、(C)融資または借入金に使用される場合、そのような融資またはそのような借款を構成する融資は、フロアプラン融資、定期融資、担保融資、または循環信用融資であることを意味する。いずれの場合も、他の既存クラスの一部として指定されない。異なる条項および条件を有するコミットメント(および、それぞれの場合、そのようなコミットメントに基づいて行われるローン)は、異なるカテゴリとして解釈されるべきである。同じ条項および条件を有するコミットメント(および、各場合にそのようなコミットメントに基づいて行われる融資)は、同じカテゴリと解釈されるべきである。

“結案”とは、本協定の双方が本協定に署名し、交付することを意味する。

“締め切り”とは、本プロトコルの上記発効日を意味する。

“決算日再融資”とは、すべての未返済債務の返済、すべての約束の終了、すべての保有権及び融資文書の終了及び解除を意味し、それぞれの場合、(I)既存の信用手配及び(Ii)本協定条項により決算日に未返済の持株会社及びその子会社の他のすべての未返済債務を許可しないことと関係がある

“成約日取引”とは、(A)本協定及びその他の信用文書に署名し、(B)成約日が初期床面平面図ローン、任意の循環クレジットローン及び住宅ローンに資金を提供すること、(C)IGY買収協定に署名すること、(D)前記関連する任意の他の取引を完了すること、(E)任意の前記事項に関連する費用及び支出を支払うこと、及び(F)発生成約日再融資を意味する。

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“シカゴ商品取引所”とは，シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

法規とは、1986年の国内税法、および輸入に類似した任意の後続法規およびその下の規則および条例を随時改正または補充することができ、その時々有効であることを意味する。

担保“とは、有形および無形資産および個人財産を含む財産中のすべての資産、権利および利益を意味し、行政エージェントは、任意の保証文書に従って時々任意の保証文書に従って債務の全部または一部の保証として保持権が付与されるが、担保は任意の除外された財産を含むべきではない。

“担保情報証明書”とは、融資先の認可官によって準備され、署名され、行政代理人に交付される各担保情報証明書を意味する。

“商業口座”とは、借り手が行政エージェントと確立·維持する商業小切手口座であり、この口座は、融資項目の下で資金を立て替える手段として使用することができる(フロア平面図ローンおよびWF立て替え金を除く)。

“コミットメント率”とは、任意の貸主について、その貸主のフロア計画ローンコミットメントパーセンテージ、循環クレジットコミットメントパーセンテージ、定期ローンコミットメントパーセンテージ、および担保ローンコミットメントパーセンテージ、およびすべての貸主について、すべてのフロアプランローンコミットメントパーセンテージ、すべての循環クレジットコミットメントパーセンテージ、すべての定期ローンコミットメントパーセンテージ、およびすべての担保ローンコミットメントパーセンテージを意味する。

“承諾”とは、任意の貸手に対して、その貸手のフロア計画融資承諾、本プロトコル項目の下でWF下敷きを購入する義務、循環信用承諾、定期融資承諾、担保ローン承諾及び本プロトコル項目の下で信用状購入参加義務とSwinglineローンを購入する義務を指す；すべての貸主に対して、すべての貸主のすべてのフロア計画ローン承諾、本プロトコル項目の下のすべての貸手がWFを購入してWFを購入すること、循環信用承諾、定期ローン承諾、担保ローン承諾の義務、及び本プロトコル項目の下のすべての貸手が信用証の購入に参加する義務とSwinglineローンの義務を指す

“通信”は，本プロトコルの10.10.4節で与えたこの用語の意味を持つ.

コンプライアンス証明書“とは、本プロトコル第5.09.5節の要求に基づいて、借り手が財務省を代表する財務官、最高経営責任者、または取締役が提供する本プロトコル添付ファイルBの形式および実質的な証明書を意味する。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の試算期間内に、ホールディングスおよびその子会社の総合ベースで重複のない金額を意味する

(A)最近完成した計量期の総合純収入プラス

(B)総合純収入を計算する際に公認会計原則に従って控除される以下の項目(重複なし)

(I)この期間の総合利息支出([****]),

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(Ii)持ち株会社及びその付属会社がこの期間に納付しなければならない連邦、州、地方及び外国所得税の支出

(Iii)この期間の減価償却および償却支出、

(Iv)成約日取引に関係して招く費用，コスト及び支出は，総額が超過してはならない[****]その間に

(V)この期間の非現金料金(非現金株式補償費用、外貨換算および減価費用を含むがこれらに限定されないが)、その期間または任意の将来の期間の現金項目を表すものではない

(Vi)買収許可及びその他の投資許可に関する非日常的な現金費用、コスト及び支出は、完了したか否かにかかわらず、期間毎の総額を超えてはならない[****]測定期間中には

(C)総合純収入を計算する際に含まれる以下の項目：

(I)当該期間中の持株会社又はその任意の付属会社の連邦、州、地方及び外国所得税控除；及び

(2)この期間の総合純収入のすべての非現金項目を増加させる

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本合意に基づいて、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日までの任意の財政四半期を含む総合EBITDAを決定するためには、このような財政四半期の総合EBITDAは、それぞれ87，488，000ドル、50，580，000ドル、54，961，000ドル、80，503，000ドルでなければならない。任意の算定期間を計算する総合EBITDAについては、その算定期間内の任意の時間に、Holdingsまたはその任意の付属会社が買収を許可しなければならない場合、その算定期間の総合EBITDAは、予備試験基準に従って発効後に計算されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルにより総合EBITDAを決定する場合、非貸金先付属会社に帰属する総合EBITDAの合計は、総合EBITDAの10%を超えてはならない(この期間の総合EBITDAに対するすべての調整が発効する前に計算される)。

“総合固定費用”とは、任意の特定期間内に、持株会社及びその付属会社が総合基礎に従って決定した以下の各項目の和を指す：(A)この期間内に総合融資債務によって支払われたすべての予定元金の総和(この期間の資本賃貸支払いの主要部分を含み、疑問を生じないため、いかなるプレミアム債務支払いも含まれていない)、(B)総合利息支出を加える(B)総合利息支出([****])、信用状手数料および信用状に関連する他の費用が含まれ、前置、発行、修正、および手数料が含まれる。この定義については、“予定元金支払い”は、(A)適用中に任意の強制または自発的前払い(本プロトコル第2.06.3および2.06.4節に従って要求される任意の前払いを含む)の適用に起因する所定の支払いの減少に影響を与えることなく決定され、(B)資本リース債務および合成リース債務を含む帰属可能な債務とみなされ、(C)このような総合融資債務が満期日に支払われなければならないいかなる元金も含まれない。疑問を生じないために、本定義については、“予定元金支払い”には、住宅ローン満期時のいかなるバルーン支払いも含まれてはならない

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“総合固定費用カバー比率”とは、任意の計量期間の査定日、(A)ホールディングス及びその付属会社が当該期間の総合EBITDAから、(I)ホールディングス及びその付属会社がその期間に総合基準で支払う現金税項、及び(Ii)ホールディングス又は任意の付属会社がその期間に現金で支払うすべての配当金、割り当て及びその他の制限的支払いと、(B)その期間の総合固定費用との比率を意味する。

“総合出資負債”とは、確定日まで、持株会社及びその子会社の総合ベースのすべての負債を意味し、(I)を含まない[****](二)負債定義第六項に記載の種類の負債(抽出及び未償還を除く)及び(三)[****].
 

“総合利息支出”とは、任意の期間に、総合基準に従って持株及びその付属会社に対して、(A)持株及びその付属会社が総合融資債務に関連するすべての利息、割増、債務割引、費用、料金及び関連支出の総和を指し、各場合に公認会計原則に従って利息とし、及び(B)持株及びその付属会社は資本リースによってその期間に徴収したレンタル料支出部分について、資本リースによって一般公認会計原則に従って利息とする。

“総合純収入”とは、任意の期間において、ホールディングス及びその付属会社の合併に基づく純収入を意味し、(I)非常収益及び非常損失(それぞれの場合、FASB会計基準に従って第2015-01号発表前に発効したGAAP計算を更新する)、(Ii)ホールディングスとなった付属会社又はホールディングス又はその付属会社と合併又は合併した日前に計算すべき収入(又は損失)を含まない。(Iii)Holdingsまたはその付属会社が所有権権益を有する任意の関係者(ホールディングス付属会社を除く)の収入(または赤字)は、その収入が実際にHoldingsまたはその付属会社によって現金配当金または同様の割り当ての形態で徴収されない限り、(Iv)Holdingsの任意の付属会社の非分配収益は、付属会社が配当金または同様の割り当てを宣言または支払うことに関する条項が、いかなる契約責任、その付属会社の任意の組織文書、またはその付属会社またはその任意の持分所有者に適用されるいかなる法律規定にも適合しない。

“総合総資産”とは、任意の日付を定め、持ち株会社及びその付属会社の最近の総合貸借対照表において、公認会計原則に適合する方法で“総資産”(または任意の類似項目)に相対的に示される金額を意味する。

“汚染”とは、任意の融資先が所有または賃貸した任意の不動産に有害物質が存在することを意味し、任意の環境法による調査、整理または修復が必要となる可能性がある。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理職または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を誰かに直接的または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

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“買収コスト”とは、任意の買収について、任意の融資者が融資先以外の者に直接または間接的に支払う買収対価および他のすべての直接または間接的な支払いを意味し、その買収の一部として、またはその買収に関連する費用および支出を、現金で支払うか、または株式、財産または他の方法で支払うことを意味する(発行または交換を除く)。持株会社またはその直接または間接親会社の任意の株式において、不適格株を構成せず、本合意に従って発行が禁止されていない)、買収完了時または前に支払うか、延期(以下(X)項に規定するものを除く)のいずれかが将来の任意の時間に支払うか否かにかかわらず、そのような将来の支払いが、購入価格および任意の債務仮定を表す任意およびすべての支払い、および売り手手形を含む任意のまたは事件発生の影響を受けるか否かにかかわらず、しかしながら、上記の規定にもかかわらず、(X)プレミアム(任意の支払いを含む他の合意を含み、そのような金額の金額または支払い条項は、任意の態様で、または任意の人または企業の収入、収入、キャッシュフローまたは利益(または同様の事項)に制限されている)(Y)売り手およびその連属会社が、その対価の任意の部分に資金を提供するために使用される任意の現金および(Z)第(X)、(Y)および(Z)条の場合、これらの買収に関連して取得された任意の現金または現金等価物は、買収コストとみなされてはならない

信用状文書“とは、本プロトコル、手形、保証および担保プロトコル、保証プロトコル、すべての借入基礎証明書、保証文書、任意の増分修正、信用証文書、担保文書、証明または保証義務のすべてのプロトコル、文書および文書、およびこれらの文書のすべての修正および修正を意味するが、”信用証文書“の定義はスワッププロトコルを含まない。

“貸方”は総称して行政代理人、床平面図代理人、貸金人(Swingline貸金人とWells FargoのWF前払いの提供者として限定されないが含まれる)、開証行、スワップ提供者、および担保文書条項に基づいて、その債務は担保によって保証されるか、または担保によって保証されることを目的とする任意の他の人と呼ばれる

貸方費用“は、(A)行政エージェント、平面図エージェント、手配人およびその関連会社によって発生するすべての書面コストおよび支出を繰り返し意味せず、行政エージェントおよび平面図エージェントの外部法律顧問の合理的な費用、課金および支出を含み、これらの費用、課金および支払いは、本プロトコル、任意の他の信用状文書または義務、その管理、本プロトコルに関連する任意の他の信用状ファイルまたは義務、本プロトコルに関連するクレジットローンのシンジケート、またはそのようなクレジットローンに関連する他の態様で生成される合理的な費用、課金および支出を意味する。(B)借り手は、クレジット文書の条項に従って行政エージェントおよび/または平面図エージェントに支払われなければならないすべての書面コストおよび補償、(C)行政エージェントおよび/または平面図エージェントおよび配置者によって発生するプラットフォームまたはIntralink、SyndTrak、またはインターネット上の任意の他の専門機関ウェブページに関連するすべての書面コストおよび費用は、融資者および他の投資家または潜在的投資家にクレジット文書および融資に関連する任意の必要な文書および財務情報を配信する。(D)行政代理人または任意の他の貸金業者は、担保または任意の貸金者の代わりに税金および保険料を前払いまたは他の方法で支払い、(E)届出および記録費用、所有権保険料、環境および相談料、監査料金、照会料、鑑定費および行政代理人が支払うまたは発生した他の文書記録された費用、(F)行政代理人または平面図代理人は、請求時(法的訴訟を提起するか否かにかかわらず)文書記録のあるすべての合理的なコストおよび支出を有する, または、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の任意の条項を貸手に代わって実行するか、または売却が完了したか否かにかかわらず、取得、維持、処理、評価、保存、貯蔵、出荷、販売、販売および/または広告売却の準備、および/または広告売却または任意の他の財産の償還権をキャンセルする；(G)貸手によって引き起こされるすべての証拠調査可能な合理的な訴訟費用および支出は、本合意または本合意の任意の部分または任意の他の信用文書の実行または抗弁を含む、または任意の他の信用文書を受け取るか、または任意の合理的な訴訟費用および支出を含む

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違約事件の発生後および継続中の義務は、(H)行政代理人および建築平面代理人が、本協定および他の信用文書に関する構造、起案、交渉、審査、修正、終了、放棄、強制執行または弁護、または本協定に関連する任意の合意または事項の提案またはサービスを得ることによって生じる合理的な外部弁護士費および支出、(I)行政代理人および建築平面代理人またはその代理人(彼らの弁護士および顧問を含む)が上記の任意の事項に関連する合理的かつ文書記録された出張費用、(J)行政代理又は開設行が信用状及び信用状義務の面で発生するすべての合理的な伝票コスト及び支出は、合理的な外部弁護士費及び支出を含む。

“通貨”とはドルと各代替通貨を意味し、“通貨”はこれらの通貨のいずれかを意味する

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、SOFRの3(3)営業日(I)の3(3)個のRFR営業日(I)の年間レートに相当し、そのSOFRレート日がRFR営業日である場合、SOFRレート日、または(Ii)Sofrレート日がRFR営業日でない場合、そのSofrレート日直前のRFR営業日であり、それぞれの場合、このSOFRはSofr管理者のウェブサイトで公表される。“i”の日に続く2番目のRFR営業日の午後5：00(米国東部時間)に、その日“i”に関するSOFRがSOFR管理者のサイトにまだ公表されていない場合(また、Daily Simple SOFRに関する基準交換日がまだ出現していない)、この日“i”のSOFRは、SOFR管理者のサイト上で公開された前のRFR営業日に発行されたSOFRである。しかし、本文によって確定した任意のSOFRは毎日簡単なSOFRの計算に適用され、計算時間は連続三(3)日を超えてはならない。毎日簡単にSOFRがSOFR変更によって発生するいかなる変更も、SOFR変更が発効した日から発効し、借り手代表に通知しない。

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、任意の事件、事件または条件を指し、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に違約事件を構成する。

“違約率”とは、(A)欧州通貨金利ローンと調整後のSOFR金利を参照して利息を計算するローンについて、このようなローンの年利率はこのローンに適用される金利より2%高いべきである；(B)すべての他のローンと未返済債務に対して、欧州通貨金利ローンと調整後のSOFR金利を参照して利上げするローンを含み、このようなローンの利息期間が満了した時、このようなローンと他の債務は調整後の基本金利に従って毎年200ベーシスポイントを加算して利下げすべきである。または(C)信用状については、本プロトコルに従って他の方法で対応する信用状費用に年間200(200)ベーシスポイントを加算する。

第2.14.2項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)本契約の規定により、このような融資に資金を提供する必要がある日から2(2)営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合を意味し、当該貸手が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、融資者が資金を提供しない1つ以上の前提条件(各前提条件及び任意の適用の違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)、又は(Ii)貸主である行政代理人である富国銀行への支払いによるものである。任意の開証行、任意のSwingline貸金人、または任意の他の融資者が本契約項の下で支払わなければならない任意の他のお金(それについてWF立て替え金、Lettersに参加することを含む

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期限が切れた日から2(2)営業日以内に、(B)借主、行政エージェント、平面図エージェント、開証行またはSwingline貸手に書面で通知され、本協定項の融資義務を履行しようとしないこと、またはこれについて公開声明を発表したことを示す(書面または公開声明が本合意項下の融資に資金を提供する義務に関係しない限り、この立場は、融資者が融資の前例条件および任意の適用の違約を決定したことに基づいていることを宣言する。(C)行政代理又は借り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、行政代理及び借り手に書面で確認できなかった場合は、本契約の下で予想される資金義務を履行することができない(ただし、当該貸手は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本項(C)に従って違約貸金者としての使用を停止する)、又は(D)直接又は間接親会社を所有又は所有しなければならない。(I)任意の債務者救済法による法律手続の標的となり、(Ii)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者又は同様の債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する者の利益、連邦預金保険会社又はそのような身分で行動する任意の他の州又は連邦規制機関を含む, または(Iii)は“自己救済訴訟”の標的となっているが、貸手は、政府当局が融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するためだけに違約貸金者となってはならない。このような所有権権益が融資者に免除をもたらすか、または米国内裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することから、または、貸手(または政府当局)が貸主と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関するいかなる決定も、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借主、開証行、Swingline貸金人及び各貸金人に当該決定に関する書面通知を発した後、当該貸手は違約貸手とみなされるべきである(第2.14.2節の規定に適合する)。

処分“とは、任意の不動産または動産の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処置(任意の売却および借り戻し取引を含む)(通常の業務中の売却または賃貸在庫を除く)、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分を含む任意の貸金または借入先の任意の子会社を意味する。

“不適格な貸手”とは、期日または前の任意の時間に、借り手が行政代理に書面で指定した銀行、金融機関、機関融資者または任意の他の人、またはこれらの銀行、金融機関、機関融資者、または他の任意の関連機関を意味する。関連会社の名称に基づいて関連会社として識別しやすいか、または借り手が管理エージェントに書面で指定されたか(Y)借り手またはその子会社を構成する競争相手であるか、または関連会社の名称に基づいて競合相手の関連会社として識別されやすいか、または借主によって管理エージェントに書面で指定されているが、そのエンティティが不適格な貸手として指定される前に、そのエンティティへのいかなる譲渡も無効にしてはならない。

“不適格株”とは、その条項(又は交換可能な任意の証券又は他の持分に変換可能な条項)に基づいて、又は任意の事件又は条件が発生した場合、(A)満期又は強制償還(喪失資格を満たしていない株式を除く)、債務弁済基金債務又はその他の方法で償還可能な任意の持分を意味し、(B)その所有者が償還を選択することができる(不適格株式資格に適合しない持分を除く)、(C)規定に基づいて計画的に現金で配当又は分配を支払うことができる。または(D)債務または任意の他の持分に変換または交換することができ、それぞれの場合、そのような債務または他の持分は不適格株を構成し、これらの債務または他の持分は上記の日に91である

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(91)その時点の最終期限(当該失格された株式発行日まで)の数日後；ただし、次の場合を除く：(I)誰の持分も、資格を失った株式を構成しないが、その条項は、所有者が“資産売却”又は“支配権変更”が発生したときに当該者に当該等の持分を償還又は購入する権利を要求する場合は、資格喪失株式を構成しないが、当該等の権利は、事前にすべての債務を全額返済しなければならないことを前提とする((W)申索が提出されていない又は賠償義務がある、(X)当時その条項に基づいて償還する必要がないスワップ債務、及び(Y)銀行製品の項の下で現金担保又は、および(Ii)任意の人の持分が、任意の計画に基づいてHoldingsの株式を発行する(またはHoldingsの株式を直接または間接的に所有する任意の者)または任意の関連計画に基づいて当該従業員に与える場合、これらの持分は、Holdings(またはHoldingsの持分を直接または間接的に所有する当該等の者)またはその任意の付属会社が適用される法定または規制責任を履行するためにHoldings(またはそのような者が直接または間接的にその権益を所有する者)またはその任意の付属会社によって購入された理由だけで不適格株式を構成すべきではない。

“ドル”と記号“$”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

“ドル等値”とは、任意の額を決定する際に、(A)その額がドルで表されていれば、その額を意味し、(B)その額がドル以外の通貨で表されていれば、行政エージェントがその通貨の現金為替レートに基づいて当時決定したドル額の等価物であり、その通貨の現在価格は、その通貨でドルを購入する最近のリスコアリング日について決定される。

“収益債務”とは、任意の買収に関連する、任意の借り手又は任意の子会社が、買収終了日後に部分買収代金を支払う義務を意味し、当該義務の構造は、収益又は類似又は支払又は手配である。いつでも、任意の現金債務の金額は、借り手がその債務の合理的な推定に基づいて支払うべきか、または支払うべき金額を代表するものでなければならない。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

合格日“とは、各借り手および交換毎に、本プロトコルまたは任意の他のクレジット·伝票が交換を開始する日を意味する。疑問を生じないようにするために、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルがその時点で借り手に対して有効である場合、資格日は、交換の発効日でなければならない；そうでなければ、借入者または任意の他の貸手の場合、本プロトコルの終了日は、そのクレジット文書が後続の発効日を規定しない限り、借入者のために適用可能なクレジット文書に署名および交付される日でなければならない。

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“合格口座”とは、各平面図の借り手が所有し、借り手代表が行政エージェントおよび平面図エージェントに提出した最新の借入基礎証明書に“合格口座”として正しく反映されたすべての口座を意味するが、以下の除外基準が適用される任意の口座を除く。条件に適合するアカウントには、どのフロア平面図でも借り手の以下の口座を含むべきではありません

(A)以下の時間内に支払われていない任意のアカウント[****]元の領収書の発行日からの日数
 

(B)口座債務者債務に属する口座であって、当該口座債務者が全口座に不足しているドル金額の50%(50%)以上が本定義(A)項に規定する他の基準を満たしていない場合、

(C)取締役、役員、他の従業員、株主、パートナー、メンバー、所有者、代理、親会社、子会社、付属会社、または任意の融資先に関連するアカウント、または任意の融資先に任意の一般株主、役員、所有者、パートナー、会員または取締役の実体に関連するアカウント；
 

(D)販売を委託または保証するか、または他の条件で口座債務者によって条件付支払いされた貨物によって生成された口座

 

(E)平面図借主は、通常の業務中に在庫以外の口座を販売する

 

(F)非標準条件で貨物およびサービスを販売するために設立されたアカウント、および/または販売日から60(60)日以上の支払いを許可すること

 

(G)債務者は、商業または機関人ではないか、または米国住民の口座ではない

 

(H)いかなる保証または陳述も真実で正しい勘定ではない；

 

(I)個人、家庭、またはホーム目的のために購入された商品またはサービスを表すアカウント；

 

(J)模範目的のために使用されるか、または任意の借り手によって他方に貸した貨物の勘定；

 

(K)進捗支払い、交換または相殺アカウントに属するアカウント；

 

(L)行政代理及び貸手の名義を受益者とする完全な第一優先権留置権の制約を受けない口座

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締約国

 

(M)床面図は、エージェントが、代理人が合理的に受け入れられるべき最善を尽くすべき勘定を完了していない場合、または

 

(N)床面平面図エージェントは，適宜決定権を許すアカウントに該当しないと他の方法で判定する.

 

“合格譲受人”とは、(A)貸手、(B)貸金人の関連会社、(C)承認基金及び(D)(I)行政代理承認(各承認が無理に抑留又は遅延されてはならない)のいずれかの他の人(以下明確に排除された者を除く)、(Ii)フロア平面図融資承諾譲渡の場合、フロア平面図代理、富国銀行はWF下敷きの提供者として、(Iii)循環信用譲渡を承諾した場合、開行及びSwingline貸金人、(4)特定の違約イベントが発生し、継続している限り、借り手。しかし、上記の規定にもかかわらず、“合格譲受人”の定義には、(A)任意の違約貸金人またはその付属会社、(B)任意の自然人(または持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)、(C)任意の貸手または貸手の任意の関連会社または付属会社、または(D)特定の違約事件が発生して継続していない限り、資格を満たさない任意の貸主が含まれてはならない。借り手は、借款人が譲受人の提案通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理に書面で当該提案に反対する譲受人に通知しない限り、任意の提案を承認した譲受人とみなさなければならない。

“合格契約参加者”とは、“中国契約法”及びその規定で定義されている“合格契約参加者”を意味する。

有効収益率“とは、任意の債務について、任意の決定された日に、その債務の適用金利、金利下限、元の発行割引、および債務に関連する前払い費用(元の発行割引および費用が満了までの4年寿命またはより短い残存平均寿命に基づいて満期までの金利に等しい)、およびその決定日前に債務の金利を修正することを考慮することを意味するが、手配、承諾、任意の増分ローンについて手配者またはその連合会社(各ケースごとにその身分である)または1人または複数の手配人(またはその連合会社)に支払う構造および引受料、およびその債務について手配者またはその連合会社(各ケースはすべてその身分である)または1人または複数の手配人(またはその連属会社)に任意の漸増ローンについて支払われる任意の改訂費用

“合資格床図則単位”とは、任意の合資格の新楼面図則単位または合資格の旧楼面図則単位を指す。

“合資格新床面平面図単位”とは、合資格単位の定義に適合する新しい、未使用の任意の床面平面図借り手の任意の指定在庫を意味する。

合格部品“とは、各平面図借り手が所有し、借り手代表が管理エージェントおよび平面図エージェントに提出した最近の借用基礎証明書に”合格部品“として正しく反映された指定在庫部品を意味し、以下に説明するか、または本ファイルコンポーネント定義における任意の排除基準が適用される任意の指定在庫部品を除外する。条件を満たす部品は、平面図貸出先の以下の指定在庫部品を含むべきではありません

(A)非新規指定在庫部品；

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(B)平面借主の所有または留置権(クレジット伝票に従って付与された留置権を除く)または他の任意の他の権利(進捗支払いを支払った購入者の権利および平面借主が特定の在庫部品上で履行する保証金を保証する保証人の権利を含む)に属さない特定の在庫部品；

(C)床面平面図借り手が在庫に持っている指定在庫部品が超過[****].

合格単位“とは、各平面図借り手が所有しており、借り手代表が行政エージェントおよび平面図代理人に提出した最近の借入基礎証明書に”合格単位“として正しく反映された指定在庫を意味するが、以下または本文書コンポーネント定義における任意の排除基準が適用される任意の指定在庫は除外される。条件を満たす単位は、床平面図借り手の以下の指定在庫を含むべきではない

(A)販売されている特定在庫；

(B)在庫を指定し、在庫を指定する(I)許可担保地点にあるのではなく、所有者からその場所について免除される規定を受けなければならず、指定された在庫は、行政代理人が合理的に満足する形で行政エージェントに交付されなければならない(ただし、平面図代理人がその場所について賃貸料備蓄を確立している限り、在庫が資格に適合するとみなされることを前提とする)。さらに、締め切り後90(90)日前に所有者免除を取得できなかった場合は、指定された在庫を資格に適合しないようにしてはならない)、または(Ii)は、行政エージェントがこれに関連する確認受託保管書を受信した場合、行政エージェントが合理的に満足するように、受託保管人または倉庫管理人に保管されてはならない

(C)米国内にない特定の在庫；

(D)平面借主の所有または留置権(クレジット伝票に従って付与された留置権を除く)または他の任意の他の権利(進捗支払いを支払った購入者の権利および平面借主の特定の在庫に対する保証人の権利を保証する保証人を含む)に属さない特定の在庫；

(E)米国税関および国境保護局への指定在庫をクリアしていない；

(F)NADA、YachtWorld.com、調査またはフロア平面図エージェントが許容可能な他のソースを介して低卸売値を決定できない場合、フロア平面図エージェントおよび借り手が具体的な価値について合意しない限り、予め所有されている指定された在庫

(G)次の会社が製造またはブランド指定在庫を作成する[****]この比は[****]英フィナンシャル·タイムズ紙紙幅と

(H)2.01.18節によりメンテナンスが必要な指定在庫.

合格中古平面図単位“とは、合格単位の定義に適合する任意の借り手のすべての指定された在庫(すなわち、以前に小売時に販売されていた、任意の州または司法管轄区に登録されていた、記録または命名された指定された在庫、または借り手が元の製造業者以外のソースから購入または取得した指定された在庫を意味し、旧交換在庫を含む)。

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“欧州通貨同盟立法”とは、単一または統一された欧州通貨の転換または運営を実行するために欧州理事会が講じた立法措置を指す

禁輸財産“は、以下のいずれかの財産を意味する：(A)制裁者によって直接または間接的に実益が所有される財産、(B)制裁を受けた者によって所有されなければならない、または制裁された者からの財産、(C)制裁を受けた者が他の方法で任意の利益を有する財産、(D)制裁を受ける管区内に位置する財産、または(E)他の場合、貸金人または行政機関が実際に、またはそのような財産を担保、留置権、質抵当または保証権益を担保する場合、またはそのような財産を対価として提供する場合、またはそのような財産を対価として提供することができる任意の財産を意味する。

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境を汚染および保護し、または環境中への任意の材料の放出に関連する政府制限を意味する。

環境責任“とは、持株会社、任意の他の融資先、またはそのそれぞれの子会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担または責任(損害賠償、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)環境中に任意の危険物質を放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

“環境留置権”とは，いかなる政府環境責任主管機関が有する任意の留置権である。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

株式“とは、誰であっても、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または買収するための引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能な証券、その人からその他の所有権または利益権益を購入または買収するための引受権証、権利またはオプション、およびその人のすべての他の所有権または利益権益を意味し、株式投票権の有無にかかわらず、当該株式等に投票権があるか否かにかかわらず。株式承認証、オプション、権利またはその他の権益は任意の確定日に決済されていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正または補充できる1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA共同経営会社“とは、融資先と共同で制御される任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)、規則414(B)または(C)節(および規則414(M)および(O)節に関連する規則412の規定の目的)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能な事象を意味し、(B)融資先または任意のERISA関連会社が主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているように)ERISA第4063条に制約された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止；(C)貸手または任意のEUISA関連会社が多雇用主計画または通知から完全または部分的に退出することを意味する

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(D)終了意向通知を提出するか、又は“従業員退職保障条例”第4041又は4041 a条に基づいて計画修正案を終了とみなすか、又はPBGCは、年金計画又は多雇用主計画を終了する訴訟手続を開始し、(E)“従業員退職保障条例”第4042条に基づいて、任意の年金計画又は多雇用主計画又は指定受託者が任意の年金計画又は多雇用主計画を管理するイベント又は条件を構成し、又は(F)“従業員退職保障条例”第4章に基づいて借り手又は従業員退職保障管理局の任意の付属会社に適用される任意の責任を構成するが、“従業員退職保障条例”第4007条に基づいて期限が満了していないが延滞していないPBGC保険料を除く。

“誤払い”は，本プロトコル9.13(A)節でこの用語を付与する意味を持つ.

“誤った借金譲渡”は，本プロトコル9.13(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，本プロトコル9.13(D)節でこの用語を与える意味を持つ.

“誤った返金不足”は，本プロトコル9.13(D)節でこの用語を与える意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州銀行同業借り換え金利”の意味は“欧州通貨金利”の定義と同じである

“ユーロ”と“ユーロ”とは、欧州通貨連盟の立法によって実行された参加加盟国の単一通貨を意味する。

“欧州通貨銀行日”とは、ユーロ建てまたはユーロで計算される債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額の目標日であり、2.03節の通知要求についても営業日であることを前提としている

“欧州通貨金利”とは、任意の利息期間(A)ユーロ建ての任意の欧州通貨金利ローンについて、(I)年利率が欧州通貨市場協会または行政代理承認の比較可能または後任管理人が管理するユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)の年利率に等しく、期間が適用される利子期間に相当する)、比較的大きい者を基準とする)であり、約午前11：00である。(ブリュッセル時間)適用される金利決定日および(Ii)下限、ならびに(B)適用され、行政エージェントおよび循環クレジット貸主によって第1.11節に従って承認された場合、任意の他の通貨単位の金利は、行政エージェントおよび循環クレジット貸主が第1.11節に従って通貨を承認したときにその通貨について指定された金利を意味する

“欧州通貨金利融資”とは、調整された欧州通貨金利に基づいて利上げされた任意の融資を意味する

“欧州通貨準備率”とは、ニューヨーク連邦準備システムメンバー銀行の欧州通貨負債または任意の類似カテゴリの負債を決定するために連邦準備システム理事会によって任意の最高準備金要件(任意の基本、補足または緊急準備金を含む)または任意の中央銀行または金融監督機関によって約束または融資資金を維持するために適用される任意の他の準備金比率または同様の要件によって規定されるある日の有効百分率を意味する。各未返済ローンの調整後の欧州通貨為替レートは、欧州通貨準備率のいかなる変化が発効した日から自動的に調整されなければならない

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“違約事件”は、本協定第7条にこの用語を付与する意味を有する。

除外口座“とは、(A)賃金、健康貯蓄および他の従業員賃金および福祉口座、(B)源泉徴収税、商品およびサービス税および販売税に特化した口座、(C)代理管理、失効および償還口座、(D)受託または信託口座、(E)ゼロ残高口座、および(F)(A)~(E)項に記載のいずれかのそのような口座のうち、この目的のために保有または維持されている資金または他の財産を意味する。

除外財産“とは、(A)貸金者の任意の財産を意味し、(I)政府当局の法律の任意の要求が保証権益の付与を禁止する限り、または(Ii)違反または違約を構成するか、または(Ii)違約または違約を構成するか、または任意の契約、許可証、合意、文書、組織合意、合弁協定または他の証明、またはそのような財産を生成する文書に基づいて得られたいかなる同意(約定借主は商業的に合理的な努力をして同意を得るべきである)を引き起こすか、または法律またはそのような契約条項の要求を除外する。“UCC”第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続条項)または任意の他の適用可能な法律(破産法を含む)または公平の原則によれば、ライセンス、プロトコル、文書、組織プロトコル、合弁企業プロトコルまたは他の規定は、禁止、違約、違約または終了、またはそのような同意を要求するファイルは無効である。しかしながら、財産はもはや排除財産ではなく、行政エージェントの保証権益は、この法律の要件がもはや有効または適用されない、または禁止、違約、違約または終了がもはや適用されないか、または放棄されたときに直ちに当該財産に添付され、分割可能な範囲内で、その結果をもたらさない担保品の任意の部分に直ちに添付されなければならない：(B)使用説明書の提出または使用を主張する修正前の任意の意図使用商標またはサービスマーク出願、または任意の他の知的財産、法律が適用されて留置権の設立が禁止されているか、または違約時にそのような留置権が設定されているか、またはそのような権利が譲渡されて権利が失われている範囲内で；しかし前提は, “使用説明書”または“使用主張の修正”が提出されると、このような商標出願は、もはや除外財産ではなく、(C)資金負債(およびその再融資)を購入することによって得られた、または資本賃貸に拘束された設備および在庫以外の他の資産(およびそのすべての収益)であり、本合意条項が許可されるそれぞれの場合、留置権が付与されれば、そのような購入資金負債(およびその再融資)または資本賃貸の適用契約を証明する条項、(D)不動産(不動産を構成する賃貸権益を含む)に違反する。(E)融資先が直接所有する任意の塩素化炭素または塩素化炭素ホールディングスの持分は、一級クロロフッ化炭素またはクロロフッ化炭素ホールディングスが発行および未償還投票権権益の総額の65%を超える。しかし、疑問を生じないために、除外財産は、借り手代表が誠実に合理的に決定し、行政代理人の資産を書面で通知することを含んではならず、担保は、フルオロ塩化炭素またはCFC Holdcoの発行および未償還の無投票権株式総額の100%を含むべきであり、(F)このような資産の保証権益は、重大な不利な税収結果をもたらす(管轄区域が“規則”第956条のいずれかの法律または法規の結果に類似していることを含むが、これらに限定されない)。(H)担保権益の取得または整備のコストは、借り手代表と行政代理人との間で合理的に決定された担保権益の借主の実際の利益に対する任意の資産を超える, (1)米国以外の任意の司法管轄区域に登録された任意の知的財産を含む、米国以外の任意の司法管轄区域の法律に基づいて、そのような資産の担保権益を設定または改善するための行動をとる必要がある(米国以外の任意の司法管轄区域の法律によって管轄される保証協定または質権協定が存在しないという理解がある)。

“除外された子会社”とは、(A)任意の子会社の担保が、当該子会社による組織文書(契約又は組織文書中の禁止又は制限を含む限り)を含む契約禁止又は制限の範囲内にあることを意味する

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(B)任意の塩素化炭素または塩素化炭素保有物；(C)前(B)項に記載の実体に属する直接又は間接付属会社のいずれかの付属会社、(D)借り手代表が誠実かつ合理的に決定し、行政エージェントに書面で通知する場合、その保証債務は、持株会社又はその任意の付属会社に重大な不利な税収結果をもたらす任意の付属会社、(E)任意の専属自己保険子会社、(F)任意の非実質的な付属会社、及び(G)任意の付属会社は、借り手代表及び行政代理が合理的にコストを決定する限り、保証を提供する負担または結果は、そこから融資者に提供される価値と比較して合理的ではない

交換債務を除く“とは、任意の融資先の場合、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票におけるそのような交換義務に関連する内容の全部または一部に限定される場合、またはCFTCの任意のルール、法規または命令に限定され、融資先が交換の合格日に適格な契約参加者になる資格がないために、または不正になる場合にのみ、その各交換義務を意味する。前述の条項または本プロトコルの任意の他の条項または任意の他のクレジット伝票には、任意の逆の規定が含まれているが、上記の条項は、(A)1つ以上の交換を管理するマスタープロトコルに従って交換義務が生成された場合、本定義は、“CEA”またはCFTCの任意の規則、法規または命令に従って、支払いまたは保証権益が違法または違法になる交換義務部分である場合にのみ適用される。(B)共通借主合意または交換義務の担保がその義務を除外互換債務とするが、担保権益を付与して当該義務を除外互換債務としない場合、共通借主合意または担保(場合によっては)については、このような交換義務は除外互換責任を構成すべきであるが、担保権益の付与については、このような交換義務は除外互換責任を構成すべきである。(C)1つまたは複数の貸手にとって、交換義務が排除された交換債務であるかどうかは、すべてではない, このような借り手ごとの除外スワップ債務の定義は、(I)その借り手に対する除外スワップ債務を構成する特定のスワップ義務、および(Ii)このようなスワップ義務が除外スワップ債務を構成する特定の貸手にのみ適用されるものとみなされるべきである。

除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税種のいずれかを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項であり、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資または承諾中の当該権益(借主が第2.12条に基づいて譲渡請求を提出することを除く)の日、または(Ii)当該貸手がその融資事務所を変更するのに適用されるが、いずれの場合も、現行法に基づいて、貸主またはその貸主の口座に支払う源泉徴収税である。この等税項に関連する金は、貸手が本協議の当事者になる直前に、貸手に付与された譲渡者に支払うか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第2.11節を遵守できなかったために徴収された税金、および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

既存のクレジット手配“とは、持ち株会社、他の融資先、および代理人である富国商業流通金融有限責任会社によって署名され、2021年7月9日(締め切りまでに改訂、再説明、補足、または他の方法で修正)された特定の改正および再署名された融資および保証協定によって証明されるフロア平面図配置を意味する。

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“施設増加”は、2.22節でこの用語に提供される意味を有する。

“公平市価”とは、任意の期日に任意の資産或いは1組の資産について、1人の自発的な売り手が1人の自発的な買い手に売却し、合理的な時間内に借り手によって誠実に決定された資産の性質と特徴を代表し、そのような資産を売却して得られた代価価値を秩序的に手配することを意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的に煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、任意の日の年間金利(必要に応じて、1%の次の大きな1/100に四捨五入)を意味し、行政代理人によって決定され(この決定は決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない)、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦基金と連邦準備システムメンバー銀行がこの日に手配した隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい。ただし、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日に公表される当該等取引の金利であり、次の営業日に公表される金利と同じであり、(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人が決定した当該日に当該取引について行政代理人(その個人として)に徴収する平均金利である(明らかな誤りがなければ、この決定は最終的で拘束力のあるものとすべきである)。

費用関数とは、(A)M&T銀行とHoldingsとの間の日付が2022年5月19日であるという書簡合意と、(B)富国銀行とHoldingsとの間の日付が2022年7月22日であるという書簡合意とを意味する。

“金融安定委員会”とは、2009年4月に設立された同名の国際機関を指し、グローバル金融システムを監督し、それについて提案する。

“財政四半期”とは、借主が本合意期間内に毎年10月、1月、4月、7月の第1(1)日から3(3)ヶ月毎の財政期間をいう。

“財政年度”とは、借り手が毎年10月1日から次の9月30日までの12ヶ月ごとの財政期間をいう。

固定バスケット“とは、固定ドル金額および/または総合EBITDAパーセンテージに基づく本プロトコルにおける任意のカテゴリの例外、敷居、バスケット、または他の規定を意味する

“洪水防止伝票”は，本プロトコル5.15.4節でこの用語に提供する意味を持つ.

FLOOR“はゼロ(0.0%)を意味する.

“フロア平面図エージェント”とは、富国銀行が本プロトコル及び任意の他のクレジットファイルに基づいて、融資者としてフロア平面図融資に関する代理、及びその後継者及び譲受人が本プロトコル条項で許可された身分であることを意味する。

平面図代理人オフィス“とは、平面図代理人の住所および10.10.1節に規定する口座、または平面図代理人が借主および貸手の米国における他の住所または口座に時々通知する可能性があることを意味する。

27

“平面図借り手”とは、(A)成約日付表1.01(A)に記載されている借り手及び(B)合併協定により時々平面図ローン下の借り手となる任意の他の付属会社を意味する。

“フロア平面図借款”とは、同じタイプの同時平面図ローンからなる借金、あるいはWF立て替え貸金がWF下敷きとして提供する借金であるが、フロア平面図貸金人が比例して参加しなければならず、これらはすべて本プロトコル第2.01と2.02節で規定されている。

“平面図営業日”とは、シカゴ連邦準備銀行が営業しているいずれかの日を指し、土曜日、日曜日、連邦休日または法定休日を除く。

“平面図ローン”とは、第2.01節と第2.02節で述べた平面図ローンを指し、平面図貸主が平面図借主に平面図ローンを提供する。

床面平面図利息精算日“は、本プロトコル第2.01.4.2節でこの用語に提供される意味を有する。

“平面図ローン機構”とは、平面図ローンの承諾を持った貸金人、または平面図ローンの約束が終了した場合、平面図ローンを持つ貸金人を意味する

“平面図貸出金利”とは、第2.07節に規定する平面図ローン金利から第2.23節に規定するいずれかの適用される履行リベートを減算することをいう。

“フロア平面図信用限度額”は、本プロトコル第2.01と2.02節に記載したフロア平面図クレジット限度額を指し、貸手が借り手にフロア平面図ローンを提供することを規定する。

“床面平面図信用限度額上限”とは、2.01.17節に従って金額を減少させることができるので、7.5億ドル(750，000，000.00ドル)を意味する。

“平面図与信限度額終了日”とは、2027年8月8日を指す。

“フロア平面図貸出調整日”とは、(A)本プロトコルが発効する毎週火曜日、または(この火曜日がフロア平面図営業日でない場合)次のフロア平面図営業日、または(B)フロア平面図エージェントによって合理的に適宜選択される任意の他のフロア平面図営業日を意味する。

“床平面図ローン立て替え限度額”とは、

以下の条件を満たす合資格新楼面図について単位：[****]またはそれ以上の長さ、および(Ii)以下の会社によって製造またはブランドされていない[****]元の伝票日付から以下の前払い料率を納付する(又は、資格に適合する新床面平面図単位については、[****]最初の助成日から始めましょう)

0-180 days – 100%

181-360 days – 90%

361-540 days – 80%

541-720 days – 70%

721-900 days – 60%

901-1079 days – 50%

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1080+ days – 0%

以下の条件を満たす合資格新楼面図について単位：[****]またはそれ以上の長さ、および(Ii)以下の会社によって製造またはブランド化される[****]元の請求書の日付から以下の前払いを支払います

0-180 days – 62%

181-360 days – 52%

361-540 days – 42%

541-720 days – 32%

721-900 days – 22%

901-1079 days – 12%

1080+ days – 0%

合資格新楼面図については単位(I)が多い[****]長さ和(Ii)は以下の会社で製造またはブランド化されたものではない[****]元の伝票日付から以下の前払い料率を納付する(又は、資格に適合する新床面平面図単位については、[****]最初の助成日から始めましょう)

0-180 days – 80%

181-360 days – 70%

361-540 days – 60%

541-720 days – 50%

721-900 days – 40%

901-1079 days – 30%

1080+ days – 0%

条件を満たす中古床面平面図単位については、購入日から以下の前払い率を支払う

0-180 days: 85%

181-360 days: 75%

361+ days: 0%

“床計画融資承諾”とは、いかなる貸金者にとっても、本協定に添付されている表1.01“階計画融資承諾”の欄に、その名称に対して最初に記載された金額を指し、その後、任意の関連譲渡及び仮定に基づいて、又はその後、本協定に規定する条項に基づいて修正された金額(逓増修正案を含む)をいう

29

“フロアプランローン承諾”とは、すべての貸主の総フロアプランローン承諾を意味する。

“フロア平面図ローン承諾率”とは、任意の貸主にとって、本プロトコルに添付されている“フロア平面図ローン約束パーセンテージ”の欄に、その名称に対する最初に列挙された割合を意味し、その後、任意の関連する譲渡および仮定の下で、または本プロトコルに規定されている条項に従って他の修正を行うことを意味する。

いずれの貸主にとっても、“フロア計画融資リスク”とは、その時点で融資者がその時間に返済していないフロア計画融資の元金総額、およびその時間に当該貸手がWF立て替えに参加する義務を意味する。

“平面図ローン手形”とは、借り手が平面図ローンの本チケット及びそのすべての修正及び置換を添付ファイルCの形態で証明することを意味する。

“フロア平面図ローン”とは、フロア平面図貸主が本プロトコル第2.01節の規定により、時々連帯債務者であるフロア平面図借り手に発行する循環クレジットローンであり、本プロトコル第2.02節に規定するWF立て替え金を含む。

“フロア平面図単位事故”とは、任意の平面図単位または合格部品の任意の損失または損傷、または任意の非難または他の方法で任意の平面図単位または合格部品を持ち去ったことを意味し、その資金は平面図ローン約束の収益から得られ、任意の融資者はそれによって意外保険収益または廃棄賠償収益を得る。

“床平面図単位”とは、借り手が正常な業務過程中に販売すべき合資格を持っている単位である。疑問を生じないように，平面図単位には供給品や備品在庫は含まれていない.

建築平面図が承諾料を使用していない“は、本プロトコル2.01.15節でこの用語に付与された意味を有する。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手を意味し、借り手が居住する司法管轄区ではない。

“無料フロア期限”とは、フロア平面図代理店サプライヤーにクレジットを付与することにより、フロア平面図借り手が購入した借入金基礎担保の融資コストをメーカーが負担することに同意した日数を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)開証行について言えば、当該違約貸金者は開証行が発行した信用状以外の未償還信用証債務の循環信用承諾パーセンテージであり、当該違約貸金者の参加債務はすでに本契約条項に基づいて他の融資者又は担保としての現金に再分配され、(B)Swingline貸主については、(C)M&T銀行について言えば、M&T銀行の場合、当該違約貸金者のフロア平面図ローン約束パーセンテージは、当該違約貸金者が提供する未償還WF立て替え金(WF下敷き金を除く)の循環信用承諾額のパーセンテージであり、当該違約貸金者の参加義務は、本条項に従って他の貸主に再割り当てされている。

30

基金“とは、その正常な業務中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明に提出された公認会計原則、又は会計業界の相当部分の人が認める可能性のある他の実体の他の声明において提出された、確定の日に適用される場合に適用され、一貫して適用される公認会計原則をいう。

Galeon“とは、Galeon Sp.z.o.oを意味する。Sp.k.

“一般債務”とは、担保債務以外のすべての債務を意味する。

一般義務担保“とは、有形および無形資産および個人財産を含む財産中のすべての資産、権利および利益を意味し、行政代理は、任意の担保文書(担保を除く)に従って随時担保権が付与され、担保義務以外のすべてまたは任意の部分義務の担保として付与されるが、一般義務担保は、排除された財産または任意の担保義務担保を含むべきではない

“管理州”とはニューヨーク州を指す。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国の政府、またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“担保及び担保協定”とは、持ち株及び持株の他の付属会社が時々信用貸方の利益のために締結し、時々交付される各合併協定、担保プロトコル補充プロトコル又は質抵当プロトコル補充プロトコルによって修正された担保及び担保合意を指し、期日は締め切りである。

保証人“とは、Holdingsの各直接又は間接付属会社を意味し、担保及び担保協定又は義務保証者の身分としてこの協定に加入し、担保及び担保協定の条項及び条件を遵守する。

保証プロトコル“とは、任意のまたは全ての債務を支払いおよび履行する保証人を保証する各保証プロトコルを意味する。

“保証義務”または“担保”(または“担保”または“担保”)とは、(A)裏書き譲渡可能手形、(B)追加請求権の割引、(C)第2人の支払いなしに支払うプロトコル、(D)第2人の資本、運営資金支払能力または一般的な財務状況を維持するプロトコル、および(E)製品、材料、用品またはサービスを購入または他の方法で取得する協定、を含む任意の直接的または間接的な義務、すなわち、1人が保証を承諾し、または他方の債務に対して支払い責任を負い続けることを意味する。いずれの場合も、そのような製品、材料、または供給品が納入されていないか、または提供されていないにもかかわらず、そのような費用が支払われなければならない。

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危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“歴史財務諸表”とは、(I)借り手及びその付属会社(X)2020年9月30日までの12ヶ月期間及び(Y)2021年9月30日までの12ヶ月期間の審査を経た総合貸借対照表及び関連損益表、株主権益及び現金フロー表；及び(Ii)2021年9月30日まで及び締め切り前少なくとも30日まで各財政月借款者及びその付属会社が審査を受けていない総合貸借対照表及び関連損益表、株主権益及び現金流動表を指す。

IGY“は、本協定の前文に示された意味を有する。

“IGY買収”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“IGY買収プロトコル”は、本プロトコルの前文に示された意味を有する。

IGY割増“とは、IGY買収プロトコルに基づく貸金先の合計100，000，000ドル以下の割増義務を意味する。

“非実質的付属会社”とは、任意の確定日において、借り手代表が本合意の目的として管理エージェントに“非重大付属会社”として指定された持ち株会社の各付属会社を書面で指定することを意味するが、本合意については、(I)当該付属会社の総合EBITDA(本合意に従って財務諸表を提出しなければならない最近の会計四半期までの総合EBITDA計算)(X)は、以下の(X)に等しいか、または超えてはならない[****]ホールディングス及びその付属会社の当該日の合計総合EBITDA及び(Y)このように同等又はそれを超える非重大付属会社をすべて指定する[****]又は(Ii)当該付属会社の総資産(X)以上[****]ホールディングス及びその付属会社の当該日の合併総資産及び(Y)このように指定された同等又はそれを超える非重大付属会社[****]持ち株会社及びその付属会社のこの日の総合総資産は、各状況は公認会計基準に基づいて決定される。上記(I)又は(Ii)項の規定の制限を超えた場合、非重要子会社として指定されたすべてのそのような子会社は、もはや許可されない(これ以上とみなされるべきである)非重要子会社であり、そのような子会社は、本契約のすべての条項及び非重要子会社に適用される他の信用文書(第5.15条を含むが、これらに限定されるものではない)を直ちに遵守しなければならず、借り手代表が本定義第1文に従って1つ以上の子会社を非重要子会社として指定するまでは、それぞれの場合において、この指定は、前文第(I)条及び(Ii)条に該当し、さらに、任意の階平面図借り手が非実質的付属会社として指定されてはならないことが規定されている。それにもかかわらず、いかなる非実質的な子会社もいかなる重大な知的財産権を所有または独占的に許可してはならない。

“追加有効日”は、本プロトコルの2.22節でこの用語に提供される意味を有する。

“増分修正”は、本プロトコルの2.22節でこの用語に提供される意味を有する。

増分融資“は、本協定第2.22節でこのような用語のために規定されているという意味を有する。

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増分貸主“は、この用語に本プロトコルの2.22節で提供される意味を有する。

為替レートベースのバスケット“とは、本プロトコルにおける任意の財務比率(総純レバレッジ率を含む)に準拠する任意のカテゴリに基づく例外、敷居、バスケット、または他の規定を意味する

誰の“負債”も、重複することなく、(I)当該人の借入金に対するすべての義務、(Ii)当該人が債券、債権証、手形又はその他の類似手形で証明したすべての義務、(Iii)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての義務を含むが、債務(通常の業務中に支払われる貿易支払又は他の支払勘定を除く、又は当該等の支払貿易帳簿又は他の支払勘定又は他の支払勘定が適切な措置により論争を引き起こしていることを含む。)(V)その人のすべての資本リース義務、(Vi)当該人が信用証、銀行引受為替手形、または同様のクレジット延長について負担するすべてまたはある義務、(Vii)当該人の上記(I)~(Vi)項の債務タイプの保証、(Viii)その人が所有する財産の任意の留置権によって保証される第三者のすべての債務。当該等の債務が当該者が負担するか否かにかかわらず、(Ix)当該者が不合格株について負担するすべて又は有又は有責任及び(X)すべてのヘッジ責任純額。本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業である一般パートナーまたは合弁企業の任意の組合企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社またはその外国等価物である合弁企業を除く)の債務を含むべきであり、その人が適用される法律または任意の合意または文書の要求に基づいて、その人がその人の所有権権益に責任を負う限り、, しかし、この債務項目の条項がその人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定している場合は例外である。任意の日において、任意の期限取引項目の下の任意の債務純額は、その日までのドロップ終了価値とみなされなければならない。第(Viii)条については、誰もが当該人に対して明確に追索権又は限度追跡権(当該等の債務を担保する資産に限る)の債務金額は、(X)当該等の債務の未償還総額及び(Y)その人の善意で定められたそれによって担保された財産の公平市価の両者に等しいものとみなされるべきである。疑問を生じないために、負債はHoldingsおよびその付属会社(IGYを含む)の投資に関連する債務を含まないべきであり、これらの投資はHoldingsの財務諸表に統合されていない。

保証税“とは、(A)任意のクレジット伝票に基づいて任意の貸手が負う任意の義務、または任意のクレジット伝票に従って任意の貸手が負う義務によって徴収される税(含まれない税)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”は、本プロトコル10.08.2節でこのような用語に提供される意味を有する。

情報“とは、任意の貸手から受信された貸手またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、貸手が開示される前に、貸手が非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報を除いて、本契約日後に貸手から受信された情報が、交付時に機密情報として明示的に決定されたことを前提とする。

破産手続“とは、引用された任意の人について、破産法の任意の規定に基づいて、または任意の他の債務者救済法に従ってその人またはその人のために開始された任意の事件または手続を意味する。

“無形資産”とは、公認会計基準に基づいて無形資産とみなされる資産を意味し、顧客リスト、営業権、コンピュータソフトウェア、著作権、商号、商標、特許、

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特許経営権、許可証、未償却繰延費用、未償却債務割引と資本化研究開発コスト。

会社間債務“とは、任意の貸手が任意の他の借り手から、または任意の他の借り手に提出される可能性のある任意およびすべての債権、支払権、代位権、供出権、返済権、または賠償権を意味する。

“利子付日”とは、(A)任意の調整された基本金利借入金および調整されたSOFR金利で計算された任意の床計画ローンのSOFR借入金について、連続月当たりの最初の営業日であり、および(B)調整されたSOFR金利で計算される任意の欧州通貨金利ローンまたはSOFR借入金については、その利子期間の最終営業日について、当該SOFR借入金の利子期間が3(3)ヶ月を超える場合、その利子期間の最終日の前日、すなわちその利子期間の初日から3(3)ヶ月間隔で発生する前日を意味する

利子期間“とは、任意のカテゴリの循環信用ローン、担保ローンおよび定期ローンの任意のヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFR借款について、このようなヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFR借入の日から、またはヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFR金利ローンなどのそのようなローンの継続または転換の日から、借り手代表が選択したカレンダー月に対応する1(1)、3(3)または6(6)ヶ月が終了するまでの期間を意味する(前提は、いずれの場合も、(1)任意の利息期間がRFR営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次のRFR営業日が次の月にある限り、次のRFR営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、前のRFR営業日で終了しなければならない。(2)1月月の最後のRFR営業日(またはその利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日がない)から始まる任意の利息期間は、その利息期間の最後のRFR営業日で終了しなければならない。また、条件は、1つの利息期間が1ヶ月の次のRFR営業日に延長された場合、次の利息期間は、前の利息期間がこのように延長されていない場合に終了すべき日付で終了し(例えば、15日がRFR営業日でないため前の期間が16日に延長された場合、RFR営業日である限り、次の期間は15日に終了する)、及び(Iii)借款者は、融資カテゴリの満期日以降に終了する任意の利息期間を選択してはならない)。本稿の目的については, 欧州通貨金利ローンまたはSOFR借入の最初の日は、欧州通貨金利ローンまたはSOFR借入を行う日とし、その後、欧州通貨金利ローンまたはSOFR借入の最近の転換または継続の発効日としなければならない。

“在庫”は、“統一商法”においてこの用語が指す任意の“在庫”を意味する。

“投資”とは、引用された任意の人にとって、その人の任意の直接または間接的な取得または投資を意味し、(A)他の人の株式または証券を購入または取得するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または取得するか、その他の人に含まれる任意の共同企業または合弁企業権益、(C)他の方法で(1つの取引または一連の取引において)別の人が業務単位を構成する資産を購入または買収することを意味する。または(D)証券、預金、または他人の債務への任意の他の投資。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

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任意の信用状について、“国際予備慣例”とは、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

開証行“とは、M&T銀行(それ自体またはその指定された関連機関または支店を介して)またはその後継者を信用状として発行する開証行を意味する。

共同プロトコル“とは、子会社または任意の他の人によって署名され、行政エージェントに交付される本プロトコルに関連する各共同プロトコルおよびコピーを意味し、実質的に添付ファイルKの形態である(借り手に適用される能力および付与される担保の要求に応じて修正される)。

[****]

“信用状承諾”とは、(A)発行行承諾がいつでも総額が昇華信用状を超えない信用状を発行すること、および(B)各貸金者にとって、当該貸手は信用状義務中の参加性権益を購入することを承諾し、最高で当該貸手の循環信用承諾パーセンテージに昇華信用状を乗じることができる。各貸主の信用状承諾は、各貸主の循環信用承諾に含まれ、各貸主の循環信用承諾の一部であり、貸主それぞれの循環信用承諾の補充ではない。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う支払いを意味し、開設行が任意の信用状に基づいて支払う任意の為替手形の金額と、発行行が任意のこのような支払いによって発生する任意の税金または他の費用または支出とを含むが、これらに限定されない。

信用状伝票“は、任意の信用状について、その信用状、その任意の修正、信用状に関連して交付された任意の伝票、任意の信用状申請書、および(A)関係者の権利および義務、または(B)そのような義務を管轄または規定する任意の保証付き任意の合意、文書、保証または他の伝票(一般的に適用されるか、またはその信用状にのみ適用される)を意味する。

“信用状満期日”とは、循環信用終了日の10(10)日前の日(この日が営業日でなければ、前の営業日を指す)を意味する

“信用状義務”とは、いつでも、(A)発行された及び未払いの信用状の規定の総金額に、(B)循環信用借り手がその際に当該信用状によって発行されたすべての引き出しの期限及び未払いのすべての償還義務を加えた未償還元金の総額をいう。本協議については、貸金人(当時関連信用証発行行であった貸金者を除く)は、信用状を所持する義務とみなされ、その金額は、関連信用状第2.05条に規定されている参加利息に相当する。循環信用貸主(当時当該関連信用状について開証行を担当していた貸金者を除く)が当該条項に基づいてその参加権益を買収した後、当該関連信用状の開証行である貸手は信用状義務を有するとみなされるべきであり、その金額は関連信用状における留保権益と同じである。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項によって期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

35

“最新満期日”とは、任意の定期ローン増加または担保ローン増加の最新の満期日または満期日を含む、本契約項目の下の任意のローンまたは約束された最終期限または満期日に適用される任意の決定された日を意味する。

法律とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、条例、規則、条例、意見、解放、裁決、命令、禁止、令状、法令または裁決を意味する。

“貸手信用”という単語は、本プロトコル第2.01.6節に規定された意味を有する。

“借出者”とは、ビル面平面図借主、循環貸付借主、定期借入者、担保融資貸出者、及び締め切り時に“借出者”として本合意当事者とする他の任意の人を意味するが、譲渡及び仮定により本合意側ではない他の者は除く。文意が別に指摘されている以外、“貸金人”という言葉はSwingline貸金人と開証行、及び富国銀行がWF立て替え金に資金を提供することを含む。

信用状“は、開設銀行が本合意条項に従って1つまたは複数の借り手またはその任意の関連者のアカウントのために発行する任意の信用状を意味する。信用状はドルあるいは他の通貨で発行することができます。

“信用状申請書”とは，発行銀行がその際に信用状を発行または修正した現行の申請書と契約書をいう。

信用状費用“は、本プロトコルの2.05.9節でこの用語に提供されるという意味を有する。

“信用状昇華”とは、2000万ドル(200000000.00ドル)に等しい金額を意味する

留置権“とは、任意の性質の住宅ローン、信託契約書、質権、留置権、担保権益、押記または他の財産権負担または担保手配を意味し、任意の条件付き売却または所有権保留手配を含むが、これらに限定されないが、担保または担保効力を有する任意の譲渡、預金手配またはレンタル、ならびに提出された融資報告書または前述の事項に関する任意の他の通知(留置権または他の財産権負担が提出時に発生または存在したか否かにかかわらず)を意味する。

有限条件取引“とは、本協定で許可された買収または投資を意味し、持ち株会社またはその子会社が契約または法的形態で取引を完了することを承諾し、取引を完了することは、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない

“限度額上限”とは、(I)フロア計画融資承諾額と(Ii)借入金基数のうち小さいものである

“貸手”とは、借り手と保証人(締め切り後に借り手または保証人になる人を含む)を指す。

“融資申請”とは，(A)借入者代表が本契約に掲げる融資(床面平面図ローンを除く)に基づいて添付ファイルHの形で発した通知をいう

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プロトコルと(B)は，フロア平面図ローンに対して，2.0.1.2節の規定に従い，添付ファイルHの形でフロア平面図ローンを通知または申請する.

“ローン”は総称して床平面図ローンと呼ばれ、WF立て替えローン、循環信用ローン、Swinglineローン、定期ローンと担保ローンを含む。

“M&T銀行”とは、製造業者及び貿易業者信託会社、ニューヨーク銀行会社、及びその相続人及び譲受人を意味する。

“強制前払い”は、本プロトコル2.06.3節でこの用語に提供される意味を有する。

製造者“とは、元の機器製造業者(一般に”OEM“と呼ばれる)および平面配置図ユニットを含む平面配置図ユニットの製造業者、供給者または供給者を意味する。

重大な不利な変化“シリーズは、(A)ホールディングスおよびその付属会社の全体的な経営、業務、不動産、実際の負債または財務状態に重大な悪影響を及ぼすことが生じたか、または合理的に予想されることができる任意の状況またはイベント、(B)任意のクレジット文書の下でそれぞれの義務を履行する融資者(全体として)の能力の重大な損害、または(C)それが属する任意のクレジット文書の合法性、有効性、拘束力、または融資先の実行可能性(全体として)に重大な悪影響を及ぼす任意の状況または事件を意味する。

“重大知的財産権”とは、貸手側の獲得能力或いは貸金側の業務行為に対して重要な意義を持つ知的財産権であり、現在所有又は許可されているものであっても、その後に獲得、許可又は開発されたものである

“満期日”とは、(A)ビル面計画信用限度額終了日、(B)循環信用終了日、(C)Swingline終了日、(D)定期ローン満期日及び(E)住宅ローン満期日を指す。

“算定期間”とは、任意の確定日まで、最近終了した連続4(4)の過去会計四半期を意味する。

“最低借入金額”とは、(A)床平面図ローン、WF下敷きおよび富国銀行と他の貸主のフロア平面図ローン調整日のWF下敷きによる決済に対して、最低借入金金額が適用されないこと、(B)循環信用ローンに対しては、(I)調整後の基本金利借入金に最低借入金額が適用されないこと、(Ii)欧州通貨金利ローンとSOFR借入金に対して、最低借入金金額が50万ドル(500，000.00ドル)(または行政代理承認の小さい金額)、最低増加分が5万ドル(50，000.00ドル)であること。(C)定期借款については、(I)調整された基本金利借入金には最低借入金額は適用されず、(Ii)SOFR借入金については、最低借入金額は50万ドル(500，000.00ドル)(または行政代理が承認可能な低い額)であり、(D)Swinglineローンについては、全ドルの増分は適用されず、(E)住宅ローン下敷き金については、最低借入額は50，000.00ドル(または少ない場合は住宅ローン支出による残高)である。

“毎月の床面平面図利息”は、本プロトコルの2.01.4.2節でこの用語に提供される意味を有する。

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“担保”とは、貸金者が期日までに交付される形態又は借り手代表及び行政代理人が同意する可能性のある他の形態、行政代理人を受益者又は行政代理人の利益のために行う信託契約、信託証書及び担保、並びに当該等の信託契約、信託契約及び担保を記録するために必要又は使用に慣れた任意の他の関連表又は書類を意味する。

“担保融資借り手”とは、任意のカテゴリの担保融資(例えば、担保融資ツールを含む)に対して、第5.15節により本契約側となる他の借り手毎に、そのカテゴリの担保融資借り手として、そのカテゴリの任意の担保融資を支援する不動産を有することを意味する。

“担保ローン借款”とは、同一カテゴリーとタイプの同時担保ローンからなる借入金をいう。

“担保融資承諾”とは、任意の貸主にとって、本契約添付ファイル“担保融資承諾”の欄にその名称に対して最初に記載された金額を意味し、その後、任意の関連譲渡および仮定の下で、その金額は本協定に従って時々調整することができ、“担保融資承諾”とは、すべての貸主の担保融資承諾総額を意味する。

任意の貸主にとって、“担保融資承諾率”とは、“担保融資承諾率”の欄の“担保融資承諾”の欄にその名称に対する最初に列挙された割合を意味し、その後、任意の関連譲渡および仮定において、この割合は、本合意に従って時々調整することができる。

“住宅ローン手配”とは、第2.06 A節で述べた優先担保住宅ローン定期ローン手配を指し、住宅ローン機関が住宅ローン借り手に住宅ローンを提供することを規定している。

“担保融資ツールが承諾料を使用していない”は、この用語に対する本プロトコル2.06 A.7節の意味を有する。

“担保融資融資日”とは、第2.06 A節に基づいて借り手に担保融資資金を提供する締め切り日以降の各日を意味し、いずれの場合も、第4.03節に規定する条項及び条件の制約を受ける。

“担保融資借入者”とは、担保融資の承諾を有する借主又は担保融資を有する任意の借出者をいう。

“住宅ローン満期日”とは、2027年8月8日を指す。

“担保ローン手形”とは、担保ローン借り手が担保ローンの本チケット及びそのすべての改正及び置換を添付ファイルMの形で証明することを意味する。

“担保融資”とは、貸主が本協定第2.06 A節及びその他の信用文書の規定に基づいて担保融資借り手に発行する担保融資をいう。

“担保ローン義務”とは、1種類の担保ローンについて、(I)このカテゴリ担保ローン貸主に対するローン当事者のすべての義務であり、すべての未払い元金を含むが、これらに限定されない

38

(I)本契約又は任意の他のクレジットファイルに基づいて、カテゴリ住宅ローン又はそのカテゴリ住宅ローンの増加について満了及び対処するカテゴリ住宅ローン貸主の利息、費用及び貸方支出、並びに(Ii)このカテゴリ住宅ローン貸手又はその任意の関連者が、本契約又は任意の他のクレジットファイルに基づいて、当該カテゴリ住宅ローン又は任意の住宅ローン増加について満期及び対応する賠償及び償還責任及び義務。

“担保義務担保品”とは、貸手を代表する行政エージェントが、任意の担保文書に基づいて随時留置権を付与される担保財産を指し、担保義務の全部または一部の担保として保証されるが、担保義務担保品は、いかなる除外された財産も含むべきではない。

“担保財産”とは、各種類の担保融資について、締め切り後に当該担保融資に関連する担保となる任意の費用が所有する財産を意味し、その価値は、締め切り後に本協定に従って立て替えられて、そのカテゴリの担保融資に資金を提供する。

“担保財産資産価値”とは、当該担保財産について取得して借り手代表及び行政エージェントに交付する最新の不動産評価によって決定される担保財産の“そのまま”価値を意味する。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節でいう“多雇用主計画”である任意の従業員福祉計画を意味し、任意の貸手またはERISAグループのいずれかのメンバーは、その時点で当該計画に納付する義務があるか、または前5(5)の計画の年内に当該等の納付を行う義務があるか、または行う義務がある。

利用可能な純利益“とは、本契約第2.06.3節に記載された任意の取引、イベント、条件またはイベントから直接または間接的に受信された任意の融資先またはその子会社から直接または間接的に受信された現金および現金等価物の総額を意味し、資産処理(第2.01節に記載された床面平面単位の販売を除く)、保険収益、精算補償または債務発行を含むが、いずれの場合も、合理的な法的費用および支出(ただし、関連会社に支払われるこのような費用および支出は含まれない)を含む(A)これに関連する合理的なコストおよび支出は含まれない。及び(B)債務のいずれかの償還(これに関連する合理的支出を含む)は、(X)当該等債務が取引の対象となる資産の留置権を担保すること、及び(Y)当該等資産の譲受人(又は当該資産の留置権所有者)が当該等債務の償還を要求し、当該取引の条件とすることを条件とする。

“新単位インボイス金額”とは、任意の資格を満たす新しい平面図単位に対して、その合格した新しい平面図単位の適用メーカーまたは仕入先が時々平面図エージェントに指定する製造業者または仕入先請求書の金額(送料を含む、送料が請求書に含まれる限り)を意味する。

非同意貸主“とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸手に、第10.01節の条項に従って承認され、(B)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“手形”を総称して床平面図ローン手形，循環信用手形，Swingline手形，定期ローン手形および住宅ローン手形と呼ぶ.

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“債務”とは、借主または任意の他の融資方向貸金者が、融資先、M&T銀行またはその任意の関連会社の利益のために支払う義務(A)手形および他の信用文書の条項に基づいて、融資または融資に関連するまたは他の態様によって満了した金を意味するが、これらに限定されないが、すべての未払い元金、計算利息(任意の破産手続で発生する利息を含む)、手数料および支出、(B)任意の信用状文書の条項に基づいて未払いの賠償および支払責任および義務、(C)信用側費用、(D)借入者または任意の他の融資者が、銀行製品によって生成または銀行製品に関連して、任意の信用側または信用側関連者の償還、償還または賠償義務を欠いている；(E)任意の信用状によって生じた、または任意の他の信用側に関連して、すべての信用状義務を含む、または任意の他の信用側のすべての支払いおよび賠償義務、(F)任意のスワップ義務または任意のドロップ義務に関連して、任意のスワップ提供者のすべての義務または金を欠いている、(G)手配人、行政代理、行政代理、建築平面図代理人またはM&T銀行は、有料通信書に基づいて、(H)改正破産法第547および550条または任意の他の債務者救済法に従って優先的に回避または放棄された任意の支払い、および(I)任意の破産手続きの開始後に生成された任意の融資の任意の利息を含む、任意の理由によって任意の貸手によるまたはその利益のために支払われる任意の債務または債務を回避または放棄する。

“海”とは、一般に“海洋アレキサンダー”と呼ばれる船舶ブランドを指す。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

組織文書“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社登録証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定、並びに(C)任意の共同企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体、共同企業、合弁企業又は他の適用される設立協定又は組織、並びに任意の合意、文書、当該実体の成立又は組織についてその成立又は組織が所在する管轄区域の適用政府当局に提出又はそれに関連する通知を提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は設立定款又は組織に提出する。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受領者の署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、任意の信用状文書に従って支払いを受けること、任意の信用状文書または任意の他の取引を強制的に実行すること、または任意の融資または信用状文書のうちの1つの権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

その他の税“とは、任意の信用証伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の信用証伝票に基づいて保証権益を受信または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡に関連する他の関連税項を除く(第2.12節による譲渡を除く)すべての既存または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日付の床面平面図ローン(WF立て替え金を含む)について、その日付で発生した任意の床面平面図ローンの任意の借金及び前払い又は返済(状況に応じて決定する)を実施した後の未返済元金総額を意味する；(B)任意の日に発生した循環クレジットローン及び揺動ローン(状況に応じて定める)については、その日に発生した任意の借入金及び前払い又は返済(どのような状況によります)後の未返済元金総額を指す。(C)任意の日の任意の信用状債務について、当該信用状債務は、次の日以降の額：

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借り手による任意の補償を含む、日付で発生した任意の信用状の延長期間およびその日までの信用状債務総額の任意の他の変化への影響；(D)任意のカテゴリの定期ローンについては、当該日付の任意の借入金及び前払い又は償還(場合に応じて)当該カテゴリの定期ローン(場合に応じて)を実施した後の未償還元金総額；及び(E)任意のカテゴリの住宅ローンについては、その日に借入を完了した後の未返済元金総額、及び当該カテゴリ住宅ローンの任意の前払い又は償還(場合によって決まる)。

“隔夜金利”とは、いずれの日においても、(A)ドル建ての任意の金額について、(I)連邦基金金利および(Ii)行政エージェント(または発行銀行に通知された場合、発行行が通知された場合)によって決定された国際銀行取引を支払うための地方慣例の隔夜金利を基準とし、(B)代替通貨建ての任意の金額について、行政エージェントによって(または発行銀行に支払う範囲内で)このような開証行通知行政エージェント)は，国際銀行取引決済の支払いまたは支払い地の慣例である

“参加者”は，本プロトコルの10.03節でこのような用語を提供するという意味を持つ.

“参加者名簿”は，本プロトコルの10.03節でこの用語に提供される意味を持つ.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する

“参加”とは、貸手が第10.03節の規定に基づいて、当該貸金者の承諾、融資、並びに本協定及びその他の信用文書の下で権利及び義務において販売される不可分の参加権益を意味する。

支払い通知“は、本プロトコル9.13(B)節でこの用語に提供される意味を有する

レジ“は、本プロトコル9.13(A)節でこの用語に提供される意味を有する

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金資金調達規則“規則”と“従業員退職保障条例”とは、年金計画最低納付(その任意の分割払いを含む)に関する規則を指し、“規則”第412、430、431、432および436節および“従業員退職保障条例”第302、303、304および305節に記載されている。

“退職金計画”とは、ERISA第3(2)節で定義されたような任意の“従業員退職金福祉計画”を意味するが、ERISA第4章の規定により制限され、借り手またはERISAの任意の付属会社によって支援または維持されている、借り手または任意のERISA付属会社が納付または納付する義務がある任意の“従業員退職金福祉計画”、またはERISA第4064(A)節に記載されている多重雇用主または他の計画の場合、直前の5計画年度内の任意の時間に納付される。

パフォーマンスバックル“は、このプロトコルの2.23節で与えられたこの用語の意味を有する。

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“買収許可”とは、期限の後に一(1)個以上の借り手またはその子会社による任意の買収を意味する

(A)任意の有限条件取引に関する第1.08節の規定に適合することを前提として、買収が発効する前および後に、そのために生じる違約または違約イベントは発生していないか、発生しているか、または発生しており、本プロトコル第3条または任意の他のクレジット文書に記載されているか、または任意の他のクレジット文書に記載されているか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載されている貸金者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである(任意の陳述または保証が重大または重大な不利な変化の制限を受けている場合、すべての態様で真実で正しくなければならない)。このような陳述または保証がより早い日付に特に言及されない限り、この場合、そのような陳述または保証は、すべての重要な態様において真および正しいものである(例えば、重大または重大な不利な変化によって制限された任意の陳述または保証に属する場合、すべての態様で真実および正しい)

(B)買収された者(又はその資産が買収される)は、当該買収に反対せず、買収された者の1つ以上の重要な業務が承認業務を構成する

(C)買収コスト(このような買収に関連して得られた平面単位の公平な市場価値を含まない)が20，000，000ドルを超える買収については、借り手代表は、事前に30(30)日以上の書面通知(または行政エージェントが適宜同意する比較後通知)を発行し、適用された買収を指定し、そのとき貸手側が既知の情報に基づいてこのような買収の全体的な概要を提供しなければならない

(D)(I)買収コスト(いずれもこのような買収に関連して買収されたビル単位の公平な市価を含まない)が30，000，000ドルを超える買収については、借主代表は、当該対象者が最近完了した財政年度終了時の歴史的財務諸表を行政代理に提出しなければならず、また、当該対象者の中期財政四半期の財務諸表、又は(Ii)買収コスト(いかなる買収に関連しても買収されたビル単位の公平な市価を含まない)が100，000，000ドルを超え、それぞれの場合、監査された財務諸表を行政代理に提出しなければならない。買収完了前の少なくとも10営業日(または行政エージェントが自ら決定した遅い日)；

 

(E)買収完了日に、ホールディングス及びその子会社は、買収実施後、最近終了した計量期間内に、第6.12節及び第6.13節に規定する財務契約を形式的に遵守しなければならない

(F)買収が完了した後、被買収者が子会社である場合、適用される借り手又は子会社は、第5.15節の規定及び担保文書の適用規定(いずれの場合も、適用されるコンプライアンス期間内でなければならない)を遵守しなければならない

(G)買収が提案される前3(3)営業日に、借り手代表は、借り手代表が、上記(A)~(F)項の要件に適合していることを証明し、上記(E)項に要求された(合理的詳細)計算を記載した証明書を行政代理人に交付しなければならない

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(H)当該等買収の買収コストは、同一財政年度内のすべての他の買収の買収コスト(当該等買収に関連して買収された床面平面単位の公平な市価及びIGY買収を含まないことを除く)とともに250，000，000元以下である

“許可業務”とは、ホールディングスおよびその付属会社全体について、(A)競売および古い交換方式から、新しいおよび中古の平面図単位および他の海洋製品在庫(新しいおよび中古の平面図単位と一緒に、“船”)およびその部品、部品および販売後製品を取得、所有、経営、販売およびレンタルすることを含む卸売または小売方式であり、(B)船およびその部品、部品および他の販売後製品の修理、取り付け、保守、リフォームおよび交換サービスを提供すること、(C)融資を提供すること、分割払い販売およびレンタル契約、延長保証およびサービス契約、前払い修理および緊急援助、および他の許可された事業に関連する技術サービスを提供すること、(D)埠頭の所有権、レンタルおよび運営、(E)海産物ブローカー、海産物製造およびヨット管理サービス、(F)誰(またはその人の資産または1つまたは複数のビジネスライン)の取得、所有権および運営、を含むが、これらに限定されないが、直接または第三者手配によって顧客に保険および船舶保護サービスおよび計画を提供すること。任意の資産を売却し、当該者を買収する際に当該者の業務によって提供または付随する任意のサービスを提供し、当該者が買収時に、当該者の業務の一部として、上記(I)または(Ii)(A)~(E)項に記載の1つまたは複数の業務、製品およびサービス、および(G)上記任意の事項に関連する活動、補足または付随する活動、または上記任意の事項の合理的な延長、発展または拡張に従事および/または提供する

許可された担保位置“とは、条件を満たすユニットが、本プロトコル付表2.01に記載された位置または国内往復の途中にのみ位置すること(フロア平面図代理人の承認の下で、随時更新することができるので)、および販売店がその位置を使用する(ただし、販売在庫を含まない位置)の少なくとも15(15)日前に、平面図代理人に書面で開示された米国の他の場所(ただし、フロア平面図代理人が書面でその位置または販売に同意しない限り)であることを意味する。しかし、他の地点(米国以外の場所を含むが、船展を含まない)に位置する総請求書金額が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)未満の在庫(平面図エージェントから資金を提供しない委託在庫を含む)については、単位当たり最大30(30)日であれば、このような15(15)日の通知や平面図代理承認は不要であり、また、このような通知は，伝票総額が100万ドル(1，000，000，000.00ドル)未満の在庫(委託在庫を含まない)を1(1)日に短縮し，船展上に最大30(30)日配置し，平面配置図代理承認を必要としない

“許容される適宜決定権”とは、担保資産に基づく借主又は建築平面図借出者(例えば、適用される)が行政代理人又は建築平面図代理人(場合に応じて)の習慣商業慣行に基づいて、合理的な信用又は商業判断を善意で行使する場合に、類似した立場にある借り手の比較可能な資産に基づく取引又は建築平面図取引を決定することをいう。本協定に規定する任意の資格基準又は準備金を確立又は改正する場合、行政代理人又は建築平面図代理人(場合により定める)は、借主代表と協議した後、第(A)項の規定に基づいて、時々決定する。(B)、(C)および(D)借入基数を他の方法で計算する際に、(A)合理的に予測されて行政エージェントの借り手に関する担保上の現金化能力に悪影響を及ぼすことが反映される項目に限定されないが、合理的に予想される借入先に関する任意の担保の価値に悪影響を及ぼすことが予想される項目、行政エージェントがその借り手に関連する担保の留置権に対する実行可能性または優先権、任意の行動を実行する時間、(B)行政エージェントが法律事項として優先権を有する債権及び負債を必要とすると判断したことを反映して、又は担保のあるいずれかの当事者が当該借入先に関する担保を清算する際に受信可能な金額、(B)行政エージェントが法律事項として優先権を有する債権及び負債が必要であることを反映する

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(D)行政エージェントまたはフロア計画エージェント(場合に応じて)が任意の借り手から受信した任意の担保報告または他の財務情報を処理して、担保の現金化を処理し、(C)締め切りに応じて発生したまたは行政エージェントまたはフロア計画エージェント(場合に応じて)によって知られている事実またはイベントと重大な差があり、借入ベースの任意の構成要素に直接悪影響を与える基準、イベント、条件、またはリスクが反映される。

“許容財産権負担”とは、

(A)通常の業務中に発生する税収、評価、政府課税、または同様の課金の留置権、および30(30)日を超えていない場合、または30(30)日を超える場合、(I)努力によって行われる適切な手続きによって議論されているが、そのような手続がいかなる貸手も民事または刑事罰または責任を受けないことを前提とし、(Ii)そのような準備金または他の適切な準備(ある場合)決定または命令登録後30(30)日以内に、決定および(Iii)は、任意の最終的な控訴不能判決または命令の条項に従って支払われなければならない

(B)通常の業務中に行われる保証または預金：(1)労災補償の支払いを保証するか、または労災補償、失業保険、年金、他の社会保障計画または同様の計画に関連する任意の基金に参加すること、(2)保険または自己保険契約または手配に基づいて保険保証者に責任を負うことを保証すること、または(3)貸金者が本項(B)第1項および(2)項に掲げる項目の支払いを支援するために掲示される信用状の義務を保証すること

(C)通常の業務中に発生した未満期および対処されていない債務を保証するために、機械師、資材工、倉庫管理者、運送業者または他の同様の留置権の留置権、および賃貸支払いの義務が期限を超えていないか、または30(30)日の大家の留置権を滞納していないか、またはそのような留置権が30(30)日を超える場合、(I)誠実かつ勤勉な適切な手続きによって異議を提起している場合、および(Ii)このような準備金または他の適切な準備(ある場合)、決定または命令登録後30(30)日以内に、決定および(Iii)は、任意の最終的な控訴不能判決または命令の条項に従って支払われなければならない

(D)通常の業務プロセスにおいて行われる(I)入札、入札、契約(借入金の返済を除く)またはリースの履行を保証するが、その規定に基づいて支払われるべき総金額を超えないこと、(Ii)公的または法定または規制義務または輸入関税を保証すること、または保証人、執行猶予、控訴、税関、賠償、完了、履行または他の通常の業務プロセスに必要な同様の保証を保証すること、または(Iii)貸金者が本項(I)および(Ii)項に記載された項目の支払いを支援するために掲示された信用状の義務を保証すること

(E)(I)区画制限、地権、通行権、建築法典法律、チノ、その他の記録事項、測量例外、横領、突出、その他の不動産使用の制限からなる財産権負担は、融資先の不動産使用に実質的な損害を与えることはなく、(Ii)担保財産以外の不動産については、当該不動産の所有権に欠陥があり、(Iii)担保財産については、(1)行政代理人が当該担保財産について受け入れた業権保険証書に記載されている任意の例外状況、及び(2)行政代理人が受領し、合理的に受け入れた調査により開示された事項

(F)(1)貸金先が本合意日以降に合併または取得した個人資産の留置権、および(2)本合意日後に取得または負担された資産の留置権

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いずれの場合も、(W)当該等の合併又は買収が本合意に適合する限り、(X)当該等の保有権は、当該等の合併又は買収が発生したときに存在し、予期によって生じたものではなく、(Y)当該保有権は、いかなる貸金先の他の財産又は資産(当該等の買収資産の収益を除く)、及び(Z)このように保証された任意の債務の元金金額は、合併又は買収の直前の未清算金額に基づいて増加せず、かつ第6.03(G)条の規定に適合し、任意の場合の未清算金額の総額は10，000，000ドルを超えない

(G)債務保証の留置権；

(H)第7.05節又は第7.06節によれば、違約事件を構成しない金(又は当該等の判決に関連する控訴又は他の保証保証金)の支払いを保証する留置権；当該留置権が担保文書の留置権に制され、当該留置権に従属する限り；

(I)この条項の付表1.05に記載されている締切日に存在する留置権と、本条(1)項に示す留置権について担保された債務によって保証された再融資を許可するための留置権と、その任意の継続期間、修正、置換または延期。ただし、(1)この項に含まれる財産は不変であること、(2)第6.03(B)節に記載されている者を除いて、保証または利益を得る金額は増加しないこと、および(3)これに関連する直接債務者または任意の債務者または債務者は変わらないこと

(J)(I)固定資産または資本資産を取得、建造、設置、修理、発展、交換または改善するために、資本化リース債務または購入金または同様の債務の資産上の留置権を保証する。ただし、当該等の保有権は、いかなる貸金先のいかなる資産も牽引してはならないが、当該等の債務により取得された資産及び当該等の資産及びその収益及び製品に付加又は組み込まれた後置財産は除外し、(Ii)第(I)項に示す留置権について担保された債務は、第(I)及び(Ii)第2項に示す場合には、本条例第6.03(F)節で許可された範囲内で、当該等の債務について再融資を許可する留置権を得る

(K)レンタル者、ライセンシーまたは再テナントが、持ち株またはその任意の付属会社が通常の業務運営において締結した任意の賃貸証書、特許または分譲に基づいて所有する任意の権益または所有権であり、これらの賃貸証書、特許または分譲は、そのような賃貸、特許または分譲資産のみを含む；

(L)“UCC”第4-210条に基づいて生成された受託銀行による受託中の物品の留置権；

(M)貨物売り手は、通常の業務中に借り手または統一商法第2条または法律同様の規定を適用して生成された任意の付属機関の留置権を、販売された貨物のみをカバーし、これらの貨物の未払い購入価格および関連費用のみを保証する

(N)第2.05.8節に交付された現金担保による行政エージェントへの留置権(ある場合)；

(O)レンタルまたは貨物託送に関連して提出された予防的融資声明による留置権であるが、負債は保証されていない

(P)正常かつ習慣的な契約相殺権に属する留置権は、(1)任意の債務の発生に関連するのではなく、銀行または他の金融機関と預金関係を確立することと、(2)通常の業務中に借り手または任意の付属会社の顧客と締結した注文書および他の合意とを含む

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(Q)担保債務の留置権[****]第6.03(O)条に従って許可される；及び

(R)債務を担保する他の留置権、これらの留置権は、債務の未償還元金総額(このような留置権が発生した日まで)が10，000，000ドル以下であることを保証する。

“許可された投資”とは、6.02節で許可された任意の投資を意味する。

再融資を許可する“とは、その人の任意の債務を構成する再融資、再融資、継続、置換または延期の債務を意味する。ただし、当該等の新規債権(A)の未償還元本総額は、再融資、払戻、更新、置換又は展示期間を行っている債権の元本総額(任意の未使用の既存引受額及び当該等の負担額に応じて未払いの信用状を負担する額を含む)よりも大きいことはできないが、返済額は、当該等の再融資、返金、更新、交換又は展示期間に関連して合理的に招いたすべての保険料(あれば)、利息、費用、割引、手数料、支出、課金及び追加又は利息に等しくなければならず、この限りではない。(B)債務の加重平均満期日(再融資、継続、置換または延期の日で計算される)および満期日は、再融資、返金、継続、置換または延期された債務よりも短くない。(C)第6.01節で許可された留置権を除いて、いかなる担保上の留置権も担保されない。(D)その主要債務者は、再融資、払戻、更新、置換または延期されている債務の主要債務者と同じ(またはそれ以下)、再融資、返金、交換または延期されている債務の保証人と同じ(またはそれ以下)。継続期間、置換または延期、および(E)債務に従属し、その条項は、再融資、返金、継続、置換または延期された債務が債務に従属する条項と同じである, もし適用されれば。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書における再融資を可能にする任意の言及は、(I)対象債務の再融資を可能にすること、および(Ii)以前に再融資を許可して生成された債務の再融資を可能にする任意のさらなる再融資を構成することと解釈されるべきである。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、株式会社、信託、非法人組織、合弁企業、政府及びその支店、機関、又は他の任意の実体を意味する。

計画“とは、ERISA第3(3)節で定義される任意の貸金業者によって確立された任意の”従業員福祉計画“を意味するか、または、規則412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画について、ERISAの任意の付属会社を意味する。

プラットフォーム“は、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味する。

“中古在庫コスト”とは、借主が中古在庫の内部評価値(毎月在庫証明書および借入基礎証明書に記載されているように)を代表することを意味する

中古在庫備蓄“とは、NADA、YachtWorld.com、調査またはフロア計画エージェントが許容可能な他のソースによって決定された合格中古平面図単位の低卸売値から、そのような合格中古平面図単位の中古在庫コストを減算し、NADA、YachtWorld.com、調査または他のフロア計画エージェントによって許容可能なソースによって決定された合格中古平面図単位の低卸売値で割ってパーセントで表すことを意味する

“最優遇金利”とは、行政エージェントが自ら決定し、その最優遇融資金利として時々公開発表される年利率のことである。公表されたレートは、いかなる推定、暗示、陳述、または公告を保証するレートがいかなるものに計上されるかを負担しない

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管理エージェントの1つまたは複数の特定のクライアント。行政エージェントの最優遇融資金利は，行政エージェントが使用するいくつかの金利基準の1つにすぎない.適用金利の変化は，行政エージェントの最優遇金利が変化したときに直ちに行わなければならない.

“比例分担率”とは、各貸主にとって、比率(A)(I)貸主の床計画ローン承諾、定期ローン承諾、住宅ローン承諾及び循環クレジット承諾の総額に(Ii)貸主の未返済定期ローン及び住宅ローンの総額と(B)(I)すべての貸主の床計画ローン約束、定期ローン約束、住宅ローン承諾及び循環クレジット承諾の総額に(Ii)すべての未返済定期ローン及び住宅ローンの総額を加えたパーセンテージで表される。しかし、もし床面平面図ローンの承諾と循環信用承諾を確定する時、各貸主の“比例シェア”は(A)すべての未返済床面平面ローン、循環信用ローン、定期ローンと住宅ローンの未返済元金総額と(B)すべての貸主がこの日までのすべての未返済ビル面平面ローン、循環信用ローン、定期ローンと抵当ローンの未返済元金総額の比率でなければならない。決定されたときに、任意の約束が終了またはゼロに減少し、未返済ローンがない場合、融資者の比例株式は、そのような約束が有効または未返済融資の最近の日に決定されなければならない。本定義について言えば、建築平面図ローン機構はWF下敷き金を持っているとみなされるべきであり、この建築平面図ローン機構はすでに本協定の条項に基づいて参加しており、この参加に関する義務を履行できていないことを前提としている。

“禁止された取引”とは、“規則”第4975条またはERISA第406条の定義に基づいて、ERISA第408条の免除を受けず、米国労働省令では個人免除も、種別免除も発表されていないいかなる禁止取引を意味する。

“財産”とは、任意の貸手のいずれかの不動産を意味し、手数料の形で所有されていても、賃貸であってもよい。

“金利決定日”とは、任意の利子期間について、その利子期間の開始前の2つの欧州通貨銀行の日(または行政エージェントによって決定される通常、銀行間市場の市場慣行が金利を決定する他の日とみなされるが、その市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能であることを前提としており、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定された他の日を指す)

“不動産評価”とは，行政エージェントが合理的に受け入れた独立第三者評価士が用意したFIRREAに適合した評価である。

“不動産支援文書”とは、第三者の同意、大家および抵当権者の免除および合意、洪水リスク証明、洪水保険証拠(必要であれば)、および協定の従属および妨害を意味し、いずれの場合も、行政エージェントがこれらの文書を要求する可能性がある。

“不動産”とは、誰にとっても、その人のどの不動産も、賃貸料形式で所有していても、賃貸している不動産のことである。

受取人“とは、(A)行政代理人または平面図代理人、(B)任意の貸金人または(C)任意の開証行を意味する(場合に応じて)。

登録簿“は、本プロトコル10.02.4節でこの用語に提供される意味を有する。

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“法規D”とは、連邦準備委員会によって発表されたいくつかの法規を指し、総称して法規Dと呼ばれ、そのタイトルは“預金機関の準備金要求”であり、米国連邦準備委員会第12 CFR第204条などによって編成され、改正され、時々発効する。

“支払義務”とは、循環信用借り手が発行銀行に対して信用状項の下で引受する任意の引き出しの絶対的、無条件及び撤回できない義務を意味する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“関連不動産資産”とは、任意の不動産、固定装置、関連不動産権利、関連契約及び当該不動産の収益(上記保険収益を含むが上記保険収益に限定されない)をいう。

“解放”とは，現在または以後改正された1980年の“総合環境応答，補償，責任法”第101(22)節で定義された“解放”を意味する。

“関連政府機関”とは、(A)ドル建てまたはドルで計算された債務、利息、手数料、手数料または他の金額の基準で置き換えるか、または連邦準備システムまたはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の継承者によって正式に承認または招集される委員会を意味し、(B)任意の代替通貨で計算された債務、利息、手数料、手数料または他の金額の基準で置換される：(I)そのような債務、利息、費用、手数料または他の金額が属する通貨を監督する中央銀行、または(A)基準代替または(B)基準代替の管理人または(Ii)中央銀行によって正式に承認または招集された任意の作業グループまたは委員会の任意の中央銀行または他の規制機関、または(A)そのような債務、利息、費用、手数料または他の額は、通貨で計算されているか、または計算されている。(B)監督(1)基準交換または(2)基準交換を担当する管理人、(C)当該中央銀行または他の監督機関のセット、または(D)金融安定委員会またはその任意の部分の任意の中央銀行または他の規制機関。

“賃貸料備蓄”とは、建築平面図代理人がその許可された適宜決定権の下で設立した準備金であり、その額は、適用大家がまだ署名しておらず、行政代理人に行政代理人に合理的に受け入れた形と、実質的に行政代理人に交付された各賃貸担保位置の3ヶ月間の賃貸料の総和を超えず、大家の担保上の留置権を副次的な地位に置き、代理人にこのような担保を合理的に獲得する機会を提供する[****].

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントは除外される。

“報告可能なコンプライアンス事件”とは、(A)任意の借り手またはその任意の子会社が制裁を受ける者となるか、公訴、刑事起訴または同様の告発文書で起訴されるか、喚問、拘禁、処罰または処罰されるか、または任意の政府当局と任意の経済制裁または他の反テロ法または反腐敗法、または任意の反テロ法または反腐敗法のいずれかの上流の犯罪について和解することを意味する。または事実または状況を理解して、その業務の任意の態様が任意の反テロ法または反腐敗法に違反している可能性が高いことを示す。（Ｂ）

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任意の融資者またはその任意の子会社が従事する取引は、制裁された個人または制裁された司法管区の任意の業務を援助するために、任意の融資者またはその任意の子会社が融資の任意の収益を使用することを含む、融資者、行政エージェントがいかなる反テロ法に違反する可能性があるか、または任意の投資または活動を援助するか、または制裁を受けた者または制裁を受けた司法管轄区域に任意の金を支払うことを含む合理的な取引につながっているか、(C)任意の担保は禁輸財産となる。

“必要な床面平面図借人”とは、(A)1つまたは2つの床面平面図借人、すべての床面平面図貸出者がある場合、および(B)3つ以上の平面図貸出者がある場合、少なくとも2つの非付属平面図借出者であれば、合計(I)すべての平面図貸出者の総平面図貸出承諾を持っているか、または(Ii)平面図貸出承諾が終了した場合、すべての平面図貸出者の総平面図開放口を有する。しかし、“必要な床計画貸手”を計算するために、いかなる約束に違反した融資者の楼面計画ローンの承諾と床面計画ローンの開放はゼロと見なすべきである。本定義について言えば、床面平面図貸金人が本契約の条項によって参加を獲得し、かつ参加に関する義務を履行できない限り、この床面平面図貸金人はWF立て替え金を持っているとみなされるべきである

必要な貸手“とは、(A)1人または2人の貸主、すべての貸金人、および(B)3人以上の貸手がある場合、少なくとも2人の非関連貸金者を意味し、その合計は、(I)すべての貸主のすべての約束に未返済定期融資および住宅ローンの50%以上を加え、または(Ii)約束が終了した場合、すべての貸主の未返済融資総額を意味するが、”要求貸金者“を計算するために、任意の違約貸金者の承諾および融資はゼロとみなされるべきである

定期ローン手配または住宅ローン手配について言えば、“必要カテゴリ貸主”とは、(A)このカテゴリに1人または2人の貸金者がいれば、そのカテゴリのすべての貸手を意味し、(B)このカテゴリに3人以上の貸手がある場合、少なくとも2人の当該カテゴリ融資および約束総額が当該カテゴリ総貸金額の50%を超える非関連貸金者を意味するが、“必要カテゴリ貸主”を計算するためには、任意の違約貸主の承諾および融資はゼロとみなされるべきである

“所望の循環信用貸主”とは、(A)1つまたは2つの循環信用貸主、すべての循環信用貸主がいる場合、および(B)3人以上の循環信用貸主がいる場合、少なくとも2つの独立した循環信用貸主が、(I)すべての循環信用貸主の循環信用承諾総額の50%以上を合計し、または(Ii)循環信用承諾が終了した場合、すべての循環信用貸主の循環信用リスク総額を意味する。しかし、“必要な循環信用貸主”を計算する時、任意の違約貸主の循環信用承諾と循環信用リスクはゼロと見なすべきであり、循環信用貸主(このSwinglineローンに関連するSwingline貸金人を除く)はSwinglineローンを持っているとみなされ、循環信用貸主(この信用義務に関連する開証行を除く)は信用証義務を持っているとみなされ、この循環信用貸主が本合意の条項に従って参加を獲得し、この参加に関連する義務を履行できない限り、信用証義務を持つとみなされるべきである

“法律要件”とは、任意の法律およびその解釈、実施、適用または管理、ならびに任意の政府当局の他の裁決、決定、命令、基準、要求または要件を意味し、法的効力があるかどうかにかかわらず、その人またはその任意の資産または財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の資産または財産がその制約を受けるのに適しているか、またはその制限されている。

“準備金”とは，行政代理人又は床面平面図代理人が慣行業務慣行及びその許容される適宜決定権によってそれぞれの場合に決定される金額をいう

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(A)行政代理人の留置権よりも優先する借入ベース担保の留置権担保の負債総額、(B)中古在庫準備金(百分率または他の形態で表される)、(C)賃貸準備金、および(D)[****].

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

“責任者”とは、借り手側の最高経営責任者総裁、常務副秘書長総裁、最高財務官上級副総裁、取締役の財務主管、財務を指す

制限された支払い“とは、(A)購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了のため、または借り手の株主、パートナーまたはメンバー(またはそれに等しい者)に資本を返すために、任意の借り手またはその付属会社の任意の持分について行う任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の償還基金または同様の預金を含む；(B)任意の償還、買い戻し、転換、交換、退職、債務超過基金または同様の支払いを意味する。(C)任意の累算すべき配当金、任意の任意の買い戻し許可に関する任意の金の支払い、すべてまたは任意の部分償還価格の支払い、任意の償還利息の支払い、任意の違約利息の支払いまたは増加利息の支払い、満期未払い金の割増、または任意のリスク調整された支払いまたは割増、(D)任意の債務超過基金、任意の他の前払い金または分割払い、(E)当該人が退職のために支払う任意の金。または(F)借主の株主または他の持分所有者のために、借り手の株主または他の持分所有者に提供される任意の融資または立て替え、または(G)借主の株主または他の持分所有者の任意の債務または他の債務の任意の猶予または免除、または(G)借主の株主または他の持分者の任意の債務または他の債務。

リスコアリング日“とは、(A)代替通貨建ての任意のローンについて、(I)借入金日(代替通貨建ての任意の信用状支払いに基づいて適用される開証行の支払いによる任意の借金または借入とみなされる)を含むが、その日に借入された金額に限定されるが、(Ii)本合意に従って借入を継続する各日を含むが、その日に借入を継続する金額に限定されるが、(Iii)行政代理によって決定または要求される貸主によって要求される他の日に限定される。および(B)代替通貨建ての任意の信用状については、(I)信用状の各発行日であるが、その日に発行された信用状に限定されるが、(Ii)信用状の各日は、信用状の額面を増加させるために修正されるが、増加した金額に限定され、(Iii)行政エージェントまたは適用可能な発行銀行(行政エージェントに通知)によって決定または融資者に規定される追加日を決定または要求する

“循環借款”とは、同一カテゴリーとタイプの同時循環信用ローンからなる借入金のことである。

循環信用借り手“とは、(A)締め切りに付表1.01(A)に記載されている借主および(B)合併協定に従って時々循環信用融資項目の下の借り手となる任意の他の付属会社を意味する。

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任意の貸主にとって、“循環信用承諾”とは、本プロトコル添付ファイル“循環信用承諾”の欄にその名称に対向する最初に列挙された金額を意味し、その後、任意の関連譲渡および仮定に記載された金額を意味し、この金額は、本合意に従って時々調整することができ、“循環信用承諾”は、すべての貸主の循環信用承諾総額を意味する。

任意の貸主にとって、“循環信用承諾率”とは、本プロトコルに添付されている“循環信用承諾”の欄に、その名称に対向する最初に列挙されたパーセンテージを意味し、その後、本プロトコルに従って時々調整されることができる任意の関連譲渡および仮定(適用される場合)を意味する。

“循環クレジットドル上限”とは、本プロトコル2.03.6節の規定により、この金額が時々減少する可能性があるので、1億ドル(100，000，000.00ドル)を意味する。

任意の貸主にとって、“循環信用リスク”とは、融資者がいつでも返済されていない循環信用ローンの元金総額と、その時点でクレジット義務および揺動限度額ローンに参加する義務とを意味する。

“循環信用手配”とは、第2.03、2.04及び2.05節で述べた循環信用手配を指し、循環信用ローン、揺動限度額ローン及び循環信用貸主が循環信用借主に信用状を発行することを規定する。

循環信用貸主“とは、循環信用承諾を有する貸主と、循環信用融資を保有する、またはSwinglineローンまたは信用証に参加する任意の貸主とを意味する。

“循環信用融資”とは，貸主が本プロトコル第2.03節の規定により，連帯債務者として借主に発行する循環信用融資である。

循環クレジット手形“とは、それに対するすべての修正または置換と共に、循環クレジットローンを証明する借り手の本チケットを意味する。循環信用状は本契約添付ファイルEの形式を採用しなければならない。

“循環信用終了日”シリーズは2027年8月8日を指す。

循環クレジットが承諾料を使用していないという単語は、本プロトコル2.03.5節でこの用語を付与する意味を有する。

RFR営業日“とは、(A)ドル建てまたは計算された任意の債務、利息、手数料、手数料またはその他の金額について、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門が米国政府証券の取引によって終日閉鎖されることを提案する日を除いて、(B)ユーロが目標日のいずれかであることを意味するが、第2.03節の通知要件については、その日も営業日である

“売却及び借戻し取引”とは、借入先又はその任意の付属会社が任意の不動産(担保債務担保品を除く)を直接又は間接的に売却又は譲渡する任意の手配を意味し、当該不動産が現在所有されているか後に取得されたかにかかわらず、その後、その任意の関連会社が当該財産を賃貸又は賃貸する。

“同日資金”シリーズとは、(A)ドル支払いおよび支払いについて、すぐに使用可能な資金、および(B)代替支払いおよび支払いについて

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関連代替通貨で国際銀行取引を決済するために、行政エージェント又は適用される開証行(場合によっては)が決定可能な支払先に慣れた通貨、同日又は他の資金(行政エージェントに通知する)

制裁とは、OFACを含むが、これらに限定されない米国政府によって実施または実行される適用経済制裁を意味する。

“制裁を受けた国”とは、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、ウクライナのルガンスク人民共和国地域を含む包括的制裁計画の目標となる国または地域を指す。

“制裁された人”とは、(A)OFACで維持されている特定国民またはヒンダードリストに指名された人を意味し、本ファイルの発行日までに、http：//www.Treasury.gov/office/forcement/ofac/sdn/t 11 sdn.pdfで見つけることができ、または(B)(I)制裁国の政府機関、(Ii)制裁国によって支配されている組織、または(Iii)制裁国に住む個人が、他の方法で時々公表されるか、または他の方法で任意の制裁によって特定され、禁止または制裁されていると認められる人を意味する。

“米国証券取引委員会”は、本プロトコル第5.09.11節でそのような用語を提供することを意味する。

“担保付き純レバレッジ率”とは、任意の確定日に、(A)担保留置権で担保された総合融資負債(フロア計画融資の負債を含まない)から制限されない現金を減算し、(B)本合意に基づいて財務諸表を交付したホールディングスが最近4(4)連続で過去会計四半期の総合EBITDAの比率を意味する。

保証ファイル“は、総称して”担保および担保プロトコル“、すべての保証プロトコル、質抵当、担保、信託契約、制御プロトコルまたは他のプロトコル、文書、文書または文書と呼ばれ、これらのプロトコルによれば、任意の貸手は、時々、任意の担保中または任意の担保の貸手の利益のために担保または留置権を付与する。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する隔夜融資金利に相当する年利率を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR署長サイト”とはニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトのことで、現在Http：//www.newyorkfed.orgまたはSOFR管理者は、時々決定された隔夜融資金利を保証する任意の後続源を有する。

“SOFR借入”とは、調整後のSOFR金利で利下げされた融資の1件あたりの未払い元金残高を指す。

Sofr為替レートの日“は、毎日単純なSofrの定義で指定された意味を有する

“SOFR金利ローン”とは、SOFR金利に基づいて利下げを行うローンのことであるが、基本金利定義第(C)項の規定に適合していない

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“支払能力”とは、ある日に誰についても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(限定されないまたは負債を含むが含まれるがこれらに限定されない)の総額よりも大きく、(B)その人の資産が現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときにその可能な債務を支払うのに必要な額以上であり、(C)その人がその債務および他の債務が通常の業務中に満了したときにその債務を償還する能力があること、(D)その人が意図しないことを意味する。(E)当該人は、業務や取引に従事していないし、いかなる業務や取引にも従事していないが、当該業務又は取引については、当該人の財産が当該人が従事しているか又は従事しているか(状況に応じて決まる)業界の現行慣行を適切に考慮した後、不合理な少額資本を構成すると信じていない。いつでも、または負債額を計算する際には、そのときに存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額に基づいて、そのような負債を計算することを目的とする。

“特定違約事件”シリーズは、第7.01、7.07、7.08節に基づいて発生した違約事件を指す

“特定在庫”とは、部品や付属品を含まない海洋製品在庫を意味する。

“特定在庫部品”とは、部品と付属品からなる海運製品在庫を意味する。

特定購入プロトコル陳述“とは、IGY、その子会社またはその事業がIGY買収プロトコルにおいて行われた融資者の利益に重大な意味を有する陳述および担保を意味するが、持ち株またはホールディングスの関連会社に限定されるが、IGY買収プロトコルにおけるその義務を終了する権利があるか、またはそのような陳述または任意のそのような陳述に違反するために、IGY買収の終了を拒否する(それぞれの場合、いかなる通知要件も考慮せずに決定される)

“特定陳述”は、3.01節(貸手側の組織または会社の管轄内の組織の存在と良好な信用に関する範囲内)、3.04節、3.05節、3.06(A)(I)節、3.09節、3.19節、3.22節、および3.24節に規定された貸金者の陳述および担保を意味する。

通貨の場合、“即時為替レート”とは、(Thomson Reuters Corp.)(または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される同等のサービス)によって提供される(出版物または他の方法で行政エージェントに提供または提供される)為替レートを意味し、決定された日に行政エージェントによって選択されたある時間に別の通貨でその通貨を購入する即時レートである

“開始日”は、本プロトコルの2.01.7節でこの用語に提供される意味を有する。

“規定金額”とは、任意の信用状について、(A)信用状額面または(B)残りが未発行金額のうちの少ないものを基準とすることを意味する(その際にいかなる発行条件を満たすか否かにかかわらず)。

二次債務“とは、債務が無担保であるか、またはより高い優先度またはより低い優先度で保証されるために従属債務とみなされるべきではないが、返済権が行政エージェントによって合理的に満足な方法で履行された債務に明示的に従属する借款側の任意の債務を意味する。

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任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、これらの財務諸表がその日までの公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、連結財務諸表における親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびにその証券または他の所有権権益が株式の50%(50%)以上または一般投票権の50%(50%)以上を占める任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体、または共同企業の場合、この日現在、50%(50%)を超える一般共同権益は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社が所有、制御、または保有している。他に限定がない限り、本プロトコルで言及されている子会社は、ホールディングスの1つまたは複数の子会社を指すべきである。

“絶対多数の貸手”とは、(I)すべての平面貸主の総床面平面図ローン約束を合計して保有する2つ以上の非関連貸金人を意味し、または(Ii)平面図ローン約束が終了した場合、すべての平面図貸主の未返済融資総額の少なくとも66%および3分の2(66.67%)を意味する。(I)いつでも、1つのビル面計画貸金人だけが(I)総床計画ローン承諾を持っている場合、あるいは(Ii)ビル面計画ローン約束が終了した場合、総借款を返済していない場合、絶対多数の貸主はその貸手を指し、及び(Ii)“絶対多数の貸金人”を計算する場合、いかなる違約貸金者の床計画ローン承諾及び床計画ローンはゼロと見なすべきである。

スワップ“シリーズとは、”商品先物取引プロトコル“第1 a(47)条及びその規定によって定義された任意の”交換“を意味するが、(A)”商品先物取引プロトコル“第5条に従って契約市場として指定された取引所が締結したスワップ、又は(B)CFTC第32.3(A)条に従って締結された商品オプションは含まれていない。

スワッププロトコル“シリーズとは、(A)破産法第101(53 B)項に定義された任意の”スワッププロトコル“を意味し、(B)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジットデリバティブ取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、金利オプション、上限取引、下限取引、裁定取引、通貨スワップ取引、クロス通貨金利スワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせ(上記のいずれかの任意のオプションを締結することを含む)。(C)国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する付表と共に、任意の主プロトコルの下の任意のそのような義務または法的責任を含む)の条項および条件によって規定された、または制限された任意の種類の任意のおよびすべての取引および関連確認書。

ドロップ債務“とは、(A)任意のドロップまたはドロッププロトコルに従って、または任意のドロップまたはドロッププロトコルに関連する、または任意のドロップまたはドロッププロトコルに関連して、任意のドロッププロバイダに対応するすべての債務またはお金を意味する。

“交換仕入先”とは、融資、信用状、または任意の他の義務について、交換融資先と時々交換協定を締結またはその後に交換協定を締結する任意の信用先またはその付属会社(交換協定締結後、交換仕入先がもはや信用側またはその付属会社ではないかどうかにかかわらず)を意味するが、疑問を生じないためである。クレジット側またはその関連側は、本プロトコルの条項に従って完全にキャンセルされることを約束した後、または本プロトコルに従って確立されたクレジットスケジュールの下で、そのすべての権利を譲渡した後に締結された任意の交換プロトコルである。

“スワップ終了価値”は、任意の1つまたは複数のスワッププロトコルについて、均等なドロッププロトコルに関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)このドロッププロトコルの終了日または後の任意の日、および

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(B)(A)第(A)項に記載された日付の前の任意の日に、そのようなスワッププロトコルの時価ベースの金額として決定され、そのようなドロッププロトコル中の任意の公認トレーダー(貸手またはその任意の関連会社を含むことができる)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される。

“Swingline承諾”とは、(A)Swingline貸手がいつでもSwingline融資元金総額がSwingline承諾金額を超えないようにすることを約束し、(B)各貸手にとって、この貸手はSwingline融資の参加権益を購入することを承諾し、最高でその貸主の循環信用承諾パーセンテージにSwingline承諾金額を乗じることができる。Swinglineコミットメントは、各貸主が保有する循環信用コミットメントに含まれており、それ以外ではなくその一部である。

“Swingline承諾金額”とは2000万ドル(2000万ドル)を指す

ロール線変換イベント“とは、(A)重大な不利な変化をもたらすか、または合理的に予想することができるイベント、変化、状況または他のイベント、または(B)違約または違約イベントを意味する。

“スイングローン機構”とは、M&T銀行及びその相続人及び譲り受け人を意味する。

スイング限度額ローン“は、この用語に対する本プロトコル2.04節の意味を有する。すべてのSwinglineローンはドルで計算されなければならない。

“Swingline手形”とは、借り手がSwingline貸金者を受益者とする本チケットであり、このチケットは添付ファイルFの形式でSwinglineローンを証明し、このチケットは時々修正、修正、再記述、補充、延長、更新或いは交換することができる。

“振込終了日”とは、循環信用終了日の5(5)営業日前に発生した日を意味する。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

“目標日”とは、TARGET 2がユーロ決済を開放しているいずれかの日を意味する

“定期ローン借り手”とは、(A)締め切りに付表1.01(A)に記載されている借り手および(B)合併協定により定期融資項目の借り手となる他の任意の付属会社を指す。

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定期借款とは，同一種別，同一タイプの同時に発生する定期借入金である。

任意の貸主にとって、“定期融資承諾”とは、本協定添付ファイル“定期融資承諾”の欄にその名称に対して最初に記載された金額を意味し、その後、任意の関連譲渡および仮定に記載された金額を意味し、この金額は、本合意に従って時々調整することができるので、“定期融資承諾”は、すべての貸主の定期融資承諾総額を意味する。

“定期融資承諾率”とは、任意の貸主にとって、本プロトコル添付ファイル“定期融資承諾”の欄にその名称に対して最初に列挙された割合を意味し、その後、本プロトコルに従って時々調整することができる任意の関連譲渡および仮定(適用される場合)を意味する。

“定期融資ツール”とは、第2.06節で述べた高度な担保定期融資ツールを意味し、定期融資融資者が定期融資を提供する

“定期融資資金提供日”とは、第2.06節に基づいて借主に定期融資資金を提供する期限の後の日を意味し、第4.04節に規定する条項及び条件を満たす。

“定期ローン満期日”とは、2027年8月8日を指す。

“定期ローン手形”とは、借主が定期ローンの本チケット及びそのすべての修正及び置換を添付ファイルGの形で証明することを意味する。

“定期ローン貸主”とは、各貸主が定期融資の約束を持っていることと、定期融資を持っている任意の貸主を意味する。

“定期融資”とは、貸主が本協定第2.06節の規定により、連帯債務者である定期融資借り手に発行する定期融資をいう。

“SOFR”とは、

(A)循環クレジットローン、定期ローンまたは担保ローンのSOFR金利ローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR参照金利は、この利子期間の初日前の2(2)営業日(この日は“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表される。前提は、午後5：00までである。任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFRの期限SOFR基準金利は、期限SOFR管理人によって発行されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、期限SOFRは、期限SOFR管理人がその期限SOFR基準金利を発行する前のRFR営業日に発行される期限SOFR基準金利であり、期限SOFR決定日前の第1のRFR営業日までが3(3)RFR営業日を超えない限り、期限SOFR基準金利となる

(B)床平面図ローンに属するSOFR金利ローンの任意の計算については、任意の暦について、前月の最後から2番目の床面平面図営業日または約2番目の床平面図営業日または約2番目の床平面図営業日の日付(この日、“定期SOFR期限決定日”)の1ヶ月期間SOFRの期限SOFR基準金利は、SOFR管理人によって公表され、前提は、午前9：00までである。任意の定期用語SOFR決定日において、SOFR基準レートという用語はありません

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SOFR期間管理者がSOFR基準率の基準交換日を発行した場合、SOFR期間は、SOFR管理人が以前の最初のフロア平面図営業日に発行したSOFR基準率であり、SOFR管理人はその日に発行されたSOFR基準率であり、SOFR管理人はその日に発行されたSOFR基準率である

(C)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の営業日の期限SOFR基準金利であり、この金利は、SOFR管理者期限によって公表されるが、午後5：00までである。任意の基本金利期限SOFR決定日において、適用期限のSOFR基準金利は、期限SOFR管理人によって発行されておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日がまだ出現していない場合、期限SOFR管理人が期限SOFR管理人によってその期限SOFR基準金利を発行する前のRFR営業日に発行される期限SOFR基準金利であり、最初のRFR営業日がABR SOFR確定日前の3(3)番目のRFR営業日を超えない限り、

しかし，このように決定されたSOFRという語が下限より小さかった場合，SOFRという語は下限と見なすべきである.

用語SOFRの使用または管理に関連する任意の技術、行政または動作変更(“営業日”、“RFR営業日”または“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、レビュー期間の長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含むが、これらに限定されない。行政または操作事項)は，行政エージェントがその合理的な情動権の下で決定することが適切である可能性があり，SOFR条項の採用と実施を反映し，行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは，行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合，あるいは行政エージェントがSOFR条項を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントがここで証明した融資の管理に関する合理的に必要な他の管理方式を決定する)。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントおよびフロア平面図エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されるSOFR基準率の後任管理人)を意味する。

“長期SOFR基準金利”とは、(I)が床面平面図で借金した場合、床面平面図代理人と(Ii)本プロトコル項の他のすべてのSOFR借入金に対して、行政エージェントが、それぞれの場合、SOFRに基づく前向き定期金利として決定される年利率を意味する。

“敷居金額”とは3000万ドル(3000万ドル)のこと

いかなる貸主にとっても、“総信用リスク”とは、いつでも融資者の未使用承諾、フロア計画融資リスク、循環信用リスク、定期ローンの未返済および担保ローンを意味する。

“床平面図ローン残高総額”とは、WF下敷き金を含むすべてのフロア平面図ローンの未返済総額を指す。

“総純レバレッジ率”とは、任意の測定期間の任意の決定日、(A)総合資金負債比率([****])この決定日から、減算([****])を、(B)この期間の総合EBITDAに変更する。

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循環信用残高総額“とは、すべての循環信用ローン、すべての揺動限度額ローン、およびすべての信用状債務の未償還総額を意味する。

取引日“とは、譲渡貸主が本協定の下でその権利および義務の全部または一部を売却および譲渡するための拘束力のある協定を締結する日を意味する。

“取引宣言”は、本プロトコルの2.01.6節でこの用語に提供される意味を有する。

“タイプ”とは、どのローンについても、その性質が基本金利ローンまたはSOFR金利ローンであることを意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“基金なし年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)節に基づいて、年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超え、“規則”第412節が計画年度の年金計画に資金を提供するために採用されたという仮定に基づいて決定されるものである。

“統一商法”または“統一商法典”とは、管理国が時々通過して効果的な統一商法を意味する。

無制限現金および等価物“は、適用可能な証券ファイル項目の下で行政エージェントに付与された保証権益の制約を受けるが、信託、信託または他の受託識別情報で、または任意の他の人を代表して所有するいかなる現金も含まない貸手貸借対照表上の無制限現金および等価物を意味する。

“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化を意味する、公法107-56

“アメリカ借款人”とは、アメリカ人に属する任意の借り手を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，第2.10.7(B)(Ii)(C)節に規定する意味を持つ.

仕入先信用“とは、各平面図借り手が、任意の価格保護支払い、リベート、割引、信用、工場滞納金、奨励支払い、および製造業者が任意の場合に平面借主によって支払われるべき他の金額を得る権利があることを意味する。

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“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数であり、(A)(1)1件当たりのその時点で残っている定期分割払いまたは他の必要な定期返済額を乗じ、(2)その日付からその債務を返済するまでの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じて(B)その債務当時の未償還元金金額を割ることを含む

“富国銀行”とは、富国銀行商業流通金融有限責任会社を指す。

WFプリペイド“は、2.02節でこの用語を提供するという意味を有する。

WF Advance Lendingとは富国銀行を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、借り手、行政代理人、建築平面図代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。この法律責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、契約または文書によって権利が行使されたかのように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力を一時的に取り消すか、またはそのような契約または文書の効力を規定する。

1.02節目.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書または文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本プロトコルに掲載されている任意の修正、補足または修正の任意の制限によって制限される必要がある)、(B)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の相続人および譲受人を含むものと解釈されるべきである；(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”などの言葉および類似の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の規定を指すのではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルのすべての言及条項、章、証拠物、および付表の内容は、本プロトコルの条項、章、証拠物および付表を言及するものとして解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するべきである；(F)別の説明がない限り、毎回言及されるべき時間は、：米国東部時間を参照すると，(G)本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参照を容易にするためにのみ使用されており，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではないと考えられる, 本契約です。

1.03節[保留されている].

1.04節.会計原則。(A)本協定に別の規定があることに加えて、本協定に基づいて交付されるべき会計または財務事項に関するすべての計算および決定およびすべての財務諸表は、公認会計原則(適切な場合の合併原則を含む)に従って行われ、すべての会計または財務用語は、

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会計原則はこのような用語の意味を与えると認められている。GAAPが本プロトコルの日付後に変化し、本プロトコルの条項を満たしていない場合、プロトコル当事者は、GAAPのこのような変化を補償するために、本プロトコルの条項および関連する定義条項を修正することに誠実に同意すべきである。上述したにもかかわらず、ホールディングスおよびその子会社のすべてのリースおよび債務は、FASB ASB第2016−02号の実施日前に発効したか、または経営リースまたは経営リース義務として記述される場合、リース(主題842)(この日に有効であるか否かにかかわらず)は、本契約および他のクレジット文書の下で経営リースおよび経営リース義務(資本リース、融資リースまたは資本化リース義務ではなく)として入金され続けるべきである(またはその日が発効していないいずれかのようなレンタルまたは義務の場合)。“公認会計基準”において、そのようなリースを資本賃貸または融資リースとして、またはそれを資本賃貸または融資リースの任意の変更として再同定することが要求されているか、またはそのような債務が融資リース債務または資本化賃貸債務または資本化賃貸債務とみなされるか(前向きまたはトレーサビリティまたは他の方法で処理または再同定される)とみなされ、FASB ASU番号2016-02、リース(主題842)の実施に影響を与えない

1.05節.形式計算。(A)財政四半期または財政年度内に行われる任意の許可された買収、処置または発行、債務の発生または負担、または要求された計算に関連する他の取引は、本条例の規定に従って行われるすべての予備計算を必要とし、各場合において計算される：(I)その取引が関連期間の初日に完了したように、および(Ii)取得または処分された資産に関連する履歴収益および現金流量、ならびにそれに関連して発生および償還された任意の債務、および各場合における任意の協同作用または節約されたコストを予備試験方式で計算する。方法は1933年証券法のS-X規則と一致した

(B)本協定に基づいて任意の財務的契約のいずれかの日(各日が“整理日”である)を計算しなければならない場合、借入者又はその任意の付属会社が計算しなければならない期間の初日又は後(及びこの期間の最後の日又は前に)に買収又は処分を完了しなければならない場合は、期日を特定して適用される財務的契約を計算する際には、この買収又は処分が適用期間の最初の日(計上目標を含む総合EBITDAを含む)であるように行わなければならない。売却の分部や資産を含まない総合EBITDAには，買収許可による債務や，処分による返済は含まれていない)。

1.06節目。組織します。クレジット文書の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.07節目.ひどい目にあう

1.07.1。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、(A)継続、管理、提出、計算期間SOFR、欧州通貨レート、調整された欧州通貨レートまたは任意の他の基準、その任意の構成定義またはその定義で言及された金利、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む構成または特徴がSOFR条項と類似するか、または同じ価値または経済等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または同じ量または流動性を有するか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または同じ量または流動性を有する、これまでの欧州通貨為替レート、調整後の欧州通貨為替レート、または任意の他の基準、または(B)影響を停止または利用できない

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変更された任意の基準置換を実施または構成します。行政エージェントは、本プロトコル条項に従って基準を決定するために情報源またはサービスを選択することができ、そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の誤りまたは計算のために、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法律または平衡法にかかわらず)を含む借り手または任意の他の個人またはエンティティに対して任意の責任を負うことができる。

1.07.2。各借り手は、(I)SOFR条項が第三者によって設立され、管理され、規制されており、契約金利の出所および基礎の持続的な存在および持続的な生存を決定するための代理によって完全に制御されていない；(Ii)SOFR条項はSOFRの派生製品であり、派生ツール市場の期待に基づいて派生商品市場の流動性に依存することを認め、理解する；(Iii)いくつかの業界団体は、SOFR条項をすべての融資施設に使用することを提案しない；および(Iv)行政エージェントはいかなる責任も保証しないし、(A)継続、管理、提出、提出、および(Iv)行政エージェントはいかなる責任も保証しないし、(A)継続、管理、提出、提出することもない。用語SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義に参照されるレート、またはその任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、または(B)SOFRに適合する任意の用語変更の効果、実施、または構成を計算する。上記の規定にもかかわらず、借り手は、知っている限り、自発的に要求し、および/または、本プロトコルに規定されたすべての目的のためにSOFR条項を使用し、その使用に関連する任意の固有のリスクを受け入れ、これに関連する行政エージェントに対する任意のクレームまたは抗弁を放棄する。

1.08節目.条件性テスト日。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の有限条件取引については、本プロトコルの条項が任意の条件、テストまたは要件を満たすか、または遵守することが要求される限り、この有限条件取引を実施、または完了することができる((W)第2.22節、総純レバー率、保証された純レバー率、総合総資産の金額またはパーセンテージ、総合EBITDAの金額またはパーセンテージ(前述の任意の構成要素定義を含む))(X)任意の陳述および保証の作成または正確性。(Y)失責または失責イベントおよび/または(Z)任意の他の条件、テストまたは要求)がない場合、借り手代表の書面選挙(“LCT選挙”)において、任意の関連条件、テストおよび要求が満たされているかどうか、または遵守されているかどうかの決定日は、この有限条件取引について最終合意を締結した日(“LCTテスト日”)に作成され、その日付とみなされなければならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、(X)この有限条件取引が完了した日には、いかなる特定の違約事件も存在しない；(Y)信用状文書中の任意の陳述または保証が、この有限条件取引の最終合意締結の日に行われなければならない場合、特定の習慣の“特定の陳述”および特定の習慣の“特定の買収合意陳述”は、すべての重要な点で真実である(または、このような陳述が重要性によって制限されている場合には, すべての態様において、このような有限条件取引が完了したとき、および(Z)任意の当該取引が、当該取引に関連する適用協定の署名および発効後120日(120)の日または前に完了しなかった場合、本プロトコルに記載された任意の目的に関して、取引はもはや有限条件取引を構成しない。借り手が任意の有限条件取引のための長期取引選択を行い、その有限条件取引(任意の関連行動および取引を含む)が長期取引試験日に許可され、有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)が形式的に発効した直後に許可される場合、(I)これらの条件、テストおよび要件は、適用される計量期間の開始時に生じるように、(I)このような条件、テストおよび要求は、これらの条件の状態の任意の変化を満たすものとみなされるべきである。LCTテスト日と関連する行動をとること、または関連する取引を完了することとの間のテストおよび要件は、任意の適用可能な財務比率を可能にする

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またはテスト、バスケット、条件、要求、または準備は、任意の理由(この限られた条件取引者の総合EBITDAまたは総合総資産変動を含む)によって超過され、違反または適合または適合しない場合は無視され、これらの限られた条件取引については、すべての財務比率またはテスト、バスケット、条件、要求または保留は、適合および満たされているとみなされ続け、すべての適用可能な取引および行動は許可され、存在する、または発生した、または違約または違約イベントが発生したとみなされることはない。借り手が長期条件選択を行った場合、長期条件試験日または後に適用され、有限条件取引完了または有限条件取引の最終合意(または適用、通知、宣言または同様のイベント)が完了していない場合に、有限条件取引の最終合意(または適用、通知、宣言または同様のイベントを含む)を終了または終了する前に、本プロトコルに従って、本プロトコルに従って、任意の固定通貨バスケットの下に含まれる任意の非関連取引または行動(任意の固定通貨バスケットを含む)の任意の財務比率またはテスト(任意の為替ベースのバスケットを含む)、敷居および可獲得性(任意の固定バスケットを含む)の任意の後続計算。このような財務比率やテストは, (1)有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の負債およびその得られたお金の使用を含む)が完了したと仮定し、(2)有限条件取引およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られたお金の使用を含む)が完了していないと仮定すると、備考基準に従ってしきい値および可獲得性を満たす必要がある。

1.09節目.為替レート

1.09.1。行政エージェントまたは適用される開証行(状況に応じて行政エージェントに通知する)は、通貨建ての借金に代わるドル同値額を決定すべきである。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。ホールディングスが本契約に交付された財務諸表又は本契約の計算下の財務契約又は本契約に別段の規定がある場合を除き、任意の通貨(米ドルを除く)の信用状文書における適用金額は、行政代理又は適用の開証行(場合により定める)により決定されたドル同値額としなければならない。

1.09.2。本プロトコルでは、欧州通貨金利ローンの借用、変換、継続または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するものは、すべてドルで表され、例えば必要な最低金額または倍数であるが、借金、ローンまたは信用状は代替通貨で計算され、その金額は、そのドル金額に関連する代替通貨の同値でなければならない(その代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、単位の0.5上方丸め)、行政エージェントまたは適用される開証行(場合によって決定される)。

1.10節目。両替します

1.10.1.任意の借り手は、その合法的な通貨としてユーロを採用する欧州連合加盟国の国家通貨単位で金を支払う義務があり、ユーロを採用する際に再計算しなければならない(欧州通貨連盟立法による)。上述したいずれかの加盟国の通貨について言えば、本協定がその通貨について表現する利息計算基準は、ロンドンまたは適用されるオフショア銀行間市場のユーロ利息計算基準に関する任意の慣例または慣例と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、この明示的基準は、その慣行または慣例によって置き換えられるべきであるが、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、ロンドンまたは適用されるオフショア銀行間市場から借款を受ける

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もし会員国の通貨がその日の直前に返済されていない場合、このような借金の場合、このような代替は当時の元利期末に発効しなければならない。

1.10.2本協定の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈に従って変更されなければならない。

1.10.3.本協定の各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々指定する合理的な解釈変更に従わなければならない。

1.11節目。為替レート

1.11.1。ホールディングスは、時々、(I)“代替通貨”の定義に具体的に記載された通貨以外の通貨の発行を要求することができ、循環信用融資および/または(Ii)信用状は、“代替通貨”の定義に具体的に列挙された通貨以外の通貨発行を要求することができる。しかし、要求される通貨は、(A)いつでも入手可能で自由にドルに譲渡および両替できる合法的な通貨(ドルを除く)、(B)ロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行同業預金市場での取引、および(C)通貨発行国の中央銀行または他の政府許可は、いかなる貸手または任意の開証行も許可する必要がなく、(何者が適用されるかに応じて)その通貨を使用して融資または発行信用証を発行することでなければならない(誰が適用され、十分な効力を持っているかに依存する)。循環クレジット融資の発行に関連する任意のこのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび循環クレジット融資者によって承認されるべきであり、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、そのような要求は、行政エージェント、循環クレジット融資者、および開証行によって承認されるべきである。

1.11.2。任意のこのような要求は、午前11：00に行政エージェントに提出されるべきであり、(I)追加の代替通貨の要求は、必要な借金の日(または行政エージェントが適宜合意した他の時間または日付)の20(20)営業日前、または(Ii)信用状発行のための代替通貨を増加させる要求については、必要な信用状日の20(20)営業日前(または適用可能な発行行が合意される可能性のある他の時間または日)に行われなければならない。行政エージェントに通知する場合には，自分で決定することができる).各要求はまた、このような要求の追加の代替通貨で計算された債務、利息、手数料、手数料、または他の金額に適用される適用される基準金利を決定しなければならない。循環クレジット融資に関する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各循環クレジット融資者に迅速に通知すべきであり、信用状に関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、発行行を迅速に通知しなければならない。各循環クレジット融資者(循環クレジットローンに関連する任意のそのような要求である場合)は、要求を受信してから10(10)営業日の午前11：00前に、要求された通貨で循環クレジットローンおよび使用基準金利を提供することに同意するかどうかを行政エージェントに通知しなければならない。適用される発行銀行(信用状に関連する要求である場合)は、要求を受信してから10営業日後の午前11：00までに、要求された通貨で信用状を発行し、基準金利を使用することに同意するか否かを行政エージェントに通知しなければならない。

1.11.3。循環信用貸金人又は適用される開証行は、前項に規定する期限内にこのような請求に回答していない

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融資者または適用される開証行(どのような場合に依存するかに依存する)とみなされるべきであり、要求された通貨および使用された基準金利で循環信用ローンまたは信用状を発行することを拒否すべきである。行政エージェントおよびすべての循環信用貸主が要求された通貨および基準金利で循環信用ローンを使用することに同意した場合、行政エージェントはHoldingsに通知しなければならず、任意の循環クレジットローン借款については、その通貨は本契約項の下の代替通貨とみなされるべきであり、行政エージェント、すべての循環クレジット融資者、および適用される開証行がその要求された通貨で信用状を発行することに同意する場合、行政エージェントはHoldingsに通知し、発行行が発行する任意の信用証について、その通貨はすべての場合、本契約項の下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.11条に従って任意の追加通貨に同意する要求を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちにHoldingsに通知しなければならない。

1.11.4。承認された任意の代替通貨申請について、行政エージェントは、代替通貨の導入および代替通貨に適用される基準為替レートの採用および実施を反映するために、行政エージェントが適切と考える任意の技術、行政または動作変更を行う権利があり、行政エージェントが時々それを管理することを可能にし、また、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には逆の規定があるにもかかわらず、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの任意の他のいずれかまたは任意の他のクレジット文書のさらなる行動または同意を必要とせずに発効する。

第二条

信用手配

2.01節.フロア平面図ローン(A)は、本プロトコルおよび他のクレジットファイルの条項および条件に基づいて、各フロア平面図貸主は、それぞれ、フロア平面図ローン利用可能期間内の任意の借入日に同意し、ドル(疑問を生じないため、代替通貨を使用しない)で共通および複数の債務者であるフロア平面図借り手に融資を提供する。しかし、条件は：(I)各床計画融資者にとって、当該床計画融資機構の床計画融資リスクはいつでも当該床計画ローン機構の床面計画融資承諾額を超えてはならない、(Ii)総床計画ローン残高にすべての未承認の総額を加えて、重複してはならず、いかなる時間でも床計画信用限度額を超えてはならない、(Iii)資格を満たす新しいビル面計画単位のビル面計画ローンを援助するために得られた金(WF立て替え金を含む)の未返済元金総額が超えてはならないことである[****]足を超えてはいけない[****](B)外国OEMから購入された資格に適合する新ビル面図単位(以下の機関により製造またはブランドされた資格に適合する新ビル面図単位を含まない[****]そして[****])を超えてはならない[****](C)合資格の中古床平面図単位を超えてはならない[****]及び(D)個別合資格床面平面図単位の価値を超える[****]超えてはいけない[****](Iv)床面平面図ローン総額にすべての未承認の総額を加えて、限度額の上限を超えてはならない；及び(V)各ローン申請に要求される床面平面図ローン(WF下敷き金を含む)の1件当たりの下敷き元金総額は、このローン要求によって融資を獲得した各床面平面図単位の床面平面図ローンの前借り限度額の金額の和を超えてはならない。平面図借り手はいかなるフロア平面図ローン収益のいかなる立て替え金も要求してはならず、これにより平面図ローン(WF下敷き金を含む)の未返済元金残高総額が上述の制限を超えることになる。フロア平面図ローン(WF下敷きを含む)の未返済元本残高総額がいずれの点でも上記制限を超えた場合、フロア平面図借り手は、フロア平面図貸出の未返済元本残高総額を、このような制限を超えない総額に減少させるのに十分な総額をフロア平面図代理人に直ちに支払わなければならない。本契約及びその他の信用状の条項及び条件の適用及び満足を基準とする

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床平面図のローンが利用できる間、床平面図の借り手は全部或いは部分的に借りることができ、前払いと再借入床図図のローンを借りることができる。

(b) [保留区].

(C)床面平面図貸金者が発行する各床面平面図ローンの元本金額は、この場合に申請した床面平面図融資元金総額の承諾百分率に等しくなければならない。

2.01.1平面図ローンの元票。平面図借主が各平面図借主に平面図ローンを返済する連帯義務は、1枚の平面図借主を受益者とする平面図ローン手形によって証明されなければならない。締め切りにおいて、平面図借款人は、各平面図借主の許可者によって署名された平面図ローン手形を、平面図ローン手形を要求する各平面図貸出者に渡さなければならない。

2.01.2平面図借入手順。(A)平面図借主は、利用可能な間に平面図ローンについて平面図ローンを借り入れることができ、借り手が平面図借り手を代表して平面図代理人の基準に従って事前にプログラムを申請することを前提とし、平面図代理人によって自分で許可を決定することができるオンラインシステムを含み、平面図ローン申請を提出する。借り手が建築平面図借り手を代表して建築平面図代理人に提出する任意のローン申請は、建築平面図代理人が承認した形式を採用しなければならない。各ローン申請は、(X)借入金総金額、(Y)借入申請日、(Z)上記第2.01節に規定する制限に適合する必要な情報及び計算を証明し、建築平面図代理がその許可の情権の下で要求する他の情報を添付しなければならない。富国銀行が本プロトコル第2.02節に従って提出された融資申請をWF前金として資金を提供することを選択しない限り、フロア平面図代理人は直ちに各フロア平面図貸金人に通知しなければならず、フロア平面図代理人は各通知及びその内容を受信した。各フロア平面図貸出機関は、借入者代表が要求する借入日午後2：00(東部時間)の前に、本プロトコルで指定されたフロア平面図代理人のオフィスの平面図借り手口座のために、各借入を申請する割合分(それぞれのフロア平面図ローン約束パーセンテージに基づいて計算される)をフロア平面図代理人に提供し、ドルおよび資金で直ちにフロア平面代理人に提供しなければならない。(B)任意のビル面図を援助する場合は、借り手が合資格新ビル面図を購入する場合の単位, 各平面図借り手は、平面図エージェントおよび富国銀行(WFパッドの場合)が、製造業者から直接の資金要求を受信して処理することを許可する。承認後、平面図借り手は平面図エージェント(富国銀行はWF下敷きについて)を許可し、適用されたメーカーまたはサプライヤーに関連する合格した新しい平面図単位の新しい単位領収書金額を直接支払う。

2.0.1.3オーバー支出。他の方法で本プロトコルに規定された条件に適合する任意の融資要求がフロア平面図ローン前払いの基礎とされた場合、この前金は、(A)すべてのフロア平面図ローン(任意のWF立て替えを含む)の当時返済されていない元金総額に、(B)このローン要求の元本総額およびその日までのすべての未到着融資要求に加え、(C)すべての未完了の承認(重複なし)が、本プロトコル第2.01節に記載された限度額の上限またはその下に適用されるいかなる昇華(このような超過金額、すなわち“フロア平面図過リスク金額”)を超えることをもたらす。そして、この場合、フロア平面図借り手は、任意の未解決融資要求の金額を直ちに減少させるか、またはフロア平面図ローンの未返済元本残高について元本を支払うべきであり、金額は、上記(A)、(B)および(C)項に記載の総金額が限度額の上限を超えるか、またはそれ以上に限定されることを防止しなければならない。しかし、フロア平面図の借り手が追加の5(5)日の時間があれば、このようなお金を返済することができます。フロア平面図であれば

65

第2.21節に従って、任意の準備または任意の資格基準の修正に起因する超過露出金額が確立または修正されます

2.01.4

2.01.4.1元金決済。双方は、各フロア平面図ローン機構はフロア平面図ローンの未返済元本残高総額中の資金部分は、常にこのフロア平面図ローン機構それぞれのフロア平面図ローン約束がフロア平面図ローン未返済元金残高総額のパーセンテージを占めることに等しいことに同意した。このような協議があるにもかかわらず、各床面平面図貸金人は本協定条項に従って比例してビル面平面図ローンを発行しなければならず、及び各床面平面図貸金人はその床面平面図ローン約束パーセンテージによってビル面平面図ローン中の課税元金シェアを受け取る権利があるため、床面平面図貸金人は同意し、本プロトコルと信用文書の管理を促進するために、床面平面図貸金人間の決済は床平面図ローン調整日に定期的に行うことができる。午後1：00までの各階の平面図貸出調整日中心時間、床計画代理人は各床計画融資機関に通知を出し、当該床計画ローン機構が提供した床計画ローン金額及び当該床計画ローン機関の床計画ローンの承諾額が当該等の床計画ローンの未返済元金残高の割合を占めることを説明し、及び：(A)当該床計画ローン機関が提供する床計画ローン金額は当該床計画ローン機関の床計画ローン引受額よりも少ない。その後、このフロア平面図貸主は、午後4：00までにその借金をフロア平面図エージェント(富国銀行代表)に送金しなければならない。この平面図貸出調整日直後の平面図営業日の中心時間, 及び(B)当該床面平面図ローン機構が提供する床面平面図ローン金額が当該床面平面図ローン機構から当該床面平面図ローン調整日までに計算された未償還元金残高のパーセンテージを超えた場合、当該床面図ローン代理人(富国銀行を代表する)は、午後5：00までに超えたお金を当該床面平面図ローン機構に送金する。中心時間はこの床貸出調整日直後の床平面図営業日である。平面図代理人または平面図貸主に支払われるべき各金額は、平面図借主から平面図代理人に提供される書面電子振込指示に従って直ちに利用可能な資金で支払い、本合意に従って適時に支払われない場合は、借り手がその金額を獲得した日から(その日を含む)利息を計上するが、平面図代理人に支払う日は含まれておらず、年利率は平面図ローンの適用金利に等しい。富国銀行がフロア平面図エージェントとして機能する場合、上述した不足点が、各フロア平面図ローン調整日に支払われたとみなされるか、または上述した超過部分が受信されたとみなされるべきである。各平面図ローン機関は、その現在または将来、本プロトコルに従って富国銀行または平面図エージェントに任意のお金を支払わなければならない任意の権利を放棄して、本プロトコルに従っても、富国銀行と平面図ローン機関または平面図エージェントとの間の任意の他のプロトコルに基づいても、この平面ローン機関に対する富国銀行または平面図エージェントの任意の義務を相殺しなければならない。

2.01.4.2利息、手数料、業績リベートの決済。(A)各月が床面平面図ローン金利で計算した利息(“毎月床平面図利息”)があれば、床面平面図代理人が以下の日付の中で遅い1ヶ月で延滞した床面平面図ローン機関に割り当てなければならない：(A)適用月の第15(15)日、または第15(15)日が床面図営業日でなければ、次の床面平面図営業日に

66

その後の平面図営業日、または(B)平面図代理人がすべての平面図借り手から平面図を受け取った後5(5)個の平面図営業日内(各平面図利息精算日)。フロア平面図貸手が毎月の床面平面図の利息を超える利息収入を得る権利がある範囲内で、その追加利息が以前にフロア平面図貸金者に割り当てられていない場合、階平面図ローン機関は、そのフロア平面図ローン代理人から、その利息収入に対するフロア平面図貸金人の承諾割合に相当する追加支払いを得る権利があるべきである。毎月の平面図の利息を超える任意の支払いは、平面図の貸手への収入を反映し、上述した毎月の平面図の利息で支払われるべきである。融資者は、任意の平面図ローンの収益率は、製造業者が提供する割引および補助金を含む多くの要素に依存することを認め、同意する。平面図エージェントが受け取った任意の入金を現金利息または受け取った資金として平面図ローンの利息を支払うために使用すると、平面図貸金人に支払う利息が2.07.2(B)節で規定された金利を超える可能性がある。(B)平面図未使用承諾料は、第2.01.15節に従って全ての平面図借り手から受信された後の平面図利息決済日の次の平面図利息決済日に平面図エージェントによって平面図貸金人に割り当てられるべきである。(C)フロア平面図借り手が任意の財政四半期に業績リベートを稼いでいない場合、または他の方法で業績リベートを支払う場合、任意のフロア平面図借り手が以前にこのような業績リベートに資金を提供していた限り, この平面図貸手は、平面図借り手によって稼いだのではなく、または他の方法で部分に支払われた平面図代理人から、その部分の業績リベートにおける貸金者のシェアに相当する追加支払いを得る権利がある可能性がある。第2.01.4.2節では，平面図借主に支払うべき任意の金を規定し，適用された財政四半期終了後45(45)日以内に，平面図代理人から平面図借出者に通知しなければならない.

2.01.4.3

2.01.5平面図ローンを返済します。平面図借款者は無条件、共通及び個別に平面図クレジット限度額の終了日又は前(又は本合意に記載された規定に基づいて、平面図ローンの満期と対応する任意の早い日)に、平面図貸主の口座のために平面図ローン代理に当時返済していない各平面図ローンの未返済元本残高を支払うことを約束する。借り手は、本協定第2.07節に規定された年利率と日付に基づいて、フロア平面図ローン機関のフロア平面図ローン代理にフロア平面図ローン未返済元金残高を支払い、清算日から全額支払い日までに発生したすべての利息を無条件、共通及び個別に承諾する。平面図ローンに関連するすべての平面図貸主に対応するお金は、平面図クレジット限度額の終了日または前に全額支払わなければならない。

2.01.6ファイナンス条項。任意の平面図借主のために融資される在庫項目について、平面図代理人は、平面図借主を代表して平面図借主および平面借主に送信するか、またはそうでなければ、平面図借り手に“取引宣言”を提供する。この記録は、平面図代理人によって平面図借り手に時々送信することができ、本プロトコルに規定される融資された在庫および/または前金および前払いの償還条項および条件が識別される。平面図借主は同意し、平面図借主は、平面図借主に取引説明書を送信または他の方法で送信した後30(30)日以内に平面図代理人に任意の取引明細書に対する反対意見を書面で通知し、平面図借主(I)を構成して受け入れ、(Ii)平面図借主が平面図借主の要求に応じてこのような在庫に資金を提供することに同意し、(Iii)本契約条項に抵触しない範囲でこの取引明細書を本明細書に組み込むことに同意する。いかなる取引宣言も本合意条項と一致しない場合には，本プロトコルは適用される

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力をコントロールする。任意の平面図借主が任意の取引声明に異議を唱えた場合、この平面図借主および平面図代理人は、平面図借主を代表して、その平面図借主に適用可能な取引明細書を送信または他の方法で送信した後、60(60)日以内にこの異議を誠実に解決する。しかしながら、このような反対意見にもかかわらず、平面図借主は、平面図貸主を代表して平面図代理人に本プロトコルに従って資金を提供する在庫を支払う。平面配置図を表す借り手が製造業者に支払う任意の前払いの場合、平面配置図エージェントは、任意の1つまたは複数の平面配置図を表すことができ、そのような製造業者の任意の不足金額を申請することができ、平面配置図は、借主またはそのような借主が無料フロア期限(“各”借主ポイント“)または製造業者がこのような平面借主またはそのような借主の任意の他の金額を借りて借金をしている任意の金額を支払うことができる。上記の規定にもかかわらず、平面図借入者は、上記解決プログラムに従って任意の取引明細書に反映された金額を全額支払うことに同意する。本プロトコルには、本プロトコルの第10.01節の規定を含むが、平面図貸金者の同意を得ずに、富国銀行は、このような変更が本プロトコルの条項および条件に抵触しないことを前提として、任意の取引声明の任意の態様または部分を随時変更することができる。

2.01.7料金の計算。本プロトコルによれば、平面図借り手は、前金毎に料金、料金、および利息(総称して“料金”と呼ぶ)を支払わなければならない。平面図借り手は、平面図エージェントに支払われていない小切手または他の物品を支払うために、平面図エージェントに通常の料金を支払わなければならない。本契約には別の規定がある以外に、以下の追加規定は、(I)すべての料金は、平面図借り手が、このような費用が発生した請求書条項に基づいて月ごとに支払うべきであり、(Ii)平面図当たりのローンの利息及びその関連債務の元金は、各カレンダー月において、その月の毎日残高の和を30(30)に本協定で規定される年利率の12分の1を乗じて計算しなければならない。(Iii)平面図ローンの利息は、適用される取引声明に別の規定がない限り、(A)取引明細書に示される請求書の日付、または(B)任意の1つまたは複数の平面図貸主または富国銀行がWF下敷きについてこのような下敷きを提供する日付として定義されるべきである。しかしながら、製造業者が任意のクレジットまたは他の方法を現金化または支払いすることによって、開始日および無料フロア期限の終了中にそのような在庫を融資する利息または他のコストを全額支払うことができない場合、平面借り手は、そのような在庫に関する無料フロア期限がないように、貸手の代わりに代理店に利息を支払うことを要求しなければならない。(Iv)費用を計算するために、任意の支払いは、時々発効するフロア平面図エージェントの支払い確認ポリシーに従ってクレジットされるであろう。及び(V)満期未払いの床面平面図ローン又はその任意の部分(及び満期未払いの費用, フロア平面図代理人の選択の下で、フロア平面図ローン元金の一部となるべき)は違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。

2.01.8 [保留されている]

2.01.9 [保留されている]

2.01.10 [保留されている]

2.01.11 [保留されている]

2.01.12床平面図ローンの許可用途。平面図ローンの収益は借り手のみに使用され，(I)締め切りの再融資のために，(Ii)平面図借主が上記2.01節およびその節で述べた平面図単位を購入および保有するための資金，および(Iii)一般運営資金需要および借り手およびその子会社のための一般会社目的である.

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2.01.13所有権ファイル。平面図代理人の要求に応じて、違約事件発生後の任意の時間及び違約事件が継続する間、平面図借り手は、要求を出した後直ちに平面図代理人に平面図代理人に平面図融資担保のために発行された各所有権証明書又は原産地証明書を交付しなければならない。

2.01.14授権書。本合意の条項に従って平面図単位の融資を加速させるため、およびこのような融資取引に関連する他の目的のために、各平面図借り手は、平面図代理人およびその任意の上級者、およびそれらの各々を撤回することなく構成され、指定され、それぞれその真および合法的な事実代理人または事実代理人として、違約事件が発生したときおよび違約事件が継続している間、その名義、場所およびその代わりに行動し、任意およびすべての文書、文書を準備、署名および交付し、およびこれらの平面図借主は、本プロトコル項目の下の平面図ローン収益の借入および/または本プロトコルおよび/または任意のクレジット文書によって付与された留置権の証拠、完全または現金化を証明するために、署名および交付の合意を必要とする。上記授権書は利子付きとみなされなければならず、本協定が依然として有効又はいかなる義務も履行されていない限り、当該授権書は取り消すことができない。上記の事実代理人の各々は、他の人がその場にいない場合、またはその場にいない場合に行動する権利がある。平面図代理人は、署名する前に、任意の平面図借り手を代表して署名した任意のそのような文書または文書を平面図借り手に通知することができるが、義務はない。

2.01.15平面図では承諾料は使用されていません。楼面平面図ローンの承諾終了前の各財政四半期に、床面平面図借款人は共同及び個別承諾楼面平面図ローン機構への応課差借主(この床面平面図貸金人の床面平面図ローン承諾額に比例)は毎年(A)床面平面図ローン承諾毎日の未使用部分に相当する金額を支払う(計算方法は(I)総床面図ローン承諾額から(Ii)床平面図ローンによって抽出した平均毎日元金総額の和)。(B)360日1年の実日数で計算したフロア平面図を乗じて承諾料を使わない適用保証金をローンします。富国銀行のフロア計画融資約束によると、WF立て替え金の未返済ローン残高は使用されているとみなされる。平面図未使用承諾料は、2.01.16節に平面図ディーラに送信された月額請求書に従って支払わなければならない。

2.01.16請求書。平面図エージェントは、平面図借り手に月額請求書を送信するか、またはそうでなければ、利息および平面図が承諾料を使用しない(後で支払うべき場合)を含むが、これらに限定されない月額請求書を平面図借り手に送信するであろう。各請求書に規定された費用は、(1)平面図借主に送信または受信した月の第15(15)日に満了することではなく、(2)平面図代理人が平面図借主に送信するか、または他の方法で平面図借主に送信してから15(15)日以内に当該勘定目的書面反対意見を受信しない限り、請求書に規定された費用を期限とする。フロア平面図代理人が任意の所与の月の25日目までに、任意の1つ以上のフロア平面図貸主の口座でのフロア平面図借り手のすべての費用の支払いを受けていない場合、フロア平面図借り手は(法律で許可された範囲内で、フロア平面図代理人が要求した場合)当該費用金額に相当する5ドル(5.00ドル)または5%(5%)の滞納金をフロア平面図代理人に支払う(この費用を支払うことは、超過支払いによる違約を免除しない)。建築平面図エージェントは、適用法律と本契約に適合するように、随時、請求書声明を調整することができます

2.01.17クレジットドルの上限を削減する平面図の限度額。ビル面平面図借り手は10(10)個以上の仕事日前にフロア平面図代理人に書面で通知し、全部または一部の床面平面図のローン限度額を永久的に下回らないようにする権利がある[****]ただし、条件は：(A)毎回減税しなければならない

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金額は1，000万ドル(10，000，000.00ドル)以上であり、及び(B)発効日の発効後、楼面平面ローンの返済総額と当時の未返済及び未返済のビル面平面図ローン元本残高の合計に未返済のWF立て替えを加えた未償還元金残高に未承認の未返済総金額の和を加え、重複がない場合には、当時有効なフロア平面図クレジットドルの上限を超えていれば、いかなる減額も許容してはならない。

2.01.18支払い条件。平面図代理人は、(1)平面図借主から受け取った支払いは、まず融資費用を下げ、その後、平面図借り手の指示にかかわらず元金を下げることができる；および(2)平面図借り手に資金を提供する最も古い(最も早い)メーカー領収書は元金を支払うが、いずれの場合も、すべての元金支払いは平面図代理人が単独で決定することができ、まず販売、紛失、盗難、破損、賃貸、レンタル、または他の方法で原因を説明していない基本的な担保に適用される。任意の借入基礎担保について任意の平面図借主に付与された任意の仕入先信用は、平面図代理が現金支払いを受けるまで、平面図借主が平面図貸金人に借りている義務を減少させることはない。各平面図借り手は、(A)任意の借入基礎担保に欠陥があっても、またはいかなる第三者が提供する任意の保証に適合していなくても、(A)任意の借入基礎担保担保買い手のすべてのクレームおよび抗弁の損害を受けないように平面図エージェントおよび各平面図貸金者を賠償して保持する。任意の平面図借り手は、契約違反、保証、喪失陳述、出荷不能、権威の欠如、または他の理由を含むが、払い戻し、クレジットメモ、リベート、価格保護支払いまたは返品に基づくクレームまたは抗弁を含む、平面図代理または任意の平面図貸金人に、この平面図借り手が任意の製造業者に提出する可能性のある任意のクレームまたは抗弁を主張してはならない。平面図借り手は、製造業者が提出した任意のこのようなクレームまたは抗弁または他のクレームまたは抗弁に対して、平面図代理または平面図貸金者に対する平面図借り手の責任または義務に影響を与えるべきではない。

2.01.19死傷者または処置のために支払われるべき金額。楼面平面図借入者は、(I)床面平面図単位意外事故、(Ii)任意の借用基礎担保(第6.05(A)、(C)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(P)及び(Q)条によって許可された処分を除く)の任意の利用可能な純利益後3(3)営業日以内、及び(Iii)任意の借入基礎担保の保険収益と非難賠償を受信し、この平面図借主は、平面図代理人に、平面図代理人が平面図代理人の預金口座から受信した利用可能な純収益の額を借入者に渡すか又は許可しなければならない。しかし、適用される借入基礎担保が全破壊または破損より少ない場合、適用床平面図借入者は、受信した利用可能な純収益を使用して当該借用基礎担保に対する実際の破壊または破損を迅速に修復することができるが、実際の破壊または破損および/または当該等の破壊または損傷を救済するためのいかなる修復も、適用される借用基礎担保のいかなる適用担保を無効にすることはないが、当該等の修復が完了し、フロア平面図代理人が許容する程度に達するまで、当該借用基礎担保は当該借用基礎担保に計上してはならないことを前提とする

2.02節.WFプリペイドとフロア平面図ローン資金

2.02.1。前払いと承認。フロア計画融資調整日の間に、富国銀行は、富国銀行自身の資金の中からフロア計画借り手に任意の融資申請の全元金を提供することができる(このような資金は“WF前金”と呼ばれる)。各フロア平面図貸金人はすでに撤回できないと無条件に参加した各WF下敷き金を購入したとみなされるべきであり、金額はこのフロア平面図貸金人それぞれのフロア平面図ローン約束がこのWF下敷き元金のパーセンテージを占め、各WF立て替え金が資金を獲得した後すぐに発効することに相当する。各フロア平面図ローン機関は無条件かつ取り消すことができない義務があり、ここでは各フロア平面図ローン調整日に富国銀行にそのフロア平面図ローンに相当する金額を支払うことに同意します

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各WF立て替え金の承諾額のパーセンテージは、各フロア計画ローン調整日に富国銀行と他のすべてのフロア計画貸金人の間で決済しなければならない。このような和解のたびに、フロア計画貸手がそれぞれ持っているフロア計画ローンの未返済元金残高のパーセンテージは、そのフロア計画貸主それぞれのフロア計画融資約束パーセンテージに等しくなければならない。各平面図貸主は、(A)富国銀行が一般的に、実際に富国銀行が平面図ローンに資金を提供することを要求する日(“承認日”)の前に承認(“承認日”)を発行し、このような承認に基づく承認(“承認日”)を発行すること、および(B)承認が発行され、承認された製造業者は、その承認に基づいて出荷すべきであり、富国銀行は、関連する平面ローンに資金を提供する義務があると考えることができ、いかなる場合にも、違約または違約事件の発生および継続を含む(ただし、これらに限定されない。破産法又は他の債務者救済法に基づいて任意のフロア計画借主について訴訟手続を開始し、又はフロア計画融資承諾を低減又は終了する場合、各フロア計画融資機関は、(I)富国銀行が発行したすべての承認により発行された任意のフロア計画ローンに関する現金フロア計画融資を現金形式で提供すること、(Ii)富国銀行立て替え金の参加権を得ること、及び(Iii)本節に規定するこのような参加権により富国銀行に金を支払うことが義務付けられている。すべてのこのような支払いは何の相殺、減免、差し止め、または減少があってはならない。全元金の支払い, 返済されていないWFの前金の利息および任意の他の金額は、フロア平面図エージェントに支払い、Wells Fargoアカウントによって受け取ります。フロア平面図ローン代理人がフロア平面図ローン調整日の間に受信した任意のお金は、本契約の条項に基づいてフロア平面図ローンの未償還元本残高を減少させるために使用される場合、富国銀行に支払い、富国銀行に保留され、このような未返済のWF下敷きに適用され、フロア平面図貸金人がそれぞれのWFパッドを購入して権益に参加する貸項に記入しなければならないが、第2.14節の規定を遵守しなければならない。

2.02.2。プログラムを自動的に掃除する。富国銀行は、富国銀行が時々発効する任意の自動清算計画に従ってWF立て替えを処理し、自動WF立て替えカバーが提出された融資要求を促進することを選択することができる

2.02.3。平面図借入者の返済義務。疑問を生じないために、平面図借り手は共同及び個別無条件に承諾し、平面図ローン及び平面図ローン手形に適用される条項及び条件に従って、すべての未返済のWF立て替え金及びその利息を富国銀行に支払う。第2.02節のいずれかの規定は、第2.02節に従ってWFの前金を購入する参加権を含むが、これらに限定されず、平面図借款人の床平面図ローンおよびフロア平面図ローン手形項目の下、またはWF前払い金の下での任意の支払い義務、または平面図借り手の支払い時の任意の違約を免除してはならない。

2.03節.循環信用ローン。本プロトコルおよび他のクレジット文書の条項および条件によれば、各循環クレジット貸主は、循環信用スケジュールの利用可能な間に、共通およびいくつかの債務者である循環クレジット借主に時々ドルまたは1つまたは複数の代替通貨で循環信用融資(“循環信用融資”)を発行することに同意し、未返済総額は、循環信用融資者の循環信用承諾パーセンテージに循環信用承諾を乗じてはならない。しかしながら、任意の循環借款を実施した後、(A)循環信用残高総額は、いつでも循環信用金額の上限を超えてはならず、(B)任意の循環クレジット貸主の循環信用リスク総額は、貸主の循環信用約束を超えてはならない。循環信用貸主が発行した各循環信用融資の元金は、この循環信用融資者の循環信用承諾額が今回申請した循環信用融資元金総額のパーセンテージを占めることに等しいべきである。本協定及びその他の信用文書の条項及び条件が適用され、満たされた場合、借入者は全部又は年内に借入、前払い及び再借入循環信用ローンを借りることができる

71

一部は循環信用の終了日までです。循環クレジットローンは、調整された基本金利借入金または調整されたSOFR金利によるSOFR借入、または両方の組み合わせを含むことができ、借り手は、本契約条項に従って要求することができる。

2.03.1サイクルクレジット·クレジット·チケット。循環信用借主が各循環信用貸主に循環信用融資の連帯義務を返済することは、各循環信用手形を要求する循環信用貸金人を受益者とする循環信用手形によって証明されなければならない。循環信用借主は、閉鎖の日に、各循環信用借主の許可官によって循環信用手形に署名する各循環信用貸手が循環信用手形を交付することを要求しなければならない。

2.03.2循環クレジットローン借入手続き。循環信用借主は、循環信用融資の利用可能期間内に循環信用融資の収益を借り入れることができるが、条件は、借主が循環信用借り手を代表して、借主に代表される許可者によって実行される撤回不可能な書面で完全に完了した融資要求を行政エージェントに提出することである(この融資要求は、午前11：00までに行政エージェントによって受信されなければならない)。(A)(A)借入申請日の3(3)営業日前に、循環信用ローンで得られた金の全部または任意の部分が最初に調整後SOFR金利で借入金された場合、(B)任意の代替通貨建ての欧州通貨貸出である場合、少なくとも当該欧州通貨貸出の前の4(4)欧州通貨銀行の日、または(B)すべての要求された循環クレジットローン収益の前払が最初に調整された基本金利借入である場合、請求借入日の3(1)営業日前に。各ローン申請は、(I)借入金総額、(Ii)借入金申請日、(Iii)借入金がSOFR借入金、基本金利借入金の調整、欧州通貨金利借入金か両者の組み合わせ、および(Iv)借入金の通貨であることを具体的に説明しなければならない。借り手代表がローン請求で融資の金種を具体的に説明できなかった場合, そして、適用されるローンはドル建てでなければならない。融資申請は、ファクシミリまたは他の電子送信によって行政エージェントに送信することができ、行政エージェントは、他の確認を受けることなく、そのような要求をした任意の人の許可に依存することができることを約束する。行政代理人は直ちに行政代理人が受信した各通知及びその内容を各循環信用貸金人に通知しなければならない。各循環クレジット貸手は、借主が借入を要求した日の午後1：00(東部時間)前に、本プロトコルで規定されている行政代理オフィスの循環信用借主の口座において、行政エージェントが直ちに利用可能な適用通貨で、それに比例して割り当てられた各借金のシェア(それぞれの循環信用承諾額のパーセンテージに基づいて計算される)を行政エージェントに提供し、(Y)通貨建ての代わりにローンを提供しなければならない。借り手が要求する借用日行政エージェントが規定する適用時間までに.その後、このような借金は、行政エージェントによって商業口座(または借り手代表が書面で行政エージェントに指定された任意の他の口座)をクレジットし(X)ドル建ての任意の融資を行い、借入日午後2：00(東部時間)の前に、循環クレジット貸手が行政エージェントに提供する総金額と、行政エージェントが受信した同様の資金の合計とを行政エージェントに提供し、(Y)代替通貨で価格を計算する任意の融資に対して、(Y)代替通貨で計算された任意の融資を提供する, 借入日には，行政エージェントが受信した循環クレジット貸手が同一日に行政エージェントに提供する総金額を加える。

2.03.3循環クレジットローンの返済。循環信用借主は無条件、共同及び個別に循環信用停止日又は前(または本プロトコルで規定された循環信用ローンの満期および対処の任意の早い日)に、循環信用貸主の口座管理エージェントに循環信用貸手の各循環信用ローンの当時返済されていなかった元金を支払うことを約束する

72

このローンで建てられた通貨です。循環信用借主は無条件、共同及び個別に承諾し、本協定第2.07節に規定した年利率と日に応じて、循環信用貸主の応課差口座管理代理に循環信用ローンを支払い、清算日から全額弁済の日まで時々返済していない未返済元金から発生したすべての利息を支払う。すべての循環信用ローンに対応する人が循環信用ローンに関連するお金は、循環信用の終了日或いは前に全部支払わなければならない

2.03.4循環クレジットローンの許可用途。循環信用ローンの収益は、許可のための買収および信用状の発行を含む、一般運営資金の需要および借り手およびその子会社の一般会社目的のみに借入者によって使用されなければならない。

2.03.5循環クレジット未使用の承諾料。循環信用承諾額の終了前の各財政四半期において、循環信用借主共通および個別承諾は、(A)循環信用未使用承諾料に相当する適用保証金を毎年循環信用貸主の売掛金管理エージェントに支払う(B)循環信用承諾額の1日平均未使用部分の費用(“循環信用未使用承諾料”)を支払う(360日の実際の日数から計算)。循環信用が承諾料を使用していないことを計算する際には、(X)信用状債務総額は循環信用承諾の使用とみなされるべきであるが、(Y)揺動限度額ローンは循環信用承諾の使用とみなされてはならない。循環信用未使用承諾料は次の財政四半期の第1営業日に延滞し、第1支払いは2022年10月1日に支払う予定だ。

2.03.6循環クレジット金額の上限を永続的に削減します。循環信用借り手は、10(10)個以上の作業日前に行政エージェントに書面で通知し、循環信用ドルの上限の全部または一部を永久的に低下させ、プレミアムまたは罰金を支払う権利があるが、条件は、(A)毎回減少した金額が25万ドル(250，000.00ドル)を下回ってはならず、50，000ドル(50，000.00ドル)より大きい場合は減少しないこと、および(B)発効後、および発効日に循環クレジットローンのいかなる返済も減少してはならないことである。当時の未返済と未返済の循環信用ローンの元本残高総額にSwinglineローンの未返済残高総額に未返済の信用状債務総額を加えると、当時有効な循環信用ドルの上限を超えることになる。

2.03.7超過額。いずれの日においても、すべての貸主の循環信用リスク総額が循環信用承諾額(この金額が循環信用承諾額、すなわち“循環信用超過開放金額”を超える)を超える場合、その後3(3)営業日より遅くなく、循環信用借り手はこのような未返済の循環信用融資、揺動限度額ローンおよび債務返済(その後、Cashはこのような未返済信用証債務を残りの部分に担保する)を返済すべきであり、金額はこの循環信用超過開放金額の100%に相当し、この金額は第2.08.3節の規定に従って循環信用融資に使用されるべきである。しかし、循環信用借り手は第2.03.7節の規定に基づいて信用証債務を現金化してはならず、事前に循環信用ローンを全額支払った後でなければ、循環信用の超過開放がある。このようなすべての返済は，(I)第1，全額前払い未償還Swinglineローン，(Ii)第2，全額前払い循環クレジットローン，(Iii)第3，前払い未償還の償還義務，および(Iv)第4，現金担保信用状に用いられる。

2.04節.Swingline貸金サブローン。循環信用手配の利用可能期間内に、本プロトコルが規定する条項と条件を満たす場合、Swingline貸主は同意します

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任意の営業日に時々ドルで循環信用借主に循環信用ローン(個別に“Swingline Loan”と総称し、総称して“Swingline Loans”と呼ぶ)を提供するが、条件は：(A)いかなる時間未返済のSwinglineローン総額はSwingline承諾金額を超えてはならない；(B)いかなる循環信用貸主の循環信用リスクはこの循環信用貸主の循環信用承諾を超えてはならない；及び(C)循環信用残高総額は循環信用ドルの上限を超えてはならない。Swinglineローンは本プロトコルの規定に基づいて返済と再借金を行うことができます。上記の規定にもかかわらず、任意の信用側が借入日の少なくとも1(1)営業日前に書面でSwingline貸主と循環信用借り手に通知し、4.02節に規定した条件を満たしておらず、かつSwinglineローンの発行を申請した場合、このような条件がまだ満たされていない場合、Swingline貸手はSwinglineローンの提供を要求されない。各Swinglineローンは、(A)Swingline終了日または(B)Swingline貸主と循環信用借主が合意したより早い満期日に期限が切れ、全額支払いされる可能性がある。Swinglineローンは調整後の基本金利借入金しかできず、SOFR借入金ではありません。

2.04.1。前金で払います。循環クレジット借り手は、午前11：00までに、借り手代表の許可官を介して、行政エージェントおよびSwingline貸手に通知(電子的に確認)するか、または各Swinglineローンを電子的に申請しなければならない。日付の東部時間を借りることをお勧めします。各通知は撤回不可能であり，(A)借入元金総額，(B)借入金申請日，および(C)要求されたSwinglineローンの満期日を具体的に説明しなければならない.Swingline貸手は、借入日に行政エージェント(循環クレジット借り手の口座)に要求された金額を迅速に提供し、行政エージェントは、その後、直ちに借入日と同じ資金で循環クレジット借り手にその金額を提供する。Swinglineローンの金額は適用される最低借入金金額を下回ってはいけません。

2.04.2。Swingline変換イベントでSwinglineローンを返済します。各循環信用借主はSwingline融資者が各Swinglineローンの1営業日以内に返済を要求することに同意し、いずれの場合も、このSwinglineローンの発行日から5(5)営業日以内に返済する；Swinglineローンの収益はSwinglineローンの支払いに使用できないことを前提とする。上記の規定にもかかわらず、循環クレジット借り手は、Swingline終了日(またはSwingline貸主と循環クレジット借り手が書面で約束されたより早い日)にSwinglineローンのすべての未返済元金およびすべての計算されていないが支払われていない利息を返済しなければならない。循環クレジット借り手が返済していないSwinglineローンの返済を要求する代わりに、Swingline貸主は循環クレジット借り手(ここではSwingline貸主がその行動を代表するように撤回不可能に指示する)を代表して循環クレジット借り手(借主代表に通知された場合)から循環クレジットローンを借り入れることができ、その金額はそのSwinglineローンの元金残高に相当する。第2.04.1節に規定する最低借入金金額制限は、本項に基づいて発行されるこのような循環クレジットローンの借入金には適用されない。Swingline貸主は午前11：00までに行政エージェントにこのような循環クレジットローン借金の通知を発行しなければならない。この借金の提案日の前に少なくとも1営業日。行政エージェントはSwingline貸手が前の文に基づいて提出した融資要求を受けた後、直ちに提案した借金を各循環信用貸手と借り手代表に通知しなければならない。いいえ、午前十時です。当該借入金の提案日, 各循環クレジット融資者は、Swingline貸手のアカウントのために、提供された循環クレジット融資収益を、本プロトコルで指定された行政エージェントオフィスの行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントはこの循環クレジットローンの収益をSwingline融資者に支払うべきであり、後者はこの収益をSwinglineローンの返済に使用すべきである。各循環クレジット貸主は、(A)借金の金額が満たされない可能性があるにもかかわらず、要求された循環クレジット融資におけるそのシェアを比例的に延長することに撤回できないことに同意する

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循環クレジットローンの最低借入金金額は、(B)違約または違約イベントが存在する可能性があり、(C)循環クレジットローンの任意の要求をタイムリーに提出できなかったか、または要求とみなされ、(D)このような借金の日は、他の方法で循環クレジットローンの提供を許可した日ではなく、または(E)循環クレジット承諾の任意の減少または終了である。

2.04.3。参加度。Swinglineローンを作成した後、各循環クレジット貸手は直ちにSwingline貸手から購入されたとみなされ、ここでは撤回できず、無条件にSwingline貸手からSwinglineローンの循環クレジット約束パーセンテージ範囲内の不可分な権益と参加度を購入することに同意しなければならない。返済されていないSwinglineローンが何らかの理由で返済できない場合(破産法または他の債務者救済法による借り手に対する訴訟手続きを含むがこれらに限定されない)が、第2.04.2節に規定する循環クレジットローンの収益で返済できない場合、循環クレジット融資者は、他の方法で提案された借金が発生した日からであるが、その日または後であり、購入前にこのようなSwinglineローンが循環クレジット借り手またはその口座によって受信された任意の支払いに基づいて調整される。必要があれば、そのそれぞれの未返済のSwinglineローンに直ちに資金を提供して、このような循環クレジット貸手が、そのそれぞれの循環クレジットが約束した循環クレジットコミットメントのパーセンテージに基づいてこのようなSwinglineローンを比例的に共有するようにする。Swingline貸主が循環信用借主(または循環信用借り手の誰かを代表する)から受信したSwinglineローンに関する任意のお金は、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、行政エージェントによって本節の支払いに従った適用された循環クレジット借り手およびSwingline貸手に迅速に送金されなければならない, 彼らの利益が現れるかもしれないからだ。本節Swinglineローンを購入する参加権によれば、循環クレジット借り手の支払いにおける循環クレジット借り手のいかなる違約も解除されてはならない；しかし、行政エージェントが受信した任意のこのような支払いがその後保留され、または返却、返却または返済が要求された場合、循環クレジット借り手は、その割合で割り当てられたシェアを行政エージェントに返済する。

2.04.4。絶対的義務。Swinglineローンにおける循環クレジット融資におけるこのような参加を購入する義務は、(I)循環クレジット融資者または任意の他の人が、行政エージェント、任意のSwingline貸出者、または任意の他の人のための任意の相殺、逆要求、補償、抗弁または他の権利の任意のクレームを含むが、これらに限定されない絶対的かつ無条件であるべきであり、(I)違約または違約イベントの発生または継続(第7.07または7.08節に記載された任意の違約または違約イベントを含むが、これらに限定されない)。(I)任意の循環信用貸手の循環信用承諾が発生または終了すること、(Iii)重大な不利な変化が発生または発生する可能性があるイベントまたは条件が存在すること、(Iv)行政エージェント、任意の貸手、任意の借り手、または任意の他の融資者が任意の信用文書に違反するか、または(V)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベントが存在する。任意の循環クレジット貸主が実際にSwingline貸手にお金を提供していない場合、Swingline貸手は、隔夜金利で循環クレジット融資者にそのお金および抽出日からの毎日の累算利息を取り戻す権利がある。循環クレジット貸手がSwingline貸主の要求に応じて直ちに金額を支払わない場合、Swingline貸主は、循環クレジット貸手が必要なお金を支払う前に、クレジットファイルのすべての目的(他の循環クレジット貸主が債務を購入することを要求する条項を除く)について、未返済参加債務を継続して保有するSwinglineローンとみなされるべきである。さらに進む, この循環クレジット融資者は、Swingline融資を支援するために、その循環クレジット融資の元金および利息の任意およびすべての支払い、および本契約の下で満了した任意の他の金額をSwingline融資者に譲渡したとみなされなければならない

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この循環クレジット融資者は、この金額が購入されるまで、本節に従って購入されたSwinglineローンに参加する金額を行わない(譲渡または他の理由による)。

2.05節。信用状を分けてローンを組む。循環信用承諾の利用可能期間内に、本プロトコルに規定された条項および条件を満たす場合、借主代表の許可官は、循環信用借り手または任意の付属会社を代表して発行を要求することができ、発行行は、第2.05.3節に規定する循環信用貸主の合意に基づいて、発行行が許容可能なフォーマットで、締め切りから次の日までの任意の営業日内に、循環信用借主またはその任意の付属会社の口座にドルまたは1種または複数の同値ドル代替通貨の信用状を発行することに同意する。しかし、信用状満期日は含まれていないが、条件は、信用状発行行がいかなる信用状を発行する義務もないことであり、条件は、(A)信用状義務の総金額(任意の要求の発行を実行した後)が信用状を超え、(B)任意の貸主の循環信用リスクが貸主の循環信用承諾を超えるか、または(C)すべての貸主の循環信用リスク総額が循環信用ドルの上限を超えることである。本契約の条項及び条件が、借り手が開証行に提出又は開証行と締結した任意の形態の信用状申請又は他の信用状文書の条項及び条件と一致しない場合は、本契約の条項及び条件を基準としなければならない。

2.05.1。要求を発行する；修正；更新；延期；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新または延期)を要求する場合、借り手代表の許可官は、適用される循環信用借主を代表して、開設行および行政エージェントに書面通知(要求の開設、修正、更新または延期の日よりも合理的に事前に)、信用状の発行を要求するか、または信用状申請と共に修正、更新または延期された信用状を指定し、発行予定、修正、更新、または延期の日を明記しなければならない。継続または延期(営業日とすべき)、信用状の満期日(第2.05.2節に適合しなければならない)、信用状の金額および金種、受益者の名称および住所、ならびに信用状の準備、修正、更新または延期に必要な他の情報。このような書面通知は電子方式やファックスで送信することができるが，開証行の承認が必要である。借り手代表の許可官が署名した信用状申請を受け取った後、発行銀行はその信用状申請を処理し、要求された信用状を発行しなければならない。条件は当該信用状に関連するすべての費用と費用がすでに支払われており、開証行が信用状を発行する他のすべての前提条件はすでに満たされており、また、開設行が信用証申請とすべての証明を受け取った後3(3)の営業日内に開証行にいかなる信用証の発行を要求しない限り、信用状申請とすべての証明を受け取った後3(3)の営業日内に発行銀行にいかなる信用証の発行を要求しないことである, 開証行が要求するこれに関連する伝票及びその他の書類及び資料。発行銀行は直ちに行政代理と借り手代表に各信用状の写しを提供しなければならない。第2.05(A)~(G)節に規定するただし本を満たす場合にのみ、信用状は、開設、修正、継続または延期が可能である(開設、修正、継続、または各信用状の延期の場合、循環信用借主は、表示および保証とみなされなければならない)。もし本合意の条項に基づいて、発行行はこの時、修正された信用状を発行する必要がなく、発行行はその信用状を修正する義務がありません。信用状発行銀行が信用状を発行した後、信用状が満期になるか、または抹消される前に、本協定のすべての目的について、各循環信用貸主の循環信用承諾は、本合意のすべての目的のために使用されるべきであり、その金額は、(I)循環信用貸主の循環信用承諾パーセンテージの積と(II)(A)信用状の規定された金額と(B)の和との積に等しくなければならない

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第(A)項に含まれるいずれかの金額の重複は、その時点で未償還のいずれかに関する償還義務である。

2.05.2。期日までです。各信用状は、(A)信用状の発行日後365日(または継続または延期の場合、継続または延期後365日)と(B)信用状の満期日(より早い者を基準とする)が締め切りまたは営業時間が終了する前に失効しなければならないが、いずれの信用状も自動継続期間365日(いずれの場合も信用証の満期日を超えてはならないが、信用証の明示的な条項または自動延期条項の影響により、信用状を規定することができる。開証行と必要な循環信用貸金人とが別の約束がない限り、借主の満期日は循環信用停止日の30日前の満期日を超えてはならず、借り手が循環信用停止日の10日前に開証行の利益のために行政代理に当該信用状金額の103%を下回らない現金担保を発行する限り)。

2.05.3。貸手は相応のシェアの信用状を購入することに同意する。開証行が受益者から発行行が発行した信用状項目の下で任意の支払い要求を受け取り、かつ発行行が当該支払い要求が当該信用状の要求に適合していると判断した場合、開証行は、適用される循環信用証借り手又は借り手代表及び行政代理人が発行した開証行が支払うべき金額及び発行銀行が当該発行証について当該受益者に支払うべき期日を直ちに通知しなければならない。しかし、発行行はこのような通知を発行または遅延しておらず、いかなる方面でも適用される循環信用借り手の支払い義務を解除すべきではない。開証行が本協定の条項に従って借り手の口座に信用状を開設することを促すために、各循環信用貸主は無条件かつ撤回不可能に受け入れて購入することに同意し、そしてここで開証行の融資を受け入れ、購入し、開証行が自立口座を開設し、そして開証行が本プロトコルの下で各信用証項目の下での義務と権利中の当該貸金人の循環信用承諾パーセンテージ及び開設行の各信用証支払い金額に相当する不可分の利息と参加度を負担する

2.05.4。借り手の返済義務。任意の信用状の下で任意の引き出しが発生した場合、循環信用借款人は、当該信用状の通貨で適用される開証行の引き出し額を同じ日に償還することに同意し、方法は、(I)営業日正午12時前に、循環信用借主が当該引き出し通知を受信した場合、その通知が午前10：00前に受信された場合、または(Ii)循環信用借主が通知を受けた日後の次の営業日は、その前に通知を受信しなかった場合には、(X)当該為替手形が支払われた金額および(Y)発行銀行がその支払いによって生じた任意の金額を説明する。循環信用借主が直ちに行政代理と開証行に通知し、循環信用借款人が開証行を返済しようとして他の出所又は資金から抽出した資金を使用しない限り、循環信用借り手は直ちに行政代理に融資通知を出したとみなされなければならず、循環信用借り手は適用された返済日にドル建ての循環信用ローンを基礎金利ローンとすることを要求し、金額は(X)、引き出しが通貨建てである場合、また(Y)第2.03節に規定する最低金額および倍数を考慮しない場合、(I)このように支払いされる為替手形および(Ii)開証行がこのような支払いによって生じる任意の金額(任意およびすべての費用を含む), 発行銀行が通貨建ての任意の信用状の代わりに発生する手数料とその他の費用)を支払うことが適用され、循環信用貸手はドル建ての循環信用ローンを基準金利ローンとしなければならない

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その得られた金額は、引き出しに関する金額及びその等の費用及び支出を開証行に返済するために使用される。各循環信用貸付人は、本節に従って循環信用融資に資金を提供する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意する。すなわち、開証行がその発行した信用証に基づいて支払ういかなる為替手形も、第2.03条又は第4条に規定する条件を満たさないことを含むいかなる状況の影響も受けない。循環信用借款者が他の出所の資金で当該引き出しの金額を支払うことを選択した場合、かつ、上記規定の適用通貨に従って開証行に弁済すべきでない、又は当該引き出し金の金額が上記規定の基準金利で融資全額返金されない場合、このような引き出しの未返済金額は、全額返済されるまで、任意の未返済の基本金利ローンの金利に基づいて利息を計上しなければならない。これらのローンは、支払すべき日から期限を超え(所定の満期日、スピードアップまたはその他の方法を問わず)、全額返済される。循環信用借款人は、任意の開証行の要求に応じて、(1)発行銀行に発生した任意の損失または費用または増加した費用、(2)発行銀行への任意の金額の任意の減少または資本の実際の返却、(3)任意の通貨両替損失に対応する、という金額を支払う, いずれの場合も、発行行は、循環信用借り手が通貨建ての任意の信用状をドルで返済することによって支持される。明らかな誤りに加えて、発行行が発行する証明書は、発行行を補償するために必要な1つまたは複数の追加金額を決定する根拠を合理的に詳細にリストしなければならない。各循環クレジット貸主は、本項に基づいて行政エージェントにそのようなお金を支払う義務と、行政エージェントが証券取引口座を開設するためにそのようなお金を受け取る権利とは、絶対的、撤回不可能かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響を受けてはならないが、これらに限定されるものではないが、これらに限定されるものではない。(I)任意の他の循環クレジット融資者が本項に基づいて支払うことができなかったこと、(Ii)循環信用借主または任意の他の貸主の財務状況、(Iii)いかなる違約または違約事件の存在、7.07または7.08節に記載された任意の違約イベント、(Iv)循環信用承諾の終了、(V)現金担保の交付、(Vi)関連為替レートまたは関連代替通貨の利用可能性または関連通貨市場の全体的な不利な変化を含む。証券取引口座を開設するために行政代理に支払われたすべての金は、いかなる相殺、相殺、減額、または減額があってはならない。

2.05.5。借り手の返済義務は絶対的だ。循環信用借主の本契約項の下での連帯返済義務は、任意の場合において絶対的かつ無条件でなければならず、循環信用借り手が行政代理、開証行、任意の貸金人、信用証の任意の受益者または任意の他の人に対する任意の相殺、反クレームまたは抗弁を行う可能性があるかにかかわらず、任意の相殺、反クレームまたは抗弁である。循環信用借主は、行政代理、開証行または貸金人は、信用状伝票項目の下での循環信用借主の責任および義務に責任を負うべきではなく、また、以下の事項によって、信用証伝票項目における循環信用借主の責任および義務に影響を与えてはならない：(A)信用状為替手形に関連する任意の伝票またはその上の任意の裏書きのフォーマット、有効性、十分性、正確性、真実性、または法的効力に影響を与えてはならない。(B)任意の循環信用借主と任意の信用状の受益者または信用状が譲渡可能な任意の他の当事者との間または間の任意の論争、または(C)循環信用借主の信用状の任意の受益者またはそのような譲受人に対する任意のクレーム。行政代理、開証行、または任意の貸金人は、任意の信用状によって提出された為替手形の発行、管理、または支払いに関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延の任意の誤り、漏れ、中断、または遅延に対して責任を負わない。循環信用借款人は行政代理、開証行が取っている、あるいは取らないいかなる行動にも同意し、認めている, または任意の信用証または関連為替手形または伝票項目の下、またはそれに関連する循環信用貸主は、循環信用借り手に拘束力を持たなければならず、重大な不注意または故意の不適切な行為がない限り、行政エージェント、開証行または循環信用融資者が借り手に対して任意の責任を負うことを引き起こさない。さらに上記の規定に限定されないが，発行行は次の伝票を受け取ることができる

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任意の逆の通知または情報にかかわらず、発行行は、さらなる調査を担当する責任はなく、発行行は、譲渡または譲渡信用状を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うか、または任意の理由で無効または無効であることが証明される可能性のある信用状または信用状項の下の権利または利益またはその収益の全部または一部に責任を負う。

2.05.6。ISP 98の適用性.開設銀行と循環信用証の借り手が別に明確な約束がない限り、信用状を発行する時、国際サービス提供者の規則は各予備信用状に適用されなければならない。

2.05.7。中期金利。信用証明書を発行して任意の信用状支払いを行う場合、循環信用借主がその信用状支払いを支払う日に信用状支払いを全額返済しなければならない場合、その信用状支払いの日から(含まれていないが)循環信用借り手が循環信用ローンに適用された調整基本金利でその信用状支払いを返済した日から毎日、その未払い金額は利息に計上されるべきであるが、違約率は任意の持続的な違約事件の間に適用されなければならない。本節によると発生した利息は、開証行の口座に記入しなければならないが、任意の貸手は、第2.05.3節に基づいて開証行への購入参加物の支払いの日及びその後に発生した利息に基づいて、支払いの範囲内で当該購入貸手の口座に記入しなければならない。

2.05.8。現金担保。行政代理人の要求の下で、(A)開設行が任意の信用状項目の下の任意の全部または一部の引き出し要求を履行し、その引き出しが支払義務(支払義務が第2.05.4節の規定に従って循環信用証ローンの収益によって償還された限り)、または(B)信用証の満期日に、任意の理由で支払いが行われておらず、一部または全部が抽出されていない場合、または(C)持続的な違約事件が存在し、融資が加速され、本合意第8.01条に基づいて満期になって支払されなければならない。開設銀行と必要な循環信用貸金人が別途約束をしない限り、借り手は直ちに当日資金で適用された通貨で当時未返済の信用状債務(金額は返済義務の日、信用証満期日又は融資スピードアップの日に決定された金額)を支払わなければならないが、金額は未返済信用証債務の103%を下回ってはならない

2.05.9。信用状費用。借り手は貸手の当計勘定について行政代理に未償還信用状毎日声明総額の信用状費用(“信用証費用”)を支払わなければならず、料率は当時循環信用ローンに適用された適用保証金に等しいが、違約率を実施した後、違約率が継続する限り、信用証費用は違約率まで増加すべきであることが条件となる。信用状費用は、四半期ごとに支払わなければならない：(A)本契約期間内の各財政四半期の最後の営業日に滞納し、(B)循環信用承諾利用可能期間の最終日に支払う。借り手は開証行の独占口座のために行政代理に開証状に規定された費用を支払い、開証行の時々有効な前払い費用と慣例の発行、提示、修正と処理費用、及び開証行が信用証に関連するすべての標準費用或いは料金を加えなければならない。当該等の費用、費用及び料金は、要求時に期限が切れて支払わなければならず、払い戻しはできません。

2.05.10。他の融資先や子会社のための信用状を発行する。本契約項の下で発行または未払いの信用状が、別の借り手または借り手の子会社または別の借り手の任意の義務をサポートするために使用されても、またはその口座を支援するために使用されても、各循環信用借款者は、他のすべての借り手と共同および個別に義務を負い、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを開証行に返済しなければならない。各循環信用借主はここで認め、他の融資先の口座に信用状を発行します

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借り手及び任意の他の借り手の付属会社及び付属会社はその借入先の利益に符合しなければならないが、その業務も当該などの他の貸金先及び付属会社の業務から実質的な利益を得ることができる。

2.06節。定期的にローンを組む

(A)本協定に規定する条項及び条件(第4.04節に規定する条件を満たすことを含む)を満たすことを前提として、利用可能期間内に、定期融資融資の日に、各定期融資機関がそれぞれ米ドル定期融資を発行することに同意し、融資総額が当該定期融資機関の定期融資承諾を超えてはならない。定期ローン借り手は定期ローン約束に基づいて一度しか借入金を行うことができず、借入承諾日は定期ローンに資金を提供する日でなければならない。第2.06節により借入され、その後返済又は前払いされたいかなる金額も再借入してはならない。定期貸出は、調整後の基本金利借入金であってもよいし、調整後のSOFR金利のSOFR借入金であってもよいし、両者の組み合わせであってもよい。

(B)各定期融資貸主の定期融資約束は直ちに終了し、定期融資供用日にその定期融資約束の資金を履行した後は、これ以上の行動を取らない。未使用のすべての定期融資約束は、定期融資ツールの利用可能期間の最後の日に直ちに終了しなければならない。

(C)各定期融資は、借り手代表が適用する借り手が行政エージェントに書面通知を行った後、借り手代表の権限官が記入し、署名した書面融資請求を行政エージェントに提出することにより行われる。このような(X)SOFR借金のいずれかについて、管理エージェントは、午前11：00前に各このような通知を受信しなければならない。借入申請日と(Y)調整後の基本金利借入の3営業日前(3)営業日には、行政エージェントは午前11：00までにこのような通知を受けなければならない。借金を請求している日に。各融資申請は，(I)借入申請日(RFR営業日とする)，(Ii)定期借入を受ける借入者，(Iii)借入元金，(Iv)借入者の借入のタイプ，及び(V)利息期限(適用される場合)を明記しなければならない。

(D)行政代理は、本項に基づいて提出された書面融資請求を受けた後、直ちに定期融資における適用割合を、各適用される定期融資貸主に通知しなければならない。各定期融資機関は、午前10：00までにその定期融資の金額を即時利用可能資金の形で行政代理機関に提供しなければならない。定期融資融資日に。第4条に規定する適用条件を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したものと同じ資金で適用される借り手に提供しなければならない。方法は、(I)そのような資金の金額を商業口座(または借り手代表が書面で行政エージェントに指定された任意の他の口座に代表する)、または(Ii)適用借主または借り手代表が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に従って、そのような資金を電気的に送金することであるが、行政エージェントは所有権保険会社を通じて費用を支払う権利がある。

2.06.1。定期ローン手形。定期融資借り手が定期融資貸手ごとに定期融資の連帯義務を返済することは，請求した定期融資貸手ごとに発行された定期融資手形によって証明されなければならない。

2.06.2。定期ローンの未返済元本残高合計は定期ローン借り手が四半期連続で定期ローン機関に売掛金管理機関に支払わなければなりません[****]それは.定期融資借り手は無条件に行政代理機関に定期融資口座の利息を支払うことを承諾した

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貸手による定期ローンの未返済元金残高は、本契約第2.07節に規定する年利と日付で計算され、定期ローンが資金を提供した日から全額返済した日までとなる。すべての残りの未払い残高定期ローンは、すべての未払い元金、未払い利息、手数料、それに関連する貸方費用を含み、定期ローン満期日に全額支払わなければなりません。

2.06.3。繰り上げ返済を強制する

(A)借り手は、貸手口座の行政代理への支払いを共通および個別に承諾するか、または以下の支払いを手配する(総称して“強制前払い”と呼ぶ)

(I)純利益が15，000，000ドルを超える不動産(住宅ローン債務担保を除く)処分の利用可能純収益の100%、および(Y)すべての他の資産((I)住宅ローン債務担保を含まない、(Ii)合資格単位、合資格口座および合資格部分および(Iii)第6.05(A)、(C)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)条に基づく処分、(P)及び(Q)第(Y)項に記載の処分又は一連の処置により生じる各財政年度の利用可能な純利益が1，000万ドル(10，000，000.00ドル)を超える場合は、(Y)項に記載の処置がない限り、継続的な違約又は違約事件がない場合には、融資当事者は、受信日から270日以内に、類似又は代替の財産及び設備の購入に利用し、このような再投資を行う前に、融資当事者の許可業務以外の業務に投資してはならない。任意の貸手の任意の持分所有者(借り手を除く)に直接または間接的に割り当てられてはならない、または他の方法で制限的な支払いとして支払われてはならない

(Ii)各財政年度に500万ドル(5，000，000，000.00ドル)以上の保険収益及び廃棄賠償(床面平面図単位、合資格部分及び担保義務担保品を除く)の100%は、継続的な違約又は違約事件がない限り、融資を受けた日から270日以内に保険収益を修理又は類似又は交換の財産及び設備の購入に使用し、このような再投資を行う前に、関連する貸手側の貸借対照表に保持しなければならず、融資先許可業務以外のいかなる業務にも投資してはならず、直接又は間接的に分配してはならない。任意の貸手の持分所有者(借り手を除く)に支払うか、または他の方法で制限支払いとして支払うこと。そして

(3)債務の発行に関連する利用可能な純利益の100%(本条例第6.03節により発行が許可された債務を含まない)；

第2.06.3条に規定する強制前金は、任意の貸金先又はその子会社が前払いを受けてから5(5)営業日以内に満了して支払わなければならない。第2.06.3節の規定は、信用状伝票条項に対して禁止されている、または任意の信用証伝票条項が、任意またはすべての貸手が事前に同意した任意の取引の放棄または貸手を構成する黙示同意を要求するとみなされてはならない。強制的な前払いは、まず定期融資項目の未返済金額に比例して使用され、適用される残りの償却支払いを期限日の順に直接減少させ、このような未返済金がゼロに減少するまで、(Y)割合で貸手、Swingline貸手と開証行の間で未返済の循環信用ローン、Swinglineローン、債務の返済に比例して使用され、このような未返済金がゼロに減少するまで、同時に循環クレジット承諾を比例的に減少させる必要がある。第二に、(X)住宅ローン項目における未返済額を比例的に減少させ、該当する未返済ローンがゼロになるまで、適用される残りの償却支払いを直接満期日の順に減少させ、及び(Y)未返済の床面平面図ローンと白表下敷き金を比例的に減少させる

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計画貸手とWF立て替え融資者は、同時に比例してフロア計画融資約束を減少させない；第三に、現金で信用状を返済しておらず、金額は信用状債務の103%に相当する。

第2.06.3節には何らかの逆の規定があるが、上記第2.06.3(A)(I)節または第2.06.3(A)(Ii)節の規定に基づいて強制前払い融資の任意の金額を貸手に返却する場合、借り手が善意(行政代理と協議する)を代表して合理的に決定された実質的な不利な税収結果(この金額が“制限金額”)をもたらす場合、その強制前払いの金額は制限金額を差し引かなければならない。当該等の前金の適用金額を受信した日から1(1)年以内にのみ、ホールディングスは、当該等の資金の国内への送金を可能にするために、法律を適用するために必要な任意の商業的合理的行動を取らなければならず、本契約項の下で違約又は違約事件が発生した場合、当該等の事前支払い(又はその任意の部分)を支払うことができないことを招くことはない。

2.06.4。任意で事前に返済します。借り手は、定期融資の全部または一部を行政エージェントに通知した後、任意の時間または時々任意に前払いすることができ、プレミアムまたは罰金を支払う必要はないが、条件は、(A)この通知が午前11時までに行政エージェントに送達されなければならないことである。(I)SOFR借入金の事前返済日の前3(3)営業日、および(Ii)調整後の基本金利借金の早期返済の日、および(B)任意の任意の自発的早期返済定期ローンの元金は、50万ドル(500，000ドル)以上でなければならない。各当該等通知は、当該等前払い金の日付及び金額を記載し、調整されたSOFR金利でSOFR借入金を前払いしなければならない場合には、当該等SOFR借入金の利息期限を明記しなければならない。行政エージェントは、定期的な融資承諾額および前払いの割合と、各貸主が受信した各通知とを直ちに通知するであろう。その通知が借り手によって発行された場合、借り手は、事前に支払わなければならず、その通知に規定された支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。SOFR借入金に対して調整後のSOFR金利で任意の前払いを行う場合には、前払い金額のすべての計上利息と、第2.07.3節で要求される任意の追加金額とを付随させなければならない。各このような前払いは、貸主の定期融資約束割合に基づいて定期融資に適用されなければならない。

2.06.5。許可された定期ローンの用途。定期融資の収益は、IGY買収およびIGY買収および定期融資に関連するコストと支出にのみ借り手が使用される。

第二十六A条。抵当ローン

(A)本稿で述べた条項及び条件(第4.01、4.02及び4.03節で述べた条件を満たすことを含む)を満たした場合、利用可能期間内に、各住宅ローン融資日毎に、各住宅ローン貸主は、それぞれ、適用される住宅ローン借り手にドル住宅ローン(締め切り後及び住宅ローン融資日前に立て替えられたいずれかのこのような住宅ローン(逓増ローン項目の下のローンを除く、適用される逓増改訂条項に制限されなければならない)に同意し、総額が当該等の住宅ローン貸主の住宅ローン承諾を超えない。しかし、住宅ローン借り手が締め切り後に申請した任意の住宅ローンは、元金が最低100万元($1，000，000)でなければならない(あるいは残りの住宅ローン約束が行政代理人がその全権裁量権で同意する金額または(Y)より少ない場合、元金額(X)は少ない者を基準とする)

(B)コミットメントが満了する.本協議項の下で各住宅ローンの借入日は、住宅ローン借り手1名につき当該種別の住宅ローンの承諾額について、当該住宅ローン借り手が当該等の住宅ローンについて提供する住宅ローン借款額を差し引かなければならない

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皆さん。各カテゴリについて、カテゴリのすべての未使用コミットメントは、カテゴリの利用可能期間の最後の日に直ちに終了しなければならない。

(C)これ以上借金をしてはいけない；ローンタイプ。本節によると借入して返済または前払いした金はこれ以上借りることはできません。住宅ローンは、調整後の基本金利借入金であってもよいし、調整後SOFR金利借入金であってもよいし、両者の組み合わせであってもよい。

(D)借用要求.各担保ローン借款は，借り手代表が適用する借り手が行政エージェントに書面通知を出した後，借入者に代表される権限官が記入し，署名した書面融資請求を行政エージェントに渡すことで行われる.締め切り後のいずれかのこのような(X)SOFR借金について、管理エージェントは、午前11：00前に各このような通知を受信しなければならない。借入申請日前の3(3)営業日と(Y)締め切り後の調整後の基本金利借入金では、行政エージェントは午前11：00までに上記の通知を受けなければならない。借金を請求している日に。各ローン申請は、(I)借入申請日(RFR営業日とする)、(Ii)住宅ローン借入を受けた借り手、(Iii)借入元金、(Iv)借入者の借入のローンタイプ、及び(V)利息期限(適用される)を明記しなければならない。

(E)資金問題。本項に規定する書面による融資請求を受けた後、行政代理は、適用される担保融資カテゴリにおける各適用担保貸付金の適用割合を直ちに通知しなければならない。任意のカテゴリの担保ローン借款の場合、カテゴリ下の各貸主は、そのカテゴリに関する担保融資金額を、午前10：00よりも遅くない前に、即時利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。締め切り、担保融資融資日又は適用される逓増修正案に規定されている日(適用を基準とする)。第4条に規定する適用条件を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したものと同じ資金で適用される借り手に提供しなければならない。方法は、(I)そのような資金の金額を商業口座貸手に記入するか、または(Ii)適用借主または借り手代表が行政エージェントにそのような資金を提供(合理的に受け入れる)指示に従ってこのような資金を送金することであるが、行政エージェントは所有権保険会社を介して費用を支払う権利があることを前提としている。

2.06 A.1。住宅ローン手形。住宅ローン借り手が住宅ローン借り手1人当たりに住宅ローンを返済する責任は、要求された住宅ローン借り手1人当たりに発行された住宅ローン手形によって証明されなければならない。

2.06A.2. Payment.

(A)住宅ローンの未払い元金総額は、四半期ごとに住宅ローン機関の未払い貸値口座管理エージェントに支払う必要があり、その額は、(I)住宅ローン決済後初の完全財政四半期から及び住宅ローン融資日ごとに計算された住宅ローン元金総額であり、(Ii)住宅ローン増加後初の完全財政四半期終了後の初の完全住宅ローン元金金額に1.25%の合計を乗じたものである

(B)当該等四半期元本は、各財政四半期の最終営業日(2022年9月30日から住宅ローン満期日まで)の満期及び対応としなければならない。担保ローンの下のすべての未償還元金残高の計算利息は、本協定第2.06 A節に規定する年利率に従って借金形式で支払わなければならず、適用される利息の支払日毎に満了して支払わなければならない。すべての未払い金

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各種類の住宅ローンの残高は、すべての満期及び未払いの元金、未払い利息、手数料及び貸方支出を含み、すべてこの種類の住宅ローンの満期日に全数支払わなければならない。本2.06 A.2条に基づいて支払われるべき金額。第2.06 A.3条の出願の任意の適用による前金を発効させなければならない。あるいは2.06 A.4。

すべての未返済住宅ローン残高は、すべての未返済元金、未返済利息及び費用を含めて、住宅ローンの満期日に全数支払う必要があります。住宅ローン借り手は、本合意第2.07節で述べた年利率で、住宅ローンの未返済元金残高について、本合意第2.07節に規定する年利率で、行政代理に住宅ローン未返済元金残高が清算された日から全額返済した日までの利息を行政代理に支払うことを無条件に承諾する。

2.06 A.3.住宅ローンを強制的に返済する

(A)フロア平面図クレジットプロトコルを終了します。平面図ローン約束が終了するか、または0ドルに永久的に減少する場合、すべての未返済住宅ローン約束、循環クレジット承諾、および定期ローン約束は終了し、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目のすべての債務は直ちに満期になり、全額支払われなければならない。

(B)融資価値比：処分；死傷事件

(I)住宅ローン財産。

(A)行政代理が借り手代表に書面通知を出し、あるカテゴリに関する全ての住宅ローンの未返済金額がそのカテゴリの住宅ローン資産総生産の70%を超えていることを示す場合、借り手は通知を受けてから5(5)営業日以内に当該カテゴリの住宅ローンを前払いし、当該カテゴリの全住宅ローンの未返済金額がそのカテゴリ当時の住宅ローン資産総生産の70%を超えないことを確保しなければならない。本項(A)項のすべての支払いは、満期日の順にすべての残りの償却分割払い(満期日の最終期分割払いを含む)に直接適用され、そのカテゴリの貸主間でそのカテゴリの担保ローンに比例してすべての支払いまで適用されなければならない。

(B)適用される借主は、任意の貸金先が融資を受けた後5(5)営業日又は前に、(I)全住宅ローン財産の財産権処分(借入又は分譲を除く)について、行政代理に貸手口座に適用される金の支払又は手配を行う必要がある(以下(C)項に記載の運用)。(Ii)住宅ローン財産の一部に属する財産権処分(賃貸証書又は分譲証書を除く)であれば、住宅ローンの償還のために最初に貸金者が立て替えたときに当該住宅ローン財産について割り当てられた全ての住宅ローンの未返済額に必要ないずれかの利用可能純額。当該住宅ローン財産の未償還住宅ローン金額は、当該住宅ローン財産の住宅ローン財産資産価値の70%を超えない(当該等の処分が完了した後)。借り手は1部を獲得しなければならない

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または担保財産の一部の任意の処分に関連する新たな不動産評価を行い、その担保財産の当時の担保財産資産価値を計算する

(C)住宅ローン財産に関する不慮の事故により住宅ローン財産の全部又は一部に重大な損害又は紛失又は破壊が生じた場合、借り手は、借り手が意外事故を受けた後の5(5)営業日又は前に、行政代理人に、本条(C)に所持又は運用された金に従って、当該事故により発生した利用可能な純額を支払い又は手配しなければならない。しかしながら、担保財産の回復、修理、または置換のための利用可能な収益の正味額(以下、“仕事”と呼ぶ)が、(I)2，500，000ドル未満であることが合理的に予想される場合、行政エージェントは、(I)違約または違約イベントが存在しないこと、(Ii)借り手が迅速に開始して作業に努力すること、または(Ii)2，500，000ドル以上であることが条件である場合、利用可能な収益の正味額(以下、“仕事”と呼ぶ)を提供しなければならない。(I)借入者代表が行政代理人に証明した場合(“担保者証明書”)は、その事故について十分な純収益(利用可能な純収益の金額が工事費用を支払うのに十分でない場合、十分な他の資金源がある)、担保財産の任意の部分の工事費用を全額支払うのに十分であり、工事完了時に担保財産の予想値が意外事故発生直前の担保財産の推定値以上である場合、(Ii)違約または違約事件は存在しない, (Iii)適用借主が行政エージェントに合理的で十分な証拠を提出し，被害財産がこのようなアクシデントが発生してから180(180)日以内に回復し，かつどうしても当該担保財産で担保された担保融資の適用期限前(180)日前には，管理エージェントは，当該利用可能な純収益の任意の部分が当該行政エージェントから支払われた後30(30)日以内に当該利用可能な純収益を適用借主に提供しなければならないことを証明する。政府当局に作業を行うために必要な許可(行政エージェントは自ら決定して30(30)日の期限を延長することができる)を申請し、このようなすべての許可を得てから30(30)日以内に担保財産の回復、修理、交換、再建を開始し(行政エージェントは30日の期限の延長を自己決定することができる)、その後も引き続き作業を完了し、可能な限り担保財産をその死傷事件直前の状態に戻すように努力する。行政代理人が、利用可能な純収益と、以前に借り手として利用可能と判断された他の金額とを合理的に決定した場合、上記(Ii)(I)項の要求を満たす方法で作業を行うのに十分ではない(“不足”)場合、適用される借り手は、以前に決定された資金源に加えて、十分な資金源があることを証明するために、適用される借り手は、行政代理人に納得できる証拠を提供しなければならない, このような差額を支払うために使います。もし死傷事件発生後百八十(180)日以内に、抵当者証明書に規定されている条件を満たしておらず、適用借主が上記の規定に従って担保財産を回復、修理、交換又は再建できなかった場合、それに関連する利用可能な純収益は直ちに前払として行政代理に支払い、第(B)項の規定により運用しなければならない。

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本2.06 A.3条の規定。信用状伝票条項に対して禁止されている、または任意の信用証伝票条項が、任意またはすべての信用状当事者が事前に同意した任意の取引の放棄または貸手を構成する黙示同意を要求するとみなされてはならない。

(C)住宅ローンの強制早期返済を申請する。第2.06 A.3節に規定する強制的前払いは、まず1種類の担保融資を受けた担保財産に対して、未払い費用、賠償、費用、補償、行政代理人への他の金額(貸方費用を含む)を構成する担保義務部分を支払う担保義務部分に適用されなければならない。第2に、貸金人の未払い費用、償還及び他の金額(元本及び利息を除く)を構成する部分住宅ローン債務を貸金者に比例して支払うこと、第3に、適用種別住宅ローンの課税利息及び未払い利息を構成する当該部分住宅ローン義務を割合で支払うこと、第3に、当該種別の住宅ローン借り手に比例して支払うことによりカテゴリ住宅ローンの課税利息及び未払い利息を構成する部分を比例的に支払うこと。第四に、すべての残りの分割返済ローン(満期日満了の最終期を含む)を満期日の直接順序で返済し、そのカテゴリの住宅ローン借り手に比例してそのカテゴリの住宅ローンに比例して割り当てられ、第四に、すべて返済するまで彼らに支払い、及び第五に、任意の超過した範囲内で、適用される担保ローン借り手に支払う。

2.06 A.4.自発的に住宅ローンを繰り上げ返済する.各住宅ローン借り手は、行政エージェントに通知を出した後、任意のカテゴリの住宅ローンを任意の時間または時々自発的に前払いすることができ、任意のカテゴリの住宅ローンの全部または一部を支払う必要はないが、2.07節に記載された費用は除外するが、(A)この等の通知は午前11時までに行政エージェントに送達しなければならない。(I)任意の早期返済日の前3(3)営業日；及び。(B)任意の自発的早期返済は、元金50万ドル(50万ドル)以上の住宅ローンでなければならない。行政エージェントは、適用カテゴリ内の各担保融資融資者が受信した各そのような通知を直ちに通知し、そのような担保融資承諾額は、そのような前払いのパーセンテージを占める。この通知が住宅ローン借り手によって発行された場合、住宅ローン借り手はその通知を前払いしなければならず、その通知によって指定された支払額は、通知が指定した日に満了して支払わなければならない。SOFR借入金に対して調整後のSOFR金利で任意の前払いを行う場合には、前払い金額のすべての計上利息と、第2.07.3節で要求される任意の追加金額とを付随させなければならない。各項目の事前返済は、対応するカテゴリの融資者の担保ローンのコミットメントパーセンテージに基づいて、対応するカテゴリの担保ローンに適用されなければならない。

2.06 A.5節.住宅ローンの許可用途。成約日及び適用される住宅ローン融資日には、住宅ローンで得られた金は、(I)借り手が物件又は融資物件を取得するために直接占めるべきコストに資金を提供すること(及び当該等の物件のために担保された他の債務再融資(成約コスト及びそれに関連する費用の支払いを含む))及び(Ii)が前記事項に関連する費用及び支出を支払うために使用することができる。

2.06 A.6節.減少または終了を約束する。担保ローン借り手は、借り手または借り手代表が行政エージェントに書面通知を行った後、任意のカテゴリの資金不足の全部または一部を自発的に終了および減少させる約束をいつでも自発的に終了および減少させることができ、費用、前払い金または罰金を受け取ることなく、これらのような終了および減少(X)の最低金額は100万ドル(1，000，000ドル)でなければならない(またはこのカテゴリの残りの約束は、その金額または行政エージェントの裁量の範囲内のより小さい額よりも少ない)、および(Y)は比例して割り当てられなければならない

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適用カテゴリの担保ローン貸主では、このような約束カテゴリに適用される割合である。任意のカテゴリの約束は、本節に従って減少または終了すると、そのカテゴリに応じた担保ローンが増加しない限り、増加または回復してはならない。担保融資借り手は，第2.07.3節の規定に基づき，このような承諾を減少または終了する日までのすべての費用を行政エージェントに支払い，費用はそのような承諾を持つ適用種別の貸主が負担しなければならない。

2.07節.ローンの利息条項に適用される。本節2.07節で述べた金利でローンを全額返済する前に、ローンの未払い元金残高に対応して利息を計上します。ビル面平面図ローン以外のすべてのローンに対して、借り手は、適用された利息支払い日に行政エージェントにカテゴリごとに貸手の受取利息を支払うことを承諾する。借り手は、第2.01.16節の階計画代理人が提供した請求書に基づいて、建物平面図代理人に階平面図ローンに関する利息を支払うことを約束する。

2.07.1。調整後の基本為替レート。すでに発行され、返済されていないSwinglineローンは調整後の基本金利で利息を計算しなければならない。借り手代表が本プロトコル第2.07.2節に基づいてSOFR借款或いはヨーロッパ通貨金利ローン又はSOFR金利ローンを適時に選択する場合、循環信用ローン、担保ローン及び定期ローンは、任意の適用利子期間が経過して有効に継続していないSOFR借款又は欧州通貨金利ローンの任意の残高を含む場合、自動的に調整後の基本金利に基づいて利息を計算するものとみなされるべきである。基本レートが変化した場合には，調整後の基本レートに対応して変更する.借り手代表は、調整後の基本金利借入金の毎回の選択を最低借入金金額またはその任意の倍数とすべきである。調整後の基本金利借入金の支払いは毎月の支払日に月ごとに満期になって借金で支払わなければなりません。

2.07.2。SOFR借入オプション。本節の条項に別途規定がある以外に、借り手代表が以下の者を選択する際に利息を発生すべきである：(A)借り手代表が選択した定期ローンは、利息期間の調整SOFR金利と定期ローンの部分未払い元金残高で利子を計算する；(B)(1)ドル建ての循環信用ローンは、借り手が選択した利息期間の調整SOFR金利と循環信用ローンの部分未払い元金残高を計算する；(Ii)ユーロまたは他の通貨(ドル以外)で価格を計算する循環信用ローン、適用利息期間の適用欧州通貨金利に当該等循環クレジット部分の未返済元金残高を加えた適用保証金(1項目毎に借り手代表が選定)で計算し、(C)フロア計画ローンについては、フロア計画ローンの未返済元金残高の調整されたSOFR金利で計算し、及び(D)住宅ローンについては、借り手が選定した金利期間及び住宅ローン部分未返済元本残高を代表してSOFR金利を算出する。循環クレジットローンについては、借り手は、最初にSOFR借入を選択する際に指定される循環信用ローンの元金残高部分に適用される一連の連続利子期間を選択する権利があるが、SOFRは、本合意で規定された条項に従って各利子期間について再決定し、各利子期間の終了時に利息を支払わなければならない。疑問を生じないように、SwinglineローンはSOFR借款オプションを使用してはいけません

(A)利息支払と計算。利息は、借り手代表が選択した各利子期間の初日から2.07.2に規定されている適用利子期間の調整SOFR金利または調整後の欧州通貨金利の適用利子期間の未償還元金残高の利息(場合によって異なる)に計上されなければならない。SOFR借入金は，適用される利息の支払日ごとに満期となり，借金で支払われなければならない。

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(B)利息支払及び計算(平面ローン)。第(B)項の最後の文及び第2.07.4及び2.07.5節の実施と効力に別途規定がある以外は、任意の前払い及び未償還床計画ローンの元本残高は調整後のSOFR金利に基づいて利息を計上しなければならない。フロア平面図ローンに対しては、すべてのフロア平面図ローンはいつでも1(1)個の有効な適用金利しかなく、毎回金利はフロア平面図ローンに適用すべきすべての未返済元金残高を選択します。フロア平面図ローンの利息に適用されるために支払われるお金は、階平面図代理人が調整されたSOFR金利に従って階平面図代理人が自ら決定した順序又は割合で、計算すべき又は計算すべき利息の未清算残高に使用されなければならない

(C)継続と変換.違約または違約イベントが発生していない限り、違約イベントが継続している限り、借り手代表は、(A)本通知の要求に適合する場合、任意の時間に、元金を2，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える任意の整数倍(または当時のすべての未返済の基本金利ローンのより小さい額を表す)のすべてまたは任意の部分未償還基本金利ローン(揺動限度額ローンを除く)に1つまたは複数のSOFRローンに変換し、(B)任意の利子期間が満了した後、(I)元金金額が1，000，000ドル以上500，000ドルを超える整数倍(または当時のすべての未償還SOFRローンのより小さい額に相当する)に等しい任意の未償還SOFR金利ローンの全部または任意の部分を基本金利ローン(揺動限度額ローンを除く)に変換するか、または(Ii)任意のSOFR金利ローンをSOFR金利ローンとして継続して発行するが、条件は、借り手が別途通知を発行しない限り、任意のSOFR金利ローンの転換または継続を要求し、そうでなければ、当該SOFR金利ローンの任意の利子期間が満了したとき、当該等SOFR金利ローンは、自動的にSOFR金利ローンとして継続しなければならず、その利息期限は当該満期利息期限と同じであり、(C)任意の利息期限が満了した後、任意の欧州通貨金利ローンを欧州通貨金利ローンとして継続しなければならない。借り手代表が上記の規定に従って融資の転換又は継続を希望する場合(上記(B)(Ii)項に規定するSOFR金利ローンの自動継続を除く)、借り手代表は、午前11：00より遅れないように、添付ファイルI(“転換/継続ローン通知”)の形で行政エージェントに撤回不可の事前書面通知を発行しなければならない。(I)ドル建てのローンに属する場合, 提案された転換又は継続融資の発効日の少なくとも3(3)営業日前；(Ii)任意の代替通貨建ての融資が欧州通貨金利融資である場合、提案の転換又は継続融資の発効日の少なくとも4(4)欧州通貨銀行の日前には、それぞれの場合において、(A)転換又は継続しようとする融資、並びに(任意の転換又は継続が予定されている欧州通貨金利ローン又はSOFR金利ローンに属する)その利子期間の最終日を明記し、(B)当該等両替又は継続の発効日(営業日とすべき)；(C)両替又は継続される当該等ローンの元本金額及び通貨、及び(D)任意の欧州通貨金利ローン又はSOFR金利ローンについては、当該等両替又は継続する欧州通貨金利ローン又はSOFR金利ローンの利子期間に適用される。借り手代表が欧州通貨金利融資の利子期間が終了する前に直ちに変換/継続通知を発行できなかった場合、欧州通貨金利ローンが本合意で返済されていない限り、借り手代表は、利子期間の終了時に当該欧州通貨金利ローンをドル建ての基本金利ローンに自動的に変換することを選択したとみなされるべきである(金額は適用される代替通貨のドル等値に等しい)。借り手代表が欧州通貨金利ローンまたはSOFR金利ローンへの変換または継続を要求するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, Swinglineローンはヨーロッパ通貨金利ローンに変換できません。行政エージェントは、このような変換/継続通知を直ちに影響を受けた貸主に通知しなければならない。

(D)支払い方法。本契約に別途明文の規定があり、かつ代替貨幣建てのローンの元金及び利息又は代替通貨で支払われる任意の金額を除いて、借り手が元金のために支払う各金

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本プロトコルに従って貸手に支払われるローンの利息または任意の費用、手数料または他の金額(償還義務を含む)は、午後1：00より遅くなってはならない。本協定に規定されている日には、ドル支払いを受ける権利のある貸主の口座を行政代理室の行政代理に支払い、同じ日に資金で支払わなければならず、いかなる相殺、反クレーム、または減額があってもならない。本プロトコルには別途明確な規定があるほか、代替通貨で計算された融資元金及び利息又は代替通貨で支払われた任意の金額について、借主は、本プロトコルの下で貸手に支払う融資元金又は利息又は任意の費用、手数料又は他の金額(償還義務を含む)の各支払いについて、行政エージェントが本合意の下で当該代替貨幣支払いを受ける権利を有する貸手の口座の適用可能な行政代理事務所の行政エージェントに指定された日に指定された適用時間に遅れないようにしなければならない。同じ日の資金は、任意の相殺、反クレーム、または任意の控除を行わなければならない。午後一時以降に受け取った任意の支払い(または、代替通貨での支払いの場合、行政エージェントによって指定された適用時間)は、すべての目的の下で、次の営業日に支払われるとみなされるべきである。行政代理がこのような支払いを受けた後, 行政エージェントは、その住所に従って、当該等支払いに関する融資(又は本明細書で規定する他の適用シェア)に関連する比例シェアを各貸主に分配し、当該等のクレジット金額の通知を各貸主に通知しなければならない。Swinglineローンの元金または利息またはSwingline貸手に支払われた任意の費用、手数料または他の金額が行政代理に支払われた各金額については、Swingline貸手が負担する以外は、同様の方法で支払わなければならない。任意の発行行が行政エージェントに支払う各費用は同じ方法で支払うべきであるが、その発行行が負担する。各行政エージェントに支払われる費用または支出は、行政エージェントによって負担されるべきであり、第2.07.3、2.10、2.11または10.08条に従って任意の貸手に支払われる任意のお金は、適用される貸主が負担する行政エージェントに支払われるべきである。利息期限および支払日の定義に適合する場合、本プロトコルの下の任意の支払いは、非営業日の日に支払われなければならない場合、次の営業日(すなわち、次の営業日)に支払われなければならず、この場合、任意の利息(例えば、このような支払いと共に支払わなければならない)を計算する際には、その時間の延長が含まれなければならない。上記の規定にもかかわらず、違約貸金者が存在する場合、借り手が本契約に基づいて当該違約貸金者に支払う各金は、第2.14.1(B)節の規定に従って使用されなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。借り手がいかなる理由でも本協定の下で必要な支払いを通貨の代わりに支払うことを法律で禁止されている場合, 借り手は代替通貨の支払い金額に相当するドルをドルで支払わなければならない。

2.07.3。破砕費。借り手は共同と各別の約束をして、いかなる貸手も行政代理の要求を通じて、時々貸手のすべての損失、費用、収入損失を賠償しなければならない。任意の貸手が負担する任意のSOFR借款または任意の欧州通貨金利ローンの償還または前払い(本合意条項または本協定第2.11節に要求される譲渡に応じて生じる任意の支払いを含む)、または任意の理由のSOFR借入または欧州通貨金利ローンの任意の転換が非営業日に発生する日、および任意のSOFR借入または任意の欧州通貨金利ローンに関する循環クレジットローン、定期ローンまたは欧州通貨金利ローン担保ローンは利子期間の最後の日ではありませんまたは(2)借り手が、本合意条項に従って行政エージェントに発行された関連継続/変換通知において指定された借入または転換日にSOFR借入または欧州通貨金利ローンを借り入れることができなかったか、または調整された基本金利借入金をSOFR借款または欧州通貨金利ローンに変換するいかなる行為もできない。欧州通貨金利融資の場合、このような損失または費用の額は、その貸手がロンドンまたはロンドンの欧州通貨金利融資において比例して資金を提供するという仮定に基づいて、適用される貸手によって自ら決定されなければならない

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このような通貨の他の適用可能なオフショア銀行間市場は、このようなヨーロッパ通貨金利ローンが実際にこのように提供されているか否かにかかわらず、適切かつ実用的であると考えられる任意の合理的な帰属または平均方法を使用する。

2.07.4。違法です。本条例の施行日後に、任意の適用可能な法律の解釈または実行を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関が、任意の適用法律を提出または変更するか、または任意の貸手(またはそのそれぞれの融資事務所)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守するように。任意の貸主(またはそのそれぞれの融資事務所)が、本プロトコルの下での義務を履行することができないか、または任意のSOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローンを発行または維持することができないか、またはSOFR基準金利、SOFR期限、欧州通貨金利または調整された欧州通貨金利に基づいて利息を決定または徴収することができない場合、その貸手は直ちに行政代理機関に通知を出さなければならず、行政エージェント機関は直ちに借り手代表および他の貸主に通知を出さなければならない(“不正通知”)。その後、各影響を受けた貸手が行政エージェントに通知しない限り、行政エージェントは、(I)貸金者が影響を受けた通貨でヨーロッパ通貨金利ローンを行う任意の義務を通知し、借り手代表が米ドル建て融資をSOFR金利ローンに変換するか、または影響を受けた通貨で融資を継続する権利を一時停止すべきであり、(Ii)必要があれば、行政エージェントは“基本金利”定義の(C)条項を参照することなく基本金利を計算しなければならない。違法性通知を受けた後、必要があれば、借り手代表はこのような違法性を避けなければなりません, 任意の貸主の要求(行政エージェントへのコピー)に応じて、前払いまたは(A)すべてのSOFR金利ローンを基本金利ローンに変換するか、または(B)影響を受けた代替通貨で計算されるすべてのヨーロッパ通貨金利ローンをドル建ての基本金利ローンに変換する(金額はその代替通貨のドル同値に等しい)(各場合、必要に応じて、行政エージェントは、“基本金利”で定義された第(C)条を参照することなく、基本金利を計算しなければならない)。その利子期間の最後の日に、影響を受けたすべての貸手が、その日に決定された欧州通貨金利ローンまたはSOFR金利ローンを合法的に維持し続けることができる場合、または任意の貸手が、その日に適用されるようなヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFR金利ローンを合法的に維持することができない場合、そのようなユーロ金利ローンまたはSOFR金利ローンを直ちに維持することができる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.07.3節で要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

2.07.5。ソフィル借金選択権の終了。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手の任意の他の権利および救済措置を制限することなく、任意の持続的な違約または違約イベントの間、要求された貸手は、任意の新しいヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFR借入を選択することを一時停止することができ、または任意の調整された基本金利借入をヨーロッパ通貨金利ローンまたはSOFR借入に変換する権利を停止することができ、任意の欧州通貨金利ローンまたはSOFR借入金を欧州通貨金利ローンまたはSOFR借入として継続することを可能にすることができる。フロア計画借入金を除いて、すべてのヨーロッパ通貨金利ローンとSOFR借入金はそれぞれの利子期間の最後の数日に調整後基本金利借入金に転換すべきであり、すべてのフロア計画借入金に属するSOFR借入金は必要な貸手が選択した日に調整後基本金利借入金に変換すべきである。

2.07.6。利息の計算。調整後の基本金利借入金の利息は、調整後の基本金利借入金に未払い残高が存在する実日数の年間365日または366日係数に基づいて算出すべきである。利息はヨーロッパ通貨金利ローンやSOFR借入金をもとに、毎年適用される360日係数で計算しなければなりません

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このようなヨーロッパ通貨金利ローンやSOFR借入金には未返済残高の実日数が存在するが、任意の代替通貨建てのローンの利息はこのようなローンの市場慣行に従って計算されるべきであり、市場慣行は前述とは異なる。

2.07.7。違約利息

(A)第7.01条、第7.07条又は第7.08条に基づいて違約事件が発生している間、何の通知もない場合には、行政代理人又は要求された貸金人の要求の下で、任意の他の違約事件が発生している間、すべての未償還融資、償還債務及び本協定により借りられた全ての費用及び他の債務の元金金額は、法律の許容される範囲内で、融資の任意の利息の支払を含み、その後、適用される違約率に応じて利息を請求しなければならない(債務者救済法又は他の破産法の適用による任意の訴訟の請求後の利息を含む)。しかし、欧州通貨金利ローンと調整後のSOFR金利で利下げされたローン(フロア計画ローンを除く)の場合、これらのローンの有効利子期間が満了した場合、これらのローンはすぐに基本金利で利上げされ、要求時に違約金利で対応利息を負担しなければならない。第2.07.7節に規定された増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で行政エージェントまたは任意の貸手の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない。違約率の徴収は要求された貸手が選択することができ、違約事件が発生した日まで遡ることができる。

(B)貸手が本契約または適用法に従って取得可能な任意の他の権利および救済措置を制限することなく、超過金の計上および未払い利息(超過利息を含む)は、満了であり、要求時に支払われなければならない。

2.07.8。最高金利です。信用状文書には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、貸手は、任意の適用可能な法律によって許容される最高金利を超える利息、手数料または手数料を受け取る権利がなく、本プロトコル、手形または任意の他の信用文書の任意の規定が、任意の管轄権のある裁判所または政府当局によって解釈または保有され、これらの法律の許容された利息金額を超える支払いを許可または要求する場合、本節の規定は制御され、任意の反対または不一致の規定を凌駕すべきである。双方の意図は、いつでも適用されるすべての高利貸し要求や他の法律を厳格に遵守し、融資に対して合法的に徴収される可能性のある最高金利を制限することである。手形に基づいて支払われる利息は、上述した高利貸し又は司法管轄権を有する裁判所が現在又は以降に解釈する他の法律で許容される金額に減少しなければならず、法律の適用によって許容される金利を超える任意の金は、手形に基づいて元本金額を減少させるために適用される

2.07.9。基準過渡イベントの影響。

(A)基準置換.本契約または任意の他のクレジット文書には逆の規定があるが、任意の基準およびその関連基準置換日の基準変換イベントが基準時間の前に発生し、基準の任意の設定が現在の基準である場合、(X)基準置換日によって定義された(1)項に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、本契約または任意の他のクレジット文書の他の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、本契約の下および任意のクレジット文書下の基準設定および後続の基準設定のすべての目的に関する基準置換のために使用される。および(Y)基準置換日の“基準置換”定義第(2)条に基づいて基準置換が決定された場合，行政エージェントは，本プロトコルの条項に基づいて本プロトコルの条項を一方的に修正し，そのときの基準を基準に置き換え，実行可能な場合にはできるだけ早く管理エージェントを発効させ，借り手に通知した後にさらなる行動を行わないことができる

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借り手は同意する。(I)基準置換日が適用され、(Ii)基準変換イベントが公開宣言または予期されるイベントの情報である場合、イベントの予想日の180日前(または予期されるイベントの予想日が宣言または発行後180日未満である場合)前(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後180日未満である場合)、用語SOFR基準金利(または当時の基準)を上記(Y)条項に従って基準に置き換えてはならない。借り手は、本条項の第2.07.10節に記載された任意の改正および関連する行動、交渉、書類、または実行または任意の関連事項によって生じた合理的な自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)を行政エージェントに支払わなければならない。

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の実施または管理の場合、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の信用状ファイルに逆の規定があっても、そのような基準置換を実施する変更に適合する任意の修正は有効であり、本プロトコルの任意の他のいずれか一方がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要はない。管理エージェントは，本プロトコルのいずれか一方が善意で行ったその変更に応じた基準置換には責任を持たない.

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手(I)の任意の基準置換の実施状況および(Ii)変更された基準置換の任意の有効性を直ちに通知する。行政エージェントまたは任意の貸手(適用される場合)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択を含むことができ、明らかな誤りがない場合には、契約当事者に対して拘束力があり、自ら決定することができ、本合意または他のクレジット伝票の任意の他の当事者の同意を必要としない(各場合を除いて)。本節の明確な要求に従って)かつ，本プロトコルのいずれか一方の任意の種類や性質の責任要求の基礎とすべきではなく，このようなすべての要求は本プロトコルのいずれか一方によって単独で放棄される.

(D)テノールや基準が得られない.本契約または任意の他の信用伝票には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(I)任意の当時の基準が定期金利である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な情動権で時々選択された金利を表示する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるかを宣言するか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)の公告の制約をもはやまたは受けない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、所与の基準の使用不可期間に関する通知を受けた後、第2.07.10節に従って基準置換を決定する前に、任意の基準使用不可期間に行われ、変換または継続する任意の未決定SOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローンの要求を取り消すことができる

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適用される通貨建てで、適用されない場合は、(I)任意の影響を受けたSOFR金利ローンの請求(適用される場合)の場合、(I)借入者は、そのような請求のいずれかをその中で規定された金額で借入金又は基本金利ローンに変換した請求に変換したとみなされ、(Ii)影響を受けた欧州通貨貸出のいずれかの請求を受けた場合には、代替通貨を使用する(適用される場合)。この請求は無効でなければならず、(Ii)(I)任意の未償還の影響を受けたSOFR金利ローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされ、(Ii)借主代表が選択した代替通貨建てのいずれかの未償還の影響を受けた欧州通貨金利ローンは、(1)ドル建ての基本金利ローンに直ちに変換されるべきである(その代替通貨のドル等に等しい金額)、または(2)適用された利子期間が終了したとき、直ちに全額返済されるか、または(2)欧州通貨貸出の場合は、直ちに全額返済される。適用された利子期間が終了したとき。ただし、いずれの欧州通貨金利ローンについても、借り手代表が(X)借り手代表が通知を受けた後3(3)営業日および(Y)が適用される欧州通貨金利ローンの現在の利子期間の最後の日までに選択されていない場合、借り手代表は、上記(1)項を選択したとみなされる。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手はまた、計算された利息(前払いまたは変換された金額、および2.07.3節に従って要求される任意の追加金額)を支払わなければならない。任意の基準に対する基準が利用できない間、または任意の当時の基準の基調が利用可能な基調ではないいつでも, 基準金利の構成要素は、いかなる基準金利の決定にも使用されず、当該基準金利は、そのときの基準(当該基準使用不可期間の対象)又は当該基準の適用期限に基づく。

2.07.10。用語SOFRに該当する変更。SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、借主または他の任意のさらなる行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、変更に適合する任意の修正を実施するために、時々SOFR条項に適合する変更を行う権利があるであろう。行政エージェントは、SOFR条項に適合する任意の変更の有効性を借主に直ちに通知する。

2.07.11。状況が変わった。第2.07.9節に規定され、任意のSOFR金利ローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンの申請、変換または継続または他の理由について、任意の理由(I)行政エージェントが決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがなく、拘束力がある)、本プロトコル項の下または任意の他の融資文書においてSOFR条項または欧州通貨為替レートを使用して任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額を計算する場合、SOFR期限または適用される欧州通貨レートを決定するための合理的かつ十分な手段は存在しない。提案されたSOFR金利融資または欧州通貨金利融資の適用通貨および適用利子期間については、(Ii)その利子期間の初日または前に、(Ii)行政エージェント機関は、(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力を有するべきである)外国為替または銀行間市場で適用される代替通貨に根本的な変化(国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替レートまたは外国為替規制の変化を含む)、(Iii)任意の欧州通貨金利融資について、行政エージェントは、(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であり、拘束力があるべきである)ロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場の銀行にヨーロッパ通貨金利ローンの適用通貨、金額または利子期間を適用通貨で提供していないか、または(Iv)要求された融資者が決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の義務、利息、費用による任意の計算においてSOFRまたは欧州通貨金利が使用される場合には、決定すべきである, 手数料または他の金額、期限SOFR、または適用される欧州通貨金利は、適用される利子期間内に融資者がそのような融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映することができず、この場合、必要な融資者は行政エージェントに通知することが決定され、各場合、行政エージェントは、直ちにこれを借り手代表に通知しなければならない。行政代理が借り手代表に通知を出した後，貸手のいかなる義務も

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借り手代表者は、各通貨のSOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローン(場合によっては)をSOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローン(適用のような)に変換するか、または適用されるようなSOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローン(適用されるような)のいずれかの権利(影響を受けたSOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローンまたはSOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローンである場合、影響を受けた利子期間)を継続して、行政エージェント(第(Iv)項に基づいて、必要な貸主の指示の下で)この通知を撤回するまで一時停止しなければならない。この通知を受けた後、(A)借主代表は、影響を受けた通貨(影響を受けたSOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローン、またはSOFR金利ローンまたはヨーロッパ通貨金利ローンの場合、影響を受けた利子期間のための)借入を撤回することができ、SOFR金利ローンに変換するか、またはSOFR金利ローンまたは欧州通貨金利ローンの任意の未解決請求に継続するか、または(I)借入が影響を受けるSOFR金利ローンのいずれかの請求を受ける場合、借り手代表は、そのような要求のいずれかを借入に変換したか、または基礎金利融資に変換した要求とみなされ、(Ii)代替通貨借款で影響を受けた欧州通貨金利融資の任意の要求である場合、その要求は無効であり、(B)(I)任意の未償還の影響を受けたSOFR金利融資は、適用された利子期間の終了時に基本金利融資に変換されたとみなされ、(Ii)借り手代表が選択されたときに、代替通貨建てのいずれかの未返済が影響を受けた融資とみなされる。(1)直ちにドル建ての基本金利ローンに変換しなければならない(金額はその代替通貨のドル等値に等しい)、又は欧州通貨金利ローンの場合, 適用される利子期間の終了時または(2)適用された利子期間の終了時に直ちに全額前払いするか、または欧州通貨金利ローンについては、適用される利子期間の終了時に全額前払いするが、借り手代表が(X)3(3)営業日に当該通知を受信した場合、または(Y)欧州通貨金利ローンが現在の利子期間の最後の日にこの通知を受けた後に選択されていない場合は、借り手代表は、上記(1)項を選択したとみなさなければならない。任意のこのような前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.07.3節で要求される任意の追加金額とをさらに支払うべきであることを表す。

2.07.12。別の通貨です。融資者が任意の通貨を代替通貨として指定した後、通貨規制または両替規定の任意の変更または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変更が通貨を発行する国に課せられ、行政エージェントは合理的に、(I)通貨が容易に入手できなくなり、自由に譲渡できず、ドルに両替できなくなり、(Ii)通貨について同値なドルを計算することが容易にならなくなると合理的に考える。(Iii)このような通貨は、貸手にとって不可能であるか、または(Iv)このような通貨は、クレジット延期を希望する融資者が要求される通貨ではなく(第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項のいずれも“資格取り消しイベント”)ではなく、行政エージェントは、融資者および借り手代表に直ちに通知し、資格取り消しイベントが存在しなくなる前に、このような通貨はもはや代替通貨ではない。行政代理からの通知を受けてから5(5)営業日以内に、借り手は、失格事件に適用される通貨建ての融資をすべて返済するか、またはこれらのローンをドル同値通貨に変換し、基本金利で利する必要がありますが、本稿に含まれる他の条項を遵守しなければなりません。

2.08節。割合で計算された待遇と支払い。

2.08.1。支払いを貸手に割り当てる。本合意条項に別途明確な規定がない限り、借り手は、本契約項の下のある種類のローンについて支払われるすべてのお金(前払いを含む)について、元金、利息、手数料、または他の理由にかかわらず、相殺または反クレームを行ってはならず、期日日正午12時までに適用代理人に支払い、このカテゴリの貸手のドル口座および直ちに利用可能な資金のために使用しなければならない。適用代理人は、そのカテゴリ内の各貸金者に、受信したカテゴリの資金と同じように、送金を介して、そのような各支払いにおいて貸金者を迅速に比例的に割り当てなければならない。適用される代理人は借り手がこれらの金を支払ったと仮定することができる

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また、この仮定に基づいて、満期金を貸主または開証行に割り当てることができる(場合によっては)。この場合、借り手が実際にそのような金を支払わない場合、各貸金人または開証行(場合に応じて)は、そのように貸金人または開証行に割り当てられた金額を適用代理人に直ちに返済することを要求し、通貨、即期利用可能資金を利息とともに計算し、その貸金人または開証行に割り当てられた日から(その日を含む)、隔夜金利または適用代理人が銀行業慣行および銀行同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きいものを適用代理人に償還することに同意する。

2.08.2。ローンに資金を提供する。貸手は同意し、適用代理人は、各貸手が本合意の条項に従って、直ちに借り手によって要求された各借金に比例して資金を提供すると仮定することができ、適用代理人は、この仮定に基づいて借主に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に適用借入におけるシェアを適用代理人に提供していない場合、適用貸手と借り手は、それぞれ、適用通貨で適用代理人に対応する金額を直ちに適用代理人に支払うことを要求し、利子を付随させ、借り手がその金額を取得した日から(ただし適用代理人への支払いを含まない)毎日、(A)当該貸手が支払いを行う場合には、通夜金利または適用代理人は、銀行業慣行および銀行間同業補償規則に基づいて決定される金利に、適用代理人が通常、上記の規定について徴収する任意の行政、手数料または同様の費用を加え、両者は大きい者を基準とし、(B)借り手が支払う場合には、調整された基本金利で借金する金利に適用される。借り手と貸手が同じまたは重複する期間の利息を適用代理人に支払わなければならない場合、適用代理人は、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。もしその貸手が適用借款でのシェアを適用代理人に支払う場合, このようにして支払われた金額は、主題借金に含まれるこのシェアを構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が適用代理人に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

2.08.3。受取人が共有する.本文は別の規定がある以外に：(A)第2.03節に規定した循環信用貸金人への借金の各金額は循環信用貸金人から支払うべきであり、第2.03.5節に規定する各費用は循環信用貸金人が負担すべきであり、第2.03.6節に規定する循環信用承諾額の毎回の終了或いは減少は循環信用貸主それぞれの循環信用承諾額に適用し、そのそれぞれの循環信用承諾額に比例して分配すべきである。(B)各循環信用融資元金の支払い又は前払いは、循環信用融資者がそれぞれ保有する循環信用融資の未払い元金金額に応じて、比例して循環信用融資者が比例して支払わなければならないが、第2.14節に別の規定がある以外は、任意の循環信用ローンについて当該等の支払いを実施する直前に、循環信用融資の未償還元金金額は、循環信用融資者が当該等循環信用融資を行う際に有効なそれぞれの循環信用承諾に従って比例して保有してはならない。この支払いは循環信用ローンに適用され、その方式は可能な限り循環信用貸金人が循環信用承諾に従って循環信用ローンの未返済元金を比例的に保有させるべきである。(C)第2.01節に従って平面図借主から借金した各金は、平面図借主から借金しなければならず、毎回平面図貸出承諾額を終了又は減少させることは、平面図借主それぞれの平面図ローン承諾に適用されなければならない, (D)任意の床面平面図ローン元金の各支払いまたは前払いは、床平面図貸金人がそれぞれ所有する床平面図ローンの未払い元金金額に比例して支払うべきである；(E)任意の床面平面図ローンの各利息は、床面平面図貸金人が比例して支払い、床面平面図ローンの利息額に比例して支払い、その後、満期になってそれぞれの床平面図貸主に支払うべきである。(F)循環信用貸付の転換及び継続(第2.07.4節に規定する転換を除く)は、循環信用貸主が次の金額に比例して行わなければならない

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(G)循環信用貸主は、第2.04節に規定されたSwinglineローン及びその支払い義務に参加し、それぞれ適用される循環信用承諾割合に従うべきである；(H)循環信用貸金人は、第2.05節の信用状への支払い義務に基づいて、それぞれ適用される循環信用承諾パーセンテージと一致しなければならない。(I)任意のカテゴリの定期ローンまたは任意のカテゴリの住宅ローンの各元金の支払いまたは前払いは、それぞれが保有する当該カテゴリの定期ローンまたは住宅ローンの未払い元金額に応じて、当該カテゴリの定期ローン貸手または住宅ローン貸主の口座に比例して支払わなければならない。(J)任意のカテゴリの定期ローンまたは住宅ローンの各利息は、そのカテゴリのローンの利息額に比例して当該カテゴリの貸手に代わって支払い、その後、満期になって当該カテゴリの貸主に支払わなければならない。及び(K)特定種別又は種別の定期ローン又は住宅ローン(第2.07.4節に規定する転換を除く)の転換及び継続は、当該カテゴリの定期ローン貸主又は住宅ローン貸主がそのそれぞれの定期ローン又は当該カテゴリの住宅ローンの金額に応じて比例して作成しなければならず、各貸手が当該タイプ及びカテゴリの当該等のローンのそれぞれに占めるシェアの当時の利息期間を同期限としなければならない。全元金·利息の支払い, Swinglineローンに関連する費用および他の金額は、Swingline貸主のみが支払うことができる(任意の貸主が2.04.1(D)節に従って任意のこのようなSwinglineローンの参加権益を取得した限り、このような場合、このような支払いは、そのような参加資本に基づいて比例的に支払われるべきである)。

2.08.4。相殺、反クレーム、その他の支払い。任意の融資者が任意の相殺権または逆索弁済権または他の方法を行使することによって、その発行された任意のローンの任意の元本または利息について、またはその参加する信用状義務またはその所有するSwinglineローンについて支払いを獲得し、融資者が受信した支払いが本プロトコルで規定された割合シェアを超える場合、より大きな割合の支払いを得た貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸主の融資および参加信用証義務およびSwingline融資に参加するドル建て現金で購入するか、または他の公平な調整を行うべきである。したがって、このようなすべての支払いの利益は、貸手がそれぞれの融資の元金と計算すべき利息総額および借りた他の金額に応じて比例して分担しなければならないが、条件は：

(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである

(Ii)本節の規定は、(A)借主が本契約の明示的な条項に従って支払う任意の金(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)、または(B)貸主がその任意の融資または信用状義務またはSwingline融資に参加する権利を譲渡または売却する権利として任意の譲受人または参加者の対価として得られる任意の支払いとして適用されるものと解釈してはならない。ただし、借り手またはその任意の付属会社は除外される(この節の規定に適用される)。

各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

2.09節.支払いの運用。本合意条項に明確な要求があることに加えて、ローンが受信したすべての支払いは、まず貸方支出に使用され、その後、利息およびローンの未払い元金残高を計算するために使用されるか、または必要な貸手が選択した他の順序で支払うことができる。

2.10節目。コストが増えました。

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2.10.1.全体的にコストが増加した。法律に何か変更があれば、：

(A)任意の貸主または開証行の資産、任意の貸手または開証行の口座内の預金、またはそれに提供または参加する信用に適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件(調整されたSOFR金利に反映される任意の準備金規定を除く)

(B)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金(税定義(B)~(D)項に記載された税項および(Iii)関連所得税を含まない)を請求する

(C)ロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場に、任意の他の条件、コストまたは費用を適用し、本プロトコルまたは融資者による任意のSOFR借入金または任意の信用状または参加に影響を与える、任意の融資者または開証行または(欧州通貨金利ローンの場合)ロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場に任意の他の条件、コストまたは費用を適用する

上記のいずれかの結果は、融資者、開証行、または他の受取人の任意の融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための任意の融資を発行、変換または継続または維持する)におけるコストを増加させるか、または融資者、開証行、または他の受取人が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、開証行、またはその他の受取人が本プロトコルの下で受信したまたは受け取るべき任意のお金(元金、または任意の信用証を発行する義務にかかわらず)を減少させることでなければならない。利息または任意の他の金額)であれば、借り手は、貸金人、発行銀行、または他の受取人の要求に応じて、貸金人、発行銀行、または他の受取人(場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払うことに同意して、融資者、発行銀行、または他の受取人(場合に応じて)によって生成された追加料金または損失を補償することに同意する。

2.10.2資本要求。任意の貸主または開証行が決定された場合、融資者または開証行または融資者または開証行ホールディングス会社の任意の貸出金事務所(例えば、ある)に影響を与える資本または流動性要件に関する法律が変更された場合、または融資者または開証行資本のリターン率または開証行または開証行ホールディングス会社の資本(ある場合)を低下させ、本合意の結果として、融資者の承諾または融資者による融資、または融資者が保有する信用証またはSwinglineローンに参加する。又は開証行が発行する信用状は、当該貸金人又は開証行又は開証行の持株会社がこのような法律変更がない場合(当該貸金人又は開証行の政策及び当該開証行又は開証行の持株会社の資本充足性に関する政策)が達成できるレベルを考慮すると、借主は時々当該貸金人又は開証行(どの場合に応じて)に支払うことに同意する。融資者または開証行または融資者または開証行ホールディングスが受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

2.10.3.精算証明書。貸金人又は開証行が発行した、本第2.10節に規定する賠償当該貸金人又は開証行又はその持株会社(状況に応じて定める)の1又は複数の金額を発行し、借入者に渡す証明は、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない。借り手は、そのような任意の証明書を受信してから10(10)日以内に、任意のそのような証明書に表示された有効期限金額を貸主または開証行(場合に応じて)に支払うことを約束する。

2.10.4.遅延を請求する。いかなる貸主または開証行が本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、当該貸金人または開証行が賠償を要求する権利を放棄することにはならないが、借り手は、本節に基づいて貸手または開証行の任意の増加した費用を賠償することを要求されてはならない

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貸金人又は開証行(場合に応じて)に借主に費用の増加又は減少を引き起こす法律変更及び貸金人又は開証行がこれにクレームを出す意向を通知した日前九(9)ヶ月以上発生又は減少を引き起こす費用(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、そのトレーサビリティを含むために上記九(9)ヶ月の期限を延長しなければならない)。

2.11節。税金です。

2.11.1.定義された用語。本節では、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

2.11.2免税で払います。適用法に別段の規定があることを除き、いかなる貸金者が任意の信用状伝票に基づいて負ういかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節の規定に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)が行われた後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない

2.11.3.ローン当事者が納めた他の税金。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない

2.11.4.弁償します。ローン当事者は、要求を出してから10日以内に、各受取人が対応または支払いを要求された、または差し押さえまたは控除を要求された当該受取人によって支払われるべきか、またはその受取人に支払われたお金から差し止めまたは控除されることを要求された任意の補償税(本節で支払うべきお金に従って徴収または主張される任意の補償税を含む)を全額賠償し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用は、これらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。(コピーと共に管理エージェントに提供される)受信者によって、または管理エージェント自体によって、または受信者を代表して借り手に渡される、そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない

2.11.5。貸手が賠償する。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(A)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金者が当該賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸金者の義務を制限していないことに限定されるか)、(B)当該貸金者が条項10.03における参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったため、及び(C)各場合において、当該行政代理人は、任意の信用書類について対処又は支払ういかなる当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意のクレジットファイル項目の下で融資者の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、本2.11.5節に従って貸手に支払わなければならない任意の金を他のソースから貸手に支払うことを許可する。

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2.11.6。支払証明書。いかなる借り手も、この節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

2.11.7。貸手の地位

(A)任意の信用状伝票に従って支払われた金額について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借入者または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下に説明するこのような書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸金人の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(B)前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国の借り手であれば、

(I)任意の貸手が米国人である場合、この契約に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借入者および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(Ii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達しなければならない(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(A)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益であることを要求する場合、(X)任意のクレジット文書下での利息支払いについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によって決定される)、この税収条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意のクレジット文書、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用状況に応じて)の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(B)署名された国税表W-8 ECIコピー；

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(C)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸金人は、(X)実質的に添付ファイルJ-1形式の証明書を採用し、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー(適用状況に応じて)。あるいは…

(D)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーと、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(誰に適用されるかに応じて)、添付ファイルJ-2または添付ファイルJ-3、IRSフォームW-9および/または各実益所有者の他の証明書類の形態を基本的に採用する米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表してJ−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の表の実行されたコピーを借主および行政代理人に渡し(コピーの数は受給者によって要求されるべきである)、この副は、適用法に従って米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として適用されるべきであり、記入されている。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(Iv)任意の信用状伝票に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下の義務を履行したか、または控除および差し止めの金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

2.11.8。いくつかの払い戻しの処理。いずれか一方が善意のためにその唯一の裁量権を行使し、本協定第2.11条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第2.11条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判定された場合、賠償者には、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に従って返金される税金に係る賠償金に限定される)が支払われ、賠償を受ける側の全ての自己負担料金(税金を含む)は含まれず、利息は計算されない

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(関係政府当局がこの返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償された側の要求を受け、補償された方に第2.11.8節に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を返還しなければならない。第2.11.8節にいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、第2.11.8節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税引き後純値にすることになり、控除されていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で返金された税金が徴収され、その税収に関する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本節では、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

2.11.9。生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の信用状文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、当事者の第2.11条の下の義務は引き続き存在しなければならない。

2.12節目。貸金人を差し替える

2.12.1。異なる貸借事務室を指定する。任意の貸手が第2.10条に基づいて賠償を請求する場合、または第2.11条に従って借主が任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために異なる融資事務所を指定するために合理的に努力しなければならない、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、貸主が(I)このような指定または譲渡が第2.10条または第2.11条に従って支払われるべき金額を将来的に除去または減少させる場合、(Ii)は、返済されていない費用または支出を貸主に負担させることはなく、他の場合も貸手に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

2.12.2貸手を交換する。任意の貸手が第2.10項に基づいて賠償を請求する場合、または借り手が第2.11項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手は、第2.12.1条に従って異なる融資事務所を指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、借款権なしに自己負担および努力を要求することができる(および以下の制限を受ける。そのすべての権利、権利(第2.10条または第2.11条に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および本合意および関連する信用状文書項目の下でそのような義務を負うべき合格した譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)のすべての権益、権利、および同意；しかし条件は

(A)借り手は、第10.02条に規定する行政管理費(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、その融資および信用状支払いに関与する未償還元金、課税利息、計算費用、および本契約および他の信用状伝票に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第2.07.3節に規定する任意の金を含む)に等しい金を、譲受人(未償還元金および当算利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

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(C)第2.10条に基づいて賠償要求または第2.11条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらす

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)貸主が非同意貸金人となって生じた任意の譲渡の場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄、または同意に同意しなければならない。

2.13節.特定の信用支援活動。行政代理又は開設行の要求に応じて、(A)開設行が任意の信用状項目の下で任意の引き出し要求を履行し、その引き出しが支払義務を発生した場合、又は(B)信用状満期日に、任意の信用状義務がいかなる理由でも履行されていない場合、いずれの場合も、借入者は、その時点のすべての信用証の未返済金額の103%に相当する現金担保を直ちに提供しなければならない

2.14節目。約束を破った貸金人。

2.14.1。約束を破って貸手が調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(A)免除および改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手、必要な循環信用貸手、および必要な平面貸手の定義によって制限されなければならない。

(B)約束違反貸手滝。ビル平面図代理人又は行政代理人は、条項10.07に従って違約貸金人の口座から受信した元金、利息、費用又はその他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定により)、又は床平面図代理人又は行政代理人が、第10.07条に基づいて違約貸金人から受信した任意の元金、利息、手数料又は他の金は、適用代理人が決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1、当該違約貸金人は、行政代理人又は階平面図代理人に本契約の下のいずれかの金を支払う。第二に、本契約項の下のWF立て替え金又はSwingline貸金人である任意の開証行に比例して当該違約貸金者に任意の開証行の任意の金を支払う；第三に、第2.14節の規定により、開証行の事前リスク又はM&T銀行は当該違約貸主の事前リスクを担保する；第4に、借り手の要求(違約又は違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意規定に従ってその部分に資金を提供できない任意の融資に資金を提供する。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、預金口座に保持し、比例して発行しなければならない。(I)違約貸主による本契約項下の融資の潜在的未来資金義務を満たすため、及び(Ii)第2.13節の規定により、当該違約貸金者が将来本協定に従って発行された信用状及び将来のWF下敷き金の将来リスクを担保するために、開証行を発行する。第6に、本協定項のWF下敷き提供者である富国銀行に任意の金を支払う, 開証行或いはSwingline貸金人は富国銀行が本合意項下のWF立て替え金の提供者として獲得した管轄権を有する裁判所の任意の判決の結果、任意の貸手、開証行又はSwingline貸金人は当該違約貸金者が本契約下の義務に違反するため、当該違約貸金者に対して当該違約貸金者に対して；第七に、違約又は事件がない限り

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第八に、違約貸金者が本契約の下での義務に違反するために得られた違約貸金人の任意の判決に起因する借入者に対する任意の金；第八に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に、違約貸金人に支払うことを指示する任意の借金；(X)このような支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、(Y)そのようなローンまたは関連信用状が、第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、非違約融資者のすべての融資および不足した信用状の支払いを比例的に支払い、その後、借りられた任意の融資または信用状支払いのためにのみ使用されなければならない。この違約貸手は、すべての融資、資金があり、資金が参加していないWF立て替え金、信用状債務、およびSwingline融資が適用された信用手配の承諾に従って貸手によって比例的に保有されるまで、第2.14.1(D)節は発効しない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金、または他の金額は、第2.14.1(E)条に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合、違約貸手に支払われ、違約貸金者に支払われたとみなされ、各貸手は、本合意に撤回することができない。

(C)ある費用

(I)いかなる違約貸金者は、それが違約貸金者である任意の期間において、床面平面図が承諾料を使用していないこと、住宅ローンツールが承諾料を使用していないこと、または循環信用が承諾料を使用していないことを得る権利がない

(Ii)各違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間に信用状費用を得る権利があるが、第2.14.1(E)節に従って現金担保を提供する規定された信用状金額の循環信用承諾の限られた割合に限定される

(Iii)上記(I)又は(Ii)項に基づいて、いかなる違約貸金人に支払う必要がない任意の床面平面図に基づいて承諾料を使用していないか、住宅ローンツールが承諾料を使用していないか、サイクルクレジットが承諾料又は信用状費用を使用していない場合、借主は、(X)各非違約貸金人に支払うべきであり、以下(D)項に従って当該非違約貸金者に再割り当てされた任意のこのような費用のうち、当該違約貸主に支払うべき部分、(Y)は、開証行及びSwingline貸主に支払われるべきである。違約貸金者に他の方法で支払われる任意のそのような費用の金額は、開証行またはSwingline貸主が違約貸金者の事前リスクを開放して割り当てることができる範囲を限度とし、(Z)これらの費用の残りの金額を支払う必要がない。

(D)正面接触を減少させるために参加を再分配する。この違約貸金者が参加する(A)WF立て替え金の全部或いは任意の部分は、そのそれぞれの床面平面図ローン約束パーセンテージ(計算時にこの違約貸金者の床面平面図ローン約束を考慮しない)に基づいて非違約貸金人の間で再分配すべきであるが、このような再分配がいかなる非違約貸金人の床面平面図ローン残高総額がこの非違約貸金人の床平面図ローン約束を超えないことに限定され、及び(B)違約貸主が循環クレジット貸手である場合に限り、このような違約貸主は信用証債務及びSwinglineローンのすべて或いは任意の部分に参与し、そのそれぞれの循環信用承諾パーセンテージによって循環信用貸主に属する非違約貸主の間で再分配すべきであり、このような違約貸主の循環信用承諾を考慮する必要はないが、この再分配が当該等の非違約貸金者の循環信用リスク総額が当該等の非違約貸主の循環信用承諾を超えない範囲内に限定される。本プロトコル項のいずれの再分配も，いずれの債権の放棄または免除を構成しない

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違約貸金人が違約貸金人になるために発生した違約貸金人は、非違約貸金人がこのような再分配後のリスク増加のために提出した任意のクレームを含む。上記第2.14節に規定された支出の操作は、本契約又は任意の他の信用文書項目の下で任意の借り手の義務違約をもたらすものとみなされてはならない

(E)現金担保、Swinglineローンの返済とWF立て替え

(I)上記(D)項に記載の再分配が実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、適用カテゴリの借り手は、本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済方法を損なうことなく、(I)循環信用手配について、(X)まず、Swinglineローンを前払いし、その金額がSwingline貸主の事前リスクに等しく、及び(Y)第2に、本項に規定する手順により、開証行の事前リスクを現金担保すること、及び(Ii)床面平面図について配置する。WFパッドを早期返済する金額は，Wells FargoがWFパッドとしての貸金者の早期リスク開放に相当する。

(Ii)いつでも、行政代理又は開証行が書面要求を提出した後の一(1)営業日内(行政エージェントに写し)は、違約した循環信用貸金人が存在する場合、循環信用借主は、当該違約貸金人に対する開証行の前払いリスク(前(D)金及び当該違約貸金人が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)を現金化しなければならず、金額は、開証行がその際に発行した信用状及び未償還信用証の総前払いリスクの103%を下回らなければならない。

(Iii)第2.14節により提供されるすべての現金担保(預金資金を構成しないクレジット支援を除く)は、M&T銀行の凍結·無利子預金口座に保存されなければならない。循環信用借主は、いかなる違約貸金者が提供する範囲内で、開証行の利益のために、行政代理を付与し、このようなすべての現金担保品の優先担保権益を維持することに同意し、違約貸金者が信用証債務に参加するために資金を提供する義務の担保として、それに続く第(Iv)条に適用する。ビル面平面図借款人は、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、ここでフロア平面図代理と富国銀行の利益に行政エージェントを付与し、WF立て替えの貸金者として、そしてこのようなすべての現金担保品の優先保証権益を維持することに同意し、違約貸金者がWF下金に参加するために資金を提供する義務の保証として、それに続く第(Iv)条に従って適用される。もし行政代理人がいつでも現金担保口座中の現金担保が行政代理人、フロア平面図代理、富国銀行の立て替え貸金人としての富国銀行および本明細書に規定する開証行以外の誰の任意の権利または要求を受けるか、またはそのような現金担保品の総金額が開証行の当時発行されたおよび返済されていない信用状よりも少ない場合、富国銀行の富国銀行の立て替え貸金者としての前払いリスク総額は、循環信用借主および/またはフロア平面図借主(状況に応じて定める)は行政代理人の要求に応じて迅速に決定される, このような不足を除去するのに十分な追加の現金担保は、行政代理に支払われるか、または提供される(違約融資者によって提供された任意の現金担保が発効した後)。

(Iv)本契約にいかなる逆の規定があっても、本条項第2.14節に基づいて信用状に提供される現金担保の使用は、違約貸金者がこのように現金担保を提供する任意の他の財産を運用させる前に、違約貸金者が信用証債務に参加するために資金を提供する義務を満たさなければならない(違約貸金者が提供する現金担保には、この義務によって計算されるべき任意の利息を含む)。本契約に何らかの逆の規定があっても、本2.14節によりWF下敷きに提供された現金担保の使用は、違約貸金者がWF下敷きに参加するために資金を提供する義務を満たさなければならない

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(約束違反融資者によって提供される現金担保については、その債務によって計算されるべき任意の利息が含まれる)。

(V)以下の場合、開証行の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、本項に基づいて現金担保として保有する必要がなくなり、(X)適用される前払いリスク(循環クレジット融資者の違約貸金者の地位を終了することを含む)、または(Y)行政代理および開証行によって過剰な現金担保が存在すると判断される。ただし、前項(B)項に別途規定があるほか、現金担保を提供する者及び開証行は、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができ、さらに、このような現金担保が循環信用借主によって提供された場合、そのような現金担保品は、信用状伝票に基づいて付与された担保権益から引き続き制されるべきである。以下の場合、富国銀行の立て替えにおける富国銀行の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、現金担保として保持する必要がなくなる：(X)適用される前払いリスク除去(適用フロア平面図貸金人の違約貸金者の地位を含む)、または(Y)フロア平面エージェントおよび富国銀行が過剰な現金担保の存在を決定する。しかし、前項(B)の規定に適合する場合、現金担保を提供する者及び富国銀行をWF立て替え金の貸金者として提供することは、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができ、さらに、このような現金担保は、ビル面平面図借款人によって提供されることができる, このような現金担保品は、信用状伝票によって付与された保証権益から引き続き制限されなければならない。

2.14.2約束を破って貸金人は癒される。WF立て替え提供者である借り手代表、行政代理人、開証行、Swingline LendingおよびWF Advance Layerがそれぞれ書面で貸金者が違約貸金者でないことに同意した場合、行政代理人はここで当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸手は、適用範囲内で他の貸主が融資を返済していない部分を額面通りに購入するか、または行政代理人(またはフロア平面図代理人、またはフロア平面代理人、またはフロア平面図代理人、(I)フロア平面図ローン約束パーセンテージ(第2.14.1(D)節を実施せずに決定される)に従って、WF前金および資金および資金参加のないWFプリペイドがフロア平面図貸主によって比例して保有されるように、必要と判断することができる。(Ii)循環クレジット貸主は、その循環信用コミットメントパーセンテージ(前項2.14.1(D)節を実施せずに決定される)に基づいて比例的に保有される資金および無資金の信用状およびSwinglineローン、および(Iii)カテゴリの違約貸手がいないように、カテゴリの貸主によって比例的に保有される各カテゴリの融資に基づいて、したがって、貸手はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である場合、借り手又はその代表が徴収した費用又は支払いは遡及的に調整することができない。また、影響を受けた当事者が別途明文の規定がある限り、遡及的に調整してはならない, 本契約項の下で違約貸手から貸金者へのいかなる変更も、いずれか一方が違約貸金者によるクレームを放棄または免除することにはならない。

2.14.3.新しいSwinglineローン/信用状/WF前金。WF下敷き貸主がWFパッドを提供するか否かを決定する自由裁量権(第2.02.1節で述べたように)を制限しない場合、フロア計画融資メカニズム下の任意の貸手(WF立て替え貸主又はその任意の付属会社を除く)が違約貸金である限り、WF立て替え貸主はいかなるWF立て替え金に資金を提供することを要求されてはならない。いかなる貸手も違約貸金者である限り，(A)Swingline貸金人信納が発効後に事前リスクがない限り，Swingline貸手にいかなるSwingline融資にも資金を提供することを要求してはならない

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(B)開設行は、信用状発行銀行が信用状の発効後に前払いリスクがない限り、開設、延長、継続、または任意の信用状の追加を要求されてはならない。

2.15節目。料金を取ります

(A)課金状。借り手は，費用関数条項に要求されたドル費用を行政エージェントと平面図エージェントに支払うことを約束した.

(B)住宅ローン手配には承諾料が使われていない。財政四半期ごとに，住宅ローンツールが利用可能な期間の最後の日まで，住宅ローン借り手は，毎年住宅ローンツール下の住宅ローン借り手の授業差テナントの行政エージェントに年会費を支払うことに同意する[****] .

(C)定期ローンは未使用の承諾料を手配する。各財政四半期について、定期融資ツールが利用可能な期限の最終日まで、定期ローン借主は、定期貸出ツールの下で定期ローン貸主の応課差口座の行政代理に毎年の費用を支払うことに同意する[****].

(D)フロア平面図未使用の承諾料。平面図借り手は，2.01.15節で規定した平面図で承諾料を使用しないことに同意した.

2.16節目。支払います。貸手が受けた債務削減のためのすべての支払いは一時的でなければならず、最終支払いとみなされてはならず、そのような支払いが改正された破産法(第547および550条を含む)または任意の他の債務者救済法の任意の規定の廃止を受けない限り、最終的な支払いとみなされてはならない。破産法(第547および550節を含む)または任意の他の債務者救済法の任意の規定に基づいて、任意の支払いがキャンセルまたは無効にされた場合、この合意のすべての目的について、支払いは未支払いとみなされるべきであり、貸方は、キャンセルされた支払いが支払われておらず、債務貸手に記入されていない事実を反映するようにそれぞれの記録を調整すべきである。

2.17節目。進歩する。借り手または任意の他の貸手が、信用状文書にそれぞれ含まれる任意の実質的な合意または契約を履行できなかった場合、または借り手または任意の他の貸手が債務の担保または任意の他の保証を保護または保全できなかった場合、または担保または債務の任意の他の保証における貸手の留置権の地位および優先順位。貸手口座の行政代理は、担保又は任意の他の債務担保、又は担保又は債務の任意の他の担保における貸手の地位及び優先権を保護又は保全するための借款を提供することができ、このように立て替えられたすべての金は、直ちに信用状文書に付与された留置権及び債務の任意の他の担保によって保証され、貸金人の元金の一部となり、利息は違約率で評価される。借り手は、合理的な法的費用およびその利息を含む、借り手を代表する立て替え金、および行政代理が貸手のために発生したすべての費用またはコストを要求通りに返済することを約束する。本節の規定は，違約事件発生時に行政エージェントを提起する権利や救済を阻止すると解釈してはならない.本節に含まれる許可は、行政エージェントまたは任意の他の貸手に、借り手がいかなる行動を実行するか、または任意の前払いを取得するための任意の義務または義務を課すことを意図しているのではなく、貸手の唯一の利益および保護のためである。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, いかなる貸手も、本節に規定するいかなる立て替えにも資金を提供するように要求されてはならず、このような立て替えが貸手の未返済リスク総額が貸主の約束を超えることをもたらす場合。

第2.18節。共同借り手条項

106

2.18.1。借り手代表。ローンの管理を容易にするために、借り手代表は、(A)他の借り手毎にその借り手代表に指定して委任し、(B)それぞれの場合にこのような借り手代表の任命を受け、完全な権力と権力を有し、貸出請求、執行、交付、確認、選挙通知、およびその中に記載された金利選択、およびコンプライアンス証明書を含む証明書を適宜発行し、融資収益の支払いについて指示を行う。本契約または任意の他のクレジットファイルに従って、すべての他の通知および同意を発行し、受信し、クレジットファイルの下の任意の1つまたは複数の借り手を代表して、(契約に準拠することを含む)他のすべての行動をとる。行政エージェント、建築平面図エージェント、および各貸手は、任意のクレジットファイルに従って借主代表から送信された任意の通知または他のコミュニケーションを、すべての借り手からの通知またはコミュニケーションと見なすことができる。借り手代表は任意の借り手が下したすべての保証、チノ、合意及び承諾を代表し、いかなる場合も当該借り手が行うものと見なし、当該借り手に対して拘束力及び強制実行が可能であり、あたかもこのような保証、契約、合意及び承諾が当該借り手によって直接行われるようにするべきである。本授権書は利息とリンクしており、必要な貸金人の事前書面の同意を得ていないので、撤回、修正或いは修正してはならない。行政エージェント、建築平面図エージェント、および各貸手は、任意のクレジットファイルに従って借主代表から送信された任意の通知または他のコミュニケーションを、すべての借り手からの通知またはコミュニケーションと見なすことができる。各保証、契約, 借り手代表が借り手を代表して行った合意および承諾は、すべての場合、その借り手によって行われたものとみなされ、合意および約束が借入者によって直接行われたように、その借り手に対して拘束力および強制実行可能な程度を有するべきである。

2.18.2係り受け関係。各借り手は、任意の他の借り手または他の融資者、ならびに任意の他の借り手または他の融資者の任意の相続人または譲受人から、任意の受託者、係または占有債務者を含むことができるが、これらに限定されないが、いずれにしても生じ、満期または不足しており、その前、現在または後に存在するか否かにかかわらず、すべての会社間債務は、他の借り手または他の貸手のすべての債務の副次的な地位に置かれている。

2.18.3.代位請求権は延期される。すべての債務がすべて返済される前に、借り手はいかなる代位権、償還権又は賠償権を有してはならず、いかなる債務に対してもいかなる担保請求権を有してもならず、貸金者が本協定項の下でのすべての約束が終了した後のいかなる時間においても、全て、最終及び絶対的な清算及びすべての義務を履行する前に、本協定項の下での借主の責任を解除又は満たしてはならない。借り手は、現在および将来、すべての現在および未来の債務を全額支払いおよび履行するために、現在および未来のすべての債務および義務を免除および延期するために、任意の他の借り手のすべての債務および義務を現在および未来にサポートしている。

2.18.4.退院しませんでした。任意の借り手または他の貸手の義務は、以下のいずれの場合によっても影響、解除または損害を受けてはならない：(A)任意の他の借り手または借り手の破産、障害、解散、不適切、死亡、資金不担保、清算または再編成、(B)任意の他の借り手または融資者は、担保上の行政代理および貸手の任意またはすべての義務を支払いまたは履行するための任意の抗弁、または任意のまたはすべての権利を強制的に実行する任意の抗弁；(C)担保の実行の解除、修正、減少または一時停止、担保の任意またはすべての留置権および財産権負担、または任意の破産、破産、再編または他の法律手続きにおける任意またはすべての義務、または任意の適用法の適用によって、(D)違約事件の発生、任意の義務または任意の他の事項に関する任意の他の借り手または他の融資者のクレームまたは論争；(E)このような放棄または修正がすべての借り手および/またはすべての貸手に影響を与えるかどうかにかかわらず、信用状文書中の任意の他の借り手または他の融資者に影響を与える任意の条項の放棄または修正、(F)任意の他の借り手または任意の他の融資者または他の債務者が任意の理由で責任を停止し、免除または責任を解除すること、(G)任意の担保または他の保証の完全、解除または解除、(H)行政エージェントまたは要求された融資者が、信用状文書に従って行使または任意の権利または救済措置を行使しないか、または行政エージェントまたは要求された融資者が任意の救済措置を選択すること、および(E)信用状文書に影響を与える任意の任意の条項の放棄または修正。(I)何でも

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信用状ファイルの全部または一部の無効、不規範または実行不可能、または信用状ファイルの項目の下での任意の借り手または任意の他の融資者の責任の任意の制限は、信用状文書がいかなる借り手または任意の他の融資者の適切な許可、署名または交付を得ていないかに関する任意のクレームを含む。(J)行政エージェント、平面図エージェント、または任意の貸手が、任意の他の借り手または任意の他の融資者の責任を解除または解除することをもたらす可能性のある任意の他の行為または非作為；または(K)任意の他のイベントが発生するか、または任意の他の条件が存在し、法律の実施または他の方法によって、保証人、保証人、または義務に対して二次責任を有する他の人の免除または解除をもたらす可能性がある。

2.18.5.免責声明。各借り手は無条件に放棄する：(A)行政代理または要求された貸主は、まず、(I)他の借り手または任意の他の貸手、(Ii)任意の借り手または任意の他の貸手の担保または他の財産、または(Iii)他の人は、借り手に支払いを要求するか、またはその借り手に対する義務の履行を求める前に、まず要求を提出するか、または救済措置の強制実行または使い切りを求める任意の要求を提出する；(B)任意の適用される法律の要求は、任意の借り手が義務に応じて負う責任または強制執行義務を制限することができる。(C)勤勉、提示、拒否、履行要求、引受通知、不履行通知、加速通知、抗弁通知、払い戻し通知、延期通知、更新通知、変更または修正通知、信用証伝票を受け取る通知、任意の信用証文書項目下の違約通知(信用証文書に他に規定があるものを除く)、および他のすべての通知、ただし、信用証文書の他の規定により明確に要求される通知は除く。(D)行政エージェントまたはフロア平面図エージェントまたは任意の貸手が、任意の他の借り手または任意の他の融資者または任意の担保に関する任意の情報を含む任意の情報を任意の借り手に提供する義務と、(E)保証または保証原則または他の方法で二次義務を管轄することによって得られる任意の他のクレームまたは抗弁と、を含む。

2.18.6.交差保証；共同借主の連帯責任

(A)床面図借入者。各フロア平面図借款人は主要債務者として連帯責任を負うべきであり、保証人としてだけでなく、フロア平面図ローンとフロア平面図ローンメカニズムに関連する任意とすべてのフロア平面図ローンと債務、及び現在或いは今後の行政代理、WF貸金借り手とフロア平面図貸金人の債務は、各場合、任意或いは非自発的であっても、直接発生したものであっても、任意のフロア平面図貸手が譲渡又は相続によって発生したものであっても、満期であっても未期限であっても、絶対又はあり、清算又は未清算、確定又は未確定である。

(B)循環信用借款人。各循環信用借主は主要な債務者として連帯責任を負うべきであり、保証人としてだけではなく、循環信用融資項目の下と循環信用融資に関連する、現在或いは今後の欠行政エージェント、Swingline貸金人、開証行と循環信用融資者の任意とすべての循環信用融資と債務に対して連帯責任を負うべきであり、自発的であっても非自発的であっても、直接発生したものであっても、循環信用融資者によって譲渡又は継承によって得られたものであっても、満期であっても満期であっても、絶対的に、清算又は未清算であっても、確定されていないか又は確定されていない。

(C)借り手ごとに利益を得る.各借り手は貸手を代表し、貸手に保証し、貸手と契約を締結する：(I)借主は連合に基づいて融資を必要とする業務に従事し、したがって、借主は直接または間接的に貸手の融資延期から実質的な利益を得ることになる；(Ii)融資は本協定の規定に基づいて適用される借り手に提供され、他の貸手が本合意に規定する条項および条件に従ってクレジット支援を提供しなければ、借り手は単独で融資を得ることができない。(Iii)各借り手が受け取る利益は、その借り手が負担する義務に合理的に等しいこと、および(Iv)本プロトコルの下の融資に関連する資金を任意の借り手に渡すことは、すべての借り手にとって価値のある対価格および合理的な同値を構成すべきである。

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(D)交差保証.各借り手は、他の各借主が所有するすべての債務を貸方に全額支払うことを保証し、さらに、各他の借り手が、本合意および他の信用状文書において貸方を受益者とするそれぞれの責任および契約を適切に履行することを保証する。各借り手は、本プロトコルに規定されている借り手のこのような交差保証または連帯責任、および貸手の任意の担保に対する留置権および権利は、双方がその後同意する可能性のある任意の契約または合意の任意の修正、補充、延長または修正、または任意の担保の任意の権利に関する貸方のいかなる修正、解除または他の変更、または行政エージェントまたは貸手が任意の義務について与えられた任意の遅延、延長、継続期間、妥協またはその他の放任によって、損害または影響を受けてはならない。他の借り手または他の任意の他の人と任意の他の合意または手配を締結することもなく、各借り手は、事前に明確に同意されたように、このような遅延、延期、免除、代替、継続、妥協、または他の放任に関する通知をここで免除し、その同意が事前に明確に同意されたように、その制約を完全におよび効果的に受ける。本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルの下での各借り手の責任は、すべての義務に対して直接的かつ無条件であり(本プロトコルにさらに明確な規定がない限り)、貸手が最初に任意の他の権利、救済方法、または保証に訴えることを要求することなく強制的に実行することができる。

2.18.7.貸手間の義務。上記の規定を制限することなく、各借り手は、行政エージェント、平面図エージェント、開証行、Swingline貸主、WF前金貸主及び他の貸手に対して連帯責任を負うべきであり、いずれの場合も、第2.18.6節で明確に規定された範囲内でのみ、それぞれの場合には、本項又は他の方法による損失及び債務の分配は考慮されず、かつ、これに関連する場合には、各借り手が当該借り手の実際の負債が当該借り手の割合シェアを超えるリスクを明確に負担する可能性があり、かつ、多納金が実際に償還または賠償されない可能性がある。上記の規定を除いて、借り手が本項の規定に同意することは、各カテゴリの借り手の間に債務を割り当てることを規定することを目的としている。したがって、各カテゴリの借り手については、そのカテゴリの任意の借り手(“複数支払い借り手”)が支払う(直接または担保を運用する方法にかかわらず)、または他の方法で適用信用手配の下で融資に関連する融資および関連責任を負担することが要求される場合には、各場合、その適用信用手配下の他の借り手は、超過した金額を多く払った借り手に支払い、そのような複数支払いによって発生した、またはそれに関連する任意の請求索、損害、損失または責任について超過金を支払い、その等の請求書、損害、損失または責任について複数の借り手に賠償を行う。法律の適用により許容される範囲内で，上記2.18.7節に規定されている他の適用借主に対する権利及び債権の各借り手に対する価値, 任意の借り手が第2.18.7節で負う可能性のある連帯責任だけで“破産”することを防ぐためである。借り手は、本項で享受する権利及び負担の義務に基づいて、債務が支払及び履行を受けた後も引き続き有効である。

2.19節。債務を交換する；良い関係を維持する。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、非適格契約参加者の任意の借り手の交換義務は、任意の除外された交換債務を含むべきではないが、融資者が適格な契約参加者である限り、この融資者(本プロトコルの下での他の義務および合意に加えて)は、ここで共通して個別に、絶対的、無条件かつ撤回不可能に、互いの融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを約束する。各貸金者は、合格契約参加者である範囲内で、第2.19節の義務は、すべての義務を現金で全額支払いし、本契約および他の信用伝票を終了することができなくなるまで完全に有効に維持されなければならない。各借入先は，当該借入先が合格した契約参加者である限り，本第2.19条を構成しようとし，かつ本2.19条は構成とみなされるべきである

109

“協定”1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的が相手の借り手側の利益のために締結された“良好な維持、支持または他の合意”。

第2.20節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の信用状文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の信用状文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

2.21節[保留されている].

2.22節目。施設を増やす。

(A)昇給を請求する。行政エージェントおよびフロア平面図エージェント(フロア平面図の増加について)に通知した後、借り手は、適用可能な借り手を代表することができ、時々要求し、(I)新しいフロア平面図ローン約束をフロア平面図施設(各1つずつ“フロア平面図増加”)に追加することを要求することによって、既存の総フロア平面図ローン承諾を増加させる。(Ii)既存の定期貸出カテゴリに新たな定期貸出カテゴリを追加することを要求するか、または1つまたは複数の新しい定期ローンカテゴリの下で新しい定期ローンカテゴリを申請すること(毎回増加または新たな定期ローンカテゴリを設立することを“定期ローン増加”と呼ぶ)；(Iii)既存の住宅ローンカテゴリに新しい住宅ローンカテゴリを追加することを要求することによって、または1つまたは複数の新しい住宅ローンカテゴリの下で既存の住宅ローンカテゴリを増加させて、既存の住宅ローンカテゴリを増加させる(新たな定期ローンカテゴリを増加または設定するたびに、“住宅ローン増加カテゴリ”と呼ぶ)；(4)循環信用手配中に新しい循環信用承諾を増加させることを要求することによって、既存の循環信用承諾総額を増加させる(毎回循環信用限度額を増加させるのは“循環信用増加”であり、フロア計画の増加、定期ローンの増加と担保ローンの増加と一緒に、それぞれ“ローン限度額の増加”と“増加ローン限度額”)である[****] (ii) [****](Iii)いかなるローン増加形式の効力を与えた後、ローン当事者は財務契約を遵守し、この増加したすべての金額がすでに資金を提供したと仮定し、この増加した現金収益は純額計算目的に含まれない。(Iv)床計画ローン約束、定期ローン手配、住宅ローン手配及び循環信用手配に関するローン増加は、同じ条項及び床計画ローン約束、定期ローン手配、住宅ローン手配及び循環クレジット手配に適用される同じ文書(任意の前払いローン、手配又は類似手配の範囲を除く)でなければならない

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(V)任意の融資者は、融資増加に対する承諾を増加させる義務がなく、または融資増加について承諾を提供する義務はなく、(Vi)任意の住宅ローン増加は、締め切りに有効な住宅ローン承諾が終了した後にのみ発効することができ、(Vii)第1.08節の規定に基づいて、このローン増加形態上の効力を与えた後、その収益は、限られた条件取引に融資を提供するための任意の融資増加または増分融資に使用される。(A)この融資増加を実施する際には、いかなる違約または違約事件も存在せず、(B)信用状文書に含まれる陳述および保証は、すべての重要な側面(または任意の陳述または保証が重大な程度に制限された範囲内)で真実かつ正確でなければならない。上記規定を制限することなく、インクリメンタル融資メカニズム下のローンは、遅延抽出に基づいて提供することができるが、適用される増分改訂の条項と条件を満たす必要がある。

(B)増額貸主。任意の既存の融資者(ただし、既存の融資者が融資限度額を増加させる義務はない)または任意の追加の融資者(そのような身分で融資額が増加する各既存の融資者または追加の融資者を提供することにより、“増加貸金者”と呼ばれる)によって融資限度額の増加を提供することができる；条件は、適用代理人がその追加の融資者の限度額の増加に同意しなければならないことであるが、前提は、第10.02節の規定に基づいて、定格限度額の融資者に融資または承諾を譲渡する(場合に応じて)上記の同意を得る必要があることである。

(C)発効日と支出。

(I)融資が増加する毎に、行政エージェントまたは建築平面図エージェント(フロア平面図の増加について)および借り手代表は、追加融資の有効日(“増加有効日”)および最終割り当てを決定すべきである。行政エージェントは、直ちに(I)逓増貸金者と既存の貸金者が当該逓増融資の金額と種別及び逓増発効日、及び(Ii)逓増融資の最終分配を通知しなければならない

(Ii)床面平面図ローン増加を実施する任意の増加発効日において、増量貸金者の床図図については、各既存の床面図は、貸金人が自動的であり、それ以上の行動を必要とせず、増分貸金者に譲渡されたものとし、増量貸金者は自動的であり、それ以上の行動を必要とせず、増加発効日当日返済されていない床面図を購入し、負担した床面図として、これらの譲渡および仮定をすべて実施した後、床平面図ローンは現有の床平面図ローン機構及び新規ローン機構がそれぞれの床面平面図ローンに基づいて、この床面平面図ローンを実施して増加した後に比例してこの床平面図ローンを持つことを承諾する。行政代理と貸金者は、本協定の他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金、比例支払いの要求は、本項による取引には適用されないことに同意する

(3)循環クレジット増加を実施する任意の増加有効日において、増量融資者の循環クレジット承諾額については、各既存の循環クレジット融資者は、自動的に増量融資者に譲渡されたとみなされるべきであり、増量融資者は、自動的であり、これ以上の行動を必要とせず、増加有効日当日に返済されていない循環クレジット融資に必要な資本を購入したとみなされ、これらのすべての譲渡および仮定を実施した後、循環信用ローンは既存の循環信用融資先と新規融資先がそれぞれの循環信用承諾に従って、このような循環信用増加を実施した後に比例して保有する。行政代理と貸金者は、本協定の他の部分に含まれる最低借入金、比例借入金、比例支払いの要求は、本項による取引には適用されないことに同意する

111

(D)効力増加の条件。任意の増分修正案が発効するための前提条件として、借り手代表は、増加発効日に正式に署名された証明書(A)増加を証明し、増加した各適用貸金者が通過することを証明し、(B)実施が増加した後、第6.12条および第6.13条の下のすべての財務契約が最近終了した試算期間内に満たされることを証明するために、借り手代表が行政エージェントに1つ以上を交付しなければならない。この融資増加形式上の影響を与えた後((I)この融資が増加したすべての金額が資金を提供したと仮定し、(Ii)第6.12及び6.13節の財務契約を遵守した場合、この融資が増加した現金収益は純額計算に含まれない)。施設のいかなる増加に対しても，本契約第4.02節に規定するすべての事前条件を満たすべきである.任意の担保融資の増加については、本契約第4.03及び10.28節に規定するすべての前提条件を満たさなければならない。任意の増加した担保ローンは、第5.15節で規定された要求を満たす不動産を担保としなければならない, いかなる種類の住宅ローンも他のカテゴリの住宅ローンを担保する不動産を抵当にしてはならない。どのフロア平面図でも増加する報酬は2.01.12節で規定した目的に適用する.循環信用を増加させるいかなる収益も2.03.4節で規定した目的に適用される。任意の定期融資により増加した収益は、第2.06.5節の規定に従って使用されるか、または許可された買収のために資金を提供しなければならない。住宅ローンを増加させるいかなる収益も2.06 A.5節の規定に従って使用しなければならない。

(E)必要な条項

(I)既存融資種別のいずれかの増加について増加する融資は、当該融資増加に適用される融資種別に適用される同じ条項(前払い費用、手配費用及び類似費用を除く)でなければならない

(Ii)個別カテゴリとしての任意の定期ローン増加の加重平均満期日は、その時点で返済されていない任意の定期ローンの加重平均満期日よりも短くてはならない。いずれの単独種別でも住宅ローン増加の加重平均年期から満期日は、当時のいかなる未返済住宅ローンの加重平均年期から満期日よりも短くしてはならない

(3)単独カテゴリである任意の定期ローン増加の満期日は、この定期ローン増加が発生した場合に発効する遅くとも満期日よりも早くしてはならない。どの住宅ローンの増加の満期日も、この住宅ローンの増加が発生したときに発効する遅くとも満期日よりも早くしてはならない。

(Iv)単独カテゴリである任意の定期融資が増加する実収益率が任意の既存定期融資の実収益率よりも0.50%以上高い場合には、既存定期融資の適用保証金を向上させ、当該等の既存定期融資の実収益率を当該等追加定期融資の実収益率から0.50%減算するようにすべきである。単独カテゴリであるいずれの住宅ローンでも増加する実収益率がいずれの既存住宅ローンの実収益率よりも0.50%以上高い場合には、既存住宅ローンの適用保証金を向上させ、当該等の既存住宅ローンの実収益率を当該等の追加住宅ローンの実収益率から0.50%減算する必要がある。

(V)個別カテゴリとしての定期融資の増加については、当該等の条項は、全体として、当該等定期融資の増加(行政代理により合理的に決定される)の保持者にとって、発生した日にすでに存在する定期融資又は任意の他のカテゴリの定期融資の条項よりも実質的に優遇されてはならない。単独カテゴリとしての担保融資の増加については，全体として，行政エージェントが合理的に決定した条項よりも当該担保融資の所持者に有利であるべきではない

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住宅ローンツール又は任意の他のカテゴリの住宅ローンの条項は、全体的に、その発生日に存在する。

(F)インクリメンタル修正。任意のカテゴリのローン増加に関連するコミットメントおよびローンは、本プロトコルに対する修正案(“増分修正”)および適切な他のクレジット文書に基づいて、本プロトコルの下でのこのようなコミットメントまたはローン(ローン増加が既存の貸手によって提供される場合、その貸主のために適用されるコミットメントの増加)となり、適用される借り手、そのようなコミットメントを提供する各増量貸主、行政エージェント、および(フロア平面図が増加した場合)フロア平面エージェント(各このようなインクリメンタル貸主は、行政代理によって登録簿に記録されなければならない)によって署名されるべきである。その人がその日までに貸手でない場合は，本プロトコルの10.02節の要求を遵守すべきである).任意の他の貸手または貸手の同意なしに、増分修正案は、行政代理人および(平面図施設に影響を与える範囲内で)平面図代理人および借り手代表が合理的に必要または適切であると考えた場合に、本プロトコルおよび他の信用文書を必要または適切に修正して、第2.22節の規定を実施することができる。任意の増分修正について、行政エージェントおよび(修正が平面図施設に影響を与える場合)建築平面図エージェントが合理的な要求を提出する場合、借り手は、施設の増加が適用されるクレジット文書から利益を得ることを保証するために、慣用的な再構成プロトコル、セキュリティ文書の修正、および/またはこれに関連する法的意見を提出しなければならない。

2.23節目。業績が引き返す。(A)財政四半期全体にわたって違約または違約事件が存在しない限り、(B)本合意は、業績リベートが適用される財政四半期の最終日に完全に有効である限り、フロア計画エージェントは、融資者を代表して、当該財政四半期に借金借主に以下の金額に相当するリベートを支払う[****]毎年(例年を360日とする)この財政四半期に貸金を滞納している人の床平面図ローンの平均1日残高(“履行リベート”)[****]財政四半期貸出金者を適用したフロア計画融資残高を乗じた1日平均残高に財政四半期適用日数を乗じた)。このような業績リベートは以下の条件によって制限される

(I)業績リベートは、適用された財政四半期終了後30(30)営業日以内に支払われます

(Ii)[****]

(Iii)平面図代理人または行政代理人がHoldingsに送信、送付、または他の方法で業績リベートを詳細に提供する報告書を提供するように、ビル図代理人および行政エージェントが、レポートの送信、送付、または他の方法で提供された後60(60)日以内(またはレポートによって指定された他の期限)内に借り手の書面反対を受信しない限り、任意のこれらの報告書上で示された業績リベートおよびその計算は受け入れられるべきである

(4)業績リベートは、(A)締め切りと(B)利用可能期間の最終日に発生した財政四半期に比例して割り当てられます。

第三条

説明と保証

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締め切りから、借り手は融資先に以下の陳述と保証を行い、任意の平面図ローン、WF立て替えローン、循環信用ローン、揺動限度額ローン、定期ローン、担保ローンまたは他のローンまたは申請または任意の信用状の発行を申請または発行した日(本協定については、信用状の毎回延期は信用状の発行を構成すべきである)

3.01節.組織機関と資質。各貸金者及びその各付属会社は、(A)正式に組織又は構成された会社又は有限責任会社であり、当該貸金先又は付属会社の登録に基づいて設立又は組織された司法管区法が有効に存在し、適用される場合には信用が良好であり、(B)合法的な権力がその財産を所有又は賃貸し、現在行われているか又は行うべき業務に従事し、(C)その所有又はリースされた財産又はその処理された業務の性質がこのような許可又は資格を必要とする範囲内で、すべての管轄区域内で許可又は良好な資質であることが好ましい(許可されていない者を除く。合格や信用が良いことは重大な不利な変化をもたらす可能性はあまりない)

3.02節.資本化と所有権です成約日には、各貸金側の法定持分及び発行済み及び未償還持分が成約日に提供される担保資料証明書内に記載されている普通株又は他の権益の株式に含まれ、その額面はその中に示すようになる可能性があり、その内に示される発行及び未償還株式又は他の権益は実際に発行され、発行された。発行済みと返済されていない融資先のすべての持分は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。締め切りには、担保資料証明書が開示されている以外に、まだ行使されていないオプション、株式承認証、または他の権利は、任意の融資先の任意の持分を購入することができる

3.03節.子会社です。締め切りまで、貸手側または借り手側のいずれの子会社にも子会社がなく、締め切りまでの担保情報証明書に別途規定がない限り。各貸手は、その貸手が所有するどの子会社のすべての持分に対しても良好で売却可能な所有権を有し、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権もない。各貸金先の各付属会社のすべての発行済み及び発行された株式株式はすべて完全に完納されており、評価する必要はない。当社は、任意の貸金先の任意の付属会社の任意の持分株式を購入する未償還オプション、株式承認証又は他の権利もなく、いかなる付属会社の任意の証券又は持分もその持分に変換することができ、又はその持分に交換することができる。本協定で許可されているこのような資産への任意の投資を除いて、融資先は、任意の他の人の任意の持分を直接または間接的に所有してはならず、任意の共同企業のパートナー(一般または有限責任)である子会社はなく、いかなる合弁企業の一方でもなく、他の方法で(実益または登録されている)他の人の持分または同様の権益を有する子会社もない

3.04節.権力と権威。各貸金者は、本契約およびその所属する信用状文書を締結、署名、交付、実行および履行する権利があり、信用証文書に規定された債務を負担する権利があり、その所属する信用状文書項目の下の義務を履行する権利があり、このようなすべての行動はすべての必要な会社または他の組織手続きで正式に許可されている。

3.05節.効力と拘束力。本協定は署名されており、各信用状文書は、それぞれの融資先によって署名および交付される場合にも、署名先である貸金側によって正式に効率的に署名および交付される。本協定及びそれぞれの融資当事者が署名及び交付した各他の信用文書は、署名及び交付後、このような融資当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいてそれぞれの融資当事者に対して強制的に実行することができ、適用される破産、破産、一時停止又は再編成又は同様の債権者の権利に影響を与える法律及び衡平法の一般原則の影響を受け、裁判所又は衡平法の適用を受けることができる。

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3.06節.衝突はありません。任意の貸手が、その所属する任意の信用状文書に署名して交付するか、または本プロトコルまたは本プロトコルで考慮される取引を完了するか、または借り手または他の貸手が本プロトコルまたは本プロトコルの条項および規定を遵守するか、または(A)任意の貸手の組織文書の条項および条件と衝突しないか、または違約を構成するか、または(I)任意の貸手の組織文書の条項および条件に違反するか、または(Ii)任意の貸手が1者である任意の法律または任意の合意または文書または命令、令状、判決、強制命令または法令、これらの衝突、衝突、または法令、または(Ii)任意の貸手のいずれかの法律または任意の合意または文書または命令、令状、判決、強制命令または法令、または(I)任意の貸手の組織文書の条項および規定に違反することはない。違約または違約は、重大な不利な変化をもたらすか、または(B)任意の貸金者の任意の財産(現在またはその後に得られた)の任意の留置権の発生または強制執行をもたらす(担保債務および許可された財産権負担の留置権を除く)。

3.07節.訴訟を起こす。いかなる政府当局の前でも、いかなる訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査保留、または借り手の責任者の知る限り、法律または平衡法上、任意の融資者または任意の子会社に対して書面で脅威を行うことは、個別または全体が任意の重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができ、任意の貸手または子会社は、いかなる政府当局のいかなる命令、令状、強制令、または法令に違反しておらず、合理的に予想される任意の重大な不利な変化を招く行為に違反することはない。

3.08節.財務諸表

3.08.1。財務諸表。第5.09.2節で作成した歴史財務諸表及び第5.09.2節に提出された財務諸表に基づいて、(A)公認会計原則に従って作成する(その中に開示されている者を除く)；及び(B)公認会計原則に基づいてすべての重大な面で経営成果及び対象者の関連期間の財務状況変動を公平に報告するが、歴史財務諸表定義第(Ii)条に記載された例外状況及び脚注及び正常年末調整がない規定を受けなければならない

3.08.2。本とレコードです。(A)借り手及びその付属会社が決算日に発効した帳簿及びその他の財務記録は各重大な方面ですべて正確かつ完全であり、実際及び誠実な取引を代表し、そしてすでに健全な商業及び会計慣例に従って保存した；及び(B)決算日に、借り手及びその付属会社は完全な内部会計制御制度を維持し、いかなる帳簿外勘定或いは取引にも従事或いは維持していない。

3.08.3。重大な責任はありません。期日までに、借り手およびその付属会社は、直接または間接、固定または有にかかわらず、いかなる負債またはいかなる重大な負債もなく、このような負債または重大な負債は、貸手に提供されたホールディングスおよびその付属会社の最近の総合および総合財務諸表に開示されていないが、契約、リースまたは他の合意によって履行されなければならない責任は除外され、これらの責任はホールディングスおよびその付属会社の総合および総合財務諸表に記載されないであろう。

3.08.4。財務予測。借り手は、借り手及びその付属会社が2021年10月1日から2023年9月30日までの間の財務予測(“予測”)を貸手側に提出している。借入者及びその子会社の業務履歴に基づいて、当該等予測は、借り手の判断に合理的な範囲の可能な結果を示し、合理的に予見可能な条件及び借り手及びその子会社管理層の意図を提出する。借入者の合理的な判断の下で、当該等の予測は、借入者及びその付属会社が当該合意により行われる取引を実施した後の決算日の負債を正確に反映すべきである。予測を作成して以来，予測が全体として合理的に実現できないイベントは発生していない

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3.09節.保証金株。借り手及びその付属会社はすべて主に従事しているか、主に従事しようとしているか、或いはその重要な活動の一つとして、直ちに、付随又は最終的に“保証金株”(連合貯蔵局から発行されたU規例が指す)を購入又は保有するために債務を招いたり、他人に信用を提供する業務を招いたりする。本プロトコルの下の任意のローンまたは他のクレジット拡張によって得られたお金の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために使用されるか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するか、またはこの目的のために最初に生成された債務を返金またはログアウトするために使用されるであろう。期限までに、借り手とその子会社はいかなる保証金株も保有するつもりはない。いかなる持株会社も、借り手をコントロールする者も、いかなる子会社も、1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録する必要はない。

3.10節目。全面的に開示する。本プロトコルまたは任意の信用状文書、または融資当事者が融資先に提供する任意の証明書、声明、合意、または他の文書は、重大な事実に対するいかなる誤った陳述も含まないか、またはここおよびその中に含まれる陳述がそれに基づいてなされた場合に誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。借り手が知っている任意の事実は、借り手およびその子会社の業務、財産、資産、財務状態、または経営結果について、全体として、本プロトコルまたはクレジット文書において、または本プロトコル日の前に、または本合意日前に融資先に書面で提供される証明書、報告書、プロトコル、または他の文書において、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引について規定されていない。締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報はすべての点で真実で正しい

3.11節.納税申告書と支払いです。適用法によると、借り手とその子会社が提出しなければならないすべての連邦と州納税申告書は提出されたか、または適切に延期されている。借り手およびその付属会社またはそのそれぞれの財産、資産、収入または特許経営権に徴収されたすべての満期対応または延滞されていない税金、評価税および他の政府料金は全額支払われているが、以下を除く：(A)罰金または利息を計算することなく現在納付されている税金、評価税および他の政府費用、(B)適切な手続きによって異議を誠実に提起する税金、評価税および他の政府費用、および(C)納付しなければ、全体的に重大な不利な変化を構成しない税金、評価および他の政府料金。(A)、(B)及び(C)のいずれについても、借り手及びその付属会社は、一貫して適用される公認会計基準の適用のために、当該等の債権設立準備金として十分に決定されている。任意の期間における借り手およびその子会社に適用される任意の合併連邦所得税申告書の法定時効期間を延長するための合意または免除はない。

3.12節目。同意と承認。本契約および任意の貸金者が当事者のための信用文書の実行、交付および実行に関連する任意の法律または任意の合意(信用状文書を除く)は、任意の法律または任意の合意(信用状文書を除く)の同意、承認、免除、命令または許可の取得、または任意の政府当局または任意の他の人への登録または届出を要求しない。

3.13節.違約事件はない。発生していない、または継続しているイベント、かつローン発効後に違約または違約イベントを構成する条件が存在しないか、または存在しない。いかなる貸手または貸手の子会社も、その組織文書のいかなる条項にも違反しない。

3.14節目.紀律を守る。各貸金先及びその付属会社は各重大な面で任意の貸金先又はその付属会社が現在又は業務を展開するすべての司法管区内のすべての適用法律を遵守し、当該等の法律を遵守しなければ、重大な不利な変化を招く可能性がある。

3.15節目.ERISAコンプライアンス

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3.15.1。計画と寄付。各融資先およびその子会社、そのERISA付属会社および各計画は、ERISA、法規、および他の連邦または州法律の適用条項に実質的に適合している。“基準”第401(A)節に合格計画として予定されている各年金計画は、このような計画の形態が“法典”第40 l(A)節の規定に適合することを示し、これに関連する信託が、法典“第50 l(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると国税局によって決定されていること、またはそのような書簡の申請が現在国税局によって処理されているか、または、主文書またはプロトタイプ文書または一括提出文書に基づいて維持される年金計画である場合、マスタファイルまたはプロトタイプファイルまたはボリューム提出ファイルの発信者は、マスタファイルまたはプロトタイプファイルまたはボリューム提出ファイルのフォーマットが受け入れられることを宣言する賛成状を米国国税局から取得しており、“基準”第40 l(A)節に従って税務条件に適合する計画を確立するために使用することができる。借り手代表のどの責任者も、前の文で述べた任意の適用可能な適格納税地位を阻止または失う可能性のあるいかなる事件を阻止するか、または失う可能性があることを知らない。規則第4980 B条または同様の州法律で規定されている範囲を除いて、または融資先に重大な責任または義務が生じないことが合理的に予想されている場合には、いかなる計画も、いかなる貸金者または任意の子会社の退職または元従業員にも健康または福祉を提供しない(保険または他の方法を購入することによって)。

3.15.2処理すべきクレーム。任意の計画に関連するクレーム(従来の福祉クレームを除く)、訴訟または訴訟または訴訟は、任意の係属者代表の担当官によって知られているいかなる書面の脅威もなく、融資先およびその子会社に対する債務を単独でまたは共通して20，000，000ドルを超えることをもたらす可能性がある。融資先、任意の子会社または計画に対して実質的な税金または責任を生じることをもたらすか、または合理的な予想を招いた任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反する場合は存在しない。

3.15.3.ERISA事件です。合理的な予想が融資先または任意の付属会社の個別または合計負債が20，000，000ドルを超えることを引き起こさないことを除いて、ERISAイベントの発生はなく、借り手はいかなる合理的な予想がERISAイベントを構成するか、またはERISAイベントの事実、イベント、または状況をもたらすことを知らない。各融資先、各付属会社及び各ERISA連合会社はすでに各年金計画について退職金資金調達規則下のすべての適用要求に符合し、しかも退職金資金調達規則下の最低資金調達基準を申請或いは免除していない。任意の退職金計画の最近の推定日には、融資目標達成率(定義規則430(D)(2)節参照)は60%以上であり、借り手または任意のERISA連属会社は、任意の事実や状況が合理的に予想されることを知らず、任意の同計画の融資目標達成率を次の推定日から60%未満に低下させる。保険料を支払う以外に、融資先、任意の子会社、あるいは任意のERISA関連会社はPBGCにいかなる責任も負わず、支払われていない重大な保険料も支払われていない。融資先、子会社、または任意のERISA連属会社は、ERISA第4069条または第4212(C)条に制約された取引に従事しておらず、計画管理者またはPBGCは年金計画を終了しておらず、これは20，000，000ドルを超える負債をもたらし、合理的に予想されることがあり、ERISA第4章による訴訟を起こして任意の年金計画を終了させることができるイベントまたは状況は発生していない。

3.16節.属性のタイトル。各貸金先及び各付属会社は、(I)良好、十分及び合法的な所有権(不動産の課金権益について)、(Ii)有効な賃貸権益(不動産又は動産の賃貸権益について)、及び(Iii)それぞれの歴史財務諸表及び第4.01節、第5.01.1節又は第5.08.2節に提出された最新財務諸表に反映されたすべての財産及び資産を有するが、当該等の財務諸表日から正常業務過程で処分される資産(第5.01.1節又は第5.08.22節)を除く

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締め切りまたはセクション6.04またはセクション6.05で許可されたその他の日付。本協定が許可されている場合を除いて、許可された財産権負担を除いて、このような財産及び資産はすべて無料であり、留置権はない

3.17節目.保険会社です。各貸金先及び各付属会社の財産は財務穏健及び信用良好な保険会社によって保証され、このような保険会社はいかなる貸金方或いは付属会社の付属会社でもなく、それぞれの場合、保険金額、賠償免除額及び保証のリスクはすべて貸金方及び付属会社と同じ或いは類似した業務に従事している会社が通常負担する金額と同じである。

3.18節目。就職が重要です。各融資先およびその各子会社は、すべての従業員福祉計画、雇用協定、集団交渉協定および労働契約、およびこれらの計画に適用されるすべての法律を実質的に遵守する。前述した計画、合意または契約に関連する係属中の訴え、仲裁裁決または控訴は存在しない、または、任意の貸手側の責任者によれば、任意の融資者または融資者の任意の子会社の施設には、合理的な予想が任意の重大な不利な変化をもたらす可能性のあるスト、ピケ、手動課金、または他の作業停止または遅延の書面的脅威が存在する。従業員健康福祉保険に関する義務のために、または満期になるすべてのお金が、支払先または融資先の子会社が、支払われていない場合、何らかの重大な悪影響をもたらす可能性があり、すでに支払われているか、またはその金額が満期になっていない場合、負債として借り手およびその子会社の帳簿に記録されている

3.19節.支払い能力。決済日には、決済日に取引が発効した後、任意の融資収益の毎の事前支払い及び任意の信用状の毎回の発行又は継続(どのような場合に応じて決定されるか)の日、及び当該等の前払い、発行又は更新が発効した後、各融資先及びその各付属会社は全体として債務返済能力を有し、引き続き債務返済能力を有することになる。

3.20節目。材料契約。添付表3.20に追加的に開示されない限り、本条項の陳述および保証は、締め切り後の日に行われるか、または締め切り後に行われるとみなされ、その前に書面で貸手側に開示されない限り、このような状況が合理的に予想されない限り、重大な不利な変化をもたらすことができない限り、このような状況が合理的に予想されない限り、融資者およびその子会社は、任意の貸金側の責任者の知っている限り強制的に実行することができ、いかなる重大な違約も存在しない。

3.21節.特許、商標、著作権、ライセンスなど。Holdingsおよびその付属会社は、すべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、許可およびその他の知的財産権を所有、特許使用、または他の方法で所有しているが、Holdingsおよびその付属会社が床平面図ユニットのメーカーおよび他のサプライヤーおよび他のサプライヤーとの合意に基づいて取得した、彼などの現在経営しているそれぞれの業務に合理的に必要な知的財産権(“知的財産権”)を含むが、融資先のいずれの担当者も、Holdingsおよびその付属会社が当該などの商標、サービスマーク、商号、著作権を使用して他の任意の知的財産権を侵害していることを知らない。融資先のどの担当者も、このような業務に関連する知的財産権の使用が他の人の知的財産権を深刻に侵害または流用していることを知らない。任意のスローガンまたは他の広告デバイス、製品、プロセス、方法、物質、部品、または他の材料は、現在、Holdingsまたはその任意の付属会社によって、それぞれの業務を展開する際に使用されているか、または使用が考慮されているものであり、他の人が所有するいかなる重大な知的財産権も侵害しない。

3.22節目。留置権。本契約または任意の他の信用文書に別段の規定があり、本明細書および証券文書に規定された制限に適合する場合を除き、証券文書は、本文書または適用される証券文書が要求するそのような届出および他の行動と共に、合法的、有効かつ実行可能な留置権(許可された制約)を効率的に作成する

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(I)担保文書の規定を適用して要求される事務所が適切な形式の融資報告書及び他の文書を提出する場合、及び(Ii)行政代理人が占有又は制御(このような占有又は制御が行政代理人に保証文書に要求される範囲内であるべき)を与えることによってのみ担保権益のこのような担保を整備することができる場合、担保文書に設定された留置権は、完全に完全な優先留置権及び全ての権利上の担保権益を構成しなければならない。このような担保における保証人の所有権及び権益は、完璧であれば、融資報告書の提出又は接収又は制御によって得ることができ、それぞれの場合、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権の制限も受けず、これらの担保に基づいて設立された留置権は、適用法律で規定されるすべての適用権利及び利益を有する権利がある。

3.23節目。環境適合性。添付表3.23に開示されていることを除いて：

3.23.1。ホールディングスおよびその子会社は、該当しないすべての必要な環境ライセンスの取得および遵守を含む、すべての重大な環境法律を遵守し、遵守している

3.23.2。持ち株会社またはその付属会社であっても、現在の任意の財産であっても、または知られている限り、融資先の責任者は、以前、持株会社またはその任意の子会社によって所有、運営またはレンタルされていた、または持株会社またはその任意の子会社のために所有、運営またはレンタルされていた、いかなる係属または脅威を受けていない書面請求、命令、法的拘束力を有するいかなる政府当局が環境法に基づいて任意の救済行動をとるかの合意、違反行為の書面通知または潜在的責任の書面通知、または任意の融資者のいずれの担当者にも知られており、いずれの係属中の政府調査の対象でもなく、それぞれの場合において、持株会社またはその任意の子会社が環境法または環境法に基づいて書面で通知されている

3.23.3。期限までに、ホールディングスまたはその任意の子会社は、それぞれが現在所有しているまたは賃貸している不動産を処理、貯蔵または処分施設としておらず、“アメリカ連邦法典”第42編第6901節及びその後の規定又は任意の州類似規定に基づいて許可を得る必要がある

3.23.4。任意の融資先の担当者は、Holdingsまたはその任意の付属会社が現在所有している、経営または賃貸されている物件の経営または所有権によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の環境条件を知らず、これらの環境条件は、任意の重大な環境責任をもたらすことが合理的に予想されることができ、これらの責任は、融資者に提供される財務資料に具体的に含まれておらず、これらの責任が適切な信用によって保証されるか、または(Ii)Holdingsが満足する賠償によって制限される限り、Holdingsが責任の潜在的な金額を誠実に決定した限り、これらの責任が適切な信用良好である限り、ここに限定されない。非持株会社の人々は

3.23.5。Holdingsまたはその子会社の任意の財産には、締め切りまで、いかなる重大な環境留置権も付属しておらず、いかなる貸手の担当者にも知っている限り、このような留置権をもたらす事実、状況、または条件は存在しない

3.23.6。期限までに、ホールディングスまたはその任意の子会社は、単独または他の潜在的責任者と共に、任意の政府当局の命令または任意の環境法の要求に基づいて、任意の場所または処置場所の任意の実際または脅威に対して危険材料を解放し、現在または所有権または運営中に任意の財産において生成、使用、処理、処理または貯蔵または輸送するすべての危険材料に対して、任意の調査、評価または救済行動を行う

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持ち株またはその任意の付属会社によって、以前はホールディングスまたはその任意の付属会社によって所有または経営されていたが、現在はホールディングスまたはその任意の付属会社によって処分されている。

3.24節。反腐敗。どんな融資先やどんな子会社も制裁を受けた人ではない。任意の融資先または任意の付属会社は、(A)制裁対象国で任意の資産を所有するか、または制裁者によって所有、保管または制御され、任意の制裁に違反する、(B)任意の制裁国または制裁者の国内で業務を展開するか、または任意の国または制裁者の投資または取引から任意の収入を得るか、または(C)任意のテロ対策法律または制裁によって禁止された任意の取引または取引に従事する。いかなる貸金者またはその任意の子会社も、任意の貸金者の任意の責任者、取締役の任意の主管者または従業員の知る限り、いかなる実質的な点でも(A)制裁または(B)米国愛国者法案に違反していない。各融資先と各子会社は業務を展開する際に1977年の“米国反海外腐敗法”を厳格に遵守している。適用制裁に違反した場合、本協定に従って発行された任意の融資または発行された信用状の任意の収益は、制裁を受けた者のいかなる業務を援助し、その任意の投資または活動を援助するか、または制裁を受けた者に任意の金を支払うために使用されてはならない。担保なしは禁輸財産です

3.25節目。影響を受けた金融機関。借り手や他の融資先は影響を受けた金融機関ではない。

3.26節目。所有権を得る。締め切りまで、受益者所有権証明(ある場合)に含まれる情報は、すべての点で真実で正しい。

3.27節.実体をカバーする。どの融資先も保証実体ではない。

3.28節.不動産の表現に特化している。

3.28.1。個別税パッケージ；特別評価。住宅ローンが適用される日および適用される住宅ローンが当該等の住宅ローン財産を含む限り、その住宅ローンに制約される各住宅ローン財産は、1つ(1)個または複数のブロックからなり、各地域(またはその住宅ローン負担の1つまたは複数の他のブロックとともに)は、独立した課税地域を構成し、他の課税地域の一部を構成しない。適用当日及び住宅ローンが当該等の住宅ローン財産に対して担保物を構成する限り、公共改善又は他の方法で当該住宅ローン制約を受けた住宅ローン財産に影響を与える提案、特別又は他の評価はなく、又は持株担当者又は任意の住宅ローン借り手に知られており、いかなる提案、特別又は他の評価もなく、当該等の住宅ローン制約を受けた任意の住宅ローン財産に対して任意の予想的な改善を行うこともなく、行政代理が適宜承認しない限り、当該等の特別又は他の評価を招くことが予想される。

3.28.2購入オプション。住宅ローンの適用日及び住宅ローンが当該等の住宅ローン財産に対して担保物を構成する期間において、まだ行使されていない購入選択権、優先購入権又は初回要約購入権の影響を受けない任意の住宅ローン財産のいずれかの部分に適用する。

3.28.3.区画します。行政代理に提出された担保に関する任意の区分報告のみ、および持株会社の担当者と担保ローン借り手1人の知る限り、適用される担保融資日まで、適用される担保が当該担保財産を阻害する限り、当該担保を受けるすべての担保財産は、適用されるすべての区分条例、法規、制限規定に適合する

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このような担保財産の契約に影響を与え、取得されていないこのような担保財産の現在または予想される用途は、特別な使用許可を必要としない。

3.28.4.地役権。住宅ローンが適用された日から、住宅ローンが当該等の住宅ローン財産に関与している限り、借り手又はその任意の付属会社毎に、当該住宅ローン規程の適用を受ける各項目毎に住宅ローン財産を適用するために必要なすべての地権が付与されており、いかなる現在又は以降、当該等の地権に負担される土地に影響を与える住宅ローン留置権は、当該等地役権に属するものとする。

3.28.5。公共施設。適用される住宅ローン当日及び住宅ローンに当該等の住宅ローン財産が含まれている限り、その住宅ローン規約のいずれかの住宅ローン財産の使用及び占有に合理的に必要なすべての公共事業及び市政サービスを使用することができ、給水、雨水及び衛生下水道施設、電力及び電話施設を含む、その住宅ローン財産を現在又は予想される用途として経営するのに十分な能力がある。住宅ローンが適用された日から、住宅ローンに当該等の住宅ローン財産が含まれていれば、当該等のサービスのすべての影響、関連又はその他の必要な費用が支払われている。5.15.4節に基づいて行政エージェントに交付された任意の調査と，持ち株会社の担当者と住宅ローン借り手1人あたりの知る限り，住宅ローンが適用される日までおよび適用される住宅ローンがその等の住宅ローン財産を阻害すれば，その住宅ローン制約を受けた各住宅ローン財産は，少なくとも1つの共通道路に直接出入りすることができる.

3.29節.建築平面図単位と書籍と記録の位置；CEOオフィス。締め切りには、別表2.01に記載されている地点(及び住所)は各貸金先及び各付属会社が床平面図単位で在庫を保管しているすべての地点であるが、担保が許可された地点に位置する床面平面図単位は除外し、各貸金先又は付属会社は床平面図単位の位置に関する記録、及び(例えば適用される)このような取引業者に関連する取引業者(又は試乗又は当該等の床平面図単位をレンタルする顧客)の名称及びその他の業界基準に関する資料を保存する。締め切りの付表2.01には，各貸金先および各付属会社の行政総裁オフィスが掲載されている.

第四条

先行条件

4.01節.条件が結審するまで。いずれの場合も、本プロトコルの有効性および各融資者が融資収益を任意に立て替える義務、M&T立て替えの義務、および証明書発行行が本プロトコルの下で任意の信用状を発行する義務は、締め切りまたは前に次の前提条件を満たさなければならない

4.01.1。結審調書。行政代理人が受け取った以下の受領書は、それぞれ、融資先に署名した許可官によって適切に実行され、各々は、締め切り(政府関係者証明書である場合、締め切り前の最も近い日)を明記し、各形態および実質は、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させる

(A)本プロトコル、担保および担保プロトコル、および他のクレジット文書の署名されたコピー；

(B)借主が要求を出した貸金者毎に受益者のために署名した手形；

(C)建築平面図代理人および建築平面図借り手が、建築平面図代理人が合理的に受け入れた形態および実質的に実行される予期される未済金額に関する合意

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(D)行政エージェントが合理的に要求する可能性のある決議案証明書または他の組織行動証明書、在任証明書、および/または各融資者許可者の他の証明書は、その各認可者の識別、権限および能力、および融資者がそのうちの一方の他の信用文書であることを証明するために使用される可能性がある

(E)(I)行政代理は、各借り手側が正式に組織又は構成されていることを証明し、各借り手側が各借り手側それぞれの司法管区内に有効に存在し、信用が良好であり、業務に従事する資格があること、及びその所有権、賃貸又は財産の経営又はその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内に有効に存在し、信用が良好であり、有資格が業務に従事することを証明するための書類及び証明であるが、合理的に期待できなければ、重大な不利な変化が予想されることができない；及び(Ii)適用範囲内で、関係政府関係者が最近の期日に確認した本組織文書の写し、融資先に適用される許可者は、実際かつ完全な各部分として認証される

(F)行政代理人が満足する形で行政代理人および貸金人に実質的に書かれた融資当事者への1通または複数の意見書

(G)各融資先の許可官の証明書は、平面図単位の製造業者、OEMおよび他の供給者および供給者への通知、同意および承認、ならびにそのようなすべての製造業者、OEM、平面単位の供給者および仕入先を識別する声明、およびそのような任意の同意、許可、承認、ならびにすべてのそのような製造業者、OEM、平面単位の供給者および仕入先を識別する声明を含む、借り手側の許可官の証明書を示し、借り手側の署名、交付および履行に関連するすべての通知、同意、許可書および合意を示す。契約は、信用状伝票と本プロトコル計画による取引が発効した後に完全に発効しなければならない

(H)融資先の許可官または借り手代表によって署名された証明書を受信したこと、(I)持続的な違約または違約イベントがないこと、(Ii)本協定に規定されるすべての閉鎖前の条件を満たすこと、(Iii)支払能力、(Iv)すべての株主および会社の同意および承認、および締め切り取引に関連するすべての重大な政府および第三者の同意および承認(これらの取引は最終的でなければならず、期間満了または行われている政府照会または調査がない)であり、いかなる訴訟、訴訟、調査、調査も存在しないことを証明する。任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で、信用手配または任意の融資者の任意の他の取引に関連する訴訟または保留手続きまたは書面脅威に挑戦する；(V)行政代理または貸手が合理的に要求する他の事項；

(I)行政代理人が合理的に満足する方法でその中に記載されている財務的チノを計算し、行政代理人が満足できる形で行政代理人を満足させる形で署名し、締め切りまでの少なくとも30日前の最近の完了月の最終日まで、(I)総純レバー率が3.35：1.00以下であり、(Ii)総合固定費用カバー比率が1.10：1.00以下であり、各ケースが決済日取引形態の効力を与えた後であることを証明することを含む、作成されたコンプライアンス証明書

(J)履歴財務諸表および予測；

(K)すべての売却リターンファイル、経営賃貸、不動産担保、担保義務に関するすべての所有権、測量、評価、および他の習慣不動産ファイル、および行政エージェントが合理的に要求する不動産支援ファイルを行政エージェントに渡す

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(L)保険(洪水保険を含む)を証明する証明書であって、保険は、行政エージェントを被保険者に追加し、適用される財産および傷害保険証書を含む貸手損失受取人裏書き；

(M)行政エージェント、平面図エージェント、任意の貸主または発行銀行に必要なすべての文書および他の情報は、借り手および各貸手が、“銀行秘密法”、“米国愛国者法”および他の適用される法律に従って締め切り前の5(5)営業日前または以前に時々発効するすべての“お客様を了解する”規則を含むすべての適用された法律および法規を遵守することを証明または協力するために使用される

(N)貸主が締め切りの少なくとも10営業日前に、少なくとも締め切りの5日前に借主代表に書面証明の合理的な要求を提出した場合、“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する借り手は、当該借り手に関連する実益所有権証明を提出しなければならない

(O)(I)貸金先のUCC照会結果については、許可された財産権負担に加えて、いかなる留置権(または締め切りまたは以前に償還されるべき債務に関連する留置権)も示されておらず、(Ii)融資先が米国特許商標局および米国著作権局が所有している知的財産権の所有権を照会し、行政代理が要求する特許/商標/著作権届出を表示して、行政エージェントのこのような知的財産権に対する保証権益を改善する

(P)UCC-1融資報告書は、UCC-1融資報告書を提出することによって担保権益を改善することができる担保項目に対する完全な留置権として、行政エージェントが担保文書を貸方の利益に基づいて有する留置権を整備するために、法律要求を適用するすべての場所に届出するためのUCC-1融資報告書

(Q)発生した終了日再融資(または実質的に決済日の融資資金調達と同時に行われるべき)、既存のクレジットスケジュールが終了または終了しているという慣用的な証拠、および全額弁済または手元の現金および決算日に資金を提供しているローンの全額は、既存のクレジット手配下のすべての融資および債務を支払い、任意およびすべての保持権は、決算日前に終了すべきか、または実質的に決済日と同時に終了しなければならない

(R)期限取引が形式的な効力を有するように、持ち株会社によってそれ自体および完了した各貸金者のために署名された担保情報証明書

(S)行政エージェント、開証行、平面図エージェント、または必要な貸主の合理的な要求の他の保証、証明書、ファイル、同意または意見。

4.01.2。料金を取ります。締め切りまたは前に支払われることを要求するいかなる費用も支払われた

4.01.3。貸方パーティー費用。借り手は成約日前または成約日にすべての貸方費用を全額支払わなければなりません。

4.01.4。実質的な不利な変化はない。2021年9月30日以来、借り手及びそのそれぞれの子会社の業務、財務状況、資産、運営、負債又は財産は全体的に重大な不利な変化が発生してはならない。

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4.02節.ローン金の立て替え条件と締め切り後に信用状を発行します。第1.08節の規定によれば、締め切り後の任意の借款について、その収益は、限られた条件取引のための融資を提供するために使用され、第4.04節に記載された定期融資に加えて、各貸主および開証行は、締め切り後に任意の融資収益を前払いする任意の要求を履行する義務があるか、または締め切り後に任意の信用状を発行または再発行する義務を負うか、または締め切り後に任意の信用状を更新または修正する要求は、次の事前条件を満たさなければならない

4.02.1。陳述と保証。融資先が本プロトコル第3条または任意の他の信用状文書でなされた陳述および担保は、融資収益の事前支払いまたは信用状発行の日および現在までに、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(いかなる陳述または保証が重大または重大な不利な変化によって制限されている場合、すべての態様で真実かつ正しいものでなければならない)、しかし、そのような陳述および保証は、より早い日に明確に言及された範囲を除外し、この場合、それらはすべての重要な側面において真実で正しくなければならない(および、重大または重大な不利な変化によって制限されることが任意の陳述または保証される場合、すべての態様において真および正確でなければならない)。

4.02.2。違約や違約事件はありません。持続的な違約または違約事件が存在してはならず、このような要求の前払いや発行によって違約を招くこともない。

4.02.3。ローンで申請する。任意のローン借款の場合、適用代理人は、借入日の前に少なくとも30(30)日(または借り手代表が適宜選択可能なより少ない日数を表す)期限のカレンダー月の最後の日に計算された、借入日の平面図ローンに関する借入基礎証明書を受信しなければならない。この借金および/または発行、修正、延期または更新信用状の提案日に、借入金金額をカバーするのに十分な信用状および/または発行、修正、延期または継続信用状を得ることができる。

4.02.4。通貨を代替する。代替通貨建ての融資については、国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替レートまたは外国為替規制は何も変化してはならないが、行政エージェントまたは必要な融資者は、これらの変化が当該融資を関連通貨で計算することは不可能であると合理的に考える。

任意の信用状の前払いまたは発行または再発行を要求する要求は、自動的に借り手の陳述と保証、すなわち要求を提出した日、その要求の日までに、本4.02節に規定する条件を満たしているとみなさなければならない。

4.03節.担保ローンの条件。各貸主が任意の担保融資融資日に担保融資を発行する義務は、第4.02節で規定された条件および以下の前提条件を満たす(または放棄)ことに依存する

4.03.1。抵当ローン要求。(A)関連する遅延抽出借入に適用される範囲内で、本契約第2.06 A節に規定するすべての要件は満たされなければならず、(B)行政エージェントは、担保融資融資日前に適用借主が署名した担保融資手形の正本又は電子コピー(その後直ちに正本であることを要求する)及び(C)行政代理は、すべての文書の正本又は電子コピー(その後、直ちに正本を受領しなければならない)及び他の項目を受信しなければならない。5.15.4節の要件に基づいて、このような遅延引き出し借款に適用される任意の担保財産と、以下4.03.2節で別途規定される(行政エージェントに提供される所有権保険裏書を含む。この所有権保険裏書は、所有権に適合しなければならない

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このような借入金に関連して取得した財産の所有権保険証書に関する司法管区の保険条例)を適用する。

4.03.2。結審調書。行政代理人は、以下の文書を受信し、各文書は、他の説明がない限り、各文書は、適用される融資先に署名した許可官によって、融資者が一方である範囲内で適切に実行され、各文書は、適用される担保融資融資日を明記するか、または政府関係者証明書の場合、適用される担保融資期日の前の最近の日を明記し、各文書の形態および実質は、行政エージェントおよびそのような融資を提供する融資者を合理的に満足させる文書である

(A)借入者代表の許可官が発行した証明は、借り手が各方面で5.15.4節(第5.15.4節については、この遅延引き出し借入に適用される担保財産についてのみ適用される)および第5.15節の規定、およびそれによって規定されたすべての担保および組織文書を遵守していることを証明し、当該担保融資融資日から有効である

(B)当該カテゴリ住宅ローンから融資を提供する住宅ローン財産に対する不動産評価の完了及び合理的に満足できるカバーコアは、当該カテゴリ住宅ローンの当該住宅ローン調達日における未返済額が住宅ローン財産資産総生産の70%よりも大きくないことを証明する

(C)融資者が、適用される担保融資期日の少なくとも10営業日前、適用される担保融資融資日の少なくとも5営業日前に借主代表にこのような書面証明を提出することを合理的に要求した場合、“実益所有権条例”下の“法人顧客”の資格を満たす任意の借り手は、借主について実益所有権証明を提出しなければならず、または借り手が以前に交付された場合、借主は、以前に交付された実益所有権証明が正確に維持されていることを証明しなければならない

(D)借入者に代表される許可者が署名した妥当な条件適合証明書であって、借り手が当該住宅ローン資金調達日に提供された資金の住宅ローン形式上の効力を与えた後、第6.12及び6.13節に記載された財務的契約に適合することを証明する証明書

(E)行政エージェントまたは任意の貸主が必要とするすべての文書および他の情報は、借り手および各貸手が、“銀行秘密法”、“米国愛国者法”および他の適用法によって時々発効するすべての“銀行秘密法”、“米国愛国者法”および他の適用法に基づいて担保融資日の前の5(5)営業日前に時々発効するすべての文書および情報を含む、すべての適用された法律およびすべての法律および法律を遵守することを証明または協力するために使用される。

4.04節.定期ローンの条件、IGY買収。IGY買収に関連する定期融資融資日に各定期融資融資者が定期融資を提供する義務は、以下の前提条件を満たす(または放棄)に依存する

4.04.1。IGY買収遅延引き出し要求。(A)本契約第2.06節に規定するすべての要件を満たし、(B)行政エージェントは、適用借主によって署名された、各適用貸金者を受益者とする定期融資手形を受信しなければならず、定期融資手形の正本又は電子コピーを提供することを要求する(その後、直ちに正本を添付する)

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4.04.2。結審調書。行政エージェントは、それぞれ、適用可能な融資先に署名した許可官によって適切に実行されるべきである場合、それぞれが適用される定期融資資金提供日を明記し、政府関係者証明書の場合、定期融資資金提供日前の最近の日付を明記し、各形態および実質は、行政エージェントおよびそのような融資を提供する貸主に合理的に満足させる文書を受け取る

(A)定期融資資金調達の日に請求された定期融資に資金を提供することを要求する定期融資の適用借主により署名された融資通知

(B)借入者代表の許可官が発行した証明は、借り手がすべての点で第5.15節に規定された要求を遵守していることを証明し、借り手に必要なすべての担保及び組織書類が当該定期ローン出資日から発効しなければならないことを証明する

(c) [保留区];

(D)行政エージェントは、最終的に署名された“IGY買収協定”のコピーと、プロトコルに関連して締結された任意の手形、保証および他の実質的な合意、文書または文書(添付表、証拠物、修正案、補足、修正、譲渡、および合意または合意に関連して交付されたすべての他の文書を含む)を受信しなければならず、各文書は、ホールディングスの許可官によって行政エージェントが合理的に満足できる形および実質的に証明されなければならない

(E)“IGY買収協定”に規定されるIGY買収前のすべての条件は満たされており(行政エージェントの同意を経ずに借主に不利になるいかなる条件も修正、修正または免除される)、IGY買収は“IGY買収協定”(管理エージェントの同意なしに借主に不利ないかなる規定に対しても修正、修正または放棄)および法律のすべての実質的な要件に従って達成されなければならない

(F)IGY買収プロトコル7.2節に記載されたすべての政府権限、株主および会社の同意、および他の人々のすべての実質的な同意、または信用文書によって予期される他の取引に関連する必要な許可、株主、および会社の同意は、取得されなければならず、上記は、最終的かつ完全に有効である。すべての適用可能な待機期間が満了し、いかなる主管当局は、IGY取引または信用状伝票が想定する他の取引またはその融資を制限または阻止するために、または書面で脅威するいかなる行動も取らず、上記のいずれかに関連する行動、猶予請求、再審または再審請願書、再議または控訴は決定されなければならず、任意の適用機関が自発的に行動してその同意を撤回する時間は満了しなければならない

(G)借り手代表の担当者が署名した記入されたコンプライアンス証明書であって、(I)定期融資融資日までに最近終了したテスト期間の最後の日に、持ち株会社及びその子会社の総純レバー率が高くないことを示す[****]IGY取引形式への影響を与えた後1.00まで，および(Ii)総金額[****](2)循環信用承諾総額が循環信用リスク総額を超える金額に加え、(3)限度額の上限がフロア計画融資リスク総額を超える金額は、少なくとも[****].

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(H)(I)本プロトコル第3条または任意の他のクレジット文書に記載されている貸金者の陳述および保証(IGY買収を発効させた後、いずれの場合もIGYに関する陳述および保証を含む)、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(重大または重大な不利な変化によって制限された任意の陳述または保証については、これらの陳述および保証がより早い日に特に言及されない限り、それらはすべての重要な態様(および、)でなければならない。重大または重大な不利な変化によって制限されることを任意の陳述または保証する場合、すべての態様で真実でなければならない)。しかし、このような説明は、定期融資援助日の各要件における正確性を示している(ただし、ある日付または期間と明示されていることを明示する者は除外されており、この等は、関連する日付またはその期間(どのような状況に依存するかに応じて)すべての要件上真実かつ正確であることを保証してこそ、この定期ローン援助日に当該定期ローンのための資金を提供する条件である。さらに、重大、重大な不利な変化、または同様の条項、または制限によって限定され、またはその制約された任意の指定された陳述は、(このような任意の重大な限定を実施した後に)様々な態様で真実で正しいべきであり、(Ii)指定された購入プロトコルは、定期的な融資資金提供の日に真実で正しいものであるべきである

(I)“IGY買収協定”の日から、本合意の日から“会社の重大な悪影響”が生じることが個別または合計で生じることが合理的に予想されるイベントは発生してはならない(本プロトコルの日に発効する“IGY買収プロトコル”によって定義されるように)

(J)IGY買収が発効する直前または直後に、指定されたミスイベントが発生してはならない

(K)借り手代表は、上記(A)~(J)項の規定に適合していることを証明し、上記(G)項で要求された計算(合理的な詳細)を記載した借入者に代表される許可官によって署名された証明書を行政代理人に交付しなければならない

(L)保険(洪水保険を含む)を証明する証明書であって、保険は、行政エージェントを被保険者に追加し、適用される財産および傷害保険証書を含む貸手損失受取人裏書き；

(M)行政代理または任意の貸手が、“銀行秘密法”、“米国愛国者法”および他の適用法に従って時々施行される、定期融資融資日の5(5)営業日前または前に施行されるすべての“お客様を了解する”規則を含む、借り手および各貸金者がすべての適用された法律および法規を遵守するために必要なすべての文書および他の情報を証明または協力するために使用される

(N)貸主が、定期融資融資日の少なくとも10営業日前、定期融資融資日の少なくとも5営業日前に、借主代表にこのような書面証明書を提出することを合理的に要求した場合、“利益所有権条例”に従って“法人顧客”となる資格を有する任意の借り手は、借り手に関する利益所有権証明書を提出すべきであり、または借り手が以前に交付された場合、借り手は、以前に交付された利益所有権証明書が依然として正確であることを証明しなければならない

第五条

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平権契約

各借主は、すべての債務が弁済及び全ての弁済を受ける前に、他の貸金者及び他の子会社に本条第5条に規定する契約を遵守し、遵守させることに同意する。

5.01節.支払いと業績です。すべての借り手は、すべての債務を満期時に十分に返済して履行しなければならないと約束した。

5.02節.保険です。借り手と各貸金者はそれが従事している商業活動と類似した活動に従事する企業が獲得し、維持すべきであり、そしてそれぞれの子会社に合理的、習慣と慎重な保険の獲得と維持を促すべきである。上記の規定を制限することなく、借り手及び他の貸金者は、担保及びそのそれぞれの資産の火災及び保険範囲内の意外傷害保険を含む任意の共同保険責任の金額を防止するのに十分な共同保険責任の金額を保険会社に提供しなければならない(金額は、行政エージェントが書面で低い金額に同意しない限り、保険資産及び財産のすべての保証価値を提供しなければならない)、保険会社及び行政代理が受け入れ及び承認可能な保険証書用紙に、行政代理が当事者の利益を与信する唯一の貸金人の受取人及び/又はそのような担保及びそのような資産の追加保証人を指定する。ローン双方は、損害保険証書の正本又は認証されたコピーと支払われた領収書とを行政代理機関に提出して、納付すべき保険料を証明しなければならない。30日前に行政代理にキャンセル通知を出さない限り、意外傷害保険証書は裏書きをして、キャンセルできないようにしなければならない

5.03節.勘定を集める融資各方面はそれぞれの業務の正常な過程においてのみ、慣例的な信用と催促政策に従って、それぞれの口座を受け取り、それぞれの在庫を販売しなければならない。

5.04節.訴訟及び法的手続き通知書。借り手および他の借り手は、任意の国内または海外の裁判所または政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関またはツールの前で発生した借り手またはその資産または財産に影響を与える任意の行動、訴訟、伝票、違反行為、指示、通知または手続きを直ちに行政エージェントに通知しなければならず、行が借り手側に不利であると判断された場合、(A)20，000，000ドル以上または交付された資産価値がその金額を超えることを要求することを合理的に予測することができ、または(B)合理的に予想されることが重大な不利な変化をもたらすことができる。

5.05節。UCCと平面図単位です。条件を満たす平面図ユニットごとに適用UCCでの在庫を構成すべきである.各資格に適合する建築平面図単位について、関連する建築平面図借り手は、任意の建築平面図単位または(UCCの場合)各司法管轄区域内に位置する建築平面図単位の販売業務を継続しており、この建築平面単位に対する行政エージェントおよび貸金人の留置権は、適用されるUCC第9-311(A)および(D)節に基づいてUCC融資報告書を提出することで整備されていく。

5.06節。営業場所又は管轄機関の変更の通知；名称の変更の通知。借り手代表は、借り手側の最高経営責任者オフィスまたは主要な営業場所、借り手側の法定名称、組織タイプ、又は任意の貸手組織が所在する司法管轄区域、並びに(B)任意の新たな営業場所又は移転担保重要部分のいずれかの場所であって、当該場所が許可されていない担保場所(X)任意の新しい営業場所又は移転担保の重要部分を設立した後10(10)営業日以内、又は(Y)当該新たな営業場所又は移転担保の重要部分を設立する前に交付された適合性証明書。

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5.07節.税金を払う。借り手及びその他の各貸金方は、借金が発生する前に、借り手又はその任意の財産に適用されるすべての税項を納付又は手配しなければならない。あるいは借り手が源泉徴収して評価当局に納付する税項を規定するか、又は借り手又は他の貸手がその収入について納付しなければならないと規定する税項であるが、誠実に適切な法律手続きで抗弁を提出し、それ自身が費用及び支出を負担する場合は、この限りではない。しかし、いかなる貸手も、(A)この訴訟手続きの実施は、税務機関による税金の強制徴収を防止するためのものである、(B)担保は、訴訟中に売却、没収または損失の影響を受けない、(C)適用される貸手側の訴訟は、税務機関または他の人への任意の債務またはクレームを貸方当事者に負担させない、(D)適用された貸手側は、すべての税金、裁判所費用、および他の費用を支払うために適切な準備金を確立し、その借り手が訴訟で敗訴した場合、その貸手はこれらの費用を負担するであろう。(E)適用借主は、最終結審まで訴訟を継続し、(F)訴訟手続きが終了したとき、適用借主は、すべての税費、弁護士費、訴訟費を含むが、すべての確定的に支払うべき金額を直ちに支払う。

5.08節。担保に影響を与える事件の通知；妥協。借り手代表は、行政エージェントの総価値が5，000，000ドルを超える任意の担保の実行可能性または収集可能性に悪影響を及ぼすすべての事項を直ちに行政エージェントに報告しなければならない。

5.09節.要求を報告する。借り手代表貸手は、以下の項目を行政エージェントに提出しなければならない(行政エージェントが書面で要求し、各貸手にコピーを提供する場合)、または5.09.14節の場合、平面図エージェントに提出しなければならない

5.09.1. [保留されている].

5.09.2。四半期財務諸表。各会計四半期終了後60(60)のカレンダー日内(2022年6月30日までの会計四半期から)、借主代表は、当該会計四半期末までの持株及びその子会社の総合貸借対照表を行政代理に提出し、当該会計四半期のホールディングス及びその子会社の総合収益表、総合現金フロー表、総合留保収益表とともに、前期の対応する会計四半期の対応する総合数字を比較の形で説明し、これらは公認会計原則に従って作成され、ホールディングスの責任者1人が審査を担当する(脚注がない限り)。

5.09.3。年度財務諸表。借り手代表は、各財政年度(2022年9月30日までの財政年度開始)後120(120)カレンダー日に、当該財政年度終了までの持株会社及びその子会社の総合及び総合貸借対照表、及び当該財政年度の持株会社とその子会社の総合損益表、現金流動表及び留保収益表を行政代理に提出し、前財政年度の総合及び総合数字を比較形式で説明しなければならない。すべての監査意見は、公認会計原則に従って作成され、Holdingsによって選定され、行政代理によって合理的に受け入れられた独立国家認可公認会計士事務所から発行された監査意見が添付されている(この監査意見は、本協定の次の満期日に関係しているか、意見を提出した日から1年以内に発生しない限り、“継続経営”または同様の資格または例外、または監査範囲に関するいかなる制限または例外を受けてはならない)。

5.09.4。経営陣からの手紙。各借り手代表は、報告を受けた後、直ちに貸手側に提出し、または任意の貸手側に提出した任意の報告の写しを提出しなければならない

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独立公認会計士は、持株会社及びその付属会社の財務諸表を審査する。

5.09.5。コンプライアンス証明書。借り手代表は、第5.09.3節に基づいて年次財務諸表を交付し、上記第5.09.2節に基づいて四半期財務諸表を交付すると同時に、持株会社の最高財務官、最高経営責任者総裁、役員または借り手代表が発行したコンプライアンス証明書を行政代理に提出しなければならない(2022年6月30日までの財政四半期から)：(A)この期間内に違約または違約事件が発生していないことを証明し、またはその間にこのような違約または違約事件が発生した場合、(B)総合固定費用カバー率および総純レバレッジ率に関する合理的詳細計算、(C)適用されるように、証明書交付日までの任意の除外された子会社のリスト、(D)行政エージェントが通知を受けていない任意の新しいディーラーの任意の予期される設立に関する記述、(E)資格に適合する床面平面単位の重要部分または任意の他の担保の重要部分が存在する任意の予想される場所の通知を受けていない任意の予想場所の説明、およびその性質および範囲、および取られたまたは取られる任意の修正行動を指定する。しかし、担保が許可された場所に位置する任意の合資格床面平面図単位は除外し、及び(F)は証券書類が時々要求する可能性のある他の資料を含む。

5.09.6です。報告可能なコンプライアンス事件。融資各方面は、報告可能なコンプライアンス事件が発生すると、直ちに行政エージェントと各貸金者に書面で通知しなければならないことを約束し、同意した。

5.09.7。アメリカ証券取引委員会は書類を記録した。すべての年間報告書、委託書、財務諸表または他の報告または通信の写し、ならびに1934年証券取引法第13または15(D)節に従って、持株会社は、米国証券取引委員会に提出しなければならないか、またはそれを代替しなければならない任意の政府当局、または任意の国の証券取引所に提出されたすべての年次報告、定期報告、定期報告および登録声明の写し、ならびに本合意に従って行政エージェントに提出されなければならない任意の年間報告、依頼書または財務諸表または他の報告書または他の報告または通信の写しは、いずれの場合も行政エージェントに渡す必要はない。

5.09.8。予算と予測です。借り手代表は、期限後に開始すべき各財政年度開始後60(60)日以内に、当該財政年度持株及びその子会社の総合業務の年間運営予算を行政代理に提出すべきであり、当該財政年度最終日までの予想総合貸借対照表、及び当該財政年度持株及びその付属会社の予想総合収益及びキャッシュフロー表、及び当該等の予測の作成に関する主な仮定の声明を含む。特定の予測が実現される保証はなく、実際の結果が当該等の予測と異なる可能性があり、当該等の違いが重大であることは言うまでもない。

5.09.9。違約通知と違約事件。借り手は違約或いは違約事件を構成するいかなる事件、事件或いは条件(いかなる貸金方の主管者も知っている)の発生について直ちに貸金側に書面通知を出さなければならない。

5.09.10。ERISA事件です。ERISA事件が発生した場合、借り手は直ちに貸手に書面通知を出さなければならない。

5.09.11。アメリカ証券取引委員会は通知を出した。任意の貸金者又はその任意の子会社が、米国証券取引委員会(又は任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の機関)からの各通知又は他の書簡を受信してから5(5)営業日以内に迅速に受信した写し

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任意の融資先またはその任意の子会社の財務または他の経営結果に対する機関の任意の正式な調査または他の正式な質問に関する

5.09.12。所有権を得る。借り手代表は、利益所有権証明において提供される情報の任意の変化を直ちに行政エージェントに通知しなければならず、この変化は、証明(C)または(D)部分において決定された利益を有するすべての人リストの変化をもたらす。

5.09.13。一般情報です。上記の5.09.1~5.09.12節で述べた項目に加えて、借り手は、貸手に提出することに同意し、他の貸手に、時々合理的に要求される可能性のある貸手の条件またはビジネス(財務または他の態様)に関する他の情報を提出させる。

5.09.14。基本証明書を借りる。毎月の終了後10(10)日以内(または任意の他の日に、借り手代表が借入基礎証明書(許可された買収に関連することを含む)の交付を自発的に選択した場合)、添付ファイルN(または平面図代理人および借り手代表がその合理的な適宜決定権の下で同意する他の形態)の形態の証明書(“借入基礎証明書”)の計算および/または行政代理人および平面図代理人が合理的に受け入れた回線上限、借入金ベースおよび利用可能性を詳細に計算および/または示す。いずれの場合も、前のカレンダー月の最終日までの営業終了時(または借り手代表が自発的に交付した任意の借入金基礎証明書については、借り手代表が示すように、最近の借入基礎試験日が営業を終了した場合)、各借入基礎証明書は、借入者によって代表される許可官によって証明されなければならず、すべての重要な点で完全かつ正しい。借入基礎証明書ごとに、借り手は、(I)フロア平面図エージェントが合理的に受け入れる形式と方式の勘定明細書(口座債務者の現在の住所と電話番号及びその期間の詳細口座帳簿齢を含むべきである)、(Ii)階平面図エージェントが合理的に受け入れる形式と方式の月次在庫報告、及び階平面図エージェントが要求する証明書類、及び(Iii)階平面図エージェントが合理的に受け取る形式と方式の指定在庫部品明細書、及び階代理平面図要求の証明書類は、いずれの場合も、先月最後の日の残高に基づいている。

第5.09.2、5.09.3、5.09.4、5.09.7、または5.09.11節に従って交付された文書(このような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付された場合、以下の日に交付されたとみなされるべきである：(I)Holdingsがインターネット上でそのような文書を発行するか、または借主サイト上でそのような文書へのリンクを提供する(ある場合)；または(Ii)これらのファイルは、各貸手および各エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)にHoldingsによって代表されて公開され、(商業サイト、第三者サイト、または行政エージェントによって後援されている場合)、または米国証券取引委員会のウェブサイトに掲示され、ウェブサイトはhttp：//www.sec.gov/であるが、ホールディングスは(ファクシミリまたは慣用の電子またはインターネットを介して発行される)行政エージェントおよび各貸手に任意のこのような文書を通知し、そのようなファイルの電子バージョンを電子メール形式で行政エージェントに提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合もHoldingsがそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、発行された文書へのタイムリーなアクセスまたはそのような文書のコピーの維持に単独で責任を負わなければならない。

5.10節目。存在などを残す各借主および他の借り手は、それぞれ(A)本協定第6.04および6.05節で許可された範囲内でない限り、その組織が管轄する法律に従って、その合法的な存在および良好な信頼を維持、更新し、維持しなければならない。(B)すべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとる必要がある

131

(C)そのすべての登録された特許、商標、商号およびサービスマークを保持または更新し、そのすべての登録された特許、商標、商号およびサービスマークを保持または更新しない場合、保存されていなければ重大な不利な変化をもたらす可能性があり、(D)平面ユニット、材料特許経営またはフレームワークプロトコル、すべてのメーカー原産地宣言、原産地証明書、所有権または所有権証明書、および他の従来の船舶所有権文書(疑問を生じないようにするための保存および維持、そうしないことが実質的な不利な変化(総称して“船舶所有権文書”と呼ばれる)をもたらすことが合理的に予期されない限り、またはいずれの場合もこれに関連する授権書を引き起こさない限り、電子形態であってもよい。

5.11節。資産と財産の維持。すべての借り手と他の融資先はすべてその業務の運営に必要なすべての物質資産と財産を維持、保存及び保護しなければならないが、正常な損失は除外し、しかしこれができなければ合理的に予想できないことは重大な不利な変化をもたらす。

5.12節。紀律を守る。各借り手およびすべての他の貸手は、すべての実質的な側面でそれに適用されるすべての法律を遵守し、その財産の所有権、買収および処分、およびその業務展開に必要なすべての許可証、特許経営権、および他の政府の許可および承認を取得または維持しなければならないが、重大な不利な変化を引き起こさないことを合理的に予想できない場合は除外する。前述の一般性を制限することなく、融資先及び各子会社は、すべての重要な面で反腐敗法、反テロ法、米国愛国者法及び銀行秘密法の適用法律要件を遵守しなければならない。各融資先とその子会社は業務を展開する際に1977年の“米国反海外腐敗法”を厳格に遵守すべきである

第5.13節権利を検査する。各持株会社及びその付属会社は(A)行政代理及び床面平面図代理の代表及び独立建設業者のそれぞれの任意の物件への訪問及び視察を許可し、床面平面図代理が合理的に満足する方式で床面平面図単位を監査し、その会社、財務及び運営記録を検査し、そしてそのコピー或いは要約をコピーし、及びその役員、高級人員及び独立会計士とその事務、財務及び勘定を討論し、これらはすべて正常営業時間内の合理的な時間内に行い、しかもそれより少なくない[****]2営業日以上の事前通知に基づいて、(B)平面図代理人の代表および独立請負業者(I)は、任意の平面図借り手のそれぞれの財産にアクセスして検査し、平面図代理人が合理的に満足する方法(平面図単位を含むが、平面図単位に限定されない)で在庫および担保を監査するが、フロア平面図単位に限定されない。建築平面図代理人は少なくとも45%の条件を満たす単位が存在する複数の場所を検査する)以上である[****]通常営業時間内に、2営業日以上の事前に貸金者に通知する場合、及び(Ii)少なくとも百八十(180)日毎又はフロア図代理人が合理的に希望する頻度で、監査フロア図借入者の証明書又は産地由来書又は業権証明書を監査し、違約事件の発生と継続期間が、2営業日以上前に融資当事者に通知されない限り、正常営業時間内に事前に通知する必要もなく、監査時間制限も適用されない。しかし、当該等の検査時に無責任な事件が発生しない限り、借り手は、管理代理人又は平面図代理人に行政代理人又は平面図代理人が当該等の検査により招いたいかなる費用、費用及び支出を返済する必要がない

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違約事件の発生·継続期間は、借り手がすべての費用を負担し、借り手に事前に通知することなく許可しなければならない

5.14節目。環境問題と賠償。借り手と他の貸手のそれぞれは遵守すべきであり、それぞれの子会社にすべての環境法律を遵守させるべきであり、これらの法律に違反することは重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される。ローン当事者は任意の状況を調査し、ローン当事者がいかなる財産が汚染されていると信じる理由があるようにしなければならない。融資者たちは適用された法律に基づいてこのような汚染を迅速に救済しなければならない

5.15節目。その他の付属会社

5.15.1。子会社です。(1)いずれかの付属会社(付属会社を除く)が締め切り後に設立または買収する場合、または(2)いずれの付属会社も、その定義に基づいてもはや含まれていない付属会社ではない。(A)借り手代表は、子会社が設立又は買収された日から三十(30)営業日以内(又は行政代理が同意する可能性のある長い期間内)及び(B)子会社が設立又は買収された後四十五(45)の日数内(又は行政代理が自ら決定することができるより長い期間内)に行政エージェントに書面で通知しなければならない。借り手代表は、(I)子会社が第5.15.3節に従って借り手とならない限り、当該付属会社に、担保及び担保契約(又は借主になることを要求された場合又は借り手になることを要求された者である場合は、共同協定)の下の義務の保証人となるように連結協定の正式な署名及び交付を促し、当該協定の条項及び条件の規定の下で、当該付属会社が適切に完成したすべての付表及び資料とともに、(Ii)当該付属会社に当該付属会社が適切に記入したすべての付表及び資料を提出させることを促す, (Iii)当該付属会社に、当該担保及び担保協議に基づいて保有する任意の持分の質権(ただし、当該等の持分構成除外財産の範囲内)(当該付属会社について適切に記入されたすべての付表及び資料とともに)を規定する“担保及び担保協定”の合併協定の提出を促す。(Iv)[保留区](V)当該付属会社が保有する持分を表す任意およびすべての証明書、ならびに他の人が保有する当該付属会社の任意の持分を交付または手配するように構成されており、これらの証明書は、証券文書(場合によっては)に基づいて交付されなければならない(日付が明記されていない株式書または他の空白署名が添付されている適切な譲渡文書が添付されている)が、任意のフッ素塩化炭素またはフルオロ塩化炭素持株については、借り手代表は、：又は適用を促進すべき貸金者(I)CFC又はCFC Holdcoの65%の発行済み及び未償還の議決権持分並びに100%の発行及び未償還の無議決権持分、又は他の所有権証拠(状況に応じて定める)、(Vi)は、いずれかの子会社が発行するすべての持分(当該持分構成を除く財産を除く、又は信用文書の条項に基づいて質権又は証明する必要がない場合を除く)、当該信用文書に規定された義務の担保としなければならず、その形態及び実質は行政代理を満足させなければならない。適用される法律の要求に従って、株式の完全に強制的に実行可能な第1の優先権権を履行し、(Vii)行政エージェントへの交付またはUCC融資声明の交付をもたらし、その子会社を“債務者”と命名し、行政エージェントを“担保側”と命名し、その形態および実質は、行政エージェントおよびその弁護士が各適用されたUCC届出事務室に届出するのに十分であると合理的に考え、届出が必要であり、行政エージェントが保証文書の下で付与された担保上の留置権を改善し、(Viii)の交付または交付を促進することが必要である, 弁護士は，当該付属会社と合併信用状伝票に関する習慣事項について行政代理が合理的に満足できるような意見を提出した。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、融資先は、米国以外のいかなる司法管轄区でもいかなる保証を設定するためにいかなる行動をとることを要求されてはならない

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米国国外に位置する任意の資産の権益、またはそのような資産に対する任意の保証権益を完備し、いかなる米国司法管轄区域の法律によって管轄されていない保証協定も存在してはならない。

5.15.2. [保留区].

5.15.3.より多くの借り手に加入する。持ち株のいずれかの付属会社(A)その価値が住宅ローン手配又は任意の住宅ローン増加に応じて直接立て替えられた不動産、又は任意の合資格を有する床面平面単位を有し、本プロトコル適用カテゴリの借り手となることを要求されなければならない。及び(B)子会社として、本プロトコルのいずれの種類の借り手でもないが、要求されてはならないが(上記(A)項に規定されている場合を除く)、時々(A)及び(B)項のそれぞれに基づいて、個別に適宜、本プロトコルの下の特定のカテゴリの借り手となり、合併協定(およびそのすべての付表)を署名し、行政エージェントに交付する。ただし、この連結協定は、当該子会社が借り手として本プロトコルに加入する適用条件を具体的に説明しなければならない。合併協定に署名して交付した者は，第4.01.1(D)節および第4.01.1(O)節に要求された物品を行政エージェントに交付しなければならない(このような物品の形式と実質は行政代理人と階平面図代理人の合理的な受け入れでなければならない)。その後、この子会社は、このカテゴリにおける本プロトコル借入先のすべての権利、利益、義務を享受しなければならない。

5.15.4.財産の担保に対する要求。各担保財産について、適用される担保ローン借り手は、行政エージェントが合理的に受け入れた形で、かつ実質的に行政エージェントに以下の項目を提供しなければならない(以下の条項(B)、(C)および(E)の場合、行政エージェント、平面図エージェント、および各担保ローン貸主が合理的に受け入れられる)、(X)以下(B)、(C)および(E)項について決定された項目：(A)行政代理人を受益者とする所有権保険承諾(許可された財産権負担)、および現在のALTA調査、(B)このような担保財産の第1段階(適用される場合)の環境報告、(C)このような担保財産(X)連邦緊急事務管理庁基準洪水危険判定、(B)このような担保融資日の少なくとも20営業日前、および(Y)担保融資融資日または前に、本5.15.4節で決定された他のすべての項目について、(Y)必要があれば、洪水防止法に規定された形で通知を出し、特別浸水危険区域の状況及び適用当事者が妥当に締結した水浸災害援助を説明する。(Z)任意の住宅ローンに担保された改善住宅ローン財産上の任意の建物が特別水浸危険地域にある場合は、洪水保険票、(D)住宅ローン文書及び当該等の住宅ローン財産について規定されている任意の他の信用文書を添付する必要がある。(E)当該等の住宅ローン財産の公平市価について発表された不動産評価意見、(F)本協定の規定により当該等住宅ローン財産について維持しなければならないすべての保険(上記(C)項でいう保険を除く)が取得され、有効な証拠、(G)(適用される場合), (I)担保財産に関する財産状況報告；および(J)代理人が合理的に要求する可能性のある担保財産に関する他の習慣報告または証明書。本契約または任意の他のクレジット文書に相反する規定があっても、任意の貸金者または子会社は、任意の不動産くじまたは任意の住宅ローンを発行することができず、行政エージェントは、各住宅ローン貸手が行政代理人に通知を出すまで記録してはならず、その住宅ローン貸手が任意の洪水保険証書、行政代理人または貸手に発行された洪水保険証書、行政代理人または貸手が貸手に発行した洪水決定に関する通知(およびそれらの確認)、およびその不動産に関連する洪水保険証明書(総称して“洪水書類”と呼ぶ)を完了したことを示す。

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5.16節.預金口座と経営口座です。借り手は商業上合理的な努力で、M&T銀行と国庫管理システムを拡張すべきである。

5.17節目。大家免除。各貸金側は、(A)以下(B)項に要求されるものを除いて、商業的に合理的な努力を行い、担保が存在する非貸金先について米国の各場所で行政エージェントに習慣的な大家または受託保管者訪問協定を取得して交付し、(B)(X)貸金側または(Y)貸金側制御下の借入先の任意の他の付属会社について米国で貸手側の各場所で取得し、行政エージェントに習慣的な大家または受託保管者アクセスプロトコルを交付し、保証品が当該場所に到着した日から三十(30)日以内(又は行政代理人が同意した後の日)には、その形式及び実質は行政代理人が合理的に受け入れるべきである。

5.18節。お会計後の成果です。4.01節で前提条件が規定されているにもかかわらず、貸手側は行政エージェントおよび貸金者に通知しており、本プロトコルの発効前提条件として交付されることを要求する項目は締め切りには交付されない。融資先への融通として，行政エージェントと貸手は，これらの条件が満たされていないにもかかわらず，本プロトコルによる融資提供に同意している.このような便利さを考慮して、各適用借主は同意し、各場合、添付表5.18に規定された方法および日付、または行政エージェントが同意する可能性のある遅い日付に従って、本契約添付ファイル5.18に記載された各行動をとる。

5.19節。さらなる保証。各融資先は、さらなる保証プロトコル、融資声明、および継続宣言を含むが、これらに限定されないが、信用ファイルの目的をより効率的に達成するために、合理的で必要または適切なさらなる行動をとるべきであるが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)フロア平面図融資機構に従って融資される床面平面単位に関連する任意の追加、置換、置換、または装置を、任意のフロア平面図借主が一方のクレジット文書に設定された留置権としてカバーおよび制約すること；および(Ii)信用状ファイルによって規定される留置権に制約されているか、または保持権に拘束されなければならない任意の平面単位について、任意の融資声明を含むが、これらに限定されない任意の文書または手形を署名、確認、裏書き、交付、調達、記録または保存するか、または違約イベントが発生し、継続している場合、保証文書に付与された留置権を第3人の権利または利益から保護するために提案された任意の船舶所有権文書。信用状伝票にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸金者も、いかなる財産のいかなる費用、所有または賃貸権益について担保を提供することを要求されてはならない。

5.20節。平面図単位名と船舶所有権ファイルを交付します。

5.20.1。もし第5.12節の最後から2番目と最後の文に違反した場合、任意の床面平面図借り手が1つの司法管轄区域内で任意の床面平面図単位を維持する場合、この司法管轄区は行政代理人と貸金人がこの床面平面図単位の所有権証明書に留置権を明記して、当該留置権の完備を確立或いは維持することを要求し、或いは違約或いは違約事件が継続している間、行政代理人の書面要求に応じて、担保を構成する各合格床面平面図単位又は他の階平面図単位に対して、借り手及びその付属会社は直ちに：(A)(I)は貸手の利益であり、(I)行政エージェントを唯一の保有権所有者とする完全な各平面単位に記入された所有権申請を関連政府当局に送信し、(Ii)所有権申請の写しを行政エージェントに提出し、(B)10(10)営業日以内に、借り手およびその子会社が当時保存していたこれらの製造者証明書正本、製造業者および仕入先領収書、および船舶所有権文書を交付または手配する。

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5.20.2上記5.20.1節で完了した各所有権出願によれば、所有権証明書の原本(またはその他の証拠)は、関連政府当局によって行政代理機関に直接交付されなければならないことを示しなければならない。第5.20.1(A)(I)および(Ii)条に従って借主およびその子会社が行動することが要求されている任意の期間において、任意の借り手または子会社が、本合意に従って融資された任意の合格平面単位または担保を構成する任意の他の平面単位の所有権証明書(またはその他の証拠)を受信した場合、この担保品は、行政代理を保持権保持者として登録し、貸主または子会社は、直ちに所有権証明書(またはその他の証拠)を行政代理に交付しなければならない。

5.21節。お会計後の成果です。4.01節で前提条件が規定されているにもかかわらず、貸手側は行政エージェントおよび貸金者に通知しており、本プロトコルの発効前提条件として交付されることを要求する項目は締め切りには交付されない。融資先への融通として，行政エージェントと貸手は，これらの条件が満たされていないにもかかわらず，本プロトコルによる融資提供に同意している.このような便利さを考慮して、各適用借主は同意し、それぞれの場合、添付表5.21に規定された方法および日付、または行政エージェントが同意する可能性のある遅い日付に従って、本契約添付ファイル5.21に記載された各行動をとる。

第六条

消極的契約

各借り手が同意し、すべての債務が全額弁済と履行されるまで、借り手はいかなる他の融資者もいかなる子会社も以下のようなことをすることを許さない

6.01節.留置権。いかなる貸金先及びいかなる他の子会社も、その任意の財産(不動産又は動産)、資産又は収入(現在所有しているものであっても後に得られたものであっても)、いかなる留置権を招く、又は引き受けることができないが、担保債務及び許可された財産権負担の留置権は除く。

6.02節。投資とローンです。いかなる融資先および他の子会社も、いかなる人にも投資を行ってはならない、または誰にも融資または信用の便宜を提供してはならない

(A)許可された買収；

(B)預金および証券口座に保有されている現金および現金等価物を含む現金および現金等価物の投資

(C)通常の業務中に、旅行、娯楽、移転、および一般的な通常の業務プロセスのための任意の融資先または任意の付属会社の従業員、上級者、マネージャー、および取締役に融資および立て替えを提供する

(D)通常の業務中に商業信用を与えることによって生成される売掛金または受取手形特性のクレジットの期間；

(E)任意の融資先または任意の付属会社は、本契約日に付表6.02に並んだ投資を返済していない；

(F)(I)任意の貸手側または任意の付属会社は、融資先(持ち株を除く)に会社間融資および担保を提供し、貸金側(持ち株を除く)に他の投資を行うことができ、貸金側の融資先の子会社でない限り、そのような会社間融資を行う場合、それぞれの貸金側のすべての支払義務は債務の後にあり、条項は合理的で満足できる

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行政代理人は、(Ii)貸手側は、第(Ii)項に基づいて行われた未返済融資、担保及びその他の未返済投資の総額が15，000，000ドル以下であれば、(Ii)第2項に基づく未返済融資、担保及び他の未返済投資の総額が15，000，000ドル以下である限り、会社間融資、担保及び非融資側の子会社への他の投資を行うことができる

(G)取引の終了日；

(H)現金等価物を構成しない任意の証券または他の資産投資は、6.05節の処置によって受信される

(I)借入者又は任意の付属会社(I)借主又は任意の付属会社が保有する任意の他の投資、売掛金又は裏書きを交換するために取得された任意の投資、売掛金又は裏書きであり、当該他の投資、売掛金又は裏書きは、当該他の投資又は売掛金の発行者(任意の貿易債権者、顧客又は売掛金を含む)に関連する発行者、又は当該その他の他の投資又は売掛金の発行者(任意の貿易債権者、顧客又はサプライヤーを含む)の破産、清算、再編又は出資、又は当該その他の他の投資又は売掛金の発行者(任意の貿易債権者、顧客又は顧客を含む)の借金、判決又は和解のために合意された和解、保有、和解、和解、保有する。(Iii)借主代表または任意の付属会社が、任意の違約担保投資について担保償還権を取り消したり、他の方法で所有権を譲渡したりした結果、または(Iv)(A)訴訟、仲裁または他の論争、または(B)通常の業務中に発生した、または任意の借り手または任意の付属会社の業界慣例に適合した貿易債権者、顧客またはサプライヤーの義務の和解、妥協または解決の結果、任意の貿易債権者、顧客またはサプライヤーの破産または破産時の任意の再編計画または同様の手配を含む

(J)通常の業務中に発生するか、または業界慣行と一致する融資先および付属会社の契約履行の保証

(K)6.03節(6.03(H)節を除く)、6.04節(第6.04(E)節を除く)、または6.05節(第6.05(I)節を除く)が許可され、その規定に従って行われる投資のいずれかの取引；

(L)通常の業務中に融資先およびその子会社の高級職員および従業員に給料を前払いすること

(M)任意の融資先または任意の付属会社が、通常の業務中に仕入先または所有者に提供する手付金、前金、および他の信用の投資；

(N)通常の業務プロセスにおける投資であって、受託または預金のためのUCC第3条(または他の適用可能な法律の下で同等の条項)裏書きを含む投資

(o) [****]

第6.02節の場合、融資先または任意の子会社がスワップ協定または他のヘッジ契約を締結することは投資とみなされるべきではないが、このようなスワップ協定または他のヘッジ契約は、借入先または子会社が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスク、または貸手または子会社が発行する証券価値の変化を直接軽減することを目的としており、投機目的ではなく、債務に関連するまたは正常な業務中に締結されたものである。上記の規定にもかかわらず、任意の場合、任意の貸手は、通常の業務中であり、借入者が過去のやり方に適合しない限り、借り手がそれを所有する任意の重大な知的財産権の譲渡または他の方法で任意の非貸手側に譲渡するいかなる投資も行ってはならない。

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6.03節.借金が山ほどある。いかなる融資先や他の子会社も、いかなる債務を発生、招いたり、負担したり、耐えたりしてはならない

(A)義務；

(B)本プロトコルに添付されている表6.03に記載されている決算日までの未償還債務およびその任意の許可された再融資；

(C)購入価格または買収価格または同様の債務を賠償、調整することを規定する任意の借り手または任意の付属会社の合意によって生じる債務は、場合によっては、第6.04または6.05節で許可された任意の借り手または任意の付属会社の任意の業務または資産の処分によって生成または負担される

(D)任意の交換プロトコルまたは他のヘッジ契約に従って存在または生成された任意の融資者または任意の付属会社の義務(またはあるまたは有)であるが、これらの義務は、投機の目的ではなく、融資者または付属会社が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスク、または融資者またはその付属会社が発行する証券の価値変動を直接軽減することに関連するものである

(E)保険料を支払うために通常の業務中に発生する債務；

(F)固定資産又は資本資産を構成する資本化リース債務及び貨幣債務を購入する借款に不足している債務であるが、いつでも、本条(F)条により貸金先以外の者の未弁済元金総額は$15，000，000を超えてはならない

(G)任意の付属会社となった者の負債、又は当時の既存の付属会社が当該付属会社を構成していない他の者の資産(当該付属会社との合併又は合併による任意の買収を含む)を買収した場合、当該等の資産を買収する適用付属会社が、買収及びその任意の再融資を許可することについて負担する負債(ただし、(I)当該等の負債は、この買収の当日に存在しているが(ただし、この買収によって招いたり生じたものではない)である。(Ii)は、持株会社又はいかなる付属会社でもない(このように買収又は合併した者を除く)。本条(G)によって許可された債務制約を受けた資産を買収する範囲内でのみ、適用される子会社は、当該債務に対して何らかの義務を負い、(Iii)当該債務は無担保であるか、又は許可財産権負担の定義に基づいてのみ保証され、(F)許可された留置権によって担保されるものであり、(Iv)当該債務を負担する直前及び後に、いかなる違約または違約事件も発生せず、かつ、当該違約事件は継続されず、(V)当該債務の負担の直後に、借り手は、本条項6.12節と第6.13節に規定された財務契約を形式的に遵守しており、(Vi)本条項(G)項のいずれの場合も未済債務の元金総額は15，000，000ドルを超えてはならない

(H)一方の付属会社は、投資を許可する範囲内にある他の付属会社の債務を借りている

(I)借入者または繰延料金で支払われる任意の付属会社の債務、買収または他の投資許可の許可によって引き起こされる他の同様の手配によって構成される債務は、元金総額がいつでも50，000，000ドルを超えることはできないが、いかなる支払日でもない限り、(A)違約または違約イベントが発生しても継続しているわけではなく、(B)借り手が財務規定を形式的に遵守している場合には、そのような繰延費用は支払われない

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6.12節と6.13節に規定された契約は、このような対価格支払い形式上の効力を与えた後、

(J)通常の業務中または業界慣行と一致した場合に不足した資金で引き出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって引き起こされる債務

(K)任意の融資先または任意の付属会社が、通常の業務中または業界慣例に適合している場合、銀行製品定義におけるタイプの金融融通に関連する債務を含む任意の融資者または任意の付属会社の現金管理(純決済サービス、自動手形交換所手配、貸越保護、従業員クレジットカード計画および関連または同様のサービスまたは活動を含む)について負担する債務；

(L)サプライヤー、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、被許可者、被許可者および流通パートナーに対する貸金業者および付属会社の義務について、通常の業務中に発生した、または業界慣例に適合した保証；

(M)任意の融資先または任意の付属会社の口座のために開設された信用状(本プロトコルに従って発行された信用状を除く)に関連する債務は、(重複なし)：(I)未抽出額面総額、および(Ii)それに関連するいかなる未償還債務総額も、いつでも10，000，000ドル以下である

(N)卵黄卵母細胞プレミアム；

(O)MarineMax KW，LLCの債務[****]いつまでも返済されていない元金の総額は500，000ドルを超えてはならない

(P)いつでも、本条(P)による返済されていない元金の総額は、$15，000，000を超えない任意の他の債権である。

6.04節。根本的な変化。任意の貸手または任意の子会社は、他人と合併、解散、清算、合併、そのすべてまたは実質的なすべての資産を処分してはならない(一回の取引においても一連の取引においても)、または法律または他の規定に基づいて直接または間接的に支店/系列取引を完了してはならないが、その取引または一連の取引が発効した直後に、違約または違約イベントが存在しない限り、この限りではない

(A)任意の付属会社(または任意の他の者)は、(I)任意の借り手と合併、合併または合併することができる。しかし、借り手は、継続または存続する者、または(Ii)任意の他の付属会社でなければならない。ただし、(A)任意の保証人が他の貸手でない付属会社と合併した場合、保証人は、継続または存続している者、または継続または存続している者でなければならない。(B)投資を構成するためには、投資を許可しなければならない。および(C)財産権処分を構成する場合、この処置は、第6.05節の規定に適合しなければならない

(B)(I)非貸手の任意の子会社は、非貸手の任意の他の子会社と合併、合併または合併することができ、(Ii)任意の子会社は解散することができ、借り手代表がそうすることが持株会社およびその子会社の全体的な最適な利益に適合すると誠実に判断する場合、いかなる実質的な側面においても貸手に不利ではなく、すなわち借り手または保証人である子会社を清算または解散する場合には、当該付属会社は、本条例に基づいてこのような資産処分が許可されない限り、解散時または前に、その資産を借り手または保証人である別の付属会社に譲渡しなければならない

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(C)任意の貸手(持ち株会社を除く)または子会社は、(自発的清算、解散またはその他の場合)、そのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の貸手または子会社に処分することができるが、そのような取引における譲渡者が借り手または保証人である場合、(I)譲受人は、借り手または保証人(または譲渡者は保証人になるべき)または(Ii)投資を構成する範囲内でなければならず、そのような投資は、第6.02節の許可を受けなければならない

(D)任意の融資者(持ち株会社を除く)または任意の付属会社は、第6.05(K)節(第6.05(K)条を除く)に従って許可された処置を完了するために、またはその全部または実質的にすべての資産を処分することができるが、借り手または貸手(どの者に適用されるかに応じて)は、継続または存続する者でなければならない

(E)第6.02節で許可された任意の投資(第6.02(K)節を除く)は、合併、合併、または合併の形態で行うことができるが、そのような取引が借り手または保証人によって行われる場合、借り手または保証人は、継続または存続する者でなければならない。

6.05節。性質。任意の借り手および借り手または別の借り手の子会社は、いかなる処置も行ってはならないが、以下の場合を除く

(A)(1)正常業務過程における在庫および(2)床平面図単位を処分する

(B)これらの財産が現在所有されているか、または後日取得されているかにかかわらず、時代遅れ、過剰、老朽化、または融資先またはその付属会社の業務またはその付属会社の業務に有用な財産を処分すること

(C)以下の場合、処分装置：(1)このような財産は、同様の代替財産の購入価格で貸手に交換されるか、または(2)このような処理の収益は、同様の代替財産の購入価格に使用される

(D)経営リース終了時に船舶(在庫としての平面図単位を除く)および設備の残り所有権を販売すること

(E)第6.11節で許可された販売およびレンタル取引

(F)動産紙(床面図則単位に関連して在庫に属する動産紙を除く)、卸売部品及び部品による勘定及び小売契約を処分し、ビル図借主の正常な業務過程において公平な価値で公平な取引を行う

(G)本第6.05節で許可されない処置；前提は、(I)処置時に違約または違約イベントが発生せず、かつ、違約または違約イベントが継続しているか、またはそれによるものであり、(Ii)借り手は、処置を実施した後、形態的に第6.12および6.13節に規定する財務契約を遵守し、(Iii)処置が公平な市価で行われ、(Iv)少なくとも75%の処置が現金または現金等価物であるべきである

(H)通常業務過程で締結された常習賃貸契約条項に基づいて、所有者に賃貸する不動産を改善する処置；

(I)6.01節、6.02節(6.02(K)節または6.02(L)節を除く)、6.04節または6.07節(6.07(G)節を除く)で許可された処置；

(J)(一)通常業務中又は業界慣行に適合する場合、任意の不動産又は非土地財産の賃貸、再賃貸、許可又は再許可、及び(二)停止権の行使

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(J)項は、任意の賃貸、再レンタル、許可または再許可または他の合意に関するものであるが、(J)項は、財産の担保に関する任意のレンタル、再レンタル、許可または再許可を許可しない

(K)死傷事件に関する処置；

(L)任意のドロッププロトコルまたは他のヘッジスケジュールの解除、終了、決済、または更新；

(M)通常の業務中または業界慣例に適合する知的財産権(任意の知的財産権登録または申請を含む)の失効または放棄であり、借り手代表の合理的な善意の決定の下で、これらの知的財産権は、借り手およびその子会社の全体的な業務行為として重要ではない

(N)(I)Holdings又はHoldingsの付属会社に財産を処分するが、当該等の財産の譲渡者が借り手又は保証人である場合、当該財産の譲受人は借り手又は保証人でなければならず、さらに規定されている場合は、ビル図借主から非床図への借入者又は非床図では借り手の借り手又は保証人が借入基本担保を処分する場合には、当該処置を実施した後、ビル図は融資残高総額に許可されていないすべての総額を加えて限度額の上限を超えてはならず、重複してはならない

(O)各融資先およびその付属会社は、(I)これらの資産が融資先およびその付属会社のコアまたは主要業務のために使用されない限り、(Ii)任意の許可に基づいて取得され、その後、本第6.05(O)条に従って処理されたこれらの資産の公平な市価総額が10，000，000ドルを超えない限り、または(Iii)許可買収に関する一周年当日または前にこれらの資産を売却または処分することができる

(P)別表6.05に記載されている財産権処理；または

(Q)貸金先と付属会社との間で締結された担保財産賃貸；しかし、借り手および担保契約に署名することにより、各保証人は、(I)レンタル者としての権利(X)債務の担保として行政エージェントに譲渡され、(Y)すべての点でこの義務に従属し、(Ii)違約イベントが発生したとき、違約イベントが継続している間、およびクレジット文書項目の下での権利および救済措置を行使する際に、行政エージェントは、レンタルを終了することを要求することができ、終了時に、レンタル者は、その担保財産を空けなければならない。

6.06節。支払いを制限する。任意の融資者および任意の他の子会社は、任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いしてはならない、または任意の義務を生成してはならない(またはあるか、または他の方法で)

(A)各付属会社は、持株会社および全額付属会社に制限金を支払うことができる(非全額付属会社に属する制限的支払いの場合、その所有権権益に対して比例して持株会社および任意の付属会社およびその付属会社の所有者それぞれに支払うことができる)

(B)持株会社および持株会社の各付属会社は、配当金または他の割り当てを発表および支払いし、その人の普通株式または他の普通株主資本のみで支払うことができる

141

(C)持ち株会社及び各付属会社は、その普通株式又は他の普通株権益を実質的に同時に発行する新株で得られた金を用いて、その普通株式又は他の普通株権益の株式を購入、償還又はその他の方法で買収することができる

(D)すべての場合、(I)違約または違約事件が発生せず、違約または違約事件が継続しているか、または違約または違約事件を発効させ、(Ii)(X)総純レバー率が2.50~1.00を超えてはならないこと、および(Y)持株会社が第6.13節に要求される総合固定費用カバー率に適合しなければならない限り、持株会社は制限された支払いを行うことができる。各項目は、財務諸表が提出された最近終了した財政四半期の形態に基づいて再計算される(持株会社は、財務契約を遵守していることを証明し、上記(I)~(Ii)項の他の事項を証明するコンプライアンス証明書を行政代理に提出しなければならない)。

6.07節。ビジネス的な変化です融資先及びその子会社は全体として、その全体業務の性質を根本的かつ実質的に変えてはならない。

6.08節。付属会社との取引。いかなる貸金先及びその他の付属会社は、いかなる連合会社(その付属会社と除く)と任意のタイプのいかなる重大な取引を締結してはならず、正常な業務過程中であるか否かにかかわらず、公平で合理的な条項に従って連合会社以外の者と公平及び合理的な取引を行わない限り。

6.09節。重い合意；否定的な約束。いかなる貸金者またはいかなる付属会社も、(A)義務の履行を確保するために、その資産またはその資産留置権を付与する能力を制限するために、任意の消極的な質権または合意を締結または付与してはならない；または(B)任意の当該人の能力を制限する契約義務を締結してはならない：(I)任意の借り手に制限金を支払うか、または他の方法で任意の借り手に財産を譲渡するか、または(Ii)本プロトコルの項に規定された義務を保証し、本合意に規定された制限の制約を受けることができる

(A)任意の融資先または付属会社の資本リースまたは購入通貨配置において、資本リースまたは購入通貨スケジュールによるリースまたは融資(誰が適用されるかに応じて)のデバイスまたは資産に留置権を付与することを禁止する範囲内で；

(B)通常の業務中に締結されたリース、転貸、ライセンス、再許可および同様のプロトコルに関する文書に記載されている譲渡、転貸または他の譲渡に関する習慣制限(ただし、このような制限は、そのようなレンタル、再レンタル、ライセンス、再許可または他の合意によって制限された財産に限定される)

(C)適用法又は適用法による制限；

(D)任意の人に拘束力のある制限、または任意の人の債務または持分に関連する制限、それぞれの場合、本合意の日または後に借り手または子会社に合併するか、または借り手または子会社によって買収されるか、またはある人から買収された資産は、投資または第6.02条に従って許可される取引を構成する範囲内であり、これらの制限(A)は、そのような買収が予期される場合には生じず、(B)Holdingsまたは任意の子会社(その人の資産を除く)またはHoldingsまたは任意の子会社の資産(その人の資産を除く)；

(E)これらの制限がその制約された資産のみに関連する限り、6.05節で許可された任意の処置に関連する制限

(F)信用伝票によって許可される合弁企業の合弁企業協定及び他の類似協定における習慣規定に適用され、これらの規定は、制限されたものに限定される

142

合営企業によって支払いまたは保証されるか、または合営企業の株式またはその他の資産を質的に拘留すること

(G)6.03(F)節で許可された債務に関する任意のプロトコルに従って留置権に適用される制限は、このような制限がこのような債務を保証するためにのみ適用される資産に限定される

(H)通常の業務中に締結された任意の合意の譲渡を制限する習慣規定

(I)信用状伝票に規定される財産権負担又は制限；

(J)通常の業務運営において締結された財産権負担を許可する現金、現金等価物または他の預金の財産権負担または制限、ならびにその定義(B)、(D)、(J)、(K)および(L)条に示される財産権負担規程を規定する財産；

(K)資産売却プロトコル、資産購入プロトコル、合併プロトコル、株式売却プロトコル、および同様のプロトコルに記載されている慣用条項からなる任意の財産権負担または制限であるが、そのような資産または持分が貸手または任意の付属会社によって販売される場合、等財産権負担または制限は、合併または売却またはその資産に関連する者の持分を含む当該合意によって拘束された者および資産にのみ適用され、これらの資産または持分は、合意が締結された日から第6.04節または第6.05節に従って処分されることが許可される。

6.10節目。収益の使用。いかなる貸手も、いかなる融資の収益も使用してはならず、直接的または間接的であっても、直ちに、付随しても最終的にも、“保証金株”(FRB U規則が指す)を購入または携帯するための、または他人に信用を提供し、保証金株を購入または携帯するために、またはこの目的のために最初に発生した債務を返還するために使用されてはならず、いずれの場合も、T、UまたはXの規則を含む米国連邦準備制度理事会の規定に違反してはならない。いかなる借り手もいかなる融資を申請してはならず、いかなる借り手も使用してはならず、その子会社またはそのそれぞれの取締役を確保しなければならない。関係者、従業員、および代理人は、任意の融資収益を直接または知らずに間接的に使用しなければならない：(I)いかなる腐敗防止法に違反して、誰に提出、支払い、支払いまたは許可を支払うか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えること、(Ii)任意の制裁者または任意の制裁者または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、資金または便宜を提供し、それぞれの場合、適用される制裁に違反する、または(Iii)任意の方法で任意の当事者に適用される任意の制裁に違反することをもたらす。

6.11節。販売とレンタル取引です。任意の貸金者または任意の付属会社は、その事業において使用または有用な任意の不動産または非土地財産を、その財産が現在所有されているか後に獲得されたものであるかにかかわらず、譲渡先から実質的に同時に賃貸し、売却または譲渡された財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的の財産または他の財産(“販売後借戻し取引”)に使用することができる任意の貸金者または任意の付属会社を直接または間接的に締結してはならない。ただし、(X)任意の貸金先又は任意の付属会社が所有する物件(住宅ローン物件及び床面平面図単位を除く)は、アフターレンタリース取引を許可されなければならず、(Y)すべてのアフターレンタル取引については、[****].

6.12節。最大総正味レバー率です。借り手は、2022年9月30日までの財政四半期から、総純レバレッジ率が3.35対1.00を超える比率を許容してはならない。

143

6.13節。最低総合固定費用カバー率。借り手は、各財政四半期の最終日(2022年9月30日現在の財政四半期から)に測定した1.10対1.00の比率を下回る総合固定費カバー率を許容してはならない。

6.14節目。会社登録証明書、付例、およびいくつかの他の合意の修正の制限、二次債務の返済、負債の修正。いかなる貸主または任意の付属会社も(I)貸主に不利ないかなる条項を任意の方法で修正または修正したり、任意の免除または免除を付与したり、任意の方法で終了したりしてはならない(このような付与または終了が貸手に重大な不利益がある場合)、または法律または有限責任会社の持株会社、借り手または任意の付属会社の経営合意に従って終了または終了し、(Ii)任意の支払いまたは他の分配(現金にかかわらず、直接または間接的な支払いまたは同意)を支払うことに同意してはならない。(X)債務または(Y)二次債務、または任意の支払いまたは他の割り当て(現金、証券または他の財産の形態にかかわらず)の元金または利息、購入、償還、退職、取得、ログアウトまたは終了のための任意の債務または利息を含む任意の債務((I)上記(Y)項に記載の債務、それと締結された付属合意によって許可された支払いおよび(Ii)第6.03節で許可された金銭稼ぎ以外)。しかし、当該等の利益債務は、以下の場合にのみ支払うことができる：(I)この買収の条項に従って、当該等の獲得債務の額は、この買収の終了日に支払うことが許可され、支払わなければならない額は、適用される同項の買収の終了日に発効する買収協定に関連して支払わなければならない)又は(Iii)任意の付属債務の条文又はこれに関連するいかなる合意、又は任意の付属債務のいずれかの条文又はこれに関連するいかなる合意の改正又は修正を許可しなければならない, しかし、付属協定によって許可された修正や修正は除外される。

6.15節目。MarineMax休暇とMarineMax KW。MarineMax Vacationsの場合、Ltdは融資先であり、いかなる融資者または任意の子会社もMarineMax Vacationsを許可してはならず、Ltd.は請求書総額が1，000万ドル(10，000，000.00ドル)を超える指定された在庫を持っているが、MarineMax Vacations，Ltd.が所有する任意の指定された在庫は、いつでもMarineMax Vacationsによって使用され、Ltd.はそのチャーター業務またはそれに直接関連する業務のために使用されなければならない。

第七条

違約事件

以下のイベントまたは条件の1つが発生して違約イベントを構成する.

7.01節.支払いません。任意の貸金者は、満期日後3(3)営業日以内に、または(C)満期日後5(5)営業日以内に、(A)融資または任意の信用状義務(予定されている、加速的または信用状条項の他に要求されることにかかわらず)の満了の全部または任意の元金または分割払い、または(B)任意の融資または信用状義務の利息または費用を支払うことができないか、または拒否する。

7.02節.聖約に違反する。いかなる貸金者も、(A)本プロトコルの第5.09.9、5.10(A)および5.13節または第6条(消極的契約)に含まれる任意の契約、合意または条件の履行、遵守、および遵守、(B)第5.06、5.09.2、5.09.3、5.09.5または5.09.14節に含まれる任意の契約、合意または条件の履行、遵守、および遵守、およびこのような不履行または拒否は、連続して10(10)暦日継続する。(C)本プロトコルに含まれる任意の他の契約、プロトコルまたは条件(上記7.01、7.02(A)または7.02(B)節に規定されていない)をタイムリーに履行、遵守、および遵守し、(X)貸金者が行政代理人または(Y)借り手代表の担当者から書面通知を受けた後、このような不履行または拒否は連続して30(30)日継続する

144

または任意の融資者が、そのような違約を知っているか、または(D)任意の他の信用状文書に含まれる任意の契約、合意、または条件をタイムリーに履行、遵守または遵守し、その中で規定された任意の治療期間が満了した後である。

7.03節.代理または保証です。借り手または本契約中の任意の他の融資者、または任意の信用証文書、任意の担保情報証明書、または融資者が任意の融資者に時々渡される任意のコンプライアンス証明書または他の文書または手形における任意の陳述または保証は、作成または判断されたときに、任意の重大な態様で意図的に虚偽、不正確または誤ったものであるべきである(重大または重大な不利な変化によって制限された任意の陳述または保証である場合、行われるか、または行われるとみなされるときには、任意の態様で虚偽、不正確または誤ったものである)。

7.04節.デフォルトを交差させる。(A)任意の借り手または任意の他の融資者(I)は、損失総額(抽出されていない約束または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団クレジットに従ってすべての債権者に不足する金額を含む)が最低限度額を超える任意の債務または保証(本プロトコルの下の債務を除く)、満期時(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法にかかわらず)で支払いを行うことができず、および(Ii)そのような債務または保証に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような債務または保証に関する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件、または他のイベントの発生、または他の任意のイベント、またはそのような債務または保証に関する文書またはプロトコルに記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行していない。失責又はその他の事件は、当該等の債権の保有者又は当該等の担保の受益者(又は当該等の保有者又は当該等の受益者の受託者又は代理人)(いずれかの既存の債権者間手配の有無にかかわらず)が必要なときに通知を出した後、(自動的又は他の方法で)当該等の債権を追討、満期又は買い戻し、前払い、廃棄又は償還、又は当該等の債務項の前記明期限前に買い戻し、前払い、廃棄又は償還の要約を行うことを要求し、又は当該等の保証が対処又は現金担保となることを要求する。または(B)任意のドロッププロトコルに従って違約または違約イベントが発生し、継続的に発生する。

7.05節。判断力。すべての貸手が利用可能な保険収益の最低限度額を超える金額を支払う場合、融資当事者は最終判決を受け入れなければならず、さらなる訴訟を待っている間に実行が開始されていない限り、または実行が開始されていない場合、実際には保留されていることが30(30)日以内に弁済されてはならない。

7.06節。債権者の請求を判定する。任意の貸手の任意の判定債権者は、徴収、差し押さえ、再担保または自助を含むが、30(30)日以内に救済することができない、または行政代理または任意の他の貸手に、借り手または任意の他の貸手の任意の口座に関連する押押令を含むが、限度額を超える任意の担保の占有権を任意の方法で獲得しなければならない。

7.07節。自発的な破産手続きではない。任意の借り手または任意の他の貸手に対して非自発的な破産手続を提起すること、および(A)破産手続の開始後60(60)日後、または(B)破産手続に任意の救済命令または任意の借り手または任意の他の貸手の破産を裁定する命令を登録する前に却下されなかった場合は、最も早く発生した日を基準とする。

7.08節。自発的に破産手続きをする。借り手や他の融資者は破産手続きを開始する。

7.09節.保証を中止または制限しようとしている。信用側は保証人から通知を受け、保証人が保証契約または担保および担保協定の下での任意の部分的な義務を終了または制限しようとしていることを示す。

145

7.10節目。エリッサです。ERISA事件が発生した場合、年金計画または多雇用主計画は、ERISA第4章に従って年金計画、多雇用主計画またはPBGCによって負担される総金額が閾値金額を超えること、または任意の貸手または任意のERISA付属会社が任意の適用可能な猶予期間満了後に支払うことができず、ERISA第4201条に従って多雇用主計画に従って支払われた引き出し責任の任意の分割払いについて、総金額が閾値を超えることをもたらすことができるか、または合理的に予想することができる。

7.11節[保留されている].

7.12節。信用状伝票は無効です。任意の信用状文書、または任意の義務に関連する従属または債権者間の約束を記載した任意の文書は、署名および交付後の任意の時間に、本契約項の下またはその下で明確に許可されたまたはすべての義務以外の任意の理由により、完全な効力および役割を有さないか、または任意のクレジット文書またはそのような他の文書の有効性または実行可能性に任意の方法で異議を提起するか、または任意のクレジット文書またはその他の文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを拒否するか、または任意のクレジット文書を撤回、終了または撤回すると主張する。

7.13節。セキュリティファイルの無効です。任意の保証文書は、いかなる理由でも、カバーされていると主張する担保に対して有効な担保権益を生じないべきであるか、または担保文書に規定されている優先権の完全性保証権益ではなく、行政エージェントが実際に交付された代表担保文書下の証券または手形(本チケットを含む)の手形または証明書の占有を保持できなかったか、または統一商業コード融資声明または継続声明を提出できなかったことによる任意のこのような完璧または優先権の喪失を除外しなければならない。

7.14節。ライセンスと合意。任意の製造業者との任意の合意が撤回され、終了または一時停止され、代替者を見つけることができないことが重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合、または任意の融資先のビジネス展開に重要な任意のライセンス、同意または承認が撤回、終了または一時停止され、撤回、終了または一時停止後30日以内に治癒または回復されず、治癒または回復できないことが合理的な予想に重大な不利な変化をもたらす場合、その終了、撤回、または一時停止後30日以内に代替合意に到達することはない。

7.15節目。支配権の変化。制御権のどんな変化も起きています

第八条

貸方の権利と救済

違約事件の発生を論ずる

違約事件の発生時および違約事件が継続している間：

8.01節.債権当事者の特殊な権利とその救済。法律および信用状条項に規定されているすべての他の権利および救済措置を適用することに加えて、任意の違約事件が発生したときおよび継続中に、行政エージェントは、貸主を代表することができ、必要な貸手の指示の下で、(A)前払い融資収益に対する各貸主の約束および発行銀行が終了する任意の信用状を発行する任意の義務を宣言し、(B)即時満期および支払いすべき債務の全部または一部を加速して回収しなければならない(そして、各貸手が加速意向通知および任意の債務を加速させる)。(C)融資先に信用状債務とWF立て替え金を担保することを要求し、金額はその103%に相当する。(D)約束、義務を強制的に履行するために、具体的な履行または強制令救済を求める

146

(E)司法手続きまたは任意の種類の聴聞を使用することなく担保債権者が担保品に対する任意の権利を行使する権利と、(Ii)融資者が行政代理によって指定された場所で担保を組み立てる権利を要求する権利と、(Iii)担保を私的または公開的に販売する権利とを含む、適用法に従って担保債権者の担保に対する任意の権利を行使すること。および(F)任意またはすべての貸手および/または任意またはすべての貸金者のための資産委任係を求める。疑問を免れるために、いかなるスワップ協定の下で違約救済と権利の可獲得性と行使はこのスワップ協定の違約条項によって管轄されなければならない。本プロトコル第7.07または7.08節に記載されているように、任意の違約イベントの発生および継続中に、平面図エージェントの要求の下、または違約イベントの発生および継続中に、要求がない場合、各平面図借主は、平面図ローンを申請するためのすべての仕入先信用を受信した後、直ちに平面図代理人にすべての仕入先クレジットを支払わなければならない。各平面図借り手は、平面図代理人がメーカーにこのような金額を直接受け取ることを許可し、平面図代理人の要求に応じて、製造業者に平面図代理人に直接支払うように指示する

8.02節。自動加速する。本プロトコル第7.07項又は7.08節で述べたように、一旦違約事件が発生し、継続期間が発生すると、約束は自動的に終了すべきであり、債務は自動的に加速すべきであり、期限が切れて支払うべきであり、信用証当事者の任意のタイプの通知、要求或いは行動を必要とせず、証発行行の信用状発行の義務は自動的に終了すべきであり、そして自動的に融資先に信用証債務とWF立て替え金を現金化することを要求しなければならず、金額はその103%に相当する。

8.03節.係の委任に同意する。すべての借り手は、任意の持続的な違約事件において行政代理の要求に応じて許可され、法律の適用可能または利用可能な最も広範な権力を所有して行使する権利があるとみなされ、その任意のまたは全ての資産を経営、管理、保全、清算および売却する権利があるとみなされ、許可され、法的に利用可能な最も広範な権力を行使する権利がないとみなされるが、任意の保証債務の留置権の影響を受けることなく、借り手の任意の資産を売却する権利がない。

8.04節。累積的な救済措置。本プロトコル及び他の信用状伝票又は適用法律に規定されている他の権利及び救済措置は累積されなければならず、任意の特定の権利又は救済措置の行使は、その権利又は救済措置以外の任意の他の権利又は救済措置、又はその権利又は救済措置の代替として排除されてはならない。

8.05節。資金の運用。救済措置の行使後(またはローンが自動的に満期となり、対応し、信用状債務が現金担保を自動的に要求された後)、行政エージェントは、債務によって受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

8.05.1。まず、債務定義(D)項で説明したように、行政エージェントおよび平面エージェントに対応する費用、賠償、費用、補償、および他の金額(貸手費用を含む)に対応する債務の一部、および銀行製品の任意の貸手または任意の貸手の関連する者に不足する債務の一部を支払う。

8.05.2。第二に、貸金人及び開設銀行に構成費用、賠償及びその他の金(元金、利息及び信用状費用を除く)の一部の債務(信用状費用を含む)を支払い、貸手及び開証行に比例して支払う。

147

8.05.3。第三に、信用状費用を構成する部分の債務、融資及び償還義務及びその他の債務の計上及び未払い利息を支払し、貸金人及び開証行に比例して貸金人及び開証行に第三項に記載の該当額を支払う。

8.05.4。第四に、融資未払い元金を構成する債務部分及び償還債務、並びに支払又は現金担保の任意のスワップ協定の下の任意の債務を支払し、貸金人、開証行及び対応するスワップ提供者の間で割合に応じて本項第四項に記載のそれぞれの金額を支払う。

8.05.5。第五に、証券取引口座を開設する行政代理に支払い、信用状から抽出されていない総金額からなるその部分の債務を現金化する。

8.05.6。最後に、借り手又は法律の適用に別途要求がある場合には、借り手に全債務を全額弁済した後、残高があれば、残高を有する。

上記の規定にもかかわらず、(I)担保債務担保の収益は、まず、上記“第1”から“第5”に記載された債務、すなわち、当該担保債務によって担保されたカテゴリの担保債務、またはその適用カテゴリの担保融資(またはそれに関連する承諾)に関連する他の担保債務に使用され、全額が支払われるまで、次いで他の担保債務が全額弁済され、その後一般債務に使用される。(Ii)他の不動産及び関連不動産資産の収益(担保債務担保を除く)は、まず上記“第1”から“第5”項で述べた債務、すなわち借入基礎債務以外の一般債務に比例して適用され、全額弁済が得られるまで、その後他の債務に使用される。(Iii)借入基礎担保の収益は、まず借入基礎債務に用いられ、その後、すべての他の債務に使用されるべきである。(Iv)借入基礎担保以外の一般債務担保の収益は、まず一般債務に使用されるべきであるが、借入基礎担保は除外され、全額弁済が得られるまで、その後、他のすべての債務に使用される。上記第4項に基づいてスワッププロトコルを現金化するために用いられた金額、または上記第5項で抽出されなかった信用状の合計金額に基づいて、上述したクレジット項目の下の引き出しおよびスワッププロトコル項目の支払い義務の支払いに適用される。すべての信用状が全部抽出されたか、または満了され、すべてのスワップ協定が終了した後に、現金担保として保存されている任意の金額がある場合、残りの金額は、上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

8.06節。現金担保口座

8.06.1。すべてのWF立て替え金及びその他の債務が満了したときに直ちに十分に支払う担保として、借り手は、この質を特定し、管理エージェント、開証行及び貸金人に本プロトコルで規定されるべき権益を付与し、現金担保口座及び現金担保口座におけるすべての権利、所有権及び利息、及び時々現金担保口座における残高(以下に規定する投資及び再投資を含む)を保証する。現金担保口座中の残高は任意のWFに対する前金の支払いを構成すべきではなく、行政エージェントが本条項の規定に従って使用しない限り、信用証義務に対する支払いを構成すべきではなく、開証行が本条項の規定に従って使用しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、現金担保口座に保有されている資金は本節の規定に基づいてしか抽出できない

8.06.2。現金担保口座における預金金額は、行政代理人が行政代理人が自ら決定した現金等価物で投資と再投資を行わなければならない。このようなすべての投資と再投資は行政代理人の名義で保有し、行政代理人が単独で管理し、制御して実現しなければならない

148

行政エージェント、開証行、平面図エージェント、および貸金人；このような投資のすべての収益が貸記され、現金担保口座に保存されることを前提とする。行政代理人は、現金担保口座に保有されている任意の資金を保管および保全する際に合理的な慎重な態度をとるべきであり、これらの資金が得られる待遇が行政代理人が行政代理人に保管されている他の資金の待遇と実質的に同じである場合、行政代理人はこのような慎重さを行使したとみなされるべきであるが、行政代理人は現金担保口座内の任意の資金の権利を維持するために必要なステップを取らない責任を負わないという理解がある。

8.06.3。信用状の満期日または前に任意の信用状によって発行された引き出しに違約事件が発生した場合、借主と貸手は行政代理が現金担保口座に保管されている金を信用状の現金担保に使用し、金額は信用証義務の103%であり、発行銀行はその引き出しについて受益者に支払う金を返済する。

8.06.4。違約イベントが存在する場合、管理エージェントは、任意のそのような投資および再投資を随時および時々選択して清算し、8.05節に従ってその収益を債務に使用することができる(必要な融資者が指示された場合)、その収益を随時および時々選択することができる。上記の規定にもかかわらず、清算または解除が現金担保口座内の利用可能な金額がすべての未清算信用状およびWF事前支払いの規定金額よりも少ない場合、行政エージェントは、そのような金額の清算および解除を要求されてはならない。

8.06.5。借り手は、行政エージェントが通常受け取る現金担保口座および資金投資および再投資に関連する同様のサービスの費用を、行政エージェントが管理する現金担保口座およびその中で資金投資および再投資に関連する同様のサービスの費用を行政エージェントに時々支払うべきである。

8.06.6。本プロトコル及び他の信用状伝票又は適用法律に規定されている他の権利及び救済措置は累積されなければならず、任意の特定の権利又は救済措置の行使は、その権利又は救済措置以外の任意の他の権利又は救済措置、又はその権利又は救済措置の代替として排除されてはならない。

第9条

行政エージェントと平面配置図エージェント

"1"

9.01節.予約します。各貸主と開証行はここで撤回不可能にM&T銀行を本プロトコルと他の信用ファイル項目の下の行政エージェントとして指定し、富国銀行を建築平面図エージェントとして指定し、M&T銀行をそのそれぞれの行政エージェントとして許可し、富国銀行はそのそれぞれの建築平面代理として、本プロトコル及び他の信用文書の規定に従って行動を代表し、本プロトコル及び他のクレジット文書の条項に従って行政エージェント又は建築平面図エージェントに明確に付与された権力と職責、及びその他の合理的に付随する権力を行使及び履行する。本条第9条の規定は完全に貸方の利益のためであり、いかなる貸金者もこのような規定の第三者受益者の権利を享受してはならない。双方は、本明細書または任意の他のクレジット伝票(または任意の他の同様の用語)で使用される“代理人”という言葉は、行政代理人または建築平面代理人を意味し、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

149

9.02節。免責条項。

9.02.1。責任、自由裁量、または黙示責任はありません。行政代理と平面図代理はいかなる職責或いは義務を負うべきではないが、本契約及びその他の信用文書に明確に規定された職責を除いて、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントおよび平面図エージェント：

(A)失敗または責任喪失イベントが発生したかどうかにかかわらず、継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任規定を受けなければならない

(B)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任があるが、行政代理人または床平面平面代理人は、必要な貸金者の書面指示(または本明細書または他のクレジット文書に明確に規定された他の数またはパーセントの貸金人)に、行政代理人またはフロア平面代理人が行使する任意の情動権および権力を除外することを要求するが、行政代理人またはフロア平面代理人は、その代理人が責任を負わせる可能性があると思うか、または任意の信用文書または適用法律に違反する可能性があると考えるいかなる行動を取ってはならない。債務者救済法の規定に違反する可能性のある自動中止、または契約違反融資者の財産を没収、修正、または終了させ、任意の債務者救済法に違反する可能性のある任意の行動を含み、疑問を生じることを回避する。そして

(C)本契約および他のクレジット文書に明示的に規定されていることに加えて、任意の融資先またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任があり、代理人である人またはその任意の関連会社に任意の識別情報で伝達されるか、または任意の身分で取得されたいかなる情報も開示できなかったことに責任がある。

9.02.2。特定の行為に対して何の責任も負わない。行政代理人または平面代理人は、(A)必要な貸金人(または必要な他の数またはパーセントの貸金者)の同意または請求を得るか、または行政代理人または平面代理人(場合に応じて)が、第8.01および10.01節に規定する場合、または(B)それ自体に深刻な不注意または故意的不正行為がない場合には、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決裁定を通過する場合には、善意のために必要であると考えられる

9.02.3。知識です。融資先または貸金側が書面で行政代理人に違約、違約事件または重大な不利な変更を記述する書面通知を出さない限り、行政代理人と平面図代理人はいずれもいかなる違約または違約事件または重大な不利な変更を知っているとみなされてはならない。

9.02.4。聞く義務はありません。行政代理人および建築平面代理人は、いずれも責任を負う責任もなく、(A)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(C)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または任意の違約または違約イベントの発生、(D)本プロトコル、任意の他のクレジット文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性を決定または調査する責任もない。文書又は文書又は(E)は，第4条又は本契約の他の規定のいずれかの条件を満たすが，明確な要求を受けて当該代理人に交付されることを確認した物品は除く。

9.03節.代理人の依存。各エージェントは、いかなる通知、要求、証明書、同意、宣言、文書、文書またはに依存しない依存する権利がある

150

他の作品は、実際の作品(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)とみなされ、適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されている。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。行政代理人および平面図代理人は、本プロトコルで規定される融資または発行、延期、更新、または信用状の追加の任意の条件に適合するかどうかを判断する際に、行政代理人(例えば、平面図ローンの場合、平面図代理人)が融資または信用状を発行する前に、融資者または発行行の逆の通知を受信しない限り、融資者または開証行を満足させなければならない。各代理人は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

9.04節。職責を委任する。各エージェントは、本契約または任意の他のクレジット文書項目の下での任意およびすべての責務を、または代理人によって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。各エージェントおよび任意のそのような付属エージェントは、そのそれぞれの関連する当事者によって、またはその関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，任意の当該等分エージェントとその関連先および任意の当該等分エージェントに適用され，それぞれ本規約で規定されているクレジット手配銀団に関する活動およびエージェントとしての活動に適用されるべきである。いかなる代理人も、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、そのような二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為にも責任を負わない。

9.05節。行政代理や平面図代理が辞任します。行政エージェントや平面図エージェントは，いつでも貸手や借り手に辞職通知を出すことができる.このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。このような後継者が所定の貸金人によって指定されておらず、退職した行政代理人又は床面平面図代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内(又は所定の貸金者の同意の早い日(“辞職発効日”)が任命を受けた場合、退職した行政代理人又は床面平面図代理人は、貸金人及び開証行を代表して上記の資格を満たす後任行政代理人又は床面平面代理人を任命することができるが、いずれの場合も、任意の後任行政代理人又は床面平面代理人は違約貸金人になってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。(A)退職した行政代理人又は建築平面図代理人は，辞職が発効した日から，本契約及び他の信用文書項目の下でのその職責及び義務を解除しなければならない(ただし，行政代理人が任意の信用状書類に基づいて貸金人又は開証行を代表して保有する任意の担保担保を除く, (B)退職行政代理人又は平面図代理人の任意の賠償金を除いて、すべて行政代理人又は平面図代理人による、又は行政代理人又は平面図代理人による支払い、意思疎通及び決定は、必要な貸金人が上記の規定に従って後任行政代理人又は平面図代理人に委任されるまで、各貸金人及び開証行が直接行わなければならない。後継者が行政代理人又は建築平面代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職行政代理人又は建築平面代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職行政代理人又は建築平面代理人の賠償金を欠く権利を除く)を継承し、付与され、退職した行政代理人又は建築平面代理人は、本契約又は他の貸記項の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない

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書類です。借り手がその相続人と別途合意しない限り、借り手が相続人に支払う行政代理人または建築平面代理人の費用は、その前任者に支払われた費用と同じでなければならない。退職行政代理人又は階計画代理人が本プロトコル及び他の信用書類に基づいて辞任又は免職された後、退職行政代理人又は階計画代理人が行政代理人又は階計画代理人を担当している間に、彼らのいずれかが取った又は行われていないいかなる行動についても、本条の規定及び本協定第10.08節の規定は、当該退職行政代理人又は階計画代理人、その子代理人及びそれらのそれぞれの関連者が利益を得るために引き続き有効でなければならない。

9.06節。行政エージェント，フロア平面図エージェント，他の貸手に依存しない.各貸主および開証行は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、フロア平面図エージェント、または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および開証行は、行政エージェント、平面図エージェント、または任意の他の貸手またはその任意の関連する当事者に依存することなく、その時々適切と思われるファイルおよび情報に基づいて、本プロトコル、任意の他のクレジットファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意のファイルに従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを認める。

9.07節。行政代理人は貸主たちと他の人たちのために担保を持つことができる。融資者および貸金側は、融資、債務または担保に関連する任意の担保ファイルは、信用ファイルに付与された留置権を証明または改善するために公共記録にアーカイブされたすべてのこのような文書を含み、担保側、担保権者、受益者または留置権保持者として、行政代理を貸金人の代理人として指定することしかできないことを認めている。貸手および貸手は、本プロトコルの下の融資先、M&T銀行、交換プロバイダ、またはそれらの任意の関連会社の利益に適合するために、代理人として担保の任意または全部の留置権を有することを許可する。本プロトコルの締約国であるこのような交換プロバイダおよび付属会社は、本プロトコルおよび/または任意の他の証券ファイルまたはクレジットファイルの利点を受けた後、ここで行政エージェントがその行政エージェントとして担保の留置権を有することを許可する。

9.08節。行政エージェントとフロアプランニングエージェントはそれぞれの身分である.本協定の下で行政代理人又は床面平面代理人を担当する者は、任意の他の貸金人と同じ権利と権力を有し、行政代理人又は床面平面代理人ではないように、そのような権利と権力を行使することができる；他に明確な説明又は文意が別のものがない限り、“貸金人”という言葉は、個人として本条例下の行政代理人又は床面平面代理人を担当する者を含むべきである。このような者及びその共同経営会社は、任意の融資先又はその任意の付属会社又は他の連合会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、及び一般的に任意の種類の業務に従事することができ、このような人は本契約項の下の行政代理人又は床平面図代理人ではなく、貸金人にいかなる説明をする責任もない。開証行および貸金人は、このような活動に基づいて、行政代理人または床平面図代理人またはその関連会社の貸手として、借り手、他の貸手、他の子会社および他の関連会社に関する情報(その人に守秘義務がある可能性のある情報を含む)を受信することができ、行政代理人または床面平面図代理人がそのような情報を提供する義務がないことを認めることができる。

9.09節。行政代理人は申索証明書を提出することができる。任意の債務者救済法の下で任意の訴訟手続又は貸金者のための任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローン又は信用状債務の元本が本明細書に記載されているか否か、又は宣言又は他の方法で満了して支払うべきか否かにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行ったか否かにかかわらず)は、権利を有するべきであり、

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介入または他の方法で：(A)融資、信用状義務および他のすべての借金および未払い債務のすべての元本および利息についてクレームを出して証明し、貸金人、開証行および行政エージェントのクレーム(貸手、開証行および行政エージェントおよびそのそれぞれの代理人および弁護士の合理的な賠償、費用、支払いおよび立て替えの任意のクレーム、および貸手に対応するすべての他の金額のクレームを含む)を提出するために必要または望ましい他の文書を提出する。第2.01.15、2.03.5、2.05.9、2.15および10.08条に規定する開証行および行政エージェント)；(B)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受領および受領し、それを配信すること。このような司法手続き中の任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人および開証行の許可を得て行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.01.15、2.03.5節の規定に従って行政代理人に対処する他の任意の金を行政代理人に支払う。2.05.9、2.15、10.08。本プロトコルに記載されている任意の内容は、(A)行政エージェントが任意の貸金人または開証行許可、同意、受け入れ、または採用を可能にする、任意の貸金人または開証行義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または構成計画とみなされてはならない, (B)許可行政エージェントは、任意の貸金人または開証行のいずれかのそのような手続におけるクレームを投票するか、または(C)貸金者または開証行(場合に応じて)が事前に同意することなく、任意の貸金人または開証行がそのような手続において負担する任意の義務を融資入札する。

9.10節目。担保と保証が重要です。貸手と開証行は、その選択と適宜決定権に応じて、行政代理を取り消すことができない。(A)任意の信用文書に基づいて行政代理人又は行政代理人が保有する任意の財産の留置権を付与する解除：(I)すべての承諾及び全債務(又は賠償義務があるものを除く)の最終終了及び全ての信用状(行政代理人及び開証行が満足する他の手配に関する信用状を除く)が終了又は終了したとき、行政代理人が住宅ローン財産に対して付与又は保有する留置権を解除し、又は当該住宅ローン財産を担保する種別の住宅ローンが全金を得た後、行政代理人の当該住宅ローン財産に対する留置権を解除し、(Ii)本契約または任意の他のクレジット文書に従って許可される任意の販売の一部として、または任意の販売に関連して販売または販売される；(Iii)第10.01条に適合する場合、必要な貸金者の承認、許可または書面承認を得、借入ベース担保については、フロア平面図代理書面で承認される場合、または(Iv)除外財産となる。(B)所有権負担定義(H)条項によって許可された当該財産の任意の留置権に属する所有者から、任意の信用文書に従って付与されるか、または行政エージェントによって所有される任意の財産の任意の留置権を、(C)保証人がそれぞれの場合、本合意によって許可された取引によって排除された子会社またはもはや子会社でない場合、その保証人のそれぞれの保証協定下での義務を解除する。行政エージェントが随時提出する要求に応じて、要求された貸手は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトの財産の権利を放棄する権利があることを書面で確認し、またはそれを副次的な地位に置くべきである, または第9.10節に基づいて、保証人の“保証協定”の下のいずれかの義務を解除する。行政代理人または床面平面図代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保権の存在、優先権または完全性に対する任意の陳述または保証、または任意の貸手が用意したこれに関連する任意の証明を決定または照会する責任がなく、または任意の貸手がこれに関連するいかなる証明を準備しても、行政代理人またはフロア平面図代理人は、貸金者が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負わない。

第9.11節。行政エージェントに依存しないクライアント認識プログラム.各貸手は、その貸手またはその任意の関連会社、参加者または譲受人が、そのような貸手、関連者、参加者または譲受人の顧客識別手順、または要求または要求を実行するために、管理エージェントまたはフロア平面図エージェントに依存してはならないことを認めて同意する

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“米国連邦判例アセンブリ”103.121(以下、改正または置換)または任意の他の反テロ法に記載された条例、または任意の貸手、その付属会社またはその代理人、本プロトコル、任意の他のクレジット文書または本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下の取引に関連するまたは関連する任意の項目に関する任意の計画を含む“米国愛国者法”またはその下の条例によれば、(A)任意の認証手続き、(B)任意の記録保存、(C)政府リストとの比較、(D)顧客通知または(E)CIP条例またはそのような他の法律によって要求される他の手順。

9.12節です。他に職責などはない本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている任意の簿記管理人、手配一人当たりは、本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイル項目の下のいかなる権力、責任または責任を有さないが、行政エージェント、建築平面図エージェント、貸金人、開証行またはSwingline貸金人の身分(例えば、適用される)を除外する。

9.13節。間違った支払いです

(A)任意の代理人が、貸金人、開証行または信用証者、または貸金人、開証行または信用証側を表す任意の人に通知する場合、その貸手または開証行(任意の貸金人、開証行、信用証または他の受取人、“支払い受取人”)は、任意の適宜決定された((B)第2項の通知を受けた直後のいずれかの通知を受けた後に、支払受取人は、代理またはその任意の関連会社から受信した任意の資金を誤って送信されるか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信する。支払受給者(貸主、開証行、信用先、またはその代表の他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(支払、元金、利息、費用、分配または他の個別または集団の“誤払い”として受信されたかどうかにかかわらず)は、支払、前払いまたは償還元金、利息、分配または他の個別または集団の“誤払い”として受信され、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に代理人の財産であり、貸手、開証行または信用先は(またはそのような資金を受け取った任意の支払受領者を表す)支払い受領者は迅速に促進されなければならないが、いずれの場合もその後3(3)営業日より遅れてはならず、支払いを要求する任意の当該等の誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)は、当日の資金(そのように受信された通貨で)で代理人に返金される, 当該受取人が当該等誤払い(又はその一部)を受け取った日から当該代理人が当該等金を返済した日までの毎日の利息は、隔夜金利及び当該代理人が時々有効な銀行同業賠償規則に従って定めた金利のうち大きい者を基準とする。いずれのエージェントも本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限されない場合、各支払受給者は、ここでさらに同意し、任意の代理人(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払い、前払い又は返済(支払、前払又は元金、利息、費用、流通又はその他の態様の償還である場合)、(X)の金額又は日付が当該代理人(又はその任意の関連会社)と当該等の支払い、前払い又は返済(“支払い通知”)からの支払、前払い又は返済通知(“支払い通知”)に示された金額又は日付と異なり、(Y)は支払い通知の前又は後に支払通知を添付しない。または(Z)それぞれの場合、レジは、エラーまたはエラーを認識して(全部または部分的に)送信または受信する

(I)(直前の(X)または(Y)条の場合)誤りがあった可能性があるか、または(直前の(Z)条の場合)このような支払い、前払い金、または償還に関して誤りがある可能性がある；および

(Ii)受取人は迅速に(いずれの場合も、そのエラーを知っている1(1)営業日内に)その受信したエラーを代理人に通知しなければならない

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支払，前金又は返済は，その詳細を，本第9.13(B)節の規定により当該代理人に通知する。

(C)各貸金人、開設行、または信用状者は、各代理人が任意の時点で相殺、純額、および任意の信用状伝票項目の下で融資者、開証行または信用状者のいずれかおよびすべての金を借りているか、または代理人によって任意のソースから融資者、開証行または信用状者に支払うか、または割り当てられた任意の金を保証して、前(A)項または本合意の条項に従って当該代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する

(D)適用代理人が任意の理由で任意の貸金人または開証行から誤払い(またはその一部)を受け取ることができなかった場合(またはそのそれぞれから誤払い(またはその部分)を受け取った任意の支払受取人)(その返済されていない金額、すなわち“誤って返金された借金”)であれば、当該代理人が直前の(A)項に基づいて要求した後、適用代理人は、融資者または開証行に要求しなければならない。(I)貸手又は開証行は、その誤払いに係る関連カテゴリの融資(ただしその承諾を含まないが)(誤支払い影響カテゴリ“)とみなされなければならず、その金額は、誤払い影響カテゴリの融資(承諾ではないが)の額面価値譲渡の金額に応じて任意の計算及び未払い利息(この場合、代理人は譲渡料を免除する)を加え、ここで(借り手と共に)譲渡及び仮定を実行して交付するものとみなされる(又は、適用範囲内では，当該誤った支払不足について譲渡する，(2)譲受人貸手である適用代理人は，誤払い不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり，(3)当該誤払い不足譲渡後，譲受人貸手である適用代理人は，誤払い不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり，(3)当該誤払い不足譲渡が獲得されたとみなされた後，譲受人貸手である適用代理人は貸手又は開証行となるべきである(具体的な場合に応じて決定される), このような誤った支払い不足譲渡については、譲渡貸主又は譲渡開証行は、本協定項下の貸金人又は開証行(場合によって決定される)として終了しなければならないが、疑問を生じないためには、本協定賠償条項の下での義務及びその適用の承諾を含まず、この義務は、当該譲渡貸主又は譲渡開証行に対して依然として有効である。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い差額譲渡も、いかなる貸主または開証行の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、そのような約束は依然として利用可能でなければならない。

(E)誤払いは、それぞれの場合を除き、誤払いの金額、すなわち、誤払いを行うために適用される代理人が借り手または任意の他の融資者から受け取る(または現金担保口座から差し引かれる)資金からなる誤払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を支払うことができないことに同意する。

(F)適用法が許容される範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、適用代理人が受信した任意のエラー支払いを放棄するとみなされて提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利は、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)各当事者の本条項9.13項下の義務、合意および免除は、任意の代理人の辞任または置換、権利または義務の任意の移転または免除

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貸金人または開証行を交換し、承諾および/または償還、弁済、または任意の信用状伝票項目の下のすべての義務(またはその任意の部分)を終了する。

第9.14節。行政代理と平面図代理の賠償。各貸手は、貸主それぞれの割合分(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて、行政代理人および建築平面図代理人の各々(借り手が返済されていない範囲内で、かつ借り手がそのようにする義務を制限しない)、任意の種類または性質を招く可能性のある任意の債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟および任意のタイプまたは性質の合理的な自己負担費用および支出を免除および反対することに同意する。またはその代理人(行政代理人または平面代理人の身分であるが、貸金者の身分ではない)が、信用状伝票、本明細書またはそれによって計画された任意の取引、行政代理人または平面代理人が信用状文書に従ってとるか、または取らない任意の行動(総称して“賠償可能金額”と総称される)に関連するか、またはそれによって引き起こされる主張。しかしながら、任意の貸手は、その代理人の重大な不注意または故意の不正行為によって引き起こされた任意の部分に対して責任を負わず、その部分は、管轄権のある裁判所によって最終的に控訴できない判決で裁定される；さらに、必要な貸手(またはすべての貸手、本条項が明確に要求される場合)の指示に基づいて取られるいかなる行動も、本節で指す深刻な不注意または故意の不正行為を構成するとみなされてはならない。前述の一般性を制限することなく, 各貸主は、(適用される補償を求める際に決定された)任意の自己負担費用(代理の弁護士の合理的な費用および支出を含む)を比例的に分担すること(適用される補償を求める際に決定される)の任意の自己負担費用(借り手が返済されていない範囲内でかつ借り手がそうする義務を制限しない)の迅速な返済を要求しなければならないことに同意し、その費用は、準備、交渉、実行、管理または強制執行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または法律的意見に関連する当事者の権利または責任と関連する。信用状文書、行政エージェントまたは建築平面エージェントが、信用状文書の条項および/または任意の義務を実行するために提起された任意の訴訟または訴訟、代理人および/または貸手に対して提起された任意の“貸手責任”訴訟またはクレーム、および任意の環境法に従って代理人および/または貸手に対して提起された任意のクレームまたは訴訟。このような自己支払い費用(弁護士費を含む)は、代理人の承諾を受けた後に本契約の下での賠償の任意のクレームまたは主張を得る権利がないとしても、融資者がそれぞれの代理人の要求に応じて前払いされなければならず、司法管轄権のある裁判所が実際に判断し、最終的に代理人が賠償を受ける権利がないと判断した場合、代理人は貸手に返済される。本節のプロトコルは，融資や他のすべての義務の返済および本プロトコルの終了後も有効である.もし借り手が任意の貸金人が本条に基づいて行政代理人又は床面平面図代理人に支払いをした後，行政代理人又は床面平面視代理人に任意の返済すべき額を支払わなければならない, 代理人は、評価可能な税金に基づいて、そのような任意の支払いを支払う各貸金者と等償還金を共有しなければならない。

9.15節目。行政エージェントと平面図エージェントとの連携.各世代は、要求エージェントが本プロトコルおよび他のクレジットファイル項目の義務を履行し、エージェントとしての権利を行使することができるように、要求エージェントの合理的な要求を要求する任意の情報を別のエージェント(“要求エージェント”)に提供すべきである。代理人は、任意の貸手または任意の貸手の同意なしに、代理人間の責任分担を明確にするために、または任意の代理人が、本プロトコルおよび他のクレジット文書項目におけるその義務およびその権利を行使することを可能にするために、代理人間で別個の付随的合意を締結することができるが、任意の付随的プロトコルが、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目における任意の融資者の義務を直接増加させる場合、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目における任意の貸金者の権利および義務に直接および悪影響を及ぼす場合には、その貸手の同意を得るべきである。いずれかのエージェントが、本契約項の下の任意のお金を受信した場合、これらに限定されないが、他のエージェントに支払う必要がある任意の元金、利息、または手数料を含むが、これらのお金は、分離され、信託形態で所有され、受信したものと同じ形態で、そのような金額を得る権利があるエージェントに迅速に支払い、任意の必要な裏書きが添付されなければならない。

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第十条

他にも

第十一条。免除と改正。要求された貸主および借り手または適用される融資者(場合に応じて)が書面で署名し、行政エージェントの確認を得ない限り、本プロトコルまたは任意の他のクレジット伝票の任意の条項の修正または放棄、および借り手または任意の他の融資者の任意の乖離に対する同意は有効ではなく、各このような放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的の下でのみ有効であるが、任意のこのような修正、放棄、または同意は、以下のようなものであってはならない

(A)各貸主の書面の同意を得ずに第4.01.1節に記載された任意の条件を放棄するか、または住宅ローンの承諾を持っていない各貸手の書面の同意なしに第4.03節に記載された任意の条件を放棄する

(B)貸主の書面による同意なしに、貸主の任意の承諾を延長または増加させる(または第8.01(A)節に従って終了した任意の承諾を回復する)

(C)直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ずに、本契約または任意の他の信用状文書によって規定される、本契約または任意の他の信用状文書に従って貸手(または任意の貸手)に元金、利息、手数料または他の金を定期的に支払う任意の日を延期し、任意の融資の最終期限を延長するか、または信用証に関連する償還義務の支払日を延長すること

(D)直接影響を受けた各貸主の書面同意を必要とせず、任意のローン又は償還義務の元金又は本協定に規定される金利を低下させるか、又は(本条項10.01第2条ただし書第(V)項に別段の規定がある以外)任意の費用(信用状に関連する費用を含む)又は本契約又は任意の他の信用状書類に従って支払うべき他の金額；ただし、必要な貸手の同意を得るだけで、“違約率”の定義又は借入者が違約率で利息又は信用状費用を支払う義務を修正することができる

(E)各貸主の書面の同意を得ずに、本プロトコル第8.05条または任意の他の条項を変更して、本合意によって要求される比例分担支払いの方法を変更するか、または各貸手の書面同意を事前に得ることなく、本プロトコルに規定される支払い分担割合を変更するために、本プロトコルに任意の条項を追加する

(F)(A)任意のカテゴリの住宅ローンまたは定期ローンについて、そのカテゴリの各貸主の書面の同意を受けていない場合、“規定カテゴリ貸金人”を減少させることは、そのカテゴリについて指定された貸金額または負担額を定義する。(B)各ビル図を経ない場合には、貸金人の書面同意を経ず、“所定床図図を参照すると貸金人”または“大多数の貸手”の定義によって指定された承諾額または貸金額を減少させる。(C)各循環信用貸手の書面同意を経ず、“必要な循環信用貸主”の定義に規定されている承諾額または貸金額を減少させ、および(D)各貸手書面の同意を経ず、本節の任意の規定を変更するか、または“必要な貸主”定義に規定されている総承諾額を減少させるか、または本条項で規定されている修正、放棄、または他の方法で任意の権利を修正する必要があるか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを減少させる；

(G)(A)本契約の第4.02節または任意の他の規定を修正、修正または放棄し、それぞれの場合、必要な床面平面図貸主の書面の同意なしに、このような修正、修正または免除の効果が平面図借主に平面ローンの発行を要求する場合、(B)各場合において、必要な循環クレジット貸金者の同意なしに、本契約の第4.02節または任意の他の条項を修正、修正または放棄する

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このような改正、修正、または免除の効果は、循環クレジット融資者が本来循環信用ローンの提供を要求されない場合に循環クレジット融資を提供することを要求することであり、(C)それぞれの場合、ある種類の担保ローンの必要なカテゴリ貸主の書面の同意を得ずに、第4.03節または本プロトコルの任意の他の条項を修正、修正または放棄し、このような修正、修正または免除の効果が、そのような貸主がそのような貸主にそうすることを要求されない場合に担保融資を行うことであり、(D)第4.04節または本協定の任意の他の条項を修正、修正または放棄することである。いずれの場合も、定期融資機関の必要な種類の融資者の書面で同意されておらず、この改正、改正、または免除の効果が定期融資機関に定期融資を要求することであれば、これらの融資機関は本来そうすることを要求されない

(H)各貸主が事前に書面で同意していない場合、担保または任意の貸金者のすべてまたは任意の主要部分(本契約または任意の他の信用文書が明示的に許可されているものを除く)を解除する

(I)各貸主の書面による同意を得ず、“比例分担”の定義を修正または修正するか、または本プロトコルの2.08.3節または第9.14節の規定または本プロトコルの任意の他の条項を修正または修正するか、または本プロトコルの日までに要求される比例処理方法を変更するために、本プロトコルに任意の条項を追加するか、各貸手が事前に書面で同意することなく、本プロトコルに任意の条項を追加する

(J)“借入基数”という語の定義(またはその中で使用されている借入基数を決定する資格の任意の構成要素の定義)を修正し、その中に規定された任意の前払い金利を含み、上記の各修正が平面図代理人および絶対多数の貸手の書面同意なしにクレジット文書に従って借金することができる金額を増加させる場合、ただし、上記の規定は、任意の他の貸金者の同意なしに、任意の準備金を変更、確立、またはキャンセルして、その許容される適宜決定権の任意の裁量権を行使するために行政代理人を制限してはならない

(K)各貸主の書面による同意なしに、任意の債務を保証する担保留置権を二次的な地位に置くか、または債務の弁済権利(各場合、そのような定義が成約日に有効であるので)を二次的な地位に置くこと

さらに、(I)開設行が上記要求の貸主以外に書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意は、本合意項の下での開証行の権利または義務に影響を与えないか、または発行される任意の信用状の発行または発行される任意の信用状伝票に影響を与えない；(Ii)Swingline貸手が上記の要求された貸手以外に書面で署名しない限り、Swingline貸主の本合意項における権利または義務に影響を与えない；(Iii)任意の修正、放棄または同意は、任意のスワッププロトコルを修正または修正してはならないか、または任意のドロッププロバイダの権利または義務に影響を与えてはならない(任意のこのような修正または修正は、任意の貸手または要求された貸手の同意または承認を許可しない)、または対応するスワッププロバイダの同意なしに、任意のドロップ契約の下での任意の義務を保証する任意の担保を解放する；(Iv)行政エージェントが上記の要求された貸手以外に書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄または同意も、行政エージェントの本プロトコルまたは任意の他のクレジット項目における権利または義務に影響を与えてはならない；(V)契約当事者が書面で有料手紙を修正するか、またはその下の権利または特権を放棄することしかできず、(Vi)書面で、富国銀行が富国銀行の立て替え融資者として、上述の適用された融資者によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定に従って富国銀行が享受する権利または義務に影響を与えてはならない。(Vii)上記要求の貸主以外の床面平面代理人によって書面で署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本契約または任意の他のクレジット文書(Viii)の権利または義務に影響を与えず、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に反対規定があっても、任意の修正、放棄または同意は、本契約または任意の他のクレジット文書(Viii)の下での権利または義務に影響を与えない, ただし、上記(F)項で要求される同意に加えて、本プロトコルまたは任意の他の信用状伝票の任意の放棄、修正、または修正は、本プロトコルまたはそのような信用状伝票の項目における貸金者の権利または義務にのみ影響を与える

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ある特定のカテゴリの融資または承諾を有する借主としての能力(ただし、任意の他のカテゴリの融資または約束を有する借主の身分ではない)は、借主がその特定のカテゴリについてのみ締結した1つまたは複数の書面合意によって達成することができ、他方では、そのカテゴリの所望のカテゴリ借主、必要な床面平面図借主または必要な循環信用借主によって達成することができ、(Ix)増加金額、延長期間に関する任意の修正、免除、または同意を達成することができる。任意の約束または融資満期日の延長は、本契約10.28節の要件に適合しなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)いかなる違約貸金者は、本合意項目の下のいかなる修正、放棄または同意を承認する権利がないか、または承認しない(その条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の場合に行うことができる)、しかし、(X)いかなる違約貸金者は、その貸手の同意を得ず、その承諾を増加または延長してはならず、および(Y)いかなる免除も、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意の修正または修正が必要であり、その条項が任意の違約貸手の影響が他の影響を受けた貸手よりも不利な場合、その違約貸手の同意を得なければならず、(Ii)行政代理人および床面平面図代理人が借り手と共同で本契約の任意の条項における曖昧、漏れ、誤りまたは欠陥を発見した場合、行政代理人および床面平面図代理人は、このような曖昧さ、漏れ、誤りを是正するために、このような条項を修正することを許可されなければならない, (X)そうすることが貸手の利益に悪影響を与えず、(Y)必要な貸手が通知を受けてから5(5)営業日以内に行政エージェントに書面で反対しない限り、このようないかなる修正も発効しなければならず、本合意の他のいずれか一方がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要はない。

第十十二条。後継者と譲り受け人。

10.02.1。相続人と譲り受け人は普通です。本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しておらず、借り手は、本プロトコル項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本プロトコル項の下のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(A)第10.2.2節の規定により合格譲受人に譲渡すること。(B)第10.03項の規定による参加、又は(C)第10.04項に許可された担保権益の質権又は譲渡の方法(及び本契約のいずれか一方の他の任意の譲渡、譲渡又は質権のいずれも無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれが許可する相続人および譲受人、本節10.03節に規定する参加者、および本プロトコルが明確に規定する範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを付与すると解釈することはできない。

10.02.2。貸手の譲渡。各貸手は、本契約または他のクレジット文書に規定されている融資者の権益の全部または一部、権利および義務を、その全部または一部の承諾および融資を含む1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができるが、(A)貸手または合格譲受人を譲渡する場合、5000ポンド(5，000.00ドル)の管理費を行政代理人に譲渡する；(B)貸手の承諾および融資を譲渡する場合、すべてが少ない、という条件である。このような譲渡の承諾および融資の元金総額は500万ドル以上でなければならない(5，000，000.00ドル)，(C)各部分譲渡は、譲渡貸主として、本合意項の下で譲渡された融資および承諾されたすべての権利および義務に関する比例金額の譲渡(本条項(C)Swingline融資におけるSwingline融資者の権利および義務には適用されない)、(D)譲渡の当事者は、その受け入れのために署名し、行政代理に譲渡および仮定を交付しなければならない(またはその受け入れに関する

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(E)このような譲渡および仮定は、米国証券取引委員会に登録声明を提出する必要はなく、融資または手形が青空法律または任意の州の他の法律規定の要件に適合することも要求されない。(A)譲渡及び仮説の下の譲受人は、当該譲渡及び仮説に規定された範囲内で、貸手の権利、義務及び義務を有し、(B)譲渡及び仮説の下の貸手は、当該譲渡及び仮説に規定された範囲内にある。借り手は、借り手が任意の信用状書類に基づいて、譲渡発効日前に発生した事実、事件、および状況に基づいて貸手に提供するすべての賠償および支払権利を継続しなければならない。譲渡および仮説に署名および交付することにより、当該譲渡と仮説項の下の譲渡者と譲渡者とは、当該譲渡および仮定に列挙された事実および事項を相互に確認し、同意し、本合意の他の当事者と合意する。貸手は約束·ローンの中で彼らの利益を譲渡するしかない, 貸方伝票と合格した譲受人に。信用状書類の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡は、この節の規定に適合しない場合、信用状文書の場合、貸手は、本協定第10.03条に従ってその権利及び義務を売却する参加者とみなされなければならない。影響を受けた各方面が別の明確な書面約束がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であることによるいかなるクレームを放棄または免除することにはならない。

10.02.3。いくつかの追加の支払い。第10.02.2項に基づく任意の違約貸金者の権利および義務による任意の譲渡については、そのような譲渡は、この合意に規定された他の条件を除いて、本合意に規定された他の条件を除いて、適切な分配時に行政エージェントに、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人購入参加または二次参加または他の補償行動とすることができ、借り手および行政エージェントの同意を含み、以前に申請されたが違約貸金者によって資金を提供するわけではない融資を比例的に援助することができる)。(A)当該違約貸金者が当時行政代理、開証行、Swingline貸金人、平面図エージェント及びその他の各貸金者のすべての支払債務(及びその計算利息)、及び(B)そのそれぞれの承諾パーセンテージに基づいて、すべてのローン及び参加信用状及びSwinglineローンに占めるすべての割合シェアを取得(そして適宜提供する)こと。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本節の規定を遵守していない場合に適用法に基づいて発効する場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

10.02.4。登録します。行政代理人は、この目的のためにのみ借り手の有限受託代理人として、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所、および時々各貸手に関連する融資金額(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存すべきである。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借入者は、その名前を登録簿に記録したすべての人を借主とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知後に時々閲覧することができる借主または貸手を提供することができる。

10.02.5。貸与者が委任する手続きを実施する。行政代理は、譲渡貸金者及び合格譲受人が署名した譲渡及び負担、並びにその譲渡及び負担の制約を受けた1枚以上の手形及び

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譲渡および仮定が完了し、実質的に添付ファイルAの形態を採用している場合、行政エージェントは、必要に応じて譲渡および仮説に同意すべきであり、(A)譲渡および仮説を受け取り、(B)その中に含まれる情報を登録簿に記録し、(C)直ちに借主に関連通知を発行し、(D)その譲渡および仮説のコピーを借り手に迅速に渡す。通知を受けてから3(3)営業日以内に、借り手は、資格に適合する譲受人が、譲渡および仮定に基づいて負担する承諾額および承諾額パーセントの新しい手形を署名し、行政エージェントに交付し、払戻手形の交換条件として、および譲渡貸主が保持している承諾額および承諾額のパーセンテージに等しい新しい手形を発行しなければならない。当該等手形の元金総額は，当該等引戻し手形の元金総額に等しく，日付はこの譲渡及び仮定の発効日と明記し，そうでなければ実質的に譲渡済手形の形で譲渡貸手に交付しなければならない。返却された手形は解約されて借入者に返却されます。借り手は、本条項に従って任意の1つまたは複数のチケットをログアウトし、任意の1つまたは複数のチケットを交換することは、任意の債務の再融資または更新を構成しないか、または再融資または更新するとみなされることを明確に認める。

10.02.6。現金なしで払います。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべてまたは部分的な融資を交換、継続、または展開することができる。

第十十零零三条。参加度。任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知を必要とすることなく、任意の貸手(違約貸金者、自然人(または自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託)、借り手または借り手の任意の付属会社または付属会社)にいつでも株式を売却することができる。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足している融資を含む)；しかし、(A)当該貸手の本プロトコルの下での義務は不変であるべきであり、(B)当該貸手は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借り手、行政代理、開証行、平面図エージェント及び他の貸手は、当該貸手の本合意項の下での権利及び義務について引き続き単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。疑問を生じないためには，各貸主は第2.11.5節に規定する賠償を担当しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、参加者の10.01条に記載された任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借入者は、各参加者が第2.07.3、2.10、および2.11節の利益を享受する権利があることに同意する(その中の要求および制限によって制限される, 第2.11.7節に規定された要求(第2.11.7節で要求された書類は、貸手として提出されるべきであることが理解されている)を含み、その程度は、本プロトコル10.02節に基づいて譲渡によってその権益を獲得する程度と同じであり、その参加者(I)が、本合意第10.02節に規定された譲受人であるように、第2.12節の規定を遵守することに同意することを前提としている。並びに(Ii)第2.10又は2.11条に基づいて、その参加貸金者よりも多くの支払を得る権利がある任意の参加について、ただし、参加者が適用された参加者を獲得した後に発生した法律変更により、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加権を売却する各貸手は、第2.12.2節の任意の参加者に関する規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸金者であるように、10.07節の利益を享受する権利がなければならない；前提は、参加者が第2.08節の制約を受けることに同意することである

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私たちは借り物です。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の限られた非受信代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに信用文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意のクレジット文書下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定された登録形態に従って開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

第十十四条。宣誓する。任意の貸金人は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができないか、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに本合意の一方とすることができる。

第十十五条。開証行とSwingline貸手は会社を辞めます。いかなる逆の規定があるにもかかわらず、開証行は行政代理、借り手と貸手に通知して30(30)日後に開証行の職務を辞任することができ、および/またはSwingline貸手は行政代理、借り手と貸手に通知した30(30)日後にSwingline貸手の職務を辞任することができる。開証行は、本合意項の下で辞任した後、引き続き本合意の当事側であり、本合意項の下で発行されたすべての権利及び義務、及び開証行が辞任前に発行した信用状に関連する他の信用状文書を継続して所有するが、追加の信用状の発行又は延長、更新、又は任意の既存の信用状の追加は要求されない。Swingline貸手が本プロトコルの下で辞任した後、退職するSwingline貸主は依然として本プロトコルの一方であり、Swingline貸手の本プロトコルの下でのすべての権利と義務と、それが辞任前に作成したSwinglineローンに関する他の信用文書を継続して所有するが、いかなる追加のSwinglineローンの発行を要求されてはならない。

第十百六十六条。相談や受託責任は負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、放棄または他の修正または任意の他の信用伝票に関連する態様を含む)について、借り手は、(A)(I)行政エージェント、フロア平面図エージェント、および手配者によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスを認め、同意する。一方では、借り手とその関連者との間の独立した商業取引であり、一方では、行政エージェント、フロア平面図エージェント、および手配者間の独立した商業取引であり、(Ii)借主は、自分の法律、会計、会計、またはそれらの間の独立した商業取引を相談する。借り手は、適切であると思う規制および税務コンサルタント、ならびに(Iii)借り手が、本契約および他の信用状文書に記載された取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(B)(I)行政代理人、床図則代理人及び手配一人当たりは、関係者が書面で平文で約束しない限り、借主又はその任意の連属会社又は他の者の顧問、代理人又は受信者を担当しない。(Ii)行政代理人、楼図則代理人、本契約およびその他の信用状文書に明確に規定されている義務を除いて、任意の手配者は、任意の借り手またはその任意の関連会社に対して、本契約で想定される取引に関して何の義務もない。(C)行政代理人，フロア平面図代理人と手配者とそのそれぞれの関連会社は広範な取引に従事する可能性があり，関連する利益は借り手とその関連会社の利益と異なり，行政代理人も参加しない, 平面図代理人あるいは任意の手配は一人当たり義務がありません

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借り手またはその付属会社。法律によって許容される最大範囲内で、各借り手は、行政エージェント、フロア計画エージェント、および手配者に対して、本プロトコルで考慮される任意の取引の任意の態様に関連する任意の違反または受託責任に違反する疑いのある行為について提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

第十十七条。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸手、開証銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社を許可し、法的許容の最大範囲内で、いつでも、時々、法律が適用可能な範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期的または即時、一時的または最終的に、どのような通貨であっても)、およびその貸手、開証行、または任意のそのような関連会社が任意の時間に借りている他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する場合、任意の借り手または任意の他の貸手に借主または任意の貸手を支払う現在または後に、本契約または任意の他の信用証ファイルの下で、借り手または開証行またはそれらのそれぞれに関連する任意のおよびすべての義務を負担しているかどうかにかかわらず、借り手、開証行、またはその任意の関連者が本プロトコルまたは任意の他の信用証ファイルに基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手または任意の貸手のそのような債務が支店とは異なるか、または満了していないか、または融資者または開設行の支店、事務所または付属会社の債務が支店とは異なる場合があるにもかかわらず、この預金を持っているか、この債務に債務を抱えている事務所や付属機関。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(A)このように相殺されたすべての金額は、第2.13節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならず、支払う前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理、開証行、平面図代理、および貸金者の利益のために信託保有するものとみなされるべきである, (B)違約貸金人は速やかに行政代理人に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に当該違約貸金者が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。本項の各融資者、各開証行、およびそれらのそれぞれの関連会社の権利は、融資者、開証行、またはそれらのそれぞれの関連会社が適用法に従って享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。貸手および開証行は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

第十八条。損害賠償。

10.08.1。コストと支出です。(A)行政代理人及びその共同会社又は平面図代理人及びその共同経営会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己費用(行政代理人又は平面図代理人を含む外部法律事務所の合理的な費用、課金及び支出(法律事務所による行政代理人、平面図代理人、任意の貸金人又は任意の発行銀行の全体としての合理的な費用、料金及び支出を含む)は、必要に応じて、各適切な司法管轄区域内で1つの現地弁護士事務所を支払う。それぞれの場合、そのようなすべての当事者は、全体として(実際にまたは利益衝突があると考えられる場合、別の弁護士事務所または影響を受けた弁護士を全体とするが、内部弁護士の分配費用はどうしても含まれていない)、終了日取引、本プロトコルの下で信用が便利なシンジケート、本プロトコルおよび他のクレジット文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正または免除(それに基づいてまたはそれによって予期される取引が完了すべきかどうかにかかわらず)に関する職務調査に関連して、(B)開設、修正、更新、または信用状の延期、または信用状の要求に応じて支払いを要求するために発行されたすべての合理的な自己負担費用；(C)行政エージェント、床平面図代理、任意の貸手または開証行によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(法律事務所が行政代理、床平面図代理、任意の貸金人または任意の開設行を含む。必要に応じて、各適切な司法管轄区域内の1つの現地弁護士事務所を含む)で発生する合理的な費用、課金および支出, 各事件において、そのようなすべての当事者は、全体として扱われる(実際または知覚された利益衝突があれば、影響を受ける一方の弁護士行または大弁護士が全体として処理される)

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(I)本プロトコルおよび他の信用状文書に関連する権利の実行または保護、または(Ii)このような融資または信用状に関連するすべての自己負担費用を含む、本プロトコルおよび他の信用状文書に関連する権利の実行または保護、または(Ii)このような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用、および(D)すべての他の信用側費用を含む、本プロトコルおよび他の信用状文書に関連する権利の実行または保護。本条項10.08.1に規定されている借主契約は、本契約または任意の他の信用文書に関連する任意の判決に統合されてはならないが、借り手の独立した契約合意として引き続き有効でなければならない。

10.08.2。借り手が賠償します。借り手は、賠償行政エージェント(およびその任意の代理)、平面図エージェント(およびその任意の代理)、各貸手および開証行、および上記のいずれかの関係者の各関係者(各上記の者は“賠償者”と呼ばれる)に同意し、すべての損害、負債、罰金、費用、罰金、費用、罰金、クレーム、損害および関連費用(弁護士事務所全体としての合理的な費用、課金および支出を含む)から各支払者を保護する必要があれば、各適切な司法管轄区域内の地元法律事務所は、各事件において、当該当事者(実際又は予想される利益衝突があれば、影響を受ける側の他の弁護士行又は法律事務所を全体として処理する)について、内部弁護士の分担費用をどうしても含まない)、任意の被弁済者及びその関連者以外の誰(借主又は任意の他の貸金者を含む)について、以下の理由により、任意の被弁済者に対して招いたすべての費用、時間費用、及び任意の被補償者に支払われた弁護士の全ての費用、時間費用及び支払について、被害から損害を受けないようにする。本プロトコル、任意の他の信用状伝票または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付に関連するか、または本プロトコルの双方が本プロトコルの下または本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するため、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を完了するために, (B)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案された使用(信用状発行行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(C)任意の貸金者またはその任意の子会社が所有または経営している財産上、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されていると言われているか、または任意の方法で任意の融資者またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(D)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、第三者または任意の借り手または任意の他の貸手によって提起されても、賠償された者が当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手続き。しかし、当該等の損失、請求、損害賠償、債務又は関連支出(X)は、司法管轄権を有する裁判所が、控訴できない最終判決で、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものであると判断し、又は(Y)借主又は任意の他の貸主が、本契約又は任意の他の信用文書下での当該被弁済者の義務に悪意を違反して被弁済者に提出した請求によるものであると判断した場合は、当該被弁済者について上記賠償を行うことができない。借り手または貸手が管轄権を持っている場合、裁判所の裁定のクレームは、それに有利な最終的かつ控訴できない判決を得る。本節10.08.2は、任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害等を表すいかなる税金以外の税金にも適用されない。

10.08.3。貸手が返済する。借り手が何らかの理由で行政エージェントまたは平面図エージェント(またはその任意の支店)、開証行、任意のSwingline貸手または前述のいずれかの関連者に支払いができなかった場合、10.08.1または10.08.2条の規定に従って借り手によって支払われた任意の金額を、各貸手は、それぞれ行政エージェントまたは平面図エージェント(または任意の当該均等化エージェント)、開証行、Swingline貸手または関連側に支払うことを承諾する(場合に応じて)。(すべての貸手の総クレジットリスクに占める各貸手の当時のシェアに基づいて決定された)貸手が主張するクレームのいずれかの未返済金額を含む、未返済金額における貸手の割合。しかし、このような開証行またはSwingline貸金人として開証行またはSwingline貸金人の未払い金だけでは、

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循環クレジットローンの所有者は、各貸主それぞれの循環信用コミットメントパーセンテージ(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて、未返済費用または損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に依存するか)が行政エージェントまたはフロア平面エージェント(または任意のこのような分割エージェント)、上記開証行またはSwingline貸手によってその身分または請求を招くことを条件とする未払い金の支払いを要求されるべきである。または、行政エージェントまたは床面平面図エージェント(または任意の均等化エージェント)、開証行、または任意のSwingline貸手を代表して上記のような身分で行動する任意の関連する者である

10.08.4。損害賠償などを免除する法律の適用によって許容される最大範囲では、借り手は、本プロトコル、任意の他の信用状文書または任意のプロトコルまたは手形、本プロトコル、本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される任意の取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の信用証または任意の合意または手形に関連する、または結果として生じる特殊、間接、事後的または懲罰的損害(直接または実際の損害とは反対)に、いかなる責任理論にも基づいて、任意の補償者への任意のクレームを放棄することを主張することに同意する。上記10.08.2節に記載された任意の賠償は、予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信される本プロトコルまたは他のクレジット伝票または本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされるいかなる損害についても、いかなる責任も負わない。

10.08.5。支払います。本節の規定によると、支払われるべきすべての金額は、要求を出してから10(10)営業日後に支払うことに遅れない。

10.08.6。生きる。各当事者の本条項10.08項の下の義務は、信用状伝票の終了及び本条の支払いの義務の後に継続されなければならない。

第十百九十九条。行動の過程。いかなる信用証明書側が任意の信用証伝票項目の下の任意の権利または権力の行使を放棄するか、またはそのような権利または権力を任意の単回または部分的に行使するか、またはそのような権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止するいかなるステップも、任意の他のまたはそのような権利または権力のさらなる行使を妨げるものとみなされてはならず、または任意の他の権利または権力を行使してはならない。信用状当事者が信用状伝票項目の下での権利と救済措置は蓄積されており、彼らが他の状況で享受しているいかなる権利や救済措置も排除しない。いずれの場合も、任意の信用状文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は有効ではなく、放棄が本合意の10.01条に従って行われ、その後、放棄または同意が特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である限り、有効である。いかなる貸主の放棄や放任も、いかなる貸金者の将来の放棄または確実な履行の義務にもならない。書面で行われない限り、どんな改正または免除も無効だ。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資収益の事前支払いまたは信用状の発行は、任意の信用側がそのような事前支払いまたは信用証発行時にそのような違約または違約イベントを通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約イベントの放棄と解釈されてはならない。

10.10節目。通知；効力；電子通信。

10.10.1。一般的な場合のお知らせです。電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下10.10.2節に規定される場合を除く)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

(A)任意の借り手、または任意の他の貸手、住所はフロリダ州クリールト200号McCormick Drive 2600号、郵便番号：33759、宛先：Michael H.McLamb；

165

(B)行政代理へ、ニューヨーク·バッファロー噴水広場1号12階メーカーと貿易業者信託会社へ、郵便番号14203、注意：ブレンダン·ケリー、副社長(bkelly@mtb.com；電話：メリーランド州ボルチモアS.Charles Street 25 S.Charles Street 12階M&T Debt Capital Markets Group，郵便番号：22201，住所：Chad Durakis，副社長(電話：(410)244-4580)；

(C)フロア計画エージェントであれば、5595 Trillium Blvd.，Fourth FL，Hoffman EStates，IL 60192，関係マネージャーローラ·ミキ(laura.m.mickey@well sfargo.com；電話：(847)747−6943；

(D)富国銀行がWFプロバイダとして前金を提供している場合は、電話番号：Fourth FL，Tourth FL，Hoffman EStates，IL 60192，住所：Trillium Blvd.5595，顧客関係マネージャーローラ·ミキ，(laura.m.mickey@well sfargo.com；電話：(847)747−6943；

(E)メーカーおよび貿易業者信託会社に送る場合は、発行行としてOne Fountain Plaza-12階、Buffalo、NY 14203、Brendan Kelly、副社長、電話：(716)858-2778；任意の他の発行行に送信される場合、本契約項の下の発行行として指定されている場合、行政代行行および借り手に書面で提供される住所を発行行に送信するステップと、

(F)貸主に送信される場合、そのアドレス(またはファックス番号)で行政エージェントアーカイブに送信されるか、またはそれぞれの譲渡および仮定に従ってロードされる。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。電子通信による交付の通知は，以下10.10.2節で規定する範囲内で，10.10.2節の規定に従って有効でなければならない.

10.10.2。電子通信です。本契約項の下で貸手および開証行への通知および他の通信は、適用代理人が承認したプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができる。適用される代理人、任意の貸手、または借り手代表は、その承認された手順に従って、電子通信を介して本プロトコル項目の通知および他の通信を受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。適用エージェントには別の規定があることに加えて、(A)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認(利用可能な場合には、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(B)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(A)項に記載の電子メールアドレスを介して予想される受信者によって通知され、そのウェブサイトアドレスが表示されたとみなされるべきである。ただし、上記(A)および(B)の2つの条項について、その通知、電子メールまたは他の通信が受信側の通常営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである。

10.10.3。アドレス等を変更します。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコル項の下での通知及び他の通信のアドレス又はファックス番号を変更することができます。

166

10.10.4。ホームです。(A)各借り手および他の貸手が同意し、行政エージェントは、プラットフォーム上に通信を掲示することによって、開証行および他の貸手に通信を提供することができ(以下の定義を参照)、および(B)プラットフォームは、“そのまま”および“利用可能”に提供される。エージェント側は(以下のように定義する)プラットフォームの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、これらに限定されない、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様の損失または費用にかかわらず)を含むが、借り手、任意の貸手または行政エージェントがプラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用を含まないが、これらに限定されない。通信“とは、任意のクレジットファイルまたはその代表が、任意のクレジットファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、この通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、本節の規定に従って、(プラットフォームを介して)電子通信の方法で行政エージェント、任意の貸手、または発行行に配信される。

第十一条。特定の情報に対する処理；秘密にする。行政代理人、貸金人、および開証行の両方は、“情報”を秘密にすることに同意するが(定義は以下参照)、情報は、(A)その関連者および関連側に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることが理解される)；(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会を含む)が要求または要求する程度である。(C)法律または任意の伝票または同様の法律手続き要件が適用される範囲内で、(D)本契約の任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の行使下での任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたはその下での権利の実行態様。(F)本項と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、(Ii)連邦および州銀行審査員、ならびに行政エージェント、フロア平面エージェント、貸金人、開証行およびその関連者および関連者またはその関連者に管轄権を有する他の規制官および組織、または(Iii)任意の交換の任意の実際または予想される当事者(またはその関連する側)。借入者及びその債務に基づいて支払を行うデリバティブ又はその他の取引, 本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払い、(G)任意の格付け機関に、(I)借り手またはその子会社または本プロトコルの下の信用スケジュールを評価するか、または(Ii)CUIPサービス局または任意の同様の機関に、本プロトコルの下の信用スケジュールについてCUSIP番号を発行および監視するステップと、(H)借り手の同意を得るステップと、または(I)このような情報(X)は、本節の規定に違反する以外の理由で公開されるか、または(Y)行政エージェント、任意の貸手、任意の開証行、またはそれらのそれぞれの任意の関連機関が、非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他のクレジット文書および約束の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または任意の開証行が、借り手またはその任意の子会社が開示する前に非秘密に基づいて取得することができる任意のそのような情報は除外されるが、借り手またはその任意の子会社から受信された情報の後に、そのような情報は

167

納品時間は秘密にしておきます。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

10.12節目。対応物と統合。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他の信用状文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.ファクシミリまたは電子フォーマット(すなわち、“pdf”または“tif”)で本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーの交付と同等の効力を有するべきである。

第十一条十三条。電子処刑。任意の信用状伝票中の“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味の語は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)によって規定される範囲内で、各項目は、手動で署名または使用する紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。上記規定に限定されない場合には、電子通信(ファクシミリ、電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付される信用状伝票の署名ページは、人手で交付された署名と同様に有効かつ有効かつ強制的に実行され、指定された署名者に拘束力を持たなければならない

第十十四条。部分的です。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルにおける残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、任意の方法で影響または損害を受けてはならない(特定の司法管轄区域における特定の条項の無効自体は、他の任意の管轄区域における特定の条項の有効性に影響を与えないことを理解されたい)。双方は善意の交渉を通じて，経済的効果が無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定で無効，不法または実行不可能な規定に代わるように努力しなければならない。

第十十五条。生きる。借入者が、本プロトコルまたは任意の他の信用文書に関連して、または本プロトコルまたは任意の他の信用文書に従って準備または交付された証明書または他の文書において作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、任意のクレジット文書の署名および交付および任意の融資の発行後に継続して存在しなければならず、そのような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、任意の信頼者が本プロトコルの下でクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っていても、任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の手数料、または信用証伝票によって支払われるべき任意の他のお金がまだ返済されておらず、未払いである限り、循環信用承諾がまだ満了または終了していない限り、循環信用承諾は完全に有効であるべきである。第2.07.3、2.09、2.10.4、第9条、および第10.08節の規定は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定が完了したか否か、ローンの返済、約束の終了、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定にかかわらず有効である。

第十十六条。もう時間です。時間はこの合意に必須的だ。

168

第十十七条。広告です。借り手は、行政代理人または平面図代理人が、発行された任意の“墓石”または同様の広告において、借り手の名前および本プロトコルに従って提供される融資金額を発行することを行政代理人または平面図代理人が選択することを許可する。借り手はまた、行政エージェントまたはフロア平面図エージェントは、ランキング測定基準に格納するために、締め切り後に融資業界貿易機関に必要かつ慣用的な情報(ローンの数およびタイプ、金利、および弁護士名を含むがこれらに限定されない)を提供することができることに同意する。上記の一般性を制限することなく、借り手は、(A)借主の名前、(B)元本融資金額、(C)金利、(D)期限、(E)銀団内の貸金人に支払う承諾料および他の費用、ならびに(F)その弁護士の身分、および一般にこのような出版物で見つけることができる他の情報を含む取引条項、(B)元本融資金額、(C)金利、(D)期限、(E)銀団内の貸主に支払う承諾料および他の費用を含む取引条項を含むことに同意する。

第十十八条。お礼を言います。各借主はここで認めている：(A)各信用状文書の交渉、署名および交付中に、当社および他のすべての貸手は弁護士の提案および代表を得る；(B)貸手とそれまたは任意の他の貸手との間には、本合意によって生成された、またはそれに関連する受託関係またはそれに責任があるものはなく、一方、本合意の場合、貸手と借り手と他の貸手との間の関係は、債権者および債務者の関係に過ぎず、(C)任意の貸手と借り手または任意の他の貸手との間にはいかなる合弁企業も存在しない。

第十十九条。治国理政。本プロトコルおよび他のクレジット文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書(ここで明確に規定されている任意の他のクレジット文書を除く)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または訴訟原因(契約または侵害行為にかかわらず)、およびそれによって行われる取引は、管轄国の法律の管轄および解釈を受けるべきである。

10.20節。司法管轄権。各借り手は、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたは関連取引に関連するいかなる方法でも、行政エージェント、平面エージェント、任意の貸金人、任意の開証行、または前述の任意の関連当事者に対して、契約においても侵害または他の態様でも、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区の米国地域裁判所、および上述した任意の控訴裁判所以外の任意の裁判所において、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書または本プロトコルまたは関連取引に関連するいかなる方法でも、撤回することができず、無条件に同意することができない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄を撤回することができず、無条件に受け入れられ、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができるか、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他のクレジットファイルのいずれの内容も、行政エージェント、建築平面エージェント、任意の貸金人または任意の開証行に影響を与えず、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起する。

第十一条二十一条。会場です。借主は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または今後、本プロトコルまたは他の信用文書によって引き起こされる、または本プロトコルまたは他の信用文書に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが第10.20節に示される任意の裁判所に提起される可能性のある任意の異議を提起することができる。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

169

第十二十二条。法的手続き書類を届ける。本プロトコルのいずれも，10.10節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

第十九条二十三条。陪審員裁判を放棄する。適用法が許容される最大範囲内で、本合意の各々は、適用法が許容される範囲内であり、本合意または義務について直接的または間接的に引き起こされ、本合意または義務に関連する任意の訴訟が陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)他の当事者の代表、行政代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めないことを証明し、(B)ITと本プロトコルの他の当事者は、本節における相互放棄や証明などの要因に誘惑されて本プロトコルを締結していることを認める。

第十百二十四条。“アメリカ愛国者法案公告”。“米国愛国者法案”に拘束された各貸手側は、ここで借り手に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、借り手の名前および住所、および貸手が“米国愛国者法案”に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

第十一条二十五条。サポートされているQFCについての確認。信用文書が担保または他の方法でヘッジ義務または任意の他のQFC合意またはツールを支援する範囲内で(このような支援、“QFC信用支援”、各QFCは“支援されたQFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に有する決議権を認め、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(クレジット文書および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のある任意の信用支持の違約権利の行使が許可される程度が、支持されているQFCおよび信用文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

170

(B)本10.25節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである

第十一条二十六条。貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、1つの通貨の場合の満期金額または任意の他の信用状伝票を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、行政代理は、最終判決が下される前の営業日に別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。借り手代表は、本契約または他のクレジット伝票に基づいて行政代理人または任意の貸金者に支払われるべき任意のそのような金が負う義務について、本契約に適用される規定に基づいて計算される通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で任意の判決を下しても、行政代理人またはその貸金人(場合に応じて)が、その判定通貨で支払うべき任意の金と判定された第2の営業日を受信することに限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、最初の借り手が行政エージェントまたは任意の貸手に合意通貨で支払われた金額よりも少ない場合、借り手代表は、そのような判決があっても、行政代理または貸手(場合によっては)のそのような損失を賠償するための別個の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に貨幣で行政エージェントまたは任意の貸手に支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手は(どのような場合に依存するかに依存する), 超過した金額を借り手代表者に返却することに同意します(または適用法に従って他の人に返却する権利があります)。

第十十二十七条。調査します。各貸手は、各代理人および各貸手を商業的に合理的な方法で調査する前、現在または将来の債権者または他の人々および信用局に、または貸手(法律的に許容される範囲内で、任意の貸手の任意の持分所有者を含み、その貸手の持分が公認の取引所で公開取引されない限り)に関するまたは関連する問題を取り消すことができない。借り手が提供を要求する情報は，管理エージェントによって要求され，管理エージェントに提供されて貸手に配布されるべきである.さらに、各借り手は、任意の第三者(貸手に限定されないが、任意の製造業者または顧客を含む)が、任意のクレジット、財務、または任意の貸手によって第三者に提供されるか、第三者によって第三者に提供されるか、第三者によって他の方法で取得されるかにかかわらず、任意のクレジット、財務、または他のクレジットに関する情報を行政エージェントまたは建築平面エージェントに提供することを撤回することができず、指示することができない。

171

第十百二十八条。泥沼事件。本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書に相反する規定があっても、任意の承諾またはローンの金額の増加、期限の延長または継続((X)任意のローンが1つのタイプから転換または継続されることを除いて、(Y)以前に存在する約束に基づいて任意のローンを発行し、(Z)いかなる担保財産で保証されていないいかなるコミットメントまたはローンを発行するか)、またはいかなる担保財産で保証されない新しいコミットメント(各“泥沼事件”)を増加させても、発生または発効してはならず、当該泥沼事件の条件を満たしてはならない。各貸手が行政エージェントに通知されるまでは、その貸手がすべての住宅ローン物件に対するFloodファイルの職務調査を完了したことを示し、(その全権裁量権で)Floodファイルに満足している。

172

本信用協定は双方が正式に許可した高級職員が上記で初めて明記した日から発効し、本信用協定は本協定の法律制約を受けていることを証明した。

借り手：

MARINEMAX社

作者：/s/Anthony Cassella
アントニー·カセラ
総裁副秘書長兼首席会計官

ヨット装備センター、有限責任会社

ByホールディングスLLC

FWW，LLC

[****]

湾港埠頭有限責任会社

[****]

MARINEMAXチャーター便サービス株式会社

MARINEMAX EAST社

MARINEMAX KW、LLC

MarinEmax東北有限責任会社

MARINEMAX製品会社

My Web Services，LLC

N&Jグループ有限責任会社

N&J Media，LLC

新海岸保険サービス会社

ニスワ海洋有限責任会社

ノストロプ-ジョンソンホールディングス

ノスラップ-ジョンソンヨット-Ships LLC

NVGH、LLC

完璧なヨットレンタル有限責任会社

銀海カリフォルニア会社

銀海ヨット有限責任会社

イリノイ州のSkipper Bud‘s，LLC

船長海兵隊有限責任会社

シカゴ海兵隊船長ランド有限責任会社

キツネ谷有限責任会社船長海兵隊

マディソン有限責任会社船長海兵隊

ミシガン海兵隊船長有限責任会社

オハイオ州海兵隊船長有限責任会社

アメリカ清算人有限責任会社

勇敢なモーターボート会社です。

勇敢東南株式会社。

ノースロープ&ジョンソンカリフォルニア州

作者：/s/Anthony Cassella
アントニー·カセラ
財務主管を補佐する

クレジット·プロトコル(M&T/MarineMax)

MARINEMAXサービス会社

新海岸金融サービス会社

作者：/s/Anthony Cassella
アントニー·カセラ
財務主管を補佐する

カリフォルニア州フレイザーヨット

フロリダのフレイザーヨット会社

作者：/s/アレクサンドラ·ナンシー
アレクサンドラ·ナンシー
首席財務官

クレジット·プロトコル(M&T/MarineMax)

貸方：

製造業者や貿易業者は会社を信頼し

行政代理，Swingline貸手，発行行，貸金人としての身分

作者：/s/Brendan Kelly
ブレンダン·ケリー
総裁副局長

クレジット·プロトコル(M&T/MarineMax)

富国銀行商業流通融資有限責任会社は

平面図代理人と貸手の身分で

作者：トーマス·M·アダルスキー
トーマス·M·アダルスキー
上級副総裁信用主管

クレジット·プロトコル(M&T/MarineMax)

ノースカロライナ州アメリカ銀行

作者：/s/サム·スコット
上級副総裁

ノースカロライナ州PNC銀行

作者：/s/Micahel R.Dehney
上級副総裁

ニューヨーク商業銀行専門金融会社

作者：/s/ジェニファー·ゴベル
第一副総裁

ウエスタン銀行

作者：ロナルド·A·デルーカ
総裁副局長

モントリオール銀行ハリス銀行N.A.

作者：/s/Steve Gagnon
役員.取締役

ハンティントン国立銀行

作者：アンソニー·ムナコ
総裁補佐官

テネシー州第一地平線銀行

作者：/s/Eric Vogt
上級副総裁

北点商業金融有限責任会社は

作者：/s/エヴァン·ジョーンズ
首席リスク官

ハンコック·ホイットニー銀行

クレジット·プロトコル(M&T/MarineMax)

著者：S/Malik F.Folkman
副総裁

ノースカロライナ州連合銀行

作者：マイケル·R·デル·ロコ
上級副総裁

レイモンド·ジェームズ銀行

作者：/s/Douglas S.Marron
上級副総裁

Cadence銀行

作者：S/Leslie Fredericks
上級副総裁

沿海各州銀行

作者：/s/Brian P.Smith
自治区総裁

展示品A-N

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クレジット·プロトコル(M&T/MarineMax)