注：本展示品の一部の内容は“[****]“これらの部分は実質的ではなく、公開開示すれば競争被害をもたらす可能性があるため、本展示品では省略されている

添付ファイル10.15

証券購入協定

この前との間に

海島埠頭控股有限公司

そして

海島埠頭子会社会社です

販売者としては

IGホールディングス有限責任会社

そして

イギリス財務省シンプソン湾L.P

単一資産の売り手として

MARINEMAX East，Inc
買い手として

そして

MARINEMAX，Inc

保証人として

第10条の目的のみ

日付：2022年8月8日

カタログ表

ページ

i

II

三、三、

四

添付ファイル

添付ファイルA-マイアミ権益とシンプソン湾権益に関する終値前行動

展示品

添付ファイルA-純運営資本原則と事例

添付ファイルB-1--配当支払い計算

添付ファイルB−2−2021年参照基準測定量と増量測定量の算出

添付ファイルC--三叉戟案予算

添付ファイルD-1--オーナー賃貸契約リスト

添付ファイルD-2-反論証明書表の禁止

添付ファイルE-移行サービス契約条項

添付ファイルF-WICO賃貸契約同意書表

付表

売り手開示スケジュール：

A部分−組織構造図

第一条第一項(A)第一条-[****]

第1.1(B)節−許可された財産権負担

第2.3節(B)-債務の清算

第2.5(F)(Viii)節−収益計量期間(資金)

第3.2(A)節--買収された会社の所有権

第3.2条(B)-良好信用証明書

第3.3(C)節−資本化−会社

3.3(D)節--マネージャー及び上級者

3.3(G)節-大文字-マイアミ権益

第3.3(J)節-資本化-シンプソン湾権益

第三十四条第一項-子会社及び合弁企業

v

第3.4(B)節−持株に関する合意又は承諾

3.5(B)(I)節−衝突なし；異議−反独占

3.5(B)(Ii)節−衝突なし；異議−その他の異議

3.7(A)節--不開示の負債

3.7(B)節--負債

第3.10(A)節−法律を遵守する

第三十条第二項-ライセンス

第3.11(A)節−法的訴訟

第3.11(B)節-政府命令

第3.11(C)節−政府命令を遵守する

第3.12(A)節--材料契約

第3.12節(B)節−重要契約を遵守する

第3.13(A)節−知的財産権

第3.13(C)節−知的財産権の例外

第3.14(A)節−従業員福祉計画

第3.14(C)節--供出及び保険料

第3.15(A)節−労働問題

第3.15(B)節--労働組合と集団交渉協定

第3.15(C)節−労働クレーム

第3.15(D)節−労働訴訟

第3.15(E)節−従業員秘密保持；eスポーツ禁止

第3.15(H)節--人的資源に関する事項

別表3.16-税金項目

第3.16(M)節-税-米国連邦所得税

第3.16(N)節--授権書

ＶＩ

第3.16(O)節−税収−選挙及び司法管轄権

第3.17節--環境問題

第3.18(A)(I)節−自有不動産

第3.18(B)節-賃貸不動産

第3.18(C)節-所有者の賃貸借契約違約

第3.18(F)節-財産資料違約-争議がある

第3.18(G)節−財産重大違約−不動産法

第3.18(I)節-不動産資材のデフォルト-ユーティリティサービス

第3.18(J)節−材料不動産許可証

3.18(K)節-規格に適合しない用途を許可する

第3.18(M)節-物件資材違約-改善

第3.18(N)節-物件資材違約-税

第3.19節-保険証書

第3.23節--授権書

第3.24節--保証

第5.1(A)節--会社の業務行為

第5.1(B)節--会社の業務行為

第5.1(B)(Viii)節−企業の業務行為−資本支出

第5.1(B)(Xi)節−会社の業務行為−物質資産

第5.1(B)(Xvii)節−会社の業務行為−法的訴訟の和解

5.2(A)節--情報取得

第五十七条第一項-政府の承認

第5.15節-付属会社手配

第5.21節--財務諸表の指定

6.5節-購買価格配分

第七章

VIII

証券購入協定

本証券購入協定(“合意”)の日付は2022年8月8日であり、以下の各当事者によって締結される：(I)デラウェア州有限責任会社Island Marina Holdings LLC(“Marina Holdings”)とデラウェア州子会社Island Marinas子会社Corp.(“IGY Corp.”)は売り手として(“売り手”と呼ばれ、それぞれ“売り手”と呼ばれる)。(Ii)単一資産の売り手であるデラウェア州有限責任会社IG Holdings LLC(“IG Holdings”)とテキサス州有限責任組合企業MOF Simpson Bay L.P.(“MOF Simpson Bay”)(総称して“単一資産売り手”と総称してそれぞれ“単一資産売り手”)，(Iii)買い手であるデラウェア州会社MarineMax East，Inc.(“買い手”，売り手，“当事者”とそれぞれの“一方”)；および(Iv)10条のみで保証人であるフロリダ州会社MarineMax，Inc.(“保証人”)使用するが別に定義されていない大文字用語は，1条で与えられた意味を持つべきである.

リサイタル

Island Global Yachting LLCはデラウェア州の有限責任会社(“会社”)であり、前身はIsland Global Yachting Ltd.であり、ケイマン諸島法律に基づいて2005年10月18日に設立された免除有限責任会社(“前身実体”)である

前身実体の株はA類株、B類株とAシリーズ優先転換可能株(“前身株”)を含む

2020年8月7日、前身実体がデラウェア州有限責任会社に変換されたことから、(I)前身株式の所有者1人当たり相当数の単位を獲得し、会社の会員権益を代表する零細部分、および(Ii)前身株式のすべてが抹消された

本契約の発表日までに、売り手は会社が返済していない会員権益を持つ単位(成約時に現金化されたオプションを除く)の100%(“購入先”)を合計します

Marina HoldingsはIGY Corp.発行と流通株の100%を持っている

浜海ホールディングスは当社の単一発行および未発行のAクラス単位を有し、IGY社は自社の単一発行および未発行のBシリーズ永久優先株を有しており、オプションを除いて、当社には他の種類およびカテゴリの発行および未発行の株式証券はない

IG HoldingsがIsland Gardens Deep Harbourを持っていることを考慮すると、LLCは発行されて返済されていない会員権益の80%(“IGDH”およびIG Holdingsの80%の権益、すなわち“マイアミ権益”)を持っている

財務省シンプソン湾がペンタゴン管理会社(荷属アントレス諸島有限責任会社)の発行と未返済の会員権益の100%(“ペンタゴン”、財務省シンプソン湾の権益、“シンプソン湾権益”)を所有していることを考慮すると、

1

買収された会社が主にアメリカ、ヨーロッパ、カリブ海地域、ラテンアメリカおよび中東/北アフリカ地域に所有し、ヨット埠頭およびその周辺の高地不動産を経営、管理していることを考慮すると、その組織構造図は本協定日のA節に記載されている

決算日だが決算日の直前に、売り手は間接的に持っているIGDHとペンタゴンの権益をMarina Holdingsに割り当てるつもりだ

IG Holdingsは、本明細書に規定された条項および条件に従ってマイアミ資本を買い手に売却することを望んでおり、買い手はIG Holdingsから購入することを望んでいることを考慮して、買い手はIG Holdingsから購入することを望んでいる

したがって、財務省シンプソン湾は買い手に売却することを望んでいるが、買い手は本文に規定された条項と条件に従って財務省シンプソン湾からシンプソン湾権益を購入することを望んでいる

したがって、売り手は、本プロトコルで規定された条項および条件に従って、購入したデバイスを買い手に売却することを望んでおり、買い手は、売り手からデバイスを購入することを望んでいる

そこで，現在，家屋と本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために--ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方と単一資産売手は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意している

第一条
定義する

1.1節で定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語は，以下のそれぞれの意味を持つ.

“会計士事務所”とは、安永法律事務所のことであるが、安永法律事務所がこのような任命を拒否したり、その他の理由で勤務できない場合、“会計士事務所”とは、買い手と売り手の双方がこのような任命を受けることに同意した他の独立会計士事務所を意味する。また、買い手と売り手が安永法律事務所がこのような任命を拒否したり、他の理由でサービスを提供できないという通知を受けてから5(5)営業日以内にこのような任命を受けることができない独立会計士事務所で合意した場合、いずれも米国仲裁協会が過去2(2)年のいずれか一方と実質的な関係のない国際公認会計士事務所を任命することを要求することができ、任命された場合、“会計士事務所”とは当該事務所を指す。

“会計士事務所報告”は，第2.4(B)(Iii)節に規定する意味を持つ。

“会計基準”は公認会計原則を指し、その適用方式は監査財務諸表(行使管理判断を含む)を作成するために使用される会計原則、資産確認基礎、分類、政策、規則、方法、技術と慣例と一致する。

2

“被買収会社”とは、(I)本契約日までの自社、本契約日までの1社当たりの子会社および1社当たりの合弁企業、および(Ii)締め切りまでの自社、締め切りまでの1社の子会社、1社当たりの合弁企業、IGDH、ペンタゴンを意味する。

“行動”は11.9(C)節で規定された意味を持つ.

“追加支払額”とは、(A)期末純営業資金から推定期末純運転資本を減算し、(B)期末現金から期末現金を減算し、(C)期末負債から期末負債を減算し、(D)期末取引費用を減算して期末取引費用を減算し、(E)期末償還可能前払い金から推定前払い賃貸金を減算する(疑問を免除するために、(A)~(E)の金額がマイナスである可能性がある)を計算することである。

“運営悪影響”とは、任意の買収された会社の業務、財務状況、資産または運営に任意の重大かつ不利な影響を与える任意の財産権負担または影響を意味し、個別にも他のすべての財産権負担または影響と共にも、任意の重大かつ不利な方法で干渉することがすでにまたは合理的に予想されることができる。

誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者を通ることを含む、その人またはそれと共同で制御する任意の他の人を直接または間接的に制御することを意味する。この定義において使用される用語“制御”(用語“制御される”および“共通制御される”を含む)は、1つまたは複数の中間者によって、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を含む直接的または間接的に意味する。

“プロトコル”の意味は，本プロトコルプロトコルセグメントにおける意味と同じである.

“分配可能量”は6.5節で規定した意味を持つ.

“割当てスケジュール”の意味は6.5節で述べたとおりである.

別の取引“とは、任意(I)が自社の買収、合併、合併、再編、清算、資本再編、株式交換またはその他の業務合併取引に関連し、(Ii)自社の株式または他の株式証券を発行または売却すること、または(Iii)買収された会社の任意の重要財産または資産を売却することを意味する(第I)~(Iii)項のいずれかに記載されているが、本合意で行われる取引は除く。

付属プロトコル“とは、ホストプロトコル、オプションキャンセルプロトコル、ユニット譲渡プロトコル、本プロトコル添付ファイルEに列挙された条項に従って達成される任意の移行サービスプロトコル、および本プロトコルに関連する任意の他の文書を意味する。

“反腐敗法”とは、改正された米国の“海外腐敗防止法”と、他の任意の適用される反賄賂又は反腐敗法(EUの法律を含む)を意味する。

3

独占禁止法とは、任意の政府機関のすべての反トラスト法、競争法または貿易規約法、または任意の政府機関が公布した独占、制限または競争の目的または効果を有する行為または取引を禁止、制限または規制することを目的とする法律をいう。

“適用されるプライバシー要求”は，3.13(G)節で規定した意味を持つべきである

“適用金利”とは、最終収益確定日後第5(5)営業日以降の1日に支払われる任意の金について、連邦準備委員会がその日より前の営業日に公表した米国最優遇金利に500ベーシスポイントを加算することをいう。

監査された貸借対照表とは、被買収会社が2021年12月31日までに監査された総合貸借対照表をいう。

“監査された貸借対照表の日付”とは、監査された貸借対照表の日付を意味する。

“経監査財務諸表”とは、当社が2021年12月31日までの財政年度の貸借対照表及び関連する収益表、キャッシュフロー表及び株主権益表(関連付記及び独立会計士の関連報告を含む)をいう。

“授権書”とは、当社がオプションを付与する授権書をいう。

“受益者”は，第10.1(A)節に規定する意味を持つ。

“福祉計画”とは、書面または不文の各々の雇用、相談、独立請負者、役員報酬、ボーナス、繰延報酬、奨励的報酬、株式購入、株式オプションまたは他の株式権、留任、制御権変更、解散費または終了賃金、休暇、有給休暇、退職者福祉、入院または他の医療、生活、障害または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意または手配、ならびに他の重大な付随または他の重大な従業員福祉計画、計画、合意または手配(ERISA第3条(3)条で指す任意の“従業員福祉計画”を含む)を意味する。いずれの場合も、被買収会社が被買収会社の現職または前任者、上級管理者、取締役または独立請負業者、またはそのような個人の受益者または扶養者の利益、または任意の被買収会社が現在任意の重大な責任を有する利益のために出資を開始、維持、貢献または規定するが、(I)政府機関または法律の要件を適用する任意の福祉または補償計画、計画、合意または手配、および(Ii)適用法の要件に含まれる解散料は、法律に規定された任意の雇用協定または書簡を超えてはならない。

事業“とは、(I)米国、ヨーロッパ、カリブ、ラテンアメリカおよび中東/北アフリカの埠頭およびその周辺高地の不動産の所有権、運営、マーケティング、開発、埠頭開発相談および管理、およびそれに関連する付属業務(を含む)を含む、被買収会社が取引終了直前に実質的に行う業務を意味する

4

ヨット管理事業)および(Ii)は、ヨット管理事業を含む、取引完了後に経営される任意の増分または付属事業を買収される。

営業日“とは、フロリダ州清水市またはニューヨーク商業銀行の閉鎖を法的に許可または要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の任意の日は除外されるが、新冠肺炎対策または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府機関の指示により任意のエンティティ支店を閉鎖することを除いて、フロリダ州清水市およびニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市商業銀行機関の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に一般的に使用される限り、。非営業日に発生する予定のイベントは、次の営業日に延期しなければなりません。

“業務中断請求支払い”は，2.5(D)(3)節で規定した意味を持つ.

“業務中断整備”は，2.5(D)(Iii)節で規定した意味を持つ.

“買い手”の意味は，本プロトコルの導言セグメントにおける意味と同じである.

“買い手調整報告”は，2.4(A)節で規定する意味を持つ.

買い手の重大な悪影響“とは、買い手が本プロトコルの下での義務をタイムリーに履行し、本プロトコルで想定される取引を完了する能力に生じる任意の重大な悪影響を意味する。

特定事項については，“買い手の知識”とは，本契約日までのマイケル·マクラム(執行副総裁兼首席財務官)の実際の知識であり，この知識は，関連する主題に対して主な責任を持つ買い手幹部に合理的に問い合わせて分かったものである

“CAA”は“2021年総合支出法案”を意味する。L.116-260(第116叢)(2020年12月27日)。

[****]

CAM料金“とは、テナントが賃貸契約に従って所有者に支払う公共施設、維持および安全費用、または任意の他の公共地域維持費用、または任意のユーザが所有者協会または宣言に支払う費用を意味する。

“カンヌエンティティ”とはVieux埠頭であるカンヌ港のことである。

“カンヌプロジェクト”とは、Laubeuf駐車場と呼ばれる敷地上に多層駐車場を設計、建設、運営することを含む、いくつかの買収された会社がフランスカンヌの古い港の近代化と運営について交渉·締結している合弁企業と関連協定を意味する。

“CARE法案”とは(I)コロナウイルス援助、救済と経済安全法(Pub.L.116-136)および任意の政府機関によって発表された任意の行政または他の指導意見(米国国税局公告2020-22および2020-65を含む)、または任意の他の法律または行政部門

5

新冠肺炎の結果を解決するための命令または実行覚書(持続的な新冠肺炎災害における賃金税義務の延期に関する2020年8月8日の日付に関する覚書を含む)、および(Ii)CARS法案に含まれる任意の条項の任意の延期、改正、補充、修正、修正、または同様の処理を含む。

“現金”とは、買収された会社の公認会計原則に適合するすべての現金および現金等価物(任意の特許権協定に関連する預金および添付ファイルAに列挙された重要な資金を含む)を意味する。

“死傷専門家”は11.15(A)(2)節に規定する意味を持つ.

“選定された裁判所”は，第11.9(B)節に規定する意味を持つ。

“債権”とは、任意の押記、債権、不利な権益、共通財産権益、質権、担保、条件、衡平法権益、留置権(法定またはその他)、オプション、担保権益、担保、信託契約、財産権負担、地権、横領、許可、再許可、通行権、優先購入権、または任意の種類の制限を意味し、使用、採決、譲渡、収入または任意の他の所有権属性の行使の制限を含み、これらの制限は、合意、法律実施、または他の原因によって引き起こされるものである。

“Aクラス単位”とは，会社のAクラス議決権単位である.

“B類単位”とは，会社のB類無投票権単位を指す.

“Cleary Gottlieb”の意味は11.16節である.

“結案”は2.3(A)節で規定した意味を持つ.

“期末現金”とは、確定時までに合併して計算された被買収会社の現金総額を指す。

“締め切り”は2.3(A)節で規定された意味を持つ.

“締め切り報告”は，第2.3(C)節で規定された意味を持つ.

“清算債務”とは、買収された会社が確定したまでの総合負債総額を意味するが、債務が合弁企業に関係している場合、債務金額は当該合弁企業における会社の直接または間接持分が占めるべき債務部分のみを含む。

“期末純運営資本”とは、(I)被買収会社の流動資産の(Ii)被買収会社の流動負債の総額(正数であっても負であってもよい)に対して、(A)公認会計原則と添付ファイルAとして添付された運営資本純額原則とパラダイムとして採用された会計原則と政策とに基づいて、総合的に決定され、(B)確定時間まで、

6

(C)は、2.3(C)節に基づくが、GAAPが純運営資本原則および実例に記載された原則、政策、やり方、および方法と何か不一致がある場合、GAAPよりも優先されるべきである。CABOエンティティ、カンヌエンティティ、およびマラガエンティティは、これらのエンティティに関連する税項が公認会計基準下の流動負債でない限り、期末運営資本純額計算に計上すべきではない。

“決済支払い”は、第2.3(C)節に規定する意味を有する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“会社”には、本プロトコルの要約に規定されている意味があります。

“会社合営企業”とは、会社及びその子会社の各合弁企業をいう。

“会社LLCA”とは、当社が2022年8月8日に締結した2つ目の改訂及び再署名された有限責任協定を指し、この協定は時々改訂することができる。

“会社の重大な悪影響”とは、買収された会社の業務、財務状況、資産または経営結果に重大な悪影響を及ぼす任意の事件、事件、事実、条件、状況、発展、影響または変化、または合理的な予想が被買収会社の業務、財務状況、資産または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件、事件、事実、条件、状況、発展、影響または変化を全体として、または売り手が本合意で予想される取引をタイムリーに完了する能力を意味する。しかし、いずれの場合も、任意の事実、状況、条件、イベント、変化、発展、発生または影響の状態(個別または合計の“影響”)は、会社の重大な悪影響の発生を決定する際に、(I)米国または世界の他の場所の一般的な経済または商業状態に関連する場合、または以下の状況によって引き起こされるか、または生じる場合、これらの影響を構成または考慮してはならない。(2)米国または世界の他の場所の信用、債務、金融または資本市場または金利または為替レート、(3)買収された企業の存在する任意の業界の一般的な状況に影響を与える、(4)任意の軍事衝突、発表されたまたは発表されていない戦争、武装敵対行動の任意の爆発またはアップグレード、ウクライナでの最近の軍事行動を含む任意の爆発またはアップグレード、または任意のネットワークテロまたはネットワーク攻撃、または任意の政治的条件の変化を含む外国または国内のテロ行為。(V)買収された会社のコンピュータハッカー、恐喝ソフトウェア、または買収された会社にサービスを提供するネットワークホストプラットフォームの中断または終了に影響または影響を与える(ただし、データ漏洩に関連するいかなる影響も含まない)；(Vi)任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震、流行病、大流行病または疾患の発生(新冠肺炎大流行を含む)、または他の自然災害, 天災または不可抗力事件、(7)法律または公認会計原則の変更または提案変更、またはその解釈または実行の変更、(8)被買収会社は、任意の内部または外部推定、予想、予算、予測または予測を満たすことができなかった(ただし、このような根本的な原因が本定義の外でない限り、そのような障害の根本的な原因は含まれていない)。(Ix)本プロトコルの公告、買い手または保証人のアイデンティティ(または買い手または保証人がとる任意の行動)、または本プロトコルで行われる取引の係属中または完了、買収された会社の任意の競争相手、顧客、サプライヤー、流通業者、任意の被買収会社の現または前任合弁パートナーの行動によって生じる任意の効果、買収された会社の任意の前合弁パートナー(任意の前合弁パートナーの相続人、遺言執行者、後継者または譲渡者を含む)に関連する任意の実際または脅威の法的手続き、従業員(含む)

7

(X)(A)売り手または任意の被買収会社は、(1)本プロトコルに従って取られた任意の行動、または(2)買い手の要求または同意の下、または(B)売り手または任意の被買収会社が、本プロトコルによって禁止された任意の行動をとることができず、(Xi)買収された会社側が他の態様で特許権協定または土地賃貸契約を実質的に遵守していることを前提として、任意の特許権協定または任意の土地賃貸を終了する。(Xii)売り手開示明細書第3.11(A)節に列挙された既存の法律手続きに関連する任意の不利な裁決、または(Xiii)売り手が明文化的に規定されている任意の事項を開示する。また、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)又は(V)条に記載された任意の変更又はイベントによる又は発生した任意の影響は、当該等の変更又はイベントが被買収会社に対して重大な比例しない悪影響を有し、被買収会社が経営する同一地域で埠頭及び関連業務を経営する他の会社と比較して、当社の重大な悪影響を構成する可能性がある

“会社子会社”とは、会社の各子会社を意味する。

“特許権協定”とは、政府機関、その道具、西インド諸島有限会社または[****]..1つまたは複数の被買収会社に、埠頭または付属用途として任意の不動産を占有、使用および/または経営する権利を提供する。

“守秘協定”とは，買い手と会社との間の秘密協定であり，日付は2021年12月8日である.

同意“とは、任意の適用される反独占法に従って、任意(I)の承認、許可、同意、承認、許可、免除または放棄、または(Ii)任意の待機期間(その任意の延長を含む)の満了、失効、または終了を意味する。

契約“とは、任意の書面通知、債券、担保、契約、契約、承諾、レンタル、転貸、許可または再許可または合弁企業を含む任意の書面または口頭の契約、合意、または他の法的拘束力を有する文書を意味する。

“新冠肺炎措置”とは、任意の政府機関が新冠肺炎疫病に直接対応するために公布したいかなる検疫、“避難所が到着している”、“家にいる”、社会距離、夜間外出禁止、閉鎖、自動減支、安全或いは類似法律、公式指令或いは公式公告を指す。

“新冠肺炎大流行”とは、新型コロナウイルス(SARS-CoV-2或いは新冠肺炎)及びその任意の進化或いは変異、及び締め切り及び以前に発生した任意の関連突発公共衛生事件、流行病、大流行或いは爆発を指す。

“流動資産”とは、任意の決定された時間に会計規則に従って計算された買収会社のその時点までの合併流動資産を意味し、添付ファイルAに添付されている運営資本純額原則および事例に記載されている明細項目の範囲に限定され、すべての現金は含まれていない。疑問を生じないために、流動資産には繰延税金資産と期末現金は含まれていないべきである。

8

“流動負債”とは、任意の確定時間において、本明細書に別段の規定があることを除いて、会計規則に従って計算された被買収会社の現在の合併流動負債のことであり、添付ファイルAに添付されている運営資本純額原則およびインスタンスに記載されている明細項目(会計規則に従って決定されるか否かにかかわらず、公認会計原則およびすべての繰延賃金税に基づいて決定されたすべての税務項目を含むべきである)に限定され、(1)期末負債に含まれる負債、および(2)取引費用を含まない。流動負債は、疑問を生じないようにするために、繰延税金負債、取引費用及び期末負債に関連するすべての負債を含まなければならない

“データ室”とは，SS&C INTRALINKSが売り手がプロジェクト休暇のために確立した電子データサイトを表し，買手とその代表が本プロトコルで予想される取引に関連するデータサイトへのアクセスを許可されていることを意味する.

繰延賃金税“とは、会社またはその子会社が新冠肺炎の閉鎖後に支払うべき任意の賃金税を意味し、CARE法案(または他の類似の連邦、州、現地または非米国の法律または新冠肺炎の規定に応答するために賃金税の納付を延期する他の法律)に基づく関連条項でなければ、会社またはその子会社は、閉鎖後にそのような税金を支払うべきではない。

“債務融資”は、第5.24(A)節に規定する意味を有する。

“債務弁済”は、第2.3(B)(I)節で規定される意味を有する。

“測定時間”は午前12：00：01である.締め切りは東部時間です。

“論争のある物項”は，第2.4(B)(3)節に規定する意味を持つ.

“司法省”とは米国司法省を意味する。

“D&O保険”の意味は5.12節で述べたとおりである.

“利得調整通知”は，2.5(E)(Iv)節で規定される意味を持つ.

“報酬計算項目”は，2.5(E)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“異議取得締切日”は，2.5(E)(Iv)節で規定した意味を持つ.

“配当金”の意味は2.5(A)節で述べたとおりである.

“配当支払日”は、第2.5(D)節に規定される意味を有する。

“収益宣言”は、第2.5(E)(Ii)節で規定される意味を有する。

“Edbor”は7.2(K)節で規定される意味を持つ.

“影響”の意味は“会社の重大な悪影響”の定義と同じである

9

“財産権負担”とは、任意の留置権、質権、担保、担保権益又は類似の財産権負担を意味する。

“実行可能制約”は3.1(C)節で規定した意味を持つ.

“環境汚染”とは，有害物質の存在濃度や数が適用される環境，健康，安全法に基づいて救済される必要があることを意味する。

“環境、健康及び安全法”とは、労働者の健康及び安全(危険材料の接触に限定される)、汚染又は環境保護に関連する任意の法律、一般法、任意の司法又は行政命令、法令又は判決、並びに労働者の健康及び安全(危険材料の接触に限定される)、汚染又は環境保護に関する任意の許可、登録、届出又は認可を意味し、現在又は以後改正された次の法律を含む：“固体廃棄物処分法”及び1976年“資源保護及び回収法”[米国法“第42編第6901節及びその後；“清浄空気法”[“米国法”42編，7401節以降，“水汚染制御法”，33編，1251ページおよび以後，“危険材料輸送法”，49編，5101節以降を参照。“有毒物質制御法”は，“国家環境政策法”に掲載され，“1980年包括的環境反応，賠償と責任法”に掲載され，“米国法典”42編，9601節およびその後，“1986年緊急計画とコミュニティ知る権法案”，“米国連邦法典”，42編，2601節およびその後に掲載され，“清浄水法”，“清浄水法”，“米国法典”33編，1251節およびその後に掲載されている。

“株式インセンティブ計画”とは、時々改訂可能な前身実体2018年株式オプション計画を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA附属会社”とは、合併の有無にかかわらず、被買収会社と共に規則第(414)項の意味で単一雇用主とみなされる任意の貿易又は企業をいう。

“ホストエージェント”は，2.3(B)(3)節で規定した意味を持つ.

“ホストプロトコル”は，2.3(B)(3)節で規定する意味を持つ.

“予想期末現金”は，第2.3(C)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“推定期末負債”は，第2.3(C)(3)節で規定した意味を持つ.

“予想期末純運転資本”は，2.3(C)(I)節で与えられた意味を持つ.

“返済可能と予想される前払いレンタル金”は、第2.3(C)(V)節に規定する意味を有する。

“予想取引費用”は，2.3(C)(4)節で規定した意味を持つ.

FFCRAとは、“2021年に家庭初のコロナウイルス対応法案”、PUBを意味する。L.116-127(第116叢)(2020年3月18日)。

10

“最終調整報告”は，第2.4(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“最終決済現金”は，2.4(B)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“最終清算債務”は，第2.4(B)(3)節に規定する意味を持つ.

“最終決済純運営資金”は，2.4(B)(Iii)節で述べた意味を持つ.

“最終報酬決定日”は，2.5(E)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“最終収益報告”は，2.5(E)(V)節で規定される意味を持つ.

“最終的に返済可能な前払いレンタル金”は、第2.4(B)(Iii)節に規定する意味を有する。

“最終取引費用”は，第2.4(B)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“財務諸表”とは、監査された財務諸表及び未監査の財務諸表をいう。

“融資先”は、第5.24(A)節に規定する意味を有する。

“墓碑石”は7.2(G)節で規定された意味を持つ.

直通申告表“とは、その人(またはその手配)の直接または間接所有者(または手配の参加者)を反映した任意の人(または手配の参加者)の納税申告書上で申告を要求する収入、収益、控除、損失または相殺項目を意味し、IRS表1065およびそれに添付された任意の付表K−1、ならびに任意の適用可能な州、地方または外国税法に従って提出または提出を要求する任意の同様の納税申告書を含む。

“直通税コンテスト”の意味は6.2(B)節を参照。

“外国福祉計画”とは，米国国外で維持されているすべての福祉計画をいう。

“詐欺”とは、いずれの当事者にとっても、本プロトコルに含まれる陳述および保証についてのみ行われる実際的および故意的な詐欺を意味するが、以下の場合にのみ、このような実際的および故意的な詐欺が存在するとみなされる：(I)当該当事者が実際にその当事者が行った陳述および保証が行われたときに実際に違反されることを知っている場合、(Ii)このような陳述および保証は、他方をその陳述および保証に依存させて行動または他方の利益を損なう行動を取らないこと、および(Iii)その行為または他方に損失を与えるものではない。

“連邦貿易委員会”とは米国連邦貿易委員会を意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

11

“GDPR”は5.2(A)節で規定した意味を持つ.

“政府機関”とは、いかなる外国、連邦、州、省、地方、または他の裁判所または政府機関を意味する。

“担保債務”は、第10.1(A)節に規定する意味を有する。

“保証人”は第10.1(A)節に規定する意味を持つ。

“保証人”の意味は，本プロトコルの説明段落の意味と同じである.

“担保”は，10.1(A)節で規定される意味を持つ.

危険材料“とは、任意の環境、健康および安全法に従って”危険物質“、”汚染物質“または”汚染物質“として定義または規制されたすべての物質を含む、任意の汚染物質、汚染物質、廃棄物、石油またはその任意の部分、アスベストまたはアスベスト含有材料、ならびにポリ塩化ビフェニルを意味する。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”と、この法案に基づいて公布された任意の規則と条例を意味する。

[****]

“ICG”は7.2(J)節で規定された意味を持つ.

IGDH“は、本協定の抜粋に示された意味を有する。

“IGホールディングス”の意味は，本プロトコルの導言段落における意味と同じである.

“IGY買収”とはケイマン諸島の会社Island Global Yachting Acquisition Ltdを意味する。

“IGY社”この協定の案内段落に規定されている意味がある。

IGY NB FB“とは、デラウェア州の有限責任会社IGY NB FB LLCを意味する。

“改善”の意味は3.18(E)節で述べたとおりである.

任意の日の“負債”は、適用される管理文書に従って、その人が適用される管理文書に従って負担する支払元金、利息、および任意の実際に発生した罰金、費用、支出、破壊または他の費用、担保、精算、損害、清算コスト、および他の債務のすべての義務を重複せず、(I)資金の流れまたは資金のいずれか、固定またはあるか、保証されているか、担保されていないものであっても、買収された会社の任意のこのような債務を含む。(Ii)債券、債権証、手形、住宅ローンまたは同様のツールまたは債務証券によって証明された債務。(Iii)貨物またはサービスの繰延購入価格(通常の業務中の支払貿易金または計算すべき項目を除く)；(Iv)金利交換、ヘッジまたは同様の合意項の下の債務であるが、これらの債務は、これらの債務の解除に関連しなければならない

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取引に関連するもの、(5)信用状、銀行引受為替手形、銀行保証、担保債券、または同様の手形は、いずれの場合も締め切りで抽出されている、(7)資本リース項下の債務、(6)固定収益年金手配の資金源のない債務、または(8)上記(1)~(7)項に記載の債務の保証。しかしながら、債務は、本プロトコルの下で債務を構成するいかなる金額も含まれてはならないが、(X)決済運営資本または取引費用純額に計上され、(Y)は、被買収企業間または間に生じる債務であるが、上記(I)項で説明したように、買収された会社の第三者所有権を代表する債務部分は除外され、(Z)第5.15節に従って決済された任意の債務、負債、および不足金額。

“保険専門家”は，第2.5(E)(Vii)節で規定される意味を持つ.

“知的財産権”とは、登録されているか否かにかかわらず、(1)商標、商号、サービスマークおよび商業外観(登録または未登録にかかわらず)およびそのすべての出願および登録、ならびにそれによって象徴されるすべての商業権、(2)ドメイン名、(3)オリジナル作品およびその著作権(登録されているか否かまたは著作権を有することができるか否かにかかわらず)、ソフトウェア著作権、および登録および登録出願を含む、(4)商業秘密および機密情報および独自技術を含む、すべての世界範囲内の知的財産権を意味する。(V)特許を出願することができるか否か、及び上記の内容の継続、外国対応者、延長、条項、継続、部分継続、再審査、再発行及び支部にかかわらず、(V)任意の特許、特許出願及び発明。

“意向税待遇”は6.5節に規定する意味を持つ。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

IT資産“とは、ハードウェア、ソフトウェア、ファームウェア、サーバ、ワークステーション、コンピュータ、タブレット、携帯電話、周辺機器、およびデータセンター(上記に関連する開発、テスト、品質保証、およびクライアント配信デバイスおよびインフラを含む)を含むコンピュータおよび他の情報技術システムまたは資産を意味する。

“合弁企業”とは、二人以上の人が共同で構成または所有する誰かを意味する。

“合営株式”は3.4(A)節で規定する意味を持つ.

“所有者賃貸”の意味は，3.18(C)節で述べたとおりである。

法律とは、任意の政府機関によって制定された任意の米国または非米国連邦、州または地方の法律、法規、法規、規則または条例を意味する。

“賃貸不動産”は，3.18(B)(I)節に規定する意味を持つ。

“賃貸不動産転貸”とは、すべての転貸、許可、または他の合意を意味し、これらの合意に基づいて、任意の被買収会社が任意の賃貸不動産またはその一部に対するいかなる人の譲渡権、使用権または占有権を譲渡または付与するかを意味する。

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法的手続き“とは、任意の民事、行政、調査、刑事、労働、税務、司法または他のタイプの要求、クレーム、訴え、訴訟、聴聞、訴訟、監査、調査、代替論争解決メカニズム、および任意の政府機関、仲裁人または調停者に提出された任意の控訴を意味する。

負債“とは、任意の負債、負債、クレーム、訴え、損失、損害、欠陥、責任、承諾または任意の種類または性質の義務(既知または未知、主張または未主張、絶対またはある、計算すべきまたは未計上、清算または未清算、満期または満了、共通またはいくつか、既得または非帰属、既得または未帰属、提出または未確定にかかわらず)、任意の債務、税金責任、他の政府課金または訴訟を含み、これらの負債、債務または税項が財務諸表に記載されているか否かにかかわらず、そのような負債、債務または税金項目が即時満期および対処されるか否かにかかわらず、すべての関連コストおよび支出を含む；しかし、本定義については、任意の債務は、本プロトコルで規定された債務を他の方法で構成するいかなる額も含むべきではないが、購入価格の計算に計上されるべきである。

“損失クレーム”は，第11.15(A)(I)節に規定する意味を持つ.

“紛失報告”は，11.15(A)(Ii)節で規定される意味を持つ

“損失”とは、いかなる不足点、会費、罰金、罰金、費用、奨励、評価、和解金額、負債、義務、税金、留置権、論争、損失、コストおよび支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を含むすべての法律訴訟、費用、訴訟理由、禁止、判決、命令、法令、裁決、任意の性質の損害賠償を意味するが、“損失”にはいかなる懲罰的な損失、損害または費用は含まれていないが、実際に政府機関または他の第三者に判決されたものは除く。

“重大損失”は11.15(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“重大損失代行口座”は、第11.15(C)(Ii)(A)節に規定する意味を有する。

‎“重大損失敷居”は11.15(A)(Ii)節で規定される意味を持つ

R&W保険証券についてのみ、“主な陳述”は、3.5節(衝突なし；合意)、3.6節(財務諸表；内部統制)、3.7節(不開示の負債；負債なし)、第3.9節(資産の所有権、状況および充足性)、第3.14節(従業員福祉計画)、第3.16節(税務)、および第3.17節(環境、健康および安全事項)に規定されている売り手の陳述および保証を意味する。

“マラガエンティティ”とは，Cabo Marina，Sociedad de Responsiability Limitada de Capitital Variable y Port Picasso Málaga，S.L.，Unión Temporal de Empresas Ley 18/1982を意味する.

“波止場ホールディングス”の意味は、本プロトコルの導言段落の意味と同じである。

“実質的契約”は，第3.12(A)節に規定する意味を持つ。

14

マイアミ利益“は、本プロトコルの要約に規定された意味を有する。

“軽微な損失”は11.15(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“財務省シンプソン湾”は、本協定の引用段落で与えられた意味を有する。

“名称”の意味は5.14節で述べたとおりである.

“純運営資本原則と実例”とは、“会計規則”の規定に従って、添付ファイルAの形式で純運営資本原則と実例に対してサンプリング計算を行うことを指す。

“新福祉計画”は，第5.13(B)節に規定する意味を持つ。

“非従業員支払いスケジュール”は、第2.3(C)(Iv)節に規定される意味を有する。

“異議通知”は，第2.4(B)(2)節で規定する意味を持つ.

“継続業務中断クレーム”は，2.5(D)(Iii)節で規定した意味を持つ.

“オプション取消協定”とは，オプション所有者によって署名された合意であり，双方が合理的に満足した形で保有するすべてのオプションをキャンセルすることを確認することである.

“オプション所有者”とは，オプションを持つすべての人を意味する.

オプションとは、持分インセンティブ計画及び奨励プロトコルによって付与された購入Bクラス単位のオプションを意味する。

命令“とは、任意の政府機関または任意の政府機関によって締結された任意の判決、命令、令状、禁止令、法令、規定、裁定または裁決(任意のライセンスに関連するまたは裁決のいずれかの裁決を除く)を意味する。

“正常な業務プロセス”とは、過去の習慣および慣行(数量および頻度を含む)に適合する正常な業務プロセスを意味する。

“組織文書”とは、誰にとっても、会社定款、会社設立証明書、定款、組織定款、設立証明書、条例、経営協定、共同協定、有限共同企業証明書、およびその人の作成、結成または組織に関連して署名され、通過またはアーカイブされた他のすべての類似文書、文書または証明書を意味し、それに対する任意の修正または再記述を含む。

“その他裁判所”は第11.9(B)節に規定する意味を持つ。

“所有する知的財産権”とは、買収された会社が所有または所有していると主張する知的財産権を意味する。

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“所有する不動産”は，3.18(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“自己所有不動産賃貸”とは、すべての賃貸、許可証又はその他の合意(書面又は口頭)を意味し、これらの合意に基づいて、任意の被買収会社が任意の人に任意の自己所有不動産又はその一部の賃貸権、使用権又は占有権を譲渡又は付与することを意味する。

“大流行対応法”とは、“新冠肺炎”の大流行および関連経済低迷に対して、納税者または納税者に利益を得るための“大流行対応法”、“CARE法案”、“CARE法案”および任意の他の法律(任意の連邦、州、地方または非米国法律を含む)または行政指導の規定を意味する。

“部分配当金”は，2.5(D)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“当事各方面”と“当事当事者”は本協定序言段落に規定されている意味を持つ。

“入金レター”は，2.3(B)(Vi)(G)節で規定した意味を持つ.

“ペンタゴン”の意味は本プロトコルの内容と同じである

ライセンスとは、政府機関から取得されたすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、ライセンス、登録、証明書、変更および承認を意味する。

“準予約金”とは、(1)満期および対処されていない税金の保留金、または適切な手続きによって誠実に議論され、公認会計原則に従って要求された程度で適切な準備金の税金の保留金が確立されたこと、(2)運送業者、倉庫保管員、機械師、材料労働者、修理工および他の同様の一般法または通常業務中に発生または発生した法定保留金、(3)通常業務中に第三者と締結された元の購入価格には、期限までに満了して対処していない条件付き販売契約および設備レンタルによって生成された保留金を意味する。(Iv)任意の政府機関によって適用される区画、権利、建築および土地用途条例、規則および規則の影響、これらの条例、規則および規則(X)これらの不動産の現在の用途または占有、またはすべての重要な側面における買収会社の継続経営は、様々な重大な態様において閉鎖前と実質的に同じであるか、または(Y)任意の構造が適合していない場合または他の場合に適用される条例、規則または規則に起因する法律は状況に適合せず、これらの条例、規則または規則または規則は、任意の建物の強制撤去または現在の使用の停止を要求しない。(V)公開記録された文書に開示されているか、または売り手が買い手に提供する権利報告および土地測定の表面上に開示された“契約、条件および制限”、共同管理または相互使役権プロトコルまたは同様の財産権負担および任意の習慣的な契約、所有権欠陥、地権、通行権、制限および不動産の非金銭的財産権負担に影響を与える声明、および個別的または全体的にいかなる実質的な態様での干渉、または他の方法で任意の実質的な態様の使用、占有を損害しないか, 所有権の価値または販売可能性、(6)売り手は、付表1.1(B)節に記載された項目を開示すること、(7)通常の業務中に締結されたまたは商業的合意(供給、製造、流通またはディーラー手配または他の同様の合意を含む)に付属する所有知的財産権の非排他的許可、(8)本協定の日に存在する任意の債務に関連する財産権負担

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売り手開示明細書の第3.7(B)節の規定に従って成約時に、または成約に関連する場合には弁済されていないか、または第5.1(B)節の規定に従って買い手の同意を得て決済されていないこと、および(Ix)任意の他の極めて小さい性質、運営に悪影響を与えないか、または成約日または前または成約日に関連する場合に解除される任意の他の負担

“個人”とは、任意の個人、一般または有限共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人組織、合弁企業、商号、協会または他の実体または組織(法人実体であるか否かにかかわらず)を意味し、任意の政府機関(またはその任意の部門、機関または政治的支店)を含む。

個人情報“とは、自然人を識別する情報であり、氏名、郵送先、電子メールアドレス、社会安全番号、ライセンス番号、金融口座情報、クレジットカード/デビットカード所持者情報、および身分盗難を許可または促進する情報を含む。

“決済後支払い”には、6.5節に規定する意味がある。

“閉じる前期限”は，5.1(A)節で規定した意味を持つ.

“会計前納税期間”とは、決済日またはそれまでに終了した任意の納税期間のことであり、期間を越えて言えば、その納税期間が決済日までである部分を指す。

“前身エンティティ”の意味は、本プロトコルの抜粋で述べたものと同じである。

“前置株式”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“購入価格”は2.2節で規定した意味を持つ.

“調達価格調整受託額”は，2.3(B)(Iii)節で規定した意味を持つ.

“購入する単位”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“不動産”とは、賃貸不動産と自前不動産のことです。

“不動産法”は3.18(G)節に規定する意味を持つ。

“不動産賃貸”には3.18(B)(I)節で規定される意味がある。

“不動産許可証”は、第3.18(J)節に規定する意味を有する。

償還可能プリペイド“とは、売主または買収会社によって支払われた任意の前払い部分を意味し、その前払いが期末運営資金純額に含まれない限り、締め切り以降の期間中に任意の特許権協定に関連する任意の賃貸支払いに関連する部分に起因することができる。

放出“とは、環境中への任意の有害物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ送給、注入、堆積、処置、排出、拡散、または濾過を意味する。

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“解除された買手”は11.13節で規定した意味を持つ.

“放行された売手”は11.13節で規定した意味を持つ.

“購入者を解除する”という意味は11.13節。

“売手の解除”は11.13節で規定した意味を持つ.

“代表”とは、取締役、上級管理職、従業員、投資銀行家、コンサルタント、弁護士、会計士、その他のコンサルタント及び代表を意味する。

“解決定期”は，2.4(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“審査期間”は，第2.4(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“R&W保険証書”の意味は5.19節で述べたとおりである.

“制裁を受ける国”とは、任意の国または地域(現在、クリミアおよびウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアなどのいわゆるドネツクおよびルガンスク人民共和国地域)によって、任意の国または地域の制裁によって、それとの取引が広く全面的に禁止されている国または地域を指す。

制裁対象者“とは、(1)任意の制裁者リストに登録されたこと、(2)任意の制裁国に居住している政府、またはその政府によって直接または間接的に所有または制御されている者、または(3)第(1)または(2)項に記載された者との任意の直接的または間接的な所有権または制御権関係を含む、任意の制裁に基づいて、任意の取引または取引と制限され、禁止または制裁可能な任意の人を意味する。

制裁とは、禁輸を含むすべての国および超国の法律、法規、法令、命令または米国、イギリス、EUまたは国連安保理の貿易および経済制裁に関する他の法的効力を有する行為、対象者の資産を凍結または封鎖すること、または特定の個人または国の輸出、輸入、投資、支払いまたは他の取引のための他の制限を含み、禁止または標的化された行為に従事する任意の人にそのような貿易および経済制裁を実施することを脅かす任意の法律を含む。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“売り手”の意味は，本プロトコルの導言セグメントにおける意味と同じである.

“売り手開示計画”とは，売り手が本プロトコルを実行および交付しながら買い手に提出する開示計画であり，日付は本プロトコルの日である.

ある特定事項に対して，“売り手知識”とは，トーマス·ムカマール，ジェニファー·ダリン，ジャニス·コール，ケニー·ジョーンズ，エリック·シモントン，スティーヴン·イングリヒの本協定発効日の実際の知識であり，いずれの場合も，買収された会社の役員に合理的な問い合わせを行った後に知られており，これらの役員は関連する標的に主な責任を持っている。

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“A系列優先変換可能単位”とは，会社のA系列優先変換可能単位である.

“A-2系列優先変換可能ユニット”とは、会社のA-2系列優先変換可能ユニットを意味する。

“Bシリーズ永久優先株”とは、会社のBシリーズ永久優先株を意味する。

‎“重大陳述”は、3.1節(売り手の組織及び認可)、第3.2(A)節(被買収会社の組織、ライセンス及び資格の(A)項)、第3.3(A)節、第3.3(B)節、第3.3(C)節(資本化(A)、(B)及び(C)項、組織文書)、3.4節(子会社及び合弁企業)、及び第3.20節(仲介人)に規定される売り手の陳述及び保証をいう。

シンプソン湾利益“は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

“特定留任ボーナス”とは、会社が成約前に支給した特定留任ボーナスを指し、その総額は成約前の3(3)日以内に買い手に開示されなければならない

“特定のIGY財務諸表”は、5.21節に規定する意味を有する。

“指定申述”は保険及び水浸保険証書についてのみ、重要な申請と主な申請を指す。

“跨期”とは、決済日またはその前に開始され、決済日の後に終了する任意の納税期間を意味する。

“後続の配当支払い日”は、第2.5(E)(Vii)節に規定される意味を有する。

“附属会社”とは、誰であっても、当該第一の者(単独又は第一の他の付属会社と合併する)が(1)株主又は他の持分権益を有し、当該株主又は他の持分が、その人の取締役会又は他の管理機関の多数の議席を選択する一般的な投票権を有し、又は(2)管理機関が存在しない場合、その人の大部分が議決権を有する証券をいう。

“付属株式”は3.4(A)節で規定する意味を持つ.

“サポート財産”は，3.18(H)節で規定される意味を持つ.

“税”または“税”とは、任意の収入、消費税、財産、販売、使用、占有、譲渡、輸送、賃金または他の雇用に関連する税収、再徴収、脱税、許可証、登録、従価、付加価値税、社会費用、社会保障、国民保険(または他の同様の支払いまたは支払い)、特許経営権、推定散逸料、印紙税、資本ストック、資本利益、純値または毛収入、関税および他の税種から計算される税金)を含む任意およびすべての米国連邦、州、地方および非米国の税収、源泉徴収を意味する

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これらの金額またはその金額について適用されるすべての利息、罰金、罰金、および追加料金に起因することができる。

“税務争議”とは、政府機関が任意の税務事項について提出した任意の監査、裁判所または行政訴訟、調査または他の論争または同様の主張を意味する。

納税申告書“または”納税申告書“とは、任意の政府機関に提出する必要がある税収に関する報告書、申告書、情報申告書、表、声明、レポート、または他の文書を意味し、それの任意の修正を含む。

“目標純運営資本”はマイナス4，000，000ドルを指す。

“終了日”は8.1(B)節で規定された意味を持つ.

“マイアミシティ”は、第7.2(H)節に規定される意味を有する。

取引費用“とは、(I)取引または留任ボーナス(特定の留任ボーナスを含む)または被買収会社が取引終了前に支払われていない本契約に予想される取引に関連する対処または償還可能な制御権変更支払い(上記項目に関連する任意の支払賃金税の雇用者部分を含む)、(Ii)任意の被買収会社が支払うべきであるが、取引完了前に支払われていない本契約に関連する取引に関連する売り手または買収された会社の会計士、弁護士、投資銀行および他のコンサルタントのすべての費用、コストおよび支出を繰り返し意味しない。(Iii)会社は、売り手またはその関連会社の任意の一般的なパートナーに支払わなければならないが、取引終了前には支払われていない；(Iv)ホストエージェントに支払われる費用および支出の50%；(V)任意の譲渡税の50%；(Vi)第5.19節に規定されるR&W保険料の50%[****](Vii)第5.7(A)節に規定する通知、届出、登録、提出、または他の材料に関連する出願料のすべての費用、コスト、および支出の50%を支払うべきである。

取引税控除“とは、(I)本契約に予想される取引に関連する任意の支払または計算されるボーナス、(Ii)成約に関連する債務支出、および(Iii)本プロトコルで意図される取引に関連するすべての取引支出および計算された支払いの任意およびすべての控除を意味するが、取引費用および他の費用、ならびに会計士、弁護士、投資銀行および売り手の他のコンサルタントの費用を含むが、これらの控除は、決定時間前の支出または確定時間後に購入価格を低下させる支出に関連するものに限定される。

“譲渡税”とは、すべての消費税、販売税、使用税、付加価値税、譲渡税(不動産譲渡税を含む)、印鑑、伝票、届出、記録、登録およびその他の同様の税費、ならびに本協定および本協定で計画されている取引に関連する任意の利息、課徴金、罰金、費用または罰金、およびこれに関連する任意の利息、付加費、罰金、または罰金を意味する。

“庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された庫務条例をいう。

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“三叉戟計画”とは、ヨット所有者に提供される三叉戟年間加入会員計画を意味し、顧客が、燃料、保険、ヨット乗組員訓練、供給、健康、健康、活動、体験などを含む追加の第三者福祉を含む、会社の特定の製品(埠頭を含む)の使用権と定価、独占使用権、会社所在地の様々な他の福祉を優先的に獲得することを可能にする。

“イギリスGDPR”は5.2(A)節で規定された意味を持つ.

“未監査貸借対照表”とは、当社が2021年12月31日までの未監査総合貸借対照表を指し、タイトルは“総合IGY BS 12.31.21_v 5.11.22”であり、データ室に位置する。

“未監査貸借対照表の日付”とは、監査されていない貸借対照表の日付をいう。

“未審査財務諸表”とは、当社が2021年12月31日までの12ヶ月間の未審査貸借対照表及び被買収会社の収益、現金流量及び株主権益表(これに関連する付記を含む)を指し、そのタイトルはそれぞれ“総合IGY BS 12.31.21_v 5.11.22”、“総合IGY PL 12.31.21_v 5.11.22”及び“IGY見通し12.31.22貸借対照表及び収益表_v 5.11.22”である。

“単位”とは，会社LLCAで規定されている権利と義務を持つ“単位”である

“ユニット譲渡プロトコル”とは，売手が署名したプロトコルであり，それが持つすべてのユニット(任意の断片的なユニットを含む)を双方が合理的に満足する形で買手に譲渡することを意味する.

“付加価値税”とは任意の付加価値税を意味する。

“Whenwe”は5.27節で規定された意味を持つ.

“WICO”の意味は5.26節で述べたとおりである.

YHG貸主“は、第7.2(J)節に規定される意味を有する。

1.2節で説明する.

(A)本プロトコルの各節のディレクトリ，文章，タイトル，タイトルの挿入は参照を容易にするためだけであり，本プロトコルの一部となるつもりはなく，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるつもりはない.他に説明がある以外に，本プロトコルで言及されているすべての“条項”，“章”，“開示明細書”と“証拠物”は，本プロトコルの条項と章および本プロトコルの付表と展示品を意味する.本プロトコルで言及した売り手開示明細書と展示品は，本プロトコルとともに解釈すべきであり，本プロトコルの構成要素として，その解釈の程度は，本プロトコルで逐語的に述べた程度と同程度である.意味が別であることに加えて、売り手開示明細書、任意の添付ファイル、または任意の付属プロトコルで使用されるが、別途定義されていない任意の大文字用語は、本プロトコルに規定された用語として定義されるべきである。本プロトコルに他の逆の規定があっても，本プロトコルの条項が本プロトコルの条項と衝突した場合

21

本プロトコルおよび任意の付属プロトコルの規定を除いて、本プロトコルの規定を基準とすべきである(付属プロトコルが別に明確に規定されていない限り)。

(B)本協定の目的：(I)“含む”、“含む”または“含む”は、後接とみなされるべきであるが限定されない；(Ii)“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、全体のプロトコルを意味し、(Iii)“範囲”という語の“範囲”は、単に“場合”を指すのではなく、主体または他の項目の拡張の程度を意味する。(4)“ドル”および“ドル”はドルを意味すべきである，(5)単数は複数を含み，その逆も同様である，(6)性別への言及は別の性別を含む，(7)“任意の”は“任意およびすべて”を指すべきである，(8)“または”は“および/または”を意味し，(9)任意の合意、文書または文書に言及すると、その条項に従って時々修正、補足および修正されるプロトコル、文書または文書を意味する。(X)任意の“日”への言及は、営業日が明示的に指定されない限り、暦の日を意味し、(Xi)本合意に従って任意の行動を行わなければならない、または任意のステップの前、その内または後の期間を計算する際には、その期間を計算するための参考日としての日付は含まれないべきであり、その期間の最後の日が営業日でない場合は、その期間は次の営業日で終了すべきであり、(Xii)任意の法律に言及する場合は、時々改正されたこれらの法律を指し、その法律の任意の後続法律および法律に従って公布された任意の規則および条例を含む。

(C)本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証中の任意のドル金額の説明または売り手開示明細書に含まれる任意の特定の項目は、その金額またはそれ以下の金額を意味するものではなく、またはそのように含まれる項目または他の項目は、任意のそのような金額を列挙するか、またはそのような項目を双方の間の任意の論争または論争に含める事実を利用して、本プロトコルに記載されていないか、または売り手開示明細書に含まれる任意の義務、項目または事項が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するために使用されてはならない。本プロトコルに別の規定がない限り、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証中の任意の項目または事項の具体的な説明または売り手開示明細書中の任意の特定の項目は、そのような項目または事項または他の項目または事項が通常の業務プロセス中に存在または存在しないことを意味するものではなく、いずれの一方も、そのような項目または事項を利用して、本プロトコルに記載されていないまたは含まれる任意の義務、項目または事項が正常な業務プロセス中に存在するかどうか、または存在しないかどうかの論争または論争中であってはならない。

(D)双方が適任法律代表がある場合には，本協定の交渉や起草作業に共同で参加しており，本協定で使用される言語は，双方が選択した相互意向を表す言語と見なすべきである.もし曖昧または意図あるいは解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(E)売り手が買い手に“提供”されたことを言及する任意のファイルまたは情報、すなわち、売り手またはその代表が、本プロトコルに署名する前に、そのような任意のファイルまたは情報をデータルームに掲示したことを意味する(合理的に編集されなければならない)

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売手は必要または適切にその中に含まれる情報を考え，買手の合理的な同意を得る).

(F)売り手開示明細書は、売り手開示明細書中のそれに関連する本プロトコルセクションに対応するセクションに配置されなければならないが、売り手開示明細書中の任意の章における任意の情報の開示は、表面的に合理的である本プロトコルの他のすべての章の開示を構成しなければならない。

第二条
購入販売

2.1節購入単位、マイアミ権益、シンプソン湾権益の購入と販売。本プロトコルで規定されている条項と条件によると、終値時には、(I)売り手は買い手に売却、譲渡、譲渡および譲渡を行うべきであり、買い手は売り手から購入、買収および購入したユニットを受け入れるべきであり、(Ii)IG Holdingsは買い手に売却、譲渡、譲渡および譲渡を行うべきであり、買い手はIG Holdingsからマイアミ権益を購入、買収および受け入れるべきである。及び(Iii)財務省シンプソン湾は、買い手に売却、譲渡、譲渡及び譲渡しなければならず、買い手は、財務省からシンプソン湾の権益を購入、買収及び受け入れなければならず、第(I)、(Ii)及び(Iii)条の場合、いかなる財産権負担もなく(許可された財産権負担は除く)、購入価格を支払う対価とする。

2.2節購入価格.買い手が売り手に支払うべき購入単位、マイアミ権益、およびシンプソン湾権益(“購入価格”)の総購入価格(Marina Holdingsと買い手によって合意された比例配分)の金額は、(A)成約支払い(2.3(C)節に基づいて決定される)、(B)購入価格調整ホスト金額からMarina Holdingsに解放された金額を加える(ある場合)[****](C)(I)に加えて買手が2.4(D)節または(Ii)節に従ってMarina Holdingsに支払う金額(ある場合)からMarina Holdingsを引いて2.4(D)節(2.4(C)節に従って買手に支払う金額(ある場合))

2.3節で終了する.

(A)本合意の条項及び条件に基づいて、行われる取引の終了(“終了”)は、東部時間午前10：00にビデオ会議又は電子交換文書及び関連文書を介して売買双方が合意した日に行わなければならないが、条件は、(I)終了は、第7条に掲げるすべての成約条件が満たされなければならない、又は書面で放棄した後の1日目の営業日に行わなければならない(成約時にその性質が満たすべきいかなる条件を除く。閉鎖の発生は、閉鎖時のこのような条件の満足または放棄に依存すべきであることは言うまでもない。(Ii)いずれの場合も、閉鎖は2022年10月1日までに完了してはならない。条件は、閉鎖前のすべての条件が2022年10月1日までに満たされている場合(その性質が閉鎖時に満たされる任意の条件を除いて、閉鎖の発生は依然として閉鎖時のこれらの条件の満足または放棄に依存すべきであるという理解があるが)、指定されたIGY財務諸表がその日前に作成されていない場合、購入者は閉鎖を30(30)日遅らせることができ、また、閉鎖のすべての条件が2022年11月1日までに満たされている場合(ただし含まれていないが)である

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成約の性質のために成約時に満たす条件でなければならないが、成約の発生は成約時の当該条件の満足または免除に依存しなければならないという理解があるが、指定されたIGY財務諸表はその日までに作成されていなければならない場合、購入者は成約をさらに30(30)日遅らせることができる。実際に終値を行う日付を本稿では“終値日”と呼ぶ.

(B)終了時：

(I)買い手は、支払手紙の指示に従って、直ちに利用可能な資金を電信為替により、支払手紙に指定された支払金額(“債務支払い”)を支払い箱に指定された者に交付しなければならない

(2)買い手は、直ちに使用可能な資金を電信為替で当事者に取引費用を支払い、成約日報告に規定された金額で支払わなければならない。ただし、買い手は、適用される被買収会社に、賃金によって支払うべき取引ボーナス、制御権変更支払い、および同様の支払いの総額を決定し(締め切り報告に記載しなければならない)、被買収会社は、成約日よりも遅くない3(3)営業日に、被買収会社の給与明細書の従来適用される受信側支払いに適用される支払い(適用される源泉徴収税を納付しなければならない)を支払うべきである

(3)買い手は、直ちに利用可能な資金6，500，000ドル(“購入価格調整ホスト金額”)をTMI Trust Company(その相続人および譲受人が許可された“ホストエージェント”とともに)に送金し、買い手、Marina Holdingsとホストエージェントとの間で締め切りに締結されたホストプロトコル(“ホストプロトコル”)の条項および条件に基づいて、ホストエージェントが維持する1つまたは複数のホストアカウントに保有、投資、および分配しなければならない

(Iv)[****]

(V)買い手は売り手に渡さなければならない：

(A)2.3(C)節で決定された決済に基づいて、直ちに利用可能な資金を売り手口座に送金し(波止場ホールディングスと買い手が合意した比例配分に従って割り当てられる)、売り手は、成約前の少なくとも2営業日前に書面で指定しなければならない

(B)第7.3条に規定する証明書；

(C)買い手またはその任意の関連会社が、一方の各付属プロトコルのコピーであり、買い手またはそのような関連会社を代表して正式に署名し、

(D)売り手が合理的に要求する，本プロトコルで想定される取引所合理的な需要または適切な他の文書または文書を完成させる.

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(Vi)売り手は買い手に渡すべきです：

(A)売り手が買い手の合理的な満足の形で妥当に署名した各売り手が購入したユニットの譲渡は、証明書(あれば)とともに、購入されたユニットに財産権負担がないことを証明し、空白方式で裏書きするか、または単位譲渡権または他の空白形式で妥当に譲渡された他の譲渡文書を添付する

(B)IG Holdingsは、買い手が合理的に満足する形でそのマイアミ権益を譲渡し、IG Holdingsによって正式に署名され、マイアミ権益を証明する証明書(例えば、あれば)、いかなる財産権負担もなく、空白正式裏書き、または単位譲渡権または他の空白および他の適切な形態で正式に署名された譲渡文書が添付される

(C)シンプソン湾の財務省シンプソン湾権益の譲渡は、買い手が合理的に満足し、シンプソン湾の権益を証明する証明書と共に、シンプソン湾の権益を証明する証明書と共に、財産権負担がなく、空白正式裏書き、または空白正式署名付き単位譲渡権または他の譲渡文書、または他の適切な形態で譲渡される

(D)第7.2(D)条に規定する証明書；

(E)売り手またはその任意の関連会社が、売り手またはそのような関連会社によって正式に署名された当事者の各付属プロトコルのコピーである

(F)5.8節で述べた辞表

(G)売り手開示明細書第2.3(B)節に記載された債務所持者の弁済及び解除状(“弁済状”)であって、(I)清算日までのすべての未弁済債務に必要な金額を反映し、(Ii)全額弁済で示された金額の後、買収会社の資産のすべての債権(許可された財産権負担を除く)について終了すべきであり、かつ、このような留置権保有者が被買収会社の資産に対して提出した融資報告書に関するUCC-3終了声明と共に効力及び効力を有さないこと

(H)各売り手および各単一資産売り手について、米国国税表W-9；

(I)(I)(I)米国で登録または作成された各被買収会社の組織ファイルコピーは、関連登録または州の州務卿によって承認され、(Ii)関連登録または州を構成する州務卿によって発行された被買収会社が米国で登録または設立された良好な信用またはアクティブ状態の証明書であり、いずれの場合も、期日は締め切りの10(10)日前である

(J)各買収された会社の秘書，社長又は同等の上級者が署名した証明書により，その会社等の組織文書を証明する

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買収された会社は、そのような組織文書が撤回または修正されておらず、締め切りに完全な効力を有している

(K)各売り手の秘書またはマネージャーによって署名された証明書であって、(I)売り手取締役会またはマネージャーまたは他の許可機関が、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された取引の決議案の署名、交付および履行を許可し、そのような決議案が撤回または修正されず、締め切りに完全な効力を有することと、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルを実行する売り手上級者の在任状況および署名と、(I)本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他のプロトコルを実行する売り手上級者の在任状況および署名と、を証明する証明書

(L)売り手がデータ室にアップロードし、買い手に提供する全ての情報を含むUSBまたは同様の電子記憶装置2部と、

(M)買い手が合理的に要求する，本プロトコルで想定する取引所合理的な需要または適切な他の文書や文書を完成させる.

(C)第2.3(B)(V)(A)項(“成約支払い”)に基づいて、成約時に買い手が売り手に支払うべき現金金額(浜海ホールディングスと買い手が合意した割合に応じて割り当てられる)を決定するためには、売り手は、成約日の少なくとも2日前(2)営業日前に作成し、買い手に書面報告(“成約日報告”)を提出し、以下の事項に対する売り手の善意の推定を合理的に詳細に列挙しなければならない

(I)期末運営資本純額(本プロトコルで行われる取引に影響を与えない)(“予想期末運転資本純額”)；

(2)期末現金(“予想期末現金”)；

(3)期末負債(“推定期末負債”)；

(4)取引費用ごとに支払う取引費用(“推定取引費用”)を単独で列挙し、添付書簡形式で提出した明細書は、取引毎または非被買収会社従業員に支払われた留任ボーナスや制御権変更支払いの明細書、およびそのような支払いを受けた口座を指定する電信為替指示(“非従業員支払明細書”)および

(V)返済可能な前払いリース金(“返済可能な前払いレンタル金”を推定)。

(D)期末支払いの額は等しくなければならない

(i) U.S.$480,000,000;

(Ii)推定期末純運営資本が目標純運営資本を超える額(あれば)、または目標純運営資本を差し引いて推定期末純営業資本の純額を超える額(あれば)；

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(3)見積期末現金を加える

(4)推定された期末負債を差し引く

(V)予想取引費用を差し引く；

(6)購入価格調整代行金額を差し引く

(Vii)差し引く[****]および

(Viii)推定された償還可能な前払い金を加える。

2.4節の最終購入価格の決定.

(A)成約日後(ただし成約日後120(120)日以下)には、買い手は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くMarina Holdingsに声明(“買い手調整報告”)を提出し、買い手が(I)運営資金の純額を清算すること(本合意で行われる取引に影響を与えない)、(Ii)現金の決済、(Iii)債務の清算、(Iv)個々の取引費用の支払いおよび(V)前払いレンタル金の返済が可能な合理的な詳細計算を列挙する。買い手が成約日後120(120)日以内に買い手調整報告を提出できなかった場合、買い手は、成約日報告書中の金額を取り消すことができないとみなされ、第2.4条に基づいて購入価格を調整してはならない。

(B)買い手調整報告の審査に以下の手順を適用する：

(I)埠頭ホールディングスは、買い手調整報告を受けてから90(90)日以内に報告書を審査しなければならない(“審査期間”)。審査期間内に、買い手は、Marina Holdingsおよびその代表が、通常の営業時間内にすべての関係者、買い手代表、買収された会社の帳簿および記録、ならびにMarina Holdingsが合理的に要求する他の物品に合理的にアクセスすることを許可しなければならない。これらの物品は、Marina Holdingsが買い手調整報告を審査し、これに関連する任意の論争(第2.4節で説明する)に関連するものである。

(Ii)Marina Holdingsが審査期間の最後の日または前に買い手に書面声明を提出しなかった場合、Marina Holdingsが買い手調整報告(“異議通知”)に対して提出したいかなる反対意見を示す場合、Marina Holdingsは、買い手調整報告を撤回不可能に受け入れられたとみなされ、買い手調整報告は、第2.4(D)条に規定された支払い(ある場合)の“最終調整報告”とみなされるべきである。Marina Holdingsが審査期間の最後の日または前に買い手に不同意通知を渡した場合、買い手およびMarina Holdingsは、買い手が不同意通知を受信してから30(30)日以内に、不同意通知に含まれる事項(“解決期限”)を誠実に解決しようと試みるべきである。買い手および埠頭持ち株会社が決議期限の最終日または前にこのような事項について決議に到達した場合、その決議によって修正された買い手調整報告書は

27

2.4(D)節で述べた支払い(ある場合)の“最終調整報告”とする。

(Iii)決議期間の最終日又はそれ以前にこのような決議が達成されなかった場合、買い手及び浜海ホールディングスは、速やかに(いずれにしても決議期限の最終日後の5(5)営業日よりも遅くない)保留会計士事務所(会計士事務所との採用に関する慣例合意を含む)を保持し、分岐通知に含まれる未解決の異議(“論争項目”)を会計士事務所に提出して、第2.4(B)(Iii)条に従って解決する。会計士事務所に指示しなければならない：(A)当事者と浜海ホールディングスがそれぞれとった立場範囲内の各論争項目(および論争項目のみ)について迅速(いずれも係争項目を提出した後60日以内)に最終決定を行うとともに、(B)各論争項目に関する最終決定(およびその根拠の合理的な詳細記述)を説明する書面声明を買い手および埠頭ホールディングスに提出する準備がある(“会計士事務所報告”)。争議物が会計士事務所に提出されてから10(10)日以内に、買い手と浜海ホールディングスはいずれも会計士事務所に論争物(ただし、論争物に限る)に関する最終的な書面立場声明を提供することができる。会計士事務所は買い手、買収された会社と埠頭持株会社の帳簿と記録を調べて、論争項目と買い手について最終決定を下す権利がなければならない, 波止場ホールディングス及び被買収会社は他の面で会計士事務所と合理的に協力しなければならない。買い手と浜海ホールディングスは、(1)会計士事務所報告に反映された各論争項目に関する決定は、詐欺または明らかな誤りが存在しない最終的、確実で、拘束力のあるものとみなされるべきであり、(2)買い手調整報告は、会計士事務所報告書の任意の変更に基づいて修正された後、第2.4(C)節に規定された支払い(ある場合)の“最終調整報告”とみなされるべきである。(3)第2.4節に規定する手続は、最終調整報告の最終決定に対する唯一及び排他的救済方法であるべきであり、(4)会計士事務所が第2.4(B)(Iii)条に基づく決定は、仲裁裁決として強制的に実行することができ、任意の選定された裁判所で判決を下すことができる。最終調整報告に記載されている期末運転資金純額は“最終期末運転資本純額”とすべきであり、最終調整報告に記載されている期末現金は“最終期末現金”とみなされ、最終調整報告に記載されている期末負債は“最終期末債務”とみなされ、最終調整報告に記載されている取引費用は“最終取引費用”とみなされ、最終調整報告に記載されている返済可能な賃貸前払い金は“最終的に返済可能な賃貸前払い金”とみなされるべきである。

(IV)買い手と埠頭ホールディングスはそれぞれ(A)それぞれ2.4節に関連する費用及び支出を支払わなければならない，(B)会計士事務所が買い手と波止場ホールディングスのそれぞれの頭寸を受け入れる程度に応じて、比例して会計士事務所の費用及び支出を担当し、これらの費用は会計士事務所が決定し、会計士事務所の報告で明らかにすべきである。

(C)本ファイルに登録されているか、または本ファイルに基づく任意の推定、整理および計算は、統合ベースで被買収会社の作成と計算を行うべきである

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(I)当該等の推定、査定及び計算(I)は、本プロトコルで行われる取引を完了することにより生じる任意の調達会計又はその他の調整を含むべきではなく、(Ii)取引が完了する直前に存在する事実及び状況に基づいて、取引完了当日又は後に発生する任意の行為、決定又はイベントの影響を排除すべきであり、(Iii)これらの条項又は会計規則が公認会計原則と一致するか否かにかかわらず、本プロトコル及び会計規則に記載された定義条項に従うべきであり、(Iv)はドルで示されるべきである。

(D)第2.4条に基づいて最終調整報告を決定してから5(5)営業日以内(異議通知のタイムリーな交付を含む)：

(I)追加支払い金額が正数である場合、(A)買い手は、Marina Holdingsによって指定された書面アカウントに直ちに利用可能な資金を送金しなければならず、(B)買い手およびMarina Holdingsは、共同で、購入価格調整ホスト金額中の資金をMarina Holdingsに発行し、現金形式でMarina Holdingsに追加支払い金額に相当する現金を支払うようにホストエージェントに指示しなければならない

(Ii)追加支払い金額が負である場合、Marina Holdingsおよび買い手は、購入価格調整ホスト金額から追加支払い金額の絶対値に相当する現金金額を買い手に発行するようにホストエージェントに指示すべきであるが、追加支払い金額が購入価格調整ホスト金額よりも小さい場合、Marina Holdingsおよび買い手は、購入価格調整ホスト金額の残りの部分をMarina Holdingsに解放するようにホストエージェントに指示しなければならない。購入価格調整ホスト金額の解除は、買い手の追加支払い金額に対する唯一の排他的救済措置でなければならず、追加支払い金額が調達価格調整ホスト金額を超えるいかなる金額についても、売り手はいかなる責任または義務を負わない。

2.5節配当金

[****]

2.6節オプションの処理.成約直前に、当社は各購入持分を廃止することを手配し、購入持分を保有する各購入持分所有者は、購入持分取消契約に記載されている権利を適用する以外に、いかなる他の権利も有していないが、購入持分所有者の署名及び適用株権取消契約条項の規定を遵守しなければならない。売り手は成約時にオプション所有者ごとに全面的に実行されるオプションキャンセルプロトコルを買い手に渡さなければならない.オプション取消契約の条項に基づいて、売り手はオプション所有者に支払いを決定し、責任を負わなければならない。

2.7条源泉徴収。買い手及びその他の適用される源泉徴収義務者は、本契約に従って支払われるべき任意の金から“規則”及びその公布された規則及び条例又は任意の州、地方又は外国税法の任意の規定に基づいて控除及び控除される金額を控除及び控除する権利がある。ただし、条件は、(I)本契約の日まで、買い手と

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売り手は、そのような控除義務があることを知らず、(Ii)任意の控除または控除(補償支払いを除く)を行う前に、控除または差し止めをしようとする側は、売り手に通知し、そのような減額または控除から保護されるように、適用可能な免除を確立するために合理的に協力しなければならないと表明している。買い手または他の控除義務者がこのように差し押さえた金額を適用して適用される政府機関に支払う範囲では、本合意のすべての目的について、このような源泉徴収金額は、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。

第三条
売り手の陳述と保証

売手の開示明細書(1.2(F)節による解釈)で規定されている場合を除いて，売手は買手に次のような声明と保証を行う

3.1節売手と単一資産売手の組織と権力.

(A)デラウェア州法律によれば、売り手およびIG Holdingsの両方は、正式な組織、有効に存在し、信頼性の良い法的エンティティである。テキサス州の法律によると、MOFシンプソン湾は正式な組織、有効な存在と地位の良い法律実体である。売り手および単一資産売り手は、本プロトコルおよびそれが契約者となる各付属プロトコルを締結し、本プロトコルおよび本プロトコルの項の下での責任を履行し、それによって行われる取引(本プロトコルによる購入単位、マイアミ権益およびSimpson Bay権益のすべての権限および許可を含む)を達成するために必要なすべての必要な会社権力および権限を有する。

(B)売り手および単一資産売り手は、本プロトコルおよび彼らが現在または参加する任意の付属プロトコルに署名および交付し、売り手および単一資産売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下での責任を履行し、売り手および単一資産売り手は、意図された取引を完了し、売り手および単一資産売り手が必要なすべての会社または同様の行動を取って適切かつ効率的に許可および承認された。

(C)本プロトコルは、売り手および単一資産売り手が適切な署名および効率的な署名および交付を行うことができ、(買い手が適切な許可、署名および交付を行うと仮定する)本プロトコルは、売り手および単一資産売り手の法定、有効および拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手および単一資産売り手に対して強制的に実行することができるが、これらの強制執行は、債権者の権利に影響を受ける可能性のある破産、債務返済不能、執行猶予または同様の法律および一般平衡法の原則によって制限される(“強制執行制限”)。

(D)売り手は、契約者になるか、または契約者になるであろう各付属プロトコルが、売り手によって妥当かつ効率的に署名および交付され、(他方または合意当事者が許可、署名および交付であると仮定する)ように構成されるか、または、実行可能性が強制的に実行される可能性がない限り、売り手がその条項に従って売り手に強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する。

3.2節で買収された会社の組織、職権、資格。

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(A)各間の被買収会社は正式に設立された法人実体であり、その組織の所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在し、かつ信用が良好又は活発な地位(例えば、適用)を有し、そのそれぞれの物件及び資産及びその現在の業務を経営するために必要なすべての必要な権力及び認可を有する。被買収会社ごとの所有権は，本合意の日と成約日まで，売り手開示スケジュール第3.2(A)節に掲載される.

(B)売り手開示付表第3.2(B)節に記載されている者を除いて、各被買収会社は、その現在行われている業務運営には、その資格を有する各司法管区内で業務を展開する資格があり、良好な信用又はアクティブ状態(適用)を有しているが、上記の資格、良好な名声又は活躍状態を備えていない場合は、当該等の被買収会社に重大な悪影響を与えていない場合は例外である。

3.3節大文字；ファイルを作成する.

(A)本契約日に、当社の法定所有権権益は2つの単位からなり、このうち、(I)1つの甲類単位及び(Ii)1つのB系列永久優先株が発行及び未償還であり、合わせて既購入単位を構成する。すべての購入した単位は、正式な許可と有効な発行を受けており、全額支払いおよび評価できない。購入されたすべての単位の発行と付与は、すべての適用法律に適合するか、または有効な免除に基づいている。購入された任意の単位は、任意の契約または任意の人の任意の優先購入権または同様の権利に違反しない。これまで，(I)社はIGY社と(Ii)そのメンバー(IGY社を除く)に単一のB系列永久優先株を発行してきた。その後，会社のすべての未償還単位(B系列永久優先株を除く)をMarina Holdingsに売却し，その単位を単一A類単位に交換した。本契約日までに、A系列優先変換可能ユニットまたはA−2系列優先変換可能ユニットは完了していない。

(B)売り手は、すべての購入者の実益および記録所有者であり、所有権負担または任意の他の譲渡制限はない(証券法および任意の州証券法による譲渡のいかなる制限も除く)。

(C)購入者および売り手開示別表第3.3(C)節に記載されていることに加えて、締め切り時に、当社は、任意のカテゴリの株式証券、または交換可能または行使可能な証券が発行されているか、発行されているか、または償還されていないこれらの株式証券に変換可能な任意の株式証券を有さない。購入者および売り手が別表第3.3(C)節に記載された者を開示する以外に、行使または許可された株式購入権、株式承認証、交換可能証券、引受権、引受権、償還権、買い戻し権利、または当社の発行または未発行株に関連する任意の他の権利、合意、手配または承諾、または売り手または当社は、任意の既購入単位または当社の任意の他の権益を発行または販売する責任がある。当社には、まだ行使または許可されていない株式付加価値権、影の株式、業績に基づく権利または利益共有または同様の権利または義務はありません。任意の購入単位または当社の任意の他の持分に関する有効な投票信託、株主合意、依頼書、または他の合意または了解は、投票または売却または譲渡に関するものではない。

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(D)売り手開示付表第3.3(D)節には、被買収会社毎のマネージャー、取締役及び上級管理者(又はその同等の職)が記載されている。売り手は、買収された会社の組織ファイルの正確かつ完全なコピーを買い手に渡した(これまで修正された)。各被買収会社の会議記録簿(株主、マネージャー、取締役会および取締役会のいずれかの委員会の議事録を含む)、株式証券簿および株式記録簿(関連管轄内の各被買収会社に適用される)は、各重大な面で正確かつ完全である。買収された会社はその組織文書のいかなる規定にも違反したり違反したりしない。

(E)IG Holdingsは、本契約締結日までに、IGDH発行済みおよび未償還会員権益の80%を有する。マイアミのすべての利息は正式な許可と効果的な発行を受けており、全額支払いと評価できない。すべてのマイアミ資本の発行と付与は、すべての適用法または有効な免除に適合している。マイアミの利益は契約または誰の優先購入権または同様の権利に違反しない

(F)IG Holdingsは、マイアミの所有権の実益および記録所有者であり、所有権負担または他の譲渡制限はなく、良好で効果的かつ販売可能な所有権を有している(証券法および任意の州証券法による譲渡のいかなる制限も除く)。

(G)マイアミ資本および売り手開示別表3.3(G)節に記載されていることに加えて、締め切りまで、いかなるクラスのIGDH権益証券、または交換可能または行使可能な証券が発行されたか、発行されたか、または返済されていない任意の資本証券に変換可能な任意のものはない。マイアミ資本および売り手が別表第3.3(G)節に記載された者を開示する以外に、行使または許可されていないオプション、株式承認証、交換可能証券、引受権、引受権、償還権、買い戻し権利、または発行されたまたは発行されていない株式に関連する任意の他の権利、合意、手配または承諾は、IG HoldingsまたはIGHD発行またはその任意のマイアミ権益またはその任意の他の権益を発行または販売する義務もない。IGDHには、まだ行使されていない、または許可されている株式付加価値権、影の株式、業績に基づく権利または利益共有、または同様の権利または義務がない。マイアミ資本またはIGHD任意の他の株式の投票または売却または譲渡に関する有効な投票信託、株主プロトコル、依頼書、または他のプロトコル、または了解はない。

(H)本協定の締結日まで、財務省シンプソン湾はペンタゴンの100%の会員権益を有し、ペンタゴンのすべての発表および公表されていない会員権益を代表する。すべてのSimpson Bay権益はすでに正式に許可され、有効に発行され、すべて支払いと評価できない税金を支払った。すべてのSimpson Bay権利の発行と付与は、すべての適用法に適合しているか、または効果的な免除に基づいています。シンプソン湾の権益は、契約または誰の優先購入権または同様の権利に違反していない

(I)財務省Simpson BayはSimpson Bayの所有権の実益および記録所有者であり、Simpson Bayのすべての権益に対して良好、有効かつ販売可能な所有権を有し、財産権負担やいかなる所有権もない

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譲渡の他の制限(証券法および任意州証券法による譲渡のいかなる制限も除く)。

(J)Simpson Bay資本および売り手開示別表第3.3(J)節に記載されていることに加えて、締め切りまで、いかなるカテゴリのペンタゴン権益証券または交換可能または行使可能な証券に変換可能な任意の発行、予約発行、または返済されていない任意の権益証券もない。シンプソン湾権益および売り手開示スケジュール第3.3(J)節で述べた以外に、未償還または許可されたオプション、引受権証、変換可能証券、引受、償還権、買い戻し権利、またはペンタゴンが発行または発行していない株式に関連する任意の他の権利、合意、手配または承諾、または財務省シンプソン湾またはペンタゴンがいかなるシンプソン湾権益またはペンタゴン権益またはペンタゴンの任意の他の権益を発行または販売する義務はない。ペンタゴンには、未償還または許可された株式付加価値権、影の株式、業績に基づく権利または利益共有、または同様の権利または義務がない。シンプソン湾の任意の権益またはペンタゴンの任意の他の株式に対する投票または売却または譲渡に関する有効な投票信託、株主合意、依頼書、または他の合意または了解はない。

3.4節子会社と合弁企業。

(A)売り手開示付表第3.4(A)本公表日までの各自社付属会社及び当社合営会社及び各当該等の付属会社及び合営会社の正確及び完全リスト：(I)組織の司法管轄権、(Ii)その株主毎の氏名、及び(Iii)当該等株主毎に所有する株式又はその他の持分又は投票権のある権益の株式数。当社付属会社(“付属会社株式”)及び当社合営会社(“合営会社株式”)のすべての発行及び流通株株、又は当社付属会社及び当社合営会社の他の株又は投票権のある権益は、すでに正式な許可及び有効発行を受けており、十分な配当金及びコメント税を必要としない。すべての付属株式は当社の完全所有(直接又は間接)の被買収会社が直接又は間接登録及び実益を所有し、いかなる財産権負担もない(財産権負担を許可するものを除く)。

(B)付属会社の株式および合営会社の株式に加えて、任意の会社の付属会社または会社の共同経営会社の任意のカテゴリの株式証券、または発行または発行のために発行、予約または発行のために交換可能または行使可能な任意のこれらの株証券はない。売り手が別表第3.4(B)節に記載されている者を開示することを除いて、行使または許可されていないオプション、株式承認証、交換可能証券、引受権、償還権、買い戻し権利、または任意の会社付属会社または会社共同経営会社の発行または未発行株式に関連する任意の他の権利、合意、手配または承諾、または売り手または任意の被買収会社が任意の会社付属会社または会社合営会社の任意の持株株式または任意の他の権益を発行または売却する任意の他の権利、合意、手配または承諾がない。売り手が別表第3.4(B)節に記載されている者を開示することを除いて、任意の会社の付属会社または会社の合営会社の任意の付属株式、合営会社の株式、または任意の他の持分に関する有効な投票信託、株主合意、委託書または他の合意または了解は投票または売却または譲渡に関するものではない。

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(C)被買収会社は、付属会社の株式および合営会社の株式を除いて、いかなる者がいかなる直接的または間接的な持分または株式またはその他の方法で所有する類似の権益を所有するものでもない。

3.5節は衝突しない；同意しない。

(A)売り手開示明細書第3.5(B)(I)節および3.5(B)(Ii)節に記載された合意および許可、および声明、届出および通知を受けた後、売り手は、本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルが予期する取引の完了を行うことができない

(I)売り手または買収された会社の組織ファイルの違反または違反または違反をもたらす任意の規定；

(Ii)本契約に従って行われる任意の取引に対して、売り手または任意の被買収会社に適用される任意の法律または命令に違反するか、または任意の政府機関に権利を与えることをもたらすが、第(Ii)項に記載された違反または他の結果が、買収された任意の会社に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く

(Iii)(A)違反または違反をもたらす、(B)違約を構成する、(C)任意の実質的な契約を加速、終了またはキャンセルする権利を加速または生成させるか、または(D)他の人の同意を要求する。

(B)売り手開示明細書第3.5(B)(I)節及び第3.5(B)(Ii)節に記載されている以外に、売り手又は任意の被買収会社は、本協定の署名及び交付、又は本合意に予期される取引を完了する上で、いかなる政府機関の同意、許可、声明、又は任意の政府機関への提出又は通知を必要としないが、HSR法案及び任意の他の反独占法によって要求される合意及び提出された書類を除く。

第3節財務諸表；内部統制。

(A)正確で完全な財務諸表のコピーが買い手に提供された。財務諸表は如実に示しており、被買収会社の財務諸表が示す日までの総合財務状況と、被買収会社のその関連期間の経営結果は、すべて公認会計基準に符合している。財務諸表は関連期間内に一致して応用された公認会計原則に基づいて作成されたが、すでに財務諸表の付記に掲載されているものを審査しておらず、しかも財務諸表の審査を経ていない場合は正常及び経常的な年末調整及び付記なしで作成しなければならない

(B)当社は、公認会計基準に従って帳簿及び記録を保存し、その資産及び負債のすべての重要な側面を正確かつ公平に反映する。当社は、(1)取引は管理層の許可の下で行われる、(2)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表および開示資料を作成するために必要に応じて記録するのに十分な合理的な保証を提供するのに十分な公認会計原則に従ってすべての重要な面で確立され、管理された会計制度を維持する

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当社の資産は、管理職の許可を得た場合にのみ使用可能であり、(Iv)に記録されている項目責任と実際のレベルとを一定時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとる。

3.7節開示されていない負債；負債。

(A)売り手が付表の3.7(A)節に記載した者を開示する以外に、被買収会社は公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映されなければならない負債はないが、(I)審査されていない貸借対照表に予約された負債、(Ii)審査されていない貸借対照表の日から通常の業務プロセスにおいて生成された負債、または(Iii)既存の契約に従って後日履行された負債を除く。

(B)売り手開示明細書3.7(B)節には，本プロトコル日までの被買収会社ごとのすべての未償還債務の完全リストが示されている.

3.8節のいくつかの開発の欠如。

(A)監査された貸借対照表の日から本協定の日まで、本協定に規定する取引を除く：

(I)正常な業務過程における被買収会社の運営はすべての重要な面で過去のやり方と一致し、売り手が買収された会社の従業員の健康と安全を保護して新冠肺炎疫病または任意の新冠肺炎対策に対応するために必要な行動を合理的に判断することを含む

(Ii)会社に重大な悪影響を与えていない。

(B)本プロトコルが予期する取引を除いて、貸借対照表を監査した日から本プロトコルの日まで、本プロトコル日後に第5.1(B)節で述べた任意の行動またはイベントが発生した場合、買い手の同意を必要とする行動やイベントは何もない。

3.9節資産の所有権、状況、および十分性。

(A)被買収会社は、業務で使用されるすべての財産及び他の資産(知的財産権を除く)に対して良好、有効及び販売可能な所有権又は有効な賃貸権益を有し、未審査貸借対照表又は審査されていない貸借対照表の日後に購入された財産及び資産を含み、財産権負担は一切ない(財産権負担を許可することを除く)が、正常な業務過程で販売又は他の方法で処分された物件及び資産を除き、当該等の物件及び資産は、審査資産負債表の日付から過去の慣行に従って売却又は処分され、又は性質が極めて小さい又は経営に悪影響を与えない

(B)被買収会社の財産、資産及び権利には、被買収会社のすべての財産、資産及び権利(知的財産権を除く)、被買収会社の管理層及び従業員、及び任意の付属協定に従って提供されるサービスが含まれ、これらのサービスは、被買収会社が閉鎖後に業務を継続するために必要なものであり、すべての重要な側面において閉鎖前の方法と実質的に同じである

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物質的尊重。期限までに、被買収会社の業務に使用されるいかなる物質資産も、被買収会社(被買収会社を除く)のいずれの関連会社が所有してもならず、いかなる方法で許可を得ても、又はそれからリースしてはならない。

3.10節は法律を遵守する；許可する。

(A)売り手開示別表第3.10(A)節に記載されていることを除いて、(I)被買収会社は、新冠肺炎流行に対応するために制定された新冠肺炎に適用される措置を含む被買収会社に適用されるすべての法律を遵守し、遵守しており、(Ii)買収された会社に対していかなる疑いも提起されていないか、または遵守されていない法的訴訟を開始する。

(B)売り手開示明細書3.10(B)節には、被買収会社毎に保有する各材料ライセンスが記載されている。売り手開示明細書3.10(B)節で示したライセンスごとに有効であり，完全に有効である.すべての被買収会社は、いかなる重大な点においても、売り手開示スケジュール第3.10(B)節に記載されているいかなるライセンス条項にも違反していない。すべての買収企業は、(I)任意の実際、報告または潜在的な違反、または任意のライセンスを遵守できなかったか、または(Ii)任意の実際、提案、または潜在的な撤回、一時停止、キャンセル、終了、または任意のライセンスの修正に関する、いかなる政府機関からの通知または他の通信を受信していない。売り手開示明細書第3.10(B)節に別の規定があるほか、売り手開示明細書第3.10(B)節に記載されているこのような許可に関するすべての満期および支払費用は、適切な政府機関にタイムリーに提出され、そのような許可に関連する他のすべての要求が提出された書類は、適切な政府機関にタイムリーに提出された。売り手開示明細書3.10(B)節で示した許可は，被買収会社ごとに現在このような業務を展開している方式で合法的に業務を継続するために必要なすべての許可を構成している.

(C)過去5(5)年間、買収された会社または任意の取締役の役員またはマネージャー、または売り手の知る限り、買収された会社の任意の従業員(取締役、役員、マネージャーまたは従業員が任意の被買収会社を代表して行動した場合)は、任意の政府機関(国有実体を含む従業員)または政党または公職候補者を代表する誰にも、提供、支払い、承諾、または許可を提供し、任意の価値のあるものを支払うことはできなかった。目的は、その人または政府機関が業務を取得または保留する任意の行為または決定に影響を与えることであり、(I)不正な方法で業務を取得または保留すること、または不正な前金を取得または取得することである。(Ii)任意の民事、刑事または政府訴訟または手続きにおいて、任意の被買収企業に任意の損害または罰を与えることが予想される理由があるか、または(Iii)他の腐敗防止法に違反するか、または他の腐敗防止法に深刻に違反する他の方法である。いかなる政府機関も、買収された会社がいかなる腐敗防止法違反または腐敗防止法違反の疑いがあるか、法的手続き、または売り手に知られている調査を行うことはなく、売り手の知る限り、いかなる被買収会社もいかなる反腐敗法に違反する可能性のある行為について任意の自発的に開示することはない。

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(D)被買収会社またはそのそれぞれの役員または上級管理者は、制裁を受けた者でもなく、被買収会社が制裁国に位置しているか、組織されているか、または制裁された国に住んでいるものもない。

第3.11節法律訴訟；政府命令。

(A)売り手が付表第3.11(A)節に記載されていることを開示することに加えて、係属中の法的手続はないか、または売り手に知られており、任意の被買収会社またはその脅威またはその任意の財産または資産に影響を与える(または売り手またはその任意の共同会社によって提出されるか、または被買収会社のために提出されるか、または被買収会社のための法的手続きはない。

(B)売り手開示付表3.11(B)節には、買収された会社に適用されるすべての未完了注文に適した正確かつ完全なリストが記載されている。

(C)売り手開示明細書第3.11(C)節に記載されていることに加えて、(I)被買収会社毎に、それまたはその所有または使用されている任意の資産が従う各命令を遵守しており、(Ii)いかなるイベントまたは状況が合理的に構成されているか、または(通知または時間の経過なしに)買収された会社が遵守しなければならないいかなる命令に違反または遵守できていないか、または遵守されていない場合。(Iii)任意の被買収会社が、任意の政府機関または任意の他の者から、任意の被買収会社または任意の被買収会社が所有または使用している任意の資産について実際に、または潜在的に命令に違反していると言われているか、または遵守できていない通知または他の通信を受けていないこと、および(Iv)売り手によれば、買収された会社に対する命令が脅かされていないこと。

第3.12節材料契約。

(A)売り手開示明細書第3.12(A)節には、被買収会社の当事者としての以下の契約(福祉計画、伝票合意、被買収会社から燃料を購入する顧客との合意、保険契約、駐車許可契約、または2つ以上の被買収会社との間の任意の合意)を示す本契約日までの正確かつ完全なリスト(総称して“材料契約”と呼ぶ)

(I)契約に基づいて、被買収会社は、任意の例年に300，000ドルを超える支払いを受ける権利があるか、または300，000ドルを超える支払いを義務化する権利がある場合があり、被買収企業は、実質的な処罰を受けることなく、90(90)日の通知を超えずに契約を取り消すことができない契約(または関連契約のセット)

(Ii)海文星(Marina IT計画)、ヨット貸切ショー、安全契約、第三者管理契約、およびF 1契約に関連する任意の契約；

(Iii)任意の他の人にそれを購入するために必要な任意の製品またはサービスを要求する任意の契約、または“受け入れるか支払うか”または同様の条項を含む任意の契約；

(Iv)買収された企業の将来300，000ドルを超える資本支出に関連する任意の契約(または関連契約グループ)を要求または他の方法で要求する

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(V)300，000ドルを超える元本を生成、生成、負担または保証する任意の債務(被買収会社間の会社間債務および通常の業務中に入金目的の裏書きに限定される)、または任意の被買収会社の任意の資産または財産に財産権負担(許可財産権負担を除く)を適用する任意の契約(または関連契約のセット)

(Vi)2017年1月1日以降、任意の業務、株式または資産または任意の不動産(株式の合併、売却、資産または他の方法を問わず)に関連する任意の契約(ただし、Island Global Yachting LLCが任意の販売者に発行する任意の債券を除く)

(Vii)買収された会社(A)に、買収された会社の重要な知的財産権許可の任意の契約を付与するが、(1)一度または年間コストが10，000ドル未満の商業的に利用可能な“既製”ソフトウェアまたはハードウェアまたはソフトウェア、すなわちサービス契約の許可を含まない。および(2)商業プロトコル(顧客、供給、製造、流通またはディーラー手配または他の同様のプロトコルを含む)に付随する非排他的許可、または(B)材料が所有する知的財産権に関連する任意の許可を第三者に付与し、商業プロトコル(顧客供給、製造、流通またはディーラー手配または他の同様の合意を含む)に付随する非排他的許可を除外する

(Viii)不動産の開発または建設、または不動産の増築または拡張に関連する任意の契約(または関連契約のセット)であって、契約に基づいて、任意の被買収会社の締め切り後の各財産の債務が300，000ドルを超える債務が発生するか、または300，000ドルを超える債務が発生すると予想される

(Ix)任意の被買収会社が他の人と利益、損失、コスト、税金、または他の法的責任を分担することに関する契約、共同経営または有限責任会社に関連する任意の契約

(X)任意の方法で買収された会社の権利または自由を制限するように見えるチノを載せた任意の契約：(A)不特定開発プロジェクトに従事する任意の商業活動、(B)任意の業界に従事するか、または誰と競争するか、または(C)誰とも重要な業務または雇用関係を締結するか、または誰とそのような実質的な関係を締結するか、または

(Xi)買収された任意の会社が、契約に基づいて、取締役、上級者、従業員、または他の人に任意のお金を立て替えたり、貸し出したりしている

(Xii)任意の政府機関と締結された任意の契約(任意の政府機関と締結された特許協定および不動産賃貸契約を除く)；または

(Xiii)任意の契約(3.12(A)(I)節から3.12(A)(Xii)節まで他の方法で開示されていない)は、契約に基づいて、違約または終了の結果が会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。

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(B)売り手開示スケジュール表3.12(B)節に記載されていることに加えて、(I)売り手は、すべての重要な態様で正確かつ完全である各重要契約のコピーを買い手に提供しており、(売り手が必要または適切に含まれていると合理的に考えられ、買い手の合理的に同意された任意の編集者によって)および任意の口頭重要契約の記述を提供しており、(Ii)各重要契約は完全に有効であり、買収会社によって有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に従って買収会社によって強制的に実行されることができるが、強制執行能力が強制的に制限される可能性がある場合を除く。(Iii)買収された会社または売り手によれば、任意の重要な契約のいずれかの他の当事者は、本契約日の前の(1)年内に実質的な違約または重大な違約がないか、または本契約日の前の(1)年内に任意の終了意向の書面通知を提供または受信する。(Iv)売り手の知る限り、本契約日の前の(1)年内に、(放棄または救済されていない)いかなるイベントまたは状況も発生していない、(X)重大な違約または重大な違約イベントを構成する、(Y)権利の終了をもたらすか、または(Z)任意の実質的な契約の下の任意の実質的な権利または義務または損失のいずれかの実質的な権利または義務を加速または変更することを可能にするか、および(V)任意の実質的な契約のいずれの当事者も、そのような実質的な契約の任意の条項を否定しない。

第3.13節知的財産権。

(A)売り手開示明細書の第3.13(A)節には、本文書の日までのすべての知的財産権登録および出願(各項目の適用司法管轄権、登録番号または出願番号および発行日を明記し、発行されていない場合は、提出日を説明し、本契約日の90(90)日以内にこれに関連する任意の締め切りを示す)が記載されている。すべての材料登録が所有する知的財産権は効果的で強制的に実行可能だ。

(B)被買収会社が完全にすべての知的財産権を所有しているが、極めて小さい知的財産権の性質又は経営に悪影響を与えない場合を除き、かつこの所有権は無料であり、許可された財産権負担以外の財産権負担は存在しない。各買収企業は、現在展開されている業務において使用されているか、または他の方法でその業務を行うために必要なすべての知的財産権を使用するために、有効かつ強制的に実行可能な(実行可能な制限によって制限されている)ライセンスまたは他の権利を独占的に所有または保有しているが、極めて小さい性質または運営に悪影響を与えない場合を除く。買収された各企業は商業的に合理的な行動をとっており、保有する知的財産権を全面的に維持するために必要なすべての費用及び税金(適用範囲内)を支払っている。過去6年間、被買収会社は、任意の材料所有の知的財産権に関するいかなる他の人からも書面で提出されたクレームまたは要求(任意の他の人からの任意の知的財産権の許可に関する停止状または要求または要約を含む)を受けておらず、被買収会社に対する法的訴訟も行われておらず、売り手の知る限り、所有する知的財産権に対する被買収会社の有効性または実行可能性、または任意の被買収会社の使用権または所有権を問われていない。

(C)買収された1社当たり及びその業務行為に重大な侵害、流用又は違反はなく、過去6(6)年間、他の人の知的財産権を重大に侵害、流用又は侵害していない。売り手開示明細書第3.13(C)節の規定を除いて，その日までの過去6(6)年以内

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ここで、いかなる被買収会社もいかなる者から書面の通知を受けることもない：(I)被買収会社の現在の業務行為がいかなる者の知的財産権を侵害、流用または侵害したと主張するか、または(Ii)任意の所有権に対する被買収会社の所有権またはその有効性または実行可能性に疑問を提起する。

(D)売り手の知る限り、過去6(6)年間、所有する知的財産権を侵害した者はいない。

(E)買収された各社は、すべての知的財産権に含まれるすべての重要なビジネス秘密およびノウハウの機密性を保護するために、商業的に合理的な努力をとっている。各被買収会社が所有すると主張するすべての知的財産権は、書面協定に署名した従業員、代理人、コンサルタント、請負業者または他の人々によって開発され、当該等の権利が法律の実施によって当該被買収会社に帰属しない限り、当該等の者は、当該被買収会社が開発した当該等の知的財産権の所有権であるか、又は代表する。買収された会社の現職または前任株主、メンバー、役員、取締役、マネージャー、従業員、代理、コンサルタント、または請負業者には、(I)任意の権利(現在行使可能か否かにかかわらず)または権益、または所有する知的財産権またはそれが所有する知的財産権に対する任意の権利、または(Ii)買収会社によって事業を展開する際に使用される知的財産権の任意の所有権権益がない。

(F)被買収会社の業務を経営する際に使用されるすべてのIT資産は、現在のピーク数をタイムリーに処理する能力および能力を含む被買収会社およびその業務の現在の需要を満たすのに十分であり、過去12(12)ヶ月において、これらのIT資産のいずれにもエラー、障害、故障、または持続的なパフォーマンスが達成されていない場合があり、これらのIT資産の使用または使用に重大な中断または中断が生じる。買収されたどんな会社も実質的な独自ソフトウェアを持っていない。

(G)被買収会社毎に、その被買収会社にとって商業的に合理的なデータセキュリティ、プライバシーおよび個人情報に関する政策およびプログラムを維持し、任意の場合において、個人情報に関するすべての適用法律および被買収会社の適用契約下のすべての義務を遵守する(“プライバシー要件の適用”)。買収されたすべての企業およびすべての個人情報の使用および伝播は、すべての重大な側面ですべての適用可能なプライバシー要件に適合しています。取引は、いかなる個人情報の移転に関連するいかなる適用プライバシー要件にも違反してはならない。過去3(3)年以内に、買収会社に格納されているいかなる個人情報もセキュリティ規定に違反されず、不正アクセスまたは不正使用、開示または取得されていない。買収されたすべての会社は、情報セキュリティ制御、システムおよびデータバックアップアプローチ、および災害復旧および業務連続性アプローチによって、その所有または制御されたIT資産を保護し、いずれの場合も、これらのやり方は商業的に合理的であり、すべての実質的な側面で適用されるすべてのプライバシー要件に適合している。買収された会社が所有または制御しているIT資産には重大な情報セキュリティホールはなく、全面的に救済されていない。

第3.14節従業員福祉計画。

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(A)売り手開示スケジュール第3.14(A)節は、各物質福祉計画の完全なリストを作成し、どの物質福祉計画が(X)外国福祉計画又は(Y)雇用契約(自発的ではない)、解散費又は制御権変更協定であるかを示す。各福祉計画について、以下のコピーが提供されている(適用される場合)：(I)現在の計画文書またはいかなる不文化された福祉計画の説明、(Ii)ERISAによって規定されるこれに関連する任意の重大な修正の要約を含む最新の簡単な計画説明、または(外国福祉計画である場合、従業員に提供することを要求する福祉計画のための任意の要約または説明；(Iii)表5500(およびそのすべてのスケジュール)または外国福祉計画の最近3つの最新の年間報告；提出を要求する任意の習慣上の同様の報告；(4)最近受け取った国税局決定書(V)過去3(3)年内に国税局または労働部または任意の同等外国政府機関から国税局または労働部または任意の同等外国政府機関に受信または送信されたすべての材料(書面または非書面)、(Vii)任意の保険契約、信託協定または他の資金配置、(Viii)すべての現行従業員マニュアルまたはマニュアル。および(Ix)ACAに従って2018年以降に提出された表1094 Cおよび1095 C。

(B)“規則”第401(A)条に規定する“合格計画”の要求を満たすための各福祉計画は、国税局の有利な裁定状を受領した。各外国福祉計画は、米国の管轄地域でない任意の適用法律に基づいて税収割引を受ける資格がある場合は、条件を満たし、その信託は、任意の適用法律の規定に基づいて免税される。福祉計画は、形式的にも運営的にも、“規則”や“従業員補償保険法”または同様の外国法規の要件を含むその条項および適用法律に適合している。

(C)売り手開示スケジュール第3.14(C)節に記載されている以外は、当該等福祉計画又はその関連融資計画のいずれかの条項、又は任意の適用法律に基づいて、本契約日及び締め切り(状況に応じて定められる)までのすべての期間において、被買収会社は、当該福祉計画又はその任意の福祉計画について支払われたすべての供出及び保険料を、当該等の福祉計画又は適用法律に規定されている時間内に支払うか又は適切に累算しなければならない。

(D)福祉計画については、定例の福祉クレーム以外に、訴訟、訴訟またはクレーム、クレームまたは調査保留、または売り手の知る限り、書面による脅威はない。

(E)過去5(5)年において、いかなる福祉計画も(I)規則第413(C)節にいう“1人以上の雇用主による維持計画”ではなく、(Ii)ERISA第3項又は第4001)(A)(3)第3項でいう“多雇用主計画”、“Iii)ERISA第(412)又は(302)第2項又は第4項に規定する計画又はERISA第4項で定義された計画、又は(Iv)ERISA第(3)(40)項で定義された”多雇用主福祉手配“を受け、過去5(5)年に定義された計画、又は(Iv)ERISA第(3)(40)に定義された”多雇用者福祉手配“を行い、過去5(5)年以内に定義された計画、又は(Iv)ERISA第(3)(40)に定義された”多雇用主福祉計画“を規定し、過去5(5)項で定義された計画、又は(Iv)ERISA第3(40)項に定義された”多雇用者福祉計画“に規定する。過去5(5)年以内に、いかなる被買収会社またはいかなるERISA連属会社も、ERISA第1章または第4章に基づいて、任意の被買収会社が責任を負う可能性のある責任(いかなる賠償義務も含む)を負わない。ERISAまたは規則第401(A)節によると、いかなる買収された会社の資産もいかなる財産権負担の制約を受けない。いかなる福祉計画についても、ERISA第406項または第4975項に記載されている取引は免除されていない。買収された会社でもなく、売り手が知っている他の受託責任でもありません

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任意の福祉計画のERISA第3条第21項の規定は、受託責任又は任意の福祉計画の管理又は投資に関連する他の資産に違反した行為又は規定を遵守しないことについて、いかなる責任を負う。

(F)買収された会社の任意の元役員、従業員、または他のサービス提供者に物質的健康、生命、保険または他の福祉を提供する福祉計画はないが、規則第4980(B)節または同様の非米国の法律によって提供される健康持続保険は除外される。

(G)本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または他のイベントと共に完了しても)は、買収された会社の任意の従業員が、任意の被買収会社から任意の支払いまたは福祉を得る権利を加速または生成することなく、または、いずれの場合も、買収された会社の任意の支払いまたは福祉を増加させることはない。すべての人は、本規則第4999、409 A、または457 A条に徴収された任意の税金のために、任意の被買収企業から税金の合計または賠償を受ける権利がない。第409 a条の規定により繰延補償された各福祉計画は、形態及び操作において第409 a条に適合する。

(H)本プロトコルによって予期される取引の完了(単独または任意の他のイベントまたはイベントと共に完了)は、支払いルール§280 Gで定義された任意の“超過パラシュート支払い”の任意の支払い(または任意の金額または利益の帰属を加速させる)をもたらすべきではない。法律の適用が要求される可能性があることに加えて、被買収会社は、任意の追加の福祉計画を作成するために、または既存の福祉計画を修正または変更するための法的拘束力のある計画または約束を持っていない。

(I)株式購入の抹消は、持分インセンティブ計画の条項および適用法に適合しなければならず、買い手または買収された会社に対する責任を招くことはない。

第3.15節労働問題。

(A)売り手開示スケジュール第3.15(A)節には、買収された会社の各現職従業員の以下の情報が記載されている：氏名、職務、雇用日、雇用開始日、従業員が免除または非免除、休暇またはリストラの詳細、補償率、ボーナス手配(契約に規定された範囲内)、休暇またはリストラ状態、および任意の福祉計画に帰属および参加する資格があるために計上されたサービス。

(B)売り手開示スケジュール第3.15(B)節で述べた以外に、(I)買収された会社従業員の任意の集団交渉協定又は他の労働組合合意に適用されるいかなる買収会社も適用されない一方であり、(Ii)2019年1月1日以来、いかなる労働機関又は従業員団体もいかなる代表権請願書又は承認を提出することもなく、(Iii)現在、いかなる労働組合組織も認証解除の努力が行われておらず、売り手によれば、脅威を受けておらず、他の代表権に関する問題も存在しない。2019年1月1日以来、買収された会社は何のストライキも経験していない

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協調した停止、減速、ピケ、従業員訴え手続きや他の重大な労使紛争は、売り手の知る限り、現在行われている場合や脅かされている場合は何もない。

(C)売り手開示別表第3.15(C)節に記載されていることを除いて、(I)本契約日まで、当社又はその任意の付属会社は、国の労働関係委員会(又は関連司法管区の同等の機関)で決定されており、(Ii)当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社に対して、当社又はその任意の付属会社が重大な責任を負うことを招く不公平な労働行為に従事していない又は従事していない。

(D)買収された各企業は、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件に関するすべての適用法律を遵守し、遵守しており、賃金、報酬公平、労働時間、残業、人権、集団交渉、雇用差別、職業健康および安全、労働者補償、従業員および独立請負業者の分類、ならびに源泉徴収および/または社会保障税の徴収および納付に関するすべての適用法律を含む。現在、買収されたすべての会社は、上記のいかなる適用法律を遵守できなかったためにいかなる税金、罰金、罰金を支払う必要はない。被買収会社は、そのすべての従業員と独立請負業者を適切に分類して扱う合理的なステップをとっており、適用法に基づいて従業員を“免除”または“非免除”残業要求に適切に分類して扱う合理的なステップをとっている。買収された会社は、その従業員またはコンサルタントに支払う任意の賃金、賃金、残業、賃金、手数料、ボーナス、課税および未使用の休暇または任意のサービスの他の補償(例えば、ある)を滞納していない。売り手の知る限り、買収された会社のいかなる雇用政策ややり方も現在、どの政府機関の監査や調査を受けていない。被買収会社は告発されておらず、何の通知も受けておらず、売り手の知っている限りでは、いわゆる違約、失業補償、労働者補償、賃金および工数に関するいかなる適用法律にも違反または不適合について調査を受けていない, “国家労働関係法”に規定されている雇用差別又は不公平労働やり方、並びに“1986年移民改革·統制法”及びすべての州·地方に適用される移民法に規定されている労働者就業問題。売り手開示別表第3.15(D)節に記載されていることを除いて、2019年1月1日以降、被買収会社が解除、降格、休職、または他の方法で任意の従業員に対していかなる不利な雇用行動をとることもなく、これらの従業員は、以前、その主管または被買収会社と権威的な職を有する任意の人に、買収された会社またはその従業員の違法または非道徳的行為の疑いのある任意の書面、懸念または告発を提出している。

(E)被買収会社の業務については，売手開示明細書第3.15(E)節で述べた以外は，

(I)売り手の知る限り、買収された会社のいずれの上級管理者も、現在、従業員と被買収会社以外の誰との間の秘密、競業禁止、または独自の権利協定の一方ではなく、これらの合意は、従業員が雇用義務またはエンティティまたは買い手がエンティティの業務を運営する能力を履行することに大きな意味を有する

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(Ii)現行の労働者補償責任、経験、または通常業務範囲外の事項；

(Iii)現在、雇用に関連する疑い、クレーム、訴え、調査または調査は、任意のフォーラムで未解決であるか、または売り手の知る限り、任意の買収された会社(またはその上級者または取締役)が、適用される任意の法律、法規または契約に違反または違反する疑いがあることに関連している。

(F)リース、人員構成、または一時サービス会社が、任意の被買収会社に労働者の契約を提供していない。

(G)本プロトコルで意図される取引については、任意の法律または集団交渉協定に規定された任意の通知が発行され、任意の従業員代表とのすべての交渉義務が履行されている。

(H)売り手開示スケジュール第3.15(H)節に記載されていることに加えて、2019年1月1日以来、現職または前任者のセクハラに関するクレーム、クレームまたは主張は、そのようなクレーム、クレームまたは主張がどの政府機関への訴訟、仲裁要件、または差別告発を招いたかにかかわらずない。

第3.16節税金。売り手開示明細書の3.16節で述べた以外は：

(A)適用される法律に基づいて、被買収会社が提出しなければならないすべての重要な納税申告書が直ちに提出され、すべての利用可能な延期を考慮する。そのような納税申告書はすべての側面で真実で、正確で完全だ。すべての利用可能な延期を考慮して、すべての実質的な税金は、このような納税申告書に表示されているかどうかにかかわらず、適時に支払いました。

(B)いかなる司法管轄区の政府機関も、いかなる書面申立も提出したことがない。買収された会社は、当該司法管轄区に未提出の申告書を提出しなければならないが、当該等申索はまだ解決されていないことをいう。買収された会社の資産には、税金に関連しているか、または税収に起因する財産権負担は存在しないが、許可された財産権負担は除外される。

(D)完全に解決されていない被買収会社に対して、いかなる政府機関も借金をしたり、他の実質的な書面税クレームを出したりしていない。

(E)被買収会社が政府機関から受け取った書面通知によると、いかなる税務機関は、現在、被買収会社が提出したいかなる納税申告書についても監査又はその他の審査を行っていないか、又は開始を待っている。

(F)現在、買収された会社の訴訟時効または評価または任意の物質税の徴収の期限を放棄または延長することに同意した書面または同意はなく、現在、このような免除または延期の書面請求を行う政府機関もない。

(G)買収されていない会社：(I)統合連邦所得税申告書を提出した関連グループまたは任意の関連、合併、合併、または同様のグループのメンバーであった

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(Ii)国庫条例第1.1502-6条(または任意の同様の州、地方または非米国法の規定)、譲受人または相続人として、契約(主に税金とは無関係な商業契約を除く)、仮定または法律によって実施され、誰の税金に対しても任意の責任がある。または(Iii)は、任意の税金分配プロトコル、税金賠償プロトコル、税金共有プロトコル、または税金に関する任意の他の賠償義務(主に税金とは無関係な商業協定を除く)の一方であるか、または任意の税金分配プロトコル、税金賠償プロトコル、税金共有プロトコル、または任意の他の義務によって制限される。

(H)買収された会社は、いずれも1.6011-4(B)(2)条に示される上場取引に関与していない。

(I)買収された会社は、米国国税局の任意の個人レター裁決または任意の他の政府機関の同様の裁決の制約を受けない。

(J)買収された各企業は、適用される米国連邦、州、地方、および外国法のすべての源泉徴収税金、雇用、社会保障、および他の同様の規定に基づいて、(I)源泉徴収および支払いが必要なすべての重要な税金をタイムリーかつ適切に納付し、(Ii)そのような支払いに関連するすべての重要な報告要件(維持に必要な記録を含む)を遵守する。

(K)被買収企業毎に、徴収すべきすべての重要な販売、使用、付加価値、商品およびサービス、および同様の税金をタイムリーに受け取り、これらのお金を適切な政府機関にタイムリーに送金し、適用税法によって要求される方法で保存されており(必要に応じて適切な政府機関に提出されている)すべての適用可能な材料記録および証明書類(任意の適用免除証明または他の免除証明を含む)。

(L)任意の被買収企業は、(本契約による取引によって生成されることを含む)締め切り後に終了する任意の納税期間(またはその一部)に、課税所得額(またはその一部)に任意の重大な収入項目を計上すること、またはその中から任意の重大な収入項目を差し引くこと、または以下の理由により、締め切り後に終了する任意の納税期間(またはその一部)のための任意の税金を支払うことを要求すべきではない：(I)法典481条(または州、地方または外国税法の任意の対応または同様の規定)に従って締め切りまたは前に終了する納税期間(またはその一部)の会計方法の変更；(2)締め切りまたは前に終了した納税期間(またはその一部)が締め切り前に不正確な会計方法を使用すること、(3)締め切りまたは前に“税法”第7121条(または州、地方または外国税法のいずれかの対応または同様の規定)を実行することに記載された“終了合意”と、(4)締め切りまたは前に受信または計算された前払い金額または繰延収入と、(V)“財務条例”第1502条(または州、地方または非米国税法のいずれかの対応する規定)に記載されている会社間取引または超過損失口座、または(Vi)任意の大流行対応法に従って提供される融資、または締め切りまたはそれ以前に満了した任意の税金(賃金税を含む)の支払いを延期する(大流行対応法によって規定される任意の自動延期または他の救済支出を含む)。

(M)当社は設立以来、米国連邦所得税を納付するために組合企業に適切に分類されており、その子会社ごとに

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売り手開示明細書3.16(M)節に規定されているように，米国連邦所得税目的の適切な分類を行う。

(N)売り手が別表第3.16(N)節に記載された者を開示することを除いて、被買収会社は成約後に継続的に有効な任意の実質税項に関する事項について授権書またはそれに関連する授権書を付与する。

(O)売り手開示別表第3.16(O)節の規定により、被買収会社は、2017年12月31日以降の税期内に所得税を納付又は納付しなければならないすべての管轄区域である。

(P)被買収会社が納税申告書を提出した国を除いて、どの政府機関も、いかなる重大な税務目的の被買収会社も、1つの国に居住している(または常設機関がある)とみなさない。

(Q)米国国外で事業を展開する被買収会社のそれぞれが、その事業を展開する各適用される非米国国/地域に付加価値税目的で正式に登録され、付加価値税に関連するすべての重大かつ関連する法律規定、法規、および任意の他の規則または条件を遵守し、負担すべきすべての付加価値税金額の適切な支払いまたは準備が行われている。

3.17節環境、健康、そして安全問題。売り手開示明細書の3.17節で述べた以外は：

(A)買収された会社は、実質的にコンプライアンスであり、過去5(5)年間、すべての重要な側面において、すべての適用可能な環境、健康および安全法を遵守している(コンプライアンスは、適用される環境、健康および安全法律に要求されるすべての重大な許可および他の重大な政府権限を有することを含むが、その中の条項および条件を遵守することを含むが、これらに限定されない)。このようなすべての許可と政府の許可は買い手に提供された。

(B)過去5(5)年間、買収された会社であっても、その前身又は付属会社(被買収会社に適用される範囲内)であっても、実際に又は“環境、健康及び安全法”に違反しているといわれているいかなる政府機関からも命令又は書面通知を受けていない。

(C)(I)いかなる法的手続もなく、いかなる環境、健康及び安全法に基づいて決定されるか、又は売り手の知る限り、いかなる被買収会社が脅かされているか、及び(Ii)いかなる被買収会社も、環境、健康及び安全法に基づいて発行されたいかなる重大な命令の一方ではない。

(D)買収された会社は、総合環境反応、補償及び責任法案又は任意の類似環境、健康及び安全法に基づいて重大な責任を負う可能性のある書面通知を受けていない。

(E)被買収会社は、不動産又は以前に所有又は運営されている施設で危険物質を放出しておらず、被買収会社が任意の適用される環境、健康、安全に基づいて救済調査又は行動を行う必要がある

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被買収会社又はその前身又は連合会社の所有権又は運営に関するいかなる事実、事件又は条件は、環境、健康及び安全法に基づいて任意の他の重大な責任が生じることを合理的に期待することはできない。

(F)売り手および被買収会社毎に、売り手および被買収会社毎に所有するすべての書面環境規制コンプライアンス監査、環境現場評価、リスク評価報告、是正行動報告、および他の同様の重要な環境文書を買い手に提供しており、既存物件および施設の環境問題に関連する任意の第1段階および第2段階の環境評価を含むが、これらに限定されない。

(G)Real Propertyは、(I)地下貯蔵タンクであるが、売り手は、付表3.17節で述べたものを開示する場合を除き、(Ii)ゴミ埋立地または地上貯水池、または(Iii)被買収会社がそれに対して重大な責任を負う環境汚染の場合が存在しない。

(H)第三者管理プロトコル(買い手に真および正しいコピーが提供された)に加えて、売り手または任意の被買収会社は、環境、健康および安全法に従って他人が負う任意の重大な責任を契約に従って負担していないか、または担当していない。

第3.18節不動産。

(A)不動産を所有する。

(I)売り手開示明細書第3.18(A)(I)節では、被買収会社が所有する、埠頭資産を構成する不動産および被買収会社が所有する他の不動産(各不動産、単独または共同所有、すなわち“所有不動産”)のすべての主要住所を示す真実、正確かつ完全なリストを規定する。所有するすべての不動産について：

(A)適用される被買収会社は、当該等の自己所有不動産に対して良好かつ有効かつ(米国内に位置する自己不動産については)売却可能な所有権を有しており、許可された財産権負担以外に財産権負担は存在しない

(B)第3.18(C)節に記載されている買い手に提供される賃貸料リストに記載されている規定に加えて、埠頭伝票許可証および通常の業務中に付与された任意の他の許可証が含まれていないことを明らかにする以外に、被買収会社は、取引終了後6(6)ヶ月以内に自己所有期間が満了しなければならないか、または買収会社が90日を超えない通知で自由に終了することができない限り、90日を超えない通知で自由に終了することができる

(C)まだ行使されていない選択権、初回要件権又は優先購入権は、当該等が所有する不動産又はその任意の部分又はその中の権益を購入することができない。

(B)賃貸不動産

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(I)売り手開示付表第3.18(B)節には、任意の特許権協定(“不動産賃貸”および賃貸権益、“賃貸不動産”)および各賃貸不動産の主な住所を含む任意の買収された会社がテナントのためのすべての賃貸および分譲(地上賃貸を含む)の真実、正確かつ完全なリストを記載する。被買収会社は、すべての不動産賃貸またはその改訂された真実かつ完全なコピーを買い手に交付または提供しており、任意の口頭不動産賃貸に属する場合は、その不動産賃貸実質条項の書面要約を提供しなければならない。売り手開示明細書3.18(B)節で述べた以外は、不動産賃貸ごとに：

(A)適用可能な被買収会社は、実行可能な制限に加えて、第三者から賃貸された各賃貸不動産において、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能な賃貸権益または経営許可証を有し、財産権負担は何もない(許可財産権負担を除く)

(B)売り手は、当該不動産賃貸に関する重大なトラブルの通知を何も受けていない

(C)買収された会社は、書面通知を受けたり、発行したりすることなく、被買収会社は、他の態様では、任意の重大な失責行為または事件を知ることができず、そのような重大な失責行為または事件(適切な通知または時間の経過があった場合、または両方を有する)は、任意の不動産賃貸契約下での任意の被買収会社または他方の重大な失責行為を構成するが、書面で救済または免除された失責行為、または終了時、前または終了に関連した場合に清算された責任行為を除く

(D)当該不動産賃貸証書の他方は、買収された会社の連属会社ではなく、かつ、当該不動産賃貸証書に記載されている者を除いて、他の方面ではいかなる被買収会社とも経済的権益がない

(E)被買収会社には、当該不動産賃貸契約又はその中のいかなる権益も譲渡されておらず、かつ、当該不動産賃貸によって生じる産業権又は権益には財産権負担がない(財産権負担を許可するものを除く)。

(C)本契約日または前に、売り手は、各所有者の賃貸契約当事者の日付および名称を含むすべての自己所有物件賃貸契約および賃貸不動産転貸賃貸契約(総称して“所有者賃貸契約”)を買い手に提供した。売り手は、買い手の要求に応じて、すべての書面修正および修正を含む、任意の大家さんの賃貸の真で完全なコピーを買い手にタイムリーに提供します。売り手開示明細書3.18(C)節で述べた以外は，年間レンタル料が超過している[****]毎年：(I)所有者の賃貸契約は合法的で、有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、十分な効力と効力を有しているが、強制執行の制限を受けなければならない；(Ii)適用される被買収会社またはその所有者のリースのいずれかの他の一方には重大な違約や違約行為はなく、かつ、その所有者の賃貸契約を構成する重大な違約または違約の事件や状況は発生または存在しない；(Iii)当該所有者の賃貸契約の他方は買収会社の共同経営会社ではなく、あるいは他の面ではいかなる経済的利益もない；及び(Vi)許可された財産権負担を除いて、当該所有者契約による産業権又は権益にはいかなる財産権負担もない。

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(D)不動産は、買収された会社が現在業務に使用しているすべての不動産を含み、買収された会社が閉鎖後に閉鎖前のすべての実質的な側面と実質的に同じ方法で業務を継続することを可能にするのに十分である。

(E)買い手に提供される任意の物件状況評価報告書に別途指定されていることを除いて、正常な業務中のメンテナンスおよび保守規定に規定されている：(I)不動産に含まれる任意の建物、構築物、固定付着物、建築システムおよび設備およびそれらのすべてのコンポーネント(“改善”)に重大な妥当性がなく、買収された会社の閉鎖後の業務運営に重大な阻害または損害を与え、すべての重大な点で閉鎖前とほぼ同じである。及び(Ii)は重大な構造欠陥又は潜在的欠陥がいかなる改善に影響することもなく、いかなる事実又は条件がいかなる改善に影響することもなく、このような改善は個別又は全体的に、被買収会社が終了後に業務を継続することに実質的に終了前と同じすべての重大な方面の損害をもたらすことができる。

(F)売り手開示明細書第3.18(F)節に記載されていることに加えて、(I)徴用権には、任意の不動産またはその任意の部分またはその中の権益に影響を与える保留または書面脅威の判決、徴収または他の手続きがない。および(Ii)懸案された強制令、法令、命令、命令状または判決、または任意の保留または書面での脅威の申立、訴訟、行政訴訟または同様の法律手続きはなく、これらの強制令、法令、命令、命令または判決または同様の法律手続きは、不動産またはその任意の部分の所有権、レンタル、使用または占有に関連しており、これらの強制令、法令、命令、命令または判決または同様の法律手続は、取引完了後に買収会社が経営業務を継続することを損害し、その方法は、様々な点で取引完了前と実質的に同じである。

(G)売り手開示明細書第3.18(G)節に述べた以外に、(I)不動産は不動産に影響を与えるすべての実質的な建築、区画、分割、健康及び安全及びその他の土地使用法(総称して“不動産法”と呼ぶ)(任意の許可の財産権負担を除く)、適用される被買収会社の現在の不動産の使用及び占有、及び被買収会社は閉鎖前とほぼ同じ方法で業務を継続し、いかなる重大不動産法にも実質的に違反していない(いかなる許可された財産権負担を除く)。(2)被買収会社はいずれも“物権法”違反の通知を受けていない

(H)どの不動産も不足していない(I)車両や歩行者は隣接不動産の公共街に通じているか、または(Ii)米国にある不動産については、その不動産の付属地権から利益を得ることによって、車両および歩行者は公共の街に通じており、このような通路は、不動産に含まれていない土地や他の不動産権益に依存していない。任意の改善またはその任意の部分が、不動産(“支援財産”)に含まれていない任意の土地、建物または改善工事へのアクセス、使用または運営に依存する場合、買収に適用される会社は、そのような支援財産に対して、そのような改善またはその一部のアクセス、使用、または運営を提供するのに十分な有効、合法的かつ強制的に実行可能な権利を有する。

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(I)売り手開示スケジュール第3.18(I)節に記載されていることに加えて、不動産の給水、ガス、電力、電気通信、下水道、雨水および廃水システムを含む不動産の給水、ガス、電力、電気通信、下水道、雨水および廃水システムが設置され、正常に動作している会社によって現在使用されているすべてのユーティリティサービスが買収される。

(J)売り手は、売り手が所有するすべての政府および半政府機関(総称して“不動産許可証”)のすべての占有証明書、ライセンス、ライセンス、特許経営権、承認および許可を買い手に提供して、経営に悪影響を与えることなく、買収された会社の不動産を使用または占有し、事業を展開する。売り手開示明細書の第3.18(J)節には、任意の被買収会社が各不動産について保有するすべての実質的な不動産許可証が記載されている。売り手開示別表第3.18(J)節で述べた以外に、(I)不動産を使用または占有し、被買収会社の業務を展開するために必要なすべての重大な不動産許可証が発行されており、これらの不動産許可証を取得できない限り、経営に悪影響を与えない限り、および(Ii)被買収会社は、不動産に管轄権を有する政府当局または他のエンティティからのいかなる脅威の一時停止、撤回、修正、または任意の不動産許可証の取り消しの通知を受けていない。

(K)売り手開示明細書の第3.18(K)節に記載されていることに加えて、事故が発生した場合、政府当局の“要求に適合しない用途の許可”または“要求に適合しない構築物の許可”または同様の差異、免除または承認は存在せず、これらの差異、免除または承認は、再構成または使用の回復に大きな影響を与える

(L)許可された財産権負担を除いて、業権記録又は未記録プロトコルには財産権負担がなく、当該等の財産権負担又は未記録プロトコルは、任意の不動産が被買収会社の業務を行う際の使用及び運営に重大な損害を与える

(M)売り手開示スケジュール第3.18(M)節に記載されているか、または売り手が買い手に提供する任意の土地測量において他の方法で示されている場合を除いて、すべての改善措置は、不動産内に含まれていないいかなる土地またはその不動産に影響を与えるいかなる地権を侵犯することもなく、または任意の建築境界線または後退線に違反し、不動産またはその任意の部分への重大な侵食も存在せず、買収された会社の業務運営に影響を与える

(N)売り手開示別表3.18(N)節に記載されていることに加えて、(I)不動産税および評価の目的で、各不動産は、他の不動産を含まない個別のブロックであり、(Ii)売り手は、任意の不動産徴収の延滞税、評価、費用、課金、または同様のコストまたは支出に関するいかなる政府当局、協会または他のエンティティから書面通知を受けていない。

第3.19節保険。売り手開示明細書の3.19節では，買収された会社が本合意の日までに維持する材料保険証書を規定している。売り手開示明細書3.19節に別の説明がある以外に、当該等保険証は完全に有効であり、その等保険証のすべての満期保険料は、いずれの場合も会社に重大な悪影響を与えない限り、すでに支払われているか、または満期時に支払われる。売り手はすでに儲けた

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買収された会社が保存しているすべての保険証書の正確かつ完全なコピーを買い手に提供する。

3.20節仲買。Moelis&CompanyおよびIGY-Red Frog LLCに関連するコンサルティングプロトコルの取引相手に加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行家、代理人、または他の同様の者は、売り手または任意の被買収会社またはその代表による手配に従って本プロトコルによって行われる取引に関連する任意のブローカー、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

第3.21節有形資産。被買収会社の業務に重大な意義を持つ有形資産は、被買収会社が所有またはレンタルしても、重大な欠陥(特許や潜在)がなく、正常な業界慣例に従って維持されており、良好な運営状況とメンテナンス(正常損失を受けている)にあり、現在の使用目的に適している。

3.22節売掛金と売掛金。各被買収会社のすべての手形及び売掛金はすべてその帳簿及び記録及び財務諸表に正確に反映され、正常な業務過程で実際に作成した販売或いは実際に履行したサービスによって発生した有効債務を代表し、相殺、支出、反請求又はその他の減価の有効売掛金であり、流動及び売掛金に属する。売り手の知る限り、そのような手形や売掛金はその条項に従ってその記録金額では徴収されないと信じる理由や理由はなく、審査されていない貸借対照表の正面に記載されている不良債権準備(財務諸表を作成する過去の慣例と一致する十分かつ計算方式)を遵守しなければならないが、これらの準備は買収された会社の過去の習慣や慣例に基づいて締め切りの時間に応じて調整されている。

3.23節授権書。売り手開示スケジュール3.23節で述べた以外に、被買収会社を代表して未完成の授権書に署名することはない。

第3.24節保証。売り手開示明細書第3.24節で述べた以外に、どの被買収会社も保証人、保証人、または他の人の任意の履行保証に責任を負うものではない。

3.25節は買収された会社とのいくつかの業務関係。売り手、その共同経営会社又は被買収会社の取締役、高級職員又は従業員は一切ない：(I)過去12(12)ヶ月以内に任意の被買収会社と任意の業務手配又は関係(正常な業務過程において任意の被買収会社と締結する雇用手配及び成約時に終了する管理費契約を除く)、又は(Ii)任意の被買収会社と任意の契約を締結する。売り手、その関連会社または被買収会社の取締役、上級管理者、または従業員は、被買収会社の業務のためのいかなる資産も所有していない。

3.26節IGY，NB，FB，IGY取得.終値まで、被買収会社(または終値後の買い手)は、以下の事項による責任を一切負わない

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IGY NB FBおよびIGY買収を経営する場合、またはそのそれぞれの任意の付属会社(被買収会社を除く)。

3.27節の陳述と保証の排他性。売り手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代表は、本第3条、任意の付属協定、または本条項またはそれに準拠して交付された任意の証明書または他の文書において明示的に提出された陳述および保証を除いて、売り手が本第3条、任意の付属協定、または本条項またはそれに従って交付された任意の証明書または他の文書において明示的に提出された陳述および保証を除いて、いかなる形態または性質のいかなる陳述または保証もしていない。しかし、疑問を生じないために、上記の規定は、詐欺の場合、本条第3条、任意の付属プロトコル、または本プロトコルまたはそれに従って交付された任意の証明書または他の文書における陳述および保証が負う責任を制限してはならない。

第四条
買い手の陳述と保証

買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

4.1節の買手の組織と権力機関.買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。買い手は，本プロトコルとその一方となる各付属プロトコルを締結し，本プロトコルおよび本プロトコル項の下での義務を履行し，予想される取引所を達成するために必要なすべての必要な権力および権力を持つ.買い手が本プロトコルに署名して交付すること、およびその一方であるか、またはその一方になる任意の付属プロトコルであり、買い手は、本プロトコルの下および本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルによって予期される取引を完了し、買い手のすべての必要な会社または他の同様の行動の適切かつ効果的な許可および承認を得た。本プロトコルは，買い手が正式に効率的に署名·交付しており，(売り手が適切に許可，署名，交付すると仮定する)本プロトコルは買手の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に応じて買手に対して強制的に実行することができるが，実行可能性が実行可能性制限によって制限される可能性がある.買い手は、締結側となる各付属プロトコルとして、または買い手によって正式に効率的に署名および交付され、(他方または当事者当事者が適切に許可、署名および交付されると仮定する)構成されるか、または実行可能性が実行可能な制限によって制限される可能性がない限り、その条項に従って買い手に強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成する。

4.2節は衝突を禁止する；反対する。

(A)4.2(B)節で述べたプロトコルおよび許可および声明、届出、および通知を受信した後、買い手は、本プロトコルの署名、交付または履行、または本プロトコルが予期する取引の完了を達成してはならない

(I)買い手組織ファイルの違反または違反をもたらす任意の規定；

(2)買い手に適用される任意の法律または秩序の違反を引き起こすか、または本プロトコルに従って行われる任意の取引に疑問を提起する権利を有する政府機関に任意の権利を与えること

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(Iii)(A)違反または違反をもたらす、(B)違約を構成する、(C)任意の一方の加速、終了または権利のキャンセルをもたらす、または(D)買い手が一方であるか、またはその制約された任意の重大な契約または買い手の任意の財産または資産がその制約を受ける任意の他の人の同意を要求する。4.2(A)(Ii)条および第4.2(A)(Iii)条に記載されているような衝突、違反、違約、違約イベント、または他の結果が、買い手に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り。

(B)買い手は、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって予想される取引の完了について、任意の政府機関に同意、許可、声明または提出または通知を提出する必要はないが、(I)HSR法案および任意の他の反独占法に従って提出される意見書の遵守、および(Ii)これらの意見書、許可、声明、提出または通知がなされなかったか、または通知が合理的に予想されないことは、買い手に重大な悪影響を及ぼす。

4.3節法律訴訟；政府の命令。(A)係属中の法的手続きはなく、買い手に知られているように、買い手に本プロトコルに挑戦する任意の取引を開始する法的手続きを開始すると脅したり、本プロトコルに記載された任意の取引を阻止、延期、不法、または他の方法で妨害する可能性があり、(B)買い手に適用されない命令は、本プロトコルに記載された任意の取引を阻止、遅延、不正または他の方法で干渉させる効果がある可能性がある。

4.4節の資金は十分である；支払能力。

(A)買い手は現在、購入価格および買い手が本プロトコルの取引に関連する費用および支出を支払うことを含む、成約日に本プロトコルで意図された取引を完了するのに十分な資金を有する。

(B)本プロトコルで予想される取引を実施した後、買い手は、直ちに支払能力を有し、(I)債務満了時に債務を償還することができ、(Ii)公平な売却可能価値が債務返済に必要な金額よりも大きい財産(すべてまたは負債がある金額の合理的な推定を含む)、および(Iii)その業務を継続するのに十分な資本を有するべきである。買い手は、本プロトコルが予期する取引に関連して、(A)いかなる財産譲渡も行われておらず、遅延または詐欺、売り手または任意の被買収会社の既存または未来の債権者を阻害するための義務も発生していないこと、および(B)買い手は、債務が絶対債務および満期債務になったときにその支払能力を超える債務を発生させることも意図していないことを認める。

第四十五条取次。Raymond James&Associatesを除いて、任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、買い手またはその代表による手配に基づいて、本プロトコルによって予期される取引に関連する任意のブローカー、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.6節投資目的。買い手は、これらのユニットを自分の口座のためにのみ購入し、投資のみに使用し、任意の公開販売または流通に関連するユニットを転売するためではない。買い手は購入した単位に根拠がないことを確認した

53

証券法又は任意の州証券法によれば、購入した単位は、証券法の登録条項又は証券法の適用免除に基づいて、適用される州証券法及び法規の制約を受けない限り、譲渡又は販売してはならない。買い手は、それが成熟した側であり、本プロトコルで考慮された取引のリスクおよび購入された単位の所有権を評価し、十分に理解するのに十分な経験と専門知識を有し、買い手は弁護士によって十分に代表されていることを認める。買い手は，売り手が買い手とその代表が売り手と被買収会社に質問する機会を与えていることを認め，買い手が要求する被買収会社の業務や財務状況に関する他の情報を取得する.

4.7節の独立調査；他の陳述と保証はない。

(A)買い手は、買収された会社の業務、運営、資産、状況(財務またはその他の側面)および将来性について独立した調査、審査、分析を行い、独立した結論を得た。買い手は、この目的のためにその代表に被買収会社に十分に接触した人員、財産、場所、記録、その他の文書及び情報を提供したことを認めた。本契約を締結する際には、買い手は、それが完全に自分の調査、審査および分析に依存することを認め、売り手または任意の被買収会社の代表またはそれに関連する任意の陳述、保証または他の声明(書面であっても口頭であっても)に依存しないが、第3条または第7.2(D)条に規定されている証明書に明示的に規定されている陳述および保証は除外される(このような陳述および保証については、本合意に含まれる任意の制限によって制限される)。

(B)買い手は、認められ、同意する：(I)第3条に明確に規定された陳述および保証を除いて、売り手、任意の被買収会社または任意の他の一人当たり、被買収会社が法的または平衡法上、または任意の他の書面または口頭、明示または黙示の陳述または保証を行うことを含む、(A)価値、適正性または特定の用途または目的または一般目的に適しているかどうかに関する任意の陳述または保証、(B)取引終了後の買収会社の経営状況または取得可能な成功または利益、または(C)買い手およびその代表に提供されるか、または買い手およびその代表に提供される被買収会社に関する任意の情報の正確性または完全性であって、これらの情報は、本プロトコルまたは被買収会社に対するその調査(被買収会社に関する任意の推定、予測、予算、予測、または他の財務情報を含む)に関連する。買い手は、本契約または被買収会社の調査(被買収会社に関連する任意の推定、予測、予算、予測または他の財務情報を含む)を含む、売り手または任意の被買収会社の代表またはそれに関連する任意の陳述、保証または他の陳述(書面または口頭陳述を含む)のために、被買収会社に関する任意の情報を提供または他の方法で提供してはならず、したがって、任意の権利または救済(売り手はいかなる責任も負わない)を生成し、買い手は、そのような陳述、保証または他の陳述(書面でも口頭でも)に依存しないことを明確にする。第3条に明確に規定された陳述と保証を除いて。

54

第五条
聖約

5.1節の会社の業務処理。

(A)本合意の日から本合意がその条項に従って終了及び終了した日(早い者を基準とする)までの期間(“成約前期限”)であるが、以下の場合を除く：(I)本合意には別途規定又は許可があり、(Ii)売り手開示明細書第5.1(A)節に記載され、(Iii)売り手又は買収された会社又は資産又は企業が運営する任意の法律又は命令(任意の新冠肺炎対策を含む)に適用される。売り手または任意の被買収会社または被買収会社が当事者としての任意の契約または買収された会社の任意の資産または財産がその制約を受けている任意の契約(実行可能な範囲内でこれに関連する任意の重大な行動を直ちに買い手に通知する)；(Iv)新規肺炎の大流行または任意の新冠肺炎対策に対応するために、売り手の合理的な判断に基づいて必要な行動を取って、買収された会社の従業員、顧客およびサプライヤーの健康および安全を保護するために必要な行動(そして実行可能な範囲内で買い手に関連する任意の重大な行動)を直ちに通知する；または(V)買い手の最高経営責任者、最高財務責任者、または法務副総裁の書面による同意(電子メールによる同意を含む)(同意は無理に拒否され、条件を追加または遅延されてはならないが、買い手がその後5(5)営業日以内にそのような同意要求に応答できなかったことは同意とみなされる)(ただし、上記(Ii)、(Iii)および(Iv)項については、売り手は(電子メールまたは他の方法によって)買い手の任意のCEOと協議しなければならない。法務首席財務官または副総裁)は、いずれかの行動をとる前に買い手の合理的な要求を考慮し)、売り手は、買収された会社を促すべきである, (A)通常の業務過程で被買収会社の業務を経営し、(B)被買収会社の既存の業務組織、資産、技術を維持·保持するために、商業的に合理的な努力を使用するが、一般的な摩耗の影響を受けない。ただし、(1)売り手又は任意の被買収会社は、第5.1(B)項のいずれかの条項について明確に関連するいかなる事項についても、いかなる行動を取っても、第5.1(B)項のいずれの条項に違反しているとみなされてはならない。(A)このような行動又は行動を行わない限り、第5.1(B)項の当該条項に対する違反を構成し、(2)第5.1(B)項に基づく任意の訴訟又は事項に対する買い手の同意は、本協定第5.1(A)節の目的を含むすべての目的を構成する同意とみなさなければならない。5.1(A)節で提出された任意の同意要求は、11.2節の規定に従って、買い手最高経営責任者、最高財務責任者、法務副総裁にそれぞれ送信されなければならない。疑問を生じないようにするためには，本5.1(A)節では，法務最高経営責任者，最高財務官，副総裁の同意が十分であるべきである。

(B)上記第5.1(A)節の一般的な原則に限定されることなく、成約前の期間において、(X)本協定が別途規定又は許可されていない限り、(Y)売り手開示スケジュール第5.1(B)節に規定されているか、又は(Z)売り手又は任意の被買収会社の任意の法律又は命令(任意の新冠肺炎対策を含む)に適用されることが要求されているか、又は売り手又は任意の被買収会社の資産又は業務の経営に適用され、又は被買収会社が当事者であるか、又は買収された会社の任意の資産又は財産に対して拘束力のある任意の契約に要求される(前提は、条項(Y)と(Z)については，売手はこのような行動をとる前に，買手と協議して買手の合理的な要求を考慮すべきであり)，売手は許されてはならず，被買収会社が事前に書面で通知することなく次のような行動をとってはならない

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買い手のCEO、最高財務責任者、または法律事務部副総裁の同意(電子メールによる同意を含む)(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならないが、買い手はその後5(5)営業日以内にそのような同意要求に応答していない場合は、同意を構成するとみなされる)(疑問を免除するために、第5.1(B)節に基づいて提出された任意の同意要求は、買い手最高経営責任者、最高財務責任者、および法務副総裁にそれぞれ送信されなければならない)

(1)買収された会社の組織ファイルを任意に修正する

(Ii)任意の買収企業の任意の株式額に関連する任意の財産権負担が存在するか、または任意のオプション、承認持分または他の権利を付与するために、発行、販売、承認、質権、または他の方法で処理または付与または許容され、または交換可能または行使可能な任意のツールに変換することができる

(3)任意の合併、合併、再編、清算、または任意の被買収会社の解散計画によって、連邦または州破産法の任意の規定に基づいて、任意の被買収会社を代表して破産申請を提出するか、または任意の類似の法律に基づいて任意の被買収会社に対して任意の破産申請を行うことに同意する

(4)買収された会社の任意の付属会社を設立する

(V)被買収会社の任意の株式を償還、買い戻し、または他の方法で再買収、分割、合併または再分類するか、または任意の被買収会社の資本構造を他の方法で変更すること

(Vi)任意の会計方法、原則、または慣例を任意に変更するが、会計原則要件または任意の財務諸表の付記によって開示されているものを除外する

(Vii)任意の実質的な権利または重大な義務を終了、重大な修正、重大な修正、加速、更新、免除、または任意の実質的な権利または重大な義務を締結するか、または重大な契約または不動産賃貸の契約を締結するが、それぞれの場合を除いて、(A)成約日に償還される任意の債務に関連する。(B)フランスのカンヌプロジェクトに関連する場合、(X)カンヌプロジェクト予算またはカンヌプロジェクト特許協定に従って任意のそのような行動をとるか、または(Y)これらの行動は、カンヌプロジェクトに関連する任意の無請求権債務に関連する[****](D)三叉戟計画に関連する場合、本契約添付ファイルCに記載されている三叉戟計画予算に従って任意の行動を行うことができ、(E)スペインのイビサ島プロジェクトに関連し、(F)会計士事務所、投資銀行家、法律顧問と締結された30(30)日以内に終了することができる任意の専門サービス契約

(Viii)売り手開示明細書第5.1(B)(Viii)節に記載されている予算に明記されている以外の(A)成約後に支払う必要がある任意の資本支出(このような支出のコストが超過しても)支払いを承諾する

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予算金額が15%を超えない)または総額が1，000，000ドル以下であり、(B)(1)売り手が生命または安全を脅かすと合理的に判断された場合を除き、または(2)売り手の判断に基づいて保険証書が保証される場合を除く

(Ix)借入金によって引き起こされる、負担または担保が、締め切り当日、前、または締め切りに関連して返済される任意の債務(債権を除く)

(X)買収された会社の任意の財産または資産(有形または無形)に任意の重大な財産権負担が付与または許容される(財産権負担を許可する)

(Xi)売却、リース、質権、放棄、譲渡、または任意の買収された会社の任意の重大な資産、財産または権利を処分するが、売り手開示スケジュール第5.1(B)(Xi)節に規定される既存の契約に従って、または通常の業務中の販売、レンタル、質権、放棄、譲渡、または他の方法で処理する；

(十二)任意の会社、共同企業、他の事業組織、またはその支店を直接または間接的に(株式または資産または任意の他の事業組合を合併、合併または買収することを含む)購入または買収すること

(Xiii)任意の他の人(買収された会社を除く)に任意の出資または任意の融資(または一連の関連出資および融資)を行うこと

(Xiv)通常のビジネスプロセス以外の売掛金または他の債務の支払いを遅延または遅延させること

(Xv)通常のビジネスプロセス以外のお客様にクレジットを提供します

(Xvi)(A)法律が別途要求されない限り、(B)本合意日に発効する既存の福祉計画に基づいて別の規定があるか、または(C)通常の業務中に：(1)会社またはその任意の子会社の任意の従業員、取締役またはサービスプロバイダの閉鎖に関連する任意の実質的に増加した補償、福祉または解散費を与えるか、または(2)任意の福祉計画または任意の集団交渉合意、労働組合契約または同様の労働スケジュールを採用、終了または大幅に修正するが、第(1)および(2)項の各項目を除いて、取引ボーナスを付与するか、または約束する。被買収会社が取引終了時に支払うべき支配権支払いと同様の支払いの変動

(Xvii)売り手開示スケジュール第5.1(B)(Xvii)節に規定された任意の法的手続きを解決するか、またはそのような和解は、閉鎖後の買収企業の運営または業務に実質的な制限または制限を加える

(Xviii)任意の重大な税務選択を行うか変更するか、任意の重大な改訂申告書を提出するか、任意の税務会計期間を変更するか、任意の重大な税務申告索を解決するか、任意の政府機関と任意の重大な税務事項について任意の“結案合意”を締結するか、または当社またはその付属会社に関連する任意の重大な税務申告索または評価税の時効期間の延長または免除を要求する

57

(Xix)買収された会社の従業員が休業後まで任意の休暇または他の有給休暇の使用を遅延または遅延させることを意図または意図した任意の行動を勧告、提案、または取ること；

[****]

(Xxi)上記(I)から(Xx)項のいずれかの行動をとることに書面で同意する。

(C)本プロトコルが明確に規定している以外に、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、取引終了前に被買収会社の業務および運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。取引終了前に、売り手及び被買収会社は、本協定の条項及び条件に基づいて、被買収会社の業務及び運営行使を完全に統制及び監督しなければならない。

5.2節で情報を取得する.

(A)成約前の間、売り手は、買収された会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、買い手およびその代表に以下の合理的な方法を提供しなければならない：(I)被買収会社のすべての財産および資産、(Ii)被買収会社のすべての高級管理者、または売り手開示明細書第5.2(A)節に規定する誰でも；(X)買収された会社に対して展開または脅威される任意の重大な法的手続き、または買収された会社に影響を与える任意のイベント、または(Y)買収された会社の資産、負債、業務、財務状態、運営または将来性に重大な影響を与える任意のイベントを含む、(Iii)買い手またはその任意の代表が合理的に要求可能な、買収された会社の業務、不動産、資産、および人員にのみ関連する任意の他の資料。第5.2(A)条に基づくすべてのアクセス及び調査は、(A)売り手に合理的な事前通知を行った後、通常営業時間内に行われ、(B)被買収会社の正常な運営を妨害しないように行われ、(C)会社の最高経営責任者、総法律顧問又はその指定者により調整され、(D)買い手が自ら費用を負担し、売り手は、本第5.2(A)条に規定する任意のアクセス、検査、検討又は接触中に常に1人以上の代表がその場に存在する権利がある。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、取引終了前の時間内に、売り手または任意の被買収会社は、以下の場合、アクセスまたは開示情報を提供する必要がない：(1)売り手または任意の被買収会社の弁護士を危険にさらす-顧客特権または他の免除権または開示からの保護, (2)売り手または任意の買収企業に適用される任意の(X)法的または秩序(任意の新冠肺炎対策、競争および/または独占禁止法、EU一般データ保護条例(EU)2016/679およびその実施条例(総称して“GDPR”と総称する)および“2019年データ保護、プライバシーおよび電子通信(EU離脱)条例”(以下、“イギリスGDPR”と略す)に定義されている英国GDPR)と衝突するか、または売り手または任意の買収された会社の資産または業務運営と衝突する。(Y)被買収会社の締約国としての契約または買収された会社の任意の資産または財産がその制約を受けている契約、または(Z)他の守秘義務、または(3)競争に敏感な情報の開示をもたらす；しかし，この場合，売手は買手が隠している情報の一般的な性質を通知し，買手の要求に応じて費用と費用を自負し，合理的に買手と連携して，そのような情報の全部または全部を提供すべきである

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上記(1)、(2)及び(3)項に記載のいずれの結果も生じない。上記のいずれかの規定があるにもかかわらず、被買収会社は第5.2(A)節に規定するアクセス権限を制限することができるが、被買収会社が新冠肺炎疫病又は任意の新冠肺炎対策によって合理的に決定されたアクセス権限は、買収された会社の任意の従業員又は他の代表者の健康と安全を脅かすことを制限することができる。前提は、このようなアクセス権限が制限されている場合、売り手は、仮想又は電子手段を介して、代替的にこのようなアクセス権限を提供することを含む商業的に合理的な努力を使用させるべきである。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、成約前の間、売り手が事前に書面で同意していない(任意の理由で承認されない可能性がある)、(X)買い手は、その関連会社が任意の政府機関、サプライヤー、顧客、融資者、重大な契約の相手または買収された会社の合弁パートナーが買収会社または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の業務、運営または見通しと連絡することを促してはならず、(Y)買い手は任意の被買収会社の不動産または施設に対して侵入性または地下調査を行う権利がない。

(B)買手は，5.2(A)節で得られた任意の情報を秘匿プロトコルに従って秘匿すべきである.

5.3節は排他的である.予定されている取引に加えて、成約前の間、売り手、被買収会社およびそれらのそれぞれの関連会社は、売り手代表が直接または間接的でないように最善を尽くしなければならない：(A)構成または合理的な予想が代替取引をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約を求める、開始するか、または奨励するか、または(B)代替取引または合理的な予想が代替取引を引き起こす可能性のある任意の要約について任意の議論または交渉を行うか、または代替取引または合理的な予想を構成する代替取引をもたらす任意の非公開情報を提供または提供するか、または任意の非公開情報を提供するか、または代替取引または合理的な予想をもたらす任意の非公開情報を提供または提供する。誰かが5.3節で述べた事項について提案，要約，問合せまたは連絡を行う場合，売手はただちに買手に通知しなければならない

5.4節にある事項の通知。成約前の間、契約締結双方は、(A)第7条に記載された任意の条件を満たすことができない可能性があることを知っているか、または合理的に引き起こす可能性があることを知っていることを迅速に書面で通知しなければならない。(B)本プロトコルで行われる取引に関連する必要があるか、またはその人の同意を得る必要があると主張するいかなる人からの書面通知または他の通信、(C)任意の政府機関が、本プロトコルで行われる取引についての任意の書面通知または他の通信、または(D)売り手開示スケジュール中の任意の重大なミスまたは重大な漏れ。本5.4節に基づくいかなる開示も、売り手の開示スケジュールを改訂または追加するものとみなされてはならない。または、いかなる不実陳述、保証違反、または条約違反を防止または是正してはならない。疑問を生じないために，いずれか一方が本第5.4条の要求に従ってこのようなイベントについて通知することができなかった場合は，(I)本第5.4条に含まれる約束に違反するとみなされるのではなく，適用の基礎陳述，保証，契約又は合意の違反のみを構成するものとみなすか，又は(Ii)第7条に規定する成約条件を満たしているか否かを判定する際に考慮する。

5.5節では改善に努める.5.6節と5.7節の規定によると，事前成約期間中に，買手と売手はいずれも，売手は買収を促すべきである

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各社は、(いかなる行動についても別の履行基準を明確に規定しない限り)すべての行動をとるか、またはすべての行動を促進し、合理的で実行可能な場合に、第7条に規定する取引完了条件を満たすことを含む、合理的で実行可能な場合に、本協定で想定される取引をできるだけ早く完了および発効させるために、または必要な、適切な措置をとることを促す。いずれの当事者およびそのいずれの関連会社または代表も、合理的に予想される遅延、損害、または完了完了の効果を有する行動を取ってはならない。

5.6節は賛成する

(A)成約前の間、買い手も売り手も、売り手は被買収会社に商業的に合理的な努力を促し、任意の重大な契約要求に応じたすべての人にすべての通知を行い、すべての人からすべての同意を得るべきであるが、売り手には(I)契約を修正または修正する義務はない。(Ii)任意の同意を取得するために、任意の人に任意の代価を支払うか、または(Iii)そのような同意を取得する間に生じた任意の費用および支出を支払う(7.2(H)条に記載された同意に関連する費用を除いて、買い手および売り手はそれぞれ50%の費用を負担する)。

(B)買い手は、買収会社が所属する重要な契約および他の契約の当事者が、本合意で予定されている取引について何らかの合意を達成する必要がある可能性があり、このような合意は、成約前に得られない可能性があり、本合意が行う取引を完了する条件でもない可能性があることを認めている。売り手は、買い手に対していかなる責任も負いません。これらの責任は、そのようなプロトコルを取得できなかったこと、または本プロトコルによって規定された取引のために任意の契約を終了することによって引き起こされたか、またはそれに関連しています。買い手は、売り手のいかなる陳述、保証、またはチノも、(I)そのような同意を得ることができなかったこと、(Ii)任意のそのような終了を得ることができなかったこと、または(Iii)そのような同意または任意のそのような終了を得ることができなかったこと、任意の人またはその代表によって開始または脅威を表す任意の法的手続きによって違反されてはならないこと、または不正確または違反とみなされてはならないことを認め、いかなる条件も満たされていないとみなされてはならない。

第5.7節政府は承認する。

(A)本5.7節の他の条項および条件を満たす場合、成約前の間、買い手および売り手は、それぞれの関連会社に合理的な最善を尽くさせるべきである：(I)売り手開示スケジュール第5.7(A)節に規定される政府機関の内容を取得または促進することは、“高速鉄道法案”の待ち時間を提出後に早期に終了または満了させることを含み、(Ii)連邦貿易委員会または米国司法省を含む任意の政府機関からの任意の情報要求に迅速に応答する。(Iii)他方と十分に協力して、そのようなすべての同意を得ることを迅速に求め、(Iv)遅延、損害、またはそのような同意を受信する効果を有することが合理的に予想されるいかなる行動も行わない。買い手と売り手は、(A)合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く連邦貿易委員会と米司法省に“高速鉄道法案”に規定された通知及び報告書を提出し、(B)本合意調印日から10(10)営業日以内に文書を提出して、フランス経済大臣の書面同意を得るために提出し、(C)可能な範囲内で政府機関が設定した他の内容を得るために必要又は必要な他の通知、届出、登録提出又はその他の材料をできるだけ早く提出しなければならない

60

売手開示明細書5.7(A)節の第4項.上記の判決に関連するすべての届出は、基本的に適用法(反独占法を含む)の要求に適合しなければならない。本項5.7(A)項に規定する通知、届出、登録、提出、または他の材料に関連するすべての支払うべき届出費用は、買い手が50%、売り手が50%を支払うべきである。

(B)法律が適用され禁止されていない範囲内で、売買双方は、(I)他方に迅速に通知し、その一方またはその任意の関連会社またはそのそれぞれが、任意の政府機関との間の任意の通信または通信(例えば、口頭通信または通信の場合、通信要約を含む)、またはその締結方向の任意の政府機関によって提出された任意の文書を提供するが、通常の業務中または任意の既存または潜在的な特許協定に関連する通信は除外されなければならない。(Ii)他方と協議し、他方が任意の政府機関に提出された任意の提案の申請および任意の書面または口頭コミュニケーションまたは通信を事前に検討することを可能にするが、このような要求は、締約国が“高速鉄道法案”に従って提出された通知および報告表(その添付ファイルを含む)を審査することには適用されない；および(Iii)各場合において、本5.7節の主題または本合意に予想される取引に関連する範囲内で、他方の任意の提案の提出および任意の政府機関への任意の書面または口頭コミュニケーションまたは通信に関する意見を誠実に考慮する。買い手および売り手は、その任意の付属機関または代表が、本プロトコル第5.7条に記載された任意の届出、調査、問い合わせ、または任意の他の事項、または本プロトコルで考慮された任意の取引について、買い手が他方と事前に交渉し、その政府機関が許可する範囲内で他の当事者に会議または議論に出席および参加する機会を与えない限り、任意の付属機関または任意の政府機関と協議することを同意または許可してはならない。

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、買い手および売り手は、高速鉄道法案および任意の他の独占禁止法の規定またはそれに関連する任意の内容を取得し、任意の独占禁止法に規定されたすべての待機期間を満了させ、本プロトコルで規定される成約および本プロトコルが予期する他の取引を実際に実行可能な場合に可能な限り迅速に、終了日前に完了させ、追加情報または文書に対する任意の合理的な要求または問い合わせ(任意の第2の要求を含む)を遵守または修正することを含む、任意のおよびすべての合理的に必要な行動をとるべきである。しかしながら、疑問を生じないために、買い手は、その任意の資産または買収された会社の資産を剥離、許可または処分する義務がないか、またはその活動を制限することに同意する。上記の規定または本プロトコルのいずれかの逆の規定にもかかわらず、いかなる場合においても、買い手、任意の被買収会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、取引を完了することを条件として、本第5.7(C)条に従って任意の行動をとることを承諾する義務はない。

5.8節会社を辞める。取引終了時には、売り手は、少なくとも取引終了前5(5)の営業日に、買収された会社の各上級管理者及び取締役の書面辞表を買い手に提出し、締め切りが発効し、双方が合理的に満足した形で取締役会(又は同等管理機関)のメンバー又は上級管理者(本合意に基づいて別途要求されない限り、従業員としてではないが)を辞任しなければならない

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双方の同意を得た。上記の規定にもかかわらず、買い手は、Cyprusやオランダの被買収会社の上級管理者及び取締役の辞任を要求してはならず、当該等の高級管理者及び取締役が買収会社に納税された上級管理者及び取締役に代替されないようにしなければならない。

第5.9節公告。本プロトコル条項が本プロトコル条項を明確に規定または実施するために必要であり、買い手が売り手が以前に検討した形態で発表されたプレスリリースを除いて、他方の事前書面で同意されない限り、買い手および売り手(またはそれらのそれぞれの関連会社)は、本プロトコルが予期する取引についていかなるプレスリリースを発行するか、または他の方法で任意の公開声明または開示を行うことができない。法律または任意の証券取引所のルールがこのような開示を要求しない限り、閉鎖前にこのような情報を開示することを求める一方は速やかに他方に通知し，双方は合理的な努力を尽くして双方が同意したプレスリリースまたは公告を発表しなければならない。

5.10節の書籍と記録。取引終了後の六(6)年以内に、買い手と埠頭ホールディングス会社は、(状況に応じて)買い手または埠頭ホールディングス会社およびその代表を通常の営業時間内にその代表に合理的に接触させるために、従業員、帳簿および記録、および被買収会社の取引終了前に関連する他の情報を含む商業的に合理的な努力をしなければならない。(I)納税申告書および財務諸表を作成するための、および(Ii)任意の政府機関または任意の法律手続きを遵守するための任意の監査請求、伝票またはその他の調査要求を含む、すべての場合、弁護士の意見に基づいて、情報セキュリティに関する適用法(任意の逆トラスト法を含む)について時々合理的な制限が加えられる。第5.10節に従って提供されるアクセス権限は、買い手および被買収会社またはMarina Holdings(状況に応じて)の業務動作を合理的に妨害しなければならず、いずれの場合も、買い手、Marina Holdingsまたは被買収会社は、本5.10節に従って、任意の適用可能な法律または命令に従って秘密を要求する任意のファイルまたは情報を提供してはならず、またはそのようなファイルまたは情報が提供された場合、これらのファイルまたは情報の特権状態を危険にさらすことが合理的に予想される。上記の規定にもかかわらず，双方が任意の法律手続きにおいて対抗関係にある場合には，本5.10節の規定に従って情報，文書または記録を提供し，証拠表示に関する任意の適用規則を遵守すべきである.

5.11節は秘密にしておく.

(A)セキュリティプロトコルは、本明細書で説明したように、本プロトコルが終了前に終了しない限り、終了まで有効化され続けるべきであり、この場合、セキュリティプロトコルは、その条項に従って完全に有効であるべきである。

(B)終了日から終了日後2(2)年までに、埠頭ホールディングス会社は、その連属会社及び代表が被買収会社に関する任意及びすべての非公開資料を秘密にする必要がある

62

しかし、Marina Holdingsは、その任意の有限責任パートナー(およびその代表)に任意のそのような情報を開示することができ、Marina Holdings(弁護士の提案の下で)が任意の適用可能な法律または秩序(任意の証券取引所の適用規則を含む)が開示を要求すると考えられる場合には、いかなる開示にも責任を負わない。任意の適用法律または命令がMarina Holdingsまたはその任意の関連会社または代表が任意のそのような非公開情報を開示することを要求する場合、Marina Holdingsは、(I)適用法律または命令が許可される範囲内で、その要求に関するタイムリーな書面通知を買い手に提供し、(Ii)Marina Holdingsが決定した(弁護士の提案の下で)当該適用法律または命令が開示を要求する情報のみを開示し、(Iii)買い手の要求を含むそのような非公開情報の機密性を保護するために合理的な努力をする。適切な保護命令または他の信頼できる保証を得るために、買い手と合理的に協力して、そのような非公開情報が秘密に処理されることを保証する(費用は買い手が負担する)。上述したにもかかわらず、このような非公開情報は、(A)Marina Holdingsまたはその関連会社または本5.11(B)節の開示に違反して閉鎖後に公衆に提供される情報を表すのではなく、または(B)Marina Holdingsまたはその関連会社またはその関連会社または代表以外のソースから取得された情報ではなく、Marina Holdingsまたはその関連会社またはその関連会社または代表がそのような情報のソースを知らない場合、そのような情報は、Marina Holdingsまたはその関連会社または代表の秘密協定または他の契約、法的または受託守秘義務の制約を受ける情報を含むべきではない, 買い手またはその関連会社がこのような情報に関する情報を取得する。

(C)成約日から成約後2(2)年まで、買い手は、売り手またはその任意の関連会社が本契約によって予期される取引について買い手およびその関連会社または代表に提供される任意の情報およびすべての非公開情報を含む、その関連会社および代表に、売り手およびその関連会社(被買収会社を除く)に関連する任意およびすべての非公開情報を秘密にするように促すべきである。しかし、任意の適用された法律または法令(任意の証券取引所の適用規則を含む)が、買い手(弁護士の提案の下で)が開示を要求すると判断した場合、買い手は、本契約項のいずれの開示に対しても責任を負わない。任意の適用法律または命令が買い手またはその任意の関連会社または代表に任意のそのような非公開情報を開示することを要求する場合、買い手は、(I)適用法律または命令が許可される範囲内で、Marina Holdingsにその要求に関するタイムリーな書面通知を提供し、(Ii)買い手決定のみを開示し、(弁護士の提案の下で)当該適用法律または命令が開示を要求する情報を開示し、(Iii)Marina Holdingsの要求を含むそのような非公開情報の機密性を保護するために合理的な努力をとるべきである。このような非公開情報セキュリティ待遇(Marina Holdingsのすべての費用および費用)を与える適切な保護令または他の信頼できる保証を得るために、Marina Holdingsと合理的に協力する。上述したにもかかわらず、このような非公開情報は、(A)買い手またはその関連会社または本5.11(C)節に違反する開示を表すことに加えて、公衆に提供されるか、または公衆に提供されるべき情報を含むべきではない, (B)本プロトコルについて買い手またはその関連会社または代表に情報を提供する前に、(C)買い手またはその関連会社または代表は、埠頭ホールディングスまたはその関連会社または代表以外のソースからそのような情報を取得することができ、買い手またはその関連会社または代表がそのような情報のソースを知らない場合、買い手またはその関連会社または代表は、売り手またはその関連会社に関連するセキュリティプロトコルまたは他の契約、法律または受信義務の制約を受けなければならない

63

情報，または(D)は買手またはその関連会社によって独立に開発されており，本5.11(C)節に違反しない.

第5.12節役員及び上級乗組員補償保険。売り手は、被買収会社が現在の保険会社と同じまたはより良い信用格付けを有する保険会社から、締め切りから発効し、賠償期間が少なくとも6(6)年の“尾部”保険リストを取得することを促すことができ、費用は売り手が負担する。保険契約者の上級管理者および取締役責任保険および受託責任保険(総称して“D&O保険”と呼ぶ)は、条項、条件、条件を含む被買収会社の既存のD&O保険を含む。保留額および引受レベル(免責額および免責額を含む)は、少なくとも被買収会社の既存のD&O保険と同様の特典であり、締め切り、前または後(本プロトコルおよび本プロトコルに予想される取引に関連するものを含む)の発生または存在(または発生または存在が疑われている)の非作為または存在の事項に関し、買い手は、被買収会社に全期間にわたってD&O保険の完全な効力および効力を維持するように促進しなければならない。

第5.13節雇用と福祉計画。

(A)補償と福祉。取引終了後1年以上の時間内に、買い手は、その関連会社に、取引終了直後に買収された会社の各従業員(“留年従業員”)に提供させなければならない：(I)少なくとも基本給与または給与率に等しい基本給または賃金率および奨励的報酬機会、および(Ii)取引終了直前に当該留用従業員に提供される他の報酬および福祉の合計に実質的に相当するすべての他の報酬および福祉。

(B)従業員サービスポイント。買い手およびその関連会社が成約日後に任意の留任従業員に福祉を提供する従業員福祉計画(“新福祉計画”)の下のすべての目的(帰属、参加資格、福祉レベルおよび解散費の計算を含む)については、買い手は、成約前に被買収会社およびそのそれぞれの前身および関連会社サービスの年限に貸方を計上させなければならない。また、前述の一般性を制限することなく、締め切り後、(A)買い手は、直ちに各留任従業員に、待ち時間なしに任意およびすべての対応する新福祉計画に参加する資格を持たせ、(B)任意の留任従業員に医療、歯科、処方薬および/または視力福祉を提供するための各新福祉計画を提供する目的で、(1)当該留任従業員およびその被保険家族のすべての予め存在する条件排除および仕事における積極的な仕事の要求を免除するように促すべきである。及び(2)当該留任従業員及びその被保険受給者が当該招聘従業員が対応する新福祉計画に参加する日までの計画年度内に発生した任意の適合資格支出は、適用計画年度に当該被招聘従業員及びその被介護者に適用されるすべての減額可能、共同保険及び最高自己払い費用要求を満たし、当該等の金が当該新福祉計画に従って支払われたように。

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(C)“警告法案”。取引終了後の90(90)日以内に、買い手は、その付属会社、被買収会社に“警告法案”に規定された通知義務をトリガする可能性のある行動を取らせてはならず、いかなる保留従業員にも関連する。

(D)第三者受益者はいない。本第5.13節に含まれる規定は、本合意当事者の利益のみであり、本5.13節に規定されるいかなる内容も、(I)買収された会社の任意の従業員又は元従業員、任意の留用従業員又は本合意当事者以外の任意の他の者及びそのそれぞれの後継者及び譲受人に、任意の第三者受益者権利を含む任意の権利又は救済措置を付与してはならない；(Ii)任意の福祉計画又は任意の他の福祉計画、計画、合意又は手配を確立、改訂又は修正すると解釈され、又は(Iii)本5.13節の他の規定を遵守する。買い手または買収された会社またはその任意の子会社が、任意の特定の福祉計画、計画、合意、または手配を随時修正、修正または終了する能力を変更または制限する能力。

第5.14節“環島環球ヨット”の使用。買い手は、ある売り手およびその付属会社(買収された会社を除く)が“Island Global Yachting”(“この名称”)をその会社名および商号の一部として使用することを認め、同意し、売り手およびその付属会社は、その名称をその会社名または商号の一部として使用し続ける権利を有するが、条件は、(A)その名称を会社名または商号の一部とする権利は、締め切り後90(90)日に停止すべきであり、その後、これらの売り手およびその付属会社は、その会社名または商号を含まず、その名称と混同しない名称に変更しなければならない。(B)この名称は、商業目的のために使用されないが、本プロトコルにおけるいかなる規定も、売り手およびその付属会社がその名称を使用することを阻止または制限してはならず、買収された会社と売り手およびその付属会社との間の歴史的または持続的な関係を正確に記述することができる

5.15節で付属会社の手配を終了します。一方、被買収会社とそのそれぞれの関連会社との間のすべての契約は、(A)売り手開示明細書第5.15節又は(B)被買収会社(被買収会社を除く)の関連会社のみが締約国である任意の契約を除いて、締め切りに終了しなければならず、その下のすべての義務及び責任は履行されたものとみなされる。

5.16節付属プロトコル。締め切り時には、売買双方は、その付属協定がこれまでに署名されていないことを前提として、当事者である各付属協定に署名を促すべきである(適用されれば、それぞれその関連者に促すべきである)。

5.17節債務超過。

(A)成約前少なくとも5営業日において、売り手は、買い手が満足した形で支払書草稿を取得して買い手に交付しなければならず、最終支払い及び終了状は、成約日に、被買収会社の任意のこのような債務に対するすべての関連支払義務を履行するために必要な金額を列挙し、被買収会社に対するすべての保証及び財産権負担が完全に解除されたことを証明しなければならない

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このような債務を担保するために使用される任意の被買収会社の資産は、成約時に適用支払書に規定された金額を支払うだけに依存する。

(B)成約日において，第2.3(B)(I)節により，買い手は，支払書に規定されている支払金をこれらの債権者に支払う金額を支払書で指定された者に電信為替により直ちに利用可能な方法で送金しなければならない。

第5.18節不動産問題。売り手は商業上の合理的な努力を尽くし、買い手が商業上の合理的な協力を行うことを前提として、成約日前に各レンタル者の書面同意又は承認を取得し、当該等の不動産賃貸は賃貸人に本契約で想定される取引を同意又は承認することを要求する。

第5.19節R&W保険証書。買い手は、売り手又は会社が本プロトコルで下した陳述及び保証のいかなる不正確又は違反事項について第三者保険(“R&W保険証書”)を購入しなければならない。買い手は、売り手またはその任意の直接的または間接的な過去または現在の株主、メンバー、パートナー、株主、従業員、取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、弁護士および代理人(または任意のそのような職の機能等価物)、またはそれらのそれぞれの付属会社、遺産、相続人、または代表が代位権、出資請求、または譲渡によって得られる権利を主張することを許可してはならない。売り手はいつでも要求する権利があり、買い手は、このようなR&W保険証券の編集バージョンを書面要求に応じて売り手に提供して、そのような保険証券が代位権、出資クレーム、または譲渡によって得られた権利を許可しないことを証明する権利を有する

5.20節ではさらに保証する.成約後、本協定の条項と条件を満たす場合には、売買双方は、それぞれの関連会社にこのような付加文書、文書、保証の署名と交付を促し、本合意が予期する取引を行うために、合理的な要求の他の行動をとるべきである。

5.21節で財務諸表を詳細に説明した。売り手は商業的に合理的な努力を尽くし、会社に2022年10月1日までに売り手開示明細書第5.21節に記載された財務諸表(このような財務諸表、すなわち“指定されたIGY財務諸表”)の作成を促すべきである。第2.3(A)節の規定の下で、指定されたIGY財務諸表が2022年10月1日までに作成されていない場合、(I)買い手は、第2.3(A)節第1節ただし書に記載されている権利を有し、(Ii)売り手は商業的に合理的な努力を継続し、会社に決済前に指定されたIGY財務諸表を作成するように促すべきである。疑問を生じないように、指定されたIGY財務諸表の完了は終了の条件となるべきではない

5.22節のトランジション

(A)売り手は、任意のレンタル者、ライセンシー、被買収会社のサプライヤー、または任意の合弁企業のパートナーに対して、被買収会社の効果をけなすことを意図または意図した行動をとってはならない

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(B)買い手は、売り手またはその任意の関連会社をけなすことを意図または意図したいかなる行為を行ってはならない

5.23節では意見を求めない.成約の日から3(3)年以内に、売り手、アンドリュー·ファカスまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、当該従業員またはマネージャーが被買収会社から分離されて少なくとも12(12)ヶ月以内に、または買収会社によって理由なく解雇されない限り、被買収会社の任意の従業員または仲介人を直接または間接的に採用してはならない。締め切りから3年以内に、売り手、Andrew Farkasまたはその任意の関連会社は、直接または間接的にはならない：(A)被買収会社および/またはその関連会社が採用された任意の従業員、代理または独立請負業者が、被買収会社および/またはその関連会社へのサービスの提供を停止すること、または(B)被買収会社および/またはその関連会社の任意の従業員を求め、誘導または奨励する任意の被買収会社および/またはその付属会社に、任意の買収企業が展開する任意の業務と同様のサービスを提供すること

第5.24節資金調達。

(A)成約前に、売り手はその商業上の合理的な努力を尽くし、被買収会社の提供を促進し、商業上の合理的な努力を促進し、被買収会社の代表が本合意が予想する取引に関連する債務融資(“債務融資”)を手配するために合理的に要求するすべての協力を提供することを促すべきであり、(A)合理的な回数の会議、陳述、ロード、職務調査会議と格付け機関との会議に参加し、合理的な時間と合理的な事前通知の下で、(B)債務融資に必要な範囲内で、商業上の合理的な努力を使用して担保の質権を促進し、成約時よりも早く発効し、および(C)購入方向の売り手に要求を出した後、合理的に実行可能な場合、できるだけ早く買い手とそのような債務融資を提供する貸手(このような融資者、“融資先”)に、売り手が当時合理的に獲得でき、債務融資のような融資を実行する際に通常必要な被買収会社の財務およびその他の情報を提供する。しかし、条件は、(5)債務融資が閉鎖されてはならない条件である。(W)本契約のいずれの内容も、当社の正常な業務行為に実質的かつ不合理な干渉をもたらすため、(X)当社、その持分所有者、そのマネージャー又は取締役は、取引終了前に発効するいかなる融資文書を締結、承認又は提出する必要がない、(Y)売り手又は当社が本5.24条の規定を遵守することができず、買い手が本合意で想定した取引を完了する義務を解除すべきではなく、当該等の不履行自体も買い手の義務を解除すべきではない, 買い手が本プロトコルを終了することを可能にするために、(Z)本プロトコルの任意の内容は、売り手、被買収会社またはその関連会社(I)融資者に対して本プロトコル条項を強制的に実行する権利を付与してはならない、または(Ii)法的にも、株式、侵害、契約、または他の態様においても、それぞれ融資者として任意の融資者として提出された債務融資に関連する任意の他の権利またはクレームを付与してはならない。

(B)買収された任意の会社は、取引を完了する前に、債務融資に関連する任意のコストまたは支出を負担する必要がないか、または債務融資に関連する任意の約束または他の同様の費用を支払うか、または債務融資に関連する任意の他の支払いを支払うか、または任意の他の債務を生成する必要がない。買い手は被買収会社とそのそれぞれの高級管理者を賠償し、損害を受けないようにしなければならない

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従業員および代表が、この条項第5.24節および債務融資スケジュールおよびこれに関連する任意の情報を遵守することによって損失を被ったり、発生した任意およびすべての債務または損失が、買収された会社またはその任意の高級職員、従業員および代表の詐欺、悪意または故意の不正行為または実質的に本合意に違反したことによるものでない限り、司法管轄権を有する裁判所によって最終的に裁定される。買い手は，買収された会社の要求に応じて，会社が第5.24項で発生したすべての合理的で文書記録のある自己払い費用を直ちに会社に返済する。

5.25節移行サービス。成約後、売り手は、現在売り手およびその関連会社によって会社に提供されているいくつかのサービスを会社に提供または手配しなければならない。これらのすべてのサービスは、本契約添付ファイルEに規定されている移行サービスに適合し、売り手と買い手が取引を完了したときに合理的に合意されるこのような移行サービスに関する合意に適合する

5.26節WICOメッセージ.買い手は，本契約日後に速やかに会社に特許権契約を提供し，買い手に7.2(I)節で述べた西インド諸島株式会社(“WICO”)のこのようなすべての情報を提出することを要求しなければならない.

五.二十七節F空港。取引が完了する前に、売り手は会社に商業的に合理的な努力を促し、買い手が合理的に満足する条項と条件に従って、デラウェア州のWhenwe社(“Whenwe”)からWhenweが所有するFAirport Yacht Support，LLCの20%の会員権益を購入しなければならない。

5.28節では反言証明書を禁止する.成約前に、売り手は被買収会社に商業的に合理的な努力を促し、その所有者賃貸下のテナントから60%以上のテナントが署名した反言禁止証明書を獲得し、買い手に渡すべきであり、この証明書は添付ファイルD-1において確定し、当該オーナーリース下のテナントから、そのフォーマットと実質的に本契約添付ファイルD-2に添付されたフォーマットと実質的に一致し、本契約の一部となるが、GSAオーナーリースに対しては、当該オーナーリースに添付された禁止反言証明書の形式を採用すべきである。反論禁止証明書に知識資格または実質的な資格を追加することは、当該テナント禁止反言証明書が本5.28節の要求を満たしていないことを招いてはならない。

第六条
税務の件

6.1節申告表。

(A)第6.1(B)節，6.1(C)節，6.1(D)節，6.1(E)節に該当する規定の下で，買い手は，準備または準備を行い，被買収会社に関するすべての要求が取引終了後に提出される申告書を速やかに提出または手配しなければならない。買い手はそのような返品に必要なすべてのお金をタイムリーに支払うか、または速やかに支払うことを促進しなければならない。

(B)Marina Holdingsは、当社およびIGDHに関するすべての流動申告表を、締め切り前またはそれまでの任意の締め切り前の期間(締め切り前に提出されていない部分)を作成または作成するように一貫した方法で作成または手配しなければならない

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適用法には別途規定があるほか、当社とIGDH(例えば適用)の過去のやり方は一致している。

(C)法律が適用されない限り、締め切り前の税期締め切り後にMarina Holdingsによって作成および提出される当社またはIGDHの任意の流れ申告書は、当社またはIGDHの歴史的慣行に従って作成されなければならない。Marina Holdingsは、少なくともこの等申告書を提出する30(30)日前に、当該等提案申告書のコピー(および買い手が合理的に要求する可能性のある当該等申告書に関する他の資料)を買い手に提供しなければならない。法律が適用されなければ、Marina Holdingsはこのような返品に対する買い手の合理的な意見を誠実に考慮しなければならない

(D)買い手は、被買収会社の過去の慣例に従って、被買収企業の任意の決済前税期または満期期間に関するすべての申告書を作成または作成しなければならない(取引終了前に提出されていないか、または(B)6.1(B)節に記載されている範囲内ではない)、法律が適用されない限り、別の要求がある。

(E)適用法に別段の規定があるほか、買い手は、買収された会社の過去の慣行に基づいて、飛躍期に買収された会社の任意の流通リターンを作成しなければならない。買収された任意の企業が1つの期間内に流転リターンがある場合、収入、収益、損失または控除項目の分配は、規則706節および国庫規制1.706-4節以下の一時的なアルゴリズムを使用して分配されなければならない。買い手は、少なくともこれらの納税表を提出する30(30)日前に、申告書のコピー(およびMarina Holdingsが合理的に要求する可能性のある納税表に関する他の情報)をMarina Holdingsに提供しなければならない。買い手は、法律の変更が適用されない限り、このような返品に対するMarina Holdingsの任意の合理的な意見を受け入れなければならない

(F)当社の任意の経時的な場合、売り手および買い手は、任意の収入、収益、損失、控除、または他の税目を含む、買い手によって提供される付表K-1の方法に従って、その納税表に含まれなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、すべての取引税減免は、締め切りの終了した税期(または一部の税期間)に割り当てられなければならない。

6.2節税金競争。

(A)当社またはIGDHが任意の課税期間または過渡期間を締め切る納税表について行われる任意の税務競争については、買い手および売り手は、通常の営業時間内にそのような税務競争を行うために必要または役立つ記録、人員(合理的に必要に応じて)、帳簿、授権書、または他の材料を提供または提供することを含む、互いに十分に協力しなければならない。

(B)埠頭持株会社は制御する権利があり、買い手は(自費)被買収会社の直通納税申告書に関連するいかなる税務競争(任意のこのような税務競争、“直通税務競争”)に参加する権利があるが、埠頭持株会社はこのような直通税務競争について和解または妥協を達成してはならない

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買い手が事前に書面で同意しない場合(無理な抑留、遅延、または追加条件があってはならない)、そのような和解または妥協が、買収された会社またはその直接的または間接的なすべての人が締め切り後に開始する課税期間またはその一部の納税義務を増加させる。法律の適用が許容される範囲内で、被買収会社は、税法第6226条(又は州及び地方税法のいずれかに類似した規定)に基づいて、2018年1月1日以降の任意の税期内に、任意の直通税競争について“後回し”選択を行わなければならない。Marina Holdingsが、任意の直通税務競争に関する買い手の書面通知を受けた後、合理的な時間内に当該直通税務競争の進行を制御することを拒否(または失敗)した場合、買い手は、当該直通税務競争を引き継ぐ権利があるが、合理的に和解または妥協が閉鎖前の任意の直接的または間接的なすべての人に税収増加効果をもたらすことが予想される場合、Marina Holdingsが事前に書面で同意しない場合、買い手はその直接または間接競争について和解または妥協を達成してはならない。

(C)買い手はコントロールしなければならないが、Marina Holdingsは、買収された会社の見返りに関連する任意の直通税競争に参加(自費)する権利があるが、和解または妥協が閉鎖前の任意の直接的または間接的なすべての人の税金を増加させる場合、買い手は、Marina Holdingsが事前に書面で同意せずに、このようないかなる直通税競争について和解または妥協を達成してはならない(無理な抑留、遅延、または追加条件を達成してはならない)。法律の適用が許容される範囲内で、買収された会社は、税法第6226条(または州および地方税法の任意の同様の規定)に基づいて、任意の直通税競争を“後回し”選択しなければならない。

(D)買い手は、通知を受けてから10(10)日以内に、米国国税局または任意の他の税務機関が任意の直通税競争に関連する任意の書面照会、監査、審査、または提案調整の通知をMarina Holdingsに提供しなければならない。買い手は、適用される訴訟時効(およびその任意の延長期間)が満了するまで、任意の決済前税期または境界期間に関連するすべての帳簿および記録を保持し、任意の政府機関と締結されたすべての関連記録保持協定を遵守し、(Ii)これらの帳簿および記録を譲渡、廃棄または廃棄する前に、Marina Holdingsに合理的な通知を与え、Marina Holdingsがそのような帳簿および記録を取得することを許可しなければならない。

6.3節税金協力。取引が完了した後、売り手と買い手は要求に同意し、実際に実行可能な場合には、被買収会社に関する情報(帳簿および記録の閲覧を含む)および被買収会社に関する協力をできるだけ早く相手に提供または手配することであり、これらの情報および協力は、任意の納税申告書の提出、準備、および任意の税務争議の起訴または弁護のために合理的に要求されるものであり、本節6.3条項の施行に必要な授権書およびその他の書類の署名および交付を含む。本条項6.3に基づいて得られた任意の情報は、(I)納税申告書または税金還付要求を提出するか、または監査または他の手続きを行うか、または任意の税務クレームを弁護するとき、または(Ii)売り手または買い手(場合に応じて)の同意を得ない限り秘密にされなければならない。買い手は、(I)被買収会社に関連する税務事項に関するすべての帳簿及び記録を保持することに同意し、これらの帳簿及び記録は、締め切り前からの任意の課税期間に関連し、それぞれの納税期間の訴訟時効(及びその任意の延長)が満了するまで、かつ、任意の税務機関と締結されたすべての記録保留契約を遵守し、(Ii)譲渡、廃棄の前に売り手に合理的な書面通知を行うことに同意する

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または、そのような帳簿および記録を破棄し、売り手が要求を出した場合、要求側は、そのような帳簿および記録を取得することを許可しなければならない。

6.4節会計前の税務事項。Marina Holdingsが事前に書面で同意していない(不当な抑留、遅延、または追加条件を使用してはならない)、買い手は(法的要件が適用されない限り)(被買収会社を含むその関連会社に促すべきである)次のような行動をとることができない：(I)いかなる直通納税表を修正または修正するか、(Ii)直通納税表に関連する任意の税収または欠員を評価するための任意の訴訟時効または他の期限を延長または放棄し、(Iii)以下に関連する任意の税務選択または会計方法または慣行を作成、変更または撤回する。または直通還流に対してトレーサビリティを有するか、または(Iv)任意の直通還流について政府機関と行うか、または任意の自発的な連絡を開始する

6.5節税収処理と購入価格分配。米国連邦所得税の目的(および米国連邦所得税処理後の任意の適用される州または地方税の目的のため)のために、双方は、(I)各購入単位およびマイアミ権益を購入する方法は、収入ルール99-6，1991-1 C.B.432を保有する場合2と一致する；(Ii)シンプソン湾権益の購入は、財務省シンプソン湾のペンタゴンおよびその子会社資産に対する課税販売として処理する予定である。(Iii)締切り後に、任意の割増支払いおよび調達価格からの管理金額の調整を含む、本プロトコルに従って売り手に支払われるすべての金額、または[****](総称して“成約後払い”と呼ぶ)は、購入単位の購入価格の調整として、法律が適用可能な範囲内である。及び(Iv)財務規程第15 A.453-1(C)(1)-(2)条については、購入した単位(計上可能な成約後払い)を分割払いで購入し、法律の規定が適用された範囲内で、第483条に規定する計上利息(“擬課税処理”と称する)に従って売り手に成約後払いの一部を支払う。双方は、米国連邦所得税目的(“株式分配”)のために、購入単位、マイアミ資本、およびシンプソン湾資本の間に購入価格を割り当てることに同意し、添付ファイルAに従って指定された購入価格と一致し、購入価格の任意の調整(第2.4節または成約後支払いを含む)は、購入単位への割り当てのみを調整すべきである。双方は、以下の原則に従って最終購入価格(規則K章に従って考慮すべき任意の他の金額とともに、任意の成約後支払いを含む)(“分配可能金額”)を分配することに同意し、(I)会社およびIGDHについては、規則741および751条および収入裁決第99-6条、1999-1 C.B.432条および状況2および関連非米国税法、(Ii)ペンタゴン、規則1060節および関連する非米国税法に基づく。このような分配は株式分配と一致し，付表6.5に規定する分配方法に従って行うべきである.閉店後九十日以内です。買い手は、株式分配と一致し、別表6.5に規定する方法に適合するように準備または準備しなければならない, 売り手から購入された被買収会社の資産中の分配可能金額の分配表、被買収会社の資産には、購入された単位、マイアミ権益、シンプソン湾権益(疑問を免除するための会社、IGDHおよびペンタゴンの資産、および買収されたすべての被買収会社の資産を意味し、これらの被買収会社は、当社、IGDHまたはペンタゴンの被買収会社の無視された実体とみなされ、または別の共同企業を介して直接または間接的にパートナーとして、それぞれの場合、取引終了時まで、米国連邦所得税の目的で)が含まれ、その分配スケジュールは、その分配スケジュールをパートナーとして交付しなければならない

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波止場ホールディングスです。波止場ホールディングスは受け取ってから30日以内に提案された分配スケジュールに反対しなければならない。浜海ホールディングスと買い手が上記30(30)日間でこのような異議を解決できなかった場合，いずれも会計士事務所に提出して解決することができる。このような論争の処理，方式，解決は第2.5(B)(Iii)-(Iv)節(必要な修正を加える)に適合すべきである.このような紛争を解決するために、株式分配及び付表6.5に規定された方法を含む、本合意の条項に従って会計士事務所に指示しなければならない。会計士事務所の分配スケジュールに関するいかなる決定も決定的であり、各方面に拘束力がある。会計士事務所が最終的に合意または決定した割当可能金額の分配(分配明細書ごとに示す)が最終的であり，双方に拘束力がある.双方は同意する：(I)彼らは予想される税金待遇、シェア分配および分配スケジュールに適合するすべての納税申告書および表を提出すべき(または提出を促すべきである)、(Ii)任意の政府機関が分配スケジュールの任意の分配に論争がある場合、売り手または買い手は(状況に応じて)論争の性質を迅速に他方に通知し、法律および政府機関の最終決定に適合する範囲内で、このような分配の有効性を維持するために誠実に協力しなければならない(ただし、前提は、, 本合意のいずれの規定も、一方の当事者が裁判所手続き中に政府機関の決定に異議を唱えたり、裁判所裁決を上級裁判所に上訴したりすることを要求してはならない)、および(Iii)その後の購入価格の任意の調整は、分配スケジュール(および別表6.5に規定された方法)と一致するように購入単位が支払う購入価格の調整とみなされるべきである(双方は相互に通知し、協力してこのような調整を反映すべきである)。

第七条
成約の条件

7.1節各当事者の義務の条件。各当事者が本プロトコルで想定する取引を完了するそれぞれの義務は、取引終了時または前に満たされる(または買い手と売り手の双方が書面で放棄する)以下の条件を条件としなければならない

(A)高速鉄道法案に規定されている任意の適用待ち期間(およびその任意の延長)は、満了または終了しなければならない。

(B)売り手開示スケジュール第5.1(B)節に規定する任意の適用可能な待機期間(およびその任意の延長)、または必要な同意は、満了したか、終了されたか、または取得されなければならない(適用状況に応じて)。

(C)いかなる政府機関も、いかなる有効な法律または命令にも制定、発行、公布、実行または進入してはならず、いかなる係属中、脅威、または有効な法的手続きを取っても、閉鎖取引を不法または本協定が想定する任意の取引の完了を阻止することにしてはならない

7.2節の買い手義務の他の条件.7.1節に示した条件を除いて、買手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、買い手が成約時または前に以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する

72

(A)(I)第3.8(A)(Ii)節(会社に重大な悪影響を与えていない)に規定されている売り手の重大な陳述、陳述および保証は、締め切り時に真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、締め切りおよび締め切り時と同じである(ただし、特定の日に特になされた任意のこれらの陳述および保証は、その期日に実際かつ正確でなければならない)。(Ii)本プロトコル第3条に含まれる売り手のすべての他の陳述および保証は、締め切り時に真実であるべきであり、効力は、締め切り時と同じである(ただし、特定の日になされた任意のこれらの陳述および保証は、その日付において実際に誤りなくなければならない)、その日に実際かつ正確に(その中に含まれる重要性または会社の重大な悪影響に関するいかなる制限も考慮せず)個別に、または全体的に、企業に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することもできない。

(B)売り手は、成約日前または前に履行または遵守されなければならない合意および契約をすべての重要な側面で履行し、遵守しなければならない。

(C)本協定が発効した日から、締め切りまで、会社は発生せず、重大な悪影響を与え続けている。

(D)買手は，売手が署名した成約日を明記した証明書を受信し，7.2(A)節と7.2(B)節で規定された各条件が満たされていることを証明する

(E)売り手は、買収された会社の債務について債権者が買い手に提出した返済状を成約時に弁済しなければならない。

(F)売り手は、売り手またはその任意の関連会社が、その一方の各付属プロトコルのコピーを買い手に渡し、売り手またはその関連会社によって正式に署名されなければならない。

(G)当社は、買い手が合理的に満足する条項および条件に応じて、デラウェア州有限責任会社Flagstone Island Gardens LLC(“Flagstone”)にFlagstoneが所有するIGDHの会員権益の20%を購入し、決済支払いから資金を抽出することができる。

(H)売り手は、都市マネージャーの書面による承認を得なければならず、二零二零年四月十三日にFlagstone(テナントとして)とフロリダ州(“マイアミア市”)の市政会社マイアミ(所有者として)との間のある埠頭の土地賃貸の一部をIsland Gardens Deep Harbour，LLCに譲渡する。

(I)売り手はすでにWICOの書面同意を得なければならない。米国領バージン諸島有限責任会社Yacht Haven USVI LLCとWICOの間で2012年8月1日に米領バージン諸島有限責任会社Yacht Haven USVI LLCとWICOの間で2012年8月1日に米領バージン諸島有限責任会社YHUSVI Marina LLCとWICOの間で行われた本協定に基づいて行われた取引、及び同等の改訂及び改訂された開発及びレンタル協定-Marina，LLC(米領バイキング諸島有限責任会社)とWICOとの間の2012年8月1日の取引

73

WICOに要求を提出した日から30日以内にWICOの同意が得られなかった場合(および買い手がその要求を提出するために必要なすべての情報)であれば、売り手は(I)30日間の期限を延長するか、または(Ii)買い手(X)に本7.2条(I)を本プロトコルを終了する条件として要求するか、または(Y)本プロトコルを終了することを要求することができる。

(J)(I)当社はすでに買い手が合理的に満足する条項と条件に従って、デラウェア州有限責任会社(“ICG”)Island Capital Group LLCにICGが所有するYHG貸主LLC(“YHG貸主”)の2%の会員権益を購入し、及び(Ii)当社はすでにYH Incentive LLCを終了或いはYH Incentive LLCが買い手が合理的に満足する条項及び条件に従ってYHG貸主の3%の権益を購入し、その他の方法でYHG貸主の100%の持分を買収する

(K)当社は、買い手が合理的に満足する条項および条件に従って、Edbor所有のデラウェア州有限責任会社IGY-Red Frog LLCの36.47%の会員権益をニュージャージー州有限責任会社Edbor Investments LLC(“Edbor”)に購入しなければならない。

(L)売り手は、契約直前の成約日に、添付ファイルAに記載されたマイアミ権益およびシンプソン湾権益に関する行動を完了させなければならない。

7.3節売り手義務の他の条件。7.1節に規定する条件を除いて、売り手が本プロトコルで述べた取引を完了する義務は、売り手が成約時または成約前に以下の条件を満たすか、または書面で放棄することを条件としなければならない

(A)(I)4.1節、4.2(A)(I)節、4.4節および4.5節に規定される買い手の陳述および保証は、締め切り時には、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、効力および効力は、締め切りおよび締め切り時と同じである(ただし、特定の日に特に行われる任意のこれらの陳述および保証は、その日付の場合には真実かつ正しいでなければならない)。(Ii)本プロトコル第4条に記載されている買い手の陳述及び担保(本第7.3(A)条(I)項に記載されているものを除く)は、締め切り時に真実でなければならず、その効力は、締め切り時と同じである(ただし、特定の日に明示的になされた任意のこのような陳述及び担保は、その指定された日に真実でなければならない)、その日に真実かつ正確でない限り(その中に含まれる重要性又は買い手の重大な悪影響に関する制限は考慮されない)。いいえ、買い手に実質的な悪影響を及ぼすと合理的に予想されることもありません。

(B)買い手は、すべての実質的な態様で履行され、締め切りまたは前に履行または遵守されることを要求する合意および契約を遵守しなければならない。

74

(C)売り手は、買い手によって正式に許可された役人によって署名された、成約日である証明書を受信しなければならず、買い手の代表は、7.3(A)節および7.3(B)節で規定された各条件が満たされたことを説明する。

(D)買い手は、買い手またはその任意の関連会社が一方である各付属プロトコルのコピーを売り手に渡し、買い手または関連会社を代表して正式に署名しなければならない。

7.4節閉鎖条件は挫折した；立証責任。

(A)いずれも本条第7条に掲げる任意の条件の失敗に依存することはできず，この失敗は，その側が本プロトコルに要求される努力(5.5節および第5.7節で要求された努力を含む)をとることができなかったためである.

(B)売買双方は明確に認めて同意し，いずれか一方が本条第7条に規定するいかなる条件も成約を完了しない根拠とすることを希望する場合は，その条件が双方の間でこれに関連するいずれの法律手続きにおいても満たされていないことを証明する立証責任を負うべきである。

第八条
打ち切り

第8.1条は終了する。本プロトコルの終了前のいつでも、本プロトコルは終了することができ、以下のように計画中の取引を放棄することができる(本条項8.1項(第8.1(A)項以外)に従って本プロトコルを終了する一方は、他方に本プロトコルを終了する書面通知を発行し、本プロトコルを終了する根拠を簡単に説明する)

(A)売買双方の書面による同意；

(B)第11.10(C)条に該当する場合、成約が本契約日の180日後の1日目の営業日または前に発生しない場合、または買い手と売り手が書面で合意した他の日(“終了日”)が発生してはならない。ただし，7.1(A)節，7.1(B)節および/または7.2(G)節7.2(H)節および/または7.2(I)節で規定された条件が失敗して終了日当日または前に閉じられなかった場合にのみ，終了日は自動的に最大60(60)日延長すべきである！引用源が見つかりません。さらに、買い手または売り手が(場合に応じて)本プロトコルに対する実質的な違反が終了日前に取引を完了できなかった場合、買い手または売り手は、本条項8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を享受することができない

(C)買い手または売り手は、以下の場合：(I)閉鎖の完了が不法または他の方法で禁止されていることを規定する任意の政府機関によって制定、公布または発行された任意の法律、または(Ii)任意の政府機関は、本プロトコルで想定される取引を永久的に禁止する命令を発行しなければならず、命令は最終的かつ控訴することができないべきである

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(D)買い手は、：(I)売り手が本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、契約または合意に違反した場合、第7.1条または第7.2条に規定された任意の条件を満たすことができず、(Ii)買い手がその時点で本プロトコルのいかなる規定にも違反しておらず、かつ(Iii)売り手の違約行為(A)(1)終了日および(2)売り手が買い手の書面違約通知を受けてから30(30)日前に訂正されなかった場合、及び(B)上記(2)項の場合、終了日までに治癒できない。あるいは…

(E)売り手は、：(I)買い手が本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、契約または合意に違反した場合、第7.1条または第7.3条に規定された任意の条件が満たされなかった場合、(Ii)売り手がその時点で本プロトコルのいかなる規定にも違反していなかった場合、および(Iii)買い手(A)の違約行為は、(1)終了日および(2)買い手が売り手の書面通知を受けてから30(30)日前に訂正されなかった場合、及び(B)上記(2)項の場合は、終了日まで治癒できない。

8.2節終了の効力.本協定が本第8条に基づいて終了するように：

(A)本協定は直ちに失効しなければならない(本8.2節、第5.9節、第5.11節および第11条を除く、各条は終了後も有効であり、双方の条項に従ってその有効かつ拘束力のある義務を継続しなければならない)；

(B)買い手または売り手または買い手または売り手の任意の以前、現在または将来の関連会社、代表、上級管理者、取締役、直接または間接一般パートナーまたは有限責任パートナー、持分所有者、株主、制御者、マネージャーまたはメンバーは何の責任も負わないが、本条第8条による終了は、いずれの責任も免除されない：(I)終了後も終了していない第8.2(A)節に規定する責任、または(Ii)終了前に本合意または詐欺に違反する責任。

第9条
生きていない

9.1条は生存してはならない。本プロトコル、任意の付属プロトコル(他の例示がない限り)、または本プロトコルに従って一方またはその代表によって交付された任意の証明書または他の文書における任意の陳述および保証は、締め切り後に継続的に有効ではない(本プロトコルまたは本プロトコルにおける詐欺は除く)。本協定に記載されているすべての契約および合意は、それぞれの条項に従って締め切り後に継続して発効しなければならないが、この契約に違反した場合は適用される訴訟時効を超えてはならないが、本協定に含まれるすべての締約国が締め切りまたは前に履行したすべての契約および合意は、締め切り後に継続して発効することはできない。買い手はその本人及びその関連側を代表して認めて同意し、(A)買い手が保険条項を獲得または維持するにかかわらず、(B)保険条項は発行後に任意の方法で撤回、キャンセルまたは修正されるか、または(C)買い手は保険条項に基づいてクレームを提出し、保険会社がクレームを拒否する場合は、本条項9.1の規定はすべて適用されなければならない。

76

第十条
保証する

第10.1節支払履行保証

(A)本項第10条に規定する条項及び条件に基づいて、売り手·保証人を誘導する保証については，その支払いまたは履行が保証範囲内の者は本プロトコルでは“被保証人”と呼ばれ，保証利益を享受する権利を有する者は本プロトコルでは総称して“受益者”と呼ばれ，この保証された義務は本プロトコルでは総称して“保証義務”と呼ばれる

(B)担保は支払いであり、受託ではなく、被保証者に対して任意の訴訟または法的訴訟を提起するか否か、または被保証者がそのような訴訟または法的訴訟に関与しているか否かにかかわらず、担保を強制的に実行するために、保証人に個別の訴訟または訴訟を提起するか、または提起することができる。保証義務について保証人に支払いまたは履行の書面要求を提出してから10(10)営業日後10営業日にのみ、保証債務がまだ支払われていない場合、または何らかの理由で履行されていない場合にのみ、保証人に支払いまたは履行要求または強制的に担保を執行する訴訟を提起することができる(場合によっては)。

10.2節の絶対的かつ無条件的保証。保証債務は最終的に保証依存による発生、締結または発生とみなされるべきであり、売り手と買い手または保証人との間のすべての取引も同様に最終的に保証に依存して発生または終了すると推定されるべきである。法律の適用が許容される最大範囲では、保証人のその保証項の下での責任は絶対的でなければならない。第10.1(B)節(履行支払い保証)および第10.2節の最後の段落で述べたことを除いて、無条件である

(A)保証された違法性；

(B)被保証者に対する本プロトコルの有効性または真正性

(C)本条第10条被保証人に対する実行可能性及び/又は本協定対保証人の実行可能性；

(D)保証人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、または保証人またはその任意の資産の任意の破産、破産、再構成または他の同様の手続きに影響を受けることによって生じる保証人の本プロトコルの下での任意の義務の解除または解除；

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(E)被保険者または本プロトコルで意図される取引において利害関係を有する任意の他の人の会社の存在、構造、または所有権の任意の変化；

(F)任意の違約、時間延長、または任意の保証義務を実行できなかった任意のイベントの任意の放棄；

(G)任意の適用された法律または法規に基づいて、保証人または保証人の任意の延期、執行猶予、または他の済助を与えること

(H)本協定で予定されている取引において利害関係のある者を追加、置換、または免除すること

(I)保証人、保証人、または本合意と意図された取引に影響を与える利害関係のある任意の他の人の任意の破産、破産、再構成、または他の同様の手続き

(J)本プロトコルの任意の修正または修正、または支払いまたは履行の方法、場所または条項の任意の変更、または任意の保証義務、ホスト手配または他の保証の支払いまたは履行時間の任意の変更または延長、任意のホスト手配または他の保証、これと直接または間接的に生じる任意の責任、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する文書から逸脱した任意の条項に対する任意の修正または放棄または任意の同意；

(K)保証人は、権利が任意の保証義務に関連しているか否かにかかわらず、保証人によって提出された任意の申立、相殺、または他の権利の存在にかかわらず、任意の時間に保証人によって提出されることができる

(L)保証人のリスクの保証に関連する任意の他のものを任意の方法で、または任意の程度に変更することができるか、またはしないことができる。または他の方法で保証人としての解除を適用法または衡平法事項とする。

保証人は、売り手が保証義務について保証人に支払いまたは履行の書面要求を提出してから10(10)営業日後、保証義務がまだ支払われていないか、または何らかの理由で履行されていない限り、保証人の本保証項の下での義務は無条件でなければならないが、本契約項の下の任意の保証人が所有する可能性のあるすべての抗弁の制約を受ける

10.3節受益者。被保証人が破産、再編又は同様の手続を受けた場合、受益者は、いかなる保証義務に関連するいかなるクレームも提出する義務がなく、受益者がクレームを提出していないことは、本契約項の下での保証人の義務に影響を与えない。本保証は継続的な保証であり、保証人の本保証項の下の義務は、取り消すことのできない効力を有し、不可能な支払い及び全ての弁済によって保証された義務まで完全な効力を維持しなければならない。任意の理由で取り消され、または他の方法で受益者が任意の保証債務について受益者に支払わなければならない任意の金を返還しなければならない場合、保証人は、その金がまだ支払われていないように、保証債務に対して本契約項の下の責任を負わなければならない

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第10.4条免除。保証人は、任意の保証義務の発生、継続、延期または計算すべき任意のおよびすべての通知、ならびに保証に対する任意の売り手の信頼の通知または証明、現在または今後有効な任意の推定値、猶予、一時停止法、または他の同様の法律によって得られる可能性のあるすべての抗弁、および被保証者または保証人または本プロトコルと予想される取引と利害関係を要求する任意の他の人の任意の権利を放棄することができない、受け入れ、提示、タイムリー、勤勉、要求、抗弁および本プロトコルに規定されていない保証に関する任意の通知を撤回することができない

第10.5節合併または合併。保証人は、保証人の任意の相続人、存続実体又は存続実体を要求しなければならず、合併又はその他の業務合併によりも、当該相続人又は実体が法律の施行により保証人義務を継承しない範囲内で、受益者と書面で保証人の義務を負担及び履行することを明確に約束しなければならない

10.6節では代償権を求める.保証人は、保証に対する任意の支払いのために、契約または任意の適用法の実施によって生じる任意の代位権または出資権利(破産法または破産法によって生成された任意のそのような権利を含む)を行使してはならず、すべての保証債務が全額弁済されるまではならない

第10.7節通貨。保証人は本契約の下のお金をドルで支払う義務があります

10.8節の作業。売り手の明確な書面の同意なしに，保証人は本契約項の下での義務を譲渡してはならない。保証人が保証人の同意なしに行ったいかなる譲渡も、最初から無効となる。

10.9節で述べられ、保証される。保証人は、(I)保証書と本条第10条の署名、交付、履行がすべての必要な行動によって正式に許可され、保証人組織文書のいかなる規定にも違反しない、または保証人またはその資産に拘束力のある任意の法律、命令または契約に違反しないことを宣言し、被買収会社および売り手に保証する。(Ii)保証人は、保証書および本条第10条に必要なすべての政府機関の同意、承認、許可、許可、届出および通知が適切に実行、交付および履行され、そのすべての条件が適切に遵守されており、いかなる政府機関も、保証人の保証書および第10条について他の行動をとる必要はなく、通知または届出を必要としない；および(Iii)保証書および第10条は、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、保証人の条項に従って強制的に実行することができる。

第10.10節その他の規定。1.2節(解釈；解釈)、11.2節(通知)、11.4節(改正)、11.5節(免除)、11.6節(分割可能性)、11.9節(法律の適用、管轄権の提出；陪審裁判の放棄)、第11.10節(救済措置)、第11.11節(対応側と電子署名)の規定は、担保及び本条第10条に適用される。

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第十一条
他にも

11.1節の費用と支出。本プロトコルには、任意の付属プロトコルに別の明確な規定が含まれていることが明記されていない限り、成約が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルおよび行われる取引に関連するすべてのコストおよび支出は、弁護士、財務顧問および会計士の費用および支出を含み、このようなコストおよび支出を生成する側が負担すべきであるが、本プロトコルがその条項に従って終了する場合、当事者が自身のコストおよび支出を負担する義務は、終了前に本合意に違反して生じる任意の権利に制限されるべきである。

第11.2条通知。第5.1条に従って書面で送達され、適切に交付され、発行され、受信されたとみなされることを含む、本プロトコルに関連するすべての通知または他の通信は、(A)受信者の通常営業時間内に受信者の通常営業時間内に人工的に配信される場合、配信の日、そうでなければ次の営業日であり、(B)受信者の通常営業時間内にそのような通知の実行されたコピーが電子メールで送信された場合、送信に成功した日であり、そうでなければ、次の営業日である。又は(C)受取人が営業日に国際的に公認された隔夜宅配便で送付された場合は、受取人が受信した日とし、そうでなければ次の営業日とする。このような通知又はその他の通信は、以下に規定するアドレス、電子メールアドレス又はファックス番号(又は一方が本第11.2項に従って発行した通知において指定された他のアドレス、電子メールアドレス又はファックス番号)を各締約国に送信しなければならない

販売者や

単一資産でも

売り手：C/o Island Capital Group LLC

五番街七十七号、十八階

ニューヨーク市郵便番号10022

マーク·ランドは

メール：mlande@islecap.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由広場1号
ニューヨーク、ニューヨーク1000 6-1470年
アメリカです
注意：スティーブン·L·ウィルナー

シャンタル·E·コドゥラ

メール：swilner@cgshc.com

電子メール：ck ordula@cgshc.com

買い手や買い手に

保証人：C/o MarineMax，Inc.
マッコミック通り2600号、スイートルーム200
 

80

フロリダ州クリールウォルター、33759
アメリカです

メール：mike.mclb@marinemax.com

メールボックス：manny.alvare@marinemax.com
注意：マイケル·H·マクラム

マニー·A·アルヴァルIII

コピー(構成されない通知)を送信します

Holland&Knight LLP
北タンパ街100号、スイートルーム4100
フロリダ州タンパ市33602
アメリカです
電子メール：robert.gram mig@hklaw.com

メール：alyse.latour@hklaw.com

ロバート·J·グラミグ

K·アレス·ラトゥール

5.1節については，以下のすべての内容に適用する

買い手最高経営責任者

メール：brett.mcgill@marinemax.com

買い手首席財務官

メール：mike.mclb@marinemax.com

購買者法務副主任総裁

メール：manny.alvare@marinemax.com

11.3節の完全プロトコル.本プロトコル、売り手開示明細書、秘密協定、付属プロトコル、および一方またはそれらの任意の関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または署名および交付されるべき任意の他のプロトコル、文書または文書に基づいて、双方が本プロトコルおよび本プロトコルに含まれる標的についての一意および完全な合意を構成し、当事者が依存する本プロトコルを締結するすべての誘因を構成し、それらは、本契約に関する以前のすべての他の書面および口頭陳述、保証、了解、および合意を置換する。

第11.4条改正案。本協定の修正案として書面で明示的に指定され、各当事者によって署名されない限り、本協定を修正、修正、または補完してはならないが、第5.24条の規定を含む、本協定の任意の融資者の権利または保護に悪影響を及ぼす修正案は、本協定のいずれかの資金調達者の権利または保護に悪影響を及ぼす修正案を含む

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11.7節、11.8節、11.9節、11.10(B)節、11.14節、11.4節は事前に融資側の書面で同意を得なければならない。

第11.5条免除。任意の一方は、(A)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間をいつでも延長することができ、(B)本プロトコルに記載されている他方の陳述および保証のいずれかの不正確さを放棄するか、または(C)他方が本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条件を遵守することを放棄することができる。いずれの当事者も、当該締約国が署名及び交付した書面に明確な規定がない限り、本条約のいかなる規定の放棄も発効しない。書面放棄が明確に規定されていない限り、いずれか一方が本協定に違反するいかなる行為の放棄にも機能せず、類似していても異なる性質であっても、前後のいかなる違反行為の放棄とも解釈されてはならない。本プロトコルのいずれかの権利、修復方法または権力を行使または実行する際の任意の行動プロセスまたは失敗または遅延は、その権利、修復方法または権力を放棄または放棄すると解釈されてはならず、本プロトコル項目の任意の権利、修復方法または権力を単独または部分的に行使してはならず、またはそのような権利、修復方法または権力を実行するステップを放棄または停止してはならず、または任意の他の権利、または任意の他の権利、修復方法または権力の行使を阻止または行使してはならない。

11.6節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または条項が任意の場合、または任意の司法管轄区域で無効、不法または実行できない場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性、合法性または実行可能性、または任意の他の場合または任意の他の司法管轄区域の違反条項または条項の有効性、合法性または実行可能性に影響を与えるべきではない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、双方が受け入れられる方法で、本合意が予期する取引が最初に想定された最大で完了するように、双方が可能な限り双方の初心に近づくように、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。

11.7節は第三者の受益者がいない。第5.12節に規定される範囲を除いて(第5.12節の規定は、そのような規定の第三者受益者である者の利益に適用される)、本協定は、各当事者及びその相続人及び譲受人の利益にのみ拘束力を持たなければならず、本プロトコルのいずれの明示的又は黙示された内容も、本合意又は本合意に従って他人に付与された任意の性質を付与する任意の法律又は平等法の権利、利益又は救済として意図されていないか、又は解釈されなければならない。第5.12節および第11.4節に規定される範囲を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの条項に従って修正または終了することができ、双方以外の誰も同意することなく、本プロトコルの任意の条項を放棄することができる。上述したように、双方は、各融資側を考慮し、融資側の権利を付与する条項の第三者受益者のすべての権利を強制的に実行する権利があるが、第5.24条(融資)、第11.4条(改正案)、第11.7条(第三者受益者なし)、第11.8条(譲渡)、第11.9条(法律適用；司法管轄の受け入れ、陪審裁判の放棄)、第11.10(B)(救済条項(B))、第11.14条(請求権なし)を含むが、これらに限定されない。

11.8節譲渡。他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本協定又は本協定の下のいかなる権利、利益又は義務を全部又は部分的に譲渡してはならず、第11.8条に規定する譲渡又は譲渡に違反しても無効であり、いかなる効力及び効果もない

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しかしながら、買い手は、売り手の同意を必要とせずに、担保目的で本プロトコルの下での権利を任意の融資先に譲渡することができる。買い手といかなる融資者も、買い手の本契約項の下でのすべての権利と救済措置を行使することができる。本11.8節の前述の条項に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に有利であり、その強制によって実行することができる。

第11.9条は法律を適用する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコルおよび本プロトコルのために引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての事項、要件、論争、論争、訴訟、訴訟または法律手続き、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の予定される取引の交渉、署名または履行は、各当事者が本プロトコルに関連するすべての権利(契約、侵害行為、一般法または成文法、平衡法または他の態様にかかわらず)を含み、本プロトコルによって解釈、解釈および管轄され、本プロトコルの規定に従って実行されなければならない。デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律も適用されない、いかなる選択または衝突の法律規定または規則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく、デラウェア州の国内法が適用される。

(B)双方からなる：(I)以下の裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、撤回できない：(1)米国デラウェア州地域裁判所、または(2)本合意または本合意の交渉、実行または履行、または本合意によって行われる任意の取引によって引き起こされるまたは関連する任意の法律手続において、(2)デラウェア州ニューカッスル県に位置する任意の裁判所(“選定裁判所”)、(Ii)は、任意のこのような法律手続きについて提起されたすべてのクレームについて、任意の選定裁判所で審理および裁定を行うことに同意する。(Iii)同意は、動議または選択された裁判所によって提出された他の要求で司法管轄権または場所を否定または覆すことを試みない。(Iv)同意は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された任意の取引(契約、侵害行為、一般法または成文法、平衡法または他の態様にかかわらず)に、選択された裁判所(“他の裁判所”)以外のいかなる場所でも提起または支持されない。(V)同意の各々は、法的責任を負い、選択された裁判所によって裁決されなければならない。他方は、以下の合理的な弁護士費および費用を負担する：(1)選択された裁判所に動議または他の請求を提出することによって、そのような管轄権または訴訟場所を剥奪または却下しようとするいかなる試みに反対すること、(2)別の裁判所で任意の法律手続きを弁護すること、(Vi)任意のそのような法律手続きにおいて選択裁判所が下した控訴不可能な最終判決を終局判決とすることに同意し、判決に対する訴訟または法律規定を適用する任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができる。疑問を免れるために, 前文(A)は、第2.4節に規定する会計士事務所の管轄権を制限してはならず、(B)会計士事務所の管轄権及び判決を強制執行するために提起された任意の法律手続を含むものとする。第11.9(B)節の規定によれば、各当事者は、いかなる選定裁判所で提起されたいかなる法的手続も、いかなる不便な法廷抗弁でも維持しない。双方は，第11.2節に規定する方法又は法律を適用して許可された他の方法で，任意のこのような法律手続に関連する任意の手続文書，伝票，通知又は文書を送達し，有効かつ十分な送達としなければならないことに同意した。

(C)上記の規定にもかかわらず、いずれか一方がその権利または救済を強制するために任意の訴訟または法的手続を展開するか、または任意の訴訟または法律手続において任意の申立があると主張する場合

83

本協定(“訴訟”)によれば、この訴訟の勝訴側は、任意の破産、債務返済または控訴手続きの無力な勝訴者を含み、その合理的な弁護士費およびそれによって生成された法廷費用を回収する権利がある。さらに、任意の訴訟における勝訴者は、(I)訴訟において下された判決またはその訴訟における任意の他の裁決に対する任意の控訴再審、および(Ii)この訴訟において判決を実行する任意の訴訟に関連する訴訟費用、および(I)訴訟において下された判決またはその訴訟における任意の他の裁決に対する任意の控訴再審を請求する権利がある。双方の意図は，本第11.9(C)条の規定は，双方が本合意項の下での他の権利と区別して分離すべきであり，本合意の終了又は終了後も存在しなければならず，任意の訴訟における判決が発効した後も存在すべきであり，このような判決に合併してはならないことである。

(D)各当事者(I)は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる任意の取引が引き起こされる可能性があり、またはそれに関連する任意の法律手続き(債務融資に関連する任意の法律手続きを含む)が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、(Ii)適用法が許容される最大範囲内で、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本合意によって行われる任意の取引について引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の法律手続き(債務融資に関連する任意の法律手続きを含む)について陪審裁判を行うことができるITを撤回および無条件に放棄することができない任意の権利。各当事者は、(A)いずれの他方の代表も明確にまたは他の方法で示されておらず、任意の法的訴訟において、他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを証明し、認め、(B)ITおよび他方が本プロトコル本節で相互に放棄および証明されたことによって本合意を締結したことを証明し、認め、(C)本放棄の影響を理解して考慮し、(D)本放棄を自発的に行う。

(E)第11.9節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各当事者は、債務融資によって引き起こされた、または債務融資に関連する任意の事項、クレーム、論争、論争、訴訟、訴訟または訴訟(法律上、衡平法上、契約中、侵害行為上、または他の態様であっても)、融資者または債務融資の提供または他の方法で債務融資について合意した他の者がない限り、または法律が適用され、排他的管轄権が連邦裁判所に付与されなければならないことに同意する。米国ニューヨーク南区地方裁判所(及びその控訴裁判所)。

11.10節の救済措置。

(A)本協定に別の規定があることに加えて、本協定が明示的に付与されたいずれかおよびすべての救済措置は、本協定によって明示的に付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされるべきであり、一方の当事者は、本協定によって明示的に付与された任意の他の救済措置を排除することなく、一方の当事者がそのような救済措置を行使することは、いかなる他のそのような救済措置の行使も排除しない。

84

(B)双方は、本合意のいずれかの規定が本合意の条項に従って履行されていない場合、このような違約は金銭損害賠償を得ることができるにもかかわらず、金銭損害賠償はこれを補うのに十分ではないことに同意する。したがって、双方は、一方が本協定の任意の規定に違反または脅した場合、他方は、本合意に違反または脅した行為を防止または制限し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があることに同意する。本合意に違反するか、または本プロトコル条項および規定を具体的に実行する側が、そのような任意の命令または強制命令に関連する任意の、またはそのような命令または強制命令を得る条件としての任意の保証書または他の保証の提供、または掲示を要求されてはならない任意の保証書または他の保証を要求されることを防止するための命令または強制命令を求め、各当事者は、そのような保証書または任意の他の保証を提供、提供または掲示することを要求することができない任意の権利を撤回することができる。任意の法律手続きが本合意を強制的に実行するための規定を公平な方法で提起すべきである場合、各当事者は、主張すべきではなく、各当事者が抗弁を放棄する、すなわち、法的に十分な救済措置が利用可能であることに同意する。

(C)いずれか一方が法的手続を提起し、本協定の条項及び条項を具体的に強制的に履行する場合(本協定の終了後も有効であることが明確に実行された任意の法律手続を明示的に実行する場合を除く)、終了日は、(I)法律手続解決後の第20(20)営業日、又は(Ii)法律手続を主宰する裁判所によって決定された他の期間の遅い時間まで自動的に延長されなければならない。

11.11節の対応関係と電子署名.本プロトコルおよび任意の付属プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に署名された場合には、同じプロトコルまたは文書とみなされるべきである。ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信によって送信される本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの署名コピーは、すべての目的において、本プロトコルまたは付属プロトコルを交付する元の署名コピーと同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

11.12節の時間は必須的だ。この合意を履行するために考慮された取引では、時間は必須的だ。

11.13節リリース。終値まで：(A)各買い手およびその付属会社(取引終了後に続く被買収会社を含む)(各“買い手免除”)これまで、売り手およびその各関連会社、後継者、譲受人、前、現在または未来の直接または間接株主、持分所有者、コントロール人、ポートフォリオ会社、取締役、高級社員、従業員、会社登録者、マネージャー、メンバー、受託者、一般または有限パートナー、代理人、弁護士または他の代表(場合によっては、その身分のみ)(各“売り手免除”)のすべての債務、要求、およびその他の代表(場合によっては、その身分のみ)を免除し、免除する。訴訟原因、訴訟、契約、侵害行為、損害賠償、および法的および平衡法上の任意の名称および性質の、既知または未知、計算すべきまたは非計算された任意およびすべてのクレーム、抗弁、相殺、判決、要求および責任、ならびに任意の買い手がすでにまたは所有していた、または以前に存在または採取された事件、状況または行動に関連する任意の方法で発生したクレーム、抗弁、相殺、判決、要求および法的責任

85

(B)各売り手およびその付属会社(各“売主解除”)、後継者、譲受人、前、現または未来の直接または間接株主、持分所有者、支配者、ポートフォリオ会社、役員、高級社員、従業員、会社登録者、マネージャー、メンバー、受託者、一般または有限パートナー、代理人、弁護士または他の代表(それぞれの場合、その身分のみ)(それぞれの場合、上記の身分のみ)買い手を免除するすべての債務項目、要求、訴訟根拠、訴訟、契約、侵害行為、損害賠償、および法的および衡平法上、既知または未知、計算すべきまたは非計算の任意の名称および性質の任意およびすべてのクレーム、抗弁、抗弁、相殺、判決、要求および責任、買い手の債務項目、要求、訴訟理由、訴訟、契約、侵害、損害賠償、任意およびすべてのクレーム、抗弁、相殺、判決、要求および責任を免除する任意の、または買い手を免除する可能性のある人に対して提出し、売り手がすでにまたは発生した、会社によって買収されたことに関連する事項によって生じる、または任意の態様で会社買収に関連する事件、状況、または関連する行動、締め切り前の発生、または発生したことを免除することができる。しかし、双方は、本11.13条は、本プロトコル、いかなる付属プロトコル、またはいずれか一方を代表して本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書項目の下の任意の権利または義務を解除することも構成されていないことを認め、同意する。

11.14節には追加権がない

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、詐欺行為を除いて、本プロトコルは、本プロトコルに対してのみ実行可能であり、本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに関連する法的手続き、および本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引を交渉、署名または履行する法的手続きは、本プロトコルの当事者として明確に指定されたすべての人に対してのみ明確に指定され、本プロトコルに列挙された具体的な義務についてのみ、以前、現在または将来の直接的または間接的な株主、持分所有者、制御者、ポートフォリオ会社、取締役、上級管理者、従業員、会社登録者、マネージャー、マネージャーに対してのみ使用してはならない。任意のメンバー、受託者、一般または有限責任パートナー、任意の一方または任意の一方の関連会社、代理人、弁護士または他の代表、またはそれらの任意の相続人または譲受人は、任意の当事者が本プロトコルに従って負担する任意の義務または責任、または任意のクレームまたは他の法的手続き(法的にも、衡平法上、権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)、または本合意によって予期される取引に基づいて、または本合意に関連する任意の契約、陳述、保証、または声明(書面または口頭、明示または暗示にかかわらず)に基づいて負担される任意の責任を負うべきである。

(B)疑問を免れるために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、売り手、被買収会社およびその各関連会社は、(I)いかなる融資者も、本プロトコルの規定の下でいかなる責任も負わない(法律上も衡平法上も、権利侵害、契約または他の態様においても、いかなる具体的な履行にも限定されない)、本合意の規定によって生じる、債務融資または融資者に関連する、またはそれに関連する任意の方法で関連する任意のクレーム、訴因、義務または損失について、または本プロトコルにおける債務融資または融資者またはその交渉、実行、履行または違反に関する規定(ただし、第11.14節のいずれの規定も、買い手と融資者との間の任意の最終的、個別的かつ独立した合意による買い手に対する融資者の責任または義務を制限しない)および(B)買い手のみが許可された場合には、以下の義務を履行することができず、その融資先に任意のクレームを提起することができない

86

融資先と買い手との間の任意の最終的、個別的、独立した合意条項に基づいて任意の債務融資に資金を提供する義務を履行する。

11.15節損失リスク。

(A)損失クレーム；死傷専門家評価

(I)損失クレーム。締め切り前に、任意の不動産の任意の部分が没収または収用されなければならない場合、またはハリケーン、火災または他の予期しない事故によって破損または破壊された場合、買い手または売り手の要求に応じて、保険加入者は保険会社にそのようなクレームを提出することができる(このようなクレームは“損失クレーム”と呼ばれる)

(Ii)死傷専門家評価。もし保険会社に損失クレームを提出した場合、買い手と売り手は2人の死傷専門家を保留し、売り手が選び、買い手(“死傷専門家”)の合理的な承認を得て、損失クレームをこの死傷専門家に提出して評価するべきである。死傷者の専門家が選択されると、いずれの場合も、買い手および売り手は、選択された5(5)営業日以内に、損失クレームを評価するために必要な書類材料を死傷者の専門家に提出しなければならない。買い手と売り手が提出したすべてのこのような材料を受信してから20(20)営業日以内に、予期せぬ事故専門家は、本契約に規定された基準に基づいて決定し、事故専門家毎に提出された損失クレームの評価値(このような事項に限定される)を含む書面報告(“損失報告”)を買い手と売り手に提出しなければならないが、閉鎖前のすべての条件が満たされているが、損失報告が交付されていない場合は、第11.15(C)(Ii)節の規定により、閉鎖は自動的に損失報告書の交付に延期されなければならない。損失クレームの額は、損失クレームに対する死傷専門家の評価値の平均値で決定されなければならない。意外傷害専門家は損失クレーム金額が適用保険の下の計画限度額(このような保険証書の限度額、即ち“重大な損失のハードル”)を超えるかどうかを確定しなければならない。事故専門家の費用は買い手と売り手が平均的に負担しなければならない

(B)軽微な損失

(I)軽微な損失の定義.本11.15節の場合、“軽微な損失”とは、不動産又はその任意の部分の損失又は破損を意味し、その修繕又は破損が発生する前の家屋と実質的に同じ状況に回復する費用は、重大な損失閾値を下回る

(Ii)本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、第11.15(C)項に別の規定がある場合を除いて、成約日前に軽微な損失が発生した場合、(I)いずれの当事者も本プロトコルをキャンセルする権利がなく、購入価格を低下させてはならない。(Ii)売り手は、成約時に、それによって得られた任意の賠償金またはそれによって生成された任意の保険収益(売り手が修理または回復のための任意の金を差し引く)を買い手に譲渡しなければならない。

(C)重大な損失

87

(I)重大な損失の定義.本11.15節において、“重大な損失”とは、不動産又はその任意の部分の損失又は破損を意味し、破損が発生する前の家屋とほぼ同じ状況に修復又は回復する費用は、重大な損失の敷居を超える

(2)重大な損失代行口座

(A)成約日前に重大な損失が発生した場合、買い手と売り手が11.15(A)節で述べた損失報告を受信してから5(5)営業日以内に、販売者は、損失が重大な損失しきい値を超えた金額の125%を双方が合意したホストエージェントによって維持されている口座に書き込むことを選択することができる(“重大損失ホスト口座”)。このような預金は、成約前または成約時に電子送金によって直ちに利用可能な資金によってMarina Holdingsによって行うことができ、これらの資金は成約金から抽出することができる。売り手がこのような重大な損失ホスト·アカウントを確立することを選択した場合、買い手は、取引終了後に発生した、破損した不動産が修復されるまで、または破損が発生する前の関連不動産と実質的に同じ条件まで、取引終了後に発生した売り手に割り当てられた任意の保険収益を超える検証可能な合理的な自己負担費用を支払うために、取引終了後にそのような重大な損失ホスト·アカウントを抽出することができる。このような回復が完了した後、ホストエージェントは、買い手の書面による確認が完了した後、直ちに重大な損失ホストアカウントの任意の金額をMarina Holdingsに返却しなければならない

(B)売り手が11.15(C)(Ii)(A)条に従って重大な損失信託口座を設けないことを選択した場合、売り手は直ちにこの選択を買い手に通知し、その後、買い手は通知を受けた日から20(20)の作業日前に売り手に本プロトコルを終了するように書面で通知することができる。買い手が前の文に規定された時間内に売り手に本プロトコルを終了するように書面で通知していない場合、売り手は、取引が完了したときに、このような事故に対して売り手が生じた任意の保険収益の権利(売り手が修理または回復のために費やした任意のお金を差し引く)を買い手に譲渡しなければならない。

(D)免除。買い手と売り手は、任意の法規の規定を撤回することができず、ハリケーン、火災またはその他の死傷者によって不動産が没収または破損または破壊された場合、異なる結果または待遇を規定する。

法律代表に関する第11.16節の規定。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(“Cleary Gottlieb”)は、本契約日前に売り手、被買収会社およびその関連会社の法律顧問を務めており、Cleary Gottliebは、取引終了後に売り手およびその関連会社(被買収会社を含まない)の法律顧問を担当しようとしており、買い手は放棄し、その関連会社(取引完了後、被買収会社を含む)の放棄を促すことに同意し、取引終了後にその代表が買い手および被買収会社またはここで予想される取引に関連する可能性があることによって生じる任意の衝突を放棄することに同意する。また，本プロトコルに逆の規定があっても，売手，被買収会社およびそれぞれの関連会社とCleary Gottliebとの間のすべての弁護士と顧客の秘密に関する通信は，本プロトコルで意図された取引を考慮，交渉，記録，完了する過程または他の方法で関連する場合には，完全に売手とそれに属するとみなされるべきである

88

付属会社(買収された会社ではない)。したがって、買収された会社は、取引終了前後にCleary Gottliebがそのような約束に関連する任意のそのような通信またはアーカイブにアクセスしてはならず、売り手またはその任意の関連会社または代表が、そのような通信を保持、削除、または他の方法で保護するためにとるいかなる行動も、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに違反または違反するとみなされてはならない。前述の規定の一般的な原則を制限することなく、取引終了後および終了後、(A)売り手およびその関連会社(被買収会社ではなく)は、その約束に関連する弁護士-顧客特権の唯一の所有者でなければならず、どの被買収会社もその特権の所有者であってはならない；(B)この特権は、取引終了後も有効であり、取引終了後または取引終了後にいかなる行動を取っても放棄されてはならない(双方およびそのそれぞれの関連会社は、取引終了後に有効であることを保証するために必要なすべてのステップをとることに同意する)。(C)買い手およびその関連会社(成約後の被買収会社を含む)は、売り手またはその任意の関連会社のための任意の法的手続きにおいて使用または依存してはならない、または他の方法で本プロトコルで予想される取引に関連してはならない、(D)Cleary Gottliebのそのような約束された文書が顧客の財産を構成する場合、売り手およびその関連会社(買収された会社ではなく)のみがそのような財産権を保有すべきである。(E)Cleary Gottliebと買収された会社との間の任意の弁護士-顧客関係または他の理由により、Cleary Gottliebは、任意の被買収会社に、そのような任意の弁護士と顧客との通信または文書を開示または開示する責任がない

11.17節は第三者の受益者権利を放棄する。(I)Andrew L.FarkasとIsland Global Yachting L.P.が2005年4月14日に締結したいくつかのeスポーツ禁止協定；(Ii)Andrew L.FarkasとIsland Global Yachting III.P.2005年11月30日に締結されたあるeスポーツ禁止協定；(Iii)Andrew L.FarkasとIsland GYachting II P.2006年5月15日に締結されたいくつかのeスポーツ禁止協定；(Iv)アンドリュー·ファカスとIsland Global Yachting Ltd.が2007年2月21日に署名したいくつかのeスポーツ禁止協定；(V)Andrew L.FarkasとIsland Global Yachting Ltd.が2018年2月17日に署名したいくつかのeスポーツ禁止協定；および(Vi)Andrew L.FarkasとIsland Global Yachting LLCが2021年9月30日に署名したいくつかのeスポーツ禁止協定。

[署名ページは以下のとおりです]

89

本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。

販売者：

海島埠頭控股有限公司

作者：S/Thomas Mukamal

名前：トーマス·ムカマール

肩書：CEO

島埠頭子会社会社です

作者：S/Thomas Mukamal

名前：トーマス·ムカマール

肩書：CEO

単一資産販売者：

IGホールディングス有限責任会社

著者：IG Directions LLC、その管理メンバー

作者：S/Thomas Mukamal

名前：トーマス·ムカマール

肩書：CEO

イギリス財務省シンプソン湾L.P

著者：IGY-Simpson Bay Holdings Ltd.普通のパートナー

作者：S/Thomas Mukamal

名前：トーマス·ムカマール

肩書：CEO

90

バイヤー：

MARINEMAX EAST社

著者：S/マイケル·H.McLamb

名前：マイケル·H·マクラム

役職：総裁、秘書兼財務担当

第10条の目的のみ：

保証人：

MARINEMAX社

作者：S/Brett McGill

名前：W·ブレット·マギル

役職：総裁兼最高経営責任者

91

添付ファイルA

マイアミの利益とシンプソン湾の利益に関する終値前行動

1.マイアミの利益に関する終値前行動

A.取引が完了する直前に、プロトコルによって予期される第三者販売取引を促進するために、当社は、(X)IG Holdings LLCおよび(Y)IG Directions LLCにおけるすべての会員権益をIsland Marina Holdings LLCに割り当てる。

B.買い手および会社が本契約日前に合意した購入価格の一部は、マイアミ購入権益に割り当てられる。マイアミ資本に割り当てられた購入価格金額は閉鎖後に何も調整してはいけません。

C.がオフになると、IG Directions LLCは、IG Directions LLCの組織ファイルに従って彼らに支払われるべき販促借金を従業員に割り当てる

2.シンプソン湾権益に関する結審前行動

A.取引が完了する直前に、合意が予想される第三者販売取引を促進するために、Island Global Yachting Facilities LLCが所有する(X)MOF Simpson Bay L.P.および(Y)IGY-Simpson Bay Holdings Ltdのすべての所有権はIsland Global Yachting Facilities LLCによって会社に販売され、会社はこのような権益をIsland Marina Holdings LLCに分配する

B.買い手および会社が本契約日前に合意した購入価格の一部は、シンプソン湾権益の購入に割り当てられます。シンプソン湾権益に割り当てられた購入価格金額は成約後に何も調整してはならない。

1

添付ファイルA
純運営資本原則と実例

2

添付ファイルB-1
[****]

B-1-1

添付ファイルB-2
2021年の基準測定量と増量測定量の計算

[****]

B-2-1

添付ファイルC
三叉戟計画予算

[****]

C-1

添付ファイルD-1
所有者契約一覧

[****]

D-1-1

添付ファイルD-2
反言証明書の書式を禁ずる

[IGYアドレス]

返信：[すべての修正を含むレンタルファイルの決定/記述](ここでは総称して“借約”と呼ぶ)[____________]テナントとして(“テナント”)と[_________________]大家として(“大家”)とする。

女性たち、さんたち：

テナント、上記賃貸契約下のテナントは、家主及びその相続人及び譲受人、大家の任意の権益を含む任意の購入者、当該等の購入者に融資を提供する任意の貸手、及びその貸主の相続人及び譲受人、並びにIsland Global Yachting LLCを証明及び確認する

1.賃貸項の下の賃貸物件(“物件”)は、別表1(“資料別表”)に添付されている賃貸資料付表(“資料別表”)に指定されたいくつかの空間を含み、当該物件は、賃貸証書に指定された不動産(“物件”)に位置する。

2.本リースは、上記の“Re”行で明示的に説明されていることに加えて、本リースは、いかなる態様でも修正、修正、追加、または変更されていないことが完全に有効である。賃貸は、所有者とテナントとの間で任意の方法で不動産または物件に関連する唯一の合意であり、所有者とテナントとの間には、不動産または不動産に関する他の口頭または書面合意がない。

3.基本賃貸料および賃貸契約に必要な任意の追加レンタル料は、資料別表に示されている日前に支払われています。本証明書の日付後、テナントは任意の無料レンタル料、レンタル料減免または類似の特典を受ける権利がありませんが、情報添付表に規定されているものは除外します。テナントによると、テナントは現在、賃貸項目のレンタル料を支払ういかなる相殺権または免責弁護も持っていない。テナントは30日以上のレンタル料を前払いしておらず，テナントは大家に何の保証金も要求しておらず，テナントが大家に保証金を支払わない限り(あれば)，保証金の金額は情報付表に記載されている.

4.賃貸契約はテナントによって譲渡されておらず、テナントもテナント業について任意の分譲契約または他の同様の合意を締結していない。物件が完成していない場合、テナントは情報付表に規定されている開始日に物件を占有する予定ですが、本証明書の日付まで、テナントが開始日に物件を占有しないと信じる理由はありません。物件がすでに完成した場合、資料別表が別途規定されていない限り、賃貸借期間は資料別表に記載されている発効日から計算して、テナントはすでに管理を受けて物件を占有しており、テナントが予想するすべての改善工事も規定通りに完成している

5.テナントは、物件を含むがこれらに限定されないが、資料別表に記載されている者を除く優先購入権、選択権、または他の権利を有していない。

6.テナントに通知されたアドレスを資料別表に掲載します。

テナントはここで認められ、同意し、各受給者は、物件(またはその任意の部分)の譲渡または任意の大家権利の譲渡に関する証明を含む、テナントが行った上記の証明の真正性、正確性、および完全性に依存する権利を有し、任意の貸手は、物件を全部または部分的に保証する任意のそのような買い手に融資を提供することを決定しなければならない。以下の署名者は、彼または彼女が正式な許可を得てテナントを代表して本証明書に署名および交付したことを証明する。

D-2-1

Dated this ______ day of _____ 2022.

テナント：

[___________]

差出人：

名前：

タイトル：

情報スケジュール

D-2-2

添付ファイルE
過渡期サービス協定条項

次の表は、以下の個人が提供するサービスの条項を示し、単独保険提供のレートで支払い、月ごとに支払う

E-1

付属品F
譲渡借款の同意書形式とする

賃貸借契約を譲渡の同意契約とする

本合意(“本合意”)は，2022年7月_日米領バージン諸島の西インド諸島有限責任会社(“所有者”)、米領バージン諸島の有限責任会社(“Uplandテナント”)，YHUSVI Marina LLC(米領維京諸島の有限責任会社)およびYHUSVI Marina，LLC(米国領バイキング諸島の有限責任会社(“Marinaテナント”)が締結した。

背景資料

家主とUplandテナントは、2012年8月1日に施行された改訂と再署名された開発および賃貸契約-Uplandの制約を受けており、この協定は、ブロック番号5 A-l、残り5 C、5 D、5 E、5 F&5 Gブロックトーマス、王四半期、シャーロットアルマーリ、聖トーマス、米領バージン諸島、敷地約7.078エーカーと記述されているが、ブロック番号5 A-LAブロック、トーマス、アメリカ領バージン諸島、聖トーマス、四半期王、聖トーマス、聖トーマスは含まれていない。Uplandテナント添付ファイルAに記載されているように、区画番号5 C−1 aおよび5 C−lbブロックThomasは含まれておらず、区画番号5 C−1 aおよび5 C−lb区画は含まれていない。

2012年8月1日に施行された改訂および再予約された開発と賃貸協定である埠頭賃貸(“埠頭賃貸”)によると、所有者と埠頭テナントはこの協定の制約を受けなければならず、この協定は埠頭A 4区として記述されているいくつかの物件に関連しており、米領バージン諸島サントーマス“Long Bay”の約12.2エーカーの水中土地を含み、詳細は埠頭レンタル付属品Aを参照されたい。

Upland TenantおよびMarina Tenant発行および未償還会員権益100%を持つ所持者は，Upland TenantおよびMarina Tenantの支配権を間接的に変更することを希望し，これによりMarineMax，Inc.または1つの間連属会社はIsland Global Yachting，LLCの発行および未償還会員権益100%，後者はUpland TenantおよびMarina Tenantの間接親会社(“取引”)を買収する。

したがって、現在、上記の不動産および本契約とハイランド賃貸借契約と埠頭賃貸契約に含まれる相互契約と約束を考慮し、他の良好かつ価値のある代価から、大家、ハイランドテナント、埠頭テナントは以下のように同意している

規定を実施する

1.背景資料；定義された用語。上述した背景情報は、第1節で完全に説明したように、本プロトコルに組み込まれている。本プロトコルで使用されるすべての大文字用語の意味は、本プロトコルに別の規定があることを除いて、“ハイランドリース”で説明したものと同じでなければならない。

2.同意する大家はここで取引に同意するが、大家の同意は明確な条件によって制限されなければならない。すなわち、大家の取引に対する同意は、ハイランド賃貸または埠頭賃貸の他のまたは後続の取引に対する同意とみなされてはならない。

3.その他。本協定：(I)大家、ハイランドテナント、埠頭テナント及びそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力があり、彼らの利益に合致する；(Ii)米領バージン諸島の法律によって管轄され、その法律に基づいて解釈される。本合意は、双方が本合意に記載された事項について合意し、そのような事項に関連する任意およびすべての交渉、手配、意向書、陳述、誘因、または他の口頭または書面合意を置換し、廃止することを含む。口頭や書面での陳述や誘因や合意はありません

F-1

このような事項に関する双方間の任意の合意は、本プロトコルに規定がない限り、任意の効力または効果を有するであろう。

4.人に対して実行します。本プロトコルは、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは、正本と同様に完全に有効でなければならず、すべてのコピーと共に同じ文書を構成することができる。署名ページは、コピーから分離され、本ファイルのコピーに添付されて、ファイルを形成することができる。本プロトコルの実行を容易にするために、双方は、本プロトコル署名ページの署名コピーをファクシミリまたは他の同様の電子送信によって交換することができ、送信は、本プロトコルの元のコピーが交付されたとみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

F-2

双方がその署名を経て正式に許可された代表は、本協定に記載された目的のために本協定に署名したことを証明する。

ハイランドテナント：

ヨット港USVI LLC

アメリカ領バージン諸島有限責任会社です

差出人：

名前：

タイトル：

日付：

波止場テナント：

YHUSVI Marina LLC

アメリカ領バージン諸島有限責任会社です

差出人：

名前：

タイトル：

日付：

大家さん：

西インド会社有限会社

アメリカ領バージン諸島の会社です

差出人：

名前：

タイトル：

日付：

F-3

売り手が明細書を開示する

[****]

F-4