Hycroft鉱業ホールディングス

最大94，258，841株が株式承認証行使時に発行可能な普通株

最大71，211，526株普通株

最大60，125，009件の株式承認証

 

本募集説明書の付録はデラウェア州のHycroft鉱業持株会社(以下“会社”、“私たち”と略称する)から提出され、更新と補充日が2022年6月7日の募集説明書(“募集説明書”)に含まれる情報であり、この募集説明書は発行合計94，258，841株A類普通株に関連し、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“普通株”)であり、その中に(I)34，289，898株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含み、株式公開承認証、私募株式承認証、長期株式承認証を含む。PIPE引受権証(各このような用語は、目論見書の“選択された定義”の下で定義される)、行使価格は、普通株式1株当たり11.50ドルである。(Ii)9，583，334株は2020年10月の株式承認証(新株定款“部分定義”参照)を行使する際に発行可能な普通株であり、行使価格は1株当たり10.5ドルである；及び(Iii)46，816，480株は新承認株式証(定款“部分定義”)を行使した後に発行可能な普通株であり、行使価格は1株当たり1.068ドルである。株式募集規約はまた、株式募集定款が指す売却証券所有者(“売却証券所有者”)或いはその許可譲り受け者が時々最大(I)71，211，526株普通株及び(Ii)最大60，125，009株承認株式証を提出及び売却して普通株株式を購入することに関連し、私募配給株式証、長期引受権証、パイプ承認持分証、2022年10月の株式承認証及び新承認株式証を含む。

次に、入札説明書に含まれる情報を更新して補充するために、本募集説明書付録を提出し、入札説明書は、2022年11月16日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォーム現在報告に含まれる情報(“現在報告”)を含む当社S-1表登録声明(文書番号333-264293)の一部である。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。

私たちの普通株、私たちの公開株式証と私たちの2020年10月の株式承認証(これらの用語は募集説明書の“部分定義”で定義されている)はナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれ“HYMC”、“HYMCW”と“HYMCL”である。2022年11月16日、我々が上場した普通株の最新報告価格は1株0.81ドルであり、私たちの公共権証はHYMCWのコードで発売された最新報告販売価格は1株0.1000ドルであり、私たちの権利証が2022年10月に発売された最新報告販売価格は1株0.1410ドルである。

本募集定款の増刊更新及び募集定款内の資料を補充し、もし目論見定款がなければ、株式募集定款に対するいかなる修正或いは補充を含み、本定款は完全ではなく、募集定款と一緒に交付或いは使用しない限り、本定款は完全ではない。本募集定款増刊は募集定款と一緒に読まなければならず、もし募集定款内の資料と本募集定款増刊内の資料といかなる不一致点があれば、本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない。

連邦証券法によると、我々は“新興成長型企業”であり、上場企業の報告要求が低下している。私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。募集説明書20ページからの“リスク要因”および任意の適用される目論見説明書付録を参照されたい。

 

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

 

本募集説明書の増刊日は2022年11月16日です。

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初の報告事件日)：2022年11月10日

Hycroft鉱業ホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐証券法第425条の規定により書面通信を行う(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法第14 a-12条の規則により資料を募集する(17 CFR 240.14 a-12)

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例編”第17巻240.14 d-2(B)条)による開市前通信

取引法第13 E-4(C)条(“連邦判例編”第17巻240.13 e-4(C)条)に基づいて開市前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

第4.01項登録者公認会計士が変更する。

2022年11月10日、Hycroft鉱業ホールディングス(“当社”)取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、Plante&Moran，PLLC(“Plante Moran”)の独立公認会計士事務所の解任を承認した。

Plante Moranは、2020年12月31日および2021年12月31日までの財政年度の財務諸表の監査報告に対して、不利な意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲、会計原則の面でも保留または修正されていないが、2020年12月31日までの年次財務諸表に関するPlante Moranの報告書には説明段落が含まれており、企業が持続的な経営企業として経営を継続する能力に大きな疑いを示している。当社は2022年3月に融資取引を完了したため、2021年12月31日まで年度等の改訂はありません。

2020年12月31日と2021年12月31日までの最近の2つの財政年度内、およびPlante Moranが解任されるまでのその後の移行期間内に、会社とPlante Moranとの間には、会計原則または慣行、財務諸表開示または監査範囲または手順に相違がなく、これらの相違がPlante Moranを満足させる解決が得られていない場合、会計年度の企業財務諸表報告書でこれらの相違を参照することになる。

2020年12月31日および2021年12月31日までの最近2財政年度内、およびPlante Moranが解雇されるまでのその後の移行期間内に、S−K規則第304(A)(1)(V)項で定義されているような報告事項は必要ないが、2020年および2021年12月31日までの年度の財務報告内部統制(当社の2018年初上場取引発行の若干のSPAC承認株式証に関する)の重大な弱点を除く。2021年4月12日の米証券取引委員会“特殊目的買収会社が発行した権利証に関する会計·報告考慮事項に関するスタッフ声明”の指導意見を考慮した後、監査委員会と重大な弱点を検討し、救済を行い、現在は継続していない。当社は、先に開示した重大な弱点に関する後継者独立公認会計士事務所の問い合わせに全面的に対応することをPlante Moranに許可しました

会社は、本条例第4.01項及び条例S-K第304(A)項に規定するこれらの開示の写しをPlante Moranに提供し、Plante Moranに、Plante Moranが上記陳述に同意するか否かを説明する米国証券取引委員会への手紙を提供することを会社に要求し、同意しない場合は、その不同意の態様を説明する。日付は2022年11月16日のプラット·モランの手紙のコピーが、本テーブルの8-Kの添付ファイル16.1としてアーカイブされています。

監査委員会は2022年11月10日、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてモス·アダムス有限責任会社を招聘することを承認した。当社または当社を代表する者は、2020年12月31日と2021年12月31日までの最近の2財政年度内および2022年11月10日現在、S−K条例第304(A)(2)(I)または(Ii)項に記載されているいずれの事項についてもMoss Adamsと協議していない。モス·アダムスが同社の独立公認会計士事務所に任命されたのは、提案書を求める過程の結果である。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品

展示品リストは，本報告の8−K表の“展示品索引”に列挙され，引用により本明細書に組み込まれる

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。